美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据1934年《证券交易法》第14(A)条作出的委托书

(修订编号：_)

TripAdvisor公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

x不需要任何费用

☐以前与初步材料一起支付的费用

☐根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

2023年4月25日

各位股东朋友：

2022财年对TripAdvisor Group来说是令人兴奋的一年，旅游业强劲复苏，我们的领导层无缝过渡，我们的团队努力实现强劲的财务业绩。虽然宏观环境喜忧参半，但旅行者带着走出国门体验世界的决心回来了，依靠我们值得信赖的建议、推荐和市场来帮助实现这一目标。我们的财务业绩反映了持续的收入复苏和对持续成本管理的平衡方法，以及对我们增长机会的谨慎投资，特别是在高增长体验类别方面。2022财年的总合并收入达到近15亿美元，同比增长65%。GAAP净收入为2000万美元，调整后的EBITDA为2.95亿美元，自由现金流为3.44亿美元。

就我个人而言，我很兴奋能在2022年加入TripAdvisor Group，这代表着我重返旅游业，我对创新的热情，以满足旅行者的需求，以及我对该公司历史的热情和尊重：它对信任和社区的重视，它在内容、评论和平台访问量方面的规模，以及围绕共同目标建立的公司文化。所有这些加在一起，创造了难以复制的持久资产，并共同形成了该公司在这个庞大且不断增长的旅游业中对旅行者和合作伙伴所拥有的独特地位。

2022年，我们开始制定一项长期战略，以此为基础，并锁定我们对整个集团的共同愿景：成为世界上最值得信赖的旅行和体验来源，并通过我们的TripAdvisor、Viator、TheFork和其他品牌将人们与值得分享的体验联系起来。我们计划通过为我们的每个细分市场追求独特的价值创造战略来支持我们的愿景，平衡增长阶段、市场机会和竞争定位，同时加强集团的整体:

展望2023年及以后，我们为TripAdvisor Group带来的机遇感到兴奋。我们相信，我们拥有庞大的全球受众、丰富的数据和值得信赖的平台，在旅游和体验、数字广告和新兴市场以及多个类别中应对巨大且不断增长的机会方面具有得天独厚的优势。

我们才华横溢、尽职尽责的员工一直是我们所做一切的关键-不仅在实现强大的2022年方面，而且在制定我们的未来计划方面。我们感谢他们对公司文化的贡献，对我们正在建设的社区的贡献，以及他们始终如一的参与和辛勤工作。全球多个地点的3100多名员工每天不知疲倦地工作，推动TripAdvisor集团向前发展。

我们也感谢我们的股东，他们一路走来的支持证明了我们对这个行业、我们的团队和我们未来机会的潜力的认可。我们认为，推动资产组合长期价值的最佳方式是在我们的各个细分市场执行我们的战略优先事项。

TripAdvisor，Inc.股东年会将于2023年6月6日(星期二)上午11点举行，诚挚邀请您出席。东部时间。和前几年一样，这次年会将完全是虚拟的。您可以在会议期间通过互联网访问www.VirtualSharholderMeeting.com/TRIP2023，以电子方式出席会议、提交问题和投票。要以电子方式进入年会，您需要在代理卡上用箭头标记的方框中打印的控制号。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。网上签到将于2023年6月6日会议前不久开始。

1

于股东周年大会上，股东将被要求就随附的股东周年大会通告及委托书所述事项，以及可能提交大会及其任何延会或延期的其他事项进行表决。您的投票对我们非常重要。请查看通知和本委托书中描述的每个投票选项的说明。您的迅速合作将不胜感激。

真诚地

马特·戈德堡

总裁与首席执行官

2

年度股东大会委托书--待完成

第一大道400号

马萨诸塞州尼达姆，02494

股东周年大会的通知

将于2023年6月6日举行

特拉华州公司TripAdvisor，Inc.的2023年股东年会将于2023年6月6日星期二上午11点举行。东部时间。年会将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的会议。您可以在年会期间通过互联网以电子方式出席年会、提交问题和投票，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/TRIP2023。要进入年会，您需要在代理卡上用箭头标记的方框中打印的16位控制码。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在年会开始时已正确登录。网上签到将于2023年6月6日年会前不久开始。在年会上，股东将被要求考虑以下事项：

只有在2023年4月17日收盘时持有TripAdvisor股本流通股记录的持有人才有权在年会及其任何延期或延期上通知并投票。我们将通过互联网以Form 10-K格式提供截至2022年12月31日的年度股东大会通知、委托书和年报。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您访问并阅读随附的委托书。我们将在2023年4月27日左右向我们的股东发送代理材料在互联网上可用的通知，并向我们的记录持有人和截至记录日期交易结束时我们股本的实益所有者通过互联网访问我们的代理材料。您可以按照《代理材料在互联网上可获得的通知》上的说明索取纸质副本。

根据董事会的命令，

赛斯·J·卡尔弗特

首席法务官兼秘书

2023年4月25日

关于代理材料供应的重要通知

股东周年大会将于2023年6月6日举行

本委托书和2022年年度报告可在以下网址查阅：

Http://ir.Tripadvisor.com/annual-proxy.cfm

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目录

4

年度会议ING很重要

本委托书是向TripAdvisor，Inc.的普通股和B类普通股持有人提供的，与TripAdvisor董事会(“董事会”)征集委托书有关，供其2023年股东年会或其任何休会或延期(“年会”)使用。本委托书中提及的“TripAdvisor”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指TripAdvisor，Inc.及其子公司。提交给股东的年度报告包含截至2022年12月31日的年度财务报表，本委托书将提供给所有有权在年会上投票的股东。

TripAdvisor的主要执行办事处位于马萨诸塞州尼达姆第一大道400号，邮编02494。这份委托书将于2023年4月27日左右提供给TripAdvisor的股东。

会议日期、时间和地点

年会将于2023年6月6日(星期二)上午11点举行。东部时间。年会将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的会议。您可以在会议期间通过互联网以电子方式出席会议、提交问题和投票，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/TRIP2023。要进入年会，您需要在代理卡上用箭头标记的方框中打印的16位控制码。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。

如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议门户网站上发布的技术支持电话。在此期间将提供技术支持，并将一直持续到年会结束。年会不允许录制，包括音频或视频录制。

记录日期和投票权

董事会将2023年4月17日的收盘日期定为确定TripAdvisor普通股持有者有权在年会上通知和投票的创纪录日期。在记录日期，129,310,431股普通股和12,799,999股B类普通股已发行，并有权在年会上投票。在以下事项上，TripAdvisor的股东有权对以下事项投一票：每股普通股一票和截至记录日期持有的每股B类普通股十票，作为一个投票小组一起投票；(I)在十名董事被提名人中选出七人；(Ii)批准毕马威有限责任公司为TripAdvisor截至2023年12月31日的年度独立注册会计师事务所；(Iii)通过转换将TripAdvisor重新归入内华达州；以及(Iv)TripAdvisor Inc.2023年股票和年度激励计划。在根据TripAdvisor重述的公司注册证书，TripAdvisor普通股持有人有权选出的三名董事被提名人中，截至记录日期持有的每股普通股有权投一票。股东无权对任何事项进行累积投票权，包括董事选举。

2014年8月27日，之前由Liberty Interactive Corporation(目前名为Qurate Retail，Inc.)持有的我们的普通股和B类普通股的全部实益所有权转让给Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.(LTRIP)。与此同时，LTRIP的前母公司Liberty以分红的方式向其Liberty Ventures普通股的持有者分配了Liberty在LTRIP的全部股权。我们将这笔交易称为Liberty剥离。作为Liberty剥离的结果，LTRIP于2014年8月27日生效，成为一家独立的上市公司，Liberty在TripAdvisor的100%权益由LTRIP持有。Liberty还将其根据TripAdvisor与Liberty于2011年12月20日签订的治理协议(“治理协议”)规定的权利和义务转让给LTRIP。

截至记录日期，LTRIP实益拥有16,445,894股我们的普通股和12,799,999股我们的B类普通股，这些股份占已发行普通股的12.7%和B类普通股的100%。假设LTRIP的所有B类普通股转换为普通股，截至记录日期，LTRIP将实益拥有已发行普通股的20.6%。由于每股B类普通股有权享有10票，每股普通股有权每股有1票，因此，截至记录日期，LTRIP可被视为实益拥有占我们投票权56.1%的股本证券。因此，无论TripAdvisor的任何其他股东的投票结果如何，LTRIP都拥有与以下投票有关的投票权：(I)选举十名董事被提名人中的七名；(Ii)批准任命毕马威有限责任公司为TripAdvisor截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；(Iii)批准通过转换将TripAdvisor重新归化到内华达州；以及(Iv)批准TripAdvisor Inc.2023年股票和年度激励计划。

会议法定人数；弃权票；无投票权

如果出席人数达到法定人数，则可以在年会上进行事务处理。如果出席人数不足法定人数，年会将延期或延期，以便有更多时间征集和获得更多委托书或投票。在任何时候

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于日后重新召开股东周年大会时，所有委托书的表决方式将与该等委托书于最初召开股东周年大会时表决的方式相同，但实际上已被撤销或撤回的任何委托书除外。

就(I)选出十名董事提名人中的七名；(Ii)批准委任毕马威有限责任公司为TripAdvisor截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；(Iii)批准以转换方式将TripAdvisor重新本地化至内华达州；及(Iv)批准TripAdvisor，Inc.2023年股票及年度激励计划，持有有权投出总票数过半数的人士亲身或委派代表出席股东周年大会构成法定人数。就确定年会的法定人数而言，虚拟出席年会也构成亲自出席。就TripAdvisor普通股持有人有权作为单独类别选出的三名董事的选举而言，出席股东周年大会的大多数普通股持有人亲自或委派代表出席构成法定人数。

如有代表出席会议，则就法定人数及所有其他事项而言，该股份被视为出席会议。为确定法定人数，由妥善签立的委托书所代表的TripAdvisor股本股份将被视为出席年会，而不考虑该委托书是否被标记为投了票或弃权。

弃权票和中间人反对票视为出席并有权投票，以确定法定人数。经纪人无投票权发生在为受益所有者持有股票的被提名人没有对提案的股票投票时，因为被提名人对特定项目没有酌情投票权，并且没有收到受益所有者关于投票的指示。如果没有就批准我们的独立注册会计师事务所的任命发出具体指示，为客户账户持有股票的经纪人有权酌情投票表决股票。经纪商无权就我们董事的选举投票，因此我们鼓励您就您的股票的投票向您的经纪商提供指示。

征求委托书

TripAdvisor将承担从股东那里征集代理人的费用。除了邮寄征集外，TripAdvisor的董事、高级管理人员和员工可以通过电话、信件、传真、亲自或其他方式向股东征集委托书，而无需额外补偿。在代理和其他募集材料原始邮寄后，TripAdvisor将要求经纪人、信托、银行或其他被指定人将代理和其他募集材料的副本转发给他们持有TripAdvisor股本股份的人，并请求授权行使代理。在这种情况下，TripAdvisor将在经纪人、信托、银行和其他股东提名的要求下，向这些股东偿还他们的合理费用。

代表人的投票

您的股票的投票方式取决于您是否为：

无论您是以登记股东的身份直接持有股份，还是以实益股东的身份实益持有股份，您均可指示如何投票表决您的股份，而无需出席股东周年大会。投票须知，请参照以下说明及网上提供的代理资料、代理卡或投票指示表格上的说明。要使用互联网或电话投票，您需要输入您的代理材料互联网可用性通知或您的经纪人、信托、银行或其他被提名人提供的其他投票指示表格中包含的控制号码。

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所有正确提交且未被撤销的委托书将按照委托书上的指示在股东周年大会上表决。如果没有提供指示，将对提案(1)、(2)、(3)和(4)进行表决。

TripAdvisor是根据特拉华州法律注册成立的，该法律明确允许电子传输的代理，只要每个此类代理包含或提交了信息，选举检查人员可以根据这些信息确定该代理是由股东授权的。为年会提供的电子投票程序旨在通过使用控制号验证每个股东的身份，允许股东投票他们的股票，并确认他们的指示已被适当记录。

在周年大会上亲自投票

就每一次所需投票而言，虚拟出席年会即构成亲自出席。亲自投票将取代您以前通过邮件、电话或互联网进行的投票。出席股东周年大会而未按投票程序投票或撤销之前的代表委任代表，本身并不会撤销委任代表资格。

记录持有人可以在会议期间通过互联网以电子方式投票他们的股票，访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/TRIP2023。要进入年会，持有者需要在他们的代理卡上用箭头标记的方框中打印16位控制号码。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。在线签到将在会议前不久开始。

委托书的撤销

根据本征集作出的任何委托书，可由作出委托书的人在股东周年大会表决前的任何时间撤销。

如果您是实益股东，您只能按照您的经纪人、信托、银行或其他被提名人提供的单独说明撤销您的委托书或更改您的投票。

如阁下为登记股东，阁下可于股东周年大会上行使委托书前随时撤销委托书：(I)递交书面通知，注明委托书日期迟于委托书日期，说明委托书已被撤销；或(Ii)于股东周年大会投票前，以邮寄、电话或互联网方式递交与同一股份有关的较后日期的委托书。登记持有人可以向TripAdvisor，Inc.发送任何书面通知或申请新代理卡，地址为C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或按照代理材料和代理卡互联网可用性通知中提供的说明通过电话或通过互联网提交新代理卡。登记持卡人也可以致电1-800-579-1639申请新的代理卡。您出席年会本身并不会撤销您先前的投票或委托书。

其他业务

除本委托书所讨论并于股东周年大会通告内指明之建议外，董事会目前并不打算将任何业务提交股东周年大会。除本委托书所述事项外，董事会并不知悉将于股东周年大会上呈交的任何其他事项。如有任何其他事项提交股东周年大会，委托书中指定的人士将根据其最佳判断投票表决。

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建议SAL 1：

董事的选举

概述

我们的董事会目前有十名成员。根据TripAdvisor附例的条款，每名董事的任期为一年，自其当选之日起至该董事的继任者当选或该董事的先前辞职或撤职为止。董事会建议选举下列10名被提名人，任期一年，直至该董事的继任者正式当选并具备资格，或该董事早前辞职或被免职：

格雷戈里·B·马菲

马特·戈德堡

杰伊·C·霍格

贝琪·L·摩根

M·格雷格·奥哈拉

杰里米·菲利普斯

阿尔伯特·E·罗森塔勒

特林卡·希曼·布莱克

孙简杰

罗伯特·S·维森塔尔

TripAdvisor重述的公司注册证书规定，TripAdvisor普通股的持有者作为单一类别，有权选出相当于董事总数的25%的董事人数，向上舍入到下一个整数，即自年会日期起为三名董事。董事会已指定Shineman女士、飞利浦先生和Wiesenthal先生为董事会职位的被提名人，该职位将由TripAdvisor普通股投票权持有人作为单独类别选举产生。

根据管治协议，只要LTRIP符合适用于LTRIP的若干股权要求，LTRIP有权提名最多相等于董事总数20%的董事(如董事会董事人数不是五的偶数倍，则四舍五入至下一个整数)参加董事会选举，并拥有若干其他有关委员会参与的权利。LTRIP已指定马菲和奥哈拉为董事会提名人选。

尽管管理层预计上述被提名人中不会有任何人不能或不愿参选，但一旦发生这种情况，委托书可能会投票给董事会指定的替代被提名人。

关于董事提名者的信息

以下提供的有关每名被提名人的信息是截至本委托书的日期。提交的信息包括每个被提名者的姓名及其年龄、在公司担任的任何职位、董事的任期、过去五年或更长时间的主要职业或受雇、参与某些法律诉讼(如果适用)，以及他或她目前担任董事或在过去五年中曾担任董事的所有其他上市公司的名称。该等资料亦包括对每名被提名人的具体经验、资历、特质及技能的描述，而正是这些经验、资历、特质及技能令本公司董事会认为他或她应在下一任期担任本公司董事总裁。

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董事会的10名被提名者具有我们相信将使他们能够为董事会做出重大贡献的经验和资格。在遴选董事会提名人选时，我们力求确保董事会整体拥有多元化、经验和专业知识的平衡，包括行政总裁经验、首席财务官经验、国际专业知识、公司管治经验，以及与我们业务相关的其他职能领域的经验。以下是对董事会每一位被提名人的商业经验和资格的更详细的讨论。

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我们所有的被提名者都有在复杂组织中的丰富管理经验。除了所提供的关于每个被提名人的具体经验、资格、属性和技能导致董事会得出他或她应该被提名为董事的结论之外，每个被提名人都被证明具有商业头脑和做出合理判断的能力，并从每个被提名人过去的服务中证明了他们对TripAdvisor及其董事会的承诺。董事会审议了纳斯达克要求TripAdvisor的审计委员会至少由三名独立董事组成的要求，以及纳斯达克和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于财务知识和专业知识的具体要求。

所需票数

MMES的选举。作为董事的摩根和孙以及马菲、霍格、戈德堡、奥哈拉和罗森塔勒先生需要TripAdvisor普通股和B类普通股的持有者亲自出席或由代表作为一个类别一起投票的总票数的多数票赞成。选举希曼女士以及菲利普斯和维森塔尔先生为董事，需要TripAdvisor普通股持有者所投的总票数的多数赞成票，这些股东亲自出席或由代表代表，作为一个单独的类别一起投票。

我们请我们的股东为每一位董事提名者投票。根据本次征集收到的有效委托书将按照指定的方式进行投票。关于董事的选举，你可以投赞成票或否决票。如果没有具体说明，则打算将从股东那里收到的委托书投票给确定的董事被提名人的选举。被扣留的投票和经纪人的非投票将不起作用，因为不需要一定百分比的有投票权股票的批准。

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公司治理

公司治理亮点

我们是《纳斯达克股票上市规则》(以下简称《纳斯达克规则》)所界定的“受控公司”。因此，我们不受纳斯达克规则对上市公司的某些要求的约束；但是，公司董事会努力以最有利于公司所有股东的方式行事和管理公司。我们努力在我们的业务中保持最高的治理标准，我们对有效公司治理的承诺体现在以下实践中：

此外，请注意以下关于我们董事会的摘要信息：

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董事会多样性矩阵

根据纳斯达克规则，下表提供了截至2022年4月1日和2023年4月1日我们董事和董事被提名人的某些信息。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605(F)中使用的类别相同。

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董事会

董事资质、技能和经验

董事会认为，不同资历、技能、属性和经验的互补组合将最好地服务于我们的公司和我们的股东。我们的董事会和公司一样，致力于包容性和多样性的政策。因此，我们的董事会由不同的个人组成，他们以前的经验、金融和商业敏锐性、个人道德和对公司的奉献精神使公司和我们的股东受益。我们每一位董事会成员的具体经验和资历已在上文阐述。以下是我们董事提名的一些资格、经验和属性的摘要：

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董事的多样性

如果出现董事会空缺或董事会决定扩大规模，董事候选人的资格将由整个董事会做出决定，董事会将根据董事会和我们股东的需要考虑候选人的技能和经验资格。在寻找新的董事会候选人时，董事会致力于将历来代表性不足的群体的成员(包括残疾个人、自认为妇女和/或LGBTQ+的个人以及历来代表性不足的族裔和种族群体的成员)纳入董事会被提名人的候选人人才库。目前和按照提议，董事会由三名妇女组成，其中一名妇女来自一个历来任职人数偏低的群体。.

董事独立自主

根据纳斯达克规则，董事会有责任作出肯定的决定，即担任独立董事的董事会成员在履行董事的责任时，没有任何关系会干扰独立判断的行使。关于这些独立性决定，董事会审查与独立性相关的交易、关系和安排的信息，包括纳斯达克规则所要求的信息。这些信息来自董事对管理层散发的调查问卷的回复，以及我们的记录和公开信息。在这一决定之后，管理层监测与这一决定有关的交易、关系和安排，并征求可能与独立于内部人员和董事有关的最新信息，以确定是否有任何事态发展可能对董事会先前的独立决定产生不利影响。

根据每名董事提供的有关其背景、工作及所属公司的资料，并经审阅该等资料后，本董事会先前决定每名MME。摩根、希曼和孙以及霍格、飞利浦、奥哈拉和维森塔尔先生之间的关系不应干扰董事在履行职责时行使独立判断，且此等董事均为美国证券交易委员会和纳斯达克适用规则和条例所界定的“独立美国证券交易委员会”。在作出独立决定时，董事会考虑了适用的法律标准以及任何相关的交易、关系或安排。除了满足《董事规则》对审计委员会和薪酬委员会成员的独立性要求外，审计委员会和薪酬委员会成员还满足了美国证券交易委员会和纳斯达克规则以及美国证券交易委员会、纳斯达克规则和国税局针对薪酬委员会成员提出的现行标准下的单独独立性要求。于股东周年大会后举行的首次董事会会议上，董事会拟就董事的独立性进行检讨，并指定董事会成员出任各委员会成员及担任各委员会主席，任期为董事任期。

受控公司状态

截至记录日期，LTRIP实益拥有16,445,894股我们的普通股和12,799,999股我们的B类普通股，这些股份分别占普通股流通股和B类普通股流通股的12.7%。假设LTRIP的所有B类普通股转换为普通股，LTRIP将实惠地拥有20.6%的已发行普通股。由于每股B类普通股有权每股10票，而每股普通股有权每股1票，LTRIP可被视为实益拥有占我们投票权56.1%的股本证券。LTRIP已根据附表13D就其持有的TripAdvisor股份和相关投票安排向美国证券交易委员会提交了一份实益所有权声明。

“纳斯达克”规则规定，“受控公司”，即由个人、集团或其他公司(如TripAdvisor)持有超过50%投票权的公司，不受“纳斯达克”规则的某些治理要求的约束。在此基础上，TripAdvisor依赖于对受控公司豁免遵守《纳斯达克规则》的某些要求，包括薪酬委员会只能由独立董事组成的要求，以及与提名董事有关的某些要求。

董事会领导结构

马菲先生担任TripAdvisor董事会主席，戈德伯格先生担任TripAdvisor的总裁兼首席执行官。考虑到两个角色之间的差异，目前首席执行干事和董事会主席的角色是分开的。这种领导结构使我们受益于Maffei先生对TripAdvisor战略目标和愿景的监督，以及专注于TripAdvisor及其运营业务的日常管理和持续增长的全职首席执行官的好处。我们相信，董事会每次根据当时适用的相关事实和情况选举新的董事长或首席执行官时，就这些角色的分离或合并作出决定，符合我们股东的最佳利益。

董事会独立成员担任我们的审计委员会、薪酬委员会和第16条委员会的主席。

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会议出席率

董事会在2022年召开了四次会议。在此期间，每名董事会成员出席了至少75%的董事会会议和他们所服务的董事会委员会。独立董事定期开会，通常在每次董事会会议之前或之后，管理层不在场。我们没有独立的董事或任何其他正式任命的领导人来主持这些会议。鼓励但不要求董事出席股东年度会议。所有在任的董事，也就是当时的董事，历来都参加过股东年会。

董事会各委员会

董事会设有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、第16条委员会和执行委员会。审计委员会、薪酬委员会和第16条委员会根据董事会通过的书面章程运作。这些章程可在TripAdvisor公司网站ir.tripvisor.com的投资者关系页面的“公司治理”部分找到。在每次定期召开的董事会会议上，各委员会主席向全体董事会提供自上次定期董事会会议以来相关委员会讨论、审议、审议和/或批准的所有重大事项的最新情况。我们的审计、薪酬和第16条委员会的成员确保与公司管理层没有直接联系的董事负责监督公司管理层做出的所有财务报告和高管薪酬相关决定。

下表列出了董事会现任成员和董事会各委员会的成员。于股东周年大会后举行的首次董事会会议上，董事会拟就董事的独立性进行检讨，并指定董事会成员出任各委员会成员及担任各委员会主席，任期为董事任期。

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风险监督

评估和管理我们业务的日常风险是TripAdvisor管理层的责任。我们的董事会作为一个整体负责监督我们的整体风险格局和风险管理工作。我们的董事会通过对重大事项的直接决策权以及董事会及其委员会对管理的监督参与风险监督。总裁和首席执行官、首席财务官、首席法务官和首席合规官出席董事会会议，并与董事会讨论运营风险，包括与我们运营或正在考虑运营的地区相关的风险。管理层还向董事会提供关于战略风险的报告和介绍。在其他领域中，董事会直接或通过其委员会参与监督与我们的公司战略、业务连续性、数据隐私和网络安全以及其他技术风险、危机准备以及竞争和声誉风险有关的风险。

审计委员会已将监督某些风险的主要责任下放给审计委员会和薪酬委员会。审计委员会各委员会履行对风险管理的监督责任如下：

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归根结底，管理层负责日常风险管理过程，包括确定主要风险以及执行管理、缓解和监测风险的政策和程序。在履行这些职责时，管理层每年进行一次企业和内部审计风险评估，并将评估结果用于其风险管理工作。此外，管理层还指定了一名首席合规官，并成立了一个合规委员会，负责公司合规计划的实施、管理和监督，以在遵守所有法律和法规要求以及最高道德标准的情况下，在整个组织内促进卓越的运营。

董事提名

鉴于TripAdvisor的所有权结构和我们作为一家“受控公司”的地位，董事会没有提名委员会或其他履行类似职能的委员会，也没有任何关于董事提名的正式政策。董事会对TripAdvisor董事的任职资格没有具体要求；但是，董事会在考虑提名人加入我们的董事会时，会考虑多样性等因素。我们广义地将多样性解释为意见、观点、个人和职业经历和背景的多样性，如性别、种族和民族，以及其他差异化特征。在评估候选人时，无论如何推荐，董事会都会考虑一些因素，包括候选人的专业和个人道德和价值观是否与TripAdvisor的一致；候选人的经验和专业知识是否有助于董事会为TripAdvisor提供服务，包括提供代表不同背景、观点和意见的董事会成员组合；候选人是否愿意且能够将必要的时间和精力投入董事会的工作；以及候选人是否准备好并有资格代表TripAdvisor股东的最佳利益。

根据管治协议，只要符合某些股权要求，LTRIP有权提名相当于董事会董事总数20%的董事(如果董事会董事人数不是五的偶数倍，则四舍五入为下一个整数)，以供选举进入董事会。LTRIP已提名马菲和奥哈拉为2023年的候选人。委员会的其他被提名人由主席推荐，然后由整个委员会审议和推荐。

董事会没有正式的政策来考虑股东推荐的董事候选人，因为TripAdvisor历来没有收到过这样的建议。不过，如果今后提出这些建议，联委会将予以审议。希望提出这样的推荐的股东应将推荐发送到TripAdvisor，Inc.，地址：TripAdvisor，Inc.，地址：马萨诸塞州尼达姆第一大道400号，邮编：02494，收件人：秘书。信封内必须注明所附信函为“董事提名推荐信”。这封信必须指明作者是股东，简要介绍候选人的资格和历史，并附上寄件人持有股份的证据，以及候选人当选后同意担任董事的同意书。秘书将对任何董事候选建议进行审查，并在认为合适的情况下将其转发给主席进一步审查。如果董事长认为候选人符合上述董事被提名人的特征，则将向整个董事会分享推荐意见。

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环境、社会和治理

我们相信外面有美好的事物，当我们旅行时，我们被提醒世界是一个友好的地方，人们是慷慨的，我们与同行的人分享的更多的是共同之处。我们努力利用我们的平台，不仅帮助世界各地的人们计划、预订和体验他们的完美之旅，而且还成为社会公益的盟友，包括在环境、社会和治理问题上。在TripAdvisor，我们考虑环境、社会和治理，即ESG，我们如何支持我们的团队，我们如何回馈社区，以及我们如何减少对环境的影响。以下是我们参与最关键举措的三个领域。

人的实践

我们相信，我们公司成功的关键驱动力是我们的员工。公司管理层负责监督人才获取、留住和发展方面的各项举措，并定期向董事会提交报告。我们致力于发现和培养人才，帮助我们的员工加速成长，实现他们的职业目标。我们的整体人才获取和留住战略旨在吸引和留住各种合格的员工，他们将帮助我们实现我们的业绩目标，确保公司的成功。

我们招聘最优秀的人担任这项工作，而不考虑性别、种族或其他受保护的特征。作为我们多元化招聘战略的一部分，我们制定了招聘记分卡，以确保我们对招聘目标负责。我们通过建立和加强员工领导力和专业技能的全球培训和发展计划来支持和发展我们的员工。领导力发展包括针对新领导者的计划，以及旨在支持更有经验的领导者的计划。我们还与外部培训机构合作，帮助我们的员工获得成功所需的知识和技能。

我们的公平、多样性和包容性(ED+I)方法支持我们的理念，即倡导员工、旅行者、候选人、业务合作伙伴和行业同行的不同身份、能力、经验和声音。我们的目标包括招聘、留住和提升一支具有不同文化、背景、能力和视角的员工队伍。我们有几项倡议和计划，有助于实现我们的目标。

我们通过提供各种学习经验来促进工作场所的包容性，这些学习经验侧重于提高意识、减少偏见、提高经理技能和培养归属感的工作文化。这些学习经验适用于所有级别的

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组织，从高级领导到个人贡献者。我们与许多信誉卓著的合作伙伴合作，提供我们的学习经验。

为了支持我们的员工队伍，我们有各种全球性、员工主导和驱动型员工资源小组(ERG)。这些小组为员工提供了一个围绕共同身份和体验聚集在一起的空间。ERGS通过塑造我们的组织文化、提供学习和发展经验、促进社区和鼓励联盟，在支持我们的ED+I战略方面发挥了重要作用。除了内部影响，ERG还带来独特的视角和见解，为我们的市场、产品、内容和员工体验提供信息。

从问责的角度来看，我们要求所有经理在年终绩效评估过程中考虑ED+I，并在我们制定公司战略时考虑ED+I。我们也知道对我们的劳动力构成有一个坚定的了解的重要性。在过去的两年里，我们成功地发起了两次员工自我认同活动，收集自我报告的交叉数据，为我们的ED+I战略提供参考。今年，我们启动了对员工的首次ED+I调查，以收集数据，为我们提供有关领导责任、归属感和公平员工做法的员工情绪的重要见解。

为了更好地与行业同行合作并建立我们的ED+I网络，我们参与了许多基准、合作伙伴关系和赞助，包括TripAdvisor参与人权运动的LGBTQ+包容性企业平等指数(在过去五年中得分100%)，与残障人士：IN合作，以及赞助ADCOLOR和AFrotech会议。

企业责任

我们的全球企业责任计划目前专注于支持我们运营中负责任的商业实践，并通过慈善和公民参与加强我们的社区影响力。我们相信动员我们的人员、专业知识、资源和社区来应对一些最紧迫的社会人道主义挑战。我们认识到，通过将我们的目标付诸行动，我们可以对我们所服务的社区产生积极影响，并帮助促进一个理解、同情和关怀的世界。对于我们的用户，我们提供创新的产品和服务，让他们有信心和自由创造令人难忘的体验，改善他们自己和周围人的生活。对于我们的员工，我们强调可持续发展的工作环境，以及包容不同人才和独特视角的公司文化，在这种文化中，同事们既是个人，也是团队成员。对于股东来说，我们专注于增加公司的基本价值和推动长期股东价值。对于我们生活和工作的社区，我们致力于改善个人福祉，加强家庭和社区。

2009年，公司成立了TripAdvisor基金会(“基金会”)，作为一个独立的公司实体和私人基金会，以展示其对我们所在社区的承诺。基金会自成立以来不断发展，目前的重点是利用联系和信息激励公民参与，并支持受危机和流离失所影响的地区的复原力。通过其解决全球流离失所危机的标志性承诺，基金会主要通过其核心非政府组织伙伴国际救援委员会、慈善团和世界中央厨房，向支持逃离危机的个人和家庭的组织捐赠了1400多万美元。这其中包括2021年的400万美元，用于支持数千名阿富汗新移民，并帮助重建美国和全球的重新安置工作。2022年初，我们与世界中央厨房合作，为他们的行动提供支持并筹集资金，以应对乌克兰战争和他们在世界各地的其他紧急粮食反应。截至2023年3月20日，这项与世界中央厨房的倡议已经筹集了近900万美元，其中包括基金会提供的125万美元等额捐款。自2010年以来，该基金会已向世界各地的社区投资超过4400万美元。

在内部，我们的TripGives计划旨在通过支持他们在世界各地社区关心的事业来激励和使我们的员工成为积极的全球公民。通过我们的给予、服务、学习模式，我们将员工团结在紧迫的本地和全球问题上，并鼓励他们在生活和工作的地方领导社区项目。从2021年开始，TripAdvisor致力于为我们的ERG提供资金和资源，以启动服务和支持这些群体的非营利组织的社区影响项目。

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公司致力于尊重人权。作为旅游业的全球领导者，我们相信我们有机会利用我们的平台为人们的生活带来积极的变化，包括通过我们的商业活动促进人权。在这方面，2021年，TripAdvisor通过了一项全球人权政策(“GHR政策”)，阐述了我们在尊重基本人权和促进积极人权影响方面建立和保持最佳做法的承诺。《全球人权政策》及其所载各项承诺正式确立了我们维护和尊重所有人人权的长期承诺。这一GHR政策巩固了我们现有的承诺，并使评估和减轻人权风险、避免直接侵犯人权以及防止或减轻与我们的业务相关或可能与我们的业务相关的不利人权影响的流程和程序更加清晰。

新冠肺炎全球大流行对旅游和旅游业造成了毁灭性的影响。为应对“新冠肺炎”疫情，我们推出了多项举措来支持我们的酒店合作伙伴，包括但不限于“新冠肺炎”网络研讨会系列，提供行业专家的见解和内容；我们的“旅行安全”倡议，允许酒店酒店分享应对疫情的安全措施；以及在我们的平台上向旅行者提供全球目的地的最新旅行信息。这一回应还包括基金会向世界中央厨房和餐饮业工人社区基金会的捐款，以及支持新冠肺炎救灾工作的配套捐款，以及许多其他努力。

环境影响

我们认识到，气候变化和对自然界的不利影响是当今人类面临的最紧迫的挑战。环境可持续性和我们如何管理我们的环境影响对我们所在的地理位置和市场、我们的员工、我们的业务合作伙伴、我们的客户、我们的投资者和其他利益相关者都有影响。我们相信，我们都有责任为子孙后代维护和保护我们的星球和社区。

在国内，在过去几年里，我们在全球范围内投资于能源减少和废物管理战略。从能源排放的角度来看，我们已经在美国的全球总部以及我们的伦敦办事处进行了LED升级。我们还审查了我们空间的中央暖通空调操作，并将其与我们的实际入住率计划相匹配，以最大限度地减少中央工厂浪费的运行时间。在我们的全球总部，我们安装了冷通道遏制系统，以减少与冷却内部数据中心相关的能源消耗。在疫情爆发之前，我们淘汰了一次性使用的餐具、碗、盘子等物品，取而代之的是可重复使用的选项。我们从单一服务风格的计划转变为批量零食和饮料计划，减少了进入废流中的单一服务包装纸和瓶子的数量。在大流行期间，出于健康和安全原因，我们改用可堆肥的杯子、碗和银器，目前正开始随着我们办公室业务的恢复而逐步淘汰它们。此外，在我们的全球总部，我们安装了一个厌氧消化器，它继续将食物垃圾从垃圾流和垃圾填埋场转移出去，并产生数千加仑的清洁水，泵入下水道系统。我们有一个460kW的燃料电池，我们预计每年将产生大约60%的电力消耗和25%的电力需求。我们预计，燃料电池还将产生足够的热量，以抵消我们的基地建筑锅炉使用约80%。

在外部，TripAdvisor是Travalyst联盟的创始成员之一，该联盟是一个非营利性组织，致力于确定-并帮助带来-所需的系统性变化，以使可持续旅行脱离利基市场，进入主流。我们认为，旅游业能够而且必须在为我们的世界实现可持续未来方面发挥关键作用。我们致力于成为重新定义旅行意义的驱动力，帮助每个人以一种保护人和地方的方式探索我们的世界，并为目的地和当地社区世世代代确保一个积极的未来。2022年，在最初的3年试点投资之后，我们承诺在2022年继续加入这个联盟，并与Travalyst其他成员合作，统一其在我们行业的可持续发展框架。

与委员会的沟通

希望与董事会或特定董事沟通的股东可将此类沟通发送至TripAdvisor，Inc.，地址：马萨诸塞州尼达姆第一大道400号，邮编：02494，收件人：秘书。邮寄信封必须包含一个清晰的注解，表明所附信件是“股东-董事会沟通”或“股东-董事沟通”。所有这类信件必须表明发信人是股东，提供发信人持股情况的证据，并明确说明意向收信人是否都是董事会成员或某些特定董事。然后，秘书将审查这些信件，并将其转发给董事会或指定的董事(如果认为合适)。主要是商业性质、与股东或其他利益相关者无关、或涉及不恰当或无关主题的通信通常不会转发给董事会或指定的董事。

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道具OSAL 2：

对委任的认可

独立注册会计师事务所

概述

审计委员会直接负责聘请外部会计师事务所审计公司财务报表的任命、薪酬、保留和监督。审计委员会保留毕马威会计师事务所(“毕马威”)作为TripAdvisor的独立注册会计师事务所，负责截至2023年12月31日的财政年度。

自对TripAdvisor截至2014年12月31日的财政年度的财务报表进行审计以来，毕马威一直担任TripAdvisor的独立注册会计师事务所。为了确保审计师的持续独立性，审计委员会定期考虑是否应该定期轮换独立的外部审计公司。审核委员会成员及董事会认为，继续保留毕马威作为本公司的独立外聘核数师，符合本公司及其投资者的最佳利益。毕马威的一名代表预计将出席年会，并将有机会发言，如果他或她愿意的话，并将有机会回答适当的问题。

如果股东未能投票批准毕马威的任命，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威，并可能保留该公司或另一家公司，而无需将此事重新提交给我们的股东。即使股东在咨询基础上投票赞成任命，如果审计委员会确定这样的变化将符合TripAdvisor和我们的股东的最佳利益，则审计委员会可以在年内的任何时候指示任命不同的独立注册会计师事务所。

所需票数

我们要求我们的股东批准任命毕马威为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。这项提议要求我们的股份的投票权中的大多数人投赞成票，亲自出席或由代表代表，并有权就此投票，作为一个单一类别一起投票。关于批准毕马威，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权将计入就批准独立注册会计师事务所提案而出席并有权投票的投票权列表中，并将与反对提案的投票具有相同的效力。经纪人有权对批准独立注册会计师事务所的提案进行投票。

支付给我们独立注册会计师事务所的费用

毕马威是TripAdvisor截至2022年和2021年12月31日财年的独立注册会计师事务所。下表列出了毕马威在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内提供的专业服务的总费用。

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审计和非审计服务预先审批政策

审计委员会有责任任命、确定独立注册会计师事务所的薪酬、保留和监督其工作。审计委员会认识到这一责任，已通过一项政策，对TripAdvisor的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准，以确保该等服务的提供不会损害独立注册会计师事务所独立于TripAdvisor和我们管理层的独立性。除非我们的独立注册会计师事务所提供的一种服务已获得审计委员会的一般预先批准，否则它需要得到审计委员会的具体预先批准。任何拟议的非审计服务的付款超过预先核准的费用水平，都需要审计委员会的具体事先批准。

根据其预先批准政策，审计委员会可将其预先批准服务的权力下放给其一名或多名成员，目前已将这一权力下放给其主席，每次批准的限额为250,000美元。主席(或可获授权的任何其他成员)批准预先批准的决定，必须在下次安排的审计委员会会议上提交全体审计委员会。审计委员会不得将其预先批准服务的职责委托给公司管理层。

毕马威于2022年和2021年向我们提供的所有与审计相关的服务和所有其他服务均由审计委员会以特定的预先批准的方式或根据公司预先批准政策中包含的程序进行批准。

如上所述，审计委员会审议了毕马威在2022年和2021年提供的非审计服务，并认为这些服务符合保持毕马威在履行审计职能方面的独立性。

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审计通信委员会报告

管理层对我们的财务报表、报告流程和财务报告内部控制系统负有主要责任。TripAdvisor的独立注册会计师事务所受聘对我们的财务报表是否符合公认会计原则以及TripAdvisor对财务报告的内部控制的有效性进行审计并发表意见。

审计委员会作为董事会的代表，协助董事会监督(I)我们的会计、财务报告和公开披露程序的完整性，(Ii)我们与独立注册会计师事务所的关系，包括资历、业绩和独立性，(Iii)我们内部审计部门的表现，以及(Iv)我们遵守法律和法规要求的情况。在这方面，审计委员会在2022年举行了七次会议，除其他外，采取了以下行动：

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审核的综合财务报表纳入我们截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，并获董事会批准。

本审计委员会报告的任何部分不得被视为通过引用将本报告所包含的委托书全文纳入根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)或《交易法》提交的任何一般声明中，除非TripAdvisor通过引用明确地将本报告或其部分内容纳入本报告。此外，本报告不应被视为根据证券法或交易法的“征集材料”或“存档”。

审计委员会成员：罗伯特·S·维森塔尔(主席)

特林卡·希曼·布莱克

杰里米·菲利普斯

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道具OSAL 3：

通过转换批准内华达州的重新驯化

本公司董事会已批准一项建议，将本公司由根据特拉华州法律成立的公司(“特拉华公司”)重新本地化为根据内华达州法律成立的公司(“内华达公司”)(将特拉华公司转换为内华达公司，即“重新本地化”)。董事会建议我们的股东批准重新驯化，并通过董事会批准重新驯化的决议，该决议案载于本委托书附件A(“重新驯化决议案”)。在重新归化完成后，该公司将成为内华达州的一家公司，并将继续以目前的名称“TripAdvisor，Inc.”经营我们的业务。

重新驯化的原因

本公司董事会认为，重新本地化符合本公司及其股东的最佳利益有几个原因。特别是，董事会相信，重新本地化将使本公司能够利用内华达州公司法和税法的某些条款。

重新归化将消除我们每年支付特拉华州特许经营税的义务，从长远来看，我们预计这将为我们带来大量节省。对于2022财年，我们支付了大约250,725美元 特拉华州的特许经营税。我们预计，如果我们仍然是特拉华州公司，那么在2023财年，我们的特拉华州特许经营税将与2022年大致相同(基于我们目前的资本结构和资产)。如果我们在内华达州重新驯化，我们目前的年费将包括每年500.00美元的营业执照费用，以及根据授权股份数量及其面值提交公司年度董事和高级管理人员名单的费用，目前相当于1,225美元。

此外，重新本地化可能会为本公司的董事和高级管理人员提供更大的保护，使其免受无理诉讼。特拉华州法律允许公司采用条款，限制或消除董事或高管因违反受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害赔偿责任，前提是该责任不是由于某些被禁止的行为产生的，包括违反忠实义务、非善意的行为或不作为，或者涉及故意的不当行为或明知违法的行为。相比之下，内华达州的法律允许更广泛地免除高级职员和董事对公司及其股东的个人责任，规定不包括因其作为董事或高级职员的任何行为或没有采取行动而造成的任何损害，除非董事或高级职员在知情的基础上本着诚信行事并着眼于公司利益的推定已被推翻，并且经证明董事的行为或高级职员的行为或没有采取行动构成违反其作为董事或高级职员的受托责任，并且这种违反涉及故意的不当行为、欺诈或明知是违法的。重新归化将消除高级职员或董事因违反忠实义务而承担的任何责任，除非是由于故意的不当行为、欺诈或明知是违法的行为。目前尚无任何已知的针对我们的任何董事或高级管理人员违反与他们作为本公司董事或高级管理人员的服务相关的受托责任的未决索赔或诉讼。本公司董事和高级管理人员在重新归化中拥有利益，只要他们将有权获得该等责任限制。董事会意识到这些利益，并在作出批准重新归化的决定并建议我们的股东投票赞成这项提议时，除其他事项外，对它们进行了考虑。

此外，通过降低对公司及其董事和高级管理人员提起诉讼的风险，重新本地化可能有助于我们吸引和留住合格的管理层。如前所述，出于下文所述的原因，我们认为，总的来说，内华达州的法律对我们的董事、高级管理人员和公司提供了比特拉华州法律更大的保护。针对董事和高级管理人员的索赔和诉讼越来越频繁，大大增加了上市公司董事和高级管理人员在履行职责时面临的风险。回应这些索赔和为这些类型的诉讼事项辩护所需的时间和金钱可能是相当可观的。特拉华州法律规定，每个成为董事或特拉华州公司高管的人都同意特拉华州法院对与公司有关的任何行动拥有个人管辖权。因此，董事和高管都可以在特拉华州被个人起诉，即使该董事或高管与该州没有其他联系。同样，内华达州法律规定，任何接受选举或任命(包括连任或连任)为董事或内华达公司高级职员的人，均应同意内华达州法院对以下情况拥有个人管辖权：由董事或高级职员是必要或适当当事人的实体在内华达州提起的、代表或针对该实体提起的所有民事诉讼或诉讼，或针对董事或高级职员违反上述职责而提起的任何诉讼或诉讼，无论此人在诉讼或诉讼开始时是否继续担任董事或高级职员。尽管特拉华州公司法最近进行了修订，增加了对公司高管的保护，但我们认为内华达州比特拉华州更有优势，因为内华达州奉行的是以法规为重点的方法，不依赖于司法解释、补充和修订，其目的是稳定、可预测和更有效率，而特拉华州的公司法仍包括随着时间的推移而迁移和发展的司法裁决。

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此外，重新归化预计将为公司在某些公司交易方面提供灵活性。然而，请注意，重新归化并不是为了防止控制权的变化，也不是为了回应我们董事会目前已知的任何获取本公司控制权或在我们董事会获得代表的企图。在重新驯化方面，内华达公司将选择退出内华达州的某些法规，这些法规可能会阻止主动收购。然而，由于受到内华达州法律的约束，拟议的重新驯化的某些影响可能被认为具有反收购含义。有关更多信息，请参阅下面的“重新驯化的反收购影响”。

再驯化的主要条款

根据《转换计划》(作为本委托书附件B所载的转换计划)，根据《特拉华州一般公司法》第266条的转换，重新归化将通过转换来实现。对提案3的批准将构成对转换计划的批准。转换计划规定，我们将根据DGCL第266条以及经修订的内华达州修订法规第92A.195和92A.205条，将特拉华州的公司转换为内华达州的公司(“NRS”)。

转换计划规定，在重新归化后，(I)特拉华公司的每股已发行普通股将自动转换为内华达公司的一股已发行普通股，以及(Ii)特拉华公司的每一股B类普通股将自动转换为内华达公司的一股B类普通股。证券持有人将不必用现有的股票换取新的股票。同时，在重新归化后，每个获得特拉华公司普通股股份的已发行限制性股票单位、期权或权利将自动成为在相同条款和条件下收购内华达公司同等数量普通股的限制性股票单位、期权或权利。在重新驯化的生效时间(如本文定义)，普通股将继续在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“TRIP”。预计普通股的交易不会因为重新驯化而中断。

董事会目前打算在年度会议之后尽快进行重新归化。如果重新归化获得我们股东的批准，预计重新归化将在下列各项中指定的日期和时间(“生效时间”)生效：(I)将根据NRS 92A.205向内华达州国务秘书办公室签立并提交的转换条款，以及(Ii)将根据DGCL第262条向特拉华州国务秘书办公室签立并提交的转换证书。然而，如本公司董事会因任何理由决定本公司及其股东的最佳利益应延迟或不宜或不适宜或不符合本公司及其股东的最佳利益(视乎情况而定)，则本公司董事会可在本公司股东批准之前或之后的任何时间，由本公司董事会采取行动终止及放弃本公司的再驯化计划或终止及放弃转换计划。

重新驯化的影响

在重新归化后，我们将受NRS而不是DGCL的管辖，我们将受内华达州公司章程(“内华达宪章”)和内华达州附例(“内华达附例”)的形式管辖，分别作为本代表声明的附件C和附件D。提案3的批准将意味着对《内华达州宪章》和《内华达州章程》的批准。本公司现行经修订及重新修订的公司注册证书(“特拉华州宪章”)及本公司现行经修订及重新修订的附例(经修订的“特拉华州附例”)在重新归化完成后将不再适用。《特拉华州宪章》和《特拉华州附例》作为我们2022年年度报告的附件3.1、3.2和3.3可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上通过互联网向公众索取。

除受《内华达州宪章》、《内华达州章程》和《国税局》管辖外，在重新驯化完成后，本公司将继续以内华达州公司的形式存在。通过重新归化，特拉华公司的所有权利、特权和权力，以及所有欠特拉华公司的财产、不动产、个人和混合债务，以及属于特拉华公司的所有其他物品和诉讼理由，仍将属于内华达公司，并将是内华达公司的财产。此外，特拉华公司的所有债务、债务和义务仍将由内华达公司承担，并可能对内华达公司强制执行。

我们的业务、财产、资产、债务或管理不会因为重新归化而发生变化。紧接在重新归化之前的董事和高级管理人员将在重新归化完成后担任我们的董事和高级管理人员。我们将继续保留我们在马萨诸塞州的总部。

没有证券法的后果

回归完成后，公司仍将是一家上市公司，其普通股将继续在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“TRIP”。该公司将继续提交

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要求向美国证券交易委员会提交定期报告和其他文件。预计普通股的交易不会因为重新驯化而中断。根据联邦证券法，在重新驯化之后，我们和我们的股东将处于与我们和我们的股东在重新驯化之前相同的地位。

特拉华州宪章和附则与内华达州宪章和附则之间的主要区别

于重新归化完成后，本公司将受《内华达宪章》及《内华达章程》及《内华达章程》及《内华达附例》(其形式分别载于本委托书附件C及附件D)规管。提案3的批准将意味着对《内华达州宪章》和《内华达州章程》的批准。在重新归化完成后，我们目前的特拉华州宪章和特拉华州附则将不再适用。《特拉华州宪章》和《特拉华州附例》作为我们2022年年度报告的附件3.1、3.2和3.3可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上通过互联网向公众索取。

《内华达州宪章》和《内华达州附例》在许多方面分别与《特拉华州宪章》和《特拉华州附例》不同。下表概述了我们的股东在内华达州和特拉华州的法律下根据各自的章程和章程享有的权利的某些重大差异。这张图表没有涉及每一个差异，但集中在我们认为与我们的股东最相关的一些差异上。根据《内华达州宪章》、《内华达州章程》、《特拉华州宪章》和《特拉华州附例》，本图表的全部内容均有保留。

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特拉华州和内华达州法律下的股东权利比较

我们股东的权利目前受DGCL、特拉华州宪章和特拉华州附例管辖。在重新驯化完成后，我们股东的权利将受到NRS、内华达州宪章和内华达州章程的管辖。

由NRS管辖的内华达州的法定公司法在许多方面与特拉华州的相似，由DGCL管辖。然而，有些差异可能会影响您作为股东的权利，以及公司的公司治理。以下是本公司现有股东权利与完成重新归化后本公司股东权利之间的重大差异的简要摘要。以下讨论并未提供可能影响您的差异的完整描述。本摘要通过参考《美国国税局》和《DGCL》以及《特拉华州宪章》和《特拉华州附例》以及《内华达州宪章》和《内华达州附例》对其全文进行了限定。

增加或减少法定股本

NRS允许公司董事会在不受公司章程限制的情况下，增加或减少公司某一类别或系列股份的法定股份数量，并相应地对公司任何类别或系列的股份进行正向或反向拆分(并改变其面值)，而无需股东投票，只要所采取的行动不对股东的任何权利或优先权产生不利影响或改变，也不包括任何规定或规定，根据该规定，只向持有受影响类别和系列流通股10%或以上的股东支付或发行股息。否则将有权获得零星股份，以换取其全部流通股的注销。特拉华州的法律没有类似的规定。

分类董事会

DGCL允许任何特拉华州公司将其董事会划分为最多三个交错任期的类别。如果这样做，股东每年只选举一个阶层，每个阶层的任期为三年；

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然而，无论是《特拉华州宪章》还是《特拉华州章程》都没有规定董事会分类。NRS还允许任何内华达州公司将其董事会划分为任意数量的交错任期的类别，只要每年至少选举出总董事人数的四分之一即可；然而，内华达州宪章和内华达州章程都没有规定分类董事会。

累计投票

董事的累积投票权使每位股东有权投出的投票数等于该股东持有的有表决权股份的数量乘以待选董事的数量，并为一名被提名人投下所有此类选票，或将此类选票分配给与待填补职位相同数量的候选人。累积投票权可使少数股东或股东集团能够选举至少一名代表进入董事会，而这些股东在没有累积投票权的情况下无法选举任何董事。

虽然DGCL一般不授予股东累积投票权，但特拉华州公司可以在其公司注册证书中规定在董事选举中进行累积投票。国税局还允许任何内华达州公司在其公司章程中规定在董事选举中的累积投票权，只要遵循某些程序即可。

《特拉华州宪章》没有规定在董事选举中进行累积投票。同样，《内华达州宪章》也没有规定累积投票。

空缺

根据DGCL和NRS，在符合证书或公司章程和附例的情况下，董事会的空缺，包括因核定董事人数增加而产生的空缺，可由当时在任的其余董事中的多数人投赞成票来填补，即使不足法定人数。任何如此任命的董事将在董事剩余的任期内任职，不再担任董事会成员。

董事的免职

根据《董事条例》，有权在董事选举中投票的每一类别的多数股份的持有人，可投票罢免任何董事或整个董事会，而无需理由。除非(I)董事会是一个分类董事会，在这种情况下，董事只有在有原因的情况下才能被免职，或(Ii)公司有累积投票权，在这种情况下，如果要罢免的董事会人数少于全体董事会成员，并且反对罢免的票数足以选出他或她，则不得无故罢免董事。新规要求持有至少三分之二已发行和流通股股份的持有者有权在董事选举中投票，才能罢免董事的一名或全部董事。公司章程规定的投票门槛可以高于三分之二，但不能低于。此外，《国税局》不区分原因遣送和无故遣送。

受托责任和商业判断

与大多数司法管辖区一样，内华达州要求内华达州公司的董事和高级管理人员本着善意并着眼于公司的利益行使他们的权力，但与其他一些司法管辖区不同的是，董事和高级管理人员的受托责任在《国税法》中得到了编纂。在法律上，董事和高级职员在作出商业决定时，均被推定为真诚行事，并在知情的基础上，以公司的利益为依归。在执行该等职责时，董事及高级管理人员可依赖由公司董事、高级管理人员或雇员编制或呈交并被合理地相信为可靠及称职的资料、意见、报告、财务报表及其他财务数据，以行使其业务判断。信赖也可扩大到法律顾问、公共会计师、顾问、银行家或其他有理由认为有能力的人，以及委员会的工作(特定董事或高级职员不在其中任职)，如果委员会是由公司董事会设立并授权的，并且委员会的工作在其指定的授权范围内，并且是关于有理由认为委员会值得信任的事项。然而，董事和高级管理人员不得依赖此类信息、意见、报告、账簿或类似的声明，如果他们知道有关事项，将使这种依赖是没有根据的。

根据特拉华州法律，董事会或董事会指定的任何委员会的成员同样有权真诚地依赖公司的记录，以及公司管理人员、员工、董事会委员会或其他人士提交给公司的信息、意见、报告和声明，这些信息、意见、报告和声明是该成员合理地相信属于该等其他人的专业或专家能力范围的，只要该等其他人是由该公司或代表该公司以合理谨慎的方式挑选的。这种对记录和其他信息的适当依赖保护董事免于承担与根据这些记录和其他信息作出的决定有关的责任。特拉华州和内华达州的法律都将依赖这类人的法定保护扩大到公司管理人员。

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决策的灵活性，包括收购

与特拉华州相比，内华达州为董事们提供了更多的公司决策自由裁量权，包括在收购情况下做出的决策。根据内华达州法律，董事和高级管理人员为应对控制权变更或潜在变更而采取的行动，将被授予商业判断规则的好处。然而，在抵制控制权变更或潜在控制权变更的诉讼妨碍股东投票支持或罢免董事的权利的情况下，董事只有在董事有合理理由相信公司政策和有效性存在威胁，并且就此类威胁而言阻碍股东权利行使的行动是合理的情况下，才会获得商业判断规则推定的好处。

内华达公司的董事和高级管理人员在行使其权力时，包括在应对控制权的变更或可能的变更时，可考虑所有相关的事实、情况、意外情况或选民，其中可包括但不限于，该决定对除股东外的几个公司成员的影响，包括公司的雇员、供应商、债权人和客户、州和国家的经济、社区和社会的一般利益、以及公司及其股东的长期和短期利益，包括公司继续保持独立可能最符合这些利益的可能性。为了强调内华达州公司董事和高级管理人员的自由裁量权，NRS特别规定，这些董事和高级管理人员不需要将拟议的公司行动对任何选民的影响作为主导因素考虑。此外，如果董事会在考虑任何相关事实、情况、意外情况或选民，包括有合理理由相信，在合理时间内，公司或任何继承人将面临破产程序，或有合理理由相信，公司控制权的变更或潜在的控制权变更不符合或不符合公司的最佳利益，董事可以抵制这种控制权变更或潜在的控制权变更。

香港政府总部大楼并没有提供类似的法定因素清单，供公司董事和高级职员在作出决定时考虑。在许多情况下和在某些情况下，特拉华州的法律被解释为规定，受托责任要求董事接受出价最高的人的要约，而不管这种出售对股东以外的公司选民的影响。因此，内华达州公司董事在作出商业决策时的灵活性，包括在敌意收购的情况下，比给予特拉华州公司董事的灵活性更大。

董事及高级人员的个人法律责任限制

NRS和DGCL各自通过法定条款或公司章程文件中允许的条款，消除或限制董事和高级管理人员因违反董事的受信责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但须遵守下文讨论的不同之处。

DGCL免除对非善意或涉及故意不当行为的行为或不作为的责任限制，以及从合法可用资金以外的其他资金支付股息或回购股票的责任限制。根据《商业规则》，为了让董事或高管个人因任何行为或没有采取行动而向公司或其股东或债权人承担损害赔偿责任，必须推翻商业判断规则的推定，并且必须证明董事或高管的行为或没有采取行动构成了违反其作为董事或高管的受信责任，并且违反这些职责涉及故意的不当行为、欺诈或明知是违法的行为。然而，与《税务条例》不同的是，《税务条例》下对董事和高级人员责任的限制并没有区分董事从中获得不正当个人利益的忠诚义务或交易，但根据税务条例78.300，确实规定董事就违反税务条例78.288的分配承担有限的个人责任。此外，NRS允许公司在其公司章程中放弃参与特定或特定类别或类别的商业机会的任何利益或预期。DGCL和NRS都允许对董事和高级管理人员适用的责任限制，尽管NRS也明确地将这一限制适用于对公司债权人的债务。此外，根据《国税法》，没有必要在公司章程中通过限制董事或高级管理人员个人责任的条款，因为这一限制是由法规规定的。然而，根据特拉华州的法律，高级管理人员(即首席执行官、首席财务官总裁、首席运营官、首席法务官、财务总监、财务主管和首席会计官，以及公司最近提交给美国证券交易委员会的文件中指定的任何其他“被点名的高管”)的免责仅限于与股东提出的直接索赔有关的直接索赔，包括集体诉讼;。然而，这并不能免除高管因因公司本身提出的索赔或股东以公司的名义提出的衍生索赔而违反受信责任的金钱责任。

如上所述，与DGCL相比，NRS为董事和高级管理人员提供了更广泛的个人责任保护。特拉华州宪章和内华达州宪章分别在特拉华州和内华达州法律允许的最大范围内对董事的责任进行了限制。

赔偿

NRS和DGCL各自允许公司在类似情况下对董事、高级管理人员、雇员和代理人进行赔偿，但须遵守下文讨论的不同之处。

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在不是由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中，两个司法管辖区都允许公司赔偿现任和前任董事、高级管理人员、雇员和代理人的律师费和其他费用、判决和为达成和解而支付的金额，这些费用是该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理地招致的。寻求赔偿的人只要本着善意行事，并相信他或她的行为符合公司的最大利益或不反对公司的最大利益，就可以获得赔偿。根据NRS，如果寻求赔偿的人不对违反其受托责任承担责任，他或她也可以得到赔偿。同样，就刑事诉讼而言，寻求赔偿的人不得有任何合理理由相信其行为是非法的。

在衍生品诉讼中，任何一个司法管辖区的公司都可以赔偿其董事、高级管理人员、雇员或代理人实际和合理地发生的费用。除非法院另有命令，否则公司不得对被判定对公司负有责任的人进行赔偿。

任何公司不得赔偿当事人，除非它认为赔偿是适当的。根据《弥偿条例》，法团将透过其股东、董事或独立法律顾问，裁定寻求弥偿的人士的行为是否符合有关弥偿的法定条文。根据NRS，公司必须通过其股东、董事或独立律师确定赔偿是适当的。

根据《国税法》，如上所述，根据《国税法》规定的法定机制进行的赔偿并不排除寻求赔偿或预支开支的人根据公司章程或任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利，但除非法院下令，否则不得向或代表具有管辖权的法院最终判决的任何董事或官员在用尽对其提出的任何上诉后对故意不当行为、欺诈或明知违法的行为负责，而此类不当行为、欺诈或违反行为对诉讼的因由是实质性的。

《特拉华州宪章》和《内华达州宪章》都规定在各自法律允许的最大限度内进行赔偿。

预支费用

尽管DGCL和NRS在公司对其高级管理人员、董事、雇员和代理人的赔偿方面有基本相似的规定，但NRS在与股东派生诉讼相关的方面提供更广泛的赔偿，特别是关于高级管理人员或董事为民事或刑事诉讼、诉讼或其他诉讼辩护而产生的费用的预支。

《董事条例》规定，任何高级人员或董事因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支，可由法团在收到董事或其代表作出的偿还承诺后，在该等诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付，但如最终裁定该等人员或人员无权获得法团弥偿，则可由法团支付。特拉华州的公司有权决定是否预支费用，除非其公司证书或章程规定强制预支。

相比之下，根据《破产欠薪保障条例》，除非公司章程、附例或法团订立的协议另有限制，否则在收到董事或其代表承诺偿还款项的诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前，如最终裁定其无权获得法团的弥偿，法团可预付预支开支。

《内华达宪章》明确规定，受保障人获得与诉讼有关的费用的预付款的权利不以任何行为标准的满足为条件，也不以被保障人有权就相关诉讼获得赔偿的任何事先裁定或没有任何相反的事先裁定为条件。特拉华州宪章没有类似的规定。

董事薪酬

关于董事薪酬的公平性，大中华区法院没有具体的法规。相比之下，《国税法》规定，除非公司章程或章程另有规定，否则董事会可在不考虑个人利益的情况下确定董事以任何身份提供服务的报酬。如果董事会这样规定了董事的薪酬，除非有大量证据证明这种薪酬对公司不公平，否则这种薪酬应被推定为对公司公平。

经董事书面同意而采取的行动

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董事会或委员会均规定，除非公司章程细则或公司注册证书或附例另有规定，否则如董事会或委员会所有成员(视属何情况而定)以书面同意任何要求或准许在董事会议或其委员会会议上采取的行动，则可无须举行会议而采取任何行动。

无论是《特拉华州宪章》或《特拉华州章程》，还是《内华达州宪章》或《内华达州章程》，都不限制董事会在书面同意下采取行动。

由股东书面同意提出的诉讼

DGCL和NRS都规定，除非章程细则或公司注册证书另有规定，否则要求或允许在股东会议上采取的任何行动，如果已发行股票的持有人至少拥有在股东会议上授权或采取行动所需的最低票数，则可以在没有会议的情况下采取该行动。此外，DGCL要求公司在没有召开会议的情况下，以不一致的书面同意向那些没有以书面同意的股东发出迅速通知采取公司行动的通知。《国税局》并无同样的规定。

国税局还允许公司在其公司章程或章程中列入书面同意，禁止股东采取行动，而不是召开股东会议。

无论是《特拉华州宪章》或《特拉华州章程》，还是《内华达州宪章》或《内华达州章程》，都不限制股东在书面同意下采取行动。

股息和分配

在股息支付方面，特拉华州的法律比内华达州的法律更严格。除非在公司注册证书中有进一步的限制，否则DGCL允许公司从宣布股息的财政年度和/或上一财政年度的净利润中宣布和支付股息(只要公司的资本额不少于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额)，(I)盈余，或(Ii)如果没有盈余，则从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中支付股息。DGCL将盈余定义为公司净资产在任何时候超过其规定资本的部分。此外，《公司条例》规定，只有在公司的资本没有减损的情况下，以及在赎回或回购股份不会对公司的资本造成任何减值的情况下，公司才可赎回或回购股份。

NRS规定，在下列情况下，不得进行分配(包括股本股份的分红、赎回或购买股本或债务分配)，条件是：(I)公司在正常业务过程中到期时将无法偿还债务，或(Ii)除非公司章程另有特别许可，否则公司的总资产将少于其总负债加上解散时为满足优先股东优先权利所需的金额(第(Ii)款中的条件)，“资产负债表测试”)。董事可考虑根据在有关情况下属合理的会计惯例、公平估值(包括但不限于未实现升值及折旧)及任何其他在有关情况下属合理的方法编制财务报表。

对企业合并的限制

特拉华州和内华达州的法律都为股东在某些企业合并方面提供了一定的保护。这些保护措施可以在《海商法》78.411至78.444号决议和第203条中找到。

根据DGCL第203条，除非符合特定条件，否则与本公司“有利害关系的股东”的某些“业务合并”须暂停三年。就第203节而言，“企业合并”一词的广义定义包括：(1)与有利害关系的股东合并或由其引起的合并；(2)向有利害关系的股东(与公司的其他股东按比例除外)出售或以其他方式处置相当于公司合并资产或已发行股票总市值10%或更多的资产；(Iii)该法团或其附属公司向有利害关系的股东发行或转让该法团或该附属公司的股份(转换或交换或按比例分配或若干其他交易的转让除外，该等交易均不会增加该股东对该法团或该附属公司的任何类别或系列股份的比例拥有权)；或(Iv)该有利害关系的股东(按比例作为股东除外)直接或间接收取由该法团或附属公司或透过该法团或附属公司提供或透过该等股份提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

《企业合并条例》第203条对企业合并施加的三年暂停期不适用于以下情况：(I)在该股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易；(Ii)该有利害关系的股东拥有

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公司的有表决权股份于交易完成后成为有利害关系的股东(不包括由兼任目标公司高级管理人员的董事所持有的85%股份，以及不允许雇员秘密决定是否接受要约或交换要约的雇员股票计划持有的股份)；或(Iii)在该股东成为有利害关系的股东时或之后，董事会批准业务合并，并在股东大会上以至少三分之二(66-2/3%)的已发行有表决权股份获得股东大会批准。

相比之下，美国国税局规定最多暂停两年，而特拉华州则暂停企业合并三年。然而，78.411至78.444卢比(含)对组合的监管更为严格。首先，利益股东被定义为拥有10%或更多投票权的实益所有者。其次，只有通过事先批准合并或该人最初成为利益股东的交易，或者除非合并得到董事会的批准，并且公司60%的投票权不是由感兴趣的股东、其关联公司和关联公司实益拥有，才能解除两年的暂停，这与特拉华州的条款相反，特拉华州的条款允许有利益的股东合并，并在合并时获得股东的批准。最后，在两年期限过后，除非(I)经董事会批准、无利害关系的股东或并非由有关股东及其联营公司及联营公司实益拥有的大部分尚未行使投票权，或(Ii)有利害关系的股东符合某些公允价值要求，否则仍禁止合并。但请注意，这些法规不适用于公司和有利害关系的股东在最初成为有利害关系的股东四年后的任何组合。内华达州的合并法规仅适用于拥有200名或更多登记在册股东的内华达州公司。

公司有权选择退出DGCL和NRS的业务合并条款。本公司并无选择退出《内华达宪章》第203节的企业合并条款，亦无计划选择退出内华达宪章下78.411至78.444卢比(首尾两项包括在内)的企业合并条款。任何退出《国税法》的企业合并条款的选择必须包含在对《内华达宪章》的一项修正案中，该修正案必须得到当时尚未由感兴趣的股东拥有的尚未获得表决权的多数人的批准，但该修正案直到股东投票批准该修正案后18个月才生效，并且不适用于与在修正案生效日期或之前首次成为利益股东的人的任何合并。

取得控股权

除了对与有利害关系的股东进行业务合并的限制外，内华达州法律还保护公司及其股东不受获得公司“控制权益”的人的影响。这些规定可以在78.378至78.3793号国税表中找到，包括这两个数字。特拉华州的法律没有类似的规定。

根据NRS 78.379，任何收购公司控股权的人不得对任何控制权股份行使投票权，除非该投票权是由发行公司的无利害关系的股东在应请求而举行的股东特别会议上以多数票授予的，费用由收购人承担。《议事规则》78.3785规定，“控制权益”是指发行公司已发行的有表决权股份的所有权，足以使收购人能够单独或与他人联手，直接或间接行使(1)五分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但不到多数，或(3)发行公司在董事选举中的多数或更多投票权，一旦收购人超过这些门槛之一，它在交易中收购的股份超过了门槛，并在紧接收购人收购或提出收购控股权的日期之前90天内成为适用上述投票限制的“控制股份”。如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人以全部投票权的多数或更多收购控制权股份，除收购人外，任何不赞成授予控制权股份投票权的股东都有权要求支付该人股份的公允价值，公司必须遵守这一要求。

NRS 78.378(1)规定，如果公司的公司章程或章程在收购人收购控制权益后的第10天生效，则发行公司的控制股份法规不适用于任何收购发行公司的控制权益，如果该等条款的规定不适用于该公司或特定类型的现有或未来股东(不论是否已识别)对控制权益的收购。此外，《国税法》78.3788规定，自特定日期起，控股权益法规仅适用于拥有200名或更多登记在册的股东，其中至少有100名股东在紧接该日期之前的90天内始终在公司的股票分类账上出现在内华达州的地址，并且直接或间接在内华达州开展业务的公司。《议事规则》78.378(2)规定，如果公司愿意，可以施加更严格的要求。

公司有权选择退出《国税法》的上述控股权益条款。在内华达州宪章中，公司选择不遵守这些条款。

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股东投票支持合并和其他公司重组

根据《公司条例》，除非公司注册证书指明一个较高的百分比，否则在合并或出售其几乎全部资产时，公司的股东必须以有投票权的流通股的绝对多数投票方式授权进行该项合并或出售资产。公司董事会也必须批准这类交易。同样，根据《国税法》，所有资产的合并或出售都需要获得公司股东的授权，以有权投票的流通股的至少多数投票权收购或出售其资产，并获得该公司董事会的批准。虽然特拉华州已经制定了大量的判例法，关于公司“出售几乎所有资产”的构成要件，但很难确定在内华达州的法律中，出售几乎所有但不是全部的公司资产被视为公司的“所有资产的出售”。根据特拉华州法律，许多出售少于需要股东授权的公司的全部资产，根据内华达州法律，可能不需要股东授权。

DGCL和NRS关于在合并中由幸存公司的股东批准的条款基本相似。如(I)合并计划并无修订现有的公司注册证书，(Ii)紧接合并生效日期前尚未发行的该组成法团的每股股票在合并生效日期后为相同的已发行股份，及(Iii)在合并计划下将不会发行或交付尚存法团的普通股及可转换为该等股票的任何股份、证券或债务，则道亨政府合营公司在合并中不需要任何组成法团的股东投票(除非该法团在其公司注册证书中另有规定)，或根据合并计划将发行或交付的尚存法团普通股的授权未发行股份或库存股，加上根据该计划将发行或交付的任何其他股份、证券或债务转换后最初可发行的普通股或库存股，不得超过紧接合并生效日期前该组成公司已发行的普通股股份的20%。在基本相似的情况下，NRS不要求在合并中幸存的公司的股东投票。

特拉华州宪章没有要求更高的投票比例来批准某些公司交易。内华达州宪章也没有规定更高的比例。

评估或持不同政见者的权利

在这两个法域，从事某些重大公司交易的公司持不同意见的股东有权获得评估权。评估或持不同政见者的权利允许股东获得现金，现金一般等于股东股票的公允价值(由当事各方协议或法院确定)，以代替股东在任何此类交易中本来会收到的对价。

根据DGCL第262条，在合并、合并或转换中，特拉华州公司的任何类别或系列股票的股票一般都有评估权，但如果在批准此类交易的会议的记录日期，此类股票或与其有关的存托凭证是(I)在全国证券交易所上市，或(Ii)由超过2,000名持有人记录持有，则没有任何评估权。除非股东以股份作为交换，收取除存续或产生的公司的股票(或与其有关的存托凭证)，或在国家证券交易所上市或由超过2,000名登记持有人持有的任何其他公司的股份外的任何其他股份、代替零碎股份的现金、上述零碎存托凭证或上述股份的任何组合。

此外，DGCL第262条允许股份的实益拥有人提交评估请愿书，而无需指定代表该所有者持有该等股份的被提名人为名义原告，并使其比根据内华达州法律更容易退出评估过程并接受合并、合并或转换中提供的条款。根据DGCL，如果合并不需要股东的批准，则尚存或合并后的公司的股东不能获得任何评估权。《特拉华州宪章》和《特拉华州章程》除了DGCL规定的评估权外，并没有规定评估权。

根据《国税法》，在下列情况下，股东有权对股东股份的公允价值提出异议并获得支付：(1)对公司控股权的某些收购，(2)完成合并计划，如果合并需要股东批准，不论股东是否有权就合并投票，或如果国内公司是子公司并与母公司合并，或如果国内公司是根据NRS 92A.133合并的组成实体，(3)完成公司参与的转换计划，(4)完成公司为当事一方的交换计划；。(4)根据股东表决采取的任何公司行动，如公司章程、附例或董事会决议规定，有表决权或无表决权的股东有权提出异议并就其股份获得付款；或。(5)股东因该公司行动而有义务接受金钱或股票代用券，而非收取零碎股份，以换取取消所有股东的流通股。但根据NRS 78.205、78.2055或78.207规定，股东无权获得此类付款的情况除外。

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担保证券(通常是在国家证券交易所上市的证券)的持有者、在有组织市场交易的至少2,000名登记在册的股东持有的市值至少为20,000,000美元的任何股票，以及根据1940年《投资公司法》登记的开放式管理投资公司发行的、可由持有者选择以资产净值赎回的任何股票，一般无权享有持不同政见者的权利。然而，如果(I)发行股票的公司的公司章程规定不存在这种例外情况，(Ii)批准合并、转换或交换计划的董事会决议另有明确规定，或(Iii)公司诉讼条款要求该类别或系列股票的持有人接受现金、股票或NRS 92A.390(3)或其任何组合所述的其他证券以外的任何东西，则该例外情况不可用。NRS禁止持不同意见的股东在他或她持不同意见后投票或获得某些股息或分配。《内华达州宪章》和《内华达州章程》并没有规定持不同政见者的权利，而是规定了NRS所规定的权利。

特拉华州和内华达州的机制和时间程序略有不同，但都要求在技术上遵守特定的通知和支付协议。

股东特别会议

DGCL允许董事会或公司注册证书或章程授权的任何其他人召开股东特别会议。相比之下，国税局允许由整个董事会、任何两名董事或总裁召集股东特别会议，除非公司章程或章程另有规定。

根据特拉华州的章程，董事会主席或董事会多数成员可召开股东特别会议。内华达州的章程包含了基本上类似的条款。

根据股东呈请书举行的特别会议

《董事条例》规定，如公司未能举行周年大会以选举董事，或并无书面同意在指定的周年大会日期后30日内选出董事，或如无指定日期，则可在上次周年大会后的13个月内，由董事或其股东向特拉华州衡平法院申请选举董事。

根据《股东权益法》，拥有不少于15%投票权的股东，如在上次选举董事的会议后18个月内没有为此目的召开会议，可向地方法院请愿，要求召开会议选举董事。

股东特别会议的休会

根据DGCL的规定，如果股东大会因不足法定人数而延期，而延期超过30天，或如果在休会后为延期的会议确定了新的记录日期，则必须向每一位有权在会议上投票的股东发出延期会议的通知。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。

相比之下，根据《议事规则》，除在进行延期的会议上宣布外，法团无须就延会或须在延会上处理的事务发出任何通知，除非法团的董事会为延会的会议定出新的纪录日期，或将会议日期押后至较原来会议所订日期迟60天的日期，在此情况下，必须定出新的纪录日期并发出通知。

委托书的期限

根据DGCL，股东签署的委托书的有效期为三年，除非委托书规定了更长的期限。

根据NRS，委托书的有效期仅为6个月，除非它与利息一起生效，或者除非委托书中另有规定，否则有效期不得超过7年。《国税法》还规定了在有限情况下不可撤销的委托书，但不限制期限。

会议法定人数和投票

DGCL规定，公司注册证书和章程可规定法定人数和投票要求，但在任何情况下，法定人数不得少于有权投票的股份的三分之一。如果公司注册证书和章程中未注明

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根据具体的法定人数和表决要求：(A)有权投票的股份的多数应构成股东会议的法定人数；(B)在除董事选举以外的所有事项上，出席会议并有权就主题事项投票的多数股份的赞成票应由股东作出；(C)董事应由出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出；及(D)如须由某类别或系列单独表决，则该类别或系列的过半数流通股应构成有权就该事项采取行动的法定人数，而就除选举董事外的所有事项而言，出席大会的该类别或系列过半数股份的赞成票即为该类别或系列或该等类别或系列的行为。股东通过的规定董事选举所需票数的章程修正案，董事会不得进一步修改或废止。特拉华州附例规定，代表本公司有权投票的多数投票权的股份持有人应构成处理业务的所有股东会议的法定人数，但如需要由某一类别或系列或多个类别或系列单独投票，则该类别或系列或多个类别或系列的多数已发行股份构成该等投票的法定人数。

《公司章程》规定，除非公司章程或章程另有规定，否则公司在股东会议上亲自出席或由受委代表出席的多数投票权(无论受委代表是否有权就任何事项投票)构成业务交易的法定人数。根据NRS，除非公司章程或章程规定不同的比例，否则股东就董事选举以外的事项采取的行动，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则获得批准。除公司章程或章程另有规定外，董事在年度股东大会上以多数票选举产生。内华达州附例规定，除非法律或本公司公司章程细则另有规定，否则本公司已发行股本中有权投票的过半数投票权持有人应构成所有股东会议的法定人数，以处理业务。内华达州章程规定，除法律另有规定外，在公司的公司章程或章程中，股东就董事选举以外的事项采取的行动，如果亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项进行表决的股份的投票权过半数赞成，则批准该行动。

股东查阅权

DGCL授予任何股东或股份实益拥有人在经宣誓提出书面要求并说明其正当目的的情况下，亲自或由律师或其他代理人为任何正当目的检查、复制和摘录公司的股票分类账、股东名单和其他簿册和记录的权利。正当目的是与作为股东的个人利益合理相关的目的。

根据内华达州的法律，检查权更加有限。国税局授予在紧接要求提出前至少六个月为公司股东的任何人，或持有该公司至少5%流通股的任何人，或任何持有该公司至少5%流通股的人，在至少五天的书面要求下，有权亲自或由代理人或律师在正常营业时间内检查(I)公司章程及其所有修正案，(Ii)公司章程及其所有修正案，以及(Iii)包含公司所有股东姓名(按字母顺序排列)的股票分类账或复本股票分类账，注明其居住地点(如知悉)及分别持有的股份数目。内华达州公司可以要求股东向公司提供一份宣誓书，证明这种检查是为了与他或她作为公司股东的利益有关的适当目的。

此外，国税局授予某些股东为任何正当目的检查公司账簿和记录的权利。检查公司的账簿和所有财务记录、复制记录和对这些记录进行审计的权利仅授予拥有内华达州公司至少15%已发行和流通股的股东，或已获得至少15%此类股份持有人书面授权的股东。然而，这些要求不适用于向股东提供详细年度财务报表的任何公司，或任何在过去12个月内提交了根据交易所法案第13条或第15(D)条要求提交的所有报告的公司。

商机

根据特拉华州法律，公司机会原则认为，公司高级管理人员或董事在以下情况下一般不得单方面利用机会：(1)公司在财务上能够利用机会；(2)机会属于公司业务范围；(3)公司在机会中有利益或预期；(4)为自己抓住机会，公司受托人将处于不利于其对公司职责的境地。DGCL允许特拉华州公司在其公司注册证书中或通过董事会的行动，放弃公司在向公司或其一名或多名高级管理人员、董事或股东提供的特定商业机会或特定类别或类别的商业机会中的任何权益或预期，或被提供参与的机会。

与DGCL类似，NRS允许内华达州的公司在其公司章程中或通过董事会的行动放弃参与特定商业机会或特定类别或类别的业务的任何利益或预期

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提供给公司或其一名或多名高管、董事或股东的机会。内华达州宪章规定，公司放弃在某些公司机会中的任何利益或预期，其总体效果将是，同时是LTRIP高级人员或董事的公司高级人员或董事不会因为任何这样的个人将公司机会转给LTRIP而不是公司，或者不向公司传达有关高级人员或董事转给LTRIP的公司机会的事实，而对公司或其股东违反任何受信责任。

重新驯化的潜在风险和不利因素

由于特拉华州作为许多大公司注册成立州的突出地位，特拉华州法院在处理公司问题方面发展了相当多的专业知识，并制定了大量判例法来解释特拉华州法律和制定与特拉华州公司有关的公共政策。虽然内华达州也鼓励在该州成立公司，并通过了全面、现代和灵活的法规，定期更新和修订这些法规，以满足不断变化的商业需求，但内华达州关于其法规和法规的效力的判例法更为有限。因此，如果内华达州的法规没有提供明确的答案，内华达州法院必须做出裁决，公司及其股东在某些公司事务和交易的合法性以及股东挑战它们的权利方面的可预测性可能会降低。

此外，承销商和金融服务业的其他成员可能不太愿意也不太有能力帮助该公司进行融资计划，因为他们可能认为内华达州的法律不如特拉华州的法律灵活或成熟。某些投资基金、经验丰富的投资者和经纪公司可能也不太愿意投资于在特拉华州以外的司法管辖区注册的公司，因为这些司法管辖区的公司法可能不太了解或被认为对股东权利反应迟钝。

本公司还将产生与重新驯化相关的某些非经常性成本，包括法律和其他交易成本。无论重新驯化最终是否完成，这些费用中的大部分已经发生或将发生。许多将发生的费用目前很难准确估计，而且与重新驯化有关的额外意外费用可能会发生。.

监管事项

完成重新归化需要向内华达州国务秘书办公室提交皈依条款和《内华达宪章》，向特拉华州国务秘书办公室提交皈依证书。与重新驯化相关的其他监管或政府批准或同意将不需要。

没有评价权

根据DGCL，我们普通股的持有者无权享有关于本提案中描述的重新归化的评估权。根据DGCL，我们B类普通股的持有者有权获得与重新归化相关的评估权，但LTRIP，我们B类普通股的唯一持有人，已经放弃了这种权利。

不需要交换股票

股东将不必用现有的股票换取新的股票。

不涉及重大会计问题

实施重新驯化不会对会计产生任何重大影响。

某些联邦所得税后果

以下讨论总结了重新驯化对特拉华公司普通股和B类普通股(统称为“特拉华普通股”)持有者的某些美国联邦所得税后果，与重新驯化有关，每股股票分别转换为一股已发行的内华达公司普通股或B类普通股(统称“内华达普通股”)。

本讨论以守则、根据守则颁布或建议的适用库务条例(统称为“库务条例”)、司法机关、行政裁决及惯例为基础，所有这些均于本委托书发表之日起生效，并可随时更改，并可能具有追溯力。本讨论仅限于特拉华州普通股的持有者，他们是美国股东(定义见下文)，并将其普通股作为资本资产持有，符合守则第1221节的含义。此外，本讨论不讨论可能与持有者有关的所有税务考虑。

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特拉华州普通股根据其特殊情况(包括对净投资收入征收的联邦医疗保险税和替代最低税)，也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人的任何税收后果，例如出于美国联邦所得税目的而免税的实体、合伙企业或其他传递实体(及其投资者)、根据员工股票期权行使或以其他方式作为补偿获得普通股的持有人、金融机构、保险公司、证券交易商或交易商、使用美元以外的功能货币的持有者、以及持有普通股作为跨境交易的一部分的持有者、对冲、转换、建设性出售、合成证券、综合投资或其他为美国联邦所得税目的而进行的风险降低交易。本讨论不涉及任何美国联邦遗产税、赠与税或其他非所得税后果，也不涉及任何州、地方或外国税收后果。

特拉华州普通股的持有者被敦促就重新归化对他们的特定税收后果咨询他们的税务顾问，包括任何适用的美国联邦、州、地方或外国税收后果。

就本节而言，美国持有者是特拉华州普通股的实益拥有人，即就美国联邦所得税而言，(I)属于美国公民或居民的个人；(Ii)根据美国或其任何州或行政区的法律创建或组织的公司或其他按美国联邦所得税目的应纳税的实体；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)信托，如果(A)美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(B)根据适用的财政部法规，该信托具有被视为美国人的有效选择。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)持有特拉华州普通股，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业中持有特拉华州普通股的合伙人应就重新驯化的税收后果咨询其税务顾问。

再驯化的处理

根据上述注意事项和限制条件，我们打算根据美国联邦所得税法，将这项重新归化归类为《法典》第368(A)(1)(F)节所指的免税“重组”。假设重新归化符合《法典》第368(A)(1)(F)条所指的“重组”，那么，出于美国联邦所得税的目的：

在不同时间或以不同价格收购特拉华州普通股的不同股票的股东，如果这些普通股在重新归化过程中被转换为内华达普通股，应咨询他们的税务顾问，以确定他们在内华达普通股中的总税基分配和持有期。

信息报告

持有特拉华普通股的美国持有者在紧接重新驯化之前拥有公司至少5%的流通股(通过投票或价值)，一般将被要求在该持有者发生再驯化的当年的美国联邦所得税申报单上附上一份陈述，列出与再驯化有关的某些信息，包括该持有者与再驯化相关转换的股票的总公平市值和纳税基础。特拉华州普通股的持有者应咨询他们的税务顾问，以确定他们是否需要提供上述声明。

重新驯化对反收购的影响

重新归化并不是为了防止控制权的变更，也不是为了回应我们董事会目前已知的任何获取本公司控制权或在我们董事会获得代表的企图。尽管如此，由于受内华达州法律的约束，重新驯化的某些影响可能被认为具有反收购含义。

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特拉华州法律、特拉华州宪章和特拉华州附例包含的条款可能具有威慑敌意收购企图的效果。敌意收购企图可能会对公司及其股东产生积极或消极的影响，这取决于特定收购企图的情况。未经董事会谈判或批准的收购尝试，可能会被机会主义地安排在时机上，以利用人为压低的股价。收购企图也可能是强制性的，可能会扰乱公司的业务和管理，而且通常会带来条款风险，这些条款可能不如董事会批准的交易中的条款有利。相比之下，董事会批准的交易可能会被仔细规划并在适当的时候进行，以便通过确定和追求最佳战略替代方案、获得谈判筹码以实现最佳条款以及适当考虑税务筹划、收购公司的管理和业务以及公司资产的最有效配置等事项，为公司及其所有股东获得最大价值。

董事会认识到，敌意收购企图并不总是产生上述不利后果或影响，而且可能对股东有利，为他们的股票提供相当大的价值。然而，董事会认为，未经批准的收购企图的潜在缺点足够大，需要采取审慎措施，让董事会有时间和灵活性来确定和追求潜在的更好的战略选择，并采取其他适当行动，努力实现股东价值最大化。因此，《特拉华州宪章》和《特拉华州附例》包括了一些旨在实现这些目标的条款，但这些条款可能具有阻止或威慑敌意收购企图的效果。

内华达州的法律包括一些可能阻止敌意收购企图的功能。《内华达宪章》载有某些反收购条款，类似于《特拉华宪章》中的规定；《特拉华宪章》和《内华达宪章》都只允许董事会填补任何董事职位空缺。尽管有这些相似之处，但内华达州和特拉华州的法律以及特拉华州公司和内华达州公司的管理文件之间存在一些差异，这可能会对未经批准的收购企图产生影响。例如，《特拉华州宪章》允许股东在有无理由的情况下，通过选择董事的已发行和已发行股票的多数投票权罢免董事，而内华达州宪章允许股东只有在选择董事的类别的股票的投票权不少于三分之二的情况下才能罢免董事。

董事会可在未来提出除本委托书所讨论的措施外的其他旨在处理敌意收购的措施，如董事会不时在其判断中认为合理的话。

法律诉讼

2023年4月21日，特拉华州衡平法院提起了一起假定的股东类别和衍生品诉讼，标题为Palkon等人。V.Maffei等人，C.A.No.2023-0449-JTL(Del.Ch.)。起诉书一般声称，通过转换将公司重新本地化到内华达州的提议是一项自私自利的交易，向公司的董事及其大股东提供了不可应课差饷的利益，并对马菲先生(他作为公司的所谓控股股东)以及公司的董事提出了违反受托责任的索赔。除了其他事项外，起诉书还试图禁止这种皈依。本公司和被告认为这些指控没有根据，并打算积极为自己辩护。

所需票数

我们要求我们的股东批准重新驯化和通过重新驯化决议。这项提议需要TripAdvisor股本股份的多数投票权投赞成票，这些股份亲自出席或由委托代表出席，并有权就此投票，作为一个单一类别一起投票。

关于批准重新驯化和通过重新驯化决议，你可以投票“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票只计入现有和有权对重新驯化提案进行表决的投票权列表中，并与反对该提案的票数具有相同的效力。经纪人没有对批准重新驯化的提案进行投票的自由裁量权，经纪人的不投票将与反对该提案的投票具有相同的效果。

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道具OSAL 4：

TripAdvisor Inc.的批准。2023年股票和年度激励计划

建议书

董事会相信，股票期权、限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票或激励的奖励可以通过鼓励和使我们的员工、高级管理人员、非雇员董事和顾问获得TripAdvisor的所有权权益，从而在TripAdvisor的成功中发挥重要作用，我们的业务成功主要依赖于他们的判断、主动性和努力。董事会预计，向这些人士提供公司的直接股份将确保这些个人的利益与TripAdvisor及其股东的利益更紧密地联系在一起，从而刺激他们代表TripAdvisor的努力，并增强他们继续留在TripAdvisor的愿望。

2023年4月19日，董事会批准了TripAdvisor，Inc.2023年股票和年度激励计划(“2023年计划”)，该计划有待股东批准，主要是为了提供足够的普通股储备，以确保我们有能力继续为新员工、员工、管理层和其他参与者提供股权激励。如果获得批准，根据2023年计划保留和可供发行的股份数量将是截至2023年计划生效日期，根据TripAdvisor，Inc.2018年股票和年度激励计划(“2018年计划”)可供发行(且不受未偿还奖励限制)的股份数量。《2023年规划》作为附件E附于本文件。

历史烧伤速度和预期持续时间

我们致力于谨慎地管理股权激励的使用，以平衡股权薪酬给我们的股权薪酬计划带来的好处与它给我们的股东造成的稀释。因此，作为我们在考虑根据2023年计划保留的股份数量时分析的一部分，我们审查了通常用于评估此类拟议增持的关键指标。为了量化我们使用股东资金的速度，我们考虑的一个这样的衡量标准是我们的“燃尽率”计算。TripAdvisor今年迄今的份额使用率为6.0%，略低于2022年同行的75%(7.8%)。由于2020年的特别股权授予以及2022年的高管招聘，公司3年平均股票使用率5.0%介于3年平均同行中值(3.2%)至第75个百分位数(6.5%)之间。

因此，我们目前预计，2023年计划下的拟议股份储备将足以支付到2025年的预期奖励。对未来股票使用的预期可能受到许多因素的影响，包括但不限于招聘和促销活动；股票在到期、没收和股票净额结算时返回2023计划储备的比率；我们股票价格的未来表现；以及任何潜在未来收购的条款。虽然我们认为我们使用的假设是合理的，但未来的股票使用量可能与当前的预期不同。

2023年规划物质特征摘要

《2023年规划》的一些实质性特点如下：

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2023年规划摘要

以下对2023年计划某些特点的描述仅供总结。摘要全文以附件E的形式附于本文件的2023年的全文。

计划管理。2023年计划由薪酬委员会管理。根据《2023年计划》的规定，薪酬委员会完全有权从有资格获奖的个人中选择将获奖的个人，对参与者进行任何奖励组合，并确定每项奖励的具体条款和条件。薪酬委员会可授权TripAdvisor的一名官员向不受交易法第16条报告和其他条款约束的员工授予奖励的权力，但须受某些限制和指导方针的限制。

资格。有资格参与2023计划的人员是薪酬委员会酌情不时挑选的TripAdvisor及其子公司或附属公司的董事、高级管理人员、员工和顾问。截至2023年3月13日，目前约有3164人有资格参加2023年计划，其中包括3名高管、3161名非高管员工和9名非员工董事。

计划和个人限制。以激励性股票期权形式发行的股票总数不得超过700万股。2023年计划规定，2023年计划下的奖励价值以及公司在任何日历年支付给任何非员工董事的所有其他薪酬不得超过100万美元。

奖项的类型。2023年计划允许授予不同类型的奖励，包括但不限于限制性股票、限制性股票单位、期权、股票增值权、其他基于股票的奖励和奖金奖励。

期权可以分期行使，补偿委员会可以加快期权的行使速度。在行使期权时，期权行权价必须以保兑或银行支票或补偿委员会可接受的其他票据全额支付，或者，如果在授予期权时获得授权，则通过交付(或证明所有权)由期权受让人实益拥有的普通股股票来全额支付。此外，薪酬委员会可允许使用净行权特征行使期权，该特征将向受权人发行的股票数量减少公平市值等于行权价格的股票数量。

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更改管制条文。《2023年计划》规定，除适用的授标协议另有规定外，参赛者在公司控制权变更前三个月内或变更后12个月内，由本公司终止雇用，或由参赛者以“正当理由”(所有此类术语在《2023年计划》中定义)以外的原因终止时，担任总裁副主任或以上职务的参赛者，该参与者所持有的任何及所有受限制股票及受限制股票单位将自动归属(任何以业绩为基础的奖励被视为已于目标达致)，而有关所有其他奖励的限制及条件将自动视为已被放弃，而该参与者所持有的任何及所有购股权及股票增值权将自动全面行使，并将保持可行使，直至(I)适用奖励协议所指定可行使该等购股权或股票增值权的最后一日或(Ii)控制权变更一周年及购股权或股票增值权期限届满之日(以较早者为准)。对于剩余的参与者，在这种情况下，只有50%的参与者的股权奖励将加速并授予(任何基于业绩的奖励都被视为达到了目标)。

终止雇用或服务。2023年计划规定，参与者去世后，该参与者持有的任何和所有限制性股票和限制性股票单位将自动归属，该参与者持有的任何和所有股票期权和股票增值将自动变为完全可行使，并将保持可行使，直至(I)死亡日期一周年和(Ii)奖励期限届满两者中较早者为止。

调整股票分红、股票拆分等。2023年计划要求薪酬委员会对受2023年计划约束的普通股数量、2023年计划中的某些限制以及任何未偿还奖励进行适当调整，以反映股票股息、股票拆分、非常现金股息和类似事件。

预提税金。2023年计划的参与者负责支付法律要求TripAdvisor在行使期权或股票增值权或授予其他奖励时扣缴的任何联邦、州或地方税。根据薪酬委员会的批准，参与者可以选择通过授权TripAdvisor扣留根据行使或归属而发行的普通股，或通过一项安排，立即出售根据裁决发行的一定数量的股票，并将出售所得款项汇给TripAdvisor，以满足应缴预扣金额，从而履行最低扣缴义务。薪酬委员会还可能要求奖励受到强制性股票扣留的约束，扣留金额最高可达所要求的扣缴金额。

修订及终止。董事会可随时修订、更改或终止《2023年计划》，薪酬委员会可单方面修订任何裁决的条款，包括前瞻性修订或追溯修订。然而，在未经参与者同意的情况下，此类行为不得实质性损害参与者对以前授予的奖励的权利，除非为遵守适用法律(包括但不限于守则第409A条)、证券交易所规则或会计规则而进行此类修订。此外，在适用法律或纳斯达克上市标准要求获得股东批准的情况下，不得进行该等修订。

退还政策。根据2023计划收到或未支付的所有奖励、金额或福利，将根据任何公司退还或类似政策或与此类行动相关的任何适用法律，受到退还、取消、退还、撤销、退款、扣减或其他类似行动的影响。

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新计划的好处

2023年计划下没有任何奖励，这还有待股东对这项提议的批准。由于根据2023年计划授予奖励是薪酬委员会的自由裁量权，本公司无法确定根据2023年计划任何参与者未来将收到或分配给任何参与者的美元价值或普通股数量。

《守则》下的税务问题

以下是2023年计划下某些交易的主要联邦所得税后果摘要。它没有描述2023年计划下的所有联邦税收后果，也没有描述州或地方的税收后果。

激励性股票期权。除潜在的替代性最低税额外，受权人一般不会在授予或行使激励性股票期权时变现应税收入。如果根据激励股票期权的行使向期权受让人发行的普通股在授予之日起两年后和行使之日起一年后出售或转让，则(I)在出售该等股票时，任何超过期权价格(为股票支付的金额)的变现金额将作为长期资本利得向期权受购人征税，任何遭受的损失将是长期资本损失，(Ii)本公司将无权从联邦所得税方面获得任何扣减。行使激励性股票期权将产生一项税收优惠，这可能会导致期权接受者的替代最低纳税义务。

如果因行使激励性股票期权而获得的普通股股份在上述两年和一年持有期届满前出售(“取消资格处置”)，通常(I)受权人将在处置年度实现普通收入，其金额相当于行使时普通股股票的公平市值超出其期权价格的金额(或，如果低于该等普通股股票的出售实现金额)，以及(Ii)吾等将有权扣除该金额。如果奖励期权的全部或部分行权价格是通过竞价发行普通股来支付的，将适用特殊规则。

如果激励股票期权是在不再有资格享受上述税收待遇的时候行使的，则该期权被视为不合格的期权。一般来说，如果奖励期权是在雇佣终止后三个月以上(或在因残疾而终止雇佣的情况下为一年)行使的，则不符合上述税收待遇的条件。在因死亡而终止雇用的情况下，三个月的规定不适用。

非限定股票期权。在授予不符合条件的股票期权时，期权持有人没有实现任何收益。一般而言，(I)在行使时，普通收入由购股权持有人以相当于行使日非限定购股权行权价与普通股股份公平市价之间的差额的金额实现，我们可获得相同数额的税项扣减；及(Ii)行使日后的处置、增值或折旧将视乎持有普通股的时间长短而被视为短期或长期资本损益。如果不合格期权的全部或部分行权价格是通过投标普通股股份支付的，则适用特殊规则。在行使期权时，受权人还将因超过期权行使价格的公平市场价值而缴纳社会保障税。

其他奖项。本公司一般将有权获得与2023年计划下的奖励相关的减税，减税金额相当于参与者在确认该等收入时实现的普通收入。参与者通常要缴纳所得税，并在行使、授予或成为不可没收的奖励时确认这种税收，除非奖励规定进一步延期。参与者在授予限制性股票单位时不会有应纳税所得额，而是一般会在参与者收到现金或普通股以结清限制性股票单位时确认普通薪酬收入，数额应与收到的普通股的现金或公允市场价值相等。根据2023年计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：面临重大没收风险的不可转让限制性股票导致的收入确认仅在限制失效时等于公平市场价值高于支付价格(如果有的话)(除非接受者选择在授予之日通过第83(B)条选举加快确认)；股息等价物和其他基于股票或现金的奖励通常在支付时纳税。

降落伞付款。由于控制权发生变化而加速的期权或其他奖励的任何部分的授予，可能会导致与此类加速奖励有关的部分付款被视为守则所定义的“降落伞付款”。任何此类降落伞付款可能对公司全部或部分不可扣除，并可能要求接受者就全部或部分此类付款(除通常应支付的其他税款外)缴纳不可扣除的20%的联邦消费税。

扣减的限制。根据守则第162(M)节，本公司在2023年计划下的奖励扣减可限于任何“受保雇员”(如守则第162(M)节所界定)每年获得超过100万美元的补偿。

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所需票数

我们要求我们的股东批准TripAdvisor，Inc.2023年股票和年度激励计划。这项提议需要TripAdvisor股本股份的多数投票权投赞成票，这些股份亲自出席或由委托代表出席，并有权就此投票，作为一个单一类别一起投票。

关于2023年规划的批准，你可以投赞成票、反对票或弃权票。弃权将仅计入现有并有权对2023年计划提案进行投票的投票权列表，并将与反对该提案的投票具有相同的效果。经纪商没有对批准2023年计划的提案进行投票的自由裁量权，经纪人的不投票对提案没有任何影响。

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高管电子政务人员

以下是截至2023年4月24日，TripAdvisor高管的某些背景信息。TripAdvisor的董事或高管之间没有家族关系。

有关我们的总裁和首席执行官马特·戈德堡的信息，请参阅上文“建议1：董事选举”。

Mike·努南自2022年10月31日以来一直担任TripAdvisor的首席财务官。在加入TripAdvisor之前，从2020年10月到2022年10月，努南是Noom，Inc.的首席财务官，这是一家专注于消费者的数字健康公司。在加入Noom之前，2016年1月至2020年10月，Noonan先生在Booking Holdings，Inc.担任财务总监高级副总裁，领导了众多企业财务活动，如财务规划和资本预算，以及投资者关系。努南的经历还包括在加拿大皇家银行资本市场、纽约泛欧交易所、摩根大通和贝尔斯登公司担任过多个资本市场职位。努南拥有杜克大学的MBA学位和戴维森学院的学士学位。

赛斯·J·卡尔弗特自2011年8月以来一直担任TripAdvisor的首席法务官和秘书。在加入TripAdvisor之前，从2005年3月到2011年8月，卡尔弗特先生在Expedia担任过职务，最近担任的职务是副总裁和副总法律顾问。在此之前，卡尔弗特先生在IAC/InterActiveCorp工作。卡尔弗特的职业生涯始于纽约律师事务所Debevoise&Plimpton，LLP。卡尔弗特先生是公民学校的董事会成员，国家非营利组织，通过实践学习和职业指导，帮助所有学生在学校和其他地方茁壮成长，他还担任私人慈善基金会TripAdvisor Foundation的秘书和董事顾问。卡尔弗特先生拥有哥伦比亚法学院的法学博士学位和布朗大学的文学学士学位。

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薪酬D研讨与分析

2022年商业亮点

董事会有一个薪酬委员会和一个第16条委员会，这两个委员会共同负责确定我们任命的高管的薪酬。我们有一个按绩效支付的理念，指导我们薪酬决策的方方面面。例如：

2022年，我们看到旅游业活动强劲，特别是在全年大部分时间都存在宏观不确定性的情况下。我们的球队表现出色，超出了我们在年初设定的预期。更具体地说，该公司能够实现以下目标：

*调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标。请参阅我们的2022年年度报告，将调整后的EBITDA与净收入进行对账，净收入是根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标。

执行摘要

在2022财年，我们任命的执行干事发生了以下转变：

这里所指的高管包括：(I)在截至2022年12月31日的财政年度内任何时候担任我们的首席执行官的每一位个人(“2022财年”)；(Ii)在2022财年任何时候担任我们的首席财务官的每一位个人；(Iii)随后三位薪酬最高的高管(担任我们的首席执行官或首席财务官的任何个人除外)，他们在2022财年的最后一天以这种身份任职。

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2022年；和(4)如适用，最多另外两名个人，如果不是因为该个人在2022年底没有担任执行干事，就会根据前述条款(III)向他们提供信息披露。

薪酬计划目标

我们的薪酬计划旨在实现以下目标：

为此，管理层和薪酬委员会认为，TripAdvisor向我们指定的高管提供的高管薪酬方案应包括现金和股权薪酬。

下表列出了有关我们2022年高管薪酬计划的主要要素的信息，尽管薪酬委员会保留根据紧急情况酌情调整的自由裁量权：

角色和责任

赔偿委员会和第16条委员会的作用

薪酬委员会由董事会委任，完全由根据守则第162(M)条规定属“外部董事”的董事组成。薪酬委员会目前由马菲先生、霍格先生和摩根女士组成，摩根女士担任薪酬委员会主席。薪酬委员会负责(I)设计和监督我们对高管的薪酬，包括工资问题、奖金计划和股票薪酬计划；以及(Ii)批准所有股权奖励的授予，但不包括交易所法案下第16b-3条规定的事项(第16条委员会负责如下所述)。尽管如此，薪酬委员会已授权本公司行政总裁在若干限制下，向行政总裁以外的雇员授予若干类型的股权奖励。

第16条委员会也是由董事会任命的，完全由“交易所法”第16b-3条规定的“非雇员董事”组成。第16款委员会目前由霍格先生和摩根女士组成。第16条委员会负责管理和监督《交易法》第16b-3条规定的事项，

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包括批准授予我们指定的高管股权奖励。摩根女士也是第16条委员会的主席。

行政人员的角色

管理层参与审查和完善我们的高管薪酬计划。我们的总裁和首席执行官每年都会审查TripAdvisor和他本人以外的每一位被任命的高管在薪酬委员会的表现，并就每一位被任命的高管的适当基本工资、年度奖金和授予股权奖励提出建议，但与他本人的薪酬不相关。薪酬委员会部分根据这些建议和下文讨论的其他因素，审查和核准每个被任命的执行干事的年度薪酬方案。

薪酬顾问的角色

根据薪酬委员会和第16条委员会章程，薪酬委员会可以聘请薪酬顾问，以协助薪酬委员会评估我们被任命的高管的薪酬。2021年7月，薪酬委员会聘请了FW Cook，这家公司为薪酬委员会和高级管理层提供独立高管和非员工董事薪酬咨询服务。FW Cook就高管薪酬和业绩相关事宜向薪酬委员会和高级管理层提供客观、独立和专业的建议。更具体地说，FW Cook向薪酬委员会提供了以下服务：

虽然薪酬委员会定期与薪酬顾问开会，但薪酬委员会在作出有关薪酬事宜的决定时，会考虑薪酬顾问的意见，以及他们从管理层获得的资料和分析，以及他们自己的判断和经验。

基于对美国证券交易委员会和纳斯达克规则中所列因素的考虑，薪酬委员会已确定他们与FW Cook的关系以及FW Cook代表薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。此外，根据薪酬委员会和第16条委员会章程，薪酬委员会批准了支付给FW Cook的2022年工作费用。在上一个完整的财政年度，FW Cook没有向公司或其附属公司提供超过12万美元的额外服务。

股东的角色

TripAdvisor为其股东提供了每三年一次的咨询投票机会，以批准我们任命的高管的薪酬。在评估我们的2022年高管薪酬计划时，薪酬委员会考虑了2021年6月8日我们的股东年会上就我们的高管薪酬进行的股东咨询投票的结果(“薪酬话语权投票”)，该投票以大约97%的投票通过。

在2018年和2021年，我们的股东在上一次薪酬话语权投票中都表达了对我们高管薪酬计划的强烈支持，其中包括薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行的修改，以专门解决我们股东提出的关切、主要代理咨询公司的建议、我们同行公司的做法以及我们薪酬顾问的观点。具体地说，我们认为确保促进股东利益和强有力的公司治理的所采用的特征和政策包括但不限于：

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我们将继续评估各种方法，以确保我们的高管薪酬计划以促进我们的业务战略和倡议、竞争业绩、健全的公司治理原则以及股东价值和回报的业绩来补偿我们的近地天体。我们将继续努力使我们近地天体的激励性薪酬机会与实现与我们股东利益直接一致的短期和长期业绩目标相一致。

薪酬委员会在为我们任命的高管做出未来的薪酬决定时，将继续考虑薪酬话语权投票的结果。

我们历来每三年举行一次薪酬话语权投票，下一次薪酬话语权投票将在2024年年会上举行。在我们的2018年年会上，股东们考虑并投票决定了未来薪酬话语权投票的频率，并投票赞成每三年进行一次薪酬话语权投票。虽然这样的投票对TripAdvisor和我们的董事会来说是咨询和不具约束力的，但董事会在决定未来薪酬话语权投票的频率时，将考虑这次投票的结果。

薪酬方案要素

一般信息

我们高管薪酬计划的主要内容是基本工资、年度现金奖金和股权奖励形式的长期激励性薪酬。该计划旨在通过将大部分目标薪酬分配给基于业绩的股权奖励，将高管薪酬的价值与我们的股价表现直接联系起来，并将年度奖金与业绩挂钩，从而使高管薪酬与业绩密切相关。

我们的绩效付费理念反映在下面的图表中，显示了我们计划的关键设计和结构方面。除基本工资外，年度薪酬的所有要素都被认为是基于业绩的、可变的或“有风险的”。

我们薪酬理念的主要目标之一是设计与我们的业绩一致的薪酬机会，并为我们的股东创造强大的长期价值。长期激励性薪酬的重要权重确保了我们被任命的高管的主要关注点是持续的长期业绩，而我们的短期激励性薪酬则激励着一致的年度业绩。

根据管理层的建议或基于其他考虑，薪酬委员会还可在责任发生重大变化时或在薪酬委员会认为适当的其他情况下，在一年中的其他时间调整特定个人的薪酬。

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基本工资

基本工资是指定执行干事薪酬中的固定部分，旨在为预期的日常业绩提供补偿。被任命的高管的基本工资最初是根据一系列因素确定的，这些因素包括但不限于他或她的职责、先前的经验和TripAdvisor内部其他高管的薪酬水平。为我们的管理人员提供具有竞争力的基本工资，对于实现我们吸引和留住人才的目标至关重要。基本工资通常每年审查一次，在审查期间，管理层根据各种因素向薪酬委员会提出建议，这些因素包括但不限于：

薪酬委员会在仔细考虑上述与每位被任命的执行干事有关的因素后，批准了我们被任命的执行干事的基本工资变动。下表描述了每个近地天体的2021年基本工资、基本工资加薪和2022年基本工资。

对被任命的执行干事的年度基本工资进行了调整，主要是为了回应职责范围，以及我们的薪酬顾问就我们同级组中担任可比职位的执行干事的竞争性薪酬市场数据提供的分析。

年度奖金

年度奖金是根据公司年度运营计划的完成情况，以及为指定执行人员设定的任何战略目标或业务目标的完成情况，以及该指定执行人员对公司业绩的贡献来授予表彰和奖励每位指定执行人员的。每年应支付的数额是根据：(I)就50%而言，即该年度内某些预先确立的财务业绩目标的实现程度；(Ii)就其余50%而言，即为每名获提名的执行干事所订个别业绩目标在该年度内实现的程度。年度奖金是“可变薪酬”，因为公司必须达到一定的业绩目标，高管才能获得年度激励奖金，奖金的数额取决于目标实现的程度。年度奖金旨在激励我们的高管提高公司业绩。年度奖金计划将高管薪酬的一部分与关键的业务和财务目标保持一致，因此，在薪酬和股东价值创造之间提供了宝贵的联系。

除非雇佣协议另有规定，我们任命的高级管理人员的目标年度奖金机会一般由薪酬委员会根据竞争性市场数据和

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总裁和首席执行官的推荐(与其本人薪酬有关的除外)。鉴于新冠肺炎疫情对我们业务的持续影响，并在考虑了我们同行中其他公司的做法后，薪酬委员会决定，基于实现预先设定的业绩目标向我们任命的高管发放年度激励奖金，将主要取决于与公司相对于与旅行相关的直接同行的收入增长相关的业绩目标的实现，即我们所称的“相对收入”。薪酬委员会将个人业绩和财务业绩的权重分别定为50%和50%；支付门槛为目标的50%，最高支付额度为目标的200%。最高支付目标奖金的200%，需要完成相对收入增长目标的120%。年度奖金的设计有这样的门槛、目标和最高支付目标，以便为管理层创造更多的财务激励，以实现目标或更高的业绩范围。每个人年度奖金目标的剩余50%将根据高管实现某些个人业绩目标的程度进行支付。

2023年2月，管理层在考虑了各种因素后，建议向我们任命的每一名执行干事支付2022年历年的奖金，这些因素包括但不限于：

下表说明了每名被任命的执行干事的2022年目标奖金、实际支付的奖金以及相对于年度奖金目标支付的奖金的百分比。

股权奖

薪酬委员会使用股权奖励来使高管薪酬与我们的长期业绩保持一致。股权奖励将薪酬与财务业绩挂钩，因为它们的价值取决于TripAdvisor股价和/或股东回报的变化。股权奖励也是一种重要的保留工具，因为它们在多年期间授予，但获奖者必须继续服务。股权奖励通常在受聘或晋升时授予我们指定的高管，此后每年颁发。管理层一般建议在每年第一季度薪酬委员会开会以确定上一个已完成的财政年度的年度奖金并确定本财政年度的目标薪酬水平时，给予年度股权奖励。薪酬委员会的做法是，通常只在开放的交易窗口向我们指定的高管授予股权奖励。

根据公司的股票计划，薪酬委员会可以授予各种长期激励工具。以下是我们在2022年使用的车辆的总体描述：

基于服务的限制性股票单位，或RSU。RSU是对未来发行我们普通股的承诺，前提是指定的高管在奖励授予期间继续受雇于我们。RSU提供资本积累和长期激励价值的机会，旨在帮助实现我们的留任目标。因此，RSU通常在三到四年的必要服务期内授予。

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基于市场的限制性股票单位，或称MSU。MSU也是未来发行普通股的承诺，前提是在奖励授予期间，NEO仍受雇于我们；然而，将发行的股票数量取决于(I)公司普通股的股价涨幅超过一定水平，或(Ii)公司的总股东回报超过同行集团的程度。戈德伯格和努南都收到了MSU，这些MSU将在三年内授予，但前提是参考价(定义如下)超过一定的水平，从每股35.00美元开始。参考价是指股票在生效日期一周年和归属日期之间三十(30)个交易日期间在彭博社(或类似的通讯社)上报告的成交量加权平均价格，此类参考价格为二进制，不含内插。

基于业绩的限制性股票单位，或PSU。PSU也是未来发行普通股的承诺，前提是近地天体在奖励授予期间仍受雇于我们。将发行的股票数量取决于与薪酬委员会确立的目标相比，薪酬委员会确立的财务业绩指标得到满足的程度。

股票期权。股票期权的行权价格等于授予之日TripAdvisor普通股的市场价格，因此，只有当我们的股票价格上涨时，股票期权才能为我们指定的高管提供价值。我们相信，股票期权激励我们指定的高管在较长一段时间内保持股东价值的增长。股票期权还打算作为一种保留工具，因此通常也会在四年的必要服务期内授予。

薪酬委员会在建立TripAdvisor的股权奖励赠款池时审查管理层考虑的各种因素，包括但不限于以下因素：

关于对我们的近地天体的具体奖励，管理层根据各种因素向第16条委员会提出建议，这些因素包括但不限于以下因素：

在审查和考虑管理层和总裁和首席执行官的建议后，第16节委员会决定是否向我们的近地天体授予股权奖励。在考虑了上述因素后，在2022年2月，第16条委员会就我们的年度股权奖励计划向考弗先生以外的近地天体颁发了下文所述的股权奖励。

RSU在三年内授予，其中33.33%的此类奖励在2023年2月15日归属，其余8.33%的奖励以等额的季度分期付款形式授予，从此后开始，并持续两年。

此外，在2022年，关于任命Goldberg先生和Noonan先生分别为首席执行官和首席财务官，薪酬委员会授予了下表所述的股权奖励。然而，请注意，这些赠款是新雇用的

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股权奖励，预计在未来期间不会发生。具体地说，根据戈德伯格先生的雇佣协议，预计戈尔德伯格先生在2024年之前不会再获得股权赠款。

授予股票期权的行权价等于授予日我们普通股的收盘价。戈德伯格先生的股票期权和RSU在四年内授予，其中25%在2023年7月1日授予，其余6.25%在此后按季度等额分期付款。Goldberg先生的MSU在2022年7月1日至2025年7月1日的绩效期间结束后，经薪酬委员会认证并根据适用的绩效目标的实现情况授予。若参考价格(定义见下文)等于或大于35.00美元但低于45.00美元，则MSU将于其开始日期(“归属日期”)的三周年(“归属日期”)归属：若参考价等于或大于35.00美元但小于45.00美元，则归属25%；若参考价格等于或大于45.00美元但小于55.00美元，则归属50%的MSU；若参考价格等于或大于55.00美元，则将100%归属MSU，但直至归属日期Goldberg先生仍受雇于本公司(如下概述的某些终止事件除外)。参考价是指彭博社(或同等通讯社)报道的股票在国家日期一周年至归属日期之间30个交易日期间的成交量加权平均价格，该参考价格为二进制，不含内插。努南的MSU的授予条款与上文关于戈德堡先生的MSU的一般描述的条款相同。努南的股票期权和RSU在四年内授予，其中25%在2023年10月31日授予，其余6.25%在此后开始的同等季度分期付款中授予。

员工福利

除了上述薪酬的主要要素外，我们被任命的高管还参与了我们员工普遍可用的员工福利计划，包括TripAdvisor退休储蓄计划，这是一项符合税务条件的401(K)计划。根据该计划，TripAdvisor将匹配参与者贡献的每一美元的50%，最高可达合格补偿的前6%，但受税收限制的限制。

此外，我们向我们任命的高管提供其他福利，通常与我们所有国内员工的福利相同。这些福利包括团体健康(医疗、牙科和视力)保险、团体残疾保险和团体人寿保险。TripAdvisor还赞助了一项全球生活方式福利计划，该计划面向所有员工，包括我们被任命的高管，该计划为符合条件的服务和产品提供每年最高1750美元的应税报销，具体取决于服务年限。

在需要指定执行干事搬迁的情况下，TripAdvisor提供搬迁福利，包括偿还搬迁费用、临时住房和其他搬迁费用，以及搬迁福利的税收总和。Goldberg先生在2022年从新泽西州搬迁到我们位于马萨诸塞州尼德姆的公司总部时，获得了一定的搬迁支持。此公司福利在“薪酬汇总表”中有进一步说明。

薪酬相关政策

高管薪酬追回，或“追回”条款

TripAdvisor在我们的奖励协议中有一项高管薪酬追回或追回条款，规定收回股权薪酬。TripAdvisor的每份股权奖励文件均规定，奖励可受董事会或薪酬委员会随时通过的任何补偿补偿政策的约束，因此该政策在通过后可能会不时修订。赔偿退还政策将适用于构成延期赔偿的任何裁决，但须遵守《守则》第409a条的要求。

我们打算对我们的年度和长期激励奖励计划和安排采取一般的追回政策，或修改我们现有的文件，以与美国证券交易委员会的最终规则和纳斯达克上市标准保持一致。

内幕交易与套期保值政策

TripAdvisor采用了一项涵盖我们的董事、高级管理人员、员工和顾问的内幕交易政策，旨在确保遵守相关的美国证券交易委员会法规，包括内幕交易规则。TripAdvisor的内幕交易政策还禁止董事、高管、员工和顾问从事可能从TripAdvisor证券价值的短期投机性波动中获利的各种交易。这些交易包括“卖空”(或出售借入的证券，

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卖家希望未来能以更低的价格购买)、“看跌”和“看涨”期权(或在一定时间内以特定价格出售或购买证券的公开权利等)以及套期保值交易，如零成本套期保值和远期销售合同。该政策还禁止将公司证券质押或用作保证金账户的抵押品或贷款抵押品。

持股准则

2015年10月，董事会通过了指导方针，要求我们指定的高管和董事会成员拥有我们普通股的股份，以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。2019年1月对这些指南进行了审查，之后批准了修订后的指南。这些准则要求，我们指定的高管和董事必须直接持有市值或内在价值等于或大于其基本工资或现金预付金的指定倍数的证券，如下所述：

为了这些计算的目的，历来100%的普通股股份和50%的既有“现金”股票期权被计算在内；然而，在2022年4月，董事会修订了股票所有权指导方针，规定只有100%持有的普通股股票的价值可以计算，并且不会将任何价值归因于既有的“货币”股票期权。受这些准则约束的个人必须在2024年1月30日晚些时候或在开始担任指定高管或董事后五年之前达到相关的所有权门槛。

这些股权指引是在薪酬委员会审议本公司同业集团内其他公司在股权指引方面的市场惯例后制定的，旨在加强风险缓解，并使本公司高管和董事会成员的利益与本公司股东的利益更紧密地一致。

商业行为和道德准则

2021年2月，我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级管理人员、员工、顾问和独立承包商的修订和重述的《商业行为和道德守则》。商业行为和道德准则的副本张贴在我们的网站http://ir.Tripadvisor.com/corporate-governance.上

竞争性薪酬市场数据的作用

管理层在审查薪酬信息时会考虑多个数据来源，以确保数据反映相关公司在规模、行业和业务复杂性方面的薪酬实践。除其他因素外，管理层在向薪酬委员会提出有关我们任命的高管薪酬的建议时，会考虑以下信息：

薪酬委员会每年聘请我们的薪酬顾问定期审查薪酬同行小组，并建议可能的变化。我们的商业模式是专门的，我们使用我们的创新技术系统和软件来吸引用户，然后促进我们的商业伙伴和这些用户之间的交易。因此，我们的薪酬顾问确定了专注于消费者和软件行业上市公司以及收入和市值的可比公司。

薪酬顾问在2021年秋季对同行进行了审查；当时，TripAdvisor仍受到新冠肺炎疫情的严重影响，收入和盈利指标低估了公司持续的规模、复杂性和其他特征。2021年10月21日，根据FW Cook的意见，薪酬委员会批准了该同行小组，以审查我们2022年的高管薪酬计划。在同业集团获批时，该公司的市值接近中位数，而收入和盈利能力低于中位数。这一定位受到大流行的严重影响，2022年重新建立了中位数定位，并指定了一个新批准的同行小组。

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如果可以，管理层和薪酬委员会会考虑同行集团公司支付的竞争性市场薪酬，但不会试图在薪酬同行组中保持某个目标百分比，或者在向薪酬委员会就我们指定的高管的薪酬向薪酬委员会提出建议时，仅依赖这些数据。管理层和薪酬委员会努力将灵活性融入到我们的高管薪酬计划和评估过程中，以应对不断变化的商业环境和我们任命的高管带来的价值并进行调整。

离职后补偿

本公司已与我们任命的每一位高管签订了聘用安排。根据这些协议，我们的每一位被任命的高管都有资格在符合条件的终止雇佣时获得一定的遣散费和福利。这些雇佣协议的实质性条款在下文标题“终止或控制权变更时的潜在付款”下描述。有关指定高管辞职所获得的遣散费和福利的更多信息，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”。

我们相信，一个强大的、经验丰富的管理团队是必不可少的，并且符合公司和我们的股东的最佳利益。此外，我们认识到控制权变更的可能性可能会出现，这种情况可能会导致我们的高级领导人离职，从而损害公司和我们的股东。因此，我们在2017年通过了适用于某些高级领导人的离职计划(“离职计划”)。离职计划使我们某些高级领导人的离职做法正规化和标准化。薪酬委员会批准了离职计划的通过。离职计划适用于所有被点名的执行官员以及某些其他高级领导人。虽然这些福利与个别雇佣协议中规定的遣散费福利大体一致，但也有一些不同之处。根据离职计划的条款，如果任何雇佣协议的条款与离职计划的条款有任何冲突或不一致之处，应以对行政人员更有利的条款为准。有关我们指定的高管在控制权支付和福利方面的变化的描述和量化，请参阅下面标题为“终止或控制权变更时的潜在报酬”一节。

2023年计划只规定了“双触发”加速(即公司终止时的加速，除因其他原因或残疾或有充分理由辞职外，每种情况下均在控制权变更前三个月内和控制权变更后12个月内)。2023年计划还规定在参与者死亡后加快所有股权奖励。有关在某些情况下如何处理我们指定的高管所持有的股权奖励的进一步信息，请参阅下面的“估计潜在的增量付款”。

税务方面的考虑

守则第162(M)条一般禁止任何公众持股公司就支付给最高行政人员的薪酬作出扣税，而任何受影响的行政人员的薪酬扣减额超过100万元。在2018年前，这一扣减免税条款有许多豁免，这些豁免几乎都被2017年的减税和就业法案(The

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《2017年税法》)。2017年后，覆盖人员的类别扩大到包括首席财务官，并增加了一项规则，即使在人员退休后，也可以将任何高级人员保留在补偿-津贴组中。此外，2017年税法将免税规则扩大到股票期权、奖金和其他“基于业绩的薪酬”。2026年后，受影响的高管类别将增加5名薪酬较高的员工，即使他们不是公司高管。因此，2017年后，更多的人和更多类型的补偿可能会被剥夺。然而，一项特殊的过渡规则确保，根据2017年11月2日或之前生效的具有约束力的合同支付的补偿，如果此后未作实质性修改，仍有资格获得这些第162(M)条豁免规则的潜在豁免。我们已经确定了根据过渡规则为我们的高管提供的薪酬，以防止在可能的情况下发生重大修改。然而，我们并没有采取一项政策，即所有薪酬必须符合第162(M)条的可扣除条件，因为这样的政策将极大地限制我们吸引和留住高管的能力。展望未来，我们打算继续设计我们的高管薪酬安排，使其与我们和我们股东的最佳利益保持一致，尽管由于国会取消了扩大覆盖的员工群体和取消基于绩效的薪酬例外，可能会失去税收减免。

薪酬委员会联锁与内部人参与

薪酬委员会由马菲和霍格先生以及摩根女士组成，第16条委员会由霍格先生和摩根女士组成。马菲、霍格和摩根都不是TripAdvisor的高管或雇员，也没有在截至2022年12月31日的一年里担任过TripAdvisor高管担任薪酬委员会成员或董事高管的实体的高管。

于2022财政年度内，本公司并无任何高管担任：(I)另一实体的薪酬委员会(或执行同等职能的其他董事会委员会，或在没有该等委员会的情况下，则为整个董事会)的成员，其中一名执行干事曾担任本公司薪酬委员会的成员；(Ii)另一实体的董事，其一名执行干事曾担任本公司的薪酬委员会成员；或(Iii)另一实体的薪酬委员会(或执行同等职能的其他董事会委员会，或在没有该等委员会的情况下，指整个董事会)的成员，而该实体的一名执行人员曾在本公司的董事会任职。

薪酬委员会报告

本报告由董事会的薪酬委员会和第16条委员会或薪酬委员会提供。薪酬委员会审查了薪酬讨论和分析，并与管理层讨论了这一分析。根据这一审查和与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入TripAdvisor的2023年委托书。

本薪酬委员会报告的任何部分不得被视为通过引用将本报告所在的委托书全文纳入根据证券法或交易法提交的任何文件的任何一般性声明中纳入，除非TripAdvisor通过引用特别纳入本报告或其中的一部分。此外，本报告不应被视为根据证券法或交易法的“征集材料”或“存档”。

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首席执行官PY比率

概述

美国证券交易委员会通过了相关规定，要求年度披露公司首席执行官的年度总薪酬与该公司员工年薪酬中值的比率，但不包括首席执行官。这一披露的目的是提供一种衡量组织内薪酬公平性的指标。

我们的中位数员工2022年的年薪总额估计为117,727美元，其中不包括戈德堡先生、我们的总裁和首席执行官。我们的首席执行官兼首席执行官总裁2022年的年化总薪酬为15,389,053美元。

我们总裁和首席执行官的年薪总额与我们中位数员工的年薪之比约为131比1。我们相信这个薪酬比率是一个合理的估计，并以符合美国证券交易委员会规则的方式计算。请注意以下信息，以提供与我们的员工人数相关的重要背景，并描述我们用于计算此比率的方法和重大假设、调整和估计。

由于美国证券交易委员会用于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除项，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率相比较，因为其他公司在不同的国家/地区设有办事处、员工人数和薪酬做法，并可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算其薪酬比率。

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用于将公司业绩和实际支付的薪酬联系起来的业绩衡量标准

请参阅“薪酬讨论和分析”一节，了解这些指标的进一步描述以及如何在公司高管薪酬计划中使用这些指标。

实际支付的薪酬与财务业绩的关系

正如在“薪酬讨论和分析”一节中更详细地描述的那样，该公司的高管薪酬计划反映了一种按绩效支付可变薪酬的理念。本公司一般寻求激励长期业绩，因此并不专门将本公司的业绩衡量标准与特定财年实际支付的薪酬(按照美国证券交易委员会规则计算)保持一致。根据美国证券交易委员会规则，本公司现就薪酬与绩效表中所列信息之间的关系提供以下说明。

行政人员补偿

汇总薪酬

这里提到的被点名的执行官员包括：(I)在2022财年任何时候担任我们首席财务官的每一名个人；(Ii)在2022财年任何时候担任我们首席财务官的每一名个人；(Iii)在2022财年最后一天以这种身份服务的接下来三名薪酬最高的高管(担任我们首席财务官或首席财务官的任何个人除外)；以及(Iv)另外两名个人，如果不是因为该名个人在2022年底没有担任执行干事，他们本应根据上述第(Iii)条获得披露。下表列出了有关我们提名的每一名执行干事在2022年、2021年和2020年提供的服务所赚取或支付的报酬的某些信息。