根据 424 (b) (2) 提交
注册号 333-261342

招股说明书补充文件

（致2021年12月7日的招股说明书）

$4,100,000

宏碁 Therapeutics Inc

普通股

本招股说明书 补充文件及随附的招股说明书涵盖了截至本招股说明书补充文件发布之日我们额外发行和出售的410万美元普通股，根据我们于2020年3月18日与joneStrading Institional Services LLC和Roth Capital Partners, LLC签订的经修订和 重述的销售协议或销售协议的条款代理人。根据销售协议，我们可以不时通过或向充当我们销售代理或委托人的代理提供和出售 股普通股，总发行价不超过5,000,000美元。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们此前已根据销售协议共出售了20,643,530美元的普通股 。如果我们想根据销售协议提供的普通股超过本招股说明书补充文件提供的4100,000美元 股普通股，我们将需要提交另一份招股说明书补充文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 ACER。2023 年 4 月 26 日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格为每股 0.92 美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）将视为市场发行 。代理人无需出售任何特定数量的证券，但将按照代理商与我们共同商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，通过商业上合理的努力充当我们的销售代理 。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

代理商出售根据销售协议出售的普通股的补偿将等于根据销售协议出售的任何普通股总收益的 的3.5％。在代表我们出售普通股时，代理人将被视为《证券法》所指的承销商，代理人的 补偿将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债，包括经修订的《证券法》 或经修订的 1934 年《证券交易法》规定的责任，向代理人提供赔偿和分担。

根据截至本招股说明书补充文件发布之日的24,006,840股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为42,996,023美元，其中20,57260股由 非关联公司持有，2023年2月27日在纳斯达克资本市场的收盘销售价为2.09美元。在截至本文发布之日之前的12个日历月中，根据S-3表格第I.B.6号一般指示，我们出售了 证券的总市值为10,184,799美元。

投资 我们的普通股涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-6页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及我们以 引用纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中。

美国证券交易委员会和任何 州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件和随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

JonesTrading		罗斯资本合伙人

本招股说明书补充文件的日期为2023年4月27日

目录

			页面
招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件			S-1
招股说明书补充摘要			S-2
这份报价			S-5
风险因素			S-6
前瞻性陈述			S-9
所得款项的使用			S-11
稀释			S-12
分配计划			S-14
法律事务			S-15
专家们			S-15
在这里你可以找到更多信息			S-15
以引用方式纳入			S-15

招股说明书
关于这份招股说明书			1
风险因素			1
宏碁疗法公司			1
前瞻性陈述			2
所得款项的使用			2
债务证券的描述			3
股本的描述			9
存托股份的描述			12
认股权证的描述			14
权利的描述			15
证券形式			16
分配计划			18
法律事务			20
专家们			20
在这里你可以找到更多信息			20
以引用方式纳入			20

i

关于本招股说明书补充文件

本文档包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，它提供了 更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，则应依赖本招股说明书补充文件中规定的信息 。

您只能依赖本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权其他任何人向您提供与本 招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息之外或不同的信息，以及我们授权用于本次发行的任何允许的自由书面招股说明书中包含的信息。

我们仅在允许出价和出售的司法管辖区提出出售普通股和寻求购买普通股的要约。本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的 信息仅在本招股说明书补充文件发布之日或随附招股说明书发布之日为准确， 引用在本招股说明书补充文件和随附招股说明书发布之日的信息仅在相应文件发布之日准确无误，无论本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付时间如何， 我们的普通股。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书以及在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中在哪里可以找到更多信息中描述的补充信息。

除非上下文另有要求或另有说明，否则本招股说明书补充文件中提及宏碁、公司、我们、我们和我们的 的所有内容均指宏碁 Therapeutics Inc.

宏碁 THERAPEUTICS、 OLPRUVA、EDSIVO 和宏碁徽标是我们的商标。本招股说明书补充文件和以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件还可能包含商标和商品名称，这些商标和商品名称是 各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志来暗示与这些其他公司的关系，或者由这些公司对我们的认可或赞助。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑下述风险 、我们最新的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告和 8-K 表最新报告以及我们在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的其他美国证券交易委员会文件中、我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正或更新以及 本招股说明书中的所有其他信息补充文件及随附的招股说明书，包括我们的财务报表和相关附注以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。如果这些 风险中的任何一个得以实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部的 投资。尚未发现或我们认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

与本次发行相关的风险

本次发行的购买者 的投资账面价值将立即大幅稀释。

本次发行中不时出售的 普通股将以不同的价格出售；但是，我们预计普通股的每股价格将大大高于普通股的有形账面净值。因此，在本次发行中 购买我们普通股的购买者将立即面临本次发行中购买的普通股的有形账面净值稀释的情况。假设共有4,456,521股普通股以每股0.92美元的公开发行价格出售， 这是2023年4月26日在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，总收益约为410万美元，扣除我们应支付的估计佣金和预计发行费用 后，截至2022年12月31日，我们调整后的有形账面净值（赤字）将为我们的普通股约为（2,060）万美元，合每股（0.85 美元）。因此，如果您以假定公开发行价格的 购买本次发行的普通股，则相对于普通股的净有形账面价值，您将立即遭受每股1.77美元的大幅摊薄。请参阅本招股说明书补充文件中的 “稀释” 部分，详细说明 购买本次发行的股票将遭受的稀释。

在如何使用本次发行的 净收益方面，我们将有广泛的自由裁量权。我们可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的经营业绩并导致我们的股价下跌。

尽管我们目前打算按照本招股说明书补充文件中标题为 收益的使用部分所述的方式使用本次发行的净收益，但在使用本次发行的净收益时，我们将有相当大的自由裁量权。我们可能会将净收益用于无法为我们的 股东带来可观回报或任何回报的用途。此外，在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的净收益。如果我们不以提高 股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

如果我们将来筹集额外资金 ，你在我们的所有权可能会被稀释。

我们未来为筹集额外 资本而可能进行的任何股票发行都可能导致普通股价格下跌，或者要求我们以低于过去普通股持有人支付的价格发行股票，这将导致这些新发行的股票具有稀释作用。如果我们 通过信贷额度或通过发行债务或优先证券获得资金，则这些证券将拥有（就信贷额度或债务证券而言）或很可能（就优先股而言）优先于您作为普通股股东的 权利，这可能会损害我们普通股的价值。

S-6

我们从未为股本支付过股息，我们预计在 可预见的将来也不会支付股息。

我们从未为任何股本支付过股息，目前打算保留任何未来的收益，为 的业务增长提供资金。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况 以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是唯一的收益来源。

在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

我们或马拉松可转换票据的持有人在公开市场上出售大量普通股，或者 认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股票证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对 普通股现行市场价格产生的影响。此外，出售我们的大量普通股可能会对其价格产生不利影响。截至2022年12月31日，我们的已发行普通股为19,624,280股。截至该日期 ，另有2,794,850股普通股可在行使未偿还股票期权后发行，24万股普通股可在转换马拉松可转换票据的原始本金后发行（加上马拉松可转换票据应计利息的额外股份（如适用），25万股普通股可根据与SWK贷款相关的认股权证发行。在2022年12月31日之后和本招股说明书补充文件发布之日之前，我们还根据销售协议发行或出售了 (i) 1,462,254股普通股，(ii) 根据SWK贷款发行或出售了25万股普通股的额外认股权证， (iii) 在2023年3月24日结束的注册直接发行中，共发行或出售了2,335,000股普通股和预先筹资的普通股购买再购买最多585,306股普通股的认股权证（随后于2023年4月11日全部行使），（iv）在进行此类注册直接发行的同时，还提供向我们的董事、高级管理人员和员工购买多达2,920,306股普通股的普通股购买权证，以及（v）向我们的董事、高级管理人员和员工收购多达63万股普通股的期权。在公开市场上出售或出售大量普通股可能会导致 我们的普通股价格下跌。

我们的股价波动很大，可能无法反映我们净资产或业务前景的基础价值， 您可能无法转售股票以获利或根本无法获利。

我们普通股的市场价格可能会受到 的重大波动。制药和生物技术公司，尤其是像我们这样的早期药物发现和开发公司的证券价格历来波动很大，未来可能会继续保持高度波动 。除了我们以引用方式纳入的10-K表年度报告和10-Q表季度报告的风险因素部分中描述的其他风险因素外，以下因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响：

•

关于我们的业务或运营发生重大变化的公告；

•

我们的任何候选药物的开发状况，包括临床研究结果和 监管机构就此做出的决定；

•

启动、终止或缩小任何合作安排的范围或与此类合作有关的任何争议或 事态发展；

•

市场状况；

•

卖空的影响或对我们股票的需求突然增加 导致的潜在空头挤压的影响；

S-7

•

我们的资本和我们无法获得额外资金；

•

我们的竞争对手 或我们发布的技术创新、新商业产品或其他重大活动的公告；

•

与我们的所有权有关的争议或其他事态发展；

•

证券分析师或投资者对我们财务 业绩的预期发生变化或未能达到预期；

•

关键人员的增加或离职；

•

金融和 科学媒体和在线投资者社区对我们的业务、产品、财务业绩、前景或股票价格的讨论；

•

公众对处方药 定价和供应或药物和药物递送技术安全的关注以及与之相关的立法行动；

•

美国和国外的监管发展；

•

我们或我们的股东（包括 Marathon 可转换票据的持有者在转换时出售普通股，以及出售期权或认股权证持有人行使期权或认股权证时收购的普通股的摊薄效应；以及

•

我们根据销售协议出售普通股的能力。

广泛的市场和行业因素以及经济和政治因素也可能对我们的 普通股的市场价格产生重大不利影响。

如果我们无法遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市， 这可能会对我们的普通股市场价格和流动性产生不利影响，并可能降低我们筹集资金的能力。

纳斯达克资本市场普通股的持续上市标准除其他外要求我们要么将 (i) 250万美元的股东权益，(ii) 上市证券的市值维持在 3,500万美元，要么 (iii) 在最近结束的财年或最近结束的三个财年中的两个财年中，持续经营的净收入保持在50万美元。2022 年 5 月 31 日，我们收到了纳斯达克 工作人员的来信，信中表示，在过去连续 30 个工作日内，我们的上市证券最低市值（MVLS）低于纳斯达克上市 规则5550 (b) (2) 继续在纳斯达克资本市场上市所需的3500万美元。我们的股东权益和持续经营业务净收益也低于当时的替代上市标准水平。根据纳斯达克上市规则，我们有 180 个日历日或在 2022 年 11 月 28 日之前恢复合规。2022 年 11 月 29 日，纳斯达克工作人员通知我们，由于我们持续不遵守纳斯达克上市规则 5550 (b) (2)（该规则 要求将上市证券的最低市值维持在 3,500 万美元），除非我们及时要求在纳斯达克听证小组举行听证会，否则我们的普通股将被退市。在我们及时要求举行 听证会之后，工作人员于 2022 年 12 月 23 日通知我们，我们已恢复合规，因此原定的听证会被取消。此前，在2021年12月29日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，类似于 2022 年 5 月 31 日的信函，尽管我们在 2022 年 3 月底之前收到 2021 年 12 月 29 日关于适用的持续上市标准的信函后，得以恢复合规，此事已经结案。

此外，根据纳斯达克上市规则，我们需要将每股1.00美元的最低出价维持在1.00美元才能继续在 纳斯达克上市。2023 年 4 月 26 日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格为每股0.92美元。

无法保证我们能够保持对纳斯达克上市标准的遵守。我们未能继续满足这些要求可能会导致我们的普通股从纳斯达克退市

S-8

资本市场。除其他外，如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，这可能会导致许多负面影响，包括与纳斯达克相关的市场效率下降导致的市场价格下降和 普通股的流动性，联邦政府失去对州证券法的优先权，以及供应商、合作伙伴、员工和 机构投资者利益可能失去信心，业务发展机会减少，难度更大在获取资金和违规行为方面某些合同义务下的违约（包括马拉松可转换票据贷款协议 下的违约事件）。

如果证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们对我们的股票发布负面的 评估，我们的股票价格可能会下跌。

我们的普通股交易市场将在一定程度上依赖行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的 研究和报告。无法保证任何现有的分析师会继续为我们提供服务，也无法保证任何新的分析师会开始为我们提供服务。也无法保证 任何承保分析师都会提供优惠的报道。缺乏研究报道或负面报道可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，如果一位或多位报道我们业务的分析师下调了对我们股票或行业中其他公司股票的 评估，我们的股票价格可能会下跌。如果我们的一位或多位分析师停止报道我们的股票，我们可能会失去股票在市场上的更多知名度，这反过来又可能导致我们的股价进一步下跌。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件以及我们授权用于本次发行的任何 自由书面招股说明书均包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》，以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他 因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括 但不限于有关以下内容的陈述：

•

管理层对未来运营的战略、前景、计划、预期和目标，包括 提交监管文件或采取行动的预期时间；

•

公共卫生危机、流行病和流行病，例如新型冠状病毒毒株（COVID-19），及其对我们的临床前和计划中的临床活动的影响；

•

我们筹集额外资金以继续我们的发展计划的能力；

•

市场状况；

•

候选产品或项目开发的进度、范围或持续时间；

•

候选产品或任何目标 适应症的商业或市场机会可能带来的好处，包括但不限于我们成功推出和商业化OLPRUVA的能力™它于 2022 年 12 月获得美国食品药品管理局的批准，用于在美国对某些涉及 CPS、OTC 或 AS 缺陷的 UCD 患者进行 治疗；

•

像 Relief 这样的合作者在我们的候选产品或项目方面的表现；

•

我们保护知识产权的能力；

•

我们的预期业务、财务状况、成本或支出；

•

关于未来经济状况或表现的声明；

S-9

•

关于拟议的新产品、服务或开发的声明；

•

信仰陈述和上述任何内容所依据的任何假设陈述；

•

我们继续满足所有适用的纳斯达克持续上市要求的能力；以及

•

我们根据销售协议出售普通股的能力，以及我们对可能出售此类股票的 净收益的预期用途。

在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，例如可能、将、可以、愿意、期望、计划、预期、相信、估计、项目、 预测、潜在和旨在识别前瞻性陈述的类似表达方式。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和 不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书 补充文件和美国证券交易委员会文件中包含的标题为 “风险因素” 的部分下更详细地讨论了其中的许多风险。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。

您应该完全阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的以 引用方式纳入的文件以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，并理解我们的未来实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示陈述对上述文件中的所有 前瞻性陈述进行了限定。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含的信息， 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的 信息。根据本招股说明书补充文件发行的证券不在任何不允许发行的州发行。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书中包含的信息以及我们授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书中包含的信息在本招股说明书补充文件或随附招股说明书正面日期（如适用）以外的任何日期都是准确的，或者 以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何信息在除该日期以外的任何日期都是准确的以引用方式纳入的文件。除非法律或法规要求，否则我们 没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，你不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生如此类前瞻性陈述中所表达或 所暗示的那样。

S-10

所得款项的使用

在本次 发行中，我们可能会不时发行和出售总销售收益高达4100,000美元的普通股。由于没有要求的最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定我们的实际公开募股总额、佣金和净收益（如果有）。无法保证 我们会出售本次发行中的任何股份，也无法保证将来我们会出售根据与代理商签订的销售协议或充分利用与代理商签订的销售协议作为融资来源的任何额外股份。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途和营运资金。

这些支出的金额和时间将取决于多种因素，例如我们研究和 开发工作的时间和进展、影响我们的候选产品和业务的监管行动、技术进步以及候选产品的竞争环境。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定 具体说明本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。在如上所述使用净收益之前，我们预计将净收益 投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

S-11

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则您的所有权权益将立即摊薄至本次发行后每股公开发行价格与每股普通股有形账面净值之间的差额。每股净有形账面价值是通过将截至 2022 年 12 月 31 日的已发行普通股数量除以我们的有形资产总额减去总负债来确定的。

根据截至该日已发行普通股的19,624,280股，截至2022年12月31日，我们的有形账面净值（赤字）为2440万美元，合每股1.24美元。在我们以每股0.92美元的假设公开发行价格 出售4,456,521股普通股生效后，我们最后一次在纳斯达克资本市场公布的普通股销售价格是2023年4月26日，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后， 截至2022年12月31日调整后的净有形账面价值（赤字）将为美元（2,060）万美元，合每股（0.85 美元）。这意味着现有股东每股净有形账面价值立即增加0.39美元， 本次发行的投资者将立即摊薄每股1.77美元，如下表所示：

假设的每股公开发行价格						$	0.92
截至2022年12月31日的每股有形账面净值（赤字）		$	(1.24	)
归因于参与本 发行的投资者的每股净有形账面价值增加			0.39
作为本 发行生效后的调整后每股净有形账面价值（赤字）							(0.85	)
本次发行的每股向投资者摊薄						$	1.77

出于说明目的，上表假设我们共有4,456,521股普通股 以每股0.92美元的价格出售，这是我们在2023年4月26日在纳斯达克股票市场上公布的普通股销售价格，总收益约为410万美元。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售 。在扣除我们应支付的估计佣金和估计发行费用后，从假设的每股0.92美元的公开发行价格上调或降低0.10美元，将使我们的调整后的有形账面净值增加或减少约每股0.02美元，本次发行中向投资者摊薄的每股收益约0.12美元。上面 提供的经调整后的信息仅作说明性之用。本次发行中出售的普通股（如果有）将不时以不同的价格出售。

本次发行后立即流通的 股普通股数量基于截至2022年12月31日已发行的19,624,280股，不包括：

•

截至2022年12月31日，在行使未偿还股票期权时可发行的2,794,850股普通股，加权平均行使价为6.36美元；

•

截至2022年12月31日，根据我们的2018年股票激励计划，有389,313股普通股留待未来发行；

•

在2022年12月31日转换我们的 Marathon 可转换票据的原始本金后，预留发行的2,400,000股普通股，转换价为每股2.50美元，外加马拉松可转换债券应计利息的额外股份（如适用）；以及

•

在行使2022年3月4日和 2022年8月19日发行的认股权证时，预留了25万股普通股供发行，加权平均行使价为每股2.08美元，与SWK贷款相关的加权平均行使价为每股2.08美元。

S-12

此外，截至2022年12月31日，以下交易不包括在已发行普通股 的股票中：

•

自2022年12月31日以来，我们根据销售协议出售了1,462,254股普通股；

•

在行使2023年1月30日 发行的额外认股权证后预留发行的25万股普通股，行使价为每股2.39美元，与SWK贷款有关；

•

截至2023年1月1日，根据该计划的常青条款，根据 我们的2018年股票激励计划发行的784,971股额外普通股，以及未来根据此类常青条款在该计划下预留发行的普通股数量的任何增加，以及在2022年12月31日之后向我们的董事、高级管理人员和员工授予的收购 630,000股普通股的期权，行使价为每股1.67美元；

•

2,335,000股普通股和预先注资的普通股购买 认股权证，用于购买我们在2023年3月24日结束的注册直接发行中出售的多达585,306股普通股，此类预先注资的普通股购买权证随后于 2023 年 4 月 11 日全部行使 ；

•

根据普通股购买权证，我们在上述注册直接发行的同时以私募方式出售了2,920,306股普通股 ，行使价为每股0.791美元；以及

•

我们根据销售协议可能发行的任何额外股份。

如果根据上述规定发行额外股票，则在本次发行中购买我们普通股的投资者将面临进一步的稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会在其他发行中提供其他证券。如果我们发行此类证券，投资者可能会面临进一步的稀释。

S-13

分配计划

我们此前曾于2020年3月18日与JoneStrading Institutional Services LLC和 Roth Capital Partners, LLC或代理商签订了经修订和重述的销售协议或销售协议，根据该协议，我们可以不时通过代理或向担任销售代理或委托人的代理发行和出售普通股，但须遵守某些限制， 的总销售价格不超过50,000,000美元。在本招股说明书补充文件发布之日之前，我们已经根据销售协议共发行和出售了7,490,789股普通股，总收益为20,6435,530美元。如果我们想根据销售协议发行的普通股超过本招股说明书补充文件中提供的410万美元普通股，我们将需要 提交另一份招股说明书补充文件。

根据证券法颁布的第415条的定义，我们的普通股的出售（如果有）将通过任何被视为市场发行 的方法以市场价格出售。如果销售无法达到或高于我们不时指定的价格，我们可能会指示代理商不要出售我们的普通股。我们或代理商可以在收到通知后暂停我们普通股的发行 ，但须遵守其他条件。作为代理商，代理商不会参与任何稳定我们普通股价格的交易。

每当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知代理人出售给 的股票的数量或美元价值、预计进行此类出售的日期、任何低于该价格的最低价格以及我们认为适当的其他销售参数。一旦我们向此类代理人发出这样的指示，除非该代理人拒绝接受通知中的 条款，否则该代理商已同意按照其正常交易和销售惯例采取商业上合理的努力出售此类股票，但不得超过此类条款规定的金额。根据销售 协议，代理商出售我们普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

我们将向代理商支付佣金 ，等于我们在销售协议下出售普通股所获得的总收益的3.5％。由于没有要求的最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、 代理佣金和向我们提供的收益（如果有）。此外，我们已同意向代理商提供合理记录的补偿 自掏腰包开支，包括其律师的费用和支出，总额不超过60,000美元。我们估计 我们应支付的产品的总费用（不包括根据销售协议应付给代理商的佣金）约为100,000美元。

出售普通股的结算将在出售之日后的第二个交易日进行，以换取 向我们支付净收益。不存在通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在 代表我们出售普通股时，代理人将被视为《证券法》所指的承销商，代理人的补偿将被视为承销佣金或 折扣。我们已同意向代理人提供赔偿和缴款，以应对某些负债，包括《证券法》规定的责任。

根据销售协议进行的发行将在 (i) 发行和出售受销售协议约束的所有普通 股票或 (ii) 销售协议允许的销售协议终止时，以较早者为准。

代理商及其 关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯例费用。在M法规要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，代理商不得参与任何涉及我们普通股的做市活动。

S-14

法律事务

位于加利福尼亚州圣地亚哥的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP将向我们移交本招股说明书补充文件中提供的普通股的有效性。JoneStrading 机构服务有限责任公司和罗斯资本合伙人有限责任公司由纽约杜安·莫里斯律师事务所代表参与本次发行。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表以引用方式纳入本招股说明书 补充文件和注册声明，是根据该公司作为 审计和会计专家的授权以引用方式纳入此处的独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告以引用方式纳入其中。财务报表报告包含一个解释性段落，内容涉及公司继续经营的能力。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据1933年的《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及与像我们这样的以电子方式向 SEC 提交文件的公司的其他信息。该网站在万维网上的地址是 http://www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站 的任何引用仅是非活跃的文字参考文献。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们 可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不是将它们包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。以引用方式纳入的信息被视为本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书一样谨慎地阅读该信息。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新， 取代本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并将从这些文件提交之日起 被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。我们已经向美国证券交易委员会提交了文件，并以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

•

我们在截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们在 2023 年 1 月 3 日、2023 年 1 月 5 日、2023 年 1 月 9 日、2023 年 1 月 31、2023 年 2 月 7、2023 年 2 月 13、2023 年 3 月 15、2023 年 3 月 17、2023 年 3 月 17、2023 年 3 月 22 日和 2023 年 4 月 27 日向美国证券交易委员会提交的范围（已归档但未提供）；以及

•

我们对普通股的描述包含在 2006 年 8 月 30 日提交的 表格 8-A（文件编号 001-33004）上的注册声明中，经我们于 2006 年 8 月 31 日提交的 8-12B/A 表格和 2018 年 5 月 15 日提交的 表格修订。

我们还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在注册初始提交日期之后提交的

S-15

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其一部分的声明、注册声明的有效性，以及从本招股说明书 补充文件发布之日到本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的任何证券发行终止之间的有效性。但是，根据美国证券交易委员会的规定，我们不会在每种情况下纳入我们被认为提供的任何文件或信息，而不是 文件。

您可以通过写信或致电以下地址和电话号码免费索取以引用方式纳入但未与 一起交付的任何或全部文件的副本：宏碁投资者关系，One Gateway Center，马萨诸塞州牛顿华盛顿街 300 号 356 套房 02458，电话 (844) 902-6100。但是，除非这些证物以提及方式特别纳入这些文件，否则我们不会将证物发送给这些文件。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料 后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告以及这些报告的修正案。您可以在我们网站www.acertx.com的投资者关系部分免费获得这些报告的副本。

S-16

招股说明书

$100,000,000

宏碁 Therapeutics Inc

债务证券

普通股票

优先股

存托股票

认股证

权利

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售上述证券。 根据本招股说明书出售的所有证券的首次发行总价将不超过1亿美元。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款 以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述这些证券的发行方式 ，还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件。

我们可以单独或组合发行和出售证券，直接出售给投资者，或通过承销商、交易商 或代理人出售。如果有任何承销商、交易商或代理人参与这些证券的出售，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名并描述他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为ACER。2021 年 12 月 1 日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次公布的销售价格 为每股2.01美元。根据非关联公司持有的14,310,244股已发行普通股，非关联公司持有12,115,172股 ，截至2021年10月6日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为35,133,999美元，该日的收盘销售价为2.90美元。在本文件发布之日之前的12个日历月中，根据S-3表格第I.B.6号通用 指令 I.B.6，我们出售了总市值为3,714,167美元的证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅随附的招股说明书补充文件中标题为 “包含的风险因素” 或 的部分，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年12月7日

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
风险因素			1
宏碁疗法公司			1
前瞻性陈述			2
所得款项的使用			2
债务证券的描述			3
股本的描述			9
存托股份的描述			12
认股权证的描述			14
权利的描述			15
证券形式			16
分配计划			18
法律事务			20
专家们			20
在这里你可以找到更多信息			20
以引用方式纳入			20

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何适用的 免费写作招股说明书和注册声明中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出 出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何适用的自由书面招股说明书或以引用方式纳入 的文件中的信息仅在这些文件发布之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 上架注册或持续发行流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此上架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次 发行中单独或以任何组合方式同时发行和出售本招股说明书中描述的证券，最高总发行价格不超过1亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的 证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款和已发行证券的具体信息。任何招股说明书补充文件或本招股说明书或任何较新的招股说明书补充文件中以引用方式纳入 的信息，也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中做出的任何声明都将修改或取代我们在招股说明书补充文件中发表的任何不一致的声明 。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括提供本招股说明书中讨论事项的更多细节的证物。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的 相关附录、任何招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书，以及 Reference 标题下描述的其他信息。

除非上下文另有要求或另有说明，否则本招股说明书中所有提及宏碁、公司、 我们、我们和我们的内容均指宏碁 Therapeutics Inc.。

宏碁 THERAPEUTICS、EDSIVO 和宏碁徽标是我们的商标。本招股说明书和由 引用纳入本招股说明书的文件还可能包含商标和商品名称，这些商标和商品名称是其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标来暗示与这些其他公司的关系 或对我们的认可或赞助。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。与特定发行有关的招股说明书补充文件将包含或纳入对所发行证券投资所适用风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的风险 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息， 包括引用我们最新的10-K表年度报告和任何后续的10-Q表或10-Q表季度报告所包含的风险因素 Q/A 或当前表格 8-K 上的报告。这些风险中的任何一种发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。

宏碁疗法公司

我们是一家制药公司，专注于收购、开发和商业化治疗严重罕见和 危及生命的疾病的疗法，这些疾病的医疗需求尚未得到满足。我们的产品线包括四个项目：用于治疗各种先天代谢异常的 ACER-001（苯丁酸钠），包括尿素 周期障碍（UCD）和枫糖浆尿病（MSUD）；用于治疗诱发性血管舒缩症状（iVM）的 ACER-801（osanetant）；EDSIVO^™ （celiprolol）用于治疗确诊为 III 型胶原蛋白（COL3A1）突变的患者的血管 Ehlers-Danlos 综合征（vED）；以及 ACER-2820（艾美汀），一种针对包括 COVID-19 在内的各种传染病的宿主定向疗法。我们的候选产品被认为具有相对去风险的项目，具有以下一项或多项证明了这一点：良好的安全状况， 临床 概念验证通过 美国食品药品监督管理局（FDA）制定的特定计划和程序，数据、机制分化和/或加速开发途径。

1

我们是一家特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州牛顿市华盛顿街 300 号 One Gateway 中心 351 套房 02458，我们的电话号码是 (844) 902-6100。我们的网站地址是 www.acertx.com。在我们网站上找到的信息，或者可能通过我们网站上的链接访问 的信息，不属于本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考包含在内。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

前瞻性陈述

在本招股说明书中使用诸如 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望” 等词语旨在识别前瞻性陈述。这些陈述受已知和未知的风险和不确定性的影响， 可能导致实际结果与前瞻性陈述的预测或以其他方式暗示的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们将在标题为 “风险因素” 的任何招股说明书补充文件中更详细地讨论其中的许多风险和不确定性。其他警示性陈述或关于可能影响我们的业绩或 实现前瞻性陈述中描述的预期的风险和不确定性的讨论也可能包含在我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中。

这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。我们明确表示没有义务或承诺公开发布 对本文包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，除非法律或法规要求 。但是，您应查看我们在向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、 表10-Q和10-Q/A表季度报告以及8-K表最新报告中披露的其他信息。

所得款项的使用

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书提供的 证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括增加营运资金、为资本支出融资、偿还或赎回现有债务、回购股票和未来收购 以及战略投资机会。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在净收益申请之前，我们预计将净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、 投资级工具、存款证或直接或担保债务。

2

债务证券的描述

以下是债务证券一般条款的摘要。当我们发行债务证券时，我们将提交一份可能包含附加条款 的招股说明书补充文件。此处提供的条款以及相关招股说明书补充文件中的条款，以及任何定价补充文件或条款表，将描述债务证券的重大条款。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。我们可能发行的这些债务证券包括优先债券 、优先次级债务证券、次级债务证券、可转换债务证券和可交换债务证券。我们提供的债务证券将根据我们与 契约中指定的受托人之间的契约发行。以下是作为注册声明附录提交的契约形式的重要条款的摘要，本招股说明书是该协议的一部分。所有大写术语均具有契约中规定的含义。对于 每个系列的债务证券，该系列的适用招股说明书补充文件可能会更改和补充以下摘要。

由于仅在本节中使用 ，除非明确说明或上下文另有要求，否则我们、我们和我们指的是 Acer Therapeutics Inc.

契约一般条款

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以为任何系列的债务证券发行债务证券，但不得超过我们可能授权的本金。除了对合并、 合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们 业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。对于每个系列的债务证券，这些债务证券的任何限制性契约将在这些债务证券的适用的招股说明书补充文件中描述。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣 出售。出于利息支付和其他特征，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可能被视为以原始发行 折扣或 OID 发行。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的特殊美国联邦所得税注意事项将在任何 适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

您应参阅与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件，以了解 对该招股说明书补充文件和本招股说明书提供的债务证券的以下条款的描述：

•

这些债务证券的标题；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列债务证券本金和溢价（如果有）的日期或日期；

•

利率或利率（可以是固定利率或浮动利率）或用于确定利率 或利率的方法或方法，以及该系列债务证券的应计利息（如果有）的日期或日期，支付利息的日期和相关的记录日期以及到期日；

•

延长利息支付期和延期期限的权利（如果有）；

•

如果本金或利息的支付金额要参照指数或公式来确定，或者 根据据称应支付债务证券的硬币或货币以外的硬币或货币来确定，则这些金额的确定方式以及计算代理（如果有）；

3

•

该系列债务 证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的支付地点和方式，以及可以出示这些债务证券进行转让和转换或交换的地点；

•

如果我们或持有人可以选择赎回这些 债务证券，则这些证券的全部或部分赎回期限或期限、价格或价格以及其他条款和条件；

•

我们根据任何偿债基金 或类似条款或根据这些证券持有人的选择赎回、偿还或购买这些债务证券的义务或权利（如果有），以及根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买债务证券所依据的条款和条件；

•

该系列债务证券将根据哪些条款（如果有）， 的偿还权和优先权将优先于我们的其他债务；

•

这些债务证券的发行面额；

•

如果不是发行时债务证券的全部本金，则是由于我们的债务违约而在加速到期时应支付的本金部分 ；

•

该系列的任何证券是否要以一种或多种全球 证券的形式全部或部分发行，以及这些全球证券的存管机构；

•

该系列债务证券的本金或任何溢价或利息是否应在我们选择或选择这些证券的证券持有人选择时支付 支付，这些证券或其他财产的类型和金额，或确定该金额的方式，以及可能作出任何此类选择的期限或期限， 和条款和条件；

•

违约事件和与债务证券有关的契约，这些违约事件和契约是补充或修改或 删除本招股说明书中描述的违约事件和契约；

•

兑换或交换条款（如果有），包括兑换或交换价格或汇率及其调整 ；

•

如果与 契约中规定的条款不同，是否可以按什么条件抵押债务证券；

•

任何有担保债务证券的任何证券的性质和条款；

•

适用于按规定本金折扣发行的任何债务证券的条款；以及

•

任何债务证券的任何其他具体条款。

适用的招股说明书补充文件将为任何债务证券 以及任何债务证券上市或上市的证券交易所或报价系统的持有人提供重要的美国联邦所得税注意事项。

转换权或交换权

债务证券可以转换成我们的股票证券或其他证券，也可以兑换成我们的股权证券或其他证券。 转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中说明。除其他外，这些条款将包括以下内容：

•

转换或交换价格；

•

转换或交换期；

•

关于我们或任何持有人转换或交换债务证券的能力的条款；

4

•

需要调整转换或交换价格的事件；以及

•

在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款。

合并、合并或出售

除非我们是 幸存公司，或者继承人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建并明确承担我们在债务证券和 契约下的义务的公司，否则我们不能与任何人合并，也不能将其全部或基本全部资产转让或出租给任何人。此外，除非在交易完成后，没有发生任何契约下的违约事件，也没有在通知或时间流逝或两者兼而有之后成为契约下的违约事件 的事件发生并且仍在继续，否则我们无法完成此类交易。当继任者承担我们在债务证券和契约下的义务时，我们将免除我们在债务证券和契约下的所有义务，在有限的情况下除外 。

本协议不适用于任何资本重组交易、影响我们的控制权变更或高 杠杆率的交易，除非该交易或控制权变更的结构包括我们全部或几乎所有资产的合并、合并或转让或出租。

违约事件

该契约规定 ，以下情况将是任何系列债务证券的违约事件：

•

在付款到期和应付之日起30天内未支付利息；

•

未能在到期时为任何债务证券支付本金或溢价（如果有），无论是在到期时，还是在任何 赎回时，通过申报或其他方式，如果出现技术或管理困难，则仅在此类违约持续超过三个工作日的情况下；

•

未能在到期时支付偿债基金款项，此类违约持续30天；

•

在收到要求履行的通知后的60天内未履行其他契约；

•

与我们有关的破产、破产或重组中的某些事件；或

•

适用官员证书、 董事会决议或我们发行一系列债务证券所依据的补充契约中规定的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。对于每个系列的债务证券，对上述违约事件的任何修改都将在这些债务证券的适用招股说明书补充文件中说明 。

契约规定，如果上述第一、第二、第三、第四或第六项中指定 的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以申报所有这些债务证券的 本金（或者，对于折扣证券或指数证券，则申报条款中可能规定的本金部分）该系列的）将立即到期支付。如果上述第五点中提到的 违约事件发生并仍在继续，则所有这些债务证券（或者，对于折扣证券或指数证券，则为该系列条款中可能规定的本金部分 ）的本金将立即到期支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行动。在某些情况下， 任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表所有这些债务证券的持有人撤销和撤销加速声明。

5

契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。 除支付逾期本金或利息的诉讼外，任何系列债务证券的持有人均不得根据契约对我们提起任何诉讼，除非：

•

持有人此前已就违约和此类违约的持续性向受托人发出了书面通知；

•

受影响系列未偿债务证券本金至少为25％的持有人已要求受托人提起诉讼；

•

提出请求的持有人已向受托人提供赔偿，以补偿提起诉讼可能产生的 合理费用和负债；

•

受托人尚未在申请和提供赔偿后的 60 天内提起诉讼；以及

•

受托人没有收到受影响系列 未偿债务证券本金占多数的持有人的前后一致的指示。

我们将需要每年向受托人提交一份由我们的一名官员签署的 证书，说明该官员是否知道我们在履行、遵守或履行契约的任何条件或契约方面存在任何违约行为。

解雇、抗辩和抵抗盟约

我们可以履行或减少我们在契约下的义务，如下所述。

我们可以向尚未交付给受托人取消的任何系列债务证券的持有人履行债务 ，这些债务证券要么已到期应付，要么根据其条款应在一年内到期应付或计划赎回。我们可以通过不可撤销地向受托人存入现金或政府债务（作为 信托基金）来解除债务，其核证金额足以在到期、赎回或其他时支付债务证券的本金和任何溢价和利息，以及任何强制性偿债基金付款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们还可以随时履行对任何 系列债务证券持有人的所有义务，我们称之为抗辩。我们也可能被免除任何未偿债务证券系列的任何契约和契约条款所规定的义务，并且我们可能在不根据信托声明造成违约事件的情况下不遵守这些契约，我们称之为契约违约。除其他外，只有在以下情况下，我们才能实现叛逃和盟约失守：

•

我们不可撤销地向受托人存入以债务 证券货币计价的现金或政府债务，其金额经证明足以在到期时或赎回时支付该系列所有未偿债务证券的本金（包括任何强制性偿债基金付款）以及任何溢价和利息； 以及

•

我们向受托人提供了一家全国认可的律师事务所的法律顾问的意见，其大意是，该系列债务证券的 持有人不会出于美国联邦所得税目的确认因该辩护或违约而产生的收入、收益或损失，而且该辩护或盟约无效不会以其他方式改变 持有人对该系列债务证券的美国联邦所得税待遇以及该系列的任何溢价和利息支付的债务证券。

对于我们的抗辩行为，我们发表的意见必须基于契约签订之日后美国国税局发布的裁决或 美国联邦所得税法的变更，因为根据该日生效的美国联邦所得税法，这样的结果不会发生。

尽管我们可以按照前两段所述履行或减少我们在契约下的义务，但除其他外，我们不得逃避登记任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时、残缺、销毁、丢失或被盗的一系列债务证券或就任何 系列债务证券设立办公室或机构的责任。

6

修改契约

该契约规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下签订补充契约， 除其他外：

•

证明继承实体承担我们的义务；

•

为了债务证券持有人的利益，在我们的契约中增加内容，或放弃 赋予我们的任何权利或权力；

•

添加任何其他默认事件；

•

增加、修改或取消契约的任何条款，其方式只有在没有未偿债务证券且无权从修改所适用的条款中受益时才会生效 ；

•

为任何债务证券增加担保或为任何债务证券提供担保；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

•

提供证据，规定接受继任受托人的任命，并根据需要增加或修改契约中的任何 条款，以便由多个受托人管理信托；

•

纠正契约中的任何歧义或纠正契约中的任何不一致之处或缺陷；

•

必要时修改、取消或增加契约条款，以便根据1939年《信托契约法》或后来颁布的任何类似的联邦法规对 契约进行限定，并在契约中增加《信托契约法》可能明确要求的其他条款；以及

•

就契约下产生的事项或问题制定任何其他条款，这些条款不会与契约的任何条款相抵触 ，前提是新条款不会对修改前创建的任何系列的任何未偿债务证券持有人的利益产生不利影响。

契约还规定，我们和受托人可以在受当时未偿还的此类补充契约影响的每系列债务证券的本金总额 的持有人同意下，增加或以任何方式修改契约或任何补充 契约的条款，或以任何方式修改契约或任何补充 契约的条款，或以任何方式修改契约或任何补充 契约的条款，或以任何方式修改契约或任何补充 契约的规定债务证券的持有人。但是，未经受其影响的每种未偿债务证券的持有人同意，我们和受托人不得：

•

延长任何债务证券的最终到期日；

•

减少本金或保费（如有）；

•

降低利率或延长支付利息的时间；

•

减少任何以原始发行折扣发行的债务证券的本金金额，该折扣应在加速时支付 ；

•

更改支付本金和任何溢价或利息的货币；

•

损害提起诉讼以强制执行任何到期债务证券付款的权利；

•

如果适用，对持有人转换或交换债务证券的权利产生不利影响；或

•

降低任何系列债务证券持有人的百分比，修改契约 或豁免该系列债务证券的合规或违约时需要征得其同意。

7

该契约规定，在向相关受托人发出通知后，任何系列的当时未偿债务证券本金总额 不少于多数的持有人可以代表该系列债务证券的持有人免除契约下的任何违约及其后果，但以下情况除外：

•

违约支付未经同意的持有人持有的任何此类债务证券的溢价、任何利息或本金；或

•

对契约或条款的违约，未经每个受影响系列未偿债务证券持有人 的同意，该契约或条款不得修改或修改。

关于受托人

契约规定，契约下可能有多个受托人，每个受托人负责一个或多个系列的债务证券。如果 不同系列的债务证券有不同的受托人，则每位受托人将是该契约下信托的受托人，但该契约下任何其他受托人管理的信托除外。除非 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人只能对其作为契约受托人的一系列或多系列债务证券采取任何行动。 契约下的任何受托人都可以辞职或被从一个或多个系列的债务证券中撤职。 系列债务证券的所有本金和任何溢价和利息的支付，以及该系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付，将由该系列的受托人在纽约受托人指定的办公室进行。

契约规定 ，除非在违约事件持续期间，否则受托人将仅履行契约中具体规定的职责。在违约事件发生期间，受托人将行使契约赋予其的权利和权力 ，并在行使违约事件时使用与谨慎的人在处理此类人自己的事务时相同的谨慎和技巧。

如果受托人成为我们的债权人，则契约限制了受托人获得索赔偿还或 将就任何此类索赔获得的财产变现为担保或其他的权利。受托人可以从事其他交易。但是，如果它获得与债务证券有关的任何关税相关的任何利益冲突，则必须 消除冲突或辞去受托人职务。

注册人、股东、高级管理人员或董事不承担任何个人责任

该契约规定，我们、我们的任何关联公司或任何 继任公司的过去、现任或未来的董事、高级职员、股东或雇员均不得以其身份对我们在债务证券或契约下的任何义务、契约或协议承担任何个人责任。

适用法律

契约和债务 证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

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股本的描述

本节描述了我们的普通股（每股面值0.0001美元）和优先股（每股面值0.0001美元）的一般条款和规定。此描述仅是摘要。我们的公司注册证书和章程已作为我们向美国证券交易委员会提交的定期报告的附录提交，这些报告以引用方式纳入了本招股说明书。在购买我们的任何普通股、优先股或其他证券之前，您 应阅读我们的公司注册证书和章程以获取更多信息。查看在哪里可以找到更多信息。

普通股

我们被授权发行 1.5亿股普通股。截至2021年11月1日，共有14,310,244股普通股已发行和流通。每位普通股持有人有权就提交给 股东投票的所有事项对持有的每股普通股进行一票。我们在公司注册证书中没有为董事选举提供累积投票。这意味着大多数已投票股票的持有人可以选出所有参加 选举的董事。根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优先股，我们的普通股持有人有权从我们董事会可能不时确定的时间和金额中从合法可用的资产中获得股息。在我们的清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享在 偿还所有负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款 。普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可征税。

优先股

我们被授权发行1,000,000股优先股。截至2021年11月1日，没有已发行优先股。我们 可以系列发行优先股，其名称、权力、优先权以及董事会可能批准的其他权利和资格、限制或限制，无需股东采取进一步行动， 包括：

•

每个系列的独特名称以及构成该系列的股票数量；

•

该系列股票的投票权（如果有）以及投票权的条款和条件；

•

该系列股票的股息率、支付股息的日期、任何限制、 支付股息的限制或条件、股息是否累积以及股息累积的起始日期和之后的日期；

•

如果 股票可赎回，则赎回该系列股票的价格及条款和条件；

•

用于购买或赎回该系列股票的偿债或买入基金的条款和条件（如果提供 此类基金）；

•

在我们的任何资产被清算、解散或清盘 时或在分配我们的任何资产时应支付的任何优先金额；以及

•

系列股票可以兑换或兑换成其他证券的价格或兑换率以及条款和条件（如果股票是可转换或可交换的）。

任何系列优先股的 特定条款以及该系列的过户代理人和注册商都将在招股说明书补充文件中描述。对于根据本招股说明书发行的任何优先股， 对美国联邦所得税的任何重大后果和其他特殊注意事项也将在适用的招股说明书补充文件中描述。

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优先股的发行可能会减少可用于分配给普通股持有人的收益和资产 ，或者对普通股持有人的权利和权力，包括投票权，产生不利影响。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止 变更我们公司的控制权，这可能会压低我们普通股的市场价格。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果 。这些条款概述如下，预计将抑制某些类型的强制收购行为和不充分的收购要约。这些条款 的部分目的还在于鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或 未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的好处超过了阻碍此类提议（包括定价高于我们当时普通股市场价值的提案）的缺点，因为除其他原因外，此类提案的谈判可能会导致 改善其条款。

公司注册证书和章程。我们的公司注册证书和章程包括 规定：

•

授权董事会在未经股东批准的情况下发行空白支票优先股，如果发行 ，则可能起到毒药的作用，削弱潜在敌对收购者的股票所有权，防止未经董事会批准的收购；

•

为股东提名董事和可在股东大会上对 采取行动的股东提案制定事先通知要求；

•

限制谁可以召集股东会议；

•

要求我们的股东采取的任何行动都是在正式召开的年度会议或特别会议 上采取的，而不是书面同意；

•

规定董事会的空缺只能由当时在职的大多数董事填补， 即使少于法定人数；

•

需要绝大多数选票才能修改我们章程的某些条款以及总体上修改我们的章程 ；

•

授权我们赔偿高管和董事因向我们提供服务（可能包括与收购防御措施相关的服务）而在调查和法律 诉讼中可能蒙受的损失；以及

•

将特拉华州财政法院确立为代表我们提起的某些衍生 诉讼或诉讼、任何主张违反信托义务的诉讼、根据特拉华州通用公司法 (DGCL) 对我们提出索赔的任何诉讼，或任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼 的唯一和专属论坛。《交易法》第27条规定了对为执行《交易法》或其下的规则和条例 规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼的专属联邦管辖权。因此，排他性诉讼地条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。 《证券法》第22条为联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了并行管辖权。因此，专属法庭条款 将不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦和州法院拥有并行管辖权的任何其他索赔。

特拉华州反收购法规。我们受DGCL关于公司收购的第203条规定的约束。总的来说，第 203 条禁止特拉华州上市公司参与，

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在某些情况下，自该人成为利益股东之日起三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：

•

在交易之日之前，公司董事会批准了业务合并 或导致股东成为利益股东的交易；或

•

导致股东成为感兴趣股东的交易完成后， 利益股东拥有交易开始时公司已发行有表决权股票的至少 85%，不包括用于确定已发行有表决权股票的已发行有表决权股票，但不包括 利益股东拥有的已发行有表决权股票，(1) 董事兼高级管理人员拥有的股份，(2) 员工持有的股份参与者无权决定保密该计划所持有 的股票是否将在招标或交易所要约中招标；或者在交易之日或之后，业务合并由公司董事会批准，并在年度或特别股东大会上 上获得授权，而不是书面同意，由利益相关股东拥有的已发行有表决权股票的至少 66-2/ 3% 的赞成票获得授权。

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售，或其他为 利益股东带来经济利益的交易，而利益股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司 15% 或以上 已发行有表决权股票的人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司 15% 或以上 的已发行有表决权股票。我们预计，该条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效应。我们还预计，第203条可能 阻碍企业合并或其他可能导致股东持有的普通股溢价高于市场价格的尝试。DGCL、我们的公司注册证书和章程的规定可能会产生 的作用，阻止其他人企图进行敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些 规定还可能起到防止我们管理变更的作用。这些规定可能会使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

过户代理人和注册商

我们普通股的 过户代理和注册商是大陆股票转让和信托公司。转账代理地址是纽约州纽约州立街 1 号 30 楼 10004-1561。

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存托股份的描述

以下对存托股份的描述并不完整，完全受 相关存款协议和与任何特定优先股系列相关的存托股份的存托凭证的约束和限定。您应该阅读这些文件，因为它们而不是本描述将定义您作为存托股份持有人 的权利。这些文件的表格将就存托股份的发行向美国证券交易委员会提交。

普通的

如果我们选择发行优先股的部分权益，我们将规定存托人向公众发行 存托股份收据。每股存托股份将代表优先股的部分权益。我们将根据我们与我们选择的银行或信托 公司之间的存款协议，存入作为存托股份基础的优先股。银行或信托公司的主要办事处必须设在美国，总资本和盈余必须至少为5000万美元。存托凭证将作为根据 存款协议发行的存托股份的证据。

除了存托凭证中规定的条款 外，存款协议还将包含适用于存托股份持有人的条款。每位存托股份所有者将有权根据标的优先股 优先股的适用部分权益按比例获得存托股份标的优先股的所有权利和优先权。存管机构将根据招股说明书补充文件中描述的发行条款向购买相关优先股部分权益的个人发行存托凭证。

股息和其他分配

存管机构将根据持有人在相关记录日拥有的存托股份数量按比例将优先股获得的所有现金分红或其他现金分配分配给存托股份的合格记录持有人 。存管机构将只分配一笔可以分配的金额，而无需向任何存托股份持有人分配一美分的 分数。存管机构将把未分配余额相加，并将其视为存管机构收到的下一笔款项的一部分，用于分配给存托股份持有人。

如果进行非现金分配，则存管机构将尽可能按持有人拥有的存托股份数量按比例将其收到的财产分配给 有资格的存托股份记录持有人，除非存管机构在与我们协商后确定进行这种 分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存管机构可以出售此类财产，并将出售的净收益分配给持有人。存款协议还将包含与如何向存托股份持有人提供我们可能向优先股持有人提供的任何认购或类似 权利有关的条款。

兑换、兑换、赎回 和清算

如果可以转换或交换存托股份所代表的任何系列优先股，则 存托凭证的每位记录持有人将有权或有义务转换或交换存托凭证所代表的存托股份。

与任何系列优先股相关的存托股份的赎回条款，以及我们 清算、解散或清盘时可分配的任何金额，将在相关的招股说明书补充文件中描述。

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投票

当存管机构收到优先股持有人有权投票的会议通知时，存管机构将将 会议详情邮寄给存托股份的记录持有人。每位在记录日存托股份的记录持有人可以指示存管机构如何对持有人存托人 股票所代表的优先股进行投票。如果可行，存管机构将尝试根据指示对存托股份所依据的优先股数量进行投票。我们将同意采取保存人要求的所有合理行动，使其能够按照指示进行表决 。

修正案

我们 和存管机构可以同意修改存款协议和证明存托股份的存托凭证。任何 (a) 征收或增加存款协议中所述存托人 股票持有人应支付的某些费用、税款或其他费用的修正案，或 (b) 以其他方式损害存托股份持有人现有的任何实质性权利的修正案，都要等到存管机构向 存托股份记录持有人邮寄修正通知30天后才会生效。任何在30天期限结束时继续持有其股份的存托股份持有人将被视为同意该修正案。

终止

我们可以指示存管机构 在存款协议终止前至少30天向存托股份持有人邮寄终止通知，从而终止存款协议。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

存托人已经赎回了所有相关的已发行存托股份，或

•

我们已经清算、终止或结束了我们的业务，存管机构已将 相关系列的优先股分配给相关存托股份的持有人。

费用和开支的支付

我们将支付存管机构的所有费用、收费和开支，包括优先股的初始存款和 优先股的任何赎回。存托股份的持有人将为其账户支付转账和其他税款和政府费用以及存款协议中规定的任何其他费用。

保管人辞职和免职

保管人可随时通过向我们发出通知来辞职，我们也可以将保存人撤职。辞职或免职将在任命继任保存人并接受该任命后生效。继任者 存管人必须在辞职或免职通知发出后的 60 天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为 5000万美元。

报告

存托机构将把我们提交给存托人的所有报告和通信转发给存托人，以及法律、适用的证券交易所规则或 公司注册证书要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信。如果存管机构在履行存款 协议下的义务时因法律或任何超出其控制范围的情况而受到阻止或延迟，我们和存管机构均不承担任何责任。存款协议将我们的义务和存管人的义务限制为真诚地履行存款协议中规定的职责。除非要求我们这样做的存托股持有人向我们提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人都没有义务起诉或捍卫与任何存托股或优先股相关的任何 法律程序。在履行我们的义务时，我们和保管人可以依靠我们的律师或会计师的 书面建议、主管人员向我们提供的任何信息以及我们认为是真实的文件。

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认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股、普通股、存托股或其任何组合。我们 可以独立发行认股权证，也可以与任何招股说明书补充文件提供的任何其他证券一起发行认股权证，并且可以附属于其他已发行证券或将其与其他已发行证券分开。每系列认股权证均可根据单独的认股权证 协议发行，该协议由我们与认股权证代理人签订。适用的认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或 受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。认股权证和适用的认股权证协议的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

与任何特定认股权证发行相关的适用招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容（如适用 ）：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的总数；

•

发行认股权证的价格或价格；

•

行使认股权证时可购买的债务证券、优先股或普通股的名称、条款和数量；

•

发行认股权证时使用的已发行证券（如果有）的名称和条款，以及每种发行证券发行的认股权证的数量 ；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股 股票可单独转让的日期（如果有）；

•

行使 认股权证时可购买的每股债务证券、优先股或普通股的价格；

•

行使认股权证的权利的开始日期以及 该权利的到期日期；

•

可在任何时候行使的认股权证的最低或最高金额；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

对某些联邦所得税考虑因素的讨论；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所和 行使认股权证有关的条款、程序和限制。

未经根据认股权证发行的认股权证持有人同意，我们和适用的认股权证代理人可以修改或补充 系列认股权证的认股权证协议，以进行与认股权证条款不矛盾且不会对 认股权证持有人利益产生重大不利影响的修改。

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权利的描述

我们可能会发行购买普通股或优先股的权利。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将包含每项权利的 重要条款和条件。随附的招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改本招股说明书中描述的权利条款和条件。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述发行权利的条款和条件、与权利相关的权利协议 和代表权利的权利证书，包括（如适用）：

•

权利的标题；

•

确定有权获得权利分配的股东的日期；

•

行使权利时可购买的普通股或优先股的标题、总数；

•

行使价；

•

已发行的权利总数；

•

该日期（如果有），在该日期及之后权利可单独转让；

•

行使权利的开始日期和权利到期的日期；以及

•

任何其他权利条款，包括与分发、交换 和行使权利相关的条款、程序和限制。

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买 股普通股或优先股的本金。在适用的 招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持有人可以行使 权利，如适用的招股说明书补充文件中所述。在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书 补充文件中规定的任何其他办公室收到付款和正确填写并正式签发的权利证书后，我们将尽快转交行使权利时可购买的普通股或优先股。如果行使任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可能会直接向股东以外的人发行任何未认购的 证券，也可以通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据备用承销安排发行任何未认购的 证券，如适用的招股说明书 补充文件中所述。

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证券形式

每种债务证券、存托股份、认股权证和权利将由以最终形式向特定 投资者签发的证书代表，或者由代表整个证券发行情况的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则凭证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行 。最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接收利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被提名人 必须亲自将证券交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。全球证券将存托人或其被提名人列为这些全球证券 所代表的债务证券、存托股份、认股权证或权利的所有者。存管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或 其他代表开设的账户反映每位投资者对证券的实益所有权，如下文所述。

注册的全球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球 证券的形式发行已注册的债务证券、存托股票、认股权证和权利，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中确定并以该存托人或被提名人的名义注册的存管机构或其被提名人。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券 ，其面值或总面额等于注册的全球证券所代表的证券本金或面值总额的比例。除非将已注册的全球证券全部兑换为最终的 注册形式的证券，否则除非由已注册全球证券的存管机构、存管机构的被提名人或存管机构的任何继任者或这些被提名人进行整体转让，否则不得将已注册的全球证券全部转让。

如果下文未予说明，则与注册的 全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有保存安排。

已登记的全球证券实益权益的所有权将仅限于在 存管机构拥有账户的称为参与者的个人或可能通过参与者持有权益的人。发行已注册的全球证券后，存管机构将在其账面记录登记和转账系统上将参与者实益拥有的证券的相应本金或面额存入参与者的账户。任何参与证券分销的承销商、交易商或代理商都将指定存入账户。已登记的全球证券中 实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与者利益的记录上，以及 参与者的记录中，关于通过参与者持有的人的权益，所有权权益的转让只能通过这些记录来实现。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会削弱您 拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要存管人或其被提名人是注册全球证券的 注册所有者，则根据适用的 契约、存款协议、认股权证协议或权利协议，无论出于何种目的，该存管机构或其被提名人将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册的全球证券的实益权益所有者：

•

将无权将注册的全球证券所代表的证券以其 的名义注册；

•

将不会收到或无权收到最终形式的证券的实物交割；以及

•

根据适用的契约、存款协议、 认股权证协议或权利协议，将不被视为证券的所有者或持有人。

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因此，每个拥有注册全球证券实益权益的人都必须依据 存管人对该注册全球证券的程序，如果该人不是参与者，则依赖该人拥有其权益的参与者的程序，行使持有人在 适用的契约、存款协议、认股权证协议或权利协议下的任何权利。

据我们了解，根据现行行业惯例，如果 我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券实益权益的所有者希望给予或采取持有人根据适用的契约、存款协议、认股权证 协议或权利协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的存管人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权受益人采取行动所有者通过他们拥有 采取或采取该行动，或者将按照通过这些行动持有的受益所有人的指示采取行动。

我们将支付 债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有），以及就存托股票、认股权证或权利向持有人支付任何与存托股份、认股权证或权利有关的款项，这些款项由以 存管机构或其被提名人的名义向存托人或其被提名人（视情况而定）的注册全球证券代表，作为已注册的全球证券的注册所有者代表。我们当中、受托人、存托股份存管人、认股权证代理人、权利代理人或我们的任何 其他代理人、受托人的代理人、此类存管人的代理人、认股权证代理人的代理人或权利代理人对与注册的全球证券中 受益所有权权权益有关的记录的任何方面或为维护、监督或审查任何记录承担任何责任或义务与这些实益所有权权益有关。

我们预计，由注册全球证券代表的任何证券的存管机构在收到向该注册全球证券持有人支付的任何本金、 溢价、利息或标的证券或其他财产的其他分配后，将立即将与存管机构记录中显示的该注册全球证券中各自的实益权益 成比例的金额存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已注册的全球 证券的实益权益所有人支付的客户款项将受到客户常设指示和惯例的约束，就像现在为以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。我们还预计，其中任何一笔款项都将由这些参与者负责。

如果由注册的全球证券所代表的任何证券的存管机构在任何时候都不愿或无法继续担任 存管机构，或者不再是根据1934年证券交易法或《交易法》注册的清算机构，并且我们没有在90天内任命根据交易法注册为清算机构的继任存管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取我们持有的已注册的全球证券保管人。任何为换取注册的全球证券而以最终形式发行的证券都将以存管机构提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称 进行注册。预计保存人的指示将以保管人收到的参与者 关于保管人持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示为依据。

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分配计划

我们可能会将本招股说明书提供的证券出售给一家或多家承销商或交易商，由他们公开发行和出售，也可以直接或通过代理人向 投资者出售。随附的招股说明书补充文件将规定发行条款和分销方式，并将确定与 发行有关的承销商、交易商或代理商的任何公司，包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或姓名；

•

证券的购买价格和出售给我们的收益；

•

任何承保折扣和其他构成对承销商、经销商或代理商补偿的项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

招股说明书补充文件中提供的证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有在此类招股说明书补充文件中确定的承销商才被视为与招股说明书补充文件中提供的 证券相关的承销商。

证券的分配可能会在一笔或多笔 交易中不时受到影响，固定价格或价格可能会发生变化，或者价格由适用的招股说明书补充文件规定的价格决定。证券可以通过 出售在市场上发行, 供股发行, 远期合同或类似安排.此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的 证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方可以出售本 招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易中的证券。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款 ，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品的任何相关公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明 。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方又可能使用本 招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或同时发行其他证券的投资者。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可能被视为已以 承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可以代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里以 折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，也可以从他们可以代理的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供有关我们向承销商或代理人支付的与证券发行有关的任何承销折扣或其他补偿的信息，以及承销商允许交易商获得的任何折扣、优惠或佣金 。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可能被视为承销商，根据1933年《证券法》，他们获得的任何折扣、佣金或优惠以及他们在转售 证券时获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿和分担。参与证券分销的某些承销商、交易商或代理商可能在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行其他交易并为其提供 其他服务。

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我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券 可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。 这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行的证券的个人出售的证券数量超过出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或 空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券来稳定或维持证券的价格 ，或者通过实施罚款出价，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与发行的交易商的卖出优惠可以收回。这些交易的效果可能是 将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。这些交易可以随时终止。

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法律事务

本招股说明书提供的任何证券的有效性将由位于加利福尼亚州圣地亚哥的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP移交给我们。

专家们

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的财务报表以引用方式纳入本招股说明书和 注册声明，是根据该公司作为审计和 会计专家的授权以引用方式纳入此处的独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告以引用方式纳入此处。财务报表报告包含一个解释性段落，内容涉及公司继续经营的能力。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据1933年的《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。 本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息 。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交文件的公司（例如我们的公司）的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站在全球 网站上的地址是 http://www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的引用仅是非活跃的文字参考文献。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们 可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样谨慎 阅读本招股说明书。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并且自这些文件提交之日起将被视为本招股说明书的 部分。我们已经向美国证券交易委员会提交了文件，并以引用方式纳入了本招股说明书：

•

我们截至2020年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们截至2021年3月31日、2021年6月30日 30日和2021年9月30日的季度的 10-Q 表季度报告；

•

我们经修订的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q表季度报告；

•

我们的 8-K 表最新报告于 2021 年 1 月 15 日、 2021 年 1 月 25 日、2021 年 2 月 25 日、2021 年 3 月 22 日、2021 年 3 月 22 日、2021 年 5 月 25 日、2021 年 5 月 25 日、2021 年 6 月 10 日、 9、2021 年 10 月 6、2021 年 10 月 7、2021 年 10 月 8，2021 年 10 月 26 日和 2021 年 11 月 16 日（以已申报但未提供的为限）；以及

•

截至2019年12月30日止年度的10-K表年度报告附录 4.1 中对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而向委员会提交的任何修正案或报告。

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我们还以引用方式纳入了我们根据 向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在本招股说明书所属的注册声明的初始提交日期和注册声明生效之日之后制定的，以及在本招股说明书发布之日与本招股说明书发行终止之间的 我们。但是，在每种情况下，我们都不会纳入我们被认为提供的和未按照 符合美国证券交易委员会规定提交的任何文件或信息。

您可以通过写信或致电以下地址和电话号码免费索取以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本：宏碁投资者关系，One Gateway Center，马萨诸塞州牛顿华盛顿街 300 号 351 套房 02458，电话 (844) 902-6100。但是，除非这些证物以提及方式特别纳入这些文件，否则我们不会将证物发送给这些文件。

在我们以电子方式向 SEC 提交或提供此类材料后，我们会尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的修正案。您可以在我们网站www.acertx.com的投资者关系部分免费获得这些报告的副本。

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$4,100,000

普通股

招股说明书 补充文件

JonesTrading		罗斯资本合伙人

2023年4月27日