10-K

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如法案第12b-2条所定义)。是，☐否

根据纽约证券交易所报告的2020年9月30日A类普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为133亿美元。注册人选择2020年9月30日作为计算日期，这是其首次上市A类普通股的日期，因为在2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，注册人是一家私人持股公司。注册人的普通股由每位高级管理人员和董事以及可能被视为注册人的关联公司的每个其他人持有的普通股不包括在本次计算中。这一计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属公司。

截至2021年2月19日，注册人A类普通股流通股为1,752,006,708股，注册人B类普通股流通股为69,255,840股，注册人F类普通股流通股为1,005,000股。

引用成立为法团的文件

注册人的最终委托书中与股东年会有关的部分通过引用并入本年度报告的表格10-K的第三部分(如有说明)。此类最终委托书将在注册人截至2020年12月31日的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。


		页面
	第一部分
第一项。	业务		5
第1A项	风险因素		21
第1B项。	未解决的员工意见		80
第二项。	特性		80
第三项。	法律程序		81
项目4.	矿场安全资料披露		81

	第二部分
第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场		82
第6项	选定的财务数据		83
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		83
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露		107
第8项。	财务报表和补充数据		108
第9项	会计与财务信息披露的变更与分歧		154
第9A项。	管制和程序		154
第9B项。	其他资料		154

	第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理		155
第11项。	高管薪酬		155
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜		155
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性		155
第14项。	首席会计师费用及服务		155

	第四部分
第15项。	展览表和财务报表明细表		156
第16项。	表格10-K摘要		158

本年度报告Form 10-K包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含以下词汇：可能、将、应该、期望、计划、预期、可能、意图、目标、目标、展望、项目、思考、相信、估计、预测、潜在、继续或这些词语或其他类似术语或表述的负面含义本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们对财务业绩和流动性的预期，包括但不限于我们对收入、收入成本、运营费用、基于股票的薪酬、我们实现和维持未来盈利能力和现金流的能力的预期；

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我们成功执行业务和增长战略的能力；

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我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；

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对我们平台的总体需求；

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我们有能力增加我们的客户数量和来自客户的收入；

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我们对现有和未来客户未来贡献利润率的期望；

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我们对为现有和未来客户快速有效地集成我们的平台的能力的期望；

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我们开发新平台、增强现有平台并及时将其推向市场的能力；

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我们的市场份额、类别地位和市场趋势，包括我们在大型政府和商业组织中发展业务的能力，包括我们对FASA影响的预期；

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我们在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争的能力；

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我们对预期的技术需求和发展的期望，以及我们通过我们的平台满足这些需求和发展的能力；

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我们对诉讼、法律和监管事项的期望；

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我们对履行现有性能义务并保持产品的可操作性的期望；

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我们对现有和发展中的法律法规的影响的期望，包括在税收、隐私和数据保护方面的预期；

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我们对新的和不断发展的市场的期望；

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我们发展和保护我们品牌的能力；

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我们维护平台安全性和可用性的能力；

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我们对未来增长的预期和管理；

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我们对与第三方关系的期望，包括我们的客户、权益法投资伙伴和供应商；

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我们维护、保护和提高知识产权的能力；

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我们对我们的多级股权和治理结构及其优势的期望；

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持续的新冠肺炎大流行的影响，包括对我们和我们的客户、供应商和合作伙伴各自的业务以及我们和我们的客户、供应商和合作伙伴运营的市场的影响；以及

•

与上市公司相关的增加的费用。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，包括标题为的章节中所述的风险、不确定性和其他因素风险因素在本年度报告的表格10-K和其他地方。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能对本年度报告10-K表格中包含的任何前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与此类前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

我们或任何其他人对这些前瞻性陈述的准确性和完整性概不负责。此外，本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新的信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、重组、合资企业、合作伙伴关系、渠道销售关系或投资的潜在影响。

此外，我们认为类似陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告10-K表格日期向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

我们已经构建了两个主要的软件平台， Palantir Gotham(？哥谭市)和Palantir Foundry(？？Foundry？)。Gotham是我们的第一个软件平台，是为国防和情报机构的分析师构建的。他们不是在一根针里打针，而是在成千上万的干草堆里打针。而且他们没有工作所需的软件。在阿富汗和伊拉克，士兵们正在手工绘制叛乱分子和路边炸弹制造商的网络地图。Gotham使用户能够识别隐藏在数据集中深处的模式，从信号情报来源到机密线人的报告，并帮助美国和盟军军事人员找到他们正在寻找的东西。

我们后来发现，商业机构在处理数据时面临的挑战从根本上说是相似的。例如，一架空中客车(Airbus)A350拥有500万个零部件，由遍布四个国家和八家以上工厂的数百个团队制造。公司经常难以管理，更不用说理解大型项目中涉及的数据了。 Foundry就是为它们而建的。该平台通过为组织的数据创建中央操作系统，改变了组织与信息交互的方式。

我们的软件在第一线，有时是字面意思，这意味着我们也是如此。哥谭市的用途现在已经超越了情报分析，扩展到国防行动和任务规划。Foundry不仅正在成为单个机构的核心操作系统，而且正在成为整个行业的核心操作系统。

赌注很高。我们的平台应对的挑战事关生存，对我们服务的机构和依赖它们的个人都是如此。我们有幸与世界上一些最重要的政府和商业组织建立合作伙伴关系。我们相信，这些组织的工作对我们的安全和我们的生活至关重要。

我们致力于确保我们的软件在不损害我们的价值的情况下尽可能有效。我们的平台从一开始就是为了保护个人隐私和防止信息被滥用而建立的。我们不从事收集、挖掘或销售数据的业务。我们构建的软件平台使我们的客户能够集成他们自己的数据，他们已经拥有的数据。

使我们的软件具有如此强大的分析功能的相同技术使其能够从无数的数据点构建真实世界的模型，正是这种技术使我们的客户能够监控、适当保护和控制对这些数据及其使用的访问。这也是包括世界各地政府在内的客户信任我们的平台来保护他们的数据(包括最敏感的信息)的原因。

截至2020年12月31日，139家客户使用了我们的平台，其中包括一些世界上最大、最重要的机构。例如，美国陆军使用我们的软件来确保100多万军事人员随时待命，并在数十个指挥机构中做出决策。类似地，世界领先的汽车制造商之一在其北美工厂部署了我们的软件，以帮助确保生产线上的质量控制。

Gotham和Foundry使这些机构能够将海量信息转换为反映其运营的集成数据资产。用户可以在此资产的基础上构建，以使数据可访问

我们还投入巨资开发Apollo，这是我们的持续交付和产品基础设施平台，用于向我们的客户提供软件更新，使我们的软件能够在任何环境中运行。对我们软件平台的投资大大减少了安装和部署我们软件所需的时间和工程师数量。以为例，从2019年到2020年，安装我们的软件并开始与客户合作所需的时间减少了五倍以上。在某些情况下，我们的客户现在可以在短短几个小时内启动并运行。

我们的软件被40个行业和150多个国家的客户使用。我们的政府工作是美国及其海外盟友国防和情报行动的核心。在商业方面，我们与世界上一些最持久、最重要的行业公司合作，包括消费、能源、金融服务、医疗保健、工业、电信和运输行业。

我们在2020年创造了11亿美元的收入，比我们2019年的收入(7.426亿美元)增长了47%。

在收入方面，我们与客户的合作伙伴关系规模也在随着时间的推移而增长。 2020年，我们每个客户的平均收入为790万美元，按2020年产生的收入计算，前20名客户的平均收入为3320万美元。这一数字高于2019年，当时我们每个客户的平均收入为560万美元，按2019年产生的收入计算，我们前20名客户的平均收入为2480万美元。

我们业务的更广泛势头是我们软件平台实力的结果。对能够正常工作的软件的需求从未像现在这样强烈。

政府机构在为公众提供服务方面系统性失败，医疗系统支离破碎，数据隐私受到侵蚀，刑事司法系统紧张，战争方式陈旧，这将继续要求公共和私营部门进行自我转型。我们认为，这些机构中的许多表现不佳和失去合法性只会加快它们被要求变革的速度。

其他软件公司错误地假设未来看起来像过去一样，基于对一个不复存在的世界的假设来制定他们的战略。注重有针对性的分析工具和优化复杂组织内的特定职能是不够的。我们相信软件必须连接整个企业。我们最关键的机构不能等待一年或更长时间来开发承诺的应用程序或定制的解决方案。这些选项通常在交付之前就已过时。

我们的合作伙伴现在需要解决方案。我们已经建造了它们。

我们的方法

我们不销售功能、工具或一次性自定义应用程序。当涉及到处理数据时，这些方法通常只在很短的时间内有效(如果有的话)。

一些公司把人推到这个问题上。其他人则建造仪表盘。我们构建的软件平台成为我们服务的机构的一部分。我们相信，世界上每一家大型机构都有一个问题，我们的平台就是为了解决这个问题而设计的。

随着世界的变化和技术的发展，机构可以调整其数据模型并集成新系统，而不是从头开始重建一切。如今，我们的平台已完全模块化，这意味着客户可以从我们的产品中获得他们想要的，并在他们已有的基础上构建，帮助我们的客户获得独特的功能和快速交付他们所期望的价值甚至更快。

问题的形式和大小截然不同，因此我们构建了软件，这些软件将成为我们的每个客户环境的一部分，无论他们是在悍马、石油钻井平台还是在30,000英尺的高空运行。

我们的安全方法支持而不是抑制协作

我们与美国情报界的早期合作为我们的开发方法提供了信息。安全永远是我们的首要任务。

我们的软件设计考虑到了安全许可、机构边界和不同数据敏感级别的复杂性。同样的技术允许我们的平台从单个数据点构建真实世界的模型，也允许我们的客户保护这些信息的每一条。

安全不需要以牺牲协作为代价。我们的软件同时支持这两种功能，并且在世界上最严格的数据环境中实现安全协作享有盛誉。

我们的平台

我们已经建立了两个主要的软件平台：Palantir Gotham和Palantir Foundry。我们的软件平台提供集成客户数据和运营所需的关键基础设施。

Gotham和Foundry的垂直集成特性允许具有不同技术能力的用户在我们的平台中进行有效协作。数据工程师可以集成新的数据源，分析师可以清理和转换数据，数据科学家可以编写模型，业务用户可以执行日常工作流程，高级领导可以做出关键决策。这两个平台既可以单独使用，也可以捆绑在一起作为一个生态系统。

通过从源数据传播到共享分析的细粒度访问控制，保护数据、分析、决策和每个数据周围的元数据。每个平台都由面向用户的应用程序组成，这些应用程序针对使用它们的特定行业和部门。本节中包含的图片仅说明我们的用户界面，仅反映名义数据。

该平台使用户能够识别隐藏在数据集深处的模式，从信号情报来源到机密线人的报告。它还有助于分析人员和运营用户之间的交接，帮助运营商规划和执行针对平台内已确定的威胁的实际响应。哥谭市现在被广泛应用于政府职能部门。

我们还向我们的商业客户提供Gotham服务，包括与欺诈调查相关的金融服务行业客户。

铸造厂

当我们从我们的政府工作扩展到商业领域时，我们看到私营企业和那些影响到公共部门的组织也有类似的问题。

我们还了解到，大数据并不是因为它大而有价值。我们认为，不同数据集的集成和连接是最重要的。数据集成也恰好是最难解决的问题之一。

我们花了数年时间投资开发一个平台，使集成新数据集的任务司空见惯，这样用户就可以专注于对信息采取行动。这笔投资的结果是Foundry。我们的所有商业客户现在都在使用它，我们的几个政府客户也是如此。

Foundry通过为其数据创建一个中央操作系统，改变了组织的运营方式。单个用户可以在一个地方集成和分析他们需要的数据。用户试验和测试新想法的速度是该软件坚定不移的原因。

数据项目经常失败，因为用于构建数据管道的步骤和方法很难理解和重新创建。我们构建了 Foundry的后端来解决此问题的根源。该平台的图形界面完成了其余的工作，允许用户跟踪和跟踪他们的管道，这样他们就知道他们的表中的行和列代表什么，以及为什么它们在那里。

竞争优势

以下是我们认为使我们有别于业内其他公司的一些最重要的竞争优势。

我们从一开始就在我们的平台中建立了隐私控制。

我们欣然接受在现实世界中工作的复杂性。

其他公司不能去或不会去的地方，我们都会介入，以确保关键机构能够做好他们的工作。我们提供软件来帮助维护工程师决定部署什么维护修复程序，帮助研究人员解释临床试验的结果，并帮助士兵决定何时按兵不动以及何时射击。

同时，我们将保护隐私权和公民自由视为我们软件的基本要求。从一开始，我们就在我们的平台中构建了数据保护和治理的关键功能。我们提供的每项功能都支持端到端可适用于任何环境的数据易读性、审核日志、精细访问控制、数据质量检查和用途规格要求。

怀疑者可能会问，一家植根于情报部门的美国软件公司如何才能可信地声称支持世界上最敏感、最受监管和最注重隐私的机构。尽管如此，并不是因为我们如此认真地对待所有客户的隐私，我们才赢得了机构的信任，这些机构的工作依赖于安全保存信息和保护其成员的数据。

我们的软件工程师都在第一线。

我们的软件在第一线，有时是字面意思，这意味着我们也是如此。

我们的前沿部署工程师(FDE)已前往阿富汗基地和中西部工业地区的工厂部署我们的平台。在现场的时间增加了我们平台的持续改进。当FDE帮助客户充分利用我们的软件时，他们会直接观察到用户面临的挑战。

我们与对我们生活的社会至关重要的基础机构合作，我们帮助它们使用关键软件来执行其基本任务和使命。

无论是在战时还是在和平时期，我们一次又一次地证明了我们有能力确保我们的软件能够应对这些挑战。我们学习、开发软件，并针对其他公司不愿意或无法解决的问题部署软件。

我们的软件为工业界带来了政府级别的安全性，并为政府带来了广泛的私营部门经验。

我们在情报界和国防部门的根基为我们带来了一系列独特的挑战，当涉及到构建软件时，硅谷和其他地方的其他公司要么没有或无法解决这些挑战。

我们的软件必须足够安全，可以处理国家机密，足够稳定，可以支持士兵的战时决策，并且足够透明，可以确保系统中的所有数据和使用情况都可以被监控和跟踪。通过将这些要求直接构建到我们的平台中，我们为私营部门提供了开箱即用的政府质量安全标准。

对于公共部门，我们提供包含并反映我们在40个行业的工作经验和在该领域工作多年的软件。我们将所学知识整合到我们的两个平台中，这两个平台会自动向整个企业的客户提供新功能。我们的工作范围广泛，为世界各地的政府提供了特定行业参与者无法提供的功能：自动访问领域驱动型研发，以及根据几乎所有主要行业的运营需求构建的功能。

例如，我们最初为帮助石油和天然气行业优化原油生产而开发的平台的功能已被医疗设备制造商调整，以在疫情爆发后优化其供应链，并被国家卫生机构调整，以努力为医院工作人员和患者分配个人防护设备。

同样，我们最初设计用于处理来自世界各地油气井的流式时间序列数据的软件平台的功能也已被其他客户用于提高一级方程式赛车的速度、最大限度地利用航空公司机队，以及改善汽车装配线的质量控制在这些油气井中，单个油井每天可以产生比Twitter更多的数据。

没有专门的团队来管理每个安装，而是由一小群工程师管理我们几乎所有的软件占用空间，确保在所有安装中有效地同时部署最新功能和安全补丁，独立于我们软件运行所在的底层技术基础设施。这意味着我们可以有效地以与在云中相同的速度部署到空隙或内部部署网络，从而使我们的客户和我们能够从多租户云经济中获益，甚至在单租户断开客户的情况下也能。

我们的业务旨在组织内和跨部门扩张。

我们迅速采取行动，扩大与客户的合作伙伴关系。我们的软件可以支持组织中跨部门或职能的全方位用户。它还为跨行业和部门的用户提供了一个通用的分析平台。

高管可能会为数据科学家设定销售目标，以将其转化为预测。供应链经理利用这些预测来计划供应商之间的权衡，而工厂主管则使用他们的计划来执行生产。我们可以在各个机构内部和跨机构推动这些相互关联的决策的整个范围。

我们的软件将组织内的不同决策者聚集在一起：数据工程师、数据科学家和机器学习专家，以及高级管理人员、总理和四星级将军。所有人都可以使用我们的软件进行协作。

我们已经选择了立场。

我们的软件被美国及其在欧洲和世界各地的盟友使用。

一些公司与美国及其对手合作。我们没有。

我们相信，我们的政府和商业客户重视这种清晰度。

增长战略

我们正在实施一系列战略，以在美国和海外的商业和政府业务领域继续发展公司。我们的主要战略描述如下。

继续向商业领域扩张。

我们现有的和潜在的商业客户都是世界上最大的企业之一。我们计划继续扩张，超越我们在政府部门的根基。

这些商业企业的工作对我们的生活至关重要。我们希望确保他们拥有完成工作所需的软件。我们还相信，无论是在美国还是在国外，包括欧洲和亚洲，我们的商业领域都有巨大的增长潜力。

我们近期的重点将是与商业企业建立合作伙伴关系，这些商业企业拥有必要的领导力，以实现其组织内部的结构变革，并使其运营能够围绕数据进行自我重组。从长远来看，我们相信，我们服务的市场中的每一家大公司都是潜在客户。

扩大我们在现有客户中的覆盖面。

对于工业、能源、金融服务、媒体和医疗保健等行业的商业客户来说，我们的软件可以产生数亿美元的收入，无论是以新的销售还是节省的成本的形式。对于国防和情报机构等政府客户来说，该软件促进了他们服务的选民的安全和福利。

我们的软件创造的价值推动了我们在单个组织内的扩张。我们的平台旨在方便地容纳新用户、工作流程和使用案例。这使我们能够在一家机构内快速扩展。

成为美国政府数据的默认操作系统。

美国政府越来越多地使用替代采购方法来测试商业解决方案，例如我们构建的软件平台。

我们的软件非常适合这种新的采购方式。我们的平台经过多年跨行业使用的测试和改进，政府只需少量配置即可快速部署。与销售定制工具的承包商相比，这给了我们很大的优势。

我们在2016年提起的针对美国军队的诉讼是联邦政府改变其软件采购方式的核心原因，下面将对此进行进一步讨论。

扩大我们与海外美国盟友的联系。

我们打算大幅扩大我们与美国海外盟友的政府工作。最近与欧洲执法机构的合作扩张表明，我们有能力抓住这些机遇。

2015年和2016年ISIS在巴黎、布鲁塞尔、巴塞罗那和柏林袭击数百人时，我们的平台成为欧洲情报机构与世界其他地区沟通和信息共享的关键手段。

寻求新的客户获取和合作方式。

我们正在寻求与与潜在客户有现有关系的领先云托管提供商进行特定渠道销售的机会。

当我们考虑进入和发展美国以外的新市场时，我们可能会继续与在我们目标市场运营的战略组织建立更多的合作伙伴关系、合资企业和联盟。

例如，在日本，我们与该国最大的保险公司之一Sompo Holdings，Inc.建立了联合伙伴关系，以帮助我们在日本市场发展商业和政府业务。

成为行业默认。

我们打算通过建立我们的平台作为整个行业的中央操作系统的合作伙伴关系来扩大我们的覆盖范围。

FASA通过的初衷是解决采购浪费问题。该法要求美国联邦政府在可行的最大限度内为其所有采购购买商业物品[参见“美国法典”第10篇，第2377节；“美国联邦法典”第41篇，第3307节。也就是说，政府必须首先考虑市场上现成的、经过验证的商业替代方案，而不是追求收购定制开发的项目。

我们开发的软件是法律意义上的商业项目。咨询公司定制的政府解决方案并非如此。

平整运动场

这项法律在1994年通过后，在很大程度上被忽视了。政府采购办公室向优先供应商支付了数年(如果不是几十年)的费用，让他们开发定制软件。商业供应商也很难证明进入联邦市场是合理的。

涉及的法规似乎太深奥了，市场也被知道如何在体制内操纵对自己有利的现任者主导。环城公路内国防承包商几乎完全围绕向政府销售定制技术解决方案建立整个业务，我们认为其中许多解决方案未能达到预期目的。

帕兰提尔诉美国案

多年来，我们在向美国军队的大部分人出售我们的软件方面，一直在努力取得重大进展。这是尽管前线士兵对我们的平台提供的能力有持续的需求。来自陆军一半以上旅的士兵要求我们提供软件，但他们的要求经常被政府推迟或拒绝。

2016年，我们赢得了一场针对陆军的诉讼，挑战了陆军为更换其战场情报系统而寻求软件开发合同的决定。2018年，美国联邦巡回上诉法院维持了这一裁决，并指示美国军队在试图制造自己的产品之前，考虑现有的商业产品，无论是步枪还是软件。

我们的软件掌握在世界各地的工厂工人、士兵、临床医生、检察官、调查人员、理赔员、技术人员、情报分析师和社会工作者手中。它由法国的装配工人、德国的制药研究人员、英国的公共卫生管理人员以及美国的特种部队人员和高级军事官员使用。

行业和部门

除了支持个别机构外，我们的平台已成为整个行业和部门的核心操作系统。

例如，我们与空客的合作最初集中在A350飞机的生产上。我们软件的部署很快成长为 Skywise，这是我们的航空平台，已成为航空业的核心操作系统。

我们的客户获取战略目标是大规模、难以执行大型政府和商业机构的机会。高安装成本、高故障风险、数据环境的复杂性以及与这些机会相关的较长的销售周期提高了竞争的进入门槛。问题越大、越复杂、技术要求越高，我们成功的可能性就越大。

无论是公共部门还是私营部门，在投资新技术时都有失败的历史。美国一个军事部门花费了超过10亿美元从零开始建立一个企业资源规划系统。该系统从未交付，该项目也被终止。

我们的许多客户都有过类似的经历，他们在数字化转型项目、企业数据仓库和从未真正奏效的数字孪生计划上投入了数百万甚至数十亿美元。

这些故障使软件买家和供应商都高度规避风险。机构经常怀疑任何供应商都能实施有效的解决方案，并不愿投资。另一方面，规模较小的科技公司往往无法竞争复杂的大规模机会，因为安装成本和失败风险太高，销售周期太长。

这些正是我们瞄准的商机。我们不会拒绝具有风险和资源密集型安装要求的项目，而是积极寻找它们。

近年来，有许多销售和营销策略加速了我们获取客户的能力：

直销队伍

我们已经并将继续投资于基于客户的销售团队，以发现新客户和机会。

我们相信，我们近年来扩大销售队伍的决定带来了多个跻身财富100强的新客户，其中包括世界各地的领先政府机构。我们将继续扩大直销队伍的人数。

部门和行业平台

我们正在开发行业操作系统，以帮助公司和政府机构管理其整个组织的运营。这些操作系统允许我们的软件大规模分发给特定行业内的机构。

例如，Skywise是我们与空中客车(Airbus)合作开发的航空平台。我们与空中客车公司的合作方式包括推向市场在整个航空业分布Foundry平台的战略。我们的软件的采用速度很快。自2017年6月以来，Skywise在该平台上的航空公司已从零家扩大到百多家。每个人现在都是现有的或潜在的客户。

我们正在保险、医疗保健、汽车和政府部门建立类似的合作伙伴关系，我们预计这将对我们的业务发展产生重大影响。

美国政府

在联邦法院取得法律胜利后，我们打算从美国联邦政府在软件系统上的支出中分得更大的份额。这项裁决要求政府在试图建立自己的软件之前，考虑商业上可用的产品，比如我们的软件。

从2008年到2018年9月，我们从美国陆军账户总共获得了5190万美元的收入，当时联邦法院做出了对我们有利的裁决。自裁决以来，截至2020年12月31日，我们从这些账户获得了2.318亿美元的收入。

请参阅标题为的部分管理层对我们的商业模式的财务状况和经营结果的讨论和分析政府合同讨论我们政府合同的条款。

渠道销售和云合作伙伴关系

我们正在探索为特定行业和部门发展渠道销售合作伙伴关系，方法是与领先的公共云、私有云和混合云服务提供商密切合作，这些提供商与世界上几乎每一家主要企业都有关系，并且拥有庞大的现有销售队伍。

此渠道是对我们平台的大型计算需求的延伸，也是向云迁移的延伸，是许多客户选择的托管环境。这些供应商的现有足迹使我们能够接触到他们庞大的客户群，并扩大了我们的分销能力。

合资企业与新型商业伙伴关系

我们打算继续组建合资企业和新的业务伙伴关系，我们认为特定行业或部门需要当地合作伙伴和额外投资才能充分发挥我们平台的潜力。

2019年，我们宣布成立 Palantir Technologies Japan K.K.，或Palantir Japan，这是一家由Sompo Holdings，Inc.和Palantir共同创立的日本科技公司。我们成立了Palantir Japan，将我们的平台部署到日本市场的商业机构和政府机构。

2020年，德国达姆施塔特默克KGaA公司的子公司EMD Digital Inc.和Palantir 启动了一项名为Syntropy的联合合作伙伴关系，通过全球科学界的安全合作来加速癌症研究。

客户增长

我们使用许多销售和营销策略来推动客户的收入增长。

这些战略包括(1)建立新的生态系统合作伙伴关系，将平台扩展到客户的四壁之外，延伸到其合作伙伴和供应商的运营中；(2)销售额外的产品化跨行业软件功能；以及(3)针对特定使用案例销售我们软件的战略性实施，以实现竞争差异化。

我们的销售和营销策略允许我们横向扩展现有客户合同，以包括单个机构内的其他部门或职能，以及纵向扩展以包括其他用户和用户组。为了首先解决客户最紧迫和最具挑战性的问题，我们建立了在整个企业中扩展平台使用所需的信任。

对于每个客户，我们将持续评估我们的收入增长和利润率潜力，并寻求将我们的人员(包括FDE)分配到收入增长最高的机会。只要我们继续看到扩大现有客户收入基础的机会，内部资源可能会继续分配给该客户，即使这些分配会在短期内降低贡献利润率。

研发

Palantir成立的前提是，最关键的挑战不能靠硅谷的舒适来解决。只有直接与客户合作才能解决这些问题。

一个行业的问题和优势在不同的机构中并不是一成不变的。因此，传统软件解决方案很难解决这些问题。定制代码和咨询团队是不可持续的替代方案。

我们相信，为了全面解决客户面临的最复杂、最有价值的挑战，我们必须亲身体验和了解他们的问题。为了做到这一点，我们嵌入了我们的用户，从前方作战基地的特种部队人员到现场的石油钻井工程师。

我们的FDE是我们为我们的平台确定研发机会的第一线。通过与用户一起工作，无论是在现场还是远程，FDES都能深入了解我们的客户需要什么，他们如何以及为什么做出决策，以及他们是如何计算权衡的。

我们的开发人员不是将这些观察结果硬连接到定制的应用程序中，而是将它们整合到灵活的平台中，以适应我们客户面临的现实。我们的软件融合了我们从我们工作的40个行业的数万个一线小时中学到的东西。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的直接研发费用分别为5.607亿美元和3.056亿美元。自2008年以来，我们在研发方面总共投入了20亿美元。

隐私和公民自由

我们致力于确保我们的软件尽可能有效，同时保护个人隐私和公民自由的基本权利。我们进行了大量投资，以确保保护隐私和公民自由仍然是我们软件和商业实践的核心。

我们的平台从一开始就是为了保护个人隐私和防止信息被滥用而建立的。我们不从事收集、挖掘或销售数据的业务。我们构建的软件平台使我们的客户能够集成他们自己已有的数据。

使Palantir在分析上如此强大的技术使其能够从无数数据点构建真实世界的模型，正是这种技术使我们的客户能够监控对这些数据及其使用的访问。

在敏感的分析工作流程中，欧洲客户需要遵守严格的目的规格和比例要求。我们与客户合作实施技术措施，要求分析师提供可审核的访问理由。这些控制进一步得到审计能力的支持，以确保数据处理符合相关法规规定的合法目的。

•

一家跨国保险公司试图构建并应用机器学习模型来揭露欺诈性保险索赔，同时确保处理过程足够透明、可解释，并对决策者和监督机构负责。我们帮助配置和实施了许多支持隐私增强的功能，包括将数据泄露降至最低的假名流程、机器学习模型功能和参数的严格文档，以及面向用户和监管机构的审核工具。

我们队

我们雇佣了一支由工程师、律师和社会科学家组成的团队，以确保我们的公司在隐私实践和软件开发方面保持该领域的领先地位。

隐私和公民自由工程团队负责通过领导隐私增强技术的开发、发表研究报告、咨询政策制定者、帮助我们的客户实施数据治理最佳实践，以及促进全公司就道德问题进行对话，来确保围绕我们技术的开发和使用树立责任文化。团队得到了Palantir隐私和公民自由顾问委员会(Palantir Council Of Advisors On Privacy And Civil Liberties)的支持，这是一个由隐私法、政策和伦理方面的独立专家组成的小组，他们帮助我们理解和解决我们工作的影响。

隐私增强技术

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访问控制。我们的平台提供高度精细的访问限制，具有微妙而灵活的访问权限，例如基于时间和目的的限制。这样就可以获得精确的数据

审计记录和分析。必须记录系统内的用户操作，包括搜索、数据使用理由、访问请求、分析师协作和报告生成，以确保机构内部和外部的授权监督实体能够确认适当和合法的数据使用。我们的平台维护审核日志，并使授权用户可以访问(和读取)这些日志，以帮助他们追溯性地调查和主动识别滥用系统的行为。

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数据完整性和纠正。我们的平台跟踪系统中所有数据的来源和版本历史记录，以便用户评估数据的可靠性，并检查和纠正不准确之处。为用户提供精心策划的最新数据降低了错误结论的风险。

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数据保留和删除。机构必须能够实施灵活且可审核的保留策略，并验证标记为要删除的数据是否已真正从系统中清除。我们的平台使机构能够根据数据管理最佳实践或适用法规的要求安排和管理旧信息或不相关信息的删除。

竞争

从根本上说，我们是在与潜在客户的内部软件开发工作竞争。

在购买我们的数据平台之前，组织经常尝试建立自己的数据平台。在尝试自己创建一些东西时，他们通常依赖于定制解决方案、外部顾问、IT服务公司、打包的企业和开源软件以及重要的内部IT资源的拼凑。

此外，我们的竞争对手包括大型企业软件公司、政府承包商和系统集成商。我们还面临着来自新兴公司和刚刚开始进入这个市场的老牌公司的竞争。

我们经营的市场中的主要竞争因素包括：

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平台功能和产品功能；

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数据安全和隐私；

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轻松快速地采用、使用和部署；

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产品创新；

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定价和成本结构；

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客户体验，包括支持；以及

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品牌知名度和美誉度。

虽然我们相信，与我们的竞争对手以及客户内部开发的软件相比，我们总体上是有利的竞争对手，但基于这些竞争因素，我们的一些竞争对手拥有更高的知名度，

更长的运营历史和更大的客户基础；更大的销售和营销预算和资源，以及在更广泛的产品组合中利用他们的销售努力和营销支出的能力；与技术、渠道和分销合作伙伴和客户建立更广泛、更深入或更成熟的关系；更广泛的地理存在或更容易接触到更大的潜在客户群；更专注于特定地区；更低的劳动力和研发成本；更大和更成熟的知识产权组合；以及更多的财务、技术和其他资源，以提供支持

知识产权

我们相信，我们的知识产权对我们的业务是宝贵和重要的。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密、技术诀窍、合同条款和保密程序来保护我们的知识产权。

我们寻求通过在美国和国外的专利保护来保护与我们的业务相关的专利发明；但是，我们不依赖于任何特定的专利或申请来运营我们的业务。

此外，我们还在美国和其他司法管辖区将Palantir注册为商标。我们还拥有Gotham、Palantir Foundry和我们的公司徽标的注册商标，并且是各种国内和国际域名的注册持有者，其中包括Palantir，其中最重要的是，Palantir.com。

除了我们的知识产权提供的保护外，我们还与员工、顾问和承包商签订专有信息和发明转让协议或类似协议。我们通过与客户签订的协议中的条款进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。

季节性

由于执行合同的时间不同，我们通常会在确认收入的时间上经历季节性，因为我们历来都是在第三季度和第四季度执行我们的许多合同，原因是我们客户的财政年度结束和采购周期。请参见？风险因素和季节性可能会导致我们的运营结果和位置出现波动。

员工与人力资本

我们的员工对我们业务的成功至关重要。截至2020年12月31日，我们拥有2439名全职员工，其中包括901名在美国境外受雇的员工。我们还聘请兼职员工、独立承包商和第三方人员来补充我们的劳动力。

除了我们在法国的员工由工会代表外，我们所有的员工都没有工会代表。我们没有经历过任何因员工纠纷而停工的情况，我们相信我们的员工关系很牢固。

我们的人力资本资源目标包括招聘、留住、培训和激励我们的人员。我们的激励性薪酬政策的主要目的是通过授予基于股权和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，从而通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。我们努力营造多元包容的文化和环境，鼓励就员工满意度最重要的问题进行积极对话和积极参与，并相信我们的员工有权在塑造公司的方向和成功方面发挥重要作用。

我们的网站是https://www.palantir.com，，我们的投资者关系网站是https://investors.palantir.com，，我们的推特账户是 @PalantirTech。我们已经并打算继续使用我们的网站、投资者关系网站、LinkedIn和Twitter账户作为披露重要非公开信息的手段，并遵守FD法规规定的披露义务。在我们向美国证券交易委员会(SEC)提交文件后，可通过我们的投资者关系网站获得以下文件：Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及我们年度股东大会的委托书。这些文件也可在我们的投资者关系网站上免费下载。SEC还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息。该网站网址为www.sec.gov。

我们在投资者关系网站上通过网络直播我们与投资界成员一起参与或主办的财报电话会议和某些活动。此外，作为我们投资者关系网站的一部分，我们还提供有关我们财务业绩的新闻或公告的通知，包括SEC文件、投资者事件、新闻和收益新闻稿以及博客。进一步的公司治理信息，包括我们的公司治理准则、商业行为和道德准则以及委员会章程，也可以在我们的投资者关系网站上的治理标题下获得。以上网站的内容并不打算以引用的方式并入本Form 10-K年报或我们提交给SEC的任何其他报告或文件中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。

投资我们的A类普通股风险很高。在决定投资A类普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息，包括题为《管理层对运营财务状况和业绩的讨论和分析》一节，以及我们的合并财务报表和附注。我们的业务、财务状况、运营结果或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到不利影响。在事件中，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们的A类普通股之前应该考虑这些风险和不确定性。下面将更全面地介绍这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：

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我们每年都亏损，将来可能赚不到钱；

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我们可能无法维持我们的收入增长率；

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我们的销售活动涉及相当多的时间和费用，而且我们的销售周期往往很长且不可预测；

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数量有限的客户占我们收入的很大一部分；

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我们的运营结果和关键业务指标可能会在季度基础上大幅波动；

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季节性可能会导致我们的经营业绩和仓位出现波动；

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我们的平台很复杂，可能会有一个漫长的实施过程；

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我们可能无法成功开发和部署新技术来满足客户需求；

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我们的平台必须与第三方产品和服务一起运行；

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我们可能无法招聘、留住、培训和激励合格的人员和高级管理人员，无法部署我们的人员和资源来满足客户需求；

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我们可能无法成功构建、扩展和部署我们的营销和销售组织；

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我们可能无法维护和提升我们的品牌和声誉；

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负面新闻或社交媒体报道可能会损害我们的声誉和业务；

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与客户或合作伙伴的独家安排或独特条款可能会给我们带来重大风险或责任；

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我们在我们的市场上面临着激烈的竞争；

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随着我们的成长，我们可能无法维持或恰当地管理我们的文化；

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如果我们认为潜在客户的活动与我们的组织使命或价值观不一致，我们可能不会与他们建立关系；

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合资、渠道销售关系、平台合作伙伴、战略联盟可能不成功；

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我们可能无法成功执行向更大客户增加销售额的策略；

自我们成立以来，我们每年都出现亏损，这反映在我们的合并运营报表中，该报表包含在本申请的其他地方，我们可能永远不会实现或保持盈利。此外，随着时间的推移，我们的运营费用也在增加。随着我们继续扩大我们的业务、行业垂直市场和业务范围，升级我们的基础设施，招聘更多员工，拓展新市场，投资研发，投资销售和营销，包括扩大我们的销售组织和可能随之而来的相关基于销售的付款，租赁更多的房地产以适应我们预期的未来增长，并产生与一般管理相关的成本，包括与上市公司相关的费用，我们预计我们的收入和运营费用成本将继续增长就我们成功地扩大客户基础而言，我们还可能招致更大的损失，因为通过我们的收购、扩展和扩展业务模式获得和发展客户以及研发的相关成本通常都是预先发生的，而我们从客户合同中获得的收入是

合同期限内普遍认可。此外，我们的销售模式通常需要我们花费数月时间并投入大量资源，与客户合作进行试点部署，而他们不需要或只需支付较低的成本，这可能会导致未来没有收入或收入微乎其微。我们可能无法在短期内或根本无法以足以抵消收入和运营费用成本增加的速度增加收入，这将阻止我们在未来实现或保持盈利能力。如果我们未能在一致的基础上实现并维持或提高盈利能力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未来可能无法维持我们的收入增长率。

虽然我们的收入在最近几个时期有所增长，但不能保证收入将继续增长或以当前的速度增长，您不应依赖之前任何季度或年度的收入作为我们未来业绩的指标。我们的收入增长率在未来一段时间内可能会下降。许多因素可能会导致我们的收入增长率下降，包括竞争加剧、现有客户和新客户对我们平台的需求放缓、我们未能继续利用增长机会、我们的客户终止现有合同或未能行使现有选项，以及我们业务的成熟等等。如果我们的收入增长率下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的销售工作涉及相当多的时间和费用，而且我们的销售周期往往很长，而且难以预测。

我们的运营结果可能会波动，部分原因是我们的销售努力非常密集，而且我们的销售周期很长且不可预测。作为我们销售工作的一部分，我们投入了大量的时间和费用来评估我们潜在客户的特定组织需求，并就我们的平台和服务的技术能力和价值对这些潜在客户进行培训。我们还经常在业务模式的收购阶段通过我们平台的短期试点部署向潜在客户免费或低成本提供我们的平台，用于评估目的，不能保证我们能够将客户从收购阶段转移到后续阶段。此外，我们目前的直销队伍有限，我们的销售工作历来依赖于我们高级管理团队的大力参与。我们的销售周期，从我们平台的初步演示到我们平台和服务的销售，往往很长，不同的客户有很大的不同。我们的销售周期通常为6至 9个月，但有些客户可能延长至一年或更长时间。由于购买我们的平台的决策涉及重大财务承诺，潜在客户通常会在其组织内的多个级别对我们的平台进行评估，每个级别通常都有特定的要求，并且通常涉及其高级管理层。

我们的运营结果取决于对企业客户的销售情况，这些因素或感知因素部分或全部基于与平台功能没有直接关系的因素或感知因素做出产品购买决策，这些因素包括但不限于客户对业务增长的预测、经济状况的不确定性(包括持续的新冠肺炎爆发)、资本预算、预期通过实施我们的平台节省的成本、对此类客户内部开发的软件解决方案的潜在偏好、对我们业务和平台的看法、潜在客户提供的更优惠的条款等此外，我们潜在客户中的某些决策者和其他利益相关者倾向于在继续使用内部开发或现有软件方面拥有既得利益，这可能会使我们更难销售我们的平台和服务。由于这些因素和其他因素，我们的销售工作通常需要整个客户组织的广泛努力，包括我们的高级管理层在内的大量人力资源、费用和时间投资。而且不能保证我们会成功地向潜在客户销售产品。如果我们对潜在客户的销售努力没有带来足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

从历史上看，现有客户扩大了与我们的关系，这导致有限数量的客户占我们收入的很大一部分。如果现有客户不向我们进行后续采购或与我们续签合同，或者如果我们与最大客户的关系受损或终止，我们的收入可能会下降，我们的运营结果将受到不利影响。

我们很大一部分收入来自扩大与我们关系的现有客户。增加现有客户的部署规模和数量是我们增长战略的重要组成部分。我们可能无法有效地执行我们增长战略的这一方面或任何其他方面。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我们的前三大客户分别占我们收入的25%和28%。在截至2020年12月31日的一年中，我们收入排名前三位的客户与我们在一起的平均时间为5.7年(截至2020年12月31日)。我们的某些客户，包括占我们业务很大一部分的客户，过去减少了与我们的支出或终止了与我们的协议，这降低了我们预期这些客户未来的付款或收入，以及要求我们向这些客户退还一些以前支付的金额的。我们无法预测较大客户对我们的平台和应用程序的未来需求水平。

虽然我们通常提供长达五年的合同条款，但我们的客户有时会签订较短期的合同，例如一年的订阅，这可能不会提供自动续订，可能需要客户选择加入以延长期限。我们的客户在现有协议条款到期后，没有义务续订、升级或扩展其与我们的协议。此外，我们的许多客户合同允许客户终止与我们的合同，通知期长短不一，通常为3至6个月。如果我们的一个或多个客户因我们违约或我们合同中指定的其他适用原因(视情况而定)终止了与我们的合同(无论是出于方便，还是违约)；如果我们的客户选择不与我们续签合同；如果我们的客户与我们续签的合同期限更短或范围更小；或者如果我们的客户寻求以对我们不太有利的条款重新谈判其现有协议的条款，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。对于占我们收入或业务运营重要部分的客户来说，这种不利影响将更加明显。

我们续订或扩展客户关系的能力可能会因多种因素而降低或变化，包括我们的客户对我们的平台和服务的满意或不满意、软件和实施错误的频率和严重程度、我们的平台可靠性、我们的定价、一般经济状况的影响、有竞争力的产品或替代产品，或者我们客户支出水平的降低。如果我们的客户不与我们续签或扩展他们的协议，或者如果他们续签的合同期限较短或以对我们不太有利的其他条款续签，我们的收入增长可能会慢于预期或下降，我们的业务可能会受到影响。如果我们在向客户收取应收账款时遇到困难，或者我们被要求退还客户押金，我们的业务、财务状况和经营结果也会受到不利影响。

要实现续订或扩展部署，我们可能需要越来越多地参与复杂且成本高昂的销售工作，而这些工作可能不会带来额外的销售。此外，我们的客户是否决定扩大我们平台的部署取决于许多因素，包括总体经济状况、我们平台的功能、我们前置部署的工程师帮助我们的客户识别新的使用案例、对其数据架构进行现代化以及通过数据驱动计划取得成功的能力，以及我们的客户对我们服务的满意度。如果我们在现有客户群内扩张的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。

截至2020年12月31日，我们授予或与商业和政府客户签订的合同的剩余交易总价值为28亿美元，包括这些客户可获得的现有合同义务和合同选项。截至2020年12月31日，在我们剩余的总交易价值中，15亿美元是我们与商业客户合同的剩余交易价值，13亿美元是我们与政府客户合同的剩余交易价值。

这些合同中的大部分都是根据便利条款终止的。此外，禁止美国联邦政府提前一年以上行使合同选择权。因此，不能保证我们的客户合同不会终止，也不能保证合同期权会被行使。

从历史上看，我们没有从客户合同的全部交易价值中实现所有收入，将来也可能不会实现。这是因为合同中包含的实际时间和收入金额受到各种意外情况的影响，包括合同期权的行使、客户未终止合同以及合同的重新谈判。此外，美国政府预算流程完成的延迟、持续决议的使用、拨款的潜在失误或其他司法管辖区的类似事件，可能会对我们根据某些政府合同及时确认收入的能力产生不利影响。

我们的运营结果和关键业务指标可能在未来一段时间内按季度大幅波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现，这使得我们未来的结果难以预测，并可能导致我们的运营结果低于预期。

我们的季度运营业绩(包括现金流)在过去波动很大，未来可能会继续波动。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度业绩、财务状况和运营可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能无法完全反映我们业务的潜在表现。季度业绩的波动可能会对我们A类普通股的价值产生负面影响。

我们通常在季度的最后几周完成很大一部分销售额，这会影响我们规划和管理利润率和现金流的能力。我们的销售周期通常很长，很难准确预测我们何时或是否真的会与潜在客户进行销售，或者我们何时能够将他们转移到扩展或扩展阶段。因此，在某些情况下，大量的个人销售发生在我们预期的季度之后，或者根本没有发生。一个季度内一笔或多笔大型销售交易的损失或延迟将影响我们该季度以及该交易收入损失或延迟的任何未来季度的运营结果和现金流。此外，新销售额的下滑可能不会立即反映在我们的收入中，因为我们通常在合同期限内确认收入。客户账单和付款的时间因合同而异。延迟收到此类收款的时间，或大型合同违约，可能会对我们在此期间和未来的流动性产生负面影响。因为我们的大部分费用在短期内是相对固定的，需要时间进行调整，如果某一特定时期的收入低于我们的预期，我们的运营结果和流动性将受到影响。

其他可能导致我们季度运营业绩和财务状况波动的因素包括但不限于下列：

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我们销售和营销工作的成功，包括我们试点部署的成功；

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我们有能力提高贡献利润率，并使我们的客户进入扩展或扩展阶段；

我们的季度运营业绩、现金流或其他运营指标的可变性和不可预测性可能会导致我们无法达到我们的预期，也无法满足涵盖我们或投资者的分析师对特定时期收入或其他关键指标的预期。如果我们由于这些或任何其他原因未能达到或超过此类预期，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

这种季节性在历史上已经并可能在未来继续影响收集和确认收入的时间。由于我们的很大一部分客户合同通常在接近年底时敲定，而且我们通常在签订合同后不久向客户开具发票，因此我们在接近年底时收到很大一部分客户付款，并记录了合同负债的增加，而我们客户合同的收入通常在合同期限内确认。虽然我们过去曾提前向某些客户开具多个合同年的账单并收取付款，但我们已经并可能继续转向按年或其他方式收取付款。

虽然这是我们季度销售额的历史季节性模式，但我们相信，我们的客户对某些需要新软件的新政府或商业项目所需的时间可能会超过可能影响我们业务的季节性因素的性质或程度。因此，我们可能会因为额外的政府或商业指令而经历未来的增长，这些指令不遵循我们历史上观察到的客户的季节性采购和评估决定。

例如，政府在国防、金融或政策监管、网络安全或医疗保健任务等方面的技术支出增加，可能会在我们全年的不同时间推动客户需求，我们可能无法预测具体时间，并可能导致我们的运营结果出现波动。我们财政季度的时间安排和美国联邦政府9月30日财政年度结束的时间也可能影响我们今年第三季度对政府机构的销售，至少在一定程度上抵消了我们在夏末个月历史上观察到的季节性下滑。

我们近年来的快速增长可能会掩盖季节性趋势对我们业务的影响程度，并可能继续影响我们的业务。我们预计，季节性将在未来继续对我们的业务产生实质性影响，并可能随着时间的推移变得更加明显。我们业务的季节性可能会导致我们的运营和现金流结果持续或加剧波动，这可能会阻止我们实现季度或年度预测，或者达到或超过研究分析师或投资者的预期，进而可能导致我们的 A类普通股的交易价格下降。

我们的平台很复杂，可能需要很长的实施过程，如果我们的平台未能满足客户需求或无法按预期执行，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的平台和服务非常复杂，部署在各种网络环境中。实施我们的平台可能是一个复杂而漫长的过程，因为我们经常针对客户的独特环境配置现有平台。无法满足客户的独特需求可能会导致客户不满和/或损害我们的声誉，这可能会严重损害我们的业务。此外，正确使用我们的平台可能需要对客户进行培训，需要我们的技术人员提供初始或持续服务，以及在合同期限内提供运维服务。如果培训和/或持续服务需要的支出比我们最初估计的多，我们的利润率将低于预期。

此外，如果我们的客户没有正确或按预期使用我们的平台，可能会导致性能或结果不足。我们的平台也可能被获得我们平台访问和使用权限的客户或其员工或第三方故意滥用或滥用。同样，我们的平台有时由IT部门较小或不太复杂的客户使用，可能会导致性能低于客户预期的最佳水平。由于我们的客户依赖我们的平台和服务来解决重要的业务目标和挑战，不正确或不正确地使用或配置我们的平台和运维服务，未能正确培训客户如何高效有效地使用我们的平台，或者未能向客户正确提供实施或分析或维护服务，可能会导致合同终止或不续订、客户付款减少、负面宣传或法律索赔。例如，随着我们不断扩大客户群，如果我们未能正确提供这些服务，可能会失去后续扩展销售我们的平台和服务的机会。

此外，如果客户人员在使用我们的平台方面没有经过良好的培训，客户可能会推迟部署我们的平台和服务，可能会以比最初预期更有限的方式进行部署，也可能根本不部署。如果公司或负责采购和使用我们的平台的客户人员大量流失，我们的平台可能不会被使用或被更广泛地采用，我们增加销售的能力可能会受到很大限制，这可能会对我们的业务、运营结果和增长前景产生负面影响。

如果我们不能成功开发和部署新技术来满足客户需求，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们的成功基于我们设计软件和产品的能力，这些软件和产品支持将数据集成到通用操作环境中，以促进高级数据分析、知识管理和协作。我们花费大量时间和资金研发新技术和现有功能的增强版本，以满足我们的客户和潜在客户快速变化的需求。不能保证我们对平台或新产品特性、功能或产品(包括新产品模块)的增强将吸引我们的客户或获得市场认可。如果我们的研发投资不能准确预测客户需求，或者我们不能以及时且经济高效的方式开发满足客户偏好的平台，我们可能无法留住现有客户或增加对我们平台的需求。

竞争对手推出新的产品和服务或开发全新技术来取代现有产品可能会使我们的平台过时或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难，从而延迟或阻碍我们开发、引入或实施新平台、功能或功能。我们过去在内部计划的新特性和功能发布日期有延迟，不能保证新平台、新功能或新功能将按计划发布。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度的损失，或者客户对我们提出索赔，任何这些都可能损害我们的业务。此外，设计和开发新平台或现有平台的新特性和功能可能需要大量投资，我们不能保证这些投资一定会成功。如果客户不广泛采用我们的新平台、新体验、新特性和新功能，我们可能无法实现投资回报，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的新平台和现有平台以及对现有平台的更改可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：

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我们未能准确预测产品功能方面的市场需求，未能及时提供满足此需求的产品；

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产品缺陷、错误或故障，或我们无法满足客户服务级别要求；

如果我们不能继续识别客户面临的挑战，并及时、经济高效地为我们的平台开发、许可或获取新的特性和功能，或者如果这些增强功能不能获得市场认可，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响，我们预期的收入增长可能无法实现。

由于我们几乎所有的收入都来自购买我们的两个平台Gotham 和Foundry的客户，因此市场对这些平台的接受程度以及对这些平台的任何增强或更改对我们的成功至关重要。

我们平台的竞争地位在一定程度上取决于它们使用第三方产品和服务的能力，如果我们不能成功地保持和扩大我们平台与此类第三方产品和服务的兼容性，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们平台的竞争地位在一定程度上取决于它们与第三方产品和服务、软件服务和基础设施合作的能力，包括但不限于我们的合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系、战略联盟以及适用的其他类似安排。因此，我们必须不断修改和增强我们的平台，以适应硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化，或与之集成或以其他方式兼容。未来，一家或多家技术公司可能会选择不支持其硬件、软件或基础设施的运行，或者我们的平台可能不支持使用此类硬件、软件或基础设施运行所需的功能。此外，如果第三方要开发与我们竞争的软件或服务，该提供商可能会选择不支持我们的一个或多个平台。我们打算通过维护和扩大我们的业务和技术关系，促进我们的平台与各种第三方硬件、软件和基础设施的兼容性。如果我们不能成功实现这一目标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理未来的增长，我们的业务可能会受到损害。

自2003年成立以来，我们经历了快速增长。我们在不断增长的市场中运营，并且已经并可能继续经历我们业务的显著扩张。这种增长已经并可能继续给我们的员工、管理系统、运营、财务和其他方面带来压力

资源。随着我们的发展，我们越来越多地与更广泛的政府和商业客户一起管理我们的平台和服务的更大规模和更复杂的部署。随着我们持续增长，我们面临着整合、发展、留住和激励世界各地快速增长的员工基础的挑战。例如，我们的全职员工人数从2010年12月31日的313人增加到2020年12月31日的2,439人，员工分布在美国和美国以外。如果我们的业务持续增长，我们的运营资源(包括信息技术系统、员工基础或内部控制程序)可能不足以支持我们的运营和部署。管理我们的增长可能需要大量支出和分配宝贵的管理资源，改进我们的运营、财务和管理流程和系统，并有效地扩大、培训和管理我们的员工基础。如果我们的组织不能在其发展过程中达到必要的效率水平，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。随着我们组织的不断发展，我们可能会发现越来越难保持我们传统公司文化的优势，包括我们快速响应客户的能力，以及避免可能与正式的公司结构相关的不必要的延迟。这可能会在近期或长期内对我们的业务业绩或招聘或留住人员的能力产生负面影响。

此外，我们的快速增长可能会使我们很难评估未来的前景。我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定性的影响，包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。我们过去曾遇到，未来也可能遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在快速变化的行业中拥有全球业务的成长型公司经常遇到的。如果我们不能在组织发展过程中达到必要的效率水平，或者如果我们不能准确预测未来的增长，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。

如果我们不能招聘、留住、培训和激励合格的人员和高级管理人员，包括我们的创始人之一兼首席执行官Alexander Karp，并部署我们的人员和资源来满足世界各地的客户需求，我们的业务可能会受到影响。

我们在竞争激烈的技术行业中的竞争力取决于我们吸引、激励和留住合格人才的能力。我们高度依赖我们管理层的持续贡献和客户关系，特别是我们的首席执行官亚历山大·卡普(Alexander Karp)的服务。卡普先生是我们创始团队的一员，自我们成立以来一直是我们发展不可或缺的一部分。我们认为，卡尔普先生的管理经验是难以替代的。我们所有的高管和关键人员都是随意雇佣的员工，可以随时终止与我们的雇佣关系。失去我们关键人员和任何其他高管的服务，以及我们无法找到合适的替代者，都可能导致销售额下降，产品开发延迟，并对我们的业务和运营造成损害。

有时，我们遇到并可能继续遇到招聘和留住具有适当资质的人员的困难，我们可能无法及时或根本无法填补职位。潜在候选人可能不会认为我们的薪酬方案(包括我们的股权奖励) 与我们上市前聘用的人员一样有利。此外，我们的招聘人员、方法和方法可能需要改变，以应对不断变化的应聘者人才库和概况。我们可能无法及时确定或实施此类更改。此外，我们在吸引和招聘技术人员方面可能会产生巨大的成本，在我们意识到我们在招聘和培训他们方面的投资带来的好处之前，我们可能会将新的人员流失到我们的竞争对手或其他技术公司。随着我们进入新的地理区域，我们将需要在这些地理区域吸引和招聘有技能的人才，但对我们来说，与这些地区的传统当地雇主竞争人才可能是一项挑战。如果我们不能吸引新人员，或者不能留住和激励能够及时或完全满足我们日益增长的技术、运营和管理要求的现有人员，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功取决于我们是否有能力有效地物色具备适当技能和经验的人员并为其配备员工，以便为客户提供服务，包括我们及时将人员过渡到新任务的能力。如果我们不能及时有效地利用我们的人员来满足我们客户的需求，我们的业务可能会受到影响。此外，如果由于对移民或工作签证的监管增加(包括对授予的签证数量的限制、工作类型或工作地点的限制以及新的或更高的最低工资要求)而无法使用我们需要的人才，则在客户合约中为我们的人员配备人员可能会更加困难，并可能增加我们的成本。

我们在主要的美国市场面临着对合格人才的激烈竞争，尤其是工程人员，我们的大部分人员都驻扎在这些市场，我们还希望在其他非美国市场扩大我们的非美国业务。我们在这些竞争激烈的市场中吸引、搬迁和留住人才会产生相关成本，包括在这些地点的黄金地段租赁房地产。此外，许多与我们竞争人才的公司拥有比我们更多的资源。如果我们股权奖励的感知价值下降，或者如果我们提供的股权和现金薪酬组合不如竞争对手有吸引力，可能会对我们招聘和留住高技能人员的能力产生不利影响。此外，法律法规，如限制性移民法，可能会限制我们在美国以外招聘的能力。我们寻求通过薪酬实践、公司文化和职业发展机会留住和激励现有员工。如果我们不能吸引新的人员或留住现有的人员，我们的业务和运营可能会受到损害。

A类普通股交易价格的波动或缺乏增值也可能影响我们吸引和留住合格人才的能力。我们的许多高级人员和其他关键人员持有与我们的上市相关的已授予或可行使的股权奖励，这可能会对我们留住这些人员的能力产生不利影响。如果员工所拥有的股票或其既得期权或RSU的股票相对于股票的原始购买价格或期权的行权价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价格显著高于我们A类普通股的交易价格，那么他们离开我们的可能性更大。如果他们拥有的股票或其既得期权或RSU的股票相对于股票的原始购买价格或期权的行权价格大幅升值，那么他们离开我们的可能性更大。此外，我们的许多员工可能会从公开市场出售我们的股权中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

如果我们不能及时或根本不能成功地建立、扩大和部署我们的营销和销售组织，或者不能成功地招聘、留住、培训和激励我们的销售人员，我们的增长和长期成功可能会受到不利影响。

我们的直销队伍有限，我们的销售工作历来依赖于包括卡普先生在内的高级管理团队的重要直接参与。我们增加对现有客户的销售额、识别和吸引新客户以及进入新的美国和非美国市场的战略能否成功执行，将取决于我们能否成功地建立和扩大我们的销售组织和运营。识别、招聘、培训和管理销售人员需要大量的时间、费用和精力，包括我们的高级管理层和其他关键人员，这可能会在短期和长期内对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

为了成功扩展我们独特的销售模式，我们必须并打算继续扩大我们在美国和美国以外的直销队伍的规模，从新客户和现有客户那里获得额外的收入，同时保留我们公司的文化和使命导向元素。如果

我们没有雇佣足够数量的合格销售人员，我们未来的收入增长和业务可能会受到不利影响。我们的销售人员可能需要很长一段时间才能得到充分培训和高效生产，特别是考虑到我们独特的销售模式，而且不能保证我们会成功地充分培训和有效部署我们的销售人员。此外，我们可能需要在我们的销售运营中投入大量资源，以使我们的销售组织能够高效运行，包括支持销售战略规划、销售流程优化、数据分析和报告，以及管理激励薪酬安排。此外，在新国家招聘员工需要额外的设置和前期成本，如果这些员工不能及时实现最高生产率，我们可能无法收回这些成本。如果我们构建、扩展、培训和管理我们的销售组织的努力不成功，我们的业务将受到不利的影响。我们会根据市场机遇、竞争威胁、管理层变动、产品推出或增强、收购、销售业绩、销售人数增加、成本水平以及其他内部和外部考虑因素，定期更换和调整我们的销售组织。未来的任何销售组织变动都可能导致工作效率暂时降低，这可能会对我们的增长速度产生负面影响。此外，我们对销售组织薪酬结构和实施方式的任何重大改变都可能会造成干扰或效果不佳，并可能影响我们的收入增长。如果我们不能吸引、聘用、发展、留住和激励合格的销售人员，如果我们的新销售人员不能在合理的时间内或根本不能达到足够的销售效率水平, 如果我们的营销计划无效，或者如果我们无法有效地建立、扩大和管理我们的销售组织和运营，我们的销售和收入增长可能会低于预期，或者大幅下滑，我们的业务可能会受到严重的损害。

我们销售平台并让客户满意的能力取决于我们的服务质量，如果我们不能提供高质量的服务，可能会对我们的销售和运营结果产生实质性的不利影响。

一旦我们的平台部署完毕并与客户现有的信息技术投资和数据集成，我们的客户就会依赖我们的运维服务来解决与我们平台相关的任何问题。我们的平台越来越多地部署在大规模、复杂的技术环境中，我们相信我们未来的成功将取决于我们提高用于此类部署的平台销量的能力。此外，我们是否有能力提供有效的持续服务，或以及时、高效或可扩展的方式提供此类服务，在一定程度上可能取决于我们的客户环境以及他们升级到最新版本的平台并参与我们的集中化平台管理和服务。

此外，我们提供有效服务的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住在我们这样的平台上为客户提供支持经验的合格人员的能力。我们的客户数量大幅增长，这种增长已经并可能继续给我们的服务团队带来额外的压力。我们可能无法足够快地做出响应以适应客户对我们运维服务需求的短期增长。我们也可能无法修改我们运维服务的未来范围和交付方式，以与我们竞争对手提供的服务的变化竞争。客户对支持的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，随着我们不断扩大我们的业务并扩展到美国以外的地区，我们需要能够提供高效的服务，以大规模满足全球客户的需求，我们的服务团队可能会面临其他挑战，包括与操作平台、以英语以外的语言提供支持、培训和文档相关的挑战，以及跨扩展时区提供服务的挑战。如果我们无法在全球范围内提供高效的大规模运营与维护服务，我们扩大运营的能力可能会受到损害，我们可能需要额外雇用名服务人员，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的客户通常需要接受培训，了解如何正确使用我们的平台并从中获得各种好处，以最大限度地发挥我们平台的潜力。如果我们不能有效地部署、更新或升级我们的平台，不能成功地帮助我们的客户快速解决部署后问题，并提供有效的持续服务，我们向现有客户销售其他产品和服务的能力可能会受到不利影响

受影响，我们可能会面临负面宣传，我们在潜在客户中的声誉可能会受到损害。与较小的客户相比，许多企业和政府客户需要更高级别的服务。如果我们不能满足大客户的要求，我们增加对大客户渗透率的战略可能更难执行。因此，我们未能保持高质量的服务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

如果我们不能维护和提升我们的品牌和声誉，我们与客户、合作伙伴和员工的关系可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们相信，保持和提升我们的品牌认同感和声誉对于我们与客户、合作伙伴、投资者和员工的关系以及吸引和留住客户、合作伙伴、投资者和员工的能力非常重要。我们品牌的成功推广取决于我们是否有能力继续提供高质量的软件，与我们的客户、社区和其他人保持牢固的关系，同时成功地将我们的平台与竞争对手的平台区分开来。不利的媒体报道可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌形象和声誉，我们可能无法吸引和留住员工、客户、投资者或合作伙伴，无法发展我们的业务，也无法保持定价权，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。此外，尽管我们采取了内部保障措施并做出了相反的努力，但我们不能保证我们的客户最终不会将我们的平台用于与我们公司价值观不符的目的，而且此类使用可能会损害我们的品牌和声誉。

我们的声誉和业务可能会因新闻或社交媒体对Palantir的报道而受到损害，包括但不限于提供或依赖的不准确、误导性、不完整或其他破坏性信息的报道。

有关Palantir的公开信息历来有限，部分原因是我们与客户工作的敏感性，或合同要求限制或阻止公开披露我们工作的某些方面或与某些客户的关系。随着我们业务的增长，以及对Palantir和整个科技行业的兴趣增加，我们已经并可能继续吸引新闻和社交媒体的高度关注，包括不利的报道和并非直接归因于我们领导层授权的声明的报道，这些报道不正确地报道了所做的声明否则，这就是误导。如果此类新闻或社交媒体报道提供或依赖不准确、误导性、不完整或以其他方式具有破坏性的有关Palantir的信息，则此类报道可能会损害我们在行业以及现有和潜在客户、员工和投资者中的声誉，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景造成不利影响。由于我们工作的敏感性和我们的保密义务，尽管我们不断努力为我们的业务、运营和产品功能提供更高的透明度，但我们可能无法或限制我们对此类有害保险做出回应的能力，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们与政府客户和从事某些敏感行业的客户(包括其产品或活动有害或被视为有害的组织)的关系导致公众批评，包括来自政治和社会活动家的批评，以及媒体的不利报道。活动人士还参与了我们酒店的公开抗议活动。激进分子对我们与客户关系的批评可能会引起潜在和现有客户、投资者和员工对我们在业务活动中解决政治和社会问题的方式的不满。相反，被视为屈从于针对某些客户的激进主义可能会损害我们与某些客户的关系，包括与我们有业务往来的政府和政府机构。这些客户的观点可能与政治和社会活动家的观点一致，也可能不一致。我们针对客户的活动采取的行动，最多可达

我们通常在合同期限内确认来自我们平台和运营与维护服务的收入。因此，我们在每个季度确认的收入的一部分来自于通常在前几个时期签订的客户合同。因此，任何一个季度新合同或续签合同的减少都可能对我们确认的该季度收入产生无形的影响。然而，这样的下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，销售或续订大幅下滑、重大客户离职以及合同条款和定价政策的潜在变化的影响要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营结果中。我们收入确认模式的时间安排也使我们很难在任何给定时期内通过额外销售快速增加收入，因为收入通常是在适用的合同期限内确认的。

我们平台和服务的定价结构可能会不时发生变化。

我们预计，我们可能会不时更改我们的定价模式，包括竞争、全球经济状况、客户支出水平的普遍降低、定价研究或我们平台的广泛消费方式的变化。同样，当我们推出新产品和服务时，或者由于我们现有平台和服务的发展，我们可能难以确定产品和服务的适当价格结构。此外，随着新的和现有的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，或者修改他们的定价结构，我们可能无法以与历史上使用的相同的价格或基于相同的定价模式来吸引新客户。此外，随着我们继续将我们的平台和服务销售给较大的组织，这些较大的组织可能会要求大幅价格优惠。此外，我们可能需要更改定价政策，以适应政府对我们与联邦、州、地方和外国政府以及政府机构签订的合同的定价指导方针。如果我们无法修改或开发对现有和潜在客户有吸引力的定价模型和策略，同时使我们能够在合理的时间内相对于相关成本和支出大幅增长我们的销售额和收入，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们的客户不能或不愿意接受我们基于产品的业务模式，而不是基于劳动力的业务模式，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。

我们的平台通常以产品化为基础提供，以最大限度地降低客户的平台采购、维护和部署时间的总体成本。相反，我们的许多客户和潜在客户一般都熟悉通过劳动合同购买或许可软件的做法，其中定制软件是为特定应用编写的，此类软件的知识产权通常归

客户和软件通常需要额外的劳动合同，以便在该特定软件的生命周期内进行修改、更新和服务。客户可能无法或不愿接受我们的商业软件采购模式。如果我们的客户不能或不愿意接受这种商业软件采购模式，我们的增长可能会大幅下降，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们已经并预计未来将与客户签订协议，其中包括排他性安排或独特的合同或定价条款，这可能会给我们带来重大风险或责任。

我们与客户的合同通常是非排他性的，但我们历来与客户和合作伙伴签订了协议，其中包括排他性条款，我们预计未来还会继续这样做。这些排他性条款限制了我们向特定客户许可我们的平台和提供服务的能力，或者限制我们在某些地理市场和行业竞争的能力，这可能会限制我们的增长并对我们的业绩产生负面影响。此外，我们还与客户建立了合资企业和战略联盟，如下所述。这也限制了我们在某些地理市场或行业垂直市场的竞争能力。

从历史上看，我们在有限的情况下与客户签订了独特的合同和定价安排，包括一些可能超出我们典型业务范围的合同和定价安排，包括与非现金项目有关的安排。

我们在我们的市场面临着激烈的竞争，我们可能缺乏足够的财政或其他资源来保持或提高我们的竞争地位。

我们平台的市场竞争非常激烈，我们预计这种竞争在未来将持续或增加。相当多的公司正在开发目前或将来可能与我们专有平台的某些方面或全部方面竞争的产品。我们可能无法成功说服我们的潜在客户的管理团队部署我们的平台，而不是内部IT部门或其他竞争产品和服务通常青睐的现有软件解决方案或内部软件开发项目。此外，我们的竞争对手包括大型企业软件公司、政府承包商和系统集成商，我们可能面临来自新兴公司以及以前未进入此市场的老牌公司的竞争。此外，为了应对竞争，我们可能需要在研发、服务、营销和销售职能方面进行大量额外投资，而且不能保证我们将来能够成功竞争。

我们的许多现有竞争对手拥有(我们的一些潜在竞争对手可能拥有)实质性的竞争优势，例如：

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更高的知名度、更长的运营历史和更大的客户群；

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更大的销售和营销预算和资源，以及在更广泛的产品组合中利用其销售努力和营销支出的能力；

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与技术、渠道和分销合作伙伴以及客户建立更广泛、更深入或更稳固的关系；

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更广泛的地域存在或更容易接触到更大的潜在客户群；

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更加关注特定地区；

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降低劳动力和研发成本；

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更大、更成熟的知识产权组合；以及

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为提供服务、进行收购以及开发和引入新产品和功能提供更多的财务、技术和其他资源。

此外，我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛和更多样化的产品和服务产品，它们可能能够利用它们与分销合作伙伴和基于其他产品的客户的关系，或者将功能整合到现有产品中以阻止客户购买我们的平台，包括以零利润率或负利润率销售、产品捆绑销售或提供封闭的技术平台。无论平台性能或功能如何，潜在客户也可能更喜欢从现有提供商购买，而不是从新的提供商购买。因此，即使我们平台的功能提供了其他平台没有的优势，客户也可能不会购买我们的平台。这些较大的竞争对手通常拥有更广泛的产品线和市场焦点或更多的资源，因此可能不那么容易受到经济低迷或客户资本支出大幅减少的影响。如果我们无法充分区分我们的平台与竞争对手的集成或捆绑产品，例如通过提供增强的功能、性能或价值，我们可能会看到对这些平台的需求减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，在研发方面投入大量资金的创新型新公司和大型公司可能会推出性能或功能更好、更易于实施或使用、采用我们尚未开发或实施的技术进步、或可能发明与我们的平台竞争的类似或卓越平台和技术的产品。我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，这可能会进一步增强他们的资源。

我们的一些竞争对手已经或可能进行业务收购，使其能够提供更具竞争力和更全面的解决方案。通过此类收购，我们现有或潜在的竞争对手可能能够加快采用更好地满足客户需求的新技术，投入更多资源将这些产品和服务推向市场，发起或经受住激烈的价格竞争，或者比我们更快地开发和扩展其产品和服务。我们市场中的这些竞争压力，或我们无法有效竞争，可能会导致订单减少，收入和利润率下降，并失去市场份额。此外，行业整合可能会影响客户对小型甚至中型软件公司生存能力的看法，从而影响客户从此类公司购买的意愿。

我们可能无法成功地与当前或潜在竞争对手竞争。如果我们无法成功竞争，或者如果竞争成功需要我们针对竞争对手的行动采取代价高昂的行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，与我们竞争的公司可能会有完全不同的定价或分销模式。竞争加剧可能会导致客户订单减少、降价、利润率下降和市场份额损失，任何此类情况都可能损害我们的业务和运营结果。

我们的文化强调成功员工的快速创新和提升这些员工在某些情况下可能只具备有限的行业专业知识，并将客户成果置于短期财务结果之上，如果我们不能在发展过程中保持或适当管理我们的文化，我们的业务可能会受到损害。

我们的文化鼓励员工快速开发和推出旨在解决客户最重要问题的关键技术和平台尽管在某些情况下，以前的工作或行业经验有限，但我们仍根据业绩优先考虑员工晋升至重要职责的职位。我们大部分技术职位的招聘都是通过我们的实习计划，或者是直接从本科或研究生工程专业的应聘者加入我们，而不是从行业招聘。成功的入门级招聘通常会很快晋升，并获得重大责任奖励，包括项目经理、开发主管和产品经理等面向客户的重要角色。传统上以大型企业为目标的大型竞争对手，如国防承包商、系统集成商以及大型软件和服务公司，通常拥有更多规模较大的直销团队，其员工比我们面向客户的人员具有明显更多的行业经验，这可能会对我们与这些大型竞争对手竞争的能力产生负面影响。我们历来以相对扁平的报告和组织结构运营，

很少有正式促销。随着我们业务的发展和变得越来越复杂，面向客户的人员(其中一些人可能具有有限的行业经验)的人员配备可能会导致意外的结果或客户或其他利益相关者不太认可的决策。例如，在许多情况下，我们自费与没有签订长期合同的客户启动试点部署，其中一些部署没有导致客户采用或扩大其对我们平台和服务的使用，或产生大量或任何收入或付款。此外，随着我们不断发展，包括在地理上，我们可能会发现很难保持我们的文化。

我们的文化还将客户成果置于短期财务结果之上，如果我们认为服务和产品决策符合我们的使命并响应客户目标，从而有可能改善我们的长期财务业绩，则我们经常做出可能会降低我们短期收入或现金流的决策。这些决定可能不会产生我们预期的长期利益和结果，或者在短期内不会受到公开市场的欢迎，在这种情况下，我们的客户增长和我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

如果我们认为潜在客户的活动与我们的组织使命或价值观不一致，我们可能不会与他们建立关系。

我们一般不会与我们认为立场或行动与我们支持西方自由民主及其战略盟友的使命不符的客户或政府进行交易。我们不参与这些关系的决定可能不会产生我们预期的长期财务利益和结果，在这种情况下，我们的增长前景、业务和运营结果可能会受到损害。尽管我们努力与符合我们的使命和价值观的客户和政府开展业务，但我们无法预测我们的政府和私营部门客户的活动和价值观将如何随着时间的推移而演变，它们可能会以与我们的使命不一致的方式演变。

我们没有与中国共产党合作，也选择不在中国托管我们的平台，这可能会限制我们的增长前景。

我们的领导层认为，与中国共产党合作不符合我们的文化和使命。我们不考虑与中国共产党的任何销售机会，不在中国托管我们的平台，并对我们在中国的平台的访问施加限制，以保护我们的知识产权，促进尊重和捍卫隐私和公民自由保护，并促进数据安全。我们决定避开这一巨大的潜在市场可能会限制我们的增长前景，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，我们可能无法与选择在中国工作的现有或潜在竞争对手竞争。

合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系和战略联盟可能会对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

作为我们长期业务战略的一部分，我们预计将继续建立合资企业、渠道销售关系(包括原始设备制造商(OEM) 和经销商关系)、平台合作伙伴关系和战略联盟。合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系、战略联盟和其他类似安排涉及大量时间和资源投资，不能保证它们一定会成功。它们可能会带来重大挑战和风险，包括它们可能无法推进我们的业务战略，我们可能会获得不令人满意的投资回报或失去部分或全部投资，它们可能会分散管理层的注意力并将资源从我们的核心业务(包括我们的业务开发和产品开发工作)中分流出来，它们可能会使我们承担意想不到的债务，它们可能与我们增加的销售招聘和直销战略相冲突，或者我们可能会选择一个没有按照我们预期的方式合作、未能履行义务或具有经济、业务或{例如，2021年1月，我们与国际商业机器公司(IBM)建立了渠道销售关系，根据这一关系，我们预计IBM将

提供一个利用Foundry的某些组件与IBM的Cloud Pak for Data集成的新产品。此外，2019年11月，我们与 Sompo在日本创建了一个共同控制的实体。我们相信，这一安排为我们在日本市场提供了业务战略运营优势，但也限制了我们独立销售我们的平台、提供某些服务、吸引某些客户或在日本市场或行业垂直市场竞争的能力，这限制了我们在日本的增长机会，而且根据实体的成功程度，可能会对我们的业绩产生负面影响。此外，2016年，我们与空客S.A.S. (空中客车)建立了合作伙伴关系，随着时间的推移，这种合作伙伴关系发展为Skywise平台合作伙伴关系，这为我们提供了业务战略优势，但也限制了我们向某些航空公司和与空客竞争的公司独立提供我们平台的能力。

现在或将来加入某些合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系或战略联盟可能受到政府监管，包括与外国直接投资相关的美国或外国政府实体的审查。如果合资企业或类似安排受到监管审查，这种监管审查可能会限制我们达成所需战略联盟的能力，从而限制我们执行长期业务战略的能力。

随着我们的合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系和战略联盟终止或终止，我们可能无法按可比条款续订或更换它们，甚至根本无法续订或更换它们。当我们建立合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系和战略联盟时，我们的合作伙伴可能需要承担我们原本会提供的部分销售、营销、实施服务、工程服务或软件配置。在这种情况下，我们的合作伙伴可能会比我们在没有安排的情况下更不成功，我们影响或了解合作伙伴的销售、营销和相关工作的能力可能会受到限制。如果我们与特定合作伙伴达成安排，我们可能不太可能(或无法)与合作伙伴的一个或多个直接竞争对手合作，如果没有该安排，我们将与之合作。我们的兴趣可能与我们的合资伙伴不同，和/或可能会影响我们与给定合作伙伴成功协作的能力。同样，我们在合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴或战略联盟中的一个或多个合作伙伴可能会独立遭受破产或其他经济困难，从而对其继续经营或成功履行协议规定的义务的能力产生负面影响。此外，客户对我们根据这些安排提供的产品的满意度可能低于预期，从而对预期收入增长和相关安排的运营结果产生负面影响。此外，我们的一些战略合作伙伴提供具有竞争力的产品和服务，或者与我们的竞争对手合作。由于这些和其他因素，我们已经或正在寻求合资的许多公司, 渠道销售关系、平台合作伙伴关系或战略联盟可能选择单独或与包括我们的竞争对手在内的其他公司合作，在我们的平台之外或替代我们的平台开发替代技术和开发替代产品和服务。如果我们未能成功建立或维持与这些合作伙伴的关系，我们在特定市场中竞争或增加收入的能力将受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。即使我们成功地与我们的合作伙伴建立并维护了这些关系，我们也不能向您保证这些关系会增加客户对我们平台的使用量或增加收入。此外，如果我们的合作伙伴品牌、声誉或产品受到任何负面影响，可能会影响我们在这些市场的预期结果。

此外，逐步减少合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系或其他战略联盟可能会导致额外的成本、诉讼和负面宣传。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

大型企业和政府实体经常进行重要的评估过程，导致销售周期较长，在某些情况下超过12个月，需要多名管理人员和更多技术人员的批准，而不是小型组织的典型情况。由于这些评估的长度、规模、范围和严格要求，我们通常在收购阶段免费或低成本提供我们平台的短期试运行部署。我们有时在销售上花费大量的时间、精力和金钱，却没有产生任何销售成果。我们在收购阶段进行的投资是否成功取决于一些因素，例如我们识别潜在客户的能力(我们的平台有机会为客户的组织增加显著价值)、我们识别潜在客户并与其就适当的试点部署达成一致的能力(br}以展示我们平台的价值)，以及我们是否成功执行了此类试点部署。即使试点部署成功，我们或客户也可以出于各种原因选择不将加入更大的合同。例如，大型企业和政府实体的产品采购经常会受到预算限制、领导层更迭、多次审批以及计划外行政、处理和其他延迟的影响，其中任何一项都可能显著延迟或完全阻碍我们实现销售。最后，大型企业和政府实体通常(I)实施周期较长，(Ii)需要更大的产品功能性和可扩展性以及更广泛的服务范围，包括设计服务，(Iii)要求供应商承担更大份额的风险，(Iv)有时要求验收条款可能导致收入延迟 , (V)通常具有更复杂的IT和数据环境，以及(Vi)期望供应商提供更大的支付灵活性。客户(有时也包括我们)可能会让第三方成为我们平台的用户，这可能会导致合同复杂性和风险，需要额外的时间和人力资源投入来培训第三方，并允许第三方(可能正在建设竞争性项目或从事其他竞争性活动)影响我们的客户对我们平台的看法。所有这些因素都会进一步增加与这些客户进行业务往来的风险。如果某一大客户对特定季度的预期销售额没有在该季度实现或根本没有实现，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

持续的全球新冠肺炎疫情严重影响了我们的业务和运营。

新型冠状病毒及其引起的新冠肺炎的爆发已演变成一场全球大流行。鉴于新冠肺炎传播的不确定和迅速变化的情况，我们已经

采取预防措施，旨在将病毒对我们的员工、客户和我们所在社区的风险降至最低，包括暂时关闭我们在全球的办事处并虚拟化、推迟或取消可能对我们的业务产生负面影响的客户、员工或行业活动。虽然新冠肺炎疫情为我们的业务扩张提供了一定的新机遇，但它也带来了许多负面阻力，给我们的业务和运营业绩带来了风险。例如，新冠肺炎疫情普遍扰乱了我们客户和潜在客户的运营，并可能继续中断他们的运营，包括由于旅行限制和/或业务关闭、金融市场的不确定性或对他们的业务和财务业绩的其他损害，这可能导致信息技术预算减少、采购决定推迟、销售周期延长、付款期限延长、付款时间延长以及项目推迟或取消，所有这些都将对我们的业务和运营业绩(包括销售和我们还不知道新冠肺炎疫情对我们业务的净影响，也不能保证不会产生实质性的负面影响。尽管我们将继续关注形势，并可能随着获得更多信息和公共卫生指导而调整当前政策，但新冠肺炎疫情的持续影响和/或我们已采取的预防措施可能会带来运营和其他挑战，其中任何一项都可能损害我们的业务和运营结果。

从历史上看，我们很大一部分现场销售、运营和维护以及专业服务都是亲自进行的。目前，由于与新冠肺炎疫情相关的工作和旅行限制以及我们采取的预防措施，我们几乎所有的现场销售和专业服务活动都是远程进行的。这导致我们的差旅和办公室支出减少。然而，我们预计未来我们的差旅支出将会增加，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生负面影响。截至本Form 10-K年度报告发布之日，我们尚不清楚此类限制和预防措施对我们吸引新客户或保持和扩大与现有客户的关系的能力的负面影响程度。

此外，新冠肺炎可能会无限期中断我们客户和合作伙伴的运营，包括旅行限制和/或业务关闭，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，由于新冠肺炎的流行，我们不要求能够远程工作的员工至少在2021年6月之前进入办公室。广泛的远程工作安排可能会对我们的运营、我们业务计划的执行、我们招聘、培训、管理和留住员工的能力、开展业务所需的关键人员和其他员工的工作效率和可用性，以及为我们提供关键服务的第三方服务提供商产生负面影响，或者因疫情爆发和相关政府行动而改变我们的正常业务做法而导致运营失败。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响我们员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、数据安全和欺诈风险的增加，我们对适用法律和法规要求的理解，以及监管机构关于新冠肺炎疫情的最新指导意见，可能会受到法律或法规方面的挑战，尤其是随着监管指南随着未来的发展而不断演变。

更广泛地说，新冠肺炎大流行已经并预计将继续对全球经济和金融市场造成不利影响，导致经济持续低迷，预计这将总体上减少技术支出，并可能对我们的平台和服务的需求产生不利影响。目前无法估计新冠肺炎将对我们的业务产生的全部影响，因为影响将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。

此外，如果新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，它还可能会加剧本文中描述的许多其他风险？风险因素

部分，包括但不限于与我们有能力增加对现有客户和新客户的销售额、继续履行现有合同、开发和部署新的技术、扩展我们的营销能力和销售组织、产生足够的现金流来偿还我们的债务以及遵守管理我们债务的协议中的约定有关的内容。

如果我们平台和服务的市场发展速度慢于我们的预期，我们的增长可能会放缓或停滞，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们平台的市场正在迅速发展。我们未来的成功在很大程度上将取决于这一市场的增长和扩张，这一市场很难预测，并取决于许多因素，包括客户采用率、客户需求、不断变化的客户需求、竞争产品的进入、现有竞争产品的成功、潜在客户是否愿意采用替代方法来收集、存储和处理数据，以及他们在之前对旧式数据收集、存储和处理软件进行了大量投资后，是否愿意投资于新软件。用于计算我们的市场机会的估计和假设可能会随着时间的推移而发生变化，并且不能保证我们的市场机会估计所涵盖的组织中的任何特定数量或百分比都会为我们的平台和服务买单，或者为我们创造任何特定的收入水平。即使我们竞争的市场符合规模估计和增长预测，我们的业务也可能无法达到我们预期的水平，或者根本无法控制的各种原因，包括我们行业的竞争。此外，如果我们或其他数据管理和分析提供商遇到安全事件、丢失或未经授权访问客户数据、交付中断或其他问题，整个市场(包括我们的平台)可能会受到负面影响。如果我们应对挑战的软件没有得到广泛采用，或者由于缺乏客户接受度、技术挑战、经济状况疲软(包括新冠肺炎疫情)、安全或隐私问题、竞争技术和产品、企业支出减少或其他原因导致需求减少，或者, 如果市场发展了，但由于与我们的平台相关的成本、性能和感知价值，或其他因素，我们无法继续渗透，可能会导致收入下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们将面临与我们的业务在新的商业市场和新客户垂直市场的增长相关的风险，我们可能既无法继续我们的有机增长，也没有必要的资源来致力于我们业务的整体增长。

我们计划在新的商业市场扩大我们的业务，包括那些我们的运营经验可能有限，并可能受到可能影响我们财务业绩的业务、技术和经济风险增加的市场。最近一段时间，我们加大了对商业客户的关注。未来，我们可能会越来越关注这类客户，包括银行、金融服务、医疗保健、制药、制造、电信、汽车、航空和航空航天、消费品、保险、零售、运输、航运和物流以及能源行业。进入新的垂直市场并在我们已经运营的垂直市场扩张将继续需要大量资源，不能保证这些努力会成功或对我们有利。从历史上看，面向新客户的销售通常会导致对相同客户或处境相似的客户的额外销售。随着我们向新的新兴市场和严格监管的行业垂直市场扩张，我们可能会面临来自监管这些市场和行业的政府和机构的额外监管审查、风险和负担。虽然这种在新的商业市场和垂直市场中扩张的方法过去被证明是成功的，但我们不确定未来能否实现同样的渗透率和有机增长，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

未来，我们可能无法获得按计划运营和发展业务所需的融资，也无法进行收购。

未来，我们可能会寻求筹集或借入更多资金，以扩大我们的产品或业务开发努力，进行收购或以其他方式为我们的业务和运营提供资金或增长，截至2020年12月31日，我们

在我们的担保信贷安排下，有2亿美元的定期贷款未偿还，还有2亿美元的未提取循环承付款。本贷款项下未偿还的本金将于2023年6月到期并支付，利息支付按季度或在某些情况下或多或少频繁支付。可能无法以优惠条款获得额外的股权或债务融资，或根本不提供。

从历史上看，我们主要通过股票发行、债务和从客户那里收到的现金来为我们的运营和资本支出提供资金。虽然我们目前预计我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们未来12个月的现金需求，但我们可能需要额外的融资，而且我们可能无法以优惠的条款获得债务或股权融资(如果有的话)。如果我们筹集股权融资来为运营提供资金，或者是在机会主义的基础上筹集资金，我们的股东可能会经历他们的所有权利益被严重稀释的情况。如果不能以可接受的条款获得足够的资金，或者根本不能，我们可能无法执行以下操作：

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开发新产品、功能、功能和增强功能；

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继续扩大我们的产品开发、销售和营销机构；

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雇用、培训和留住员工；

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应对竞争压力或意外的营运资金要求；或

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寻求收购或其他增长机会。

我们无法采取这些行动中的任何一项，因为无法以可接受的条款获得足够的资金，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们产生支付担保信贷工具利息和本金所需的现金的能力，以及我们为全部或部分债务进行再融资或获得额外融资的能力，取决于许多我们无法控制的因素。

我们是否有能力对我们的担保信贷安排进行定期付款或对我们的义务进行再融资，这取决于我们的财务和经营业绩以及当时的经济和竞争状况。上面描述了这些金融和商业因素中的某些因素，其中许多因素可能不是我们所能控制的。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、筹集额外股本或重组债务。然而，不能保证此类替代措施在管理我们的债务的协议下可能成功或被允许，因此，我们可能无法履行我们预定的偿债义务。即使成功，为履行偿债和其他义务而改善短期流动性的行动也可能损害我们的长期业务前景、财务状况和运营结果。

我们的未偿债务将于2023年6月到期。我们不能保证我们能够以令人满意的条款或完全不满意的条款为我们的债务进行再融资或获得额外融资，包括由于我们资产的现有担保或我们的债务水平，以及管理我们债务的协议所施加的债务发生限制。此外，信贷成本和可获得性受到经济和商业环境变化的影响。如果主要信贷市场的状况恶化，我们为债务进行再融资或以令人满意的条件获得额外融资的能力可能会受到负面影响。

我们的债务协议包含的限制可能会限制我们运营业务的灵活性。

我们的信贷协议和相关文件，包括我们的质押和担保协议，包含，并且管理我们未来任何债务的文书可能包含一些对我们施加重大经营和财务限制的契约，其中包括对我们的能力的限制，除其他外：

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对某些资产设立留置权；

这些限制中的任何一项都可能限制我们计划市场状况或对市场状况做出反应的能力，并可能以其他方式限制公司活动。任何不遵守这些公约的行为都可能导致我们的担保信贷安排或管理我们未来任何债务的工具违约。此外，我们的信贷安排基本上是由我们所有的资产担保的。发生违约时，除非放弃，否则我们担保信贷安排下的贷款人可以选择终止他们的承诺，停止发放更多贷款，取消我们抵押给这些贷款人的资产的抵押品赎回权，以确保我们在信贷协议下的义务，并迫使我们破产或清算。此外，根据管理未来任何债务的协议，我们担保信贷安排下的违约可能引发交叉违约。我们的经营结果可能不足以偿还我们的债务并为我们的其他支出提供资金，我们可能无法获得资金来满足这些要求。如果我们的担保信贷工具或管理我们未来债务的工具出现违约，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们的一部分现金被质押为现金抵押品，用于信用证和银行担保，以支持我们的某些房地产租赁、客户合同和其他义务。虽然这些债务仍未偿还，并以现金作抵押，但我们无法获得，也不能将承诺的现金用于我们的运营或偿还我们的其他债务。截至2020年12月31日，我们遵守了与我们的担保信贷安排相关的所有契约和限制。

我们已经或可能在我们的担保信贷安排下发生的浮动利率债务将使我们面临利率风险，这可能会导致我们的偿债义务大幅增加。

截至2020年12月31日，在我们的担保信贷安排下，我们总共有2亿美元的定期债务未偿。有抵押信贷安排下的借款按浮动利率计息，这使我们面临利率风险。我们在担保信贷安排下的贷款按伦敦银行同业拆借利率(或任何后续利率)加2.75%或基准利率加1.75%计息，按季度或在某些情况下或多或少按季度支付。

我们可能会收购或投资公司和技术，这可能会分散我们管理层的注意力，并导致对股东的额外稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购或投资的预期收益。

作为我们业务战略的一部分，我们过去从事过战略交易，预计将评估和考虑潜在的战略交易，包括未来对业务、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。我们还可能与其他企业建立合作关系，以扩展我们的产品或我们提供服务的能力。收购、投资或业务关系可能导致不可预见的风险、经营困难和支出，包括：

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收购可能会对我们的财务业绩产生负面影响，因为它可能要求我们产生费用或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税收后果或不利的会计处理，可能使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；

我们在吸收或整合被收购公司的业务、技术、基础设施、产品、人员或运营方面可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，或者如果我们无法留住关键人员，如果他们的技术不容易适应我们的工作，或者如果我们由于所有权、管理层或其他方面的变化而难以留住任何收购业务的客户；

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我们可能没有意识到收购的预期收益；

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收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，并分散我们的管理层的注意力；

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由于客户对任一公司服务的连续性和有效性的不确定性，收购可能会导致我们和被收购公司的客户购买延迟或减少；

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收购与现有客户、供应商和分销商作为业务合作伙伴的关系的潜在影响收购与这些现有关系竞争或不兼容的另一公司或企业；

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我们对被收购公司或企业的尽职调查可能没有发现重大问题或负债，或者我们低估了已确定负债的成本和影响；

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面临与收购相关的诉讼或其他索赔，或因收购而继承索赔或诉讼风险，包括但不限于来自前员工、客户或其他第三方的索赔，这些索赔可能不同于或大于我们业务面临的风险；

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与收购相关的潜在商誉减值费用；

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我们可能在成功销售任何收购的产品时遇到困难或无法成功销售；

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收购可能涉及进入地理或商业市场，在这些市场中，我们以前几乎没有或根本没有经验，或者竞争对手拥有更强的市场地位；

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收购可能要求我们遵守其他法律法规，或进行实质性的补救工作，以使被收购公司遵守适用的法律或法规，或因被收购公司未能遵守适用的法律或法规而承担责任；

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我们使用现金支付收购将限制现金的其他潜在用途；

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如果我们产生债务来为此类收购提供资金，这些债务可能会使我们在开展业务和财务维护契约方面受到实质性限制；以及

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如果我们在未来的收购中发行大量股权证券，现有股东可能会被稀释，每股收益可能会下降。

任何这些风险的发生都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证我们不会承担未知的责任。

如果我们所依赖的任何第三方系统、我们的客户云或本地环境或我们的内部系统遭到破坏，或者如果以其他方式获得对客户或第三方数据的未经授权访问，可能会损害公众对我们平台和运维服务的认知，我们可能会失去业务并招致损失或责任。

我们的成功在一定程度上取决于我们提供与我们的平台和服务相关的有效数据安全保护的能力，我们依赖信息技术网络和系统来安全地存储、传输、索引和以其他方式处理电子信息。由于我们的客户使用我们的平台和服务来存储、传输、索引或以其他方式处理和分析通常包含专有、机密和/或敏感信息(在某些情况下包括个人或识别信息以及个人健康信息)的大型数据集，因此我们的软件被视为计算机黑客或其他寻求未经授权访问的人攻击的诱人目标，我们的软件面临意外暴露、渗出、更改、删除或丢失数据的威胁。此外，由于我们的许多客户使用我们的平台来存储、传输和以其他方式处理专有、机密或敏感信息，并完成关键任务，因此他们对我们平台和服务中的安全漏洞的风险容忍度低于对其他不太重要的软件产品和服务中的漏洞的风险容忍度。

我们以及我们所依赖的第三方供应商已经并可能在未来经历网络安全威胁，包括威胁或企图破坏我们的信息技术基础设施，以及未经授权尝试访问敏感或机密信息。我们和我们的第三方供应商的技术系统可能会受到恶意事件的破坏或破坏，例如网络攻击(包括计算机病毒、恶意和破坏性代码、网络钓鱼攻击、和拒绝服务攻击)、物理或电子安全漏洞、自然灾害、火灾、断电、电信故障、人员不当行为和人为错误。此类攻击或安全漏洞可能是由内部不良行为者(如员工或承包商)或第三方(包括传统的计算机黑客、参与有组织犯罪的人员或外国国家或外国政府支持的行为者)实施的。网络安全威胁可以采用多种方法和技术，其中可能包括使用社会工程技术，这些方法和技术正在不断发展，并且变得越来越复杂和复杂；所有这些都增加了检测和成功防御这些威胁的难度。此外，由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动后才能识别，因此我们和我们的第三方供应商可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。尽管之前针对我们的网络攻击没有对我们的财务业绩产生实质性影响，而且我们正在继续加强我们的威胁检测和缓解流程和程序，但我们不能保证未来的网络攻击如果成功, 不会对我们的业务或财务业绩产生实质性影响。虽然我们已采取安全措施来保护我们的信息和我们的客户信息，并防止数据丢失和其他安全漏洞，但我们并不总是能够做到这一点，并且不能保证将来我们能够预见或防止安全漏洞或未经授权访问我们所依赖的信息技术系统或第三方供应商的信息技术系统。尽管我们实施了网络安全措施和内部信息安全政策，但存储在个人计算机系统上的数据也容易受到类似安全漏洞、未经授权的篡改或人为错误的攻击。

许多政府已颁布法律要求公司在涉及某些类型的数据(包括个人数据)的数据安全事件时提供通知。此外，我们的大多数客户，包括美国政府客户，都要求我们在数据安全漏洞时通知他们。如果发生实际或可察觉的违反安全措施、未经授权访问我们的系统或我们所依赖的第三方供应商的系统，或任何其他网络安全威胁，我们可能面临直接或间接的责任、成本或损害、合同终止、我们在行业内以及与现有和潜在客户之间的声誉可能受到损害，我们吸引新客户的能力可能受到负面影响，我们的业务、财务状况、和运营结果可能受到实质性和不利的影响。

此外，未经授权访问我们或我们的第三方供应商的信息技术系统或数据或其他安全漏洞可能导致信息丢失；重大补救成本；诉讼、纠纷、监管行动或调查(可能导致损害赔偿、物质罚款和处罚)；赔偿义务；业务运营中断，包括我们向客户提供新产品功能、新平台或服务的能力；我们的运营技术网络和信息技术系统受损；以及其他责任。此外，我们的补救努力可能不会成功。任何或所有这些问题，或认为其中任何问题已经发生，都可能对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户终止或不续签他们的协议，阻碍我们获得和维护所需或所需的网络安全认证的能力，并导致声誉损害，任何这些问题都可能对我们的运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。不能保证我们与客户的许可协议或我们与供应商、合作伙伴或其他人的协议中的任何责任限制条款是否可强制执行、适用或足够，或以其他方式保护我们免受与任何特定索赔相关的任何此类责任或损害。

我们维持网络安全保险和其他类型的保险，但受适用的免赔额和保单限制的限制，但我们的保险可能不足以支付与潜在数据安全事件相关的所有费用。我们也不能确定我们现有的一般责任保险和网络责任或错误或遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，或者保险公司不会拒绝任何未来索赔的承保范围。如果针对我们的一项或多项超出可用保险覆盖范围的大额索赔被成功索赔，或者我们的保单发生变化，包括保费增加或强制实施大额免赔额或共同保险要求，都可能损害我们的财务状况。

在我们的平台中使用人工智能(AI)(包括机器学习)时出现的问题可能会导致声誉损害或责任。

人工智能由我们的一些平台启用或集成到我们的一些平台中，是我们业务中一个重要且潜在增长的元素。与许多正在开发的技术一样，人工智能带来了风险和挑战，可能会影响其进一步的开发、采用和使用，从而影响我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷。数据集可能不足、质量较差或包含有偏见的信息。我们系统的数据科学家、工程师和最终用户的不恰当或有争议的数据做法可能会削弱人们对人工智能解决方案的接受程度。如果人工智能应用程序帮助生成的建议、预测或分析有缺陷或不准确，我们可能会受到竞争损害、潜在的法律责任以及品牌或声誉损害。某些人工智能场景存在道德问题。虽然我们的技术和业务实践旨在降低许多此类风险，但如果我们启用或提供因其对人权、隐私、就业或其他社会问题的所谓或实际影响而引起争议的人工智能解决方案，我们可能会遭遇品牌或声誉损害。

我们依赖Amazon Web Services (AWS？)、Microsoft和其他第三方运营的计算基础设施来支持我们的一些客户，他们或我们的运营基础设施中的任何错误、中断、性能问题或故障都可能对我们的业务、财务状况、和运营结果产生不利影响。

我们依赖于技术、基础设施和软件应用程序，包括软件即服务为了托管或运行我们业务的部分或全部关键平台特性或功能，包括我们基于云的服务(包括Palantir Cloud)、客户关系管理活动、账单和订单管理以及财务会计服务，我们必须使用某些第三方产品，如AWS和Microsoft Azure。此外，我们依赖购买的计算机硬件来交付我们的平台和服务。我们无法控制我们使用的第三方设施的运营。如果这些第三方服务中的任何一项遇到错误、中断、安全问题或其他性能缺陷，如果更新后导致我们的平台不兼容，如果这些服务、软件或硬件因长时间停机、中断、缺陷或其他原因而失败或不可用，或者如果它们不再以商业合理的条款或价格(或根本不再)提供，这些问题可能会导致我们的平台出现错误或缺陷，导致我们的

平台失败，我们的收入和利润率可能下降，或者我们的声誉和品牌受损，我们可能面临法律或合同责任，我们的费用可能会增加，我们管理我们运营的能力可能会中断，我们管理销售和服务客户的流程可能会受到损害，直到确定、采购和实施同等的服务或技术(如果可用)，所有这些都可能耗费大量时间和资源，增加我们的成本，并可能对我们的业务产生不利影响。许多第三方提供商试图对其对此类错误、中断、缺陷、性能缺陷或故障的责任进行限制如果可强制执行，我们可能会对我们的客户或第三方提供商承担额外的责任。

由于各种因素(包括基础架构更改、新功能的引入、人为或软件错误、员工不当行为、容量限制、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击、计算机病毒、恶意或破坏性代码或其他与安全相关的事件)，我们的基础架构和基于云的产品已经并可能在未来经历中断、故障、数据丢失、中断和其他性能问题，我们的灾难恢复规划可能不足以满足所有情况。如果我们遇到中断、故障、数据丢失、停机或其他性能问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的系统以及我们和我们的客户所依赖的第三方系统也容易受到灾难性事件的损坏或中断，例如地震、洪水、火灾、断电、电信故障、网络安全威胁、恐怖袭击、自然灾害、公共卫生危机(如新冠肺炎大流行)、地缘政治和类似事件或不当行为。此外，我们在旧金山湾区有业务运营，这是一个地震活跃的地区。尽管我们可能采取了任何预防措施，但在我们或我们的第三方供应商的托管设施、我们所依赖的系统或第三方系统内发生灾难性灾难或其他意外问题时，可能会导致我们的基础设施、技术或平台出现中断、性能问题或故障，从而可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们进行正常业务运营的能力可能会受到严重影响。如果其中一个设施遭到重大物理损坏，可能需要一段相当长的时间才能完全恢复我们的服务，我们的灾难恢复计划可能无法考虑到所有可能发生的情况。此外，由这些中断引起的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务造成不利影响。

此外，在许多情况下，我们的平台对我们的客户运营非常重要或必不可少，在某些情况下，包括他们的网络安全或监督和合规性计划，并且受服务级别协议(SLA)的约束。我们服务的任何中断，无论是由于内部问题还是第三方问题，都可能损害我们的品牌和声誉，导致我们的客户终止或不与我们续签合同，或减少对我们平台和服务的使用，要求我们赔偿客户的某些损失，导致我们支付信用或罚款或罚款，使我们承担其他损失或责任，导致我们的平台被视为不可靠或不安全，并阻止我们从现有或未来客户那里获得新的或额外的业务，其中任何一项都会导致我们遭受其他损失或责任，导致我们的平台被视为不可靠或不安全，并阻止我们从现有或未来客户那里获得新的或额外的业务

此外，如果我们不能有效解决容量限制，根据需要升级我们的系统，并持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。调配额外的云托管容量需要交付期。AWS、Microsoft Azure和其他第三方没有义务以商业上合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果AWS、Microsoft Azure或其他第三方提高定价条款，终止或寻求终止我们的合同关系，与我们的竞争对手建立更有利的关系，或者以对我们不利的方式更改或解释他们的服务条款或政策，我们可能会被要求转移到其他云提供商或投资于私有云。如果我们被要求转移到其他云提供商或投资于私有云，我们可能会招致巨额成本，并可能遇到与此相关的服务中断，或者如果客户不愿意接受此类更改，则可能会面临失去客户合同的风险。

如果我们未能保持与第三方提供商的关系(或未能获得足够的更换件)，并且无法接受此类提供商提供的不包含任何重大错误或缺陷的服务，可能会对我们向客户提供有效产品和解决方案的能力产生不利影响，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们有关客户机密信息以及支持个人隐私和公民自由的政策可能会导致我们遭遇不利的商业和声誉后果。

我们努力按照适用的法律、指令和法规保护我们的客户机密信息和个人隐私。因此，我们不会在未经法律程序的情况下向第三方提供有关我们客户的信息。政府实体可能会不时寻求我们的帮助，以获取有关我们客户的信息，或者可能要求我们修改我们的平台，以允许访问或监控。根据我们的保密和隐私承诺，我们可以从法律上质疑执法部门或其他政府要求提供信息、获取加密密钥或修改或削弱加密的要求。如果我们不向政府实体提供帮助或不遵守政府实体的请求，或者如果我们公开或在法庭上挑战这些请求，我们可能会在某些客户或部分公众中遇到不利的政治、商业和声誉后果。相反，如果我们确实提供此类帮助，或者不在法庭上公开质疑这些请求，我们可能会因担心隐私或政府活动而遭受其他客户或部分公众的不利政治、商业和声誉后果。

如果不能充分获取、维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们保护专利方法和技术的能力，这些方法和技术是我们在美国和美国以外的其他司法管辖区结合专利和其他知识产权和专有权利开发的，以便我们可以防止其他人使用我们的发明和专有信息和技术。尽管我们做出了努力，第三方仍可能试图在未经我们授权的情况下披露、获取、复制或使用我们的知识产权或其他专有信息或技术，我们保护我们的知识产权和其他专有权利的努力可能无法阻止此类未经授权的披露或使用、挪用、侵权、反向工程或其他侵犯我们的知识产权或其他专有权利的行为。并非在我们的平台或服务可用的每个国家/地区，我们的权利都能得到有效的保护。一些国家的法律对知识产权和其他专有权利的保护可能不如美国，知识产权和其他专有权利的执法机制可能不足。此外，我们参与标准制定活动或需要从他人那里获得许可可能需要我们许可我们的知识产权。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方使用我们的知识产权或其他专有信息或技术。

此外，我们可能成为知识产权侵权或挪用索赔的对象，这可能非常耗时且昂贵的和解或诉讼，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。如果我们被发现侵犯了专利、版权、商标或其他知识产权，或者违反了商标共存协议或其他知识产权许可，并可能要求我们停止使用或重新命名我们的全部或部分平台，这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任。我们的任何专利、版权、商标或其他知识产权可能会受到他人的质疑或通过行政程序或诉讼而无效。

虽然我们已经颁发了专利并正在申请专利，但我们可能无法为我们的专利申请中涵盖的技术获得专利保护，或者可能无法以足够快的速度获得此类专利保护，以满足我们的业务需求。此外，专利诉讼过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理的成本或及时地准备、提交、起诉、维护和执行所有必要或理想的专利申请。专利保护的范围也可以是

此外，我们的任何专利、版权、商标或其他知识产权或专有权利可能会在诉讼或其他程序中受到挑战、缩小范围、宣布无效、无法强制执行或规避，包括在适用的情况下，反对、复审、各方间审查、授予后审查、干扰、废止和派生程序，以及外国司法管辖区的同等程序，这些知识产权或其他专有权利可能会丢失或不再为我们提供有意义的竞争优势。即使最终结果对我们有利，此类程序也可能导致巨额成本，并需要我们管理层花费大量时间。第三方还可以合法和独立地开发与我们的平台相似或重复的产品、服务和技术。除了受知识产权法保护外，我们还依赖保密或许可协议，这些协议通常是我们与公司合作伙伴、员工、顾问、顾问、供应商和客户签订的，通常会限制对我们专有信息的访问和分发。但是，我们不能确定我们已经与可能或曾经访问我们机密信息的所有各方签订了此类协议，或者我们签订的协议不会被违反或挑战，或者此类违规行为将被检测到。此外，保密条款可能很难执行，即使成功执行，也可能不是完全有效的。我们不能保证我们采取的任何措施都能防止侵权、挪用或其他侵犯我们的技术或其他知识产权或专有权利的行为。由于我们可能成为网络攻击的诱人目标，我们也可能面临更高的风险，即未经授权访问和盗用我们的专有和竞争敏感信息。我们可能需要花费大量资源来监督和保护我们的知识产权和其他专有权利。, 我们可能会得出结论，至少在某些情况下，保护我们的知识产权或其他专有权利的好处可能会被我们管理层的费用或分心所抵消。我们可能会就侵犯、挪用或其他侵犯我们的知识产权或其他专有权利或确定我们的知识产权或其他专有权利的有效性向第三方提起索赔或诉讼。任何此类诉讼，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能非常耗时，会给我们带来巨额费用，并分散我们技术和管理人员的精力。此外，试图对第三方强制执行我们的知识产权也可能促使这些第三方对我们主张他们自己的知识产权或其他权利，或者导致持有使我们的权利全部或部分无效或缩小范围的股份。

我们已经并可能在未来受到知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本极其高昂，可能要求我们支付重大损害赔偿，并可能限制我们使用某些技术的能力。

我们的成功和竞争能力在一定程度上还取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权或其他专有权的情况下运营的能力。软件和技术行业的公司，包括我们当前和潜在的一些竞争对手，拥有大量专利、版权、商标和商业机密，并经常基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控提起诉讼。此外，许多这样的公司有能力投入大量资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。此类诉讼还可能涉及非执业专利主张实体或公司，这些实体或公司通过威胁提起代价高昂的诉讼或运营或相关产品收入极少的公司，将其专利作为收取许可费的手段，并针对我们的专利几乎或根本不能起到威慑或保护作用的实体或公司。我们已经收到并在未来可能会继续收到关于我们侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯其他方知识产权的通知，如果我们暴露在更大的可见度范围内，我们将面临更高的被侵犯知识产权、挪用或其他侵权索赔的风险，这在软件技术方面的并不少见。可能存在涵盖我们技术或业务方法重要方面的第三方知识产权，包括已颁发的专利或未决的专利申请。还可能存在第三方知识产权，包括商标注册

和待处理的申请，涵盖我们在某些地区提供的商品和服务。我们还可能因收购以及将开源软件和其他第三方软件合并到我们的平台或为我们的平台进行新的品牌推广而面临更大的知识产权侵权、挪用或其他侵权索赔的风险，因为除其他事项外，我们对此类技术的开发过程或为防范侵权、挪用或其他违规风险所采取的谨慎措施对开发过程的可见性较低。此外，我们现在、以前或将来员工的前雇主可能会声称，这些员工不正当地向我们披露了这些前雇主的机密或专有信息。无论有无正当理由，任何知识产权索赔都很难预测，和解或诉讼可能非常耗时且成本高昂，可能会分散我们管理层的注意力和其他资源，并且可能不在我们投保的保险范围之内。这些索赔可能使我们承担重大损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯第三方的知识产权，则可能包括三倍的损害赔偿。这些索赔还可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯第三方权利的技术、品牌或标记，任何必要的品牌重塑都可能导致商誉损失。我们可能被要求为知识产权寻求许可，这可能不是以商业合理的条款获得的，或者根本就不是。即使有许可证，我们也可能被要求支付高额版税，这将增加我们的费用。因此，我们可能被要求开发替代的非侵权技术、品牌或商标。, 这可能需要大量的努力和费用。如果我们不能针对我们业务的任何侵权方面授予版权或开发技术，我们将被迫限制或停止销售我们的一个或多个平台或功能，我们可能会失去现有客户，我们可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿客户因第三方知识产权侵权索赔、挪用或其他侵犯知识产权行为、我们对财产或人员造成的损害或与我们的平台、服务或其他合同义务相关或产生的其他责任而遭受或产生的损失。巨额赔款可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。与客户就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有客户和新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务和运营结果。

我们平台中真实或可感知的错误、故障、缺陷或错误可能对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。

因为我们提供非常复杂的平台、未检测到的错误、缺陷、故障或错误，特别是在首次引入平台或功能或发布新版本或其他产品或基础设施更新时。我们的平台通常安装和使用在具有不同操作系统、软件产品和设备以及数据源和网络配置的大规模计算环境中，这可能会导致我们平台中的错误或故障，或者可能暴露我们平台中未检测到的错误、故障或错误。尽管我们进行了测试，但在开始商业发货之前，可能无法在新软件或版本中发现错误、故障或错误。过去，错误会影响我们平台的性能，还会推迟新平台或新功能或新平台版本的开发或发布，对我们的声誉和客户向我们购买平台的意愿造成不利影响，并对市场对我们平台的接受度或观感产生不利影响。我们的许多客户在对其业务或任务至关重要的应用程序中使用我们的平台，与其他不太重要的软件产品中的缺陷相比，他们对我们平台中的缺陷的风险容忍度可能较低。发布新软件或平台新版本时出现的任何错误或延迟，或对发布的软件性能不令人满意或错误、缺陷或故障的指控，都可能导致我们损失收入或市场份额，增加我们的服务成本，导致我们在重新设计软件时产生大量成本，导致我们失去重要客户，使我们承担损害赔偿责任，并将我们的资源从其他任务转移到其他任务上，其中任何一项任务都可能对我们的业务、运营和财务状况的结果产生实质性和不利影响。此外, 由于我们无法控制的各种原因，我们的平台可能会被认为是无效的。黑客或其他恶意方可能会绕过我们或我们的客户的安全措施，客户可能会滥用我们的平台，导致安全漏洞或感知到的产品故障。

我们的平台和服务中存在实际或预期的错误、故障或错误，或者对我们的服务和结果不满意，都可能导致客户终止服务和/或要求客户赔偿其遭受的损失。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或选择花费额外资源来帮助纠正任何此类错误、故障或错误。尽管我们的标准软件许可和服务协议条款和条件中有责任限制条款，但这些条款在某些情况下可能无法强制执行，我们协议中的保护级别可能不同，或者可能无法完全或有效地保护我们免受此类索赔及相关责任和成本的影响。我们通常为我们的软件产品和服务提供保修，并通过我们向客户提供的运维服务为我们的软件运营性能提供SLA。如果此类协议中没有保修，我们通常有义务纠正产品或服务以符合适用的SLA中规定的保修条款，或者，如果我们无法做到这一点，客户有权要求退还产品和服务的购买价格(通常按合同期限分摊)。我们产品的销售和支持还会带来产品责任索赔风险。我们维持保险，以防范与使用我们的产品相关的某些索赔，但我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖针对我们提出的任何索赔。此外，即使索赔最终不成功，也可能导致我们在诉讼上花费资金，并分散管理层的时间和其他资源。

此外，我们的平台还集成了多种其他元素，并且我们的平台必须成功地与其他供应商的产品和我们的客户内部开发的软件进行互操作。因此，当使用我们平台的客户出现问题时，可能很难确定这些问题的根源，我们可能会因安全、访问控制或其他合规性违规而受到指责，这些问题是由于客户或其他供应商的IT、安全或合规性基础设施中的一个其他元素出现故障造成的。无论我们的平台是否导致软件或数据错误，都可能延迟或降低市场对我们平台的接受程度，并对我们的业务和财务表现产生不利影响，任何必要的修改都可能导致我们产生巨额费用。任何此类问题的发生都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果在我们的某个客户系统中发生实际或感觉到的信息正确性、可审核性、完整性或可用性泄露，无论该泄露是否由我们的平台造成，都可能损害市场对我们平台有效性的看法。要缓解任何这些问题，都可能需要额外的大量资本和其他资源支出，并可能导致我们的产品许可中断、延迟或停止，这可能会导致我们失去现有或潜在客户，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们依赖第三方技术的许可，这些技术可能难以替换，或可能导致错误或如果我们无法继续使用或无法获得商业上合理的此类技术许可，我们的平台和服务将延迟实施。

我们的平台包括从第三方授权的软件或其他知识产权。未来可能需要续订与这些平台的各个方面相关的许可证，或者为现有的或新的平台或其他产品寻求新的许可证。不能保证必要的许可证会以商业上可接受的条款提供(如果有的话)。第三方可能出于各种原因终止其与我们的许可证，包括实际或认为的失败或违反安全或隐私，或声誉问题，或者他们可能选择不续签其与我们的许可证。此外，如果我们许可的第三方软件被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权或隐私权，我们可能要承担责任。失去或无法获得某些第三方许可或其他权利，或无法以优惠条款获得此类许可或权利，或需要就这些事项提起诉讼，都可能导致产品退货、产品发布延迟，直到能够识别、许可或开发同等技术并将其集成到我们的平台中，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，在我们的平台中包含以非独家方式从第三方获得许可的软件或其他知识产权可能会限制我们将我们的平台与竞争对手的产品区分开来的能力，并可能抑制我们向现有客户提供当前级别服务的能力。

此外，我们授权第三方在我们的平台上使用的任何数据都可能包含错误或缺陷，这可能会对我们的客户对这些数据执行的分析产生负面影响。这可能会对我们的平台在当前和潜在客户中的印象产生负面影响，并可能严重损害我们的声誉和品牌。

第三方许可证的更改或丢失可能会导致我们的平台无法运行或我们平台的性能大幅降低，从而导致我们可能需要额外的研发成本来确保我们平台的持续性能，或者导致许可成本的大幅增加，而且我们对我们平台的需求可能会下降。

我们的平台包含开源软件，任何不遵守一个或多个此类开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的平台与其作者或其他第三方根据开源许可证许可的软件一起分发。其中一些许可证要求我们为我们基于开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，并且我们根据特定开源许可证或授予第三方某些进一步使用权的其他许可证的条款许可这些修改或衍生作品。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件相结合，根据开放源码许可证的某些条款，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码。除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供软件的更新、担保、支持、赔偿、所有权保证或对软件来源的控制。同样，一些开放源码项目具有已知的安全和其他漏洞以及体系结构不稳定性，或者由于其广泛的可用性而受到安全攻击，并且是按原样提供的。我们已经建立了帮助降低这些风险的流程，包括审查来自我们开发组织的开源软件使用请求的审查流程，以及使用软件工具审查我们开源软件的源代码，但我们不能确保所有开源软件在我们的平台中使用之前都已提交审批，或者此类软件工具是否有效。此外，开源许可条款可能不明确，许多与使用开源软件相关的风险无法消除，如果处理不当，这些风险可能会被消除, 对我们的业务产生负面影响。如果我们被发现不当使用开源软件，我们可能会被要求重新设计我们的平台，发布专有源代码，在无法及时完成重新设计的情况下停止销售我们的平台，或者采取其他补救措施，将资源从我们的开发工作中分流出来，这些措施中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。我们可能会被要求重新设计我们的平台，发布专有源代码，在无法及时完成重新设计的情况下停止销售我们的平台，或者采取其他补救措施，这些措施可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。此外，如果我们使用的开源软件不再由相关开源社区维护，则可能更难对我们的软件进行必要的修改，包括为解决安全漏洞而进行的修改，这可能会影响我们缓解网络安全风险或履行对客户的合同义务的能力。我们还可能面临其他寻求强制执行开源许可证条款的索赔，包括要求发布开源软件、衍生作品或使用此类软件开发的我们的专有源代码。无论是否合理，此类索赔都可能导致诉讼，和解或诉讼可能既耗时又昂贵，可能会分散我们管理层的注意力和其他资源，可能需要我们租赁某些专有代码，或者可能需要我们投入额外的研究和开发资源来更改我们的软件，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，我们还特意让某些专有软件在开源的基础上可用，方法是对现有开源项目进行修改，并根据开源许可证提供某些内部开发的工具，我们计划在未来继续这样做。虽然我们已经建立了程序，包括针对任何此类投稿的审核流程，旨在保护任何可能具有竞争敏感性的代码，但我们不能保证此流程始终得到一致应用。即使在应用时，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开提供的，因此我们保护有关此类软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类软件源代码

我们的业务受有关隐私、数据保护和安全、技术保护和其他事项的复杂且不断变化的美国和非美国法律法规的约束。这些法律法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。

我们受美国和国外各种地方、州、国家、和国际法律、指令和法规的约束，这些法律、指令和法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括隐私和数据保护、数据安全、数据存储、保留、传输和删除、技术保护和个人信息。外国的数据保护、数据安全、隐私和其他法律法规可能会施加不同的义务，或者比美国的法律法规更具限制性。这些美国联邦、州和外国法律和法规可能由私人团体或政府实体执行，根据制度的不同，这些法律和法规正在不断演变，可能会发生重大变化，而且在可预见的未来可能仍然不确定。此外，这些法律和法规的应用、解释和执行通常是不确定的，尤其是在我们运营的快速发展的新软件和技术行业中，并且可能在各个国家和地区的解释和应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。许多提案正在等待美国联邦、州和外国立法和监管机构审议，这些提案可能会对我们的业务产生重大影响。例如，欧洲正在对允许公司将个人数据从欧洲经济区转移到某些其他司法管辖区(包括美国)的机制提出法律挑战，这可能会导致跨境转移数据的能力受到进一步限制 , 特别是如果各国政府不能或不愿意达成允许跨境数据转移的新协议或维持现有协议的话。加利福尼亚州立法机构于2018年通过了加州消费者隐私法(CCPA)，加州选民随后于2020年批准了一项投票措施，建立了加州隐私权法案(CPRA)，该法案将共同监管加州居民个人信息的处理，并增加处理加州居民某些个人信息的实体的隐私和安全义务，包括要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并赋予此类消费者新的能力，以选择退出某些个人信息的销售。CCPA于2020年1月1日生效，加州总检察长可能会采取执法行动，对违反CCPA的行为进行处罚。CPRA将于2023年1月1日生效，将执法权力注入一个新的专门监管机构-加州隐私保护局(California Privacy Protection Agency)，该机构最快将在颁布日期后六个月开始执行行动。虽然CCPA和CPRA的各方面及其解释仍有待于实践中确定，但我们致力于履行它们的义务。我们还不能完全预测CCPA和CPRA对我们业务或运营的影响，但这些和世界各地所有隐私和数据保护法律法规的发展可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和开支，以努力持续保持合规性。在美国以外，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的法律框架，涉及隐私、数据保护, 以及我们和/或我们的客户必须遵守的信息安全事项。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于收集、使用、存储、保留、披露、安全、传输和其他处理识别或可能用于识别或定位个人的数据。包括欧盟在内的一些国家和地区正在考虑或已经通过立法，对隐私、数据保护和信息安全施加重大义务，这可能会增加提供我们的平台和服务的成本和复杂性，包括2018年5月生效的欧洲一般数据保护条例(GDPR)。遵守GDPR或其他数据保护法律法规可能会导致我们产生巨额运营成本，或要求我们修改数据处理做法

持续的基础上。违反GDPR明确可能导致高达上一财政年度全球年收入的4%的行政罚款或最高达2,000万卢比(以较高者为准)的罚款或罚款，并可能导致政府实体或其他相关方对我们提起诉讼，否则可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利的影响。

由于我们、我们的员工、我们的业务合作伙伴或我们的客户未能实施适当的程序性控制、未能遵守这些控制、恶意或无意中违反适用的隐私和数据保护要求，世界各地隐私和数据保护法律和法规的总体复杂性构成了合规性挑战，可能表现为成本、损害或其他形式的责任。

除政府监管外，自律标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，也可能被辩称适用于我们，或者我们可以选择遵守这些标准或帮助我们的客户遵守这些标准。由于隐私、数据保护和信息安全是我们行业中的关键竞争因素，我们可能会在我们的网站、营销材料或其他环境中就我们的数据安全措施以及我们对这些标准的遵从性或我们帮助客户遵守这些标准的能力发表声明。我们还预计，将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律法规，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准，或对现有法律法规、行业标准或其他义务的修订或重新解释可能对我们的业务产生的影响。新法律、对现有法律法规、行业标准以及合同和其他义务的修订或重新解释可能要求我们承担额外成本并限制我们的业务运营。随着这些与隐私、数据保护和信息安全相关的法律制度不断发展，这些法律制度可能会导致日益严格的公众监督和不断升级的执法和制裁级别。此外，由于与隐私、数据保护和信息安全相关的法律、标准、合同义务和其他义务的解释和应用不确定，这些法律、标准以及合同和其他义务可能被解释和应用的方式与我们的数据管理实践、我们的政策或程序或我们平台的功能不一致，或者我们可能无法正确制定或实施我们的实践, 遵守这些义务的政策、程序或特征。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性之外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的平台，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，并且我们履行现有义务、进行增强或开发新平台和功能的能力可能会受到限制。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们平台的使用和采用，并降低对我们平台的总体需求。

这些现有和拟议的法律和法规的遵守成本可能很高，可能会降低我们的平台和服务的效率或的价值，延迟或阻碍新产品的开发，导致负面宣传，增加我们的运营成本，要求我们修改数据处理做法，限制我们的运营，施加巨额罚款和处罚，需要大量的管理时间和注意力，或者将我们的数据或技术置于危险境地。我们或我们的平台未能或被认为未能遵守美国、欧盟或区域、国家或超国家级别的其他政府或非政府机构有关隐私、数据保护或信息安全的法律、法规、指令、政策、行业标准或法律义务，或导致实际或疑似丢失或未经授权访问、获取、使用、发布或传输个人信息、个人数据或其他客户或敏感数据敏感数据的任何安全事件执行行动和起诉，私人索赔和诉讼，赔偿或其他合同义务，其他补救措施，包括罚款或要求我们修改或停止现有业务，或负面宣传，以及相关成本和责任，这些可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

到目前为止，我们的成功主要来自相对稳定和发达国家的客户，但作为我们增长战略的一部分，我们正在进入非美国国家的新市场和新兴市场，包括新冠肺炎应对措施以及国防、执法、国家安全和其他政府机构。这些新兴市场可能涉及不确定的业务、技术和经济风险，即使我们投入大量资源，也可能难以或不可能打入市场。

我们目前在美国和世界各地的某些国家都有销售人员以及销售和服务业务。如果我们在招聘、培训、管理或留住非美国员工，特别是销售管理和销售人员方面遇到困难，我们可能会在非美国市场的销售效率或市场渗透率方面遇到困难。我们说服客户扩大使用我们平台的能力，或与我们续签他们的订阅、许可或维护和服务协议的能力，与我们与客户的直接接触有关。如果我们有限的销售队伍和服务能力限制或无法有效地与非美国客户打交道，我们可能无法像在美国那样增加对现有客户的销售额。

我们的非美国业务使我们面临各种风险和挑战，包括：

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增加管理、差旅、基础设施以及与拥有多个非美国业务相关的法律和财务合规成本和时间，包括但不限于遵守当地就业法律和其他适用的法律法规；

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付款周期更长，执行合同的难度更大，收款困难应收账款，特别是在新兴市场，以及收到现金时可能需要确认来自非美国系统集成商、政府承包商和客户的收入，至少直到建立令人满意的付款历史，或确认某些验收标准或里程碑；

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需要调整我们的平台以适应非美国客户，无论是适应客户偏好还是当地法律；

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不同的法规和法律要求，以及可能对使用、进口或再出口我们的平台或提供服务制定额外的法规或限制，这可能会延迟、限制或阻止在某些司法管辖区销售或使用我们的平台和服务；

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遵守多项不断变化的外国法律法规，包括有关就业、隐私、数据保护、信息安全、数据传输以及不遵守此类法律法规的风险和成本；

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美国不存在的新的、不同的竞争来源；

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某些地区不公平或腐败商业行为的风险增加，以及可能导致我们退出特定市场的不当或欺诈销售安排的风险增加，或影响财务业绩并导致财务报表重述和财务报表违规行为的风险增加。销售安排不当或欺诈性销售安排可能导致我们退出特定市场，或影响财务业绩并导致财务报表重述和财务报表中的违规行为；

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非美国政治和经济环境的波动性，包括举个例子，新冠肺炎和英国脱离欧盟的潜在影响；

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某些国家对知识产权的保护力度较弱，以及与我们的非美国业务相关的技术、数据或知识产权的潜在被盗、复制、或其他损害的风险，无论是由国家支持的渎职行为还是其他外国实体或个人造成的；

由于战争、恐怖主义事件、自然灾害、公共卫生问题或流行病(如最近的新冠肺炎爆发)、电力、互联网、电信或托管服务提供商短缺或故障、网络攻击或恶意行为或对这些事件的响应等事件，我们的业务运营和我们的客户可能会中断业务运营。

除上述因素外，外国政府可能会采取行政、立法或监管措施，这可能会严重干扰我们在某些国家销售我们平台的能力。例如，外国政府可能会要求当地承包商履行一定比例的主要合同，或者向政府支持的当地客户提供特殊激励，让他们从当地竞争对手那里购买产品，即使他们的产品不如我们的产品。此外，美国政府和外国政府都可以通过投资审查或其他法规来监管收购或进口我们的技术，或我们进入某些外国市场或与外国第三方建立合作伙伴关系。此类法规可能适用于可能是我们长期业务战略组成部分的某些非美国合资企业、平台合作伙伴关系和战略联盟。

遵守适用于我们非美国业务的法律法规会增加我们在外国司法管辖区开展业务的成本。我们可能无法跟上外国政府的要求和法律的变化，因为它们经常变化。如果不遵守这些规定，我们将面临调查、制裁、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚、禁令或其他附带后果。在许多外国，其他人从事我们的国内政策和程序或适用于我们的美国法规禁止的商业行为是很常见的。此外，尽管我们实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序，但不能保证我们的所有员工、承包商、合作伙伴和代理都会遵守这些法律和政策。我们的员工、承包商、合作伙伴或代理违反法律或关键控制政策，可能会导致收入确认延迟、财务报告错误、政府制裁、罚款、处罚或禁止我们平台的进出口。此外，对任何行动做出回应都可能导致管理层注意力和资源的显著转移并增加专业费用。执法行动和制裁，或在任何可能的民事或刑事诉讼中未能胜诉，都可能损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果。

此外，我们正在将业务(包括与现有商业客户的合作)扩展到亚洲、欧洲、中东和其他国家，这可能会限制数据的传输，并可能限制外国加密技术的进口和使用。这些风险中的任何一个都可能损害我们的非美国业务，减少我们的非美国销售额，对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们的一些业务合作伙伴也有非美国业务，并面临上述风险。即使我们能够成功管理我们非美国业务的风险，如果我们的业务伙伴不能成功管理这些风险，我们的业务也可能受到不利影响。

我们的业务受到我们所在的各个联邦、州、地方和外国政府的监管。在某些司法管辖区，外国政府实施的监管要求可能比美国更严格。违反适用法规或要求可能使我们面临调查、行政诉讼、制裁、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、诉讼、民事和刑事处罚、终止合同、将我们排除在销售渠道或销售机会之外、禁令或其他后果。此类事项可能包括但不限于与涉嫌违反与反腐败要求、游说或有关的法律或法规的索赔、纠纷、指控或调查。利益冲突要求、出口或其他贸易管制、数据隐私或数据保护要求，或与雇佣、采购、网络安全、证券或反垄断/竞争要求有关的法律或法规。由于政府行动和反应的动态性质，最近实施的和拟议的行动的效果是不确定的。我们可能会受到政府调查的影响，这些调查耗尽我们的时间和资源，玷污我们在客户和潜在客户中的品牌，阻止我们与某些客户或市场(包括政府客户)开展业务，影响我们招聘、吸引和保留合格员工的能力，或者要求我们采取补救措施或支付罚款。我们会不时收到来自政府机构和监管机构的正式和非正式询问，询问我们是否遵守与我们的业务或交易有关的法律法规或其他规定。此类调查或调查的任何负面结果，或未能在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉，都可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们目前并可能在未来参与许多法律、监管和行政查询和诉讼，诉讼或其他这些问题的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们目前并可能不时卷入各种索赔或纠纷的诉讼或诉讼程序，我们过去和将来可能会接受监管机构的调查。这些索赔、诉讼和诉讼可能涉及劳动和就业、歧视和骚扰、商业纠纷、知识产权 (包括专利、商标、版权、商业秘密和其他所有权)、集体诉讼、一般合同、侵权、诽谤、数据隐私权、反垄断、普通法欺诈、政府监管或合规、涉嫌违反联邦和州证券和蓝天法律的行为或其他投资者索赔，以及其他事项。衍生品索赔、诉讼和诉讼可能会不时被我们的股东对我们的董事提起诉讼，可能涉及违反受托责任、监管失败、公司浪费索赔和其他事项。我们目前正在进行合并财务报表附注中所述诉讼的股东之一已威胁要提出各种此类索赔。此外，我们的业务和业绩可能会受到当前待决和未来任何法律、法规和/或行政索赔或诉讼的结果的不利影响，包括通过金钱损害赔偿或禁令救济。

随着我们的规模不断扩大，随着我们的业务在员工人数、范围和地理覆盖范围上的扩大，以及我们的平台和服务变得更加复杂，我们的法律纠纷和咨询的数量和重要性可能会增加。此外，如果客户未能根据我们的协议条款向我们付款，我们可能会受到通过诉讼强制执行合同条款的成本的不利影响。诉讼或其他诉讼可能既昂贵又耗时，可能会分散我们的资源和领导层对主要业务运营的注意力。我们的诉讼结果也不能肯定地预测。如果我们不能在诉讼中胜诉，我们可能会招致巨额金钱赔偿或罚款，或者我们的平台或业务实践发生不必要的变化，因此，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们为未决诉讼累积或有损失，并确定有可能发生任何披露、估计和储备，我们

在我们的财务报表中反映的有关这些事项的信息可能不反映诉讼或其他此类事项的最终处置或财务影响。这些诉讼还可能导致负面宣传，这可能会损害客户和公众对我们业务的看法，无论指控是否属实，或者我们最终是否被判负有责任。有关我们涉及的某些诉讼的更多信息，请参见附注9.承付款和或有事项在本年度报告(Form 10-K)其他部分包含的合并财务报表中。

如果不遵守反贿赂和反腐败法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

当我们在世界各地运营和销售我们的平台和服务时，我们必须遵守美国《反海外腐败法》(FCPA)、英国《贿赂法案》、美国联邦法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法，以及我们开展业务的国内和国外司法管辖区的其他反腐败和反贿赂法律法规。这些法律法规一般禁止为获取或保留业务或获取不正当的商业利益而向政府官员、政党或商业合作伙伴不当支付或提供不正当的报酬。

我们在美国和非美国国家(包括那些已知存在腐败的国家，特别是东亚、东欧、非洲、南美和中东的某些新兴国家)开展业务、与政府或准政府实体打交道并向其销售产品。进一步扩大我们的非美国销售活动可能涉及更多地区。

腐败问题在每个国家和司法管辖区都会带来风险，但在许多国家，特别是在发展中经济体的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律和法规禁止的做法可能更为常见，我们在这些国家的活动增加了我们的一名员工或第三方业务合作伙伴、代表和代理人未经授权付款或提供付款的风险，这些行为可能违反包括《反海外腐败法》在内的各种法律。《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及其他适用的反贿赂和反腐败法律也可能要求我们对我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人犯下的腐败和贿赂行为负责。我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能被要求对我们的员工或此类第三方的腐败或其他非法活动负责。《反海外腐败法》或其他适用的法律法规还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制程序和合规程序。虽然我们已实施政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的员工或代表我们工作的其他第三方不会从事违反我们的政策或适用法律的行为，我们可能最终要为此承担责任。违反《反海外腐败法》、英国《行贿法》和其他法律可能会导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、征收巨额律师费、丧失出口特权，以及严厉的刑事或民事制裁。, 包括暂停或取消与美国政府签订合同的资格，我们还可能承担其他责任并对我们的声誉造成不利影响，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生负面影响。此外，对任何执法行动作出回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，并导致巨额辩护成本和其他专业费用。随着我们在非美国业务的扩张以及我们在外国司法管辖区的销售和业务增加，我们违反这些法律的风险也在增加。

政府贸易管制，包括进出口管制、制裁、海关要求和相关制度，可能使我们承担责任或丧失签约特权，或限制我们在某些市场的竞争能力。

我们的产品受美国出口管制，我们在某些产品中加入了加密技术。我们受控的软件产品和基础技术可能会出口到

仅在美国拥有所需的出口授权，在某些情况下可能包括许可证要求。此外，我们当前或未来的产品可能被归类为商务部出口管理条例(EAR？)或受美国国际武器贸易条例(？ITAR？)约束的防务物品。？我们的大多数产品，包括我们的核心软件平台，都被归入EAR类别，通常不需要特定许可证即可出口，但加密软件属于EAR例外。如果产品或产品组件被归类为ITAR，或不符合EAR 加密例外，则只有在我们获得适用的出口许可证或符合其他许可证例外的情况下，这些产品才能出口到美国以外。在某些情况下，我们提供的服务可能被归类为受ITAR约束的国防服务，与我们提供的产品分开。遵守EAR、ITAR和其他有关我们产品出口的适用法规要求(包括我们产品的新版本和/或服务性能)可能会延迟我们的产品在非美国市场的推出，阻止我们在非美国业务的客户在其全球系统中部署我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到某些国家/地区。

此外，我们的活动受到美国和其他司法管辖区的经济制裁和法律法规的约束。此类管制禁止在没有必要的出口授权或出口到适用制裁目标的国家、政府和个人的情况下发运或转让某些产品和服务。我们采取预防措施，防止我们的产品在违反这些法律的情况下出口，包括：(I)寻求对我们的平台进行主动分类，并在适当的情况下获得出口和/或进口我们的平台的授权；(Ii)实施某些技术控制和筛选做法以降低违规风险；以及(Iii)要求遵守美国出口管制以及客户和供应商合同中的制裁义务。然而，我们不能保证我们采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法律。

如上所述，如果我们错误分类产品或服务，违反适用的限制出口或提供产品或服务的访问权限，或者以其他方式不遵守出口法规，我们可能会被拒绝出口特权，或受到每次违规的巨额罚款或其他处罚，我们的平台可能会被拒绝进入其他国家/地区。我们平台使用量的任何减少或我们出口或销售平台的能力受到限制，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。违反美国制裁或出口管制法律可能会导致罚款或处罚，包括每耳违规罚款超过30万美元或交易金额的两倍(以金额较大为准)的民事罚款，以及违反ITAR的民事罚款超过100万美元。如果犯罪分子明知并故意违反这些法律，则每次违规将被处以最高1,000,000美元的罚款，并可能对负责任的员工和经理处以监禁。

我们还注意到，如果我们或我们的业务合作伙伴或交易对手(包括许可人和被许可人、主承包商、分包商、分许可人、供应商、客户、航运合作伙伴或承包商)未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可证，尽管法规要求或合同承诺这样做，或者如果我们在必要时未能获得此类合同承诺，我们也可能因声誉损害以及其他负面后果(包括政府调查和处罚)而受到不利影响。例如，违反美国制裁或出口管制法律可能会导致罚款或处罚，包括每次违规都会受到重大的民事和刑事处罚，具体取决于违规或违规的情况。

违反或明显违反贸易管制要求的负面后果可能包括绝对丧失向美国政府或其他公共机构出售我们的平台或服务的权利，或降低我们争夺此类销售机会的能力。此外，遵守特定销售的出口管制和制裁规定可能非常耗时，并可能导致销售机会延迟或丧失。

此外，除美国外，各国还对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可和许可要求，并制定了法律，

可能会限制我们分发平台的能力，也可能会限制我们的客户在这些国家/地区实施我们的平台的能力。任何新的出口限制、新的立法、经济制裁的改变，或现有法规的执行或范围的改变，或这些法规针对的国家、人员或技术，都可能导致非美国业务的现有客户减少使用我们的平台，非美国业务的新客户拒绝采用我们的平台，限制我们向新市场的扩张，以及收入减少。

会计原则的改变或其对我们的应用可能会导致不利的会计费用或影响，这可能会对我们的运营业绩和增长前景产生不利影响。

我们根据美国公认会计原则(GAAP)编制合并财务报表。特别是，我们会做出与采用和解释这些原则相关的某些估计和假设，包括确认我们的收入，以及根据我们的财务报表对我们的股票薪酬费用进行会计处理。如果这些假设最终被证明是不正确的，我们的财务结果和状况可能与我们的预期大不相同，并可能受到重大不利影响。这些原则或指南中任何一项的改变，或它们对我们的解释或应用，可能会对我们报告的结果以及我们的流程和相关控制产生重大影响，并可能追溯影响之前报告的结果或我们的预测，这可能会对我们的财务报表产生负面影响。

例如，财务会计准则委员会最近发布的新准则可能会对我们的财务报表产生实质性影响，包括会计准则编纂主题842(ASC 842)，租约，我们在截至2020年12月31日的一年中采纳了. 采用这一新标准需要对我们的流程和系统进行增强和更改，并可能需要为我们的财务管理花费大量额外的时间和成本。这反过来可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。

如果我们对关键会计政策的判断或估计基于改变或被证明是不正确的假设，我们的运营结果可能会低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的股价下跌。

根据GAAP编制我们的财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，即影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如标题为的部分所述管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析其结果构成判断资产、负债和权益的账面价值的基础，以及从其他来源不太明显的收入和费用金额。这些结果是判断资产、负债和股权的账面价值的基础，以及从其他来源难以明显看出的收入和费用金额。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的交易价格下降。编制我们的合并财务报表时使用的重要判断、估计和假设包括或将来可能包括与收入确认、基于股票的薪酬和所得税相关的判断、估计和假设。

我们可能要承担额外的税负。

我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳联邦、州和地方所得税。确定我们的所得税拨备需要管理层做出重大判断，最终的税收结果可能不确定。此外，我们的所得税拨备受到波动性的影响，可能会受到许多因素的不利影响，其中包括：我们运营或控股结构的变化，法定税率不同的司法管辖区收益金额的变化，递延税项资产和负债估值的变化，以及美国和外国税法的变化。税收美国和各个外国司法管辖区的税务当局可能不同意我们对研发税收抵免、跨司法管辖区转让定价或其他事项的计算，并评估额外的税、利息或罚款。虽然我们

定期评估这些检查的可能结果，以确定我们的所得税拨备是否充足，我们认为我们的财务报表反映了足够的准备金来应对任何此类意外情况，因此不能保证此类检查的结果不会对我们的运营结果和现金流产生实质性影响。如果美国或其他外国税务机关更改适用的税法，我们的总体税收可能会增加，我们的财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法利用我们的净营业亏损结转和税收抵免的很大一部分，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们记录了一项资产，用于未来从未使用的美国联邦和州净营业亏损(NOL)中获得的税收优惠和税收抵免，但受全额估值津贴的限制。联邦、州和外国税务机构经常对NOL和税收抵免结转福利施加限制。因此，我们可能无法利用反映在我们资产负债表上的净运营和税收抵免资产。一般而言，根据1986年“美国国税法”(The United States Internal Revenue Code Of 1986)第382条，进行所有权变更的公司利用变更前的NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们未来的股权变更，其中一些不在我们的控制范围内，可能会导致根据守则第382条的所有权变更。如果我们的现有NOL因所有权变更而受到限制，我们使用NOL的能力可能会受到本规范第382节的限制，并且我们上一年的一定数量的NOL可能会在没有利益的情况下过期。法律变更可能也会影响我们使用净营业亏损和税收抵免结转的能力。

我们的现有净营业亏损或税收抵免到期，或对其用于抵消未来所得税责任的限制也存在风险，这可能是由于法律或法规的变化，特别是为了应对新冠肺炎疫情。

如果我们被要求为我们的许可证安排收取销售税或其他相关税，我们的运营结果可能会受到损害在我们历史上没有这样做的司法管辖区。

各州和一些地方税收辖区对销售税和使用税有不同的规则和法规，这些规则和法规可能会随着时间的推移受到不同解释的影响。我们在多个司法管辖区收取和汇出美国销售税和使用税、增值税(增值税)以及商品和服务税(GST)。但是，我们可能会面临销售税、增值税或商品及服务税审计，而且我们对这些税的负担可能会超出我们的估计，因为州税务机关仍然可以断言，我们有义务向客户收取额外的税款，并将这些税款汇给这些当局。我们还可能在没有应计纳税义务的州和非美国司法管辖区接受审计。一个或多个州或国家可能寻求向我们强加递增或新的销售、使用或其他税收义务，或者可能确定此类税款应该由我们缴纳，但尚未由我们缴纳。

与公共部门的关系和业务

我们业务的很大一部分依赖于对公共部门的销售，如果我们不能接收和维护政府合同，或者公共部门的合同或财政政策发生变化，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们很大一部分收入来自与联邦、州、地方和外国政府以及政府机构的合同，我们相信我们业务的成功和增长将继续依赖于我们成功采购政府合同。例如，我们一直以来都直接或通过其他政府承包商直接向美国联邦政府机构销售收入，并预计将继续获得这一收入的很大一部分。我们直接或通过其他政府承包商销售给美国联邦政府机构的收入中，有很大一部分是由我们直接获得或通过其他政府承包商获得的。我们认为与美国政府的关系可能会对我们在某些非美国地区或与某些非美国政府的业务前景产生不利影响。

对这类政府机构的销售面临着许多挑战和风险。向政府机构销售可能会竞争激烈、成本高昂且耗时，通常需要大量的前期时间和

任何此类事件或活动等都可能导致政府和政府机构推迟或停止在未来购买我们的平台和服务，减少从现有或新的政府客户那里购买的规模或付款金额，或者以其他方式对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们与政府签订了涉及机密计划的合同，这可能会限制投资者对我们部分业务的洞察力。

我们的部分收入来自与政府和受安全限制的政府机构合作的项目(例如，涉及机密信息、机密合同和机密的合同

计划)，禁止传播根据适用法律和法规被归类为国家安全目的的信息和技术。通常，访问机密信息、技术、设施或计划需要适当的人员安全许可，需要额外的合同监督和潜在责任，还可能需要适当的设施许可和其他专门的基础设施。如果发生涉及机密信息、技术、设施或持有许可的计划或人员的安全事件，我们可能会受到法律、财务、运营和声誉方面的损害。我们提供有关这些保密计划、其风险或与此类计划相关的任何争议或索赔的具体信息的能力有限。因此，与我们的其他业务相比，投资者对我们的分类计划缺乏洞察力，因此无法全面评估与我们的分类业务或整个业务相关的风险。然而，从历史上看，与我们在机密项目上的工作相关的业务风险与我们其他政府合同的业务风险没有实质性区别。

如果我们的员工无法获得和维护所需的人员安全许可，或者我们无法建立和维护所需的设施安全许可，我们的业务可能会受到不利影响。

某些政府合同可能要求我们的员工保持不同级别的安全许可，并可能要求我们保持设施安全许可以符合美国和国际政府机构的要求。许多政府对从事支持机密项目工作的人员有严格的安全许可要求。获得和维护员工的安全许可通常涉及一个漫长的过程，而且很难识别、招聘和留住已持有安全许可的员工。如果我们的员工不能及时获得安全许可，或者根本不能获得安全许可，或者持有安全许可的员工无法保持他们的安全许可或终止与我们的雇佣，则我们可能无法遵守美国和国际政府机构的相关要求，或者我们需要保密工作的客户可以选择终止或决定不续签一份或多份合同，要求员工在到期后获得或保持安全许可。如果我们无法获得或维持设施安全许可，我们可能无法竞标或赢得新的机密合同，并且需要设施安全许可的现有合同可能被终止，这两种情况都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

为方便起见，我们的大多数客户合同可随时由客户终止，并可能包含允许客户终止合同履行的其他条款，如果不替换终止的合同，我们的运营结果可能与预期的大不相同。此外，我们与政府客户的合同经常包含商业合同中通常没有的、对此类客户有利的附加权利和补救条款。

我们的大部分合同，包括我们的政府合同，都包含便利终止条款。终止此类合同的客户还有权在适用的终止通知期限到期后，按比例退还合同期限内剩余时间内的客户押金金额。政府合同通常包含条款，并受法律法规约束，这些法律法规为政府客户提供了商业合同中通常找不到的额外权利和补救措施。除其他事项外，这些权利和补救措施允许政府客户：

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为方便起见，在短时间内终止现有合同；

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减少订单或以其他方式修改合同；

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对于受《谈判真理法》约束的合同，如果合同价格或成本因承包商或分包商在谈判期间提供的成本或定价数据不完整、准确和最新而增加，则降低合同价格或成本；

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对于一些合同，(I)如果承包商在合同谈判过程中提供了不准确或不完整的数据，(I)要求退款、进行远期价格调整，或者因违约而终止合同；(Ii)在触发情况下降低合同价格，包括修改价目表或合同授予所依据的其他文件；

作为政府承包商，我们必须遵守有关政府合同的形成、管理和履行以及包括在政府合同车辆上的法律、法规和合同条款，这些都会影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式。由于实际或被认为不遵守政府合同法律、法规或合同条款，我们可能会接受审计和内部调查，这可能会给我们的业务带来高昂的财务成本，转移管理时间，或者限制我们继续向政府客户销售我们的平台和服务的能力。这些法律和法规可能会给我们的业务带来其他额外成本，如果不遵守这些或其他适用的法规和要求，包括过去的不遵守，可能会导致我们的渠道合作伙伴要求损害赔偿、处罚、终止合同以及在一段时间内暂停或禁止与政府机构签订政府合同。任何此类损害、处罚、中断或限制我们与政府开展业务的能力都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、公众认知和增长前景产生不利影响，并可能产生实质性的不利影响。

不断变化的政府采购政策和更加注重成本高于绩效的可能会对我们的业务产生不利影响。

联邦、州、地方和外国政府以及政府机构可能会实施对我们的盈利能力产生负面影响的采购政策。根据客户对我们定价方式的看法，支持更多非商业性采购、不同定价或评估标准或政府合同谈判报价的采购政策的变化，可能会影响我们在此类合同上的利润率的可预测性，或使我们更难在某些类型的项目上竞争。

我们很大一部分业务是通过竞标方式中标的。即使我们成功获奖，我们也可能会遇到未中标的投标人对任何特定奖项的投标抗议。投标抗议可能会导致我们的巨额费用、合同修改，甚至失去合同中标。即使投标抗议没有导致合同授予的损失，该决议也可以延长合同活动开始的时间，从而推迟收入的确认。我们也可能无法成功地抗议或挑战任何未授予我们的合同投标，我们将需要在此类努力中花费大量时间和费用。

此外，政府和机构越来越依赖竞争性合同授予类型，包括IDIQ和其他多合同，这些合同可能会造成定价压力，并通过要求我们提交多个投标和建议书来增加我们的成本。多重授标合同要求我们持续努力，以获得合同项下的订单。竞争性投标过程需要大量成本和管理时间来准备可能不会授予我们或可能在竞争对手之间平分的合同的投标和提案。

我们正在经历日益激烈的竞争，同时，我们的许多客户也面临预算压力，削减成本，寻找更实惠的解决方案，在内部执行某些工作而不是雇佣承包商，以及缩短产品开发周期。为了保持竞争力，我们必须始终保持牢固的客户关系，努力了解客户的优先事项，以负担得起的成本提供卓越的性能、先进的技术解决方案和服务，并灵活地满足客户在日益激烈的价格竞争环境中实现其目标所需的灵活性。如果未能做到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

美国政府可能会采购非商业性开发服务，而不是商业性产品，这可能会对我们未来的美国政府业务和收入产生重大影响。

美国政府机构，包括我们的客户，经常授予大型开发项目和服务合同来构建定制软件，而不是签订商业产品的固定价格合同。我们销售商业性项目和服务，不承包非商业性开发服务。美国政府必须根据FASA[10 U.S.C.§2377；41 U.S.C.§3307]在可行的最大限度内采购商业项目和服务，如果商业项目和服务不可行，则美国政府可以决定采购非商业性的开发项目和服务。为了挑战政府采购开发项目和服务而不是商业项目和服务的决定，我们将被要求在机构级别和/或向政府问责局提交投标抗议。这可能会导致与政府机构法律和承包办公室的有争议的沟通，并可能升级为联邦法院的诉讼。然而，无法确定未来任何挑战或潜在诉讼的结果，与美国政府的任何纠纷或诉讼可能不会对我们有利；此外，无论是否以有利于我们的方式解决，此类纠纷或诉讼都可能导致巨额费用，并分散我们技术和管理人员的精力。这些诉讼可能会对我们的声誉和与政府客户的关系造成不利影响，还可能导致负面宣传，这可能会损害客户和公众对我们业务的看法。FASA的实施大大增加了我们与美国联邦政府的业务往来。有管辖权的法院对FASA的任何更改或废除，或对FASA的相反解释, 将对我们在美国联邦政府合同中的竞争地位产生不利影响。

由于我们很大一部分收入来自与政府和政府机构的合同，特别是与美国政府和政府机构的合同，因此我们的运营结果可能会受到政府支出上限或政府预算优先事项变化的不利影响，以及政府预算流程的延迟、计划启动或现有合同工具下合同或订单的授予，包括美国新政府的结果。当前美国政府用于国防和其他项目的支出水平可能不会持续到政府2021财年之后。未来的支出和计划授权可能不会增加，也可能会减少或转移到我们不提供服务或不太可能获得合同的领域的计划。支出授权和预算优先级的此类变化可能是由于对联邦资金的竞争需求、军事冲突的数量和强度或其他因素导致支出优先级从国防相关项目和其他项目发生变化所致。

美国政府还定期审查美国国防战略和优先事项，这可能会改变国防部的预算优先顺序，减少总体开支，或者推迟国防相关项目的合同或任务订单授予，否则我们预计这些项目将获得我们未来收入的很大一部分。美国政府总支出大幅下降、支出优先顺序的重大转变、特定国防相关项目的大幅减少或取消，或者大型项目的合同或任务订单授予与预算相关的重大延迟，都可能对我们未来的收入产生不利影响，并限制我们的增长前景。

与我们A类普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的公开交易价格可能会波动，可能会下跌。

在我们的A类普通股上市之前，我们的A类普通股是没有公开市场的。从历史上看，其他新上市公司的证券市场价格波动很大。我们A类普通股的公开交易价格可能会因各种因素而波动，包括本10-K表格年度报告中列出的因素，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售您的股票。可能导致我们A类普通股公开交易价格波动的因素包括：

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我们A类普通股公有可供交易的股份数量；

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整体股市价格和成交量时有波动；

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科技股成交价和成交量的波动；

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其他科技公司，特别是本行业科技公司的经营业绩和股票估值的变化；

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我们或我们的股东出售或预期出售我们的A类普通股股票，包括与我们的某些股东就我们的上市订立的锁定协议到期有关的出售或预期出售；

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卖空A类普通股或相关衍生证券；

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证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

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我们可能向公众提供的任何财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

此外，股票市场，特别是科技公司的市场，经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券交易价格。包括科技公司在内的许多公司的股票价格的波动往往与这些公司的经营业绩无关。过去，随着整体市场的波动和特定公司证券的交易价格的波动，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和资源，损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们修订和重述的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与我们股东之间几乎所有争议的独家法庭，并规定联邦地区法院将是解决根据1933年证券法修订本提出诉讼理由的任何投诉的独家法庭，每一项都可能限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员、股东或员工之间的纠纷的能力，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员、股东或员工之间的纠纷，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员、股东或员工之间的纠纷。

我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则唯一和排他性的法院(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)任何声称违反我们或我们的股东的任何现任或前任董事、股东、高级管理人员或其他雇员对我们或我们的股东的受托责任的索赔的诉讼，(C)任何主张根据以下任何条款产生的索赔或寻求强制执行任何权利、义务或补救措施的诉讼或程序。(D)特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序，或(E)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼或程序应由特拉华州衡平法院处理(或，如果

大法官法院没有管辖权，特拉华州的另一个州法院没有管辖权，如果特拉华州没有州法院有管辖权，特拉华州地区的联邦地区法院)及其任何上诉法院在所有情况下都受对争议索赔和不可或缺的各方拥有管辖权的法院管辖；前提是排他性法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。

修订后的1933年证券法第22条(证券法)为联邦法院和州法院创建了对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的法律还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的任何诉因的投诉的独家论坛。

任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有，或拥有(或继续持有或拥有)我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意上述附例规定。尽管我们认为这些独家论坛条款使我们受益，因为它们在各自适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律和联邦证券法律的适用，但独家论坛条款可能会限制股东在其选择的司法论坛上就与我们或我们的任何董事、高管、股东或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们现任和前任董事、高管、股东或其他员工的此类索赔的诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。此外，如果法院发现我们修订和重述的法律中包含的排他性法院条款在诉讼中不可执行或不适用，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为可能会发生出售，包括我们的创始人及其附属公司的销售，都可能导致我们A类普通股的交易价格下降。

在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或者认为可能会发生出售，都可能导致我们A类普通股的交易价格下跌。

除了上面讨论的供需和波动风险因素外，我们A类普通股的大量股票在公开市场出售，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或者认为这些出售可能会大量发生，可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌。截至2020年12月31日，如果不在各自的到期日之前行使，将有大约1.336亿份期权在2022年12月到期(包括卡普先生持有的将于2021年12月到期的约6630万份期权) ，我们预计许多持有者将选择在到期前行使该等期权。行使后，持有者将获得我们A类或B类普通股的股份，随后可能会出售。

我们的高管、董事和记录持有人代表了我们99%以上的股本和可转换为或可兑换我们股本的证券，他们受到与我们的市场僵局或锁定协议的约束，根据这些协议，他们被禁止在2021年2月18日(禁售期)之前出售我们的股本股票，除非如下所述，并受某些其他例外情况的限制。因此，根据适用的证券法和我们的内幕交易政策，最近在与我们在纽约证券交易所上市相关的禁售期到期后，总计约18.36亿股股票(包括行使已发行股票期权可发行的股票)被解除了锁定条款。在禁售期结束后在公开市场上大量出售股票，或者认为可能会发生出售，可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌。

截至2020年12月31日，我们A类普通股流通股为1,542,057,292股，B类流通股为249,077,252股，F类流通股为1,005,000股。几乎所有这些股票都可能立即出售。此外，实益拥有我们A类普通股至少六个月的非关联公司可以依靠规则144出售其持有的A类普通股股份，而根据证券法第144条，实益拥有我们A类普通股至少六个月的董事、高管、和其他关联公司(包括我们的创办人及其关联公司)有权出售其持有的A类普通股股份，但受成交量限制。

此外，截至2020年12月31日，有未偿还期权可购买总计253,744,515股我们的A类普通股和282,021,988股我们的B类普通股，124,870,238股我们的A类普通股和60,000,000股受RSU限制的B类普通股，以及1,470,781股受增长单位限制的A类普通股股。根据证券法，根据我们的股权补偿计划，所有可在行使已发行股票期权时发行并预留供未来发行的普通股均已登记，以供公开转售。在满足适用的行权期和关联公司遵守第144条规定的情况下，在行使已发行股票期权或结算已发行股票单位和增长单位后发行的股票将可在美国公开市场立即转售。

虽然我们的非附属公司根据我们于2020年8月24日修订和重新签署的投资者权利协议要求我们登记他们拥有的股票以便在美国公开出售的登记权利已经根据该协议的条款到期，但我们的参与修订和重新签署的投资者权利协议的附属公司(包括我们的创始人和某些与Peter Thiel有关联的实体)将保留促使我们登记他们持有的股票以供转售的权利，直到此类权利根据终止我们为注册额外股票而提交的任何注册声明，无论是由于注册权或其他原因，也无论是与行使股票期权、结算RSU或增长单位、行使或结算其他奖励或其他其他事项有关，都可能导致我们A类普通股的交易价格下跌或波动。

我们还可以不时发行与融资、收购、投资或其他相关的股本或可转换为股本的证券。任何这样的发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们A类普通股的交易价格下降。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款旨在阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对公司的实际或威胁收购，这可能会压低我们A类普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，包括以下内容：

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我们的多级普通股结构，使我们的创始人及其附属公司能够有效地控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的股份明显少于我们已发行普通股的多数股份；

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在将我们所有的F类普通股转换为B类普通股之前，我们普通股的持有人只有在获得我们F类普通股的大多数流通股的肯定同意的情况下才能采取书面同意的行动，而在此之后，我们普通股的持有者只能在股东会议上采取行动，不能就任何事项采取书面同意的行动；

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从我们所有的F类普通股转换为B类普通股之后我们的董事会将分为三类董事，交错三年任期；

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我们修改和重述的公司证书不提供累计投票权；

这些条款单独或一起可能会阻碍、延迟或阻止涉及我公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，在某些情况下，任何这些行动都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

如果证券或行业分析师不发表研究报告，或发表关于我们、我们的业务或市场的不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的A类普通股做出相反的建议，我们A类普通股的交易价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的交易价格可能会下跌。如果这些分析师公布我们A类普通股的目标价格低于我们A类普通股当时的公开价格，可能会导致我们A类普通股的交易价格大幅下跌。此外，如果其中一位或多位分析师停止对Palantir的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股交易价格和交易量下降。

尽管根据纽约证券交易所公司治理规则，我们目前不被认为是受控公司，但由于我们的创始人及其附属公司集中了投票权，我们未来可能会成为一家受控公司。

尽管根据纽约证券交易所公司治理规则，我们目前不被认为是受控公司，但由于我们F类普通股的发行导致我们的创始人及其附属公司的投票权集中，我们未来可能会成为一家受控公司。请参见？与多个类相关的风险我们普通股的结构，创始人投票信托协议，以及 创始人投票协议如下所示。？根据纽约证券交易所公司治理规则，受控公司是指个人、集团或另一家公司持有50%以上投票权的公司。如果我们的创始人或其他股东获得了公司50%以上的投票权，由于投票权的集中以及我们的创始人及其附属公司作为一个集团行事的能力，我们未来可能能够依赖纽约证券交易所公司治理规则下的受控公司豁免。如果我们是一家受控公司，我们将有资格并且可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理标准。这些标准包括要求我们董事会中的大多数董事是独立董事，并遵守一定的分阶段实施期限，以及我们的薪酬、提名和治理委员会必须完全由独立董事组成。在这种情况下，如果我们股东的利益不同于持有

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来，我们预计不会宣布或向我们股本的持有者支付任何股息。此外，我们的信贷安排包含对我们支付股息的能力的限制。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，股东必须依赖于在价格升值后出售其A类普通股，这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径。

与我们普通股的多重类别结构、方正投票信托协议和方正投票协议相关的风险

我们普通股的多重类别结构可以将投票权集中到某些股东，特别是我们的创始人及其附属公司，这将有效地消除您影响重要交易结果(包括控制权变更)的能力。

我们的A类普通股每股有一(1)票，我们的B类普通股每股有十(10)票。我们的F类普通股拥有可变票数，与方正投票信托协议和方正投票协议一起，确保我们的创办人(当时是创办人投票协议的一方)将保留高达49.999999的公司投票权，而且在未来的某些情况下，创办人可能总共拥有投票权：超过公司投票权的49.999999%。创办人行使F类普通股投票权的能力取决于创办人及其某些关联公司在适用的记录日期共同达到股东投票的所有权门槛(定义见下文)(除我们修订和重述的公司证书中规定的情况外)。创办人行使F类普通股投票权的能力取决于创办人及其某些关联公司在适用的记录日期共同达到股东投票的所有权门槛(定义如下)(我们修订和重述的公司注册证书中规定的除外)。因此，这些创办人将有效地控制在可预见的未来提交给股东的所有事项，包括选举董事、修订我们的组织文件、薪酬事宜，以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。

创建者可能拥有与您不同的利益，并可能以您不同意的方式投票，这可能与您的利益背道而驰。这种集中控制的效果可能会限制主动提出的合并建议、主动提出的收购要约或罢免董事的代理权竞争的可能性。因此，我们的治理结构和采用我们修订和重述的公司注册证书可能会剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售他们的股票的机会，并使更换我们的董事和管理层变得更加困难。

方正投票信托协议和方正投票协议还具有将投票权集中到我们的创始人及其附属公司的效果，这将有效地消除您影响重要交易结果(包括控制权变更)的能力。

我们的创办人已通过方正投票信托协议和方正投票协议同意，他们及其关联公司根据方正投票协议授予委托书的F类普通股的所有股票和我们股本的所有股票将按照我们的大多数创办人的指示进行投票，这些创办人当时是创始人投票协议的一方。因此，与我们普通股的多级结构一起，这些创建者将有效地控制在可预见的未来提交给股东的所有事项，包括选举董事、修改我们的组织文件、薪酬问题以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产，或

需要股东批准的其他重大公司交易。当我们的任何创办人退出或从创办人投票协议中除名时，包括他们去世或残疾时，其余创办人或创办人(视情况而定)将决定我们F类普通股的股票以及受创办人投票协议约束的股票的投票方式。

在这种情况下，我们已发行股本的投票权将进一步集中在剩余的创办人身上，这可能只有一个人少。此外，如果只有两位创始人是创始人投票协议的一方，如果一位创始人对F类普通股股票的投票指示与另一位创始人不同，他将能够有效地挫败任何股东行动，但在多数标准下选举董事除外。创办人是创始人投票协议的一方，他们将保留指导F类普通股投票的权利，而不考虑他们在我们公司的就业状况。

我们F类普通股的所有股份均由创办人设立的表决权信托基金持有，根据创办人表决权信托协议投票。因此，我们的创办人(当时是创始人投票协议的一方)将控制任何需要我们F类普通股的大多数持有人投赞成票的投票，包括我们股东书面同意的行动、我们指定或发行优先股股票，以及对我们修订和重述的与我们优先股相关的公司证书的某些修订。在此情况下，我们的创始人将控制所有需要F类普通股大多数持有人投赞成票的投票，包括我们股东的书面同意、我们指定或发行优先股股票以及对我们修订和重述的与我们优先股相关的公司注册证书的某些修订。

虽然我们是方正投票协议和方正投票信托协议的第三方受益人，但我们没有对其进行修改的一般同意权，未来可能会以不利于我们股东的方式修改或修改这两个协议，这可能包括提高我们的一个或多个创办人对提交给我们股东投票表决的事项行使控制权的能力。

在未来的某些情况下，创始人及其附属公司的投票权可能超过我们已发行股本投票权的49.999999。

我们经修订和重述的公司注册证书并不妨碍我们的创办人及其关联公司拥有超过我们已发行股本总投票权的49.999999%。未来，我们的创办人及其附属公司仅拥有我们的A类普通股和B类普通股，投票权就可能超过我们已发行股本总投票权的49.999999%，包括相当大的超额投票权。在这种情况下，我们F类普通股的股份通常有权获得每股零投票权，但随后受创始人投票协议约束的所有股票将继续根据大多数创始人的决定行使，这些创始人当时是创始人投票协议的一方。

例如，如果创办人及其关联公司持有F类普通股以外的股份(如B类普通股)，而这些股份的投票权合计超过我们已发行股本投票权的49.999999%，则创办人及其附属公司的总投票权将超过我们已发行股本投票权总和的49.999999%。如果B类普通股的其他持有者转换或出售此类股票的程度高于创办人，这将导致创办人在我们已发行股本的投票权中的份额增加，则可能会发生这种情况。B类普通股持有者的某些转让可能会导致此类股票转换为 A类普通股，即使在其他具有双重或多重资本结构的公司可能不会导致这种转换的情况下也是如此。例如，如果B类普通股持有人根据某些允许的转让条款转让的B类普通股少于该持有者的所有B类普通股，则此类转让的股票将转换为A类普通股，这可能会增加 B类普通股的其余持有者(包括创办人)的投票权。相反，B类普通股持有者的某些其他转让可能不会导致此类股票转换为A类普通股，即使在其他拥有双重或多类资本结构的公司可能导致这种转换的情况下也是如此。例如，董事会或某些高级职员可以批准转让B类股票

普通股，在这种情况下，转让不会导致此类股票转换为A类普通股。同样，我们的创始人可能会收购我们A类普通股或B类普通股的额外股份。我们B类普通股的股份可以转让(不转换为A类普通股)给我们的创办人，这种转让给我们的创办人将使创办人及其附属公司的总投票权增加到我们已发行股本总投票权的49.999999%以上。不包括F类普通股的投票权，截至2021年2月19日，我们的创始人及其附属公司拥有股，有权获得我们已发行股本投票权的约21.1%。

此外，如果一名或两名创办人退出创始人投票协议，创办人及其附属公司的总投票权可能超过我们已发行股本总投票权的49.999999%。例如，如果一位创始人已退出《创始人投票协议》，并且该创始人及其附属公司投票的股份有权获得我们已发行股本投票权的10%，则我们的创始人将投票至多为我们已发行股本总投票权的59.999999% 。如果该等创办人投票该等股份的方式与根据创办人投票信托协议表决F类普通股股份的方式相同，我们的创办人合计将以这种方式投票至多占我们股本投票权的59.999999%。

同样，在计算F类普通股的投票权时，可能不会计入被视为由任何创办人或其关联公司实益拥有的所有股份，包括尚未根据创办人投票协议的条款或其修订授予委托书的某些股份，特别是如果某些股份从该委托书中撤回的话。

由于我们的创办人及其关联公司未来发行我们的普通股或出售我们的普通股，我们的创办人及其关联公司的投票权可能远远大于他们的经济利益和他们持有的我们普通股的百分比，而且比他们所持的我们普通股的百分比要大得多。

在某些情况下，我们的创始人及其附属公司的投票权可能大大高于他们的经济利益和他们持有的我们普通股的百分比，而且远远超过他们的经济利益和我们普通股的比例。投票权和经济利益之间的这种分离可能会导致我们的创办人和我们的其他股东之间的利益冲突，这可能导致我们的创办人承诺或导致我们采取对创办人或他们的附属公司有利但对我们的其他股东不利的行动。

如果我们的创办人在F类普通股的投票权生效前拥有的股本投票权低于49.999999%，我们未来向创办人以外的股东增发股份将稀释我们创办人的经济利益，但不会导致进一步稀释该等创办人的投票权。(br}我们的创办人当时是《创办人投票协议》的一方)，如果我们的创办人在F类普通股的表决权生效前拥有的表决权低于49.999999%，我们未来向创办人以外的股东增发股份将稀释我们创办人的经济利益，但不会导致进一步稀释该等创办人的投票权。由于F类普通股的股票具有可变投票权，因此这种发行将相应地增加F类普通股的投票权。以为例，如果在F类普通股的投票权生效之前，作为创始人投票协议一方的创办人总共拥有我们已发行股本的30%的投票权，那么F类普通股将拥有我们投票权的19.999999%，这些创始人将拥有我们49.999999%的投票权。在向我们的创办人以外的股东发行我们的股本股票后，我们的创办人(创始人投票协议的一方)将拥有我们投票权的约27%，F类普通股将拥有我们投票权的约22.999999%，而这些创办人将拥有我们投票权的49.999999%(br}这些创办人将拥有我们投票权的49.999999%)，而我们的总投票权的10%是我们总投票权的10%，而我们创始人以外的股东将拥有我们大约27%的投票权，F类普通股将拥有我们投票权的大约22.999999%，这些创始人将拥有我们投票权的49.999999%。除非纽约证券交易所的上市标准要求，否则未来发行A类普通股和B类普通股的任何额外股票都不需要得到我们股东的批准。

此外，我们的创办人可以自由转让或以其他方式处置他们持有的A类普通股和B类普通股的股份，而不会削弱他们的投票权，只要我们的创办人和他们的某些人

关联公司在适用的记录日期继续合计持有100,000,000公司股权证券(见我们修订和重述的公司注册证书中的定义)(受我们修订和重述的公司注册证书中规定的衡平法调整的约束)(所有权门槛)。我们F类普通股的股票不会转换为我们B类普通股的股票，我们的多类结构也不会终止，这仅仅是因为我们的创始人及其某些附属公司在适用的记录日期没有达到这一所有权门槛。当我们的一名或多名创办人退出或从创办人投票协议中除名(包括因死亡或残疾)时，必须在适用记录日期达到的所有权门槛将根据创办人及其某些附属公司截至2020年8月10日的公司股权证券( 不包括指定创办人不包括的股份)的所有权按比例降低，这可能会大幅降低所有权门槛，而不会降低的有效投票权因此，我们的创办人(当时是创始人投票协议的一方)将能够在其所持股份中实现大量流动性，并大幅降低他们对我们的经济利益，而不会削弱他们的投票权。

例如，我们的创办人及其关联公司持有的89,007,617股股票被允许根据锁定协议立即出售，并根据与我们在纽约证券交易所直接上市相关的注册声明登记转售。在他们的锁定协议到期后，我们的创办人现在可以根据规则144(受数量限制)自由出售其所有剩余股份，出售时间和金额由他们决定。根据当时是创始人投票协议缔约方的多数创始人的决定，将行使的总投票权不会因这些出售而减少，只要这些创始人及其某些附属公司在适用的记录日期集体达到所有权门槛。

此外，在适用的记录日期达到所有权门槛并不能保证创办人没有或不会有与A类普通股持有者不同的经济利益。例如，创始人投票协议并不禁止创始人对冲其对我们普通股的经济风险敞口；但是，我们实施了一项政策，禁止我们的董事、高级管理人员和员工(目前包括创始人)进行对冲。此外，受托人将根据大多数创办人的决定对 F类普通股的股份进行投票，这些创办人当时是《创办人投票协议》的一方，无论这些创办人对我们任何类别的普通股的相对所有权如何。

2020年8月，我们向我们的两位创办人，我们的首席执行官兼董事会成员Karp先生和我们的总裁兼董事会成员Cohen先生授予了总计2.07亿股B类普通股的期权和RSU(统称为创始人授予)，这些股票将成为可授予的、可行使的和/或取决于未来对服务条件和某些其他条件的满足程度。预计这些奖励将有助于创办人至少在卡尔普先生和科恩先生出售此类股票之前，达到适用记录日期的所有权门槛。

由我们的一位或多位创办人根据我们修订和重述的公司注册证书指定的普通股，可由该等创办人酌情投票或不投票，并将减少根据创办人多数创办人的决定行使的投票权，这些创办人当时是创办人投票协议的一方。

Thiel先生已将其及其联营公司实益拥有的部分B类普通股和A类普通股确定为指定创办人除外股份(定义见我们修订和重述的公司注册证书)，这些股份将不受创办人投票协议的约束。此类指定的创办人不包括股份将减少根据当时是创办人投票协议一方的多数创办人的决定而行使的总投票权。Thiel先生或其联属公司将根据其酌情决定权投票或不投票该等指定创办人不包括的股份，该等指定创办人可按不同于根据当时属创办人投票协议的方的多数创办人的决定行使投票权的方式包括该等指定创办人。取决于某些情况，包括B类普通股的其他持有者转换或出售此类股票的程度

在B类普通股中，该等指定创办人不包括的股份可能具有重大投票权，并与其他创办人相比增加了Thiel先生或其关联公司的相对投票权。截至2021年2月19日，Thiel先生确定为指定创办人的股份(不包括股份)约占我们已发行股本投票权的4.1%。将来，Thiel先生或我们的其他创办人可以将额外的股份指定为指定创办人不包括的股份。

在任何适用的记录日期，必须达到的所有权门槛只占我们已发行公司股权证券的一小部分，未来公司股权证券的发行可能会降低这一比例。

在任何适用的记录日期必须达到的所有权门槛为1亿，000,000公司股权证券，这只是我们已发行的公司股权证券的一小部分。虽然已发行公司股票证券的数量可能超过我们已发行股本的数量，但相比之下，截至2020年12月31日，我们的普通股已发行股票数量为1,792,139,544股。除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的某些公平性调整外，我们未来发行的公司股权证券不会提高任何适用记录日期必须达到的所有权门槛，并相应地降低所有权门槛所代表的已发行公司股权证券的百分比。

当我们的一名或多名创始人退出或从创始人投票协议中除名(包括因死亡或残疾)时，必须在适用记录日期达到的所有权门槛将根据截至2020年8月10日创始人及其某些附属公司的公司股权证券所有权按比例降低。我们预计，在亚历山大·卡普(Alexander Karp)退出或取消创始人投票协议时，所有权门槛将减少约5700万公司股权证券，在斯蒂芬·科恩(Stephen Cohen)退出或取消后，所有权门槛将减少约1200万公司股权证券，在彼得·泰尔(Peter Thiel)退出或取消时，所有权门槛将减少约3100万公司股权证券(如果发生此类撤回或取消)。

此外，在未来，我们可以创建一种新的股权证券类别，其经济或投票权与现有类别不同。如果由于公司股权证券的宽泛定义，我们要创建一类新的股权证券，则此类证券可能符合公司股权证券的资格，因此如果由我们的创建者持有，而我们的创建者当时是创始人投票协议的一方，则此类证券将计入所有权门槛。如果此类担保具有较少的经济权利或没有经济权利，则可能导致我们的创建者的经济利益与此类创建者的投票权之间的分歧进一步扩大，这些创建者当时是《创建者投票协议》(Founder Voting Agreement)的缔约方。此外，除其他事项外，公司股权证券包括任何认股权证、催缴股款、期权或其他权利(不论是否归属)，以向本公司收购本公司的若干投票权或股权证券。因此，董事会可以向我们的创办人发行额外的股本证券，或额外的期权、RSU、认股权证或其他权利，以获得股本证券(无论是否既得)，这将增加他们持有的公司股本证券的数量，并使他们能够达到所有权门槛，尽管他们目前持有的公司股本证券已被出售。因此，任何当时是创始人投票协议缔约方的创建者都可以持有名义上的股权，几乎没有投票权，但达到所有权门槛，因此拥有投票权，从而对我们的公司进行有效控制。

我们普通股的多类别结构具有某些条款，这些条款新颖或在其他具有多类别结构的公司中并不常见。

许多与我们的普通股多类结构相关的条款是新颖的，或者在其他具有多类结构的公司中并不常见。例如，我们的创始人(当时是创始人投票协议的一方)可以自由转让或以其他方式处置他们持有的A类普通股和B类普通股的股份，而不会减少他们的投票权控制，只要我们的创始人(当时是创始人投票协议的一方)及其某些附属公司达到所有权门槛(定义为

)在适用的记录日期。我们B类普通股的股票，每股有十(10)个投票权，可以永久流通股。此外，我们 B类普通股的股份可以转让(不转换为A类普通股)给我们的创办人等，这可能会导致我们的创办人或其他股东获得额外的投票权控制权。

此外，我们修订和重述的公司注册证书中与计算F类普通股投票权有关的某些条款可能会对我们的创办人以外的股东产生不利影响。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的创办人有权质疑我们对F类普通股投票权的计算。这样的挑战可能会导致我们股东任何投票的认证或我们股东任何行动的有效性的延迟。此外，如果我们的创办人或方正投票协议下的受让人没有按照我们修订和重述的公司注册证书的要求提供与某些普通股相关的信息，我们可能无法准确计算我们F类普通股的投票权，这可能会导致我们的创办人投票权的增加。

在可预见的未来，我们普通股的多级结构、创始人投票信托协议和创始人投票协议将继续存在，根据这两项协议，我们的创始人将对提交给我们股东投票表决的所有事项进行有效控制。

只有当创始人投票信托协议或创始人投票协议终止时，我们F类普通股的股票才会自动转换为我们B类普通股的股票。这些协议中的每一项都可以一直有效，直到我们最后一位在世的创始人去世。截至2020年12月31日，我们的创始人分别为53岁、53岁和38岁。此外，当创办人作为创办人投票信托协议的受益人可酌情或强制退出时，受托人将指示我们的转让代理和我们根据我们修订和重述的公司注册证书，按比例将退出的创办人按比例持有的方正投票信托基金持有的F类普通股转换为B类普通股。(注：方正投票信托协议的受益人为创始人投票信托协议的受益人)受托人将指示我们的转让代理和我们根据我们修订和重述的公司注册证书，按比例将退出的方正投票信托基金持有的F类普通股按比例转换为B类普通股。

因为十比一我们的 B类普通股和A类普通股之间的投票权比例，即使F类普通股转换为B类普通股，我们的创始人也将根据他们目前的所有权集体控制我们股本的很大一部分投票权。B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有有限的例外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让以及相关实体之间的转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加那些长期持有B类普通股的个人持有者的相对投票权。如果我们的创办人单独或集体在很长一段时间内保留其持有的相当大一部分B类普通股，他们未来可以单独或集体继续控制我们的A类普通股和B类普通股的相当大一部分合并投票权，即使不使用F类普通股，这种投票权可以使B类普通股的持有者能够有效地控制所有有待股东批准的事项。我们B类普通股的股票可以永久流通股。

此外，如果创始人赠款的全部或很大一部分应该被行使或授予和结算，我们的创始人将增加他们对我们B类普通股的投票权。虽然我们修订和重述的公司注册证书的条款只规定我们的B类普通股持有人对有限事项进行单独投票，但根据特拉华州法律，某些行动可能需要B类普通股投票权持有人作为单独类别的批准。例如，如果我们修订和重述公司证书，以不影响A类普通股或F类普通股的方式对B类普通股的特殊权利、权力或优先股产生不利影响，特拉华州法律可能要求我们B类普通股的持有者作为单一类别单独投票。对于作为单独类别的B类普通股投票权的任何投票，如果创始人授予的全部或很大一部分应该授予和和解，并且创始人保留这些股份，我们的创始人将对此类投票产生重大影响。

持有低投票权股票(如我们的A类普通股)可能不被某些机构投资者的投资政策所允许，或者对某些机构投资者的投资组合经理吸引力较小。此外，2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor‘s)宣布，他们将停止允许大多数采用双层或多级资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数(Russell 2000)和标准普尔500指数(S&P500)，标准普尔中型股400(S&P MidCap 400)和标准普尔小盘600指数(S&P SmallCap 600)，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。我们的多类别资本结构可能使我们没有资格纳入这些指数和某些其他指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资于我们的股票。与所包括的其他类似公司的估值相比，这些政策可能会压低我们的估值。

未来发行我们的A类普通股将稀释我们A类普通股股东的投票权，但可能不会进一步稀释我们的创办人的投票权，他们当时是创始人投票协议的一方。

我们A类普通股的未来发行将稀释我们A类普通股股东的投票权，未来向创办人以外的股东发行股票将稀释我们创办人的经济利益。创办人当时是创办人投票协议的一方。然而，由于F类普通股的股份具有可变投票权，如果我们的创办人在F类普通股的表决权生效之前拥有的表决权低于我们股本的49.999999%，未来向我们的创办人以外的股东发行A类普通股不会导致我们的创办人的表决权被稀释，相反，我们的创办人将相应地增加F类普通股的表决权。例如，如果在F类普通股的投票权生效之前，《创始人投票协议》的创建者总共拥有我们已发行股本的30%的投票权，那么F类普通股将拥有我们投票权的19.999999%，从而使这些创建者拥有我们49.999999的投票权。如果我们向创办人以外的股东额外发行总投票权为10%的股本，那么我们的创办人(创始人投票协议的一方)将拥有大约27%的表决权，F类普通股将拥有大约22.999999的表决权，因此这些创建者将拥有高达49.999999%的表决权。除非纽约证券交易所的上市标准要求，否则未来发行A类普通股的任何额外股份都不需要得到我们股东的批准。另外，我们的A类普通股股东可能很难时不时地确定, 包括在股东大会之前，由于我们多类别资本结构的独特特点，例如我们F类普通股的每股投票权可变，因此我们的股东、他们的个人投票权或总投票权。

一般风险因素

不利的经济状况或减少的技术支出可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务取决于当前和潜在客户的经济健康状况以及对技术的总体需求。此外，购买我们的平台和服务通常是可自由支配的，通常需要投入大量资金和其他资源。经济状况的进一步低迷、全球政治和经济的不确定性、信贷缺乏、商业信心和活动减少、政府或企业支出削减、公共卫生担忧或紧急情况、金融市场波动以及其他因素在过去和未来都会影响我们向其销售平台和服务的行业。我们的客户可能会受到运营预算减少的影响，这可能会导致他们推迟或放弃购买我们的平台或服务。此外，竞争对手可能会通过降价和试图吸引我们的客户来应对市场状况，而某些行业的整合步伐加快可能会导致我们产品的整体支出减少。关于全局和的不确定性

地区经济状况、技术行业或客户所在行业的低迷，或者即使经济状况稳定也会减少信息技术支出，这些都可能在多个方面对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括更长的销售周期、我们平台和服务的价格降低、客户的重大违约率、我们平台或服务的销售额减少，以及增长放缓或没有增长。

我们无法预测任何危机、经济放缓或随后的任何复苏的时间、强度或持续时间，特别是对任何行业而言。虽然危机或经济放缓的影响的某些方面可能会为我们的业务提供潜在的新机会，但我们不能保证任何此类事件的净影响不会产生实质性的负面影响。因此，如果整体经济和我们经营的市场状况从目前水平恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

我们受制于交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和纽约证券交易所上市标准的规则和规定的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们已经制定和完善了我们的财务报告和其他披露控制以及程序，并将继续这样做。例如，我们最近重新实施了企业资源规划(ERP)系统。如果ERP系统未按计划工作，或者我们遇到与重新实施相关的问题，在这种情况下，我们可能无法及时或准确地编制财务报告，无法向供应商和员工付款，也无法向客户开具发票和收款，这可能会中断我们的业务。我们的控制旨在确保我们将向美国证券交易委员会(SEC)提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且根据交易法要求在报告中披露的信息被累积并传达给我们的主要高管和财务主管。我们还在继续完善对财务报告的内部控制。我们管理团队中的一些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限或没有经验，我们的会计和财务报告人员以及用于处理内部控制和相关程序的其他资源也很有限。我们的管理团队中的一些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。, 包括遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，我们最终将被要求在提交给SEC的年度报告中包括这些要求。我们将需要招聘并成功整合更多具有适当公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，以及实施和集成新技术系统。为了保持和提高我们财务报表和披露控制程序以及财务报告内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们过去已经发现，将来也可能会发现我们控制方面的缺陷。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们运营的结果，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重报前期财务报表。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响。财务报告的信息披露控制和程序以及内部控制不力也可能导致投资者蒙受损失

对我们报告的财务和其他信息的信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽交所上市。自2020年12月31日起，我们无需遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的SEC规则，因此无需为此目的对我们财务报告内部控制的有效性进行正式评估。我们将被要求提供截至2021年12月31日财务报告内部控制有效性的年度管理报告，以及我们的第二份Form 10-K年度报告。

我们预计，我们的独立注册会计师事务所将被要求从我们的第二份Form 10-K年度报告开始，正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，我们的独立注册会计师事务所如果对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们将因遵守影响上市公司的法律法规而增加成本和对管理的要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担比作为私营公司更多的法律、会计、财务和其他费用。我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(《多德-弗兰克法案》)的报告要求以及纽约证券交易所的规章制度。这些要求已经增加，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并且已经并将继续使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会从日常工作管理我们的业务，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。虽然我们已经雇佣了额外的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。此外，作为一家受附加规则和法规和监督约束的上市公司，我们可能没有像私营公司那样的灵活性。

此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏专用性而受到不同的解释，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，此投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们还预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为保持相同或类似的承保范围而招致更高的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任我们的高管。

自2020年12月31日起，我们不再是Jumpstart Of 2012 Business Startups Act中定义的新兴成长型公司。因此，我们已经并预计将继续经历与上市公司相关的额外成本，包括与遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求相关的成本，失去此类地位后采用某些华硕的成本，以及额外的披露要求。

由于本年度报告中披露了Form 10-K以及上市公司要求的其他文件，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会增加威胁或实际诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，损害我们的业务、财务状况和运营结果。

超出我们控制范围的自然灾害和其他事件可能会损害我们的业务。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的业务、非美国商业和全球经济造成损害或中断，从而可能对我们产生负面影响。我们的业务运营受到自然灾害、地震、洪水、火灾、电力短缺、新冠肺炎近期蔓延等流行病、恐怖主义、政治动荡、电信故障、破坏公物、网络攻击、地缘政治不稳定、战争、气候变化影响(如干旱、野火、风暴强度增加和海平面上升)以及其他我们无法控制的事件的干扰。尽管我们维持危机管理和灾难应对计划，但此类事件可能会使我们难以或不可能向客户提供我们的服务，可能会减少对我们服务的需求，可能会使现有客户无法或不愿意履行他们对我们的合同要求，包括他们的付款义务，并可能导致我们产生巨额费用，包括潜在诉讼产生的费用或责任。我们的保险可能不足以支付我们可能承受的损失或额外费用。如果发生重大自然灾害或灾难性事件，客户数据可能会丢失，恢复运营可能需要较长的恢复时间，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。

由于外币汇率的变化，特别是欧元和英镑的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。我们预计我们的非美国业务在短期内将继续增长，我们正在持续监测我们的外币风险敞口，以确定我们是否应该考虑对冲计划。今天，我们的非美国合同以美元或当地货币计价，而我们的非美国运营费用通常以当地货币计价。此外，随着我们扩大非美国业务，我们的运营费用中可能有更大一部分以当地货币计价。因此，美元升值和外币贬值可能会导致相当于我们收入的美元减少。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

设施

我们的公司总部位于科罗拉多州丹佛市。

我们在美国和世界各地租用了更多办事处，包括美国的加利福尼亚州、纽约和华盛顿特区，以及澳大利亚、加拿大、丹麦、法国、德国、以色列、日本、挪威、瑞典、瑞士、阿拉伯联合酋长国和英国。

我们所有的设施都是租赁的，没有任何不动产。我们打算在增加员工和扩展地理位置的同时获得个额外空间。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求，如果需要，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们业务的任何扩展。

项目3.法律诉讼

在正常业务过程中，我们不时会受到法律诉讼和索赔的影响。根据我们目前的了解，我们相信合理可能的损失金额或范围不会对我们的业务、经营结果或财务状况产生实质性的不利影响，无论是个别损失还是合计损失。

任何诉讼的结果都不能确切地预测，任何法律诉讼中的不利解决方案都可能对我们未来的业务、运营结果或财务状况产生重大影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

有关法律程序的信息，请参阅附注9.诉讼和法律诉讼中的承诺和或有事项在本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的我们的合并财务报表中。

第四项：矿山安全披露

不适用。

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们打算保留未来的任何收益，在可预见的未来不会支付任何股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会根据适用的法律自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的信贷安排条款包含对我们申报和支付股本现金股息的能力的限制，我们未来可能会签订信贷协议或其他借款安排，这可能会限制我们申报和支付现金股息的能力。

本绩效图表不应被视为征集材料，也不应被视为根据1934年《证券交易法》(经修订)第18节(交易法)的规定向证券交易委员会(SEC)备案，或以其他方式承担该条款下的责任，并且不应被视为通过引用被纳入我们根据证券法或交易法提交的任何文件中。

下图将我们A类普通股自2020年9月30日(我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易之日)以来向股东提供的累计总回报与同期标准普尔500指数和标准普尔信息技术指数的累计总回报进行了比较。假设在2020年9月30日市场收盘时对我们的A类普通股和每个指数进行了100美元的投资(包括所有股息的再投资)，并对其相对表现进行跟踪，直至2020年12月31日。所显示的回报是基于历史结果，并不是为了暗示未来的表现。

LOGO

未登记的股权证券销售

没有。

项目6.选定

财务数据

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告(Form 10-K)中其他部分包含的合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。您应该阅读标题为《关于前瞻性声明的特别说明》一节来讨论前瞻性陈述，以及一节标题为风险因素的章节来讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中以及本年度报告中10-K表格中包含的前瞻性声明所描述或暗示的结果大不相同的因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

我们相信，每个大型机构都面临着我们的平台旨在应对的挑战。我们近期的重点是与拥有必要领导力的机构建立伙伴关系，以实现其组织内部的结构变革，从而重组其围绕数据的业务。从长远来看，我们相信我们服务的市场中的每一家大型机构都是潜在的合作伙伴。

直接上市

2020年9月30日，我们完成了A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)的直接上市(即直接上市)。紧接直接上市及提交经修订及重述的公司注册证书之前，所有可赎回可转换优先股及可转换优先股的流通股转换为我们B类普通股的797,743,185股，而我们所有已发行的优先股权证均转换为普通股权证，这导致认股权证负债重新分类为额外实收资本。此外，我们的限制性股票单位(？RSU)有一个业绩归属条件，该条件在直接上市完成后得到满足。因此，直接上市导致归属和结算RSU ，涉及68,149,214股A类普通股，因此我们在2020年9月30日记录了7.695亿美元的累计基于股票的薪酬。

此外，在截至2020年9月30日的季度中，我们产生了与直接上市和上市公司准备计划相关的财务咨询、会计、法律和其他专业服务相关的费用，并记录了5370万美元，主要是一般和行政费用。

我们的业务

在截至2020年12月31日的一年中，我们创造了11亿美元的收入，与截至2019年12月31日的一年相比增长了47%，当时我们创造了7.426亿美元的收入。

如果不包括股票薪酬，我们的经营业绩在最近几年有了显着的改善。在截至2020年12月31日的一年中，我们发生了12亿美元的运营亏损或1.899亿美元的运营收入，其中不包括基于股票的薪酬、相关的雇主工资税以及与我们2020年的直接上市相关的非经常性费用。在截至2019年12月31日的年度，我们的运营亏损为5.764亿美元，如果不包括基于股票的薪酬，则亏损3.345亿美元。

在截至2020年12月31日的一年中，我们的毛利润为7.401亿美元，毛利率为68%，不包括基于股票的薪酬时毛利率为81%。在截至2019年12月31日的一年中，我们的毛利为5.02亿美元，反映出毛利率为67%，不包括基于股票的薪酬时毛利率为71%。

有关我们的运营收入或亏损的更多信息，如果不包括基于股票的薪酬、相关的雇主工资税和非经常性直接上市费用；如果不包括基于股票的薪酬以及运营亏损和毛利润的对账，请参阅标题为？非GAAP 对账如下所示。

我们的客户

截至2020年12月31日，我们拥有139家客户，其中包括全球各商业领域的领先公司以及政府机构。

我们将客户定义为我们在报告期内确认其收入的组织。对于大型政府机构，其中单个机构有多个部门、单位或附属机构，与我们签订单独合同并作为单独实体开具发票的每个此类部门、单位或附属机构将被视为单独的客户。例如，虽然美国食品和药物管理局(FDA)、疾病控制中心(Centers For Disease Control)和美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)是美国卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)的附属机构，但鉴于每个机构的管理结构和采购流程是独立的，我们将每个机构视为独立的客户。

我们与一些世界领先的政府机构和公司建立了持久而重要的客户关系。在截至2020年12月31日的一年中，我们每位客户的平均收入为790万美元，较截至2019年12月31日的年度的560万美元增长了41%。在截至2020年12月31日的一年中，我们最大的20个客户创造了6.631亿美元的收入，占我们总收入的61%。在截至2020年12月31日的一年中，我们从前二十名客户获得的平均收入为3,320万美元，较截至2019年12月31日的一年前20名客户的平均2,480万美元增长了34%。

在管理数据方面，商业和政府部门的大型组织面临着类似的挑战，我们打算进一步扩大我们在这两个市场的覆盖范围。在截至2020年12月31日的一年中，我们44%的收入来自商业客户，56%来自政府机构。

我们还在美国以外进行了大幅扩张。在截至2020年12月31日的一年中，我们52%的收入来自美国的客户，其余的48%来自海外客户。

冠状病毒(新冠肺炎)的影响

由于新冠肺炎的存在，我们已采取预防措施，以最大限度地降低病毒对我们的员工、客户和我们所在社区的风险，包括暂停员工的所有非必要商务旅行，并暂时关闭我们的所有主要办事处。尽管我们的大多数员工目前远程工作，但我们确保软件平台有效运行的能力受到的影响微乎其微。

新冠肺炎疫情的经济后果对我们的某些客户和潜在客户构成了挑战。虽然新冠肺炎疫情对我们的运营结果和整体财务业绩的更广泛影响仍不确定，但到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。大流行的经济影响和由此产生的社会变化目前无法预测。

这场流行病向我们的许多客户清楚地表明，在危机期间，通常需要延长时间表才能实现实施新软件解决方案的成果，这不是一种选择。因此，客户越来越多地采用我们的软件，我们的软件可以在几天内准备好，而内部软件开发可能需要几个月或几年的时间。

我们看到我们的差旅和与办公室相关的支出减少，包括暂时关闭我们在全球的办事处，以及与持续的大流行相关的运营费用减少。然而，今年我们贡献指标的改善也得益于现有客户账户的扩大、销售效率的提高以及集中式托管和其他软件部署基础设施部署的增加。虽然我们预计未来我们的差旅和办公相关支出将会增加，特别是在我们重新开放办事处之后，但我们预计此类支出不会恢复到疫情爆发前的水平，因为我们已经进行了大量投资，使员工能够远程与客户一起工作。

请参阅标题为？？的一节。风险因素？包括在本10-K表格年度报告的其他部分，以进一步讨论新冠肺炎疫情对我们业务可能产生的影响。

我们的商业模式

我们的客户付钱让我们使用我们构建的软件平台。

截至2020年12月31日，我们预计在美元加权平均合同期限的基础上，在现有客户合同下再增加3.6年的收入。美元加权平均合同期限代表我们预计平均产生收入的时间长度，包括现有合同义务，并假设我们的客户将行使他们可以使用的所有合同选项，并且可能会随着我们签订新合同或客户为方便而终止合同而发生变化。我们在美元加权的基础上计算这一期限，以适应规模较小的交易。我们的客户账单和收款时间因合同而异。收入一般在合同期限内确认。我们的合同通常包括允许客户为方便起见而终止合同的条款。

我们在获取和扩大客户方面的业务模式分为三个阶段：(1)获取、(2)扩展和(3) 规模。我们在每年的12月31日对所有顾客进行分类。

我们关于哪些客户关系需要进一步投资的决定可能会随着时间的推移而改变，这取决于我们对我们的软件可以为他们创造的潜在长期价值的评估。

因此，随着关系需求和我们对进一步投资价值的评估发生变化，客户可能会在各个阶段来回移动。我们与客户进行初始试点，通常自费且不保证未来的回报，以便获得一组独特的机会，其他人可能会因为缺乏资源和较短的投资范围而错过。

一些客户可能会经历一个快速获取阶段，然后是一个较长的扩展阶段。其他用户可能完全跳过扩展阶段，立即进入扩展阶段。我们在客户级别管理客户，而不是按行业或部门管理客户，因此我们可以优化每个客户的具体增长机会。

2019年，我们总共创造了7.426亿美元的收入，其中60万美元来自收购阶段的客户，1.763亿美元来自扩张阶段的客户，5.657亿美元来自规模阶段的客户。

2020年，这些来自 2019年的客户总共创造了11亿美元的收入。在截至2020年12月31日的一年中获得的新客户额外创造了4180万美元的收入，并在2020年12月31日被分配了一个队列。下面将更详细地讨论这三个阶段，以说明我们如何管理整个企业的客户。

在第一阶段，我们通常通过软件平台的短期试点部署来获得新的商机，客户的风险最小，而他们不需要或只需支付很低的成本。我们相信向客户证明我们平台的价值。在这些短期试点期间，我们在亏损的情况下操作账户。我们相信，我们在此阶段的投资将推动未来的收入增长。

如果截至日历年末，我们从客户那里确认的收入不到100,000美元，我们将该客户或潜在客户定义为处于收购阶段。客户可能会象征性地支付与评估我们的软件相关的费用，而我们在评估我们帐户的性能时并不将其视为重要内容。

我们根据客户帐户在下一年产生的收入来评估此类客户帐户在收购阶段的成功程度。2019年，我们在收购阶段从客户那里获得了60万美元的收入，造成了6540万美元的贡献损失。2020年，这些客户创造了7710万美元的收入，贡献利润为1320万美元。

展开

我们在第二阶段的投资通常意义重大，因为我们希望了解客户面临的主要挑战，并确保我们的软件提供价值和结果。

我们将扩展阶段的客户定义为我们在一个日历年中确认的收入超过100,000美元，并且其账户在截至年底的相关年度中的贡献边际为负的任何客户。在此阶段，我们以贡献利润率衡量亏损运营，以推动未来收入增长和利润率扩大。

2019年，我们从截至当年年底处于扩展阶段的客户那里获得了1.763亿美元的收入，贡献利润率为(43%)。2020年，这些客户创造了3.604亿美元的收入，利润率为47%。

比例尺

随着客户账户的成熟，我们相对于收入的投资成本通常会降低，而我们的软件提供给客户的价值则会随着整个客户运营中平台使用量的增加而显著增加。在第三阶段，在整个企业安装和配置软件后，客户在使用我们的平台时将更加自给自足，包括开发在我们平台上运行的软件和应用程序，同时仍然受益于我们的运维(O&M)服务的支持。

我们将处于规模阶段的客户定义为我们在一个日历年度确认的收入超过100,000美元，并且其账户在截至年底的相关年度具有正贡献利润率的任何客户。

在我们与客户合作的规模阶段，我们通常会看到特定账户的贡献利润率有所提高。2019年，我们在规模阶段从客户那里获得了5.657亿美元的收入，贡献利润率为55%。2020年，这些客户创造了6.134亿美元的收入，贡献利润率为70%。

截至2020年12月31日，我们在美国和世界各地的盟国政府机构授予的合同的剩余交易总价值为13亿美元，包括这些政府机构可获得的现有合同义务和合同选项，较2019年12月31日(当时此类合同的总价值为11亿美元)增长了14%。在计算政府合同的总剩余交易价值时，我们不包括截至2020年12月31日总计27亿美元的政府合同，这些合同的资金来源尚未确定，也称为不确定交付、不确定数量(IDIQ)合同。这类合同的资金不能得到保证。

我们的大多数政府和商业合同因便利条款而终止。此外，美国联邦政府被禁止提前一年以上行使合同选择权。因此，不能保证我们的客户合同不会终止或行使合同选项。

关键业务指标

除了我们的合并财务报表中列出的指标外，我们还使用以下关键的非GAAP业务指标来帮助我们评估我们的业务，识别影响我们业务的趋势，制定业务计划和财务预测，并做出战略决策。

贡献保证金

我们相信，我们产生的收入相对于我们为产生此类收入而产生的成本，是衡量我们业务效率的重要指标。我们将贡献利润率定义为收入减去收入成本以及销售和营销费用(不包括基于股票的薪酬)除以收入。每年年底，我们会根据每个客户账户当年的收入和贡献利润率，将其分为三个阶段之一。

收入直接分配到每个客户帐户。收入成本以及销售和营销成本既包括与我们软件的部署和运营相关的成本，也包括与确定新客户和扩大与现有客户的合作伙伴关系相关的费用。我们与现有客户合作的软件工程师也经常管理我们平台的部署和操作

AS确定使用这些平台的新方式。为了计算客户的贡献，我们根据期间内的员工人数和在帐户上花费的时间按比例将收入成本和销售和营销费用(不包括基于股票的薪酬)按比例分配到帐户中。如果某些成本或人员没有直接分配到特定客户，则会根据这段时间内的员工总数按比例进行分配。直接成本(如第三方云托管服务)直接分配给与其相关的账户。

我们在整个业务和特定客户账户上的贡献旨在计算在核算与部署和运行我们的软件相关的成本，以及获取和扩大与这些客户的合作伙伴关系所涉及的任何销售和营销费用(包括分配的管理费用)之后，我们从客户那里赚取了多少利润。我们不包括基于股票的薪酬，因为这是一项非现金支出。

我们相信，我们在整个业务和特定客户账户上的贡献利润率是衡量我们随着时间推移运营效率的重要指标。我们纳入贡献利润率是因为它是我们的管理层用来评估我们业绩的关键指标，我们相信它也为投资者和其他人提供了有用的信息，让他们能够像我们的管理团队一样理解和评估我们的经营业绩。我们对贡献保证金的计算可能与其他公司报告的类似标题的措施(如果有)不同。贡献保证金不应与根据公认会计原则编制的财务信息分开考虑，也不应作为财务信息的替代品。

有关贡献保证金的更多信息，包括此措施的限制，以及对运营损失的对账，请参阅标题为非GAAP调整如下所示。

非GAAP对账

我们使用非GAAP衡量的贡献利润率、毛利和毛利(不包括基于股票的薪酬)和运营收入 (亏损)(不包括基于股票的薪酬、相关的雇主工资税和非经常性的直接上市费用)来帮助我们评估我们的业务、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和财务预测，并做出战略决策。我们从这些非GAAP财务指标中剔除了股票薪酬，这是一项非现金支出，因为我们认为，剔除这一项目可以提供有关运营业绩的有意义的补充信息，并为投资者和其他人提供有用的信息，帮助他们以与我们的管理团队相同的方式理解和评估我们的运营业绩。此外，我们不包括在截至2020年9月30日的季度内主要与直接上市相关的费用(因为它们是一次性非经常性费用)，以及与基于股票的薪酬相关的雇主工资税(由于难以预测且超出我们的控制范围)。

我们的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能有限。此外，其他公司可能不会发布这些或类似指标。此外，这些指标有一定的局限性，因为它们不包括我们的合并运营报表中反映的某些费用的影响。因此，我们的非GAAP贡献利润率、毛利和毛利(不包括基于股票的薪酬)以及运营收入(亏损)(不包括基于股票的薪酬、相关的雇主工资税和非经常性的直接上市费用)应视为根据GAAP制定的措施的补充，而不是替代或孤立于这些措施。

我们通过将这些非GAAP衡量标准与最具可比性的GAAP衡量标准进行协调来弥补这些限制。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的业务、运营结果和财务信息，不要依赖任何单一的财务衡量标准，并将这些非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP财务衡量标准结合起来看待。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
运营亏损	$	(1,173,679)	$	(576,444)
添加：基于股票的薪酬		1,270,702		241,970
新增：与股票薪酬相关的雇主工资税⁽¹⁾		39,105		—
新增：非经常性直销费用 ⁽²⁾		53,737		—

运营收入(亏损)，不包括股票薪酬、相关雇主工资税、和非经常性直接上市费用	$	189,865	$	(334,474)

⁽¹⁾	在截至2020年9月30日的季度之前，与股票薪酬相关的雇主工资税并不重要。

⁽²⁾	非经常性直接上市费用主要发生在截至2020年9月30日的季度内，在列报的其他期间并不重要，因此不排除在该等期间内。

我们的Palantir Cloud订阅授予客户在由Palantir 控制的托管环境中访问软件功能的权利，并与准备就绪的操作与维护服务一起销售，如下所述。我们承诺在整个合同期内提供对托管软件的持续访问。与Palantir Cloud订阅相关的收入按合同条款按费率确认，这与将Palantir服务控制权移交给客户是一致的。

内部部署软件

我们软件订用的销售授予客户在合同期限内在其内部硬件基础设施或其自己的云实例上使用功能性知识产权的权利，并且还与随时可用的运营与维护服务一起销售。运维服务包括运行软件所需的关键更新以及支持和维护服务，因此，这些服务对于软件在合同期限内保持其预期效用是必要的。由于这一要求，我们得出的结论是，软件订用和运营与维护服务(我们统称为内部部署软件)高度相互依赖和相互关联，在合同范围内代表单一的不同履行义务。收入一般在合同期限内按差饷确认。

专业服务

我们的专业服务支持客户使用软件，并根据需要包括按需用户支持、用户界面配置、培训以及持续的本体和数据建模支持。专业服务合同通常包括在合同期内提供按需专业服务。这些服务通常与Palantir Cloud或内部部署软件订用同时终止。专业服务是按需提供的，因此我们在整个合同期内提供服务；因此，收入在合同期内确认。

收入成本

收入成本主要包括执行运维和专业服务的人员的工资、股票薪酬支出和福利，以及第三方云托管服务、分配的管理费用和其他直接成本。

我们预计，随着我们收入的增长，收入成本将以绝对美元计算增加，并且一期一期作为收入的百分比。

销售及市场推广

我们的销售和营销工作跨越销售周期的所有阶段，包括与新客户或现有客户接洽或执行试点的人员。销售和营销成本主要包括工资、基于股票的薪酬支出和参与执行试点和客户增长活动的人员的福利，以及我们试点的第三方云托管服务、营销和销售活动相关成本以及分配的管理费用。销售和营销成本一般在发生时计入费用。

我们的研发工作旨在继续开发和完善我们的平台，包括添加新功能和模块、增加其功能以及增强我们平台的可用性。研发成本主要包括工资、基于股票的薪酬支出和参与开发和优化我们平台活动的人员福利、内部使用第三方云托管服务和其他与IT相关的成本，以及分配的管理费用。研发成本在发生时计入费用。

我们计划继续投资于人员，以支持我们的研发工作。因此，我们预计在可预见的未来，随着我们继续投资支持这些活动，研究和开发费用将以绝对值计算增加。

一般事务和行政事务

一般和行政成本包括薪资、基于股票的薪酬支出和高管相关人员的福利，财务、法律、人力资源和行政职能，以及第三方专业服务和费用，以及分配的管理费用。

我们预计，随着我们招聘更多人员并加强我们的系统、流程和控制，以支持我们业务的增长以及我们作为一家上市公司不断提高的合规性和报告要求，一般和管理费用将以绝对值计算增加。

利息收入

利息收入主要包括从我们的现金、现金等价物和受限现金余额中赚取的利息收入。

利息支出

利息支出主要包括在我们的信贷安排下发生的利息支出和承诺费。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额主要包括外币汇兑损益以及我们在权益法投资中的收益和亏损份额。

认股权证公允价值变动

认股权证公允价值的变动包括我们购买可赎回可转换和可转换优先股的责任分类认股权证的公允价值净变化，这些权证在每个报告期末重新计量。就直接上市而言，本公司所有已发行优先股权证均转换为普通股权证，导致认股权证负债重新分类为额外实收资本。因此，我们预计这些认股权证的公允价值不会收取额外费用。

所得税拨备(福利)

所得税拨备(福利)包括与我们开展业务的外国和州司法管辖区相关的所得税以及预扣税。

我们有两个运营部门，商业部门和政府部门，这两个部门是根据首席运营决策者(首席执行官)管理我们的运营以分配资源和评估业绩的方式确定的。在确定这些运营细分市场时，考虑了各种因素，包括我们的组织和管理报告结构以及客户类型。

我们的运营部门介绍如下：

•

商品化：此细分市场主要面向在非政府行业工作的客户。

•

政府：此细分市场主要服务于美国联邦政府机构和非美国政府机构的客户。

部门盈利能力根据贡献和贡献利润率进行评估。贡献是部门收入减去收入和销售和营销费用的相关成本，不包括基于股票的薪酬费用。贡献利润率是部门贡献除以收入。对于收入或销售和营销费用的成本不能直接归因于特定部门的程度，它们是根据期内每个运营部门的员工人数进行分配的。我们在一定程度上使用它来评估每个运营部门的绩效并向其分配资源，其中不包括未分配给运营部门的某些运营费用，因为它们是在合并后的公司级别单独管理的。这些未分配成本包括基于股票的薪酬支出、研发成本以及一般和行政成本，如法律和会计。

经营成果

下表汇总了我们的合并运营报表数据(以千为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
收入	$	1,092,673	$	742,555	$	595,409
收入成本⁽¹⁾		352,547		242,373		165,401

毛利		740,126		500,182		430,008
运营费用：
销售和市场营销⁽¹⁾		683,701		450,120		461,762
研发⁽¹⁾		560,660		305,563		285,451
一般和行政⁽¹⁾		669,444		320,943		306,235

总运营费用		1,913,805		1,076,626		1,053,448

运营亏损		(1,173,679)		(576,444)		(623,440)
利息收入		4,680		15,090		10,500
利息支出		(14,139)		(3,061)		(3,440)
认股权证公允价值变动		811		(3)		48,093
其他收入(费用)，净额		3,300		(2,853)		(2,638)

所得税拨备(收益)前亏损		(1,179,027)		(567,271)		(570,925)
所得税拨备(福利)		(12,636)		12,375		9,102

净损失	$	(1,166,391)	$	(579,646)	$	(580,027)

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我们因员工持有的某些期权的重新定价而分别产生了9620万美元、2740万美元和4460万美元的修改费用。此外，在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们分别产生了990万美元、560万美元和360万美元的修改费用，这与延长某些即将到期的期权的行使期限有关。

下表列出了我们的综合营业报表数据在收入中所占的百分比：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
收入		100	%		100	%		100	%
收入成本		32			33			28

毛利		68			67			72
运营费用：
销售和市场营销		63			61			78
研发		51			41			48
一般和行政		61			43			51

总运营费用		175			145			177

运营亏损		(107	)		(78	)		(105	)
利息收入		—			2			2
利息支出		(1	)		—			(1	)
认股权证公允价值变动		—			—			8
其他收入(费用)，净额		—			—			—

所得税拨备(收益)前亏损		(108	)		(76	)		(96	)
所得税拨备(福利)		(1	)		2			1

净损失		(107	)%		(78	)%		(97	)%

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较

收入


	截至十二月三十一日止的年度，				变化
	2020		2019		金额		%

收入：
政府	$	610,198	$	345,521	$	264,677		77%
商品化		482,475		397,034		85,441		22%

总收入	$	1,092,673	$	742,555	$	350,118		47%

与2019年相比，截至2020年12月31日的财年收入增加了3.501亿美元，增幅为47% 。与2019年相比，截至2020年12月31日的一年，来自政府客户的收入增加了2.647亿美元，增幅为77%，主要来自美国客户。其中，2.434亿美元来自截至2019年12月31日的现有客户。与2019年相比，截至2020年12月31日的一年，来自商业客户的收入增加了8540万美元，增幅为22%。这一增长主要是由于截至2019年12月31日的现有客户增加了5970万美元。一般来说，我们现有客户的收入增加是因为他们在其组织内更多地采用了我们的产品和服务。

收入成本和毛利


	截至十二月三十一日止的年度，						变化
	2020			2019			金额			%

收入成本	$	352,547		$	242,373		$	110,174			45%
毛利		740,126			500,182			239,944			48%
毛利率		68	%		67	%		1	%

与2019年相比，截至2020年12月31日的一年的收入成本增加了1.102亿美元，增幅为45%。增加的主要原因是人事成本增加1.286亿美元，其中基于股票的薪酬支出增加1.117亿美元，这主要是因为确认了直接上市时与RSU相关的累计基于股票的薪酬支出以及与修改某些期权相关的费用；主要是由于收入成本增加而导致的工资和其他成本增加支持新客户和现有客户的职能导致的员工人数增加；以及主要由RSU和RSU的归属收入推动的雇主工资税570万美元。由于COVID相关的差旅限制和全公司减少整体差旅的举措，与差旅相关的费用和其他人事成本减少了730万美元，由于可变薪酬的时间安排，减少了310万美元，部分抵消了这些人员成本的增加。此外，其他直接部署费用和分配的间接费用增加了50万美元。这些收入成本的增加被与第三方云托管成本相关的减少980万美元(通常是基于数量的折扣所致)、与硬件成本相关的470万美元以及与减少使用现场服务代表有关的440万美元所抵消。

截至2020年12月31日的一年，我们的毛利率比2019年增长了1%。毛利率提高的原因是提高了支持客户部署收入增长的效率，例如对我们平台的投资，以及客户第三方云托管和硬件成本的降低。这部分被股票薪酬增加所抵消，这与我们直接上市时RSU的绩效归属条件的满足有关，以及与修改某些期权相关的费用。

运营费用


	截至十二月三十一日止的年度，				变化
	2020		2019		金额		%

销售和市场营销	$	683,701	$	450,120	$	233,581		52%
研发		560,660		305,563		255,097		83%
一般和行政		669,444		320,943		348,501		109%

总运营费用	$	1,913,805	$	1,076,626	$	837,179		78%

与2019年相比，截至2020年12月31日的一年，销售和营销费用增加了2.336亿美元，增幅为52%。增长主要是由于人员成本增加2.629亿美元，其中基于股票的薪酬支出增加3.19亿美元，主要原因是确认直接上市后来自RSU的累计股票薪酬支出以及与修改某些期权相关的费用；主要由授予RSU的收入推动的雇主工资税1580万美元；以及与我们的销售和营销职能导致的员工人数增加相关的工资成本增加560万美元。这些人事成本因COVID相关差旅限制和全公司减少整体差旅的举措而减少6,480万美元，由于可变薪酬支付的时间安排而减少720万美元，以及从其他工资相关成本中减少550万美元，部分抵消了这一减少额。与COVID相关的差旅限制和全公司范围内减少整体差旅的举措导致的差旅相关费用和其他人事成本减少了6480万美元。此外，由于临时关闭办公室，与办公室有关的费用减少了1,390万美元，与分配的间接费用相关的费用减少了1,540万美元。

研究与开发

与2019年相比，截至2020年12月31日的一年，研发费用增加了2.551亿美元，增幅为83%。增长的主要原因是人员成本增加2.834亿美元，其中包括股票薪酬支出增加 2.891亿美元，主要原因是确认直接上市后来自RSU的累计股票薪酬支出以及与修改某些期权相关的费用；雇主工资税990万美元，主要由RSU归属的收入推动；以及与我们研发职能的员工增加相关的工资成本增加860万美元。这些人事成本因COVID相关差旅限制和全公司范围内减少整体差旅的举措而减少1380万美元，由于可变薪酬支付时间而减少690万美元，以及因其他工资相关成本减少350万美元而部分被抵消。与COVID相关的差旅费用和其他人事成本因COVID相关差旅限制和全公司范围内减少整体差旅而减少1380万美元，由于可变薪酬支付时间而减少690万美元，其他工资相关成本减少350万美元。此外，由于基于数量的折扣，第三方云托管服务总体上减少了1740万美元，临时办公室关闭导致办公室相关费用减少了950万美元，分配的管理费用减少了140万美元。

一般事务和行政事务

与2019年相比，截至2020年12月31日的一年，一般和行政费用增加了3.485亿美元，增幅为109%。费用增加的主要原因是人事成本增加3.06亿美元，其中基于股票的薪酬支出增加3.089亿美元，主要原因是确认直接上市后来自RSU的累计股票薪酬支出和与修改某些期权相关的费用；雇主工资税780万美元，部分原因是授予RSU的收入；以及工资成本增加630万美元，这与我们的一般和行政职能导致的员工数量增加有关。这些人事成本被与差旅相关的费用和其他人事成本减少了1240万美元所部分抵消，这主要是由于与COVID相关的差旅限制和全公司减少整体差旅的举措造成的，以及由于可变薪酬支付的时间安排而减少的460万美元。此外，主要与直接上市相关的法律专业服务的一般和行政费用增加了5050万美元，与直接上市相关的其他专业服务以及公司IT和咨询职能增加了1180万美元，以支持上市计划和我们业务的整体增长，第三方云托管服务和其他IT增加了1290万美元，企业保险和其他费用增加了610万美元，但被减少的2240万美元(主要是与以下项目相关的非经常性减损费用)所抵消临时关闭办公室导致的1070万美元办公室相关费用，以及与分配的管理费用相关的570万美元。

截至2020年12月31日的年度，认股权证公允价值变动收益比2019年增加80万美元。这一变化主要是由于在将权证从负债重新分类为股权之前对权证的公允价值进行了调整，但在截至2020年12月31日的年度内，某些权证相关证券的公允价值比2019年有所增加，这部分抵消了公允价值的影响。

其他收入(费用)，净额


	截至十二月三十一日止的年度，				变化
	2020		2019		金额

其他收入(费用)，净额	$	3,300	$	(2,853)	$	6,153

其他收入(支出)，与2019年相比，截至2020年12月31日的年度净变化620万美元，主要是由于外汇交易的已实现和未实现净收益增加。

所得税拨备(福利)


	截至十二月三十一日止的年度，				变化
	2020		2019		金额

所得税拨备(福利)	$	(12,636)	$	12,375	$	(25,011)

我们在截至2020年12月31日的年度记录了1,260万美元的所得税福利，而截至2019年12月31日的年度拨备为1,240万美元。这一变化主要是由于我们国际业务的利润和基于股票的薪酬带来的国外利益的减少。

下表列出了我们截至2020年12月31日的最后八个季度的未经审计的季度运营报表数据(单位为千，每股金额和百分比除外)。这些季度的信息与我们已审计的合并财务报表的编制基础相同，包括在本年度10-K表格报告中的其他部分，我们认为，这些信息包括公平陈述我们这些时期的经营业绩所需的所有调整。此数据应与本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的合并财务报表一并阅读。这些季度经营业绩并不一定预示着未来任何时期的经营业绩。


	三个月过去了，
	12月31日， 2020		9月30日， 2020		六月三十日， 2020		3月31日， 2020		12月31日， 2019		9月30日， 2019		六月三十日， 2019		3月31日， 2019

收入	$	322,091	$	289,366	$	251,889	$	229,327	$	229,358	$	190,541	$	176,320	$	146,336
收入成本⁽¹⁾		70,503		149,340		68,410		64,294		75,902		65,073		56,589		44,809

毛利		251,588		140,026		183,479		165,033		153,456		125,468		119,731		101,527
运营费用：
销售和市场营销⁽¹⁾		147,619		334,911		102,518		98,653		112,865		119,666		110,533		107,056
研发⁽¹⁾		94,130		313,915		86,815		65,800		75,835		75,880		78,724		75,124
一般和行政⁽¹⁾		166,411		338,977		93,291		70,765		112,207		74,062		70,589		64,085

总运营费用		408,160		987,803		282,624		235,218		300,907		269,608		259,846		246,265

运营亏损		(156,572)		(847,777)		(99,145)		(70,185)		(147,451)		(144,140)		(140,115)		(144,738)
利息收入		368		494		551		3,267		2,137		3,390		4,231		5,332
利息支出		(1,814)		(2,085)		(5,646)		(4,594)		(2,666)		(173)		(172)		(50)
认股权证公允价值变动		—		(9,201)		(3,683)		13,695		(2,746)		784		1,959		—
其他收入(费用)，净额		2,082		(3,293)		(1,589)		6,100		(4,711)		2,305		1,420		(1,867)

所得税拨备(收益)前亏损		(155,936)		(861,862)		(109,512)		(51,717)		(155,437)		(137,834)		(132,677)		(141,323)
所得税拨备(福利)		(7,593)		(8,543)		943		2,557		3,890		2,026		1,389		5,070

净损失	$	(148,343)	$	(853,319)	$	(110,455)	$	(54,274)	$	(159,327)	$	(139,860)	$	(134,066)	$	(146,393)

普通股股东应占净亏损	$	(148,343)	$	(853,319)	$	(110,626)	$	(62,047)	$	(159,327)	$	(139,860)	$	(134,066)	$	(146,393)

普通股股东每股净亏损，基本	$	(0.08)	$	(0.94)	$	(0.17)	$	(0.09)	$	(0.29)	$	(0.24)	$	(0.23)	$	(0.26)

稀释后普通股股东应占每股净亏损	$	(0.08)	$	(0.94)	$	(0.17)	$	(0.10)	$	(0.29)	$	(0.24)	$	(0.23)	$	(0.26)


	三个月过去了，
	12月31日， 2020		9月30日， 2020		六月三十日， 2020		3月31日， 2020		12月31日， 2019		9月30日， 2019		六月三十日， 2019		3月31日， 2019

收入成本	$	19,342	$	94,385	$	17,832	$	8,068	$	11,384	$	7,183	$	4,496	$	4,841
销售和市场营销		75,852		263,958		39,932		18,463		22,973		15,898		18,852		21,492
研发		47,365		256,769		37,897		15,032		18,796		15,031		16,438		17,668
一般和行政		99,229		231,847		32,187		12,544		24,167		13,651		14,202		14,898

基于股票的薪酬总费用	$	241,788	$	846,959	$	127,848	$	54,107	$	77,320	$	51,763	$	53,988	$	58,899

下表列出了我们过去八个季度的运营结果，以这些季度总收入的百分比表示：


	三个月过去了，
	12月31日， 2020			9月30日， 2020			六月三十日， 2020			3月31日， 2020			12月31日， 2019			9月30日， 2019			六月三十日， 2019			3月31日， 2019

收入		100	%		100	%		100	%		100	%		100	%		100	%		100	%		100	%
收入成本		22			52			27			28			33			34			32			31

毛利		78			48			73			72			67			66			68			69
运营费用：
销售和市场营销		46			116			41			43			49			63			63			73
研发		29			108			34			29			33			40			44			51
一般和行政		52			117			37			31			49			39			40			44

总运营费用		127			341			112			103			131			142			147			168

运营亏损		(49	)		(293	)		(39	)		(31	)		(64	)		(76	)		(79	)		(99	)
利息收入		—			—			—			1			1			2			2			3
利息支出		—			(1	)		(2	)		(2	)		(1	)		—			—			—
认股权证公允价值变动		—			(3	)		(1	)		6			(1	)		1			1			—
其他收入(费用)，净额		1			(1	)		(1	)		3			(2	)		1			1			(1	)

所得税拨备(收益)前亏损		(48	)		(298	)		(43	)		(23	)		(67	)		(72	)		(75	)		(97	)
所得税拨备(福利)		(2	)		(3	)		1			1			2			1			1			3

净损失		(46	)%		(295	)%		(44	)%		(24	)%		(69	)%		(73	)%		(76	)%		(100	)%


下表提供了最近八个季度的缴费保证金对账(单位为千，百分比除外)：
	三个月过去了，
	12月31日， 2020				9月30日， 2020				六月三十日， 2020				3月31日， 2020				12月31日， 2019				9月30日， 2019				六月三十日， 2019				3月31日， 2019
运营亏损		$	(156,572	)		$	(847,777	)		$	(99,145	)		$	(70,185	)		$	(147,451	)		$	(144,140	)		$	(140,115	)		$	(144,738	)
研发⁽¹⁾			46,765				57,146				48,918				50,768				57,039				60,849				62,286				57,456
一般和行政⁽¹⁾			67,182				107,130				61,104				58,221				88,040				60,411				56,387				49,187
基于股票的薪酬总费用			241,788				846,959				127,848				54,107				77,320				51,763				53,988				58,899

贡献		$	199,163			$	163,458			$	138,725			$	92,911			$	74,948			$	28,883			$	32,546			$	20,804

贡献保证金			62	%			56	%			55	%			41	%			33	%			15	%			18	%			14	%

⁽¹⁾	不包括基于股票的薪酬。

流动性与资本资源

自我们成立以来，我们从运营中产生了负现金流，并主要通过出售我们的股权证券、在我们的信贷安排下借款以及从客户那里收到付款来为我们的运营提供资金。对于许多客户，我们历来都是在履行相关义务之前对整个合同期限进行开票和收款。然而，我们的计费条款正在改变，以与为我们的客户执行工作的时间相一致。因此，随着我们的计费周期、递延收入和客户存款适应这种转变，我们的运营现金流可能会暂时减少。我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少在未来12个月的营运资本和资本支出需求，以及我们的短期和长期合同义务和承诺，主要包括与第三方云托管服务相关的运营租赁承诺和不可取消的购买承诺。

截至2020年12月31日，我们的累计赤字余额为50亿美元，我们的主要流动性来源是 20亿美元的现金和现金等价物，不包括1.168亿美元的额外限制性现金。现金和现金等价物主要由存放在银行的现金以及机构货币市场基金组成。限制性现金主要包括现金和存单，作为信用证和保函的抵押品，用于各种目的。

截至2020年12月31日，我们在2014年信贷安排下的可用期限承诺中有2.0亿美元的未偿还款项将于2023年6月到期，另外还有2.0亿美元的循环信贷安排可供使用和未提取。有关更多信息，请参阅标题为？？的小节企业管理层对企业风险管理的探讨与分析 财务状况和运营结果 —信贷便利。”

此外，在截至2020年12月31日的一年中，我们以每股4.65美元的价格出售了206,500,523股A类普通股，净收益约为9.425亿美元，扣除发行成本1770万美元，并从行使120,617,527 期权中获得2.988亿美元的收益。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长速度、我们吸引和留住客户的能力以及他们为我们的产品和服务付费的意愿和能力，以及支持我们营销和开发产品的支出的时机和程度。此外，我们可能会签订未来协议，收购或投资于业务、产品、服务、战略合作伙伴关系和技术。因此，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法按照我们可以接受的条款筹集资金，甚至根本无法融资。如果

100


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018

现金净额(用于)由以下机构提供：
经营活动	$	(296,608)	$	(165,215)	$	(39,012)
投资活动		(14,920)		(21,964)		(6,784)
融资活动		1,036,453		324,533		46,154
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响		1,259		(2,227)		(3,703)

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)	$	726,184	$	135,127	$	(3,345)

经营活动

截至2020年12月31日的一年中，经营活动中使用的净现金为2.966亿美元。在此期间，影响我们运营现金流的因素是我们净亏损12亿美元，净运营资产和负债变化4.541亿美元，但被13亿美元的非现金费用所抵消。非现金费用主要包括13亿美元的股票补偿费用，3500万美元的非现金经营租赁费用，以及1390万美元的折旧和摊销。营业资产和负债的净变化主要是因为递延收入和客户存款净减少2.618亿美元，原因是收入从前期开具和收取的金额中确认的时间安排，以及资产增加1.56亿美元，主要原因是向客户开单和从客户收取费用的时间安排导致应收账款增加。

截至2019年12月31日的一年，运营活动中使用的净现金为1.652亿美元。在此期间，影响我们运营现金流的因素是我们净亏损5.796亿美元，被2.804亿美元的非现金费用抵消，以及我们运营资产和负债变化提供的1.34亿美元现金。非现金费用主要包括2.42亿美元的股票薪酬支出，2340万美元的待售资产减值，以及1230万美元的折旧和摊销。我们营业资产和负债的变化提供的现金主要是由于收入确认前从客户那里收到的账单和付款增加，递延收入和客户存款净增加1.448亿美元，以及与业务增长相关的支出和员工人数增加导致应付账款和应计负债增加2720万美元。这些金额被资产增加3450万美元部分抵消，这主要是由于合同时间安排以及递延税项资产增加导致应收账款增加所致。

投资活动

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,490万美元，其中包括购买财产和设备1,220万美元。

截至2019年12月31日止年度，投资活动使用的现金净额为2,200万美元，其中包括对我们的权益法投资Palantir Technologies Japan，K.K.Entity的投资2,590万美元，以及购买物业和设备1,310万美元，但被与解散我们的权益法投资Signac，LLC相关的1,700万美元的投资回报部分抵消。

101

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为10亿美元，其中主要包括发行普通股的净收益9.425亿美元，我们信贷安排下的借款净收益1.994亿美元，以及行使普通股期权的收益2.988亿美元，其中4.0亿美元的债务偿还部分抵消了。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为3.245亿美元，其中包括3.944亿美元的信贷借款净收益、1.0亿美元的普通股发行收益、1,690万美元的普通股期权收益和750万美元的可赎回可转换优先股收益，其中1.68亿美元的可赎回可转换优先股的赎回和可转换优先股的回购部分抵消了这一净收益。

信贷安排

2014年信贷安排

2014年10月，我们签订了一项无担保循环信贷安排，随后进行了修改(2014年信贷安排)。2014年信贷安排的利息为伦敦银行间同业拆借利率(伦敦银行间同业拆借利率)加2.75%的保证金，可进行某些调整，并产生0.375%的承诺费，按循环承诺额的每日平均未支取部分评估。利息和承诺费在利息期满时支付，如果利息期限超过三个月，则每隔三个月支付一次。2014年的信贷安排以我们几乎所有的资产作为担保。

2019年12月，我们提取了1.5亿美元的定期贷款和现有循环信贷安排下的1.5亿美元。截至2019年12月31日，2014年信贷安排的定期贷款部分已全额偿还并终止。

2020年6月，我们修改了2014年的信贷安排，纳入了1.5亿美元的定期贷款，将到期日延长至2023年6月4日，并增加了一家贷款人。此外，这项修订提高了需要维持的最低流动资金要求，我们还可以选择将总承诺额增加至多2亿美元，但须得到贷款人的批准。所有其他条款和条件在修正案生效后基本保持不变。在作出这项修订后，我们动用了1.5亿元的可用定期贷款承担总额。

2020年7月，我们对2014年信贷安排进行了另一项修订，增加了一家贷款人，并规定循环信贷安排增加5,000万美元，定期贷款增加5,000万美元。增支承付款的条款与2014年信贷安排下的现有承付款相同。在2020年7月期间，我们动用了 5000万美元的额外可用定期贷款，并偿还了1.5亿美元的未偿还循环信贷安排。

截至2020年12月31日，我们在2014年信贷安排下有2亿美元的未偿还定期贷款，还有2亿美元的未提取循环信贷安排可用。

2019年信贷安排

2019年12月31日，我们与第二家贷款人签订了优先担保循环信贷安排(2019年信贷安排)。2019年的信贷安排允许提款高达2.5亿美元。截至2019年12月31日，我们在2019年信贷安排下有2.5亿美元的未偿还资金，其中1.25亿美元的收益需要保存在指定的抵押品账户中，该账户以限制性现金的形式报告，在合并资产负债表中以非流动形式报告。

102


	按期到期付款
	总计		少于 1年		1-3年		3-5年		多过 5年

经营租赁承诺额，扣除转租收入金额后的净额⁽¹⁾	$	186,136	$	27,048	$	54,478	$	51,078	$	53,532
不可取消的采购承诺 ⁽²⁾		1,449,669		41,482		366,000		624,187		418,000
债务⁽³⁾		200,000		—		200,000		—		—

合同义务和承诺总额	$	1,835,805	$	68,530	$	620,478	$	675,265	$	471,532

⁽¹⁾	上表中运营租赁项下的合同承诺额主要与设施和设备租赁有关。经营租赁承诺反映在我们某些租赁设施的租户的转租收入中净额为1.503亿美元。参考注8. 租契在我们的合并财务报表中，请参阅本年度报告中其他地方的Form 10-K以获取更多信息。

⁽²⁾	不可取消的购买承诺主要涉及第三方云托管服务的购买承诺，仅代表可强制执行且具有法律约束力的合同。我们可以取消而不会受到重大处罚的合同义务不包括在上表中。参考注9.承付款和或有事项在本年度报告(Form 10-K)其他部分包含的综合财务报表中，请参阅我们的合并财务报表，以获取更多信息。

⁽³⁾	包括我们未偿还的优先担保循环信贷安排的本金支付，该安排承担浮动利率为LIBOR加2.75%的年利率。参考注7.债务在本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的合并财务报表中了解更多信息。

上表中的合同义务和承诺与可强制执行且具有法律约束力的协议相关联。

递延收入和客户存款

递延收入是指在相关产品或服务转移给客户之前，根据不可取消的合同支付的账单。预期在随后12个月期间确认为收入的递延收入的部分记为递延收入，其余部分记为递延收入，非流动收入。

客户保证金包括在合同期限开始之前收到的预期创收活动的付款，或合同期限中需要取消和退款的部分。预计在接下来的12个月内确认为收入的客户存款部分记为客户存款，剩余部分记为客户存款，非流动存款。

截至2020年12月31日，我们的递延收入和非流动递延收入分别为1.895亿美元和5050万美元。截至2020年12月31日，我们的客户存款和非流动客户存款分别为2.103亿美元和8150万美元。截至2019年12月31日，我们的递延收入和递延收入(非流动)总额分别为1.861亿美元和7700万美元。截至2019年12月31日，我们的客户存款和非流动客户存款总额分别为3.641亿美元和1.675亿美元。

103

本年度报告Form 10-K中其他部分包含的我们的合并财务报表及其附注是根据GAAP编制的。编制合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。

我们认为下面描述的会计政策涉及很大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些对于全面了解和评估我们的综合财务状况和运营结果是最关键的。有关更多信息，请参见附注2.重大会计政策我们的合并财务报表包含在本年度报告的其他部分Form 10-K中。

收入确认

我们通过销售订阅来访问我们的软件Palantir Cloud和 On-Premises Software，并提供持续的运营与维护服务和专业服务，从而获得收入。

根据ASC 606，与客户签订合同的收入，我们在向客户转让承诺的商品或服务时确认收入，金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取承诺的商品或服务。我们采用以下五步收入确认模式来核算我们的收入安排：

•

与客户的合同标识，

•

合同中履行义务的识别，

•

确定交易价格，

•

将交易价格分配给合同中的履约义务，以及

•

当我们履行一项业绩义务时，或作为履行义务时的收入确认。

下面将详细讨论我们的每一项重要绩效义务以及ASC 606在我们收入安排中的应用。

帕兰提尔云

我们的Palantir 云订阅授予客户在由Palantir控制的托管环境中访问软件功能的权限，并且还与随时可用的操作与维护服务一起销售。我们承诺在整个合同期限内提供对托管软件的持续访问。与Palantir Cloud订阅相关的收入在合同期限内按费率确认，这与将Palantir Cloud服务控制权移交给客户是一致的。

104

我们软件订用的销售授予客户在合同期限内在其内部硬件基础设施或其自己的云实例上使用功能性知识产权的权利，并与现成的运营与维护服务一起销售。运维服务包括运行我们的软件所需的关键更新、支持和维护服务，因此，这些服务对于我们的软件在合同期限内保持其预期效用是必要的。由于这一要求，我们得出结论，软件订阅和O&M服务，我们统称为我们的本地软件，是高度相互依赖和相互关联的，在合同范围内代表着单一的不同的履行义务。收入通常在合同期限内按应税方式确认。

专业服务

我们的专业服务支持客户使用软件，并根据需要包括按需用户支持、用户界面配置、培训以及持续的本体和数据建模支持。专业服务合同通常包括在合同期内提供按需专业服务。这些服务通常与Palantir Cloud订用或内部部署软件同时终止。专业服务是按需提供的，因此我们在整个合同期内提供服务；因此，收入在合同期内确认。

合同余额

客户开单和付款相对于服务期开始的时间因合同而异；但是，我们在根据合同提供服务之前向许多客户开具账单，导致合同负债包括递延收入或客户押金(？合同负债)。递延收入是指在相关产品或服务转移给客户之前，根据不可取消的合同支付的账单。客户押金包括在合同期限开始之前收到的付款，或合同期限中需要取消和退款的部分的预期创收活动。我们的安排通常包括条款，这些条款允许客户为方便起见终止合同，并在适用的终止通知期到期后，按比例退还合同期限内剩余时间内的客户押金金额。在这些安排中，我们得出的结论是，在通知期限过后，没有可强制执行的权利和义务，因此，客户因方便而终止的已收取或应支付的对价被记录为客户保证金。

付款条款和条件因合同而异；但是，我们的条款通常要求从发票日期起30至60天内付款。在收入确认时间与付款时间不同的情况下，我们选择根据ASC 606采用实际权宜之计，不针对重要融资组件的影响调整合同对价，因为我们预计，在合同开始时，承诺的货物和服务转让给客户与客户支付这些货物和服务的时间之间的时间不超过一年。因此，我们确定我们的合同通常不包含重要的融资部分。

判断和估计领域

我们与客户的合同可以包括将商品或服务转让给客户的多项承诺。确定承诺是否为不同的履约义务，在合同范围内是否应单独核算，从而一并核算，需要作出重大判断。我们的结论是，提供软件订阅的承诺与提供运营与维护服务的承诺高度相互依赖和相互关联，此类承诺在我们的合同上下文中并不明确，并被视为我们内部部署软件的单一履行义务。

105

此外，我们合同的定价通常是固定的；但是，合同可能会以绩效奖金的形式包含可变对价，这可以基于主观或客观标准。我们包括预计收到的可变对价的估计金额，前提是很可能不会发生重大收入逆转。在本报告所述期间，以绩效奖金形式收到的任何金额都不是实质性的。

基于股票的薪酬

我们根据GAAP的公允价值确认和计量条款来核算股票补偿费用，该条款要求股票奖励的授予日期公允价值在必要的服务期内确认的补偿成本。我们使用适当的估值技术确定授予日或修改日授予或修改的股票奖励的公允价值。

基于服务的归属

我们授予股票期权奖励和RSU，只有在满足服务条件的基础上才能授予。对于股票期权奖励，我们使用 Black-Scholes期权定价模型来确定授予的股票期权的公允价值。Black-Scholes期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值、期权的预期期限、普通股价格的预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息率。用于确定期权奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和我们判断的应用。对于RSU，我们将RSU的授予日公允价值确定为授予日我们普通股的公允价值。我们记录股票期权和RSU的股票补偿费用，这些股票期权和RSU只在必要的服务期限(通常为四年)内以直线方式根据服务条件的满意度来授予。我们在发生没收时确认它们。

基于绩效的归属

我们授予奖励，包括对服务条件和性能条件都满意的RSU进行奖励。直接上市发生后，我们在直接上市之前授予的RSU基于绩效的归属条件已得到满足。与此类RSU相关的基于股票的薪酬费用从授予日期起使用加速归因法确认。这些奖励的基于服务的获奖期因服务提供商而异，最长可达五年。

所得税

我们估计当前的税费，并评估因对目前不可扣除的项目进行不同处理而导致的暂时性差异。这些差异导致我们综合资产负债表上的递延税项资产和负债，这些资产和负债是根据财务报表与资产和负债的税基之间的差额来估计的，使用当这些差额逆转时将生效的制定的税率。一般而言，递延税项资产是指以前在我们的业务合并报表中确认的某些费用根据适用的所得税法成为可扣除费用或利用亏损或信用结转时将获得的未来税收优惠。因此，我们递延税项资产的变现依赖于未来的应税收入，这些扣除、损失和抵免可以用来抵销这些收入。

我们评估递延税项资产的变现能力，并在此类递延税项资产的未来收益很可能无法实现的情况下确认估值拨备。当计入估值津贴的变化时，将计入我们的综合营业报表。在确定针对我们的递延税项净资产记录的估值免税额时，需要我们的判断。

106

只有比更有可能的情况下，我们才会确认来自不确定税收状况的税收优惠，而不是税务机关根据该状况的技术价值进行审查后能够维持该税收状况。然后，在合并财务报表中从该等头寸确认的税收优惠根据在结算时实现的可能性大于50%的最大优惠进行计量。我们在所得税拨备(福利)中确认与不确定税位相关的利息和罚金。

近期会计公告

有关最近发布的会计声明的信息，请参阅附注2.重大会计政策在本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的我们的合并财务报表中。

第7A项。

关于市场风险的定性和定量披露

我们在正常业务过程中面临市场风险，这些风险主要与利率波动、外汇和通货膨胀有关。

利率风险

我们的现金、现金等价物和限制性现金包括现金、存单和货币市场基金。我们的投资政策和战略的重点是保本和支持我们的流动性要求。我们没有以交易或投机为目的进行投资。

由于金融工具的短期性质，我们没有、也不预期会因利率变化而面临重大风险。假设利率在上述任何时期发生10%的变化都不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。

截至2020年12月31日，我们有2.0亿美元的可变利率定期贷款未偿还，这些贷款计划于2023年6月到期。伦敦银行同业拆借利率立即发生10%的变化不会对我们的债务相关义务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

外币兑换风险

我们与客户的合同主要以美元计价，少量以外币计价。我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价，这些司法管辖区主要位于美国、英国和其他欧洲国家。因此，我们当前和未来业务和现金流的结果会受到外币汇率变化，特别是欧元和英镑变化的影响。此外，外币汇率的波动可能会导致我们在营业报表中确认交易损益。到目前为止，外币交易损益对我们的合并财务报表没有重大影响，我们也没有进行任何外币对冲交易。

通货膨胀风险

我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况有实质性影响。

107

我们审计了Palantir Technologies Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日的三年内每年的相关合并经营表、全面亏损、可赎回和可转换优先股及股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年内每年的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则(U.S. GAAP)。

新会计准则的采纳

如综合财务报表附注2所述，本公司于截至2020年12月31日止年度因采用会计准则更新(ASU)2016-02号租赁(主题842)及相关修订而改变其租赁会计方法。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在公共公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就提供单独的意见。以下关键审计事项的传达不会改变我们对合并财务报表的整体看法，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就财务报表提供单独的意见。

109


对该事项的描述		收入确认如合并财务报表附注2所述，公司的收入主要来自销售订阅访问公司托管环境中的软件，提供持续运营和维护(Palantir Cloud)服务、软件许可(主要是客户环境中的定期许可)，以及持续运营和维护服务(内部部署软件)和专业服务，这些收入主要来自于销售订阅服务访问公司托管环境中的软件，以及持续运营和维护服务(Palantir Cloud)、软件许可(主要是客户环境中的定期许可)和专业服务。管理层在识别和评估客户安排中可能影响履行义务确定或收入确认时间的任何非标准条款和条件时，会做出重大判断。此外，确定公司的本地软件许可证和运营与维护服务是否被视为不同的履约义务，应单独核算或合并为单一履约义务，需要重大判断。公司得出结论，现场软件许可证和运维服务是高度相互依赖和相互关联的，在合同范围内代表着一个单独的不同履行义务，在合同期限内被普遍认可。审计收入确认非常复杂，需要很高程度的审计师判断力，以识别和评估影响收入确认的非标准条款和条件，并评估内部软件许可证和运营与维护服务是否应作为不同的绩效义务入账，还是应合并为单一的绩效义务。

我们是如何在审计中解决这一问题的		我们的实质性程序包括测试管理层识别和评估非标准条款和条件的完整性和准确性，阅读收入交易样本的已执行合同，以及评估公司是否根据其中的条款和条件并与美国公认会计原则(GAAP)一致，将其收入确认政策适当地应用于安排。此外，我们评估了管理层对其性能义务的主要假设和分析，包括他们对内部软件许可证和运营与维护服务之间的性质、相互依赖性和集成程度的评估。我们还评估了合并财务报表中相关披露的适当性。

/s/安永律师事务所

自2008年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加州圣何塞

2021年2月26日

110


	截止到十二月三十一号，
	2020			2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	2,011,323		$	1,079,154
受限现金		37,285			52,099
应收账款		156,932			50,315
预付费用和其他流动资产		51,889			32,585

流动资产总额		2,257,429			1,214,153
财产和设备，净额		29,541			31,589
非流动受限现金		79,538			270,709
经营租赁使用权资产		217,075			—
其他资产		106,921			77,574

总资产	$	2,690,504		$	1,594,025

负债、可赎回可转换和可转换优先股以及股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款	$	16,358		$	51,735
应计负债		158,546			126,620
递延收入⁽¹⁾		189,520			186,105
客户存款		210,320			364,138
经营租赁负债		29,079			—

流动负债总额		603,823			728,598
递延收入，非流动收入⁽¹⁾		50,525			77,030
非流动客户存款		81,513			167,538
非流动净负债		197,977			396,065
非流动经营租赁负债		229,800			—
其他非流动负债		4,316			78,205

总负债		1,167,954			1,447,436

承担和或有事项(附注9)
可赎回可转换优先股，面值0.001美元：截至2019年12月31日和2019年12月31日分别为0股和35,002,700股；截至2020年12月31日和2019年12月31日分别为0股和4,017,378股		—			33,569
可转换优先股，面值0.001美元：截至2020年和2019年12月31日分别为0股和877,442,966股；截至2020年12月31日和2019年12月31日分别为0股和742,839,990股		—			2,093,662
股东权益(赤字)：
优先股，面值0.001美元：2,000,000,000股，截至2020年和2019年12月31日，授权、发行和发行的股票为0股		—			—
普通股，面值0.001美元：分别于2020年12月31日和2019年12月31日授权为的20,000,000,000和2,200,000,000股A类股；截至2020年12月31日已发行和发行的1,542,057,292股，截至2019年12月31日的315,615,753股和已发行的309,223,182股；截至2020年12月31日和2019年12月31日分别授权的2,700,000,000股和1,800,000,000股股；		1,792			588
额外实收资本		6,488,857			1,857,331
库存股，成本价：截至2020年12月31日和2019年12月31日分别持有0股和6,392,571股		—			(38,895	)
累计其他综合损失		(2,745	)		(703	)
累计赤字		(4,965,354	)		(3,798,963	)

股东权益总额(赤字)		1,522,550			(1,980,642	)

总负债、可赎回的可转换和可转换优先股以及股东权益(赤字)	$	2,690,504		$	1,594,025

⁽¹⁾截至2020年12月31日和2019年12月31日的递延收入分别包括来自Palantir Technologies Japan，K.K.的6820万美元和7500万美元。请参见注6。 权益法投资以获取更多信息。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

111


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018

收入	$	1,092,673	$	742,555	$	595,409
收入成本		352,547		242,373		165,401

毛利		740,126		500,182		430,008
运营费用：
销售和市场营销		683,701		450,120		461,762
研发		560,660		305,563		285,451
一般和行政		669,444		320,943		306,235

总运营费用		1,913,805		1,076,626		1,053,448

运营亏损		(1,173,679)		(576,444)		(623,440)
利息收入		4,680		15,090		10,500
利息支出		(14,139)		(3,061)		(3,440)
认股权证公允价值变动		811		(3)		48,093
其他收入(费用)，净额		3,300		(2,853)		(2,638)

所得税拨备(收益)前亏损		(1,179,027)		(567,271)		(570,925)
所得税拨备(福利)		(12,636)		12,375		9,102

净损失	$	(1,166,391)	$	(579,646)	$	(580,027)

普通股股东应占净亏损	$	(1,166,391)	$	(588,127)	$	(598,125)

普通股股东每股净亏损，基本	$	(1.19)	$	(1.02)	$	(1.11)

稀释后普通股股东应占每股净亏损	$	(1.20)	$	(1.02)	$	(1.17)

加权平均普通股流通股，用于计算每股净亏损普通股股东应占净亏损，基本		977,721,736		576,958,560		537,280,394
加权-用于计算普通股股东每股净亏损的已发行普通股的加权平均份额稀释后的普通股		979,330,067		576,958,560		544,014,393

附注是这些合并财务报表的组成部分。

112


	可赎回的可兑换优先股票				可兑换优先股票				普通股				其他内容实缴资本		库存股				累计其他全面收入		累计赤字		总计股东回报赤字
	股票		金额		股票		金额		股票		金额		其他内容实缴资本		股票		金额		累计其他全面收入		累计赤字		总计股东回报赤字
截至2017年12月31日的余额		25,947,422	$	154,065		740,934,057	$	2,073,171		525,602,270	$	561	$	1,402,261		35,288,149	$	(259,315)	$	1,807	$	(2,646,876)	$	(1,501,562)
会计变更的累积影响		—		—		—		—		—		—		4,973		—		—		—		(4,973)		—
认股权证行使时发行C系列可转换优先股		—		—		1,910,919		14,499		—		—		—		—		—		—		—		—
G系列可转换优先股转换为普通股		—		—		(30,000)		(92)		30,000		—		92		—		—		—		—		92
没收K系列可转换优先股		—		—		(1,604)		(18)		—		—		—		—		—		—		—		—
以国库形式持有的普通股回购		—		—		—		—		(1,348,649)		—		—		1,348,649		(7,706)		—		—		(7,706)
出售以国库形式持有的普通股		—		—		—		—		16,000,000		—		(21,920)		(16,000,000)		118,400		—		—		96,480
行使股票期权发行普通股		—		—		—		—		9,084,070		9		11,930		—		—		—		—		11,939
H系列可赎回可转换优先股增加到赎回价值		—		18,098		—		—		—		—		(18,098)		—		—		—		—		(18,098)
基于股票的薪酬		—		—		—		—		—		—		248,503		—		—		—		—		248,503
基于股票的薪酬所带来的超额税收不足		—		—		—		—		—		—		(4)		—		—		—		—		(4)
累计平移调整		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(1,045)		—		(1,045)
净损失		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(580,027)		(580,027)

截至2018年12月31日的余额		25,947,422	$	172,163		742,813,372	$	2,087,560		549,367,691	$	570	$	1,627,737		20,636,798	$	(148,621)	$	762	$	(3,231,876)	$	(1,751,428)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

114


	可赎回的可兑换优先股票				可兑换优先股票				普通股				其他内容实缴资本		库存股				累计其他全面收益(亏损)		累计赤字		总计股东回报赤字
	股票		金额		股票		金额		股票		金额		其他内容实缴资本		股票		金额		累计其他全面收益(亏损)		累计赤字		总计股东回报赤字
截至2018年12月31日的余额		25,947,422	$	172,163		742,813,372	$	2,087,560		549,367,691	$	570	$	1,627,737		20,636,798	$	(148,621)	$	762	$	(3,231,876)	$	(1,751,428)
会计变更的累积影响		—		—		—		—		—		—		(34)		—		—		—		12,559		12,525
认股权证行使时发行H系列可赎回可转换优先股		2,949,002		26,069		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
赎回H系列可赎回可转换优先股		(23,931,624)		(168,000)		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
出售H系列可赎回可转换优先股		1,068,376		7,500		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
赎回期权到期后将H系列可赎回可转换优先股重新分类为可转换优先股		(2,015,798)		(4,163)		2,015,798		4,163		—		—		—		—		—		—		—		—
回购A系列可转换优先股		—		—		(1,088)		—		—		—		—		—		—		—		—		—
回购D系列可转换优先股		—		—		(8,298)		(6)		—		—		—		—		—		—		—		—
回购F系列可转换优先股		—		—		(3,036,810)		(5,386)		—		—		—		—		—		—		—		—
可归因于参与证券的分配收益		—		—		—		—		—		—		(8,481)		—		—		—		—		(8,481)
F系列可转换股向普通股的转换		—		—		(10,078)		(20)		10,078		—		20		—		—		—		—		20
认股权证行使时发行D系列可转换优先股		—		—		1,097,094		7,375		—		—		—		—		—		—		—		—
D系列可转换股转换为普通股		—		—		(30,000)		(24)		30,000		—		24		—		—		—		—		24
出售以国库形式持有的普通股		—		—		—		—		16,583,747		—		(20,928)		(16,583,747)		120,928		—		—		100,000
以国库形式持有的普通股回购		—		—		—		—		(2,339,520)		—		—		2,339,520		(11,202)		—		—		(11,202)
行使股票期权发行普通股		—		—		—		—		17,845,120		18		16,879		—		—		—		—		16,897
基于股票的薪酬		—		—		—		—		—		—		242,114		—		—		—		—		242,114
累计平移调整		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(1,465)		—		(1,465)
净损失		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(579,646)		(579,646)

截至2019年12月31日的余额		4,017,378	$	33,569		742,839,990	$	2,093,662		581,497,116	$	588	$	1,857,331		6,392,571	$	(38,895)	$	(703)	$	(3,798,963)	$	(1,980,642)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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	可赎回的可兑换优先股票				可兑换优先股票				普通股				其他内容实缴资本		库存股				累计其他全面损失		累计赤字		总计股东回报权益(赤字)
	股票		金额		股票		金额		股票		金额		其他内容实缴资本		股票		金额		累计其他全面损失		累计赤字		总计股东回报权益(赤字)
截至2019年12月31日的余额		4,017,378	$	33,569		742,839,990	$	2,093,662		581,497,116	$	588	$	1,857,331		6,392,571	$	(38,895)	$	(703)	$	(3,798,963)	$	(1,980,642)
将H-1系列可转换优先股转换为普通股		—		—		(28,490)		(100)		28,490		—		100		—		—		—		—		100
发行K系列可转换优先股		—		—		121,265		947		—		—		—		—		—		—		—		—
D系列优先股净行使后发行D系列优先股		—		—		2,380,034		10,810		—		—		—		—		—		—		—		—
以国库形式持有的普通股回购		—		—		—		—		(808,201)		—		—		808,201		(3,777)		—		—		(3,777)
库存股报废		—		—		—		—		—		(7)		(42,665)		(7,200,772)		42,672		—		—		—
普通股认股权证净行使时发行普通股		—		—		—		—		7,631,329		8		(8)		—		—		—		—		—
普通股发行，扣除发行成本		—		—		—		—		206,500,523		207		942,322		—		—		—		—		942,529
可赎回可转换优先股转换为普通股		(4,017,378)		(33,569)		—		—		4,017,378		4		33,565		—		—		—		—		33,569
可转换优先股转换为普通股		—		—		(745,312,799)		(2,105,319)		793,725,807		794		2,104,525		—		—		—		—		2,105,319
优先股权证转换为普通股权证		—		—		—		—		—		—		31,007		—		—		—		—		31,007
行使股票期权发行普通股		—		—		—		—		120,617,527		120		298,709		—		—		—		—		298,829
在限制性股票单位归属时发行普通股(RSU？)		—		—		—		—		82,429,575		82		(82)		—		—		—		—		—
基于股票的薪酬		—		—		—		—		—		—		1,264,254		—		—		—		—		1,264,254
员工贷款结算作为股票期权的修改入账		—		—		—		—		(3,500,000)		(4)		(201)		—		—		—		—		(205)
其他综合收益		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(2,042)		—		(2,042)
净损失		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(1,166,391)		(1,166,391)

截至2020年12月31日的余额		—	$	—		—	$	—		1,792,139,544	$	1,792	$	6,488,857		—	$	—	$	(2,745)	$	(4,965,354)	$	1,522,550

附注是这些合并财务报表的组成部分。

116


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018

经营活动
净损失	$	(1,166,391)	$	(579,646)	$	(580,027)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销		13,871		12,255		13,910
基于股票的薪酬		1,270,702		241,970		248,503
认股权证公允价值变动		(811)		3		(48,093)
资产减值		674		23,407		23,700
非现金经营租赁费用		35,049		—		—
其他经营活动		4,417		2,769		420
营业资产和负债变动情况：
应收账款		(108,476)		(23,905)		(10,483)
预付费用和其他流动资产		(18,565)		18,806		(19,361)
其他资产		(28,990)		(29,447)		(3,424)
应付帐款		(34,681)		23,424		10,968
应计负债		38,505		3,733		26,424
递延收入，当期和非当期		(30,905)		(134,396)		173,744
客户存款，活期和非活期		(230,873)		279,226		126,028
经营租赁负债，流动和非流动		(43,639)		—		—
递延租金		—		(3,414)		(1,321)
其他非流动负债		3,505		—		—

用于经营活动的现金净额		(296,608)		(165,215)		(39,012)

投资活动
购置物业和设备		(12,236)		(13,096)		(13,004)
购买持有以供出售的资产		—		—		(2,400)
出售持有待售资产的收益		250		—		8,620
购买权益法投资		(2,934)		(25,868)		—
权益法投资的资本回报		—		17,000		—

用于投资活动的净现金		(14,920)		(21,964)		(6,784)

融资活动
发行普通股所得收益，扣除发行成本		942,529		100,000		96,480
发行债券所得收益，扣除发行成本		199,369		544,413		—
借款本金支付		(400,000)		(150,000)		(56,491)
行使普通股期权所得收益		298,829		16,897		12,671
普通股回购		(3,777)		(11,202)		(7,706)
出售可赎回可转换优先股所得款项		—		7,500		—
赎回可赎回可转换优先股		—		(168,000)		—
回购可转换优先股		—		(13,873)		—
其他融资活动		(497)		(1,202)		1,200

融资活动提供的现金净额		1,036,453		324,533		46,154

外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响		1,259		(2,227)		(3,703)

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)		726,184		135,127		(3,345)
期初现金、现金等价物和限制性现金		1,401,962		1,266,835		1,270,180

现金、现金等价物和限制性现金：期末	$	2,128,146	$	1,401,962	$	1,266,835

117


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018

现金流量信息的补充披露：
缴纳所得税的现金	$	14,283	$	8,579	$	17,098
支付利息的现金		11,432		2,710		2,438

补充披露非现金投资和融资信息：
将可赎回的可转换和可转换优先股转换为普通股	$	2,138,988	$	—	$	—
可转换优先股权证转换为普通股认股权证		31,007		—		—
可转换优先股权证的无现金净行使		10,810		7,375		14,499
可赎回可转换优先股认股权证无现金净行使		—		26,069		—
赎回期权到期后将可赎回可转换优先股重新分类为可转换优先股		—		4,163		—
可赎回可转换优先股增加到赎回价值		—		—		18,098

附注是这些合并财务报表的组成部分。

118

关于直接上市，本公司于2020年9月22日提交了经修订并重述的公司注册证书，并于当日生效。修订和重述的公司注册证书授权发行总计20,000,000股A类普通股和27,000,000股B类普通股，授权发行1,005,000股新类别普通股(F类普通股)和2,000,000,000股非指定优先股。在直接上市方面，亚历山大·卡普(Alexander Karp)、斯蒂芬·科恩(Stephen Cohen)和彼得·泰尔(Peter Thiel)(创始人)分别将33.5万股B类普通股转移到一个有投票权的信托基金，然后将其兑换成等值数量的F类普通股。

紧接经修订及重述的公司注册证书提交前，所有可赎回可转换优先股及可转换优先股的流通股已转换为本公司B类普通股797,743,185股，而本公司所有已发行优先股权证均已转换为普通股权证，这导致认股权证负债重新分类为额外实收资本。在提交经修订及重述的公司注册证书后，并无可赎回可转换优先股或可转换优先股流通股。

此外，于直接上市后，本公司认定68,149,214股RSU符合基于业绩的归属条件，从而发行了等值数量的A类普通股。有关详细讨论，请参阅注12. 股票薪酬关于直接上市时确认的累计股票补偿费用。

2. 重要会计政策

列报和整理的基础

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则 (GAAP)和美国证券交易委员会(SEC)关于年度财务报告的适用规则和规定编制的。随附的合并财务报表包括Palantir Technologies Inc.及其合并子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。本公司持有至少20%所有权权益并有能力对被投资方施加重大影响但不具有控制权的实体的投资，采用权益会计方法核算。对于这类投资，被投资人的经营业绩份额作为其他收入 (费用)的组成部分计入综合经营报表，投资余额计入其他资产，并在综合资产负债表中归类为非流动资产。该公司的会计年度将于12月31日结束。

预算的使用

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产和负债额、披露

119

随附的综合财务报表中所作的重大估计和假设包括但不限于：客户合同中履约义务的识别、普通股的公允价值和用于衡量基于股票的补偿的其他假设、认股权证的公允价值、递延税项资产和不确定税收状况的估值、应收账款的可收回性、有形资产的使用寿命以及经营租赁的增量借款利率。估计和判断基于历史经验、预测事件和管理层认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会影响公司的财务状况和运营结果。

分段

公司有两个运营部门，商业部门和政府部门，这两个部门是根据首席运营决策者(首席执行官)管理公司运营以分配资源和评估业绩的方式确定的。在确定这些运营部门时，考虑了各种因素，包括公司的组织和管理报告结构和客户类型。

本公司的运营部门说明如下：

•

商品化：此细分市场主要面向在非政府行业工作的客户。

•

政府：此细分市场主要服务于美国 (美国)联邦政府和非美国政府机构的客户。

现金、现金等价物和受限现金

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物包括投资于货币市场基金的金额。

限制性现金主要包括现金和存单，作为信用证和担保的抵押品公司需要为经营租赁协议、某些客户合同以及其他担保和融资安排保留现金和存单。

下表对合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，其总和为合并现金流量表中显示的总金额(以千计)：


	截止到十二月三十一号，
	2020		2019		2018
现金和现金等价物	$	2,011,323	$	1,079,154	$	1,116,342
受限现金		37,285		52,099		10,484
非流动受限现金		79,538		270,709		140,009

现金总额、现金等价物和限制性现金	$	2,128,146	$	1,401,962	$	1,266,835

120

应收账款按发票金额扣除信用损失准备(如有)入账。该公司一般向其客户提供非抵押信贷条款。信用损失拨备基于公司对其应收账款组合中固有的可能损失的最佳估计，并基于对客户支付能力的预期，考虑的因素包括客户类型(商业或政府)、历史经验、客户财务状况、应收账款年龄、当前经济状况、包括持续的新冠肺炎疫情，以及有关其投资组合和未来经济状况的合理和可支持的前瞻性因素。应收账款在公司用尽催收努力但没有成功时，将被注销，并计入信贷损失准备金。根据公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的评估，由于预计可能的损失不会很大，因此没有记录信贷损失拨备。

信用风险集中度和其他集中度

可能使公司面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金和应收账款。现金等价物包括原始到期日为三个月或更短的货币市场基金，这些基金主要投资于美国金融机构。金融机构的现金存款(包括限制性现金)通常超过联邦保险的限额。管理层认为，这些金融机构的信用风险很小，本公司并未出现任何此类金额的损失。

本公司面临集中的信用风险，涉及综合资产负债表上的应收账款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的应收账款余额分别为1.569亿美元和5030万美元。截至2020年12月31日，客户G占应收账款总额的13%。截至2019年12月31日，客户A和C分别占应收账款总额的38%和21%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有其他客户占应收账款总额的10%以上。该公司寻求通过与大型商业客户和政府机构签订合同并定期监测应收账款余额的账龄来减轻应收账款的信用风险。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的应收账款未出现任何重大亏损。

在截至 2020年12月31日的一年中，属于政府运营部门的客户F占总收入的10%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，处于商业运营细分市场的客户D分别占总收入的12%和 15%。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，没有其他客户占总收入的10%以上。

该公司依赖于技术、基础设施和软件应用程序，包括软件即服务第三方为托管或运营其业务的某些关键产品和功能而提供的服务。

持有待售资产

如果资产的账面价值将主要通过出售而不是通过继续使用而收回，且满足以下所有标准，则被归类为持有待售资产：(I)管理层承诺制定出售资产的计划，(Ii)资产目前的状况可立即出售，(Iii)资产正积极以其当前公允价值或接近其当前公允价值进行销售，(Iv)销售计划不太可能发生重大变化，以及(V)资产可能在一年内出售。在分类为持有待售时，长期资产不会折旧，当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回或公允价值减去出售成本较少时，公司将评估资产的减值

121

财产和设备净额按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧采用直线法，按各自资产的预计使用年限确认，一般为三年。租赁改进采用直线法进行资本化和摊销，以剩余租赁期或估计使用年限(一般为五年)中较短者为准。未改善或延长资产使用寿命的维护和维修在发生时计入费用。在出售或报废资产时，成本及相关累计折旧和摊销将从综合资产负债表中注销，由此产生的任何损益将计入已实现期间的综合经营表。

权益法投资

一般而言，本公司拥有联属公司20%至50%股权并有能力施加重大影响但不受控制的非合并投资按权益法入账。在做出这一决定时，公司首先考虑其是否拥有基于可变利益实体(VIE)模型或投票权利益实体(VOE)模型的直接或间接控制财务权益。

本公司根据其在被投资方净收益或亏损中的比例份额、实体间交易的未实现损益调整、减值费用、收到的股息、额外资本投资以及各自报告期内的基差摊销来调整其投资的账面价值。本公司权益法投资净收益或亏损的比例份额以被投资方最近可获得的财务报表为基础，并在合并经营报表中反映为其他收益(费用)净额的组成部分。与本公司在权益法被投资人净收益或亏损中的权益相关的所得税收益或支出在所得税综合拨备(收益)中列报。

每当因素显示投资的账面金额可能无法收回时，本公司便会审核投资的减值。在这种情况下，价值的减少在综合经营报表中发生减值期间确认。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度未确认减值费用。

长期资产减值

长寿资产每年或每当事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法收回时，都会对减值进行审查。回收能力是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来净未贴现现金流进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则在该资产账面金额超过该资产公允价值的金额中确认减值费用。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，没有确认长期资产的减值。

租契

公司通过了会计准则更新(ASU？)2016-02，租约，自2020年1月1日起，为澄清和更新ASU 2016-02(统称为ASC 842)指南而额外发布的华硕。请参阅部分最近采用的会计公告请参见了解更多信息。

122

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。如果协议转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该协议是或包含租约。如果确定了租赁，则在租赁开始时确定分类。经营租赁负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。本公司的租赁不提供隐性利率，因此本公司估计其递增借款利率可贴现租赁付款。递增借款利率反映本公司以抵押方式借款所需支付的利率，该数额相当于类似经济环境下类似期限内的租赁付款。经营租赁使用权(？ROU？)资产以相应的租赁负债为基础，并根据开始时或之前的任何租赁付款、初始直接成本和租赁激励措施进行调整。除非本公司合理确定将行使该等选择权，否则续期或提前终止不会计入。在租赁期限内确认运营租赁费用，并以直线方式摊销ROU资产。

本公司与租赁和非租赁组件签订了租赁协议，将其作为单个租赁组件入账。本公司选择使用实际权宜之计的过渡救济方案，但没有选择使用事后实际权宜之计来确定租赁期限和采用日的ROU资产减值。对于短期租赁(定义为12个月或以下的租赁)，本公司选择实际权宜之计，不确认相关租赁负债和ROU资产。短期租赁的租赁付款在租赁期内按直线计算。

经营租赁包括在经营租赁中。使用权本公司综合资产负债表中的非流动资产、经营租赁负债和经营租赁负债。融资租赁不是实质性的。

采用ASC 842之前的租赁会计

就经营租赁而言，本公司以直线方式记录不可撤销租赁期内的租金支出，并记录已支付租金与确认租金支出为递延租金资产或负债之间的差额。租金上涨、租金减免或其他优惠，如免租期、房东或租户奖励或津贴，均记录为递延租金，并在剩余租赁期内摊销。

认股权证

购买可赎回可转换及可转换优先股股份的认股权证(统称优先股权证) 是独立的金融工具，分类为本公司综合资产负债表上的其他非流动负债，因为标的证券在发生本公司无法控制的事件时可赎回或或有赎回。优先股权证于发行时按其各自的公允价值入账，并须于每个报告期末重新计量。优先股权证公允价值的任何变动在综合经营报表中确认为权证公允价值的变动。本公司调整优先股权证公允价值变动负债，直至本公司直接上市完成。紧接经修订及重述的公司注册证书提交前，本公司所有尚未发行的优先股权证均已转换为普通股权证，这导致认股权证负债重新分类为额外实收资本。

库存股

回购的库存股按成本入账。当库存股以不同于其历史收购成本的价格转售时，差额在合并资产负债表中计入额外实收资本的组成部分。本公司的库存股已于2020年4月全面注销。截至2020年12月31日，公司未持有库存股。

123

本公司根据三级投入层次来计量公允价值，在可能的情况下最大限度地使用可观察投入，并在计量公允价值时最大限度地减少不可观测投入的使用。金融工具在三级体系中的水平是基于对公允价值计量有重要意义的最低水平的投入。输入的三级层次如下：

水平 1：可观察到的投入，如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；

水平 2：除一级价格外的其他可观察的投入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或可观察到的或可由资产或负债的整个期限的可观测市场数据证实的其他投入；以及

水平 3：无法观察到的输入，即很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。这些投入基于公司自身对当前市场状况的假设，需要管理层做出重大判断或估计。

金融工具包括现金等价物、限制性现金、应收账款、按公允价值入账的其他资产、应付账款、应计负债和权证负债。现金等价物、限制性现金、待售资产和权证负债按公允价值经常性列报。应收账款、应付账款和应计负债按账面价值列报，由于距离预期收款或付款日期较短，因此账面价值接近公允价值。本公司未偿债务的账面金额接近公允价值，因为该债务采用接近市场利率的浮动利率。

收入确认

该公司通过销售订阅以访问公司托管环境中的软件而获得收入，包括持续的运营和维护(O&M)服务、软件许可(主要是客户环境中的定期许可)、持续的操作和维护服务 (持续的内部部署软件)和专业服务。(？

根据会计准则编纂(ASC？)主题606，与客户签订合同的收入根据美国会计准则(ASC 606)，公司在向客户转让承诺的商品或服务时确认收入，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取承诺的商品或服务。该公司采用以下五步收入确认模式来核算其收入安排：

•

与客户签订的合同的标识；

•

合同中履行义务的认定；

•

交易价格的确定；

•

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

•

当公司履行履行义务时或作为履行义务时确认收入。

124

该公司的Palantir Cloud Subscription授予客户在Palantir控制的托管环境中访问软件功能的权利，并与准备就绪的操作与维护服务一起销售，如下所述。公司承诺在整个合同期内提供对托管软件的持续访问。与Palantir Cloud 订阅相关的收入在合同期限内按费率确认，这与Palantir Cloud订阅控制权移交给客户是一致的。

内部部署软件

销售公司的软件许可证，主要是定期许可证，授予客户在合同期限内在其内部硬件基础设施或自己的云实例上使用功能性知识产权的权利，并且还与随时可用的运营与维护服务一起销售。运营与维护服务包括运行软件所需的关键更新、支持和维护服务，因此对于软件在合同期限内保持其预期效用是必要的。由于这一要求，公司得出的结论是，软件许可证和运营与维护服务(公司将其统称为内部部署软件)高度相互依赖和相互关联，在合同范围内代表着一项独特的履行义务。收入一般在合同期限内按费率确认。

专业服务

公司的专业服务支持客户使用软件，并根据需要包括按需用户支持、用户界面配置、培训以及持续的本体和数据建模支持。专业服务合同通常包括在合同期内提供按需专业服务。这些服务通常与Palantir Cloud订用或内部部署软件同时终止。专业服务是按需提供的，因此公司在整个合同期内提供服务；因此，收入在合同期内确认。

合同余额

客户开单和付款相对于服务期开始的时间因合同而异；但是，公司在根据合同提供服务之前向许多客户开具账单，导致合同负债包括递延收入或客户押金(合同负债)。递延收入是指在相关产品或服务转移给客户之前，根据不可取消的合同支付的账单。客户押金包括在合同期限开始之前收到的付款，或合同期限中需要取消和退款的部分的预期创收活动。本公司的安排通常包括条款，允许客户为方便起见终止合同，并在适用的终止通知期到期后按比例退还合同期限内剩余时间内的客户押金金额。在该等安排中，本公司得出结论，在该通知期后并无可强制执行的权利及义务，因此因方便而须受终止的客户所收取或应付的代价记为客户按金。

付款条款和条件因合同而异；但是，公司的条款通常要求在发票日期后30至60天内付款。在收入确认的时间不同于

125

在确定付款时间后，公司选择根据ASC 606采取实际权宜之计，不针对重大融资部分的影响调整合同对价，因为公司预计，在合同开始时，承诺的货物和服务转让给客户与客户支付这些货物和服务之间的时间不超过一年。因此，该公司确定其合同通常不包含重要的融资部分。

判断和估计的领域

公司与客户的合同可以包括向客户转让商品或服务的多项承诺。确定承诺是否为不同的履约义务，在合同范围内是否应单独核算，从而一并核算，需要作出重大判断。本公司的结论是，提供软件许可证的承诺与提供运营与维护服务的承诺高度相互依赖和相互关联，此类承诺在其合同范围内并不明确，作为本公司内部部署软件的单一履行义务入账。

此外，公司合同的定价通常是固定的；但是，合同也可以包括绩效奖金形式的可变对价，这可以基于主观或客观标准。本公司计入预计将收到的可变对价的估计金额，前提是很可能不会发生重大的收入逆转。在本报告所述期间，以绩效奖金形式收到的任何金额都不是实质性的。

获取和履行合同的费用

获得合同的增量成本仅包括与获得合同直接相关的成本，包括销售佣金，如果没有获得合同就不会产生这些成本。如果预期经济效益和摊销期限将超过一年，则公司会将资产确认为与客户签订合同的增量成本。在本报告所述期间，获得合同的费用并不重要。如果成本可明确识别、产生或增强用于履行未来履约义务的资源并有望收回，则公司确认用于履行与客户合同的成本的资产。在本报告所述期间，履行合同的成本并不重要。

递延收入

客户存款

客户保证金包括在合同期限开始之前收到的预期创收活动的付款，或者合同期限中需要取消和退款的部分的付款。预计在接下来的12个月内确认为收入的客户存款部分记为客户存款，剩余部分记为客户存款，非流动存款。

126

销售和营销成本主要包括工资、基于股票的薪酬支出和涉及执行试点和其他品牌建设活动的人员的福利，以及为我们的试点提供的第三方云托管服务、营销和销售活动相关成本以及分配的管理费用。公司通常在发生的期间将所有此类成本计入销售和营销费用。

研发成本

研发成本主要包括工资、基于股票的薪酬支出和参与执行开发和改进公司平台活动的人员的福利以及第三方云托管服务和分配的管理费用。研究和开发成本在发生时计入费用。

承诺和或有事项

索赔、纠纷、法律程序、罚款和罚金以及其他来源引起的或有损失的责任，在很可能已经或将发生责任，并且可以合理估计责任金额的情况下记录。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。从保单收回的此类法律费用在收到期间被记录为法律费用的抵销。

股票薪酬

本公司根据公认会计准则的公允价值确认和计量条款核算股票补偿费用，该条款要求股票奖励授予日的公允价值的补偿成本必须在必要的服务期内确认。本公司使用适当的估值技术确定授予日或修改日授予或修改的股票奖励的公允价值。

基于服务的归属

公司仅根据服务条件的满意度授予股票期权奖励和RSU。对于股票期权奖励，公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定授予的股票期权的公允价值。Black-Scholes期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值、预期期限

127

期权、普通股价格的预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息率。用于确定期权奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。对于RSU，公司将RSU的授予日公允价值确定为授予日公司普通股的公允价值。本公司记录股票期权和RSU的股票补偿费用，这些股票期权和RSU仅在必要的服务期(通常为四年)内以直线方式根据服务条件的满意度进行记录。本公司在没收发生时予以确认。

基于绩效的归属

该公司授予包括RSU和增长单位在内的奖励，这些奖励在满足服务条件和性能条件时授予。本公司直接上市前授予的RSU基于业绩的归属条件在直接上市发生时得到满足。截至2019年12月31日，所有未偿还的增长单位均已满足基于服务的增长单位归属期限。如果收件人在直接上市后的180天内仍是服务提供商，则符合基于绩效的归属条件。或者，如果增长单位的持有者在公开上市日期加180天前离开公司，那么如果公司达到了业绩年度的某些业绩目标，增长单位将被授予。除非本公司另有决定，否则如果本公司控制权在归属前发生变更，增长单位将被没收。

员工福利计划

公司为符合特定资格要求的所有员工发起401(K)递延纳税储蓄计划。参与者可以在税前和税后的基础上贡献符合条件的年薪的一定百分比，但不能超过根据《国税法》第401(K) 条规定的最高贡献金额。公司可能会代表参与者提供额外的等额捐款。本公司于截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度并无作出相应贡献。

所得税

公司估计其当前的税费，并评估由于不同处理目前不能用于纳税目的的项目而产生的临时差额。这些差异导致公司综合资产负债表上的递延税项资产和负债，这些资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额使用制定的税率估算的，这些差额将在这些差额逆转时生效。一般而言，递延税项资产是指以前在本公司综合经营报表中确认的某些费用根据适用的所得税法律成为可扣除费用或利用亏损或信用结转时将获得的未来税收优惠。因此，公司递延税项资产的变现取决于未来的应税收入，这些扣除、亏损和抵免可以用来抵销这些收入。

本公司评估其递延税项资产的变现能力，并在该等递延税项资产的未来收益极有可能无法实现时，确认估值拨备。计入估值拨备的变动将计入本公司的综合营业报表。在确定本公司针对其递延税项净资产记录的估值津贴时，需要管理层的判断。

本公司只有在税务机关根据税务机关的技术优点进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税收状况的税收优惠。

128

2017年12月22日，美国政府颁布了《减税和就业法案》(Tax Act)。税法包括对美国企业所得税制度进行重大改革，包括：将联邦企业税率从35%降至21%；限制利息支出的扣除；设立新的最低税额，如基数侵蚀反滥用税(br}(br})和全球无形低税所得税(GILTI)税；以及美国国际税制从全球税制过渡到修改后的地区税制，这导致美国对那些没有纳税的收入一次性纳税。税法中的大部分条款于2018年1月1日生效。公司已选择在发生时将与GILTI相关的税款记录为期间成本。

普通股股东每股净亏损股东

本公司使用参与证券所需的两级法计算普通股股东应占每股净亏损，该方法根据已宣布或累计的股息以及分派和未分配收益的参与权确定每类普通股和参与证券的每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入在普通股和参股证券之间进行分配，这取决于他们各自获得股息的权利，就像该期间的所有收入都已分配一样。本公司的可赎回可转换及可转换优先股根据合约有权让该等股份的持有人参与派息，但不按合约要求该等股份的持有人分担本公司的亏损。因此，本报告所列期间的净亏损没有分配给这些证券。

A类、B类和F类普通股(统称为普通股)持有者的权利，包括清算权和股息权，除投票权和转换权外，均相同。由于清算权和股息权是相同的，未分配收益是按比例分配的，因此，由此产生的每股净亏损对于所有类别的普通股来说都将是相同的，无论是单独的还是合并的基础上。因此，该公司在合并的基础上公布了归因于其普通股的净亏损。

外币

一般来说，本公司国际子公司的本位币是其所在国家的当地货币。本公司使用每个报告期末的有效汇率将其非美元本位币子公司的资产和负债折算成美元。这些子公司的收入和费用使用与该期间有效汇率相近的汇率进行折算。这些折算的损益确认为累计折算调整，并计入累计其他综合收益(亏损)。

对于不是以当地功能货币计价的交易，公司将按每个报告期末的有效汇率重新计量货币资产和负债。重新计量的交易收益和损失在合并经营报表内的其他收入(费用)净额中确认。

最近采用的会计公告

根据《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)，新兴成长型公司(EGC)可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则

129

在这些标准适用于私营公司之前。本公司选择保留使用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则的能力该准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直至公司(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长的过渡期。该公司于2020年12月31日失去了新兴成长型公司的地位，因为其年度毛收入超过了EGC 10.7亿美元的收入标准。因此，本公司在2020年受新的非EGC会计公告生效日期约束。

本公司在截至2020年12月31日的年度内采用了以下会计准则：

亚利桑那州立大学2018-13年度，公允价值计量(主题820)：披露框架对公允价值计量披露要求的修改。此标准更新修改了公允价值计量的披露要求，删除、修改或添加了某些披露。ASU取消了诸如公允价值等级的第1级和第2级之间转移的数量和原因以及第3级公允价值计量的估值过程等披露。ASU为3级测量增加了新的披露要求。自2020年1月1日起，公司采用了ASU 2018-13。本公司与其3级金融工具相关的披露在本报告所述期间没有实质性变化。看见附注4.公允价值计量以获取更多信息。

亚利桑那州立大学2016-02年租赁(主题842)。ASC 842要求公司一般在资产负债表上确认运营和融资租赁负债以及相应的ROU资产。租赁将被分类为融资租赁或经营性租赁，分类影响合并经营报表中费用确认的模式和分类。自2020年1月1日起，该公司采用了修改后的追溯过渡方法，前瞻性地采用了这一新标准。公司选择了新标准过渡指导下允许的一揽子实践权宜之计，使公司能够继续对合同是否为租赁或包含租赁、租赁分类和初始直接成本进行历史评估。于2020年1月1日采用后，公司确认经营租赁ROU资产为2.341亿美元，流动和非流动经营租赁负债分别为4330万美元和2.372亿美元。融资租赁资产和负债并不重要。采用ASC 842并未对公司的综合运营报表和运营现金流产生实质性影响。

亚利桑那州立大学 2018-15，无形资产、商誉和其他内部使用软件的成本(子主题350-40)：客户的核算云计算协议(即服务合同)中产生的实施成本。此标准更新要求作为服务合同的托管安排中的客户遵循ASC 350-40中的内部使用软件指南，以确定将哪些实施成本作为资产或发生的费用进行资本化。本公司于2020年1月1日起前瞻性地采纳了本指南。采纳后，公司将截至2020年12月31日的年度内发生的400万美元软件实施成本资本化，这些成本计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产和其他资产。

亚利桑那州立大学2016-13年度，金融金融工具信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。本次标准更新以及随后的华硕，用预期信用损失模型取代了已发生的损失减值方法，公司根据预期信用损失的估计来确认拨备。本公司在修改后的追溯基础上采用了该标准，自2020年1月1日起生效。采用新准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

130

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税核算(话题 740)，旨在简化与所得税会计有关的各个方面。新标准自2021年1月1日起对本公司生效。公司目前正在评估新准则对其合并财务报表和相关披露的影响，但预计不会产生实质性影响。

3.收入确认

合同余额

公司的合同负债包括递延收入和客户存款。本公司合同负债的变化如下(以千计)：


截至2019年1月1日的合同负债	$	657,112
比林斯和其他⁽¹⁾⁽²⁾		898,254
已确认收入		(742,555)
累计或支付给客户的退款		(18,000)

截至2019年12月31日的合同负债		794,811
比林斯和其他⁽²⁾		839,740
已确认收入		(1,092,673)
累计或支付给客户的退款		(10,000)

截至2020年12月31日的合同负债	$	531,878

⁽¹⁾账单包括截至2019年12月31日来自日本Palantir Technologies，K.K.的7500万美元。请参阅注6.权益法投资以获取更多信息。

⁽²⁾其他主要包括外币换算的影响。

剩余履约义务

该公司与其客户之间的协议通常包含跨越数年的条款。但是，本公司通常允许其客户在规定期限结束前为方便起见在不到12个月的时间内终止合同。分配给剩余履约义务的收入是指尚未确认的不可取消的合同收入，其中包括递延收入，在某些情况下还包括将开票的金额。本公司选择了切实可行的权宜之计，允许本公司不披露原期限为12个月或以下的合同的剩余履约义务。可取消的合同收入，包括客户押金，不被视为剩余的履约义务。

截至2020年12月31日，公司的剩余履约义务为5.974亿美元，公司预计其中约54%将在未来12个月内确认为收入。

收入的分类

看见注15.细分市场和地理信息用于按客户细分和地理区域分类的收入。

131


	截至2019年12月31日
	总计		1级		2级		3级

资产：
现金等价物：
货币市场基金	$	650,498	$	650,498	$	—	$	—
受限现金：
存单		102,904		—		102,904		—
预付费用和其他流动资产：
持有待售资产		980		—		—		980

总计	$	754,382	$	650,498	$	102,904	$	980

负债：
担保责任	$	42,628	$	—	$	—	$	42,628

总计	$	42,628	$	—	$	—	$	42,628

存单

该公司的二级工具包括投资于存单的限制性现金。此类工具的公允价值是根据第三方定价服务获得的估值来估计的，这些第三方定价服务利用行业标准估值模型(包括基于收入和基于市场的方法)，对于这些模型，所有重要的投入都可以直接或间接观察到。这些输入包括利率曲线、汇率和信用评级。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，现金等价物的未实现总损益不是实质性的。

持有待售资产

持有待售资产的公允价值是根据本公司对公允市场价值的最佳估计确定的，考虑到资产的有限市场条件、最近的可比销售、资产的年龄和状况、当前需求(包括出售资产的意向书)以及知情行业消息人士和第三方专家的意见。在确定资产于2019年12月31日的公允市值时，本公司考虑了其于2019年11月与潜在买家签署的意向书及其出售资产的成本。因此，账面价值超过公允价值减去销售成本的减值费用在综合营业报表中计入一般和行政费用。截至2020年12月31日，所有持有的待售资产均已出售。

132

随着本公司完成直接上市，所有购买可赎回及可转换优先股股份的已发行认股权证将转换为认股权证，以购买B类普通股股份。因此，本公司将权证负债重新分类为额外实收资本。在直接上市和重新分类为额外实收资本之前，权证负债的公允价值是使用Black Scholes模型估计的，并考虑了公司普通股在交易首日的收盘价、权证的执行价格、权证的剩余期限、与剩余期限相对应的无风险利率，以及可比公司的波动性。

截至2019年12月31日止年度，权证负债计入综合资产负债表中的其他非流动负债，权证负债的公允价值是结合期权定价模型和蒙特卡罗模拟模型估计的，在确定公允价值时，这两种模型的权重相同。这些模型考虑了许多假设，包括各种潜在流动性事件的可能性、此类潜在事件的性质和时间、权证到期时采取的行动，以及标的证券和权证缺乏市场性的折扣。

用于计算截至2020年9月29日、紧接直接上市前的日期和2019年12月31日的权证负债的假设如下：


	9月29日，			十二月三十一日，
	2020			2019

缺乏适销性的折扣		—			20.0% - 28.0	%
标的证券的公允价值		$9.50			$6.81 - $8.04
预期波动率		66.0	%		66.0	%
股息率		—			—
无风险利率		0.1	%		1.3	%

133


截至2018年12月31日的余额	$	76,069
该期间的净演练		(33,444)
认股权证公允价值变动		3

截至2019年12月31日的余额	$	42,628
该期间的净演练		(10,810)
认股权证公允价值变动		(811)
将优先股权证转换为普通股权证后重新分类为额外实收资本		(31,007)

截至2020年12月31日的余额	$	—

5.资产负债表组成部分

财产和设备，净值

财产和设备，净值如下(以千计)：


	截止到十二月三十一号，
	2020		2019


租赁权的改进	$	85,196	$	93,530
计算机设备、软件和其他		22,275		32,757
家具和固定装置		9,976		10,753
在建		493		3,161

财产和设备总额(毛额)		117,940		140,201
减去：累计折旧和摊销		(88,399)		(108,612)

财产和设备合计(净额)	$	29,541	$	31,589

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，与财产和设备相关的折旧和摊销费用净额分别为1390万美元、1220万美元和1380万美元。

应计负债

应计负债包括以下内容(以千计)：


	截止到十二月三十一号，
	2020		2019

应计工资总额及相关费用	$	85,466	$	31,355
应计其他负债		73,080		95,265

应计负债总额	$	158,546	$	126,620

134

2019年11月，本公司与Sompo Holdings，Inc.(Sompo Cloo)成立了日本Kabushiki Kaisha(K.K.)，Palantir(br}Technologies Japan，K.K.)，向日本市场分销Palantir平台。在与Sompo的交易完成后，该公司以2500万美元购买了总计10万股Palantir Japan普通股。作为交换，该公司获得的股份相当于Palantir Japan 50%的投票权。剩余50%的投票权由Sompo持有。本公司对Palantir Japan的投资计入权益法投资，因为本公司能够对被投资方施加重大影响，但不能控制被投资方。该公司在日本Palantir的初始投资为2590万美元，其中90万美元与交易相关的直接成本有关。该公司在Palantir Japan产生的利润或亏损中有50%的份额报告滞后了一个季度。在截至2020年12月31日的年度内，该公司录得170万美元的亏损份额。

在成立Palantir Japan的同时，公司与Palantir Japan签订了一份为期 10年的许可和服务协议，拥有转售公司平台和使用公司某些商标的有限的不可转让权利，以换取2500万美元和未来将根据Palantir Japan的净收入支付的季度特许权使用费。此外，公司还收到了5,000万美元的预付款，用于公司未来提供的产品或服务，以支持Palantir Japan公司平台的业务运营和未来部署(？服务信用)。

关于出售给Palantir Japan的许可权，该公司记录了将在协议期限内确认的2500万美元递延收入。该公司将5000万美元的服务信用记录在递延收入中，这笔收入将根据需要使用，并在五年年后到期。如果Palantir Japan在成立后的头五年内解散，公司将退还任何剩余的服务积分给Palantir Japan。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，Palantir Japan分别使用了420万美元和0美元的未偿还服务信贷。

7.债项

2014年信贷安排

2014年10月，本公司签订了一项无担保循环信贷安排，随后进行了修订(2014年信贷安排)。2014年信贷安排的利息为伦敦银行间同业拆借利率(伦敦银行间同业拆借利率)加2.75%的保证金，可进行某些调整，并产生0.375%的承诺费，按循环承诺额的每日平均未支取部分评估。利息和承诺费在利息期满时支付，如果利息期限超过三个月，则每隔三个月支付一次。

2019年12月，本公司提取了1.5亿美元定期贷款和现有循环信贷安排下的1.5亿美元。2014年信贷安排的定期贷款部分已全部偿还并终止，截至2019年12月31日，1.5亿美元的循环信贷安排仍未偿还。

2020年6月，该公司修改了2014年的信贷安排，纳入了一笔新的1.5亿美元定期贷款，将到期日延长至2023年6月4日，并增加了一家贷款人。此外，这项修订提高了需要维持的最低流动资金要求，并为公司提供了增加总承诺额至多2亿美元的选择权，但须经贷款人批准。所有其他条款和条件在修正案生效后基本保持不变。签署此项修订后，本公司提取了总可用期限为1.5亿美元的贷款承诺。

135

2020年7月，本公司对2014年信贷安排进行了另一次修订，增加了一家贷款人，并规定循环信贷安排增加5,000万美元，定期贷款增加5,000万美元。增量承付款的条款与根据 2014年信贷安排的现有承付款相同。于2020年7月，本公司动用额外可用定期贷款5,000万美元，并偿还1.5亿美元未偿还循环信贷安排。

截至2020年12月31日，该公司在2014年信贷安排下有2亿美元的未偿还定期贷款，另外还有2亿美元的未提取循环信贷安排可用。2014年的信贷安排以本公司几乎所有资产为抵押。

2014年信贷安排包含惯例陈述和担保，以及某些金融和非金融契约，包括但不限于维持5000万美元的最低流动性，以及对留置权和债务的某些限制。截至2020年12月31日，该公司遵守了与2014年信贷安排相关的所有契约。

2019年信贷安排

2019年12月31日，本公司与第二贷款人签订了优先担保循环信贷安排(2019年信贷安排)。2019年的信贷安排允许提款高达2.5亿美元。2019年信贷安排下的未偿还金额产生了伦敦银行同业拆借利率加2.0%的年保证金，可能会进行某些调整。利息在利息期满时支付，如果利息期限超过三个月，则每隔三个月支付一次利息。2019年信贷安排还要求公司在指定的抵押品账户中保留总循环承诺额的50%，该抵押品账户在合并资产负债表上以限制性现金非流动形式报告。

截至2019年12月31日，公司未偿还资金2.5亿美元，并选择按3个月期LIBOR加2.0%计息。2020年6月，未偿还余额全额偿还，2019年信贷安排终止，解除了对现金抵押品的所有限制。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司的未偿债务包括以下内容(以千为单位)：


	截止到十二月三十一号，
	2020		2019

本金金额	$	200,000	$	400,000
未摊销折扣		(2,023)		(3,935)

债务的账面价值	$	197,977	$	396,065

截至2020年12月31日，公司未偿债务的未来最低还本付款额如下(以千计)：


2021	$	—
2022		—
2023		200,000

付款总额	$	200,000

8.租契

该公司的经营租约主要用于公司办公空间和设备。某些租赁协议包含续订选项、租金减免和升级条款，这些都是我们确定租赁时考虑的因素

136


	截至2020年12月31日
截至 12月31日的年度，	经营租赁承付款			减价：转租收入		净租赁承付款

2021	$	44,630		$	17,582	$	27,048
2022		40,099			12,418		27,681
2023		45,085			18,288		26,797
2024		41,629			16,407		25,222
2025		40,066			14,210		25,856
此后		124,935			71,403		53,532

未贴现负债总额		336,444			150,308		186,136
减去：尚未开始的租约		(1,082	)		—		(1,082	)
减去：推定利息		(76,483	)		—		(76,483	)

经营租赁负债总额	$	258,879		$	150,308	$	108,571

137

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司拥有不可撤销的备用信用证和担保(包括银行担保)，未偿还金额分别为1.168亿美元和3.228亿美元，均已完全抵押。公司需要维护这些信用证和担保，主要涉及经营租赁协议、某些客户合同以及其他担保和融资安排。截至2020年12月31日，这些信用证和保函的到期日为2028年8月。

购买承诺

2019年12月，该公司签订了在六个合同年内购买至少14.9亿美元云托管服务的年度最低承诺，并自2020年1月1日起可选择第七年结转，以换取此类服务的各种折扣。如果支出未达到每年或期末的最低年度承诺，公司有义务返还款项。如果头三个合同年每年的差额超过3,000万美元，或每个合同年差额超过5,000万美元

138

之后的合同年度(减免金额)，公司可以选择为将来使用的服务支付该年度各自的减免金额，超过减免金额的超额金额将添加到下一年至合同结束的最低年度承诺中。2020年12月，对协议进行了修改，将第一个合同年延长至2021年6月30日，并将可选结转期限延长至2029年6月30日。截至2020年12月31日，该公司在截至2021年6月30日的合同年度已履行其1.26亿美元承诺中的8450万美元。

2020年6月，本公司签订了一项额外承诺，将从2020年6月1日起至2025年5月31日止的五年内购买至少4500万美元的云托管服务。如果在期末未履行支出承诺，公司有义务全额支付未偿还余额(短缺付款)。在2026年5月31日到期的额外12个月的承保期内，差额付款可能作为消费的预付款，届时任何未使用的金额都将被没收。截至2020年12月31日，该公司已兑现280万美元的承诺。

诉讼和法律程序

第三方可能会不时向本公司提出专利侵权索赔。此外，本公司可能在正常业务过程中不时受到其他法律诉讼和索赔，包括涉嫌侵犯商标、版权和其他知识产权的索赔；雇佣索赔；证券索赔；投资者索赔；公司索赔；集体诉讼索赔；以及一般合同、侵权或其他索赔。本公司还可能不时受到各种法律或政府索赔、纠纷或调查。此类事项可能包括但不限于与保修、退款、违约、违反、泄露或滥用个人数据或机密信息有关的索赔、争议、指控或调查；雇佣；政府采购；知识产权；政府监管或合规(包括但不限于反腐败要求、出口或其他贸易控制、数据隐私或数据保护、网络安全要求或反垄断/竞争法要求)；证券；投资者；公司；或其他事项。本公司无法预测是否或何时可能发生该等事项、该等事项的结果或最终的法律及财务责任，亦无法合理估计目前可能出现的损失或损失范围，因此并未产生相关责任。

2017年12月14日，KT4 Partners LLC(管理成员马克·阿布拉莫维茨)和桑德拉·马丁·克拉克(作为马克·阿布拉莫维茨7号不可撤销信托基金(合计为KT4原告)的受托人)向特拉华州高等法院提起诉讼，起诉本公司和破坏性技术顾问有限责任公司。起诉书指控KT4 Partners LLC侵权干扰预期经济优势，并与KT4可能出售股票有关的民事合谋。 KT4 Partners LLC(管理成员马克·阿布拉莫维茨)和桑德拉·马丁·克拉克(Sandra Martin Clark)是马克·阿布拉莫维茨不可撤销信托7号(合计为KT4原告)的受托人KT4原告寻求补偿性和惩罚性赔偿、利息、费用和成本。

2019年8月30日，BTIG，LLC(BTIG原告)，据称是KT4原告2017年12月诉讼标的的潜在股票出售的经纪人，向特拉华州高等法院提起诉讼，起诉本公司和破坏性技术顾问有限责任公司。起诉书指控，在KT4原告诉讼中，一群据称由BTIG原告代表的卖家向第三方出售有争议的股票，对预期的经济优势和民事共谋进行了侵权干预。BTIG原告于2021年1月21日以偏见驳回了其索赔。

本公司认为KT4原告提起的诉讼毫无根据，正在积极为自己辩护。鉴于诉讼的不确定性，本公司可能会因此而蒙受损失，但目前无法估计可能的损失范围。因此，

139

公司通常为其软件产品和服务提供保修，并为公司通过其运营与维护服务向客户提供的软件运营提供服务级别协议 (SLA)。本公司的产品通常在订阅期内或在软件由客户托管的最长90天的期限内，基本上按照相关产品文档中所述的方式运行；本公司将运营与维护服务作为其订阅和许可协议的一部分，以支持此保修并维护软件的可操作性。本公司的服务通常保证以专业的方式进行，并由对产品有足够了解的员工提供。如果此类保修失败，公司通常有义务纠正产品或服务以符合适用的SLA中规定的保修条款，或者，如果公司无法做到这一点，客户有权要求退还产品和服务的购买价格 (通常按合同期限分摊)。由于没有历史保修索赔，公司对未来保修产品索赔的预期仍然微乎其微。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司尚未记录保修费用或相关应计项目。

本公司一般同意赔偿其客户因本公司的软件产品侵犯某些第三方知识产权而受到的法律索赔，并对其赔偿义务负责。如果发生此类索赔，公司通常有义务针对索赔为其客户辩护，并由公司承担费用解决索赔，或支付客户依法要求向第三方索赔人支付的损害赔偿金。此外，在发生侵权事件时，公司通常同意确保客户有权继续使用侵权产品；修改或更换侵权产品；或者，如果这些选项在商业上不可行，则退还期间按比例分摊的软件成本。到目前为止，公司还没有被要求支付因对其客户提出的侵权索赔而产生的任何款项，并且不相信公司在可预见的未来将对此类索赔负责。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司尚未记录侵权费用责任。

在某些情况下，本公司有义务在法律和本公司章程以及修订和重新颁发的公司注册证书允许的最大范围内，赔偿每位被告董事和某些高级管理人员与针对该等董事和某些高级管理人员的索赔有关的判决、罚款、和解和费用。在法律和公司章程以及修订和重新颁发的公司注册证书允许的范围内，本公司有义务赔偿每位被告董事和某些高级管理人员的判决、罚款、和解和费用。

10.股东权益 (赤字)

可赎回可转换和可转换优先股

关于2020年9月的直接上市，所有可赎回可转换优先股和可转换优先股的流通股分别转换为4,017,378股和793,725,807股B类普通股。此外，2020年9月提交的与直接上市相关的修订和重述的公司注册证书授权发行2,000,000,000股非指定优先股。

140

在2020年9月期间，本公司提交了一份修订并重述的公司注册证书，该证书于其提交之日起生效。修订和重述的公司注册证书授权发行总计200亿股A类普通股、27亿股B类普通股和1005000股F类普通股。此外，每个创建者都用33.5万股他们的B类普通股换取了等值数量的F类普通股。

公司的A类、B类和F类普通股均拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。A类和B类普通股的投票权分别为每股1票和10票。F类普通股的投票权数量是可变的，并可根据持有者的选择权随时转换为一股B类普通股。F类普通股的所有股票都由创建者设立的投票权信托基金持有。F类普通股一般使创办人有能力控制公司股本总投票权的49.999999% ，只要创办人及其某些关联公司共同达到最低所有权门槛，即截至2020年12月31日为公司股本证券的1,000万股。

普通股持有人在公司董事会宣布时有权获得股息，但受享有优先股息权利的所有类别已发行股票持有人的权利限制。截至2020年12月31日，没有宣布分红。

在截至2020年12月31日的年度内，公司以每股4.65美元的价格出售了206,500,523股A类普通股，扣除发行成本1770万美元后，总收益为9.425亿美元。这些出售包括出售给Sompo的107,526,881股A类普通股，Sompo是本公司股权方法被投资人Palantir Japan的合作投资者。

以下是每类普通股的授权、已发行和流通股总数：


	截至2020年12月31日						截至2019年12月31日
	授权		已发布		出类拔萃		授权		已发布		出类拔萃

普通股：
甲类		20,000,000,000		1,542,057,292		1,542,057,292		2,200,000,000		315,615,753		309,223,182
B类		2,700,000,000		249,077,252		249,077,252		1,800,000,000		272,273,934		272,273,934
F类		1,005,000		1,005,000		1,005,000		—		—		—

总计		22,701,005,000		1,792,139,544		1,792,139,544		4,000,000,000		587,889,687		581,497,116

库存股

2020年4月30日，董事会批准全部库存股退市。库存股的报废被记录为普通股和额外实收资本的减少。截至2020年12月31日，本公司未持有任何股份作为库存股。

11.手令

截至2019年12月31日，已发行权证包括分别购买最多21,831,545股可转换优先股和8,625,420股B类普通股的权证。

2019年12月，本公司与2014年2月发行的第一系列先导权证的持有人同意修订第一系列先导权证，将其到期日延长至2025年1月。与此相关的是

141

2020年9月，执行价格为0.7406美元的2,586,208股D系列优先股的认股权证被无现金行使，并净结算为2,380,034股D系列可转换优先股。此外，执行价格为0.001美元的7,632,154股B类普通股的认股权证被无现金行使，净结算为7,631,329股B类普通股。

在与直接上市有关的修订及重述公司注册证书生效后，所有未发行优先股权证均转换为普通股认股权证。作为转换的结果，认股权证被归类为股权，认股权证负债被重新归类为额外的实收资本。

截至2020年12月31日，已发行认股权证包括以每股6.13美元的执行价购买5,211,093股B类普通股的权证，以及以每股3.51美元的执行价购买814,666股B类普通股的权证。认股权证在2021年12月至2025年1月之间到期。

此外，本公司拥有未发行认股权证，可购买最多13,042,415股B类普通股，在符合条件的首次公开募股(不包括本公司的直接上市)时将自动净行使，且仅在紧接该IPO(首次公开募股估值)之前本公司的估值低于129亿美元的情况下。这些认股权证将于2023年11月到期，截至2020年12月31日，被认为不太可能归属。

12.股票薪酬

2010年股权激励计划

2010年，公司通过了经不时修订的2010年股权激励计划(修订后的2010股权激励计划，或 2010计划)。2010年计划允许向符合条件的参与者授予激励性股票期权(ISO)、非法定股票期权(NSO)、股票增值权(SARS)、限制性股票、RSU和增长单位。根据2010年计划，一般授予的期权的行权价至少等于授予日期时适用类别的本公司普通股的公平市值。期权和其他股权奖励将被授予，如果适用，可根据董事会或其他计划管理人在授予之日(或后来的修改)确定的条款行使。根据2010年计划，除非适用的奖励另有规定，否则如果奖励持有者在此类活动之时或紧接该活动之前仍是服务提供商，则奖励的授予和可行使性在控制权变更时会加速25%。

2010计划在本公司直接上市前终止，不会根据2010计划授予额外奖励。但是，2010计划将继续管理之前根据2010计划授予的未完成奖励的条款和条件。

2020年高管股权激励计划

2020年8月，公司董事会批准了2020年度高管股权激励计划(高管股权计划)。执行股权计划允许向公司的员工、顾问和董事授予NSO和RSU。根据高管股权计划，共有165,900,000股本公司B类普通股预留供发行。于2020年8月期间，若干高级职员获授予购买162,000,000股B类普通股及涵盖3,900,000股本公司B类普通股的限制性股票单位的选择权。

142

2020年9月，在直接上市之前，公司董事会批准了2020年股权激励计划( 计划)。2020年计划规定向公司的员工、董事和顾问授予ISO、NSO、限制性股票、RSU、SARS和绩效奖励。根据2020年计划，初步预留了150,000,000股本公司A类普通股供发行。此外，根据2020年计划为发行预留的A类普通股数量包括根据 2010年计划和高管股权计划授予的某些普通股，在某些情况下，如到期、终止、行使和与税收有关的扣缴或未能归属，将根据 2010年计划和高管股权计划授予A类普通股。从2010年计划或高管股权计划添加到2020年计划中的B类普通股作为A类普通股保留，以根据本公司2020年计划发行。根据2020年计划可供发行的A类普通股数量还将包括从2022年1月1日开始的每个财年第一天每年增加的股票数量，相当于以下至少一个：

•

2.5亿股公司A类普通股；

•

截至上一会计年度最后一天的公司普通股流通股的5%；或

•

2020计划的管理人确定的其他金额。

根据2020计划，授予期权的行权价格一般至少等于授予日公司A类普通股的公平市值。国际标准化组织的期限一般不超过十年。此外，授予10%股东的任何ISO的行权价格不得低于授予当日普通股公允市值的110% ，并且该期权授予的期限不得超过五年。期权和其他股权奖励将被授予，如果适用，可根据董事会或其他计划管理人在授予之日确定的条款行使，新员工的授予日期通常为四年，后续授予的期限会有所不同。

股票期权

下表汇总了截至2020年12月31日的一年的股票期权活动(单位为千，不包括股票和每股金额)：


	选项出类拔萃		加权的- 平均值锻炼单价分享		加权的- 平均值剩馀合同寿命(年)		集料内在价值

截至2019年12月31日的余额		497,441,159	$	4.10		5.81	$	975,798
授予的期权⁽¹⁾		397,885,337		7.43
行使的期权		(120,617,527)		2.48
已取消和没收的期权⁽¹⁾		(238,942,466)		5.95

截至2020年12月31日的余额		535,766,503	$	6.12		7.99	$	9,340,245

截至2020年12月31日已授予并可行使的期权		304,428,660	$	3.67		5.84	$	6,051,074

⁽¹⁾包括作为期权重新定价修改的一部分而取消和重新授予的期权，如下所述。

143

未偿还期权、可行使期权、既有期权和可行使期权的内在价值合计计算为标的期权的行权价与公司截至2020年12月31日的普通股公允价值之间的差额。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度内行使期权的内在价值合计分别为9.742亿美元、9070万美元和4900万美元，按行权价格与行权日公司普通股公允价值之间的差额计算。

截至2020年12月31日、2019年、和2018年12月31日的年度内授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为每股2.57美元、3.67美元和3.81美元。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，授予期权的总公允价值分别为2.147亿美元、2.294亿美元和2.212亿美元，。

截至2020年12月31日，与未偿还期权相关的未确认费用为11亿美元，预计将在8.06年的加权平均服务期内确认。

股票期权公允价值的确定

根据以下假设，使用Black-Scholes 期权定价模型计算了公司所有基于股票的期权奖励的估计授予日公允价值：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020⁽¹⁾		2019⁽¹⁾		2018⁽¹⁾

普通股公允价值	$	7.60	$	6.03	$	6.03
预期波动率		71.00%		65.00%		65.00%
预期期限(以年为单位)		12.04		6.36		6.50
预期股息收益率		—%		—%		—%
无风险利率		0.64%		1.65%		2.97%

⁽¹⁾不包括在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年内修改的股票期权重新定价的影响。有关详细信息，请参阅下面的股票期权修改小节。

普通股公允价值-在直接上市之前，鉴于没有公开交易市场，期权相关普通股的公允价值历来由本公司董事会决定。董事会通过考虑一些客观和主观因素来确定普通股的公允价值，包括：(I)普通股和二级市场交易信息的第三方估值；(Ii)优先股相对于普通股的价格、权利、优惠和特权；(Iii)普通股缺乏可销售性；(Iv)实际经营和财务业绩；(V)公司目前的业务状况和预测；以及(Vi)考虑到当时的市场状况，发生各种潜在流动性事件的可能性，例如首次公开募股或出售本公司。直接上市后，认购权相关普通股的公允价值为本公司于授出日在纽约证券交易所的收盘价。

预期波动率由于本公司最近于2020年9月30日完成直接上市，且没有足够的股票波动率历史数据，预期波动率是基于其行业同行中可比上市公司的平均历史股价波动率。

预期期限预期期限代表期权预期未偿还的时间段。预期期限假设是根据期权的归属条款、行使期和合同期限确定的。

144

在截至2018年12月31日的年度内，公司修改了当时现任员工持有的158,646,785份期权。2018年9月，公司对当时在职员工持有的期权重新定价，行权价高于每股6.03美元。作为重新定价的一部分，取消了原来的期权，并授予了新的期权，行使价为每股6.03美元，剩余合同期限为10年。新期权与原始期权遵循相同的基于服务的归属时间表。重新定价被记录为股票期权修改，其中每个期权的增量公允价值在修改之日确定，并立即确认与既得期权相关的4370万美元。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司确认与这些重新定价的期权相关的基于股票的薪酬支出总额分别为1,190万美元、1,820万美元和4,460万美元。截至2020年12月31日，剩余的增量公允价值为780万美元，将在剩余的必要服务期内确认。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司确认了920万美元的基于股票的薪酬支出，这与修改某些董事持有的13,401,568份期权有关。作为重新定价的一部分，取消了原来的期权，授予了新的期权，行使价为每股6.03美元，公司普通股当时的公平市值为，剩余的合同期限为10年。新期权的归属时间表与原始期权相同。在截至2020年12月31日的一年中，公司确认基于股票的薪酬支出总额为200万美元。截至2020年12月31日，剩余的增量公允价值为90万美元，将在剩余的必要服务期内确认。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司还修改了26,040,393份即将到期的完全归属和未偿还期权。原始期权的延期被记录为股票期权修改，由此每个期权的增量公允价值在修改之日确定，并立即确认与既得期权相关的560万美元。修改后的期权的加权平均延期期限约为0.9年。

2020年6月，公司重新定价了235,885,337份股票期权。作为重新定价的一部分，原来的期权被取消，新的期权被授予，行权价为每股4.72美元，剩余的合同期限为10年。新期权通常遵循与原始期权相同的基于服务的归属时间表。重新定价被记录为股票期权修改，其中每个期权的增量公允价值在修改日期确定，于2020年6月立即确认与既得期权相关的7400万美元，并在截至2020年12月31日的年度内额外确认830万美元。截至2020年12月31日，剩余的增量公允价值为2,290万美元，将在剩余的必要服务期内确认。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司还修改了57,659,626份即将到期的完全归属和未偿还期权。原始期权的延期被记录为股票期权修改，由此每个期权的增量公允价值在修改之日确定，并立即确认与既得期权相关的990万美元。修改后的期权的加权平均延期期限约为0.47年。

145

在截至2019年12月31日的年度内，本公司向RSU授予了基于服务的归属条件和被视为基于绩效的归属条件的流动性事件相关绩效条件。与此类RSU相关的基于股票的薪酬费用将从授予日期起使用加速归属法确认。这些奖励的基于服务的获奖期因服务提供商而异，最长可达五年。本公司于2020年9月30日直接上市后，RSU的业绩归属条件得到满足。此外，在2020年9月30日之后，该公司仅在基于服务的归属条件下授予RSU。与此类RSU相关的股票补偿费用将在服务期内按比例确认。

于截至2020年12月31日止年度，本公司确认了与RSU有关的9.4亿美元股票薪酬，其中7.695亿美元于本公司符合业绩归属条件的直接上市时确认。截至2019年12月31日止年度并无确认补偿开支，因未达到绩效归属条件。

在截至2020年12月31日的年度内，授予日归属的RSU的公允价值总额为5.319亿美元。截至2020年12月31日，与未偿还RSU相关的未确认股票薪酬支出总额为8.735亿美元，公司预计将在3.2年内确认。

增长单位

2019年5月，本公司授予增长单位，该增长单位在满足基于业绩的归属条件(本公司直接上市时满足 )和基于服务的归属条件的情况下归属。增长单位有一个公式，用于计算股东在满足所有归属标准后将赚取的公司普通股股数。在截至2020年12月31日的年度内，公司没有授予任何额外的增长单位。

截至2020年12月31日止年度，本公司确认与增长单位相关的股票薪酬支出960万美元，其中840万美元在本公司满足业绩归属条件的直接上市时确认。截至2020年12月31日，与已发行的3,582,674个增长单位相关的未确认股票薪酬支出总额为120万美元，公司预计将确认至2021年3月，届时已发行的增长单位将全部授予并转换为150万股普通股。由于未达到绩效归属条件，截至2019年12月31日的年度未确认补偿费用。

146

2016年11月，本公司签订了一张无追索权本票，借给一名员工董事2590万美元，以员工董事持有的10,500,000股公司普通股(质押抵押品)为抵押。这项安排作为向员工发行的股票期权入账，本公司在票据发行时记录了相关的股票补偿费用。本票按年利率1.5%计息，每半年复利一次。

2020年8月，本公司收到一部分本金2,660万美元，并根据还款当日普通股的公允市值，以3,500,000股普通股的形式，就已发行的无追索权本票应计利息。公司免除了票据项下剩余的 80万美元，向员工董事保证了一笔税收中性付款，以支付与交易相关的额外税款，并终止了其在最初作为抵押品质押的剩余普通股股票中的担保权益。免除剩余债务和提供税收中性支付被计入对原始股票期权的修改，在截至2020年12月31日的一年中，公司记录了额外的基于股票的补偿费用450万美元。截至2020年12月31日，公司支付了80万美元的税收中性付款，并累计了400万美元的负债，用于估计将支付给员工董事的剩余金额。

13.所得税

所得税拨备(收益)前的亏损包括以下内容(以千计)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018

美国	$	(1,203,682)	$	(580,362)	$	(558,974)
外国		24,655		13,091		(11,951)

所得税拨备(收益)前亏损	$	(1,179,027)	$	(567,271)	$	(570,925)

147


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
目前：
联邦制	$	—	$	—	$	—
状态		500		139		142
外国		7,249		19,435		15,945

当前拨备总额		7,749		19,574		16,087
延期：
联邦制		—		—		—
状态		—		—		—
外国		(20,385)		(7,199)		(6,985)

递延收益总额		(20,385)		(7,199)		(6,985)

所得税拨备(福利)总额	$	(12,636)	$	12,375	$	9,102

法定联邦所得税税率下的预期税收拨备(福利)与公司记录的税收拨备(福利)的对账包括以下内容(以千计)：


	截至十二月三十一日止的年度，

	2020		2019		2018
按美国联邦法定利率计算的预期(福利)	$	(247,596)	$	(119,127)	$	(119,894)
州所得税扣除联邦福利后的净额		500		139		142
国外税率差异		(4,131)		25,430		8,028
研发税收抵免		(26,294)		(2,106)		(4,565)
基于股票的薪酬		(194,730)		(6,069)		2,629
认股权证重估		—		—		(10,099)
不可扣除的人员薪酬		76,093		—		—
更改估值免税额		373,632		112,149		126,395
其他		9,890		1,959		6,466

所得税拨备(福利)总额	$	(12,636)	$	12,375	$	9,102

在截至2020年12月31日的年度，与截至2019年12月31日的年度的所得税拨备相比，本公司录得所得税福利，这主要是由于我们的国际业务利润和基于股票的薪酬的外国福利减少所致。

截至2019年12月31日的年度，所得税拨备与截至2018年12月31日的年度相比有所增加。主要原因是外国业务增加带来的外国收入增加。

递延税项资产和负债根据资产和负债的账面价值及其各自的计税基础之间的差异的未来税务后果确认，使用的现行税率为

148


	截止到十二月三十一号，

	2020		2019

净营业亏损结转	$	853,861	$	570,583
准备金和应计项目		55,685		36,269
税收抵免结转		68,626		28,459
基于股票的薪酬		246,380		181,901
租赁负债		57,543		—
折旧及摊销		28,970		23,709

递延税项总资产		1,311,065		840,921
使用权资产		(48,120)		—

扣除估值扣除前的递延税项净资产总额		1,262,945		840,921
估值免税额		(1,220,093)		(819,738)

递延税项净资产	$	42,852	$	21,183

本公司在确定递延税项资产可收回的可能性是否更大(br})时，会对正面和负面证据进行评估。这种评估是按司法管辖区要求的。本公司定期审核递延税项资产的确认，以确定是否更有可能实现此类资产。当这些资产很可能无法变现时，会提供估值免税额。

截至2020年12月31日，该公司在美国联邦和州的净营业亏损分别约为36亿美元和15亿美元。截至2019年12月31日，该公司在美国联邦和州的净营业亏损分别约为24亿美元和11亿美元。如果不使用，结转的美国联邦净营业亏损将在2024年至2037年的不同日期到期，但20亿美元除外，可以无限期结转。如果不利用，结转的国家净营业亏损将在2022年至2040年的不同日期到期。此外，截至2020年12月31日，该公司在联邦和加州的研发信用额度分别约为8510万美元和6600万美元。截至2019年12月31日，该公司在联邦和加州的研发额度分别约为3250万美元和3090万美元。如果不加以利用，联邦研发信贷将在2027年至2040年开始到期，而加州的研发信贷没有到期日。

净营业亏损和研发信贷结转的使用可能受到年度限制，原因是1986年的《美国国税法》(IRC？)和类似的国家规定规定了所有权变更百分比限制。年度限额可能会导致净营业亏损和研发信贷在使用前结转到期。

截至2020年12月31日，本公司有一笔无形的收益无限期地再投资于美国境外。本公司不打算将这些收益汇回国内，因此，本公司不为这些收益计提美国所得税和外国预扣税。

149


	截至十二月三十一日止的年度，

	2020		2019			2018

年初未确认的税收优惠	$	31,702	$	27,812		$	18,793
本年度税收头寸增加		43,855		6,301			8,437
上一年税收头寸的增加		—		114			582
上一年税收头寸的减少		—		(1,829	)		—
由于结算，上一年税收头寸减少		—		(696	)		—
由于诉讼时效过期，上一年税收头寸减少		—		—			—

未确认的税收优惠年底	$	75,557	$	31,702		$	27,812

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，本公司记录的未确认税收毛利分别为7560万美元、3170万美元和2780万美元，如果确认，将不会使本公司的实际税率受益。

截至2020年12月31日，预计公司的不确定税务状况在未来 12个月内不会大幅增加或减少。

本公司的政策是在所得税支出中确认与所得税相关的利息和罚款。截至2020年12月31日或2019年12月31日，本公司尚未因抵销税收属性而产生与不确定税收状况相关的利息和罚款。

该公司在不同诉讼时效的司法管辖区提交美国联邦、州和外国所得税申报单。本公司可能受到税务机关审查的主要司法管辖区包括2004至2020纳税年度的美国(联邦和州)和2013至2020纳税年度的英国。

150


	截止到十二月三十一号，
	2020			2019			2018

分子
净损失	$	(1,166,391	)	$	(579,646	)	$	(580,027	)
减去：H系列可赎回可转换优先股增加至赎回价值		—			—			(18,098	)
减去：参与证券的分配收益		—			(8,481	)		—

普通股股东应占净亏损	$	(1,166,391	)	$	(588,127	)	$	(598,125	)
减去：参与证券的公允价值变动		(5,483	)		—			(38,953	)

普通股股东应占净亏损，每股摊薄净亏损	$	(1,171,874	)	$	(588,127	)	$	(637,078	)

分母
用于计算每股净亏损的加权平均股份，基本		977,721,736			576,958,560			537,280,394
用于计算每股净亏损的加权平均股份，稀释后		979,330,067			576,958,560			544,014,393
每股净亏损
普通股股东每股净亏损，基本	$	(1.19	)	$	(1.02	)	$	(1.11	)

稀释后普通股股东应占每股净亏损	$	(1.20	)	$	(1.02	)	$	(1.17	)

下列已发行的潜在稀释性普通股等价物由于其反稀释效应，已被排除在计算本报告期间普通股股东应占稀释后每股净亏损之外：


	截止到十二月三十一号，
	2020		2019		2018

可赎回可转换优先股		—		4,017,378		25,947,422
可转换优先股		—		791,252,998		791,263,372
购买可赎回可转换及可转换优先股的认股权证		—		21,831,545		22,245,552
购买普通股的认股权证		19,068,174		993,266		993,266
期权与SARS已发行和未偿还		535,791,503		497,541,159		487,299,359
未完成的RSU		184,870,238		179,494,619		—
突出的增长单位		3,582,674		3,582,674		—

总计		743,312,589		1,498,713,639		1,327,748,971

15.细分市场和地理信息

以下报告分部表反映了公司可报告运营分部的结果，与CODM评估每个分部的业绩并将其分配给各分部的方式一致

151

贡献部分用于评估每个细分市场的绩效，并将资源分配给每个细分市场。部门贡献是部门收入减去收入以及销售和营销费用的相关成本。它不包括某些未分配给部门的运营费用，因为它们是在合并的公司级别单独管理的。这些未分配的成本包括基于股票的薪酬费用、研发费用以及一般和管理费用。

每个可报告部门的财务信息如下(以千为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度，

	2020		2019		2018

收入：
政府	$	610,198	$	345,521	$	255,131
商品化		482,475		397,034		340,278

总收入	$	1,092,673	$	742,555	$	595,409


	截至十二月三十一日止的年度，

	2020				2019				2018
	金额		%		金额		%		金额		%

捐款：
政府	$	346,937		57%	$	79,606		23%	$	30,963		12%
商品化		247,320		51%		77,575		20%		50,422		15%

总供款	$	594,257		54%	$	157,181		21%	$	81,385		14%

对营业损失分摊的对账如下(以千计)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018

运营亏损	$	(1,173,679	)	$	(576,444	)	$	(623,440	)
研发费用⁽¹⁾		203,597			237,630			213,412
一般和行政费用 ⁽¹⁾		293,637			254,025			242,910
基于股票的薪酬费用		1,270,702			241,970			248,503

总供款	$	594,257		$	157,181		$	81,385

⁽¹⁾不包括基于股票的薪酬费用。

152

我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据1934年“证券交易法”(经修订的“证券交易法”)提交或提交的报告中披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了截至本10-K表格年度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日期，我们的披露控制和程序在设计和操作上都是有效的，处于合理的保证水平。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本10-K表格年度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会(SEC)规则为新上市公司设定了一个过渡期。

财务报告内部控制的变化

在本10-K表格年度报告所涵盖期间，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

控制有效性的固有限制

任何财务报告内部控制系统(包括我们的内部控制系统)的有效性都受到内在限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告内部控制系统，包括我们的内部控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证实现预期的控制目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算根据业务需要或适当情况继续监控和升级我们的内部控制，但不能向您保证此类改进将足以为我们提供有效的财务报告内部控制。

第9B项。

其他信息

没有。

154

我们的董事会通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他高管和高级财务官。我们的行为准则全文发布在我们网站的投资者关系页面上，网址是：https://investors.palantir.com.我们打算通过在上面指定的网站地址和位置张贴此类信息来满足表格8-K第5.05项中关于修订或放弃行为准则条款的披露要求。

第11项。

高管薪酬

本项目所要求的信息将在我们的委托书中陈述，并通过引用并入本文。

我们的首席执行官持有约6630万份即将于2021年12月到期的补偿性股票期权。由于根据现行法律及法规，该等购股权的到期日不可能在不招致重大税务处罚的情况下延长，我们预期彼将于2021年12月前行使所有该等购股权，并同时或随后出售该等股份的一大部分，包括支付行使成本、预扣税款及与行使有关的预期税项责任。

第12项。

某些受益所有者的担保所有权以及管理层和相关股东事宜

本项目所需信息将在我们的委托书中列出，并通过参考并入本文。

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事独立性

本项目所需的信息(如果有)将在我们的委托书中陈述，并通过引用并入本文。

第14项。

首席会计师费用及服务

本项目所需信息将在我们的委托书中陈述，并通过引用并入本文。

155


		通过引用并入本文
展品数	描述	形式	文件编号		展品		申报日期

3.1	修改并重述注册人的注册证书。	10-Q		001-39540		3.1		2020年11月13日

3.2	修改和重述注册人的章程。	10-Q		001-39540		3.2		2020年11月13日

4.1	注册人A类普通股证书格式。	S-1		333-248413		4.1		2020年8月25日

4.2	修订并重新签署了注册人与其股本的某些持有人之间的投资者权利协议，日期为 2020年8月24日。	S-1/A		333-248413		4.2		2020年9月14日

4.3	D系列可转换优先股权证的形式。	S-1		333-248413		4.3		2020年8月25日

4.4	H系列可赎回可转换优先股风险权证的形式。	S-1		333-248413		4.4		2020年8月25日

4.5	第一系列可转换优先股牵头投资者认股权证的形式。	S-1		333-248413		4.5		2020年8月25日

4.6	首轮可转换优先股牵头投资者IPO认股权证形式。	S-1		333-248413		4.6		2020年8月25日

4.7	第一系列可转换优先股IPO认股权证的形式。	S-1		333-248413		4.7		2020年8月25日

4.8*	Palantir Technologies Inc.的股本说明。

9.1	创始人投票协议。	S-1/A		333-248413		9.1		2020年9月21日

9.2	创始人投票信托协议。	S-1/A		333-248413		9.2		2020年9月18日

156

†	随本10-K表格年度报告附上的附件32.1所附的证明，不被视为已向美国证券交易委员会(SEC)提交，并且不得通过引用的方式并入注册人根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件中，无论是在本10-K表格年度报告日期之前或之后提交的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言是什么，都不会被视为已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，且不得作为参考纳入注册人根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件中。

项目16.表格10-K总结

没有。

158

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人都构成并任命亚历山大·C·卡普和斯蒂芬·科恩，以及他们中的每一个为真实和合法的人。事实律师及代理人，以其名义，以任何及所有身份，代其签署本10-K表格年度报告的任何及所有修正案，并将其连同所有证物及其他相关文件送交证券交易委员会(SEC)存档，并授予所述权利(br>Securities and Exchange Commission of the Securities and Exchange Commission，GRANT)，并以任何及所有身份代其签署本10-K表格年度报告的任何及所有修正案，并将其连同所有证物及其他相关文件提交至证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。事实律师和代理人，以及他们中的每一个人，完全有权做出和执行与此相关的每一项行为和必须做的事情，尽他们可能或可以亲自做的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述事实律师而代理人或他们中的任何一人，或他们的一名或多名替代者，可凭借本条例合法地作出或安排作出任何事情。

根据1934年证券法的要求，本报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。


签名	标题	日期

/s/亚历山大·C·卡普(Alexander C.Karp) 亚历山大·C·卡普	首席执行官兼董事 (首席执行官)	2021年2月26日

/s/斯蒂芬·科恩斯蒂芬·科恩	总裁兼董事	2021年2月26日

/s/David Glazer 大卫·格雷泽	首席财务官 (首席财务官)	2021年2月26日

/s/杰弗里·巴克利杰弗里·巴克利	首席会计官 (首席会计主任)	2021年2月26日

/s/Peter Thiel 彼得·泰尔	导演	2021年2月26日

/s/斯宾塞·拉斯科夫斯宾塞·拉斯科夫	导演	2021年2月26日

159


特拉华州		68-0551851
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主识别号码)

布莱克街1555号，250号套房科罗拉多州丹佛市		80202
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
收入成本	$	139,627	$	27,904	$	19,629
销售和市场营销		398,205		79,215		93,510
研发		357,063		67,933		72,039
一般和行政		375,807		66,918		63,325

基于股票的薪酬总费用⁽ⁱ⁾^(Ii)	$	1,270,702	$	241,970	$	248,503


截至2018年12月31日的余额	$	24,008
持有待售资产的减值		(23,407)
外币调整		379

截至2019年12月31日的余额	$	980
出售持有以待出售的资产		(250)
持有待售资产的减值		(674)
外币调整		(56)

截至2020年12月31日的余额	$	—


	年终 2020年12月31日
经营租赁费用	$	53,576
短期租赁费用		8,942
可变租赁费用		9,433
减去：转租收入		19,769

租赁总费用(净额)	$	52,182


	年终 2020年12月31日
为经营租赁负债支付的现金	$	58,157
因取得租赁合同而产生的租赁责任使用权资产	$	17,647



大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司	☐

新兴成长型公司	☐


	页面
独立注册会计师事务所报告书		109
合并资产负债表		111
合并业务报表		112
合并全面损失表		113
可赎回可转换和可转换优先股和股东权益(亏损)合并报表		114
合并现金流量表		117
合并财务报表附注		119


与租赁相关的资产和负债	财务报表行项目	截至2020年12月31日
使用权资产：
经营租约	经营租赁使用权资产	$	217,075

总计使用权资产		$	217,075

租赁负债：
经营租约	经营租赁负债	$	29,079
	非流动经营租赁负债		229,800

租赁总负债		$	258,879


	经营租赁承付款		减价：转租收入		净营业租赁承付款

2020	$	58,914	$	18,192	$	40,722
2021		49,093		17,582		31,511
2022		45,894		17,665		28,229
2023		44,861		17,532		27,329
2024		41,968		15,636		26,332
此后		133,883		84,985		48,898

最低租赁付款总额	$	374,613	$	171,592	$	203,021


	RSU 出类拔萃		加权平均赠与日期集市每股价值

截至2019年12月31日未归属和未偿还		179,494,619	$	6.03
已批准的RSU		98,667,215		8.15
归属的RSU		(82,429,575)		6.45
已取消RSU		(10,862,021)		6.06

截至2020年12月31日的未归属和未偿还		184,870,238	$	6.97


日期：2021年2月26日	Palantir Technologies Inc.

	由以下人员提供：	/s/亚历山大·C·卡普(Alexander C.Karp)
		亚历山大·C·卡普
		首席执行官
		(首席行政主任)

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