根据2021年2月26日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号：333-11：00-11：00
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
冲击波医疗公司。
(注册人的确切姓名载于其约章)
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特拉华州 |
3841 |
27-0494101 |
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(述明或其他司法管辖权 |
(主要标准行业分类代号) |
(税务局雇主 |
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贝齐·罗斯大道5403号 加利福尼亚州圣克拉拉，邮编：95054 |
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(主要行政办公室地址) |
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Shockwave Medical，Inc.2019年股权激励计划 (图则全称) |
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道格拉斯·戈德希尔 Shockwave Medical，Inc. |
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(送达代理人的姓名或名称及地址)
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(510) 279-4262 |
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(提供服务的代理商的电话号码，包括区号) |
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副本发送至： |
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艾伦·F·德南伯格 杰森·巴塞蒂 Davis Polk&Wardwell LLP 1600 El Camino Real 加利福尼亚州门洛帕克，邮编：94025 (650) 752-2000 |
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多田哈吉(Hajime Tada) 总法律顾问兼公司秘书 Shockwave Medical，Inc. 贝齐·罗斯大道5403号 加利福尼亚州圣克拉拉，邮编：95054 (510) 279-4262 |
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
加速文件服务器☐ |
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非加速文件管理器☐(不要检查是否有较小的报告公司) |
规模较小的报告公司☐ |
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新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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注册费的计算 |
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须予注册的证券名称 |
金额 |
建议最高每股发行价(4) |
建议最高总发行价(4) |
数量 |
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普通股，每股票面价值0.001美元 |
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-2019年股权激励计划(2) |
1,082,835 |
$121.66 |
$131,737,706.10 |
$14,372.59 |
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-员工购股计划(3) |
346,843 |
$121.66 |
$42,196,919.38 |
$4,603.69 |
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总计 |
1,429,678 |
$121.66 |
$173,934,625.48 |
$18,976.28 |
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(1) |
如果股票拆分、股票分红或类似交易涉及注册人的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，在此登记的股票数量将根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第416条自动调整。 |
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(2) |
在即将登记的普通股中，(A)1,040,530股普通股是根据2019年股权激励计划(“2019年计划”)并根据2019年1月1日生效的条款，未来可供发行的普通股数量的年度增加，以及(B)42,305股普通股是之前根据2019年计划奖励涵盖的额外股份，随后根据2019年计划第3节可用于新奖励。 |
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(3) |
根据员工购股计划(“ESPP”)，根据员工购股计划(“ESPP”)，根据员工购股计划(“ESPP”)的条款，可供未来发行的普通股数量增加，自2021年1月1日起生效。 |
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(4) |
根据规则457(C)和(H)计算的注册费仅用于根据纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)报道的注册人普通股2021年2月23日的高低价格的平均值计算注册费。 |
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(5) |
四舍五入到最接近的美分。 |
借引用以下内容而成立为法团
表格S-8上的登记声明
提交本注册声明的目的是增加与注册人在表格S-8中关于同一雇员福利计划的注册声明有效的其他证券属于同一类别的证券的数量。注册人先前在2019年3月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-8表格登记声明(第333-230113号文件)下，根据2019年股权激励计划和员工购股计划登记了其普通股股票，以供发行。2020年3月27日(档号333-237448)。根据表格S-8的一般指示E，本注册声明在此通过引用并入上述注册声明的内容。
2
第二部分
项目8.展品
以下证物作为本注册声明的一部分存档：
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展品 数 |
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描述 |
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5.1* |
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Davis Polk&Wardwell LLP的观点 |
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23.1* |
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独立注册会计师事务所的同意书 |
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23.2* |
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Davis Polk&Wardwell LLP同意(见附件5.1) |
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24.1* |
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授权书(包括在本文件的签名页中) |
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99.1(1) |
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2019年股权激励计划 |
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99.2(2) |
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2019年股权激励计划下的股票期权协议格式 |
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99.3(3) |
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员工购股计划 |
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99.4(4) |
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限制性股票单位协议格式 |
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在此提交 |
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(1) |
于2019年2月25日提交，作为注册人对表格S-1的注册声明的第1号修正案(第333-229590号)的附件10.4，并通过引用并入本文。 |
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(2) |
于2019年2月25日提交，作为注册人对表格S-1的注册声明的第1号修正案(第333-229590号)的附件10.4，并通过引用并入本文。 |
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(3) |
于2019年2月25日提交，作为注册人对表格S-1的注册声明的第1号修正案(第333-229590号)的附件10.5，并通过引用并入本文。 |
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(4) |
作为注册人季度报告Form 10-Q(No.001-38829)的附件10.1提交，于2019年8月6日提交，并通过引用并入本文。 |
3
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人Shockwave Medical，Inc.证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于26日在加利福尼亚州圣克拉拉市正式安排本注册声明由下列签署人(正式授权人)代表其签署。2021年2月的一天。
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Shockwave Medical，Inc. |
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由以下人员提供： |
/s/道格拉斯·戈德希尔 |
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姓名： 标题： |
道格拉斯·戈德希尔 总裁兼首席执行官 |
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4
授权书和签名
通过此等陈述认识所有人，即以下签名的每一人组成并指定道格拉斯·戈德希尔、丹·帕克特和冯忠恩各自为其真正合法的事实代理人和代理人，在该被委任人采取行动后，完全有权替代和再代理，以下列签署人的名义作出任何和所有的作为和事情，并签立上述每一名事实代理人和代理人认为必要或适宜的任何和所有文书，以使Sh.关于根据《证券法》向证监会提交本注册声明，具体包括但不限于在该注册声明上签名的权力和权限，以及对该注册声明的任何修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和与此相关的其他文件一起提交给证监会，签署为遵守适用的州证券法所必需或适宜的任何和所有申请、注册声明、通知或其他文件，并将其与与之相关的其他文件一起提交给适当的州证券授予上述每一名实名律师和代理人充分的权力和授权，在该处所内和周围进行每一项必需或必要的行为和事情，与以下签署人可能或可以亲自做的一样，完全和按照所有意图和目的进行，特此批准并确认每一名上述实名律师和代理人都可以合法地根据本条例作出或促使作出一切行为和事情。
根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署：
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签名 |
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标题 |
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日期 |
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/s/道格拉斯·戈德希尔 |
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总裁、首席执行官兼董事(首席执行官) |
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2021年2月26日 |
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道格拉斯·戈德希尔 |
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/s/Dan Puckett |
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首席财务官(首席财务和主要会计官) |
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2021年2月26日 |
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丹·帕克特 |
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/s/C.雷蒙德·拉金 |
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董事长兼董事 |
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2021年2月26日 |
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小雷蒙德·拉金(C.Raymond Larkin，Jr.) |
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/s/科林·卡希尔 |
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导演 |
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2021年2月26日 |
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科林·卡希尔 |
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/s/劳拉·弗朗西斯 |
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导演 |
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2021年2月26日 |
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劳拉·弗朗西斯 |
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/s/Frederic Moll |
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导演 |
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2021年2月26日 |
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弗雷德里克·莫尔(Frederic Moll)，医学博士。 |
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/s/Antoine Papiernik |
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导演 |
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2021年2月26日 |
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安东尼·帕皮尔尼克(Antoine Papiernik) |
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/s/Maria Sainz |
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导演 |
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2021年2月26日 |
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玛丽亚·塞恩斯 |
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/s/F.T.杰伊·沃特金斯 |
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导演 |
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2021年2月26日 |
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F.T.“杰伊”·沃特金斯 |
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5