附件1.1
2021年2月25日
国家证券公司
C/o国家证券公司(C/o National Securities Corporation)维西街200号25楼
纽约，纽约10281
女士们、先生们：
Xai八角形浮动利率及另类收益定期信托是根据特拉华州法律成立的法定信托，拟 发行及出售合共 2,900,250股实益权益普通股(“实收股份”)予本基金附表A所列承销商(“承销商”)，每股面值0.01美元(“普通股”)。此外，仅为弥补超额配售的目的，基金建议 授予承销商从基金购买至多435,038股普通股(“额外的 股”)的选择权。公司股份和增发股份以下有时统称为“股份”。 这些股份在初步招股说明书(定义见下文)中进行了说明。国家证券公司(以下简称“代表”) 将作为与股票发行和出售相关的几家承销商的代表。
本基金已根据经修订的1933年“证券法”及其下的规则和条例(统称为“证券 法”)、1940年经修订的“投资公司法”及其下的规则和条例(统称为“投资公司法”)的规定，向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交了表格N-2的登记声明(档案号第333-251542和第811号)。 本基金已根据修订后的“1933年证券法”及其下的规则和条例(统称为“证券 法”)、1940年“投资公司法”(修订后的“投资公司法”)和“投资公司法”的规定(档案号第333-251542和第811号 包括与股票相关的基本招股说明书和附加信息声明。最初的注册声明 最初由欧盟委员会于2021年2月2日宣布生效。此外，本基金已根据“投资公司法”第8条提交了表格N-8A的注册通知 (“通知”)。
除上下文另有要求外，此处使用的“基本招股说明书”是指日期为2021年2月2日的招股说明书，包括附加信息的陈述和通过引用并入其中的所有文件。
除文意另有所指外， 本文所用的“初步招股说明书”是指基金根据证券法第424(B) 条在签署和交付本承销协议之前 使用的基础招股说明书和日期为2021年2月24日的初步招股说明书附录(包括通过引用并入其中的附加信息的陈述)。 本承销协议由基金根据证券法第424(B)条 提交给委员会， 指的是基础招股说明书和初步招股说明书附录(日期为2021年2月24日)(包括通过引用并入其中的附加信息声明)。
除上下文另有要求外，此处使用的“注册声明”是指在 该注册声明根据证券法第11条生效时修订的初始注册声明，该条款适用于 各承销商(“生效时间”)，包括(I)作为注册声明的一部分提交的所有文件或通过引用并入其中的 ，(Ii)任何生效后的修订，(Iii)其后根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书 中所载并被视为根据证券法第430B条在生效时间登记声明的一部分的任何信息，及(Iv)根据证券法第462(B)条提交的登记股份 要约及出售的任何注册说明书。
除文意另有所指外，此处使用的“招股说明书”是指基金根据证券法第424(B)条 向委员会提交的基本招股说明书和最终招股说明书附录(包括附加信息声明和所有通过引用并入其中的文件)。
“定价信息” 指与招股说明书封面 页所列的(I)已发行股票数量和(Ii)股票发行价有关的信息。
“披露资料包” 指与定价信息一起提交的初步招股说明书。
“销售材料”是指 根据证券法第482条，由基金以书面授权或编写，或由投资顾问(定义见下文)或其任何代表代表基金以书面授权或代表基金制作的广告材料、销售资料或其他宣传材料或文件(如有)，以供与 公开发行或出售股票有关的 使用的广告材料、销售资料或其他宣传材料或文件；但销售材料不得包括任何幻灯片、磁带或 与本协议拟发行股票相关的“路演”所使用的其他材料或文件 (统称为“路演材料”)。
“适用时间”是指 签订本承销协议的时间，即上午7：45。(纽约市时间)在 本承销协议之日(或基金和代表承销商商定的其他时间)。
本基金已根据经修订的1934年证券交易法第12条及其下的规则和法规(统称为《交易法》) 根据交易法编制并提交表格8-A(文件编号001-38216)的登记声明(经修订的《交易所法案注册声明》) ，以便根据交易法第12(B)条登记由普通股组成的证券类别 。
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XA Investments LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“投资顾问”)，根据基金与投资顾问之间于2017年9月26日签订的投资咨询 协议(“投资咨询 协议”)，担任基金的投资顾问。八角形信贷投资者有限公司是特拉华州的一家有限责任公司(“子顾问”)， 根据截至2017年9月26日基金、投资顾问和子顾问之间的投资分咨询协议(“分咨询协议”)，担任基金的投资分顾问。阿尔卑斯基金服务公司(Alps Fund Services Inc.)根据日期为2017年9月26日的管理、簿记和定价服务协议(最近一次修订于2020年2月3日生效的“管理协议”)担任基金的管理人。
本基金与投资顾问已 于2017年9月26日签订投资者支援服务及二级市场服务协议(修订为2020年9月22日的 ，“服务协议”)。此外，基金已采纳股息再投资 计划(“股息再投资计划”)，根据该计划，股份持有人可自动 将其股息再投资于基金的额外普通股，除非他们选择以现金收取该等股息。
如本承销协议所用， “营业日”是指纽约证券交易所(“纽交所”)开市交易的日期 。本承销协议中使用的术语“此处”、“本协议”、“下文”和类似的 术语在任何情况下均指本承销协议的整体，而不是本承销协议的任何 特定章节、段落、句子或其他细分部分。此处使用的术语“或”并不是排他性的。
本基金、投资顾问、子顾问 和承销商同意如下：
| 1. | 买卖。根据担保 和陈述，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本基金同意向各承销商 和各承销商分别(而非共同)从本基金购买本基金所附附表A中与该承销商名称相对的公司股票总数 ，每股收购价为每股8.2752美元(以下简称“收购价”)。在此情况下，基金同意以每股8.2752美元的收购价(“收购价”)向基金购买本基金所附附表A中与该承销商名称相对的公司股票总数 和每股承销商 股票(“收购价”)。基金获悉，承销商拟(I)在适当时间后尽快公开发售各自的公司股份 ，及(Ii)初步按招股章程所载条款发售公司股份 。承销商可以在公开发行后不定期增加或降低公开发行价格 ，幅度由承销商决定。 |
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此外，基金特此授予多家承销商 购买选择权，并根据保修和陈述，在符合本文规定的 条款和条件的情况下，承销商有权根据各自购买的公司股票数量，分别而不是联合地从基金购买 所有或部分额外股份 ，以弥补与发行以下股票相关的超额配售所需的全部或部分额外股份 ，以弥补与以下各项相关的超额配售的可能需要： 、 按收购价减去 ，相当于基金宣布的任何股息或分派的金额减去 ，基金已就公司股份支付并应支付的任何股息或分派， 但不应支付额外股份的股息或分派。代表可在第三十(30)日或之前随时和不时地代表多家承销商行使此选择权 )次日，向基金发出书面通知 。该通知应当载明行使认购权的增发股份总数，以及 认购和交付增发股份的日期和时间(此处称为 “增发股份收盘时间”)；但增发股份收盘时间 不得早于实有股份收盘时间(定义见下文)，也不得早于行使认股权的日期 后的第二个营业日，也不得晚于10日。在每股额外股份成交时向每名承销商出售的 额外股份数量，应与承销商在额外股票成交时购买的额外股份总数 成相同的比例 ，与本合同附表A中与该承销商名称相对的实体股数量与 实体股总数的比例相同(在每种情况下，均受代表可能决定的取消零碎股份的调整所限)。
| 2. | 付款和送货。购买公司股票的价格应由承销商通过联邦基金电汇向基金支付 当日资金中的应付款项， 承销商通过存托信托公司的设施将公司股票交付给代表人，用于承销商各自的 账户。此类付款和交付应在本承销协议日期之后的第二个 营业日(第三个，如果定价发生在纽约市时间下午4：30之后) (除非基金和代表代表承销商同意另一个日期)在双方共同商定的时间进行 (如果定价发生在纽约市时间下午4：30之后，则为第三个工作日)。这种 实际付款和交割的时间在下文中有时被称为“公司股票收盘时间”。公司股份的证书(如有)应于公司股份收市前第二个营业日，以代表指定的名称及面额 以最终形式送交代表。如果公司股票 需要认证，为了加快代表检查公司股票的证书(如果有)，基金同意在公司股票关闭前至少一天为此目的向代表提供证书(如果有的话)。 如果有证书的话，基金同意在公司股票关闭前至少一天向代表提供证书(如果有)。 如果公司股票需要认证，则基金同意至少在公司股票关闭前一天向代表提供证书(如果有)。 |
额外股份的收购价 须于额外股份收市时间支付，支付方式与支付确定股份的方式相同。 额外股份的证书(如有)须在不迟于额外股份收市时间 前的第二个营业日，以代表指定的名称及面额以最终形式送交代表。若额外股份(如有)将获发证，为加快代表核对额外股份的证书(如有)，基金同意至少在额外股份截止时间前一个完整营业日向代表提供该等证书(如有)。公司股票的收盘时间和 额外的股票收盘时间在这里有时被称为“收盘时间”。
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| 3. | 基金、投资顾问和子顾问的陈述和担保。基金、投资顾问及(除第3(B)、3(E)、3(F)、 3(J)、3(Z)、3(Bb)、3(Cc)、3(Dd)及3(Ee)段外)子顾问共同及各别向各承销商作出陈述及向各承销商认股权证，日期为本承销协议日期、适用时间、公司股份成交时间及每股额外 股份 |
(A)(I)(A) 到目前为止，注册声明已根据证券法生效，或者对于根据证券法第462(B)条将提交以登记股票发售和出售的任何注册声明 ，将在确定股票公开发行价之日不晚于纽约市时间晚上10点 提交委员会 并根据证券法生效；(B)(A)(A)(A)(A) 到目前为止，注册声明已根据证券法生效，或对于根据证券法第462(B)条将提交的任何注册声明 ，将于确定股票公开发行价之日起 提交委员会 并根据证券法生效；(B)监察委员会并无禁止或暂停使用任何初步招股章程、销售资料或招股说明书，亦未根据证券 法令发出注册声明的效力，亦未根据《投资公司法》发出撤销基金注册的命令，而据基金所知，投资顾问或副顾问并无为此目的提起诉讼或受到监察委员会的 威胁；及
(Ii)(A) 注册说明书在生效时间遵守，截至本协议日期，并将在公司股票成交时间、每次额外的股票成交时间(如果有)以及 承销商在证券法要求与任何 出售股票相关的招股说明书交付期间的每次和任何时间遵守 证券法和投资公司法的所有要求，并将经修订或补充后符合 承销商出售股票的每一次和任何时间的 招股说明书，并将遵守经修订或补充的 在证券法和投资公司法的所有要求下， 承销商出售股票的每一次和任何时间(B)每份初步 招股说明书和招股说明书在提交或提交给证监会时遵守或将遵守，招股说明书自其日期起遵守 ，并将在公司股票成交时间、每次额外的股票成交时间(br}如果有)以及在证券法要求招股说明书与任何股票相关的期间内承销商出售股票的每一次和任何时间遵守(经修订或补充)。 证券法第10(A)条)和投资公司法；和(C) 每一份销售材料在首次用于公开发行股票时，在所有重要方面都符合证券法(包括但不限于其中的规则 482)、《投资公司法》和金融行业监管局(FINRA)的适用规则和解释；以及 截至本协议日期，每一份销售材料均符合《证券法》、《投资公司法》和金融行业监管局(以下简称FINRA)的适用规则和解释；以及(C) 每一份销售材料在所有实质性方面均符合证券法(包括但不限于其中的规则 482)、金融行业监管局(以下简称FINRA)的适用规则和解释；以及
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(Iii)(A) (1)截至生效时间的注册声明没有，(2)截至本协议日期的注册声明(包括由证监会宣布或视为生效的任何生效后的修订)不存在，以及(3)截至公司股票收盘时间 的注册声明(包括由证监会宣布或认为有效的任何生效后的修订)，以及每增加一股股票的收盘时间(如果有)，在每一种情况下，均不会出现以下情况：(A)(A) (1)截至生效时间的注册声明(包括证监会宣布或视为生效的任何生效后修订)、(2)截至本公告日期的注册声明(包括证监会宣布或视为生效的任何生效后修订)，包含对重大事实的不真实陈述，或者 遗漏陈述需要在其中陈述的或者为了使其中的陈述不具误导性而需要陈述的重要事实；(B)在截至适用时间开始至公司股票收盘时间结束的期间内， 经当时修订或补充的披露资料包没有或将不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实 ，以使其中的陈述不具误导性，以确保其中的陈述不具误导性；(B)在截至适用时间开始至确定股票收盘时间为止的期间内，没有任何时间包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的 ，以使其中的陈述不具误导性；(C) 自每一份销售材料首次用于公开发售股票开始至适用时间结束的期间内，经修订或补充的任何销售材料(根据证券法第482条被视为证券法第(br}10(B)节规定的招股说明书的材料)，从未包含对重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实的任何陈述。)(C)在该期间内，任何销售材料(根据证券法第482条被视为根据证券法第 10(B)节被视为招股说明书的材料)均未包含任何关于重大事实的不真实 陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实。 没有误导性；(D)在招股章程的日期 和招股章程向证监会提交的日期(以较早者为准)开始并截至公司股票最迟收市时间的期间内，任何时间, 证券 法案规定的与任何股票出售相关的招股说明书的最新截止时间(如果有)和招股说明书交付期限结束时，经当时修订或补充的招股说明书已经或将会 包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述重要事实所需的重大事实，以根据作出这些陈述的情况 使其不具误导性； 根据当时的情况，招股说明书已经或将会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；(E)在每一份 路演材料首次用于公开发售股份并于适用时间结束的期间内， 经当时修订或补充的路演材料中是否有任何内容对重要事实的陈述不真实或遗漏 陈述其中所述陈述所需的重要事实，鉴于它们是在何种情况下作出的， 不具有误导性；但是，基金、投资顾问和子顾问均不对登记声明、披露资料包或招股说明书中包含的任何陈述 作出陈述或担保， 依赖并符合该承销商 以书面形式向基金、投资顾问或子顾问明确提供以供登记声明中使用的信息、任何销售材料、路演材料、披露资料包或招股说明书中明确提供的有关承保人的信息。 该承销商或其代表 向基金、投资顾问或子顾问提供了明确用于登记声明、任何销售材料、路演材料、披露资料包或招股说明书的有关承销商的信息。 该承销商或其代表以书面形式向基金、投资顾问或子顾问提供了关于承销商的信息。此外， 如果在本第3(A)(Iii)条(B)、(C)、(D)或(E)条款所指的任何期间内发生任何事件， 因此有必要修改或补充招股说明书、披露包、销售材料或路演材料(视情况而定) ，以便在其中进行陈述。 如果在本条款的第(B)、(C)、(D)或(E)款中提及的任何期间内发生任何事件，则有必要修改或补充招股说明书、披露包、销售材料或路演材料(视情况而定, 根据不具误导性的情况， 以及披露包、销售材料、路演材料或招股说明书(视情况而定)根据本承销协议第5(D)节对其进行修订或补充 ，该等修订或补充就本第3(A)(Iii)节而言应被视为在该事件发生的同时进行。
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| (b) | 该基金(I)已正式成立，并具有法定信托的合法存在 ，并且根据特拉华州的法律具有良好的信誉；(Ii)拥有、租赁和经营其财产和资产，并按照注册说明书、初步招股说明书和招股说明书的规定开展业务，具有完全的权力和权力；(Ii)拥有、租赁和运营其财产和资产的完全权力和授权；(B)根据《注册说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》的规定开展业务；(Iii)在其拥有或租赁财产的每个司法管辖区内，或在其业务或其他活动的进行须具备上述资格的司法管辖区内，获妥为领有牌照及有资格处理业务，并在每个司法管辖区内信誉良好 ，但如不具备上述资格或信誉不会对基金造成重大不利影响，则不在此限；(Iv)拥有、拥有 或已取得并目前维持所有政府许可、许可、同意、订单、批准及其他授权 (统称“许可及许可”)，以开展初步招股章程及招股章程所设想的业务 ，但未能个别或合计取得或维持 不会对基金造成重大不利影响的情况除外；及(V)并无附属公司。 |
| (c) | 基金的资本化情况见 注册说明书、初步招股说明书和招股说明书。普通股在所有重大方面均符合初步招股章程和招股章程对普通股的 描述。所有已发行及已发行普通股均已获正式 授权，并已有效发行、缴足股款及不可评估(除注册说明书、初步招股章程及招股章程所述者外)。按照本承销协议的规定，根据本承销协议发行并交付给承销商并由承销商支付的股票已得到正式授权，当 发行并交付给承销商时，将已有效发行，并将得到全额支付和不可评估(除注册声明、初步招股说明书和招股说明书中所述的 外)。(br}根据本承销协议的规定发行和交付给承销商的股票已正式授权，当 发行并交付给承销商时，将得到全额支付和不可评估(注册声明、初步招股说明书和招股说明书中所述的除外)。股票的证书(如果有)将以适当的形式 。已发行和已发行股票的发行符合所有适用的联邦和州证券法。任何人均无权享有与发行 股票有关的任何优先购买权或其他类似权利。没有期权、认股权证或其他购买权利、发行协议或其他义务，也没有权利将任何义务转换为任何证券或交换任何证券、未偿还的基金股本或所有权权益。 |
| (d) | 本基金根据 投资公司法在证监会正式注册为非多元化封闭式管理投资公司；本基金的 信托声明(经不时修订及重述)及章程的规定在所有重要方面均符合投资公司法的要求 。 |
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| (e) | 本基金完全有权签订本承销协议，并履行本协议中将由其执行的所有条款和规定。本承销协议 已由基金或其代表正式有效授权、签署和交付。本承销协议已获得基金董事会多数成员的 批准，包括不是信托的“利害关系人”(根据“投资公司法”的定义)的董事会成员、投资顾问、副顾问或承销商。 根据证券交易委员会33897号法案规定的救济，通过视频会议召开的董事会会议上批准了本承销协议。 “投资公司法”规定的非“利益相关者”(见“投资公司法”)的董事会成员、投资顾问、副顾问或承销商 在通过视频会议召开的董事会会议上，根据证券交易委员会33897号法案规定的救济，批准了本承销协议。投资咨询协议已根据“投资公司法”第15条获得基金董事会和股东 的批准，并包含经修订的“1940年投资顾问法案”(连同其下的规则和法规) 和“投资公司法”第15条所要求的适用条款 。本承销协议、投资咨询协议、分咨询 协议、管理协议和服务协议(各为“基金协议”)和股息 再投资计划在任何实质性方面均不违反“投资公司法”和(如果适用) “顾问法案”(视情况而定)的任何适用条款，并假设得到其他各方的适当授权、签署和交付，基金协议的每个 均构成基金强制执行的合法、有效和具有约束力的义务 该基金根据本协议承担的义务的可执行性可能受到美国破产、资不抵债、重组的限制。 , 暂缓执行、欺诈性转让和类似法律通常会影响债权人的权利，无论是法定的还是判决的，以及一般的公平原则(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行还是在法律上强制执行)，除非根据这些法律强制执行赔偿或分担的权利可能受到联邦或州证券 法律的限制。 |
| (f) | 基金签署和交付本承销协议，(Ii)基金发行和出售本承销协议规定的股票， 登记声明、初步招股说明书和招股说明书，以及(Iii)基金履行本承销协议项下的义务或完成本承销协议规定的其他交易 (A)与或将与以下各项冲突： (A)基金履行本承销协议规定的义务或完成本承销协议规定的其他交易 (A)与本承销协议规定的注册声明、初步招股说明书和招股说明书，以及(Iii)基金履行本承销协议项下的义务或完成本承销协议规定的其他交易 (A)与或将与导致或将导致违反或将导致违反或违反基金的信托声明(不时修订和重述)、章程或类似的组织文件；(B)与基金的任何财产或资产 冲突或将导致冲突，导致或将导致违反或违反，或构成或将构成违约或违约事件，或导致或将导致对基金的任何财产或资产设立或施加任何留置权、押记或产权负担 贷款协议、票据、保险或保证协议、 租约或基金可能受其约束或基金的任何财产或资产受其约束的其他文书，但违反、违规、违约、留置权、押记或产权负担不会对基金产生实质性不利影响的除外，或(C)导致或将导致违反任何法院、政府文书、证券的任何命令、法律、规则或法规的行为。 工具、证券 、 适用于本基金或对本基金财产具有 管辖权的外国或国内资产，但与承销商根据本承销协议购买和分配股票有关而适用的国家证券或“蓝天”法律除外, 除非违反规定 不会对基金造成实质性不利影响。 |
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| (g) | 本基金目前并未违反或违约 根据其为当事一方或其或其财产受其约束或影响的任何书面协议或文书，但 此类违反或违约不会对本基金造成重大不利影响的情况除外。 |
| (h) | 除注册说明书、初步招股章程及招股章程所述外，并无任何限制、限制或规例 限制基金以注册说明书、初步招股章程及招股章程所述方式投资发售所得款项的能力。 |
| (i) | 任何人都无权注册本基金的任何证券 。任何人均无权附带权利或其他类似权利将任何证券包括在本承销协议预期的交易中 。 |
| (j) | 任何联邦、州、地方或外国法院或政府、监管机构、佣金、董事会、主管机构或机构，或任何自律组织、其他非政府监管机构、证券交易所或协会，不得同意、批准、授权、通知或命令，或向其备案或颁发任何许可证或许可证。基金需要 基金完成基金进行的交易，或基金履行基金协议、注册声明、初步招股说明书或招股说明书中所设想的由基金或其代表在每种情况下执行的所有条款和规定，除非(I)已经获得，且根据证券法、交易法、投资公司法或咨询可能已经获得和可能需要获得的条款和规定除外(I)已获得或可能已根据证券法、交易法、投资公司法或咨询获得的条款和规定除外， 基金需要 基金完成将由基金进行的交易或基金将由基金或其代表履行的所有条款和规定(br}基金协议、注册声明、初步招股说明书或招股说明书中所设想的条款和规定将由基金完成或由基金履行。根据FINRA或州 证券或“蓝天”法律，与承销商根据本承销协议购买和分销股票有关，或(Iii)未能获得该等股票不会对基金造成重大不利影响。 |
| (k) | 本基金与其任何高级职员或受托人、股东或联营公司或任何该等高级职员、受托人、股东或联营公司或任何其他人士之间，或与该基金的任何高级职员或受托人、股东或联营公司或任何其他人士之间，并无任何业务关系或交易，该等业务关系或交易须在注册 声明、初步招股章程及招股章程中予以描述，亦未于注册 声明、初步招股章程及招股章程中予以描述。 |
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| (l) | 本基金或据本基金所知， 投资顾问或子顾问所知，本基金的任何雇员或代理人均未支付本基金的任何资金或收取 或保留任何资金，而支付、收取或保留资金是注册 声明、初步招股章程或招股章程规定须披露的性质。 |
| (m) | 这些股票已正式授权在纽约证券交易所上市，但须遵守 官方发行通知。 |
| (n) | 根据《投资公司法》，毕马威有限责任公司是该基金的独立注册公众会计师事务所。根据《投资公司法》、《证券法》、《交易法》和《上市公司会计监督委员会规则》的要求，毕马威有限责任公司的报告出现在招股说明书中，是一家关于该基金的独立注册公共会计师事务所。 |
| (o) | 在注册 报表、初步招股说明书和招股说明书中以引用方式收录或并入的财务报表，包括资产和负债表，连同其任何相关附注或附表，公平地呈现了基金截至所示日期和 所示期间的财务状况，且上述报表是按照一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，并在所有重要方面均符合所有适用的 会计要求。 财务报表包括资产和负债表，以及其任何相关附注或附表，并以引用方式纳入注册 报表、初步招股说明书和招股说明书，该等财务报表公平地呈现了基金截至指定日期和 所示期间的财务状况 |
| (p) | 自 注册说明书、初步招股说明书和招股说明书提供信息之日起，除其中另有说明外，(I)基金的状况(财务或其他方面)、业务前景、管理、净资产或运营结果没有 任何重大不利变化，无论是否在正常业务过程中发生(但证券市场普遍变化引起的变化除外)；(Ii)基金并无招致任何直接或或有重大负债或义务，或 订立任何交易，但在正常业务过程或组织意外事件以外；。(Iii) 没有就基金任何类别的股本 作出任何宣布、支付或作出的股息或分派 (如此项陈述是在公司股份收市后作出的，则不包括在该时间之后宣布或支付的普通及惯常股息或 分派)；。(Iii) 没有就任何类别的基金股本 宣布、支付或作出任何形式的股息或分派。及(Iv)该基金的股本或债务 并无任何重大变动(但该基金不时产生的不超过该基金在注册说明书、初步招股章程及招股章程所述的杠杆运用政策方面的债务除外)。 |
| 10 |
| (q) | 除《注册说明书》中另有规定外， 初步招股说明书或招股说明书不存在影响本基金或本基金在任何法院、佣金、监管机构、行政机构或其他政府机构或团体(不论是国外或国内，目前悬而未决，或据本基金、投资顾问或分顾问所知，不会对本基金构成实质性不利)的诉讼、诉讼、索赔、查询、调查或程序。 除非不会对本基金造成重大不利影响。 |
| (r) | 没有任何合同、特许经营权或其他文件 的性质需要在注册声明 中描述，或需要作为证据归档到注册声明 中，而这些合同、特许经营权或其他文件未按要求进行描述或归档。 |
| (s) | 除由 承销商进行的稳定交易，以及除根据 初步招股说明书或招股说明书中规定的基金政策完成股份分配之日后根据股息再投资计划发行或购买股票外，基金没有也不会直接或间接采取任何旨在 或合理预期会导致或导致或将构成稳定或操纵价格的行动，否则基金并未或不会直接或间接采取任何行动 或合理预期会导致或导致或将构成稳定或操纵价格的任何行动除外。 承销商进行的稳定交易，以及根据 根据初步招股说明书或招股说明书所述的基金政策完成分红再投资计划而发行或购买的股份除外 |
| (t) | 本基金拟指示以符合经修订的1986年国税法 第M分章的规定(“守则”)的方式投资发售股份所得款项 ，并已符合并将继续符合 根据该守则第M分章维持其作为受规管投资公司资格的规定 。 |
| (u) | 基金将以符合《投资公司法》的资产覆盖要求的方式管理发行股票的收益 。 |
| (v) | 本基金尚未派发，且在(I)最后截止日期及(Ii)股份派发完成的较后 日期之前，不会派发除注册声明、披露 包、销售材料及招股说明书以外与公开发售或出售股份有关的任何 发售材料。 |
| (w) | 本基金并无授权或编制任何销售资料，或投资顾问或其任何代表代表基金授权或编制任何销售资料，以供 公开发售或出售股份之用。 |
| (x) | 任何人不得违反“投资公司法”和“顾问法”的规定担任或担任基金的高级职员、受托人或投资顾问。除《注册说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》(或对其任何 的任何修订或补充)所披露的 外，本基金的任何受托人均不是(I)本基金的“利害关系人”(定义见“投资公司法”) 或(Ii)本基金附表A 所列任何承销商的“关联人”(定义见“投资公司法”)；但基金、投资顾问及副顾问可依赖该等高级人员及受托人就本条第3(X)条所作陈述而作出的陈述 。 |
| 11 |
| (y) | 根据联邦法律或任何州的法律或其任何行政区的法律，不需要支付与 本承销协议的签署和交付、基金发行或基金出售股票相关的转让税或其他类似费用或 费用。 |
| (z) | 基金已(I)任命了首席合规官 ，(Ii)采用并实施了合理设计的书面政策和程序，以防止基金违反联邦证券 法律(该词在《投资公司法》下的第38a-1条中定义)，包括 监督基金每位投资顾问、管理人和转让代理合规的政策和程序。 |
| (Aa) | 注册说明书、初步招股说明书、招股说明书、销售材料或路演材料中包括的任何统计、人口统计或市场相关数据 均基于或源自基金、投资顾问或子顾问认为在所有重要方面都是可靠和准确的来源 ，注册说明书、初步招股说明书、招股说明书、销售材料或路演材料中包含的所有此类数据均准确反映了其所依据或依据的材料。 |
| (Bb) | 本基金由具有公认财务责任的保险人 为其所从事的业务提供保险，投保金额为 所从事业务的审慎和惯例，且本基金认为适当；为本基金或其业务、资产、雇员、高级职员和受托人(包括基金的受托人和高级职员的错误和遗漏保险单及其忠实保证金)投保的所有保险单均完全有效，包括《投资公司法》第17g-1条规定的 保证金；此外，基金并无根据 任何保险公司根据保留权利条款否认责任或抗辩的保单或保真保证金而提出索偿；本基金并未被拒绝 任何寻求或申请的保险范围；基金没有理由相信，当保额保证金和保真度保证金到期时，基金不能续签其现有的 保单和保诚保证金，或从类似的保险公司获得类似的承保范围和保真度保证金。 这类保单或保真度保证金，基金没有理由相信不能在该等保单或保真度保证金到期时续签其现有的 保单和保证金，或从类似的保险公司获得类似的承保范围和保证金。 |
| 12 |
| (抄送) | 本基金拥有或拥有足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利的 和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号或 开展本基金经营的业务所需的 其他知识产权(统称为“知识产权”)，或者能够以合理的 条款获得这些专利、专利权、许可证、发明、版权、技术诀窍(包括商业秘密和其他未获专利的 和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号或 其他知识产权(统称为“知识产权”)，前提是基金有权使用“Xai”和且本基金未收到任何通知，也不知道 任何侵犯他人对任何知识产权主张的权利或与其主张的权利相冲突，或任何事实或 情况会导致任何知识产权无效或不足以保护本基金的利益，但 不会对本基金造成重大不利影响的情况除外。 |
| (DD) | 基金维持一套内部会计控制制度， 足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般授权或具体授权执行的；(Ii)交易按需要进行记录，以允许按照公认会计准则(GAAP)编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般授权或特定授权，才允许访问资产；(Iv)记录的资产问责是通过资产对账程序或以其他方式每隔一段合理的时间将记录的资产问责与现有资产进行比较的；(Iv)记录的资产问责是通过 资产对账程序或以其他方式每隔一段合理的时间将记录的资产问责与现有资产进行比较的；(Iv)记录的资产问责是通过资产对账程序或以其他方式每隔一段合理的时间进行比较的 |
| (EE) | 本基金已按照“投资公司法”的要求建立并维持“对财务报告的内部 控制”和“披露控制和程序”(该术语在“投资公司法”下的规则 30a-3中定义)。自基金最近的 经审计财务报表以引用方式纳入招股说明书之日起，(I)基金对财务报告的内部控制(无论是否得到补救)没有重大缺陷 ；(Ii)没有涉及管理层或参与基金内部控制的员工的欺诈行为，无论是否存在重大欺诈 ；以及(Iii)基金对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能产生重大影响的变化。 |
| (FF) | 基金及其管理人员和受托人以其身份 在所有实质性方面均遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例(“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act))。 |
| (GG) | 基金董事会已有效任命 一个审计委员会，其组成符合《纽约证券交易所上市公司手册》规则303A.06和303A.07(A)的要求 ，且董事会和/或审计委员会通过了符合《纽约证券交易所上市公司手册》规则303A.07(C) 要求的章程。 |
| 13 |
| (Hh) | 本基金或据本基金所知，投资顾问或副顾问、与本基金有联系或代表本基金行事的任何其他人士，包括但不限于本基金的任何受托人、高级职员、代理人或雇员，在代表本基金行事时，未直接或间接(I)使用 任何公司资金作非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支； (Ii)向外国或国内政府官员或雇员或向(Iii)违反1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)的任何条款； 或(Iv)根据《反海外腐败法》支付任何其他非法款项。基金在所有实质性方面都遵守《反海外腐败法》开展业务，并制定并维持旨在确保并合理预期 将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。 |
| (Ii) | 基金的运作在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、1986年经修订的《洗钱控制法》、经修订的《银行保密法》、《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国》(美国爱国者法案)、所有适用司法管辖区的洗钱法规以及那里的规章制度。此外，任何涉及基金的法院或政府机构、主管机构或机构 或涉及基金的任何仲裁员在洗钱法方面的任何诉讼、诉讼或诉讼都不会悬而未决，据基金所知，投资顾问或分顾问(视情况而定)在进行合理调查后，不会威胁到投资顾问或分顾问(视情况而定)，也不会在任何法院或政府机构、主管机构或机构 或任何仲裁员面前就洗钱法提起诉讼、起诉或诉讼。 |
| (JJ) | 经 合理查询后，基金的任何受托人、官员、代理人、雇员或附属机构(I)目前受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或任何其他相关制裁机构的任何美国制裁 ，或(Ii)位于、组织或居住在受OFAC或任何其他相关制裁机构制裁的国家或地区的国家或地区内，且据基金所知，基金的任何受托人、高级管理人员、代理人、雇员或附属机构(I)目前不受美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或任何其他相关制裁机构实施的任何美国制裁的影响；或(Ii)位于、组织或居住在受OFAC或任何其他相关制裁机构制裁的国家或地区；基金不会直接或间接使用发行收益， 也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体， 用于资助目前受OFAC或任何其他相关制裁机构实施任何美国制裁的任何个人的活动。 |
| (KK) | 本基金已为保险人的利益 获得了本合同附表B中所列个人的协议(“锁定协议”) C。截至本承销协议日期，附表C包含一份真实、完整和正确的名单，列明基金和承销商同意的基金或投资顾问的所有受托人 和高级管理人员以及某些其他与基金或投资顾问有关联的人士 。 |
| 14 |
| (Ll) | 基金、其高级管理人员和受托人根据FINRA的行为规则向FINRA提供的信件、文件或其他补充信息提供给保险人或保险人律师的所有信息在所有重要方面都是真实、完整和正确的。 |
| (毫米) | 该基金拥有、租赁或有权使用目前开展业务所需的所有财产 。 |
| (NN) | 基金的信息技术资产和设备、 计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“信息技术系统”)， 如果有的话，对于基金目前开展的业务运作来说已经足够了。基金已直接或 间接通过其服务提供商实施并维护商业上合理的控制、政策、程序和 保障措施，以维护和保护与其业务相关的重要机密信息和数据，且 未发生重大违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息和数据的情况。本基金目前在所有实质性方面都遵守与其IT系统和数据的隐私和安全相关的所有适用法律、判决、命令、内部政策和合同义务 。 |
| (OO) | 注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中“招股说明书补充摘要”、“杠杆的使用”、“信托的管理”、“股息再投资计划”、“资本结构说明”和“税务 事项”标题下的陈述，就其中讨论的法律问题、协议、文件或程序进行了 准确和公平的概述。 |
此外，由基金任何高级人员、投资顾问或分顾问(视属何情况而定)签署并就股份发售向承销商或承销商的大律师 签署的任何证书，应视为基金、投资顾问或分顾问(视属何情况而定)就所涵盖的事项向各承销商作出的陈述及保证。
| 4. | 投资顾问和子顾问的陈述和担保 。 |
| (a) | 投资顾问向每个 承销商陈述并保证，截至本承销协议日期、适用时间、公司股票收盘时间和每个额外股票收盘时间(如果有)的 如下： |
| 15 |
| (i) | 投资顾问(A)已正式成立，并且 是特拉华州法律规定的有效存在和信誉良好的有限责任公司；(B)拥有、租赁和经营其财产和资产的全部权力和授权，以及按照注册声明、初步招股说明书和招股说明书中所述开展业务；(C)已获妥为领有牌照和有资格处理业务，并在其拥有或租赁财产的每一司法管辖区内，或在其业务或其他活动的进行需要 上述资格的每一司法管辖区内的地位良好 ，但如不符合上述资格或信誉欠佳不会对投资顾问 造成重大不利影响，则不在此限；(D)拥有、拥有或已经取得并目前持有开展《注册说明书》、《初步招股说明书》和 招股说明书所设想的业务所需的所有许可证和许可证，无论是国外的还是国内的，但未能单独或合计获取或维护不会对投资顾问造成重大不利影响的许可证和许可证除外；以及(E)已提交任何适用的联邦、州、 当地或外国法律、法规或规章所要求的采取行动所需的所有文件；以及(E)已根据任何适用的联邦、州、 当地或外国法律、法规或规则提交采取行动所需的所有文件。 |
| (Ii) | 该投资顾问已(A)根据顾问法案在 委员会正式注册为投资顾问，及(B)根据投资顾问协议、注册声明、初步招股章程及招股章程所预期，顾问法案或投资公司法 并无禁止其担任基金的投资顾问。 |
| (Iii) | 投资顾问完全有权 签订本承销协议并执行本承销协议中将由其执行的所有条款和规定。本承销协议 已由或将由投资顾问正式有效授权、签署和交付。本承销 协议、投资咨询协议、分咨询协议和服务协议(每个协议均为“顾问 协议”)在任何实质性方面均不违反“投资公司法”或“顾问法案”的任何适用条款，并且假设协议的其他各方适当授权、签署和交付，则每个顾问协议 构成或将构成可根据其条款强制执行的投资顾问的法律、有效和具有约束力的义务， 、 、投资顾问义务的可执行性可能受到美国破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让和类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的 权利，无论是法定的还是决定的，也必须遵守一般的衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)，而且除非根据这些法律强制执行赔偿或分担的权利可能受到联邦或州证券法的限制 ，否则投资顾问的义务的可执行性可能受到 美国破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的 权利，无论是在衡平诉讼中还是在法律上寻求强制执行。顾问协议是完全有效的，据投资顾问所知，投资顾问和 任何此类协议的任何其他一方均未根据本协议违约，也未发生随着时间的推移或通知的发出或两者同时发生而构成投资顾问根据本协议违约的事件 且投资顾问目前并未违反或违反本协议。, 其或其财产受其约束或影响的任何其他书面协议或文书，其违约或违约可合理预期对投资顾问产生重大 不利影响。 |
| 16 |
| (Iv) | (A)投资顾问签署和交付本承销协议，(B)基金发行和出售本承销协议、注册声明、初步招股说明书和招股说明书所规定的股票，以及(C)投资顾问履行其在本承销协议项下的义务和投资顾问完成本承销协议规定的其他交易 (1)与本承销协议、注册声明、初步招股说明书和招股说明书所预期的股票的发行和出售，以及(C)投资顾问履行本承销协议项下的义务和完成本承销协议规定的其他交易 的任何事项(1)与本承销协议、注册声明、初步招股说明书和招股说明书之间的冲突或结果投资顾问的章程或类似组织文件，(2)根据任何协议、契约、抵押、贷款协议、票据、保险或担保协议的条款和条款，导致或将导致违反或违反，或构成或将构成违约或违约事件，或导致根据任何协议、契约、抵押、贷款协议、票据、保险或担保协议的条款和条款，对投资顾问的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担。投资顾问是当事一方、或可能受其约束或 投资顾问的任何财产或资产受其约束的租约或其他文书，除非违反、违反、违约、留置权、押记或产权负担 不会对投资顾问产生重大不利影响，或(3)导致或将导致违反任何法院、政府机构、证券交易所或协会或仲裁员的任何命令、 法律、规则或规定，无论是 外国的 除非违规行为不会对投资顾问造成重大不利影响。 |
| (v) | 任何联邦、州、地方或外国法院或政府、监管机构、佣金、董事会、主管机构或机构，或任何自律组织、其他非政府监管机构、证券交易所或协会，不得同意、批准、授权、通知或命令，或向其备案或颁发任何许可证或许可证。投资顾问要求投资顾问完成 投资顾问将进行的交易，或投资顾问 履行顾问协议、注册说明书、初步招股说明书或招股说明书中预期在每种情况下将由投资顾问或其代表执行的所有条款和规定，但(A)已经取得并可能需要 根据证券法、交易法、投资公司法获得的条款和规定除外根据FINRA或州证券或“蓝天”法律，与承销商根据本承销协议购买和分销股票有关，以及(C)未能获得的情况 不会对投资顾问造成重大不利影响。 |
| 17 |
| (六) | 对投资顾问及其业务的描述 以及注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中归于投资顾问的陈述 在所有重要方面均符合证券法和投资公司法的要求，并且不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为 在其中作出陈述所需或必要的重要事实(就初步招股说明书和招股说明书而言，根据以下情况 |
| (七) | 除《注册说明书》、《初步招股章程》或《招股说明书》中所述外，在任何法院、佣金、监管机构、行政机构或其他政府机构或机构面前或在任何法院、佣金、监管机构、行政机构或其他政府机构或机构面前或由任何法院、佣金、监管机构、行政机构或其他政府机构或机构提出的诉讼、诉讼、索赔、查询、调查或程序，均不会影响投资顾问，也不会影响投资顾问。(br}任何法院、佣金、监管机构、行政机构或其他政府机构或机构，不论是外国或国内的，目前悬而未决，或据投资顾问所知， 威胁针对投资顾问)，(A)如果判定不利，将导致不利的条件变化。投资顾问的净资产或经营业绩 或(B)的性质须在注册说明书、初步招股章程或招股章程 中说明，并未按规定说明。 |
| (八) | 除 承销商进行的稳定交易，以及除根据 根据初步招股说明书或招股说明书所述基金政策完成股份分配之日之后实施的股息再投资计划发行或购买股票外，投资顾问没有、也不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致或将构成稳定或操纵的 行动。 投资顾问未采取、也不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致或将构成稳定或操纵的 行动。 除承销商进行的稳定交易外，投资顾问没有也不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致或将构成稳定或操纵的 股息再投资计划 |
| (Ix) | 如果基金或投资顾问 已通过互联网网站 提供任何路演材料或宣传材料(销售材料除外)，投资顾问已安装并维护资格预审和密码保护或类似程序，该程序 旨在有效地禁止合格经纪-交易商及其注册代表以外的 人员访问该等路演材料或宣传材料。(br}= |
| 18 |
| (x) | 投资顾问已根据《顾问法案》规则206(4)-7采纳并实施了书面政策和程序，其合理设计旨在防止 投资顾问及其监管人员违反《顾问法案》。 |
| (Xi) | 投资顾问维持着一套内部 控制系统，足以提供合理保证：(A)其根据投资咨询协议进行的交易 是按照其管理层的一般或特别授权执行的；以及(B)只有在其管理层的一般或特定授权的情况下，才允许使用基金的资产 。 |
| (Xii) | 投资顾问或据投资顾问所知，与投资顾问有联系或代表投资顾问行事的任何其他人，包括但不限于投资顾问的任何受托人、 高级职员、代理人或雇员，在代表投资顾问行事时没有直接或间接使用任何公司资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(B)向外国或国内政府官员或雇员、或向外国或国内政治人士支付任何非法款项。 顾问(A)使用任何公司资金进行非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(B)向外国或国内政府官员或雇员、或向外国或国内政治人士支付任何非法款项。 顾问(A)使用任何公司资金进行非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支。(C)违反《反海外腐败法》的任何规定；或(D)根据《反海外腐败法》支付任何其他非法款项。投资顾问在所有实质性方面均遵守《反海外腐败法》开展业务，并已制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。 |
| (Xiii) | 投资顾问及其子公司 的业务一直遵守适用的洗钱法律，任何法院或政府机构、主管机构或机构或涉及投资顾问的任何仲裁员 就洗钱法 采取的行动、诉讼或程序 均未进行，据投资顾问所知，经合理查询后，不存在任何威胁行动、诉讼或诉讼程序 ，也没有任何诉讼、诉讼或程序 在任何法院或政府机构、主管机构或机构或涉及投资顾问的任何仲裁员面前悬而未决，或据投资顾问所知，在合理查询后受到威胁。 |
| (Xiv) | 投资顾问或据投资顾问所知，经合理询问后，投资顾问的任何成员、董事、经理、代理人、雇员或附属机构(br})均不(I)目前受到OFAC或任何其他相关制裁机构实施的任何美国制裁，或(Ii)位于、组织或居住在受OFAC或任何其他相关制裁机构制裁的国家或地区 ；投资顾问不会直接或间接将发行所得直接或间接用于向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供贷款、贡献 或以其他方式提供此类收益，以 资助目前受OFAC或任何其他相关制裁机构实施的任何美国制裁或任何其他相关制裁的任何个人的活动 。 |
| 19 |
| (Xv) | 投资顾问由保险公司承保，保险公司承担公认的 财务责任，承保的损失和风险金额为其所从事业务的审慎和惯例，且投资顾问认为足够。 |
| (Xvi) | 投资顾问已就其业务连续性在商业上采纳及实施合理的控制、政策及程序，而该等控制、政策及程序 足以并在与投资顾问的业务运作有关的所有重大方面发挥作用。 |
| (b) | 在本承销协议日期、适用时间、公司股票收盘时间和每个额外的 股票收盘时间(如果有)之日，子顾问向每位承销商陈述并保证如下： |
| (i) | 子顾问(A)已正式组建，根据特拉华州法律有效地 存在并具有良好的有限责任公司地位；(B)拥有、租赁和运营其财产和资产的全部权力和授权，并按照注册声明、初步招股说明书和招股说明书中所述开展其业务；(B)拥有、租赁和运营其财产和资产的全部权力和授权；(B)根据《注册说明书》、《初步招股章程》和《招股说明书》的规定开展业务；(C)在拥有或租赁财产的每个司法管辖区内，或在其业务或其他活动的进行需要具备上述资格的每个司法管辖区内，已获妥为发牌及有资格处理业务，并在每个司法管辖区内信誉良好， ，但如不具备上述资格或信誉不会对副顾问造成重大不利影响，则不在此限；(D) 拥有、拥有或已取得并目前维持登记声明、初步招股章程及招股章程所设想的经营 业务所需的所有许可证及许可(不论是外国或国内的)，但 未能个别或合计取得或维持不会对附属顾问造成重大不利影响的许可证及许可证除外； 及(E)已使任何适用的联邦、州、地方或外国法律、法规或规则所规定的所有文件均属必需 及(E)已根据任何适用的联邦、州、地方或外国法律、法规或规则提交所需的所有文件。 及(E)已根据任何适用的联邦、州、地方或外国法律、法规或规则提交所需的所有文件。 及(E) |
| (Ii) | 子顾问已(A)根据顾问法在委员会正式注册为投资顾问 ，及(B)顾问法案或投资公司法并无禁止 按照子咨询协议、注册声明、初步 招股章程及招股章程预期担任基金的投资顾问。 |
| 20 |
| (Iii) | 子顾问完全有权签订本承销协议 ，并执行本承销协议中将由其执行的所有条款和规定。本承销协议 已经或将由子顾问正式有效地授权、签署和交付。本承销 协议和分顾问协议(每个分顾问协议)在任何实质上都不违反 尊重《投资公司法》或《顾问法》的任何适用条款，并且假设协议的其他各方适当授权、签署和交付，每个分顾问协议构成或将构成子顾问的法律、有效和 有约束力的义务，可根据其条款强制执行。受制于子顾问义务的可执行性 可能受到美国破产、资不抵债、重组、暂缓执行、欺诈性转让和类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，无论是法定的还是决定的，以及一般的公平 原则(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)，并且除非根据这些法律强制执行赔偿或分担的权利 可能受到联邦或州证券法的限制。子顾问协议具有 全部效力，据子顾问所知，子顾问或任何该等协议的任何其他一方均无违约 ，亦未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而会构成子顾问根据该协议违约的 事件，子顾问目前并无违反或违反其或其财产受约束或影响的任何其他书面协议或文书 项下的任何其他书面协议或文书 ，且子顾问并无违反或违反任何其他书面协议或文书，而该等书面协议或文书对子顾问或其财产具有约束力或影响。 子顾问协议并无违反或违反任何其他书面协议或文书，而子顾问或其财产亦未因此而违反或违反任何其他书面协议或文书。 , 违约或违约可合理地 预期对子顾问产生重大不利影响。 |
| (Iv) | (A)子顾问 签立和交付子顾问协议，(B)基金按本承销协议发行和出售股份， 注册说明书、初步招股说明书和招股说明书，以及(C)子顾问履行任何子协议项下的义务以及子顾问完成子顾问预期的其他交易 (1)与以下各项冲突或冲突： 子顾问 签署和交付子顾问协议，(B)基金发行和出售本承销协议规定的股份， 注册说明书、初步招股说明书和招股说明书，以及(C)子顾问履行任何子协议项下的义务和完成子顾问拟进行的其他交易 协议(1)与或导致或将导致违反或将导致违反或违反子顾问的有限责任 公司经营协议、章程或类似的组织文件；(2)导致或将导致 违反或违反，或构成或将构成违约或违约事件，或导致根据任何协议、契约、抵押、贷款协议的条款和规定对子顾问的任何财产或资产设定或 施加任何留置权、押记或产权负担 子顾问为当事一方的租约或其他文书，或其可能受其约束或子顾问的任何财产或资产受其约束的其他文书， 除非违反、违反、违约、留置权、押记或产权负担不会对子顾问产生重大不利影响，否则 或(3)会导致或将导致违反任何法院、政府机构、证券交易所或协会或仲裁员的任何命令、法律、规则或规定。 或(3)导致或将导致违反任何法院、政府机构、证券交易所或协会或仲裁员的任何命令、法律、规则或规定。 适用于子顾问或对子顾问的财产拥有管辖权 ，除非违反规定不会对子顾问产生重大不利影响。 |
| 21 |
| (v) | 任何联邦、州、地方或外国法院或政府、监管机构、佣金、董事会、主管机构或机构，或任何自律组织、其他非政府监管机构、证券交易所或协会，不得同意、批准、授权、通知或命令，或向其备案或颁发任何许可证或许可证。子顾问要求子顾问完成将由子顾问进行的交易 ，或子顾问履行子顾问协议、注册 声明、初步招股章程或招股说明书中预期在每种情况下由子顾问或其代表执行的所有条款 和条款 ，但如(A)已经获得，且根据证券法、交易所可能需要和 已经获得，则不在此限(B)根据纽约证券交易所、FINRA或州证券或“蓝天”法律，可能需要 与承销商根据本承销协议购买和分销股票有关的 ，以及(C)未能获得的信息不会对子顾问造成重大的 不利影响。 |
| (六) | 注册说明书、初步招股章程及招股章程对附属顾问及其业务的描述及 归属于附属顾问的陈述在所有重要方面均符合证券法及投资公司法的规定，且不包含对重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述为作出其中 陈述所需或必需的重大事实(就初步招股章程及招股章程而言，根据《证券条例》及《投资公司法》的规定，初步招股章程及招股章程并不包含有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出 陈述所需的重大事实)。 |
| (七) | 除注册声明、初步招股章程或招股说明书所载者外，并无任何行动、诉讼、索偿、查询、调查或法律程序影响 子顾问，或子顾问在任何法院、佣金、监管机构、行政机关或其他政府机构或团体(不论是外国或国内)面前或由任何法院、佣金、监管机构、行政机关或其他政府机构或团体提出的诉讼、诉讼、索偿、查询、调查或程序，而该等诉讼、诉讼、索偿、查询、调查或程序(不论是外国或国内的)现正待决，或据子顾问所知， 威胁要对子顾问采取任何行动、诉讼、索偿、查询、调查或法律程序，而(A)如被裁定不利，将导致不利的结果。附属顾问的物业、净资产或经营结果，或(B)在注册说明书、初步招股章程或招股章程中要求 描述的性质，且未按要求描述。 |
| 22 |
| (八) | 除由 承销商进行的稳定交易，以及除根据 初步招股说明书或招股说明书所载基金政策完成股份分配之日后根据股息再投资计划发行或购买股份外，子顾问并无亦不会直接或间接采取任何 设计或合理预期会导致或导致或将构成稳定或操纵的行动 。 次顾问并没有亦不会直接或间接采取任何行动 设计或合理预期会导致或导致或将构成稳定或操纵的行动 除外。 次顾问并没有亦不会直接或间接采取 设计或合理预期会导致或导致或将构成稳定或操纵的任何行动 |
| (Ix) | 若子顾问已透过互联网网站提供与本承销协议拟供使用的股份或交易有关的任何宣传资料 仅供注册经纪交易商及其注册代表使用，则子顾问已 安装及维持资格预审及密码保护或类似程序，该等程序是经合理设计及预期 以有效禁止非合资格经纪交易商及其注册代表的人士接触该等宣传资料 。 |
| (x) | 子顾问已采纳并实施顾问法案规则206(4)-7下的书面政策 和程序，合理设计以防止子顾问 及其监督人员违反顾问法案。 |
| (Xi) | 子顾问维持一套足够的内部控制制度 ，以提供合理保证：(A)其根据分咨询协议进行的交易是根据其管理层的一般或特别授权执行的 ；及(B)仅根据其管理层的一般或特别授权才允许使用基金资产 。 |
| (Xii) | 子顾问或据子顾问所知，与子顾问有联系或代表子顾问行事的任何其他人，包括但不限于子顾问的任何受托人、高级管理人员、代理人或雇员，在代表子顾问行事时，(A)没有直接或间接使用任何公司资金 用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(B)向外国或国内政府官员或雇员或雇员支付任何 非法款项；或(B)向外国或国内政府官员或雇员支付任何 非法款项；或(C)未直接或间接将任何公司资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(B)向外国或国内政府官员或雇员支付任何 非法款项或(C)违反《反海外腐败法》的任何规定；或(D)根据《反海外腐败法》支付任何其他非法款项。子顾问 在所有重要方面均遵守《反海外腐败法》开展业务，并制定并维护旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。 |
| 23 |
| (Xiii) | 子顾问及其子公司的运作 一直遵守适用的洗钱法进行，任何法院或政府机构、主管机构或机构或涉及子顾问的任何仲裁员就洗钱法 采取的行动、诉讼或程序 没有悬而未决，据投资顾问所知，在进行合理查询后，没有任何行动、诉讼或诉讼程序 正在进行中或在此之前，没有任何诉讼、诉讼或诉讼程序 正在进行或正在进行 涉及次顾问的任何仲裁员的诉讼、诉讼或诉讼程序 。 |
| (Xiv) | 子顾问或据 子顾问所知，经合理查询后，子顾问的任何成员、董事、经理、代理、雇员或附属公司(br})目前均未受到OFAC或任何其他相关制裁机构实施的任何美国制裁，或(Ii)位于受OFAC或任何其他相关制裁机构制裁的国家或地区内， 组织或居住在该国家或地区； 且子顾问不会直接或间接地将发行所得资金用于资助目前受OFAC或任何其他相关制裁机构实施的任何美国制裁的任何个人的活动，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供 该等收益。 |
| (Xv) | 子顾问由公认为 财务责任的保险人承保，承保金额为 其从事的业务中审慎且惯常的金额，且子顾问认为该等损失和风险是足够的。 |
| (Xvi) | 子顾问已就其业务连续性 在商业上采纳及实施合理的控制、政策及程序，而该等控制、政策及程序 足以并在与子顾问的业务运作有关的所有重大方面执行。 |
此外，由投资顾问或分顾问的任何高级人员 签署并就股份发售向承销商或承销商的大律师递交的任何证书，应视为投资顾问或分顾问就其涵盖的事项向各承销商作出的陈述及担保(如 适用)。
| 24 |
| 5. | 当事人的协议。 |
| (a) | 如果需要对《证券法》下第462(B)条规定的注册声明或注册声明进行生效后的修订， 必须在股票出售前向委员会提交并生效，基金将采取商业上合理的努力，促使该生效后的修订或注册声明尽快提交并生效，基金将立即通知代表，如果代表提出要求，将以书面确认该建议-如果注册说明书已生效，而招股章程在根据证券法第430B条规则生效时 遗漏了某些信息，本基金将根据证券法第424(B)条在切实可行范围内尽快提交招股说明书 ，但不迟于股票发行价确定日期或招股说明书在有效时间 之后首次使用之日之后的第二个营业日(以较早的日期为准)。在本次发售完成或终止之前，基金不会向委员会提交任何招股说明书 或对注册说明书或招股说明书的任何其他修订或补充，除非在提交之前的合理时间内向代表提交了副本，并且代表在收到副本后的合理 时间内未提出书面反对。 |
| (b) | 自本协议之日起一年内，基金将迅速(I)委员会就基金或投资顾问或子顾问发布与基金有关的任何命令，并可能对 投资顾问或子顾问(视情况而定)履行其根据投资咨询协议或子咨询协议(视情况而定)对基金履行各自义务的能力产生重大影响的任何命令及时通知代表。 协议或子咨询协议(视情况而定)将启动或执行其各自对基金的义务。 基金将立即通知代表(I)委员会就基金或投资顾问或子顾问发布的任何命令，该命令与基金有关，并可能对 投资顾问或子顾问(视情况而定)履行其根据《投资咨询协议》或《子咨询协议》对基金承担的义务的能力产生重大影响。或 基金收到关于以下事项的任何书面通知：(br}任何司法管辖区暂停出售股份的资格，或证监会发布暂停注册声明生效的任何命令；(Iii)基金或基金的任何代表或代理人收到证监会以任何重大方式向基金发出的任何其他通信(与提供实益权益优先股有关的通信除外)、注册 声明、NoNor}声明、 、 、招股说明书或本承销协议预期的交易，以及(Iv)任何联邦、州、地方或外国法院，或政府或监管机构、佣金、董事会、当局或机构，或与任何自律组织、行政机构、其他非政府监管机构(无论是外国或国内)发布任何命令、裁决或法令，或以书面威胁就此提起有关基金的任何诉讼 。, 在任何方面与基金有关或与基金有关的任何重大安排或建议的重大安排 。基金将作出商业上合理的努力，防止发布任何暂停注册声明有效性的命令 ，如果发布了任何此类命令，将在可行的情况下尽快将其解除。 |
| 25 |
| (c) | 如果未在本承销协议日期之前交付，基金将应要求免费向代表交付注册声明、交易所法案注册声明和通知的签名副本，以及对注册声明、交易所 法案注册声明或通知的任何修订(包括与任何此类文件一起提交的所有证物)以及注册声明及其任何修正案(不包括证物)的符合副本 。 |
| (d) | 在法律 规定招股说明书必须由承销商或交易商交付的期间内，基金将免费将招股说明书交付给代表、承销商 和任何交易商，在代表指定的一个或多个办事处按代表 合理要求的数量递送招股说明书副本，如果在招股说明书期间发生任何需要修改或补充招股说明书的事件，以便在招股说明书中作出任何陈述，则基金将免费将招股说明书交付给代表、承销商和任何交易商，由代表指定的一个或多个办事处提供招股说明书的副本，如果在此期间发生任何需要修改或补充招股说明书的事件，则基金将免费向代表、承销商和任何交易商交付招股说明书副本。 或者如果在此期间有必要修改或补充招股说明书以符合证券法或投资法 ，基金将立即准备、提交给代表，向委员会提交并免费将 交付给承销商和交易商(代表将向基金提供其名称和地址)，承销商可能已将股票 出售给这些交易商，以及应要求、修改或补充招股说明书的其他交易商，以便鉴于它们是在何种情况下做出的，可能会产生误导 ，并将遵守证券法和投资公司法。承销商提供招股说明书的任何此类修订或补充不构成放弃本章程第6节中的任何条件。 |
| (e) | 本基金将在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不迟于生效日期所在的日历季度之后的第18个完整日历月的最后一天)向 本基金证券的持有者提供符合证券法第11(A)节规定 以及根据证券法第158条(基金选择)的规定的收益报表(如果适用)。 |
| 26 |
| (f) | 如果完成本承销 协议预期的交易，基金将负责并支付本承销协议项下基金履行义务 的所有相关费用，包括但不限于：(I)与在证监会登记的股票有关的所有备案费用和通讯费用；(Ii)与 项下的待售股票资格相关的所有备案费用和其他费用(包括合理费用 和支付代表律师的费用)。 ，基金将负责并支付与基金履行本承销协议项下义务 相关的所有费用，包括但不限于：(I)与向证监会登记股票有关的所有备案费用和通讯费用；(Ii)与 项下待售股票资格相关的所有备案费用和其他费用(包括合理费用{br(Iii)与FINRA审查计划中的发售有关的费用和开支，包括所有申请费和律师向代表支付的与审查有关的合理费用和支出；(Iv)与投资者介绍或与本计划中的发售相关的任何“路演”有关的费用和开支，包括但不限于在互联网上录制和主持基金的 路演介绍的费用、基金管理人员和员工的任何差旅费用，以及基金的任何其他费用；以及(Iv)在互联网上录制和主持基金的 路演介绍的费用和费用，以及基金管理人员和员工的任何其他费用。(Iv)与拟进行的发售相关的投资者陈述或任何“路演”的费用和支出。 (V)股票在纽约证券交易所以及基金和代表共同确定的其他证券交易所上市或继续上市的费用和开支 基金律师、会计师和其他顾问与本协议拟进行的交易相关的费用、支出和开支，(Vii)准备、印刷和分发初步招股说明书和招股说明书(包括对其进行的任何修改和补充)给 代表和 代表所产生的费用。 (V)基金和代表共同确定的股票在纽约证券交易所和其他证券交易所上市或继续上市的费用 基金律师、会计师和其他顾问与本协议拟进行的交易相关的费用、支出和开支。 印制和分发初步招股说明书和招股说明书(包括其任何修订和补充)的费用, 印刷和分发任何 广告给投资者或潜在投资者，(Viii)代表律师的合理费用、支出和开支，(Ix)由基金全权酌情选择的公关公司的成本和开支(如果有)，(X)准备、印刷和交付代表股票的证书的费用 ，(Xi)基金转让代理人的费用和开支，(Xii)从基金转让证券时应支付的股票转让和/或印花税(如果有) (Xiii)在基金书面批准的范围内，与收盘后在《华尔街日报》和《纽约时报》全国性版上对拟进行的交易进行广告宣传相关的费用，以及(Xiv)与基金高级人员和受托人就拟进行的交易进行背景调查有关的费用、开支和支出；但是， 但是，代表本身和代表任何其他保险人就上述 (I)至(Xiv)段所发生的费用、费用和开支的最高限额应为$125,000 (但是，该费用上限不得限制或损害保险人根据本条款第5(F)款须支付的费用、支出和保险人律师费用)。双方理解并同意，除本合同第5(F)节和第5(G)节规定的情况外， 保险人应自行支付所有费用和开支，包括其法律顾问的费用和支出，以及保险人或其任何员工因任何路演而产生的所有差旅费、住宿费和其他费用。 基金, 子顾问和投资顾问可以其他方式就基金应付的上述费用 的支付达成一致，无论本承销协议预期的交易是否完成，但在任何情况下，承销商在任何情况下均无义务支付上述基金或投资顾问拟承担的任何费用，但不受上述费用上限的限制。 然而，承销商在任何情况下均无义务支付基金或投资顾问拟承担的任何费用，但不受上述费用上限的限制。 然而，承销商在任何情况下均无义务支付基金或投资顾问拟承担的任何费用，但不受上述费用上限的限制。 |
| 27 |
| (g) | 如果本承销协议预期的交易未完成 ，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(I)本承销协议 由(A)基金、子顾问或投资顾问根据本协议的任何条款终止，或(B)由 代表或承销商因基金、子顾问或 投资顾问无法、不遵守或拒绝遵守以下任何条款而终止基金将报销承销商因建议买卖股票而合理产生的所有自付费用(包括合理费用、律师费用 和其他费用) ，金额不超过125,000美元，减去之前为偿还该等费用而支付给代表的金额 (但是，基金，承销商将不承担任何预期利润损失或投机性或后果性损失，或(br}此类终止造成的类似损害)及(Ii)任何承销商违反其根据本承销协议承担的义务，未能或拒绝购买其根据本承销协议同意购买的股份，将不会因此而免除 对基金、投资顾问、分顾问及其他承销商的责任。(Ii)任何承销商如未能或拒绝购买其根据本承销协议同意购买的股份， 将不会因此而免除对基金、投资顾问、分顾问及其他承销商的责任。 |
| (h) | 基金将尽其商业上合理的努力 使股票在股票发行之日之前在纽约证券交易所上市，但仅受股票发行的正式通知的约束 ，并在所有实质性方面遵守此类交易所的规则和规定。 |
| (i) | 基金将指导发售股份所得款项净额的投资，以符合招股章程所述的基金投资目标及政策 。 |
| (j) | 未经代表事先书面同意， 本基金不会在适用时间之日起30天内向证监会发售、出售或登记或宣布发售本基金的任何股权证券，但招股说明书中所述的股票和根据股息再投资计划发行的任何普通股除外。 本基金不会在适用时间后30天内向证监会发售、出售或登记或宣布发售本基金的任何股权证券。 招股说明书中所述的股票和根据股息再投资计划发行的任何普通股除外。 |
在 适用时间之日后30天结束的期间内，未经代表事先书面同意，基金、投资顾问或子顾问不得直接或间接(“禁售期”)：
| (i) | 发行、要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或出售合同、 授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证，或 |
| (Ii) | 订立任何交换或其他协议、安排、对冲或交易，直接或间接将任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方 ； |
以上第(I)或(Ii)款 中描述的任何交易是否将通过交付股票或其他证券、现金或其他方式进行结算，或公开宣布任何意向 以执行上述任何一项。
| 28 |
尽管本协议对 有任何相反规定，基金、投资顾问和子顾问均可在其各自的禁售期内，不经代表的 事先书面同意：
| (1) | 在向代表提供至少三个工作日的书面通知后，根据《证券法》，就任何普通股或可转换为或可行使或可交换为任何普通股的任何证券，提交或安排提交 《证券法》规定的任何登记声明(或任何修订)；但在其各自的禁售期内，基金、投资顾问和子顾问均不会进行第(J)款第(I)或(Ii)款所述的任何交易；但在其各自的禁售期内，基金、投资顾问和子顾问均不会进行第(J)款第(I)或(Ii)款所述的任何交易，或安排提交 《证券法》中关于任何普通股或可转换为或可行使或可交换的任何普通股的任何登记声明(或任何修订) |
| (2) | 根据本协议向承销商发行股票； 和 |
| (3) | 发行普通股或为免生疑问，根据股息再投资计划在公开市场购买普通股 。 |
| (k) | 如果代表行使绝对自由裁量权，同意解除或放弃任何锁定协议中规定的限制，以允许基金的高级管理人员、受托人或关联公司或投资顾问或副顾问的雇员转让普通股或其他证券 ，并在解除或放弃的生效日期前至少三个工作日向基金提供即将解除或放弃的通知， 基金同意通过以下方式宣布即将解除或放弃通过 一家主要新闻服务机构，至少在发布或豁免生效日期前两个工作日。在以下情况下， 本款的规定将不适用：(I)解除或豁免仅仅是为了允许转让而不作考虑，以及(Ii)受让人 已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受锁定协议中描述的相同条款的约束。 |
| (l) | 根据美国财政部金融犯罪执法网络的要求，该基金证明：(I)该基金不是“法人客户”，受31 C.F.R.§1010.230规定的受益 所有权要求约束；或(Ii)其为“法人客户”，并已在适用时间或之前向 代表人提交了代表人 可能要求的受益所有权证明和信息以及身份证明文件副本，基金承诺提供代表人可能合理要求的与上述 证明核实相关的附加信息 和证明文件。 |
| 29 |
| (m) | 本基金将尽商业上合理的最大努力 遵守守则M分章的要求，以符合本守则规定的受监管投资公司资格， 对于本基金是根据《投资公司法》注册的投资公司的任何财政年度。 |
| 6. | 承销商义务的条件。 承销商购买股票的义务取决于在本承销协议日期、适用时间和每个成交时间，基金、子顾问和投资顾问在本承销协议中的陈述的准确性，以及基金、子顾问或投资顾问或其任何高级管理人员在交付给代表的任何证书中所作的所有陈述的准确性和完整性。 在本承销协议日期， 在适用时间和每个成交时间，基金、子顾问和投资顾问在本承销协议中的陈述的准确性和完整性，以及基金、子顾问或投资顾问或其任何高级管理人员在交付给代表的任何证书中所作的所有陈述的准确性和完整性。 承销商购买股票的义务受本承销协议日期、适用时间和每个成交时间的准确性制约子顾问和投资顾问履行其在本承销协议下各自的 义务，并满足(或由代表代表承销商以书面豁免)以下每个附加条件： |
| (a) | 注册声明应在 适用时间之前生效。招股说明书必须根据证券法第424(B)条的规定提交。 |
| (b) | 任何暂停注册 声明有效性的命令，以及任何暂停或阻止使用基础招股章程、初步招股说明书或招股说明书的命令都不得 生效，并且不得在承销商的律师知道受到证监会的威胁 之前为此目的而进行诉讼，必须遵守或放弃证监会要求提供额外信息的任何要求(将包括在注册 声明或招股说明书或其他内容中)或受到证交会的威胁(据承销商的律师所知，证监会对补充信息的任何要求(将包括在注册 声明或招股说明书或其他内容中)必须得到遵守或放弃 |
| 30 |
| (c) | 由于 注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中提供信息的日期，截至本承销协议日期，(I)除 所述或初步招股说明书或招股说明书预期的情况外， 不得有任何普通股变动或基金负债的任何不利变动；(Ii)初步招股章程或招股章程所载或预期的基金、附属顾问或投资顾问的状况 (财务或其他方面)、盈利、商业事务、业务前景、管理净资产或经营业绩，不论是否因在正常业务过程中的交易而引起(一般证券 市场变动所引起的改变除外)，不得有任何不利的改变；(B)基金、附属顾问或投资顾问的状况(财务或其他方面)、盈利、商业事务、业务前景、管理净资产或经营结果，不论是否因日常业务过程中的交易而引起(一般证券 市场的改变除外)，如初步招股章程或招股章程所载或预期的，不得有任何不利的改变；(Iii)基金不得因 任何法院或任何立法或其他政府行动、命令或法令(不论是外国或国内的)或任何其他 注册说明书、初步招股章程及招股章程未有描述的事件而蒙受任何重大损失或干扰其业务；且(Iv)不得 发生任何事件，使注册说明书、初步招股说明书或招股说明书中所载的任何陈述或信息或注册说明书、初步招股说明书或招股说明书中遗漏的任何陈述或信息在任何重要方面都不真实或不正确 初步招股说明书或招股说明书中应反映的陈述或信息 (就初步招股说明书和招股说明书而言，根据其作出的情况)如果根据代表的判断，第(I)、 (Ii)、(Iii)条所指的任何此类发展, 或(Iv)本(C)段所述事项属重大及不利，以致按招股章程预期的条款及方式完成向公众出售及交付股份 并不切实可行或不可取。 |
| (d) | 代表必须在每次成交 时收到该日期的证书，该证书由首席执行官、总裁、常务董事或副总裁或其他同等官员，以及各基金的主计长、财务主管、助理司库、首席财务官或首席会计官或其他同等官员，以及投资顾问和副顾问(以上述 高级官员的身份)证明(I)签字人已仔细审查了注册说明书、初步招股说明书(Ii)基金的申述(就基金的上述高级人员的证书而言)、投资顾问的申述(就投资顾问的上述高级人员的证书而言)及次顾问在 本承销协议中的申述(就该等高级人员的证书而言)是准确的，。(Iii)条件(财务或其他方面)、盈利并无任何重大不利的 改变，。(Ii)本承销协议在证书日期当日及截至证书日期为止，并无任何重大不利的 情况、收益、收入。(Iii)基金的申述(就基金的上述高级人员的证书而言)、投资顾问的申述(就投资顾问的上述高级人员的证书而言)及次顾问的申述(就次顾问的上述高级人员的证书而言)均属准确。基金的净资产或运作结果 (就该等基金高级职员的证书而言)、投资顾问(就 该等投资顾问的证书而言)或分顾问(就该 子顾问的该等高级人员的证书而言)，该等改变会对基金、投资顾问或子顾问(视属何情况而定)履行本承销协议项下义务的能力造成重大不利影响, 投资咨询 协议(关于投资顾问的上述高级人员的证书)或分咨询协议(与子顾问的上述高级人员的证书有关)，不论是否源于正常业务过程中的交易 (一般证券市场变化引起的变化除外)，(Iv)仅就基金的上述高级人员的证书 而言，并无命令暂停注册声明的效力，禁止出售 任何股份或以其他方式对基金造成重大不利影响的命令已经发出，而且委员会或任何其他外国或国内监管机构没有就任何此类 目的提起诉讼或受到其威胁，(V)仅针对投资顾问的该等高级人员的证书，没有对投资顾问履行其在本承销协议、分咨询协议或 投资咨询协议项下义务的 能力有实质性不利影响的命令(Vi)仅就附属顾问的该等高级人员的证明书 而言，并无对附属顾问履行其在本承销协议或分咨询协议(视属何情况而定)下的义务的能力造成重大不利影响的命令发出，亦无就任何该等目的的法律程序 在证监会或其威胁下待决或 受到证监会或该等监管机构的威胁， 并无就任何该等目的向证监会或任何其他监管机构发出任何该等法律程序， 亦不会因此而悬而未决，或受到证监会或该等监管机构的威胁，亦不会因此而对其履行本承销协议或分咨询协议(视属何情况而定)下的义务的能力造成重大不利影响无论是国外的还是国内的 和(Vii)每个基金(就该基金官员的证书而言), 子顾问(就子顾问的该等高级人员出具的证书 )及投资顾问(就 投资顾问的该等高级人员出具的证书)已在各重大方面履行本承销协议要求 其于该截止时间前履行的所有协议(在代表未以书面豁免的范围内)。 |
| 31 |
| (e) | 代表必须在每次成交 时收到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Skadden”)的意见、税务意见和负面保证函(“Skadden”)， 截至该成交日期的基金律师，并以表格 和实质内容向代表和承销商律师表示满意。本第6(E)节描述的斯卡登意见应应 基金的要求提交给承销商，并应在其中注明。 |
| (f) | 代表必须在每次成交 时收到投资顾问的律师Winston&Strawn LLP(“Winston”)的意见，其日期为截止时间 ，在形式和实质上均令代表和承销商的律师满意。应投资顾问的要求，应将本第6(F)节中描述的温斯顿的意见 提交给保险人，并在其中注明 。 |
| (g) | 代表必须在每次成交 时收到次顾问律师Dechert LLP(“Dechert”)于该成交时间的意见，在形式和实质上令代表和承销商的大律师满意 。应分顾问的要求将本节第(br}6(G)节中描述的Dechert的意见提交给承销商，并在其中说明。 |
| (h) | 代表必须在每次成交 时收到承销商的律师Proskauer Rose LLP的意见和负面保证函，其日期为该成交时间 ，涵盖承销商应合理要求的事项。基金、投资顾问及副顾问必须 已向该等大律师提交大律师可能合理要求的文件，以便他们能提出该等 意见。 |
| 32 |
| (i) | 代表必须在您签署并交付本 承销协议之日收到毕马威有限责任公司(KPMG LLP)签署的报告，日期为该日期，其形式和实质 令代表满意，其中包含注册说明书、初步招股说明书 和招股说明书中包含的有关基金财务信息的陈述和信息，这些陈述和信息通常包含在会计师的 报告中。代表还必须在每个截止时间收到毕马威有限责任公司的报告，该报告的日期为 截止日期，其形式和实质内容令代表满意，大意是重申 先前报告中所作的陈述，但所指的具体日期不得早于该 截止时间的三个工作日。 |
| (j) | 代表必须在本承销商签署并交付本承销协议之日起，以本协议附件B的形式收到本承销协议中列于本协议附件C的 个人的承销协议。 |
| (k) | 在此收盘时间出售的股票应已 在纽约证券交易所正式上市，并须等待发行通知。 |
| (l) | 承销商应已收到FINRA关于承保条款和安排的公平性和合理性的无异议信函 。 |
上述或本承销协议中其他地方提及的所有意见、信件、报告、证据和证书 只有在其形式和范围对保险人的律师合理满意的情况下才符合 ，但任何该等文件(其表格附在本协议附件中)如果实质上是这种形式，应被视为令该律师满意 。
| 7. | 终止。本承销协议可 由代表随时通知基金终止： |
| (a) | 在任何收盘时间或之前，如果根据代表的单独判断 ，支付和交付任何股票是不可行或不可取的，因为(I)基金的股权证券被证监会或上市股票的主交易所暂停交易，(Ii)一般在纽约证券交易所的证券交易 将被暂停或限制，或者最低或最高价格通常应在该交易所或场外交易市场确定，(Iii)额外的重大政府限制如果发生(A)美国金融或证券市场发生任何重大不利变化，(B)美国政治、金融或经济状况发生任何重大不利变化，(br})美国敌对行动的任何爆发或实质性升级或其他灾难、恐怖活动、危机 或涉及预期变化的任何变化或发展 的情况下，(V)发生(A)美国金融或证券市场的任何重大不利变化，(B)美国的政治、金融或经济状况发生任何重大不利变化 ，或(C)任何敌对行动的爆发或实质性升级或其他灾难、恐怖活动、危机或涉及预期变化的任何变化或事态发展 ，或(V)如果发生(A)美国金融或证券市场的任何重大不利变化，(B)美国的政治、金融或经济状况发生任何重大不利变化美国的财政或经济状况 或(D)美国宣布国家进入紧急状态或战争或其他灾难时，如果发生任何 使其按照初步招股说明书预期的条款和方式销售股票 不可行或不可取的影响，则代表应将其视为不可行或不可取的；(D)美国的财政或经济状况 或(D)美国宣布进入国家紧急状态或战争或其他灾难时，其任何 的影响将使其按照初步招股说明书预期的条款和方式销售股票 ；或 |
| 33 |
| (b) | 在任何截止时间或之前，如果在本承销协议要求的情况下，第6节规定的关于该截止时间的任何条件 未得到满足，则 和代表应就此向基金、投资顾问和子顾问发出通知，并提供满足该条件的合理机会 。(##**$ _) |
| 8. | 取代承销商。如果一个或多个 承销商在截止时间未能购买 该承销商同意购买的股票(除非有足够理由终止本承销协议)，则代表 可以找到一个或多个替代承销商购买该等股票或作出其认为适宜的其他安排，或者其他一个或多个其他承销商可以同意按适当比例购买该等股票。 如果有一个或多个承销商未能购买该承销商同意购买的股票，则代表 可能会找到一个或多个替代承销商购买该等股票或作出其认为适宜的其他安排，或者其他一个或多个承销商可能会同意按可能的比例购买该等股票如果在该关闭时间之日起36小时内未作出此类安排，且 |
| (a) | 如果违约承销商在截止时间 购买的股份数量不超过承销商在截止时间 时有义务购买的股份的10%，则每个非违约承销商都有义务按照本承销协议中规定的条款，按照各自在本承销协议下的义务按比例购买此类股票，否则，该承销商将有义务购买该等股票，或者，如果未违约承销商在该 截止时间内购买的股份数量不超过该 承销商在该 截止时间内有义务购买的股份的10%，则每个非违约承销商都有义务按照本承销协议中规定的条款购买该等股份，或者 |
| (b) | 如果违约承销商在截止时间 购买的股票数量超过所有承销商在截止时间购买的股票数量的10%，基金将有权在额外的24小时内找到一家或多家合理 令代表满意的替代承销商，按照本承销协议规定的条款购买该等股票。 基金将有权在24小时内找到一家或多家符合代表要求的替代承销商，按本承销协议规定的条款购买该等股票。 基金将有权在24小时内找到一家或多家合乎代表要求的替代承销商，按本承销协议规定的条款购买该等股票。 |
| 34 |
发生上述(B)段所述情况 时，代表或基金有权将适用的截止日期推迟不超过五个工作日，以便代表和基金可以进行必要的更改和安排(包括对注册说明书、初步招股说明书或招股说明书的任何必要的 修订或补充)。 和基金将有权推迟 适用的截止时间不超过五个工作日，以便代表和基金可以进行必要的更改和安排(包括对注册说明书、初步招股说明书或招股说明书的任何必要的 修订或补充)。如果该违约承销商在截止时间购买的股份数量超过所有承销商在该截止时间有义务购买的股份的10%，且无违约承销商 或基金在规定的购买违约承销商同意购买的股票的期限内根据本条第8条作出安排，则本承销协议将终止，不对任何非违约承销商承担责任。 如果违约承销商同意购买股票，则本承销协议将终止，不对任何违约承销商或基金在规定的购买股票期间内承担责任。 承销商同意购买的股票，本承销协议将终止，不对任何违约承销商或基金在规定的期间内购买违约承销商同意购买的股票承担任何责任，则本承销协议将终止，不对任何非违约承销商承担任何责任根据本节采取的任何行动 不影响任何违约承销商对基金、子顾问或投资顾问或因此类违约而产生的任何非违约承销商的责任。替代承销商将成为 本承保协议所有目的的承销商。
| 9. | 赔偿和供款。 |
| (a) | 基金、子顾问和投资顾问同意共同和分别赔偿、保护和保护每个承保人、其合伙人、董事、成员、 经理、高级管理人员、员工、销售代理和关联公司以及控制《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指任何承销商的任何人，以及所有上述人员的继任人和受让人，使其免受任何损失、损害、费用和责任。 这三个人都同意保护、保护和保护每个承销商、其合伙人、董事、成员、 经理、高级管理人员、员工、销售代理和关联公司以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指任何承销商的任何人，以及所有上述人员的继任人和受让人免受任何损失、损害、费用和责任根据证券法、交易法、投资公司法、顾问法、普通法或其他规定，任何此类承销商或任何此类人士可能共同或各自招致损失、损害、费用、法律责任或索赔(I)产生于 或基于注册说明书中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或 因遗漏或被指控遗漏陈述必须在注册说明书中陈述的重要事实或为使其中的陈述不具误导性而产生或基于 ，或(Ii)产生于或基于任何初步招股说明书、任何路演材料、任何路演材料中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述 任何销售材料或招股说明书(经修订或补充)，或因遗漏或据称遗漏而产生或基于的任何销售材料或招股说明书，根据其作出陈述的情况， 陈述作出陈述所必需的重要事实，而不是 误导性的；除上述第(I)款和第(Ii)款中的任何一项外，任何此类损失、损害、费用, 责任 或索赔因 符合 中或其代表通过基金代表、投资顾问或分顾问以书面形式提供的关于该等保险人的信息中包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述而产生或基于该等信息， 在注册声明或任何路演材料中明确使用， 披露包， 本合同第9(F)节所列的任何销售材料或招股说明书(经修订或补充) ，或因遗漏或被指控遗漏陈述与登记声明或任何路演材料、披露包、任何销售材料或招股说明书中规定须述明的信息有关的重大事实而产生的或基于遗漏或据称遗漏而产生的，或根据 在下列情况下(就该披露包和招股说明书而言)提供该等信息所需的销售材料或招股说明书 的任何销售材料或招股说明书 所述的任何销售材料或招股说明书(经修订或补充) 的任何销售材料或招股说明书 |
| 35 |
如果针对承销商或可根据前款向基金、分顾问或投资顾问寻求赔偿的任何诉讼、诉讼或法律程序 (统称“法律程序”)被提起，则该承销商或该人应迅速将该诉讼以书面通知基金、分顾问或投资顾问(视属何情况而定)，而基金、分顾问或投资顾问应立即将该诉讼以书面通知基金、分顾问或投资顾问，而基金、分顾问或投资顾问应承担赔偿责任 向基金、分顾问或投资顾问(视属何情况而定)提出的诉讼、诉讼或法律程序(统称“法律程序”)，而基金、分顾问或投资顾问应承担赔偿责任。 包括聘用该受保障一方合理满意的律师，并支付合理发生的所有费用和开支；然而，遗漏通知基金、分顾问或投资顾问并不解除基金、分顾问或投资顾问可能对任何承销商或任何该等人士或其他人士所负的任何责任或其他责任(br})，则基金、分顾问或投资顾问不得因此而免除基金、分顾问或投资顾问可能对任何承销商或任何该等人士或其他人士所负的任何责任。在任何此类情况下，该承销商或该人有权聘请自己的律师，但该律师的合理费用和开支应由该承销商或该人承担，除非该律师的聘用已获得基金、子顾问或投资顾问(视属何情况而定)的书面授权，在与该诉讼或基金的抗辩有关的情况下，子顾问或投资顾问在一段合理的时间内不得在法律程序或基金的抗辩过程中承担任何费用。 该律师的合理费用应由该承销商或该人承担。 除非该律师的聘用已获得基金、子顾问或投资顾问(视属何情况而定)的书面授权，否则在一段合理的时间内，副顾问或投资顾问不得受聘律师负责该诉讼程序的辩护或受保障的一方或多方当事人应合理地得出结论，认为其或他们可能有与基金可用辩护不同、附加或冲突的辩护 。, 子顾问或 投资顾问(在这种情况下，基金、子顾问或投资顾问无权代表受赔方 指示就该诉讼进行辩护 )，在任何情况下，合理的费用和开支应由基金、子顾问或投资顾问承担，并按照在同一司法管辖区代表受赔方的任何一个诉讼或一系列相关诉讼中发生的费用支付 不言而喻 在任何情况下，基金、投资顾问或副顾问(视属何情况而定)均不承担超过一名律师(除任何本地律师外)就同一司法管辖区内的任何此类诉讼或一系列相关诉讼 单独为该承销商或该人支付的费用和开支。 将所有该等承销商或该等人士视为一个团体 。未经基金、子顾问或投资顾问书面同意而就任何 诉讼达成任何和解，基金、子顾问或投资顾问均不承担任何责任，但如经基金、子顾问或投资顾问(视属何情况而定)的书面同意达成和解，则基金、子顾问或投资顾问(视属何情况而定)同意赔偿任何承保人 及任何此等人士因该等和解而蒙受或承担的任何损失或责任，并使其不受损害。尽管有前款规定， 如果被补偿方在任何时候要求被补偿方赔偿本款第二句所规定的合理的律师费和律师费， , 然后，赔偿方同意， 如果(I)该赔偿方在收到上述请求后超过60个工作日内就任何未经其书面同意而进行的诉讼达成和解，(Ii)该赔偿方 不应在和解日期之前按照该请求向被赔偿方赔偿，以及(Iii) 该被赔偿方应已给予赔偿，则该赔偿方应对该和解负责。(Iii) 该赔偿方应在收到上述请求后的60个工作日内达成和解，(Ii)该赔偿方 不应在该和解日期之前按照该请求向被赔偿方赔偿，以及(Iii) 该被赔偿方应已给予赔偿。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方的一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件地 免除该被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，且不包括 承认过错、过失
| 36 |
| (b) | 各承销商同意对基金、副顾问和投资顾问及其各自的股东、合伙人、经理、 成员、受托人、董事和高级管理人员以及 《证券法》第15条或《交易法》第20条所指范围内的任何控制基金、副顾问或投资顾问的人以及所有上述人员的继承人和受让人进行赔偿、辩护和保护，使其免受任何损失、损害基金、子顾问投资顾问或任何此等人士可能根据证券法、交易法、投资公司法、顾问法、普通法或其他规定招致损失、损害、 费用、责任或索赔(I)产生于或基于对重大事实的不真实陈述或所谓不真实陈述 包含在或符合任何承销商 以书面形式明确提供给基金或投资顾问或分顾问的有关该等承销商的信息，以供在注册声明或披露 套餐、路演材料、任何销售材料或招股说明书中使用，如本协议第9(F)节所述。/或根据该等信息 由任何承销商或其代表以书面形式向基金或投资顾问或分顾问明确提供，以供在注册说明书或披露 套装、路演材料、任何销售材料或招股说明书中使用。或(Ii)因 遗漏或指称遗漏陈述与该等注册声明或披露资料包、路演材料、任何销售资料或招股章程 所规定的资料有关的重大事实或作出该等资料所需的资料 ，而非误导性的(就披露资料包及招股章程而言，根据作出该等资料的情况 )，并无误导性。 |
| 37 |
如果针对基金、投资顾问、副顾问或任何该等人士提起任何诉讼，而根据前款可向任何承保人寻求赔偿 ，则基金、投资顾问、副顾问或该等人士须迅速以书面通知该 该承销商该诉讼的提起，而该承销商须承担该诉讼的抗辩责任， 包括聘用该受赔方合理信纳的大律师及支付所有费用及开支；但 遗漏通知该承销商并不解除该承销商可能对基金、投资顾问、子顾问或任何该等人士或其他人士所负的任何责任。在任何该等情况下，基金、投资顾问、副顾问或上述人士均有权聘请额外的律师，但该等律师的费用及开支 须由基金、投资顾问、副顾问或该人(视属何情况而定)承担。 除非该等律师的聘用已获该承销商就该法律程序的答辩 以书面授权，或该承销商在一段合理的时间内不得因该法律程序的答辩 而有权聘用该律师。 该等律师的费用及开支应由基金、投资顾问、副顾问或该人(视属何情况而定)承担。聘请 律师负责该诉讼的辩护或受保障的一方或多方应合理地得出结论， 它或他们可能有与 该保险人可用的辩护不同、附加或冲突的辩护(在这种情况下，该保险人无权代表 受赔偿的一方或多方指挥该诉讼的辩护, 但该承销商可以聘请与辩护相关的律师，但该律师的费用和 费用应由该承销商承担)，在任何情况下，该等费用和开支均应由该承销商承担，并在发生时支付。据了解，在任何情况下，承销商均不承担超过一名律师(除任何本地律师外)在同一司法管辖区内就任何该等诉讼或一系列相关诉讼 单独为基金、投资顾问、子顾问或此等人士 支付费用及开支，并将基金、投资顾问、子顾问或此等人士视为一个整体。对于未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何 和解，承销商概不负责，但如果经承销商书面同意达成和解，则 该承销商同意赔偿基金、投资顾问、子顾问和任何此类人员，并使其不受损害 ，并承担因此类和解而造成的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果受补偿方在任何时候要求被补偿方偿还本款第二句所设想的律师的合理费用和开支，则补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到前述条款的 后60个工作日以上达成和解，则其应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任。 如果(I)该和解是在该补偿方收到上述协议的 后超过60个工作日达成的，则赔偿方同意其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任。 如果和解是在该补偿方收到上述协议的 后60个工作日以上达成的，则赔偿方同意其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任。, (Ii)该补偿方在和解日期之前不应按照该请求向被补偿方偿还费用，以及(Iii)该被补偿方应至少提前30天向补偿方发出和解意向和拟议和解条款的书面通知。 未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决的或 威胁要进行的诉讼达成任何和解。 如果没有被补偿方的事先书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决的或 威胁要进行的诉讼达成任何和解。 如果没有被补偿方的事先书面同意，任何赔偿方不得就任何悬而未决的或 威胁要进行的诉讼达成任何和解除非此类和解包括无条件免除该受补偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有 责任，且不包括承认该受补偿方或其代表有过错、有过错或 不作为。
| 38 |
| (c) | 如果本第9条(br}第(A)款和第(B)款所述的任何损失、损害赔偿、费用、债务或索赔不适用于本第9条规定的赔偿 ，则每一适用的赔付方应支付或应付因该等损失、损害赔偿、费用、负债而支付或应付的金额，而不是对该受赔方进行赔偿 子顾问及 投资顾问及承销商(br}一方及承销商不得于发售股份或(Ii)若上文第(I)款提供的分配 不为适用法律所允许，则按适当的比例分配，比例不仅可反映上文第(I)款所述的 相对利益，亦可反映基金、次顾问及投资顾问及承销商与该等陈述有关的相对过错 费用、负债或索赔，以及任何其他相关的衡平法考虑。基金、子顾问、投资顾问及承销商所收取的相对利益 应视为与基金所收取的发行收益总额(扣除承销折扣及佣金后 但未扣除开支)及承销商所收取的承销折扣及佣金总额 与股份公开发售总价的比例相同 。基金、副顾问和投资顾问以及承销商的相对过错，除其他事项外，应通过参考确定, 重大事实或遗漏或被指控的遗漏的不真实陈述或被指控的遗漏是否与基金或投资顾问或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径 以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。一方因本款所指的损失、损害赔偿、费用、债务和索赔而支付或应付的金额，应视为包括该方在调查、准备辩护或为任何诉讼辩护而合理发生的任何法律或其他费用或 费用。 |
| 39 |
| (d) | 本基金、分顾问、投资顾问和承销商同意，如果根据本第9条规定的出资由按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或通过 没有考虑以上(C)项所述公平考虑的任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。尽管有此 第9条的规定，承销商在本承销协议项下收取的费用和佣金不得超过该承销商 的任何金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(符合 证券法第11(F)节的含义)无权从任何无罪的人那里获得捐款。 承销商根据本第9条承担的出资义务与其各自的承保承诺成比例 ，而不是共同承担的义务。 |
| (e) | 无论承销商、其合伙人、董事、成员、经理、高级职员、雇员、销售代理和附属公司或控制任何承销商的任何人(包括上述 个人的每位合伙人、高级职员或董事)进行的任何调查如何，本第9条所载的赔偿和出资协议以及本承销协议中所载的基金的契诺、担保和陈述应保持完全有效。 任何承销商、其合伙人、董事、成员、 经理、高级职员、雇员、销售代理和附属公司或任何控制《证券法》第15条或第20条所指的承销商的任何人(包括上述 个人的每一名合伙人、高级职员或董事)均应保持十足效力和效力。子顾问、其股东、合伙人、顾问、成员、受托人、 董事或高级管理人员或任何控制基金的人士、子顾问或证券法第 节或交易所法第20节所指的投资顾问，在本承销协议终止或 股票发行和交付后仍然有效。本基金、附属顾问、投资顾问及每名承销商迅速 彼此同意就任何针对本基金或投资顾问的法律程序的开始，以及就基金或投资顾问而言，就与股份发行及出售有关或与登记声明或招股说明书有关的任何受托人、董事或高级职员，或投资顾问或次级顾问的任何股东、合伙人、经理、成员、受托人、董事或高级职员 提出的诉讼，迅速 互相通知对方。 在基金或投资顾问的情况下， 针对基金的任何受托人、董事或高级职员，或任何投资顾问或次顾问的 股东、合伙人、经理、成员、受托人、董事或高级职员， 或与登记声明或招股章程有关的诉讼开始通知对方。 |
| (f) | 基金、附属顾问及投资顾问均承认：(I)招股章程中有关承销商的姓名或名称及分配予该等承销商购买的普通股数目、出售特许权及出售特许权的抵押品的陈述、有关稳定、惩罚性投标及银团回补交易及银团卖空的陈述 ，以及有关以电子方式交付招股章程的陈述(均载于“包销”一栏内)。和(Ii)销售材料和路演材料 关于承销商的名称，构成任何承销商或其代表通过基金代表明确提供的唯一书面信息，以供在注册声明或 披露资料包、招股说明书(经修订或补充)、路演材料和任何销售材料中参考该承销商的信息。(Ii)销售材料和路演材料 是任何承销商或其代表通过基金代表明确提供的唯一书面信息，以供在注册声明或 披露包、招股说明书(经修订或补充)、路演材料和任何销售材料中参考。承销商 分别确认这些陈述在所有重要方面都是正确的，并且分别由每个承销商或其代表提供，以用于注册声明、招股说明书、披露包、路演材料或销售 材料。 承销商分别确认这些陈述在所有重要方面都是正确的，并且分别由每个承销商或其代表提供，用于注册声明、招股说明书、披露包、路演材料或销售 材料。 |
| 40 |
| (g) | 尽管本节 9有任何其他规定，任何一方均无权根据本承销协议获得任何损失、索赔、责任、 费用或损害的赔偿或贡献，这些损失、索赔、责任、费用或损害是由于其在履行本承销协议项下职责时的故意失职、恶意、严重疏忽或鲁莽 造成的。双方在此确认，前述规定仅适用于根据《投资公司法》第17(I)条发生的事项，本第9条不得被解释为 本承销协议项下的任何责任或义务，但本承销协议中明确规定的除外 (有一项理解，即承销商在本协议项下没有义务对基金进行任何尽职调查)。 |
| 10. | 没有信托关系。本基金、投资顾问和子顾问在此确认并同意，承销商仅作为本基金拟买卖证券的承销商 。本基金、投资顾问和副顾问 进一步确认并同意，承销商是根据本承销协议单独建立的合同关系行事的 双方在任何情况下均无意 作为基金、其管理层、股东或债权人或任何其他人士的受托人 作为基金、其管理层、股东或债权人或任何其他人士的受托人， 承销商可能或已经进行的任何活动，以促进该等购买和出售，且在任何情况下，承销商不打算 作为基金、其管理层、股东或债权人或任何其他人士的受托人行事或对其负责。 承销商可能进行或已经进行的任何活动承销商特此明确拒绝就本承销协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项向基金、投资顾问或分顾问承担任何受托责任或类似义务，基金、投资顾问和分顾问在此确认他们 对此的理解和协议。本基金、投资顾问、分顾问及承销商同意， 他们各自负责就任何该等交易作出其本身的独立判断，而承销商就该等交易向基金、投资顾问或分顾问表达的任何意见或意见，包括(但不限于)有关基金证券的价格或市场的任何意见或意见，并不构成对基金、投资顾问或分顾问的 意见或建议。 本基金、投资顾问、分顾问及承销商同意， 承销商就该等交易向基金、投资顾问或分顾问表达的任何意见或意见，包括(但不限于)有关本基金证券的价格或市场的任何意见或意见，并不构成 向基金、投资顾问或分顾问表达的意见或建议。基金，投资顾问, 分顾问 和承销商同意，每个承销商仅以委托人的身份行事，而不是基金的代理人或受托人， 投资顾问或分顾问且没有承销商承担、也不会承担对基金、投资顾问或分顾问就本协议拟进行的交易或由此导致的交易过程承担任何咨询或受托责任 (无论是否有任何承销商已经或目前正在为基金提供咨询)。 (无论是否有任何承销商已经或目前正在为基金提供咨询服务) 承销商也不会承担以基金、投资顾问或分顾问为受益人的任何咨询或受托责任 (无论是否有任何承销商已经或目前正在为基金提供咨询服务)。 基金、投资顾问和子顾问承认并同意， 承销商未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议 ，基金、投资顾问和子顾问各自在其认为合适的范围内咨询了各自的法律、会计、监管、 和税务顾问。基金、投资顾问和子顾问在此放弃并在法律允许的最大程度上免除基金、投资顾问或子顾问可能就本承销协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对基金、投资顾问或子顾问的任何受信责任而对承销商提出的任何索赔 。 |
| 41 |
| 11. | 通知。除本协议另有规定外， 所有声明、请求、通知和协议均应以书面形式作出，如果提交给保险人，则在各方面均应足够。 如果将这些声明、请求、通知和协议交付或发送给美国国家证券公司(National Securities Corporation)，地址为纽约维西街200号25楼，邮编：纽约10281，请注意：乔纳森·里奇，并将副本寄至Proskauer Rose LLP，地址：宾夕法尼亚大道西北1001号，Suite 600 South，Washington， DC如交付给基金或投资顾问，则交付或送交基金或投资顾问(视属何情况而定)，或送交基金或投资顾问(视属何情况而定)，或送交基金或投资顾问(视属何情况而定)，地址为基金办事处或伊利诺伊州60654，芝加哥，2430室的投资顾问，请注意：本杰明·D·麦卡洛克；如交付给副顾问，则交付或送交公园大道250号的副顾问办公室的副顾问，在各方面均已足够。Th 纽约楼层，纽约10177，请注意：杰弗里·多蒙特。 |
| 12. | 法治；建设。本承保协议和任何类型或性质的、直接或间接因本承保协议(“索赔”)而引起或以任何方式与之相关的索赔、反索赔或争议，均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。 本承销协议和任何类型或性质的索赔、反索赔或争议直接或间接地与本承保协议(以下简称“索赔”)相关，均受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。本承保协议中的章节标题是为方便参考而插入的，不属于本承保协议的一部分。 |
| 13. | 服从管辖权；放弃陪审团审判。 除以下规定外，不得在纽约州位于纽约市市县的法院或纽约南区的美国地区法院以外的任何法院开始、起诉或继续索赔，这些法院对此类事项的裁决具有管辖权，基金和保险人均同意 此类法院的管辖权和与此相关的个人服务。每个承销商、基金(代表基金，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)、投资顾问(代表基金，并在适用法律允许的范围内，代表其成员和关联公司)和分顾问(代表基金，并在适用法律允许的范围内，代表其成员和关联公司)放弃在 任何诉讼、诉讼或反诉(在适用法律允许的范围内，代表其成员和关联公司)由陪审团审理的所有权利(br})(在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)，投资顾问(代表其 代表其成员和关联公司，在适用法律允许的范围内，代表其成员和关联公司)放弃在 任何诉讼、诉讼或反索赔(侵权或其他)以任何方式因本承保协议而产生或与本承保协议相关 。承销商、基金、投资顾问和子顾问均同意，在任何此类法院提起的任何该等诉讼、法律程序或反索赔中的最终判决应为最终判决，并对承销商、 基金、投资顾问和子顾问(视情况而定)具有约束力，并可在承销商、基金、投资顾问或子顾问(视情况而定)所属或可能受其管辖的 司法管辖区内的任何其他法院强制执行。 承销商、基金、投资顾问和子顾问均同意，在任何此类法院提起的任何诉讼、法律程序或反索赔中的最终判决应为最终判决，并对承销商、 基金、投资顾问和子顾问(视情况而定)具有约束力 |
| 42 |
| 14. | 有兴趣的人。本协议所载 仅为承销商、基金、次顾问和投资顾问以及 本条款第9节规定的控制人、股东、合伙人、成员、受托人、经理、董事、 高级职员、雇员、代理人和关联公司及其各自的继承人、受让人、继承人、个人 代表和遗嘱执行人和管理人的利益而订立。任何其他个人、合伙企业、协会或公司(包括买方， 作为买方，从任何承销商处)不得根据或凭借本承销协议获得或拥有任何权利。 |
| 15. | 对应者。本承销协议可以 由双方在一个或多个副本中签署，这些副本共同构成双方之间的一个且相同的协议。 副本可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN 法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名) 或其他传输方式进行交付，因此交付的任何副本均应被视为已正式有效交付且有效。 副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN 法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名) 或其他传输方式进行交付 |
| 16. | 继任者和受让人。本承销协议 对承销商、基金、子顾问和投资顾问，以及基金、子顾问、投资顾问或承销商的任何 各自业务和/或资产的任何 主要部分的任何继承人或受让人(视情况而定)具有约束力。 |
| 17. | 受托人和受益人的免责声明。 兹通知，本承销协议由基金的高级管理人员或受托人以基金高级管理人员或受托人的身份代表基金签署，而不是单独签署，本承销协议项下或因此而产生的义务 对任何受托人、高级管理人员或股东不具有个人约束力，但仅对基金的资产和财产具有约束力 。 |
| 18. | 承认美国特别决议制度。 |
(A)如果任何承销商 是承保实体受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国各州法律管辖，则从该承销商 对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务在美国特别决议制度下的效力将与 在美国特别决议制度下的效力相同。 如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国各州法律的管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让 的效力相同。
| 43 |
(B)如果任何承销商 是该承销商的承保实体或《BHC法案》附属公司受到美国特别决议 制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使范围不得超过 在美国特别决议制度下可行使的默认权利的行使范围。 如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则不允许行使 本协议项下可对该承销商行使的默认权利。 如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则不允许行使 本协议项下可对该承销商行使的默认权利。
如本第18节所用：
“BHC法案附属公司”在“美国法典”第12编第1841(K)节中具有赋予术语“附属公司”的 含义，并应根据其解释。
“承保实体”指 以下任何一项：
(I)“涵盖实体”，该术语在“美国联邦判例汇编”第12编252.82(B)中定义和解释；
(Ii)“担保银行”，该术语在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或
(Iii)根据“联邦法典”第12编382.2(B)节定义并解释的“承保财务安全倡议”。
“默认权利”具有在第12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。
“美国特别决议制度” 指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank)标题II及其颁布的法规。
| 44 |
如果上述条款正确阐述了基金、投资顾问、子顾问和承销商之间的 谅解，请在下面提供的 空白处注明，因此本函和您的承诺将分别构成基金、投资顾问、子顾问和承销商之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | |
| Xai八角形浮动利率与另类收益期限信托 | |
| /s/Theodre J.Brombach | |
| 作者：西奥多·J·布罗巴赫 | |
| 职务：总裁兼首席执行官 | |
| XA投资有限责任公司 | |
| /s/约翰·“瑜伽士”·斯宾塞 | |
| 作者：约翰·“瑜伽士”·斯宾塞 | |
| 头衔：联席首席执行官 | |
| 八角形信贷投资者有限责任公司 | |
| /s/托马斯·A·康纳斯 | |
| 作者：托马斯·A·康纳斯 | |
| 职务：首席财务和行政官 |
[签名页-承销 协议]
自以上首次书写的日期
代表自身接受并同意
和其他几家承销商
列于本合同附表A
| 国家证券公司 | |
| /s/乔纳森·里奇 | |
| 作者：乔纳森·里奇(Jonathan Rich) | |
| 职位：执行副总裁，投资银行业务主管 |
[签名页-承销 协议]
附表A
| 承销商 | 公司股份数目 | |||
| 国家证券公司 | 997,990 | |||
| B.莱利证券公司 | 973,956 | |||
| 拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.) | 89,739 | |||
| 宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.) | 429,956 | |||
| Maxim Group LLC | 302,783 | |||
| 琼斯交易机构服务有限责任公司 | 68,348 | |||
| 新桥证券公司 | 20,348 | |||
| 韦德布什证券公司 | 17,130 | |||
| 总计 | 2,900,250 | |||
附表A
附表B
锁定协议的格式
附表B
锁定协议的格式
日期：2021年_
国家证券公司
C/O国家证券公司
维西街200号，25楼
纽约，纽约10281
本协议 由根据特拉华州法律成立的法定信托Xai Octagon Floating Rate&Alternative Income Term Trust(“基金”)、特拉华州有限责任公司XA Investments LLC、特拉华州八角形信用投资者有限责任公司(Octagon Credit Investors，LLC)和美国国家证券公司(National Securities Corporation)(以下简称“代表”) 代表特拉华州有限责任公司Xai Octagon Floating Rate&Alternative Income Term Trust和 之间的拟议承销协议(“承销协议”)交付给您。有关建议的包销公开发售有实益权益的普通股(“股份”) ，每股基金面值0.01美元(“普通股 股”)。
为了促使 您和其他承销商签订承销协议，并考虑到发行 股票将赋予签字人作为基金的证券持有人和/或高级管理人员、受托人或雇员的利益， 以及出于其他良好和有价值的代价(特此确认这些代价的收据和充分性)，签字人与每位承销商 同意，在承销协议开始(包括以下日期)期间，通过未经代表事先书面同意 直接或间接：
| (i) | 发行、要约、质押、出售、签订合同以购买、购买任何期权或合同以出售、授予任何期权、权利或权证购买、出借 或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券，或 |
| (Ii) | 订立任何交换或其他协议、安排、对冲或交易，将任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券的所有权全部或部分、直接或间接转移给另一方的任何经济后果 。 |
以上第 (I)或(Ii)款中描述的任何交易是否以交付股票或其他证券、现金或其他方式结算，或公开宣布任何 意向执行上述任何事项。
尽管有前款规定 ，但签字人可以在未经代表事先书面同意的情况下， 转让任何普通股或任何可转换为普通股、可交换或可行使普通股的证券：
| (1) | 如果签署人是自然人，作为一份或多份真诚的礼物，或通过遗嘱或无遗嘱，或根据法院命令或法律诉讼的要求，向签署人的直系亲属(定义见下文)的任何成员或受益人仅为签署人的直系亲属成员的信托赠送，或作为一份或多份真诚的礼物赠送给慈善或教育机构，或作为一份或多份真诚的礼物赠送给慈善机构或教育机构，或作为一份或多份真诚的礼物赠送给慈善机构或教育机构，或赠送给以下签署人的直系亲属(定义见下文)中的任何一名或多名成员，或赠送给慈善机构或教育机构。 |
| (2) | 如果签字人是合伙企业或有限责任公司， 转让给该合伙企业或有限责任公司的合伙人或成员(视属何情况而定)，且在上述任何情况下，该转让不是有价证券转让，则可向该合伙企业或有限责任公司的合伙人或成员(视属何情况而定)转让。 |
| (3) | 如果签字人是信托，如果这种转让不是有价证券，请向该 信托的受益人， |
但是，如果是上述第(1)或(2)款所述的任何转让，转让的一个条件是：(A)受让人签署并 在转让前一个工作日内代表保险人向代表人递交一份 书面协议，在实质上符合本协议的形式(不言而喻，该受让人签署的协议中所提及的“直系亲属” 仅明确指下文签署人的直系亲属，而非受让人的直系亲属)，且在其他方面在形式和实质上令代表满意，且(B)此类转让 未在任何公开报告或提交给证券交易委员会或其他文件中报告或要求报告， 且签署人不会以其他方式自愿实施任何公开申报或报告。就本款而言，“直系亲属”是指以下签字人的配偶、子女、孙子或其他直系后裔(包括领养)、父亲、母亲、兄弟或姐妹。
签署人还 同意：(I)在30天的限制期内，不会要求或要求根据修订后的1933年《证券法》登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，以及(Ii)基金可就任何普通股或可转换为 或可行使或可交换为所拥有或持有的普通股的任何证券，提出任何要求或请求，或行使任何与此相关的权利(br})，或行使任何权利，以登记任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券。(Ii)基金可就任何普通股或可转换为 或可行使或可交换为拥有或持有的普通股的任何证券(使其转让 代理人或其他登记员在30天的限制期内输入停止转让指令，并对此类证券实施停止转让程序 。
签字人 在此声明并保证，签字人拥有签订本协议的全部权力和权限，本协议 已由签字人正式授权(如果签字人不是自然人)、签署和交付，是签字人有效的 和具有约束力的协议。本协议和本协议授予的所有权力不可撤销，在签名者(如果是自然人)死亡或丧失行为能力后仍然有效，并对签名者的继承人、遗产代理人、继承人和受让人 具有约束力。
签字人确认 并同意是否实际公开发行股票取决于一系列因素，包括市场状况。
[签名页紧随其后]
兹证明，以下签字人已于上文首次规定的日期签署并交付了本协议。
| 你的是真心的， | |
| 姓名： |
[锁定协议的签名页]
附表C
丹妮尔·卡普斯
格雷戈里·G·丁根斯
菲利普·G·富兰克林
斯科特·克雷文·琼斯
西奥多·J·布罗巴赫
梅根·加拉格尔
肖恩·M·格里森
安德鲁·D·戈登
迈克尔·B·内恰金
林郑月娥(Gretchen M.Lam)
劳伦·B·劳(Lauren B.Law)
约翰·“瑜伽士”斯宾塞
本杰明·D·麦卡洛克
德里克·穆林斯
金伯利·安·弗林
西奥多·J·乌尔
附表C