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目录

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格10-K

(标记一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告。

截至的财政年度2020年12月31日

根据1934年颁布的《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告。

在由至至的过渡期内

委员会文件编号:000-51829

令人信服的通信控股公司。

(注册人的确切姓名载于其约章)

特拉华州(述明或其他司法管辖权
公司或组织)

46-5706863(税务局雇主
识别号码)

西北街北2450号。
华盛顿特区.(地址:校长行政办公室)

20037(邮政编码)

(202) 295-4200

注册人的电话号码,包括区号

根据该法第12(B)节登记的证券:

每节课的标题

    

商品代号

注册的交易所名称:

普通股,每股票面价值0.001美元

CCOI

纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)节登记的证券:无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。 没有。

用复选标记表示注册人是否不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告。*是。 不是 

用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内),(1)已提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告;(2)在过去90天内,注册人一直遵守此类提交要求。 没有。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。 没有。

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见《交易法》规则第312B-2条中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器

加速文件管理器

非加速文件服务器

规模较小的报告公司
新兴成长型公司:

如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是。没有。

截至2021年1月31日,注册人普通股的流通股数量为每股面值0.001美元。47,224,589.

根据纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)报道的2020年6月30日每股77.36美元的收盘价,注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为美元。3.31000亿美元。

以引用方式并入的文件

注册人关于注册人2021年年度股东大会附表14A的最终委托书的部分内容通过引用并入本表格10-K的第III部分。

目录

令人信服的通信控股公司。

表格10-K的年报

截至2020年12月31日的财政年度

目录

    

页面

第I部分

项目1

业务

4

项目A

风险因素

12

项目1B

未解决的员工意见

20

项目2

特性

20

项目3

法律程序

20

项目4

矿场安全资料披露

20

第II部

项目5

注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

21

项目7

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

23

项目7A

关于市场风险的定量和定性披露

32

项目8

财务报表和补充数据

33

项目9

会计与财务信息披露的变更与分歧

60

项目9A

管制和程序

60

项目9B

其他资料

62

第III部

项目10

董事、高管与公司治理

63

项目11

高管薪酬

63

项目12

某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜

63

项目13.

某些关系和关联交易与董事独立性

63

项目14

首席会计师费用及服务

63

第IIIV部

项目15

展览表和财务报表明细表

64

项目16

表10-K摘要

67

签名

68

2

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本Cogent Communications Holdings,Inc.(“公司”、“Cogent”、“WE”、“Our”或“US”)10-K表格年度报告可能包含符合修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述,而是反映我们目前对未来结果和事件的预期。您可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“机会”、“计划”、“潜力”、“项目”、“将会”等词汇来识别这些前瞻性陈述,无论是否定的还是肯定的。我们不能保证我们真的会实现这些计划、意图或期望。这些前瞻性表述会受到风险和不确定因素的影响,包括在项目11A“风险因素”中讨论的风险和不确定因素以及其他因素,其中一些因素是我们无法控制的,这可能会导致实际结果与这些前瞻性表述中的预测或预期大不相同。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述,它们仅反映了我们截至本报告发表之日的观点。我们没有义务更新这些声明或公开发布对这些声明的任何修订结果,以反映本报告日期之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。

3

目录

第I部分

第一项:业务

我们是一家以设施为基础的供应商,提供低成本、高速互联网接入、专用网络服务和数据中心代管空间。我们的网络是专门为传输分组交换数据而设计和优化的。我们主要向北美、欧洲、亚洲、南美、澳大利亚和非洲47个国家的中小型企业、通信服务提供商和其他带宽密集型组织提供服务。我们是特拉华州的一家公司,总部设在华盛顿特区。

我们只通过我们自己的设施提供网上互联网接入服务,这些设施从我们的网络到我们客户的住所。我们向位于物理连接到我们网络的建筑物中的客户提供我们的网上服务。因此,我们不再依赖本地电话公司或有线电视公司为我们的客户提供网上互联网接入和专用网络服务。我们的网上服务包括高速互联网接入和专用网络服务,提供的速度从每秒100兆位(Mbps)到每秒100千兆位(Gbps)不等。我们为公司和以网络为中心的客户提供网上互联网接入和专用网络服务。我们的企业客户位于多租户写字楼,通常包括律师事务所、金融服务公司、广告和营销公司,以及医疗保健提供者、教育机构和其他专业服务企业。我们以网络为中心的客户包括带宽密集型用户,他们利用我们的网络向最终用户提供内容,或者向住宅或商业互联网用户提供接入。内容递送客户包括Over-top(“OTT”)媒体服务提供商、内容递送网络、网络托管公司以及商业内容和应用软件提供商。我们的接入客户包括超过7330个由其他互联网服务提供商(“ISP”)、电话公司组成的接入网络。, 移动电话运营商和有线电视公司共同为世界各地的大量宽带用户和移动电话用户提供互联网接入。这些以网络为中心的客户通常在运营商中立的托管设施和我们的数据中心接受我们的服务。我们在北美和欧洲运营数据中心,允许我们的客户配置他们的设备并访问我们的网络。

除了提供网上服务外,我们还为没有直接连接到我们网络的建筑物内的客户提供互联网接入和专用网络服务。我们主要向企业客户提供这些离网服务,这些客户使用其他运营商的线路来提供从客户驻地到我们网络的链路的“最后一英里”部分。我们还提供某些因收购而产生的非核心服务。我们继续支持但不积极销售这些非核心服务。

竞争优势

我们相信,我们通过以极具吸引力的价格为中小企业、通信服务提供商和其他带宽密集型组织提供高质量、高速的互联网接入和专用网络服务,满足了他们的许多数据通信需求。我们相信,我们的组织具有以下竞争优势:

运营成本低。我们围绕我们的网络设计、运营策略和产品系列做出了一系列选择,旨在为我们提供更低的运营成本。我们的单一网络设计使我们避免了运营电路交换、TDM和混合光纤同轴网络的竞争对手在调配、监控和维护多个传输协议方面产生的许多成本。仅使用一种网络协议使我们能够从关键网络设备的价格和性能持续快速提高中获益,并在该设备的安装和维护方面创造规模优势。我们从现有网络的过剩库存中购买了光纤,从而降低了我们的城际和城域网络的资本密集度和运营成本。我们简化的产品系列在客户和产品支持以及培训销售代表所需的投资方面降低了我们的服务交付成本。我们相信,我们的低运营成本给我们带来了更大的定价灵活性,并在以互联网接入价格下降为特征的竞争环境中获得了显着的优势。(见“我们的主要运营优势”)

更好的控制和卓越的交付。我们的在线服务不依赖于必须由第三方运营商提供的线路。在我们的网上多租户写字楼(“MTOB”)中,我们为客户提供整个网络,包括连接到客户套房的“最后一英里”和建筑物内布线。在我们的运营商中立数据中心(“CNDC”)中,我们与客户并置在一起,因此只需要数据中心内的交叉连接即可提供我们的服务。我们网上服务的结构使我们能够更好地控制我们的服务、质量和价格。它还允许我们比在第三方运营商网络上提供服务更快、更高效地提供服务。

优质、可靠的服务。由于我们的网络设计和组成,我们能够提供高质量的互联网服务。我们相信,我们提供了高水平的技术性能,因为我们的网络针对分组交换流量进行了优化。与传统的电路交换网络相比,它的设计提高了我们网络的速度和吞吐量,并减少了在传输过程中丢弃的数据包数量。我们相信,我们的网络比作为传统电路交换或TDM网络的覆盖网络构建的网络更可靠,传输流量的成本更低。

巨大的潜在市场。我们根据一套严格的标准系统地评估和选择了我们对建筑物、数据中心和市场的网络扩展,以评估网络位置的经济机会。与我们追求新建筑物相关的其他因素包括建筑物业主是否愿意授予我们进入权、是否有光纤可用等。

4

目录

为这些建筑提供服务的网络、将建筑连接到我们的网络的成本以及设备可用性。我们的网络连接到202个大都市市场的2914栋建筑。这些建筑包括北美主要城市的1792个大型MTOB(总计9.768亿平方英尺的办公空间),我们在这些城市为彼此距离很近的各种高质量、低流失率的企业客户提供服务。这些大楼还包括位于北美、欧洲、亚洲、南美、澳大利亚和非洲的1068座大楼的1252个CNDC,我们以网络为中心的客户直接与我们的网络互连。我们还在美国和欧洲运营着自己的54个数据中心,占地面积超过606,000平方英尺,直接连接到我们的网络。我们相信,这些网络入网点对我们的网络进行战略定位,以吸引高水平的互联网流量,并最大限度地提高我们的收入机会和盈利能力。

均衡、高流量的网络。自成立以来,我们的网络在地理覆盖范围、客户连接和流量方面都有了显著增长。我们目前为超过7330个接入网络以及众多大大小小的内容提供商和超过47100个企业客户连接提供服务。由于在我们的网络上分发(内容提供商)和接收(接入网络)内容的客户群不断增长,我们相信我们网络上的大多数流量都是从我们的网络开始并终止于我们的网络。这种交通控制提高了我们的可靠性和交付速度,并提高了我们的利润率。我们网络的广度、客户群的广泛规模和流量使我们成为少数几个免结算互连的一级网络之一。这种互联地位拓宽了我们的地理交付能力,大幅降低了我们的网络成本。

久经考验的经验丰富的管理团队。我们的高级管理团队由经验丰富的管理人员组成,他们在电信行业拥有广泛的专业知识,并了解我们经营的市场。我们的高级管理团队成员平均拥有超过2000万年的电信行业经验,其中许多人已经在公司一起工作了几年。自2000年以来,公司的几名高级管理团队成员一直在一起工作。我们的高级管理团队设计和构建了我们的网络,并在我们成长的几年中领导了我们通过13次重大收购收购的网络资产的整合,并管理着我们业务的扩张和增长。

我们的战略

我们打算成为高质量、高速互联网接入和专用网络服务的领先提供商,并继续提高我们的盈利能力和现金流。我们策略的主要内容包括:

扩大我们的企业客户群。我们的在线企业客户通常是中小型企业,通过我们的多租户办公楼连接到我们的网络,或通过我们的运营商中立数据中心连接到我们的网络。我们通常向企业客户销售两种类型的服务:专用互联网接入和专用网络服务。我们通常以与竞争对手相同的价格销售专用互联网接入,但我们的客户受益于我们显著更快的速度和快速的安装时间。这些客户越来越多地将异地数据中心和云服务集成到他们的IT基础设施中,以便利用在数据中心部署公司处理能力、存储和软件所提供的安全性、安全性和冗余性。这一新基础设施的重要组成部分是从公司场所到数据中心和互联网的高速专用互联网连接,以及从一个公司场所到另一个公司场所的高速专用互联网连接。我们相信,数据中心的重要性将越来越多地促使租户重新配置他们的通信基础设施,以包括跨其位置的专用互联网接入。

增加我们在以网络为中心的市场中的份额。我们目前是全球多家内容提供商和7330多个接入网络高速互联网接入的领先提供商之一。由于这些带宽密集型应用(如OTT媒体服务、在线游戏、视频、物联网(IoT)、IP语音(VOIP)、远程数据存储和其他服务)产生的高速互联网接入需求不断增长,我们打算进一步为我们的高容量网络提供负载。我们预计,通过向客户提供一系列有吸引力的功能,我们将继续扩大我们在这些细分市场的份额,包括:

地理广度-我们拥有业内最广泛的运营商中立数据中心足迹,目前在47个国家提供网络服务;
高容量和可靠性-我们在网络上的所有运营商中立数据中心提供1 Gbps到100 Gbps端口,这使我们为以网络为中心的客户端提供的容量选择有所不同;
平衡的客户群-我们在内容提供商和接入网络中的领先份额增加了我们网络上始发和终止的流量,从而缩短了延迟并提高了可靠性;
庞大而敬业的销售队伍-我们由236名以网络为中心的销售专业人员组成的团队是这一细分行业中规模最大的销售队伍之一,使我们能够更好地为这一细分客户提供服务,同时还能发现新的销售机会,获得新的业务和客户;以及
有竞争力的价格-我们积极向客户提供服务折扣,以吸引新客户并提高销量。

5

目录

开发一个全球观看平台。在2020年末,我们推出了一款新产品--Global Peer Connect(“GPC”),旨在满足某些以网络为中心的客户在我们的全球平台上的任何地方动态对等流量的日益增长的需求。我们的GPC产品提供对我们的全球对等交换(“GPE”)的访问,这是一个用于交换发往互联网的对等流量的全球连接平台。市场上的类似产品提供的地理占用配置小得多,需要客户支付更高的固定成本。我们相信,与其他私人对等交换机或公共互联网交换点相比,我们的产品具有以下独特优势:

通过领先的CNDC连接实现无处不在:我们分布在47个国家和地区的1252个CNDC。我们相信,与地区同行交易所相比,这一投资组合为我们提供了显着的优势,而地区同行交易所的CNDC配置和服务国家通常要少得多。为了利用这一足迹,我们使GPC客户能够与我们GPE的任何其他成员同行,而不管位置,从而显著扩大了潜在客户的覆盖面。
有吸引力的经济和条款:我们的GPC产品提供经济和条款,这应该会吸引潜在用户将他们的服务转向我们。客户只需为直接使用付费,不收取固定端口费或基于距离的费用。我们的合同没有最低条款。这些条款降低了新客户加入GPE的门槛,应该会推动参与。
更好的客户控制和选择性:由于我们的GPC产品提供与我们网络中任何地方的直接连接,客户将能够更好地控制其流量并提高其可靠性,因为这消除了中间网络,并使客户能够由于监管或审查方面的考虑而有选择地绕过某些地区。

追求网上客户增长。我们的大容量网络使我们能够以最低的直接增量成本为我们的网络增加大量客户。我们打算通过在我们现有的网上大楼中增加客户,开发更多市场,并将更多多租户办公楼和运营商中立的数据中心连接到我们的网络,从而提高我们网络和运营基础设施的使用率。我们强调我们的网内服务,因为它们产生了更大的利润率,我们对服务水平、质量、定价有更多的控制,我们的网内服务的提供时间比我们的网外服务短得多。我们的光纤网络直接连接到我们的网络客户的办公场所,我们不向其他运营商支付本地接入(“最后一英里”)费用来提供我们的网络服务。

发展和改进我们的销售工作。我们成功的一个关键因素是我们不断增加的投资,并将重点放在我们的销售和营销努力上。在过去的五年里,我们的配额轴承销售队伍的规模增加了34%,从378名员工增加到569名员工。我们寻求将销售队伍规模的这一增长与稳定的工作效率水平相结合,以每位销售人员每月销售的连接数量来衡量,同时考虑到对销售和安装的产品组合不断变化的调整。为了在我们的目标业务中获得市场份额,我们预计将继续加大我们的销售努力,包括增加销售代表的数量,并引入战略和工具来优化销售效率。

拓展我们的网外企业业务。我们与国家运营商签署了协议,为我们提供对北美400多万座商业建筑的“最后一英里”网络接入,这些建筑由光缆照明,目前我们的网络没有为这些建筑提供服务。我们开发了一个自动化流程,使我们的销售团队能够识别离网市场中的机会,并快速向潜在客户提供定价建议。我们相信,这些协议拓宽了我们公司专用互联网接入的潜在市场,使我们能够更好地利用我们直销团队的技能和能力。我们的承运商协议还规定了与批量购买相关的折扣,从而使我们能够降低服务成本,如果我们能够增加我们的网外客户池的话。

我们的主要运营优势

我们认为,有线电信业正在并将继续面临其应用和服务的价格大幅下降。价格下降是多种因素的结果,包括竞争加剧、某些产品和服务的替代性增强以及摩尔定律的持续影响。摩尔定律压低了技术成本,特别是客户驻地、光纤和网络设备的成本。面对行业价格持续下跌的背景,我们在网络设计和运营结构方面做出了一些谨慎的选择,这与我们成为行业低成本运营商的目标是一致的。自从我们开始运营以来,这一战略导致我们传输比特的成本迅速下降,这提高了利润率,降低了资本密集度(以每总收入的资本支出衡量)。在过去的五年中,我们为客户交付的每一位产品的销售成本以22.5%的复合年增长率下降。我们主要运营优势的重要组成部分包括:

一个网络协议。在我们成立之初,我们选择完全使用以太网协议来运营我们的网络。我们做出这一选择是为了利用以太网网络设备与其他协议相比拥有更大的装机容量和更低的成本,运营和维护一种网络协议的成本更低,以及以太网相关设备的性价比快速提高所带来的持续好处。选择一种操作协议也对我们的运营费用和组织的简单性产生了积极影响。我们相信,我们的竞争对手中的绝大多数目前都在使用多种协议运营他们的网络,我们认为,尝试将他们的网络升级到一种协议在操作上具有挑战性,而且成本高昂。

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在经济高效的长期基础上广泛使用光纤。我们目前在世界各地维护着大量的暗光纤租赁组合,以支持我们的网络运营。此投资组合和个别租约的性质为我们提供了以诱人的价格长期使用暗光纤的机会,并且在许多情况下有机会将这些租约延长多个续约期。

平均而言,我们的暗光纤租约每年都有少量需要续签。我们与全球269家暗光纤供应商建立了合作关系,使我们能够以长期、经济实惠的方式将暗光纤租赁给我们所需的几乎任何地理路线或设施。

狭隘而专注的产品集。自成立以来,我们战略上一直专注于向客户提供非常有限的产品集。我们的绝大部分收入来自或与我们的大容量、双向、对称的互联网接入服务有关,这些服务可以在多租户办公楼和运营商中立的数据中心内在线访问,也可以通过其他运营商到客户设施的“最后一英里”连接离网访问。这种狭隘的产品组合具有显著的成本优势。我们相信,我们的销售人员培训、支持和管理费用的相对规模低于同类电信提供商,后者倾向于向客户提供更广泛的产品集。

可扩展网络设备和集线器配置。由于我们的网络协议单一,产品集狭窄,我们的传输和网络运营主要依靠两套设备进行操作。为了进一步扩大我们的运营杠杆,我们在网络密度较低的部分系统地重复使用了较旧的设备。由于几代产品之间的互操作性,我们能够将较旧的设备从我们的核心、高流量区域转移到较新、较不拥挤的路线。这一动态疏导过程的结果是,我们能够使用我们的设备,其时间范围比该设备的预期寿命长得多,从而减少了我们对网络的资本投资。我们按照相同的标准和配置设计和构建所有网络集线器。此复制战略在设备采购、培训和维护方面为我们带来了规模效益。

我们的网络

我们的网络由楼内立管设施、城域光纤网络、城域交通汇聚点和城际交通设施组成。我们相信,我们提供了高水平的技术性能,因为我们的网络针对分组交换流量进行了优化。我们相信,我们的网络比覆盖传统电路交换电话网络的网络更可靠,以更低的成本传输分组交换流量。

我们的网络由2914座联网建筑组成,我们为北美、欧洲、亚洲、南美、澳大利亚和非洲的202个大都市市场提供服务。我们网络的重要战略组件包括:

位于商业商业区战略位置的1792座多租户写字楼;
位于1068栋建筑中的1252个运营商中立数据中心为我们的客户提供了所有运营商中最大的CNDC产品组合;
54个Cogent数据中心;
955个市内网络,包括37,567个光纤里程;
58,285条光纤线路里程的城际网络;以及
多条大容量跨洋线路连接我们网络的北美、欧洲、亚洲、南美、澳大利亚和非洲部分。

我们通过从拥有大量未使用光纤的运营商那里获得光纤,并将互联网路由器直接连接到我们现有的光纤国家主干网,从而创建了我们的网络。我们通过以大大低于原始成本的价格收购陷入财务困境的公司或它们的资产,扩大了我们的网络。由于我们的网络设计和收购战略,我们相信我们能够在有限的增量资本支出的情况下增长收入和提高盈利能力。

城际网络。

我们的城际网络由光纤组成,包括海底部分的跨洋光纤线路,连接北美、欧洲、亚洲、南美、澳大利亚和非洲的主要城市。我们的网络是通过从不同的光纤网络所有者那里获得使用有线电视运营商拥有的多根光纤中典型的两股光纤的权利来建设的。我们安装必要的光学和电子设备,以便沿着这些网络放大、再生和路由光信号。根据长期协议,我们有权使用光纤。我们每年按比例向这些供应商支付光纤运行费和维护费,我们自己提供设备维护。

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市内网络。

在我们提供高速网内互联网接入服务的每个大都市地区,我们的主干网络连接到一个或多个路由器,这些路由器连接到我们的一个或多个城域光纤网络。我们通过从那些城市的光纤网络运营商那里获得光纤的使用权,创建了我们的市内网络。这些城域网由光纤组成,光纤从市场中的中央路由器延伸到位于我们网络大楼中的路由器。我们的城域光纤运行在环形架构中,这提供了冗余,因此即使光纤被切断,数据仍然可以通过将流量定向到环周围的相反方向而传输到中央路由器。大楼中的路由器为我们的每个网络客户提供连接。

在我们提供离网互联网接入服务的城市内,我们从电信运营商(主要是本地电话公司和有线电视公司)租用线路,以提供到客户场所的“最后一英里”连接。通常,这些电路在这些城市的不同位置聚合到容量更大的租用电路上,最终将本地聚合路由器连接到我们的网络。

多租户写字楼(“MTOB”)。我们拥有1,792个MTOB产品组合的网络接入,这为我们提供了一个非常有吸引力的带宽密集型租户群。在我们为多个租户提供服务的MTOB中,我们将路由器连接到电缆上,电缆通常包含12至288根光纤束,这些光纤束通常从位于建筑物地下室的设备通过建筑物立管到达客户位置。我们的服务是通过将光纤电缆从客户的局域网连接到建筑立管中的基础设施来启动的,这样我们的客户就可以使用以太网连接专用且安全地访问我们的网络。我们认为以太网是成本最低的网络连接技术,几乎普遍用于企业运营的局域网。

运营商中立数据中心(“CNDC”)。我们的网络并置在1,068栋建筑中的1,252个CNDC中,可以为客户提供连接。CNDC是互联网基础设施的一个组成部分,内容提供商、应用服务提供商、运营商和公司将其服务器和服务基础设施设在这里。CNDC为这些运营商提供高度可靠、安全、成本效益高和方便的空间,让他们24小时获得包括连接、电力、机架空间和安全在内的重要服务,以支持他们的互联网活动。我们相信,我们连接的CNDC比任何其他IP传输提供商都多,这使我们能够为以网络为中心的客户提供更大的覆盖范围、更多的网络配置选择和更高的可靠性。

令人信服的数据中心。我们在美国和欧洲运营着54个数据中心。这些设施占地面积超过606,000平方英尺,与我们的网络直接相连。每个地点都配备了安全通道、不间断电源(UPS)和备用发电机。我们的客户通常在这些设施中购买带宽、机架空间和电源。

网络互联。Internet是互联网络的聚合。我们与客户的网络(占我们互连的大部分)以及其他互联网服务提供商(ISP)互连。我们的大部分流量都是在我们的客户之间传输的。我们的网络与大多数非我们客户的主要ISP之间有免结算互连。我们主要通过私有对等安排将我们的网络与其他ISP网络互连,并与非ISP客户的网络进行直接连接。较大的ISP通过称为私有对等的直接私有连接交换流量并互连其网络。

第1级ISP状态。我们共与7330多个网络直接对接,其中24个网络是免结算对端。剩下的网络是我们为互联网接入收费的客户。我们相信,我们作为Tier 1 ISP的地位为我们提供了规模、广度和可靠性方面的声誉。与非第1级ISP对等网络相比,这些关系还降低了我们的网络运营成本,非Tier 1 ISP对等网络必须补偿其他网络才能提供很大一部分流量。ISP之间的对等协议使它们能够交换流量。如果没有对等协议,每个ISP主干将不得不从其他ISP主干购买Internet访问,以便其客户的流量(如电子邮件)能够到达其他ISP主干的客户,并从其他ISP主干接收。我们被认为是拥有庞大客户基础的Tier-1 ISP,因此,我们与其他提供商达成了免结算的对等安排。我们不会购买中转服务或付费对等服务来访问互联网的任何部分。这使得我们可以与这些ISP交换流量,而无需任何一方付费。在这样的安排中,交换流量的每一方都承担自己的成本,将流量传递到将其移交给另一方的点。我们不会将我们的免结算对等协议视为产生与交换流量相关的收入或费用。我们不会在我们的交通网络上出售或购买付费对等机。在我们的全球同行交易所上,我们促进其他网络之间的对等,但不是与我们的运输网络之间的对等。

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网络管理和客户服务。我们的主要网络运营中心位于华盛顿特区和西班牙马德里。这些设施为我们的网络提供持续的运营支持。我们的网络运营中心旨在立即响应网络中的任何问题。我们的客户服务呼叫中心位于华盛顿特区、弗吉尼亚州赫恩登、西班牙马德里、法国巴黎和德国法兰克福。为确保快速更换市内和长途网络中的故障设备,我们已在北美和欧洲部署了现场工程师。此外,我们还与专门维护光纤和路由网络的第三方供应商签订了维护合同。

我们的客户

我们向两类客户提供高速互联网接入和IP连接服务:一类是企业客户,主要包括位于北美的中小企业;另一类是以网络为中心的客户,包括位于北美、欧洲、亚洲、南美、澳大利亚和非洲的ISP、有线电视运营商、移动运营商和电话公司组成的内容提供商、应用服务提供商和接入网络。

我们的公司客户主要在多租户写字楼和运营商中立的数据中心从我们网上购买直接互联网接入,或通过其他运营商到北美大都市市场这些客户设施的“最后一英里”连接从网上购买直接互联网接入。这项服务使这些客户能够通过高速、双向、对称的电路访问互联网,具有非常高的可靠性,并且始终100%访问该合同容量。根据客户足迹的地理广度和他们的通信需求,我们还向这些企业客户提供专用网络服务。专用网络服务提供点对点或点对多点的连接。这项服务允许客户以无缝方式连接分散在不同地理位置的局域网。我们主要为这些企业客户提供从每秒100 Mbps到每秒1 Gbps的速度,在某些情况下最高可达每秒10 Gbps。对增加带宽的需求的持续增长导致了向更高容量电路的快速转变。2020年,我们的1 Gbps产品在收入和连接方面超过了我们的100 Mb产品,成为我们最受欢迎的产品,因为现有的企业客户升级到更快的1 Gb服务,而新客户更喜欢更快的连接。我们预计,这种转变将继续下去。我们还向企业客户销售其他产品,包括数据中心的机架和电源。

我们以网络为中心的客户在我们的1,252个运营商中立数据中心和我们的数据中心购买IP连接和其他服务。我们在全球47个国家和地区的202个大都市市场为这些服务提供支持。这些带宽密集型组织通常购买从10 Gbps到100 Gbps的电路,旨在为它们提供高速、双向、对称的电路,具有高度可靠性,并且始终100%访问合同容量。除合同容量外,某些以网络为中心的客户还购买计量服务,使客户能够按位支付实际交付的比特量。我们还提供突发产品,允许以网络为中心的客户在超出合同容量时利用容量。该突发容量的每比特收费通常超过合同服务的费率。总体而言,我们认为,按每兆位计算,我们提供的服务是市场上价格最低的服务之一。我们还在数据中心提供主机托管服务。这项服务将互联网接入与我们设施中的机架空间和电力相结合,使客户能够在该位置定位服务器或其他设备,并连接到我们的互联网接入服务。

我们为长期和批量承诺提供更低的价格。我们强调网上服务的销售胜过网上服务,因为网上服务产生更高的毛利,我们相信我们可以通过网上产品提供更快的安装和更高的可靠性。

我们与多家全国性航空公司签订了协议,为我们提供对北美400多万栋目前未被我们的网络提供服务的建筑物的“最后一英里”网络接入。我们相信,这些协议拓宽了我们公司专用互联网接入和VPN服务的潜在市场,使我们能够更好地利用我们直销团队的技能和能力。我们的承运商协议还规定了与批量购买相关的折扣,从而使我们能够降低服务成本,如果我们能够增加我们的网外客户池的话。

我们的员工-人力资本管理

我们致力于成为我们行业的领先雇主,创造一个员工拥有磨练他们的才华、提升他们的职业生涯并因他们的辛勤工作而获得回报的工作场所。我们还寻求创造一个尊重所有员工的多元化工作场所,因为我们相信这对于培养一种能够向客户提供行业内最好服务的员工文化至关重要。我们的人力资本目标和计划由我们董事会的薪酬委员会监督。

劳动力。

截至2020年12月31日,我们在15个不同国家和地区拥有1083名员工,分别担任不同的职务。我们大约82.5%的员工位于美国和加拿大,16.8%位于欧洲,0.7%位于亚洲。截至2020年12月31日,我们53%的员工是有配额的销售代表,13%的员工担任销售管理或销售支持职务,34%的员工担任运营或行政职能。工会代表我们在法国的30名员工。我们相信,我们与员工的关系令人满意。

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多样性和包容性。我们努力在我们运营的任何地方保持一支多元化和包容性的劳动力队伍。我们招聘最优秀的人才,不考虑性别、种族、民族或其他受保护的特质,我们的政策是完全遵守所有与工作场所歧视有关的国内、外国和当地法律。2020年,在董事会的指导下,我们要求对所有员工进行多元化和包容性主题的培训。所有员工都被要求在无意识的偏见中完成在线培训,经理们还被要求在纳入的情况下完成额外的培训。我们打算继续加强我们对全球包容性和多样性的承诺。

留住员工。我们在一个人才竞争激烈的行业竞争。吸引、培养和留住销售、技术和其他岗位的技术人才,对于执行我们的战略和我们有效竞争的能力至关重要。在我们监控整体员工留任的同时,我们特别关注销售代表的留住,因为我们的新销售和收入增长几乎完全是由我们的直销团队产生的销售额推动的。作为我们销售代表留任指标的补充,我们还密切跟踪招聘新销售代表的速度。

我们的销售代表占我们员工的53%。在截至2020年12月31日的一年中,我们销售代表的月平均流失率为4.9%。这种流失主要是由个人未能达到销售业绩目标造成的。2020年间,我们招聘了357名新的销售代表,年末共有569名销售代表,净增21名销售代表,比2020年初的销售代表总数增加了3.8%。我们招聘和留住所有员工的能力取决于许多因素,包括职业发展、薪酬和福利以及员工敬业度。

专业发展。我们认识到留住销售人员的重要性,并不断努力提高销售人员的业绩,以减少人员流失率。为此,我们在专业发展方面投入巨资,作为改善工作表现的一种方法。

作为我们致力于专业发展的一部分,我们设立了销售培训和推广部,提供在线和面对面培训。我们的14名区域学习经理和管理发展培训师分布在世界各地,可以进行强化的面对面小组培训,也可以与可能需要额外帮助的销售代表进行个人培训。2020年,我们任职不足12个月的销售代表与区域学习经理的平均比例为23:1。

我们的培训小组增加了两名专门培训销售管理的培训师。我们的培训人员还会在我们的年度销售会议上进行培训,在此期间,我们所有的销售人员都会聚集在一起学习新的技能,并加强现有的技能。

所有销售人员在第一个月都会接受为期四周的现场互动培训,培训内容包括发展一般销售技能和特定于Cogent的销售技能。新的销售人员在前六个月也会被鼓励完成由他们的经理指导的自定进度的在线课程,并因此而获得奖励。新近和终身销售人员都可以访问在线、按需培训模块,并有机会获得专业服务认证。

薪酬和福利。我们致力于奖励、支持和发展我们的员工。为此,我们提供全面的薪酬计划,其中包括向所有员工提供具有市场竞争力的薪酬、股票期权或限制性股票授予、医疗福利、退休储蓄计划以及带薪休假和探亲假。

雇员敬业度。为了培养和加强倾听员工关切的公司文化,我们的首席执行官每两周举行一次市政厅会议,回答员工的问题,这些问题可能是匿名提交的。每隔一周,我们都会进行在线市政厅聊天,在此期间,高管团队的一名轮值成员可以回答员工的问题。我们相信,这些开放和未经过滤的沟通渠道会让我们的员工向我们的管理团队提供诚实的反馈。

健康与安全。员工的健康和安全对我们来说是最重要的。我们通过努力实现员工零伤害和零疾病来保护我们的员工。虽然我们几乎所有的员工都只在办公室环境中工作,但对于我们的现场人员,我们会根据员工的工作职责提供适当的安全装备。

在新冠肺炎疫情期间,我们投入巨资帮助确保员工的健康。从2020年3月开始,我们关闭了我们在全球的所有办事处,要求我们的所有员工尽可能远程工作。我们购置了额外的计算机设备,使所有员工都能远程工作。虽然我们的办公室基本上仍处于关闭状态,但我们相信,在安全的情况下重返办公室环境对我们的公司文化和员工工作效率非常重要。为此,Cogent内部的一个跨职能团队已经建立了重返办公室的安全程序,包括培训和额外的安全和卫生用品。

销售及市场推广

直销。我们采用直接销售和营销的方式。截至2020年12月31日,我们的销售队伍包括712名全职员工。我们的配额销售队伍包括569名员工,其中333名员工主要专注于企业市场,236名员工主要专注于以网络为中心的市场。我们的销售人员通过直接联系我们网上大楼内的潜在客户或打算在网上大楼内办公。通过与建筑物业主的协议,我们能够发起和维护

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通过在我们的多租户办公楼和运营商中立数据中心举办各种促销和社交活动,与我们的客户进行个人接触。销售人员获得基本工资,外加基于配额的佣金和奖励。我们使用客户关系管理系统来有效地跟踪销售活动水平和销售生产率。

间接销售。我们还有一个间接销售计划。我们的间接销售计划包括几个与我们有直接关系的主要代理商。通过我们与主代理商的协议,我们能够通过数千个子代理商进行销售。所有代理商都可以向潜在企业客户销售产品,并且可以销售我们的所有产品。我们有一个间接渠道团队来管理这些间接关系。间接渠道团队获得基本工资以及基于配额的佣金和奖励。我们使用我们的客户关系管理系统来有效地跟踪间接销售活动水平和我们间接销售计划下代理商的销售生产率。

市场营销。由于我们历史上专注于利用直接联系的直销队伍,我们没有在电视、广播或平面广告上花费资金。我们使用的网络广告数量有限。我们的营销努力旨在提高人们对我们产品和服务的认识,通过各种直接营销活动找出合格的线索,并为我们的销售人员提供产品手册、宣传材料、营销活动和相关销售工具,以提高我们销售组织的整体效率。此外,我们开展建设活动和公关工作,重点培养行业分析师和媒体关系,目标是确保媒体报道和公众对我们的互联网接入和专用网络服务的认可。

竞争

我们面临着来自现有电话和有线电视公司的竞争,而以设施为基础的网络运营商(其中许多比我们大得多)在我们竞争的市场中拥有明显更多的财政资源、更成熟的品牌和庞大的现有客户基础。我们还面临着来自通信服务市场新进入者的竞争。其中许多公司提供的产品和服务与我们的产品和服务相似。

与我们的一些竞争对手不同,我们通常不拥有构成我们网络的大部分暗光纤的所有权。我们对这种暗色光纤的兴趣是以长期租赁的形式与供应商签订不可转让的使用权或病毒,其中一些供应商也与我们竞争。我们依靠光纤的所有者来维护光纤。我们还依赖第三方提供商(其中一些提供商与我们竞争)提供城际和城内光纤以及向我们的网络添加建筑物所需的横向光纤连接,并提供本地环路设施以向我们的网外客户提供连接。

我们认为竞争是基于许多因素,包括价格、传输速度、访问和使用的便利性、提供服务的时间长度、服务可获得性的广度、服务的可靠性、客户支持和品牌认知度。由于我们的光纤网络是最近才安装的,与现有运营商的光纤网络相比,我们最先进的技术可能会为我们提供成本、容量和服务质量优势,但我们的网络可能不支持这些传统网络支持的一些服务,例如电路交换语音、ATM、帧中继、无线和共享混合光纤同轴电缆网络。虽然使用DSL或电缆调制解调器为多租户办公楼提供服务的传统ISP提供的互联网访问速度在吞吐量或质量方面通常与我们的网络产品不匹配,但这些速度较慢的服务的定价通常低于我们的产品,因此会带来定价方面的竞争压力,特别是对于对价格更敏感的客户。这些和其他下调价格的压力,特别是在运营商中立的数据中心,已经减弱,并可能进一步削弱我们因服务定价而享有的竞争优势。越来越多的传统互联网服务提供商正在使用光纤和电缆技术升级他们的服务,以便它们能够与我们的传输速度和质量相匹配。

调节

我们的服务受我们所在司法管辖区内各机构的监管机构管辖。作为一家只向企业提供互联网接入和专用网络的供应商,监管通常是宽松的。这使我们受益,因为我们在提供服务方面具有灵活性,而且很容易进入新市场。然而,这一较轻的监管一般延伸到我们的竞争对手,其中一些是现有的电话和有线电视公司,我们需要与他们互联,我们从他们那里购买线路,以提供我们的离网服务。监管的程度可以改变。例如,美国联邦通信委员会(“FCC”)最近撤销了适用于大众市场互联网接入提供商的规定。在所有司法管辖区,法规都在继续演变。我们也以自己的规则进入新的市场。我们需要遵守的法规包括获得提供我们服务的适当许可证、数据隐私、执法部门截取通信、拦截网站以及其他法规。我们相信,我们遵守我们所在司法管辖区的所有法规。

与互联网电信相关的法律尚未确定,可能会有新的立法和法院裁决影响我们的服务,使我们面临繁重的要求和责任。

可用的信息

我们有一个互联网网站www.cogentco.com。我们通过我们的互联网网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订

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根据《交易法》第13(A)条或第15(D)条提交或提交的报告。这些报告可通过美国证券交易委员会的互联网网站链接获得,网址为Www.sec.gov。您可以在我们的网站上找到这些报告并索取我们的行为准则副本,网址为Www.cogentco.com在“投资者关系”链接的“关于Cogent”选项卡下。

项目1A。危险因素

市场风险

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们为47个国家提供服务,其中大多数国家都受到新冠肺炎疫情的严重影响。新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩的影响程度将继续取决于许多不断变化的因素,我们无法准确预测这些因素,这些因素将因市场而异。这些未来不确定和不可预测的事态发展包括大流行的最终持续时间和范围、疫苗和治疗方法的可获得性和有效性、政府已经或未来可能采取的应对大流行的行动,以及大流行期间和之后的全球经济状况。

在截至2020年12月31日的一年中,我们大约67.5%的收入来自我们的企业客户。公司客户位于多租户写字楼内,几乎完全位于美国和加拿大。许多这些市场的当局已经采取了许多措施来应对这一流行病,如旅行禁令和限制、隔离、宵禁、原地避难所和居家命令以及企业关闭和关闭,还实施了多步骤政策,目的是重新开放这些市场。这些措施已经并将继续影响我们和我们的员工、客户、供应商和其他与我们有业务往来的第三方。我们运营的地理区域正处于不同的限制或重新开放阶段。一些司法管辖区已经重新开放,而其他司法管辖区则开始重新开放,但面对新的新冠肺炎案件增加,这些司法管辖区却恢复了限制。目前和未来为应对疫情而实施的健康和安全措施将如何影响我们的业务,存在很大的不确定性,包括这些措施是否会导致对我们服务的需求发生进一步变化,削弱我们进入建筑物安装服务或维护我们的网络或影响我们的供应链的能力。现有或新的授权、限制、法律或法规的持续影响可能会对我们的运营以及我们的客户或与我们有业务往来的其他人的运营产生实质性的不利影响。

此外,我们的相当数量的企业客户继续执行新冠肺炎大流行初期制定的远程工作政策,由于全球经济状况的影响,放慢了开设新办事处和关闭办事处的步伐。因此,在2020年的大部分时间里,我们看到企业客户在添加新服务和升级现有服务时采取了谨慎的做法,同时减少了连接较小卫星办公室的需求。我们还目睹了我们服务的大楼内和周围不断恶化的房地产市场,空置率上升,租赁启动或续签减少,导致我们销售团队的销售机会减少。因此,我们对企业客户的新销售放缓,这对我们的企业收入增长产生了负面影响。未来,这些趋势可能会持续下去。

我们已采取措施保护我们的员工,并将他们对新冠肺炎的风险降至最低,例如要求我们的所有员工尽可能远程工作,为我们的现场技术人员建立安全程序,并严格限制所有商务旅行。除了产生的相关成本外,这些措施可能不足以保护我们的员工。如果我们有很大一部分劳动力由于新冠肺炎的影响而无法工作,我们的运营将受到负面影响。当我们考虑将来返回我们的办公室时,即使是在严格自愿的基础上,遵守政府为回应新冠肺炎而实施的措施已经并将继续导致我们招致额外成本,任何不遵守此类措施都可能使我们的业务活动受到限制、罚款和其他处罚,其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

此外,我们劳动力向远程工作的转移放大了我们业务面临的某些风险,包括对我们的信息技术资源和系统的需求增加,随着网络犯罪分子试图利用围绕新冠肺炎大流行的不确定性,网络钓鱼和其他网络安全攻击增加,以及需要保护的潜在攻击点的增加,如笔记本电脑和移动设备(这两种设备现在都在越来越多地使用)。任何未能有效管理这些风险的行为,包括未能及时识别和适当应对任何网络攻击,都可能对我们的业务造成不利影响。

我们的增长和金融健康受到许多经济风险的影响。

世界经济下滑,特别是北美和欧洲经济下滑,将对我们的增长产生负面影响。我们尤其会受到利用互联网的新应用程序和业务开发减少的影响。我们的收入增长是基于互联网使用量的增长,弥补了互联网服务价格的下降。与其他不太依赖新技术的企业相比,经济低迷对互联网业务的影响可能更大

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由于消费者和企业在经济低迷时期通常会紧缩开支,这些应用程序的使用量增加了,这是因为消费者和企业在经济低迷时期通常会削减开支。

我们无法控制的事件可能会影响我们向客户提供服务的能力,或者增加我们提供服务的成本或降低我们提供服务的盈利能力

灾难性事件,如重大自然灾害、极端天气、火灾、洪水或类似事件,以及恐怖主义活动和其他战争或敌对行为的持续威胁,已经并可能继续对我们的总部、其他办公室、我们的网络、基础设施或设备或我们的客户和潜在客户产生不利影响,这可能会对我们的业务产生不利影响。这些事件也可能对世界各地的商业、金融和一般经济状况产生不利影响。我们有一些特定的地点,我们的大量互联网流量都经过这些地点。例如,我们与其他运营商交换交通的设施,我们的跨洋交通通过的设施,以及我们的某些网络枢纽地点。我们特别容易受到恐怖主义行为的影响,因为我们最大的客户集中在纽约,我们的总部设在华盛顿特区,我们在巴黎、马德里和伦敦都有重要的业务,这些城市历来都是恐怖袭击的目标,很容易受到流行病的影响。

如果这些或我们的任何其他关键设施被摧毁或严重损坏,我们的大量网络流量可能会中断。由于通过这些设施的流量很大,我们快速恢复服务的能力(以及与我们交换流量的运营商的能力)将受到挑战。我们的部分网络或其他运营商的网络可能无法快速恢复,或者在相当长的一段时间内服务将大幅减少。如果发生这样的中断,我们的声誉可能会受到负面影响,这可能会导致我们失去客户,并对我们吸引新客户的能力产生不利影响,从而对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

业务风险

我们需要留住现有客户,并继续增加新客户,以便持续盈利和现金流为正。

为了持续盈利和持续的现金流为正,我们既需要留住现有客户,又需要继续增加大量新客户。所需额外客户的确切数量取决于许多因素,包括现有客户的营业额、我们提供的产品的定价以及客户之间的收入组合。如果我们的销售和营销努力不成功,我们可能不会成功地增加客户。此外,我们的许多目标客户都是已经根据合同承诺从一个或多个提供商购买互联网接入服务的企业。根据我们的经验,由于与切换提供商相关的成本和努力,这些目标客户通常不愿更换提供商。此外,随着我们的一些客户不断扩大,他们可能会决定建立自己的互联网主干网络,或与向消费者提供互联网服务的电话和有线电视公司签订直接连接协议。一些非常大的互联网用户迁移到他们自己的网络,或迁移到主要电话和有线电视提供商可能提供的面向消费者的最后一英里宽带连接的特殊网络,或者从几个重要客户那里损失或减少购买,可能会损害我们的增长、现金流和盈利能力。

我们的客户依赖美国政府的E-Rate计划提供资金。不能保证E-Rate计划会继续,也不能保证为已经或可能成为客户的政府和组织提供资金的其他政府计划是否会继续。如果此类计划未能继续下去,可能会导致客户流失,并损害我们的增长、现金流和盈利能力。

向远程工作的大规模和长期转变可能会影响我们增加新客户和留住现有客户的能力。

在2020年的大部分时间里,我们看到企业客户制定了远程工作政策,对新服务和升级采取了谨慎的态度,对连接较小的卫星办公室的需求也减少了。我们还目睹了我们服务的大楼内和周围不断恶化的房地产市场,空置率上升,租赁启动或续签减少,导致我们销售团队的销售机会减少。因此,我们对企业客户的新销售放缓,这对我们的企业收入增长产生了负面影响。如果在新冠肺炎疫情结束后,我们的大量企业客户或潜在客户决定保留远程工作策略,我们可能会遇到客户周转率增加、现有客户配置升级减少以及新租户机会减少的情况。这些趋势可能会对我们的收入增长、现金流和盈利能力产生负面影响。

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我们的业务和运营正在快速增长,我们可能无法有效地管理我们的增长。

我们通过网络扩张,通过销售努力获得新客户,通过增加销售人员数量,使公司迅速发展壮大。我们的扩张给我们的管理、运营和金融基础设施带来了巨大的压力。我们管理增长的能力将特别取决于我们的以下能力:

扩大、发展和留住一支有效的销售队伍和合格的人才队伍;
保持我们运营和服务的质量;
维持和加强我们的内部控制制度,以确保及时和准确地遵守我们的财务和监管报告要求;以及
扩展我们的会计和运营信息系统,以支持我们的增长。

如果我们不能成功地实施这些措施,我们管理经济增长的能力就会受到损害。

竞争风险

我们与互联网的连接要求我们与其他供应商建立和维护关系,而我们可能无法维持这种关系。

互联网由各种网络提供商组成,他们运营自己的网络,这些网络在公共和私有互连点处互连。我们的网络就是这样一个网络。为了使我们的网络能够连接到Internet,我们必须与其他ISP以及某些较大的客户建立和维护关系。这些提供商可能是客户(通过向我们购买互联网接入将他们的网络连接到我们的网络),也可能是我们在免结算对等基础上连接的其他大型ISP,如下所述。客户和免结算同行都可能是我们的竞争对手。

通过加入所谓的免结算对等协议,提供商同意在各自的网络之间交换流量,而不相互收费。我们能否避免获得付费专用网络能力(转接或付费对等)的较高成本,并保持高网络性能,取决于我们建立和维护免结算对等关系的能力,以及增加这些关系提供的互联容量的能力。我们免结算对等关系的条款和条件也可能会受到不利变化的影响,我们可能无法控制这些变化。如果我们不能在我们所有的市场上以优惠的条件维持或增加我们的免结算对等关系,或升级我们现有的免结算对等关系的容量,我们可能无法为我们的客户提供高性能、负担得起或可靠的服务,这可能导致我们失去现有和潜在的客户,损害我们的声誉,并对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们不能向您保证,我们将能够继续与其他ISP建立和保持关系,以有利的方式解决与这些提供商的纠纷,或增加我们与这些提供商的互连容量。

我们经营的行业竞争激烈,我们可能无法有效竞争。

我们面临着来自现有运营商、互联网服务提供商和基于设施的网络运营商的激烈竞争。与我们相比,这些提供商中的许多都拥有更大的财力、更知名的品牌、更大的客户基础以及更多样化的战略计划和服务。其中一些提供商还拥有庞大的消费者基础,这使得它们的网络对内容提供商特别有吸引力,因为它们可以提供与客户的直接连接。

来自这些传统和新兴通信公司的激烈竞争导致许多通信服务的价格和利润率不断下降,我们预计随着未来竞争的加剧,这一趋势将继续下去。高速互联网服务价格的下降在一定程度上削弱了我们因服务定价而享有的竞争优势。

我们业务的前提是客户想要简单的互联网接入和专用网络,而不是将此类服务与其他服务(如VOIP和复杂的企业服务)相结合。我们的竞争对手提供这样的服务。如果市场开始青睐这类服务,我们获得和留住客户的能力将受到损害。我们的竞争对手还可能升级现有服务或引入新的技术或服务,例如基于卫星的互联网或5G服务,这可能会降低我们的服务对潜在客户的吸引力。

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目录

我们的业务可能会受到影响,因为电话公司和有线电视公司可能会提供比公共互联网上的内容更好的某些互联网内容的交付,包括源自他们自己网络的内容。

有线电视和电话公司提供的宽带连接已成为消费者连接互联网的主要方式。这些宽带连接的提供商可以不同地对待从不同来源传送的互联网内容或其他宽带内容。这种可能性被描述为“网络中立”问题。由于我们的许多客户运营向消费者提供内容的网站和服务,如果我们提供的互联网内容比其他公司提供的互联网内容更不容易被消费者接受,我们销售我们服务的能力将受到负面影响。FCC曾颁布规则,禁止拦截和限制互联网流量等做法,但这些规则于2017年12月被FCC废除。美国一些州已经发布或正试图发布自己的网络中立规则。此外,欧盟和我们开展业务的其他国家也发布了类似的网络中立规则。我们也不知道向消费者提供宽带互联网接入的提供商可能会在多大程度上偏袒某些内容或提供商,从而使我们处于不利地位。

操作风险

我们的网络可能成为潜在的网络攻击和其他安全漏洞的目标,这些攻击和安全漏洞可能会产生严重的负面后果。

我们的业务依赖于我们限制和减轻网络中断或安全降级的能力。我们被认为是关键的基础设施提供商,因此更有可能成为网络攻击的目标。我们的网络、系统、应用程序和路由器可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒、网络攻击、分布式拒绝服务(DDOS)和其他安全漏洞的攻击。我们不时经历这类不同程度的网络攻击和其他安全事件,尽管这些事件中没有一起单独或总体上导致成本或后果,对我们的运营或业务产生了实质性影响。对我们网络的攻击或安全破坏可能导致商业秘密、知识产权或其他公司机密信息被盗,服务中断、降级或停止,无法履行我们的服务级别承诺或财务报告义务,并可能危及存储在我们网络上或通过我们网络传输的客户数据。我们经历了日益复杂的网络攻击,这表明可能由国家支持或由其他资金雄厚的组织实施的网络攻击有所增加。此外,随着网络战成为美国与其他国家之间不对称冲突的工具,我们作为美国的提供者,可能会越来越频繁地成为攻击目标。我们不能保证我们的安全措施不会被规避,从而导致安全事件、网络故障或中断,这些事件可能会影响我们的网络安全或可用性,并对我们的业务、我们履行财务报告义务的能力、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。我们可能需要花费大量资源来防范此类威胁,并且可能会经历收入减少、诉讼, 以及由于我们的网络安全的妥协而导致的善意的下降。虽然我们的客户合同限制了我们的责任,但受影响的客户和第三方可能会根据各种法律理论向我们追回损害赔偿金。为了应对过去的攻击,我们已经实施了进一步的控制,并采取和计划了其他预防行动,以进一步加强我们的系统,以抵御未来的攻击。然而,我们不能向您保证这些措施将提供绝对的安全,我们将能够及时做出反应,或者我们在过去或未来的任何攻击之后的补救努力将会成功。

如果我们为客户提供支持的信息系统、网络运营、销售、计费和财务报告不能达到预期效果,我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

我们依靠复杂的信息系统来运营我们的网络,并支持我们的其他业务功能。我们追踪销售线索、关闭销售机会、提供服务、向客户收取服务费用以及编制财务报表的能力取决于我们各种信息系统的有效集成。2020年,我们为我们的销售团队开发并部署了我们自己的客户关系管理软件。我们可能难以维护此软件,也无法添加我们的销售代表所需的功能。如果我们的信息系统单独或整体出现故障或未按预期运行,我们进行销售、处理和供应订单、及时向供应商付款、确保我们收回欠我们的金额以及编制和提交财务报表的能力将受到不利影响。此类故障或延迟可能导致资本支出增加、客户和供应商不满、业务损失或无法增加新客户或其他服务,以及无法编制准确和及时的财务报表,所有这些都将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

网络扩容和维护风险

我们的网络由多个独立的部分组成,我们可能无法获得或维护扩大或维护我们的网络所需的协议。

我们的网络主要由(I)跨洋光纤租用容量;(Ii)地面城际光纤;(Iii)市内光纤;以及(Iv)我们服务的建筑物以及连接这些建筑物的相关光纤组成。我们租用光纤,并从多家供应商那里获得对我们网络上的建筑物的访问权限,包括运营商中立的数据中心和多租户办公大楼。我们的许多租约,包括光纤和建筑物接入,在任何给定的年份都需要续签。恶化

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目录

我们与这些运营商的现有关系可能会影响我们的网络,损害我们的销售和营销努力,并可能大幅减少我们的潜在客户基础。此外,我们的部分长途光纤和城域光纤的原始预计使用寿命已接近尾声。虽然我们相信该光纤在预计结束日期后仍可使用,但我们面临着未来可能需要更换部分网络的风险。

我们希望与运营商和运营商签订更多协议,为我们的网络获得更多设施,无论是光纤还是建筑物,以增加我们的网络容量,并扩大我们的潜在市场。然而,我们不能向您保证,如果我们不能达成协议,我们将能够在未来达成这样的协议,能够以具有经济吸引力的条件这样做,或者找到适当的替代品。如果不能获得新的设施来增强我们的网络,可能会使我们无法为网络增加新的市场、容量或建筑,并对我们的增长机会产生负面影响。

由于我们部分依赖的“最后一英里”供应商的行为,我们的业务可能会受到延误和问题。

我们的网外客户通过通信线路连接到我们的网络,这些通信线路是由当地电话和有线电视公司以及其他公司提供的服务。我们可能会在这些线路的安装、维护和定价方面遇到问题,这可能会对我们的运营结果和我们使用此类服务在网络中增加更多客户的计划产生不利影响。当网络提供商将资源投入其他服务(如传统电话、有线电视服务和专用网络服务)时,我们历来都会遇到安装和维护延迟的情况。我们也遇到过定价问题,因为缺乏替代方案,提供商可以对某一特定领域的服务收取高价。我们试图通过使用许多不同的提供商来减少这个问题,这样我们就有了将客户链接到我们网络的替代方案。供应商之间的竞争往往会改善安装间隔、维护和定价。此外,这些供应商经常与我们争夺相同的客户,并在我们与客户的初始合同即将到期时向客户推销他们自己的服务。

我们的业务可能会受到光纤供应商服务中断的影响。

我们从其获得城际和市内暗光纤的光缆所有者维护着该暗光纤。根据与这些航空公司签订的协议,我们有责任支付维修费,如果我们无法继续支付这些费用,根据这些协议,我们将拖欠维修费。如果这些运营商由于我们的违约或其他原因(如与我们的业务纠纷、破产和政府征用)而未能维护光纤或中断我们的光纤连接,我们在受影响市场或部分市场提供服务的能力将受到损害,除非我们拥有或能够获得替代光纤路线。一些维护我们城际暗光纤的公司和一些维护我们城市内暗光纤的公司也是我们的竞争对手。因此,他们可能会有动机以不利于我们的方式行事。虽然我们过去已经成功地缓解了先前服务中断和业务纠纷的影响,但在恢复与未来服务中断相关的客户服务时,我们可能会招致重大延迟和成本,因此我们可能会失去客户。

我们几乎所有的网络基础设施设备都是由一家网络基础设施供应商制造或提供的。

我们从思科系统公司(以下简称思科)购买我们网络中使用的路由器和传输设备。如果思科未能及时提供设备或未能达到我们的性能预期,包括思科未能在我们需要时和以何种方式增强、维护、升级或改进我们从他们那里购买的产品、硬件或软件,我们可能会延迟或无法按照客户的要求提供服务。我们也可能无法升级我们的网络,并面临更大的困难来维护和扩大我们的网络。

从思科过渡到另一家供应商会造成中断,因为学习安装、维护和操作新供应商的设备以及运营多供应商网络需要花费大量时间和费用。任何此类中断都可能增加我们的成本,降低我们的运营效率,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

思科还可能面临与我们所依赖的技术相关的诉讼,包括涉及专利侵权索赔的诉讼。在通信行业,这类索赔一直在迅速增长。无论这些索赔有何可取之处,它们都可能导致技术和管理人员分流,或要求我们获得非侵权技术或就我们所依赖的技术签订许可协议。不能保证此类非侵权技术或许可证将以可接受的条款和条件(如果有的话)可用。

国际运营风险

我们的国际业务使我们面临许多风险。

我们已经将我们的网络扩展到除南极洲以外的每一大洲的47个国家。我们继续探索扩张机会。我们经历了各种困难,从缺乏暗光纤到监管问题,再到我们在这些市场的业务收入增速放缓。如果我们不能成功地发展我们在这些地区的市场份额,我们的经营业绩和收入增长可能会受到不利影响。

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目录

我们的国际业务涉及许多风险,包括:

货币汇率的波动,特别是涉及欧元的汇率波动,因为我们需要为我们在美国以外的业务的某些现金流需求提供资金,以及我们的3.5亿欧元优先无担保票据以欧元计价;
面临额外的监管和法律要求,包括进口限制和控制、外汇管制、关税和其他贸易壁垒以及隐私和数据保护法规;
遵守有关腐败和贿赂的法律,包括美国“反海外腐败法”;
对外业务人员配备和管理困难;
政治和经济条件的变化,如联合王国退出欧盟,以及
暴露于额外的和潜在不利的税收制度。

随着我们继续向其他国家扩张,我们的成功在一定程度上将取决于我们预测和有效管理这些风险和其他风险的能力。我们未能管理这些风险并扩大我们在美国以外的业务,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

诉讼风险

作为互联网服务提供商,我们可能会为通过我们的网络传播的内容或网络故障、延迟或传输中的错误承担责任

有关互联网服务提供商对其网络中携带或传播的信息的责任的法律悬而未决。随着这一领域法律的发展和我们国际业务的扩大,我们可能会因客户的行为或通过我们网络传播的信息而被要求承担责任,这可能要求我们采取措施减少此类责任的风险敞口,这可能需要花费大量资源或停止某些产品或服务。由于这些措施或施加债务而产生的任何成本都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

监管风险

现有和拟议的隐私法规可能会影响我们的业务

包括美国在内的许多国家正在考虑或已经采纳了隐私法规或法律,这些法规或法律将规范互联网用户数据的使用方式。这些规则的主要影响是对收集其服务消费者用户的个人信息的企业。我们不向消费者提供服务,也不收集此类个人信息。但是,我们通过互联网传输数据,其中可能包括客户收集的个人信息。由于隐私法规对我们提供的服务类型的适用性仍未确定,我们未来可能需要采取额外的措施。

隐私法规,例如欧盟的“一般数据保护条例”(“GDPR”)和加利福尼亚州的“加州消费者隐私法”(“CCPA”),在范围和对我们施加的义务方面各有不同。随着新法律的实施或现有结构的宣布不足,例如美国和欧盟之间的隐私盾牌计划,我们可能会发现很难遵守这些规定,或者发现这样做的成本很高。此外,对于收集个人信息的客户来说,加强对收集、处理和使用个人信息的监管可能会以未知的方式影响他们的业务和服务的使用。

法律、规则和执法方面的变化可能会对我们产生不利影响。

我们不受美国联邦通信委员会或州公用事业委员会的实质性监管。在西欧和加拿大,互联网服务也受到最低限度的监管。在其他地方,监管力度更大,尽管没有对语音服务提供商的监管那么广泛。然而,政府当局可能决定对互联网接入和专用网络服务提供商征收额外的监管和税收。所有这些问题都可能抑制我们保持低成本航空公司的能力,并可能对我们的业务、财务状况和我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

与前面描述的隐私法一样,许多与互联网服务提供商对网络内容的责任以及我们的客户及其最终用户的行为有关的法律仍然悬而未决。有些司法管辖区有法律、法规或法院判决,要求互联网服务提供商承担限制访问某些内容的义务。其他法律问题,如共享受版权保护的信息、数据保护、跨境数据流动、未经请求的商业电子邮件(“垃圾邮件”)、普遍服务和软件病毒的责任,可能成为额外立法和法律发展以及执法政策变化的主题。我们无法预测这些变化对我们的影响。它们可能会对我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

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法律、规则和执法方面的变化也可能对我们的客户产生不利影响。例如,美国可能废除或缩减《通信正义法》第230条,可能会对我们的客户产生不利影响,从而对我们产生不利影响。虽然我们的前25位客户在截至2020年12月31日的一年中代表的收入不到我们收入的5.5%,但几个以网络为中心的大型客户正在或可能成为更严格的监管审查的对象,这可能会影响他们的业务,从而影响他们以未知的方式使用我们的服务。

我们可能会被要求审查互联网上的内容,我们可能会发现很难做到这一点,这可能会影响我们在一些国家提供服务的能力,以及影响我们所依赖的互联网使用量的增长。

一些政府试图限制对互联网上某些内容的访问。我们不可能过滤流经我们提供的互联网连接的所有内容。例如,当访问安全网站时,某些内容会被加密。当网站运营商采取使其难以阻止的做法时,很难通过阻止一组固定的互联网地址来限制对网站的访问。如果任何政府要求我们执行这些类型的封锁程序,我们可能会遇到各种困难,从招致额外费用到停止在那个国家提供服务。如果我们不执行审查制度,我们也可能受到惩罚。

税收风险

政府可能会断言,我们有责任对我们没有向客户征收的税款负责,如果互联网服务变得与电话服务的征税类似,我们可能不得不开始征收多种税收。

在美国,互联网服务通常是免税的。因此,在美国,我们向客户征收的税款很少,尽管大多数电信服务都要缴纳很多税。各地方司法管辖区已断言或可能断言,我们的某些业务或服务应征收地方税。如果这些司法管辖区评估前几年的税收,我们可能要承担我们可能无法从我们的客户或以前的客户那里收取的未缴税款的责任。如果互联网服务的税收扩大,我们将需要向我们的客户征收这些税。实施适当开具和征收此类税收的系统的过程可能需要大量资源。此外,FCC正在考虑对其普遍服务基金(Universal Services Fund)进行修改,这可能会导致其应用于互联网服务。这也需要我们花费资源来征收这项税收。最后,对互联网服务征收的这些税收的累积效应可能会阻碍潜在客户使用互联网服务取代传统电信服务,并对我们的业务增长能力产生负面影响。

我们的专用网络服务,如我们的VPN服务,在不同的司法管辖区都要缴纳税费。我们相信我们收取了所有必需的税款,然而,司法管辖区可能会断言我们没有征收某些税款。支付任何未缴税款的费用可能是巨大的,我们可能无法从客户那里收回此类补缴税款。

我们还在许多司法管辖区接受对我们的纳税合规性的审计。这可能会导致对到期金额的评估,这些金额是实质性的,因此会对我们产生不利影响。

我们结转的某些净营业亏损的利用是有限的,根据我们的应纳税所得额,我们可能需要提前缴纳所得税。

美国“国税法”(Internal Revenue Code)第382条规定,当所有权发生变更时,根据该条的定义,净营业亏损的使用受到限制。我们已经对我们第382条的所有权变更进行了分析,并确定我们在美国结转的某些净营业亏损的利用是有限的。此外,最近美国税法的变化以及我们运营的其他司法管辖区的税法变化可能会影响我们对净营业亏损的利用。

与我们负债有关的风险因素

我们有大量债务,到期时可能无法偿还。

截至2020年12月31日,我们的总负债为11亿美元,其中包括5.375%优先担保票据中的4.45亿美元和4.375%优先无担保票据中的3.5亿欧元。我们4.45亿美元的优先担保票据将于2022年3月到期,需要每年支付2390万美元的利息,每半年支付一次。我们3.5亿欧元的优先无担保票据将于2024年6月到期,需要每年支付1530万欧元的利息,每半年支付一次。我们所有的票据持有人都有权在违约和某些指定事件(如控制权的某些变化)时获得本金。截至2020年12月31日,我们的总债务包括2.191亿美元的暗光纤融资租赁义务,主要是15-20年的病毒,以及根据与供应商的分期付款协议到期的770万美元。截至2020年12月31日,我们的总负债不包括1.225亿美元的经营租赁负债,我们必须将这些负债记录为与采用ASU No.2016-02相关的使用权资产和经营租赁负债。租契2019年1月1日。由于我们的扩张活动、付款时机和外币汇率的波动,我们的IRU融资租赁义务的金额可能会受到影响。由于欧元对美元汇率的波动,为我们的欧元计价票据的利息和本金义务提供资金所需的美元金额可能会受到影响。我们可能没有足够的资金来支付与这些义务相关的利息和本金。

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目录

我们有义务这样做的时间,这可能会导致破产,或者我们可能只能以不利的条件筹集必要的资金。

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响,并使我们无法履行票据和其他债务项下的义务。

我们债台高筑。我们的巨额债务可能会产生重要的后果。例如,它可以:

使我们更难履行我们的财务义务,包括与我们的债务有关的义务;
要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们债务项下到期的利息和本金,这将减少可用于其他业务目的的资金,包括我们业务的增长、资本支出、股息、购买我们的普通股和收购;
与我们的一些竞争对手相比,我们处于竞争劣势,这些竞争对手的债务可能更少,更容易获得资本资源;以及
限制我们获得营运资本和资本支出、战略收购和其他一般公司用途所需的额外融资的能力。

我们履行义务(包括债务)的能力取决于我们未来的经营业绩,以及经济、金融、竞争和其他因素,其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能不会产生足够的现金流,未来的融资可能无法提供足够的净收益,履行这些义务或成功执行我们的业务战略。

尽管我们有杠杆作用,但我们仍有可能招致更多债务。这可能会进一步加剧我们和我们的子公司面临的风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生额外的债务,包括额外的担保债务。我们债务契约的条款限制,但并不是完全禁止我们这样做。此外,在某些情况下,契约允许我们发行额外的票据和其他由抵押品担保的债务。此外,我们不会被阻止承担其他不构成契约所界定的债务的负债,包括以病毒形式承担的额外融资租赁义务。这些负债可能代表实际上先于我们票据持有人的索赔。如果在我们的债务水平上增加新的债务或其他债务,我们和我们的子公司现在面临的相关风险可能会加剧。

管理我们各种债务义务的协议对我们的业务施加了限制,并可能对我们采取某些公司行动的能力产生不利影响。

管理我们各种债务义务的协议包括对我们的业务施加重大限制的契约。这些限制可能会影响我们经营业务的能力,并可能限制我们在潜在商业机会出现时利用这些机会的能力。这些公约限制了我们的能力,其中包括:

招致额外的债务;
设立留置权;
进行一定的投资;
与关联公司进行某些交易;
宣布或派发股息、赎回股票或向股东作出其他分配;
合并、合并、转让或出售我们的全部或几乎所有资产。

我们遵守这些协议的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,包括当前的经济、金融和行业状况。这些公约可能会限制我们利用融资、并购或其他公司机会的能力,从而对我们的业务产生不利影响。根据管理我们债务义务的协议,违反任何这些公约或限制都可能导致违约。

为了偿还我们的债务,我们需要一大笔现金。然而,我们产生现金的能力取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的。

我们偿还债务和为债务再融资的能力,以及为计划中的资本支出提供资金的能力,将取决于我们未来产生现金的能力,而这反过来又受到一般经济、金融、竞争、监管和其他因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。

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目录

我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流,我们可能没有足够金额的未来借款来偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。在这种情况下,我们可能需要在到期时或到期之前对全部或部分债务进行再融资。我们可能无法以商业上合理的条款对我们的任何债务进行再融资,或者根本无法再融资。如果没有这笔融资,我们可能会被迫出售资产或获得额外融资,以弥补在不利情况下支付义务的任何缺口。然而,我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资,或者根本无法获得额外的融资,此外,管理我们票据的契约条款限制了我们出售资产的能力,也限制了此类出售收益的使用。我们可能无法以足够快的速度或足够的金额出售资产,以使我们能够履行我们的义务,包括我们在票据下的义务。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

第2项:属性

我们租用空间用于办公室、数据中心、主机托管设施和入网点。

我们的总部占地43,117平方英尺,位于华盛顿特区。我们总部的租约是由我们的首席执行官控制的一个实体。租约原定于2020年5月到期。2020年2月,租约延期至2025年5月到期。我们可以提前60天通知取消租约。

我们总共租用了大约760,000平方英尺的空间用于我们的数据中心、办公室和运营中心。我们相信这些设施大致状况良好,适合我们的运作。

项目3.法律诉讼

我们在正常业务过程中涉及法律程序,我们预计不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。有关我们参与的重要程序的讨论,请参阅我们合并财务报表的附注6。

第294项矿山安全信息披露

不适用。

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目录

第II部

第五项。

注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们唯一的普通股类别是我们的普通股,面值0.001美元,目前在纳斯达克全球精选市场交易,代码为“Ccoi”。2006年3月6日之前,我们的普通股在美国证券交易所交易,交易代码为“COI”。在2002年2月5日之前,我们的普通股还没有建立公开交易市场。

截至2021年2月1日,共有127名普通股登记持有人持有46,042,876股我们的普通股。

性能图表

我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场交易。下图比较了2015年12月31日至2020年12月31日期间我们普通股累计总回报与同期(1)标准普尔500指数(S&P500)和(2)纳斯达克电信指数(2)的累计总回报的相对变化。下面的比较假设在2015年12月31日将100美元投资于我们的普通股,标准普尔500指数和纳斯达克电信指数,并将股息(如果有的话)进行再投资。

Graphic

    

12/15

    

12/16

    

12/17

    

12/18

    

12/19

    

12/20

令人信服的通信控股公司

 

100.00

 

124.10

 

141.85

 

147.82

 

224.53

 

212.68

标准普尔500指数

 

100.00

 

111.96

 

136.40

 

130.42

 

171.49

 

203.04

纳斯达克电信

 

100.00

 

112.56

 

135.96

 

125.10

 

158.73

 

192.30

此图中包含的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

发行人购买股票证券

我们的董事会批准了一项计划,允许在2021年12月31日之前通过谈判和公开市场交易回购至多5000万美元的我们的普通股。截至2020年12月31日,仍有3040万美元可用于与我们普通股相关的此类谈判和公开市场交易。我们可能会根据市场、经济和其他因素不时购买股票。

下表总结了我们根据本授权在2020年第四季度进行的普通股回购。在本季度,我们没有购买该计划之外的股票,所有购买都是由公司或代表公司进行的,而不是由任何“关联买家”(根据交易法第10b-18条的定义)进行的。

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目录

发行人购买股票证券

总人数

近似值

总计

的股份

美元相当于

数量:

购买了该产品,作为产品的一部分

股票

股票

平均价格

公开宣布

这笔钱可能还没有买到

期间

    

购得

    

每股支付1美元

    

计划或实施计划

    

根据该计划,该组织计划实施更多或更多的计划。

2020年10月1日至31日

 

51,016

$

57.37

 

51,016

$

31,708,066

2020年11月1日至30日

 

20,000

 

$

55.08

 

20,000

$

30,606,473

2020年12月1日至31日

 

3,473

 

$

56.60

 

3,473

$

30,409,902

总计

 

74,489

 

$

56.72

 

74,489

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目录

项目7。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

你应该阅读下面的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和本报告中包含的相关注释。本报告中的讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,例如对我们的计划、目标、期望和意图的陈述。本报告中的警示声明应理解为适用于本报告中出现的所有相关前瞻性声明。可能导致或促成这些差异的因素包括“项目1A.风险因素”中讨论的因素,以及其他地方讨论的因素。你应该阅读“第1A条风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”。我们的实际结果可能与这里讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于:

新冠肺炎大流行及随之而来的全球政府政策;全球经济未来的经济不稳定,可能会影响互联网服务的支出;汇率变化(特别是欧元兑美元和加元兑美元的汇率)对我们非美元计价的收入、费用、资产和负债转换为美元的影响;新市场的法律和操作困难;要求我们根据互联网收入向美国普遍服务基金捐款;政府政策和/或监管的变化,包括关于数据保护、网络日益激烈的竞争导致我们的服务价格降低;我们吸引新客户以及增加和维持网络流量的能力;以有利条件维持我们的互联网对等安排的能力;我们续签构成我们网络的光纤的长期租约的能力;我们对设备供应商思科系统公司的依赖以及与此类设备相关的潜在硬件或软件问题;我们的网络对第三方光纤供应商的质量和可靠性的依赖;我们留住某些客户的能力,这些客户构成了我们收入的重要组成部分;我们的网络依赖于第三方光纤供应商的质量和可靠性;我们有能力留住某些客户,这些客户构成了我们收入的重要组成部分;我们的网络依赖于第三方光纤提供商的质量和可靠性;我们有能力留住占我们收入很大一部分的某些客户;我们在向美国证券交易委员会提交的文件中,包括但不限于本Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告,以及我们在诉讼结果和其他风险中不时讨论的其他风险,以及我们到期偿还债务的能力。

经营成果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

在本节中,我们将讨论截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的运营结果。有关截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度的讨论,请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告10-K表格中的第II部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

我们的管理层审查和分析了几个关键的财务指标,以管理我们的业务,并评估我们的服务收入、经营业绩和现金流的质量和可变性。下面的汇总表对我们在某些关键财务措施方面的经营结果进行了比较。下表中所示的比较将在下面更详细地讨论。

年终

 

2011年12月31日

百分比

 

    

2020

    

2019

    

变化

 

 

(单位:万人)

服务收入

$

568,103

$

546,159

 

4.0

%

净收入

 

419,454

 

396,753

 

5.7

%

净外收入

 

148,128

 

148,931

 

(0.5)

%

网络运营费用(1)

 

219,157

 

219,801

 

(0.3)

%

销售、一般和管理费用(2)

 

158,476

 

146,913

 

7.9

%

折旧及摊销费用

 

83,477

 

80,247

 

4.0

%

已实现的外汇收益-2024年票据

2,533

NM

外汇未实现(亏损)收益-2024年票据

 

(36,997)

 

2,271

 

NM

债务清偿及赎回亏损-2021年票据

(638)

NM

利息支出

 

62,486

 

57,453

 

8.8

%

所得税费用

 

4,096

 

15,154

 

(73.0)

%

(1)包括2020年和2019年基于股权的非现金薪酬支出分别为1,219美元和994美元。
(2)包括2020年和2019年基于股权的非现金薪酬支出分别为22,306美元和17,466美元。

23

目录

NM-没有意义

年终

 

2011年12月31日

百分比

 

    

2020

    

2019

    

变化

 

其他运行数据

  

单位平均收入(ARPU)

 

  

 

  

 

  

ARPU-on-Net

$

460

$

461

 

(0.2)

%

ARPU-离线

$

1,045

$

1,097

 

(4.7)

%

每兆平均价格

$

0.46

$

0.62

 

(25.5)

%

客户关系-期末

 

 

 

网上

 

77,305

 

74,554

 

3.7

%

网外

 

11,970

 

11,660

 

2.7

%

服务收入。我们不断努力,通过增加我们网络上可以接触到的潜在客户数量来增加我们的总服务收入。为此,我们投入资金以扩大我们网络的地理覆盖范围,并增加我们连接的建筑物数量,包括运营商中立数据中心和多租户办公楼。这些努力扩大了我们网络的全球覆盖范围,并扩大了我们潜在市场的规模。我们还寻求通过投资于我们的销售和营销团队来增加我们的服务收入。在过去的五年里,我们的定额销售队伍增加了34%,达到569名全职相当于销售人员的人数。我们通常以与竞争对手相似的价格销售企业连接,但我们的客户受益于我们显著更快的速度、增强的服务水平协议和快速的安装时间。在以网络为中心的市场上,我们在容量上提供可比的服务,但通常价格要低得多。

从2019年到2020年,我们的服务收入增长了4.0%。汇率对我们的服务收入增加了150万美元产生了积极影响。本文中的所有外币比较都反映了按2019年平均外币汇率换算的2020年结果。我们通过增加销售我们服务的销售代表的数量,通过扩展我们的网络,通过在我们的网络中增加更多的大楼,通过增加我们对连接到我们网络的大楼的渗透率,通过以低于竞争对手的价格提供我们的服务来获得市场份额,从而增加了我们的总服务收入。

收入确认标准包括与政府当局评估的直接对卖家和客户之间的创收交易征收的任何税收有关的指导意见,可能包括但不限于总收入税、普遍服务基金费用和某些州监管费用。我们在综合运营报表中按毛计(作为服务收入和网络运营费用)记录这些向客户开具的税金。包括普遍服务基金在内的这些税收的影响导致我们从2019年到2020年的收入增加了20万美元。

我们的企业客户按每次连接的价格购买他们的服务。我们以网络为中心的客户通常以每兆位的价格购买他们的服务。2020年,来自企业客户和以网络为中心的客户的收入分别占总服务收入的67.5%和32.5%,2019年分别占总服务收入的68.4%和31.6%。与2019年相比,2020年来自企业客户的收入增长了2.6%,达到3.834亿美元。2020年,我们以网络为中心的客户的收入比2019年增长了7.1%,达到1.847亿美元。

由于我们的企业客户利用了我们优于竞争对手的速度、服务水平和安装时间,我们从企业客户那里获得的收入有所增加。客户安装第二条线路以实现冗余和补充其VPN功能的趋势日益增长,这也导致我们的公司收入不断增长。然而,在2020年,我们看到企业客户对新的配置和升级采取了谨慎的态度,而且由于新冠肺炎疫情的挑战和不确定性,连接较小卫星办公室的需求减少。我们还目睹了我们服务的大楼内和周围不断恶化的房地产市场,空置率上升,租赁启动或续签减少,导致我们销售团队的销售机会减少。因此,在2020年间,我们对企业客户的新销售放缓,这对我们的企业收入增长产生了负面影响。虽然我们相信,我们运营的大楼对办公空间的需求仍将是我们市场中最强劲的,但我们可能会遇到企业客户营业额增加、现有企业客户配置升级减少以及新租户机会减少的情况,这将对我们的企业收入增长产生负面影响。

我们来自以网络为中心的客户的收入增加,主要是因为我们以网络为中心的客户数量增加,部分抵消了我们每兆平均价格的下降。我们以网络为中心的客户以每兆位的价格购买我们的服务。由于新技术的不断引入降低了传输比特的边际成本,以及服务的商品性质(价格通常是这些客户的唯一差异化因素),以网络为中心的市场显示出巨大的定价压力。从2019年到2020年,我们的每兆平均价格下降了25.5%。我们预计每兆比特的平均价格将继续以类似的速度下降。汇率的影响对我们以净收入为中心的收入有更大的影响。

从2019年到2020年,我们的净收入增长了5.7%。截至2020年12月31日,我们的在线客户连接数量从2019年12月31日增加了3.7%,因此我们的净收入也随之增加。网上收入的增长速度超过网上客户连接,这主要是因为我们基于使用的收入增加了,2019年的网上ARPU相对稳定,

24

目录

2020年和外汇占款的积极影响。ARPU是通过将该时期的收入除以该时期的平均客户连接数来确定的。

从2019年到2020年,我们的网下收入下降了0.5%。我们的网外收入下降了4.7%,因为从2019年12月31日到2020年12月31日,我们的网外ARPU下降了4.7%,抵消了我们网外客户连接数量增加2.7%的影响。

网络运营费用。网络运营费用包括与服务交付、网络管理和客户支持相关的人员成本、网络设施成本、光纤和设备维护费、租用线路成本、支付给建筑物所有者的接入和设施费以及向客户开具账单并按毛数记录的消费税。非现金股权薪酬费用计入网络运营费用,与员工工资和其他薪酬的分类一致。我们的网络运营费用,包括非现金股权补偿费用,从2019年到2020年下降了0.3%。网络运营费用的减少主要是由于与我们的网络和设施扩展活动相关的成本增加,但被我们某些租用电路成本的降价、暗光纤的运营租赁减少以及2020年第二季度续签IRU光纤租赁协议的影响所抵消。我们领养了租契(“ASU 2016-02”),2019年1月1日。当我们采纳ASU 2016-02年度时,我们选择在ASU 2016-02年度中应用某些实际的权宜之计,包括在我们的融资和经营租赁中不分离租赁和非租赁部分。由于计入了ASU 2016-02年度的这一IRU续签,在2020年第二季度之前被计入网络运营费用的180万美元的季度维护和主机代管费用(非租赁组成部分)现值被资本化为融资租赁负债和使用权租赁资产,总额为3400万美元。使用权资产的摊销记为折旧和摊销费用,对融资租赁负债的付款记为融资租赁负债和利息支出的减少额。

销售、一般和行政费用(“SG&A”)。我们的SG&A费用,包括非现金股权薪酬费用,从2019年到2020年增长了7.9%。根据员工工资和其他薪酬的分类,非现金股权薪酬支出包括在SG&A费用中,2020年为2230万美元,2019年为1750万美元。SG&A费用的增加主要是因为支持我们扩张所需的工资和相关成本的增加,以及我们销售努力的增加和员工人数的增加。我们的销售人员人数从2019年12月31日的686人增加到2020年12月31日的712人,增幅为3.8%;总人数从2019年12月31日的1,055人增加到2020年12月31日的1,083人,增幅为2.7%。

折旧及摊销费用。我们的折旧和摊销费用从2019年到2020年增长了4.0%。这一增长主要是由于与我们的网络扩展活动相关的新部署固定资产相关的增加相关的折旧费用,以及如上所述续签IRU租约的影响。

利息支出。我们的利息支出来自我们2022年到期的4.45亿美元优先担保票据(“2022年票据”)的利息、2021年到期的1.892亿美元优先无担保票据(“2021年票据”)的利息、我们分期付款协议的利息、我们融资租赁债务的利息以及2024年到期的本金总额为4.375%的优先无担保票据(“2024年票据”)的利息。我们在2020年6月发行了2.15亿欧元的2024年债券,并在2019年6月发行了1.35亿欧元的2024年债券。2020年6月,我们按面值赎回和赎回了2021年债券,导致债务清偿和赎回亏损60万美元。我们2020年的利息支出比2019年增长了8.8%,这主要是由于我们的融资租赁义务和我们2024年票据的发行增加了,但被我们2021年票据的赎回部分抵消了。

2024年期票据的已实现收益和未实现(亏损)收益。我们的2024年票据是以欧元发行的,并以我们的报告货币-美元报告。截至2020年12月31日,我们2024年票据的账面价值为4.293亿美元,截至2019年12月31日,我们2024年票据的账面价值为1.514亿美元。2020年6月,我们发行了2.15亿欧元2024年债券,欧元兑美元汇率为1.112美元。我们在2024年6月9日收到了以美元计价的2024年债券的收益,欧元兑美元汇率为1.133美元,从而实现了250万美元的外汇收益。我们的2024年票据将2024年票据兑换成美元的未实现(亏损)外汇收益是2020年的未实现亏损(3700万美元)和2019年的未实现收益230万美元。我们还没有为我们的外币义务进行对冲。

所得税费用。我们2020年的所得税支出为410万美元,2019年为1520万美元。我们所得税支出的减少主要与我们所得税前收入的减少有关。

建筑物联网。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们分别有2914座和2801座联网建筑连接到我们的网络。

流动性与资本资源

在评估我们的流动性时,管理层审查和分析我们目前的现金余额、应收账款、应付账款、应计负债、资本支出承诺以及所需的融资租赁和债务支付以及其他债务。随着客户基础的扩大、地理覆盖范围的扩大和流量的增加,我们的业务不断增长,我们的运营现金流水平也在不断提高。由于我们网络的运营杠杆,我们的年度资本支出为

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以收入的百分比衡量,过去十年来一直在下降。我们通过发行票据、安排融资和租赁等方式筹集资金也越来越成功,这些融资和租赁的成本更低,条款更灵活。这种改善的经营业绩和获得资本的机会相结合,增强了我们的财务灵活性,并增强了我们以现金股息或股票回购的形式向股东分配的能力。自首次公开募股以来,我们已经通过股票回购和分红向股东返还了超过8.94亿美元。我们将继续评估我们的资本和流动性需求,并在适当的情况下将资本返还给股东。

在接下来的几年里,我们有大量的合同和预期现金支出,包括我们普通股的指示性红利支付、我们即将到期的债务、债务的利息支付以及我们预计的资本支出要求,以帮助执行我们的业务计划。根据我们股息的历史增长率,我们预计我们将不得不提供大约3.1亿美元,以满足我们未来两年的季度股息支付。我们4.45亿美元的高级担保票据将于2022年3月到期,其中包括到期前每年2390万美元的利息支付。我们3.5亿欧元的高级无担保票据将于2024年6月到期,其中包括到期前的年度利息支付1530万欧元。我们3.5亿欧元的高级无担保票据以欧元计价,使我们面临外币利率变化可能不利的不利变动。我们的海外业务为我们提供了欧元,但这些金额可能不足以为我们在高级无担保票据项下的义务提供资金。此外,我们还没有签订与我们的外汇敞口相关的远期外汇合约。

任何未来的收购或其他重大的计划外成本或现金需求超过我们目前持有的金额,可能需要我们通过发行债券或股权来筹集额外资金。我们不能向您保证,我们或我们的股东可以接受的条款,或者根本不能接受这样的融资条件。资金不足可能需要我们推迟或缩减添加到我们网络中的建筑物和市场的数量,减少我们计划增加的销售和营销努力,或者要求我们以其他方式改变我们的业务计划或采取其他可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的行动。如果发行股权证券筹集额外资金,可能会对现有股东造成严重稀释。

我们可能需要或选择在到期或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资,我们不能保证我们能够以商业上合理的条款或根本不能为任何此类债务进行再融资。此外,我们可能会选择在未来以可接受的条件获得额外资本,以改善我们的流动性或为收购提供资金,或用于一般公司目的。此外,为了减少未来的现金利息支付以及到期日的到期金额或延长债务到期日,我们可能会不时发行新债务、进行债务换债务或现金交易,以在公开市场或通过私下协商的交易购买我们的未偿还债务证券。我们会根据现时的市场情况,评估任何这类交易。任何此类交易所涉及的金额,无论是单独的还是合计的,都可能是实质性的。

我们或我们的关联公司可以在任何时候和不时通过现金购买和/或股权或债务交换、公开市场购买、私下谈判交易或其他方式寻求注销或购买我们的未偿债务。该等回购或交换(如有)将按吾等所厘定的条款及价格进行,并将视乎当时的市场情况、我们的流动资金要求、合约限制及其他因素而定。涉及的金额可能很大。

鉴于新冠肺炎疫情带来的经济不确定性,我们的高管和董事会一直在密切关注我们的流动性和现金需求。基于目前的情况,我们计划继续执行现行的股利政策。鉴于疫情持续时间和经济复苏时间的不确定性,我们将继续监测我们的资本支出。正如我们每年所做的那样,我们将继续监测我们未来的现金来源和使用情况,并预计当董事会决定时,我们将对我们的资本分配战略进行调整。

新冠肺炎对我们流动性和经营业绩的影响

2020年3月下旬,我们通过了一项强制性的在家工作政策,通过这项政策,我们要求所有员工在家工作,并遵守州和地方当局发布的就地避难所指导方针。我们相信,在笔记本电脑的使用、远程连接和关键支持员工的持续支持下,我们能够继续有效地运营。此外,我们严格减少了所有商务旅行,并对访问我们数据中心的现场技术人员和客户采用了新的安全程序。虽然我们正在考虑让我们的一小部分办公室自愿回到办公室工作,但我们预计在可预见的未来,我们的绝大多数员工将继续远程工作。我们相信,我们的员工所遵循的政策以及我们的IT和其他团队提供的支持使我们的员工能够继续执行对我们的网络运营、我们的销售和营销工作以及其他支持职能至关重要的任务和活动。

在2020年3月和4月,当某些多租户办公楼对我们的人员关闭时,我们在安装新服务方面遇到了一些延误。我们与当地政府和建筑物业主合作,将我们的员工归类为需要优先进入建筑物的基本工人。我们相信,在我们的第二和第三季度,我们对进入建筑物的干扰得到了有效的缓解。

2020年4月和5月,我们免除了因疫情而无法支付账单的客户的滞纳金。自疫情开始以来,我们没有发现我们客户的支付档案有任何实质性变化,也没有看到客户营业额有任何显着增长。我们不能保证我们将继续经历经济上的正常运行。

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错位可能会对我们的客户造成不利影响,并可能导致更高的客户营业额、坏账支出以及更低的收入和盈利能力。

我们继续以高水平的流动性运营,截至2020年12月31日,我们拥有约3.713亿美元的现金和现金等价物。我们最近看到,由于新冠肺炎疫情的挑战和不确定性,某些企业客户对新的配置和升级采取了更加谨慎的做法,并且对连接较小卫星办公室的需求减少。我们还看到,我们服务的大楼及其周围的房地产市场正在恶化,空置率不断上升,租赁申请或续签合同不断下降。不断上升的空置率和不断下降的租赁启动或续签意味着我们销售团队的销售机会减少了。因此,我们对企业客户的新销售放缓,这对我们2020年的企业收入增长产生了负面影响。虽然我们相信,我们运营的大楼对办公空间的需求仍将是我们市场中最强劲的,但我们可能会经历客户营业额的增加,现有客户配置的升级减少,以及新租户机会的减少。这些趋势可能会对我们的收入增长、现金流和盈利能力产生负面影响。

在新冠肺炎开始在全球迅速传播后不久,国内和全球资本市场就短时间内停止运营。尽管自那以来,全球资本市场一直不稳定或不可预测,特别是对非投资级发行人来说,但立法机构和储备银行已采取各种行动,以应对影响资本市场的大流行,我们预计这些努力可能会继续下去。2020年6月,我们额外发行了2.15亿欧元,其中4.375%的高级无担保票据将于2024年到期。到目前为止,新冠肺炎疫情还没有影响我们的信用评级,我们也不认为它实质性地改变了我们的资金成本。我们相信,我们有能力及时偿还债务,不需要任何让步来做到这一点。我们相信,我们将能够从各种来源以及公开的债务和股权资本市场获得更多资金。

现金流

下表列出了我们的合并现金流。

截至2011年12月31日的年度

2020

    

2019

    

2018

(单位:万人)

经营活动提供的净现金

$

140,320

$

148,809

$

133,921

用于投资活动的净现金

 

(55,952)

 

(46,958)

 

(49,937)

融资活动提供的现金净额(用于)

 

(116,002)

 

22,020

 

(52,545)

汇率对现金的影响

 

3,513

 

(542)

 

(2,357)

年内现金及现金等价物净(减)增

$

(28,121)

$

123,329

$

29,082

经营活动提供的净现金。我们运营现金的主要来源是我们客户的收据,这些客户按月为我们的服务收费。我们运营现金的主要用途是向我们的供应商、员工支付款项,以及向我们的融资租赁供应商和票据持有人支付利息。我们经营活动提供的现金的变化主要是由于我们的营业利润的变化和我们的利息支付的变化。2020、2019年和2018年经营活动提供的现金包括我们票据义务的利息支付,分别为4880万美元、3800万美元和3270万美元。

用于投资活动的净现金。我们投资现金的主要用途是购买房产和设备。2020年、2019年和2018年的这一数字分别为5600万美元、4700万美元和4990万美元。物业和设备采购的年度变化主要是由于我们网络扩展活动的时间和范围,包括地理扩展和为我们的网络增加建筑物。在2020、2019年和2018年,我们分别在非现金交换中获得了580万美元、1130万美元和990万美元的网络设备和软件,以换取根据分期付款协议应付的票据。

融资活动提供的净现金(用于)。我们将现金用于融资活动的主要用途是支付股息、购买股票以及支付债务和融资租赁义务项下的本金。2020年、2019年和2018年,我们分别支付了1.294亿美元、1.126亿美元和9790万美元的季度股息。由于我们的季度每股股息金额定期增加,我们的季度股息支付有所增加。根据我们的股票回购计划,2020年支付的金额为450万美元,2018年支付的金额为660万美元。2019年没有股票购买。2020、2019年和2018年,我们融资租赁义务项下的本金支付分别为2,400万美元、910万美元和1,030万美元,并受我们网络扩展活动的时间和规模的影响。2020、2019年和2018年分期付款协议本金支付总额分别为1050万美元、1000万美元和940万美元。我们的融资活动还包括债券发行的收益和偿还。2020年6月,我们从发行2024年债券中的2.15亿欧元获得了2.403亿美元的净收益,我们按面值赎回了2021年债券中的1.892亿美元,从而清偿了剩余的本金。2019年6月,我们从发行1.35亿欧元的2024年债券中获得了1.521亿美元的净收益。2018年8月,我们从发行7000万美元的2022年债券中获得了6990万美元的净收益。

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目录

负债

截至2020年12月31日,我们的现金和现金等价物总额为3.713亿美元。我们相信,这一流动性水平降低了我们面临的再融资风险、潜在的业务表现不佳或其他不可预见的挑战,并增强了我们寻求收购或运营机会的能力。我们打算持有足够的现金和现金等价物,以保持我们为运营提供资金、为债务再融资以及向股东支付股息的能力。

截至2020年12月31日,我们的总债务按面值计算为11亿美元。截至2020年12月31日,我们的总债务包括根据长期IRU协议为暗光纤承担的2.191亿美元融资租赁义务。

2014年5月15日,根据特拉华州企业Cogent Communications Group,Inc.(“集团”)、特拉华州企业Cogent Communications Holdings,Inc.(“控股”)及特拉华州企业Cogent Communications Merge Sub,Inc.(“合并子企业”)之间的协议和重组计划(“合并协议”),集团采用了新的控股公司组织结构,集团现为控股的全资子公司。根据交易所法案第12G-3(A)条,控股公司是集团的“后续发行人”。

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目录

高级无担保票据-3.5亿欧元

2019年6月,集团完成了本金总额为1.35亿欧元的2024年债券的发行。2020年6月,集团完成了本金总额为2.15亿欧元的2024年债券的发售。根据美国证券交易委员会规则144A,2024年债券以非公开发行的形式出售,转售给合格的机构买家,并于2024年6月30日到期。利息利率为4.375%,每半年支付一次,在每年的6月30日和12月30日拖欠。控股公司为2024年债券提供了担保,但控股公司不受契约下的契约约束。

高级担保票据-445.0美元

于二零一五年二月,本集团发行2022年到期之5.375%优先抵押票据(“2022年票据”),金额为2.5亿美元。2016年12月,我们额外发行了1.25亿美元的2022年债券,溢价为100.365%。2018年8月,我们额外发行了7000万美元的2022年债券,溢价为101.75。根据SEC规则144A,2022年债券以非公开发行的形式出售,转售给合格的机构买家,并于2022年3月1日到期。利率为5.375厘,每半年派息一次,日期为每年的三月一日和九月一日。控股公司为2022年债券提供了担保,但控股公司不受契约下的契约约束。

契据下的限制

管理2024年债券和2022年债券的契约,除其他外,限制了我们产生债务;支付股息或其他分派;进行某些投资和其他限制性付款;设立留置权;合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产;限制子公司支付股息或其他付款的能力;以及与其关联公司进行某些交易的能力。对产生额外债务的能力的限制(不包括在正常业务过程中产生的IRU协议)包括,如果我们的综合杠杆率(如契约所定义)大于6.0(2024年债券)和大于5.0(2022年债券),则不能产生额外债务。对产生额外有担保债务的能力的限制包括,如果我们的综合有担保杠杆率(如契约中所定义)对于2024年债券大于4.0,对于2022年债券大于3.5,则对产生额外有担保债务的限制。当我们的综合杠杆率(根据契约的定义)大于4.25时,契约禁止某些支付,如股息和股票购买。尽管有这项禁令,但允许一定数额的此类不受限制的付款。只要我们的综合杠杆率低于4.25,我们的合并现金流就可以增加不受限制的支付金额,这在契约中有定义。截至2020年12月31日,我们的综合杠杆率高于4.25。截至2020年12月31日,包括股息和股票购买在内的投资支付总额为9400万美元。

控股公司财务信息汇总

控股是2024年和2022年债券的担保人。根据契约,吾等须披露控股的财务资料,包括其资产、负债及经营业绩(“控股财务资料”)。截至2020年12月31日止年度的控股财务资料详列如下(以千计)。

    

2020年12月31日

(未经审计)

现金和现金等价物

$

93,986

应计应收利息

 

1

总资产

$

93,987

子公司的投资

$

246,722

普通股

 

47

累计赤字

 

(152,782)

总股本

$

93,987

    

年终

2020年12月31日

(未经审计)

股权薪酬费用

$

25,800

利息收入

 

584

净损失

$

(25,216)

普通股回购计划

我们的董事会已经批准在2021年12月31日之前,根据回购计划(“回购计划”)购买我们的普通股。在截至2020年12月31日的一年中,我们以450万美元购买了79,056股普通股,在截至2018年12月31日的一年中,我们以660万美元购买了147,995股普通股。在截至2019年12月31日的年度内,没有购买普通股。截至2020年12月31日,根据回购计划,可用资金总计3040万美元。

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目录

普通股分红

股息记为留存收益的减少额。普通股非既得性限制性股票的股息作为奖励支付。我们最初的季度股息支付是在2012年第三季度。2021年2月24日,我们的董事会批准支付我们的季度股息,每股普通股0.755美元。2021年第一季度的股息将于2021年3月12日支付给登记在册的持有者。这笔估计为3460万美元的股息预计将于2021年3月26日支付。

未来任何股息和任何其他资本回报(包括股票回购)的支付将由我们的董事会酌情决定,可能会减少、取消或增加,并将取决于我们的财务状况、经营业绩、可用现金、现金流、资本要求、我们债务契约的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。我们是特拉华州的一家公司,根据特拉华州的一般公司法,分配可能受到限制,包括根据特拉华州法律的定义,分配(包括股票购买和股息)不会导致公司资本减值的限制。管理我们票据的契约限制了我们向股东返还现金的能力。有关分配限制的更多讨论,请参见我们合并财务报表的附注4。

未来资本需求

我们相信,如果我们执行业务计划,我们手头的现金和经营活动产生的现金将足以满足我们未来12个月的营运资本、资本支出、偿债、股息支付和其他现金需求。

任何未来的收购或其他重大的计划外成本或现金需求超过我们目前持有的金额,可能需要我们通过发行债券或股权来筹集额外资金。我们不能向您保证,我们或我们的股东可以接受的条款,或者根本不能接受这样的融资条件。资金不足可能需要我们推迟或缩减添加到我们网络中的建筑物和市场的数量,减少我们计划增加的销售和营销努力,或者要求我们以其他方式改变我们的业务计划或采取其他可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的行动。如果发行股权证券筹集额外资金,可能会对现有股东造成严重稀释。

我们可能需要或选择在到期或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资,我们不能保证我们能够以商业上合理的条款或根本不能为任何此类债务进行再融资。此外,我们可能会选择在未来以可接受的条件获得额外资本,以改善我们的流动性或为收购提供资金,或用于一般公司目的。此外,为了减少未来的现金利息支付以及到期日的到期金额或延长债务到期日,我们可能会不时发行新债务、进行债务换债务或现金交易,以在公开市场或通过私下协商的交易购买我们的未偿还债务证券。我们会根据现时的市场情况,评估任何这类交易。任何此类交易所涉及的金额,无论是单独的还是合计的,都可能是实质性的。

表外安排

我们与未合并的实体或金融合伙企业没有关系,例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体,它们的成立目的是促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的。此外,我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。因此,如果我们参与这些关系,我们不会面临任何可能出现的融资、流动性、市场或信用风险。

所得税

美国“国税法”(Internal Revenue Code)第382条规定,当所有权发生变更时,根据该条的定义,净营业亏损的使用受到限制。我们已经对我们第382条的所有权变更进行了分析,并确定我们在美国结转的某些净营业亏损的利用是有限的。

关键会计政策和重大估计

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表,这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们根据历史经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。

我们认为对理解我们的财务结果和状况最关键的会计政策,或者需要复杂的、重要的和主观的管理判断的会计政策将在下面讨论。

30

目录

融资租赁义务

我们按未来最低租赁付款总额的现值或租赁资产的公允价值中的较小者记录融资租赁项下的资产和负债。吾等根据吾等在租约开始时对未能续订租约而对吾等施加罚金的选择期数目的评估,厘定在决定租期(如有)时所使用的续期选择期数目,而罚款额为续期看来合理确定的数额。使用年限是根据历史使用情况确定的,并考虑了可能影响资产利用率的行业技术变化和趋势。我们主要使用类似资产的估计重置成本数据来估计租赁资产的公允价值。我们使用我们目前的借款利率来确定每份租赁的增量借款利率,这些借款利率根据各种因素进行了调整,包括抵押水平和期限,以与租赁期限保持一致。

31

目录

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着一定的市场风险。这些风险,包括利率风险和外币兑换风险,是在正常的业务过程中产生的,而不是来自交易活动。

利率风险

由于我们的票据义务有固定的利率,我们因与债务相关的利率变化而产生的现金流敞口是有限的。我们票据债务的公允价值可能会因各种原因而增加或减少,包括普通股市场价格的波动、市场利率的波动以及一般经济条件的波动。未来利率的下降通常不会对我们的固定利率债务有利,因为与该债务有关的契约的条款和条件要求我们在提前赎回时以指定的溢价回购该债务。我们的利息收入对利率总水平的变化很敏感。然而,基于我们投资的性质和当前水平(包括现金和现金等价物),我们认为不存在与我们的投资相关的重大利率风险。

外币兑换风险

我们在美国以外的业务和我们的2024年票据使我们暴露在外币汇率变化的潜在不利不利波动中。我们还没有签订与我们的外汇敞口相关的远期外汇合约。虽然我们用功能性货币(通常是当地货币)记录我们国际业务的财务结果以及资产和负债,但这些结果以美元反映在我们的合并财务报表中。因此,我们报告的业绩受到美元与当地货币(特别是欧元和加元)汇率波动的影响。此外,我们可能会为我们国际业务的某些现金流需求提供资金,包括2024年美元钞票上以欧元到期的利息和本金支付义务。因此,如果当地货币对美元的升值幅度超过计划,与我们的国际业务相关的收入、支出和现金流需求可能会比计划的高出很多。在截至2020年12月31日的财年中,我们的对外活动占我们综合收入的23%。外汇汇率每变动1%,我们的综合年收入将受到约110万美元的影响。截至2020年12月31日,外汇汇率每变化1%,我们2024年票据的报告价值将受到约430万美元的影响。外币汇率的变化可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利和实质性的影响。

32

目录

项目8.财务报表和补充数据

    

页面

独立注册会计师事务所报告书

34

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表

36

截至2020年12月31日的三个会计年度的综合全面收益表

37

截至2020年12月31日的三个会计年度股东权益(赤字)变动合并报表

38

截至2020年12月31日的三个年度的合并现金流量表

39

合并财务报表附注

40

33

目录

独立注册会计师事务所安永会计师事务所报告

致Cogent Communications Holdings,Inc.的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了所附的康辉通信控股有限公司及其子公司(本公司)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表,截至2020年12月31日止三个会计年度内各年度的相关综合全面收益(亏损)表、股东权益(亏损)及现金流量变动表,以及列于指数第(15)(A)2项的相关附注及财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。我们认为,合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三个会计年度的运营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2021年2月26日发布的报告对此发表了无保留意见。

新会计准则的采纳

正如综合财务报表附注1所述,本公司于2019年改变了租赁会计方法。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的意见(整体而言),而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项而改变吾等对关键审计事项或与其相关的账目或披露的独立意见。

34

目录

确定不可转让使用权租赁资产负债的初始账面金额

对该事项的描述

如综合财务报表附注1、2及6所述,截至2020年12月31日,本公司于截至2020年12月31日止年度分别录得2.543亿美元及2.191亿美元的不可营运使用权融资租赁资产、净额及负债,以及新增融资租赁资产及负债7160万美元。本公司作出若干判断及估计,以厘定资产及租赁负债于租赁开始日的初始账面值,其中包括(其中包括)租赁期限。

由于管理层在确定租赁期限时运用判断力,所以对IRU租赁资产负债的初始账面价值进行审计具有主观性。例如,管理层对租赁期的确定包括与病毒使用期限相关的假设,以及某些IRU租赁协议中包含的关于行使或不行使续期选择权的预期。由于每期签署的IRU协议的数量,这一假设的变化可能会对使用权资产或租赁负债的初始账面价值产生重大影响。

我们是如何在审计中解决这一问题的

我们测试了该公司控制过程的设计和操作有效性,以确定其IRU租约的账面金额。这包括测试与管理层关于租赁期的假设相关的控制措施。

为了测试使用权资产和租赁负债的初始账面价值,我们的审计程序包括:根据管理层的假设评估公司的历史租赁期权续期,以及评估与管理层选择的可用年限相比的行业做法,其中包括评估使用权资产和租赁负债的初始账面价值。

/s/安永律师事务所

我们自2002年以来一直担任本公司的审计师

弗吉尼亚州泰森斯

2021年2月26日

35

目录

令人信服的通信控股公司,Inc.及其子公司

综合资产负债表

截至2020年12月31日和2019年12月31日

(以千为单位,不包括每股和每股数据)

    

2020

    

2019

资产

流动资产:

现金和现金等价物

$

371,301

$

399,422

应收账款,扣除信贷损失准备金#美元1,921及$1,771,分别

 

44,185

40,484

预付费用和其他流动资产

 

40,851

35,822

流动资产总额

 

456,337

475,728

财产和设备:

财产和设备

 

1,515,867

1,366,782

累计折旧和摊销

 

(1,085,532)

(997,853)

财产和设备合计(净额)

 

430,335

368,929

使用权租赁资产

99,666

73,460

存款及其他资产

 

14,139

14,007

总资产

$

1,000,477

$

932,124

负债和股东权益

流动负债:

应付帐款

$

9,775

$

11,075

应计负债和其他流动负债

 

51,029

51,301

当前到期日,经营租赁负债

11,151

10,101

分期付款协议,当期部分,扣除$折扣后的净额136及$350,分别

6,786

9,063

融资租赁义务,当期到期日

 

15,702

8,154

流动负债总额

 

94,443

89,694

2024年高级无担保欧元纸币,扣除未摊销债务成本$2,961及$1,410,扣除$折扣后的净额。1,142及$0,分别

425,160

150,001

高级担保2022年票据,扣除未摊销债务成本$1,052及$1,897包括保费$。544及$985,分别

 

444,492

444,088

2021年优先无担保票据,扣除未摊销债务成本$857

188,368

经营性租赁负债,扣除当前到期日后的净额

111,318

86,690

融资租赁债务,扣除当前到期日后的净额

 

203,438

161,635

其他长期负债

 

14,792

15,327

总负债

 

1,293,643

1,135,803

承诺和或有事项

股东权益:

普通股,$0.001票面价值;75,000,000授权股份;47,214,07746,840,434股票已发布杰出的,分别

 

47

47

额外实收资本

 

515,867

493,178

累计其他综合收益(亏损)

 

(1,306)

(12,326)

累计赤字

 

(807,774)

(684,578)

股东亏损总额

 

(293,166)

(203,679)

总负债和股东权益

$

1,000,477

$

932,124

附注是这些综合资产负债表的组成部分。

36

目录

令人信服的通信控股公司,Inc.及其子公司

综合全面收益表

截至2020年12月31日的三个年度中的每一年

(以千为单位,不包括每股和每股数据)

    

2020

    

2019

    

2018

服务收入

$

568,103

$

546,159

$

520,193

运营费用:

网络运营(包括$1,219, $994及$895分别为基于股权的薪酬支出),不包括单独显示的金额

 

219,157

219,801

219,526

销售、一般和管理(包括$22,306, $17,466及$16,813分别为基于股权的薪酬支出的百分比)

 

158,476

146,913

133,858

折旧及摊销

 

83,477

80,247

81,233

总运营费用

 

461,110

446,961

434,617

设备交易收益

352

1,059

982

租赁终止损失

(423)

营业收入

106,922

100,257

86,558

利息支出

 

(62,486)

(57,453)

(51,056)

2024年欧元纸币已实现汇兑收益

2,533

2024年欧元纸币未实现汇兑(亏损)收益

(36,997)

2,271

债务清偿及赎回亏损-2021年票据

(638)

利息收入和其他

978

7,599

5,880

所得税前收入

 

10,312

52,674

41,382

所得税费用

 

(4,096)

(15,154)

(12,715)

净收入

$

6,216

$

37,520

$

28,667

综合收益:

净收入

$

6,216

$

37,520

$

28,667

外币折算调整

 

11,020

(1,398)

(6,328)

综合收益

$

17,236

$

36,122

$

22,339

每股普通股基本净收入

$

0.14

$

0.82

$

0.63

稀释后每股普通股净收入

$

0.13

$

0.81

$

0.63

宣布的每股普通股股息

$

2.78

$

2.44

$

2.12

加权平均普通股-基本

 

45,947,772

45,542,315

45,280,161

加权平均普通股-稀释后

 

46,668,198

46,080,395

45,780,954

附注是这些合并报表的组成部分。

37

目录

令人信服的通信控股公司,Inc.及其子公司

合并股东权益变动表(亏损)

截至2020年12月31日的三个年度中的每一年

(单位为千,份额除外)

累计

其他内容

其他

总计

普通股

实缴

全面

累计

股东的

    

股票

    

金额

    

资本

    

收益(亏损)

    

赤字

    

权益(赤字)

2017年12月31日的余额

 

45,960,799

$

46

$

456,696

$

(4,600)

$

(554,686)

$

(102,544)

采用ASC 606的累积效果调整

14,455

14,455

没收授予雇员的股份

 

(24,973)

基于股权的薪酬

 

19,431

19,431

外币折算

 

(6,328)

(6,328)

普通股发行

 

496,228

期权演练

 

52,440

1,768

1,768

普通股购买和退休

 

(147,995)

(6,564)

(6,564)

支付的股息

 

(97,887)

(97,887)

净收入

 

28,667

28,667

2018年12月31日的余额

46,336,499

$

46

$

471,331

$

(10,928)

$

(609,451)

$

(149,002)

没收授予雇员的股份

 

(12,632)

基于股权的薪酬

 

20,210

20,210

外币折算

 

(1,398)

(1,398)

普通股发行

 

473,550

1

1

期权演练

 

43,017

1,637

1,637

支付的股息

(112,647)

(112,647)

净收入

 

37,520

37,520

2019年12月31日的余额

 

46,840,434

$

47

$

493,178

$

(12,326)

$

(684,578)

$

(203,679)

没收授予雇员的股份

 

(53,428)

基于股权的薪酬

 

25,802

25,802

外币折算

 

11,020

11,020

普通股发行

 

476,030

期权演练

 

30,097

1,382

1,382

普通股购买和退休

(79,056)

(4,495)

(4,495)

支付的股息

 

(129,412)

(129,412)

净收入

 

6,216

6,216

2020年12月31日的余额

 

47,214,077

$

47

$

515,867

$

(1,306)

$

(807,774)

$

(293,166)

38

目录

令人信服的通信控股公司,Inc.及其子公司

合并现金流量表

截至2020年12月31日的三个年度中的每一年

(单位:千)

    

2020

    

2019

    

2018

经营活动的现金流:

净收入

$

6,216

$

37,520

$

28,667

将净收入与经营活动提供的净现金进行调整:

折旧及摊销

 

83,477

80,247

81,233

债务折价和溢价摊销

 

1,894

1,807

1,533

基于股权的薪酬费用(扣除资本化金额后的净额)

 

23,525

18,460

17,708

2024年欧元纸币未实现外币汇兑损失(收益)

36,997

(2,271)

2024年欧元纸币已实现外币兑换收益

(2,533)

2021年纸币灭失亏损

638

收益-设备交易和其他,净额

 

(546)

(358)

(1,109)

递延所得税

 

282

12,158

11,117

营业资产和负债变动情况:

应收账款

 

(2,702)

1,067

(3,204)

预付费用和其他流动资产

 

(2,771)

(3,730)

(438)

存款及其他资产

 

(873)

(1,131)

(1,490)

应付账款、应计负债和其他长期负债

 

(3,284)

5,040

(96)

经营活动提供的净现金

 

140,320

148,809

133,921

投资活动的现金流:

购置物业和设备

 

(55,952)

(46,958)

(49,937)

用于投资活动的净现金

 

(55,952)

(46,958)

(49,937)

融资活动的现金流:

发行2024年高级欧元票据的净收益,扣除债务成本为#美元2,137及$1,556,分别

240,285

152,134

发行2022年债券的净收益,扣除债务成本$1,364

69,861

2021年纸币的赎回及赎回

(189,225)

支付的股息

 

(129,412)

(112,647)

 

(97,887)

融资租赁义务的本金支付

 

(23,990)

(9,097)

(10,286)

分期付款协议本金支付

(10,547)

(10,007)

(9,437)

购买普通股

 

(4,495)

(6,564)

行使普通股期权所得收益

 

1,382

1,637

1,768

融资活动提供的现金净额(用于)

 

(116,002)

22,020

(52,545)

汇率变动对现金的影响

 

3,513

(542)

(2,357)

现金及现金等价物净(减)增

 

(28,121)

123,329

29,082

现金和现金等价物,年初

 

399,422

276,093

247,011

现金和现金等价物,年终

$

371,301

$

399,422

$

276,093

现金流量信息的补充披露:

支付利息的现金

$

62,917

$

56,022

$

48,918

缴纳所得税的现金

 

3,446

3,409

2,444

非现金投融资活动:

已发生的融资租赁义务

 

71,622

14,307

20,050

分期付款协议取得PP&E

5,771

11,255

9,925

租赁中购置的设备的公允价值

536

1,207

交换交易中获得的网络设备的非现金部分

 

320

978

968

附注是这些合并报表的组成部分。

39

目录

令人信服的通信控股公司及其子公司

合并财务报表附注

1.业务描述及重要会计政策摘要:

重组与兼并

2014年5月15日,根据特拉华州公司Cogent Communications Group,Inc.(“集团”)、特拉华州公司Cogent Communications Holdings,Inc.(“控股”)和特拉华州公司Cogent Communications Merge Sub,Inc.之间的重组协议和计划(“合并协议”),集团采用了新的控股公司组织结构,使集团现在是控股的全资子公司。根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12G-3(A)条,控股是本集团的“继任发行人”。2014年5月15日之前发生的事件所指的“公司”是指Cogent Communications Group,Inc.及其子公司,2014年5月15日及之后的“公司”是指Cogent Communications Holdings,Inc.及其子公司。Cogent Communications,Inc.由集团全资拥有,Cogent的绝大多数资产、合同安排和运营都由Cogent Communications,Inc.执行。

业务说明

该公司是一家以设施为基础的供应商,提供低成本、高速互联网接入、专用网络服务和数据中心代管空间。该公司的网络是专门为传输分组交换数据而设计和优化的。该公司主要向中小型企业、通信服务提供商和其他带宽密集型组织提供服务47来自北美、欧洲、亚洲、南美、澳大利亚和非洲的国家。该公司是特拉华州的一家公司,总部设在华盛顿特区。

该公司只通过它自己的设施提供网上互联网接入服务,这些设施从它的网络到它的客户的住所。该公司向位于与其网络物理连接的建筑物内的客户提供网上服务。因此,本公司无须依赖本地电话公司或有线电视公司为其客户提供网上互联网接驳及专用网络服务。该公司的网上服务包括高速互联网接入和专用网络服务,提供的速度范围从100兆比特/秒到100千兆位每秒。

该公司向公司和以网络为中心的客户提供网上互联网接入和专用网络服务。该公司的企业客户位于多租户办公楼内,通常包括律师事务所、金融服务公司、广告和营销公司以及医疗保健提供者、教育机构和其他专业服务企业。该公司以网络为中心的客户包括带宽密集型用户,这些用户利用其网络向终端用户提供内容,或者向住宅或商业互联网用户提供接入。内容递送客户包括Over-top(“OTT”)媒体服务提供商、内容递送网络、网络托管公司以及商业内容和应用软件提供商。接入客户包括由其他ISP、电话公司、移动电话运营商和有线电视公司组成的接入网络,这些公司共同向世界各地的大量宽带用户和移动电话用户提供互联网接入。这些以网络为中心的客户通常在运营商中立的托管设施及其数据中心接受公司的服务。该公司在北美和欧洲经营着数据中心,允许其客户配置他们的设备并接入公司的网络。

除了提供网上服务外,该公司还向不在与其网络直接相连的建筑物内的客户提供互联网接入和专用网络服务。该公司主要向企业客户提供这些离网服务,这些客户使用其他运营商的线路来提供从客户驻地到公司网络的链路的“最后一英里”部分。该公司还提供某些因收购而产生的非核心服务。公司继续支持但不积极销售这些非核心服务。

合并原则

综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的,包括本公司及其所有全资和控股子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

40

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令人信服的通信控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

1.业务说明及主要会计政策摘要:(续)

信贷损失拨备

该公司建立了与其应收贸易账款相关的信贷损失和其他销售信贷调整拨备。应收贸易账款按发票金额入账,并可计息。销售抵免是通过减少收入来确定的,而信用损失则是通过计入销售、一般和行政费用作为坏账费用来确定的。本公司透过评估各项因素,例如个别应收账款逾期的时间长短、过往收款经验,以及客户资信的变化,评估该等储备是否足够。该公司还评估特定客户履行其财务义务的能力,并确定与这些客户相关的特定免税额。如果与特定客户有关的情况发生变化或经济状况发生变化,导致本公司过去的收款经验和对经济环境的评估不再合适,本公司对其贸易应收账款可收回程度的估计可能会受到影响。应收账款馀额在所有内部催收活动手段用尽且追回潜力被认为微乎其微之后,从信贷损失准备金中注销。

最近的会计声明--通过

自2020年1月1日起,本公司采用会计准则更新(“ASU”)第2016-13号。金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)后来被编码为会计准则编撰(“ASC”)326(“ASC 326”),采用修改后的追溯过渡法。本指导意见对信贷损失的确认和计量进行了修订,强调基于预期损失而不是已发生损失的更新模型。截至2020年1月1日,该公司保留了信用损失准备金,以弥补因客户未能按合同付款而导致的应收贸易账款当前预期的信用损失。该公司根据历史信息以及可能影响客户支付能力的当前状况以及合理和可支持的预测,估计其应收贸易账款使用期限内预期的信贷损失。虽然该公司使用各种信用质量指标,但它主要通过审查拖欠贸易应收账款的催收期限来监测收款能力。根据本公司的经验,客户的拖欠状况是基础贸易应收账款信用质量的最强指标,每月对其进行分析。采用ASU 2016-13年度并未对本公司的综合财务报表及相关披露产生重大影响,亦未录得累计调整。

本期

平衡点:

为以下项目提供的拨备:

核销

平衡点:

 

开始:

 

预期信用额度

 

被指控犯有

 

月底:

描述

    

这一时期的

    

损失

    

津贴

    

期间

信贷损失准备(从应收账款中扣除)

 

 

 

 

截至2020年12月31日的年度

 

$

1,771

$

4,997

$

(4,847)

$

1,921

截至2019年12月31日的年度

 

$

1,263

$

6,190

$

(5,682)

$

1,771

截至2018年12月31日的年度

 

$

1,499

$

4,115

$

(4,351)

$

1,263

本期预期信贷损失准备金扣除坏账回收净额#美元。1.2百万,$1.9百万美元和$0.9截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。

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合并财务报表附注(续)

1.业务说明及主要会计政策摘要:(续)

租契

2016年2月,FASB发布了ASU No.2016-02,租契(“亚利桑那州立大学2016-02年度”)。ASU 2016-02取代了大多数现有的租赁会计指导。2018年7月,FASB批准了一项会计准则更新,其中包括允许公司选择采用ASU 2016-02,使用修改后的追溯方法,在采纳期开始时应用过渡条款,而不是在这些财务报表中显示的最早的可比期开始时采用。ASU 2016-02从2019年1月1日起对本公司生效,并要求本公司记录其大部分设施租赁的使用权资产和租赁负债。这些租约以前被视为经营性租约。本公司采用ASU 2016-02年度采用可选择的过渡法,即ASU 2016-02年度下的新租赁要求通过累计效果调整记录,在完成执行分析后,不会导致对本公司2019年1月1日开始的留存收益余额进行调整。ASU 2016-02年度的影响是在2019年1月1日将累计影响调整记录为使用权资产和经营租赁负债,总额为#美元。97.3百万美元。经营租赁负债在管理本公司优先无担保票据债务和优先担保票据债务的契约中的综合杠杆率计算下不被视为负债。本公司已作出会计政策选择,不会将ASU 2016-02年度的确认要求应用于其一年或以下的短期租约。本公司亦已选择根据ASU 2016-02年度采用若干实际权宜之计,包括不将其融资及经营租约的租赁及非租赁部分分开、不重新评估是否有任何现有合约包含租约、不重新考虑租约分类、不重估初始直接成本,以及在厘定租约的合理期限时,事后才厘定租约。

告一段落

告一段落

    

2020年12月31日

    

2019年12月31日

融资租赁成本使用权资产摊销

$

22,850

$

19,823

融资租赁负债利息支出

18,892

17,709

经营租赁成本

17,362

15,688

总租赁成本

59,104

53,220

其他租赁信息

为计入租赁负债的金额支付的现金

融资租赁的营业现金流

(19,121)

(17,959)

营业租赁的营业现金流

(18,664)

(17,106)

融资租赁产生的现金流

(23,990)

(9,097)

以新融资租赁负债换取的使用权资产

71,622

14,307

以新的经营租赁负债换取的使用权资产

35,659

9,754

加权平均剩余租赁期限-融资租赁(年)

12.4

14.3

加权-平均剩余租赁期限-经营租赁(年)

20.2

21.9

加权平均贴现率-融资租赁

10.3

%  

11.0

%

加权平均贴现率-经营租赁

5.6

%

5.6

%

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1.业务说明及主要会计政策摘要:(续)

融资租赁.光纤租赁协议

该公司已经与许多暗光纤供应商签订了租赁协议,这些协议是根据不可实行的使用权协议(“病毒”)达成的。这些病毒通常具有15-20年限,并包括在初始租赁期之后的续订选项。本公司根据其于租赁开始时对未能续订租约而被处以罚款的期权期限数量的评估,确定用于确定租赁期限的续期期权期限的数量,以使续订看起来是合理确定的。续订的选项可以是自动的,由公司选择,也可以由暗光纤提供商和公司共同同意。一旦公司接受了相关的纤维路线,符合融资租赁标准的租赁将被记录为融资租赁义务和IRU资产。用于确定未来最低租赁支付总额现值的利率是本公司在合理确定的租赁期内的递增借款利率。公司递增借款利率的确定需要判断。本公司以其现行借款利率厘定每份租约的递增借款利率,并根据各种因素(包括抵押程度和期限)作出调整,以配合租赁期限。融资租赁资产包括在公司综合资产负债表中的财产和设备中。截至2020年12月31日,公司已承诺签订额外的暗光纤IRU租赁协议,总金额达$21.0未来付款将在长达20年的时间内支付100万美元。当相关纤维被接受时,这些义务就开始了,这通常预计在未来12个月内发生。

这些融资租赁未来的最低还款额(本金和利息)如下(以千为单位):

在截至12月31日的12个月里,

    

2021

 

$

34,246

2022

33,269

2023

32,353

2024

32,614

2025

27,399

此后

232,145

最低融资租赁义务总额

392,026

较少-代表利息的金额

(172,886)

最低融资租赁义务现值

219,140

当前到期日

(15,702)

融资租赁债务,扣除当前到期日后的净额

$

203,438

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1.业务说明及主要会计政策摘要:(续)

经营租约

该公司以运营租赁的形式租赁办公空间和某些数据中心设施。在某些情况下,该公司还签订了暗光纤的短期经营租约。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表其根据租赁支付租赁款项的义务。经营租赁使用权资产及负债于租赁开始日按合理确定租赁期内的租赁付款现值确认。本公司经营租约内的隐含利率一般不能确定,本公司使用租赁开始日的递增借款利率来确定其租赁付款的现值。公司递增借款利率的确定需要判断。本公司以其现行借款利率厘定每份租约的递增借款利率,并根据各种因素(包括抵押程度和期限)作出调整,以配合租赁期限。公司递增借款利率的确定需要判断。本公司以其现行借款利率厘定每份租约的递增借款利率,并根据各种因素(包括抵押程度和期限)作出调整,以配合租赁期限。该公司的某些租约包括延长或终止租约的选择权。本公司根据其于经营租约开始时对未能续订租约而被处以罚金的期权期间数目的评估,厘定用以厘定经营租赁期的续期选择期数目,以令续期看来是合理确定的。续订选项可以是自动的, 由本公司选择或由业主或暗光纤供应商与本公司共同同意。一旦公司接受相关光纤线路或设施租赁期限开始,未来最低经营租赁付款总额的现值将作为经营租赁负债和使用权租赁资产入账。设施经营租赁的租赁奖励和递延租金负债与使用权租赁资产一起列示。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

根据这些经营租赁协议,未来的最低付款如下(以千为单位):

在截至12月31日的12个月里,

    

2021

 

$

17,755

2022

16,391

2023

16,490

2024

15,007

2025

12,554

此后

118,157

最低经营租赁债务总额

196,354

较少-代表利息的金额

(73,885)

最低经营租赁义务现值

122,469

当前到期日

(11,151)

租赁义务,扣除当前到期日后的净额

$

111,318

收入确认

本公司根据ASU编号2014-09确认收入,与客户签订合同的收入(“ASC 606”),其中要求实体确认其预期有权因向客户转让承诺的商品或服务而获得的收入金额。根据ASC 606,期限超过月的合同的安装费在合同期限内确认。本公司认为,安装费不会产生ASC 606规定的、期限超过月度的合同的实质性权利。该公司确认与按月合同相关的安装费收入超过预计平均客户寿命,因为安装费代表ASC 606规定的一项重要权利。该公司将与客户合同直接相关的某些合同收购成本资本化,包括支付给其销售团队和销售代理的佣金,并在服务转移给客户期间以直线方式摊销这些成本,以支付给其销售团队的佣金(预计客户寿命)和代理佣金的剩余原始合同期限为基础。管理层至少每季度评估这些减值成本,并在“触发”事件发生时评估这些成本,这些事件表明更有可能存在减值。这些合同费用为#美元。20.6截至2020年12月31日,18.7截至2019年12月31日,为100万。

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1.业务说明及主要会计政策摘要:(续)

该公司提供的服务包括网内和网外电信服务。固定费用按月预付费,使用费按月欠费。账单金额在收到后到期,合同期限按月至60个月。公司履行其履约义务,在提供服务的过程中,随着时间的推移向客户提供服务。根据ASC 606,当客户获得承诺的服务时确认收入。确认的收入金额反映了该公司预期有权获得的对价,以换取这些服务。公司采取了与某些履约义务披露相关的实际权宜之计,因为它有权从客户那里获得直接与公司迄今完成的业绩对客户的价值相对应的对价。

为了实现这一核心原则,公司遵循以下五个步骤:

1)合同的标识,或与客户的合同
2)合同中履行义务的认定
3)成交价的确定
4)合同中履约义务的交易价格分配
5)当我们履行履约义务时,或作为履行义务时,收入的确认

与客户安装相关的费用递延(作为递延收入),并如上所述确认。如果客户合同在合同结束前终止,客户应缴纳终止费。公司极力要求支付这些款项。该公司在收取这些金额时确认其收入。从截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的期初递延收入(合同负债)中确认的服务收入为#美元。4.4百万,$4.4百万美元和$5.0分别为百万美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的合同费用摊销费用为#美元。17.1百万,$17.3百万美元和$16.8分别为百万美元。

毛收税、普遍服务金和其他附加费

收入确认标准包括与政府当局评估的直接对卖家和客户之间的创收交易征收的税收或附加费有关的指导,可能包括但不限于总收入税、消费税、普遍服务基金费用和某些州监管费用。根据公司的会计政策选择,这些费用可能以毛计或净额列报。该公司按毛记录某些消费税和附加费,并将其计入网络运营的收入和成本。向客户收取的消费税和附加费按毛数记录(作为服务收入和网络运营费用)为$15.1百万,$14.9百万美元,以及$12.5截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。

网络运营

网络运营费用包括与服务提供、网络管理和客户支持相关的人员成本和相关运营费用、网络设施成本、光纤和设备维护费、租用线路成本、支付给建筑物业主的接入费以及按毛数记录的某些消费税和附加费。本公司根据争议的性质和年龄估算任何有争议的租赁线路义务的应计项目。网络运营成本受有争议的电路成本的时间和数量的影响。该公司通常在供应商开具账单时记录这些有争议的金额,并在收到供应商信用或以其他方式解决争议时冲销这些金额。本公司不将折旧和摊销费用计入其网络运营费用。

外币折算调整与综合收益

公司非美国业务的综合财务报表使用资产和负债的期末外币汇率和收入和支出的平均外币汇率换算成美元。会计科目折算的损益累计,并作为股东权益中其他全面收益的组成部分报告。该公司“其他全面收益”的唯一组成部分是所有期间的货币换算调整。本公司认为其在外国子公司的大部分投资属长期投资。公司的外汇交易收益(损失)计入利息收入和综合全面收益表中的其他收入。

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1.业务说明及主要会计政策摘要:(续)

金融工具

本公司将所有购买时原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。该公司在购买时确定其投资的适当分类,并在每个资产负债表日期对该指定进行评估。

于2020年12月31日及2019年12月31日,由于这些工具的短期性质,现金及现金等价物、应收账款、预付及其他流动资产、应付账款及应计费用的账面金额接近公允价值。该公司按摊销成本计量其现金等价物,该成本根据报价市场价格(第1级)近似公允价值。根据2020年12月31日的最新交易价格(2级-市场法),本公司美元的公允价值445.02022年到期的百万优先担保票据为$458.4百万欧元和公司欧元的公允价值350.0百万(美元)429.3百万美元)2024年到期的优先无担保票据为$437.8百万美元。

信用风险集中

公司面临信用风险的资产包括现金和现金等价物、其他资产和应收账款。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司现金等价物分别投资于活期存款账户、隔夜投资和货币市场基金。本公司将其现金等价物投资于符合本公司投资政策指导方针中规定的高质量信用标准的工具。应收账款来自美国、欧洲、加拿大、墨西哥、亚洲、南美、澳大利亚和非洲主要大都市地区的客户。该公司以净额为中心的(批发)客户的应收账款通常比该公司的公司客户面临更高程度的信用风险。

该公司的大部分网络设备依赖于设备供应商,也依赖于许多第三方光纤提供商为其客户提供服务。

财产和设备

财产和设备在资产的估计使用年限内使用直线法进行部署后,按成本计入折旧。使用年限是根据历史使用情况确定的,并考虑了可能影响资产利用率的行业技术变化和趋势。系统基础设施成本包括直接参与建筑活动的员工的资本化补偿成本和第三方承包商发生的成本。

融资租赁项下的资产和负债按未来最低租赁付款总额的现值或租赁资产的公允价值中的较小者入账。租赁改进包括与建筑改进相关的成本。本公司根据其于租约开始时的评估厘定租赁期内包括的为摊销租赁改善而包括的续期选择期(如有)的数目,以及融资租约的租赁期,而未能续订租约会对本公司施加罚金,使本公司的续期看来可获合理保证。维护和维修费用在发生时计入。

折旧和摊销期间如下:

资产类型:

    

折旧或摊销期间

不可剥夺的使用权(病毒)

 

使用年限或IRU租赁协议较短的;通常1520年

网络设备

 

38年

租赁权的改进

 

租赁期较短,包括合理保证的续约期或使用年限

软体

 

5年

自有建筑物

 

40年

办公室和其他设备

 

37年前

系统基础设施

 

510年前

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长寿资产

该公司的长期资产包括财产和设备。每当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时,这些长期资产就会被审查减值。减值是通过将这些长期资产的账面价值与管理层对资产使用预期产生的未来未贴现现金流的概率加权估计进行比较来确定的。如果存在减值,则根据账面价值超过资产公允价值的金额确认亏损,公允价值将通过使用报价市场价格或估值技术(如预期未来现金流的贴现现值、评估或其他定价模型)来确定。如果本公司长期资产的计划用途发生变化或本公司预期未来未贴现现金流大幅减少,本公司对其收回这些资产账面价值的能力的评估可能会改变。

基于股权的薪酬

本公司根据员工授予日期的公允价值确认其基于股份支付给员工的补偿费用,该费用在必要的服务期内以直线方式确认。本公司在认为有可能达到绩效条件时,开始记录与绩效奖励相关的股权补偿费用,对于基于市场的奖励,即使在市场条件不满足的情况下,如果服务条件得到满足,也会确认补偿成本。以权益为基础的薪酬费用在经营报表中以与员工工资和其他薪酬的分类一致的方式确认。

所得税

本公司的递延税项资产或负债是根据财务报表与资产和负债的所得税基础之间的差额,采用制定的边际税率计算的。递延所得税费用或福利是根据资产或负债的期间变化计算的。在每个资产负债表日期,该公司都会评估其能够实现其递延税项资产的可能性。当管理层确定部分或全部递延税金资产“更有可能”无法变现时,就会确定估值免税额。本公司在按司法管辖区评估估值免税额的需要时,会考虑所有可得的正面及负面证据,包括其历史经营业绩、持续的税务筹划及对未来应课税收入的预测。如果公司得出结论认为它“更有可能”实现其递延税项资产,公司将降低其估值津贴。

管理层根据税务头寸的技术价值,通过审查决定该头寸是否更有可能持续下去。一旦确定某一头寸符合这一确认门槛,就会对该头寸进行衡量,以确定要在财务报表中确认的福利金额。由于各税务机关正在进行审查并与税务机关进行结算,以及税收法律、法规和解释的变化,本公司定期调整其对不确定税收状况的估计负债。该公司的政策是将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为其所得税支出的组成部分。

普通股基本和稀释后净收益

基本每股收益(“EPS”)不包括普通股等价物的摊薄,计算方法是普通股股东可获得的净收入或(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益是基于每个时期已发行普通股的加权平均数,并根据稀释普通股等价物的影响进行调整。

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1.业务说明及主要会计政策摘要:(续)

限制性股票在归属时计入基本每股收益,在稀释程度上计入稀释每股收益,使用库存股方法确定。

以下详细说明稀释后加权平均股份的确定:

年终

    

年终

    

年终

2011年12月31日

2011年12月31日

2011年12月31日

2020

2019

2018

加权平均普通股-基本

45,947,772

45,542,315

45,280,161

股票期权的稀释效应

80,849

32,222

33,134

限制性股票的稀释效应

639,577

505,858

467,659

加权平均普通股-稀释后

46,668,198

46,080,395

45,780,954

以下详细说明了限制性普通股的非既得性股份,以及股票期权和已发行限制性股票奖励的反稀释效果:

2011年12月31日

    

2011年12月31日

    

2011年12月31日

2020

2019

2018

限制性普通股的未归属股份

1,339,596

1,283,281

1,187,586

普通股的反稀释期权

32,324

39,608

53,114

限制性普通股的反稀释股份

223,118

348

3,545

2.财产和设备:

财产和设备包括以下内容(以千计):

2011年12月31日

    

2020

    

2019

自有资产:

网络设备

$

611,265

$

566,936

租赁权的改进

 

241,379

227,388

系统基础设施

 

148,533

134,726

软体

 

10,609

10,035

办公室和其他设备

 

19,611

18,169

建房

 

1,376

1,252

土地

 

116

106

 

1,032,889

958,612

减去累计折旧和摊销

 

(856,859)

(790,033)

 

176,030

168,579

融资租赁项下的资产:

病毒

 

482,978

408,170

减去累计折旧和摊销

 

(228,673)

(207,820)

 

254,305

200,350

财产和设备,净额

$

430,335

$

368,929

与财产和设备以及融资租赁有关的折旧和摊销费用为#美元。83.51000万,$80.2300万美元和300万美元81.2分别为2020年、2019年和2018年的1.8亿美元。

该公司将直接参与其建筑活动的员工的补偿成本资本化。在2020、2019年和2018年,公司将薪酬成本资本化为$12.11000万,$10.7300万美元和300万美元10.5分别为2000万人。这些金额包括在系统基础设施成本中。

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2.财产和设备:(续)

交换协议

于2020、2019年及2018年,本公司以若干旧网络设备及现金对价换取新网络设备。收到的新网络设备的公允价值估计为#美元。1.1百万,$3.3百万美元和$3.2分别为100万美元,从而产生了美元的收益0.31000万,$1.0百万美元和$1.0分别为2000万人。所收到设备的估计公允价值是基于公司按独立基础为新网络设备支付的现金对价(第3级)。

分期付款协议

该公司已与一家供应商签订了分期付款协议(“IPA”)。根据IPA,该公司能够购买网络设备,以换取无息票据义务,每笔义务都有二十四个月学期。确实有不是首六个月根据每项票据义务支付的款项十八剩余18个月的等额分期付款。截至2020年12月31日和2019年12月31日,7.7百万美元和$12.5根据“投资促进法”,由相关设备担保的未清偿票据债务分别为100万美元。该公司利用推定利率记录了购买的资产和票据债务的现值。由此产生的折扣总额为$0.1百万美元和$0.4截至2020年12月31日和2019年12月31日,票据义务下的100万美元分别使用有效利率法在票据期限内摊销。

3.应计负债及其他负债:

应计负债和其他流动负债包括以下内容(以千计):

    

十二月三十一日,

2020

    

2019

营业应计项目

$

24,168

$

23,695

递延收入--当期部分

 

4,651

4,316

工资总额和福利

 

8,024

6,613

税收--不以收入为基础

 

5,918

6,053

利息

 

8,268

10,624

总计

$

51,029

$

51,301

4.长期债务:

发行2024年纸币

2020年6月,集团完成了欧元发行215.0本金总额为百万美元4.3752024年到期的优先无抵押票据百分比(“2024年票据”)。扣除发行费用后,2020年6月发行的净收益为$240.3百万美元。2019年6月,集团完成了欧元发行135.0本金总额为2024年发行的债券。扣除发售费用后,2019年6月发行的净收益为#美元152.1百万美元。该公司预计将这些发行所得资金用于一般公司用途、偿还债务、回购公司普通股或向公司股东发放特别或经常性红利。2024年票据由本公司的主要国内附属公司(除若干例外情况外)及本公司(统称为“担保人”)以优先无抵押基准共同及个别担保(“担保”)。在某些情况下,担保人可以在没有得到2024年票据持有人同意的情况下免除这些担保。

49

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合并财务报表附注(续)

4.长期债务:(续)

2024年票据和担保是集团和担保人的优先无担保债务。2024年票据及担保在担保该等债务的抵押品价值范围内,实际上从属于本集团及担保人的所有现有及未来有担保债务,并在结构上从属于并非担保人的附属公司的所有债务及其他负债。在不实施抵押品安排的情况下,2024年票据及担保与本集团及担保人现有及未来的优先债务享有同等的偿付权。根据合同,2024年票据和担保的偿还权优先于所有集团和担保人现有和未来的次级债务。

根据修订后的1933年“证券法”(下称“法案”)第144A条规定,2024年债券的发售和销售仅面向合理地认为是符合条件的机构买家的未登记发行的人士,以及根据该法下的S规定在美国境外进行交易的某些非美国人士。2024年债券尚未根据该法案注册,在没有注册或适用的豁免注册要求的情况下,不得在美国发行或销售。2024年的票据在国际证券交易所的官方名单上上市;然而,不能保证上市会继续下去。

2024年发行的债券的息率为4.375年息2%,每半年拖欠一次,分别于每年6月30日和12月30日支付。除非提前赎回,否则2024年债券将于2024年6月30日到期。2024年债券以欧元发行,并以该公司的报告货币-美元报告。截至2019年12月31日,2024年债券的价值为$151.4百万美元,导致外汇未实现收益#美元2.3截至2019年12月31日的年度为百万美元。截至2020年12月31日,2024年债券的价值为美元。429.3百万美元,导致外汇未实现亏损#美元。37.0截至2020年12月31日的一年为100万美元。

集团可在2021年6月30日前的任何时间赎回部分或全部2024年债券,赎回价格相当于1002024年债券本金的%,另加契据所载的“全部”溢价,另加赎回日(但不包括在内)的应计及未付利息(如有的话)。其后,本集团可全部或部分赎回2024年债券,赎回价格由102.188面值的百分比(取决于年份),如契约中所述。集团亦可兑换最多352024年债券本金的百分比,使用在2021年6月30日前完成的若干股票发行所得款项,赎回价格相当于104.375%,另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如有),但某些例外情况除外。集团还可以在美国税法(或美国任何税务机关)发生某些变化的情况下,全部但不是部分地赎回2024年票据。这次赎回将在100将赎回的2024年债券本金的%(另加任何应计利息及当时就2024年债券赎回日(但不包括赎回日)应支付的额外款项)。

如果集团经历了伴随某些评级事件的特定类型的控制权变更,它将被要求以相当于以下价格的价格从持有人手中回购2024年债券101本金的%,另加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息(如有)。此外,若集团或其任何受限制附属公司出售资产而不以某种方式运用出售所得款项或未发生某些其他事件,在某些情况下,集团将被要求使用超额净收益提出要约,以现金要约价格购买2024年票据1002024年债券本金的%,另加回购日(但不包括回购日)的应计及未付利息(如有的话)。

关于购买全部或任何2024年债券的要约(包括控制权变更要约、资产出售要约或任何要约收购要约),如果持有不少于902024年债券的本金总额的%有效投标其2024年债券,集团或第三方有权按向每位持有人提出的价格赎回任何剩余的2024年债券。

2024年票据契约包括限制集团及其受限制附属公司以下能力的契诺:产生债务;发行某些优先股或类似的股本证券;就股本支付股息或作出其他分配,或回购或赎回股本;进行某些投资和其他限制性付款,如预付、赎回或回购某些债务;设立留置权;合并、合并、出售或以其他方式处置集团及其受限制附属公司的全部或实质所有资产,作为然而,公约规定了这些限制的某些例外情况,公司不受2024年票据契约下的公约的约束。如果2024年债券获得穆迪投资者服务公司、惠誉评级公司和标准普尔全球评级公司中任何两家公司的投资级评级,并且只要没有发生并正在继续发生Indenture项下的违约或违约事件,则某些契约将停止适用于2024年债券。

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合并财务报表附注(续)

4.长期债务:(续)

当涉及集团或其若干附属公司的若干破产或无力偿债事件发生时,2024年票据的本金将立即到期和应付,并可在该契约下发生某些违约事件时,由受托人或当时未偿还2024年票据本金总额至少25%的持有人宣布立即到期和应付。

高级担保票据-4.45亿美元2022年债券

2015年2月,集团发行了美元250.0300万美元5.3752022年到期的优先担保票据百分比(“2022年票据”)。此次发行的净收益为$。248.6扣除折扣和提供成本后为100万美元。2016年12月,该公司额外发行了$125.0其2022年债券的百万面值溢价为100.375面值的%。该公司收到净收益#美元。124.3扣除招股费用后的百万美元。2018年8月,该公司额外发行了$70.0其2022年债券的百万面值溢价为101.75面值的%。该公司收到净收益#美元。69.9扣除招股费用后的百万美元。溢价及发售成本按实际利率法摊销至到期日的利息支出。这些发行的净收益将用于一般企业用途。

根据SEC规则144A,2022年债券以非公开发行的形式出售,转售给合格的机构买家,并于2022年3月1日到期。利率为5.375厘,每半年派息一次,日期为每年的三月一日和九月一日。管理2022年债券的契约规定,公司和公司现有的每一家国内子公司以及未来的重大国内子公司为2022年债券提供担保,但受某些例外情况和允许的留置权的限制。2022年发行的债券还以集团国内子公司的所有股权为质押,并65集团一级境外子公司股权的百分比。2022年票据和附属担保将是本公司和附属担保人的优先债务,并将排在平价通行证本公司及附属担保人的所有现有及未来优先债务的偿付权,实际上优先于本集团的优先无抵押债务(以担保2022年票据及附属担保人的抵押品价值为限),并优先于本公司及附属担保人的任何未来次级债务。2022年债券在结构上从属于非担保人附属公司的负债,实际上从属于本公司和附属担保人的担保债务,但以2022年债券和附属担保为基础担保该等债务的抵押品价值为限。控股公司也是2022年债券的担保人;然而,控股公司的担保是无担保的,因此其担保不是由控股公司的任何资产担保的。控股公司也不受管理2022年债券的契约的约束。

2022年债券可在2021年12月1日前(债券到期日前三个月)全部或不时赎回部分,赎回价格相当于(1)之和。100本金的%加上应计利息和未付利息(如果有)到赎回日(但不包括赎回日),以及(2)全额溢价(如果有)。全额溢价是指赎回或支付的本金在赎回日的净现值与假若没有赎回则应支付的利息(不包括赎回日应计的利息)之间的差额,超过(2)正在赎回或支付的票据的本金总额。净现值应以每半年按再投资利率(由管理2022年票据的契约所厘定)的本金及利息从有关日期(如未赎回该等本金及利息应支付的日期)折现而厘定,而该等本金及利息须于没有赎回该等本金及利息的情况下按该等再投资利率(由管限2022年票据的契约厘定)折现厘定。此外,在2021年12月1日或之后的任何时间(2022年债券到期日前三个月),发行人可全部和或部分赎回2022年债券,赎回价格相当于100将赎回的2022年债券本金的%,另加截至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有的话)。

高级无抵押票据-1.892亿美元2021年票据

2014年4月9日,集团新成立的融资子公司Cogent Communications Finance,Inc.(以下简称“Cogent Finance”)完成了面值为#美元的发行。200.0本金总额为百万元5.6252021年到期的优先债券百分比(“2021年债券”)。根据美国证券交易委员会规则第144A条,2021年债券以非公开发行的形式出售,转售给合格的机构买家,应计利息为5.625%,将于2021年4月15日到期。于四月十五日及十月十五日每半年支付一次利息。卓正财务与本集团合并,而本集团继续作为尚存法团(“财务合并”)。于财务合并完成时,本集团承担了Cogent Finance在2021年票据及管理2021年票据的契约(“契约”)项下的责任,而本集团的各国内附属公司根据该契约的补充契约成为该契约的订约方,而该契约项下的责任成为本集团及其各国内附属公司的单独责任。控股公司也为2021年债券提供了担保,但控股公司不受契约下的契约约束。在2016年第二季度,该公司支付了$10.9百万美元,用于购买$10.82021年债券面值和应计利息100万美元,本金降至$189.2百万美元。

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合并财务报表附注(续)

4.长期债务:(续)

债务清偿和赎回2021年票据

2020年6月,集团用2020年6月发行2024年债券的收益赎回了2021年债券。公司赎回2021年债券的全部未偿还金额,赎回价格为100.00$的%189.2百万本金外加$1.6百万美元的应计利息。作为这项交易的结果,该公司在债务清偿和赎回方面产生了#美元的损失。0.6来自剩余未摊销票据成本和某些交易费用的摊销。

契据下的限制

管理2024年债券和2022年债券的契约,除其他外,限制了公司产生债务的能力;支付股息或其他分派;进行某些投资和其他限制性付款;设立留置权;合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产;限制子公司支付股息或其他付款的能力;以及与其关联公司进行某些交易。对产生额外债务的能力的限制(不包括在正常业务过程中产生的IRU协议)包括,如果公司在契约中定义的综合杠杆率大于6.0对于2024年及更高版本的附注5.0对于2022年的票据。对产生额外有担保债务的能力的限制包括,如果公司在契约中定义的综合有担保杠杆率大于,则对产生额外有担保债务的限制4.0对于2024年及更高版本的附注3.5对于2022年的票据。合同禁止某些支付,如股息和股票购买,当公司的综合杠杆率,根据合同的定义,大于4.25。尽管有这项禁令,但允许一定数额的此类不受限制的付款。只要公司的综合杠杆率低于以下,不受限制的支付金额可以通过契约中定义的公司合并现金流来增加,但不受限制的支付金额可以通过合同中定义的公司合并现金流来增加,只要公司的综合杠杆率低于4.25。公司的综合杠杆率高于4.25截至2020年12月31日。截至2020年12月31日,94.0100万美元被允许用于投资支付,包括股息和股票购买。

长期债务到期日

截至2020年12月31日,长期债务的未来合同到期日合计如下(单位:千):

截至2011年12月31日的第一年。

    

2021

$

6,922

2022

 

445,790

2023

 

2024

 

429,263

2025

 

此后

 

总计

$

881,975

5、其他所得税:

所得税前收入的组成部分包括以下内容(以千计):

截至2013年12月31日的年份。

    

2020

    

2019

    

2018

国内

$

23,808

$

72,773

$

63,878

外国

 

(13,496)

(20,099)

(22,496)

所得税前总收入

$

10,312

$

52,674

$

41,382

52

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合并财务报表附注(续)

5、所得税:(续)

所得税费用由以下部分组成(以千计):

截至2013年12月31日的年份。

    

2020

    

2019

    

2018

目前:

联邦制

$

32

$

$

状态

 

(2,908)

 

(2,647)

 

(1,522)

外国

 

(947)

 

(370)

 

(75)

延期:

联邦制

 

(1,867)

 

(10,899)

 

(9,746)

状态

 

1,241

 

(1,285)

 

(802)

外国

 

353

 

47

 

(570)

所得税总支出

$

(4,096)

$

(15,154)

$

(12,715)

我们的合并临时差额包括我们的递延税金净资产如下(以千计):

2011年12月31日

    

2020

    

2019

递延税项资产:

营业净亏损结转

$

273,999

$

255,269

税收抵免

 

1,965

2,261

基于股权的薪酬

4,901

4,116

经营租约

40,081

32,289

递延税项总资产总额

 

320,946

293,935

估值免税额

(150,589)

(131,069)

170,357

162,866

递延税项负债:

折旧及摊销

 

37,364

34,884

应计负债及其他

 

105,554

107,711

使用权资产

37,097

29,670

递延税项总负债

 

180,015

172,265

递延税项净负债

$

9,658

$

9,399

在每个资产负债表日期,该公司都会评估其能够实现其递延税项资产的可能性。本公司在评估是否需要估值免税额时,会考虑所有可得的正面及负面证据。本公司对其某些递延税项资产维持全额估值津贴,这些资产主要包括与其在欧洲、亚洲、南美、澳大利亚和非洲的海外业务有关的净营业亏损结转,以及在美国的净营业亏损,根据“国税法”第382条的规定,这些净营业亏损仅限于使用。

截至2020年12月31日,公司合并净营业亏损结转为$1.1十亿美元。这一数额包括在美国结转的联邦净营业亏损#美元。60.3百万美元,与其欧洲业务相关的净营业亏损结转为$1.010亿美元和5.3100万美元与其其他国际业务相关。美国“国税法”(Internal Revenue Code)第382条规定,当所有权发生变更时,根据该条的定义,净营业亏损的使用受到限制。本公司已对其第382条所有权变更进行了分析,并根据第382条的年度限额和剩余结转期确定其在美国结转的某些净营业亏损的利用是有限的。在截至2020年12月31日的美国净营业亏损中,32.0根据第382条的规定,100万美元的使用量是有限的。结转到美国以外的净营业亏损合计为$1.010亿美元不受类似于第382条的限制。在美国结转的净营业亏损将在2025年至2036年之间到期(如果未使用)。与公司欧洲业务有关的净营业亏损结转包括#美元870.0未到期的百万美元和$153.92021年至2036年之间到期的100万美元。

该公司没有为某些非美国子公司的未分配收益计提美国递延所得税或外国预扣税,因为这些收益和调整旨在永久性地再投资于美国以外的业务。确定此类未分配收益或累计换算调整的未确认递延税项负债金额是不切实际的。

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合并财务报表附注(续)

5、所得税:(续)

在正常业务过程中,本公司在其纳税申报单上的立场可能会受到税务机关的质疑。本公司评估所有不确定的税务头寸,以评估该头寸是否更有可能在审查后得以维持。如果本公司确定该纳税状况不太可能持续下去,则本公司将就该纳税状况结算时不太可能实现的利益金额记录一笔负债。(2)如果本公司认为该纳税状况不太可能持续下去,则本公司将就该纳税状况结算时不太可能实现的利益金额记录负债。本公司于2020年12月31日并无对不确定税务状况的重大负债,并预计其对不确定税务状况的负债在截至2021年12月31日的12个月内不会大幅增加,但不确定税务状况负债的实际变化可能与目前预期的不同。如果确认,公司未确认的税收优惠总额的变化将影响公司的有效所得税税率。

本公司或其子公司在美国联邦司法管辖区、各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。该公司在2004年至2020年期间接受美国联邦税收和州税务审查。该公司一般在2005至2020年内在其外国司法管辖区接受税务检查。

以下是联邦法定所得税与财务报表中报告的金额的对账(以千为单位)。

截至2013年12月31日的年份。

    

2020

    

2019

    

2018

按法定税率计算的联邦所得税支出

$

(2,166)

$

(11,061)

$

(8,690)

影响:

州所得税,扣除联邦福利后的净额

 

(1,091)

(2,973)

(2,665)

国外业务的影响

 

(365)

(505)

(694)

不可扣除的费用

 

(411)

(491)

(1,218)

从国外收益看TCJA的税收效应

 

(66)

(28)

(130)

其他

 

32

(32)

估价免税额的变动

 

(29)

(64)

682

所得税费用

$

(4,096)

$

(15,154)

$

(12,715)

6.承诺额和或有事项:

当前和潜在的诉讼

根据或有事项会计指引,本公司在可能已发生负债且损失金额可合理估计的情况下,应计其或有负债估计。如果很可能已发生负债,并且存在一个预期亏损范围,而该范围内的任何金额都不比任何其他金额更有可能发生,则本公司应按该范围的低端计提。该公司至少每季度审查其应计项目,并对其进行调整,以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。该公司已采取某些与其租赁电路的义务有关的头寸,这些头寸合理地可能导致高达$的损失。3.3比2020年12月31日的应计金额多出25万美元。

该公司在西班牙参与了一项仲裁程序,在仲裁程序中,该公司的一家前光纤供应商要求赔偿大约$9.0本公司提前终止光纤租约的费用为100万欧元,该金额为本公司于2015年应计的金额。本公司已反诉损害赔偿,并对其支付终止责任的义务提出异议。仲裁由西班牙马德里的民商事仲裁院(CIMA)进行。

在正常业务过程中,公司还参与其他法律活动和索赔。由于此类事件存在许多不确定因素,其结果在有保证的情况下无法预测,因此与这些法律行动和索赔相关的责任不能确定。管理层认为,此类索赔和行动不会对公司的财务状况或经营业绩产生实质性影响。在估计任何争议解决过程的最终结果以及为结束谈判或解决任何诉讼而可能产生的任何其他金额时,都需要做出判断。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能是实质性的。

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6.承诺额和或有事项:(续)

网络设备站点和数据中心设施

本公司签订网络设备场地和数据中心设施空间的租赁合同。根据这些安排,未来的最低每年付款如下(以千计):

截至2011年12月31日的第一年。

    

2021

$

19,235

2022

 

8,531

2023

 

5,586

2024

 

3,119

2025

 

1,240

此后

 

1,690

$

39,401

与这些安排有关的费用为$。21.02020年为2.5亿美元,20.62019年为2000万美元,2019年为20.82018年为1.2亿。

无条件购买义务

设备和服务的无条件购买债务总额为#美元。10.6截至2020年12月31日,为3.8亿美元。截至2020年12月31日,该公司还承诺签订总额达1美元的额外暗光纤IRU资本和运营租赁协议。21.02000万美元的未来付款,最长可达20年。这些义务在相关纤维被接受时开始,通常预计在2021年发生。根据这些义务,未来的最低还款额为#美元。2.51000万,$0.81000万,$0.71000万,$0.7百万美元和$0.7截至2021年12月31日至2025年12月31日的年度分别为2000万美元和15.6700万美元,此后。

固定缴款计划

公司发起了一项401(K)规定的缴费计划,规定公司支付与之相匹配的款项。该公司的等额付款是以现金支付的,金额为#美元。0.92020年为2000万美元,$0.82019年为80万美元,而2019年为0.82018年为600万美元。

7.股东权益:

授权股份

本公司拥有75.02000万股授权股票$0.001面值普通股和10,000已授权但未发行的股份$0.001面值优先股。普通股持有者有权每股普通股的投票权,在任何一系列优先股的任何权利的约束下,当公司董事会决定时,可以宣布和支付普通股的股息。

普通股回购

公司董事会已经批准了$50.0根据回购计划(“回购计划”)购买公司普通股的费用为100万美元。截至2020年12月31日,30.4根据回购计划,剩余的400万美元用于购买。在2020和2018年间,该公司购买了79,056147,995其普通股价格为$4.5300万美元和300万美元6.6分别为2000万人。这些普通股随后被注销。不是2019年购买普通股。

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7.股东权益:(续)

普通股股息

股息记为留存收益的减少额。普通股非既得性限制性股票的股息作为奖励支付。任何未来股息和任何其他资本回报(包括股票回购)的支付将由本公司董事会酌情决定,可能会减少、取消或增加,并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、可用现金、现金流、资本要求、本公司债务契约的限制以及本公司董事会认为相关的其他因素。公司是特拉华州的一家公司,根据特拉华州的一般公司法,分配可能受到限制,包括根据特拉华州法律的规定,分配,包括股票购买和股息,不会导致公司资本的减值。管理公司票据的契约限制了公司向股东返还现金的能力。

8.股票期权和奖励计划:

激励奖励计划

公司根据其经修订的奖励计划(“奖励计划”)授予限制性股票和普通股期权。根据奖励计划授予的股票期权通常授予四年制期限和期限为十年。根据奖励计划授予的限制性股票的授予通常在以下期限内授予四年了。所有奖励的薪酬费用都是在服务期内以直线方式确认的。只受服务条件限制的分级授予条款的奖励是在直线基础上认可的。根据定义,如果控制权发生变化,某些期权和股票授予可以加快授予速度。对于限制性股票的授予,当一名员工在完全归属之前离职时,该员工保留其既有股份,员工的未归属股份将返还给计划。对于普通股期权的授予,当员工在完全归属之前终止时,该员工可以选择在一段时间内行使其既得期权。90天并且任何未授予的期权都将返还给该计划。为满足奖励而发行的股票由公司的授权股票提供。授予公司高管的某些股票的归属受某些业绩条件的约束,授予公司首席执行官的某些股票的归属取决于公司普通股相对于纳斯达克电信指数股东总回报的总股东回报,对于2020年授予公司首席执行官的股票,等额股份还取决于公司的收入增长率和公司经营活动的现金流增长率,基于业绩的股权奖励的每一部分都有上限,没有赚取任何股份。

以权益为基础的薪酬费用的会计处理要求公司作出影响其财务报表的估计和判断。这些对股票期权的估计包括以下内容。

预期股息率-公司使用基于预期年度股息和公司股价的预期股息率。

预期波动率-公司在与期权预期期限相称的一段时间内使用其历史波动率。

无风险利率-该公司在本季度使用零息美国国债利率,其期限最接近期权的预期期限。

期权的预期期限-公司通过分析历史股票期权行使情况来估计期权期限的预期寿命。

罚没率-公司根据历史数据估计其罚没率,并进一步考虑获得期权或股票的员工类别。

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合并财务报表附注(续)

8、股票期权及奖励计划:(续)

期权的加权平均每股授出日公允价值为#美元。13.212020年,8.922019年和$8.452018年。以下假设用于确定截至2020年12月31日的三年内授予的期权的公允价值:

几年过去了

 

2011年12月31日

布莱克-斯科尔斯的假设

    

2020

    

2019

    

2018

 

股息率

 

3.4

%  

4.5

%  

4.6

%  

预期波动率

 

31.5

%  

28.3

%  

28.7

%  

无风险利率

 

1.1

%  

2.5

%  

2.5

%  

期权期限的预期寿命(以年为单位)

 

4.2

4.3

4.4

在截至2020年12月31日的年度内,公司奖励计划下的股票期权活动如下:

    

数量:

    

加权平均

选项

行使价格

截至2019年12月31日未偿还

 

156,666

$

46.21

授与

 

73,148

$

74.90

已取消并已过期

 

(39,837)

$

67.45

行使-内在价值$0.82000万美元;收到现金$1.41000万美元

 

(30,097)

$

45.94

截至2020年12月31日的未偿还金额-$1.7亿美元的内在价值和6.9三年加权平均剩余合同期限

 

159,880

$

54.09

可于2020年12月31日行使-$1.5亿美元的内在价值和5.9三年加权平均剩余合同期限

 

100,050

$

47.63

预计将授予-$1.6亿美元的内在价值和6.7三年加权平均剩余合同期限

 

144,490

$

52.71

本公司截至2020年12月31日的非既有限制性股票奖励以及截至2020年12月31日的年度变化摘要如下:

加权平均

授予日期

非既得利益集团奖

    

股票

    

公允价值

截至2019年12月31日的未归属资产

 

1,283,281

$

45.40

授与

 

476,030

$

75.18

既得

 

(366,287)

$

46.13

没收

 

(53,428)

$

47.55

截至2020年12月31日的未归属资产

 

1,339,596

$

55.70

已授予的限制性股票的加权平均每股授予日的公允价值为$。75.182020年(0.5百万股),$53.532019年(0.5百万股)和$44.022018年(0.5百万股)。公允价值是根据授予日该公司普通股的报价市场价格确定的。获得估值是为了确定授予公司首席执行官的股票的公允价值,这些股票的公允价值取决于公司普通股的股东总回报与纳斯达克电信指数的股东总回报相比。2020、2019年和2018年归属的限制性股票的公允价值为$25.41000万,$20.8300万美元和300万美元19.1分别为2000万人。

与股票期权和限制性股票相关的股权薪酬支出为#美元。23.51000万,$18.52000万美元,以及$17.72020年、2019年和2018年分别为600万美元。与股票期权和限制性股票相关的所得税优惠为#美元。4.21000万,$3.0百万美元,以及$1.82020年、2019年和2018年分别为100万。该公司将2020、2019年和2018年与股票期权和限制性股票相关的薪酬支出资本化为$2.3百万,$1.8百万美元和$1.7分别为百万美元。截至2020年12月31日,40.7未确认的总补偿成本中有1.6亿美元与非既得性股权补偿奖励有关。这一成本预计将在加权平均时期内确认2.0好几年了。

57

目录

令人信服的通信控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

9.其他关联方交易:

写字楼租赁

该公司总部设在钠公司拥有的一座办公楼内,该公司的所有者是该公司的首席执行官。总部大楼的固定年租金为#美元。1.0每年100万英镑,外加税收和公用事业的分配。租约于2015年5月开始,租期为五年。2020年2月,租期延长至2025年5月。本租约可由本公司在以下时间免费取消60天‘通知。公司的审计委员会审查和批准与关联方的所有交易。1.72020年为2.5亿美元,1.72019年为2000万美元,2019年为1.72018年用于支付本租赁的租金和相关成本(包括税收和水电费)。

10、中国地理信息:

经营部门被定义为企业的组成部分,其独立的财务信息由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估公司业绩时定期进行评估。本公司拥有操作部分。收入将根据提供服务的地区归因于不同的地区。以下是该公司按地理区域划分的服务收入和长期资产(单位:千):

截至2020年12月31日的年度报告

    

网上

    

网外

    

非核心

    

总计

北美

$

330,924

$

129,879

$

474

$

461,277

欧洲

79,568

17,252

47

96,867

亚太地区

 

6,834

949

7,783

南美

2,056

48

2,104

非洲

72

72

总计

$

419,454

$

148,128

$

521

$

568,103

截至2019年12月31日的年度报告

    

网上

    

网外

    

非核心

    

总计

北美

$

319,330

$

131,815

$

422

$

451,567

欧洲

 

72,320

16,323

53

88,696

亚太地区

 

4,615

778

5,393

南美

488

15

503

总计

$

396,753

$

148,931

$

475

$

546,159

截至2018年12月31日的年度

    

网上

    

网外

    

非核心

    

总计

北美

$

299,021

$

128,510

$

572

$

428,103

欧洲

 

72,958

15,918

62

88,938

亚太地区

 

2,562

576

3,138

南美

14

14

总计

$

374,555

$

145,004

$

634

$

520,193

2011年12月31日

2011年12月31日

    

2020

    

2019

长期资产,净额

北美

$

306,652

$

269,364

欧洲和其他地区

 

123,699

99,582

总计

$

430,351

$

368,946

58

目录

令人信服的通信控股公司及其子公司

合并财务报表附注(续)

11、季度财务信息(未经审计):

截至三个月

2010年3月31日

2010年6月30日

9月30日--

2011年12月31日

    

2020

    

2020

    

2020

    

2020

(以千人为单位,不包括每股收益和每股收益)

服务收入

$

140,915

$

140,990

$

142,302

$

143,901

网络运营,包括基于股权的薪酬费用

 

55,921

 

53,886

 

54,519

 

54,829

营业收入

 

25,850

 

27,574

 

26,036

 

27,384

净收益(亏损)(1)

 

9,227

 

8,564

 

(6,555)

 

(6,620)

普通股每股净收益(亏损)-基本

 

0.20

 

0.19

 

(0.11)

 

(0.14)

每股普通股净收益(亏损)-稀释后

 

0.20

 

0.18

 

(0.11)

 

(0.14)

加权-普通股平均数量-基本

45,658,565

45,754,880

45,815,718

45,904,943

加权-普通股平均数-稀释

 

46,391,066

 

46,686,665

 

45,815,718

 

45,904,943

截至三个月

2010年3月31日

2010年6月30日

9月30日--

2011年12月31日

    

2019

    

2019

    

2019

    

2019

(以千人为单位,不包括每股收益和每股收益)

服务收入

$

134,137

$

134,789

$

136,942

$

140,292

网络运营,包括基于股权的薪酬费用

 

54,150

54,407

55,253

55,990

营业收入

 

24,400

22,022

25,799

28,033

净收入(2)

 

9,217

7,136

13,701

7,465

普通股每股净收益-基本收益和稀释后收益

 

0.20

0.16

0.30

0.16

加权-普通股平均数量-基本

45,223,157

45,354,327

45,438,656

45,553,727

加权-普通股平均数-稀释

45,644,236

 

45,912,291

 

46,019,691

 

46,145,970

(1)在截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的三个月的净收益(亏损)中包括公司2024年票据的未实现收益和(亏损)。$2.9百万,($3.4)百万,($17.3)百万和$(19.2)分别为百万美元。在截至2020年6月30日的三个月的净收入中,公司2024年票据的已实现外汇收益为1美元。2.5百万美元。
(2)在截至2019年9月30日和2019年12月31日的三个月的净收入中计入了公司2024年票据的未实现外汇收益(亏损)。$6.1百万和($4.0)分别为百万美元。

12、后续活动:

分红

2021年2月24日,公司董事会批准支付季度股息$0.755每股普通股。2021年第一季度的股息将于2021年3月12日支付给登记在册的持有者。这一估计数为$34.6预计将于2021年3月26日支付100万股息。

59

目录

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9A。控制和程序

我们维持披露控制和程序,旨在确保根据交易法要求在我们的报告中披露的信息在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并积累此类信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么完善,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。

根据美国证券交易委员会规则第13a-15(B)条的要求,在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(定义见规则13a-15(E)和15d-15(E))的设计和操作的有效性进行了评估。根据这项评估,我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,得出结论认为这些披露控制和程序的设计和操作在合理的保证水平下是有效的。

在最近一个会计季度,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。

60

目录

管理层关于内部控制的报告

过度财务报告

我们对我们已公布的财务报表的准备和完整性负责。财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的,因此,包括基于我们管理层的判断和估计的金额。我们还准备了年度报告中包含的其他信息,并负责其准确性和与财务报表的一致性。

我们负责建立和维护财务报告的内部控制制度,旨在向我们的管理层和董事会提供关于我们财务报表可靠性的合理保证。该系统包括但不限于:

记录在案的组织结构和责任分工;
已建立的政策和程序,包括行为准则,以培养浓厚的道德氛围,并在整个公司范围内传播;
由合资格人士定期审核我们的财务报表;以及
精心选拔、培养和发展我们的人民。

任何内部控制系统的有效性都有固有的局限性,包括人为错误的可能性以及规避或超越控制的可能性。此外,内部控制系统的有效性可能会随着时间的推移而变化。我们实施了一套内部控制制度,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证。

根据《交易法》第13a-15(D)条的要求,我们参照特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架》(2013框架)中所述的财务报告有效内部控制标准,对我们的内部控制体系进行了评估。基于这些标准,我们认为,截至2020年12月31日,我们的财务报告内部控制体系是有效的。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已经审计了我们2020年的财务报表。安永律师事务所可以不受限制地查阅所有财务记录和相关数据,包括股东、董事会和董事会委员会的所有会议记录。作为审计的结果,安永会计师事务所发布了一份关于我们2020年财务报表的无保留意见报告,还发布了一份关于我们财务报告内部控制的无保留意见报告,并附上了本报告。

Cogent Communications Holdings,Inc.

2021年2月26日

由以下人员提供:

/s/D贪婪 S车夫

大卫·谢弗(David Schaeffer)

首席执行官

61

目录

独立注册会计师事务所安永会计师事务所报告

致Cogent Communications Holdings,Inc.的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准,审计了Cogent Communications Holdings,Inc.及其子公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制。我们认为,根据COSO标准,截至2020年12月31日,Cogent Communications Holdings,Inc.及其子公司(本公司)在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,审计了科兴通讯控股有限公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表,截至2020年12月31日的三个会计年度的相关综合全面收益(亏损)表、股东权益(赤字)和现金流量变动表,以及指数中列于项目E15(A)2的相关附注和财务报表附表(统称

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确、公平地反映公司资产交易和处置的记录;(2)提供合理保证,记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)防止或及时发现擅自收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产,提供合理保证。

由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/安永律师事务所

弗吉尼亚州泰森斯

2021年2月26日

第9B项。其他信息

没有。

62

目录

第III部

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本报告参考了我们为2021年股东年会提交的委托书(预计将在本财年结束后120天内提交)中题为“第1号提案-董事选举”、“高管和重要员工”、“董事会和委员会”以及(如果适用)“拖欠16(A)条:报告”的标题下的信息,从而将本项目10所要求的信息并入本报告。“2021年委托书”预计将在本财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称“2021年委托书”),该委托书预计将在本财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称“2021年委托书”)。

项目11.高管薪酬

本报告参考了我们2021年委托书中标题为“董事会和委员会”、“薪酬讨论和分析”、“雇佣协议和潜在的离职后薪酬安排”、“薪酬委员会报告”和“薪酬委员会联锁和内部参与”的标题下的信息,将本报告纳入本报告。

项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

本报告参考我们2021年委托书中“某些实益拥有人和管理层的担保所有权”和“根据股权补偿计划授权发行的证券”的标题下的信息,将本报告纳入本报告。

第(13)项某些关系和相关交易以及董事独立性

本报告参考我们2021年委托书中“若干关系和关联交易”和“董事会和委员会”标题下的信息,将本报告纳入本报告。

项目14.总会计师费用和服务

本报告参考我们2021年委托书中“与独立注册会计师的关系”标题下所载的信息,将本报告第(14)项所要求的信息并入本报告。

63

目录

第IIIV部

项目15.展览表和财务报表明细表

(a)

1.

财务报表。本文所列财务报表一览表载于“财务报表索引”中的“项目8.财务报表和补充数据”。

2.

财务报表明细表。下文所述的财务报表明细表是作为报告的一部分提交的。

描述

附表II-估值和合格账户。

所有其他财务报表明细表都不是相关指示所要求的,或者不适用,因此被省略。

(二)三件展品

2.1

重组协议和计划,日期为2014年5月15日,由Cogent Communications Group,Inc.,Cogent Communications Holdings,Inc.和Merge Sub签署,日期为2014年5月15日(之前作为附件2.1提交给我们于2014年5月15日提交的当前报告Form 8-K,并通过引用并入本文)。

3.1

Cogent Communications Holdings,Inc.的公司注册证书(之前作为我们当前报告的附件3.1提交于2014年5月15日提交的Form 8-K,并通过引用并入本文)。

3.2

于2018年9月10日修订和重述的Cogent Communications Holdings,Inc.的章程(之前作为我们当前报告的表8-K/A的附件3.2提交,于2018年9月10日提交,并通过引用并入本文)。

4.1

2021年到期的5.625优先债券的契约,日期为2014年4月9日,由Cogent Communications Finance,Inc.(Cogent Communications Group,Inc.是Cogent Communications Group,Inc.的继承人)和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(作为我们于2014年4月10日提交的当前报告Form 8-K的附件4.1提交,并通过引用并入本文)。

4.2

2021年到期的5.625优先票据的表格(之前作为附件A提交给我们的当前报告表格T8-K,于2014年4月10日提交,并通过引用并入本文).

4.3

与2021年到期的5.625高级票据相关的第一补充契约,日期为2014年6月23日,由其中点名的子公司担保人Cogent Communications Group,Inc.,Cogent Communications Holdings,Inc.和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust,National Association)作为受托人(之前作为附件4.1提交到我们于2014年6月26日提交的当前报告Form 8-K中的附件4.1,并通过引用并入本文)。

4.4

与2022年到期的5.375高级担保票据相关的契约,日期为2015年2月20日,由其中指名的担保人Cogent Communications Group,Inc.和作为受托人和抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust,National Association)作为受托人和抵押品代理人(之前作为附件4.1提交于我们于2015年2月20日提交的当前报告Form 8-K,并通过引用并入本文)。

4.5

2022年到期的5.375高级担保票据的表格A(之前作为附件A提交给我们于2015年2月20日提交的当前报告FORM 8-K的附件A,并通过引用并入本文)。

4.6

与2022年到期的5.375高级担保票据相关的第一补充契约,日期为2016年12月2日,由其中指名的担保人Cogent Communications Group,Inc.和作为受托人和抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust,National Association)作为受托人和抵押品代理(之前作为附件4.1提交给我们于2016年12月2日提交的当前报告Form 8-K,并通过引用并入本文)。

4.7

与2022年到期的5.375高级担保票据相关的第二份补充契约,日期为2018年8月20日,由其中指名的担保人Cogent Communications Group,Inc.和作为受托人和抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust,National Association)作为受托人和抵押品代理人(之前作为附件4.1提交给我们于2018年8月20日提交的当前报告Form 8-K,并通过引用并入本文)。

4.8

与2024年到期的4.375%高级票据相关的契约,日期为2019年6月25日,担保人为Cogent Communications Group,Inc.,受托人为威尔明顿信托公司,全国协会为受托人,德意志银行股份公司伦敦分行为支付代理,德意志银行卢森堡股份有限公司为认证代理和登记员(之前作为附件4.1提交于我们于2019年6月25日提交的Form 8-K表格,并通过引用并入本文中),该契约与2019年6月25日提交的Form 8-K表格中的担保人、全国协会作为受托人、德意志银行股份公司伦敦分行和Deutsche Bank卢森堡S.A.(之前作为附件4.1提交给我们于2019年6月25日提交的Form 8-K表格)有关。

4.9

2024年到期的4.375%优先票据表格(之前作为我们当前报告的8-K表格的附件A提交,于2019年6月25日提交,并通过引用并入本文)。

64

目录

4.10

基础契约的第一个补充契约,日期为2020年6月10日,由Cogent Communications Group,Inc.(其中指名的担保人)和Wilmington Trust,National Association作为受托人签署(之前作为我们于2020年6月10日提交的Form 8-K的当前报告的附件4.4提交,并通过引用并入本文)。

4.11

与2024年到期的4.375%高级债券相关的契约,日期为2020年6月3日

通信金融公司,威尔明顿信托公司,全国协会,作为受托人,德意志银行股份公司,

作为支付代理的伦敦分行和作为认证代理的德意志银行信托公司美洲(Deutsche Bank Trust Company America)

和注册人(之前作为我们当前报告的附件4.1提交,于2020年6月9日提交的Form 8-K,

并在此引用作为参考)。

4.12

2024年到期的4.375厘优先票据表格(以前作为本公司现行附件4.1的附件A存档

表格8-K的报告,提交于2020年6月9日,并通过引用并入本文)。

4.13

临时义齿的第一个补充义齿,日期为2020年6月10日,由Cogent

通信集团,Inc.和全国协会的Wilmington Trust,作为受托人(以前提交的

我们于2020年6月10日提交的当前8-K表格报告的附件4.1,并在此并入

参考文献)。

4.14

根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券说明(以前为

作为我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.10提交,于

2020年2月28日,并通过引用并入本文)。

10.1

暗光纤IRU协议,日期为2000年4月14日,由Wiltel Communications,Inc.和Cogent Communications,Inc.签订,分别于2000年6月27日、2000年12月11日、2001年1月26日和2001年2月21日修订(之前作为我们于2001年10月16日提交的注册表S-4的第333-71684号文件附件10.2提交,并通过引用并入本文)。*

10.2

David Schaeffer与Cogent Communications Group,Inc.的雇佣协议,日期为2000年2月7日(之前作为我们注册声明的附件110.6提交于2001年10月16日提交的S-4表格,委员会档案号第3333-71684号,并通过引用并入本文).

10.3

Timothy G.O‘Neill与Cogent Communications Group,Inc.的雇佣协议,日期为2003年9月25日(之前作为我们于2012年2月27日提交的Form 10-K年度报告的附件10.29提交,并通过引用并入本文)。

10.4

Brad Kummer与Cogent Communications Group,Inc.签订的雇佣协议,日期为2000年1月11日(之前作为我们注册声明的附件310.23提交于2005年2月14日提交的S-1表格,委员会档案号为第3333-122821号,并通过引用并入本文)。

10.5

David Schaeffer修正案,与Cogent Communications Group,Inc.的雇佣协议,日期为2007年3月12日(之前作为我们于2007年3月14日提交的Form 10-K年度报告的附件10.26提交,并通过引用并入本文)。

10.6

Thaddeus G.Weed雇佣协议,日期为2003年9月25日至2006年10月26日(之前作为我们年度报告Form 10-K的附件10.28提交,于2007年3月14日提交,并通过引用并入本文)。

10.7

日期为2007年8月7日的Dave Schaeffer雇佣协议的第10.3号修正案(之前作为我们的季度报告Form 10-Q的附件10.2提交,于2007年8月8日提交,并通过引用并入本文)。

10.8

Dave Schaeffer雇佣协议的第4号修正案,日期为2010年2月26日(之前作为我们于2010年3月1日提交的Form 10-K年度报告的附件10.25提交,并通过引用并入本文)。

10.9

2010年4月7日Dave Schaeffer雇佣协议的第5号修正案(之前作为我们当前报告的附件10.1提交于2010年4月7日提交的Form 8-K,并通过引用并入本文)。

10.10

Cogent Communications Holdings,Inc.2004年激励奖励计划(修订至2014年4月17日)(之前作为我们当前报告Form 8-K的附件10.1提交,于2014年4月18日提交,并通过引用并入本文)。

10.11

转让和假设协议,日期为2014年5月15日,由Cogent Communications Group,Inc.和Cogent Communications Holdings,Inc.签署,承担2004年激励奖励计划的义务(之前作为我们于2014年5月15日提交的Form 8-K的当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。

10.12

2014年8月6日对Dave Schaeffer雇佣协议的第10.6号修正案(之前作为我们于2014年8月7日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.4提交,并通过引用并入本文)。

10.13

2015年4月16日,钠通信有限责任公司和Cogent Communications,Inc.之间的租赁协议(之前作为我们于2015年4月17日提交的Form 8-K的当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。

65

目录

10.14

Sodium LLC和Cogent Communications,Inc.于2020年2月28日签署的租赁协议第一修正案(之前作为我们于2020年3月2日提交的Form 8-K的当前报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文)。

10.15

限制性股票奖励,日期为2017年5月3日,由公司和David Schaeffer(之前作为我们于2017年5月3日提交的当前报告Form 8-K的附件110.1提交,并通过引用并入本文)。

10.16

公司与副总裁任命的高管之间的限制性股票奖励表格,日期为2017年5月3日(之前作为我们于2017年5月3日提交的当前报告表格T8-K的附件110.2提交,并通过引用并入本文中),该表格于2017年5月3日提交,日期为2017年5月3日,由本公司与副总裁指定的高管之间签署(之前作为我们当前报告的附件8K,于2017年5月3日提交,并通过引用并入本文)。

10.17

David Schaeffer雇佣协议第7号修正案,日期为2017年11月17日(之前作为我们当前报告Form 8-K的附件10.1提交,于2017年11月20日提交,并通过引用并入本文)。

10.18

Cogent Communications Holdings,Inc.2017年激励奖励计划(之前作为公司于2019年3月15日提交的14A最终委托书的附录A提交,并通过引用并入本文)。

10.19

Cogent Communications Holdings,Inc.2018年奖励计划第一修正案(之前作为公司于2019年3月15日提交的附表14A最终委托书的附录B提交,并通过引用并入本文)。

10.20

David Schaeffer雇佣协议的第8号修正案,日期为2020年2月14日(之前作为我们于2020年2月19日提交的Form 8-K的当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。

10.21

本公司与David Schaeffer于2020年2月14日签署的限制性股票奖(之前作为我们于2020年2月19日提交的8-K表格的附件10.2提交,并通过引用并入本文)。

10.22

公司与肖恩·华莱士之间的聘书,2020年4月22日生效(之前作为我们当前报告的附件10.1提交于2020年5月11日提交的Form 8-K,通过引用并入本文)。

10.23

本公司与肖恩·华莱士(Sean Wallace)于2020年5月11日签署的限制性股票奖(之前作为我们于2020年5月11日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交,通过引用并入本文)。

10.24

本公司与肖恩·华莱士于2020年5月11日签订的遣散费协议(之前作为我们于2020年5月11日提交的8-K表格的附件10.3提交,并通过引用并入本文)。

21.1

附属公司(随函存档)

23.1

安永律师事务所同意(兹提交)

31.1

行政总裁证书(现存档)

31.2

首席财务官证书(随函存档)

32.1

首席执行官证书(随函提供)

32.2

首席财务官证书(随函提供)

99.1

针对“黄金降落伞”付款的消费税汇总政策,自2010年4月7日起生效(之前作为附件99.1提交到我们于2010年4月7日提交的当前报告Form 8-K,并通过引用并入本文)。

101

以下材料摘自Cogent Communications Group,Inc.截至2020年12月31日的年度报告,格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言);(I)合并资产负债表,(Ii)合并全面收益表(亏损),(Iii)合并股东权益变动表,(Iv)合并现金流量表和(V)合并财务附注

104

封面交互式数据文件(封面XBRL标签嵌入在iXBRL文档中)。

*

要求和获得关于某些部分的保密处理。根据本请求,用星号表示的部分已被省略。

66

目录

附表II
令人信服的通信控股公司。和子公司
估值和合格账户
(单位:千)

平衡点:

收费:

平衡点:

从以下日期开始

成本和

结束日期:

描述

    

期间

    

费用

    

(扣除额)

    

期间

递延税额估值免税额

截至2018年12月31日的年度

 

$

129,673

$

2,138

$

(5,232)

$

126,579

截至2019年12月31日的年度

 

$

126,579

$

5,785

$

(1,295)

$

131,069

截至2020年12月31日的年度

 

$

131,069

$

20,599

$

(1,079)

$

150,589

项目16.表格10-K总结

67

目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

令人信服的通信控股公司。

日期:2021年2月26日

由以下人员提供:

/s/D狂热 SCHAEFFER

姓名:

大卫·谢弗(David Schaeffer)

标题:

董事长兼首席执行官

根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

签名

    

标题

    

日期

/s/D狂热 SCHAEFFER

董事长兼首席执行官

大卫·谢弗(David Schaeffer)

(首席行政主任)

2021年2月26日

/s/肖恩·华莱士

副总裁兼首席财务官

司库

肖恩·华莱士

(主要财务及主要业务

(会计主任)

2021年2月26日

/s/ 卡罗琳·卡茨

卡罗琳·卡茨

导演

2021年2月26日

/s/S七人组 B乌鸦

史蒂文·布鲁克斯

导演

2021年2月26日

/s/ 谢丽尔·肯尼迪

谢丽尔·肯尼迪

导演

2021年2月26日

/s/D狂热 B湖水 B阿斯

大卫·布莱克·巴斯

导演

2021年2月26日

/秒/分弧形 MONTAGNER

马克·蒙塔格纳

导演

2021年2月26日

/秒/升鄂维人H.F.尔古森三、

刘易斯·H·弗格森三世

导演

2021年2月26日

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