mxl-20230331
000128846912 月 31 日2023Q1假的00012884692023-01-012023-03-3100012884692023-04-19xbrli: 股票00012884692023-03-31iso421:USD00012884692022-12-31iso421:USDxbrli: 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会员2022-01-012022-03-310001288469US-GAAP：供应商集中度风险成员US-GAAP：库存会员MXL：供应商会员2023-01-012023-03-310001288469SRT: AsiaMember美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-03-310001288469SRT: AsiaMember美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员2023-01-012023-03-310001288469SRT: AsiaMember美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-03-310001288469SRT: AsiaMember美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员2022-01-012022-03-310001288469国家：美国美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-03-310001288469国家：美国美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员2023-01-012023-03-310001288469国家：美国美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-03-310001288469国家：美国美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员2022-01-012022-03-310001288469美国公认会计准则：销售收入净成员MXL：世界其他地区会员2023-01-012023-03-310001288469美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员MXL：世界其他地区会员2023-01-012023-03-310001288469美国公认会计准则：销售收入净成员MXL：世界其他地区会员2022-01-012022-03-310001288469美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员MXL：世界其他地区会员2022-01-012022-03-310001288469美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-03-310001288469美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员2023-01-012023-03-310001288469美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-03-310001288469美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员2022-01-012022-03-310001288469国家：香港美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员2023-01-012023-03-310001288469国家：香港美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员2022-01-012022-03-310001288469美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员国家：中国2023-01-012023-03-310001288469美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员国家：中国2022-01-012022-03-310001288469美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员国家：越南2022-01-012022-03-310001288469国家：美国MXL：Longlivedassets 会员2023-01-012023-03-310001288469国家：美国MXL：Longlivedassets 会员US-GAAP：地理集中度风险成员2023-01-012023-03-310001288469国家：美国MXL：Longlivedassets 会员2022-01-012022-12-310001288469国家：美国MXL：Longlivedassets 会员US-GAAP：地理集中度风险成员2022-01-012022-12-310001288469国家：新加坡MXL：Longlivedassets 会员2023-01-012023-03-310001288469国家：新加坡MXL：Longlivedassets 会员US-GAAP：地理集中度风险成员2023-01-012023-03-310001288469国家：新加坡MXL：Longlivedassets 会员2022-01-012022-12-310001288469国家：新加坡MXL：Longlivedassets 会员US-GAAP：地理集中度风险成员2022-01-012022-12-310001288469MXL：Longlivedassets 会员MXL：世界其他地区会员2023-01-012023-03-310001288469MXL：Longlivedassets 会员US-GAAP：地理集中度风险成员MXL：世界其他地区会员2023-01-012023-03-310001288469MXL：Longlivedassets 会员MXL：世界其他地区会员2022-01-012022-12-310001288469MXL：Longlivedassets 会员US-GAAP：地理集中度风险成员MXL：世界其他地区会员2022-01-012022-12-310001288469MXL：Longlivedassets 会员2023-01-012023-03-310001288469MXL：Longlivedassets 会员US-GAAP：地理集中度风险成员2023-01-012023-03-310001288469MXL：Longlivedassets 会员2022-01-012022-12-310001288469MXL：Longlivedassets 会员US-GAAP：地理集中度风险成员2022-01-012022-12-310001288469MXL：宽带成员2023-01-012023-03-310001288469MXL：宽带成员2022-01-012022-03-310001288469US-GAAP：产品浓度风险成员MXL：宽带成员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-03-310001288469US-GAAP：产品浓度风险成员MXL：宽带成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-03-310001288469MXL: Connectivity 会员2023-01-012023-03-310001288469MXL: Connectivity 会员2022-01-012022-03-310001288469US-GAAP：产品浓度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员MXL: Connectivity 会员2023-01-012023-03-310001288469US-GAAP：产品浓度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员MXL: Connectivity 会员2022-01-012022-03-310001288469MXL：基础架构记住2023-01-012023-03-310001288469MXL：基础架构记住2022-01-012022-03-310001288469US-GAAP：产品浓度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员MXL：基础架构记住2023-01-012023-03-310001288469US-GAAP：产品浓度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员MXL：基础架构记住2022-01-012022-03-310001288469MXL：工业和多市场成员2023-01-012023-03-310001288469MXL：工业和多市场成员2022-01-012022-03-310001288469US-GAAP：产品浓度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员MXL：工业和多市场成员2023-01-012023-03-310001288469US-GAAP：产品浓度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员MXL：工业和多市场成员2022-01-012022-03-310001288469美国公认会计准则：销售收入净成员MXL：分销商会员MXL：来自分销商成员的收入2023-01-012023-03-310001288469美国公认会计准则：销售收入净成员MXL：分销商会员MXL：来自分销商成员的收入2022-01-012022-03-310001288469US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-03-310001288469US-GAAP：应收账款会员2022-01-012022-12-310001288469SRT: 最低成员2023-03-310001288469SRT: 最大成员2023-03-310001288469US-GAAP：其他长期投资成员2023-03-310001288469US-GAAP：其他长期投资成员2022-12-310001288469US-GAAP：库存会员2023-03-310001288469MXL：其他义务会员2023-03-3100012884692021-02-2300012884692021-02-232023-03-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☑根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
截至的季度期间 2023年3月31日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
适用于 “从” 到 “的过渡期
委员会文件编号： 001-34666
MaxLinear, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华14-1896129
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
5966 La Place Court，100 套房，卡尔斯巴德加利福尼亚92008
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(760) 692-0711
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股MXL纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☑没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☑没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☑加速过滤器☐新兴成长型公司☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☑ 
截至 2023 年 4 月 19 日，注册人已经 79,981,142普通股，面值0.0001美元，已发行。

目录
MAXLINEAR, INC.
10-Q 表季度报告
目录
页面
第一部分
财务信息
3
第 1 项。
财务报表（未经审计）
4
截至2023年3月31日和2022年12月31日的合并资产负债表
4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月合并收益表
6
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并综合收益表
7
截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政季度股东权益合并报表
8
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并现金流量表
10
合并财务报表附注
11
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
32
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
43
第 4 项。
控制和程序
44
第二部分
其他信息
45
第 1 项。
法律诉讼
45
第 1A 项。
风险因素
46
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
81
第 3 项。
优先证券违约
81
第 4 项。
矿山安全披露
81
第 5 项。
其他信息
81
第 6 项。
展品
83
签名
84
2
目录
第一部分 — 财务信息

3
目录
第 1 项。财务报表



MAXLINEAR, INC.
合并资产负债表
（以千计，面值金额除外）
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
资产（未经审计）
流动资产：
现金和现金等价物$207,850 $187,353 
短期限制性现金964 982 
短期投资18,681 18,529 
应收账款，净额188,733 170,971 
库存149,585 160,544 
预付费用和其他流动资产27,773 24,745 
流动资产总额593,586 563,124 
长期限制性现金22 22 
财产和设备，净额77,691 79,018 
租赁的使用权资产26,357 28,515 
无形资产，净额96,352 109,316 
善意318,910 306,739 
递延所得税资产57,515 66,491 
其他长期资产28,045 26,800 
总资产$1,198,478 $1,180,025 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$54,578 $68,576 
应计价格保护负债103,797 113,274 
应计费用和其他流动负债112,943 100,155 
应计补偿28,844 59,081 
流动负债总额300,162 341,086 
长期租赁负债21,239 23,353 
长期债务121,910 121,757 
其他长期负债21,055 17,444 
负债总额464,366 503,640 
承付款和意外开支
股东权益：
优先股，$0.0001面值； 25,000授权股份， 不已发行或流通的股份
— — 
普通股，$0.0001面值； 550,000授权股份； 79,981截至2023年3月31日已发行和流通的股票以及 78,7452022 年 12 月 31 日已发行和流通的股票
8 8 
额外的实收资本771,164 722,778 
累计其他综合亏损(1,213)(1,021)
累计赤字(35,847)(45,380)
股东权益总额734,112 676,385 
负债和股东权益总额$1,198,478 $1,180,025 
4
目录

参见随附的注释。
5
目录
MAXLINEAR, INC.
合并收益表
（未经审计；以千计，每股数据除外）
截至3月31日的三个月
20232022
净收入$248,442 $263,927 
净收入成本108,135 109,337 
毛利140,307 154,590 
运营费用：
研究和开发67,291 65,886 
销售、一般和管理38,653 40,577 
减值损失2,438 — 
重组费用4,648 — 
运营费用总额113,030 106,463 
运营收入27,277 48,127 
利息收入633 31 
利息支出(2,487)(2,349)
其他收入（支出），净额(324)(770)
其他收入（支出）总额，净额(2,178)(3,088)
所得税前收入25,099 45,039 
所得税准备金15,566 11,453 
净收入$9,533 $33,586 
每股净收益：
基本$0.12 $0.44 
稀释$0.12 $0.42 
用于计算每股净收益的股票：
基本79,471 77,192 
稀释81,338 80,641 

参见随附的注释。
6
目录
MAXLINEAR, INC.
综合收益合并报表
（未经审计；以千计）

截至3月31日的三个月
20232022
净收入$9,533 $33,586 
扣除税款的其他综合亏损：
外币折算调整，扣除税收优惠71截至2023年3月31日的三个月，扣除税收支出2分别在截至2022年3月31日的三个月中
(192)(1,075)
其他综合损失(192)(1,075)
综合收入总额$9,341 $32,511 


参见随附的注释。
7
目录
MAXLINEAR, INC.
合并股东权益表
截至2023年3月31日的财政季度
（未经审计；以千计）
普通股额外
付费
资本		累积的
其他
全面
收入（亏损）		累积的
赤字		总计
股东
公平
股份金额
截至2022年12月31日的余额78,745 $8 $722,778 $(1,021)$(45,380)$676,385 
根据股权奖励发行的普通股，净额1,236 — 31,926 — — 31,926 
基于股票的薪酬— — 16,460 — — 16,460 
其他综合损失— — — (192)— (192)
净收入— — — — 9,533 9,533 
截至2023年3月31日的余额79,981 $8 $771,164 $(1,213)$(35,847)$734,112 
8
目录
MAXLINEAR, INC.
合并股东权益表
截至2022年3月31日的财政季度
（未经审计；以千计）
普通股额外
付费
资本		累积的
其他
全面
收入（亏损）		累积的
赤字		总计
股东
公平
股份金额
截至2021年12月31日的余额76,778 $8 $657,485 $2,125 $(170,420)$489,198 
根据股权奖励发行的普通股，净额1,037 13,835 — — 13,835 
回购普通股(440)— (26,297)— — (26,297)
基于股票的薪酬— — 18,599 — — 18,599 
其他综合损失— — — (1,075)— (1,075)
净收入— — — — 33,586 33,586 
截至2022年3月31日的余额77,375 $8 $663,622 $1,050 $(136,834)$527,846 
参见随附的注释。
9
目录
MAXLINEAR, INC.
合并现金流量表
（未经审计；以千计）
截至3月31日的三个月
20232022
经营活动
净收入$9,533 $33,586 
为将净收入与经营活动提供的现金进行核对而进行的调整：
摊销和折旧19,202 23,880 
减值损失2,438 — 
债务发行成本的摊销和折扣的增加548 486 
基于股票的薪酬16,448 18,554 
递延所得税8,128 6,842 
处置财产和设备损失40 159 
未实现的投资持有（收益）亏损(152)954 
外币（收益）损失362 (316)
股票奖励的超额税收优惠(507)(7,120)
运营资产和负债的变化：
应收账款(16,931)(5,969)
库存10,959 (7,338)
预付费用和其他资产(4,338)3,503 
应付账款、应计费用和其他流动负债(886)32,952 
应计补偿7,210 12,237 
应计价格保护负债(9,877)27,975 
租赁负债(3,095)(3,301)
其他长期负债3,077 (2,918)
经营活动提供的净现金42,159 134,166 
投资活动
购买财产和设备(5,216)(4,800)
购买无形资产(630)(4,637)
收购中使用的现金，扣除收购的现金(9,665)— 
应收票据项下贷款的收益— (10,000)
购买投资— (23,325)
用于投资活动的净现金(15,511)(42,762)
融资活动
偿还债务— (20,000)
发行普通股的净收益3 87 
代表员工为限制性股票单位缴纳的最低预扣税(6,173)(24,449)
回购普通股— (26,297)
用于融资活动的净现金(6,170)(70,659)
汇率变动对现金和现金等价物的影响 1 (230)
现金、现金等价物和限制性现金的增加20,479 20,515 
期初现金、现金等价物和限制性现金188,357 131,738 
期末现金、现金等价物和限制性现金$208,836 $152,253 
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金$2,163 $2,053 
为所得税支付的现金$3,336 $1,698 
非现金活动的补充披露：
发行股票以支付奖金$38,096 $38,197 
参见随附的注释。
10
目录
MAXLINEAR, INC.
合并财务报表附注
（未经审计）

1. 重要会计政策的组织和摘要
业务描述
MaxLinear, Inc. 于 2003 年 9 月在特拉华州注册成立。MaxLinear, Inc. 及其全资子公司（统称为 MaxLinear或公司）是用于宽带、移动和有线基础设施、数据中心以及工业和多市场应用的片上通信系统 (SoC) 解决方案的提供商。MaxLinear是一家无晶圆集成电路设计公司，其产品集成了高速通信系统的全部或大部分部分，包括射频 (RF)、高性能模拟、混合信号、数字信号处理、安全引擎、数据压缩和网络层以及电源管理。MaxLinear的客户包括电子分销商、模块制造商、原始设备制造商或原始设计制造商或ODM，他们将公司的产品整合到各种电子设备中，包括有线电视数据服务接口规范 (DOCSIS)、光纤和DSL宽带调制解调器和网关；用于家庭网络的Wi-Fi和有线路由器；用于4G/5G基站和回程基础设施的无线电收发器和调制解调器；光纤用于数据中心、地铁和长途传输网络的模块；as以及这些市场和许多其他市场中使用的电源管理和接口产品。
列报基础和合并原则
随附的未经审计的合并财务报表包括MaxLineare, Inc.及其全资子公司的账目，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（GAAP）以及10-Q表和S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和披露。整合中取消了所有公司间交易和投资。
管理层认为，公司未经审计的合并中期财务报表包含调整，包括公允列报公司合并财务状况、经营业绩、综合收益、股东权益和现金流所必需的正常经常性应计收入。
截至2022年12月31日的合并资产负债表来自公司当时经审计的合并财务报表。随附的未经审计的合并中期财务报表应与公司于2023年2月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交的公司10-K表年度报告或年度报告中包含的截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。截至2023年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的财年的预期业绩。
某些外国子公司的功能货币是当地货币。因此，这些外国子公司的资产和负债按资产负债表日的当前汇率和股本的历史汇率折算。收入和支出部分按该期间有效的加权平均汇率折算。外币折算产生的损益作为股东权益的组成部分包括在内。外币交易的收益和亏损已包含在经营业绩中，迄今为止尚未出现重大损失。
估算值的使用以及重大风险和不确定性
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响未经审计的合并财务报表和合并财务报表附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。
截至2023年4月26日，即本10-Q表季度报告的发布日期，公司尚不知道有任何需要更新其估计值或调整其资产和负债账面价值的具体事件或情况。实际结果可能与这些估计有所不同。
重要会计政策摘要
有关重要会计政策的摘要，请参阅公司的年度报告。在截至2023年3月31日的三个月中，公司的重大会计政策没有发生重大变化。
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合并财务报表附注
（未经审计）
最近发布的会计公告
2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2021-08， 业务合并（主题 805）：对与客户签订的合同合同中的合同资产和合同负债进行核算，提供具体指导，消除实践中的多样性，说明如何在业务合并中确认和衡量与未在收购中收购的客户签订的收入合同合同中来自客户的收入合同中收购的合同资产和合同负债。本更新中的修正案规定，收购方应考虑收购合同的条款，例如付款时间，确定合同中的每项履约义务，并在合同生效（即被收购方签订合同之日）或合同修改之日根据相对独立的销售价格将总交易价格分配给每项已确定的履约义务，以确定收购之日应记录的内容。这些修正案从2023财年开始对公司生效。本次更新中通过修正案的影响将取决于2023年及以后业务合并中假设的任何客户合同的规模。
2. 每股净收益
每股基本收益或每股收益的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。摊薄后每股收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数和使用国库股法确定的该期间已发行的摊薄普通股等价物的加权平均数。就此计算而言，普通股期权、限制性股票单位和限制性股票奖励被视为普通股等价物，只有在摊薄效应具有摊薄效应时才包含在摊薄后每股收益的计算中。在公司出现净亏损的时期，摊薄后每股收益的计算中不包括摊薄后的普通股等价物。
下表显示了基本每股收益和摊薄后每股收益的计算结果：
截至3月31日的三个月
20232022
（以千计，每股金额除外）
分子：
净收入$9,533 $33,586 
分母：
加权平均已发行普通股——基本79,471 77,192 
摊薄型普通股等价物1,867 3,449 
加权平均已发行普通股——摊薄81,338 80,641 
每股净收益：
基本$0.12 $0.44 
稀释$0.12 $0.42 
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司将普通股等价物排除在未偿还的股票奖励中，这些奖励代表了具有潜在摊薄作用的证券 2.2百万和 0.9由于其反摊薄性质，分别来自摊薄后每股净收益的计算。
3. 业务合并
硅动合并
2022 年 5 月 5 日，MaxLinear 与 Silicon Motion Technology Corporation（一家根据开曼群岛法律注册的豁免有限责任公司）签订了合并协议和计划或合并协议，根据该协议的条款和条件，MaxLinear同意根据开曼群岛法律对Silicon Motion的全资子公司Shark Monition Sub进行法定合并，收购Silicon Motion maxLinear，与硅运动同行，使用 Silicon Motion作为MaxLinear的全资子公司在合并中幸存下来。Silicon Motion 是用于固态硬盘或 SSD 和其他固态存储设备的 NAND 闪存控制器提供商。
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合并财务报表附注
（未经审计）
根据合并协议的条款，交易对价将包括 $93.54用现金和 0.388每股 Silicon Motion 美国存托股票（ADS）（代表某些惯常排除股票的 ADS 除外）的 maxLinear 普通股的份额和 $23.385用现金和 0.097在每种情况下，不由ADS代表的每股Silicon Motion普通股的MaxLinear普通股（某些惯常排除的股票除外），均使用现金代替合并协议中规定的maxLinear普通股的任何部分股份。交易完成后，预计目前的maxLinear股东将拥有大约的股权 86预计合并后公司和前Silicon Motion证券持有人将拥有大约的百分比 14合并后公司的百分比。根据2022年5月4日maxLinear股票的收盘价，Silicon Motion总交易对价的隐含价值约为美元4.3十亿。maxLinear 最多可以筹集资金 $3.5十亿现金对价，包括手头现金和来自北卡罗来纳州富国银行或富国银行和其他贷款机构的全额承诺债务融资，如下所述。MaxLinear还将承担Silicon Motion的既得和未归属员工基于股票的薪酬奖励。
此次合并不受任何融资条件的约束，但有待满足惯例成交条件，包括中华人民共和国或中国的反垄断批准。2022年6月27日，1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（HSR）对待合并的等待期到期；但是，如果合并未能在2023年6月27日之前完成，则双方将需要根据HSR法案重新申报。2022 年 7 月 13 日，美国证券交易委员会宣布表单 S-4 上的注册声明生效。2022 年 8 月 31 日，Silicon Motion 证券持有人在股东特别大会上批准了合并。
2022 年 6 月 17 日，MaxLinear与富国银行和其他贷款机构签订了一份经修订和重述的承诺书，根据该承诺书，根据其中规定的条款和条件，贷款机构承诺提供 (i) 本金总额不超过美元的优先担保定期贷款额度2.7375十亿美元或B期贷款额度，（ii）本金总额不超过美元的优先担保A期贷款额度512.5百万美元，或A期贷款额度以及（iii）本金总额不超过美元的优先担保循环信贷额度250.0百万，我们统称为优先担保信贷额度。优先担保信贷额度的融资取决于惯例条件的满足，包括（i）根据经修订和重述的承诺书中的条款执行和交付有关信贷额度的最终文件，以及（ii）MaxLinear根据合并协议完成对Silicon Motion的收购。优先担保信贷额度的部分收益将用于全额偿还现有债务（注8）。
2022年10月24日，MaxLinear与富国银行和其他贷款机构签订了第二份经修订和重述的承诺书，该承诺书允许通过第二份经修订和重述的承诺书的其他承诺方共同履行与A期贷款额度有关的额外承诺，并允许在美元兑美元的基础上通过相应减少定期贷款B的金额来增加A期贷款额度设施。
收购 Y 公司
2023 年 1 月 17 日，公司根据买卖协议或《收购协议》完成了对一家企业（即 Y 公司）的收购。交易对价包括 $9.7百万现金。此外，Y 公司股东最多可额外获得 $2.6百万美元的潜在或有对价，前提是收购的业务在2024年6月17日之前满足某些人事目标。
Y 公司总部位于印度班加罗尔，是一家工程设计服务提供商。
收购注意事项
下表汇总了收购Y公司的收购价格对价的公允价值（以千计）：
描述金额
收购对价的公允价值：
现金$9,665 
或有考虑(1)
2,200 
总购买价格$11,865 
_________________
(1)或有对价的公允价值基于将蒙特卡罗模拟方法应用于预测各种或有对价事件下的绩效，这些事件可能导致高达美元2.6百万美元款项取决于收购的款项
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（未经审计）
根据收购协议，企业在2024年6月17日之前实现了某些财务和人事目标。估值中的关键输入包括预测的收入、收入波动和贴现率。基础预测数学以风险中立框架中的几何布朗运动为基础，折现至适用时期，累积阈值是按照与或有对价的风险和预期支付期限相称的折扣率实现的。
购买价格分配
根据对收购资产的公允价值和公司在收购中承担的负债的估计，截至2023年1月17日收购截止日期的收购价格分配主要包括美元2.5百万美元净运营负债，其中 $12.2百万的商誉。
购买价格分配中的假设
管理层为Y公司编制了收购价格分配，在此过程中考虑或部分依赖第三方估值专家的报告来计算某些收购资产的公允价值，其中主要包括收购的员工和或有对价。某些身为Y公司雇员的股东无需继续工作即可获得或有对价；因此，或有对价的公允价值被视为收购对价的一部分。
公允价值的估算要求管理层做出重要的估计和假设。确认的商誉主要归因于收购的劳动力。收购价格分配中包含的某些负债是基于管理层对待支付或结算金额的最佳估计，并基于编制收购价格分配时获得的信息。
在收购Y公司时，该公司承担了某些运营负债。此次收购中承担的负债包含在上述相应的收购价格分配中。

与 Y 公司有关的商誉记录为 $12.2截至 2023 年 3 月 31 日，已达百万。公司确实如此 不预计出于税收目的扣除任何获得的商誉。
4. 重组活动
在截至2023年3月31日的三个月中，由于内部资源调整和成本节约措施，公司制定了一项重组计划，以裁减员工。
下表列出了与重组计划相关的活动，重组计划包含在合并收益表中的重组费用中：
截至3月31日的三个月
20232022
（以千计）
员工离职费用$4,589 $— 
与租赁相关的费用8 — 
其他51 — 
$4,648 $— 
由于雇用被解雇员工的司法管辖区的法定要求，我们预计在2023年剩余时间内将产生与重组计划相关的额外费用。
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（未经审计）
下表显示了截至2023年3月31日的三个月公司重组负债的展期。重组负债包含在合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债和其他长期负债中。
员工离职费用租赁相关费用其他总计
（以千计）
截至2022年12月31日的负债$971 $103 $8 $1,082 
重组费用4,589 8 51 4,648 
现金支付(2,463)(61)(51)(2,575)
非现金费用和调整— 21 — 21 
截至2023年3月31日的责任3,097 71 8 3,176 
减去：截至2023年3月31日的当前部分(3,097)(71)(8)(3,176)
截至2023年3月31日的长期部分$— $— $— $— 
5. 商誉和无形资产
善意
商誉源于企业合并会计的收购方法，表示收购价格超过所收购净资产和其他可识别无形资产的公允价值。收购的净有形资产和无形资产的公允价值基于初步估值，公司的估计和假设在衡量期内（可能从收购之日起最多一年）内可能会发生变化。
下表显示了所示期间商誉账面金额的变化：
截至3月31日的三个月
20232022
（以千计）
期初余额$306,739 $306,668 
收购（注3）
12,171 — 
调整— 45 
期末余额$318,910 $306,713 
在截至2023年3月31日的三个月中，商誉账面价值增加了美元12.2百万美元与收购 Y 公司有关
公司每年10月31日进行年度商誉减值评估，使用定量评估，将每个申报单位（公司确定为实体本身）的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较。如果申报单位的账面金额超过其公允价值，则记录减值损失。
除了年度审查外，公司还会在出现减值指标时进行减值测试。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，有 不公司商誉余额减值的迹象。
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（未经审计）
收购的无形资产
有限寿命的无形资产
下表列出了公司因业务收购和其他收购而产生的有限期无形资产，这些资产在估计的使用寿命内摊销：
2023年3月31日2022年12月31日
加权
平均值
有用生活
（以年为单位）		总账面金额累计摊销净账面金额总账面价值累计摊销净账面金额
（以千计）
许可的技术6.9$19,187 $(717)$18,470 $21,764 $(580)$21,184 
开发的技术6.9311,261 (237,854)73,407 311,261 (228,532)82,729 
商标和商品名称6.214,800 (14,001)799 14,800 (13,461)1,339 
客户关系5.0128,800 (125,192)3,608 128,800 (124,807)3,993 
待办事项5.3500 (432)68 500 (429)71 
6.1$474,548 $(378,196)$96,352 $477,125 $(367,809)$109,316 

下表列出了与有限期无形资产相关的摊销费用，这些费用包含在合并收益表中，如下所示：
截至3月31日的三个月
20232022
（以千计）
净收入成本$9,458 $10,847 
研究和开发1 1 
销售、一般和管理928 6,176 
$10,387 $17,024 
合并收益表中以净收入成本计的有限期无形资产的摊销主要来自收购的已开发技术。
下表列出了与有限寿命无形资产相关的活动：
截至3月31日的三个月
20232022
（以千计）
期初余额$109,316 $149,940 
增补630 4,637 
其他处置(769)— 
摊销(10,387)(17,024)
减值损失(2,438)— 
期末余额$96,352 $137,553 
公司定期审查其须折旧和摊销的长期资产的账面金额以及相关的使用寿命，以确定是否存在可以调整账面价值或估计使用寿命的减值指标。当预期的未来未贴现净现金流量总和小于资产的账面金额时，即确认减值损失。如果存在减值，则根据资产账面金额超过资产公允价值的部分来衡量减值损失。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，与有限寿命无形资产相关的减值损失2.4百万和美元0分别获得认可。减值损失归因于购买的某些许可技术。
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（未经审计）
下表显示了截至2023年3月31日公司有限期无形资产的未来摊销情况：
金额
（以千计）
2023 (9 个月)$28,272 
202423,738 
202514,044 
202612,935 
20279,087 
此后8,276 
总计$96,352 
6. 金融工具
金融工具的构成如下：
2023年3月31日
未实现净额
成本收益损失公允价值
（以千计）
资产
有价股票投资$20,005 $— $(1,324)$18,681 
2022年12月31日
未实现净额
成本收益损失公允价值
资产（以千计）
有价股票投资$20,005 $— $(1,476)$18,529 
2023年3月31日2022年12月31日
公允价值公允价值
（以千计）
负债
或有考虑（注3）
$5,253 2,941 
截至2023年3月31日，公司持有有价股权投资，总公允价值为美元18.7数百万人处于未实现的亏损状态。未实现的净亏损美元1.3截至2023年3月31日，百万美元代表所持标的证券的股价波动，在合并收益表中计入其他收益（支出），净额。
公司每季度对证券进行非临时减值评估。评估损伤时会考虑多种因素，它们的相对重要性因情况而异。考虑的因素包括公允价值低于成本基础的时间长短和程度、发行人的财务状况和短期前景；包括证券任何标的抵押品财务状况的变化；分析师或评级机构对证券的任何下调；未支付任何预定利息或减少或取消股息；以及我们持有证券以实现预期的公允价值回升的意图和能力。
公司金融工具的公允价值是在非关联市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额，根据衡量资产和负债所用投入的主观性水平，使用分层披露框架进行记录。级别如下所述：
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合并财务报表附注
（未经审计）
第一级：在衡量资产或负债的活跃市场上可获得的报价（未经调整）。
第 2 级：基于未在活跃市场上报价但得到市场数据证实的投入的可观察价格。
第 3 级：当市场数据很少或根本没有可用时，使用不可观察的输入。
公司根据估值，分别使用报价市场价格或利用市场可观察投入的替代定价来源和模型，对归类为公允价值层次结构1级或2级的金融工具进行分类。公司持有的有价股票投资是根据报价的市场价格进行估值的，因此被归类为一级。
截至2023年3月31日的或有对价负债与公司于2021年12月收购X公司和2023年1月收购Y公司（注3）有关，截至2022年12月31日的或有对价负债与公司收购X公司有关。或有对价负债被归类为三级金融工具。与X公司相关的或有对价取决于被收购企业在2023年3月31日之前实现某些财务和人事目标，而与Y公司相关的或有对价则取决于被收购企业在2024年6月17日之前实现某些人事目标。X 公司的财务和人事目标已在 2023 年 3 月 31 日之前实现，X 公司的或有对价为美元2.7预计将在2023年4月底之前支付一百万美元，剩余的美元0.3百万美元将在2023年12月支付。或有对价的公允价值基于 (1) 在风险中立框架中应用蒙特卡罗仿真方法，使用基于几何布朗运动的基础预测数学，在各种可能的或有对价事件下预测被收购企业财务目标的实现情况（如果适用）；(2) 基于概率的方法，使用管理层的输入和假设来预测被收购企业的人事目标的实现情况，这些目标加起来可能导致支付总额不超过美元3.0百万美元给 X 公司和 $2.6百万美元给公司 Y。估值中的关键输入包括与财务目标和实现概率相关的预测收入、收入波动率、折现率和折扣期限，因为它与人事目标有关。
2023 年 3 月 31 日的公允价值衡量标准
截至2023年3月31日的余额报价
处于活动状态
的市场
相同的资产
（第 1 级）		意义重大
其他
可观察
输入
（第 2 级）		意义重大
无法观察
输入
（第 3 级）
（以千计）
资产
有价股权证券$18,681 $18,681 $— $— 
负债
或有考虑$5,253 $— $— $5,253 
2022 年 12 月 31 日的公允价值衡量标准
截至2022年12月31日的余额报价
处于活动状态
的市场
相同的资产
（第 1 级）		意义重大
其他
可观察
输入
（第 2 级）		意义重大
无法观察
输入
（第 3 级）
（以千计）
资产
有价股权证券$18,529 $18,529 $— $— 
负债
或有考虑$2,941 $— $— $2,941 

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（未经审计）
以下总结了第 3 级金融工具中的活动：
截至3月31日的三个月
20232022
或有对价
期初余额
$2,941 $2,700 
收购(1)
2,200 — 
折扣的增加(1)
112 68 
期末余额
$5,253 $2,768 
_____________________
(1)截至2023年3月31日的三个月中，与或有对价的估计公允价值相关的余额发生了变化，这是由于增加了与收购Y公司相关的或有对价的或有对价的折扣。
在截至2023年3月31日的三个月中，1级、2级或3级金融工具之间没有转账。
未经常按公允价值记录的金融工具
公司的某些金融工具由于其流动性或短期性质或选择投资私人控股实体，其记录金额接近公允价值，如下所述。此类金融资产和金融负债包括：现金和现金等价物、限制性现金、净应收账款、对私人控股实体的投资、某些其他资产、应付账款、应计价格保护负债、应计费用、应计薪酬成本和其他流动负债。
公司的长期债务不定期按公允价值入账，而是出于披露目的按公允价值计量（注8）。
其他长期资产中包括对私人持有实体的投资，金额为美元11.8百万和美元11.8截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万人。公司没有能力对此类实体施加重大影响或控制，并将投资视为金融工具。鉴于此类投资的公允价值不容易确定，公司选择按成本减去任何减值来衡量这些投资，并在发现同一实体的类似投资有任何明显的价格变动时，将账面价值调整为公允价值。
7. 资产负债表详情
现金、现金等价物和限制性现金包括以下内容：
2023年3月31日2022年12月31日
（以千计）
现金和现金等价物$207,850 $187,353 
短期限制性现金964 982 
长期限制性现金22 22 
现金、现金等价物和限制性现金总额$208,836 $188,357 
截至2023年3月31日和2022年12月31日，现金和现金等价物包括约为美元的货币市场基金20.5百万和美元0.4分别为百万。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的限制现金约为美元1.0百万和美元1.0分别为百万。这笔现金仅限于某些进口关税和办公室租赁的担保。
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（未经审计）
库存由以下内容组成：
2023年3月31日2022年12月31日
（以千计）
在处理中工作$88,654 $97,840 
成品60,931 62,704 
$149,585 $160,544 
财产和设备，净额包括以下内容：
有用生活
（以年为单位）		2023年3月31日2022年12月31日
（以千计）
家具和固定装置5$3,935 $3,924 
机械和设备
3-5
77,427 74,258 
口罩和生产设备
2-5
53,848 50,970 
软件313,517 10,111 
租赁权改进
1-5
35,335 34,236 
在建工程不适用532 7,602 
184,594 181,101 
减去：累计折旧和摊销(106,903)(102,083)
$77,691 $79,018 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的折旧费用为美元6.4百万和美元4.8分别是百万。
2022 年 3 月，公司与一家供应商签订了应收票据，金额为 $10.0百万，其中 $2.0百万和美元8.0截至2023年3月31日，百万美元分别包含在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产和其他长期资产中，美元10.0截至2022年12月31日，百万已包含在其他长期资产中。还款额 $2.0从2024年到2027年，每年应在3月31日之前缴纳百万英镑，前提是前一年的某些产量利用率目标得以实现。
应计价格保护负债包括以下活动：
截至3月31日的三个月
20232022
（以千计）
期初余额$113,274 $40,509 
作为收入减少而收取28,536 41,473 
付款(38,013)(13,633)
期末余额$103,797 $68,349 
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（未经审计）
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
2023年3月31日2022年12月31日
（以千计）
应计技术许可证付款$5,619 $7,402 
应计的专业费用3,451 4,072 
应计的工程和生产成本2,089 2,560 
应计重组3,176 1,082 
应计特许权使用费1,345 1,662 
短期租赁负债10,063 10,489 
累积的客户积分508 304 
所得税责任12,840 8,895 
客户合同负债1,072 1,072 
因价格调整而向客户支付的应计债务62,324 52,392 
向客户支付的股票周转权应计债务739 605 
或有对价——当期部分3,000 2,941 
其他6,717 6,679 
$112,943 $100,155 
下表汇总了按组成部分分列的累计其他综合收益（亏损）余额的变化：
累积翻译调整养老金和其他固定福利计划债务总计
（以千计）
截至2022年12月31日的余额$(5,180)$4,159 $(1,021)
重新分类前的其他综合亏损，扣除税款(192)— (192)
截至2023年3月31日的余额$(5,372)$4,159 $(1,213)
8. 债务
债务
公司长期债务的账面金额包括以下内容：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（以千计）
本金余额：
2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款$125,000 $125,000 
本金余额总额125,000 125,000 
减去：
未摊销债务折扣(664)(695)
未摊销的债务发行成本(2,426)(2,548)
长期债务的净账面金额121,910 121,757 
减去：长期债务的流动部分— — 
长期债务，非流动部分$121,910 $121,757 
截至2023年3月31日和2022年12月31日，债务的加权平均有效利率约为 6.9% 和 3.8分别为％。
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合并财务报表附注
（未经审计）
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司确认的债务折扣和债务发行成本的摊销总额为美元0.2百万和美元0.1分别计入利息支出。
截至2023年3月31日和2022年12月31日未偿定期贷款的公允价值总额 是 $139.1百万和美元137.4分别为百万，这是根据市场上可观察到的投入估算得出的，被认为是公允价值层次结构中的二级衡量方法。
截至2023年3月31日，未偿本金余额为美元125.0百万美元将在贷款到期后于2028年6月23日全额到期。
2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款和循环额度
2021年6月23日，公司与作为行政代理人和抵押代理人的富国银行、全国协会签订了信贷协议或2021年6月23日的信贷协议，即2021年6月23日信贷协议，本金总额为美元350.0百万美元和优先担保循环信贷额度或 “循环额度”，本金总额不超过美元100.0百万。2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款的收益用于（i）全额偿还公司之间于2017年5月12日签订的特定信贷协议下的所有未偿债务， 三菱日联银行有限公司作为行政代理人，北卡罗来纳州三菱日联银行作为抵押代理人，贷款人不时参与其中（经2020年7月31日第1号修正案修订）以及 (ii) 支付与此相关的费用和开支.2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款的剩余收益可用于一般公司用途，循环贷款的收益可用于为公司及其子公司的营运资金需求和其他一般公司用途提供资金。截至2023年3月31日，循环融资机制尚未动用。根据与富国银行和其他贷款机构就即将与Silicon Motion的合并签订的经修订和重述的承诺书（注3），公司预计将在合并完成后偿还本协议下的剩余未偿定期贷款。
2021 年 6 月 23 日的《信贷协议》允许公司申请增量贷款，总本金不得超过 (x) 美元金额之和175.0百万和 (y) 100合并息税折旧摊销前利润的百分比，加上某些自愿预付款的金额，再加上无限的金额，但须遵守特定的第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率和总净杠杆率测试。增量贷款受某些额外条件的约束，包括获得当时签署 2021 年 6 月 23 日信贷协议的贷款机构或新贷款机构的额外承诺。
根据2021年6月23日的信贷协议，公司可以选择按年利率计息，等于 (i) 等于联邦基金利率 (x) 中最高的基准利率，再加上 0.50%，（y）当时有效的最优惠利率以及（z）根据以下条件确定的调整后的伦敦银行同业拆借利率 一个月利息期加上 1.00每种情况下的百分比加上适用的利润率 1.25% 或 (ii) 调整后的伦敦银行同业拆借利率，下限为 0.50%，加上适用的利润率 2.25%。循环贷款机制下的贷款最初收取利息，年利率等于 (i) 基本利率（如上所述）加上适用的利润率 0.00%，或 (ii) 调整后的伦敦银行同业拆借利率（如上所述）加上适用的利润率 1.00%。在公司发布截至2021年6月30日的财季财务报表后，循环融资机制下贷款的适用利润率将介于 0.00% 至 0.75如果是基准利率贷款，则为％， 1.00% 至 1.75每种情况下，伦敦银行同业拆借利率贷款的百分比取决于公司截至最近结束的财季的担保净杠杆率。公司必须支付承诺费，范围包括 0.175% 至 0.25循环融资机制下每日未提取承付款的年百分比，具体取决于公司截至最近结束的财季的有担保净杠杆率。从2021年9月30日开始，2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款将按等额的季度分期摊销，等于 0.252021年6月23日信贷协议下初始定期贷款原始本金的百分比，余额应在到期日支付。2021年6月23日的信贷协议包含惯例条款，具体规定了在伦敦银行同业拆借利率不再作为确定浮动利率借款利率的基准时应采用的替代利率计算方法。
公司必须强制预付2021年6月23日信贷协议规定的定期贷款的未偿本金，包括处置某些资产和在某些人员伤亡和谴责事件后收到的保险收益的净现金收益，前提是未在指定时间内进行再投资，来自超过规定门槛金额的过剩现金流以及产生某些债务。公司有权随时全部或部分预付2021年6月23日信贷协议规定的定期贷款，无需支付溢价或罚款，但须遵守某些限制和 1.0% 软通话保费适用于首次通话 六个月在 2021 年 6 月 23 日信贷协议截止日期之后。2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款将
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（未经审计）
2028年6月23日到期，届时必须偿还2021年6月23日信贷协议下初始定期贷款的所有未偿本金以及应计和未付利息。循环融资机制将于2026年6月23日到期，届时必须偿还循环融资机制下的所有未偿本金以及应计和未付利息。公司还有义务为这种规模和类型的信贷额度支付惯常费用。
公司在2021年6月23日信贷协议下的义务必须由符合2021年6月23日信贷协议中规定的重要性阈值的某些国内子公司提供担保。根据截至2021年6月23日的担保协议，包括担保在内的此类债务几乎由公司和子公司担保人的全部资产担保，该协议由公司、不时参与该协议的子担保人和作为抵押代理人的富国银行全国协会签订的。
2021年6月23日的信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，包括限制公司及其受限制子公司承担债务、授予留置权、进行某些根本性变革、进行投资、进行某些限制性付款和出售资产的能力的契约，在每种情况下均受2021年6月23日信贷协议中规定的限制和例外情况的约束。循环融资机制还禁止公司的有担保净杠杆率超过该比率 3.50:1.00（可能会暂时增加到 3.75:1.00 在公司任何财政季度（从截至2021年9月30日的财政季度开始）的最后一天，如果循环融资机制下的借款总额超过 1截至该日该协议下的总承诺的百分比（除2021年6月23日信贷协议中规定的某些例外情况外）。截至2023年3月31日，公司遵守了此类契约。 这个 2021年6月23日信贷协议还包含惯常的违约事件，包括某些付款违约、与其他债务的交叉违约、契约违约、控制权变更违约、判决违约以及破产和破产违约。如果存在违约事件，贷款人可能会要求立即偿还违约行为规定的所有债务 2021年6月23日信贷协议并可行使《宪法》规定的某些其他权利和补救措施2021年6月23日信贷协议、其他贷款文件和适用法律。
债务按本金结账，扣除未摊销的债务折扣和发行成本，每个期间不按公允价值进行调整。债务负债部分的发行日期公允价值，金额为 $350.2百万美元是使用贴现现金流分析确定的，在该分析中，预计的利息和本金按不可兑换债务的市场利率折现到定期贷款的发行日期 3.4%，代表二级公允价值衡量标准。美元的债务折扣0.9百万美元，债务发行成本为美元2.9与2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款相关的百万美元将按实际利率法摊销为利息支出 七年术语。债务发行成本为美元0.4与循环融资机制相关的百万美元将摊销为其利息支出 五年术语。
9. 股票薪酬
员工基于股票的薪酬计划
截至2023年3月31日，根据以下计划，公司有未兑现的股票薪酬奖励：经修订的2010年股权激励计划或2010年计划，以及2010年员工股票购买计划（ESPP）。有关截至2022年12月31日的股票薪酬和股权计划摘要，请参阅公司的年度报告。在截至2023年3月31日的三个月中，公司股权激励计划的条款没有重大变化。
截至2023年3月31日，根据2010年计划可供未来发行的普通股数量为 16,652,604股份。截至2023年3月31日，ESPP下可供未来发行的普通股数量为 5,890,355股份。
员工激励奖金
根据2010年股权激励计划，公司主要以普通股为包括高管在内的员工支付奖金。当奖励以根据2010年股权激励计划发行的普通股结算时，向计划参与者发行的股票数量将根据董事会批准的日期在适用证券交易所交易中确定的公司普通股收盘价确定。关于公司的奖金计划，公司于 2023 年 2 月发布了 0.9公司普通股的百万股可自由交易（对关联公司有某些限制），用于结算2022年业绩期内向员工（包括高管）发放的奖金。截至2023年3月31日，该公司的应计收入为美元5.9百万美元用于向员工发放奖金
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（未经审计）
2023 年绩效期内年初至今取得的成就。公司薪酬委员会保留以现金、股票或现金和股票组合支付的自由裁量权。
股票薪酬
公司根据相关员工所属的部门，在合并收益表中确认股票薪酬，如下所示：
截至3月31日的三个月
20232022
（以千计）
净收入成本$210 $163 
研究和开发11,455 9,676 
销售、一般和管理4,783 8,715 
$16,448 $18,554 
截至2023年3月31日，与未归属限制性股票单位相关的未确认补偿成本总额为美元175.9百万，而这些股票奖励预计将授予的加权平均期为 2.70年份。
截至2023年3月31日，与未归属的基于绩效的限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额为美元28.2百万，而这些股票奖励预计将授予的加权平均期为 1.87年份。
有 不截至2023年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬成本。
限制性股票单位
公司限制性股票单位活动摘要如下：
股票数量
（以千计）		加权平均授予日期每股公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日已发行6,080 $35.01 
已授予2,840 39.53 
既得(1,154)43.78 
已取消(235)38.44 
截至 2023 年 3 月 31 日已发放7,531 $35.26 
基于绩效的限制性股票单位
根据基础协议的定义，基于绩效的限制性股票单位有资格在每年的绩效期结束时归属于 三年业绩期基于公司净销售额的年增长率和非公认会计准则摊薄后每股收益（有一定调整），高于基线业绩相对于同类公司在相同指标和时期内的增长率。
对于迄今为止授予的基于绩效的限制性股票单位， 60每项基于绩效的奖励的百分比受绩效期间的净销售指标的约束，以及 40％受业绩期内非公认会计准则摊薄后每股收益指标的约束。特定指标的最大百分比为 250与该指标相关的受奖励的目标单位数量的百分比，但是，绩效库存单位的归属上限为 30% 和 100分别占第一年和第二年获得该奖项的目标单位数量的百分比 三年表演期。
截至2023年3月31日，公司认为，它很可能会实现相应奖励协议中规定的某些绩效指标，其依据是其业绩期内的预期收入和非公认会计准则摊薄后每股收益业绩，以及根据相关奖励协议中定义的现有数据计算出的相对于同行预期业绩的增长率。
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（未经审计）
公司基于业绩的限制性股票单位活动摘要如下：
股票数量
（以千计）		加权平均授予日期每股公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日已发行1,950 $34.07 
已授予(1)
1,039 32.66 
既得(233)20.89 
已取消(3)48.24 
截至 2023 年 3 月 31 日已发放2,753 $34.64 
________________
(1)授予的股票数量基于基于绩效的限制性股票单位奖励中可实现的最大百分比。
员工股票购买权和股票期权
员工股票购买权
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，有 不在ESPP下购买的普通股。
最新ESPP发行期内员工股票购买权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在相应授予日期使用以下假设估算的：
截至3月31日的三个月
20232022
加权平均授予日每股公允价值$11.97 $18.82 
无风险利率4.54 %0.06 %
股息收益率— %— %
预期寿命（年）0.500.50
波动性59.78 %43.83 %
无风险利率假设基于美国（美国）的利率美国国债零息债券，其到期日与估值奖励的预期期限相似。假设的股息收益率基于公司对在可预见的将来不支付股息的预期。预期期限是每个拨款日期的发行期限。此外，估计的波动率包括基于公司每日收盘价的预期期限内的历史波动率。
股票期权
公司股票期权活动摘要如下：
期权数量
（以千计）		加权平均行使价加权平均合同期限（年）总内在价值（以千计）
截至 2022 年 12 月 31 日已发行393 $17.22 
已锻炼(4)12.14 
截至 2023 年 3 月 31 日已发放389 $17.27 2.20$6,972 
已归属，预计将于2023年3月31日归属389 $17.27 2.20$6,972 
可在 2023 年 3 月 31 日行使389 $17.27 2.20$6,972 
没有在截至2023年3月31日的三个月中，公司授予了股票期权。
行使的股票期权的内在价值为美元0.1百万和美元0.3在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别为百万人。
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（未经审计）
行使股票期权获得的现金为美元4.0千和 $0.1在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别为百万美元。
行使股票期权的税收优惠为美元0.1百万和美元0.4在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别为百万美元。
10. 所得税
所得税准备金主要与预计的联邦、州和外国所得税有关。为了确定季度所得税准备金，公司使用估计的年度有效税率，该税率通常基于公司运营所在的各个司法管辖区的预期年收入和法定税率。此外，某些重要或不寻常项目的税收影响是在其发生的季度中分离确认的，这可能是每个季度有效税率变化的来源。
公司采用资产负债法核算所得税，根据该法，递延所得税是根据财务报表与资产和负债税基之间的临时差异确定的，使用预计在临时差异逆转的年份内生效的税率。公司记录了估值补贴，以将其递延所得税减少到其认为更有可能实现的金额。在做出此类决定时，公司每季度会考虑所有可用的正面和负面证据，包括递延所得税负债的预定逆转、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和最近的财务业绩。当有负面证据（例如近年来的累积亏损）时，很难得出不需要估值补贴的结论。根据公司对所有正面和负面证据的审查，公司继续为其州递延所得税资产、部分联邦递延所得税资产以及公司存在累计亏损或预计不会使用某些税收属性的司法管辖区的某些外国递延所得税资产提供估值补贴。公司在其运营所在的某些免税司法管辖区不产生费用或收益。
公司记录的所得税准备金为美元15.6截至2023年3月31日的三个月内为百万美元，所得税准备金为美元11.5在截至2022年3月31日的三个月中，有百万人。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司的有效税率与21.0％的美国联邦法定税率之间的差异主要与司法管辖区之间的税前收入、包括全球无形低税收入税、研发抵免、股票薪酬、与股票薪酬相关的超额税收优惠以及ASC 740-10下不确定税收状况的释放的混合有关。与全球无形低税收入相关的永久税收项目也反映了最近要求将研究和实验成本资本化的立法变化，以及对某些外国所得税可信性的限制。
截至2022年3月31日的三个月，公司的有效税率与21.0％的美国联邦法定税率之间的差异主要与司法管辖区之间的税前收入、永久税收项目包括全球无形低税收入税、股票薪酬、与股票薪酬相关的超额税收优惠以及根据ASC 740-10为不确定税收状况发放的某些储备金，以及某些联邦研发抵免的估值补贴的发放。
所得税头寸必须达到更有可能的门槛才能得到确认。以前未能达到最有可能达到门槛的所得税头寸将在随后达到该门槛的第一个财务报告期内予以确认。先前确认的税收状况如果不再达到更有可能达到门槛，则在不再达到该门槛的第一个财务报告期将被取消确认。公司在合并收入报表中将与未确认的税收优惠相关的潜在罚款和应计利息记录为所得税支出。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司未确认的税收优惠增加了美元1.5百万。该公司预计，其未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。截至2023年3月31日，与不确定税收状况相关的应计利息和罚款约为美元0.4百万和美元0.01分别是百万。
公司在美国需要缴纳联邦和州所得税，在某些其他外国税务管辖区也需要缴纳所得税。2023 年 3 月 31 日，联邦、州和外国所得税评估的时效期限分别在 2019 年、2018 年和 2017 年之前几年的截止。
该公司在新加坡的子公司在新加坡的某些税收优惠措施下运营，这些优惠措施通常有效期至2027年3月，并以满足新加坡的某些就业和投资门槛为条件。在下面
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（未经审计）
激励措施，在激励期内，公司某些集成电路销售产生的符合条件的收入按优惠税率征税，在激励期内，新加坡对某些公司间特许权使用费的预扣税有所降低。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司按激励率记录了税收准备金。
11. 信用风险集中、重要客户和地理信息
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。客户应收账款通常不需要抵押品。该公司通过将现金存放在信贷质量高的金融机构来限制其信用损失风险。有时，此类存款可能会超过保险限额。该公司的现金和现金等价物存款没有遭受任何损失。
重要客户
该公司向各种电子设备的制造商销售其产品和服务（注1）。公司直接向最终客户销售产品，也通过第三方分销商销售其产品，这两者均被称为公司的客户（注12）。公司定期评估其客户的信用状况。
在所介绍的每个时期，占净收入10％的客户如下：
截至3月31日的三个月
20232022
占净收入总额的百分比
客户 A*16 %
客户 B15 %11 %
客户 C*10 %
____________________________
* 占本期净收入的不到10％。
下表根据公司向客户开具的账单，列出了占应收账款10％或以上的余额。
3月31日十二月三十一日
20232022
占应收账款总额的百分比
客户 C*11 %
客户 D20 %12 %
客户 E16 %28 %
客户 F11 %*
____________________________
* 占截至相应期末应收账款总额的不到10％。

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（未经审计）
重要供应商
占库存总购买量超过 10% 的供应商如下：
截至3月31日的三个月
20232022
供应商 A23 %27 %
供应商 B25 %26 %
供应商 C*12 %
供应商 D11 %*
地理信息
根据收货地点，公司按地理区域划分的合并净收入如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
金额占总净收入的百分比金额占总净收入的百分比
亚洲 $192,502 77 %$211,665 80 %
美国12,184 5 %8,868 3 %
世界其他地区43,755 18 %43,394 17 %
总计$248,441 100 %$263,927 100 %
运往各个国家或地区的产品占所列每个期间净收入的10％以上，如下所示：
截至3月31日的三个月
20232022
占净收入总额的百分比
香港31 %38 %
中国16 %11 %
越南*13 %
____________________________
* 不到相应期间净收入的10％。
特定销售分配到哪个国家/地区的决定取决于产品装运的目的地。在此期间，没有其他国家占净收入的10％以上。尽管公司的很大一部分产品运往亚洲，尤其是香港、中国大陆和越南，但该公司认为，由客户设计并采用公司半导体产品的许多系统随后销往亚洲以外的欧洲、中东和非洲市场以及北美市场。
按地理区域划分的长期资产，包括财产和设备、净资产、租赁使用权资产、无形资产、净资产和商誉如下（以千计）：
3月31日十二月三十一日
20232022
金额占总数的百分比金额占总数的百分比
美国$370,191 71 %$368,882 70 %
新加坡105,943 21 %109,613 21 %
世界其他地区43,176 8 %45,093 9 %
总计$519,310 100 %$523,588 100 %


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12. 与客户签订合同的收入
按市场划分的收入
下表列出了按市场分列的净收入（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
宽带$81,681 $134,556 
占净收入的百分比33 %51 %
连通性66,268 60,179 
占净收入的百分比27 %23 %
基础架构46,302 33,181 
占净收入的百分比18 %12 %
工业和多市场54,191 36,011 
占净收入的百分比22 %14 %
净收入总额$248,442 $263,927 
通过公司分销商获得的销售收入占比 43% 和 47分别占截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月净收入的百分比。
合同负债
截至2023年3月31日和2022年12月31日，客户合同负债约为美元1.1百万和美元1.1分别为百万美元, 主要包括已收到但履约义务尚未完成的预付款.在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，截至每个期初的合同负债余额中已确认的收入均不重要。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，合同负债余额没有重大变化。
对客户承担的价格调整和回报的义务以及对资产的回报权
截至2023年3月31日和2022年12月31日，对客户的债务总额为美元，包括向公司最终客户提供的价格保护权的估算103.8百万和美元113.3分别为百万美元，并计入合并资产负债表的应计价格保护负债。有关此账户中的活动，包括包含在净收入中的金额，请参阅附注 7。对客户的其他义务，包括分销商在向最终客户出售库存时应申请的价格调整的估算值以及分销商对截至2023年3月31日销售的产品申请的库存周转回报的估计值为美元62.3百万和美元0.7分别为百万美元，截至2022年12月31日，为美元52.4百万和美元0.6分别为百万美元，并包含在合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中（附注7）。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，截至这两个时期开始时，向客户支付的价格调整义务中包含的金额的交易价格净变动所带来的收入增长并不大。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，客户合同下的回报权资产约为美元，即公司预计将从客户那里获得的股票周转回报中的产品库存估算0.3百万和美元0.2分别为百万。归还权资产包含在合并资产负债表的库存中。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 不记录在客户应收账款上的减值损失。
13. 租赁
经营租赁
经营租赁安排主要包括在2028年之前的不同年份到期的办公室租约。这些租约的原始条款约为 2到 8年份，有些包含将租约延长至的选项 5年或终止租约，
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当公司有理由确信会续订标的租赁时，这些资产将包含在使用权资产和租赁负债中。由于此类租赁的隐含利率未知，而且公司无法合理确定续订租约，因此在计算未来租赁付款的现值时，公司选择对原始租赁期内的设施租赁适用抵押增量借款利率。截至2023年3月31日和2022年12月31日，运营租赁的加权平均折扣率为 3.4% 和 3.4分别为百分比，经营租赁的加权平均剩余租赁期限为 3.8年和 3.9分别为截至每个时期结束的年份。
下表列出了截至2023年3月31日合并资产负债表中包含的租赁负债总额与租赁负债总额对账后的租赁负债总额：
经营租赁
（以千计）
2023 (9 个月)$8,444 
20248,284 
20257,335 
20265,225 
20273,520 
此后571 
最低还款总额33,379 
减去：估算利息(2,082)
租赁负债总额31,302 
减去：短期租赁负债(10,063)
长期租赁负债$21,239 
运营租赁成本为 $2.9百万和美元2.5截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的短期租赁成本并不重要。
有 $0.2百万和美元8.0在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别获得百万美元的使用权资产，以换取新的租赁负债。
14. 员工退休计划
固定缴款计划
公司有401（k）固定缴款退休计划（401（k）计划），涵盖所有符合条件的员工。根据《美国国税法》第401（k）条，参与者可以在税前自愿缴纳不超过最大缴款额的金额。在所提出的任何期限内，公司都无需向401（k）计划缴款，也无需缴款。
养老金和其他固定福利退休义务
公司在某些外国司法管辖区维持固定福利退休计划，包括养老金计划。截至2023年3月31日和2022年12月31日，固定福利债务为美元1.8百万和美元1.7分别为百万。该福利基于适用于符合条件的员工收入的公式。
定期福利净成本为 $0.1百万和美元0.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元，在合并收益表中记入研发费用。
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MAXLINEAR, INC.
合并财务报表附注
（未经审计）
15. 承付款和或有开支
库存购买和其他合同义务
截至2023年3月31日，库存购买和其他义务项下的未来最低付款额如下：
库存购买义务其他义务总计
2023 (9 个月)$92,387 $20,820 $113,207 
202427 10,558 10,585 
2025— 1,968 1,968 
最低还款总额$92,414 $33,346 $125,760 
其他义务主要包括应付的软件许可证的合同付款。
共同资助的研究与开发
公司不时签订共同资助的研发项目合同，以开发将来可能商业化为产品的技术。由于在某些条件下公司可能被要求偿还其他各方提供的全部或部分资金，因此资金为美元9.0截至2023年3月31日，从其他各方收到的百万美元已递延到其他长期负债中。合同下的额外金额与某些里程碑挂钩，在收到根据这些里程碑应付的款项后，也将记作长期负债。当与还款条件相关的突发事件得到解决后，公司取消负债的确认。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司确认了美元0和 $3.8分别为百万美元，这是其他各方先前因此类还款条件解决而递延的金额。
贝尔半导体诉讼
2022年8月11日，贝尔半导体有限责任公司或贝尔半导体在加利福尼亚南区对MaxLinear提起诉讼，指控其侵犯了美国专利号6,436,807和7,007,259，并要求金钱赔偿和永久禁令作为救济。
2022年8月26日，贝尔半导体在加利福尼亚南区对MaxLinear提起诉讼，指控其侵犯了美国专利号7,149,989和7,260,803，并要求给予金钱赔偿和永久禁令作为救济。
2022 年 10 月 7 日，贝尔半导体在加利福尼亚南区对 MaxLinear提起诉讼，指控其侵犯了美国专利号 7,396,760，并要求赔偿金钱和永久禁令作为救济。
具体而言，2022年10月13日，贝尔半导体还向美国国际贸易委员会对MaxLinear提起诉讼，指控其侵犯了第7,396,760号美国专利。这是委员会于 2022 年 11 月 23 日作为第 337-TA-1342 号调查启动的。贝尔半导体要求下达有限排除令和停止令作为救济。
2023 年 3 月 10 日，贝尔半导体和 MaxLinear 签订了和解和专利许可协议，或称和解协议，以和解和解除上述所有索赔。和解金额不大。和解协议还授予MaxLinear及其关联公司针对某些许可产品的某些上市专利的许可，有效期持续到此类许可专利的最后一项尚存索赔到期。
其他事项
如上所述，公司在正常业务过程中不时受到诉讼或实际诉讼的威胁。”第二部分。— 其他信息，第 1 项。— 法律诉讼，” 其中一些可能是实质性的。任何诉讼的结果都无法确定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移以及其他因素，诉讼都可能对公司产生重大不利影响。但是，截至2023年3月31日，除了上述事项外， 不公司财务报表中已计入此类事项的重大损失意外开支。

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MAXLINEAR, INC.
合并财务报表附注
（未经审计）
16. 股票回购
2021 年 2 月 23 日，公司董事会批准了一项不超过 $的回购计划100在截至2024年2月16日的期间内，公司拥有的百万股普通股。回购的金额和时间受多种因素的影响，包括流动性、股价、市场状况和法律要求。任何收购都将由可用的营运资金提供资金，并可能通过公开市场收购、大宗交易和私下谈判的交易来实现。股票回购计划不要求公司进行任何回购，公司可以随时修改、暂停或终止股票回购计划，恕不另行通知。由于公司即将与Silicon Motion合并（注3），股票回购计划自2022年7月起暂时暂停。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司做到了 不t 根据回购计划回购其任何普通股。
截至2023年3月31日，根据该计划回购的普通股的总价值约为美元55.0百万，大约 $45.0根据该计划，仍有数百万美元可供回购。


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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性陈述
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及本报告第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。
概述
我们是用于宽带、移动和有线基础设施、数据中心以及工业和多市场应用的片上通信系统解决方案的提供商。我们是一家无晶圆集成电路设计公司，其产品集成了高速通信系统的全部或大部分部分，包括射频（RF）、高性能模拟、混合信号、数字信号处理、安全引擎、数据压缩和网络层以及电源管理。在大多数情况下，这些产品是在单个硅芯片上设计的，使用标准的数字互补金属氧化物半导体（CMOS）、工艺和传统封装技术。我们相信，与行业竞争对手相比，这种方法使我们的解决方案能够实现卓越的功率、性能和成本。我们的客户包括电子分销商、模块制造商、原始设备制造商或 OEM 以及原始设计制造商 (ODM)，他们将我们的产品集成到各种电子设备中。此类设备的示例包括有线电视数据服务接口规格或 DOCSIS、光纤和 DSL 宽带调制解调器和网关；用于家庭网络的 Wi-Fi 和有线路由器；用于 4G/5G 基站和回程基础设施的无线电收发器和调制解调器；用于数据中心、地铁和长途传输网络的光纤模块；以及用于这些市场和许多其他市场的电源管理和接口产品。
我们的高度集成的半导体器件和平台级解决方案主要使用低成本 CMOS 工艺技术制造。CMOS 工艺非常适合针对大容量和低成本消费类应用的大型数字逻辑实现。重要的是，我们在CMOS中设计模拟和混合信号电路的能力使我们能够在同一个集成电路中有效地将模拟功能和复杂的数字信号处理逻辑结合起来。因此，我们的解决方案具有卓越的功能集成和性能、较低的制造成本和更低的功耗。此外，我们基于CMOS的专有无线电和数字系统架构还可以在广泛的宽带通信、有线和无线基础设施以及工业和多市场客户应用中缩短设计周期、显著的设计灵活性和较低的系统级成本。
在截至2023年3月31日的三个月中，2.484亿美元的收入部分来自宽带运营商语音和数据调制解调器和网关及连接适配器的射频接收器和射频接收器片上系统以及连接解决方案的销售、全球模拟和数字射频接收器产品、无线运营商接入和回程基础设施平台的无线电和调制解调器解决方案、向数据中心、地铁和长途网络光模块销售的高速光互连解决方案以及高性能接口和电源管理适用于各种通信、工业、汽车和多市场应用的解决方案。除其他因素外，我们未来实现收入增长的能力将取决于我们进一步渗透现有市场的能力；我们通过开发新的创新产品来扩大目标潜在市场的能力；政府贸易政策的变化；出口管制法规的变化；以及我们与设备制造商，尤其是宽带服务提供商的机顶盒、数据调制解调器和网关制造商、存储网络市场、有线电视基础设施市场、工业和网关制造商取得设计胜利的能力汽车的市场，以及光模块和电信基础设施市场。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，运往亚洲的产品分别占净收入的77％和80％，其中31％来自运往香港的产品，16％来自运往中国大陆的产品，38％来自运往香港的产品，13％来自运往越南的产品，11％来自运往中国大陆的产品。尽管我们的很大一部分产品运往亚洲，但我们认为，这些客户设计并采用我们的半导体产品的许多系统随后会销往亚洲以外的地区。例如，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的产品销售产生的收入主要与向向向向欧洲和北美市场交付产品的亚洲ODM和合同制造商的销售有关。迄今为止，我们所有的销售都以美元计价。
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从历史上看，我们净收入的很大一部分是由有限数量的客户创造的。对客户的销售包括对客户的直接销售和通过分销商的间接销售。在截至2023年3月31日的三个月中，一位客户占我们净收入的15％，我们的十大客户共占我们净收入的62％，其中分销商客户占我们净收入的16％。对于某些客户，我们向不同的最终用户应用销售多种产品，例如有线调制解调器、卫星机顶盒和宽带网关。
我们的业务依赖于竞争性投标选择流程（称为设计中标）来开发用于客户产品的集成电路。这些选择过程通常很漫长，因此，我们的销售周期将根据所服务的特定市场、设计获胜的客户是现有客户还是新客户，以及我们在客户设备中设计的产品是第一代还是后代产品而有所不同。我们客户的产品可能很复杂，如果我们的参与带来了设计上的胜利，则可能需要大量时间来定义、设计和实现批量生产。由于我们产品的销售周期很长，因此在我们最终无法确认任何收入的情况下，我们可能会产生大量的设计和开发支出。我们与任何客户都没有任何长期购买承诺，他们都是根据采购订单购买我们的产品。但是，一旦我们的产品被纳入客户的设计中，我们认为我们的产品很可能会在客户产品的生命周期内继续作为其组成部分，因为重新设计产品或更换替代芯片会耗费大量时间和费用。我们的目标市场的产品生命周期将因应用而异。例如，在有线电视运营商调制解调器和网关领域，设计产品的生命周期可能为 24 到 48 个月。在工业、有线和无线基础设施市场中，设计可以有 24 到 60 个月及更长的产品生命周期。
全球经济衰退的影响
通货膨胀以及客户需求和全球经济的不确定性仍在继续，我们预计在不久的将来，我们的销售和收入将持续波动。特别是，我们认为，由于客户需求的变化，该渠道的经济低迷和库存供过于求将继续加剧业务管理的波动性。此外，库存供过于求还可能导致库存减记，包括对任何过剩或过时的库存收取费用，如果库存量很大，可能会对我们的毛利率产生负面影响。但是，这种波动对我们业务的严重程度及其持续时间尚不确定，目前无法合理估计。
硅动合并
2022 年 5 月 5 日，我们与 Silicon Motion Technology Corporation（一家根据开曼群岛法律注册的豁免有限责任公司）签订了合并协议和计划或合并协议，根据该协议的条款和条件，我们同意根据 MaxLinear 的全资子公司 Shark Motion 与 Silicon Motion 的法定合并收购 Silicon Motion，并且 Silicon Motion 在合并中幸存下来作为 MaxLineare 的全资子公司。Silicon Motion 是用于固态驱动器和其他固态存储设备的 NAND 闪存控制器提供商。
根据合并协议的条款，交易对价将包括每股Silicon Motion美国存托股票（ADS）的93.54美元现金和0.388股我们的股票，以及每股未由ADS代表的Silicon Motion普通股的23.385美元现金和0.097股普通股。交易完成后，我们目前的股东将拥有合并后公司约86％的股份，而前Silicon Motion证券持有人将拥有合并后公司约14％的股份。根据我们在2022年5月4日普通股的收盘价，Silicon Motion的总交易对价的隐含价值约为43亿美元。我们可以利用手头现金和北卡罗来纳州富国银行或富国银行和其他贷款机构的全额承诺债务融资，为高达35亿美元的现金对价提供资金，如下所述。我们还将假设Silicon Motion的既得和未归属员工基于股票的薪酬奖励。
此次合并不受任何融资条件的约束，但有待满足惯例成交条件，包括中华人民共和国或中国的反垄断批准。2022年6月27日，1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（HSR）对待合并的等待期到期；但是，如果合并未能在2023年6月27日之前完成，则双方将需要根据HSR法案重新申报。2022 年 7 月 13 日，S-4 表格被美国证券交易委员会宣布生效。2022 年 8 月 31 日，Silicon Motion 证券持有人在股东特别大会上批准了合并。
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2022 年 6 月 17 日，我们与富国银行和其他贷款机构签订了一份经修订和重述的承诺书，根据该承诺书中规定的条款和条件，贷款机构承诺提供 (i) 本金总额不超过 27.375 亿美元的优先担保期限 B 贷款额度；(iii) 本金总额不超过 5.125 亿美元的优先担保期限 A 贷款额度；(iii) 优先担保期限循环信贷额度，本金总额不超过2.5亿美元，我们统称为作为高级担保信贷工具。优先担保信贷额度的融资取决于惯例条件的满足，包括（i）根据经修订和重述的承诺书中的条款执行和交付有关信贷额度的最终文件，以及（ii）我们根据合并协议完成对Silicon Motion的收购。优先担保信贷额度的部分收益将用于全额偿还现有债务。
2022年10月24日，MaxLinear与富国银行和其他贷款机构签订了第二份经修订和重述的承诺书，该承诺书允许通过第二份经修订和重述的承诺书的其他承诺方共同履行与A期贷款额度有关的额外承诺，并允许在美元兑美元的基础上通过相应减少定期贷款B的金额来增加A期贷款额度设施。
最近的事态发展
收购 Y 公司
2023 年 1 月 17 日，公司根据买卖协议或《收购协议》完成了对一家企业（即 Y 公司）的收购。交易对价包括970万美元的现金。此外，Y公司股东可能额外获得高达260万美元的潜在对价，前提是收购的业务在2024年6月17日之前满足某些人事目标。
Y 公司总部位于印度班加罗尔，是一家工程设计服务提供商。
关键会计政策与估计
管理层对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响报告的资产和负债金额、合并财务报表发布之日的或有资产和负债的相关披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们会不断评估我们的估算和判断，其中最关键的是与业务合并、收入确认、库存估值、生产面值、商誉和其他无形资产估值以及所得税有关的估值和判断。我们的估计和判断基于历史经验和其他我们认为在当时情况下合理的因素。随着情况的变化和其他已知信息，可能会出现重大不同的结果。
我们认为，与其他会计政策相比，我们认为至关重要的会计政策涉及更大程度的判断力和复杂性。因此，我们认为这些政策对于理解和评估我们的合并财务状况和经营业绩最为关键。
有关我们的关键会计政策和估算的摘要，请参阅我们于2023年2月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告的管理层讨论和分析部分，或我们的年度报告。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。

最近发布的会计公告
有关截至本报告发布之日尚未通过的最新发布的会计声明，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的合并财务报表附注1。
运营结果
以下描述了我们未经审计的合并收益表中列出的细列项目。
净收入。净收入来自用于接入和连接、有线和无线基础设施以及工业和多市场应用的无线电频率、模拟、数字和混合信号集成电路的销售。我们销售的很大一部分来自分销商，然后他们转售我们的产品。
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净收入成本。净收入成本包括第三方铸造厂加工成品硅晶圆的成本；与我们的外包封装和组装、测试和运输相关的成本；人员成本，包括库存补偿以及与制造支持、物流和质量保证相关的设备；收购的开发技术无形资产和某些购买的许可技术无形资产的摊销；某些生产掩膜成本和计算机辅助设计软件许可成本的摊销；生产负荷成本电路板和插座；以及我们占用费的分配部分。
研究与开发。研发费用包括人事相关费用，包括工资和福利及股票薪酬、新产品工程面具成本、原型集成电路封装和测试成本、计算机辅助设计软件许可成本、知识产权许可成本、参考设计开发成本、开发测试和评估成本、折旧费用和分配占用成本。研究和开发活动包括设计新产品、完善现有产品和设计测试方法，以确保符合要求的规格。所有研发费用均按发生时记为支出。
销售、一般和管理。销售、一般和管理费用包括人事相关费用，包括工资和福利及股票薪酬、某些收购的无形资产的摊销、合并、收购和整合成本、第三方销售佣金、现场应用工程支持、差旅成本、专业和咨询费、律师费、折旧费用和分配占用成本。
减值损失。 减值损失包括无形资产减值产生的费用。
重组费用。重组费用包括遣散费、租赁和租赁权减值费用以及与重组计划相关的其他费用。
利息和其他收入（支出），净额。利息和其他收入（支出），净额包括利息收入、利息支出和其他收入（支出）。利息收入包括我们的现金、现金等价物和限制性现金余额所赚取的利息。利息支出包括债务的应计利息以及债务和其他负债折扣的摊销。其他收入（支出）通常包括非营业交易产生的收入（支出）和某些需要按市值计值的投资的未实现持有收益（亏损）。
所得税条款。我们在为财务报表目的确定所得税时会做出某些估计和判断。这些估计和判断发生在某些税收资产和负债的计算中，这是由于为税收和财务报表目的确认收入和支出的时间与未来几年资产的可变现性之间的差异所致。
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下表列出了我们的合并损益表数据占所示期间净收入的百分比：
截至3月31日的三个月
20232022
净收入100 %100 %
净收入成本44 41 
毛利56 59 
运营费用：
研究和开发27 25 
销售、一般和管理16 15 
减值损失1 — 
重组费用2 — 
运营费用总额45 40 
运营收入11 18 
利息收入— — 
利息支出(1)(1)
其他收入（支出），净额— — 
其他收入（支出）总额，净额(1)(1)
所得税前收入10 17 
所得税准备金6 4 
净收入4 %13 %
净收入
截至3月31日的三个月
20232022$ Change% 变化
（千美元）
宽带$81,681 $134,556 $(52,875)(39)%
占净收入的百分比33 %51 %
连通性66,268 60,179 6,089 10 %
占净收入的百分比27 %23 %
基础架构46,302 33,181 13,121 40 %
占净收入的百分比18 %12 %
工业和多市场54,191 36,011 18,180 50 %
占净收入的百分比22 %14 %
净收入总额$248,442 $263,927 $(15,485)(6)%
截至2023年3月31日的三个月，净收入减少了1,550万美元，至2.484亿美元，而截至2022年3月31日的三个月为2.639亿美元，这主要是由于宏观经济状况影响了客户对此类产品的需求，宽带产品减少。宽带净收入减少了5,290万美元，主要来自网关收入，在较小程度上来自有线电视、调谐器和卫星。连接收入增长了610万美元，这主要是由Wi-Fi收入的增加所推动的。基础设施收入增长了1310万美元，这主要是由无线回程和高性能模拟产品出货量的增加所推动的。工业和多市场收入增加1,820万美元与组件和高性能模拟产品的出货量增加有关。
我们目前预计，由于宏观经济状况影响了客户对某些产品的需求，这符合我们行业的周期性，因此未来收入将逐期波动。
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目录
净收入和毛利成本
截至3月31日的三个月
20232022$ Change% 变化
（千美元）
净收入成本$108,135 109,337 (1,202)(1)%
占净收入的百分比44 %41 %
毛利 140,307 154,590 (14,283)(9)%
占净收入的百分比56 %59 %
截至2023年3月31日的三个月，净收入成本下降了120万美元，至1.081亿美元，而截至2022年3月31日的三个月为1.093亿美元。下降的主要原因是销售和支出的减少。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，毛利百分比有所下降，这主要是由于收入结构和无形资产摊销的吸收减少。
我们目前预计，根据产品组合、平均销售价格和平均制造成本的变化，未来毛利百分比将逐期波动。
研究和开发
截至3月31日的三个月
20232022$ Change% 变化
（千美元）
研究和开发$67,291 $65,886 $1,405 2 %
占净收入的百分比27 %25 %
截至2023年3月31日的三个月，研发费用增加了140万美元，达到6,730万美元，而截至2022年3月31日的三个月为6,590万美元。增长主要是由设计工具开支的增加所推动的，但部分被裁员导致的员工人数减少所产生的影响所抵消。
我们正在密切管理研发费用，以满足不断变化的需求；但是，我们预计，随着我们扩大产品组合和增强现有产品，我们的研发费用将在未来几年增加。
销售、一般和管理
截至3月31日的三个月
20232022$ Change% 变化
（千美元）
销售、一般和管理$38,653 $40,577 $(1,924)(5)%
占净收入的百分比16 %15 %
截至2023年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用减少了190万美元，至3,870万美元，而截至2022年3月31日的三个月为4,060万美元。下降的主要原因是无形资产摊销和股票薪酬支出的减少，但部分被专业服务以及收购和整合成本的增加所抵消。
我们正在密切管理销售、一般和管理费用；但是，我们预计，当我们发展销售和营销组织以扩展到现有和新市场时，销售、一般和管理费用将在未来几年增加。
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减值损失
截至3月31日的三个月
20232022$ Change% 变化
（千美元）
减值损失$2,438 $— $2,438 不适用
占净收入的百分比1 %— %
截至2023年3月31日的三个月中，减值损失与某些知识产权许可的放弃有关。
重组费用
截至3月31日的三个月
20232022$ Change% 变化
（千美元）
重组费用$4,648 $— $4,648不适用
占净收入的百分比2 %— %
截至2023年3月31日的三个月，重组费用增加了460万美元，至460万美元，而截至2022年3月31日的三个月为0美元。在截至2023年3月31日的三个月中，重组费用主要包括因削减生效而产生的460万美元员工解雇相关费用。
利息和其他收入（支出）
截至3月31日的三个月
20232022$ Change% 变化
（千美元）
利息和其他收入（支出），净额$(2,178)$(3,088)$910 (29)%
占净收入的百分比(1)%(1)%
利息和其他收入（支出）净变动90万美元，从截至2022年3月31日的三个月的净支出310万美元变为截至2023年3月31日的三个月的净支出220万美元。净利息和其他收入（支出）的变化主要是由于利息收入增加了60万美元加上其他收入（支出）从2022年期间的80万美元支出变为2023年期间的30万美元支出40万美元的影响。
利息收入增加60万美元是由于计息现金等价物余额增加，利率上升。其他收益（支出）的40万美元净变动主要与外汇波动的70万美元影响有关，但部分被从2022年期间的100万美元未实现持有净收益变为按净市值计入其他收益（支出）净值的股票证券的20万美元未实现持有亏损的110万美元变动所产生的110万美元影响所抵消。
所得税条款
 截至3月31日的三个月
 20232022$ Change% 变化
（千美元）
所得税准备金$15,566 $11,453 $4,113 36 %
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截至2023年3月31日的三个月的所得税准备金为1,560万美元，而截至2022年3月31日的三个月的所得税准备金为1150万美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的有效税率与21.0％的美国联邦法定税率之间的差异主要与司法管辖区之间的税前收入、包括全球无形低税收入税、研发抵免、股票薪酬、与股票薪酬相关的超额税收优惠以及ASC 740-10下不确定的税收状况的释放的混合有关。与全球无形低税收入相关的永久税收项目也反映了最近要求将研究和实验成本资本化的立法变化，以及对某些外国所得税可信性的限制。
截至2022年3月31日的三个月，我们的有效税率与21.0％的美国联邦法定税率之间的差异主要与司法管辖区之间的税前收入、永久税收项目包括全球无形低税收入税、股票补偿、与股票薪酬相关的超额税收优惠、根据ASC 740-10为不确定税收状况发放某些储备金，以及某些联邦研发抵免的估值补贴的发放。与全球无形低税收入相关的永久税收项目也反映了最近要求将研究和实验成本资本化的立法变化，以及对某些外国所得税可信性的限制。
我们继续维持估值补贴，以抵消州和某些联邦和外国递延所得税资产，因为此类资产的变现未达到会计准则所要求的更有可能的门槛。在做出此类决定时，我们会每季度考虑所有可用的正面和负面证据，包括递延所得税负债的预定逆转、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和最近的财务业绩。根据我们对所有正面和负面证据的审查，我们继续为州递延所得税资产、某些联邦递延所得税资产以及我们存在累计亏损或预计不会使用某些税收属性的司法管辖区的某些外国递延所得税资产提供估值补贴。在我们开展业务的某些免税司法管辖区，我们不承担所得税费用或福利。
我们在新加坡的子公司在新加坡的某些税收优惠措施下运营，有效期至2027年3月。根据这些激励措施，在激励期内，来自我们某些集成电路销售的合格收入按优惠税率征税。对于我们的新加坡子公司在激励期内支付的某些公司间特许权使用费，我们还将获得较低的预扣税率。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们按激励率记录了税收准备金。激励措施的条件是我们在一段时间内达到新加坡境内某些最低就业和投资门槛，如果我们没有达到与激励期相关的合规要求，我们可能需要退还某些税收优惠。我们目前认为，我们将能够在没有重大风险的情况下满足这些条件。
流动性和资本资源
截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为2.079亿美元，限制性现金为100万美元，应收账款净额为1.887亿美元。此外，截至2023年3月31日，我们的营运资金为2.934亿美元。
我们使用现金的主要用途是为运营费用和购买库存、财产和设备提供资金，有时还用于收购业务。2022 年 5 月，我们签订了收购 Silicon Motion 的合并协议。正如我们未经审计的合并财务报表附注3所描述的那样，Silicon Motion总交易对价的隐含价值约为43亿美元。MaxLinear可能通过手头现金和富国银行和其他贷款机构的全额债务融资，为高达35亿美元的现金对价提供资金。2022年6月和2022年10月，我们修改并重述了与富国银行和其他贷款机构的承诺书，根据该承诺书，贷款机构承诺提供（i）本金总额不超过27.375亿美元的优先担保B期贷款额度；（ii）本金总额不超过5.125亿美元的优先担保A期贷款额度；（iii）优先有担保循环贷款本金总额不超过2.5亿美元的信贷额度。优先担保信贷额度的融资取决于惯例条件，包括但不限于合并的完成和最终贷款协议的执行。优先担保信贷额度的部分收益将用于全额偿还我们现有的债务。
我们还使用现金偿还未偿债务，并不时进行投资。截至2023年3月31日，优先担保B期贷款额度或 “2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款” 下的未偿本金为1.25亿美元。公司还提供按总本金计算的优先担保循环信贷额度
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截至2023年3月31日，高达1亿美元的金额仍未提取。循环融资机制的收益可用于为公司及其子公司的营运资金需求和其他一般公司用途提供资金。
从2021年9月30日开始，2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款按季度等额分期摊销，等于2021年6月23日信贷协议下初始定期贷款原始本金的0.25％，余额将于2028年6月23日支付。我们可能会面临巨大的浮动利率风险，因为我们的定期贷款利率通常会根据指数利率的固定利润率或调整后的基准利率而变化。尽管我们正在通过大量预付款来缓解利率上升对未偿债务的影响，但如果利率进一步大幅上升，特别是与Silicon Motion合并相关的预期债务，将对我们的经营业绩产生重大不利影响，并可能影响我们偿还债务的能力。请参阅 “风险因素”为了完成合并并将应付给Silicon Motion证券持有人的现金对价进行分配，我们将承担高达35亿美元的重大债务，我们还可能使用Silicon Motion和我们的部分现金资源，我们可能会决定增发普通股以降低整体杠杆率。在我们履行基础利息和本金还款义务时，债务的实质性增加将对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。增发我们的普通股，如果重要的话，将导致现有已发行股票的稀释。预计贷款协议还将包含财务和运营契约，这些契约将对我们的运营自由或进行战略交易的能力产生不利影响，否则我们会认为这些交易符合股东的最大利益，包括获得额外债务来为此类交易融资” 用于讨论我们的债务如何对我们的流动性和资本资源产生重大不利影响。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入的变化、工程、销售和营销活动的扩展、向新领域扩张的时间和范围、推出新产品和改进现有产品的时间、我们产品的持续市场接受度、我们即将与Silicon Motion的合并，以及对补充业务、服务或技术的任何其他潜在重大投资或收购。可能无法以对我们有利的条件获得额外资金，或者根本无法获得额外资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能无法维持运营或执行我们的战略计划。
我们的现金和现金等价物受到我们支付费用时机的影响，这反映在未付应付账款和应计费用的变化中。我们的合并现金流量表中用于为运营支出提供资金的现金不包括非现金项目的影响，例如收购的无形资产和租赁的使用权资产以及财产和设备的摊销和折旧、股票薪酬、无形资产减值以及有价股票证券的未实现持有损益。在我们的合并现金流量表中，用于为资本购买和收购企业和投资提供资金的现金包含在投资活动中。发行普通股和债务的现金收益以及用于偿还未偿债务的现金包含在我们的合并现金流量表中的融资活动中。
截至2023年3月31日，我们的实质性现金需求包括长期债务、不可取消的运营租赁、库存购买义务和其他债务，主要包括计算机辅助设计软件应付的合同款项，如下所示：
到期付款
总计少于 1 年2-3 年4-5 岁超过 5 年
（以千计）
长期债务债务$125,000 $— $— $— $125,000 
经营租赁义务33,379 8,444 15,619 8,745 571 
库存购买义务92,414 92,387 27 — — 
其他义务33,346 20,820 12,526 — — 
总计$284,139 $121,651 $28,172 $8,745 $125,571 
截至2023年3月31日，我们计划的资本支出并不大。截至2023年3月31日，我们的合并资产负债表包括因不确定税收状况而产生的640万美元其他长期负债，其中一些可能导致现金支付。由于与税务机关进行现金结算的金额和时间不确定，与记为其他长期负债的不确定税收状况相关的未来付款未在上表中列出。
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我们的主要现金来源是我们向分销商和直接客户运送产品所产生的应收账款的现金收入。除了向客户开具账单的金额外，应收账款的净现金收款还受到我们现金收款流程效率的影响，现金收款流程可能因时而异，具体取决于我们主要分销商客户的付款周期以及各期发货的相对线性度。根据2021年6月23日的信贷协议，我们签订了B期优先担保贷款额度和循环信贷额度，该协议允许我们申请增量贷款，总本金不得超过 (x) 1.75亿美元和 (y) “合并息税折旧摊销前利润”（定义见此类协议）的100％，加上某些自愿预付款的金额，加上受限制的无限金额初步遵守一定的第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率和总净杠杆率测试。
以下是我们在指定期间的营运资金、现金和现金等价物以及限制性现金的摘要：
2023年3月31日2022年12月31日
（以千计）
营运资金$293,424 $222,038 
现金和现金等价物$207,850 $187,353 
短期限制性现金964 982 
长期限制性现金22 22 
现金、现金等价物和限制性现金总额$208,836 $188,357 

以下是我们在指定期间内由（用于）经营活动、投资活动和融资活动提供的（用于）现金流的摘要：
截至3月31日的三个月
20232022
（以千计）
经营活动提供的净现金$42,159 $134,166 
用于投资活动的净现金(15,511)(42,762)
用于融资活动的净现金(6,170)(70,659)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响1 (230)
现金、现金等价物和限制性现金的增加$20,479 $20,515 
来自经营活动的现金流
截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为4,220万美元。经营活动提供的净现金包括净收入950万美元的正面影响、3,890万美元的非现金项目以及1,390万美元的运营资产和负债变动以及总额为760万美元的超额税收优惠和递延所得税。截至2023年3月31日的三个月净收入中包含的非现金项目主要包括1,920万美元的财产、设备、收购的无形资产和租赁使用权资产的折旧和摊销、1,640万美元的股票薪酬和240万美元的减值损失。
截至2022年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为1.342亿美元。经营活动提供的净现金包括净收入3,360万美元的正面影响、4,370万美元的非现金项目以及5,710万美元的运营资产和负债变动，部分被总额为30万美元的超额税收优惠和递延所得税所抵消。截至2022年3月31日的三个月，净收入中包含的非现金项目主要包括2390万美元的财产、设备、收购的无形资产和租赁使用权资产的折旧和摊销，以及1,860万美元的股票薪酬。
来自投资活动的现金流
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为1,550万美元，包括用于收购Y公司的970万美元现金和购买520万美元的不动产和设备。
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截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为4,280万美元，包括购买2330万美元的私人实体的长期投资，1,000万美元的应收票据贷款的收益，480万美元的不动产和设备购买以及460万美元的无形资产购买。
来自融资活动的现金流
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为620万美元。用于融资活动的净现金主要包括代表员工为限制性股票单位缴纳的最低预扣税额为620万美元。
截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为7,070万美元。用于融资活动的净现金主要包括2630万美元的普通股回购、代表员工为限制性股票单位缴纳的最低预扣税额2440万美元以及偿还2,000万美元的债务。
我们认为，截至2023年3月31日，我们的2.079亿美元现金及现金等价物将足以满足我们至少未来十二个月的预计运营需求，其中不包括未决合并和相关整合成本的预期现金支出，这些支出将主要通过优先担保信贷额度下的额外债务融资。截至2023年3月31日，我们的债务总额为1.25亿美元，其中包括2021年6月23日信贷协议下初始定期贷款的未偿本金。在我们完成与Silicon Motion的合并并执行相关的合并融资协议后，我们预计，与合并相关的优先担保信贷额度的部分收益（详见上文）将用于全额偿还我们的现有债务，在优先担保信贷额度下，我们的债务可能增加至35亿美元。2021年6月23日的信贷协议还向公司提供了本金总额不超过1亿美元的循环贷款，截至2023年3月31日，该额度仍未提取。2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款的七年期限将于2028年6月到期，公司可以选择按年利率计息，等于 (i) 基准利率等于 (x) 联邦基金利率的最高值，再加上 0.50%，(y) 当时有效的最优惠利率和 (z) 调整后的伦敦银行同业拆借利率，根据一个月的利息期加1.00确定在每种情况下均为％，外加1.25％的适用利润率或（ii）调整后的伦敦银行同业拆借利率，下限为0.50％，外加2.25％的适用利润率。循环贷款机制下的贷款最初收取利息，年利率等于 (i) 基准利率（如上计算）加上0.00％的适用利润率，或（ii）调整后的伦敦银行同业拆借利率（如上计算）加上1.00％的适用利润率。在公司发布截至2021年6月30日的财季财务报表后，循环融资机制下贷款的适用利润率在基准利率贷款的0.00％至0.75％之间，伦敦银行同业拆借利率贷款的适用利润率在1.00％至1.75％之间，每种情况都取决于公司截至最近结束的财季的有担保净杠杆率。公司需要为循环融资机制下的每日未提取承诺支付每年0.175％至0.25％不等的承诺费，具体取决于公司截至最近结束的财季的有担保净杠杆率。从2021年9月30日开始，2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款按季度等额分期摊销，等于原始本金的0.25％，余额将在2028年6月23日到期时支付。2021年6月23日的信贷协议包含惯例条款，具体规定了在伦敦银行同业拆借利率不再作为确定浮动利率借款利率的基准时应采用的替代利率计算方法。
近年来，我们的现金和现金等价物受到了我们为员工（包括高管）实施的股权奖金计划的有利影响。与该奖励计划有关的是，2023 年 2 月，我们发行了 90 万股可自由交易的普通股（受关联公司的限制），以结算 2022 年绩效期的奖励奖励。我们预计将在2023财年实施类似的股权计划，但我们的薪酬委员会保留以现金、股票或现金和股票合并支付的自由裁量权。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。
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外币风险
迄今为止，我们的国际客户和供应商协议主要以美元计价。因此，我们对外币汇率的敞口有限，不进行外币套期保值交易。某些外国子公司的功能货币是当地货币。因此，汇率波动对这些外国子公司业务净资产的影响计为股东权益中累计其他综合收益（亏损）的折算损益。在截至2023年3月31日的三个月中，此类外币汇率的假设变化为100个基点，将导致累计其他综合收益（亏损）的折算收益变动约90万美元。
利率风险
我们在上述信贷协议的本金余额中需要缴纳可变金额的利息，并且可能会受到未来利率上升的不利影响。如果伦敦银行同业拆借利率在截至2023年3月31日的三个月中提高了10％，则加息将导致利息支出无关紧要地增加。我们目前正在通过预付本金来缓解利率上升对我们债务的影响，我们认为主要用于营运资金目的的运营现金足以支付我们的利息债务。
第 4 项。控制和程序
披露和程序评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的定期报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，对控制和程序的任何评估都不能绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）。管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（b）条的要求，在提交本季度报告之前，我们在管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的监督和参与下进行了评估《交易法》）截至本季度报告所涉期末。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本季度报告所涵盖的期限内有效，这为我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，如适当，以便能够就要求的披露作出及时的决定。
财务报告内部控制的变化
在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下进行了一项评估，以确定在截至2023年3月31日的财政季度中，我们的财务报告内部控制是否发生了任何重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。在截至2023年3月31日的财政季度，经修订的1934年《证券交易法》第13a-15条第 (d) 段或第15d-15条所要求的评估中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。


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第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼
贝尔半导体诉讼
2022年8月11日，贝尔半导体有限责任公司或贝尔半导体在加利福尼亚南区对MaxLinear提起诉讼，指控其侵犯了美国专利号6,436,807和7,007,259，并要求金钱赔偿和永久禁令作为救济。
2022年8月26日，贝尔半导体在加利福尼亚南区对MaxLinear提起诉讼，指控其侵犯了美国专利号7,149,989和7,260,803，并要求给予金钱赔偿和永久禁令作为救济。
2022 年 10 月 7 日，贝尔半导体在加利福尼亚南区对 MaxLinear提起诉讼，指控其侵犯了美国专利号 7,396,760，并要求赔偿金钱和永久禁令作为救济。
具体而言，2023年10月13日，贝尔半导体还向美国国际贸易委员会对MaxLinear提起诉讼，指控其侵犯了美国7,396,760号专利。这是委员会于 2022 年 11 月 23 日作为第 337-TA-1342 号调查启动的。贝尔半导体要求下达有限排除令和停止令作为救济。
2023 年 3 月 10 日，贝尔半导体和 MaxLinear 签订了和解和专利许可协议，或称和解协议，以和解和解除上述所有索赔。和解协议还授予MaxLinear及其关联公司针对某些许可产品的某些上市专利的许可，有效期持续到此类许可专利的最后一项尚存索赔到期。
其他事项
如上所述，公司在正常业务过程中不时受到诉讼或实际诉讼的威胁，其中一些威胁可能是重大的。任何诉讼的结果都无法确定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移以及其他因素，诉讼都可能对公司产生重大不利影响。但是，截至2023年3月31日，除上述事项外，公司财务报表中未计入此类事项的重大损失意外开支。
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第 1A 项。风险因素
本10-Q表或10-Q表季度报告，包括可能以引用方式纳入此处的任何信息，包含经修订的1933年《证券法》（简称《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（简称《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“打算”、“预测”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。本10-Q表中包含的前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和情况，这些风险和情况可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。这些因素包括本第二部分第1A项中列出的因素以及本表格10-Q中其他地方讨论的因素。我们鼓励投资者仔细审查这些因素。我们可能会不时发表其他书面和口头前瞻性陈述，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的陈述。但是，除非法律要求，否则我们不承诺更新由我们或代表我们不时发表的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
以下讨论提供了有关我们已发现并认为可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重大风险和不确定性的信息。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险因素以及本10-Q表季度报告和我们其他公开文件中包含的所有其他信息，这些信息可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们的风险因素不能保证截至本报告发布之日不存在此类情况，也不应将其解释为肯定声明，表明此类风险或条件尚未全部或部分实现。
有关我们即将与Silicon Motion合并的相关风险，请参阅这些风险因素中标题为 “与Silicon Motion的拟议合并相关的风险” 的部分。
风险因素摘要
与Silicon Motion的拟议合并相关的风险
•如果合并完成，我们的实际业绩可能与任何预期或指导存在重大差异，包括在节省成本和其他潜在协同效应方面。
•合并完成后，未能在预期的时间范围内将Silicon Motion成功整合到我们的业务可能会对我们的业绩和财务状况产生不利影响。
•由于与合并相关的不确定性，我们的业务关系，包括客户关系和Silicon Motion的业务关系，可能会受到干扰。
•鉴于合并悬而未决，激励和留住高级管理人员和其他关键人员可能很困难。
•合并协议包含的条款可能要求我们在某些情况下向Silicon Motion支付1.6亿美元的终止费。
•如果拟议的合并未完成，我们将承担巨额成本，这可能会对我们的经营业绩和财务状况以及普通股的市场价格产生不利影响。
•我们完成合并的能力受各种成交条件的约束，包括中国市场监督管理总局的反垄断批准，这些条件可能包含繁琐的条件，可能会对合并后的业务运营产生重大不利影响。
•该交易的结果是，我们将大幅增加债务，这将对我们的经营业绩和现金流产生不利影响，而且我们的新贷款协议可能包含可能对我们的运营自由和进行战略交易的能力产生不利影响的契约。
•偿还大幅增加的债务将需要大量现金，而且我们的业务可能没有足够的现金流来偿还此类债务。
•其他证券持有人诉讼可能会推迟或阻止合并的完成，并导致我们和/或Silicon Motion承担巨额的辩护或和解费用，或者以其他方式对我们或Silicon Motion产生不利影响。
•合并悬而未决的事实可能会对我们或Silicon Motion以及我们的经营业绩造成重大损害。
•Silicon Motion的交易对手可能会获得某些权利，这可能会在合并后对我们产生负面影响。
•如果合并完成，我们股东的所有权百分比将降低。
•合并完成后，我们将面临与在台湾开展业务相关的额外风险。
•我们预计将产生与MaxLinear和Silicon Motion合并相关的巨额费用。
•如果合并后出售大量普通股，我们的普通股的市值可能会下降。
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与我们的业务相关的风险
•激烈和日益激烈的竞争可能会对我们的收入增长和市场份额产生重大不利影响。
•全球经济状况，包括高通胀和经济衰退等因素，可能会对我们的收入、利润率和经营业绩产生不利影响。
•我们受到半导体行业周期性的影响。
•我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到我们开展业务的国家的政治和经济状况以及与我们的国际业务相关的其他因素的不利影响。
•提高关税或实施其他贸易壁垒可能会对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。
•如果我们无法获得或保留政府授权，无法出口我们的某些产品或技术，或者此类授权被撤销，我们将损失销售，并且我们将因任何不遵守适用的出口法律而承担法律和监管后果。
•我们面临与涉及美国和其他政府的国际地缘政治冲突相关的风险。例如，随着越来越多的实体被添加到限制出口管制名单中，我们需要寻求美国政府的授权可能会影响我们的经商能力。
•主要客户的订单流失或大幅减少可能会对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。
•我们产品的平均销售价格可能会迅速下降，这可能会对我们的利润产生重大不利影响。
•如果我们未能渗透到新的应用程序和市场，我们的收入、收入增长率（如果有）和财务状况可能会受到重大和不利影响。
•我们行业的开发延迟和整合趋势可能会对我们未来的收入和业绩产生不利影响。
•我们可能无法进行保持竞争力所需的大量研发投资。
•我们的经营业绩或增长率的重大差异（如果有）可能会导致我们的股价大幅波动。我们可能无法维持目前的收入水平和/或有效管理未来的增长。渠道中库存过剩的影响可能会继续影响我们的客户对我们某些产品的预期需求。
•由于我们产品中未被发现的缺陷或错误而造成的不可预见的延误或费用可能会降低市场对我们新产品的接受度，损害我们的声誉并对我们的运营成本产生不利影响。
•我们必须能够吸引、培训和留住合格的人才和高级管理人员，否则我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到影响。
•如果我们未能及时开发和推出新的或增强的产品，我们吸引和留住客户以及竞争的能力可能会受到损害。
•我们面临订单和发货的不确定性，我们对客户需求和产品组合的估计与实际业绩之间的差异可能会对我们的库存水平、销售和经营业绩产生负面影响。
•我们可能很难准确预测未来的收入和恰当的支出预算，尤其是在我们寻求进入以前可能没有经验的新市场时。
•客户要求我们经过漫长而昂贵的资格认证流程，这并不能保证产品的销售。
•我们为赢得业务而花费了大量支出，取消客户产品计划可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
•我们的经营业绩可能会因可能对我们的业务和股价产生不利影响的因素而发生重大波动。
•未能遵守政府法规可能会对我们的业务产生重大不利影响。
•我们过去和将来可能遭受信息技术故障，包括安全漏洞和网络攻击，这可能会中断我们的运营并对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。
与知识产权有关的风险
•我们在过去的知识产权诉讼中已经达成和解，目前正面临和将来可能面临知识产权侵权索赔，这些索赔的辩护或和解可能会耗时、昂贵，并导致重大权利的损失。
•如果我们无法保护我们的大量知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。
与依赖第三方有关的风险
•未能管理我们与第三方的关系或来自第三方的负面影响可能会对我们营销和销售产品的能力产生不利影响。
•如果我们的任何分销商停止或被迫停止分销我们的产品，我们的业务将受到影响。
•缺乏长期供应合同以及任何供应中断都可能对我们的业务产生重大不利影响。
•第三方在提供服务和技术方面的任何失败都可能对我们的业务产生重大不利影响。
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与我们的普通股相关的风险
•我们的高级管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能无法产生回报的方式使用我们的可用现金和现金等价物。
•我们的章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难。
•由于各种因素，我们的股价可能会波动。
与我们提议与 Silicon Motion 合并相关的风险
如果合并完成，我们的实际财务和经营业绩可能与我们就未来业绩提供的任何预期或指导存在重大差异，包括（但不限于）对任何成本节省和其他潜在协同效应的财务影响的预期或指导。
尽管我们目前预计与Silicon Motion的拟议合并将实现实质性协同效应，但我们就合并的潜在财务影响提供的预期和指导取决于许多假设，包括我们对Silicon Motion业务现状和前景的调查工作得出的假设，我们目前无法控制这些假设，以及与整个半导体行业和Silicon Motion产品市场的短期前景有关的假设特定的。我们做出的其他假设涉及许多问题，包括（但不限于）以下内容：
•对Silicon Motion未来收入的预测；
•Silicon Motion目前正在开发的产品和产品的预期财务业绩；
•与合并相关的预期成本节省和其他协同效应，包括潜在的收入协同效应；
•合并后的资本结构；
•合并将产生的商誉和无形资产金额；
•我们预计将在财务报表中记录与合并有关的某些其他收购会计调整；
•合并成本，包括应向我们的财务、法律和会计顾问支付的重组费用和交易成本；
•我们维持、发展和深化与 Silicon Motion 客户关系的能力；以及
•合并的其他财务和战略风险，包括与交易相关的现金支出导致的流动性减少可能产生的影响、与下述潜在债务融资相关的信用风险以及全球经济衰退带来的持续不确定性。
我们无法对我们的假设的准确性提供任何保证，包括我们对Silicon Motion未来收入或收入增长率（如果有）的假设，我们也无法保证我们有能力实现我们目前预期的成本节约。可能影响我们未来经营业绩并导致我们的实际业绩与当前预期业绩存在重大差异的风险和不确定性包括但不限于与我们成功整合 Silicon Motion 的能力相关的风险；我们在整合两家公司时可能产生的不可预见的增量成本；与我们在合并中实现我们目前预期的增量收入的能力相关的风险，包括由于 Silicon Motion 的收入下降全球经济衰退及其对客户对其产品需求的影响；与Silicon Motion的客户和其他合作伙伴继续与MaxLinear开展业务的意愿相关的风险；与政府法规变化相关的风险，包括与出口管制有关的风险；以及影响整个半导体行业乃至我们产品市场，特别是Silicon Motion产品的市场的众多风险和不确定性。任何未能成功整合Silicon Motion并未能实现我们目前预期的合并带来的财务收益，都将对我们未来的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对普通股的交易价格或交易量产生重大不利影响。
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合并完成后，未能在预期的时间范围内将我们的业务和运营与Silicon Motion的业务和运营成功整合或其他方式可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
与Silicon Motion的拟议合并的成功将在很大程度上取决于我们能否成功地将Silicon Motion的业务和运营与MaxLinear的业务和运营整合，并充分实现合并公司的预期收益和潜在协同效应，包括目前预期的重复职能节省的成本；我们各自供应链和研发投资的潜在运营效率；以及增加Silicon Motion带来的潜在收入增长产品组合。从历史上看，我们和Silicon Motion一直是独立的公司，我们将继续这样运营，直到合并完成。我们预计，整合将既复杂又耗时，需要大量的管理时间和精力，这可能会分散对包括我们现有业务在内的其他重要领域的注意力和资源。在与Silicon Motion整合业务、整合两家公司的业务流程、技术、运营以及应对两家公司的不同企业文化方面，我们可能面临重大挑战。在整合我们各自业务的过程中，可能会产生额外的意想不到的成本。如果公司未能成功整合，合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，合规风险可能会增加。在这种情况下，我们预计我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响，这也可能对普通股的交易价格或交易量产生重大不利影响。
由于与合并相关的不确定性，我们的业务关系，包括客户关系，以及Silicon Motion的业务关系可能会受到干扰。
客户、供应商、许可方以及与我们或Silicon Motion有业务往来或有其他关系的第三方可能会遇到与合并相关的不确定性，这种不确定性可能会严重影响他们在合并待定期间与MaxLinear或Silicon Motion的现有或未来业务关系的决策，或者在合并完成后与MaxLinear的业务关系的决策。因此，在许多情况下，我们无法评估合并对包括知识产权在内的某些假定合同权利和义务的影响。
由于我们产品方向的不确定性、合并完成后我们认为不愿支持现有的 Silicon Motion 产品，或者客户或其他第三方普遍认为合并带来的运营或业务挑战归咎于我们，因此这些业务关系可能会受到干扰，因为客户和其他人可能会选择推迟或推迟购买或设计双赢决策或转向其他供应商。此外，客户或其他第三方可能会尝试就现有业务关系的变更进行谈判，这可能会导致我们承担额外的义务。在合并待定期间或完成后，这些中断可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。出于任何原因，包括与获得市场监督管理总局的反垄断批准，或终止与Silicon Motion的合并协议和计划或合并协议相关的延迟，都可能加剧任何此类中断的不利影响。任何客户、客户产品、设计获胜机会或其他重要战略关系的流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对普通股的交易价格或交易量产生重大不利影响。
鉴于即将进行的合并，我们和Silicon Motion可能很难激励和留住高级管理层和其他关键人员。
不确定合并对我们员工和Silicon Motion员工的影响，可能会在合并待处理期间对maxLinear或Silicon Motion产生重大不利影响，或者在合并完成后对maxLinear产生重大不利影响。这种不确定性可能会损害我们或Silicon Motion在合并完成前的几个月内留住和激励关键人员的能力，以及我们在合并后留住和激励他们的能力。留住员工可能尤其具有挑战性，因为我们和Silicon Motion的员工在整合过程中可能会感到沮丧，合并完成后他们未来在我们的职位上可能会遇到不确定性。为了使合并取得成功，我们和Silicon Motion必须在合并完成之前的这段时间内继续留住和激励高级管理层和其他关键员工。此外，合并完成后，我们必须成功留住和激励关键员工，以便充分实现交易的好处。如果关键员工离职，我们可能会在物色、雇用和留住替代人员方面产生巨额成本，这可能会大大降低或延迟我们实现合并预期收益的能力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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与Silicon Motion的合并协议包含在某些情况下可能要求我们向Silicon Motion支付1.6亿美元的终止费的条款。
合并的完成取决于某些惯例成交条件，例如SAMR的反垄断批准。在某些情况下，如果由于法院或其他主管机构根据监管法发布永久禁止完成合并的命令而终止合并协议，或者合并未在2023年5月5日或当前延长的外部日期之前完成，则我们可能需要向Silicon Motion支付终止费。如果所有关闭条件都得到满足，则外部日期将自动延长至2023年8月7日，但与监管事项有关的某些例外情况除外。但是，在某些情况下，严重违反合并协议的一方将无权终止合并协议。
如果拟议的合并未完成，我们将承担巨额成本，这可能会对我们的经营业绩和财务状况以及普通股的市场价格产生不利影响。
如果合并未完成，我们的普通股价格可能会下跌，以至于该市场价格反映了市场对合并将完成的假设。此外，我们已经并将承担与拟议合并有关的巨额成本。这些费用主要与我们的财务顾问、会计师、贷款人和法律顾问的费用有关，除了与我们的部分财务顾问费用有关的有限例外情况外，无论合并是否完成，都应支付。此外，为了完成合并，我们挪用了大量管理资源，在合并待定期间，我们的业务行为受到合并协议中规定的限制。如果合并未完成，我们就产生的此类费用将获得很少或根本没有收益。如果在合并协议中规定的某些情况下合并未完成，我们可能需要向Silicon Motion支付1.6亿美元的终止费，如上所述。此外，如果合并没有完成，我们可能会受到金融市场和我们的供应商、客户、潜在客户和员工的负面反应。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况或普通股的交易价格产生重大不利影响。
我们完成合并的能力受各种成交条件的约束，包括必须获得SAMR的某些反垄断批准，其中可能包含繁琐的条件，可能会对合并后的业务运营产生重大不利影响。
尽管经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的法定等待期已于2022年6月27日到期，并且Silicon Motion的股东在2022年8月31日举行的Silicon Motion特别股东大会上批准了合并，但合并的完成取决于剩余的惯例成交条件的满足，包括获得SAMR的批准等。即使获得批准，政府当局也可以对合并的完成施加条件，这可能会延迟收购的完成或在收购后对我们的业务产生重大不利影响。MaxLinear和Silicon Motion无法确定地预测SAMR的审查时长，但预计将在2023年第二季度或第三季度甚至更晚做出最终决定。
如果我们无法完成合并，我们将面临许多风险，包括以下风险：
•我们不会意识到此次收购的预期好处，包括提高运营效率等；
•我们的高级管理团队和其他关键人员的注意力可能已转移到合并上，而不是转移到我们自己的运营和寻找其他可能对我们有利的机会上；
•在合并未决期间，关键人员可能会流失，因为合并完成后，员工和其他服务提供商可能会面临未来在我们的职位的不确定性；以及
•我们普通股的交易价格可能会下跌，以至于当前的市场价格反映了市场对合并将完成的假设。
我们无法保证各种成交条件将得到满足，无法保证获得SAMR的必要反垄断批准，也无法保证任何必要条件不会在合并后对我们的业务产生重大不利影响。如果我们被要求进行剥离或承诺采取某些行为补救措施以获得完成收购所需的任何批准，则我们可能无法实现收购的预期收益，合并后的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，我们无法提供任何保证
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这些条件不会导致合并的放弃或延迟。这些事件中的任何一个单独发生或合并发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及普通股的交易价格产生重大不利影响。
为了完成合并并将应付给Silicon Motion证券持有人的现金对价进行分配，我们将承担高达35亿美元的重大债务，我们还可能使用Silicon Motion和我们的部分现金资源，我们可能会决定增发普通股以降低整体杠杆率。在我们履行基础利息和本金还款义务时，债务的实质性增加将对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。增发我们的普通股，如果重要的话，将导致现有已发行股票的稀释。预计贷款协议还将包含财务和运营契约，这些契约将对我们的运营自由或进行战略交易的能力产生不利影响，否则我们认为这些交易符合股东的最大利益，包括获得额外债务来为此类交易融资。
正如先前披露的那样，MaxLinear将为合并提供部分资金，高级担保信贷额度将提供高达35亿美元的融资。我们还可能使用Silicon Motion的一部分和我们的现金资源，我们可能会决定增发普通股以降低我们的总体杠杆率。优先担保信贷额度的部分收益将用于全额偿还现有债务。截至2023年3月31日，我们的总负债为1.25亿美元。
我们的债务大幅增加到高达35亿美元，这将对我们的利息支付义务产生不利影响，并将对我们使用运营产生的现金偿还定期贷款和循环信贷额度（如适用）下的利息和本金的能力产生不利影响。增发普通股（如果重要的话）将导致现有已发行股票的稀释。此外，贷款协议将包含财务和运营契约，这些契约可能会对我们在未经贷款人同意的情况下从事某些活动的能力产生不利影响，包括某些融资和收购交易、股票回购、担保和类似交易，贷款人可能会同意也可能不会出现。此类财务和运营契约将包括遵守有担保的净杠杆率测试。因此，未偿债务可能会对我们的运营自由或进行战略交易的能力产生不利影响，否则我们会认为这些交易符合股东的最大利益。
具体而言，我们大幅增加的债务可能会对普通股的投资者产生重要影响，包括以下方面：
•我们可能会面临巨大的浮动利率风险，因为我们的定期贷款利率通常会根据指数利率的固定利润率或调整后的基准利率而变化。尽管我们正在通过大量预付款来缓解利率上升对未偿债务的影响，但如果利率进一步大幅上升，特别是与Silicon Motion合并相关的预期债务，将对我们的经营业绩产生重大不利影响，并可能影响我们偿还债务的能力；
•我们未来为营运资金、资本支出、还本付息要求或其他目的获得任何必要融资的能力可能受到限制，或者可能无法获得融资；
•我们的现金流的很大一部分必须用于支付我们的债务和其他债务的本金和利息，不得用于我们的业务；
•我们的负债水平可能会限制我们在规划或应对业务和运营所在市场的变化方面的灵活性；以及
•我们的高负债将使我们更容易受到总体经济状况变化和/或业务下滑的影响，从而使我们更难履行义务。
如果我们未能按要求偿还债务，或者如果我们未能遵守偿债协议中的其他约定，则根据这些协议的条款，我们将违约。在不违反惯例补救权的前提下，任何违约都将允许债务持有人加快偿还这笔债务，并可能导致我们现有的其他债务违约，其中任何一项都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
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偿还大幅增加的债务将需要大量现金，而且我们的业务可能没有足够的现金流来偿还巨额债务。
根据优先担保信贷额度，我们的优先债务本金总额可能高达35亿美元。我们的巨额债务可能会增加我们对任何普遍不利的经济和工业条件的脆弱性。
我们在到期时定期偿还本金和利息，或者根据优先担保信贷额度为借款进行再融资的能力将取决于我们未来的业绩，而这取决于我们无法控制的经济、财务、竞争和其他因素。将来，我们的业务可能无法继续从运营中产生足以偿还我们在债务下的义务以及未来可能产生的任何债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如减少或延迟投资或资本支出、出售资产、再融资或以可能过于繁重或高度稀释的条件获得额外的股权资本。我们为定期贷款或现有或未来债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法以理想的条件参与任何此类活动或参与这些活动，这可能会导致优先担保信贷额度违约或未来负债。
MaxLinear股东或Silicon Motion证券持有人将来可能会提起更多诉讼，对合并提出质疑，这可能会推迟或阻止合并的完成，并导致我们和/或Silicon Motion承担巨额的辩护或和解费用，或者以其他方式对我们或Silicon Motion产生不利影响。
截至我们提交10-Q表季度报告之日，四起质疑与Silicon Motion合并的诉讼已被驳回。但是，Silicon Motion已收到几封股东要求信，潜在的原告可能会提起更多诉讼，对合并提出质疑。当前任何要求函或未来诉讼的结果尚不确定。此类诉讼如果得不到解决，可能会阻止或延迟合并的完成，并给我们和/或Silicon Motion带来巨额成本，包括与董事和高级管理人员赔偿相关的任何费用。结束的条件之一是，任何法院或政府实体（某些有限的例外情况除外）中没有任何具有限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的适用的法律或命令的规定。因此，如果原告成功获得禁令，禁止按照商定的条款完成合并，则此类禁令可能会阻止合并的完成或在预期的时间范围内完成。合并完成时任何未解决的诉讼或索赔的辩护或和解可能会对我们或Silicon Motion的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
合并待定这一事实可能会对我们或Silicon Motion的业务和经营业绩造成重大损害。
在合并待定期间，我们和Silicon Motion面临许多风险，这些风险可能会损害我们的业务和经营业绩，包括：
•将管理层和员工的注意力从在现有市场或我们或Silicon Motion瞄准的新市场中实施增长战略的注意力转移开来；
•可能以吸引客户的方式转移公众注意力，使其偏离我们或 Silicon Motion 的独立品牌和产品的定位；
•在合并完成之前，我们和Silicon Motion已经并将继续承担与合并相关的费用；
•可能无法有效应对竞争压力、行业发展和未来机遇，特别是考虑到合并协议中的预收协议，在签署和完成之间的过渡期内，我们或Silicon Motion的业务开展受到限制；
•我们或Silicon Motion可能会面临与合并相关的代价高昂的诉讼；以及
•合并完成后，现有和潜在员工可能不确定自己的角色以及与我们或 Silicon Motion 的关系，这可能会对我们或 Silicon Motion 吸引和留住关键人员的能力产生不利影响。
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Silicon Motion的交易对手可能会在合并后获得某些权利，这可能会在合并后对我们产生负面影响。
Silicon Motion是众多合同、协议、许可、授权和其他安排的当事方，这些合同、协议、许可、授权和其他安排包含在Silicon Motion或其子公司的 “控制权变更” 的情况下，赋予交易对手某些权利（在某些情况下包括终止权）的条款。“转让” 和 “控制权变更” 的定义因合同而异，在某些情况下，合并可能涉及 “转让” 或 “控制权变更” 条款。如果发生 “转让” 或 “控制权变更”，则可以允许交易对手终止与Silicon Motion的合同或根据合同行使其他补救措施。
交易对手是否拥有取消权或其他与合并有关的权利，取决于其与Silicon Motion达成的协议的措辞和适用法律。交易对手是否行使任何取消权或其他权利将取决于此类交易对手对我们在合并后的财务实力和商业声誉、当前市场状况以及行使任何此类权利的业务影响的看法。如果合并被视为构成Silicon Motion某些合同和其他安排下的控制权的转让或变更，我们和Silicon Motion目前无法预测会产生什么影响（如果有的话），包括取消权或其他权利将在多大程度上行使，或者合并后对我们的财务状况、经营业绩或现金流的影响，但这种影响可能是实质性的。
如果与Silicon Motion的合并得以完成，那么向Silicon Motion证券持有人发行我们的普通股将降低我们股东的所有权百分比。
在与Silicon Motion的拟议合并完成后，我们预计将向根据合并协议有权获得对价的前Silicon Motion证券持有人发行普通股。如果合并完成，我们预计合并完成后，我们的股东将拥有约86％，Silicon Motion股东将拥有我们约14％的已发行股本。在收购中向Silicon Motion证券持有人发行我们的普通股以及我们承担Silicon Motion限制性股票单位将导致我们当前股东的相对投票百分比和经济利益下降。
合并完成后，由于与中国的紧张地区地缘政治风险，我们将面临与在台湾做生意相关的额外风险。
合并后，Silicon Motion的收入和运营将构成我们收入和运营的很大一部分，而且由于Silicon Motion的大部分业务运营都在台湾，其主要执行办公室在香港，因此在台湾和香港开展业务的风险，如风险因素下的 “与我们的业务相关的风险” 部分所述”我们还面临与涉及美国和中国和俄罗斯等其他政府的国际地缘政治冲突相关的风险” 将进一步加强。随着美国加强对中国、香港和台湾的出口管制，以及鉴于Silicon Motion在这些地区的业务普遍，我们潜在的监管合规风险将增加。
过去和最近台湾与中国关系的发展有时会压低在台湾有重要商业活动的公司证券的市场价格。我们无法向你保证，台湾和中国之间的任何有争议的局势都将通过维持现状或保持和平而得到解决。台湾与中国的关系、中美之间的潜在对抗以及影响台湾和香港军事、政治、社会或经济状况的其他因素可能会对我们的财务状况和经营业绩以及普通股的市场价格和流动性产生重大不利影响。
我们预计将产生与MaxLinear和Silicon Motion合并相关的巨额费用。
我们预计，Silicon Motion与MaxLinear的业务即将进行的合并和随后整合将产生大量费用。我们预计，业务整合需要管理层的大量关注。许多因素可能会影响总成本或预期的合并和整合支出的时间，其中许多是我们无法控制的。此外，将产生的许多开支就其性质而言，目前难以准确估计。尤其是在短期内，这些支出可能会减少我们预计通过消除重复支出、实现与Silicon Motion整合相关的规模经济和节省成本而节省的费用。这些合并和整合费用可能导致MaxLinear从收益中扣除巨额费用。
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如果在与Silicon Motion合并后出售大量普通股，我们的普通股的市值可能会下降。
与Silicon Motion合并后，我们的股东和Silicon Motion的前证券持有人将拥有一家业务扩大、资产更多、负债组合不同的公司的权益。我们目前的股东（以及将获得与合并有关的普通股的Silicon Motion证券持有人）可能不希望继续投资我们，或者可能希望减少对我们的投资，以遵守机构投资指导方针，增加多元化或追踪包括或曾经包含我们的普通股和Silicon Motion ADS的股票指数的任何再平衡。如果合并后出售大量普通股，我们的普通股价格可能会下跌。
我们将记录与Silicon Motion合并有关的商誉，这可能会受到损害并对我们未来的经营业绩产生不利影响。
根据美国普遍接受的会计原则，与Silicon Motion的合并将使用MaxLinear的收购会计方法作为业务合并进行核算。根据收购会计方法，Silicon Motion的资产和负债将在完成时按各自的公允价值入账，并计入我们的资产和负债。合并完成后我们报告的财务状况和经营业绩将反映Silicon Motion的余额和业绩，但不会追溯重报，以反映合并前Silicon Motion的历史财务状况或经营业绩。因此，投资者将更难将未来业绩与前一时期的业绩进行比较。
在收购会计方法下，总收购价格将根据截至合并完成之日的公允价值分配给Silicon Motion的有形资产和负债以及可识别的无形资产。收购价格超过这些公允价值的部分将记作商誉。我们预计，在采用收购会计方法的基础上，合并将创造大量的无形资产和商誉。如果商誉或无形资产的价值受到减值，我们可能需要承担与此类减值相关的重大费用。任何此类减值费用都可能对我们未来的经营业绩产生重大影响，宣布重大减值可能会对普通股的交易价格和交易量产生重大不利影响。
与我们的业务相关的风险
我们面临着激烈的竞争，预计未来竞争将加剧，这可能会对我们的收入、收入增长率（如果有）和市场份额产生重大不利影响。
总体而言，全球半导体市场，宽带、有线和无线基础设施，尤其是更广泛的工业和通信模拟和混合信号市场，竞争激烈。我们基于许多主要竞争因素，包括产品的性能、特性和功能、能效、尺寸、系统设计的简便性、客户支持、产品路线图、声誉、可靠性和价格，在不同的目标市场上进行不同程度的竞争。我们预计，由于行业整合以及由此产生的大型半导体公司的建立，竞争将加剧和加剧。行业整合产生的大型半导体公司可以享有巨大的市场支配力，除其他外，它们可以通过激进的定价来发挥市场支配力，这可能会对我们的客户关系、收入、利润率和盈利能力产生不利影响。此外，我们预计大型综合原始设备制造商或原始设备制造商的内部资源可能会继续进入我们的市场。竞争加剧可能导致价格压力、盈利能力下降和市场份额流失，所有这些都可能对我们的业务、收入、收入增长率（如果有）和经营业绩产生重大不利影响。
随着我们的产品集成到各种通信和工业平台中，我们的竞争对手既有提供各种半导体产品的大型国际商用半导体公司，也有专门从事狭窄市场的小型公司，再到我们某些客户内部或垂直整合的工程小组。我们的主要商用半导体竞争对手包括博通公司、高通公司、瑞昱半导体公司、诺基亚公司、Skyworks Solutions, Inc.、Xilinx, Inc.、Altera Corporation、Credo Semiconductor Inc.、联发科技、Marvell Technology Group Ltd.、Macom Technology Solutions Holdings, Inc.、Marvell Technology Group, Inc.、Macom Technology Solutions, Inc.、Mar随着现有竞争对手的改善，我们参与的市场中的竞争将来可能会加剧；或扩大他们的产品范围。此外，其他一些上市和私营公司正在为我们当前和目标市场开发竞争产品。因为我们的产品通常是构件式半导体，它们提供的功能在某些情况下可以集成到
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更复杂的集成电路，我们还面临来自集成电路制造商的竞争，其中一些制造商可能是开发自己的集成电路产品的现有客户或平台合作伙伴。如果我们不能为竞争对手提供更全面集成产品的应用提供有吸引力的解决方案，我们可能会将大量的市场份额输给竞争对手。我们的光学互连解决方案的一些目标客户是垂直整合的模块制造商，我们与内部提供的组件竞争，在多市场高性能模拟市场中，我们与规模更大的模拟和混合信号目录竞争对手竞争。
我们成功竞争的能力取决于我们能控制的内外因素，包括行业和总体经济趋势。在过去的行业低迷时期，随着半导体制造商降低价格，以应对产能过剩和高库存水平，我们运营所在市场的竞争加剧了。我们的许多竞争对手拥有更多的财务和其他资源，可以抵御未来类似的不利经济或市场状况。此外，由于我们行业内部的紧张整合，竞争格局正在发生变化，因为我们的一些竞争对手已经与其他竞争对手合并或被收购，而其他竞争对手已经开始相互合作，这可能会导致竞争格局发生重大变化。此外，政府贸易政策的变化，包括征收关税和出口限制，可能会限制我们向某些客户销售产品的能力，并对我们成功竞争的能力产生不利影响。这些事态发展可能会对我们当前和未来的目标市场以及我们在这些市场成功竞争的能力产生重大不利影响。
全球经济状况，包括高通胀或衰退等因素，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
通货膨胀以及客户需求和全球经济的不确定性仍在继续，在不久的将来，我们的销售和收入已经经历了并将持续波动。我们的产品已集成到许多消费类设备中，对此类产品的需求最终将由消费者对电视、个人电脑、汽车、有线调制解调器和机顶盒等产品的需求驱动。这些购买中有许多是自由决定的。包含我们产品的设备最终销售的特定市场的全球经济波动和经济波动，包括当前高通货膨胀率和经济衰退的影响，可能会给我们的客户和第三方供应商造成极大的困难，难以准确预测和规划未来的业务活动。例如，2023年3月10日，硅谷银行（SVB）被联邦存款保险公司（FDIC）接管，这导致SVB的客户暂时无法获得在SVB持有的所有资金。如果与我们有银行关系的银行和金融机构将来进入破产管理阶段或破产，我们可能无法获得部分或全部现有的现金、现金等价物和投资，前提是这些资金没有得到联邦存款保险公司的保险或其他保护。此外，政府关闭或美国政府未能提高债务上限（这增加了美国政府违约债务的可能性）或相关的信用评级下调可能会对整个全球经济产生不利影响，助长或加剧经济衰退。这种不可预测性可能会导致我们的客户推迟或减少其资本支出和产品支出，这将延迟和延长销售周期，并对我们产品的整体需求产生负面影响。经济不稳定性的恶化可能导致此类订单被取消或以其他方式对信息技术支出产生不利影响，并限制我们预测未来产品需求的能力，这可能会减少预期收入或导致任何过剩或过时的库存减记。此外，在充满挑战的经济时期，我们的客户在及时获得足够信贷方面可能面临挑战，这可能会影响他们及时向我们付款的能力。这些事件，加上整个经济，尤其是半导体和通信行业可能面临的经济波动，可能会对我们的业务产生不利影响，尤其是在消费者减少在部署我们产品的设备上的可自由支配支出的情况下。但是，这种波动对我们业务的严重程度及其持续时间尚不确定，目前无法合理估计。
我们的其他业务领域可能受到干扰或受到负面全球经济状况的负面影响，可能包括但不限于以下方面：
•准确预测未来收入和预算未来支出的能力降低；
•设计获胜、产品开发、生产和配送方面的效率低下、延误和额外成本；
•如果我们的任何有限且重要的客户遇到流动性问题，则会出现应收账款收款问题；
•对我们普通股价值的重大影响，可能导致我们的商誉减值；
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•如果我们的资产的可收回性成为问题，则对我们的资产进行重大减值；以及
•在美国和我们开展业务的其他司法管辖区的资金可用性或获取资金的渠道减少。
我们受到半导体行业周期性的影响。
半导体行业具有高度的周期性，其特点是持续而快速的技术变革、产品迅速过时和价格下跌、标准不断变化、产品生命周期短以及产品供需波动幅度大。当前的低迷或未来的任何衰退都可能导致产品需求减少、产能过剩、库存水平居高不下以及我们的平均销售价格加速下跌。此外，半导体行业未来的任何回升都可能导致争夺第三方代工和装配能力的竞争加剧。我们依赖这种能力的可用性来制造和组装我们所有的产品。我们的第三方铸造或装配承包商均未保证将来会有足够的产能。重大衰退或回升可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到我们开展业务的国家的政治和经济状况以及与我们的国际业务相关的其他因素的不利影响。
我们的产品销往世界各地。在截至2023年3月31日的三个月中，运往亚洲的产品占我们净收入的77％。此外，截至 2023 年 3 月 31 日，我们大约 79% 的员工位于美国境外。我们的大部分产品都是在亚洲制造、组装和测试的，我们的主要分销商位于亚洲。与我们的国际业务以及我们开展业务的特定国家相关的多种因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些因素包括：
•政治、监管、法律或经济状况的变化；
•限制性政府行动，例如限制资金和外国投资的转移或汇回以及贸易保护措施，包括出口管制和限制、关税和配额以及关税和关税；
•资本和交易市场中断；
•进口或出口许可证规定的变化；
•运输延误；
•内乱或政治不稳定;
•地缘政治动荡，包括恐怖主义、战争或政治或军事政变；
•突发公共卫生事件，例如 COVID-19 的爆发；
•不同的就业做法和劳工标准;
•根据当地法律，我们保护知识产权的能力受到限制；
•与我们的习惯标准和做法不同的当地商业和文化因素；
•国有化和征用;
•税法的变化；
•与我们的国际经营活动相关的货币波动；以及
•难以获得分配和支持。
除了来自台湾、新加坡和中国的大部分晶圆供应外，我们几乎所有的产品都在台湾、新加坡、中国、韩国和泰国进行封装和最终测试。这些国家的任何冲突或不确定性，包括由于自然灾害、公共卫生或安全问题引起的冲突或不确定性，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果生产或销售我们产品的任何国家的政府为在其国家制造或进口的产品制定了技术标准，这些标准是
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它未得到广泛认同，可能导致我们的一些客户暂停向该国进口产品，要求该国的制造商生产具有不同技术标准的产品，并扰乱跨境制造关系，这在每种情况下都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
美国和其他国家之间贸易政策的变化，特别是征收新的或更高的关税，可能会给我们的平均销售价格带来压力，因为我们的客户正在寻求抵消提高的关税对他们自己的产品的影响。提高关税或对国际贸易设置其他壁垒可能会对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。
美国已对包括中国、欧洲、加拿大和墨西哥在内的许多美国贸易伙伴出口的某些产品征收或提议了新的或更高的关税。作为回应，包括中国在内的许多贸易伙伴对美国产品征收或提议了新的或更高的关税。政府贸易政策的持续变化增加了进一步提高关税的风险，从而对国际贸易设置障碍。我们的业务和经营业绩在很大程度上取决于国际贸易。我们的许多制造商出售将我们的集成电路融入国际市场的产品。
对客户产品征收的关税可能会对我们未来的毛利率产生不利影响，因为寻求抵消关税对自己产品的影响的客户可能会对我们的销售价格施加更大的压力。此外，与竞争对手提供的产品相比，关税可能会降低我们的OEM和ODM客户的产品的吸引力，竞争对手可能不受类似关税的约束。我们行业中的一些OEM和ODM已经实施了短期价格调整以抵消此类关税，并将其生产和供应链转移到中国以外的地点。我们认为，提高进口商品的关税或未能解决当前的国际贸易争端可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法获得或保留政府授权，无法出口与产品开发或生产相关的某些产品或技术，或者此类授权被撤销，我们将蒙受销售损失，如果我们不遵守适用的出口管制法律和法规，我们将承担法律和监管后果。
我们的某些产品和技术受到我们开展业务的国家实施的出口和/或进口管制。在某些情况下，这些条例可能要求政府当局批准装运前授权；视所涉国家和/或个人或实体而定，可能不予批准。对于受美国商务部工业和安全局（BIS）管理的《出口管理条例》（EAR）约束的产品，可能需要许可证，具体取决于一个或多个因素，包括有争议的产品或技术的类型、预期的最终用途、最终用户的身份、参与生产过程的其他公司的身份以及是否可能适用许可证例外情况。我们的某些产品和技术受到 EAR 的约束。
获得出口许可证可能很困难、昂贵和耗时，而且我们可能并不总是能成功获得必要的出口许可证。我们未能获得产品所需的进口或出口批准可能会对我们的业务产生不利影响，对我们出口或销售产品的能力施加的其他限制也可能损害我们的国际和国内收入。此外，国际清算银行有可能在许可证到期时吊销已授予的许可证或拒绝重新签发此类许可证。尽管我们的政策、控制和程序旨在保持对适用的出口管制法律的持续遵守，但我们无法向您保证我们已经或将始终完全遵守此类法律和法规。例如，我们的产品可能会被转移到不良行为者手中。如果我们违反或不遵守其中任何一项，可能会导致一系列后果，包括罚款、进出口限制、销售限制、刑事和民事责任或其他制裁。此外，如果我们的客户不遵守这些法规和法律，我们可能会被要求暂停对这些客户的销售，这可能会损害我们的声誉并对我们的经营业绩产生负面影响。不对其他国家的竞争对手施加类似的限制可能会对我们的竞争地位产生不利影响。
就我们根据出口许可证与实体清单上的各方开展业务而言，如果政府不发放或续订所需的许可证，我们的业务可能会受到影响。我们目前拥有BIS的许可证，允许我们与受限制方进行交易，但是该许可证可能随时被吊销或在许可证到期后被拒绝续订。
2022 年 10 月，国际清算银行发布了一项临时最终规则，以 (1) 对高级计算集成电路 (IC)、含有此类集成电路的计算机商品和某些半导体制造物品实施额外的出口管制；(2) 对可能运往符合特定标准的设施的产品和/或技术实施额外的出口管制要求；以及 (3) 对涉及超级计算机和半导体制造物项的交易实施额外的出口管制
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最终用途。对某些制造最终用途的额外出口管制扩大了已列入实体清单（通常禁止向其转让受电子武器控制的技术或软件的实体清单）的28个中国实体须遵守许可证要求的外国生产的物品的范围，其中包括MaxLinear在中国的非物质客户。
出口管制法律、法规和命令错综复杂，变化频繁，很少或根本没有通知，随着时间的推移，出口管制法律法规和命令通常变得更加严格，并且随着中美地缘政治紧张局势的恶化而加剧。在限制方名单中增加新实体可以进一步扩大适用于我们业务的出口限制范围。未能获得我们产品所需的出口许可证或将我们的一个或多个客户列入任何限制方名单，可能会大大减少我们的收入并损害我们的业务。
此外，为了遵守EAR或其他适用的法律或法规，与受重大出口限制的各方（包括实体名单上列出的各方）的当前和未来业务可能会受到范围限制或完全暂停，因此，在许可证获得或续订之前，我们的收入可能会受到不利影响。美国政府可能不会发放许可证或续订与实体名单上的实体进行业务往来的许可证。
2022 年 9 月，我们自行发现了与我们在中国的一家铸造合作伙伴或特定铸造合作伙伴进行的某些交易相关的潜在违反 EAR 的行为，即未经EAR授权，以测试结果和失效分析报告形式向我们的特定铸造合作伙伴提供有限技术。发现后，（1）我们立即采取了补救措施，包括防止再次发生；（2）我们的审计委员会聘请了外部法律顾问进行特权调查。这项调查已经完成。2023 年 3 月 3 日，我们向国际清算银行提交了一份全面的自愿自我披露，内容涉及上述潜在的 EAR 违规行为以及我们已采取行动纠正违规行为的其他潜在出口管制违规行为。国际清算银行目前正在审查我们的自愿自我披露，目前尚不清楚此类审查何时完成。
我们还面临与涉及美国和中国和俄罗斯等其他政府的国际地缘政治冲突相关的风险。
近年来，美国政府与中国之间的外交和贸易关系陷入困境。香港的事件和中国收购台湾的威胁也促使其他政府，例如英国政府，重新考虑与中国和某些中国公司的贸易和商业关系。在许多情况下，这些关系中的困难迫使我们采取不利于我们业务的行动，以遵守政府对中国商业和贸易的限制。
从2019年5月及以后，除了我们持有国际清算银行签发的有效出口许可证的某些交易外，我们停止了与华为技术有限公司或华为关联实体以及某些其他实体的业务运营，此前EAR修订了因其行为违背美国国家安全或外交政策利益而将此类实体列入实体名单。如上所述，可以吊销目前颁发的出口许可证，或者BIS可以选择不续签该许可证，这将使目前批准的许可活动停止。
2020年9月，当国际清算银行再次修订EAR以将此类实体添加到实体名单时，我们进一步限制了与华为关联的其他实体的业务运营。
BIS已将许多新实体添加到实体清单和未验证名单中。如果某些条件未得到满足，目前在未核实名单上的实体可能会被添加到实体列表中。如上所述，如果BIS进一步修改EAR以增加对现在或可能是我们客户的各方的限制，那么我们销售或分销产品或技术的能力将受到限制。这也增加了额外的风险，即中国可能颁布可能引发类似不利风险的报复性立法或法规。
我们需要获得特别许可才能与实体名单上的实体开展业务并进行额外的调查和记录保存，包括从未经验证名单上的实体获取用户陈述。未能获得任何所需的许可证可能会导致业务损失，并对我们的财务状况和经营业绩产生相应的负面影响。
我们认为，对俄罗斯的经济制裁和乌克兰的军事冲突的直接影响目前仅限于我们的外包半导体组装和测试（OSAT）供应链所使用的金属价格的波动，尤其是围绕钯金供应的波动，俄罗斯是全球最大的钯金生产国，以及燃料成本的增加，这对运输成本，包括我们产品的运输和交付，产生了全球影响。但是，幅度
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我们业务及其持续时间的这种价格波动尚不确定，目前无法合理估计。该公司目前不在俄罗斯销售产品，也没有向分销商出售产品以便在俄罗斯转售。
我们无法保证，未来类似的分销安排中断、政府禁止向特定客户销售我们的产品、对俄罗斯或其他国家的进一步制裁和/或某些原材料和运输成本的增加也不会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。在类似情况下失去主要分销商或客户可能会对我们的业务、收入和经营业绩产生重大不利影响。
我们收入的很大一部分依赖于有限数量的客户，而来自一个或多个主要客户的订单流失或大幅减少可能会对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。
在截至2023年3月31日的三个月中，一位客户占我们净收入的15％，我们的十大客户共占我们净收入的62％，其中分销商客户占我们净收入的16％。我们预计，在可预见的将来，我们的经营业绩将继续显示出很大比例的销售依赖于相对较少的客户。将来，这些客户可能会决定根本不购买我们的产品，购买的产品可能比过去少，或者可能会推迟或取消购买或以其他方式改变他们的购买模式。可能影响我们从这些大客户那里获得的收入的因素包括：
•迄今为止，我们几乎所有的销售都是根据采购订单进行的，这允许我们的客户在很少或根本没有通知我们的情况下取消、更改或延迟产品购买承诺，也不会受到任何处罚；
•我们的一些客户已经或正在寻求与当前或潜在竞争对手的关系，这可能会影响他们的购买决策；
•有线电视、卫星和光纤市场的服务提供商和原始设备制造商整合可能会导致我们客户的技术开发和部署优先事项和路线图发生重大变化，这可能会影响我们准确预测需求的能力，并可能导致我们业务的波动性增加；以及
•我们市场的技术变化可能导致我们基于产品过渡的收入大幅波动，尤其是在我们的宽带市场，我们面临的风险是消费者访问和使用宽带和有线电视服务的方式发生变化，这可能会影响运营商对我们产品的需求。
此外，开发延迟可能会损害我们与战略客户的关系，并对正在开发的产品的销售产生负面影响。此外，我们的客户有可能开发自己的产品或为他们目前从我们这里购买的产品采用竞争对手的解决方案。如果发生这种情况，我们的销售额将下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们与某些客户的关系可能会阻止与这些客户竞争的其他潜在买家购买我们的产品。为了吸引新客户或留住现有客户，我们有时会为客户提供优惠的产品价格，这会导致我们的平均销售价格下降，如果是实质性的，毛利率也会下降。关键客户的流失、对任何关键客户的销售减少或我们无法吸引新的重要客户都可能严重影响我们的收入，并对我们的经营业绩产生重大和不利影响。
我们收入的很大一部分来自向分销商销售产品，然后分销商转售我们的产品。我们与其中某些分销商的协议为他们的产品库存提供了保护，使他们免受降价的影响。某些分销商的流失可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，如果这些产品的销售价格急剧下降，与他们的产品库存相关的降价可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
此外，与中国贸易有关的当前形势以及与特定中国公司有关的政府和监管问题仍然不稳定且不可预测。正如风险因素下的 “与我们的业务相关的风险” 部分所述，我们向一个或多个中国客户销售产品的能力受到限制，可能会对我们当前和未来的经营业绩产生重大不利影响。”我们还面临与涉及美国和中国和俄罗斯等其他政府的国际地缘政治冲突相关的风险”，以及政府当局可能实施的关税和其他贸易壁垒。
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尽管定价环境相对较短，但我们产品的平均销售价格可能会迅速下降，这将对我们的收入和毛利率产生重大不利影响。
由于我们的平均销售价格下跌，我们未来的经营业绩可能会出现大幅的逐期波动。由于竞争性定价压力、我们或竞争对手推出新产品以及其他原因，我们不时降低产品的平均单价，尽管定价环境相对较短，但我们预计将来我们将不得不再次降低产品的平均单价。特别是，我们认为，行业整合为许多大型半导体公司提供了强大的市场支配力，这对我们某些市场的销售价格产生了重大不利影响。如果我们无法通过增加销量或推出利润率更高的新产品来抵消平均销售价格的任何下降，我们的收入和毛利率将受到影响。为了支持我们的毛利率，我们必须及时开发和推出新产品和产品增强功能，并不断降低我们和客户的成本。我们无法做到这一点将导致我们的收入和毛利率下降。此外，根据我们与主要分销商的某些协议，我们为分销商库存销售价格的降低提供保护，如果这些产品的销售价格急剧下降，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能渗透到新的应用程序和市场，我们的收入、收入增长率（如果有）和财务状况可能会受到重大和不利影响。
我们将很大一部分产品销售给有线宽带语音和数据调制解调器和网关、有线和卫星运营商市场的付费电视机顶盒和网关、卫星室外机或 LNB、用于长途和地铁电信市场的光学模块以及无线基础设施市场的射频收发器和调制解调器解决方案的制造商。我们的产品还包括宽带数据接入、电源管理和接口技术，这些技术在无线和有线通信基础设施、宽带接入、工业、企业网络和汽车应用等新市场和现有市场中无处不在。我们进一步扩大了产品范围，包括Wi-Fi、以太网和宽带网关处理器片上系统（SoC）以及知识产权，这些知识产权利用专利的机器学习技术来提高下一代通信和人工智能系统中使用的 SoC、ASIC 和现场可编程门阵列（FPGA）的信号完整性和电源效率。我们未来的收入增长（如果有的话）将部分取决于我们通过面向 Wi-Fi 和宽带、数据中心、地铁和长途光纤模块的高速光学互连、电信无线基础设施和有线DOCSIS 3.1网络基础设施产品市场的模拟、数字和混合信号解决方案进一步渗透到这些市场并在这些市场以外扩张的能力。这些市场中的每一个都存在不同而重大的风险。如果这些市场中的任何一个没有像我们目前预期的那样发展，或者如果我们无法成功打入它们，则可能会对我们的收入和收入增长率（如果有）产生重大不利影响。
宽带数据调制解调器和网关以及付费电视和卫星机顶盒以及视频网关仍然是北美和欧洲的重要收入来源。北美和欧洲的付费电视市场仅由少数几家原始设备制造商主导，包括Technicolor SA、康普控股公司、Hitron Technologies, Inc.、Compal Broadband Networks Inc.、Humax Co., Ltd. 和三星电子有限公司。这些原始设备制造商是大型跨国公司，相对于我们来说具有强大的谈判能力，正在进行重大整合。确保任何一家公司的设计胜利都需要我们投入大量的时间和资源。即使我们成功了，原始设备制造商的客户也将需要额外的测试和运营认证，其中包括康卡斯特公司、Liberty Global plc、Charter Communications, Inc.、Sky UK Limited、AT＆T Inc.和EchoStar Corporation等大型付费电视公司。此外，我们的产品需要与客户设计中的其他组件兼容，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手生产的组件。无法保证这些其他公司会支持或继续支持我们的产品。
如果我们未能打入这些市场或其他以资源为目标的新市场，我们的收入和收入增长率（如果有的话）可能会随着时间的推移而下降，我们的财务状况可能会受到影响。
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我们收入的很大一部分归因于宽带解决方案市场对我们产品的需求，有线和卫星付费电视和宽带运营商的开发延迟和整合趋势可能会对我们未来的收入和经营业绩产生不利影响。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，直接归因于宽带应用的收入分别约占我们净收入的33％和51％。宽带市场发展的延迟或意外发展可能会对原始设备制造商在这些市场的订单活动产生不利影响，从而对我们的业务、收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，付费电视和宽带运营商之间的整合趋势可能会持续下去，这可能会推迟或导致主要支出计划的取消，并对我们未来的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法进行保持业务竞争力所需的大量和富有成效的研发投资。
半导体行业需要在研究和开发方面进行大量投资，以便开发新的和增强的技术和产品并将其推向市场。我们的许多产品源自我们的研发工作，我们认为这为我们提供了显著的竞争优势。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的研发费用分别为6,730万美元和6,590万美元。我们预计，随着我们扩大产品组合和增强现有产品，我们的研发费用将在未来几年增加。我们对此类支出进行监控，这是我们专注于开发创新和可持续产品平台的战略的一部分。我们致力于在内部投资新产品开发，以保持市场竞争力，并计划保持16nm和5nm及以上等先进半导体工艺节点新解决方案的研发和设计能力。但是，随着半导体工艺节点的持续萎缩和变得越来越复杂，我们不知道我们是否有足够的资源来维持保持竞争力所需的研发投资水平。此外，我们无法向您保证，作为我们研发支出重点的技术将在商业上取得成功。
我们的经营业绩或增长率的重大差异（如果有）可能会导致我们的股价大幅波动。我们可能无法维持目前的收入水平和/或有效管理未来的增长。渠道中库存过剩的影响可能会继续影响我们的客户对我们某些产品的预期需求。
我们的净收入从截至2022年3月31日的三个月的2.639亿美元下降到截至2023年3月31日的三个月的2.484亿美元。在2023年之前，截至2022年12月31日的财年，我们的净收入增长到11亿美元。客户需求和全球经济的持续不确定性可能会继续导致我们的销售和收入波动加剧，我们可能无法维持目前的收入水平。此外，渠道中库存过剩的影响可能会继续影响我们的客户对我们某些产品的预期需求。您不应依赖我们之前任何季度或年度的经营业绩来衡量我们未来的经营业绩。请参阅 “风险因素”我们的经营业绩会受到季度和年度的巨大波动，并且可能会由于许多因素而大幅波动，这些因素可能会对我们的业务和股价产生不利影响” 用于讨论导致我们经营业绩或增长率差异的因素（如果有）。如果我们无法恢复足够的收入增长，我们的财务业绩可能会受到影响，我们的股价可能会下跌。
为了成功管理未来的增长，我们认为，除其他外，我们必须有效地管理未来的增长：
•成功开发新产品并打入新的应用和市场；
•为我们的研发活动招聘、雇用、培训和管理额外的合格工程师，特别是在设计工程、产品和测试工程以及应用工程等职位上；
•增加销售人员并扩大客户工程支持办公室；
•实施和改善我们的行政、财务和运营系统、程序和控制；以及
•通过调整和扩展我们的系统和工具能力，并对新员工进行适当的使用培训，加强我们对企业资源规划和设计工程的信息技术支持。
如果我们无法有效恢复和管理增长，我们可能无法利用市场机会或开发新产品，也可能无法满足客户需求、维持产品质量、执行业务计划或应对竞争压力。
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我们产品的复杂性可能会导致由于未被发现的缺陷或错误而导致不可预见的延误或费用，这可能会降低市场对我们新产品的接受度，损害我们在当前或潜在客户中的声誉，并对我们的运营成本产生不利影响。
高度复杂的产品，例如我们的 Wi-Fi 和宽带 RF 接收器和 RF 接收器 SoC、用于光学模块的物理介质设备、用于无线基础设施市场的射频收发器和调制解调器解决方案以及高性能模拟解决方案，在首次推出或发布新版本时可能存在缺陷和错误。如果我们的任何产品（包括传统收购的产品）存在缺陷或错误，或者存在可靠性、质量或兼容性问题，我们可能无法成功纠正这些问题。因此，我们的声誉可能会受到损害，客户可能不愿购买我们的产品，这可能会对我们留住现有客户和吸引新客户的能力以及我们的财务业绩产生重大不利影响。此外，这些缺陷或错误可能会中断或延迟对客户的销售。如果在我们开始商业化生产新产品之后才发现这些问题，我们可能需要承担额外的开发成本和产品召回、维修或更换成本，我们的运营成本可能会受到不利影响。这些问题还可能导致我们的客户或其他人向我们提出保修或产品责任索赔，这可能需要我们投入大量费用来为这些索赔进行辩护或支付损害赔偿。如果提出保修索赔，如果我们补偿受影响的客户，我们也可能会产生费用。我们维持产品责任保险，但该保险的金额有限，并且有大量的免赔额。我们无法保证我们的保险能够提供或足以抵御所有索赔。我们还可能因召回包含我们一台设备的客户产品而产生的成本和开支。在广泛分发的设备中识别召回的产品的过程可能很漫长，需要大量资源，我们可能会产生巨额的更换成本、客户提出的合同损害索赔和声誉损害。与保修和产品责任索赔以及产品召回相关的费用或付款可能会对我们的财务状况和经营业绩以及获得未来保险的能力产生重大影响。尽管我们购买保险是为了减轻某些损失，但任何未投保的损失都可能对我们的经营业绩产生负面影响。尽管我们为可合理估算的负债保留了准备金并购买了产品责任保险，但如果发生灾难性产品责任索赔，我们的储备金可能不足以支付此类索赔中未投保的部分。此外，我们的商业责任保险可能不足，可能不涵盖索赔，未来的保险可能无法以可接受的条件提供，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
如果我们无法吸引、培训和留住合格的人员和高级管理人员，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到影响。
我们未来的成功取决于我们留住、吸引和激励合格人员的能力，包括我们的管理、销售、营销和财务团队，尤其是我们的设计和技术人员。我们不知道在继续推行业务战略的同时，我们是否能够吸引和留住所需和理想的人员。从历史上看，我们在招聘和留住合格的工程师方面遇到了困难，因为具备我们领域所需专业知识的工程师人数有限。在半导体行业，对这些人员的竞争非常激烈。作为我们技术和产品创新的源泉，我们的设计和技术人员是一项重要资产。此外，在做出就业决策时，特别是在高科技行业，求职者通常会考虑他们将获得的与就业相关的股票薪酬的价值。最近，我们的股票市场价格出现了波动，包括下跌以及强制力下降，这可能会对我们吸引、激励或留住关键员工的能力产生不利影响。此外，我们的未来业绩还取决于我们的高级管理层在执行我们的业务计划以及发现和追求新机会和产品创新方面的持续服务和持续贡献。我们与员工的雇佣安排通常不要求他们在任何特定时间内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止在我们的工作。失去一名或多名关键员工，尤其是我们的管理人员和关键设计和技术人员的服务，或者我们无法留住、吸引和激励合格的设计和技术人员和其他人员，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们未来的成功还取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续贡献。我们的高级管理团队或其他关键人员均不受书面雇佣合同的约束，不得在规定的期限内留在我们。此外，我们没有与我们的高级管理团队成员或其他关键人员签订不竞争协议，除非在有限的情况下（例如，与收购其他公司有关）。我们很幸运，我们的高级管理团队中有许多成员在我们任职很长时间，但我们也时不时被要求招聘新的高级管理人员。在招聘和留住高级管理层方面，我们需要确保我们的薪酬计划提供足够的招聘和留用激励措施以及激励措施，以实现我们的长期战略业务和财务目标。我们预计，即使在疲软的全球宏观经济环境中，对具备所需技能，尤其是技术和工程技能的个人的竞争也将保持激烈。
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失去高级管理团队的任何成员或其他关键人员可能会损害我们实施业务战略和应对我们运营中快速变化的市场条件的能力。
如果我们未能及时开发和推出新的或增强的产品，我们吸引和留住客户的能力可能会受到损害，我们的竞争地位可能会受到损害。
我们在一个充满活力的环境中运营，其特点是技术和行业标准快速变化以及技术过时。为了成功竞争，我们必须设计、开发、营销和销售新的或增强的产品，这些产品提供越来越高的性能和可靠性并满足客户的成本预期。我们的竞争对手推出新产品、基于新或替代技术的产品的市场接受度或新的行业标准的出现，都可能使我们现有或未来的产品过时。我们未能预测或及时开发新的或增强的产品或技术以应对技术转变，可能会导致收入减少，我们的竞争对手赢得更具竞争力的投标流程，即 “设计胜利”。特别是，我们可能会在产品设计、制造、营销或认证方面遇到困难，这可能会延迟或阻碍我们开发、推出或销售新产品或增强型产品。如果我们未能推出满足客户需求的新产品或增强型产品或及时打入新市场，我们将失去市场份额，我们的经营业绩将受到不利影响。
特别是，我们认为，我们需要开发新产品，部分是为了应对最终用户市场不断变化的动态和趋势，包括（除其他趋势外）有线和卫星运营商之间的整合、行业可能从包含我们某些产品的硬件设备和其他技术的转变，以及消费者观看电视习惯以及消费者访问和接收广播内容和数字宽带服务的方式的变化。我们无法预测这些趋势将如何继续发展，也无法预测它们将如何或在多大程度上影响我们未来的收入和经营业绩。我们认为，我们需要继续在研发方面进行大量投资，以确保产品路线图能够预测此类变化；但是，我们无法保证我们会准确预测市场的发展方向，也无法保证我们能够开发、营销或销售成功或及时应对此类变化的新产品（如果有的话）。
我们受到订单和发货不确定性的影响，以及我们对客户需求和产品组合的估计与实际业绩之间的差异，这对我们的库存水平、销售和经营业绩产生了负面影响。
我们的收入是根据向客户订购的采购订单下的产品出货量产生的，而不是根据长期的购买承诺产生的。此外，在某些情况下，我们的客户可以取消采购订单或推迟我们产品的发货。根据我们对客户需求的估计，我们的产品是使用硅晶铸造厂制造的，这要求我们为每位客户做出单独的需求预测假设，每种假设都可能给我们的总体估计带来显著的差异。我们对未来的客户需求和客户所需的产品组合知之甚少，这在过去曾对我们的收入预测和营业利润率产生不利影响，将来也可能对我们的收入预测和营业利润率产生不利影响。此外，由于我们的目标市场相对较新，我们的许多客户很难准确预测他们的产品需求和估计他们推出新产品的时间，这最终会影响他们对我们产品的需求。从历史上看，由于能见度有限，实际结果与我们对客户需求的预测不同。其中一些差异是导致并可能继续导致库存过剩或产品短缺的重大差异，收入和利润预测高于我们实际能够实现的水平。这些差异可能会在未来出现，如果我们成功销售和扩大产品的客户群，预测与实际结果之间的这些差异所产生的不利影响可能会增加。此外，我们行业的快速创新步伐可能会使我们库存的很大一部分过时。过剩或过时的库存水平可能会导致意想不到的支出或储备增加，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。相反，如果我们低估了客户需求，或者如果没有足够的制造能力，我们可能会放弃收入机会，有可能失去市场份额并损害我们的客户关系。此外，未来因制造缺陷而严重取消或推迟产品订单或退回先前已售出的产品，都可能对我们的利润率产生重大不利影响，增加因产品过时而导致的注销，并限制我们为运营提供资金的能力。
我们可能很难准确预测未来的收入和恰当的支出预算，尤其是在我们寻求进入以前可能没有经验的新市场时。
我们的运营历史历来侧重于为特定应用开发集成电路，而最近，我们的运营历史侧重于为有线全屋宽带连接市场以及无线电信基础设施和电源管理和接口技术开发市场，这些都是无线和有线通信中无处不在的功能
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基础设施、宽带接入、工业、企业网络和汽车应用。作为我们增长战略的一部分，我们寻求将我们的潜在市场扩展到新的产品类别。例如，我们扩展到 Wi-Fi、以太网和宽带网关处理器 SoC 以及知识产权市场，这些市场利用专利的机器学习技术来提高下一代通信和人工智能系统中使用的 SoC、ASIC 和 FPGA 的信号完整性和电源效率。我们在可能进入的新市场或潜在市场中的运营经验有限，再加上整个市场的快速演变性质，这些市场将如何发展的巨大不确定性以及我们无法控制的其他因素降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。如果我们的收入没有按预期增长，如果我们无法及时减少支出以抵消未来收入的任何短缺，我们可能会因支出水平的提高而蒙受重大损失。
我们的客户要求我们的产品和第三方承包商经过漫长而昂贵的认证流程，这并不能保证产品的销售。
在购买我们的产品之前，我们的客户要求我们的产品和第三方承包商都经过广泛的认证流程，其中包括对客户系统中的产品进行测试和严格的可靠性测试。此资格认证过程可能会持续六个月或更长时间。但是，客户对产品进行鉴定并不能保证向该客户销售该产品。即使在成功认证并向客户销售产品之后，对我们的解决方案进行后续修订，或者客户的制造流程发生变化或我们对新供应商的选择都可能需要新的认证流程，这可能会导致延误并导致我们持有过剩或过时的库存。我们的产品通过认证后，客户可能需要六个月或更长时间才能开始批量生产包含我们产品的组件或设备。尽管存在这些不确定性，但我们投入了大量资源，包括设计、工程、销售、营销和管理工作，以期在销售前向客户确认我们的产品。如果我们未能成功或延迟向买家认证我们的任何产品，则向买家销售该产品的可能被排除或延迟，这可能会导致我们的收入减少并导致我们的业务受到影响。
获胜的企业需要经过漫长的竞争性甄选过程，这需要我们承担巨额支出。即使我们开始产品设计，客户也可能决定取消或更改其产品计划，这可能导致我们无法从产品中获得任何收入，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们专注于确保设计方面的胜利，开发射频接收器和射频接收器 SoC、moCA 和 G.hn SoC、DBS-ODU SoC、用于光学模块的物理介质设备、接口和电源管理设备以及 SoC 解决方案，目标是针对电信、无线、工业和多市场以及 Wi-Fi 和宽带运营商市场的基础设施机会，用于客户产品。这些选择过程通常很漫长，可能需要我们承担大量的设计和开发支出，并投入稀缺的工程资源来寻找单一客户机会。尽管我们花费了大量的设计和开发支出，但我们可能无法在竞争性甄选过程中获胜，也可能永远不会产生任何收入。我们的一些客户产品的生命周期可能很短，这加剧了这些风险。尽管迄今为止还没有发生过这种情况，但未能获得设计胜利可能会使我们无法提供整整一代的产品。这可能会导致我们损失收入并要求我们注销过时的库存，并可能削弱我们在未来竞争选择过程中的地位。在获得设计胜利后，由于通常需要漫长的开发周期，我们的产品创收可能会延迟。我们的客户通常需要花费大量时间来评估我们的产品。从我们的销售队伍的早期参与到实际产品推出通常需要九到十二个月，在卫星市场长达18到24个月，在工业、有线和无线基础设施市场则为36个月或更长时间。这些漫长的销售周期所固有的延迟增加了客户决定取消、削减、减少或推迟其产品计划的风险，从而导致我们损失预期的销售。此外，客户计划的任何延迟或取消都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响，因为我们可能承担了大量开支，却没有产生任何收入。最后，我们的客户未能成功营销和销售其产品可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。如果我们在为开发任何产品付出巨额费用后无法创造收入，我们的业务就会受到影响。
我们的经营业绩会受到季度和年度的巨大波动，并且可能会由于许多因素而大幅波动，这些因素可能会对我们的业务和股价产生不利影响。
我们的收入和经营业绩过去曾有过波动，将来可能会波动。这些波动可能每季度和每年发生，是由多种因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括，除其他外：
•我们市场的季节性或周期性波动；
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•最终用户对我们客户制造和销售的产品需求的变化；
•客户接收、减少或取消重要订单；
•我们的客户持有的组件库存水平的波动；
•重要客户的得失；
•我们的产品和客户产品的市场接受度；
•我们及时开发、引入和销售新产品和技术的能力；
•产品开发成本的时间和程度；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品公告和介绍；
•研发及相关新产品开支的发生；
•美国、中国或其他国家的政府行动，这些行为施加了壁垒或限制，会影响我们向客户销售或运送产品的能力；
•货币波动；
•集成电路制造产量波动；
•重大保修索赔，包括供应商未涵盖的索赔；
•我们的产品组合或客户组合的变化；
•潜在的赔偿索赔，包括因我们的合同安排或知识产权纠纷而产生的索赔；
•知识产权纠纷；
•关键人员流失或无法吸引、留住和激励合格的熟练工人；
•包括口罩和生产设备在内的长期资产的减值；以及
•竞争定价压力的影响，包括我们产品的平均销售价格的下降。
这些因素难以预测，这些因素以及其他因素可能会对我们的季度或年度经营业绩产生重大不利影响。在预期的出售之前，我们通常需要承担大量的开发成本，而不确定我们能否收回这些成本。从设计中标到产生与先前产生的费用相关的收入之间可能要经过大量时间，这可能会导致我们的经营业绩在不同时期之间出现显著波动。此外，由于我们的销售、研发成本巨大，我们的运营支出中有很大一部分本质上是相对固定的。任何未能以足够快的速度调整支出或运营以弥补收入缺口，都可能放大其对我们经营业绩的不利影响。
我们的业务受各种国际和美国法律以及政府法规的约束，遵守这些法律和法规可能会导致我们产生巨额费用。未能遵守适用的法律和法规可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响，我们可能会受到民事或刑事处罚。
我们的业务受美国和我们开展业务的其他司法管辖区的各种法律和法规的约束，包括但不限于与包装、产品内容、劳动和就业、进口、出口管制、反腐败、个人和数据隐私、网络安全、人权、冲突矿产、环境、健康和安全、竞争和反垄断以及知识产权所有权和侵权相关的法律、法规和其他法律要求。这些法律法规很复杂，变化频繁，很少或根本不予通知，有时相互矛盾或模棱两可，而且随着时间的推移，通常会变得更加严格。为了遵守这些法律法规或纠正违规行为，我们可能需要承担巨额费用。此外，由于我们的许多产品受到监管或销售到受监管的行业，因此在销售我们的产品时，我们必须遵守其他法规。尽管我们的政策、控制和程序旨在保持对适用法律的持续遵守，但我们无法向您保证我们已经或
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将始终遵守此类法律和法规。如果我们违反或不遵守其中任何一项，可能会导致一系列后果，包括罚款、进出口限制、销售限制、刑事和民事责任或其他制裁。遵守这些法律的成本（包括任何调查、审计和监督的成本）可能会对我们当前或未来的业务产生不利影响。
正如本报告其他地方指出的那样，我们的很大一部分业务在亚洲，尤其是在中国。美国和欧洲的监管机构一直将重点放在某些大型中国科技公司的商业行为上。2022 年 10 月，我们限制了对某些中国主要科技公司的出货和出口，包括半导体代工和 OSAT 提供商。尽管我们打算继续按照所有适用法律开展业务，包括与出口管制和反腐败有关的法律，但我们的业务和客户的性质可能会导致监管机构对我们的关系和做法进行审查。有时，我们可能会发现提请相关政府机构注意的问题，就像我们在2023年3月3日所做的那样。为了回应任何询问或准备自愿向相应的政府机构进行自我披露，我们可能会承担更多的行政和法律费用。任何不遵守适用法律的行为都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们已经执行了各项政策和程序，包括通过了与适用的出口管制法有关的反腐败政策和程序，但无法保证我们的政策和程序会证明有效。公司已通过新的道德和商业行为准则，并将实施一项由首席合规官监督的强化全球合规与道德计划。
我们的产品和运营还受国际标准组织等行业标准机构的规则以及其他机构（例如美国联邦通信委员会）的监管。如果我们未能充分遵守这些规则或法规，我们的业务可能会受到损害。
我们必须使半导体的制造和分销符合各种法律，并随着这些要求的变化适应所有国家的监管要求。如果我们在产品的制造或分销过程中未能遵守这些要求，我们可能会被要求支付民事罚款，面临刑事起诉，在某些情况下，在产品或成分物质合规之前，我们可能会被禁止在商业中分销我们的产品。

我们过去和将来都可能遭受信息技术故障的影响，包括安全漏洞、网络攻击、设计缺陷或系统故障，这些故障可能会中断我们的运营，损害我们的声誉并对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。
我们依靠我们的信息技术系统来有效开展业务，并安全维护和存储与我们的业务和第三方业务有关的机密数据。2020年6月，我们宣布了一起由Maze勒索软件攻击引起的安全事件，该攻击影响了我们信息技术基础设施中的某些但不是所有操作系统。由于我们没有满足攻击者的金钱需求，攻击者于2020年6月15日在网上发布了从我们的网络获得的某些专有信息。从那时起，我们的内部信息技术团队在一家领先的网络防御公司的辅助下，采取了旨在遏制和评估这起事件的措施，包括实施旨在保护我们的信息技术系统的强化安全控制措施。自那次事件以来，安全漏洞和事件、计算机恶意软件和计算机黑客攻击继续变得越来越普遍和复杂。这些威胁不断演变，使得成功防御或实施适当的预防措施变得越来越困难。我们的技术基础设施和系统遭受了不同程度的网络攻击，尽管我们采取了防御措施，但经验丰富的程序员、黑客或国家行为者可能能够通过网络钓鱼、冒充授权用户、勒索软件、病毒、蠕虫和其他恶意软件程序、利用设计缺陷、错误和其他安全漏洞、向计算机和网络秘密引入恶意软件，包括那些使用经常或可能变化的技术的攻击来渗透我们的安全控制被伪装或难以发现，或者设计为在触发事件发生之前保持休眠状态，或者可能在很长一段时间内未被发现。地缘政治紧张局势或冲突可能会增加网络攻击的风险，攻击者使用人工智能和机器学习对目标发动了更多自动化、有针对性和协调性的攻击。我们收购的企业可能会增加我们信息技术系统的范围和复杂性，当难以整合支持被收购企业运营的各种传统系统时，这可能会增加我们遭受网络攻击的风险。我们的信息技术基础设施还包括第三方提供的产品和服务，这些提供商的系统和产品可能会遭到入侵，或者提供的更新或支持不足，这可能会影响我们的系统和专有或机密信息的安全性。
网络安全事件或我们信息技术系统的其他入侵可能导致未经授权发布属于我们、客户、供应商、员工或其他第三方的机密业务或专有信息，包括个人数据，导致违反隐私或其他法律，使我们面临诉讼风险，导致我们遭受
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如果攻击者发起电汇或访问我们的银行或投资账户，或者损害我们的声誉，则会造成直接损失。更笼统地说，任何由我们或代表我们收集、使用、存储、转移或以其他方式处理的保密业务或专有信息（包括个人数据）的失窃、丢失、滥用或其他未经授权的处理都可能导致成本、开支、声誉受损以及索赔、诉讼、要求、监管调查或其他程序的显著增加。实施进一步的数据保护措施的成本和运营后果可能是巨大的，无论是为了应对特定的漏洞或事件，还是由于不断变化的风险。此外，我们在关键时刻无法使用或访问我们的信息系统可能会对我们业务的及时和高效运营产生不利影响。这些技术故障导致的任何销售延迟、巨额成本或客户流失都可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。在识别和补救以及以其他方式应对任何安全漏洞或事件方面，我们也可能面临困难或延迟。
我们会不时升级我们在业务中使用的软件，包括我们的企业资源规划或ERP系统。如果我们的软件无法按计划运行，或者我们遇到与任何实施有关的问题，或者像以前的网络安全攻击那样访问我们的软件，在这种情况下，我们可能无法及时或准确地准备财务报告，向供应商和员工付款，或者向客户发货、开具发票和收款，我们的业务可能会中断。
我们可能会遭受供应链攻击，威胁参与者试图将恶意代码注入我们的产品，从而感染我们的产品和客户的系统。任何此类供应链攻击都可能放大我们业务遭受的损失，这是攻击的直接结果，也是由于客户信誉或声誉的丧失。此类尝试的数量和技术复杂程度都在增加，如果成功，将使我们和受影响方面临专有或机密信息丢失或滥用或包括制造业务在内的业务运营中断的风险。
与我们开展业务的第三方，例如铸造厂、装配和测试承包商以及分销商，可以访问我们敏感数据的某些部分，我们依赖第三方为我们存储和以其他方式处理数据。我们依赖这些第三方的信息安全系统，它们面临着与上述类似的重大安全风险。任何安全漏洞或事件或第三方未经授权访问我们的供应商、服务提供商或其他第三方的系统，以访问我们的敏感数据，或者其数据、软件或硬件中存在计算机病毒、勒索软件或其他恶意代码，都可能导致我们业务中使用的系统中断或故障，向欺诈性银行账户付款，并使我们面临信息丢失、挪用、不可用和其他未经授权处理的风险。上述任何一种情况，或对其中任何一种已发生的看法，都可能对我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。
此外，我们无法确定我们的保险范围是否足够或以其他方式保护我们，以应对由上述任何安全漏洞或事件引起的索赔、费用、罚款、业务损失、数据丢失、诉讼、监管行动或其他影响，也无法确定此类保险将继续以可接受的条款或根本不提供此类保险。这些业绩中的任何一项都可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响，可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生重大影响。
我们受与隐私、数据保护和网络安全相关的政府法律、法规和其他法律义务的约束。
全球隐私、数据保护和网络安全问题的立法、执法政策和监管框架正在迅速演变和复杂，在可预见的将来可能仍不确定。作为我们业务流程和活动的一部分，我们收集和以其他方式处理个人数据和其他数据。这些数据受各种美国和国际法律和法规的约束，包括各种监管机构或其他政府机构的监督。许多外国和政府机构，包括中国、欧盟和我们开展业务的其他相关司法管辖区，都有关于收集和使用从其居民或在其司法管辖区内运营的企业获得的个人数据以及其他数据的法律和法规，这些法律和法规目前比在美国更为严格。这些法律可能要求我们的整体信息技术安全环境符合某些标准和/或获得认证。例如，自 2018 年 5 月起，欧盟通过了《通用数据保护条例》（GDPR），该条例规定了严格的数据保护要求，并规定了对违规行为的更大处罚。英国已经通过了基本实施GDPR的立法，并规定了类似的处罚结构。同样，加利福尼亚州通过了2018年的《加州消费者隐私法》（CCPA），该法案于2020年生效。CCPA 赋予加州居民访问、删除和选择不共享其某些信息的权利，并对不遵守的行为进行处罚。加利福尼亚州通过了一项新法律，即2020年加州隐私权法案（CPRA），该法律大幅扩展了CCPA，并于2023年1月1日生效。此外，美国其他州继续提出并在某些情况下通过以隐私为重点的立法，例如科罗拉多州、弗吉尼亚州、犹他州、康涅狄格州和爱荷华州。2021年，全国人民代表大会
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通过了《中华人民共和国数据安全法》或《数据安全法》。《数据安全法》是中华人民共和国或中国第一部全面的数据安全立法，旨在规范与任何类型数据的收集、存储、处理、使用、提供、交易和发布有关的广泛问题。监管机构将如何解释和执行该法律存在很大的不确定性，但其中包含允许政府进行实质性监督的条款，并包括对未能获得中国网络和数据保护监管机构对跨境个人数据传输的必要批准而处以罚款。
上述法律只是我们所遵守的与隐私、数据保护和网络安全相关的政府法律、法规和其他法律义务的示例。这些法律的各个方面，包括其解释和执行，仍不明确，这导致了进一步的不确定性，并可能要求我们修改我们的数据惯例和政策，并承担大量额外成本和开支以遵守这些法律。由于许多此类法律法规的解释和适用仍不确定且仍在不断发展，因此这些法律法规的解释和适用方式可能与我们的数据管理实践或产品或解决方案的特点不一致，我们可能面临罚款、诉讼、监管调查和其他索赔和处罚，我们可能被要求从根本上改变我们的产品或商业惯例，所有这些都可能对我们产生重大不利影响商业。任何无法或被认为无法充分解决隐私和数据保护问题，或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务，即使没有根据，也可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的产品必须符合行业标准，才能在我们的市场上被最终用户接受。
通常，我们的产品仅包含通信设备的一部分或一部分。这些设备的所有组件必须统一符合行业标准，才能高效地协同运行。我们依赖提供设备其他组件的公司来支持现行行业标准。这些公司中有许多比我们要大得多，在推动行业标准方面的影响力也更大。一些行业标准可能无法得到广泛采用或统一实施，并且可能会出现竞争性标准，这些标准可能会受到我们的客户或最终用户的青睐。如果大型公司不支持与我们相同的行业标准，或者出现竞争标准，那么我们产品的市场接受度可能会受到不利影响，这将损害我们的业务。
通信应用产品基于不断发展的行业标准。我们未来的竞争能力将取决于我们识别和确保遵守这些不断变化的行业标准的能力。新的行业标准的出现可能会使我们的产品与其他供应商开发的产品不兼容。因此，我们可能需要投入大量时间和精力，并花费大量费用来重新设计我们的产品，以确保符合相关标准。如果我们的产品在很长一段时间内不符合现行行业标准，我们可能会错过取得关键设计胜利的机会。我们可能无法成功开发或使用新技术，也无法成功开发获得市场认可的新产品或产品改进。我们追求必要的技术进步可能需要大量的时间和费用。
截至2023年3月31日，我们的总负债为1.25亿美元。此类债务会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响，因为我们履行了基础利息和本金还款义务，并且包含的财务和运营契约可能会对我们的运营自由或进行战略交易的能力产生不利影响，否则我们认为这些交易符合股东的最大利益，包括获得额外债务来为此类交易融资。
截至2023年3月31日，我们的总负债为1.25亿美元，来自初始有担保的B期贷款额度或2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款。2021年6月23日的信贷协议还规定了高达1亿美元的循环信贷额度，即循环额度，截至2023年3月31日，该额度仍未提取。信贷协议还允许我们申请增量贷款，总本金不得超过等于 (x) 1.75亿美元和 (y) “合并息税折旧摊销前利润”（定义见该协议）100% 的金额加上某些自愿预付款金额，再加上无限金额，但须在形式上遵守某些第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率和总净杠杆率测试。
2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款的七年期限将于2028年6月到期，利息为调整后的伦敦银行同业拆借利率加上2.25％的固定适用利润率或调整后的基本利率加上1.25％的固定适用利润率，由我们选择。从2021年9月30日开始，2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款将分季度等额分期摊销，等于原始本金的0.25％，余额将于2028年6月23日支付。对于未提取部分，我们要缴纳的承诺费从0.175％到0.25％不等
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循环贷款以及循环融资机制下的任何未偿贷款的利息将为调整后的伦敦银行同业拆借利率加上1.00％至1.75％的利润率或调整后的基本利率加上0％至0.75％的利润率。我们在2021年6月23日信贷协议下的义务必须由符合信贷协议中规定的重要性阈值的某些国内子公司担保。此类债务，包括担保，几乎由我们的所有资产和子公司担保人的资产担保。
我们的物质债务通过增加利息支付义务对我们的运营支出产生不利影响，并对我们使用运营产生的现金偿还定期贷款的利息和本金的能力产生不利影响。此外，2021年6月23日信贷协议下的循环贷款条款包括财务契约，例如初始最大担保净杠杆率为3.5比1，在某些允许的重大收购完成后暂时增加到3.75比1，以及可能对我们参与某些活动的能力产生不利影响的运营契约，包括获得额外融资、授予留置权、进行某些根本性变革或进行投资或某些限制性付款以及出售资产，以及未经放款人同意的类似交易，这种交易可能会发生，也可能不会发生。2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款仅受运营契约的约束。最后，我们的借贷成本可能会受到独立评级机构的定期信用评级的影响。此类评级主要基于我们的业绩，可以通过杠杆率和利息覆盖率等信用指标来衡量。因此，未偿债务可能会对我们的运营自由或进行战略交易的能力产生不利影响，否则我们认为这些交易符合股东的最大利益，包括获得额外债务来为此类交易融资。
具体而言，我们的债务对普通股的投资者产生了重要影响，包括以下方面：
•我们面临浮动利率风险，因为我们在2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款的利率根据调整后的伦敦银行同业拆借利率每年2.25％的固定利润率或调整后的基准利率为1.25％的固定利润率而变化，循环信贷额度下任何未偿还本金的利率因调整后的基准利率为0％至0.75％或调整后的伦敦银行同业拆借利率1.00％至1.75％的利润率而变化，对于未提取部分，我们还需要缴纳从0.175％到0.25％不等的承诺费循环设施。如果利率大幅上升，将对我们的经营业绩产生不利影响，并可能影响我们偿还债务的能力；
•我们的部分现金流专门用于支付我们的债务和其他债务的利息和本金（如果适用），不能用于我们的业务；
•我们的负债水平可能会限制我们规划或应对业务和运营市场变化的灵活性，包括限制我们未来的投资或建立收购和战略合作伙伴关系的能力；以及
•我们的高负债可能使我们更容易受到总体经济状况变化和/或业务下滑的影响，从而使我们更难履行义务。
如果我们未能按要求偿还债务，或者如果我们未能遵守包括最大杠杆率在内的债务偿还协议中的财务或其他契约，则根据这些协议的条款，我们将违约。在不违反惯例补救权的前提下，任何违约都将允许债务持有人加快偿还这笔债务，并可能导致我们现有的其他债务违约，其中任何一项都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
我们可能仍会承担更多的债务或采取其他行动，这将加剧上面讨论的风险。
在遵守现有贷款额度或优先担保信贷额度条款的任何限制的前提下，我们和我们的子公司可能会承担额外债务，为现有或未来的债务提供担保，对我们的债务进行资本重组，或采取许多其他不受定期贷款条款限制的行动，这些行动可能会削弱我们在到期时偿还债务的能力。如果我们承担任何额外债务，我们和我们的子公司面临的相关风险可能会加剧。
我们计划用大约35亿美元的手头现金和新债务为与Silicon Motion合并的收购价格的现金部分融资。关于签订合并协议，我们与北卡罗来纳州富国银行和富国银行证券有限责任公司签订了一份承诺书，日期为2022年5月5日，并于2022年6月17日和2022年10月24日进行了修订，根据该承诺书，根据其中规定的条款和条件，富国银行承诺向我们（i）本金总额提供优先担保B期贷款额度金额不超过
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27.375亿美元，（ii）本金总额不超过5.125亿美元的优先担保定期A类贷款额度，以及（iii）本金总额不超过2.5亿美元的优先担保循环信贷额度。承诺书中规定的这些担保信贷额度的资金取决于惯例条件的满足，包括（一）根据承诺书中规定的条款执行和交付与此类信贷额度有关的最终文件；（二）根据合并协议完成合并。
除了我们即将与Silicon Motion的合并外，我们还可能不时进行额外的业务收购或投资，这涉及重大风险。
在过去的八年中，我们完成了多项收购。我们还可能结成联盟或投资其他业务，以补充我们现有的产品供应，扩大我们的市场覆盖范围或增强我们的技术能力。任何此类交易已经导致并可能导致：
•向我们的现有股东发行稀释型股权证券；
•大量现金支付；
•产生巨额债务和承担未知负债；
•大规模的一次性注销；
•与无形资产相关的摊销费用；
•限制我们使用净营业亏损结转的能力；
•将管理层的时间和精力从业务运营转移到收购整合挑战上；
•股东或其他与交易有关的诉讼；
•不利的税收后果；
•与任何未披露或潜在负债相关的成本和支出；以及
•被收购企业的关键人员、客户和供应商的潜在损失或吸引能力。
如果我们以现金或通过循环融资机制下的借款支付任何收购或投资的收购价格，这将减少我们的现金余额和/或导致我们必须偿还的债务，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。如果用我们的股票支付收购价格，那将对我们的股东产生稀释作用。此外，我们可能承担与业务收购或投资相关的负债，包括交易时未发现的未记录负债，这些负债的偿还可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
整合收购的组织及其产品和服务，包括整合已完成的收购，可能既昂贵又耗时，而且会给我们的资源以及与员工、客户、分销商和供应商的关系带来压力，最终可能不会成功。收购补充或补充业务可能带来的好处或协同效应可能无法达到我们最初预期的程度或时限。可能影响我们成功整合收购业务能力的一些风险包括与以下相关的风险：
•未能成功进一步开发收购的产品或技术；
•使被收购公司的标准、政策、流程、程序和控制与我们的运营相一致；
•协调新产品和新工艺的开发，尤其是高度复杂的技术的开发；
•失去被收购业务的关键员工或客户；
•雇用额外的管理人员和其他关键人员；
•就外国收购而言，需要整合不同文化和语言的业务，并应对与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险；
•扩大我们运营的范围、地域多样性和复杂性；
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•整合设施，整合收购企业的会计、人力资源和其他管理职能，协调产品、工程和销售及营销职能；
•企业之间的地理距离；
•收购前被收购企业活动的责任，包括专利和商标侵权索赔、违法、商业纠纷、纳税责任以及其他已知和未知的责任；以及
•与被收购的业务有关的诉讼或其他索赔，包括对被解雇的员工、客户、前股东或其他第三方的索赔。
我们可能无法找到合适的收购或投资候选人，或者即使我们找到了合适的候选人，他们也可能难以融资，资金昂贵，而且无法保证我们能够获得任何必要的反垄断批准或以对我们有利的条件完成此类交易。
过去，我们曾经是收购相关诉讼的当事方，将来也可能成为诉讼的当事方。收购引起的诉讼中的任何不利裁决都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
针对我们的任何法律诉讼或索赔的辩护都可能既昂贵又耗时，并且无论结果如何，都可能损害我们的声誉
将来，我们可能会受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔，包括知识产权、产品责任、就业、集体诉讼、举报人和其他诉讼索赔，以及政府和其他监管调查和程序。这些事情可能很耗时，会转移管理层的注意力和资源，导致我们承担巨额费用或责任，或者要求我们改变业务惯例。例如。我们已经削减了劳动力，随之而来的裁员已经导致并可能导致受影响员工或代表受影响员工提出索赔的风险。此外，诉讼费用和每段时期的支出时间难以估计，可能会发生变化，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时通过同意和解协议来解决争议，即使我们有合理的索赔或抗辩。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与知识产权有关的风险
我们已经和解了过去的知识产权诉讼，目前正面临着，将来可能会面临更多的知识产权侵权索赔。任何当前或未来的诉讼都可能耗时，辩护或和解费用高昂，并导致重要权利的丧失。
半导体行业的特点是公司拥有大量专利和其他知识产权，并积极追求、保护和执行知识产权。第三方过去和将来都可能对我们以及我们的客户和分销商主张其对我们业务至关重要的技术的专利权和其他知识产权。例如，我们最近卷入了与贝尔半导体的诉讼，此后该诉讼已根据和解和专利许可协议解决。此外，我们会不时收到竞争对手和其他第三方的来信，要求我们参与有关针对我们的潜在索赔的讨论，我们也会收到客户的来信，他们要求赔偿与针对我们产品的下游用户提出的侵权索赔相关的潜在索赔。我们会对收到的这些请求和索赔进行调查，并可能被要求就第三方知识产权签订许可协议或赔偿第三方，这两者都可能对我们未来的经营业绩产生重大不利影响。
关于我们的产品、流程或技术侵犯第三方知识产权的指控，无论其案情或解决方案如何，辩护或解决都需要付出高昂的代价，并可能转移我们管理和技术人员的努力和注意力。此外，我们的许多客户和分销商协议要求我们对我们的客户或分销商进行赔偿和辩护，使其免受第三方侵权索赔，并在作出不利裁决的情况下支付损害赔偿金和律师费。此类索赔还可能损害我们与客户或分销商的关系，并可能阻止未来的客户与我们做生意。为了维持我们与现有客户的关系并确保来自新客户的业务，我们不时被要求在标准条款之外提供额外的保证。如果我们当前或未来的任何诉讼导致不利结果，我们可能被要求：
•停止制造、使用或销售侵权产品、工艺或技术；
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•支付巨额损害赔偿、赔偿费用和律师费；
•花费大量资源开发非侵权产品、工艺或技术；
•向声称侵权的第三方提供的技术许可，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得；
•将我们的技术交叉许可给竞争对手以解决侵权索赔，这可能会削弱我们与该竞争对手竞争的能力；或
•向我们的客户或最终用户支付巨额赔偿，使他们停止使用或用非侵权技术替换出售给他们的侵权技术。
上述任何业绩都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在业务中使用了大量的知识产权。如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。为了实现这一目标，我们依靠知识产权的组合，包括在美国和我们认为应该申请此类保护的特定外国的专利、版权、商标和商业秘密。在某些国家，有效的专利、版权、商标和商业秘密保护可能不可用、受到限制或未申请。我们的某些产品和技术不受任何专利或专利申请的保护。我们不能保证：
•我们目前或未来的任何专利或专利主张不会失效或失效、规避、质疑或放弃；
•我们的知识产权将为我们提供竞争优势；
•我们对潜在竞争对手维护知识产权或解决当前或未来纠纷的能力将不受我们与第三方达成的协议的限制；
•我们任何待处理或将来的专利申请都将发布或获得最初所寻求的承保范围；
•我们的知识产权将在竞争可能激烈或法律保护薄弱的司法管辖区执行；
•我们目前在业务中使用的任何商标、版权、商业秘密或其他知识产权不会失效或被撤销、规避、质疑或放弃；或
•我们不会失去针对他人主张我们的知识产权或向他人许可我们的技术以及收取特许权使用费或其他款项的能力。
此外，我们的竞争对手或其他人可能会围绕我们受保护的专利或技术进行设计。与美国提供的保护相比，一个或多个相关司法管辖区可能不存在有效的知识产权保护或受到更多限制，或者可能不适用于一个或多个相关司法管辖区。如果我们提起诉讼以维护我们的知识产权，则任何此类法律诉讼中的不利决定都可能限制我们维护知识产权的能力，限制我们技术的价值或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
监控未经授权使用我们知识产权的行为既困难又昂贵。未经授权的使用我们的知识产权可能已经发生或将来可能发生。尽管我们已采取措施将发生这种情况的风险降至最低，但任何未能识别未经授权的使用和以其他方式充分保护我们的知识产权的行为都将对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们被要求提起诉讼，无论是作为原告还是被告，就像过去一样，这不仅会很耗时，而且我们还将被迫承担巨额成本，转移员工的注意力和精力，这反过来可能导致收入减少和支出增加。
我们还依赖与客户、供应商、分销商、员工和顾问的惯常合同保护，并实施安全措施来保护我们的商业秘密。我们无法向你保证这些是合约性的
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保护和安全措施不会被违反，我们将为任何此类违规行为提供足够的补救措施，或者我们的供应商、员工或顾问不会主张此类合同产生的知识产权。
此外，我们还有许多第三方专利和知识产权许可协议。其中一些许可协议要求我们一次性付款或持续支付特许权使用费。此外，我们的一些许可协议包含最惠国待遇条款或其他价格限制条款，这些条款可能会影响我们可能为我们的产品、工艺或技术收取的金额。我们不能保证我们许可的第三方专利和技术不会被许可给我们的竞争对手或半导体行业的其他人。将来，我们可能需要获得更多许可证、续订现有许可协议或以其他方式替换现有技术。我们无法预测能否获得或续订这些许可协议，也无法预测能否以可接受的条款替换技术，或者根本无法预测。
当我们与Lineare Technology Corporation解决商标纠纷时，我们同意不注册 “MAXLINEAR” 商标或任何其他包含 “LINEAR” 一词的商标。我们可能会继续使用 “MAXLINEAR” 作为企业标识符，包括宣传我们的产品和服务，但不得在我们的产品上使用该标志。由于我们同意不注册 “MAXLINEAR” 标志，我们有效防止第三方在类似产品或技术上使用 “MAXLINEAR” 标志的能力可能会受到影响。如果我们无法保护我们的商标，我们可能会在实现和维持品牌知名度和客户忠诚度方面遇到困难。
我们面临与产品中的安全漏洞相关的风险。
我们的产品以及我们从第三方购买或许可用于我们产品的知识产权方面，我们经常会遇到安全漏洞。我们的产品用于产生新的或增加的网络安全和隐私风险的应用领域，包括收集和处理大量数据的应用程序，例如云或物联网，以及关键基础设施、支付卡应用程序和汽车应用程序。我们产品中的安全功能无法使我们的产品完全安全，并且在我们的产品中发现的安全漏洞已经导致第三方尝试识别和利用其他漏洞，预计还会继续导致第三方尝试识别和利用其他漏洞。漏洞并不总是在被发现之前就得到缓解。我们、我们的客户和我们产品的用户并不总是能及时了解或有能力全面评估漏洞的严重程度或影响，包括漏洞被利用的程度（如果有）。
旨在解决安全漏洞的缓解技术，包括软件和固件更新或其他预防措施，并非总是及时可用或根本不可用，有时无法按预期运行，也无法有效解决所有应用程序的漏洞。此外，我们经常需要依靠第三方，包括硬件、软件和服务供应商以及我们的客户和最终用户，来开发和/或部署缓解技术，而缓解技术的可用性、有效性和性能影响可能完全或部分取决于这些第三方在决定是否、何时以及如何开发和部署缓解措施方面的行动。我们和此类第三方决定要解决哪些漏洞，这些漏洞可能会延迟、限制或阻止缓解措施的开发或部署，从而损害我们的声誉。随后发生的事件或新信息可能会改变我们对安全漏洞影响的评估，安全漏洞可能导致某些索赔或客户满意度方面的考虑，并导致对这些问题的诉讼或监管调查或行动。
安全漏洞和/或缓解技术可能导致性能或电源不良影响、重启、系统不稳定或不可用、功能丢失、不遵守标准、数据丢失或损坏、不可预测的系统行为、客户、监管机构和最终用户决定限制或更改他们使用我们产品或产品功能的应用程序，和/或第三方盗用数据。安全漏洞以及缓解技术的任何限制或不利影响都可能以多种方式对我们的运营业绩、财务状况、客户关系、潜在客户和声誉产生不利影响，其中任何一种都可能是实质性的。
在我们的产品、流程和技术中使用开源软件可能会使我们面临额外的风险并损害我们的知识产权。
我们的产品、流程和技术有时会使用和整合受开源许可证约束的软件。开源软件通常可以自由访问、使用和修改。某些开源软件许可证要求打算将开源软件作为用户软件组件分发的用户向用户软件公开披露部分或全部源代码。此外，某些开源软件许可证要求此类软件的用户以不利的条件或免费向他人提供开源代码的任何衍生作品。这可能会使以前专有的软件受开源许可条款的约束。
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虽然我们监控我们的产品、流程和技术中所有开源软件的使用情况，并努力确保在我们不希望的情况下，不会以要求我们向相关产品、流程或技术披露源代码的方式使用开源软件，但这种使用可能会无意中发生。此外，如果第三方软件提供商将某些类型的开源软件集成到我们从此类第三方那里为我们的产品、流程或技术许可的软件中，则在某些情况下，我们可能会被要求向我们的产品、流程或技术披露源代码。这可能会损害我们的知识产权地位，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与依赖第三方有关的风险
我们没有自己的制造设施，只能依靠有限数量的第三方来制造、组装和测试我们的产品。未能成功管理我们与第三方承包商的关系，或者全球供应波动、自然灾害、公共卫生危机或此类承包商运营地区的其他停工所产生的影响，可能会对我们营销和销售产品的能力产生不利影响。
我们采用外包制造业务模式，利用第三方铸造、装配和测试能力。因此，我们依赖第三方晶圆代工制造，包括许多组件或产品的独家采购。目前，我们的大多数产品由半导体制造国际公司（SMIC）、台湾半导体制造有限公司（TSMC）和联合微电子公司（UMC）在台湾、新加坡和中国的代工厂生产。根据初步期限为五年的供应协议，我们还依赖英特尔公司或英特尔在交钥匙基础上提供某些产品。我们还使用第三方承包商进行所有装配和测试操作。
依赖第三方制造、装配和测试会给我们带来重大风险，包括以下风险：
•在需求旺盛时期，或者由于我们无法控制的事件或需求减少期间的库存供过于求，产能短缺。例如，由于客户需求的变化加剧了业务管理的波动性，我们的某些产品出现了库存供过于求的情况。库存供过于求还可能导致库存减记，包括对任何过剩或过时的库存收取费用，如果这些库存量很大，可能会对我们的毛利率产生负面影响；
•我们、我们的客户或其最终客户未能获得选定供应商的资格；
•减少对交货时间表和质量的控制；
•材料短缺；
•盗用我们的知识产权；
•对提供给我们的晶圆或产品的有限担保；
•价格的潜在上涨；以及
•如果发生以下一种或多种情况，我们使用中芯国际（目前是国际清算银行实体清单上的限制方）制造我们的某些产品可能会受到影响：（1）我们无法获得美国出口许可证以授权其与中芯国际进行互动和技术交流，或者（2）如果BIS在我们无法获得美国出口许可证的情况下增加了对中芯国际的出口管制限制，或者（3）美国的半导体制造商设备供应商无法出口此类设备或使用的相关备件或替换部件制造我们的产品，或获得向中芯国际出口此类设备和零件的许可证。
我们的第三方承包商的履约能力和意愿在很大程度上是我们无法控制的。如果我们的一个或多个合同制造商或其他外包商未能及时履行其义务或达到令人满意的质量水平，我们将产品推向市场的能力和我们的声誉可能会受到影响。例如，如果一个或多个工厂的制造能力减少或消失，生产可能会中断，我们可能难以完成客户的订单，我们的净收入可能会下降。此外，如果这些第三方未能按时以合理的价格提供优质的产品和组件，我们可能会难以完成客户的订单，我们的净收入可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
此外，由于我们的大多数制造、装配和测试承包商都位于环太平洋地区，我们在一个或多个设施的产品出货和制造能力可能会同样减少或消失
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地区，主要在中国、台湾和新加坡。这些地区的地震风险很大，因为主要地震断层线很近，尤其是台湾，还受到台风和其他太平洋风暴的影响，最近还发生干旱，影响了芯片制造商制造芯片产品所依赖的水供应。台湾或环太平洋地区的地震、火灾、洪水、干旱或其他自然灾害，或者我们承包商设施所在国家的政治动荡、战争、劳工罢工、停工或公共卫生危机，例如 COVID-19 的爆发，都可能导致我们的产品运输、铸造、装配或测试能力中断。例如，由于 COVID-19 疫情导致农历新年假期延长，我们从中国发货的某些产品在 2020 年第一季度暂时延迟。尽管我们继续监测 COVID-19 对全球业务的影响，但目前尚不清楚未来疫情是否会卷土重来并扰乱我们的产品出货或影响该地区的制造。如果这种中断在很长一段时间内再次发生，可能会对我们的收入和业务产生重大影响。大规模或长期的类似事件造成的任何中断都可能导致我们产品的发货严重延迟，直到我们能够恢复此类运输，或者在需要时将生产、装配或测试从受影响的承包商转移到其他第三方供应商。如果这种中断在很长一段时间内再次发生，可能会对我们的收入和业务产生重大影响。如果有的话，也无法保证能够以优惠条件获得替代能力。
我们面临与分销商的产品库存和产品销售相关的风险。如果我们的任何分销商停止或被迫停止分销我们的产品，我们的业务将受到影响。
目前，我们通过分销商向客户销售大部分产品，这些分销商拥有自己的产品库存。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，向分销商的销售分别约占我们净收入的43％和47％。将产品运送给这些分销商后，库存的所有权将转移给分销商，并向分销商开具发票，期限通常为 30 到 60 天。分销商的销售额也将在发货给分销商时予以确认，对未来定价抵免和/或股票周转权的估计会将确认的收入减少到实际金额未知之前的净金额。如果我们对此类信贷和权利的估计被大幅低估，则可能会导致随后的调整，从而对我们未来的收入和毛利产生负面影响。
如果我们的分销商无法在给定季度内向制造商和最终用户出售足够数量的产品库存，或者如果他们出于任何原因决定减少我们的产品库存，则我们通过这些分销商的销售和我们的收入可能会下降。此外，如果一些分销商决定购买我们的产品超过满足任何特定季度终端客户需求所需的数量，则这些分销商的库存将在该季度增加。然后，这些分销商可以减少未来的订单，直到库存水平与最终客户需求保持一致，这可能会对我们的产品收入产生不利影响。
我们对分销商库存产品的储备估算主要基于分销商提供给我们的报告，通常每周一次。如果转售和渠道库存数据不准确或未及时收到，我们可能无法准确或根本无法估算储备量。
我们与合同制造商或供应商没有任何长期供应合同，我们的产品或材料供应的任何中断都可能对我们的业务、收入和经营业绩产生重大不利影响。
虽然某些产品由英特尔根据初始期限为五年的供应协议条款以统包方式提供给我们，但目前我们与任何其他第三方供应商没有长期供应合同，包括但不限于中芯国际、台积电和联电。我们几乎所有的采购都是根据采购订单进行的，我们的合同制造商无需在任何特定时期或任何特定数量向我们提供产品。在我们需要时或以合理的价格提供铸造产能，可能无法提供铸造产能。过去，由于需求强劲，铸造产能的可用性不时减少。铸造厂可以分配产能来生产其他公司的产品，并在短时间内减少对我们的交付。比我们规模更大、资金充足的铸造客户或者与我们的铸造厂有长期协议的铸造厂客户可能会促使我们的铸造厂向他们重新分配产能。这种重新分配可能会削弱我们确保所需组件供应的能力。我们通常在预计交货日期前大约四到五个月向部分供应商下达产品订单，订单量基于我们对客户需求的预测。因此，如果我们对产品的需求预测不准确，我们可能无法从第三方承包商那里获得足够且具有成本效益的铸造或装配能力来满足客户的交付要求，这可能会损害我们的声誉和客户关系，或者我们可能会积累过多的库存。有时，我们无法充分应对客户采购订单的意外增加，因此无法从这种增长的需求中受益。我们的第三方承包商均未向我们提供任何保证，即在满足对我们产品的额外需求所需的时间内将有足够的容量可供我们使用。
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我们依靠第三方提供业务运营所需的服务和技术。我们的一个或多个合作伙伴、供应商、供应商或许可方未能提供这些服务或技术，都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们依赖第三方供应商提供关键服务，包括与会计、计费、人力资源、信息技术、网络开发、网络监控、许可内和知识产权相关的服务，这些服务是我们无法或不自己创建或提供的服务。我们依靠这些供应商来确保我们的公司基础架构将持续满足我们的业务需求。这些第三方供应商成功提供可靠和高质量服务的能力受到我们无法控制的技术和运营不确定性的影响。尽管如果我们的供应商未能履行与我们的协议，我们可能有权获得赔偿，但我们与这些供应商的协议限制了我们可能获得的损害赔偿金额。此外，我们不知道我们是否能够收取任何损害赔偿金，也不知道这些损害赔偿金是否足以支付因任何供应商未能根据其与我们的协议履约而产生的实际成本。我们公司基础设施的任何故障都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在我们与第三方供应商的任何协议到期或终止后，我们可能无法及时更换向我们提供的服务，也无法根据对我们有利的条款和条件（包括服务水平和成本）进行更换，从一家供应商向另一家供应商的过渡可能会使我们在过渡完成之前面临运营延误和效率低下。
此外，我们将第三方技术融入到我们的某些产品中，我们可能会在未来的产品中这样做。如果我们使用的第三方技术出现错误，我们产品的运行可能会受到影响。如果有的话，我们可能更难及时纠正任何错误，因为技术的开发和维护不在我们的控制范围内。无法保证这些第三方会继续向我们提供他们的技术或对技术的改进，也无法保证他们会继续支持和维护他们的技术。此外，由于某些类型技术的供应商数量有限，可能很难获得新的许可证或更换现有技术。对技术或我们与这些第三方的关系的任何损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。
与我们的普通股相关的风险
我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能无法产生回报的方式使用我们的可用现金和现金等价物。
我们将现金和现金等价物用于一般公司用途，包括营运资金和偿还未偿长期债务。将来，我们还可能使用部分资产收购其他补充业务、产品、服务或技术。我们的管理层在使用我们的现金和现金等价物以及资源方面有相当大的自由裁量权，您将没有机会评估这些流动资产的使用方式是否符合您认为最能实现回报最大化。我们可能会将可用的现金和现金等价物及资源用于不增加我们的经营业绩或市场价值的公司用途。此外，将来，我们的现金和现金等价物以及资源可能会用于无法产生可观收入或可能损失价值的投资。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制股东更换或罢免现任管理层的企图，并限制普通股的市场价格。
经修订和重述的公司注册证书和章程中的规定可能会延迟或防止控制权变更或管理层变更。这些规定规定如下：
•授权我们的董事会在股东不采取进一步行动的情况下发行多达25,000,000股未指定优先股；
•要求我们的股东采取的任何行动都是在正式召开的年度会议或特别会议上采取的，而不是书面同意；
•具体说明我们的股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席或我们的总裁召开；
•制定提前通知程序，在年度股东大会之前提交股东批准，包括提名候选人参加董事会选举；
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•确定我们的董事会分为三类，一类、二类和三类，每类任期错开；
•前提是我们的董事只能出于正当理由被免职；
•规定董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使少于法定人数；
•规定不允许任何股东在任何董事选举中累积选票；以及
•需要普通股持有人的绝大多数票才能修改我们的章程文件的特定条款。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图。此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的规定管辖，该条款通常限制特拉华州公司在股东成为 “感兴趣” 股东之日起的三年内与任何 “感兴趣” 股东进行任何广泛的业务合并。
由于各种因素，我们的股价可能会波动。
我们普通股的交易价格波动很大，可能会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。例如，在截至2023年3月31日的三个月中，我们普通股的交易价格从32.00美元的低点到43.66美元的高点不等。这些因素包括10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分中讨论的因素以及其他因素，例如：
•与我们即将与 Silicon Motion 合并有关的任何进展；
•我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
•半导体市场的整体状况；
•重要客户的增加或流失；
•适用于我们产品的法律或法规的变化，包括出口管制；
•影响我们业务的地缘政治变化，包括与中国和台湾有关的业务；
•我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化；
•我们或竞争对手宣布的技术创新；
•我们或我们的竞争对手发布的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；
•合格关键人员的离职和无法吸引这些人员；
•来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；
•证券分析师发布新的或更新的研究或报告；
•投资者认为与我们可比的公司的估值波动；
•与专有权利相关的争议或其他进展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得知识产权保护的能力；
•收购可能不会产生增值效应，并可能导致我们的每股收益稀释；
•宣布或预期将开展更多融资工作；
•我们或我们的股东出售我们的普通股；以及
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•总体经济和市场状况，包括对俄罗斯的制裁和乌克兰军事冲突的影响、通货膨胀压力增加、利率变化和全球 COVID-19 疫情。
此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，影响了许多公司股票证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及衰退、利率变化或国际货币波动等总体经济、政治和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼。我们一直是并将继续成为此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。
我们已经通过了一项股票回购计划来回购普通股；但是，未来根据我们的股票回购计划减少或停止购买普通股的任何决定都可能导致普通股的市场价格下跌。
由于我们即将与Silicon Motion合并，我们的股票回购计划自2022年7月起暂时暂停。 尽管我们的董事会已批准股票回购计划，但恢复股票回购计划和执行股票回购计划的任何决定都将取决于我们的财务状况和经营业绩、可用现金和现金流、资本要求和其他因素，以及董事会继续认定回购计划符合股东的最大利益，符合适用于回购计划的所有法律和协议。我们的股票回购计划不要求我们收购任何普通股。如果我们未能达到与股票回购相关的任何预期，普通股的市场价格可能会下跌，并可能对投资者的信心产生重大不利影响。此外，在给定时间内，普通股的价格波动可能导致我们在给定时间点回购普通股的平均价格超过股票的市场价格。
将来，我们可能会进一步增加或减少普通股的回购量。根据我们目前的股票回购计划，我们减少或停止对普通股的回购，都可能导致普通股的市场价格下跌。此外，如果我们的普通股回购减少或停止，我们未能或无法在历史水平上恢复回购普通股可能会导致普通股的市场估值降低。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位报道我们的分析师下调了我们的股票评级或改变了对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
未来我们在公开市场上出售普通股可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。截至2023年3月31日，我们有大约8,000万股已发行普通股。
根据《证券法》第144条的定义，我们的所有普通股均可自由交易，不受限制或进一步注册，除非由我们的 “关联公司” 持有。
我们的高管激励奖金计划允许以普通股的形式结算该计划下的奖励。我们已经发行了普通股，以结算包括高管在内的员工在2014年至2022年绩效期内的此类奖金，我们打算在可预见的将来继续这种做法。2023年2月，我们在2022年业绩期内发行了90万股普通股。如果我们将来额外发行普通股以结算红利奖励，则此类股票可以在此类股票发行后立即在公开市场上自由出售，但须遵守第144条的适用条件和我们的内幕交易政策，此类股票的发行一旦发行，可能会对我们的股价产生重大不利影响。
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我们不打算在可预见的将来支付股息。
我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计，我们将保留未来的所有收益，用于业务发展和一般公司用途。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依靠在价格上涨后出售普通股，而这种情况可能永远不会发生，这是实现未来投资收益的唯一途径。
一般风险因素
如果我们的设施或配送系统因灾难而遭受损失，我们的运营可能会受到严重损害。
由于火灾、洪水、干旱或其他自然或人为灾害，我们的设施和配送系统以及我们的第三方承包商的设施和配送系统面临灾难性损失的风险。我们的许多设施和合同制造商的设施都位于地震活动高于平均水平的地区。由于临近主要地震断层线，环太平洋地区或南加州发生地震的风险很大，尤其是台湾，还受到台风和其他太平洋风暴的影响，最近还受到干旱的影响，影响了芯片制造商制造芯片产品所依赖的水供应。这些设施中的任何灾难性损失都可能中断我们的运营，延迟生产、运输和收入，并导致维修或更换设施的巨额费用。我们用于铸造、装配和测试以及仓储服务的大多数工厂位于亚洲，主要位于中国、台湾和新加坡。我们的公司总部位于南加州。如果台湾或环太平洋地区发生重大地震、火灾、洪水、干旱或其他自然灾害，或者在我们的承包商设施所在的国家发生政治动乱、战争、罢工、停工或公共卫生危机，例如 COVID-19 的爆发，或者其他自然或人为灾害，我们的运营和财务状况可能会受到严重损害。此类灾难可能导致我们的产品出货、铸造、装配或测试能力中断。
我们已经记录了与业务收购相关的商誉和其他无形资产。商誉和其他收购的无形资产可能会减值并对我们未来的经营业绩产生不利影响。
根据美国普遍接受的会计原则，我们将业务收购视为业务合并，采用收购会计法。在收购会计方法下，根据收购完成之日的公允价值，将总收购价格分配给被收购企业的净有形资产和可识别的无形资产。收购价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。根据收购会计方法的应用，我们的收购创造了商誉并记录了大量无形资产。如果商誉或其他无形资产的价值受到减值，我们可能需要承担与此类减值相关的重大费用。我们每年10月31日进行年度商誉和无限期无形资产减值分析，如果我们认为存在减值指标，则更频繁地进行分析。我们报告的财务状况和经营业绩反映了被收购业务的余额和业绩，但不会追溯重报，以反映收购前被收购企业的历史财务状况或经营业绩。因此，投资者将更难将未来业绩与前一时期的业绩进行比较。此外，无法保证收购的无形资产，尤其是正在进行的研发，会产生收入或利润，而这些收入或利润是我们在预测中计算截至收购之日的公允价值的基础。任何与商誉或其他无形资产有关的此类减值费用都可能对我们未来的经营业绩产生重大影响，宣布重大减值可能会对普通股的交易价格和交易量产生重大不利影响。截至2023年3月31日，我们的资产负债表反映了3.189亿美元的商誉和9,640万美元的其他无形资产。因此，我们将来可以确认物质减值费用。
我们税率的意外变化或意想不到的纳税义务可能会影响我们的未来业绩。
在美国、新加坡和其他各种外国司法管辖区，我们需要缴纳所得税。 我们缴纳的所得税金额取决于我们对申报司法管辖区的税法的解释和适用。 现行或未来的法律或法规的变化、新的或变更的税法或法规的实施或税务机关或法院的新解释可能会影响我们的经营业绩，并导致税收支出和负债的波动性与时期。例如，从2022年开始，《减税和就业法》（即《税法》）取消了目前扣除研发支出的选项，并要求纳税人根据美国国税法第174条将其资本化并在五到十五年内摊销。这提高了我们的有效税率和我们在2022年应缴的现金税。如果不修改资本化第 174 条支出的要求，也可能影响我们的有效税率和我们的
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未来几年的现金纳税义务。2022 年 8 月 9 日，2022 年 CHIPS 与科学法案，即 CHIPS 法案，在美国颁布。CHIPS法案将为半导体行业提供经济激励，该行业主要针对2022年12月31日之后投入使用的符合条件的物业在美国境内的制造活动。由于公司目前将其制造外包，预计CHIPS法案不会对公司截至2023年12月31日的合并税收准备产生重大影响。2022 年《降低通货膨胀法》（IRA）于 2022 年 8 月 16 日签署成为法律。该法案旨在通过各种气候、能源、医疗保健和其他激励措施来解决美国的高通货膨胀率。这些激励措施旨在通过IRA中包含的税收条款来支付，例如新的15％的公司最低税，1％的股票回购新消费税，美国国税局为改善纳税人合规性而提供的额外资金等。IRA条款对2022年12月31日之后开始的纳税年度有效。目前，IRA的税收条款预计不会对我们截至2023年12月31日的年度的合并税收准备产生重大影响。税法和相关法规的适用受法律和事实解释、判断和不确定性的影响。我们无法确定是否可以将任何立法提案颁布为法律，也无法确定在将这些提案颁布为法律之前可以对其进行哪些修改（如果有的话）。如果美国或国际税法的变化增加了我们的纳税义务，则可能会对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
我们的所得税准备金受到波动的影响，我们使用递延所得税资产抵消未来应纳税所得额的能力可能受到限制，因为我们需要接受税务审查，这可能会对我们未来的有效税率和经营业绩产生不利影响。
与员工股票薪酬相关的超额税收优惠包含在所得税支出中。但是，由于此类超额税收优惠和缺陷的金额取决于普通股的公允市场价值，因此我们的所得税条款受股价波动的影响，将来可能会对我们未来的有效税率产生不利影响。
我们的递延所得税资产和负债估值出现意想不到的变化，以及这些各种税收抵免和净营业亏损结转的最终使用和耗尽，可能会对我们未来的有效税率产生不利影响。我们的有效税率的变化可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们记录了估值补贴，以将递延所得税净资产减少到我们认为更有可能变现的金额。在做出此类决定时，我们会每季度考虑所有可用的正面和负面证据，包括递延所得税负债的预定逆转、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和最近的财务业绩。在我们认为递延所得税资产的某些部分很可能无法变现的情况下，我们会记录递延所得税资产的估值补贴。我们的递延所得税资产的变现主要取决于适用司法管辖区的未来应纳税所得额。我们会定期评估递延所得税资产的可变现性。根据我们对所有正面和负面证据的审查，截至2023年3月31日，我们继续为州递延所得税资产、某些联邦递延所得税资产和某些外国递延所得税资产提供估值补贴，这些资产位于我们有累积亏损或预计不会使用某些税收属性的司法管辖区。在未来一段时间内发放部分或全部此类估值补贴在发放期间可能产生重大影响。
如果我们在新加坡谈判的税收优惠措施不再有效或适用，或者我们在使用此类激励措施时受到质疑，我们的企业所得税义务可能会大幅增加。
我们在新加坡的某些优惠税收优惠措施下运营，这些优惠的有效期至2027年3月，并且通常取决于我们是否达到特定的员工人数和投资门槛。此类激励措施允许以较低的税率对在新加坡赚取的某些符合条件的收入征税，并以我们在一段时间内达到特定的就业和投资门槛为条件。如果我们未能满足获得这些税收优惠的条件，或者美国或其他税务机关对我们在这些优惠税收优惠计划或公司间转让定价协议下的运营提出质疑，则我们的应纳税所得额可能会按更高的联邦或外国法定税率征税，我们的所得税负债和支出可能会大幅增加，超出我们的预期。我们的每项新加坡税收激励措施都是独立和不同的，可以独立发放、扣留、延长、修改、缩短、遵守或终止，而不会对其他激励措施产生任何影响。如果没有这些税收优惠措施，我们在新加坡的企业所得税税率通常为17％的法定税率。我们还需要遵守运营和其他合规要求，以维持我们的优惠税收优惠。如果我们不遵守这些要求，我们可能会失去税收优惠，并可能被要求退还先前实现的重大税收优惠。此外，将来，我们可能没有资格获得续订优惠税收优惠的资格，或者我们可能无法获得此类激励措施，这也可能导致我们未来的应纳税所得额增加并按更高的法定税率征税。再失去一项税收优惠措施可能会导致我们修改税收策略和运营结构，这可能会导致我们的业务中断，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，无法保证我们税收战略的这种修改会产生像我们与新加坡谈判的优惠一样有利的税收优惠。我们对税收优惠的解释和结论不具有约束力
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任何税收机构，如果我们对税收和其他法律的假设不正确，或者如果这些税收优惠措施被大幅修改或取消，我们可能会遭受重大不利的税收和其他财务后果，这将增加我们的支出，降低我们的盈利能力并对我们的现金流产生不利影响。
如果我们无法遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，投资者的信心可能会受到不利影响，因此，我们的股价可能会下跌。
我们受美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过的规则的约束，这些规定要求我们在10-K表年度报告中纳入管理层关于财务报告内部控制有效性的报告和评估。
如果我们未能保持内部控制的充分性，我们就有可能无法遵守第 404 条规定的所有要求。此外，有效的内部控制，尤其是与收入确认相关的内部控制，对于我们生成可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务欺诈非常重要。由于投资者对我们的合并财务报表的可靠性失去信心，所有这些可能的结果都可能导致金融市场产生不利反应，并可能导致美国证券交易委员会、纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克或其他监管机构的调查或制裁或股东诉讼。这些因素中的任何一个最终都可能损害我们的业务，并可能对我们证券的市场价格产生负面影响。对财务报告的控制不力也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。但是，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不认为我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，对控制措施的评估无法绝对保证发现所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
近期未注册证券的销售
没有。
最近回购的股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息
2023 年 4 月，我们完成了裁员或裁员。裁员旨在使我们的运营需求与宏观经济状况和短期需求环境的变化保持一致，同时通过减少运营支出来继续支持长期业务战略。
由于裁员，在截至2023年3月31日的三个月中，我们承担了约460万美元的重组成本，主要与遣散费和相关费用有关，并估计，根据雇用被解雇员工的司法管辖区的法定要求，到2023年剩余时间，我们将承担约400万至500万美元的额外此类费用。我们预计产生的成本估算及其时间受许多假设的约束，实际结果可能有所不同。我们还可能产生其他费用或现金
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由于裁员可能导致或与裁员相关的事件，目前未考虑的支出。
除上述段落中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括与我们的计划、预期、预测和未来事件有关的陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于我们对与预计将产生的裁员相关的预期影响、费用和成本的陈述的潜力和预期。
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第 6 项。展品
展品编号展览标题
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1(*)
根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证。
101.INS内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PREXBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
(*)根据S-K法规第601 (b) (32) (ii) 项和美国证券交易委员会发布的第33-8238号和34-47986号最终规则：管理层关于财务报告内部控制的报告和交易法定期报告中的披露证明，就交易法（15 U.S.C. 78r）第18条而言，根据本项目提供的认证不得被视为 “提交”，也不得以其他方式承担责任那部分。除非注册人以提及方式具体将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，否则此类认证不得被视为以提及方式纳入任何申报中。

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
  MAXLINEAR, INC.
  （注册人）
日期：2023年4月26日  来自： /s/Steven G. Litchfi
   史蒂芬·G·利奇菲尔德
   
首席财务官兼首席企业战略官
（首席财务官兼正式授权人员）


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