附件2.1

证券说明

根据交易所法案第12条注册

截至2022年12月31日，Capital Products Partners L.P.(“合伙”、“CPLP”、“我们”、“我们”或“我们”)拥有根据该法第12(B)条登记的 系列证券：

大写的 此处使用但未定义的术语具有我们在截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告(“年度报告”)中赋予它们的含义。

公共单位

以下是对代表有限合伙人利益的CPLP共同单位的实质性条款的描述。由于是摘要，以下描述不完整，受CPLP经修订的有限合伙协议(“合伙协议”)和自本协议之日起生效的马绍尔群岛法律的制约和限制。 对合伙协议的条款的引用以完整的合伙协议为准，该协议作为我们于2010年2月24日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告的附件I，作为我们于2011年9月30日提交的Form 6-K报告的附件I，作为我们2012年5月23日的Form 6-K/A报告的附件II、作为我们于2013年3月21日的Form 6-K报告的附件II以及作为我们于2014年8月26日的Form 6-K报告的附件A 。

一般信息

截至2022年12月31日，已发行和未偿还普通单位20,255,707个。公共单位是以登记形式存在的。

转会代理和注册处

职责

ComputerShare 是共同单位的登记员和转让代理。我们支付转让代理收取的所有共有单位转让费用，但下列费用必须由普通单位持有人支付：

我们不向单位持有人收取现金分配的费用。我们将赔偿转让代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。

辞职或免职

转会代理可以辞职、通知我们或被我们免职。转让代理的辞职或撤职将在我们任命一名继任转让代理和登记员并接受任命后生效。如果继任人在接到辞职或免职通知后30天内仍未被任命或未接受任命，我们的普通合伙人可以在我们董事会的指示下担任转让代理和登记员，直到任命继任者为止。

合伙协议

以下是我们的合作伙伴协议的重要条款摘要。

组织和 持续时间

我们成立于2007年1月16日，并将永久存在。

目的

根据合伙协议，吾等的目的是直接从事或订立或组成任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他 安排，以间接从事根据Milpa可由有限合伙合法进行的任何商业活动，并就此行使根据与该等商业活动有关的 协议授予吾等的所有权利及权力，以及作出任何必要或适当的前述事项。

我们的普通合伙人已授权我们的董事会 独家监督和指导我们的运营、管理和政策。我们的普通合伙人在董事会的指导和监督下，管理我们的业务和事务，并实现我们的目标。

授权书

每名有限责任合伙人，以及从另一单位持有人手中收购单位的每一人，都授予我们的普通合伙人和(如果被任命)清盘人授权书，授权其签立和归档我们的资格、继续或解散所需的文件。授权书还授予我们的普通合伙人根据合伙协议作出同意和豁免的权力。

出资

单位持有人没有义务作出额外的出资额，但以下“-有限责任”一节所述除外。

投票权

每个尚未结清的共同单位有权就由共同单位持有人投票表决的事项投一票。

为了保留我们根据《守则》第883条免除美国联邦所得税的能力，如果在任何时间，除我们的普通合伙人或其附属公司外，任何个人或团体实益拥有5%或更多当时未偿还的任何类别单位，该个人或团体拥有的任何超过4.9%的单位不得在任何事项上投票，并且在发送单位持有人会议就任何事项进行投票的通知时(除非法律另有要求)，或计算所需票数时，除提名某人进入我们的董事会外，不得被视为未完成单位。或根据我们的合作伙伴协议确定法定人数或出于其他类似目的。任何此类单位持有人的投票权超过4.9%，将按比例在持有同一类别有权投票单位的投票权少于4.9%的其他单位持有人之间重新分配。我们的合伙协议 为此类限制规定了某些例外，包括个人直接从我们的普通合伙人或其关联公司或经我们的董事会批准购买证券的情况，但仅限于此类例外不会危及我们根据守则第883条规定的免税。

我们将每年举行一次有权投票的有限合伙人会议，选举我们董事会的一名或多名成员，并就适当提交会议的任何其他事项进行投票。我们普通合伙人的唯一成员有权任命我们八名董事会成员中的三名，其余五名董事由我们的普通单位持有人选举产生。目前，我们的董事会由七名成员组成。

在投票时，我们的普通合伙人及其关联公司将不对我们或有限合伙人负有任何信托责任或义务，包括本着善意或符合我们和有限合伙人的最佳利益行事的任何义务。

下表中描述的事项需要以下指定的单位持有人投票。需要“单位多数”批准的事项需要共同单位的多数批准。您应该注意到，我们的普通合伙人对以下所述的某些事项拥有审批权。

有限责任

假设 有限合伙人不参与Milpa所指的对我们业务的控制，并且该有限合伙人的行为符合我们的合伙协议的规定，则除可能的例外情况外，该合伙人在Milpa项下的责任将限于他或她有义务为其单位向我们贡献的资本额以及他或她在任何未分配利润和资产中的份额。然而，如果法院判定 有限合伙人就《千年利益保护法》而言“参与控制”了我们的业务，那么这些有限合伙人可以像我们的普通合伙人一样，对我们在马绍尔群岛法律下的义务承担个人责任，对那些根据有限合伙人的行为合理地相信有限合伙人是普通合伙人的人与我们进行业务往来的人。如果有限合伙人因普通合伙人的任何过错而失去有限责任，我们的合伙协议和MILPA都没有明确规定 对普通合伙人的法律追索权。虽然这并不意味着有限合伙人不能寻求法律追索，但我们知道在马绍尔群岛判例法中没有这种类型的索赔的先例。

根据《谅解备忘录》，有限合伙企业不得对合伙人进行分配，但在分配后，有限合伙企业的所有负债(因合伙人的合伙权益而欠合伙人的负债和债权人的追索权仅限于有限合伙企业的特定财产的负债除外)不得超过有限合伙企业资产的公允价值，但受债权人追索权限制的负债的财产的公允价值仅应计入有限合伙企业的资产中，但该财产的公允价值不得超过该负债。《分销法》规定，有限合伙人收到分配，并且在分配时知道该分配违反了《分配法》，应在分配之日起三年内对有限合伙企业承担分配金额的赔偿责任。根据《协议》，单位购买者成为有限合伙的有限合伙人，有责任承担转让人向合伙企业作出贡献的义务，但受让人不承担在他成为有限责任合伙人时不知道的责任，也不能从合伙协议中确定这一责任。

维持我们的有限责任可能需要遵守我们开展业务所在司法管辖区的法律要求，这可能包括有资格在这些司法管辖区开展业务。

增发证券

合伙协议授权我们发行无限量的额外合伙证券和购买合伙证券的权利，以换取对价，并按照我们董事会确定的条款和条件，而无需单位持有人的批准。我们的普通合伙人将有权批准在发行后12个月内不合理地预期为股本增值的额外证券的发行，或将对我们的普通合伙人或其在我们的权益产生重大不利影响的额外证券的发行。

我们打算通过借款和发行额外的普通股或其他股权证券以及假设和/或发行债务来为收购提供资金，具体取决于市场条件，如本文其他部分进一步描述的。我们发行的任何额外普通单位的持有者将有权在我们的可用现金分配中与当时普通单位的现有持有者平分。此外，发行额外的普通股或其他股权证券权益可能会稀释当时持有普通股的现有持有人在我们净资产中的权益价值。根据马绍尔群岛法律和我们的合伙协议的规定，我们还可以发行额外的合伙证券权益 根据我们的董事会的决定，我们拥有共同单位没有资格享有的特殊投票权。

在发行额外的合伙证券后，我们的普通合伙人将有权但没有义务作出必要的额外出资，以维持其在我们的普通合伙人权益，目前为1.7%。因此，如果我们将来发行额外的合伙证券，而我们的普通合伙人不选择维持其当时适用的普通合伙人对我们的权益，则我们普通合伙人对我们的权益将会减少。我们的普通合伙人将有权(其可不时将其全部或部分转让给其任何关联公司)购买普通单位或其他股权证券，并以相同的条款向除我们的普通合伙人及其附属公司以外的其他人士发行这些证券，以维持其及其附属公司在紧接每次发行之前存在的百分比权益，包括由共同单位代表的权益。普通单位的其他持有者 将没有类似的优先购买权，无法购买额外的普通单位或其他合伙证券。

税 状态

合伙协议规定，合伙企业将选择作为公司纳税，以缴纳美国联邦所得税。

《伙伴关系协定》修正案

一般信息

对我们合伙协议的修改只能由我们的普通合伙人和我们的董事会提出，或在他们同意的情况下提出。然而，我们的普通合伙人和我们的董事会都没有责任或义务提出任何修订，并且可以拒绝这样做，而不承担对我们或有限合伙人的任何受托责任或义务，包括本着善意或为了我们或有限合伙人的最佳利益行事的任何义务。除下文讨论的修正案外，要通过一项拟议的修正案，需要得到我们的董事会和普通合伙人的批准，以及批准修正案所需单位数量的持有人的批准。除非我们如下所述，修正案必须得到单位多数的批准。

禁止的 修改

除下列规定外，任何修正案不得：

我们的合伙协议中防止具有上文第(1)至(6)款所述影响的修订的条款，只有在至少90%的未完成单位(包括我们的普通合伙人及其关联公司拥有的单位)的持有者作为一个类别一起投票的情况下，才能进行修改。

无单位持有人批准

我们的董事会一般可以在没有任何有限合伙人批准的情况下对我们的合伙协议进行修改，以反映：

(11)与上文第(1)至(10)项所述事项基本相似的任何其他 修正案。

所有反映上述(1)至(11)中所述事项的修改均需获得我们普通合伙人的批准。

此外，如果我们的董事会决定修改合伙协议，则我们的董事会可以不经任何有限合伙人的批准对合伙协议进行修改：

所有反映上述(1)至(4)中所述事项的修改均需经我们的普通合伙人批准。

律师的意见和单位持有人的批准

无论是我们的普通合伙人还是我们的董事会都不需要征询律师的意见，即如果发生上述“-无单位持有人批准”项下的任何一项修订，修订将不会导致对有限合伙人的有限责任损失。

我们对合伙协议的任何其他修订都不会生效 除非我们获得律师的意见，表明修订不会影响我们的任何有限合伙人根据适用法律承担的有限责任，否则不会生效 至少90%的未完成单位的持有人作为一个单一类别投票。

除上述限制外，任何将对任何类型或类别的未完成单位相对于其他类别单位的权利或特权产生重大不利影响的修订，都需要至少获得受影响的类型或类别单位的多数批准。任何降低采取任何行动所需的表决权百分比的修正案都必须得到有限合伙人的赞成票批准，有限合伙人的未清偿单位总数不低于寻求减少的表决权要求。

与营运附属公司有关的诉讼

我们通过成为运营子公司的唯一成员或股东(视情况而定)有效地控制这些子公司。

合并、出售或以其他方式处置资产

我们的合并或合并需要得到我们董事会的批准和我们普通合伙人的事先同意。然而，吾等的普通合伙人并无责任或义务同意任何合并或合并，并可拒绝在不对吾等或有限合伙人负有任何受信责任或义务的情况下这样做，包括本着善意或符合吾等或有限合伙人的最佳利益行事的任何责任。此外，我们的合伙协议一般禁止我们的董事会在没有我们的普通合伙人和代表单位多数的单位持有人的事先批准的情况下，导致我们在一次 交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，包括通过合并、合并或其他组合的方式，或代表我们批准出售、交换或以其他方式处置我们子公司的所有或基本上所有资产。然而，考虑到惯常的行业杠杆水平、我们的结构以及我们的其他资产和负债，我们的董事会可能会在没有代表单位多数的单位持有人事先批准的情况下，导致我们对所有或几乎所有资产进行抵押、质押、质押或授予担保权益，但如果任何此类抵押、质押或质押是出于不会导致我们过度杠杆化的债务以外的目的，则 需要事先获得我们普通合伙人的批准。我们的普通合伙人和我们的董事会也可能导致我们在没有代表单位多数的单位持有人的批准的情况下，以止赎或其他方式变现我们的全部或几乎所有资产 。

如果我们的合伙协议中规定的条件得到满足，如果合并或转让的唯一目的只是将我们的法律形式改变为另一家有限责任实体，则经我们的普通合伙人同意，我们的董事会可以将我们或我们的任何子公司转换为新的有限责任实体，或将我们或我们的任何子公司合并为新成立的实体，或将我们的部分或全部资产转让给新成立的实体。在发生转换、合并或合并、出售我们几乎所有资产或任何其他交易或事件时，单位持有人无权根据我们的合伙协议或适用法律享有持不同政见者的评估权利。

此外，在某些情况下，经本公司普通合伙人事先同意，本公司董事会可将合伙企业与另一实体合并或合并为另一实体，条件是紧接合并生效日期之前尚未完成的单位应为合并生效日期后的相同单位，且合伙企业在此类合并中发行的单位数量不超过紧接该合并生效日期之前未完成单位的20%。

终止及解散

我们将继续作为 有限合伙企业，直到根据我们的合作伙伴协议终止或转换为止。我们将在以下问题上解散：

于根据第(4)款解散时，单位多数股东亦可于特定时限内选择按合伙协议所述的相同条款及条件 继续我们的业务，方法是委任代表单位多数股东的单位持有人认可的实体为普通合伙人，但须视乎吾等收到大律师的意见，认为有关行动不会导致任何有限合伙人的有限责任丧失。

收益的清算和分配

在我们解散时，除非我们作为新的有限合伙企业继续存在，否则被授权结束我们事务的清算人将行使我们普通合伙人的所有必要或适当的权力，清算我们的资产，并按照“我们如何进行现金分配-清算时的现金分配”中的规定使用清算所得。清算人可以将我们的资产的清算或分配推迟一段合理的时间，或将资产实物分配给合作伙伴，如果它确定出售是不切实际的或会给我们的合作伙伴造成不应有的损失。

我们普通合伙人的退出或免职

我们的普通合伙人可以提前90天书面通知退出普通合伙人的身份，而无需事先获得任何单位持有人或我们董事会的批准。如果发生这种情况，这种退出不会违反我们的合作伙伴协议 。请阅读“-普通合伙人权益转让”和“-激励性分配权转让”。

当我们的普通合伙人在任何情况下退出时，除了由于我们的普通合伙人转让其在我们的全部或部分普通合伙人权益而导致的情况外，大多数未完成的普通单位的持有人可以选择该退出的普通合伙人的继任者。如果继任者未被选举，或被选举但无法获得律师对有限责任的意见，我们将被解散、清盘和清算，除非在退出后的特定时间内，单位多数持有人以书面形式同意继续我们的业务并任命继任者普通合伙人。请阅读“-终止和解散”。

我们的普通合伙人不得被免职，除非不少于662/3%的未清偿单位(包括我们的普通合伙人及其关联公司持有的单位)的持有者投票通过，作为一个类别和我们董事会的多数投票一起投票，并且我们收到了关于有限责任的律师意见。我们的普通合伙人及其附属公司或控制我们的董事会拥有超过333 1/3%的未偿还单位的所有权，将提供实际能力，防止我们的普通合伙人被免职。对我们普通合伙人的任何罢免还须经大多数未完成的普通单位和普通合伙人单位的持有人投票批准，并作为一个类别进行投票。

我们的合伙协议还规定，如果我们的普通合伙人在不存在原因(如我们的合伙协议中所定义)的情况下被除名为我们的普通合伙人，并且我们的普通合伙人及其关联公司持有的单位未被投票赞成，我们的普通合伙人将有权将其普通合伙人权益及其奖励分配权转换为普通单位，或根据当时权益的公平市场价值获得现金以换取这些权益。

如果我们的普通合伙人在有原因的情况下被除名，或我们的普通合伙人因违反合伙协议而退出， 继任普通合伙人将有权选择购买离任普通合伙人的普通合伙人权益和奖励分配权，现金支付相当于该等权益的公平市场价值。在我们的普通合伙人退出或被有限合伙人除名的所有其他 情况下，离任普通合伙人将有权要求继任普通合伙人按公平市价购买离任普通合伙人的普通合伙人权益及其奖励分配权。在每一种情况下，这一公平市场价值将由离职普通合伙人和继任普通合伙人之间的协议确定。如果没有达成协议，由离职的普通合伙人和继任的普通合伙人选择的独立投资银行或其他独立专家将确定公平的市场价值。如果离任的普通合伙人和继任的普通合伙人 不能就专家达成一致，则由他们各自选择的专家协议选出的专家确定公平市场价值。

如果离职普通合伙人或继任普通合伙人均未行使上述选择权，则离职普通合伙人的普通合伙人权益及其奖励分配权将自动转换为普通股 单位，相当于按前款所述方式选定的投资银行公司或其他独立专家所确定的这些权益的公平市场价值。

此外，我们将被要求向离职普通合伙人偿还应付给离职普通合伙人的所有款项，包括但不限于因离职普通合伙人或其关联公司为我们的利益而解雇任何员工而产生的任何与员工相关的责任，包括遣散费责任。

普通合伙人权益的转让

我们的普通合伙人可以将其在我们的普通合伙人的全部或任何部分权益转让给另一人，而无需我们未完成单位的持有人的批准。作为转让的一项条件，受让人除其他事项外，必须承担普通合伙人的权利和义务，同意受合伙协议条款的约束，并就有限责任提供律师意见。

我们的普通合作伙伴及其附属公司可以随时将设备转让给一人或多人，而无需单位持有人的批准。

转让普通合伙人的所有权 权益

在任何时候，我们的普通合伙人的成员可以将他们在我们普通合伙人中的全部或部分会员权益出售或转让给附属公司或第三方，而无需我们的单位持有人的批准。

但是，这可能会触发 我们的合作伙伴协议中定义的“控制权变更”。

激励性分配权的转让

激励性分配权可以自由转让。

管理变更拨备

合伙协议包含特定条款，旨在阻止个人或 集团试图取消Capital GP L.L.C.作为我们的普通合伙人或以其他方式变更管理层。如果除我们的普通合伙人及其附属公司以外的任何个人或集团获得5%或更多的任何类别单位的实益所有权，则该个人或团体将失去其所有单位的投票权，超过所有单位的4.9%(某些例外情况除外)。

合伙协议还规定，如果我们的普通合伙人在不存在原因且普通合伙人及其关联公司持有的单位没有投票赞成的情况下被除名，我们的普通合伙人将有权 将其普通合伙人权益及其奖励分配权转换为普通单位或获得现金以换取这些权益。

有限呼叫 权限

如果在任何时候，我们的普通合伙人及其关联公司持有任何类别的已发行和未偿还的有限合伙权益的90%以上，我们的普通合伙人将有权收购所有但不少于所有剩余的有限合伙 在记录日期由非关联人士持有的该类别的权益，由普通合伙人选择，该权利可以全部或部分转让给任何关联公司或我们。于最少十天但不超过六十天的通知内(以较大者为准)(X)行使赎回权通知前三天前20个交易日该类别有限合伙权益的每日平均收市价及(Y)吾等普通合伙人或其任何联属公司在该通知首次邮寄日期前90天内为该类别有限合伙权益支付的最高价格。我们的普通合伙人没有义务在行使这一有限认购权时就其将回购的有限合伙权益的价值获得公平意见 。

由于普通合伙人有权购买未偿还的有限合伙权益，有限合伙权益的持有人可能会以不受欢迎的时间或价格购买其有限合伙权益。单位持有人行使这项认购权所产生的税务后果与该单位持有人在市场上出售单位的税务后果相同。请阅读“项目10.附加信息-E.税收-材料美国联邦所得税考虑-美国

美国持有者的联邦所得税-出售、交换或以其他方式处置共同单位“和”第10项补充信息-E.税收-材料 美国联邦所得税考虑因素-非美国持有者的美国联邦所得税-共同单位的处置“。

董事会

根据我们的合伙协议，我们的普通合伙人向我们的董事会授予 权力，以独家方式监督和指导我们的运营、政策和管理，这种授权将对合伙企业的任何后续普通合伙人具有约束力。本公司董事会将由八人组成，其中三人由我们的普通合伙人自行决定任命，其中五人由普通单位持有人选举产生。当选的五名董事中，有三名(A)不得为本公司普通合伙人的证券持有人、高级职员或雇员、本普通合伙人任何附属公司的董事、 高级职员或雇员或合伙集团的任何权益持有人(我们的共同单位除外)，以及(B)须符合所需的独立性标准。

我们的董事会在我们的有限合伙人年度会议上以交错的方式提名个人参选为当选的董事会成员。此外，任何 实益拥有10%或以上未偿还共同单位的有限合伙人或有限合伙人集团有权提名一名或多名个人在年会上竞选当选董事会成员，方法是不迟于会议召开前120天或不少于90天向本公司董事会发出书面通知。然而，如果我们没有在会议日期之前至少100天公开宣布年会日期，则通知必须在会议日期公开宣布后10天内 递送到我们的董事会。通知必须载明：

提名的有限合伙人的名称和地址；该有限合伙人实益拥有的共有单位的数目；

根据《美国证券交易委员会》委托规则提交的关于征集董事选举委托书的委托书中要求包括的有限合伙人或有限合伙人提名的被提名人的信息；

如获选为董事会成员，获提名人的书面同意；及

被提名人有资格成为合伙协议所指的“当选董事”的证明。

我们的普通合伙人可以随时罢免指定的董事会成员，无论是否有理由。“原因”通常是指法院做出的不可上诉的最终判决 认定某人以董事从业人员的身份对实际欺诈或故意不当行为负有责任。任何经选举产生的董事会成员可在任何时候因其他当选董事会成员的过半数投赞成票而被免职。任何当选的董事会成员可在适当召集的有限合伙人会议上由有权在选举产生的董事选举中投票的未完成单位的过半数提出理由而免职。任何指定的董事会成员均可在有限合伙人会议上由过半数未履行的单位以正当理由免职。如果任何被任命的董事会成员被免职、辞职或因其他原因不能担任董事会成员，我们的普通合伙人可以填补空缺。如果由共同单位持有人选举产生的任何董事会成员被免职、辞职或因其他原因不能担任董事会成员，该空缺可由当时在任的其他当选董事会成员的过半数填补。

会议；投票

除下述人士或团体拥有当时未偿还的任何类别单位5%或以上的权益外，在记录日期为单位纪录持有人的单位持有人将有权知悉我们的有限合伙人会议，并在会上投票，并就可能征求批准的事项采取行动。

我们将每年举行一次有限合伙人会议，选举我们董事会的一名或多名成员，并就适当提交会议的任何其他事项进行投票。

要求或允许由单位持有人采取的任何行动可以在单位持有人会议上采取，或者，如果我们的董事会授权，则可以在没有 会议的情况下采取任何行动，如果在所有有限合伙人出席并投票的会议上，持有必要数量的单位的持有人签署了描述所采取行动的书面同意，则可以采取任何行动。单位持有人的特别会议可由我们的普通合伙人、我们的董事会或拥有拟召开会议的类别中至少20%的未偿还单位的单位持有人召开。单位持有人可以亲自投票，也可以委托代表在会议上投票。在已召开会议的一个或多个类别中，由本人或受委代表担任多数未完成单位的持有人将构成法定人数，除非单位持有人的任何行动需要获得较大百分比单位持有人的批准，在这种情况下，法定人数将为较大百分比；然而，如果任何会议因法定人数不足而第二次延期，则持有全部未偿还单位至少25%的有限合伙人亲自或委托代表出席该会议的行为应被视为构成所有有限合伙人的行为，除非根据我们的合伙协议的规定，此类行动需要更大或不同的百分比。

每个共同单位的记录持有者可以根据持有者在美国的百分比权益投票，但受具有特殊投票权的某些有限合伙人权益附带的特殊投票权的限制。请阅读“-增发证券”。除非受益人与其代理人之间的协议另有规定，否则代理人或其他代理人将根据实益业主的指示对代名人或街道名称账户中持有的单位进行投票。

为了保留我们根据《准则》第883条免除美国联邦所得税的能力，如果在任何时间，除我们的普通合伙人及其附属公司以外的任何个人或团体实益拥有5%或更多当时未偿还的任何类别单位，该个人或团体拥有的任何单位超过4.9%的 不得 在任何事项上投票，并且在发送单位持有人会议就任何事项进行表决的通知时(除非法律另有要求)，计算所需票数，但提名一人进入我们的董事会除外。根据我们的合作伙伴协议，确定法定人数或其他类似目的。任何此类单位持有人的投票权超过4.9%，将按比例在持有同一类别有权投票单位的投票权低于4.9%的其他单位持有人之间重新分配。我们的合伙协议规定了此类限制的某些例外情况，包括当个人直接从我们的普通合伙人或其关联公司 或经我们的董事会批准购买证券时，但只有在此类例外情况不会危及我们根据《守则》第883条规定的免税时。

根据合作伙伴协议，要求或允许向单位的记录持有人发出或制作的任何通知、要求、请求报告或代理材料将由我们或转让代理交付给记录持有人。

有限合伙人或受让人身份

除上文“-有限责任”项下所述的 外，共同单位将得到全额支付，单位持有人将不需要支付额外的供款。通过根据我们的合伙协议转让共有单位，当转让和入股反映在我们的账簿和记录中时，共有单位的每个受让人应被接纳为转让的共有单位的有限责任合伙人。

赔偿

根据合伙协议，在大多数情况下，我们将在法律允许的最大限度内，赔偿下列人员因其为合伙企业服务而产生的所有损失、索赔、损害或类似事件：

根据这些规定进行的任何赔偿将仅从我们的资产中支付。除非另有同意，否则我们的普通合伙人不承担任何个人责任，也没有任何义务向我们提供或借出资金或资产，使我们能够实现赔偿 。无论我们是否有权根据《合伙协议》赔偿此人的责任，吾等均可购买保险，以保障此人因吾等或此人代表吾等的活动而承担的任何责任及任何费用。

费用的报销

我们的 合作伙伴协议要求我们报销我们的普通合伙人代表我们产生的所有直接和间接费用或付款，以及我们的普通合伙人因经营我们的业务而可分配给我们或以其他方式发生的所有其他费用。这些费用包括支付给为我们或代表我们提供服务的人员的工资、奖金、激励性薪酬和其他金额，以及其关联公司分配给我们的普通合伙人的费用。我们的普通合伙人和我们的董事会成员有权真诚地决定应分配给我们的费用。我们的董事会成员有权获得报销他们在为我们提供服务的过程中发生的自付费用和费用。

书籍和报告

我们的一般合作伙伴需要在我们的主要办事处保存适当的业务账簿。这些账簿将根据美国公认会计原则按应计制进行财务报告。出于税务和财务报告的目的，我们的财政年度为日历年。

我们将在每个财政年度结束后120天内向各单位的记录持有人提供或提供一份包含经审计的财务报表的年度报告，包括资产负债表和经营报表、我们的权益和现金流，以及我们独立特许会计师关于这些财务报表的报告。除第四季度外，我们还将在每个季度结束后90天内提供或提供汇总财务信息。

检查我们的图书和记录的权利

《合伙协议》规定，有限合伙人可为与其作为有限责任合伙人的利益合理相关的目的，在合理要求下，自费向有限责任合伙人提供：

每个合伙人的姓名和最后为人所知的地址的最新名单；

关于现金数额的信息，以及关于每个合伙人已出资或将出资的任何其他出资或服务的商定价值以及每个合伙人成为合伙人的日期的说明和报表；

签署的《合伙协议》、《有限合伙企业证书》、有关修正案和授权书副本；

关于我们的业务状况和财务状况的信息；以及

任何其他关于我们的事务的信息是公正和合理的。

我们的董事会可能并且打算对有限合伙人保守商业秘密或其他信息，如果我们的董事会善意地认为披露这些信息不符合我们的最佳利益，或者法律或与第三方的协议要求我们保密。

注册 权利

根据我们的合伙协议，我们同意根据修订后的《1933年证券法》和适用的州证券法登记转售我们的普通合伙人或其任何关联公司或其受让人建议出售的任何普通单位或其他合伙证券，如果不能以其他方式获得或建议豁免登记要求的话。在Capital GP L.L.C.作为我们的普通合伙人退出或注销后，这些注册权通常持续两年，此后我们的普通合伙人或其 关联公司和受让人要求在该两年期间出售其要求的所有合伙证券、包括在以其他方式提交的注册声明中或提交注册声明所需的时间。我们有义务 支付注册附带的所有费用，不包括承保折扣和佣金。

通用单位的转让

通过根据我们的合伙协议转让共有单位，当转让和入股反映在我们的账簿和记录中时，共有单位的每个受让人应被接纳为转让的共有单位的有限责任合伙人。每名受让人：

表示受让人有能力、权力和权力受我们的伙伴关系协定约束；

受我们的合作伙伴协议约束；

授予合伙协议中规定的代理权力；并给予我们的合伙协议中包含的同意和豁免。

公共单位 是证券，根据证券转让法律可以转让。除了转让时获得的其他权利外，转让人还赋予受让人成为我们合伙企业中受让人 转让的共同单位的有限合伙人的权利。

除非法律或证券交易所法规另有要求，否则在任何情况下，我们和转让代理都可以将单位的记录持有人视为绝对所有者，除非法律或证券交易所法规另有要求。

受让人 将在我们的账簿和记录中记录转移的共同单位后，自动成为我们合伙企业的替代有限责任合伙人。

除法律或证券交易所条例另有规定外，我们可酌情将共同单位的代名人持有人视为该共同单位的绝对拥有者，而无需进一步调查。在这种情况下，我们预计受益持有人的权利仅限于由于受益所有人和代名持有人之间的任何协议而对代名持有人拥有的权利。

可用现金的分配

有关可用现金分配的进一步 讨论，请阅读我们年度报告中的“项目8.财务信息--我们如何进行现金分配”。

一般信息

在每个季度结束后约45天内，受法律限制，我们将在适用的记录日期将所有可用现金分配给单位持有人。

可用现金的定义

可用现金指的是每个财政季度的所有现金和现金等价物，在季度末：

减去我们董事会建立的现金储备金额，以：

为我们业务的正常开展提供 储备(包括未来资本支出和预期信贷需求的准备金)；遵守适用法律、我们的任何债务工具或其他协议；或

在我们的合作伙伴协议允许的范围内，在接下来的四个季度中的任何一个或多个季度，为我们的单位持有人和我们的普通合伙人提供分配资金；

加上在确定本季度可用现金之日手头的所有额外现金和现金等价物，这些现金和现金等价物是在本季度结束后因营运资金借款而产生的。营运资本借款通常是根据我们的信贷协议进行的借款，在所有情况下都仅用于营运资本目的或向合作伙伴支付分配。

最低季度分布

我们的 合作伙伴协议规定，我们共同单位的最低季度分配(在反向拆分调整后的基础上)为每单位0.2325美元，相当于每单位每年0.9美元，或(在反向拆分调整的基础上)每单位1.6275美元，相当于每单位每年6.5美元。你应该注意到，我们不能保证我们会在任何季度支付公共单位的最低季度分配。未能在 个共同单位上分配最低季度分配导致我们无法建立某些现金储备(见上文“可用现金的定义”)。

分销策略

我们的现金分配政策通常反映了一个基本判断，即我们分配可用现金(扣除费用，包括 现金储备)比保留它更有利于我们的单位持有人。由于我们相信，根据我们获得所需融资和进入金融市场的能力，我们通常会从外部融资来源为任何扩张资本支出提供资金，因此我们 认为，我们将所有可用现金分配给我们的投资者是最好的选择。董事会寻求在保护我们的财务状况所需的准备金水平和流动性之间保持平衡，以应对维持有限合伙权益分配的可取性。我们打算根据一系列因素不时审查我们的分配，其中包括我们进入资本市场的机会、我们外债的偿还或再融资、我们的资本支出水平以及我们进行增值交易的能力。

即使我们的现金分配政策没有修改或撤销，进行任何分配的决定和金额也是由我们的董事会根据我们的合作伙伴协议的条款来决定的。我们的分销政策是 受某些限制，包括：

我们的普通单位持有人没有合同或其他法律权利获得分配，但根据我们的合作伙伴协议，他们有权按季度获得可用现金。我们的董事会在确定可用现金数量方面拥有广泛的自由裁量权，可以建立准备金和其他限制。

虽然我们的合作伙伴协议要求我们 分配我们所有可用的现金，但我们的合作伙伴协议，包括其中要求我们进行现金分配的条款，可能会被修改。伙伴关系协议在某些情况下可在未完成的共同单位的大多数批准的情况下进行修改。

即使我们的现金分配政策没有被修改或撤销，我们根据我们的现金分配政策支付的分配金额和做出任何分配的决定也是由我们的董事会决定的，考虑到我们的合作伙伴协议的条款和为谨慎开展我们的业务而建立的任何 准备金。

根据《马绍尔群岛有限合伙企业法》第51条，如果在分配生效后，我们的负债(因合伙人的合伙权益而对合伙人的负债和债权人的追索权仅限于我们的特定财产的负债)将超过我们资产的公允价值，则我们可以 不进行分配，但受债权人追索权限制的负债的财产的公允价值仅应包括在该财产的公允价值超过该负债的范围内。

我们可能缺乏足够的现金 来支付公共单位的分配，原因包括净收入减少或运营费用增加、未偿债务的本金和利息支付、税费、营运资金要求、维护和 重置资本支出或预期的现金需求。

我们的分销政策将受到我们信贷安排下对分销的限制 ，这些限制包含必须满足的重大财务测试和契约。如果我们无法满足我们的信贷安排中包括的这些条款、契诺和限制，或者如果我们在信贷协议下以其他方式违约，我们向我们的单位持有人进行现金分配的能力将受到重大不利影响，尽管我们声明了现金分配政策。

如果我们利用资本盈余进行分配，而不是运营盈余，这样的分配将构成资本回报，并将导致季度分配和目标分配水平的减少。我们预计不会从资本盈余中进行任何分配。

如果我们的子公司向我们进行任何分配的能力受到现有和未来负债、适用的合伙企业和有限责任公司法或任何其他法律和法规的规定的限制，我们向我们的单位持有人进行分配的能力可能会受到限制。

我们一般在每年的1月、4月、7月和10月对我们的公共单位申报分配，并根据我们的分配政策在随后的一个月支付这些分配，该分配政策会不时发生变化。

清算时的现金分配

如果我们根据合伙协议解散，我们将在一个称为清算的过程中出售或以其他方式处置我们的资产。我们将以下列方式运用清算所得资金。如果截至拟议清算公告公布前三个交易日，我们的 个普通单位在前20个交易日的平均收盘价(或当前市场价格)大于以下各项之和：

在我们的首次公开募股中发行的普通单位的初始单价 (根据我们的董事会认为适当的调整，以实施任何分配、细分或组合，例如我们在2019年3月就DSS交易进行的反向单位拆分)(减去任何 先前的资本盈余分配和与部分清算相关的任何先前的现金分配)；然后，清算收益将按如下方式分配：

首先，98.0%按比例分配给普通单位持有人，2.0%分配给我们的一般合作伙伴，直到我们为每个未偿还的共同单位分配等于我们共同单位当前市场价格的金额；以及

此后，按比例向所有单位持有人支付50.0% ，向奖励分配权持有人支付48.0%，向我们的普通合伙人支付2.0%。

如果在拟议清算公告公布前三个交易日的 日期，我们共同单位的当前市场价格等于或小于以下总和：

在我们的首次公开募股中发行的普通单位的初始单价 (根据我们的董事会认为适当的调整，以实施任何分配、细分或组合，例如我们在2019年3月就DSS交易进行的反向单位拆分)(减去任何 先前的资本盈余分配和与部分清算相关的任何先前的现金分配)；然后，清算收益将按如下方式分配：

首先，98.0%分配给普通单位持有人， 按比例分配给我们的普通合伙人，2.0%分配给我们的普通合伙人，直到我们为每个未偿还的普通单位分配等于该初始单价(调整后)的金额(减去任何先前的资本盈余分配和与部分清算有关的任何先前的现金分配)；以及

此后，按比例向所有单位持有人支付50.0%，向奖励分配权持有人支付48.0%，向我们的普通合伙人支付2.0%。

上一段所基于的假设是，我们的普通合伙人保持其初始 2.0%的普通合伙人权益，没有转让奖励分配权，我们不发行额外类别的股权证券。截至年度报告日期，我们的普通合伙人持有1.7%的普通合伙人权益 。