z-202304260001617640DEF 14A假的00016176402022-01-012022-12-31iso421:USD00016176402021-01-012021-12-3100016176402020-01-012020-12-310001617640z: 股票奖励和期权奖调整会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001617640ECD: PEOmemberz：年内授予的股权奖励未投资会员2022-01-012022-12-310001617640z: 往年授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001617640z: 年度内授予的股权奖励 Vested 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001617640z: 往年授予的股权奖励 vested 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001617640z: 股票奖励和期权奖调整会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001617640ECD: PEOmemberz：年内授予的股权奖励未投资会员2021-01-012021-12-310001617640z: 往年授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001617640z: 年度内授予的股权奖励 Vested 会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001617640z: 往年授予的股权奖励 vested 会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001617640z: 股票奖励和期权奖调整会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001617640ECD: PEOmemberz：年内授予的股权奖励未投资会员2020-01-012020-12-310001617640z: 往年授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001617640z: 年度内授予的股权奖励 Vested 会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001617640z: 往年授予的股权奖励 vested 会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001617640ECD：NonpeoneOmemerz: 股票奖励和期权奖调整会员2022-01-012022-12-310001617640ECD：NonpeoneOmemerz：年内授予的股权奖励未投资会员2022-01-012022-12-310001617640z: 往年授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001617640z: 年度内授予的股权奖励 Vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001617640ECD：NonpeoneOmemerz: 往年授予的股权奖励 vested 会员2022-01-012022-12-310001617640ECD：NonpeoneOmemerz: 股票奖励和期权奖调整会员2021-01-012021-12-310001617640ECD：NonpeoneOmemerz：年内授予的股权奖励未投资会员2021-01-012021-12-310001617640z: 往年授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001617640z: 年度内授予的股权奖励 Vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001617640ECD：NonpeoneOmemerz: 往年授予的股权奖励 vested 会员2021-01-012021-12-310001617640ECD：NonpeoneOmemerz: 股票奖励和期权奖调整会员2020-01-012020-12-310001617640ECD：NonpeoneOmemerz：年内授予的股权奖励未投资会员2020-01-012020-12-310001617640z: 往年授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001617640z: 年度内授予的股权奖励 Vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001617640ECD：NonpeoneOmemerz: 往年授予的股权奖励 vested 会员2020-01-012020-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
| | | | | |
由注册人提交 x |
由注册人以外的一方提交 o |
| 选中相应的复选框： |
o | 初步委托书 |
o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a‑6 (e) (2) 允许） |
x | 最终委托书 |
o | 权威附加材料 |
o | 根据 §240.14a‑12 征集材料 |
| | | | | | | | |
| ZILLOW GROUP, INC. |
| （其章程中规定的注册人姓名） |
| （提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） |
| 申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： |
x | 无需付费。 |
o | 事先用初步材料支付的费用。 |
o | 根据《交易法》第14a‑6 (i) (1) 条和0‑11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
华盛顿州西雅图
亲爱的 Zillow 集团股东，
我们代表董事会邀请您参加 Zillow Group, Inc. 2023 年年度股东大会，该会议将于 2023 年 6 月 6 日下午 2:00（太平洋时间）举行。仅限虚拟的年会可在www.meetnow.global/mf5kmQA上观看，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。我们的董事会已将2023年3月29日营业结束定为确定有权获得年会及其任何续会通知和投票的股东的记录日期。
年会通知和本委托书包含将在年会上开展的业务的详细信息。本委托书于2023年4月26日左右首次发送给股东。正如本委托书中进一步描述的那样，我们的董事会建议您对每项提案投赞成票。
您的投票非常重要，无论您是否打算参加年会，我们都鼓励您立即对股票进行投票。您可以在线投票，也可以通过电话投票，或者，如果您要求印刷的代理材料，则可以通过邮寄代理或投票说明卡进行投票。此外，登记在册的股东可以在年会期间通过访问www.meetnow.global/mf5kmQA并按照代理卡上的说明进行在线投票。
代表我们的董事会，感谢您对Zillow Group的持续投资。
真诚地，
| | | | | |
理查德·N·巴顿 联合创始人、首席执行官兼董事 | 劳埃德·弗林克 联合创始人、执行主席、总裁兼董事 |
第二大道 1301 号，31 楼
Zillow Group, Inc. 2023 年年度股东大会（“年会”）将于 2023 年 6 月 6 日下午 2:00（太平洋时间）以纯虚拟形式举行，网址为 www.meetnow.global/mf5kmQA，用于以下目的：
1。选举三名由董事会提名的三类董事（艾米·博胡廷斯基、杰伊·霍格和格雷戈里·B·马菲），任期至2026年年度股东大会；
2。批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
3。处理年会之前可能发生的其他事务。
Zillow Group, Inc. 董事会已将2023年3月29日的营业结束定为年会的记录日期（“记录日期”）。只有截至记录日营业结束时我们的A类和/或B类普通股的登记股东才有权获得年会的通知、出席和投票。我们的C类股本是无表决权（华盛顿法律或我们经修订和重述的公司章程要求的有限情况除外）。我们的C类股本的登记股东无权就其在C类股本中的股份获得通知、出席年会或在年会上投票。如果您除了我们的A类或B类普通股之外还持有我们的C类股票，则您对将在年会上提出的提案的投票权仅限于您的A类和B类普通股所有权。
要获准参加年会，网址为www.meetnow.global/mf5kmQA，您必须输入代理卡、投票说明表或通知上的控制号码。如果您的股票以持有您股份的经纪人、信托、银行或其他被提名人的名义持有，并且您没有控制号码，则必须提前向我们的过户代理Computershare注册才能参加年会。您可以参加，在年会之前和期间以书面形式提交问题，并按照会议网站上的说明在年会之前和年会期间投票。
根据美国证券交易委员会的规定，我们打算在2023年4月26日左右发送代理材料互联网可用性通知，并在该日向截至记录日营业结束时的A类和B类普通股的登记持有人提供在线访问我们的代理材料的权限。
| | |
| 根据董事会的命令， |
|
|
布拉德利 ·D· 欧文斯 |
高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书 |
| 华盛顿州西雅图 |
2023年4月26日 |
关于代理材料可用性的重要通知
对于将于2023年6月6日举行的年度股东大会
本 Zillow Group, Inc. 的委托书和 Zillow Group, Inc. 的 2022 年年度报告可在以下网址查阅：
https://investors.zillowgroup.com/investors/financials/annual-reports-and-proxies/default.aspx
| | | | | |
| 目录 |
| |
| 物品 | 页面 |
代理摘要 | 1 |
提案 1：董事选举 | 2 |
公司治理 | 8 |
董事薪酬 | 16 |
股权补偿计划信息 | 18 |
提案2：批准任命德勤会计师事务所为独立注册会计师事务所 | 20 |
审计委员会报告 | 21 |
独立注册会计师事务所的费用报告 | 22 |
执行官员 | 23 |
某些受益所有人、董事和管理层的担保所有权 | 25 |
薪酬讨论与分析 | 30 |
薪酬委员会报告 | 38 |
2022 年薪酬表 | 39 |
2022 年薪酬摘要表 | 39 |
2022 年基于计划的拨款奖励表 | 40 |
2022 财年年终表杰出股票奖项 | 41 |
2022 年期权行使和股票既得表 | 43 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 44 |
薪酬与绩效 | 47 |
2022 年薪酬比率 | 50 |
某些关系和关联人交易 | 51 |
有关委托书、代理和年会投票的一般信息 | 53 |
附加信息 | 56 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本委托书包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。包含 “可能”、“相信”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目”、“预测”、“预测”、“继续”、“估计”、“展望”、“指导”、“将”、“可能”、“目标”、“承诺” 或类似表达方式等词语的陈述构成前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证这些结果。Zillow Group的实际业绩与这些前瞻性陈述中描述的业绩存在差异可能是由于我们采取的行动以及我们无法控制的风险和不确定性造成的。有关可能影响Zillow Group业务和财务业绩的潜在因素的更多信息，请查看Zillow Group向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告和Zillow Group向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的 “风险因素”。除非法律要求，否则我们不打算也不承担任何义务更新这些信息以反映未来的事件或情况。
不以引用方式纳入
本委托声明包括网站地址以及对这些网站（包括公司网站）上找到的其他材料的引用。这些网站和材料未以引用方式纳入此处或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。
本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息。此摘要未包含您应考虑的所有信息。在投票之前，请仔细阅读整份委托声明。
| | | | | | | | |
| 年度股东大会 |
日期: 2023年6月6日 | 记录日期: 2023 年 3 月 29 日 |
投票: 截至记录日营业结束时，我们的A类普通股和B类普通股的股东有权投票。
|
时间: 下午 2:00（太平洋时间）
| 邮寄日期：本委托书于2023年4月26日左右首次邮寄给股东。 |
虚拟会议网站: www.meetnow.global/mf5KMQA | 会议议程: 本次会议将涵盖下文投票事项和投票建议下所列的提案，以及会议之前可能提出的任何其他事项。 |
董事会认为，使用仅限虚拟的形式为更广泛的股东群体提供了参与的机会，同时降低了与规划、举行和安排面对面会议相关的成本。这种平衡使会议能够继续将重点放在与股东利益直接相关的事项上，从而认识到有效使用公司资源对股东的价值。虚拟形式也符合我们的文化，即支持我们为员工群体提供的灵活工作场所理念。为了向股东提供尽可能接近面对面形式的体验，我们：
•让股东能够在会议之前提交适当的问题；
•让股东能够通过会议网站实时提交适当的问题；
•在分配的会议时间内，尽可能多地回答根据会议行为规则提交的问题；以及
•就与董事会职责和责任或公司治理相关的适当事项向股东提供单独的接触机会。
投票事项和投票建议 | | | | | | | | |
| 板
推荐 | 参见
页面 |
| 管理提案 | | |
| 选举三名 III 类董事 | ü为了 | 2 |
| 德勤会计师事务所获批准为我们的2023年独立注册会计师事务所 | ü为了 | 20 |
董事会构成
截至2023年3月29日，Zillow Group董事会（“董事会”）由九名成员组成，分为三类，所需的常设董事会委员会组成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名
| 当前 任期 过期 | 主要职业 | 年龄 | 导演 由于 | 审计 委员会 | 补偿 委员会 | 提名 和 治理 委员会 |
I 类 | | | | | | | |
| 埃里克·布拉奇福德* | 2024 | 布拉奇福德资本有限责任公司创始人 | 56 | 2005 | | | |
| 戈登·斯蒂芬森* | 2024 | 房地产协会联合创始人兼管理经纪人 | 57 | 2005 |  $ | | |
| 克莱尔·科米尔·蒂尔克* | 2024 | 海因斯高级董事总经理兼大中华区负责人 | 37 | 2020 | $ | | |
二级 | | | | | | | |
| 理查德·N·巴顿 | 2025 | Zillow Group, Inc. 联合创始人兼首席执行官 | 55 | 2004 | | | |
| 劳埃德·弗林克 | 2025 | Zillow Group, Inc. 联合创始人、执行董事长兼总裁 | 58 | 2004 | | | |
| 艾普尔·安德伍德* | 2025 | Adverb Ventures 董事总经理兼联合创 | 43 | 2017 | | | |
三级 | | | | | | | |
| 艾米 C. 博胡廷斯基* | 2023 | 风险合伙人，TCV | 48 | 2018 | | | |
| Jay C. Hoag* | 2023 | TCV 创始普通合伙人 | 64 | 2005 | | | |
| Gregory B. Maffei* | 2023 | 自由媒体公司总裁兼首席执行官 | 62 | 2005 |  $ | | |
董事选举
如果在年会上当选，博胡廷斯基女士、霍格先生和马菲先生将在董事会任职至2026年年度股东大会，或者直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，以较晚者为准，或者直到他们提前去世、辞职或退休。除非股东在委托书上另有说明，否则代理人将被投票赞成博胡廷斯基女士、霍格先生和马菲先生。博胡廷斯基女士、霍格先生和马菲先生目前分别担任董事，已同意在本委托书中被提名为候选人，并同意在当选后任职。董事会希望每位被提名人都能任职，但如果他们在选举时无法任职，除非董事会选择减少在董事会任职的董事人数，否则代理人将被投票选为董事会指定的另一名被提名人。
以下部分介绍了董事会现任成员的某些履历信息，并概述了每位董事的关键资格和专业知识，这些资格和专业知识与提名该人员在董事会任职的决定最为相关。2015 年 2 月 17 日，根据 Zillow, Inc.（“Zillow”）、Trulia, Inc.（“Trulia”）和 Zillow Group, Inc.（“Zillow Group”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）之间于 2014 年 7 月 28 日达成的协议和合并计划，Zillow 和 Trulia 均成为 Zillow 的全资子公司 Low Group除非另有说明，否则在Trulia交易之前，公司的执行官和董事职位由Zillow持续担任，在Trulia交易之后由Zillow持续担任。
艾米 C. 博胡丁斯基
✓ 风险合伙人，TCV
✓ 薪酬委员会（成员）
✓ 提名和治理委员会（成员）
✓ 独立董事
资格/专业知识：
•曾任 Zillow 集团高管领导层——首席运营官兼首席营销官
•房地产行业
•企业战略
•品牌生成器
•运营管理
艾米 C. Bohutinsky（48 岁）自 2018 年 10 月起担任我们的董事会成员。自2019年6月以来，博胡廷斯基女士一直担任私募股权和风险投资公司TCV的基金顾问和风险合伙人。博胡廷斯基女士之前曾在Zillow Group担任过多个领导职务，包括2015年8月至2019年1月的首席运营官、2011年3月至2015年8月的首席营销官、2010年9月至2011年3月的营销和传播副总裁、2008年8月至2010年9月的传播副总裁以及2005年8月至2008年8月的传播总监。2005年之前，Bohutinsky女士曾在其他上市的在线和技术公司担任过许多领导职务。博胡廷斯基女士于 2020 年 9 月至 2022 年 7 月在私人在线室内设计平台 Pencil and Pixel, Inc. dba Modsy 的董事会任职，2018 年 11 月至 2020 年 9 月在全球上市零售商 The Gap, Inc. 的董事会任职，2014 年 8 月至 2019 年 4 月在基于移动设备的私人酒店预订服务 Hotel Tonight, Inc. 以及私人法律服务在线市场 Avvo, Inc. 的董事会成员 2014 年 6 月至 2018 年 3 月。
目前的其他公司董事会服务：
•Duolingo（公共在线语言学习平台）——自 2020 年 6 月起
•翻译企业有限公司，dba UnitedMasters（私人音乐发行商）——自 2021 年 11 月起
教育： 华盛顿和李大学新闻与大众传播学士学位
Jay C. Hoag
✓ TCV 创始普通合伙人
✓ 薪酬委员会（主席）
✓ 独立董事
资格/专业知识：
•企业战略
•财务和会计
•风险管理
•公司治理
•高管薪酬
•人才和领导力发展
Jay C. Hoag（64 岁）自 2005 年 10 月起担任董事会成员。霍格先生于1995年共同创立了私募股权和风险投资公司TCV，并继续担任创始普通合伙人。他还参与了大量科技投资，包括爱彼迎、Altiris（被赛门铁克收购）、Ascend Communications（被朗讯科技收购）、CNET、Expedia、Facebook、Fandango（被康卡斯特收购）、Intuit、Netflix、Peloton和Sybase等。此前，霍格先生曾在许多其他上市和私营公司的董事会任职，包括2011年至2021年的公共互动娱乐软件公司Electronic Arts, Inc.，2014年至2021年12月，消费者忠诚度网站和移动应用程序的私人控股公司Prodege，以及2004年至2016年的公共数据和营销公司TechTarget, Inc.他目前在多所大学以及下列上市公司的董事会任职。
目前的其他公司董事会服务：
•Netflix, Inc.（一家公共在线媒体订阅服务提供商）——自 1999 年起；目前担任提名和治理委员会主席兼首席独立董事
•Peloton Interactive, Inc.（公共互动健身平台）——自 2018 年 8 月起；目前担任薪酬委员会主席
•TripAdvisor, Inc.（一家上市在线旅游公司）——自 2018 年 2 月起
教育：
•西北大学文学学士
•密歇根大学工商管理硕士
Gregory B. Maffei
✓ 自由媒体公司总裁兼首席执行官
✓ 审计委员会（主席）
✓ 独立董事
资格/专业知识：
•财务和会计
•资本市场
•运营管理
•企业战略
•公司治理
•公共媒体和传播
•合规与风险管理
格雷戈里 B. Maffei（62 岁）自 2005 年 5 月起担任董事会成员。马菲先生自2007年5月起担任数字媒体和电子商务公司Liberty Media Corporation（包括其前身）的董事、总裁兼首席执行官；自2014年6月起担任电信公司Liberty Broadband Corporation；自2018年3月起担任各种通信业务的所有者和运营商GCI Liberty, Inc. 的董事、总裁兼首席执行官。2006年2月至2018年3月，他还担任Qurate Retail, Inc.（及其前身）的总裁兼首席执行官。马菲先生曾在2017年9月至2019年2月期间担任个性化互联网广播和音乐发现提供商Pandora Media, Inc. 的董事会主席，并于2018年3月至2020年12月担任各种通信业务的公有者和运营商GCI Liberty, Inc. 的董事会成员。
目前的其他公司董事会服务：
•Charter Communications, Inc.（一家公共直播娱乐和电子商务公司）——自 2013 年 5 月起
•自由宽带公司（一家公共电信公司）——自 2014 年 6 月起
•Liberty TripAdvisor Holdings, Inc.（一家由在线旅游服务公司组成的上市控股公司）——自 2013 年 7 月起；目前担任董事会主席
•Live Nation Entertainment, Inc.（一家公共直播娱乐和电子商务公司）——自 2011 年 2 月起；目前担任董事会主席
•Qurate Retail, Inc.（一家由电子零售、媒体、通信和娱乐行业企业组成的上市控股公司）——自 2005 年 11 月起；目前担任董事会主席
•Sirius XM Holdings, Inc.（一家公共卫星广播公司）——自 2009 年起；目前担任董事会主席
•TripAdvisor, Inc.（一家上市在线旅游公司）——自 2013 年 2 月起；目前担任董事会主席
•Liberty Media 收购公司（一家特殊目的收购公司）——自 2020 年 11 月起
教育：
•达特茅斯学院 A.B.
•哈佛商学院工商管理硕士
董事继续任职至2024年年度股东大会
埃里克·布拉奇福德
✓ 布拉奇福德资本有限责任公司创始人
✓ 提名和治理委员会（成员）
✓ 独立董事
资格/专业知识：
•企业战略
•金融
•企业家
•运营管理
•科技行业
•公司治理
埃里克·布拉奇福德（56 岁）自 2005 年 5 月起在董事会任职。Blachford先生是一位独立的风险投资人和顾问，主要关注消费科技和旅游公司。他于 2021 年创立了布拉奇福德资本有限责任公司。自2019年11月起，布拉赫福德先生还担任私人风险投资公司Narrative Fund Management LLC的合伙人，并在2011年3月至2021年9月期间作为风险合伙人向TCV提供咨询。他曾于 2015 年 4 月至 2022 年 2 月在公共互动健身平台 Peloton Interactive, Inc. 的董事会任职；2021 年 10 月至 2022 年 8 月在公共在线教学平台 Nerdy, Inc. 的董事会任职；2011 年 12 月至 2020 年 8 月在私人在线滑雪缆车门票预订服务 Liftopia, Inc. 的董事会任职；2013 年 12 月至 2020 年 1 月在私人在线酒店分销和连接平台 Siteminder Limited 任职；以及 TourRadar，一项私人在线旅行预订服务，有效期为2018年7月至2020年3月。布拉奇福德先生曾是多家早期私营公司的活跃独立投资者，并曾在其他多家上市和私人控股公司担任过其他领导和董事会职务。
目前的其他公司董事会服务：
•Busbud Inc.（私人在线旅行预订服务）——自 2017 年 9 月起
教育：
•普林斯顿大学英语学士学位和戏剧证书
•哥伦比亚大学商学院工商管理硕士
•旧金山州立大学硕士学位
戈登·斯蒂芬森
✓ 房地产协会联合创始人兼管理经纪人
✓ 审计委员会（成员）
✓ 提名和治理委员会（主席）
✓ 独立董事
资格/专业知识：
•房地产行业
•金融
•运营管理
戈登·斯蒂芬森（57 岁）自 2005 年 5 月起担任董事会成员。斯蒂芬森先生是位于太平洋西北地区的独立房地产经纪公司Real Property Associates（“RPA”）的联合创始人兼管理经纪人，自1991年成立以来。在创立RPA之前，斯蒂芬森先生是保诚麦克弗森和温德米尔房地产公司的联营经纪人，这两家公司都是总部位于华盛顿州西雅图的房地产销售和经纪公司。斯蒂芬森先生曾于2016年9月至2018年11月在银行控股公司Anchor Bancorp及其全资子公司Anchor Bank（一家社区储蓄银行）的董事会任职。
目前的其他公司董事会服务：
•Pure Watercraft Incorporated（一家私人早期电动船公司）——自 2017 年 6 月起
教育：斯坦福大学经济学学士学位
克莱尔·科米尔·蒂尔克
✓海因斯高级董事总经理兼大中华区负责人
✓ 审计委员会（成员）
✓独立董事
资格/专业知识：
•房地产行业
•金融
•运营管理
蒂尔克女士（37 岁）自 2020 年 10 月起担任董事会成员。蒂尔克女士是私人房地产投资、开发和管理公司Hines的高级董事总经理兼大中华区负责人。自2009年加入公司以来，蒂尔克女士担任过各种职务，包括在2013年至2018年期间担任海因斯投资管理首席运营官。她还是斯坦福大学的兼职教师，讲授科技、机构投资和房地产资产的交汇点。蒂尔克女士于2011年至2015年在包括私人控股银行纪念城市银行在内的董事会任职，她于2010年至2018年担任非营利性联邦合格健康诊所系统Legacy Community Health的审计委员会和董事会主席，并于2011年至2019年担任非营利组织Buffalo Bayou Partnership的董事会主席。
目前的其他公司董事会服务： 没有
教育：
•斯坦福大学城市规划本科学位
•斯坦福大学施工管理硕士
•斯坦福大学土木工程博士系工程学位
董事会继续任职至2025年年度股东大会
理查德·N·巴顿
✓ Zillow Group, Inc. 联合创始人兼首席执行官
资格/专业知识：
•联合创始人和首席执行官领导层
•移动和互联网行业
•企业家
•运营管理
•公司治理
理查德·巴顿（55岁）是我们的联合创始人，自2019年2月起担任首席执行官。巴顿先生自 2004 年 12 月成立以来一直是我们的董事会成员，从成立到 2010 年 9 月一直担任首席执行官，并在 2010 年 9 月至 2019 年 2 月期间担任执行主席。从2005年2月到2018年9月，巴顿先生在风险投资公司Benchmark担任风险合伙人。在共同创立我们公司之前，巴顿先生于1994年在微软公司内创立了Expedia。微软于1999年将该集团分拆为Expedia, Inc.，巴顿先生在1999年至2003年期间担任Expedia的总裁、首席执行官和董事会成员。从2007年6月到2018年6月收购该公司，巴顿先生还共同创立了Glassdoor并担任该公司的非执行董事长。巴顿先生还曾于2020年9月至2021年12月在特殊目的收购公司Altimeter Growth Corp. 的董事会任职，并于2021年1月至2022年3月在特殊目的收购公司Altimeter Growth Corp. 2的董事会任职。
目前的其他公司董事会服务：
•Netflix, Inc.（一家公共在线媒体订阅提供商）——自 2002 年起
•Qurate Retail, Inc.（前身为Liberty Interactive Corporation）（一家由电子零售、媒体、通信和娱乐行业企业组成的上市控股公司）——自 2016 年起
教育： 斯坦福大学通用工程学士：工业经济学
劳埃德·弗林克
✓ Zillow Group, Inc. 联合创始人、执行董事长兼总裁
资格/专业知识：
•联合创始人兼执行领导
•企业和产品战略
•移动和互联网行业
•企业家
•运营管理
•公司治理
劳埃德·弗林克（58 岁）是我们的联合创始人，自 2019 年 2 月起担任执行主席，自 2004 年 12 月成立以来担任董事会成员，并自 2005 年 2 月起担任总裁。弗林克先生曾在 2011 年 3 月至 2019 年 2 月期间担任副董事长，2010 年 9 月至 2011 年 3 月担任首席战略官，2009 年 12 月至 2011 年 3 月担任财务主管，2004 年 12 月至 2005 年 2 月担任副总裁。从 1999 年到 2004 年，Frink 先生在在线旅游公司 Expedia, Inc. 担任过许多领导职务，包括供应商关系高级副总裁，他在 2003 年至 2004 年期间管理航空、酒店、汽车、目的地服务、内容、销售和合作伙伴营销部门。从1988年到1999年，弗林克先生在科技公司微软公司担任过许多领导职务，包括作为创始Expedia团队的一员以及在1991年至1995年以及1997年至1999年期间担任集团项目经理。
目前的其他公司董事会服务：
•JusteatTakeaway.com（前身为 GrubHub, Inc.）（一家上市的在线和移动食品订购公司）-自 2013 年起
教育： 斯坦福大学经济学学士学位
艾普尔·安德伍德
✓ Adverb Ventures 总经理兼联合创始人
✓ 联合创始人，#ANGELS 天使投资团体
✓ 薪酬委员会（成员）
✓ 独立董事
资格/专业知识：
•技术、产品开发和工程创新
•消费者互动
•移动和互联网行业
•市场营销
•企业家
•企业战略
April Underwood（43 岁）自 2017 年 2 月起担任董事会成员。2023年2月，安德伍德女士与他人共同创立了风险投资公司Adverb Ventures，此前她与他人共同创立了 #ANGELS，这是一个由女性拥有和经营的天使投资团体，致力于在2015年帮助科技初创企业发展，并将继续担任创始合伙人。此前，她曾在开发专业协作工具的基于云的软件公司Slack Technologies, Inc. 担任过多个领导职务，包括在 2018 年 3 月至 2019 年 2 月期间担任首席产品官，2015 年 12 月至 2018 年 3 月担任产品副总裁，2015 年 7 月至 2015 年 12 月担任平台主管。在Slack任职后，安德伍德女士于2020年5月至2021年12月担任Nearboon HQ的创始人兼首席执行官；于2020年3月至2021年12月担任私人风险投资公司Ibsovion Ventures的风险合伙人，并于2019年11月至2021年12月担任增长咨询公司Wise Owl的创始人兼首席执行官。在加入 Slack Technologies, Inc. 之前，她于 2010 年 4 月至 2015 年 2 月在社交媒体和传播公司 Twitter, Inc. 担任产品总监。在加入Twitter公司之前，安德伍德女士曾在谷歌、Travelocity和英特尔担任过各种产品和工程职务。2021年3月至2023年2月，她还曾在特殊目的收购公司TPB Acquisition Corp. 的董事会任职。
目前的其他公司董事会服务：
•Eventbrite, Inc.（一个提供现场体验的全球公共自助票务平台）——自 2022 年 6 月起
教育：
•德克萨斯大学奥斯汀分校管理信息系统和商业荣誉学士学位
•加州大学伯克利分校 (Haas) 工商管理硕士
公司治理概述
在Zillow Group，我们相信所有员工和董事都有维护诚信文化的共同责任。我们将公司治理实践和政策视为我们文化的重要驱动力。我们的公司治理实践和政策的亮点包括：
•三个董事会常设委员会：(1) 审计；(2) 薪酬；(3) 提名和治理。每个董事会委员会的所有成员都是独立的。
•七位独立董事。
•执行主席与首席执行官职位分开。
•独立董事定期开会，没有管理层参加执行会议。
•除正式的董事会评估外，还持续进行董事会评估。2022 年，董事会的正式评估包括由我们的公司秘书和总法律顾问对每位董事进行的访谈。
•向所有新董事会成员提供董事入职培训。
董事会和委员会会议
我们的董事会及其委员会全年按固定的时间表举行会议，并不时举行特别会议，并根据一致的书面同意采取行动。2022 年期间（包括虚拟和电话会议）：
•董事会举行了五次会议;
•审计委员会举行了四次会议;
•薪酬委员会举行了四次会议；以及
•提名和治理委员会举行了一次会议。
2022 年，Zillow 集团董事会的每位现任成员出席了在其任职期间举行的董事会及其所服务的委员会会议总数的 75% 或以上，但布拉赫福德先生除外，他出席了 43% 的此类会议，部分原因是家庭医疗原因。我们鼓励所有董事和董事提名人参加我们的年度股东大会。Zillow 集团的五位董事出席了 2022 年年度股东大会。
导演独立性
根据纳斯达克的规定，独立董事必须占上市公司董事会的多数，除特定的例外情况外，其审计、薪酬、提名和治理委员会的所有成员都必须是独立的。我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业、投资和隶属关系的信息，并根据提名和治理委员会的审查和建议，我们的董事会已确定布拉赫福德先生、博胡廷斯基女士、霍格先生、马菲先生、斯蒂芬森先生、蒂尔克女士和安德伍德女士符合美国证券交易委员会和纳斯达克对 “独立” 的适用定义，并且没有会干扰独立工作的关系在履行董事职责时的独立判断力。
在做出独立性决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司及其子公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。在评估董事的独立性时，董事会还将以下无需在本委托书中披露的交易、关系和安排视为与关联人的交易：
•霍格先生是TCV的创始普通合伙人，也是TCV各种私募股权和风险投资基金的直接或间接董事、有限合伙人或普通合伙人成员，这些基金由巴顿先生、瓦克斯曼先生、马菲先生、布拉奇福德先生和博胡廷斯基女士以个人身份或通过他们拥有和控制的实体投资。2022 年，布拉奇福德先生将其所有有限合伙权益转让给了巴顿先生。巴顿先生、瓦克斯曼先生、马菲先生和博胡廷克西女士在这些基金中的每笔资本承诺占基金承诺资本总额的微不足道。作为TCV的风险合伙人，Bohutinsky女士还可能不时向TCV提供某些咨询或其他服务，为此她可能会从TCV的关联投资基金获得间接经济利益或某些投资的价值。
•霍格先生与巴顿先生一起在 Netflix 公司的董事会任职。
•霍格先生与马菲先生一起在 TripAdvisor, Inc. 的董事会任职。马菲先生还是Liberty TripAdvisor控股公司的首席执行官兼董事会主席，截至2022年4月18日，该公司持有TripAdvisor, Inc.约20.9％的股权和56.7％的有表决权权益。
•马菲先生是Qurate Retail, Inc. 的董事会主席，巴顿先生还担任该公司的董事。
•布拉奇福德先生和巴顿先生是公寓的50％的共同所有者。
•斯蒂芬森先生参与了Zillow集团的Premier Agent计划，这种业务关系一直是普通的交易。
•安德伍德女士与他人共同创立了一家名为Adverb Ventures的风险投资公司，预计巴顿先生和霍格先生（直接或通过家族办公室）将成为各种有限合伙基金的有限合伙人。
董事会领导结构
正如我们的《公司治理准则》所反映的那样，我们的董事会没有关于董事会主席和首席执行官办公室是否应分开的政策，该准则的副本已发布在我们的网站 https://investors.zillowgroup.com/investors/governance/governance-documents/default.aspx 上。我们的董事会认为，它应该能够灵活地根据情况需要做出这一决定，并以其认为最能为公司提供适当领导的方式做出这一决定。董事会认为，其目前的领导结构，即弗林克先生担任执行主席，巴顿先生担任首席执行官，是适当的，因为它使整个董事会能够对管理层进行监督，促进管理层与董事会之间的沟通与合作，监督治理事务，同时使我们的首席执行官能够专注于其主要职责、公司的运营领导和战略方向。此外，Frink先生和Barton先生在开发面向消费者的产品和服务以及领导创新型技术驱动型公司方面积累了丰富的经验，使董事会受益于他们的视角和见解。董事会认为其在风险监督中的作用并未受到董事会领导结构的影响。
风险监督
对于属于特定委员会职权范围的风险，董事会认为，评估公司风险和制定风险缓解战略是整个董事会的责任，需要与相应的董事会委员会协商。董事会定期就广泛的事项进行风险监督，包括与战略收购、监管以及其他法律和合规事务相关的挑战。我们的董事会委员会还讨论了对公司风险的监督，概述如下。每个委员会通常在下次董事会会议的委员会报告部分向董事会全体成员报告其审议情况。这使董事会及其委员会能够协调其风险监督职责。
•审计委员会：对公司的会计和财务报告流程、独立审计师的资格、独立性和绩效、公司的内部审计职能和内部会计与控制绩效以及公司遵守法律和监管要求的情况进行监督。还监督我们的主要企业风险以及管理层为监控和控制此类风险而采取的措施，包括与我们的信息技术基础架构的资本、监管和其他要求有关的措施。
•薪酬委员会：监督我们的薪酬理念和薪酬计划的目标，包括 (a) 监督公司针对董事会执行官和非雇员董事的薪酬计划、政策和计划，(b) 评估我们的薪酬计划是否包含激励执行官和员工在履行职责时冒险承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险，以及 (c) 监督公司的员工福利计划，包括其激励措施薪酬和股权补偿计划。
•提名和治理委员会：监督与公司治理和董事会组成相关的风险，包括董事会成员的独立性以及确定和推荐董事会成员候选人。还监督对董事会及其委员会的评估和管理层继任规划。制定、审查、监督并向董事会推荐适用于公司风险的公司治理原则和政策，包括与环境、社会和治理相关的风险，例如环境目标和举措以及政治参与活动。
我们的企业风险管理职能部门由风险管理副总裁领导，负责监督风险管理优先事项和资源的一致性，旨在营造一种透明的风险意识文化，使我们的领导团队能够做出风险回报决策。我们还设立了一个高管风险论坛，作为指导委员会，负责主动识别、优先考虑和评估与我们的使命和目标相关的关键风险；监测风险敞口，并就关键风险在已定义和商定的容忍水平内开展业务的策略提供建议；以及审查
为高效、有效地应对我们的关键风险而制定的风险管理策略。该论坛定期开会，其活动由董事会审计委员会监督。
董事会委员会
董事会目前有以下常设委员会：审计、薪酬、提名和治理。董事会可根据公司的情况和需求，不时组建新委员会或解散现任委员会。每个常设委员会都遵守适用法律、法规和规则（包括美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的法律、法规和规则）规定的独立性和其他要求。常设委员会的成员由董事会每年在考虑提名和治理委员会的建议后确定。可以随时调整委员会的任务。
董事会已通过每个常设委员会的书面章程。股东可以在我们网站的 “投资者关系” 部分访问每个常设委员会章程的副本，网址为 https://investors.zillowgroup.com/investors/governance/committee-charters/default.aspx。下文概述了各常设委员会的职责和责任。
审计委员会
我们审计委员会的现任成员是克莱尔·科米尔·蒂尔克、戈登·斯蒂芬森和格雷戈里·B·马菲，马菲先生担任主席。审计委员会的主要职责是：
•监督我们公司会计和财务报告流程的完整性，包括内部会计和财务控制以及财务报表审计；
•评估独立审计师的资格、独立性和业绩，聘请独立审计师并为其提供报酬，并制定留用独立审计师履行任何拟议允许的非审计服务的政策和程序；
•酌情与管理层和独立审计师审查和讨论我们的年度经审计和季度未经审计的财务报表；
•与独立审计师审查并讨论公司内部审计部门的职责、职能和绩效，包括内部审计计划、预算、人员配置以及内部审计的范围和结果；
•审查我们的关键会计政策、披露控制和程序以及财务报告的内部控制；
•讨论有关风险评估和风险管理的政策和实践，包括公司的主要财务风险、数据隐私、网络安全和其他与信息技术基础设施相关的主题，以及管理层为监测和控制此类风险而采取的措施；
•制定和监督某些合规程序和道德合规情况，包括员工保密、匿名提交有关会计或审计事项的疑虑的程序；以及
•审查根据S-K条例第404项披露的与关联人的交易。
我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规章制度，我们的每位审计委员会成员都符合独立性和财务知识的要求。根据美国证券交易委员会的适用规则和条例，我们的董事会已确定，马菲先生和斯蒂芬森先生以及蒂尔克女士都是审计委员会的财务专家。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的现任成员是艾米·博胡廷斯基、杰伊·霍格和艾普尔·安德伍德，霍格先生担任主席。布拉奇福德先生在2022年3月之前一直担任委员会成员。我们的薪酬委员会的主要职责是：
•审查我们与执行官和员工薪酬和福利相关的整体薪酬理念和政策；
•审查和批准与我们的首席执行官和其他执行官薪酬相关的目标和目标，根据这些目标和目的评估这些官员的业绩，并根据此类评估确定这些官员的薪酬；
•评估我们的激励计划是否包含激励执行官和员工承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险；
•根据我们的股权激励计划，包括Zillow Group, Inc.2020年激励计划（“2020年计划”），Zillow Group, Inc.修订后监督股票期权、限制性股票单位和其他奖励的管理和发行
以及重述的2011年激励计划（“2011年计划”）和Zillow Group, Inc. 2019年股权激励计划（“激励计划”）；
•审查并与管理层讨论我们的年度和季度财务报表以及年度委托书（如适用）中与高管薪酬相关的披露；以及
•监督我们为执行官和非雇员董事制定的薪酬和福利计划、政策和计划。
作为确定每位执行官薪酬水平的过程的一部分，薪酬委员会根据我们的高管薪酬计划的宗旨和目标，评估首席执行官、执行主席和首席人事官对其他执行官的评估以及有关他们的薪酬的建议。
根据其章程，薪酬委员会拥有聘请外部薪酬顾问或其他顾问协助委员会履行职责的唯一权力。关于2022年的高管薪酬，薪酬委员会聘请了薪酬咨询公司Compensia推荐一个同行小组，目的是对某些高管的总薪酬进行市场分析，提供基于同行群体的股权奖励的股票利用率和悬而未决分析，并与我们的同行群体提供基于股权的薪酬支出比较。2022 年，Compensia 还就与广泛的限制性股票单位非周期留存奖励以及对符合条件的高管和非执行员工进行股票期权重新定价有关的具体事宜向薪酬委员会提供建议。此外，薪酬委员会考虑了通过Comptryx和Radford获得的市场信息、每家领先的高管薪酬数据解决方案公司以及同行公司的委托书中的数据，以此作为制定符合公司薪酬理念的2022年某些高管薪酬决策的参考点。Compensia 在 2021 年或 2022 年没有向薪酬委员会、管理层或公司提供任何其他服务，只代表我们的薪酬委员会从公司收取费用。
薪酬委员会可以根据其章程组建小组委员会并将其权力下放给委员会的一名或多名指定成员。该章程还允许薪酬委员会授权一名或多名高级执行官向非执行官雇员提供某些基于股权的薪酬，但须遵守章程中规定的限制并遵守适用法律。只要巴顿先生担任Zillow Group的首席执行官，董事会已授权弗林克先生（只要他担任Zillow Group的执行董事长或总裁）和斯波尔丁先生，只要他担任Zillow Group的首席人事官，就有权根据2020年计划向非执行官雇员授予股权奖励，但须遵守某些限制。根据此类授权，这些人通常采取行动向我们的非执行官员工发放股权奖励。
我们的董事会已确定，我们的薪酬委员会的每位成员都符合纳斯达克适用规则和条例规定的独立性要求，并且是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条所指的 “非雇员董事”。有关薪酬委员会用于确定高管和非雇员董事薪酬的流程和程序的更多讨论，请参阅分别标题为 “薪酬讨论与分析——我们如何设定高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的章节。
薪酬委员会联锁和内部参与
2022 年 Zillow Group 薪酬委员会的所有成员均不是 Zillow 集团的高级管理人员或雇员，除标题为 “某些关系和关联人交易” 的部分所述外，没有人与 Zillow Group 存在或存在任何根据 S-K 法规第 404 项必须披露的关系。
当一家公司的执行官：（1）在另一家公司的薪酬委员会任职，其中一名执行官在第一家公司的薪酬委员会或董事会任职；或（2）担任另一家公司的董事，该公司的执行官之一在第一家公司的薪酬委员会任职，就会发生薪酬委员会互锁。2022 年，Zillow Group 的执行官均未担任过另一家公司的董事会成员或薪酬委员会或类似委员会的成员，因此出现了薪酬委员会互锁。
提名和治理委员会
我们的提名和治理委员会的现任成员是戈登·斯蒂芬森、埃里克·布拉奇福德和艾米·博胡廷斯基，斯蒂芬森先生担任主席。提名和治理委员会的主要职责是：
•根据董事会批准的董事甄选准则，识别、批准和推荐有资格成为董事会成员的人员；
•监督董事会及其委员会的评估；
•制定甄选董事会主席和委员会成员的程序和建议标准；以及
•制定、定期审查、监督并向董事会建议适用于公司的公司治理原则和政策，包括与环境、社会和治理相关的事项。
提名和治理委员会和董事会认为，房地产的未来必须比过去更加公平、更容易获得和公平。为此，我们必须提升社区的观点、想法和声音，以塑造房地产的未来。必须让董事代表经验，以提高董事会讨论和决策过程的质量。尽管我们目前达到或超过了华盛顿的董事会组成规定和纳斯达克的董事会多元化要求，但我们认识到纳入更多观点和观点的价值。这种对董事会代表性的关注符合公司在整个组织内反种族主义的承诺，代表性是公司促进创新和长期成功的方式不可分割的一部分。代表性是提名和治理委员会在确定董事会需求和评估董事候选人以满足此类需求时考虑的一个因素，我们将其广泛解释为包括年龄、专业经验、性别、种族、族裔和LGBTQ+身份等。提名和治理委员会用于评估董事会组成和董事候选人的董事甄选准则包含在委员会的章程中，该章程可在我们网站的 “投资者关系” 部分查阅，网址为 https://investors.zillowgroup.com/investors/governance/committee-charters/default.aspx。根据董事甄选指导方针，为了帮助确保董事会的平衡，提名和治理委员会会考虑董事会组成和董事候选人资格的总体组合，包括相关行业知识、运营专业知识、财务头脑和与上市公司合作的经验等因素。提名和治理委员会没有关于多元化的正式政策，但打算使董事会的整体组成符合适用的法律、法规和交易所上市规则。提名和治理委员会有权聘请猎头公司或其他顾问来确定董事候选人并以其他方式协助其履行职责。
下表根据纳斯达克上市规则的要求和满足情况，披露了有关我们董事的多元化信息。这些信息是在每位董事在本委托书发布之日之前收集的自愿自我认同的基础上以汇总形式提供的。
| | | | | | | | |
| 董事会多元化矩阵（截至2023年4月26日） |
| 董事总数 | 9 |
| 女 | 男性 |
| 基于性别认同的董事人数 | 3 | 6 |
| 符合以下任何类别的董事人数： |
| 非裔美国人或黑人 | 1 | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — |
| 亚洲的 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — |
| 白色 | 2 | 6 |
| 两个或更多种族或民族 | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 没有透露人口统计背景 | — |
我们的董事会已确定，提名和治理委员会的每位成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则和条例规定的独立性要求。根据其章程，提名和治理委员会还将考虑股东推荐的合格董事候选人。提名和治理委员会评估股东正确提交的候选人的资格，其方式与评估委员会或董事会确定的董事候选人资格的方式相同。股东可以按照以下标题为 “其他信息——提交股东提案以纳入明年委托书或明年年会演讲” 的部分中概述的说明推荐董事候选人。在今年的年会上，没有向提名和治理委员会提交任何董事提名供我们的股东考虑。
董事会评估
我们的董事会和董事会委员会每年持续评估其在战略规划、长期运营和财务规划、风险管理和其他职责方面的有效性，并将其作为提名和治理委员会指导的正式评估的一部分。关于董事会有效性的持续参与包括由我们的执行主席兼首席执行官主持的关于可能加强董事合作的新做法或新技术的讨论、战略优先事项的进展以及与管理层的互动，以及董事对会议议程和形式的意见。
在 2022 年评估周期中，我们的公司秘书兼总法律顾问通过视频会议与每位董事会成员进行了访谈。访谈主题包括：
•董事会在对公司长期成功至关重要的领域进行风险和战略监督方面的作用；
•管理层的参与度、绩效和薪酬；
•董事会和委员会结构及董事技能；
•董事参与公司文化和人力资本管理；
•促进坦率和严格决策的最佳实践；以及
•其他各种话题。
然后，我们的公司秘书兼总法律顾问汇编了面试结果，并酌情与提名和治理委员会及执行主席共享，以供进一步评估。根据董事会评估过程的结果，管理层、董事会和董事会委员会将酌情采用新的做法和方法，以进一步提高董事会的绩效。
指导与教育主任
正如我们的《公司治理准则》所述，Zillow Group 大力鼓励和支持董事继续教育。董事教育从为新任命或当选的董事会成员提供入职培训开始。导演方向根据个人的技能和经验量身定制，通常包括：
•与公司法律团队会面，讨论董事的职责和期望、Zillow Group 的公司治理实践，包括与 FD 监管相关的做法，以及我们的行为准则和道德准则等公司治理政策；
•与包括首席执行官、首席人事官和其他商业领袖在内的管理层会面，讨论公司的战略优先事项、文化和核心价值观、运营、薪酬理念和实践等；
•与每位董事会成员会面；以及
•广泛的补充材料，例如组织结构图、年度运营计划、公司治理政策、卖方分析师研究以及最近的董事会会议记录和材料。
全年还通过向管理层成员、第三方顾问、我们的独立注册会计师事务所和法律顾问领导的董事会和董事会委员会进行演讲和讨论，提供董事教育，内容涉及信息安全、法律、会计和监管概念与发展、公司文化和员工敬业度等主题。
环境、社会和治理 (ESG)
环境、社会和治理（ESG）绩效对Zillow Group的利益相关者很重要，我们相信它有能力为我们业务的长期可持续增长做出贡献。董事会的提名和治理委员会负责监督我们在ESG相关举措、政策和披露方面的做法。我们计划在2023年第二季度末发布年度可持续发展报告，概述我们的具体领域
焦点。此类报告可在我们的网站上找到（如果有）。
我们的企业社会责任职能部门由我们的企业社会责任副总裁领导，为我们提供了有关ESG战略、风险和机遇的重点和清晰度。ESG 风险已纳入我们的企业风险管理计划，2022 年，我们进行了首次深入的 ESG 评估并启动了气候风险评估。此外，我们在2021年成立了跨部门执行层的ESG委员会，以加强对全公司举措的监督。该委员会负责设定和审查公司ESG举措的优先事项和进展情况，并促进整个公司的协作、实施、协调和一致。执行层委员会每季度举行一次会议，与企业社会责任副总裁密切合作，并向董事会提名和治理委员会报告。
在设定ESG相关目标和承诺时，公司侧重于各个领域，包括但不限于经济适用房、住房安全、行业股权、政治参与、产品创新、客户和合作伙伴支持、员工参与、社会投资和合作伙伴关系、股权与归属感、董事会多元化、供应商多元化、道德与合规、职业发展、健康与安全、福利和员工文化以及环境可持续性，包括气候变化。2022 年，我们进行了首次问题优先级评估，以帮助制定我们的 ESG 优先事项和报告主题。
2022 年的主要亮点包括：
•社会影响与创新：Zillow Group投资于非营利组织和其他社会企业并与之合作，这些企业专注于在全国和我们运营的当地社区解决公平住房、住房安全、经济机会和公平产业问题。2022 年，Zillow 集团向 549 个非营利和紧急援助组织捐赠了超过 100 万美元的现金和实物。2022 年，我们因其有关住房歧视和公平住房法的员工教育计划获得了房地产许可法律官员协会颁发的公平住房奖。我们还在第二届年度HBCU住房黑客马拉松中接待了来自20所历史悠久的黑人学院和大学（HBCU）的200多名学生，向学生颁发了总额为38,000美元的现金奖励，并向摩根州立大学的计算机科学系捐赠了25,000美元。此外，我们还继续与Housing Connector合作，Housing Connector是一家总部位于西雅图的非营利组织，旨在提供寻找经济适用住房的工具；在2022年使用该工具的人中，约有66％是BIPOC家庭。
•环保: 2021 年，我们进行了首次温室气体 (GHG) 排放研究，该研究涵盖了公司的所有业务。我们在 2022 年完成了第一份完整的气候披露项目 (CDP) 报告。2022 年 3 月，我们制定了以下气候承诺和目标：
◦到 2050 年实现运营温室气体净零排放；
◦到2030年，将范围1和范围2的温室气体绝对排放量从2019年基准年减少46％；以及
◦进一步评估我们的价值链排放，以期在 2024 年第 1 季度之前为范围 3 的排放设定中期和长期目标。
我们在 2022 年继续将办公空间停用 9%，这是我们灵活工作战略的一部分，也是调整办公空间规模的努力的一部分。我们在 85% 的剩余空间中获得了 LEED 认证。我们还制定了为期三年的路线图，以指导我们努力了解和管理供应链排放。
公司文化
董事会和管理层明白，公司的长期成功取决于保持一种允许每位员工尽其所能的文化。我们将诚信、问责制、协作、创造力、尊重和透明度视为核心价值观的核心。在我们集体高级领导团队的监督下，在直接向首席执行官报告的首席人事官的推动下，Zillow Group投资各种资源以吸引和培养人才。这些包括但不限于：
•领导力发展：Zillow Group拥有专门的学习与发展团队，该团队创建教育资源并就广泛的主题进行培训，包括有效的沟通、协作以及复杂的领导力培训计划，为新经理和经验丰富的领导者提供有针对性的学习路径。我们还为女性高管提供专门的课程，旨在建立更好的关系和人际关系，并提供额外的专业和领导力发展。该团队还管理我们的领导力蓝图，这是一份领导力发展指南，概述了我们的领导力理念、对领导者的期望以及在云总部环境中领导必不可少的行为。2022 年，我们通过我们的内部在线培训平台 Zillow 大学提供了 900 多个在线学习机会。
•总奖励：Zillow Group具有竞争力、基于市场的薪酬计划侧重于绩效薪酬，通过使用基础广泛的股权方法灌输所有权。除了我们的年度和持续的薪酬审查外，董事会薪酬委员会还于2022年批准了对某些未偿还的既得和未归属期权奖励的行使价的调整。薪酬委员会还批准向符合条件的员工提供限制性股票单位的补充补助，其季度归属时间表为两年。我们认为，这两项行动都对波动时期实现的薪酬产生了积极影响，帮助我们降低了人员流失率，并继续体现了我们对员工的承诺。此外，Zillow Group的领先福利体现在对身体、家庭、心理和财务健康计划的投资上，以满足员工的需求。我们加强了心理健康、LGBTQ+ 提供者支持、丧亲以及生育和计划生育领域的福利计划。从 2023 年开始，我们还改进了育儿假政策，允许符合条件的员工享受长达 20 周的带薪育儿假。
•股权与归属感: 我们很自豪能够继续关注Zillow的公平和归属感，包括以下五项承诺：
◦领导力：增加女性和BIPOC人才在领导岗位上的代表性。
◦保留：增加代表性不足的员工的留用率，使人员结构在离职率和晋升率方面没有显著差距。
◦代表性：确保我们的公司和业务运营代表我们开展业务的全部可用市场的人口构成。
◦薪资公平：继续确保所有担任类似职位、资格相似的员工，无论其身份如何，都能获得公平的报酬。
◦编程: 加深我们对公平和归属感的关注，特别关注人事经理和员工的反歧视和反偏见培训和计划，加强内部发展计划以协助职业发展，努力满足灵活劳动力的需求。Zillow Group 拥有九个由员工主导的面向社区成员和盟友的亲和网络，两个专注于环境可持续性以及父母和护理人员的员工社区，以及以薪酬公平为重点和既定目标，Zillow Group 投资于为所有员工创造归属文化。
•薪资公平：为了进一步履行我们的承诺，确保所有担任相似职位、资格相似的员工，无论其身份如何，都能获得公平的报酬，我们在公司内部完成了全面的年度评估，并向股东和公司网站上披露了结果。根据我们对截至2022年12月31日的过去12个月薪酬的评估，Zillow Group的男性平均每赚1.00美元，在Zillow Group具有类似技能的女性在控制职称和职能时，平均收入为0.99美元。更具体地说，该评估发现，Zillow Group的白人男性的控制薪酬为1.00美元，白人女性、黑人男性和拉丁裔女性和男性的控制薪酬为0.99美元，黑人女性的控制薪酬为0.98美元，亚裔女性和男性的控制薪酬为1.01美元。将来，我们将寻求扩大我们的数据收集和分析范围，将LGBTQ+数据包括在内。公司被纳入2022年彭博性别平等指数，该指数衡量公司内部统计数据、员工政策和实践以及外部社区支持和参与度方面的平等。
•位置灵活性： 2020 年，我们是首批宣布员工可以无限期在家办公的公司之一，我们将继续作为一家完全以云为总部的公司运营，重新定义员工体验，创造一种更具包容性、公平、个性化和高效的工作方式。我们让大多数员工可以选择在工作效率最高的地方工作，因为我们知道许多工作需要定期进行团队间和团队内部的现场聚会。为了促进这些集会，我们正在建立流程和基础设施，以便在2023年举办这些活动。
2022 年董事薪酬表
Zillow Group的董事薪酬计划受2020年计划下的非雇员董事股票期权补助计划（“计划”）管辖。2022 年，Zillow 集团仅通过该计划下的股票期权补助金向其符合条件的非雇员董事提供补偿。
下表提供了有关2022年非雇员董事薪酬的信息，包括2022年3月向我们的非雇员董事提供的年度期权补助。我们的执行官巴顿先生和弗林克先生在 2022 年没有因在董事会任职而获得报酬。有关巴顿先生 2022 年薪酬的信息在 “薪酬讨论和分析” 部分进行了讨论，并在相关表格中列出。
| | | | | | | | | | | |
姓名 | 期权奖励 ($)(1) | | 总计 ($) |
埃里克·布拉奇福德 | 250,000 | | | 250,000 | |
| 艾米 C. 博胡丁斯基 | 250,000 | | | 250,000 | |
Jay C. Hoag | 250,000 | | | 250,000 | |
Gregory B. Maffei | 250,000 | | | 250,000 | |
戈登·斯蒂芬森 | 250,000 | | | 250,000 | |
| 克莱尔·科米尔·蒂尔克 | 250,000 | | | 250,000 | |
艾普尔·安德伍德 | 250,000 | | | 250,000 | |
_______________ | | | | | |
| (1) | 金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718 “薪酬——股票薪酬”（“FASB ASC 主题718”）计算的授予期权奖励的授予日期公允价值总额，该公允价值截至授予日计算。我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的财务报表附注2 “基于股份的奖励” 中描述了用于计算这些金额的假设。2022年3月1日，如下文所详述，我们每位符合条件的Zillow集团非雇员董事都获得了年度股票期权补助，用于购买Zillow集团的8,247股C类股本，Black-Scholes-Merton的授予日公允价值为25万美元。截至2022年12月31日，Zillow集团的非雇员董事持有Zillow集团下述数量的A类普通股和C类股本的股票期权：布拉赫福德先生，46,951股C类股本；博胡廷斯基女士，31,250股A类普通股和222,064股C类股本；霍格先生，82,550股C类股本；先生；Maffei，82,550 股 C 类股本；Stephenson 先生，82,550 股 C 类股本；Thielke 女士，14,135 股 C 类股本；安德伍德女士，54342 股 C 类股本。 |
补偿的时间和方式
只有根据该计划授予的股票期权，符合条件的董事才能获得在董事会和董事会委员会任职的报酬。尽管董事因出席董事和委员会会议而产生的合理费用可获得报销，但没有董事因担任董事而获得现金补偿。薪酬委员会和董事会管理该计划。
每年的3月1日，我们的非雇员董事有资格自动获得股票期权补助，以购买一定数量的C类股票，等于该计划规定的金额。
2022年3月根据该计划发放的补助金适用于在授予之日Black-Scholes-Merton价值为25万美元的C类股票（任何部分股份四舍五入到最接近的整股（向上四舍五入）），每股行使价等于授予之日我们的C类股本的收盘价。根据该计划于2022年授予的年度股票期权约束的股票中，有四分之一在一年内每季度归属，但须继续使用。2022年根据该计划授予的股票期权自授予之日起为期十年，如果董事终止任职，则可提前终止。
在3月1日拨款日之后的12个月内首次当选或被任命为董事会成员的符合条件的董事有资格获得与首次当选或任命董事会成员相关的按比例分配的年度期权补助，具体取决于从董事首次当选或被任命为董事会成员之日到下一个3月1日拨款日之间经过的完整日历月数，尚待董事会的审查和批准或薪酬
委员会。自董事会或薪酬委员会批准补助金后的第一个3月1日补助日起，根据该计划授予的按比例分配的期权将全部归属。
根据其章程，薪酬委员会至少每年审查一次非雇员董事薪酬，并可能向董事会提出调整建议。2022 年，薪酬委员会没有提出任何变更建议，也没有得到董事会的批准。公司设计了非雇员董事薪酬计划，以吸引和留住优秀的董事，并使他们的利益与股东的长期利益保持一致。薪酬委员会在评估非雇员董事薪酬时会考虑第三方董事薪酬调查，例如全国公司董事协会和Pearl Meyer联合发布的董事薪酬报告，以及Zillow Group董事所需的时间承诺等因素。
下表提供了截至2022年12月31日根据我们的股权补偿计划获准发行的证券的某些信息。根据我们的任何股权补偿计划，B类普通股均不可发行。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
计划类别 | 可发行的证券数量 在锻炼时 出色的选择， 认股权证和权利 (a) | 加权平均值 的行使价 出色的选择， 认股权证和权利 (1)(b) | | 证券数量 仍可用于未来在股权补偿下发行 计划（不包括 证券反映在 第 (a) 列) (c) |
股权薪酬计划获得批准
安全持有人 (2) | | | | | | |
| A 类普通股 | 150,855 | (3) | $30.75 | | — | | (4) |
| C 类股本 | 38,533,411 | (5) | $44.99 | | 22,319,306 | (6)(7) |
股权薪酬计划未获批准
证券持有人 | | | | | | |
| A 类普通股 | — | | | — | | | — | | |
| C 类股本 | 845,535 | (8) | $43.92 | | 7,592,156 | (9) |
| 总计 | | | | | | |
| A 类普通股 | 150,855 | | $30.75 | | — | | |
| C 类股本 | 39,378,946 | | $44.97 | | 29,911,462 | |
| 所有类别合计 | 39,529,801 | | $44.90 | | 29,911,462 | |
_________________ | | | | | |
(1) | 加权平均行使价是根据未偿还股票期权的行使价计算得出的，其中包括在2022年8月重新定价的C类股票期权。它不包括没有行使价的未偿还的限制性股票单位（“RSU”）。 |
(2) | 包括 2011 年计划和 2020 年计划。 |
(3) | 包括行使未偿还股票期权后可发行的150,855股A类普通股。 |
(4) | 根据2011年计划，今后不得提供任何补助金。2020年计划下的未来补助金将仅适用于C类股票。 |
(5) | 包括行使未偿还股票期权后可发行的336,674股C类股票，这些股票期权作为与C类股票拆分（“C类股票拆分”）相关的股息分配，自2015年8月14日起生效。还包括（i）12,903,493股C类股本和（ii）在C类股票拆分生效之日后分别行使未偿股票期权和归属根据我们的2011年计划和2020年计划授予的限制性单位和限制性单位时可发行的25,293,244股C类股本。其中，2020年计划中的7,095,226种C类股票期权在2022年8月进行了重新定价。 |
(6) | 包括根据2020年计划可供发行的股票。不包括根据下述 “常绿” 条款根据2023年1月1日生效的2020年计划可供发行的15,383,116股股票。 |
(7) | 2020年计划包含一项 “常绿” 条款，根据该条款，可供发行的股票数量可以在我们每个财年的第一天增加，等于（i）截至上一财年末我们在全面摊薄的基础上已发行A类普通股、B类普通股和C类股本的5％，以及（ii）董事会确定的股票数量；但是，前提是任何股份从往年增加的资金中实际未发行的款项将继续可用于发行2020 年计划。 |
| (8) | 包括行使未偿还股票期权后可发行的3,254股C类股票，这些股票根据C类股票拆分作为股息分配，涉及我们在Trulia计划下承担或授予的奖励。包括根据激励计划授予的未偿还股票期权和归属限制性股票单位后可发行的842,281股C类股本。 |
| (9) | 包括根据激励计划可供发行的C类股票。 |
Zillow Group 2019 年股权激励计划
激励计划于2019年8月8日生效。根据激励计划，有1,000,000股C类股本可供发行，但须根据激励计划的规定不时进行调整。根据激励计划发行的股票将从C类股本的授权和未发行股份中提取。激励计划的目的是为公司及其子公司的某些新员工提供收购公司所有权的机会，并使他们的利益和努力与公司股东的长期利益保持一致，从而吸引、留住和激励他们。根据纳斯达克上市规则第5635（c）条，激励计划下的每项奖励都有资格成为就业激励奖励。2022 年，激励计划没有授予任何股份。只有在2020年计划下的股份储备不足以支付新员工补助金时，我们才打算使用激励计划。
激励计划由董事会薪酬委员会管理。根据激励计划的条款，薪酬委员会可以向公司及其子公司的新员工发放股权奖励，包括不合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位或限制性单位。激励计划规定，如果发生股票分红、股票拆分或类似事件，将按比例调整该计划下可供发行的最大证券数量和种类。
激励计划下的期权授予的每股行使价不低于授予日我们股票公允市场价值的100％，但与收购相关的替代期权奖励除外。期权自授予之日起不迟于十年到期，并在12个月后归属25％，此后在未来三年内按季度归属。根据激励计划授予的限制性股票单位在12个月后归属25％，此后在未来三年内按季度归属。在参与者终止服务之日未归属的期权或限制性股票单位的任何部分将在该日期到期。员工通常在终止雇佣关系后3个月或因死亡、残疾或退休而被解雇12个月后丧失行使既得期权的权利。
2022 年 8 月股权奖励行动
2022 年 8 月 3 日，根据董事会薪酬委员会的建议，董事会批准调整符合条件的员工某些未偿还的既得和未归属期权奖励的行使价，其中不包括董事会、首席执行官和执行主席。符合条件的期权奖励的行使价约占已发行期权总额的25％，降至38.78美元，这是我们C类股本在2022年8月8日的收盘价。未对符合条件的期权奖励的条款和条件进行其他更改。此外，董事会批准了向符合条件的员工发放的限制性股票单位的补充补助，该补助金已于 2022 年 8 月 8 日发放，并在从 2022 年 8 月开始的两年内按季度归属。
| | | | | | | | | | | | | | |
提案2：批准任命德勤会计师事务所为独立注册会计师事务所 |
审计委员会完全由独立董事组成，已选择德勤会计师事务所（“德勤”）作为我们在截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。
我们的经修订和重述的章程（“章程”）或其他规定均未要求股东批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的企业惯例，我们的董事会正在将德勤的任命提交给股东批准。如果我们的股东未能批准任命，审计委员会可能会重新考虑对德勤的任命。即使任命获得批准，如果审计委员会认为任命符合公司和我们股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。预计德勤的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。
| | | | | | | | |
| | |
| | 董事会建议对 “批准” 投赞成票 任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。 | |
审计委员会协助董事会监督 (a) 我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计，(b) 独立审计师的资格、独立性和业绩，(c) 我们的内部审计职能以及内部会计和财务控制的业绩，(d) 我们遵守法律和监管要求的情况。德勤会计师事务所（“德勤”）是公司的独立注册会计师事务所，负责审计我们管理层编制的截至2022年12月31日的财年财务报表。
在审查Zillow Group截至2022年12月31日的财年经审计的财务报表时，我们依赖于德勤收到的报告以及我们在与Zillow Group管理层讨论期间收到的建议和信息。在此背景下，我们特此报告如下：
| | | | | |
| (i) | 审计委员会已与Zillow Group的管理层审查并讨论了2022财年的经审计财务报表。 |
| (ii) | 审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所德勤讨论了第1301号审计准则声明和第S-X条第2-07条（与审计委员会的沟通）中要求讨论的事项。 |
| (iii) | 审计委员会收到了公司独立注册会计师事务所德勤根据上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。 |
| (iv) | 根据上文第 (i) 至 (iii) 段提及的审查和讨论，审计委员会建议Zillow集团董事会将经审计的财务报表包含在Zillow集团截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。 |
审计委员会成员：
Gregory B. Maffei（主席）
戈登·斯蒂芬森
克莱尔·科米尔·蒂尔克
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表提供了德勤会计师事务所、德勤会计师事务所的成员公司及其各自的关联公司（“德勤”）在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年中收取的费用信息，包括自付费用。
| | | | | | | | | | | |
| | 2021($) | | 2022($) |
| 审计费 | 3,614,500 | | | 3,423,870 | |
| 与审计相关的费用 | 140,000 | | | — | |
| 税费 | 89,977 | | | 79,325 | |
| 所有其他费用 | 6,268 | | | 106,268 | |
| 费用总额 | 3,850,745 | | | 3,609,463 | |
审计费
德勤在2022年和2021财年的审计费用主要包括审计年度合并财务报表以及审查Zillow Group10-Q表季度报告中包含的每份季度合并财务报表所产生的总费用。2022年和2021年的审计费用还包括德勤提供的与S-8表格上的某些注册声明、并购活动、股权奖励重新定价以及Zillow Offers业务结束有关的服务。
与审计相关的费用
2021财年的审计相关费用包括与Zillow Offers证券化交易相关的商定程序产生的费用。
税费
德勤截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的税收费用主要包括税务合规、咨询和申报表编制。
所有其他费用
其他费用包括访问会计研究软件应用程序和数据。截至 2022 年 12 月 31 日的财年费用还包括 ESG 无证明保障准备服务。
审计委员会对独立注册会计师事务所服务的审查和预先批准
上述所有费用均已获得审计委员会的批准。我们的审计委员会的政策是预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务（包括费用和条款）。该政策载于审计委员会章程，该章程可在 https://investors.zillowgroup.com/investors/governance/committee-charters/default.aspx 上查阅。审计委员会考虑了我们的独立注册会计师事务所提供的非审计服务是否符合维持其作为独立注册公共会计师事务所对我们财务报表的独立性，并得出结论，它们确实如此。
下表提供了截至2023年3月29日我们的执行官的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
姓名 | | 年龄 | | 位置 |
理查德·N·巴顿 | | 55 | | 联合创始人、首席执行官兼董事 |
劳埃德·弗林克 | | 58 | | 联合创始人、执行主席、总裁兼董事 |
大卫 A. 贝特尔 | | 53 | | 首席技术官 |
苏珊戴姆勒 | | 45 | | Zillow 总裁 |
布拉德利 ·D· 欧文斯 | | 47 | | 高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书 |
艾伦·W·帕克 | | 55 | | 首席财务官 |
詹妮弗·洛克 | | 41 | | 首席会计官 |
Errol G. Samuelson | | 57 | | 首席行业发展官 |
丹·斯波尔丁 | | 46 | | 首席人事官 |
杰里米·瓦克斯曼 | | 46 | | 首席运营官 |
执行官员
以下部分介绍了 Zillow 集团执行官的传记信息。除非另有说明，否则在2015年2月Trulia交易之前，Zillow一直担任执行官职位，在Trulia交易之后一直担任Zillow集团的执行官职位。有关巴顿先生和弗林克先生的传记信息，请参阅标题为 “董事继续任职至2025年年度股东大会” 的部分。
大卫 A. 贝特尔自 2005 年 2 月起担任首席技术官。从 1999 年到 2005 年，Beitel 先生在 Expedia, Inc. 担任过许多领导职务，包括 2003 年至 2005 年的首席技术官和 1999 年至 2003 年的产品开发副总裁。从 1992 年到 1999 年，Beitel 先生在微软公司担任过许多领导职务，包括手持计算组的开发主管和最初的 Expedia 团队的一员。Beitel 先生拥有康奈尔大学的计算机科学学士学位和硕士学位。
苏珊戴姆勒自 2021 年 2 月起担任 Zillow 的总裁。戴姆勒女士曾在2018年9月至2021年2月期间担任高级副总裁兼Premier Agent，并于2012年10月至2018年9月担任StreetEasy的总经理。戴姆勒女士于2012年加入公司，原因是该公司收购了她共同创立的联合购物平台Buyfolio。戴姆勒女士自2020年11月起在在线广告软件和策略公司Pubmatic, Inc. 的董事会任职，并在约翰·霍普金斯大学的董事会任职。戴姆勒女士拥有约翰霍普金斯大学的英语学士学位。
布拉德利 ·D· 欧文斯 自 2014 年 9 月起担任总法律顾问，自 2018 年 6 月起担任公司秘书。在 2012 年 1 月加入公司担任公司法律顾问之前，欧文斯先生于 2007 年 1 月至 2012 年 1 月在 Perkins Coie LLP 担任私人执业律师。欧文斯先生于 2002 年 10 月至 2006 年 12 月担任美国证券交易委员会市场监管司特别顾问。欧文斯先生拥有范德比尔特大学的经济学学士学位和乔治华盛顿大学法学院的法学博士学位。
艾伦·W·帕克自 2018 年 11 月起担任首席财务官。在加入公司之前，帕克先生自 2005 年起在电子商务和云计算公司 Amazon.com, Inc. 担任过各种领导职务。帕克先生在 2011 年 10 月至 2018 年 11 月期间担任亚马逊设备、Appstore 和 Amazon Pay 的财务副总裁，在此之前，他曾担任负责全球运营和客户服务的财务副总裁。在加入亚马逊之前，帕克先生曾在家用灯具制造商美标和全球数字工业公司通用电气公司担任领导职务。Parker 先生拥有俄勒冈大学会计学士学位和尼恩罗德商科大学国际商务经济学学位。
詹妮弗·洛克自 2018 年 10 月起担任首席会计官。洛克女士曾在2018年5月至2018年11月期间担任临时首席财务官，在2018年5月至2018年10月期间担任临时首席会计官，在2018年3月至2018年5月期间担任财务报告、技术会计和财务规划与分析副总裁，于2017年2月至2018年3月担任财务报告和技术会计副总裁，并于2015年2月至2017年2月担任财务报告与合规副总裁。洛克女士在 2014 年 2 月至 2015 年 2 月期间担任财务报告高级总监，2012 年 8 月至 2014 年 2 月担任财务报告总监，2011 年 8 月至 2012 年 8 月担任财务报告高级经理，2011 年 3 月至 2011 年 8 月担任财务报告经理。在加入Zillow之前，Rock女士曾在审计、税务和其他咨询服务提供商毕马威会计师事务所担任审计经理。Rock 女士拥有冈萨加大学会计学学士学位和硕士学位。
Errol G. Samuelson自 2014 年 3 月起担任首席行业发展官。在加入Zillow之前，萨缪尔森先生曾在在线房地产公司Move, Inc. 及其自有和运营的公司担任过各种职务，包括2013年4月至2014年3月担任Move, Inc.的首席战略官、realtor.com总裁®，Move, Inc. 的房地产上市网站，2007 年 2 月至 2014 年 3 月，2009 年 5 月至 2013 年 4 月担任 Move, Inc. 的首席收入官，2003 年 10 月至 2007 年 2 月担任 Move, Inc. 的软件即服务公司 Top Producer 的总裁。Samuelson 先生拥有西蒙弗雷泽大学电子工程学士学位。
丹·斯波尔丁自 2016 年 4 月起担任首席人事官。在加入公司之前，斯波尔丁先生曾在星巴克公司担任领导职务，星巴克是特种咖啡的主要烘焙商、营销商和零售商，包括2015年1月至2016年4月美国门店和零售运营人力资源副总裁以及2014年3月至2015年1月星巴克全球企业职能人力资源副总裁。在加入星巴克之前，斯波尔丁先生曾在生命科技公司担任过各种人力资源领导职位。生命科技是一家于2014年被Thermo-Fisher Scientific收购的生物技术公司。斯波尔丁先生的职业生涯始于他的职业生涯，曾在美国和中国信息技术公司戴尔科技公司担任过多个职务。斯波尔丁先生是诺克斯学院的董事会成员。Spaulding 先生拥有诺克斯学院的政治学和历史学士学位和伊利诺伊大学的人力资源与劳资关系硕士学位。
杰里米·瓦克斯曼自 2021 年 2 月起担任首席运营官。自2009年加入公司以来，瓦克斯曼先生曾担任过多个领导职务，包括2019年12月至2021年2月担任Zillow总裁、2018年6月至2019年12月担任Zillow品牌总裁兼Zillow Offers联席主管、2016年7月至2018年6月担任首席营销官、2015年8月至2016年7月担任Zillow首席营销官以及2009年至2015年8月担任营销和产品管理副总裁。在加入Zillow之前，Wacksman先生在微软公司领导了Xbox Live的营销和产品管理工作。Wacksman 先生拥有普渡大学的工程学士学位和西北大学（Kellogg）的工商管理硕士学位。
下表显示了截至2023年3月29日我们的证券所有权信息：
•我们认识的每个个人或实体实益拥有我们任何类别有表决权证券的百分之五以上；
•我们的每位指定执行官如下面的薪酬汇总表所示；
•我们的每位董事；以及
•我们所有的董事和执行官作为一个整体。
除非另有说明，否则下表中列出的每位实益所有人的地址均为华盛顿州西雅图市第二大道1301号31楼的Zillow Group, Inc. 98101。
我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。除非下文脚注中另有说明，否则根据我们从公开文件中可以确认或提供给我们的信息，我们认为下表中列出的个人和实体对他们拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。
证券所有权信息截至2023年3月29日提供，就所有权百分比信息而言，基于（i）57,181,148股已发行A类普通股，（ii）6,217,447股已发行B类普通股和（iii）截至2023年3月29日已发行的170,597,650股C类股本。A类普通股和B类普通股是有表决权的证券。除非适用法律或我们经修订和重述的公司章程另有要求，否则C类股本是无表决权的。
A类普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，代码为 “ZG”，C类资本股票在纳斯达克全球精选市场上交易，代码为 “Z”。B类普通股未上市。
某些受益所有人的安全所有权
由于其非投票地位，C类股本未包含在下表中。有关持有我们任何类别有表决权证券超过5％的高级管理人员和董事的信息载于下文 “管理层的安全所有权”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A 级 普通股 | | B 级 普通股 | | % 总计 投票 权力 |
受益所有人姓名 | 股份 | | % | | 股份 | | % | |
喀里多尼亚（私人）投资有限公司 (1) | 15,797,294 | | 27.6 | | | — | | | — | | | 13.2 | |
先锋集团 (2) | 6,897,371 | | 12.1 | | | — | | | — | | | 5.8 | |
挪威银行 (3) | 3,010,843 | | 5.3 | | | — | | | — | | | 2.5 | |
___________ | | | | | |
| (1) | 基于喀里多尼亚（私人）投资私人有限公司于2021年2月16日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。附表13G/A报告称，它对A类普通股的所有15,797,294股拥有唯一的投票权和处置权。喀里多尼亚（私人）投资私人有限公司的地址为澳大利亚新南威尔士州悉尼麦格理街131号10楼，2000年。 |
| (2) | 基于先锋集团于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。附表13G/A报告称，它对22,606股A类普通股共享投票权，对6,800,505股A类普通股拥有唯一处置权，对96,866股A类普通股共享处置权。Vanguard Group 的地址是宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355。 |
| (3) | 基于挪威银行于2023年1月19日向美国证券交易委员会提交的附表13G。附表13G报告称，它对1,962,960股A类普通股拥有唯一投票权，对1,891,448股A类普通股拥有唯一处置权，对1,119,395股A类普通股拥有共同处置权。挪威银行的地址是 Bankpassen 2，邮政信箱 1179，Sentrum，0107 号，挪威奥斯陆。 |
管理层的安全所有权
为了计算每位高管和董事实益拥有的A类普通股和C类股本的数量以及该人对A类普通股和C类股本的所有权百分比，我们将受该人持有的期权和其他股权奖励约束的同类证券的已发行股票视为2023年3月29日起60天内可行使或可行使或归属的同类证券的已发行股份。但是，为了计算任何其他人的A类普通股或C类股本的所有权百分比，我们没有将这些股票视为已发行股份。为了计算理查德·巴顿和劳埃德·弗林克每人持有的A类普通股数量，我们还包括了截至2023年3月29日他们各自持有的B类普通股数量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A 级 普通股 | | B 级 普通股 | | C 级 资本存量 | | % 总计 投票 功率 (1) |
高管和董事 | 股份 | | % | | 股份 | | % | | 股份 | | % | |
| 理查德·N·巴顿 | 4,194,265(2)(3) | | 6.9 | | | 3,763,725 | | 60.5 | | | 8,225,199(2)(4) | | 4.8 | | | 31.7 | |
| 艾伦·W·帕克 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,037,629(2)(a) | | * | | — | |
| 杰里米·瓦克斯曼 | 3,089(2) | | * | | — | | | — | | | 1,006,569(2)(b) | | * | | * |
| 苏珊戴姆勒 | 8,500(2)(c) | | * | | — | | | — | | | 992,654(2)(d)(5) | | * | | * |
| 大卫 A. 贝特尔 | 4,342(2) | | * | | — | | | — | | | 957,251(2)(e) | | * | | * |
| 埃里克·布拉奇福德 | 49,019(6) | | * | | — | | | — | | | 119,787(2)(6) | | * | | * |
| 艾米 C. 博胡丁斯基 | 31,250(2) | | * | | — | | | — | | | 222,064(2) | | * | | * |
| 劳埃德·弗林克 | 3,206,188(2)(7) | | 5.4 | | | 2,453,722 | | 39.5 | | | 4,759,562(2)(8) | | 2.8 | | | 20.6 | |
| Jay C. Hoag | 516,531(9) | | * | | — | | | — | | | 5,929,552(2)(9) | | 3.5 | | | * |
| Gregory B. Maffei | 316,485 | | * | | — | | | — | | | 711,548(2) | | * | | * |
| 戈登·斯蒂芬森 | 41,647(10) | | * | | — | | | — | | | 150,840(2)(10) | | * | | * |
| 克莱尔·科米尔·蒂尔克 | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,135(2) | | * | | — | |
| 艾普尔·安德伍德 | — | | | — | | | — | | | — | | | 54,342(2) | | * | | — | |
| 所有执行官和董事作为一个整体（17 人） | 8,400,458(2)(f) | | 13.2 | | | 6,217,447 | | 100.0 | | | 25,485,228(2)(g) | | 14.2 | | | 53.1 | |
______________ | | | | | |
| * | 代表不超过 1% 的实益所有权或总投票权。 |
| (1) | 总投票权的百分比代表A类普通股和B类普通股作为单一群体的所有已发行股票的投票权。A类普通股的每位持有人有权获得每股A类普通股一票，B类普通股的每位持有人每股有权获得10张B类普通股的选票。除非法律或我们经修订和重述的公司章程另有要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个团体就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）进行共同投票。B类普通股可随时由持有人以每股换股的方式转换为A类普通股。C 类股本是无表决权的，因此不包含在本列中。 |
(2) | 如果适用，包括截至2023年3月29日可行使或此后60天内可行使的未偿还期权的A类普通股和C类股本的以下数量，或者如下文所示，帕克先生、瓦克斯曼先生、戴姆勒女士和贝特尔先生还包括在2023年3月29日后60天内归属的限制性股票单位下发行的股票。 |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
高级职员和主任 | A 级 普通股 | | C 级 资本存量 |
| 理查德·N·巴顿 | 50,000 | | | 1,733,113 | |
| 艾伦·W·帕克 | — | | | 980,482(a) |
| 杰里米·瓦克斯曼 | 2,621 | | | 1,005,868(b) |
| 苏珊戴姆勒 | 8,500(c) | | 983,360(d) |
| 大卫 A. 贝特尔 | 4,250 | | | 906,907(e) |
| 埃里克·布拉奇福德 | — | | | 46,951 | |
| 艾米 C. 博胡丁斯基 | 31,250 | | | 222,064 | |
| 劳埃德·弗林克 | 50,000 | | | 1,578,608 | |
| Jay C. Hoag | — | | | 82,550 | |
| Gregory B. Maffei | — | | | 82,550 | |
| 戈登·斯蒂芬森 | — | | | 82,550 | |
| 克莱尔·科米尔·蒂尔克 | — | | | 14,135 | |
| 艾普尔·安德伍德 | — | | | 54,342 | |
| 所有执行官和董事作为一个整体（17 人） | 146,621(f) | | 9,005,954(g) |
| | | | | |
| (a) | 包括在2023年3月29日当天或自60天内行使期权的962,440股C类股本以及18,042股可根据限制性股票单位发行的C类股本在2023年3月29日后的60天内归属。 |
| (b) | 包括在2023年3月29日当天或自60天内行使期权的994,208股C类股本，以及在2023年3月29日后的60天内归属的11,660股可根据限制性股票单位发行的C类股本。 |
| (c) | 包括戴姆勒女士直接持有的在2023年3月29日当天或之内可行使期权的4,250股A类普通股，以及戴姆勒女士通过其配偶间接持有的可在2023年3月29日当天或自2023年3月29日起60天内行使期权的4,250股A类普通股。 |
| (d) | 包括594,918股可于2023年3月29日当天或自2023年3月29日起60天内行使期权的C类股本，以及戴姆勒女士直接持有的可在2023年3月29日后60天内归属的限制性股票单位发行的8,455股C类股本。还包括戴姆勒女士通过其配偶间接持有的374,780股可行使期权的C类股本，以及根据限制性股票单位发行的5,207股C类股本，这些单位在2023年3月29日后的60天内归属。 |
| (e) | 包括在2023年3月29日当天或自60天内行使期权的895,278股C类股本，以及在2023年3月29日后的60天内归属的11,629股可根据限制性股票单位发行的C类股本。 |
| (f) | 包括所有现任执行官和董事的146,621股A类普通股，期权可在2023年3月29日当天或自2023年3月29日起的60天内行使。 |
| (g) | 包括所有现任执行官和董事在2023年3月29日当天或自60天内行使期权的8,918,453股C类股本，以及在2023年3月29日后60天内归属的限制性股票单位和限制性单位下发行的87,501股C类股本。 |
| | | | | |
| (3) | 包括3,763,725股B类普通股，其中339,880股由Barton Ventures II LLC（“Barton LLC”）持有，以及380,540股A类普通股，其中220,004股由巴顿后裔信托基金（“巴顿信托基金”）持有，2万股由巴顿基金会持有。巴顿先生对Barton LLC持有的B类普通股拥有唯一的处置权和投票权，对巴顿基金会持有的A类普通股拥有共同的处置权和投票权。巴顿先生对巴顿信托持有的A类普通股拥有投资权，但无法从出售股票中获得收益。巴顿先生对巴顿信托基金持有的A类普通股没有投票权，因此这些股票被排除在总投票权百分比的计算之外。 |
| | | | | |
| (4) | 包括6,492,086股C类股本，其中2,822,522股由2022年11月的RNB Z GRAT持有，2471,480股由2022年5月的RNB Z GRAT持有，45万股由巴顿有限责任公司持有，442,086股由巴顿信托持有，30万股由巴顿基金会持有。巴顿先生对巴顿基金会持有的C类股本拥有共同的处置权。巴顿先生对巴顿有限责任公司持有的C类股票、2022年11月的RNB Z GRAT和2022年5月的RNB Z GRAT拥有唯一的处置权。巴顿先生对巴顿信托持有的C类股权拥有投资权，但无法从出售股票中获得收益。 |
| (5) | 包括戴姆勒女士通过其配偶戴姆勒先生间接持有的3,278股C类股本，戴姆勒先生担任公司产品高级副总裁。 |
| (6) | 包括目前作为贷款抵押品的72,836股C类股本和49,019股A类普通股。 |
| (7) | 包括弗林克先生直接持有的2,453,722股B类普通股、弗林克后裔信托基金于2004年12月30日持有的658,134股A类普通股（“弗林克信托”）、埃利奥特·弗林克2020信托持有的21,875股A类普通股和伊桑·弗林克2020年信托持有的21,875股A类普通股。弗林克先生对弗林克信托基金、埃利奥特·弗林克2020年信托基金和伊桑·弗林克2020年信托持有的A类普通股拥有投资权，但无法获得出售股票的收益。弗林克先生对Frink Trust、Elliott Frink 2020信托基金和Ethan Frink 2020信托持有的A类普通股没有投票权，因此这些股票被排除在总投票权百分比的计算之外。 |
| (8) | 包括弗林克信托持有的797,765股C类股本。弗林克先生对Frink Trust持有的C类股本拥有投资权，但无法从出售股票中获得收益。 |
(9) | 包括由TCV VIII, L.P. 直接持有的273,438股A类普通股，TCV VIII, L.P. 直接持有的1,946,114股C类股本，TCV VIII (A) Mariner, L.P. 直接持有的73,737股A类普通股，TCV VIII (A) Mariner, L.P. 直接持有的524,804股C类股本.，TCV (B) VIII, L.P. 直接持有的16,983股A类普通股，由TCV VIII (B), L.P. 直接持有的120,869股C类股本，TCV Member Fund, L.P. 直接持有的20,179股A类股本，143,213股TCV Member Fund, L.P. 直接持有的C类股本，由TCV Mariner Investor IX, L.P. 直接持有的70,768股A类普通股，TCV Mariner Investor IX, L.P. 直接持有的2,157,155股C类普通股，TCV Mariner Investor IX, L.P. 直接持有的19,968股A类普通股，608,672股 TCV Mariner Investor IX (A), L.P. 直接持有的 C 类股本，TCV Mariner Investor IX (B), L.P. 直接持有 3,780 股 A 类普通股，115,208 股 C 类股本直接持有TCV Mariner Investor IX (B)，L.P.，TCV Mariner Investor IX (MF) 直接持有的5,484股A类普通股，由TCV Mariner Investor IX (MF) 直接持有的166,579股C类股本，L.P.，Hoag Family Trust 直接持有的29,049股A类普通股 U/A 8/2/94，58,098股 Hoag Family Trust 持有的C类股本U/A 8/2/94，以及购买杰伊·霍格直接持有的C类股本的82,550股期权。 |
| 霍格先生和其他五人是Technology Crossover Management VIII, Ltd.（“Management VIII”）的A级董事，以及TCM Crossover Management VIII, L.P.（“TCM VIII”）Management VIII是TCM VIII的唯一普通合伙人，而TCV VIII, L.P. 又是Mariner Investor GP II, LLC的唯一普通合伙人，而TCV VIII和TCM VIII的A类董事可能被视为实益拥有Mariner Investor II, L.P. 持有的股份，但不拥有实益所有权此类股份，除非其中的金钱利益。Mariner Investor II, L.P. 持有的股票也被认捐为第三方债务融资的抵押品。 |
| 霍格先生和其他三人是Technology Crossover Management IX, Ltd.（“Management IX”）的A类董事和Technology Crossover Management IX, L.P.（“TCM IX”）的有限合伙人Management IX 是 TCV IX 的唯一普通合伙人，而后者又是 TCV IX, L.P. 的唯一普通合伙人，而后者又是 Mariner Investor IX, LLC 的唯一普通合伙人，而后者又是 TCV Mariner Investor IX (MF)、L.P.、TCV Mariner Investor IX、L.P. 的唯一普通合伙人 Iner Investor IX (B)，L.P.（统称为 “Mariner IX 基金”）。Management IX和TCM IX的A类董事可能被视为实益拥有Mariner IX基金持有的股份，但除非其中的金钱权益，否则不拥有此类股份的实益所有权。由Mariner IX基金直接持有的100,000股A类和3,047,614股C类股票作为第三方债务融资的抵押品被质押。 |
| 霍格先生拥有处置和指导处置期权以及行使期权时可发行的股票的唯一权力，并拥有指示行使期权时获得的普通股投票的唯一权力。但是，关于82,550份期权，霍格先生已将此类期权和行使此类期权后将发行的任何股票的100％金钱权益转让给了TCV VIII Management, L.L.C.（“TCV VIII Management”）。霍格先生是TCV VIII管理层的成员，但他不拥有此类期权以及行使此类期权后将获得的任何股份的实益所有权，除非他在该期权中的金钱利益。 |
| | | | | |
| 霍格先生是霍格家族信托的受托人，可能被视为拥有处置或指导处置霍格家族信托持有的股份的唯一权力。霍格先生不拥有此类股份的实益所有权，除非他在这些股份中的金钱权益。 |
| (10) | 包括斯蒂芬森家族有限责任公司持有的25,502股A类普通股和40,000股C类股本。 |
导言
本薪酬讨论与分析提供了有关以下执行官（“指定执行官” 或 “NEO（s）”）在2022年薪酬的信息，包括对我们薪酬计划的总体目标和提供的每个薪酬要素的分析。
2022 年，我们的指定执行官是：
•理查德·巴顿，联合创始人、首席执行官兼董事
•艾伦·帕克，首席财务官
•杰里米·瓦克斯曼，首席运营官
•Zillow 总裁苏珊·戴姆勒
•首席技术官 David A. Beitel
薪酬理念和目标
我们认为，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励有才华的员工在充满活力和不断变化的市场中经营公司的能力。我们与许多其他公司竞争，以吸引和留住一支熟练的执行管理团队。为了应对这一挑战，我们的薪酬计划的目标是：
•吸引合格且经验丰富的执行官员，他们将使我们能够实现业务目标；
•留住和激励我们的执行官以取得卓越的业绩；
•奖励业绩；以及
•通过激励我们的执行官增加长期股东价值，使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。
公司业绩里程碑
2022 年的重要业绩里程碑包括以下内容：
•2022 年，我们完成了 Zillow Offers 业务的结束，资产负债表上没有剩余库存。
•2022 年，我们以每股 42.63 美元的加权平均价格回购了 A 类普通股和 C 类资本股，总收购价为 9.47 亿美元。
•2022 年，Zillow Group 移动应用程序和网站的平均每月独立用户为 2.2 亿，同比增长 1%，而 2022 年的访问量为 105 亿，比上年增长 3%。
•2022 年 2 月，我们宣布了开发一款 “住房超级应用程序” 的愿景，以帮助客户满足其所有房地产需求，为与搬家相关的所有任务和服务提供一个互联解决方案生态系统。通过公司的五大增长支柱，我们的战略旨在增加客户交易量和每笔客户交易的收入，这衡量了购房者或卖家使用Zillow Home Loans、Zillow Closing Services和/或涉及买方或卖方通过Zillow与之建立联系的Premier Agent合作伙伴的每笔独特的购房或出售交易的收入。
•2022 年 4 月，ShowingTime 推出了一项新功能，可实时显示家庭游的可用性，以加快家庭旅游的预订流程，减少买家、卖家和代理商的麻烦。
•2022 年 7 月，我们宣布了一项新的应用程序功能，让购房者和租房者可以更快地搜索不同社区、邮政编码、城市、县、州等地区的房产，将它们全部汇集到一个列表中。
•2022 年 8 月，我们与 Opendoor Technologies Inc.（Opendoor）建立了为期多年的合作伙伴关系，使Zillow平台上符合条件的房屋卖家能够申请Opendoor报价来出售房屋。
•2022 年 9 月，我们宣布推出 ShowingTime+，这是一个新品牌，旨在整合和简化 Zillow 为代理商、经纪商和多重上市服务提供的技术。扩展后的软件套件包括来自ShowingTime、dotloop、Bridge Interactive和3D Home之旅的所有现有产品和服务以及交互式平面图。我们还在第一个市场推出了Real Time Touring，允许客户直接预订家庭旅游，获取适用的待售房源。
•2022 年 12 月，Zillow 收购了 VRX Media Group, LLC，这是一家房地产媒体营销和服务领导者，以其航空无人机摄影、虚拟舞台、3D 旅游、高清摄影和向客户提供的快速媒体交付而闻名，这可以通过公司的专业摄影师网络实现。
我们如何设定高管薪酬
董事会薪酬委员会通常负责制定我们的总体高管薪酬战略并做出与高管薪酬相关的决策。这包括制定并每年审查执行官的薪酬，监督我们的股权计划，以确保我们的总体薪酬计划合理且具有竞争力。我们的高管薪酬计划主要包括基本工资、股权薪酬以及健康和福利福利，通常与向其他受薪员工提供的薪酬一致。薪酬委员会于2020年通过了经2021年修订的Zillow Group, Inc.高管遣散计划和摘要计划说明（“遣散计划”）， 在行政官员以合格方式解雇的情况下，促进遣散费的一致性。遣散费计划将在下文 “行政人员遣散计划” 中描述。
在制定2022年高管薪酬时，我们的薪酬委员会通常依赖其集体经验和知识、过去的做法、我们的整体业绩、下述市场数据和顾问建议以及其认为相关的其他考虑因素。2022 年，巴顿先生、弗林克先生和斯波尔丁先生向薪酬委员会建议了我们的执行官（他们自己除外）的基本工资调整和股权奖励金额，并就我们的薪酬计划吸引、留住和激励高管人才的能力向薪酬委员会提供了建议。他们的建议反映了他们认为与执行官的个人资格、经验、责任水平、知识、技能和个人绩效以及我们的资源和业绩相称的薪酬水平。
在制定2022年高管薪酬时，薪酬委员会聘请Compensia推荐了一个同行小组，目的是对我们执行官的总薪酬进行市场分析，并就我们执行官的工资和股权薪酬提供建议供薪酬委员会考虑。Compensia为我们的执行官提供了直接薪酬总额分析报告，这些报告来自公开的信息和来自多家选定同行公司的调查数据。入选的同行公司是在房地产和/或移动和互联网行业运营的公司中确定的。除其他项目外，提供的数据包括第75、60、50和25个百分位的基本工资、长期股权激励水平和同行集团执行官的目标直接薪酬总额。与往年一样，薪酬委员会没有将上述薪酬要素针对同行公司数据中确定的任何特定百分位数，而是将这些数据用作背景的初步比较点，并作为确定2022年基本工资调整和股权奖励的众多因素之一。除了《汇编》报告外，薪酬委员会还将通过Comptryx和Radford提供的市场调查信息作为2022年高管薪酬决策的参考点。
Compensia在2021年提供数据的同行群体由以下公司组成，薪酬委员会在确定我们的执行官2022年基本工资和股权奖励规模时对其进行了审查：
| | | | | |
| CoStar Group, Inc. | 雷德芬公司 |
| |
| DoorDash, Inc. | ServiceNow, Inc. |
| |
| Dropbox, Inc | Splunk Inc. |
| |
| Etsy, Inc. | SS&C 科技控股有限公司 |
| |
| Expedia, Inc. | Take Two 互动软件有限公司 |
| |
| Fortinet, Inc. | Twitter, Inc. |
| |
| IAC/InteractiveCorp | 泰勒科技公司 |
| |
| Invition Homes公司 | 威瑞信公司 |
| |
| 比赛组 | Workday, Inc. |
| |
| Pinterest, Inc. | Zynga, Inc. |
| |
为了帮助确保同行群体的持续适当性，薪酬委员会更新了用于 2022 年薪酬的同行群组，以反映我们业务的变化，包括 Zillow Offers 业务的减少，并根据我们不断变化的商业模式重新评估市值和行业基准。两家公司（Mandiant, Inc. 和 Ziff Davis，
Inc.）被从去年的名单中删除，并增加了两家与我们的行业和财务业绩和地位更加接近的同行公司（DoorDash, Inc.和Pinterest, Inc.）。
考虑 “按工同酬” 投票
根据《交易法》第14A条的要求，我们上一次在2021年年度股东大会上举行了不具约束力的咨询投票，批准了我们指定执行官的薪酬，通常称为 “按薪表决” 投票。我们批准指定执行官薪酬的咨询决议获得了股东的绝大多数支持，约有94％的 “赞成” 票。我们将这一结果视为对我们的高管薪酬计划和做法合理且符合股东期望的支持。尽管如此，我们会定期审查我们的高管薪酬总体方针，我们预计高管薪酬计划的具体方向、重点和组成部分将继续发展，确定高管薪酬的流程也将继续发展。我们打算继续每三年就指定执行官的薪酬进行一次咨询投票，下一次投票将在我们的2024年年度股东大会上进行。我们认为，每三年举行一次投票可以为我们指定执行官的薪酬决定提供适当的反馈，同时也为回应先前的薪酬投票提供了适当的时间段。根据《交易法》第14A条，我们接下来将在2027年举行的年会上就有关指定执行官薪酬的此类咨询投票的频率进行投票。我们现在和将来都致力于回应股东的反馈，我们的薪酬表决结果将有助于为薪酬委员会关于高管薪酬计划的讨论提供信息。
高管薪酬的要素
2022 年，我们的高管薪酬计划主要包括基本工资以及股票期权、限制性股票单位和限制性单位形式的股权薪酬。从历史上看，包括2022年，我们的执行官的薪酬决定都是个性化的，基于多种因素。特别是，我们强调使用股权来激励我们的执行官专注于我们的增长并创造长期的股东价值。迄今为止，薪酬委员会尚未通过任何在长期和短期薪酬之间或在现金和股权薪酬之间分配薪酬的正式或非正式政策。
基本工资. 基本工资为我们的执行官提供固定金额的持续薪酬，再加上股权奖励，是吸引和留住执行官的重要激励因素。我们设计的基本工资既具有竞争力，又力求管理我们的现金资源。
首次聘用执行官时，基本工资通常通过公司与执行官之间的个人谈判确定，同时要考虑对执行官资格、经验、工作职责和职责、先前工资以及内部薪酬公平比较的主观判断。
薪酬委员会每年审查我们执行官的基本工资。薪资调整通常在每年第一季度完成年度绩效评估流程后生效。该过程通常包括员工和经理的全面自我绩效评估、直接下属和同行评审。在一年中的其他时间也可能因晋升或绩效调整基本工资。
2022 年 1 月，薪酬委员会批准了我们每位指定执行官的调整后的年基本工资，调整自 2022 年 2 月 9 日起生效。薪资调整主要基于对每位执行官历史和预期绩效的主观评估、对比较市场数据的审查、执行官之间的内部薪酬公平以及上述其他因素。总体而言，2022年的薪资增长反映了薪酬委员会认为与每位指定执行官的相对职责、领导角色和绩效相称的水平，包括戴姆勒女士的加薪，这反映了她在担任职务和领导Premier Agent业务方面的表现，而Premier Agent业务是我们长期综合交易战略不可或缺的一部分。
下表提供有关 2022 年基本工资调整的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 2021 年 12 月 基本工资 ($) | | 2022 年基本工资总额增加 ($) | | 2022 年基本工资总额
($) | | 比 2021 年增长百分比 基本工资 |
| 理查德·N·巴顿 | 673,195 | | 33,660 | | 706,855 | | 5.00 | % |
| 艾伦·W·帕克 | 630,788 | | 31,539 | | 662,327 | | 5.00 | % |
| 杰里米·瓦克斯曼 | 660,825 | | 33,041 | | 693,866 | | 5.00 | % |
| 苏珊戴姆勒 | 525,801 | | 47,322 | | 573,123 | | 9.00 | % |
| 大卫 A. 贝特尔 | 624,780 | | 31,239 | | 656,019 | | 5.00 | % |
激励性现金奖励。我们尚未为我们的执行官制定正式的现金激励计划。相反，我们主要依赖基于股票的薪酬的长期激励价值。
基于股权的薪酬。自我们成立以来，股权薪酬一直是我们大多数员工薪酬计划不可或缺的组成部分，目的是留住和认可他们代表公司所做的努力。自2015年以来，根据公司股权薪酬计划授予的所有股权奖励均为C类股本，而不是A类普通股。
我们的董事会和薪酬委员会认为，股票期权和限制性股票单位在我们吸引、激励和激励实现业务目标所需的高管人才的能力方面发挥了并将继续发挥着重要作用。我们认为，股票期权和限制性股票单位通过奖励股东价值的创造，也为我们的员工提供了对我们成功的重大长期利益，因为股票期权和限制性股票单位的价值都受到授予后公司股票价格升值的积极影响。我们将基于股权的薪酬视为人均和收入的百分比，并与运营环境、竞争性薪酬、股东价值和摊薄的影响保持平衡。在决定每年基于股份的薪酬水平时，我们会考虑所有这些因素。
2016年3月，公司制定了一项股票选择计划，根据该计划，包括我们指定的执行官在内的员工可以选择是以股票期权、限制性股票单位或两者结合的方式获得股权奖励的价值。
2022 年 8 月，根据薪酬委员会的建议，为进一步激励符合条件的员工，包括我们的执行官（巴顿先生和弗林克先生除外），并在宣布结束我们的 Zillow Offers 业务后人员流失加剧的情况下解决留用问题，董事会批准对先前在 2020 年 9 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期间发行的某些未偿还的既得和未归属股票期权奖励的行使价进行调整（“先前授予” 奖项”）。重新定价不包括先前向公司首席执行官、董事长、其他董事会成员以及管理层确定的某些其他特殊类别的员工发放的任何股票期权奖励。此外，董事会还批准向先前授予的奖项的合格获得者（不包括巴顿先生、弗林克先生和其他董事会成员）发行C类股本的补充授予，该股以限制性股票单位为限制性股票单位，不受公司股票选择计划的约束，在两年内每季度进行归属。有关我们某些指定执行官的期权重新定价和补充限制性股票单位奖励的更多信息，将在下文和2022年薪酬表中进一步讨论。
在2022年授予的所有奖励中，根据公司的股票选择计划为其奖励的任何部分选择股票期权的个人将获得股票期权，其惯常转换率为原本可以授予的每个限制性股票单位的三个期权。
对于个人为2021年3月授予的年度股权奖励的任何部分选择股票期权的奖励，薪酬委员会批准了股票选择计划的修正案，规定了惯例转换率的例外情况，允许为原本授予的每个限制性股票单位提供五种期权。
我们不采用公式来确定授予我们指定执行官的个人股票期权补助金和其他股权奖励的规模。取而代之的是，我们的薪酬委员会通常根据其集体业务判断和经验来确定个人补助金的规模或价值，同时考虑个人执行官的角色和责任、执行官职位的竞争市场、现有股权奖励的规模和价值以及对个人绩效和先前对我们的贡献的主观评估等因素。基于这些因素,
薪酬委员会将每项股权奖励的规模设定在其认为适当的水平，以创造有意义的激励措施。尽管较大的奖励通常授予其职责和责任更有可能对长期股东价值创造产生更大影响的执行官，但没有对上述任何一个因素给予具体的权重。
如上所述，薪酬委员会将来自同行公司的薪酬数据视为参考点，也是与2022年向我们的执行官提供股权有关的众多因素之一。将来，薪酬委员会可能会继续将竞争激烈的市场数据视为确定我们执行官股权奖励补助金额的工具。
我们的执行官通常会因其开始工作或当选或被任命担任执行官一职而获得初始股权奖励。在每次年度绩效评估之后，我们通常会在每年的第一季度向符合条件的员工（包括我们的指定执行官）发放额外的股权奖励。薪酬委员会可能会不时发放额外的股权奖励，以留住执行官和/或奖励他们的晋升或绩效，并在我们的同行群体和其他竞争市场数据中保持竞争力。
根据公司预先确定的季度归属时间表，授予我们的执行官的股票期权通常为十年，分四年归属，但须视执行官的继续任职情况而定。我们授予行使价等于授予当日纳斯达克全球精选市场C类资本股收盘价的股票期权。限制性股票单位还将在我们持续工作（通常超过四年）的基础上归属，从而鼓励留住我们的执行官。新员工股权补助金通常在一年后归属 25%，之后按季度分期发放，而年度和晋升补助金通常在四年内按季度发放。2022 年 3 月，根据我们的年度绩效评估流程，我们的每位指定执行官选择根据下文所述的 C 类资本股数量的股票选择计划获得股票期权补助、限制性股票单位补助或股票期权授予和限制性股票单位补助的组合（“2022 年年度奖励”）。我们每位指定执行官获得的2022年年度奖励分为两个奖项，其中一部分在一年内授予，其余部分在四年内授予，详见下文的2022年基于计划的奖励表。下文报告的2022年年度奖励期权的股票数量反映了原本可以授予的每一个限制性股票单位有三种期权的转换率，如上文所述的2022年度向员工授予股权的情况。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 股票期权（# 股） | 限制性股票单位（# 股） |
| 理查德·N·巴顿 | 431,250 | | — | |
| 艾伦·W·帕克 | — | | 112,500 | |
| 杰里米·瓦克斯曼 | 306,000 | | 25,500 | |
| 苏珊戴姆勒 | 270,000 | | 22,500 | |
| 大卫 A. 贝特尔 | 202,500 | | 45,000 | |
2022 年 8 月，以下指定执行官获得了 C 类股本的补充授予，计价为限制性股票单位，从2022 年 8 月开始，在两年内按季度归属，不受我们股票选择计划下的转换率约束，如上所述 2022 年期权重新定价和限制性股票单位补充授权。
| | | | | |
| 姓名 | 限制性股票单位（# 股） |
| 艾伦·W·帕克 | 35,951 | |
| 杰里米·瓦克斯曼 | 40,744 | |
| 苏珊戴姆勒 | 35,951 | |
| 大卫 A. 贝特尔 | 35,951 | |
上述补助金规模反映了薪酬委员会对补助金金额的评估，该委员会认为有必要承认每位执行官在过去一年的责任和缴款水平，并留住和激励他们走向未来。有关向指定执行官提供补助金的更多信息载于下文 “2022年基于计划的补助金表”。
其他好处。 我们的指定执行官根据与其他受薪雇员相同的广泛福利计划获得健康和福利福利。这些福利包括短期和长期的医疗、牙科和视力福利
伤残保险、意外死亡和伤残保险、基本人寿保险以及参与我们的 401 (k) 计划的资格。2022 年，我们维持了捐款匹配计划，将员工向符合条件的非营利组织捐款配对，金额不超过 100 美元，从 2023 年开始，我们已增加到每年 250 美元，一美元兑一美元。我们不将津贴或其他个人福利视为高管薪酬计划的重要组成部分。
我们通常不向执行官提供津贴，除非我们认为有必要协助个人履行职责，提高执行官的效率、效力，使其能够更好地开展公司业务，用于招聘或留用目的，或者与其他全职员工的福利保持一致。2022 年，我们的某些指定执行官获得了停车费和相关的部分税收总额，每位指定执行官的总价值不到 10,000 美元。 此外，我们保留飞机的部分所有权，这为公司每架飞机提供一定数量的年度飞行时数，主要用于商务旅行。从 2020 年开始，当 COVID-19 疫情导致商务旅行大幅减少时，公司开始允许某些执行官使用可用的飞机时数进行个人旅行。对于任何个人用途，执行官必须同意向公司偿还与航班有关的所有总增量费用。总增量成本基于特定航班给我们带来的成本，包括飞机的适用小时费率以及航班的任何可变成本，例如燃料成本、餐饮成本、地面交通和相关税收。报销金额不包括不会根据实际使用情况变化的固定成本，例如每月管理费。补偿汇总表中没有报告任何指定执行官使用这架飞机的金额，因为使用飞机的指定执行官已向我们全额偿还了等于总增量成本的金额。
我们还可能向某些执行官报销某些商务娱乐活动的全部或部分费用，这些活动与公司员工的非雇员客人出席费用有关。任何指定执行官的薪酬汇总表中均未报告2022年的此类金额。
就业和分居协议。 我们可能会不时与我们的执行官签订雇佣协议或离职协议。作为根据上述协议获得任何遣散费或福利的条件，执行官必须以令我们满意的形式执行而不是撤销对我们的全面解除和索赔豁免。执行官还必须继续遵守其所有权协议或机密信息、发明、非招标和非竞争协议或其他适用协议（“保密协议”）的条款。
我们目前有一项适用于副总裁及以上级别的员工的遣散计划，根据该计划，与符合条件的终止雇佣关系相关的某些福利，如下所述。
我们不提供任何可能适用于任何遣散费或控制权变更福利的个人所得税的税收总额。
与帕克先生签订的雇佣协议。 自2018年11月6日起，我们与帕克先生签订了与他开始在我们工作有关的雇佣协议，以协助他保留服务，并帮助他在交易可能导致公司控制权变更时保持专注和专注于职责。自2018年11月13日起，该雇佣协议随后进行了修改和重报，其唯一目的是调整帕克先生初始股权奖励所依据的股票数量的分配及其相关公式。雇佣协议规定，帕克先生在我们的工作是 “随意” 的。Parker先生死亡或完全残疾后，雇佣协议和雇用关系自动终止。
根据雇用协议，帕克先生的初始基本工资为540,000美元，尚待定期审查。他还获得了150万美元的签约奖金，分两次等额支付，第一期在开始就业后的30天内，第二期在2019年1月1日后的30天内支付。
如果我们无理由（定义见雇佣协议）或帕克先生出于正当理由（定义见雇佣协议）终止雇佣关系，包括与控制权变更（定义见雇佣协议）有关或在控制权变更（定义见雇佣协议）后的 18 个月内终止雇佣关系，则他有资格获得以下遣散费，但须获得全面解除和免除对公司的索赔，并继续履行其在保密协议下的义务与公司合作：
•相当于六个月工资的遣散费，通常在解雇之日后以延续工资的形式支付；
•COBRA 续保期最长为解雇后的六个月（或直到帕克先生获得另一雇主的医疗计划的承保之前）；
•未归属股票期权和因持续服务而授予的任何其他未兑现股票奖励的加速归属12个月，但如果与控制权变更有关或在控制权变更后的18个月内终止合格资格，则此类未归属股票奖励中未归属部分的50％将加速归属；
•将行使未偿还股票期权的时间延长至 (a) 终止后一年和 (b) 此类股票期权在任何情况下按原条款到期的最迟日期，以两者中较早者为准；以及
•根据我们的标准保单，已赚取但未付的工资和应计休假工资，本应支付。
如果根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第4999条，根据雇佣协议应支付的任何款项或福利需要缴纳消费税，我们将向帕克先生支付 (a) 此类补助金或福利的全额或 (b) 扣除为防止任何部分成为《守则》第 280G 条所指的超额降落伞补助金所必需的最低金额，无论结果如何，按税后计算，应付给他的金额较大。
行政人员遣散计划。 2020年9月17日，Zillow集团董事会薪酬委员会批准并通过了经2021年8月5日修订的Zillow Group, Inc.高管遣散计划和摘要计划说明，适用于Zillow集团及其全资子公司副总裁及以上级别的员工，包括Zillow集团的执行官。
遣散计划规定，如果Zillow Group或全资子公司（死亡、残疾或原因除外）或员工出于正当理由（均为 “非自愿解雇”，遣散计划中定义了 “残疾”、“原因” 和 “正当理由”）解雇合格员工，则向符合条件的员工支付遣散费和其他福利。在非自愿解雇的情况下，遣散计划向执行官提供以下补助金和福利，前提是员工签署和不得撤销离职和解除索赔协议：
• 在员工非自愿解雇之日后的六个月内，继续向头衔以 “首席执行官” 或 “总裁” 开头或头衔为 “高级副总裁” 的首席执行官和执行官支付基本工资；
• 在员工非自愿解雇之日后的六个月内支付相当于员工及其任何配偶和受抚养人支付的COBRA每月保费，无论员工在解雇后是否为头衔以 “首席执行官” 或 “总裁” 开头或头衔为 “高级副总裁” 的首席执行官和执行官选择此类COBRA延续保险；
• 对于头衔以 “首席执行官” 或 “总裁” 开头的首席执行官和执行官的股权奖励可加快授予十二个月，将头衔以 “高级副总裁” 头衔的执行官的股权奖励再延长六个月，但此类股权奖励将完全归属于公司交易（定义见遣散计划）时或之后发生的非自愿解雇；以及
• 将行使既得股票期权的时间延长至 (i) 首席执行官非自愿解雇之日后二十四个月，头衔以 “首席执行官” 或 “总裁” 开头的执行官为十八个月，拥有 “高级副总裁” 头衔的执行官的行使期限延长至九个月；(ii) 期权最初最长期限的到期日。
作为获得上述遣散费的条件，符合条件的员工在与公司离职后必须签订不贬损协议。
如果符合条件的员工有权根据适用法律或其他公司赞助的计划、政策、合同或安排获得遣散费计划之外的任何遣散费、控制权变更或类似福利，则遣散计划下的福利将减去此类福利的相应价值。如果符合条件的员工有权在遣散费计划之外获得遣散费、控制权变更或类似福利，这些福利对员工来说比在遣散计划下更有利，则该员工将继续有权获得此类福利。
根据《守则》第280G条的含义，遣散费计划没有规定任何总额以抵消《守则》第4999条可能对超额降落伞付款征收的消费税。如果根据遣散费计划或其他方式应支付的任何款项或福利需要缴纳消费税，则Zillow Group将向员工支付全额款项
此类补助金或福利的金额或 (b) 全额扣除为防止任何部分超额降落伞补助金所需的最低金额，无论结果如何，在税后基础上，应付给雇员的金额均为应付给雇员的较大金额.
恢复政策；补偿计划的风险评估
我们目前没有正式的补偿政策。董事会或薪酬委员会将根据美国证券交易委员会关于实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求通过一项正式的回扣政策，不迟于与此类政策有关的最终规则生效并要求此类政策生效时。同时，薪酬委员会将继续在其认为适当的情况下在个人安排中实施回扣条款，并保留了激励计划和2020年计划规定的自由裁量权，要求根据我们实施的任何补偿性追回政策的条款收回根据该计划发放的激励奖励。我们还受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对首席执行官兼首席财务官的回扣条款的约束，该条款规定，这些高管必须向公司偿还因不当行为在编制会计重报表后的12个月内获得的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬。
薪酬委员会认为，我们的上述激励性薪酬计划不包含激励我们的指定执行官或其他员工在履行职责时冒着可能对公司产生重大不利影响的风险，特别是考虑到薪酬委员会历来强调股票期权和限制性股票单位等股权工具，它认为这些工具会奖励符合我们股东利益的持续长期业绩。
股票所有权准则
我们所有的执行官都持有股票和/或股票股权奖励，我们认为这有助于使他们的利益与股东的利益保持一致。因此，我们的董事会目前尚未通过针对指定执行官的正式股票所有权指导方针，尽管将来可能会考虑这样做。
套期保值和质押政策
我们已经制定了适用于我们所有董事、执行官、员工和顾问的内幕交易合规政策（“内幕交易政策”）。内幕交易政策禁止卖空，强烈反对任何对股票所有权头寸的套期保值或类似的货币化交易，例如零成本项圈、预付费可变远期销售合同、股票互换和交易所基金，并要求其事先获得总法律顾问的批准。任何寻求此类批准的人都必须为交易提供理由。内幕交易政策进一步禁止在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。如果获得总法律顾问的批准，则有限的例外情况适用于寻求质押公司证券作为贷款（不包括保证金债务）抵押品的个人，该个人能够向公司明确证明有财务能力在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款。2022 年，总法律顾问根据我们对布拉赫福德先生的政策批准了这样的例外情况，以便他质押公司证券作为贷款的抵押品。
董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议我们的董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书。
薪酬委员会成员：
Jay C. Hoag（主席）
艾米 C. 博胡丁斯基
艾普尔·安德伍德
2022 年薪酬摘要表
下表提供了有关我们指定执行官在2022、2021年和2020年的薪酬的信息。下面列出的职位是截至2022年12月31日由Zillow集团指定执行官担任的职位。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要职位 | 年 | | 工资 ($)(1) | | 奖金 ($) | | 股票 奖项 ($)(2) | | 选项 奖项 ($)(3) | | 所有其他 补偿 ($)(4) | | 总计 ($) |
| 理查德·N·巴顿 | 2022 | | 702,647 | | — | | | — | | | 10,778,438 | | | 22,683 | | | 11,503,768 | |
| 首席执行官 | 2021 | | 670,349 | | — | | | — | | | 20,065,784 | | | 219,801 | | | 20,955,934 | |
| 2020 | | 636,626 | | — | | | — | | | 7,798,200 | | | 11,400 | | | 8,446,226 | |
| 艾伦·W·帕克 | 2022 | | 658,384 | | — | | | 6,970,805 | | | 2,558,826 | | (5) | 18,845 | | | 10,206,860 | |
| 首席财务官 | 2021 | | 627,033 | | — | | | — | | | 13,377,290 | | | 15,119 | | | 14,019,442 | |
| 2020 | | 593,156 | | — | | | — | | | 4,678,920 | | | 11,547 | | | 5,283,623 | |
| 杰里米·瓦克斯曼 | 2022 | | 689,736 | | — | | | 2,844,087 | | | 10,712,134 | | (6) | 21,139 | | | 14,267,096 | |
| 首席运营官 | 2021 | | 653,316 | | — | | | — | | | 16,052,687 | | | 19,160 | | | 16,725,163 | |
| 2020 | | 593,156 | | — | | | — | | | 6,238,560 | | | 12,068 | | | 6,843,784 | |
| 苏珊戴姆勒 | 2022 | | 567,207 | | — | | | 2,509,505 | | | 9,301,374 | | (7) | 13,010 | | | 12,391,096 | |
| Zillow 总裁 | 2021 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2020 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 大卫 A. 贝特尔 | 2022 | | 652,114 | | — | | | 3,624,830 | | | 7,622,852 | | (8) | 21,603 | | | 11,921,399 | |
| 首席技术官 | 2021 | | 621,776 | | — | | | — | | | 13,377,290 | | | 11,600 | | | 14,010,666 | |
| 2020 | | 593,156 | | — | | | 1,850,625 | | | 2,339,460 | | | 11,500 | | | 4,794,741 | |
_____________ | | | | | |
| (1) | 2022 年，金额反映了 2022 年 2 月生效的基本工资调整。 |
| (2) | 金额反映了根据FASB ASC Topic 718计算的限制性股票单位的授予日期公允价值总额。限制性股票单位的估值基于授予日我们的C类股本的收盘市场价格。 |
| (3) | 金额反映了授予期权奖励的授予日期公允价值总额，根据FASB ASC Topic 718计算。我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的财务报表附注2 “基于股份的奖励” 中描述了用于计算这些金额的假设。 |
(4) | 金额包括公司根据Zillow Group 401（k）计划向所有指定执行官缴纳的12,200美元的对等捐款。其他金额包括为巴顿先生、帕克先生、瓦克斯曼先生和贝特尔先生支付的已付停车费和相关的部分税收总额，以及巴顿先生和贝特尔先生的终身礼品卡。 |
| (5) | 金额包括2,558,826美元，这是根据FASB ASC Topic 718计算的增量公允价值，用于调整帕克先生因2022年8月发生的期权重新定价事件而持有的某些既得和未归属股票期权的行使价。 |
| (6) | 金额包括3,070,580美元，这是根据FASB ASC Topic 718计算的增量公允价值，用于调整瓦克斯曼先生因2022年8月发生的期权重新定价事件而持有的某些既得和未归属股票期权的行使价。 |
| (7) | 金额包括2,558,826美元，这是根据FASB ASC Topic 718计算的增量公允价值，用于调整戴姆勒女士持有的与2022年8月发生的期权重新定价事件有关的某些既得和未归属股票期权的行使价。 |
| (8) | 金额包括2,558,826美元，这是根据FASB ASC Topic 718计算的增量公允价值，用于调整贝特尔先生因2022年8月发生的期权重新定价事件而持有的某些既得和未归属股票期权的行使价。 |
2022 年基于计划的拨款奖励表
下表提供了有关2022年向我们的指定执行官授予的基于计划的奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 格兰特 日期 | | 安全标题 | | 所有其他
股票
奖项：
的数量
的股份
库存或单位
(#) | | 所有其他 选项 奖项： 的数量 证券 标的 选项 (#) | | 运动 或基地 的价格 选项 奖项 ($/sh) | | 格兰特 日期博览会 价值 的库存 和 选项 奖项 ($) | |
| | | | | |
| 理查德·N·巴顿 | 03/07/2022 | | C 类资本 | | — | | | 86,250 | | (1) | 49.57 | | | 2,162,960 | | (2) |
| 03/07/2022 | | C 类资本 | | — | | | 345,000 | | (3) | 49.57 | | | 8,615,478 | | (2) |
| 艾伦·W·帕克 | 03/07/2022 | | C 类资本 | | 22,500 | | (4) | — | | | — | | | 1,115,325 | | (2) |
| 03/07/2022 | | C 类资本 | | 90,000 | | (5) | — | | | — | | | 4,461,300 | | (2) |
| 08/08/2022 | | C 类资本 | | 35,951 | | (6) | — | | | — | | | 1,394,180 | | (2) |
| 08/08/2022 | (7) | C 类资本 | | — | | | 221,155 | | (7) | 38.78 | | (8) | 2,558,826 | | (7) |
| 杰里米·瓦克斯曼 | 03/07/2022 | | C 类资本 | | 25,500 | | (4) | — | | | — | | | 1,264,035 | | (2) |
| 03/07/2022 | | C 类资本 | | — | | | 306,000 | | (3) | 49.57 | | | 7,641,554 | | (2) |
| 08/08/2022 | | C 类资本 | | 40,744 | | (6) | — | | | — | | | 1,580,052 | | (2) |
| 08/08/2022 | (7) | C 类资本 | | — | | | 265,385 | | (7) | 38.78 | | (8) | 3,070,580 | | (7) |
| 苏珊戴姆勒 | 03/07/2022 | | C 类资本 | | 22,500 | | (4) | — | | | — | | | 1,115,325 | | (2) |
| 03/07/2022 | | C 类资本 | | — | | | 270,000 | | (3) | 49.57 | | | 6,742,548 | | (2) |
| 08/08/2022 | | C 类资本 | | 35,951 | | (6) | — | | | — | | | 1,394,180 | | (2) |
| 08/08/2022 | (7) | C 类资本 | | — | | | 221,155 | | (7) | 38.78 | | (8) | 2,558,826 | | (7) |
| 大卫 A. 贝特尔 | 03/07/2022 | | C 类资本 | | — | | | 67,500 | | (1) | 49.57 | | | 1,692,752 | | (2) |
| 03/07/2022 | | C 类资本 | | 45,000 | | (5) | — | | | — | | | 2,230,650 | | (2) |
| 03/07/2022 | | C 类资本 | | — | | | 135,000 | | (3) | 49.57 | | | 3,371,274 | | (2) |
| 08/08/2022 | | C 类资本 | | 35,951 | | (6) | — | | | — | | | 1,394,180 | | (2) |
| 08/08/2022 | (7) | C 类资本 | | — | | | 221,155.00 | | (7) | 38.78 | | (8) | 2,558,826 | | (7) |
______________ | | | | | |
| (1) | 代表为期一年的股票期权奖励，期权总数的四分之一将于2022年5月18日归属，此后每三个月再归属四分之一，直到期权完全归属。归属以持续服务为前提。 |
| (2) | 金额反映了根据FASB ASC Topic 718计算的2022年授予股票期权奖励和限制性股票单位的授予日期公允价值总额。用于计算这些金额的假设在我们财务报表的附注2 “基于股份的奖励” 中进行了描述，该附注包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。对于授予帕克先生、瓦克斯曼先生和贝特尔先生以及戴姆勒女士的限制性股票单位，该价值基于授予之日我们的C类资本股的收盘市场价格。 |
| (3) | 代表为期四年的股票期权奖励，期权总数的1/16将于2022年5月18日归属，此后每三个月再归属1/16股，直到期权完全归属。归属以持续服务为前提。 |
| (4) | 代表一项为期一年的限制性股票单位奖励，总数的四分之一将在2022年5月18日归属，此后每三个月再归属四分之一，直到补助金全部归属。归属以持续服务为前提。 |
| (5) | 代表一项为期四年的限制性股票单位奖励，其中 1/16 的股票总数将于 2022 年 5 月 18 日归属，之后每三个月再归属一次 1/16，直到补助金全部归属。归属以持续服务为前提。 |
| (6) | 代表一项为期两年的限制性股票单位奖励，总数的八分之一将在2022年8月17日归属，此后每三个月再授予八分之一，直到补助金全部归属。归属以持续服务为前提。 |
| | | | | |
| (7) | 代表最初于2021年3月5日授予指定执行官的C类股票期权奖励，该奖励受2022年8月8日重新定价事件的影响，根据对奖励行使价的调整，该奖励获得了根据FASB ASC Topic 718计算的增量公允价值金额。 |
| (8) | 反映根据2022年8月8日发生的股票期权重新定价事件，对最初于2021年3月5日授予指定执行官的C类股票期权奖励的行使价进行了调整。期权奖励的所有其他条款保持不变。 |
2022 财年年终表杰出股票奖项
下表提供了截至2022年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿股权奖励的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | | | | 期权奖励 | 股票奖励 | |
授予日期 | | 安全标题 | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 | | 选项 运动 价格 ($) | | 选项 到期 日期 | 的数量 股票或 的单位 股票 那有 不是既得 (#) | | 市场 股票或股票单位的价值 那有 不是既得 ($) | |
| 可锻炼 (#) | 不可运动 (#) | | | | |
| 理查德·N·巴顿 | 03/07/2022 | | C 类资本 | | 64,687 | | | 280,313 | | (1) | 49.57 | | 03/07/2032 | — | | | — | | |
| 03/07/2022 | | C 类资本 | | 64,687 | | | 21,563 | | (2) | 49.57 | | 03/07/2032 | — | | | — | | |
| 03/05/2021 | | C 类资本 | | 145,131 | | | 186,599 | | (1) | 135.16 | | 03/05/2031 | — | | | — | | |
| 03/06/2020 | | C 类资本 | | 257,812 | | | 117,188 | | (1) | 49.35 | | 03/06/2030 | — | | | — | | |
| 03/01/2019 | | C 类资本 | | 219,110 | | | 14,608 | | (1) | 40.36 | | 03/01/2029 | — | | | — | | |
| 03/07/2018 | | C 类资本 | | 182,100 | | | — | | | 53.95 | | 03/07/2028 | — | | | — | | |
| 03/07/2017 | | C 类资本 | | 163,980 | | | — | | | 35.16 | | 03/07/2027 | — | | | — | | |
| 03/28/2016 | | C 类资本 | | 300,000 | | | — | | | 22.41 | | 03/28/2026 | — | | | — | | |
| 01/07/2015 | | C 类资本 | | 100,000 | | | — | | | 35.48 | | 01/07/2025 | — | | | — | | |
| 01/07/2015 | | A 类普通人 | | 50,000 | | | — | | | 30.75 | | 01/07/2025 | — | | | — | | |
| 艾伦·W·帕克 | 08/08/2022 | | C 类资本 | | — | | | — | | | — | | — | | 26,964 | | (3) | 868,510 | | (4) |
| 03/07/2022 | | C 类资本 | | — | | | — | | | — | | — | | 73,125 | | (5) | 2,355,356 | | (4) |
| 03/07/2022 | | C 类资本 | | — | | | — | | | — | | — | | 5,625 | | (6) | 181,181 | | (4) |
| 03/05/2021 | | C 类资本 | | 96,755 | | | 124,400 | | (1) | 38.78 | (7) | 03/05/2031 | — | | | — | | |
| 03/06/2020 | | C 类资本 | | 154,687 | | | 70,313 | | (1) | 49.35 | | 03/06/2030 | — | | | — | | |
| 03/01/2019 | | C 类资本 | | 263,338 | | | 17,557 | | (1) | 40.36 | | 03/01/2029 | — | | | — | | |
| 11/28/2018 | | C 类资本 | | 374,334 | | | — | | | 35.15 | | 11/28/2028 | — | | | — | | |
| 杰里米·瓦克斯曼 | 08/08/2022 | | C 类资本 | | — | | | — | | | — | | — | | 30,558 | | (3) | 984,273 | | (4) |
| 03/07/2022 | | C 类资本 | | 57,375 | | | 248,625 | | (1) | 49.57 | | 03/07/2032 | — | | | — | | |
| 03/07/2022 | | C 类资本 | | — | | | — | | | — | | — | | 6,375 | | (6) | 205,339 | | (4) |
| 03/05/2021 | | C 类资本 | | 116,105 | | | 149,280 | | (1) | 38.78 | (7) | 03/05/2031 | — | | | — | | |
| 03/06/2020 | | C 类资本 | | 206,250 | | | 93,750 | | (1) | 49.35 | | 03/06/2030 | — | | | — | | |
| 03/01/2019 | | C 类资本 | | — | | | — | | | — | | — | | 2,435 | | (5) | 78,431 | | (4) |
| 03/01/2019 | | C 类资本 | | 153,783 | | | 10,253 | | (1) | 40.36 | | 03/01/2029 | — | | | — | | |
| 03/07/2018 | | C 类资本 | | 182,100 | | | — | | | 53.95 | | 03/07/2028 | — | | | — | | |
| 03/07/2017 | | C 类资本 | | 147,609 | | | — | | | 35.16 | | 03/07/2027 | — | | | — | | |
| 01/07/2015 | | C 类资本 | | 5,242 | | | — | | | 35.48 | | 01/07/2025 | — | | | — | | |
| 01/07/2015 | | A 类普通人 | | 2,621 | | | — | | | 30.75 | | 01/07/2025 | — | | | — | | |
| 苏珊戴姆勒 | 08/08/2022 | | C 类资本 | | — | | | — | | | 0.00 | | — | | 26,964 | | (3) | 868,510 | | (4) |
| 03/07/2022 | | C 类资本 | | 50,625 | | | 219,375 | | (1) | 49.57 | | 03/07/2032 | — | | | — | | |
| 03/07/2022 | | C 类资本 | | — | | | — | | | — | | — | | 5,625 | | (6) | 181,181 | | (4) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 03/05/2021 | | C 类资本 | | 96,755 | | | 124,400 | | (1) | 38.78 | (7) | 03/05/2031 | — | | | — | | |
| 03/06/2020 | | C 类资本 | | 103,125 | | | 46,875 | | (1) | 49.35 | | 03/06/2030 | — | | | — | | |
| 03/01/2019 | | C 类资本 | | 73,734 | | | 10,535 | | (1) | 40.36 | | 03/01/2029 | — | | | — | | |
| 12/20/2018 | | C 类资本 | | 13,125 | | | — | | | 29.09 | | 12/20/2028 | — | | | — | | |
| 03/07/2018 | | C 类资本 | | 42,412 | | | 14,138 | | (1) | 53.95 | | 03/07/2028 | — | | | — | | |
| 03/07/2017 | | C 类资本 | | 37,742 | | | 12,581 | | (1) | 35.16 | | 03/07/2027 | — | | | — | | |
| 03/28/2016 | | C 类资本 | | 55,555 | | | 7,123 | | (1) | 22.41 | | 03/28/2026 | — | | | — | | |
| 01/07/2015 | | C 类资本 | | 5,746 | | | — | | | 35.48 | | 01/07/2025 | — | | | — | | |
| 01/07/2015 | | A 类普通人 | | 4,250 | | | — | | | 30.75 | | 01/07/2025 | — | | | — | | |
| 大卫 A. 贝特尔 | 08/08/2022 | | C 类资本 | | — | | | — | | | — | | — | | 26,964 | | (3) | 868,510 | | (4) |
| 03/07/2022 | | C 类资本 | | 25,312 | | | 109,688 | | (1) | 49.57 | | 03/07/2032 | — | | | — | | |
| 03/07/2022 | | C 类资本 | | 50,625 | | | 16,875 | | (2) | 49.57 | | 03/07/2032 | — | | | — | | |
| 03/07/2022 | | C 类资本 | | — | | | — | | | — | | — | | 36,563 | | (5) | 1,177,694 | | (4) |
| 03/05/2021 | | C 类资本 | | 96,755 | | | 124,400 | | (1) | 38.78 | (7) | 03/05/2031 | — | | | — | | |
| 03/06/2020 | | C 类资本 | | 77,343 | | | 35,157 | | (1) | 49.35 | | 03/06/2030 | — | | | — | | |
| 03/06/2020 | | C 类资本 | | — | | | — | | | — | | — | | 11,719 | | (5) | 377,469 | | (4) |
| 03/01/2019 | | C 类资本 | | 263,338 | | | 17,557 | | (1) | 40.36 | | 03/01/2029 | — | | | — | | |
| 03/07/2018 | | C 类资本 | | 136,575 | | | — | | | 53.95 | | 03/07/2028 | — | | | — | | |
| 03/07/2017 | | C 类资本 | | 81,990 | | | — | | | 35.16 | | 03/07/2027 | — | | | — | | |
| 01/07/2015 | | C 类资本 | | 52,500 | | | — | | | 35.48 | | 01/07/2025 | — | | | — | | |
| | 01/07/2015 | | A 类普通人 | | 4,250 | | | — | | | 30.75 | | 01/07/2025 | — | | | — | | |
_____________ | | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 股票期权奖励为期四年，期权归属总数的1/16在初始归属日（与以下适用的授予日期相对应）归属，此后大约每三个月再归属一次，直到期权全部归属。归属以持续服务为前提。 |
| | 授予日期 | 初始归属日期 | |
| | 03/07/2022 | 05/18/2022 | |
| | 03/05/2021 | 05/19/2021 | |
| | 03/06/2020 | 05/13/2020 | |
| | 03/01/2019 | 05/15/2019 | |
| | 03/07/2018 | 05/16/2018 | |
| | 03/07/2017 | 05/17/2017 | |
| | 03/28/2016 | 05/18/2016 | |
| | | | |
| (2) | 股票期权奖励为期1年，期权归属总数的四分之一在初始归属日（与以下适用的授予日期相对应）归属，此后大约每三个月再归属一次，直到期权完全归属。归属以持续服务为前提。 |
| | 授予日期 | 初始归属日期 | |
| | 03/07/2022 | 05/18/2022 | |
| | | | |
| (3) | 限制性股票单位的归属期为2年，受限制性股票单位约束的股票总数的八分之一在初始归属日期（与以下适用的授予日期相对应）归属，此后大约每三个月再归属一次，直到期权完全归属。归属以持续服务为前提。 |
| | 授予日期 | 初始归属日期 | |
| | 08/08/2022 | 08/17/2022 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (4) | 基于2022年12月30日C类股本的每股收盘价，即32.21美元。 |
| | | | |
| (5) | 限制性股票单位分四年归属，受限制性股票单位约束的股票总数的1/16在初始归属日期（与以下适用的授予日期相对应）归属，此后大约每三个月再归属一次，直到限制性股票单位全部归属，但须继续使用。 |
| | 授予日期 | 初始归属日期 | |
| | 03/07/2022 | 05/18/2022 | |
| | 03/06/2020 | 05/13/2020 | |
| | 03/01/2019 | 05/15/2019 | |
| | | | |
| (6) | 限制性股票单位的归属期为1年，受限制性股票单位约束的股票总数的四分之一在初始归属日期（与以下适用的授予日期相对应）归属，此后大约每三个月再归属四分之一，直到期权完全归属。归属以持续服务为前提。 |
| | 授予日期 | 初始归属日期 | |
| | 03/07/2022 | 05/18/2022 | |
| | | | |
| (7) | 反映了与2022年8月发生的股票期权重新定价事件相关的行使价调整。 |
2022 年期权行使和股票既得表
下表提供了有关指定执行官在截至2022年12月31日的财政年度内归属的限制性股票单位的汇总信息。在截至2022年12月31日的财年中，我们的指定执行官均未行使任何股票期权。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 数字
的股份
已收购
关于归属
(#) | | 实现的价值
关于归属
($)(1) |
| 理查德·N·巴顿 | | | | |
| C 类资本 | | — | | | — | |
| A 类普通的 | | — | | | — | |
| 艾伦·W·帕克 | | | | |
| C 类资本 | | 73,932 | | | 3,099,333 | |
| A 类普通的 | | — | | | — | |
| 杰里米·瓦克斯曼 | | | | |
| C 类资本 | | 39,049 | | | 1,586,090 | |
| A 类普通的 | | — | | | — | |
| 苏珊戴姆勒 | | | | |
| C 类资本 | | 25,862 | | | 1,005,818 | |
| A 类普通的 | | — | | | — | |
| 大卫 A. 贝特尔 | | | | |
| C 类资本 | | 27,748 | | | 1,164,997 | |
| A 类普通的 | | — | | | — | |
______________ | | | | | |
| (1) | 基于每个适用归属日前市场交易日C类资本股的收盘价。 |
终止或控制权变更后的潜在付款
我们的2020年计划、2011年计划、遣散计划和与某些指定执行官签订的雇佣协议使他们有权在控制权变更或符合条件的终止雇佣关系后获得某些福利。这些安排如下所述。
2020 年和 2011 年的计划.我们的2020年计划和我们的2011年计划（“计划”）规定，如果发生符合公司交易资格的控制权变更（例如合并，定义见下文），则基于持续工作或服务而授予的未偿股票期权和其他股权奖励只有在幸存或继任公司（包括其母公司）未转换、假设、取代或取代的情况下才能完全归属并可立即行使。如果控制权变更不是公司交易（例如董事会多数成员的变动），则根据计划授予的所有股权奖励将全部归属并可立即行使。这些计划通常将 “控制权变更” 定义为以下任何事件的发生：
•个人或实体收购我们已发行有表决权证券总表决权50％以上的实益所有权（通常不包括直接从Zillow集团收购、Zillow Group的任何收购、Zillow Group的员工福利计划对Zillow Group或关联公司的任何收购、截至2011年7月19日持有人对我们的B类普通股的任何收购），前提是该持有人随后实益拥有我们已发行有表决权证券的25％，或收购根据某些关联方交易）；
•在任何两年期内董事会组成发生变动，使在该两年期开始时组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数成员（不包括当选或提名获得现任董事会多数成员批准的董事）；或
•公司交易的完成，通常定义为合并或合并、法定股份交换或在一项交易或一系列关联交易中出售、租赁、交换或其他转让，除非 (a) 在此类交易之后，交易前未偿还有表决权证券的受益所有人保留该交易产生的公司此类证券合并投票权的至少 50%，(b) 任何受益实体我拥有超过 50% 的股份此类交易产生的公司合并投票权，以及 (c) 在该交易完成后，曾是现任董事会成员的个人将立即构成该交易产生的公司董事会成员的至少多数。
雇佣协议.我们已经与帕克先生签订了雇佣协议，该协议规定，如果我们无故解雇了他的工作，或者他有正当理由辞职，包括与控制权变更有关或在控制权变更后的18个月内解雇，则可获得遣散费和福利。帕克先生的雇佣协议中 “控制权变更”、“正当理由” 和 “原因” 等术语的定义与下文对遣散计划的定义相同。作为根据雇佣协议获得任何遣散费或福利的条件，帕克先生必须以令我们满意的形式执行而不是撤销对我们的全面解除和索赔豁免。帕克先生还必须继续遵守其保密协议的条款。上文标题为 “薪酬讨论与分析——高管薪酬要素——就业和离职协议” 的章节描述了雇佣协议下的遣散费和福利。没有其他指定的执行官是与我们签订雇佣协议的当事方。
行政人员遣散计划。 遣散计划规定，如果Zillow Group或全资子公司（死亡、残疾或原因除外）或员工出于正当理由（均为 “非自愿解雇”，在遣散计划中定义的术语为 “残疾”、“原因” 和 “正当理由”），则向符合条件的员工（包括指定的执行官）支付遣散费和其他福利。作为获得遣散费计划下任何遣散费或福利的条件，符合条件的员工必须以令我们满意的形式签署而不是撤销针对我们的全面免责声明和索赔豁免，并且必须继续遵守其保密协议的条款。
上文标题为 “薪酬讨论与分析——高管薪酬要素——高管遣散计划” 的部分描述了遣散费计划下的遣散费和福利。
就遣散计划而言，“控制权变更” 具有上述计划中规定的含义。“原因” 通常是指执行官的以下一项或多项：
•在履行职责时故意不当行为、违抗命令或不诚实行为，或者故意严重违反我们或继任雇主的政策和程序，对我们或继任雇主（包括其父母）造成重大不利影响；
•收到我们的书面通知后继续未能令人满意地履行职责；
•故意恶意行为或故意不以诚信行事，严重损害我们或继任雇主的业务、商誉或声誉；
•对重罪或轻罪的定罪，我们有理由认为违反任何管理我们的法规、规则或法规的行为，或者我们有理由认为构成不道德行为、不诚实或不忠实并对我们或继任雇主造成重大不利影响的行为；
•目前使用非法物质；或
•任何严重违反雇佣协议或我们的保密协议（或执行官加入的类似协议）的行为。
遣散计划通常将 “正当理由” 定义为未经执行官明确书面同意的以下一项或多项条件，前提是执行官及时将此类情况通知我们，并且我们有机会在执行官解雇之前纠正这种情况：
•权力、义务或责任的实质性减少；
•年薪的实质性减少（与所有执行官的年薪普遍减少不低于执行官年薪减少百分比相关的削减除外）；
•我们或继任雇主严重违反任何雇佣协议（或录用信）；或
•为了继续履行职位的职责和职责，搬迁到距离执行官当时的居住地超过50英里的地方（不包括职位性质可能需要的例行旅行）。
终止或控制表变更后的潜在付款
下表显示了根据遣散计划或适用的雇佣协议，指定执行官在终止雇佣关系或控制权变更后本应获得的补助金和福利的估计价值，以更有利为准，前提是：(i) 他们的工作被无故解雇或有正当理由终止工作，(ii) 我们完成了控制权变更或公司交易（视情况而定），未偿股权奖励未被承担或取代未偿股权奖励或继任公司 (或其母公司），或（iii）他们的雇佣无故被解雇，或被指定执行官出于与承担或取代股票期权的控制权变更有关或之后有充分理由解雇。表中的金额假设终止雇佣关系、控制权变更或公司交易自2022年12月31日起生效。这些金额是在上述情况下截至2022年12月31日应计的增量金额的估计值。实际金额只能在实际终止雇佣关系、控制权变更或公司交易时确定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 好处 | | 无条件终止 原因或 有充分的理由 ($) | | 全速加速 股权奖励 在变更中 控制/否 假设或 在 a 中替换 公司 交易 ($) | | 无条件终止 有原因还是有益的 连接中的原因 改为 控制权或公司 交易 ($) |
| 理查德·N·巴顿 | 现金遣散费 | (1) | 353,428 | | | — | | | 353,428 | |
| 股票期权加速 | (2) | — | | | — | | | — | |
| COBRA 福利 | (3) | 15,428 | | | — | | | 15,428 | |
| 总计 | | 368,856 | | | — | | | 368,856 | |
| 艾伦·W·帕克 | 现金遣散费 | (1) | 331,164 | | | — | | | 331,164 | |
| | 股票期权加速 | (2) | — | | | — | | | — | |
| | RSU 加速 | (2) | 1,484,913 | | (4) | 3,405,048 | | | 3,405,048 | |
| | COBRA 福利 | (3) | 15,428 | | | — | | | 15,428 | |
| | 总计 | | 1,831,505 | | | 3,405,048 | | | 3,751,640 | |
| 杰里米·瓦克斯曼 | 现金遣散费 | (1) | 346,933 | | | — | | | 346,933 | |
| 股票期权加速 | (2) | — | | | — | | | — | |
| RSU 加速 | (2) | 78,431 | | (4) | | 78,431 | | | 78,431 | |
| COBRA 福利 | (3) | 10,884 | | | — | | | 10,884 | |
| 总计 | | 436,248 | | | 78,431 | | | 436,248 | |
| 苏珊戴姆勒 | 现金遣散费 | (1) | 286,562 | | | — | | | 286,562 | |
| 股票期权加速 | (2) | 55,840 | | | 69,805 | | | 69,805 | |
| RSU 加速 | (2) | 760,188 | | (4) | 1,049,692 | | | 1,049,692 | |
| COBRA 福利 | (3) | 9,710 | | | — | | | 9,710 | |
| 总计 | | 1,112,300 | | | 1,119,497 | | | 1,415,769 | |
| 大卫 A. 贝特尔 | 现金遣散费 | (1) | 328,010 | | | — | | | 328,010 | |
| | 股票期权加速 | (2) | — | | | — | | | — | |
| RSU 加速 | (2) | 1,243,338 | | (4) | 2,423,674 | | | 2,423,674 | |
| | COBRA 福利 | (3) | 15,428 | | | — | | | 15,428 | |
| | 总计 | | 1,586,776 | | | 2,423,674 | | | 2,767,112 | |
_____________ | | | | | |
| (1) | 金额反映了根据执行官截至2022年12月31日的基本工资计算的六个月工资的现金遣散费。 |
| (2) | 计算方法是将需要加速的A类普通股的数量乘以31.21美元，将加速的C类普通股的数量乘以32.21美元（分别是截至2022年12月30日的A类普通股和C类股本的收盘价），减去期权的适用的每股期权行使价格。 |
| (3) | 金额反映了COBRA或福利延续保险（如适用）六个月的估计费用。 |
| (4) | 金额反映了12个月加速归属未归属股票期权或限制性股票单位奖励的价值（如适用）。 |
以上所有 “总额” 均假设已全额支付应付金额，根据《守则》第280G条，任何可能构成降落伞超额付款的金额均不予扣除。
薪酬与绩效表
美国证券交易委员会的规定要求我们披露以下有关当前和过去某些年向我们的近地物体支付的薪酬的信息。下文 “实际支付给PEO的薪酬” 和 “实际支付给非PEO NEO的平均薪酬” 标题下列出的金额的计算方式与S-K法规第402（v）项一致。就本节而言，“首席执行官” 或 “PEO” 是指我们的首席执行官（CEO）理查德·巴顿。非 PEO NEO 是指我们的其他 NEO，如下脚注所述。
下表列出了我们的PEO和其他NEO的额外薪酬信息，以及2020财年、2021和2022财年的股东总回报和净收益（亏损）。董事会和薪酬委员会在为我们的近地物体做出薪酬决定时均未考虑任何具体的财务措施，因此我们没有列出有关 “公司精选措施” 的专栏。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | (b)
摘要薪酬表首席执行官 (PEO) 的总薪酬表 ($) (1) | | (c)
实际支付给 PEO 的薪酬 ($) (2) (3) | | (d)
非 PEO NEO 的平均薪酬摘要表总额 ($) (4) (5) | | (e)
实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬 ($) (2) (3) (4) (5) | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | (h)
净收益（亏损）
（百万美元）(8) |
| | | | (f)
股东总回报 ($) (6) | | (g)
同行集团股东总回报 ($) (7) | |
| 2022 | 11,503,768 | | (324,269) | | 12,196,488 | | 2,765,576 | | A 级 68.23 | | 81.50 | | (101) |
| | | | | | | | | C 级 70.11 | | | | |
| 2021 | 20,955,934 | | (9,747,493) | | 15,422,854 | | (10,187,600) | | A 级 136.03 | | 134.41 | | (528) |
| | | | | | | | | C 级 138.99 | | | | |
| 2020 | 8,446,226 | | 51,199,138 | | 5,826,880 | | 39,450,529 | | A 级 297.20 | | 137.32 | | (162) |
| | | | | | | | | C 级 282.54 | | | | |
______________
| | | | | |
| (1) | 反映了我们 CEO 薪酬汇总表中报告的薪酬金额， 理查德·N·巴顿，适用于所示的相应年份。 |
| (2) | 2022、2021年和2020年每年向我们的PEO和其他Neo提供的 “实际支付的薪酬” 反映了上表（b）列中列出的相应金额，并根据美国证券交易委员会的规定进行了调整。上表 (b) 栏中反映的美元金额并不反映我们的首席执行官在适用年度获得或支付给我们的实际薪酬金额。有关我们的薪酬委员会就每个财年首席执行官和彼此 NEO 的薪酬做出的决定的信息，请参阅上表所涵盖财年薪酬的委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分。根据S-K法规第402（v）项的要求，对PEO和非PEO NEO每年的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 薪酬表摘要总计 ($) | | 减去：
薪酬汇总表中的股票奖励和期权奖励 ($) | | 添加：
年终公允价值年度授予的截至年底未归属和杰出的股权奖励（美元） | | 添加：
截至年底，前几年授予的未归属和杰出奖励的公允价值同比变化（美元） | | 添加：
截至当年授予和归属的股权奖励归属日的公允价值 ($) (4) | | 添加：
往年授予的归属当年股权奖励的公允价值的同比变化 ($) | | 实际支付的补偿 ($) |
| PEO | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 11,503,768 | | | 10,778,438 | | | 4,733,279 | | | (5,500,274) | | | 2,515,450 | | | (2,798,054) | | | (324,269) | |
| 2021 | | 20,955,934 | | | 20,065,784 | | | 5,963,795 | | | (16,703,442) | | | 2,234,898 | | | (2,132,894) | | | (9,747,493) | |
| 2020 | | 8,446,226 | | | 7,798,200 | | | 28,531,467 | | | 15,539,629 | | | 3,201,083 | | | 3,278,933 | | | 51,199,138 | |
| 非 PEO 近地天体的平均值 | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 12,196,488 | | | 11,536,103 | | | 4,253,259 | | | (2,595,368) | | | 2,815,962 | | | (2,368,662) | | | 2,765,576 | |
| 2021 | | 15,422,854 | | | 14,714,989 | | | 4,373,482 | | | (14,647,449) | | | 1,638,923 | | | (2,260,421) | | | (10,187,600) | |
| 2020 | | 5,826,880 | | | 5,162,423 | | | 17,339,223 | | | 16,715,713 | | | 1,961,993 | | | 2,769,143 | | | 39,450,529 | |
| | | | | |
| (3) | 股票期权授予日期公允价值是根据授予之日的Black-Scholes-Merton期权定价模型计算得出的。调整是使用截至每个衡量日的股票期权公允价值进行的，使用了截至衡量日的股票价格和截至衡量日的最新假设（即预期期限和波动率）。时间归属限制性股票单位授予日期公允价值是使用截至授予日的股票价格计算的。已使用截至年底和每个归属日的股票价格进行了调整。 |
| (4) | 表中的2022年金额包括因公司于2022年8月8日对期权进行重新定价而对已归属和未偿还的股票期权价值进行调整的影响。 |
| (5) | 显示的平均数字中包括以下非首席执行官任命的执行官： 2022 年：艾伦 ·W· 帕克、杰里米·瓦克斯曼、苏珊·戴姆勒、大卫 ·A· 贝特尔 2021 年：艾伦 ·W· 帕克、劳埃德·弗林克、杰里米·瓦克斯曼、大卫 ·A· 贝特尔 2020 年：艾伦 ·W· 帕克、劳埃德·弗林克、杰里米·瓦克斯曼、大卫 ·A· 贝特尔、Dawn Lyon |
| (6) | 在相关财年中，代表Zillow Group, Inc.的累计股东总回报率（TSR）。”s 截至2022、2021年和2020年12月31日的衡量期分别为A类普通股和C类股本，详见公司各期间的10-K表年度报告。 |
| (7) | 在相关财年，分别代表截至2022、2021年和2020年12月31日的衡量期内RDG互联网综合指数（“同行集团TSR”）的累计股东总回报率。比较假设从适用财年的2019年12月31日至12月31日期间，公司的A类普通股和C类股本以及同行集团股东每股投资了100美元。所示的A类普通股和C类资本股的历史股价表现不一定代表未来的股价表现。 |
| (8) | 反映了公司截至2022、2021年和2020年12月31日的每年10-K表年度报告中包含的公司合并运营报表中的 “净收益（亏损）”。 |
最重要的措施
董事会和薪酬委员会在确定近地物体的补偿时均未考虑任何其他财务或非财务措施。
薪酬与绩效的关系
公司为证明某些指标与 “实际支付的薪酬” 之间的关系而选择的同行群体与10-K表中披露的公司年度报告所使用的同行群体是同一组。下图显示了2020年、2021年和2022年向我们的首席执行官和其他Neo提供的 “实际支付的薪酬” 与（a）Zillow Group, Inc.和RDG互联网综合指数的股东总回报率以及（b）Zillow Group, Inc.的关系。的净收入（亏损）。
上文 “薪酬与绩效表” 标题下提供的所有信息均不被视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何申报中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论此类申报中有任何一般的公司注册语言，除非公司以引用方式特别纳入了此类信息。
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，我们需要披露员工（首席执行官（我们的 “首席执行官”）的年总薪酬的中位数、首席执行官的年度总薪酬以及这两个金额的比率。
我们确定，截至2022年12月31日，我们的员工总数为5,721人，其中包括除首席执行官以外的所有在美国的全职和兼职员工。我们确定员工人数的目的是为了计算工资比率，将所有非美国员工（他们都位于加拿大和塞尔维亚）以及我们在 2022 年收购的公司 VRX Media Group, LLC 雇用的员工排除在外。截至 2022 年 12 月 31 日，加拿大共有 53 名员工，塞尔维亚共有 165 名员工，共占我们员工总数的约 3.8%。截至2022年12月31日，VRX Media Group, LLC的员工包括位于美国的110名员工，约占我们员工总数的1.9％。在排除这328名员工后，我们根据以下比较确定了2022年的员工中位数：(i) 工资记录中反映的现金薪酬总额和向美国国税局报告的2022年W-2表格中反映的现金薪酬总额；(ii) 期权奖励的总授予日公允价值（视2022年8月8日重新定价事件而定）和根据FASB计算的2022年授予的限制性股票单位 ASC Topic 718，以及（iii）公司在Zillow Group 401（k）计划下的相应缴款。我们没有对 2022 年雇用的员工进行年度薪酬，也没有在确定员工中位数时进行任何生活成本调整。
就该薪酬比率而言，首席执行官和员工的年总薪酬均根据薪酬汇总表的要求计算。因此，根据上述方法，2022 年，我们中位员工的年总薪酬为 183,471 美元，而我们首席执行官的年总薪酬为 11,503,768 美元。根据这些信息，2022 年，我们首席执行官的年总薪酬与所有其他员工的年总薪酬中位数的估计比率为 63 比 1。
我们的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规定。美国证券交易委员会关于确定员工中位数、计算年度总薪酬和确定薪酬比率的规则允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设。因此，我们的薪酬比率披露可能无法与其他公司报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，而且在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除项、估计值和假设。
我们在下面描述了我们在上一财年参与或目前拟议的交易以及一系列类似的交易，其中：
•涉及的金额超过或将超过12万美元；以及
•我们任何类别有表决权证券超过5％的董事、执行官或受益所有人，或上述人员的直系亲属拥有或将拥有直接或间接的物质利益。
对高级管理人员和董事的赔偿
我们与每位董事和某些执行官签订了赔偿协议，除其他外，该协议规定，我们将在协议规定的情况下和范围内，赔偿这些董事或高级管理人员因担任Zillow的董事、高级管理人员或其他代理人而在诉讼或诉讼中可能需要支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解金集团，以及在华盛顿法律和我们允许的最大范围内章程。
飞机包机协议
2019年4月3日，公司与Executive Jet Management, Inc.（“EJM”）签订了包机服务协议，该协议可能会不时修改（“包机协议 #1”），允许公司偶尔使用劳埃德·弗林克拥有的实体拥有的飞机。此外，公司于2022年10月3日与弗林克先生签订了飞机时间共享协议，该协议可能会出于类似目的不时进行修改（“时间共享协议 #1”）。根据包机协议 #1 和时间共享协议 #1 的每项规定，公司将包租或租赁飞机用于商务旅行，费用为每飞行小时 6,400 美元，外加某些额外费用。章程协议 #1 和时间共享协议 #1 均根据我们的关联人交易政策获得批准。根据宪章协议 #1 和时间共享协议 #1，我们在截至2022年12月31日的年度确认了总额为160,560美元的商务差旅费用。
2020年3月2日，公司与EJM签订了一份包机服务协议（“包机协议 #2”），允许公司偶尔使用理查德·巴顿拥有的实体拥有的飞机，该协议可能会不时修改。此外，公司于2022年12月14日与巴顿先生签订了飞机时间共享协议，该协议可能会出于类似目的不时进行修改（“时间共享协议 #2”）。根据包机协议 #2 和时间共享协议 #2 的每项规定，公司将包租或租赁飞机用于商务旅行，费用为每飞行小时 6,400 美元，外加某些额外费用。章程协议 #2 和时间共享协议 #2 均根据我们的关联人交易政策获得批准。根据宪章协议 #2 和时间共享协议 #2，我们在截至2022年12月31日的年度确认了总额为202,403美元的商务差旅费用。
雇用行政人员家属
2021 年 2 月 19 日，苏珊·戴姆勒因被任命为 Zillow 总裁而成为公司的执行官。戴姆勒女士的配偶是公司的非执行官员，担任高级副总裁，向我们的首席运营官杰里米·瓦克斯曼汇报产品，并于 2022 年受雇于公司。 2022年，戴姆勒女士的配偶获得了6,842,567美元，包括423,145美元的基本工资和6,419,422美元的股权薪酬公允价值（根据FASB ASC Topic 718计算），以及对先前授予的某些股票期权奖励进行重新定价后的增值。此类股权补偿包括收购15万股C类股本的股票期权奖励和两次C类限制性股票单位奖励。
2018 年 11 月，艾伦·帕克因当选为 Zillow Group, Inc. 的首席财务官而成为公司的执行官。从 2023 年开始，帕克的儿子是公司的非执行官，在我们的工程组织中担任软件开发工程师。 帕克的儿子在2022年没有获得任何补偿，但是，预计他将在2023年以超过12万美元的基本工资和股权补偿的形式获得补偿。
除本节上述所述外，自上一财年开始以来，我们与关联方之间没有进行过任何涉及金额超过或将超过12万美元且任何关联人拥有或将要拥有直接或间接物质权益的交易，目前也没有任何拟议的交易。
审查、批准或批准与关联人交易的政策与程序
我们的董事会通过了一项书面政策，规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。根据该政策，我们的所有董事和执行官以及超过5％的A类普通股、B类普通股或其他有表决权证券的所有受益所有者在得知交易可能发生或已经发生后，应立即向我们的总法律顾问披露任何可能被视为关联人交易的交易的重大事实。审计委员会有权管理该政策，并可以修改、修改和解释该政策。根据该政策，关联人交易通常定义为根据美国证券交易委员会第S-K条第404（a）项的关联人交易披露要求披露的任何交易。
向总法律顾问报告或以其他方式告知的任何潜在关联人交易都将根据该政策根据以下程序进行审查：
•如果总法律顾问确定，根据美国证券交易委员会的关联人交易披露要求，不需要在我们的年度委托书或10-K表年度报告中披露交易，则该交易将被视为获得批准，并将在下次预定会议上向审计委员会报告。
•如果根据美国证券交易委员会的关联人交易披露要求，要求在我们的年度委托书或10-K表年度报告中披露交易，则总法律顾问将把交易提交给审计委员会主席，他将审查并在获得授权后决定是批准还是批准该交易。主席有权批准或批准任何涉及总金额低于25万美元的关联人交易，或者在主席和总法律顾问认为等待下次审计委员会会议审查该交易不切实际。主席无权审查主席参与的关联人交易。
•如果该交易超出了主席的权限，则主席将在审计委员会下次例行会议上将交易提交审计委员会审查和批准或批准，或者在总法律顾问或主席认为必要的情况下，在为此目的召开的审计委员会特别会议上，或在根据Zillow Group的经修订和重述的章程向委员会提交的书面同意书中提交交易以供审查和批准或批准。
•如果有待审计委员会审查和采取行动的交易涉及审计委员会的成员（包括主席），则所涉成员应回避与交易有关的审议，审计委员会的其他成员应采取适当行动。
在决定批准还是批准关联人交易时，审计委员会主席或审计委员会主席（视情况而定）将审查与关联人交易有关的相关事实，包括：
•关联人在交易中的利益范围；
•有关条款是否与正常交易中普遍可用的条款相似；以及
•关联人交易是否符合公司的最大利益。
如果任何关联人交易正在进行或是一系列交易的一部分，则主席或审计委员会（视情况而定）可以制定必要的指导方针，以适当审查正在进行的交易。在交易获得初步批准或批准后，主席或审计委员会（视情况而定）将定期（至少每年一次）对交易进行审查。
如果任何关联人交易未获得批准或批准，审计委员会可根据公司的最大利益采取其认为必要或可取的行动。
关于材料的问题
本委托书中包含哪些信息？
本委托书中的信息涉及预计将在我们的2023年年度股东大会（“年会”）上表决的管理提案、投票程序、我们的董事会和董事会委员会、Zillow Group 董事和某些执行官在 2022 财年的薪酬以及其他信息。
我为什么会收到这些代理材料？
我们提供的这些代理材料与Zillow Group董事会邀请代理人在我们的年会以及年会的任何休会或延期中进行投票表决有关。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们在2023年4月26日左右向截至2023年3月29日营业结束时（“记录日期”）的A类和B类普通股的登记持有人和受益所有人发送了代理材料的互联网可用性通知，并从该日或之前开始向我们的A类和B类普通股的登记持有人和受益所有人提供了在线代理材料的访问权限。我们的C类股本是无表决权（华盛顿法律或我们经修订和重述的公司章程要求的有限情况除外）。我们的C类股本的持有人无权在年会上对他们的C类股本进行投票。
年会将于2023年6月6日下午2点（太平洋时间）以仅限虚拟的形式举行，网址为www.meetnow.global/mf5kmQA。
如果我收到多套代理材料，这意味着什么？
如果您收到多套代理材料，则您的股票以多个名称注册或注册在不同的账户中。要对您拥有的所有A类和B类普通股进行投票，您必须签署并归还所有代理卡，或者按照收到的每张代理卡或代理材料互联网可用性通知上的任何替代投票程序的说明进行操作。
为什么我在邮件中收到了一页的通知，内容是关于代理材料的互联网可用性，而不是全套的代理材料？
根据美国证券交易委员会通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们代理材料的访问权限。因此，我们将向A类和B类普通股的持有人发送代理材料互联网可用性通知。所有此类股东都将能够在《代理材料互联网可用性通知》中提及的网站上访问代理材料，或者要求接收代理材料的电子副本或印刷版。关于如何通过互联网访问代理材料或索取电子副本或印刷副本的说明可在《代理材料互联网可用性通知》中找到。此外，股东可以要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上提供的代理材料，帮助减少代理材料流通对环境的影响。
谁来支付这次代理招标的费用？
Zillow Group将承担向股东征求代理的费用。除了通过邮件进行招揽外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以通过电话、信函、传真、亲自或其他方式向股东征求代理人，无需额外报酬。在代理人和其他招标材料最初分发后，我们将要求经纪人、信托基金、银行或其他被提名人将委托书和其他招标材料的副本转发给他们持有Zillow Group A类或B类普通股的个人，并申请行使代理的权限。在这种情况下，应经纪人、信托、银行和其他股东提名人的要求，Zillow Group可以向此类持有人偿还其合理费用。
关于投票的问题
谁有权投票？
截至记录日营业结束时，我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权收到年度股东大会通知并在年会上投票。截至记录日营业结束时，共有57,181,148股A类普通股和6,217,447股B类普通股已发行并有权投票。我们的C类股本是无表决权（除非在有限的情况下，根据要求）
华盛顿法律或我们的经修订和重述的公司章程）。
我们的C类股本的持有人无权就其C类股本的股份获得通知、出席年会或在年会上投票。如果您除了我们的A类或B类普通股之外还持有我们的C类股票，则您对将在年会上提出的提案的投票权仅限于您的A类和B类普通股所有权。
我有多少票？
对于提交股东表决的任何事项，我们的A类普通股的持有人有权获得每股A类普通股一票，而我们的B类普通股的持有人有权获得每股B类普通股的10票。我们的A类普通股和B类普通股的持有人无权在董事选举中进行累积投票。我们的C类股本是无表决权（华盛顿法律或我们经修订和重述的公司章程要求的有限情况除外）。如果您除了我们的A类或B类普通股之外还持有我们的C类股票，则您对将在年会上提出的提案的投票权仅限于您的A类和B类普通股所有权。
作为登记股东持有股票和作为实益所有者持有股份有什么区别？
大多数股东通过经纪人、信托、银行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。
如果在2023年3月29日，您的A类或B类普通股直接以您的名义在我们的过户代理Computershare注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会期间或之前进行在线投票（视情况而定），也可以通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过互联网、电话或填写并退回代理卡进行投票，以确保您的选票被计算在内。
如果在2023年3月29日，您在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有A类或B类普通股，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有者，这些代理材料将由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的A类和B类普通股进行投票。您也被邀请参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理卡并按照以下其他说明进行操作，否则您不得参加年会或在年会上对股票进行在线投票（视情况而定）。
我在投票什么？
我们要求您就与年会有关的以下事项进行投票：
1。选举董事会提名的三名董事，任期至2026年年度股东大会；以及
2。批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，截至2023年12月31日的财年。
我们还将考虑在年会之前可能开展的任何其他业务。
我该如何投票？
☑ 通过互联网投票。 登记在册的股东可以按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明通过互联网提交代理，或者如果要求代理材料的印刷副本，则可以按照印刷代理卡上的说明提交代理人。大多数实益股东可以通过访问其经纪人、受托人、银行或其他被提名人提供的投票说明表上指定的网站进行投票。请查看您的投票说明表，了解互联网投票的可用性。
☑ 通过电话投票。登记在册的股东可以使用来自美国、美国领土和加拿大境内的任何按键电话提交代理人，拨打免费电话1-800-652-VOTE（8683），按照录制消息中提供的指示，或者，如果要求提供代理材料的印刷副本，则按照打印的代理卡上的说明进行操作。大多数受益所有人可以在美国境内使用任何按键电话进行投票，拨打经纪人、受托人、银行或其他被提名人提供的投票指示表上指定的号码。
☑ 通过邮件投票。登记在册的股东可以通过邮寄方式提交代理人，申请打印的代理卡，填写、签名和注明日期，然后将其邮寄到印刷代理材料所附的预先填好地址的信封中。受益所有人可以通过填写、签署所提供的投票说明表并注明日期进行投票，以及
将它们邮寄到投票说明表所附的预先填好的信封中。
如果您是登记在册的股东，并且您退回了签名的代理卡，但没有表明您的投票偏好，则代理卡中列出的人员将按照董事会的建议对该代理人代表的股票进行投票。如果您是受益所有人，并且您返回了已签署的投票指示表，但没有表明您的投票偏好，请参阅”什么是 “经纪人非投票”，弃权票和 “经纪人非投票” 如何影响提案？” 获取有关您的经纪人、银行或其他登记持有人是否可以就特定提案对您的未受指示股票进行投票的信息。
☑ 在年会上在线投票。 截至记录日营业结束时，A类或B类普通股的所有股东都可以在年会上投票。您也可以由其他人代表您参加年会，方法是执行指定该人的适当代理。在年会期间，登记在册的股东可以通过访问www.meetnow.global/mf5kmQA并按照代理卡上的说明进行在线投票。如果您是受益所有人，并且想在线参加年会，我们建议您按照以下说明提前在Computershare注册。即使你计划参加年会，我们也建议你通过电话、互联网或邮件提前投票，这样如果你决定不参加，你的投票就会被计算在内。
选举董事和批准本委托书中描述的其他提案的投票要求是什么？
关于第1号提案，获得最多选票的三名董事将当选。关于第2号提案，赞成该提案的票数必须超过反对该提案的票数，该提案才能获得通过。
什么是 “经纪人不投票”，弃权票和 “经纪人非投票” 如何影响提案？
当为受益所有人持有股份的被提名人由于被提名人对特定项目没有自由裁量投票权并且没有收到受益所有人的投票指示而没有对提案进行股份投票时，就会发生经纪人不投票。如果您的股票由经纪人代表您持有，并且您没有指示经纪人如何对第1号提案对这些股票进行投票，则经纪人不得行使自由裁量权对该提案进行投票。关于第2号提案，即批准我们截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所的任命，在没有您的指示的情况下，经纪人可以行使自由裁量权，对该提案投赞成票或反对票。
弃权票和经纪人不赞成票不算作对任何提案的赞成票或反对票。
我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？
是的，如果您是登记在册的股东，则可以在年会行使代理权之前随时撤销您的委托书，方法是：(a) 发出日期晚于委托书的书面通知，声明该委托书已被撤销；(b) 在年会投票之前通过邮件、电话或互联网提交与相同股份有关的晚期委托书；(c) 在年会期间进行在线投票。登记在册的股东可以通过普通邮件向 Zillow Group, Inc.、c/o Computershare、P.O. Box 43006、Providence、RI 02940-3006 发送书面通知或申请新的代理卡，或者按照代理材料和代理卡互联网可用性通知中提供的说明申请接收代理材料的电子副本或印刷版，包括新的代理卡，或者通过电话或通过电话或通过以下方式提交新的代理互联网。登记在册的股东也可以致电 (866) 411-1103，或者，如果在美国境外，则致电 (201) 680-6578 申请新的代理卡。
如果您是实益股东，则只能按照经纪人、信托、银行或其他被提名人提供的单独指示撤销代理人或更改投票。
Zillow Group 什么时候会公布投票结果？
投票结果将在年会后的四个工作日内通过提交表格8-K的最新报告来公布。如果当时没有最终投票结果，我们将在最终结果公布后的四个工作日内在表格8-K上提交经修订的当前报告。
关于会议的问题
年会的入场要求是什么？
只有我们的A类和B类普通股的持有人以及持有此类股东代理人的人员才能参加年会。
要获准参加年会，网址为www.meetnow.global/mf5kmQA，您必须输入代理卡、投票说明表或通知上的控制号码。如果您通过中介持有股份，例如经纪人，信托，
银行或其他被提名人，并且没有控制号码，您必须提前注册才能参加年会，向Computershare提交反映您在Zillow Group, Inc.持股的代理权证明（合法代理人）以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须标记为 “合法代理人”，且不迟于 2023 年 6 月 1 日下午 5:00（美国东部时间）收到。Computershare 收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认函。注册申请应通过以下方式发送给 Computershare：
•通过电子邮件：将您的经纪人发送的电子邮件或附上您的合法代理人的图片转发到 legalproxy@computershare.com
•通过邮件: Computershare，Zillow Group, Inc. Legal Proxy，P.O. Box 43001，罗得岛州普罗维登斯 02940-3001
在年会期间，您可以按照会议网站上提供的说明参与年会并投票。
如果我在虚拟访问年会时遇到问题怎么办？
虚拟会议平台完全支持运行最新版本的适用软件和插件的浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。注意：Internet Explorer 不支持的浏览器。参与者应确保无论他们打算参加会议的地方都有良好的WiFi连接。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。如果您需要进一步的帮助，可以致电本地 1-888-724-2416 或国际 +1 781-575-2748。
什么构成年会的法定人数？
如果达到法定人数，则可以在年会上进行业务交易。如果未达到法定人数，预计年会将休会或推迟，以便有更多时间征求和获得更多代理人或选票。在随后的年度会议复会上，所有代理人的投票方式将与年会最初召开时对此类代理人的投票方式相同，但任何已实际撤销或撤回的代理人除外。
Zillow Group A类和B类普通股总投票权的多数持有人以虚拟方式或通过代理人出席年会构成法定人数。为了确定法定人数，弃权票和 “经纪人不投票” 被视为出席并有权投票。
《行为守则》和《道德准则》
我们的董事会通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监以及履行类似职能的人员的道德准则，以及适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为准则。每份文件的副本均可在我们网站的 “投资者” 部分获得，网址为 https://investors.zillowgroup.com/investors/governance/governance-documents/default.aspx。对其中任何一项的实质性修正和豁免（如果有）将在我们网站的 “投资者” 栏目上披露。
登记在册的股东名单
根据华盛顿法律，有权在年会上投票的登记股东名单将在年会前10天内公布，用于与会议相关的任何目的，时间为上午9点至下午4点30分（太平洋时间），在我们位于华盛顿州西雅图第二大道1301号31楼的主要执行办公室98101。如果您想查看股东名单，请提前通过 ir@zillowgroup.com 联系我们的投资者关系部门。该列表还将在年会的整个期间在虚拟会议网站上公布。
在明年年会上提交股东提案，以纳入明年的委托书或演示文稿
根据《交易法》第14a-8条，我们的主要执行办公室必须不迟于2023年12月28日营业结束前收到符合第14a-8条条件的2024年年度股东大会的股东提案，才能被考虑纳入明年的委托书和委托书中。
对于任何未提交纳入明年委托书而是寻求直接在2024年年度股东大会上提交的提案，建议股东查看我们的章程，因为这些章程包含有关未打算纳入我们的委托书的股东提案和董事提名的提前通知的要求。对于董事提名，股东应包括姓名、传记信息等
与推荐的董事候选人有关的相关信息，包括根据《交易法》的适用规则提交的委托书中必须包含的信息，以及董事被提名人被提名为被提名人和当选后担任董事的书面同意，以及我们的章程中规定的其他要求。为了及时起见，股东通知必须在2023年年度股东大会一周年前至少90天或至少120天送达我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到。因此，任何此类股东提案都必须在2024年2月7日至2024年3月8日营业结束之间收到。相关章程条款的副本可通过以下地址索取：华盛顿州西雅图第二大道 1301 号 31 楼 Zillow Group, Inc. 公司秘书 98101 或发送电子邮件至 corporatelegal@zillowgroup.com。对于及时提交的此类提案或提名，我们保留对收到的代理进行投票的自由裁量权，前提是 (a) 我们在委托书中就提案的性质以及我们打算如何行使投票自由裁量权向股东提供建议；(b) 提案人没有发布单独和适当的委托书。
除了满足我们的章程中关于提前通知任何董事提名的要求外，任何打算根据《交易法》第14a-19条征求支持公司董事候选人以外的董事候选人的代理人的股东必须不迟于去年年会周年纪念日前60个日历日（不迟于2024年4月7日）通过上述地址向公司秘书发出通知年度股东大会）。任何此类征求代理的意向通知都必须符合规则 14a-19 的所有要求。
股东与董事会的沟通
股东可以通过向以下地址发送书面信函以团体形式联系我们的董事会或任何个别董事：董事会——Zillow Group, Inc.，收件人：华盛顿州西雅图第二大道1301号31楼公司秘书 98101 或发送电子邮件至 corporatelegal@zillowgroup.com。股东应在每份通讯中明确说明通讯所针对的董事集团或个别董事的姓名。符合这些标准的询问将由管理层接收和处理，然后转交给来文中指定的董事小组或个别董事。与董事会职责和责任、公司治理事项无关或过于敌意、威胁、可能非法或类似不恰当的通信将不予转发。2022 年，我们应要求与股东进行了四次关于共同利益的治理问题的讨论。
互联网投票
Zillow Group根据华盛顿法律注册成立，该法律特别允许使用电子传输代理，前提是传输已发出或提交的信息可以合理地确定传输是由股东授权的。为年会提供的电子投票程序旨在使用控制号码对每位股东进行身份验证，并确认股东的指示已正确记录。
