限制性股票奖励协议的形式
根据通用动力公司的说法
经修订和重述的 2012 年股权薪酬计划
本限制性股票奖励协议（“协议”）的签订日期为 [日期]，（“授予日期”），由通用动力公司（“公司”）和通用动力公司（“公司”）提供 [名字]（“受赠方”）。
鉴于公司赞助了通用动力公司经修订和重述的2012年股权薪酬计划（“计划”），根据该计划，公司可以授予限制性股票；以及
鉴于，公司希望向受赠方授予限制性股票奖励。
因此，现在，考虑到其中包含的陈述和共同协议，本协议双方达成以下协议：
1。股票数量。特此授予受赠方 [数字]限制性股票，但须遵守此处规定的限制。
2。限制性股票条款。中规定的限制性股票的授予
本协议第 1 部分将受以下条款、条件和限制的约束：
(a) 所有权事件。在遵守本计划和本协议规定的限制的前提下，受赠方将拥有本协议授予的限制性股票的所有权，包括获得此类股票分红的权利和对此类股票的投票权。
(b) 限制期。除非下文第4节另有规定，否则限制性股票转让限制将在授予日三周年（“限制期”）失效，前提是受赠方受雇于公司及其子公司或在该日担任公司董事。与限制性股票有关的限制失效后，公司可以自行决定向受让方或受赠方的个人代表签发一份代表受赠方或受赠方个人代表经纪账户的股票证书，或通过电子转账将一股不受本协议第 3 节所述限制性传说的普通股存入受赠方或受赠方个人代表的经纪账户，以换取此类限制失效的每股整股限制性股票。如果代表此类限制性股票的证书先前已交付给受赠方，或者股票先前已存入该受赠方的经纪账户，则受赠方将在公司发行此类非传奇普通股之前将此类证书或股份连同任何必要的签名或转让文书退还给公司。
(c) 转让限制。在本计划及其适用的本协议中规定的限制失效之前，除非根据遗嘱或血统和分配定律，否则不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置限制性股票及其任何权益。
(d) 以引用方式纳入计划等本计划的规定特此以引用方式纳入此处。除非此处另有明确规定，否则本协议将根据本计划的规定进行解释，本协议中未另行定义的任何大写术语将采用本计划中规定的定义。委员会将拥有解释和解释本计划和本协议的最终权力，并有权根据它们作出任何和所有决定，其决定将具有约束力和决定性
就本计划或本协议中出现的任何问题向受赠方和受赠方的法定代表人提出。如果本协议和本计划的条款之间存在任何不一致之处，则以本计划中包含的条款为准。如果此处规定的限制性股票条款（包括但不限于与限制性股票数量或限制期终止有关的条款）与公司保存的记录中规定的条款之间存在任何不一致之处，则以公司记录中规定的条款为准。
3。证书；限制性图例。受赠方同意，在任何与限制性股票相关的未决限制措施失效之前为限制性股票签发的任何证书都将刻有以下图例：
本证书和特此代表的股票受通用动力公司股权补偿计划和注册所有者与公司签订的协议中包含的条款和条件，包括没收条款和转让限制（“限制”）的约束。任何违反限制条件的处置这些股份的企图，包括通过出售、转让、质押、抵押或其他方式处置这些股份，均无效，无效。
4。终止董事的雇佣关系或职务。
(a) 一般情况。如果 (i) 受赠方在限制期结束之前因任何原因（死亡、完全和永久残疾、退休（定义见下文）、剥离或终止受赠方关联子公司或部门的运营或裁员除外）停止受聘于公司及其子公司或不再担任公司董事，或 (ii) 受让人停止因在授予日一周年之前裁员而受雇于公司及其子公司（“决定”）日期”），受赠方将在终止之日自动没收限制性股票。就本协议而言，“退休” 是指（A）对于在员工终止公司及其子公司工作之日不是公司民选高级职员的员工，在年满 (x) 年满 55 岁且连续服务至少五 (5) 年满五 (5) 年满 65 年后终止工作（原因除外），或 (y) 不论服务年限多少，(y) 年满 65 岁，(B) 关于在雇员受雇于公司之日为公司民选高级职员的员工及其子公司在年满55岁后经公司首席执行官同意（或对于首席执行官而言，经委员会同意）终止、终止雇佣（原因除外），或（C）对于任何非雇员董事，经委员会同意，在年满55岁后终止服务。
(b) 某些终止合同。
(i) 完全和永久残疾；退休；资产剥离或终止经营；死亡；解雇。如果受赠方因以下情况而停止受让人受雇于公司及其子公司或停止担任公司董事：(A) 完全和永久残疾、(B) 退休、(C) 因剥离或终止与受赠方相关的子公司或部门的运营而终止工作或服务、(D) 死亡或 (E) 在裁决当天或之后被裁员日期，在每种情况下，在限制期的最后一天或之前，转让限制将在该总额的日期失效，并且就根据本协议授予的所有限制性股票而言，永久残疾、退休、因剥离或终止与受赠方关联的子公司或部门运营而终止雇用或终止服务、在裁决日当天或之后死亡或裁员（视情况而定）。
如果受赠方在拨款日期后连续服务九 (9) 个月内退休，则全部补助金将被没收；但是，前提是 (i) 如果受赠方是受保员工（定义见本计划）或受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条的约束，则委员会可以自行决定放弃或同意另一项补助金与受赠方作出安排，以及 (ii) 如果受赠方是受保雇员以外的雇员，或者不受《交易法》第16条的约束，无论是在双方执行本协议之前、与本协议相关还是之后，首席执行官均可明确放弃或同意与受赠方就此条件达成的另一项书面安排。
(ii) 控制权变更。尽管如此，如果在控制权变更后的两 (2) 年内，(A) 公司或其任何关联公司出于除原因（以及死亡、残疾或退休以外）以外的任何原因终止受让方在公司及其关联公司的服务，或 (B) 受让方出于正当理由终止受让方在公司及其关联公司的服务，则截至该日已发行的限制性股票将立即归属。
(c) 损害。尽管如此，如果受赠方在限制期内对公司或其任何子公司造成 “伤害”（定义见下文），则受赠方将自动没收限制性股票的所有股份。就本协议而言，“损害” 包括但不限于对公司或其任何子公司的财务状况、声誉或产品产生不利影响的任何行为，或任何涉及个人不诚实行为、与公司或其任何子公司相关的重罪定罪或任何重大违反与公司或其任何子公司达成的任何保密或非竞争协议的行为。
5。预扣税。在授予本限制性股票后交付非限制性普通股之前，受赠方应酌情支付或做出令公司满意的适当安排，以履行与此类股票有关的所有适用预扣税义务。或者，或者此外，公司可以自行决定从本协议下可交割的普通股中扣留其认为履行此类股票的所有适用预扣税义务所必需的股票数量。无论公司对任何预扣税义务采取任何行动，受赠方都承认并同意，受赠方合法应承担的所有此类义务的最终责任是且仍然是受赠方的责任。
6。格兰特的本质。在接受本次限制性股票奖励时，受赠方承认：
(a) 本计划本质上是自由裁量的，由公司自愿制定，根据本计划的规定，公司可以随时修改、修改、暂停或终止，限制性股票的授予由公司全权决定，不构成未来获得限制性股票奖励或代替限制性股票的福利的任何合同或其他权利，即使过去曾多次授予限制性股票；
(b) 出于任何目的，包括计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终了补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似款项，限制性股票都不是正常或预期薪酬或薪金的一部分；以及
(c) 本计划或本协议中的任何内容均不赋予受让人任何继续雇用公司的权利，也不会以任何方式干涉或限制该权利
本公司有权随时以任何理由、有无理由将受赠方解雇、终止或解雇，特此明确保留。
7。数据隐私。受赠方特此明确无误地同意公司及其子公司以电子或其他形式收集、持有、使用和转移本文件中所述的个人数据（视情况而定），其唯一目的是实施、管理和管理受赠方参与本计划。
受赠方明白，公司及其子公司可能持有受赠方的某些个人信息，包括其姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股票或董事职位、所有期权或对受赠方有利的已授予、取消、行使、归属、未归属或已发行股票的任何其他权利的详细信息为实施、管理和管理计划的目的（“数据”“)。数据可能会传输给任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，这些接收者可能位于受赠方所在国家或其他地方，接收方所在国家的数据隐私法律和保护措施可能与受赠方所在国家不同。受赠方可以联系其当地的人力资源代表，索取一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。受赠方授权接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，其唯一目的是实施、管理和管理其对本计划的参与，包括向经纪人或其他第三方进行必要的数据转移，受赠方可能选择向其存入限制性股票发行后收购的任何股份。只有在实施、管理和管理受赠方参与该计划所需的时间内，才会保留数据。受赠方可以随时以书面形式联系其当地人力资源代表，查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者在任何情况下都免费拒绝或撤回此处的同意。拒绝或撤回其同意可能会影响受赠方参与本计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，受赠方可以联系其当地的人力资源代表。
8. [补偿政策。本协议应受公司补偿政策的约束。受赠方确认已收到补偿补偿政策，并已阅读并理解补偿政策的条款和条件。][该条款仅包含在适用于受通用动力公司薪酬补偿政策约束的某些执行官的协议中。]
9。杂项。
(a) 修改；完整协议；豁免。除非本协议各方书面同意，否则对本协议任何条款的任何更改、修改或弃权均无效。本协议和计划包含本协议双方就本协议和其中所含主题达成的全部协议和谅解，取代了先前就此进行的所有通信、陈述和谈判。公司未能在任何时候执行本协议的任何条款绝不被解释为对此类条款或本协议任何其他条款的放弃。
(b) 受计划和其他相关文件的约束。通过接受限制性股票的授予，受赠方承认受赠方已收到有关内幕交易合规的计划和通用动力公司政策的副本（“交易”
政策”），并有机会审查了计划和交易政策，并同意受该计划和交易政策的所有条款和规定的约束。
(c) 继任者。本协议的条款将对公司、其继承人和受让人以及受让人的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力并对他们有利。
(d) 法律选择。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该法律进行解释，不包括任何可能将本协议的解释或解释交由其他司法管辖区的实体法进行解释的冲突或法律选择规则或原则。为了对本裁决或本协议下产生的任何争议提起诉讼，双方特此接受并同意弗吉尼亚联邦的司法管辖权，并同意此类诉讼只能在弗吉尼亚法院或弗吉尼亚东区联邦法院进行。
(e) 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不影响本协议的其余条款，本协议的解释和执行应视为未包括此类非法或无效条款。
(f) 语言。如果受赠方已收到翻译成英语以外语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本与英文版本不同，则以英文版本为准。