非法定股票期权协议的形式
根据通用动力公司的说法
经修订和重述的 2012 年股权薪酬计划
本期权协议（“协议”）的日期为 [日期]（“授予日期”）由通用动力公司（“公司”）和 [名字]（“选项”）。
鉴于，公司赞助了通用动力公司经修订和重述的2012年股权薪酬计划（“计划”），根据该计划，公司可以授予购买普通股的期权；以及
鉴于，公司希望向期权持有人授予非法定股票期权，以购买本文规定的普通股数量。
因此，现在，考虑到其中包含的陈述和共同协议，本协议双方达成以下协议：
1.授予期权。
(a) 股票数量；期权类型。公司特此向期权持有人授予购买期权（“期权授权”） [数字]符合本协议规定的条款和条件的普通股（“期权股”）。该期权旨在成为非法定股票期权。
(b) 以引用方式纳入计划等本计划的规定特此以引用方式纳入此处。除非此处另有明确规定，否则本协议将根据本计划的规定进行解释，本协议中未另行定义的任何大写术语将采用本计划中规定的定义。委员会将拥有解释和解释本计划和本协议以及根据计划和本协议作出任何和所有决定的最终权力，对于本计划或本协议中出现的任何问题，其决定对期权持有人和期权持有人的法定代表人具有约束力和决定性。如果本协议和本计划的条款之间存在任何不一致之处，则以本计划中包含的条款为准。如果此处规定的期权条款（包括但不限于与期权股票数量、规定到期日期、行使价和可行使性有关的条款）与公司保存的记录中规定的条款之间存在任何不一致之处，则以公司记录中规定的条款为准。
2.条款和条件。
(a) 行使价。行使全部或任何部分期权时购买期权股份的行使价将为美元[价格]每股普通股。
(b) 到期日期。根据下文第2（f）和2（g）节的规定，期权将在授予日期十周年（“规定的到期日”）前一个工作日营业结束时到期，但须提前到期。
(c) 期权的行使性。
(i) 一般情况。除非下文第2 (c) (ii) 和 (iii) 节另有规定，否则部分期权股份（向下舍入至最接近的整股）的期权授予将变为既得和可行使，具体如下：授予日两周年为一半（1/2）期权股份，三周年为剩余期权股份
在每种情况下，前提是期权持有人被聘为公司或其任何子公司的雇员或在适用的归属日担任公司董事，或（B）期权持有人因退休而终止在公司及其子公司的任职或担任公司董事的职务。就本协议而言，“退休” 是指（x）对于在员工终止公司及其子公司工作关系之日不是公司民选高级职员的员工，在年满 (i) 年满 55 岁且连续服务至少五 (5) 年满 65 年或以上后终止雇佣关系（因故除外），或 (ii) 不论服务年限多少，(ii) 年满 65 岁，(y) 对于在雇员受雇于公司之日为公司民选高级职员的员工及其子公司在年满55岁后经公司首席执行官同意（或对于首席执行官而言，经委员会同意）终止、终止雇佣（原因除外），或 (z) 对于任何非雇员董事，经委员会同意，在年满55岁后终止服务。
如果受赠方在拨款日期后连续服务九 (9) 个月内退休，则全部补助金将被没收；但是，前提是 (i) 如果受赠方是受保员工（定义见本计划）或受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条的约束，则委员会可以自行决定放弃或同意另一项补助金与受赠方作出安排，以及 (ii) 如果受赠方是受保雇员以外的雇员，或者不受《交易法》第16条的约束，无论是在双方执行本协议之前、与本协议相关还是之后，首席执行官均可明确放弃或同意与受赠方就此条件达成的另一项书面安排。
(ii) 死亡；完全和永久残疾。如果期权持有人在公司及其子公司的工作或担任公司董事的职务因死亡或完全永久残疾而终止，则期权授予中剩余的未归属部分将在授予日三周年之前全部归属并可行使。
(iii) 资产剥离或终止经营。如果在授予日三周年之前，期权持有人在公司及其子公司的工作或作为公司董事的任期因剥离或终止与期权持有者有联系的子公司或子公司的业务而终止，则期权授予将在授予日周年纪念日当天终止后的下一个授予日周年纪念日当天归属并可行使，相当于 (i) 的期权股份数量 (A) 期权股票数量和 (B) 分数（分数）的乘积其中将是从授予日到终止当月最后一天的天数，分母为1,095天，该乘积将四舍五入到最接近的整数，最接近于（ii）期权授予在终止之前已归属和可行使的期权股份数量（如果有）。
(d) 控制权变更。尽管如此，如果在控制权变更后的两（2）年内，（i）公司或其任何关联公司出于除原因（以及死亡、残疾或退休以外的其他原因）或（ii）期权持有人出于正当理由终止期权持有人在公司及其关联公司的服务，则期权授予在未偿还的范围内将立即归属并可行使。
(e) 行使方法；预扣税款。因行使全部或部分期权而购买的任何股票的行使价将根据以下规定支付
《计划》第10 (c) 节。公司有权扣留与期权有关的任何款项，包括普通股分配或向期权持有人的任何工资或其他付款，扣留与涉及期权的任何交易相关的应付或可能应付的预扣税和其他税款，并采取委员会认为可取的其他行动，使公司和期权持有人能够履行缴纳与期权相关的预扣税和其他纳税义务的义务。该权力应包括在强制性或选择性的基础上，由委员会酌情扣留或接收普通股或其他财产以及就此支付现金以履行期权持有人的纳税义务的权力。
(f) 终止后的行使。尽管本协议中有任何相反的规定，除非因退休而终止，否则期权将在期权持有人终止董事雇佣关系或服务时到期；但是，如果期权在期权持有人终止董事雇佣关系或服务时可以行使，或者在根据上文第 2 (c) 或 (d) 节终止后该期权可以行使，则期权将按以下方式到期（但根据下文第 2 (g) 节，可提前到期）：
(i) 死亡；完全和永久残疾；退休；资产剥离。在期权持有人因死亡、完全和永久残疾、退休或因剥离或终止与期权持有人关联的部门或子公司的运营而终止雇用或终止董事职务后的规定到期日内。
(ii) 裁员。如果期权持有人因裁员（剥离或终止与期权持有人关联的部门或子公司的运营除外）而终止雇佣关系，则在期权持有人终止雇佣关系后的一（1）年（但绝不迟于规定的到期日期）。
(iii) 死亡以外；完全和永久残疾；退休；资产剥离；裁员。期权持有人因任何原因（上文第（i）和（ii）条规定的原因终止董事雇佣关系或服务后的九十（90）天（但绝不迟于规定的到期日期）。
(g) 伤害。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果期权持有人在规定的到期日之前对公司或其任何子公司造成损害（定义见下文），则期权授予将在当时未偿还的全部范围内立即被没收，不收任何报酬。就本协议而言，“损害” 包括但不限于对公司或其任何子公司的财务状况、声誉或产品产生不利影响的任何行为，或任何涉及个人不诚实行为、与公司或其任何子公司相关的重罪定罪或任何重大违反与公司或其任何子公司达成的任何保密或非竞争协议的行为。
(h) 不可转让性。除非根据遗嘱或血统和分配定律，否则期权持有人不得转让本协议授予的期权，在期权持有人生命周期内，期权只能由期权持有人或期权持有人的监护人或法定代表人行使。期权的条款将对期权受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力。
3. 补助金的性质。在接受此选项时，期权持有人承认：
(a) 本计划本质上是自由裁量的，由公司自愿制定，公司可以随时修改、修改、暂停或终止，
如本计划所规定，期权的授予完全由公司自行决定，即使过去曾多次授予期权，也不构成任何获得未来期权奖励或代替期权的福利的合同或其他权利；
(b) 出于任何目的，包括计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终了补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似款项，期权均不属于正常或预期薪酬或薪金的一部分；以及
(c) 本计划或本协议中的任何内容均不赋予期权持有人继续雇用公司或其任何子公司的任何权利，也不会以任何方式干扰或限制公司或其任何子公司随时以任何理由、有无理由解雇、终止或解雇期权持有人的权利，特此明确保留了这种权利。
4. 数据隐私。期权持有人特此明确而毫不含糊地同意公司及其子公司以电子或其他形式收集、使用和传输本文件中所述的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理期权持有人参与本计划。
期权持有人知道，公司及其子公司可能持有期权持有人的某些个人信息，包括他或她的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股票或董事职位、所有期权的详细信息或对期权持有人有利的已授予、取消、行使、归属、未归属或已发行股票的任何其他权利，用于实施、管理和管理该计划的目的（”数据”）。数据可能会传输给任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，这些接收者可能位于期权持有人的国家或其他地方，接收方所在国家的数据隐私法律和保护措施可能与期权持有人所在的国家不同。期权持有人可以通过联系其当地的人力资源代表，请求一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。期权持有人授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，其唯一目的是实施、管理和管理其对本计划的参与，包括向经纪人或其他第三方进行必要的数据转移，期权持有人可能选择向其存入行使期权时获得的任何股份。只有在实施、管理和管理期权持有人参与本计划所需的时间内，才会保留数据。期权持有人可以随时以书面形式联系其当地人力资源代表，查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者在任何情况下都免费拒绝或撤回此处的同意。拒绝或撤回其同意可能会影响期权持有人参与本计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，期权持有人可以联系其当地的人力资源代表。
5.[补偿政策。本协议应受公司补偿政策的约束。期权持有人确认已收到薪酬补偿政策，并已阅读并理解补偿政策的条款和条件。][该条款仅包含在适用于受通用动力公司薪酬补偿政策约束的某些执行官的协议中。]
6.其他。
(a) 修改；完整协议；豁免。除非本协议各方书面同意，否则对本协议任何条款的任何更改、修改或弃权均无效。本协议和计划包含本协议双方就本协议和其中所含主题达成的全部协议和谅解，取代了先前就此进行的所有通信、陈述和谈判。公司未能在任何时候执行本协议的任何条款绝不被解释为对此类条款或本协议任何其他条款的放弃。
(b) 受计划和其他相关文件的约束。接受本期权，即表示期权持有人已收到关于内幕交易合规的计划和通用动力公司政策（“交易政策”）的副本，并有机会审查该计划和交易政策，并同意受该计划和交易政策的所有条款和条款的约束。
(c) 继任者。本协议的条款将对公司、其继承人和受让人以及期权持有人的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力并符合其利益。
(d) 法律选择。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该法律进行解释，不包括任何可能将本协议的解释或解释交由其他司法管辖区的实体法进行解释的冲突或法律选择规则或原则。为了对本裁决或本协议下产生的任何争议提起诉讼，双方特此接受并同意弗吉尼亚联邦的司法管辖权，并同意此类诉讼只能在弗吉尼亚法院或弗吉尼亚东区联邦法院进行。
(e) 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不影响本协议的其余条款，本协议的解释和执行应视为未包括此类非法或无效条款。
(f) 语言。如果期权持有人已收到翻译成英语以外语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本与英文版本不同，则以英文版本为准。