美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

又名品牌控股公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有相应的复选框）：

			无需付费
☐			之前使用初步材料支付的费用
☐			根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

亲爱的各位股东，

我们很高兴邀请您参加将于太平洋时间2023年5月25日上午11点举行的又名品牌控股公司（“年会”）的年度股东大会（“年会”）。今年的年会将通过网络直播以虚拟方式进行。你可以访问 www.virtualshareholdermeeting.com/aka2023 在线参加会议。在会议期间，您可以使用代理卡或投票说明表中包含的 16 位控制号码登录，以电子方式提交问题和对股票进行投票。

年会将出于以下目的举行，随附的委托书对此有更全面的描述：

1.	选举随附的委托书中确定的四名被提名人担任第二类董事，直到2026年年会为止，直到他们的继任者正式当选并获得资格；

2.	批准对又名Brands Holding Corp. 2021年综合激励计划的修正案，将根据该计划获准发行的股票数量增加1,000,000股；

3.	批准任命普华永道为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；以及

4.	处理在会议或会议任何休会之前适当处理的其他事项。

我们的董事会已将创纪录的日期定为2023年3月30日。只有在当天营业结束时拥有公司普通股的股东才有权获得有关本次会议或其任何休会或延期的通知，并可以在会上投票。公司的登记股东名单将在我们位于加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街100号1600套房94104的公司总部公布，并将在会议当天在年会的虚拟平台www.virtualshareHoldermeeting.com/aka2023上公布。

你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您投票。如适用，您可以按照代理卡或投票说明表上的说明通过互联网、电话或邮件进行代理投票。无论您是否参加，通过代理投票都将确保您有代表参加年会。

真诚地，


CIARAN LONG 临时首席执行官和首席财务官			克里斯托弗·迪恩董事会主席

2023年年度股东大会通知

又名品牌控股公司（“又名品牌” 或 “公司”）的2023年年度股东大会（“年会”）将于太平洋时间2023年5月25日上午11点通过互联网在www.virtualshareHoldermeeting.com/aka2023举行，目的如下：

1.	选举随附的委托书中确定的四名被提名人担任第二类董事，直到2026年年会为止，直到他们的继任者正式当选并获得资格；

2.	批准对又名Brands Holding Corp. 2021年综合激励计划的修正案，将根据该计划获准发行的股票数量增加1,000,000股；

3.	批准任命普华永道为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；以及

4.	处理在会议或会议任何休会之前适当处理的其他事项。

截至2023年3月30日营业结束时的登记股东有权获得年会的通知和投票。这份委托书和随附的代理卡将在2023年4月25日左右首次邮寄给股东。在2023年5月25日之前至少十天的正常工作时间内，在加利福尼亚州旧金山94104蒙哥马利街100号1600套房以及会议当天在年会虚拟平台上，任何股东都可以出于与会议相关的任何目的查看有权在会议上投票的股东名单。

根据董事会的命令，

克里斯托弗·迪恩

董事会主席

			页面
关于年会的常见问题和解答			1
董事会和公司治理			5
提案 1 — 选举董事			8
执行官员			16
高管和董事薪酬			17
提案2——批准A.K.A. BRANDS HOLDING CORP. 2021年综合激励计划的修正案，该修正案将根据该计划获准发行的股票数量增加1,000,000股			27
提案 3 — 批准任命独立注册会计师事务所			36
审计委员会报告			37
某些关系和关联方交易			38
某些受益所有人和管理层的担保所有权			40
违法行为第 16 (a) 条报告			42
其他事项			43
在哪里可以找到更多信息			44
代理招标的费用			45
附录 A — A.K.A. BRANDS HOLDING CORP. 2021 年综合激励计划的第 1 号修正案			A-1

关于年会的常见问题和解答

Q:	我为什么会收到这些材料？

本公司董事会（“董事会”）正在征求您的代理人在我们的2023年年度股东大会（“年会”）（或会议的任何延期或休会）上投票。截至2023年3月30日（“记录日期”）拥有我们普通股的股东有权在年会上获得通知和投票。您应仔细阅读这些代理材料，因为它们提供了有关将在年会上进行表决的提案的重要信息，以及有关公司的其他重要信息。

住宅。美国证券交易委员会（“SEC”）的规定允许我们在一套年会材料上打印个人的多个账户。为了利用这个机会，除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示，否则我们在一套年会材料中汇总了使用相同纳税识别号或重复名称和地址注册的所有账户。我们同意根据书面或口头要求，立即向收到年会材料单一副本的任何股东提供年会材料的单独副本。如果您希望单独收到年会材料的副本，请致电 1-866-540-7095 或致电纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号Broadridge Householding Departments, Inc.以书面形式与Broadridge Financial Solutions, Inc. 联系。一些经纪公司已经建立了住户制。对于希望收到代理材料个人副本的股东，他们将有自己的程序。

谁将有权投票？

截至记录日拥有我们普通股的股东有权在年会上投票。截至记录日，该公司已发行普通股129,089,620股。普通股持有人每股有权投一票。不允许对董事选举或年会审议的任何其他事项进行累积投票。

Q:	我将对什么进行投票？

您将对以下内容进行投票：

1.	选举四名二类董事在董事会任职至2026年年会，直至其继任者正式当选并获得资格；

2.	批准了又名Brands Holding Corp. 2021年综合激励计划的修正案，该修正案将根据该计划获准发行的股票数量增加1,000,000股；

3.	批准任命普华永道为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；以及

4.	在会议或休会之前适当处理的任何其他事项。

Q:	董事会如何建议我对这些问题进行投票？

董事会建议你投票：

1.	支持西蒙·比尔德、韦斯利·布莱特、苏拉夫·戈什和凯利·汤普森当选为二类导演；

2.	批准对又名Brands Holding Corp. 2021年综合激励计划的修正案，该修正案将根据该计划获准发行的股票数量增加1,000,000股；以及

3.	用于批准任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2023年12月31日。

我该如何投票？

实益股东。如果您通过经纪人、受托人或其他被提名人持有股份，则您是受益股东。要对您的股票进行投票，请参阅您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您的材料，了解如何对您作为实益股东持有的股份进行投票的说明。

注册股东。如果您以自己的名义持有股份，则您是注册股东，可以在虚拟年会期间投票，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/aka2023。您需要通过输入代理卡中包含的唯一的 16 位控制号码来登录。任何时候都只有一个人能够使用该唯一的控制号码登录。您还可以在年会之前通过以下方式通过代理进行投票：

1.	通过互联网 www.proxyvote.com；

2.	致电 1-800-690-6903，或者

3.	通过签署并退回代理卡。

通过互联网或电话提交的代理必须在 2023 年 5 月 24 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。

Q:	我可以通过电子方式访问代理材料吗？

是的。我们的代理材料可在 www.proxyvote.com 上找到。此外，登记在册的股东和大多数实益所有者可以选择接收一封电子邮件，该电子邮件将提供指向这些文件的电子链接，而不是通过邮寄方式接收我们的代理材料的副本。如果您想指示我们发送代理材料的电子副本，则应按照www.proxyvote.com上的说明进行操作。在您撤销之前，您通过电子邮件接收未来代理材料的选择将一直有效。

Q:	如何更改或撤销我的代理？

实益股东。受益股东应联系其经纪人、受托人或被提名人，获取有关如何更改或撤销其代理投票的说明。

注册股东。注册股东可以在行使之前随时更改或撤销正确执行的委托书：

1.	通过互联网 www.proxyvote.com；

2.	通过电话致电 1-800-690-6903；

3.	通过签署并退回新的代理卡；

4.	通过在虚拟年会上投票；或

5.	向公司发出书面撤销通知，公司必须在年会开始之前收到该通知。书面通知应邮寄给我们位于加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街 100 号 1600 套房 94104 的公司秘书。

如何参加虚拟年会？

今年的年会将作为仅限虚拟的会议举行。

如果您在记录日期是登记在册的股东，则可以通过登录www.virtualshareHoldermeeting.com/aka2023并输入16位数的控制号码，在会议上以虚拟方式出席、投票和提问。此号码包含在您的代理卡中。

如果您截至记录日期为股东，并且已使用 16 位数的控制号码登录，则可以在会议期间的任何时候在提供的对话框中键入问题（直到会议结束提问为止）。欢迎股东提问或评论，但我们只会回答与年会事宜有关的问题，但有时间限制。有关个人事务和倡导声明的问题与年会事项无关，因此不会得到解决。基本相似的问题可以分组并一起回答，以避免重复。年会的音频广播将在www.virtualshareholdermeeting.com/aka2023上存档至少一年。

如果您截至记录日期还不是股东，或者没有使用16位数的控制号码登录，您仍然可以以访客身份登录并收听年会，但您将无法在会议上提问或投票。

Q:	为什么年会仅以虚拟形式举行？

举办虚拟会议使我们的股东可以轻松地从世界各地参加。我们很高兴采用最新技术，为我们的股东和公司提供便捷的接入、实时通信和节省成本。我们的虚拟形式允许股东提交问题和评论并在会议期间投票。我们认为，虚拟会议使我们的股东能够与公司保持良好的互动，并且符合目前股东的最大利益。

Q:	批准每项提案的投票要求是什么？选票是如何计算的？

提案 1 — 选举董事

要选出此处提名的每位被提名人，必须获得亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的普通股所投的多数票。这意味着在年会上获得最高票数的四名被提名人将当选，即使这些选票不构成所投选票的多数。对一名或多名董事候选人 “拒绝” 的选票将导致相应的被提名人获得的选票减少，但不会算作对被提名人的选票，也不会对这些被提名人的选举结果产生任何影响。经纪人不投票不会影响被提名人的选举。

提案2——批准对又名Brands Holding Corp. 2021年综合激励计划的修正案，该修正案将根据该计划获准发行的股票数量增加1,000,000股

要批准又名Brands Holding Corp. 2021年综合激励计划的修正案，需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行投票的大多数股权投赞成票，该修正案将根据该计划授权发行的股票数量增加1,000,000股。弃权票将被视为出席并有权对提案2进行表决，因此将具有反对票的效力。经纪商不投票不会影响提案2所需的投票，也不会影响法定人数的达成，因为经纪人可以自由决定对提案3进行投票，这些选票将计入确定法定人数。

提案 3 — 批准独立注册会计师事务所的任命

批准普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，必须获得亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的多数股本投赞成票。弃权票将被视为出席并有权对提案3进行表决，因此将产生反对票的效力。我们预计，在截至2023年12月31日的年度内，不会有任何经纪商对普华永道为我们的独立注册会计师事务所的批准投反对票。

如果您没有指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对提案进行投票，则您的经纪人可以就批准独立注册会计师事务所的任命（提案3）对您的股份进行投票，但不得对任何其他提案对您的股份进行投票。

投票结果何时公布？

初步投票结果将在虚拟年会上公布。最终投票结果将在年会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布。

Q:	提交2024年年会股东提案或董事提名的截止日期是什么时候？

有兴趣提交提案以纳入我们的2024年年度股东大会代理材料的股东可以按照经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规定的程序提交提案。一般而言，公司必须在2023年12月27日之前收到股东提案，否则必须遵守美国证券交易委员会的规定，才有资格入选。提案应发送至：公司秘书，又名品牌控股公司，位于加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街 100 号 1600 套房 94104。

如果您打算在2024年的年度股东大会上提交提案（根据第14a-8条除外），或者您想在2024年的年度股东大会上提名一名或多名董事，则必须遵守我们经修订和重述的章程中的预先通知条款，其中除其他外，要求您通过上述地址及时向公司秘书发出书面通知。我们的公司秘书必须在2024年1月26日营业结束之前收到通知，并且不迟于2024年2月23日营业结束时收到通知。但是，如果我们的2024年年会日期在年会周年纪念日之前的30天以上或之后的70天以上，则我们的公司秘书必须不早于2024年年会日期之前的第120个日历日的营业结束时收到通知，并且不得迟于2024年年会日期之前的第90个日历日和次日第10个日历日的营业结束时收到通知这是我们首次公开宣布2024年年会日期的那一天。您可以通过上述地址联系我们的公司秘书，索取我们经修订和重述的章程中关于提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关条款的副本。

除了满足我们经修订和重述的章程的要求外，为了遵守《交易法》（通用代理规则）第14a-19条规定的要求，打算寻求代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东还必须向公司秘书提供书面通知，列出《交易法》第14a-19（b）条所要求的所有信息。此类通知必须在2024年3月26日之前在公司主要执行办公室盖上邮戳或以电子方式发送给公司。

董事会和公司治理

我们的业务和事务在董事会的指导下管理，董事会由九名董事组成。我们经修订和重述的公司注册证书规定，只有通过董事会的决议，才能更改授权的董事人数。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，我们的董事会将分为三类董事，各类别的人数尽可能相等。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期届满的董事。

下表列出了截至 2023 年 3 月 30 日的董事类别、姓名、年龄以及每位董事会成员的其他信息：

姓名	班级	年龄	位置	自导演以来	当前任期过期	的到期任期是哪个被提名
西蒙比尔德	II	38	导演	2021	2023	2026
韦斯利·布莱特	II	41	导演	2021	2023	2026
Sourav Ghosh	II	46	导演	2022	2023	2026
凯利汤普森	II	53	导演	2021	2023	2026
迈尔斯·麦考密克	III	51	导演	2021	2024
吉尔·拉姆齐	III	50	导演	2021	2024
克里斯托弗·	I	49	董事会主席	2021	2025
艾琳·埃斯肯纳齐	I	51	导演	2021	2025
马修汉密尔	I	39	导演	2021	2025

董事会认为，为了有效指导我们实现长期可持续、可靠的业绩，董事会应由在影响我们业务的许多领域具有丰富经验的人员组成。为了为股东提供最佳服务，我们的董事会寻求在关键的公司学科中全面胜任，包括风险管理、危机管理、领导力、监管问题、声誉问题、会计和财务头脑、商业判断、治理、社会责任、战略和战略规划。此外，我们希望董事会拥有与我们的业务相关的特定知识，例如电子商务、零售和时装业务方面的专业知识。提名和公司治理委员会（“提名委员会”）认为，所有董事都必须至少符合公司《道德守则》和《公司治理准则》中规定的标准，除其他外，这些标准规定，提名委员会将在董事会需求的背景下考虑独立性、多元化、年龄、技能和经验等标准。提名委员会还将考虑每位董事的综合因素，包括（a）被提名人代表所有股东而不存在利益冲突的能力，（b）被提名人在生产环境中工作和促进生产环境的能力，（c）被提名人是否有足够的时间和意愿履行董事的实质性职责和责任，（d）被提名人是否表现出公司所期望的高度品格、道德和诚信，（e）) 被提名人是否拥有广泛的专业知识和有效应对上市公司遇到的复杂问题所必需的领导经验和技能，（f）被提名人运用合理和独立的商业判断的能力，以及（g）被提名人的不同属性，例如背景、资格和个人特征的差异。

提名委员会尤其在处理多样性问题时，会考虑被提名人在性别、种族和任期方面的差异。提名委员会认为，背景和观点的多样性是董事候选人的关键特征。虽然我们没有正式的多元化政策，但在考虑董事提名人选时，提名委员会会考虑具有不同观点、成就、文化背景、专业知识以及性别、民族、种族、技能和地域代表性多样性的个人。此外，我们的董事会致力于寻找来自代表性不足的少数群体的合格女性和个人，将其纳入甄选新候选人的人才库。目前，在董事会的九位董事中，有三位是女性，两位是不同种族或族裔的。

提名委员会已确定我们的所有董事均符合公司《道德守则》、《公司治理准则》和上述董事提名标准中规定的标准和资格。此外，每位董事都具备以下关键的个人素质和素质，我们认为这些素质和素质对于董事会的正常运作至关重要，只有这样，董事才能履行对我们的职责

股东：问责制、道德领导力、治理、诚信、风险管理和健全的商业判断。此外，我们的董事有信心评估和挑战工作方式并推荐替代解决方案，对我们的业务和运营环境的社会现实有敏锐的认识，具备履行董事会监督职能所必需的独立性和高绩效标准，以及与其他董事互动的专业成熟度和风格。最后，以下董事简历包括一份非排他性清单，列出了其他关键经历和资格，这些经历和资格进一步符合该个人在董事会任职的资格。这些集体素质、技能、经验和特质对于董事会行使监督职能和指导公司实现其战略目标的能力至关重要。

根据我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及董事提名协议（定义和讨论见下文）的条款，我们的 II 类董事的任期将持续到本届年会，我们的三类董事将任期至2024年举行的年度股东大会，我们的第一类董事将任职至2025年举行的年度股东大会。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，只要 New Excelerate, L.P.（“主要股东”）、Summit Partners, L.P.、Summit Partners GE IX AIV, LP.、Summit Partners GE IX AIV, LP.、Summit Partners GE IX AIV, L.P.、Summit Partners GE IX AIV, L.P. Equity Fund IX-A AIV, L.P. 和 Excelerate GP, Ltd.（统称为 “Summit”）实益拥有（直接或间接）公司40％或更多的投票权董事选举，经有权对董事进行投票的已发行股票中至少过半数的投票权投赞成票，可以有或无理由地罢免董事。但是，一旦Summit停止从总计（直接或间接）实益地拥有我们已发行股份的40％或以上的投票权，只有在有权对这些已发行股票进行投票的至少三分之二的投票权投赞成票的情况下，我们的董事才能被免职。

董事提名协议

关于我们在2021年9月进行的首次公开募股（“IPO”），我们与Summit签订了董事提名协议。董事提名协议赋予Summit指定以下数量的候选人参加董事会选举的独立权利：（i）只要Summit在首次公开募股完成后实益拥有我们已发行普通股总数的至少40％，并根据任何重组、资本重组、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或公司市值的类似变化进行调整后，所有被提名人当选为我们的董事会成员（“原始金额”）；（ii）大多数候选人当选只要峰会实益拥有原始金额的40％以下但至少拥有原始金额的40％但至少30％；（iii）只要峰会实益拥有原始金额的30％但至少20％；（iv）只要Summit实益拥有低于原始金额的20％但至少10％，就有20％的董事会候选人被提名人；（v）其中一项只要Summit拥有原始金额的至少5％，就可以提名候选人当选我们的董事会成员。此外，无论当时主要股东的实益所有权如何，Summit 都有权指定接替董事会任期在董事会任期结束之前终止的任何董事会指定人员。在遵守适用法律和证券交易所规则的前提下，Summit 还有权让其指定人员按照与萨米特的股票所有权成比例参加我们的董事会委员会。董事提名协议还禁止我们在未经Summit事先书面同意的情况下增加或减少董事会的规模。该协议将在峰会控制的我们当时已发行普通股总投票权的不到5％时终止。

股东对董事候选人的建议

有兴趣提交提案以纳入我们的2024年年度股东大会代理材料的股东可以按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交提案。一般而言，公司必须在2023年12月27日之前收到股东提案，否则必须遵守美国证券交易委员会的规定，才有资格入选。提案应发送至：公司秘书，又名品牌控股公司，位于加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街 100 号 1600 套房 94104。

如果您打算在2024年的年度股东大会上提交提案（根据第14a-8条除外），或者如果您想在2024年的年度股东大会上提名一名或多名董事，则必须遵守我们经修订和重述的章程中的预先通知条款，该条款要求

其他事项，即您通过上述地址及时以书面形式通知公司秘书。我们的公司秘书必须在2024年1月26日营业结束之前收到通知，并且不迟于2024年2月23日营业结束时收到通知。但是，如果我们的2024年年会日期在年会周年纪念日之前的30天以上或之后的70天以上，则我们的公司秘书必须不早于2024年年会日期之前的第120个日历日的营业结束时收到通知，并且不得迟于2024年年会日期之前的第90个日历日和次日第10个日历日的营业结束时收到通知这是我们首次公开宣布2024年年会日期的那一天。您可以通过上述地址联系我们的公司秘书，索取我们经修订和重述的章程中关于提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关条款的副本。

在填补董事会的空缺时，提名委员会将确定新董事所需的技能和经验，并将提名其认为可以增强董事会能力并进一步多样化当时的现任董事所代表的集体经验的人员。提名委员会可能会聘请第三方协助搜索并提供建议。此外，通常要求董事推荐该职位的候选人。然后，将根据我们的《公司治理准则》和《提名委员会章程》中概述的流程对候选人进行评估，所有候选人，包括股东推荐的候选人，都将采用相同的流程。

提案 1-选举董事

我们的董事会建议在年会上选举以下候选人为董事会成员：

西蒙比尔德

导演

2021 年 12 月

2023

2026

韦斯利·布莱特

导演

2021 年 9 月

2023

2026

Sourav Ghosh

导演

2022 年 6 月

2023

2026

凯利汤普森

导演

2021 年 9 月

2023

2026

(1)	截至2023年3月30日。

提名委员会推荐每位被提名人连任，供董事会和我们的股东考虑。如果在年会之前，任何被提名人无法任职或选择不任职，董事会可以提名替代者。如果发生这种情况，代理卡上被指定为代理人的人将投票支持替代者。或者，董事会可以让空缺保持空缺状态，直到找到合适的候选人，或者缩小董事会的规模以取消空缺席位。

董事会建议你为每位董事候选人投票 “支持”

董事候选人的任期为三年，将在2026年年会上届满

西蒙·比尔德。西蒙·比尔德于 2021 年 12 月开始在我们的董事会任职。2008 年，比尔德先生创立了街头服饰品牌 Culture Kings，该品牌于 2021 年 3 月加入我们的高增长品牌组合。从文化之王成立到2023年1月，比尔德先生一直担任该组织的首席执行官。Beard 先生拥有澳大利亚昆士兰科技大学的商学学士学位。我们认为，比尔德先生在电子商务和数字营销方面的专业知识以及作为Culture Kings创始人和前首席执行官的经历使他有资格担任董事会董事。

韦斯利·布莱特。韦斯利·布莱特于 2021 年 9 月开始在我们的董事会任职。2010 年，布莱特先生与艾琳·布莱特共同创立了 Princess Polly 在线业务。自波莉公主成立以来，他一直担任该公司的联席首席执行官。在创立波莉公主之前，布莱特先生创立了一家名为New Business Media的网络咨询公司，他在2004年至2010年期间在那里工作。Bryett 先生拥有澳大利亚格里菲斯大学的信息技术学士学位。我们认为，Bryett先生在时尚和电子商务行业的丰富行政领导经验使他有资格担任董事会董事。

Sourav Ghosh。苏拉夫·戈什于 2022 年 6 月开始在我们的董事会任职。自2020年9月以来，戈什先生一直担任房地产投资信托基金Host Hotels & Resorts, Inc. 的首席财务官兼财务主管。在担任现任职务之前，Ghosh 先生于 2020 年 2 月至 2020 年 9 月在 Host Hotels & Resorts 担任企业战略与分析执行副总裁，2017 年 1 月至 2020 年 2 月担任企业分析全球主管，2015 年 7 月至 2016 年 12 月担任资产管理全球商业智能与战略高级副总裁。Ghosh 先生于 2009 年 8 月加入 Host Hotels & Resorts，担任商业智能与投资组合战略副总裁。Ghosh 先生拥有马里兰大学全球校区的工商管理硕士学位和威德纳大学的酒店与金融学士学位。我们认为，戈什先生在企业战略和财务方面的丰富经验使他有资格担任董事会董事。

凯利汤普森。凯利汤普森于 2021 年 9 月开始在我们的董事会任职。汤普森女士目前是总部位于夏威夷檀香山的上市银行控股公司First Hawaiian, Inc. 及其全资银行子公司第一夏威夷银行的董事会成员。此外，她还是总部位于旧金山湾区的可持续生物材料解决方案公司Bolt Threads的董事会成员。从2017年2月到2019年2月，汤普森女士担任SamsClub.com的高级副总裁兼首席运营官，在此期间，她曾担任山姆俱乐部领导委员会的成员，负责数十亿美元的全渠道损益以及 “数字” 战略工作流程。在此之前，汤普森女士曾于2015年1月至2017年2月担任沃尔玛全球电子商务全球品类开发高级副总裁和高级副总裁，

2012 年 2 月至 2014 年，她在 Walmart.com 的销售、规划和市场，在 2008 年 2 月开始担任 Walmart.com 的首席商户副总裁后，她晋升为沃尔玛。此外，她曾在Gap, Inc.担任过10年的重要销售领导职务。汤普森女士于2019年8月至2022年10月在游戏配件领域的领导者Turtle Beach Corporation的董事会任职，并担任其提名和治理委员会成员。Thompson 女士拥有加州大学圣地亚哥分校的生物学/动物生理学和神经科学学士学位。我们相信，汤普森女士的董事经历，加上她在高速增长的电子商务职位上的领导经验，使她有资格担任董事会董事。

常任董事

第三类董事（任期将于 2024 年到期）

迈尔斯·麦考密克。迈尔斯·麦考密克于 2021 年 9 月开始在我们的董事会任职。最近，麦考密克先生于2019年8月至2022年1月担任FORMA Brands的首席执行官，FORMA Brands是下一代美容品牌的孵化器、加速器和策展人。在成为FORMA首席执行官之前，麦考密克先生与Summit Partners, L.P. 共同创立了Elevate BrandPartners，并于2016年8月至2019年8月担任该公司的董事长兼首席执行官。麦考密克先生以此身份领导了对Morphe Cosmetics和Quay Australia的早期投资。在成立Elevate之前，他在2004年12月至2012年3月期间担任Bare Escentuals的首席财务官、首席运营官兼首席执行官，在那里他因领导这家上市公司完成了资生堂对日本的18亿美元收购而受到赞誉。在加入 Bare Escentuals 之前，麦考密克先生在 2001 年 12 月至 2004 年 12 月期间担任上市儿童专业零售商 Gymboree Corporation 的首席财务官。麦考密克先生还是Quay Australia的董事会成员。McCormick 先生拥有加州州立理工大学圣路易斯奥比斯波分校的经济学学士学位和那慕尔圣母大学的工商管理硕士学位。我们认为，麦考密克先生在时尚和美容行业的丰富行政领导经验使他有资格担任董事会董事。

吉尔·拉姆齐。吉尔·拉姆齐于2020年5月加入公司，担任我们的首席执行官，并在首次公开募股之前开始在董事会任职。在加入公司之前，拉姆齐女士于2017年12月至2020年4月在梅西百货公司担任首席产品和数字收入官，领导macys.com和梅西百货的移动应用程序。在任职期间，她推动了向更加数字化、敏捷、数据和以客户为中心的文化的转型变革。在加入梅西百货之前，她曾于2015年11月至2017年12月在eBay担任销售副总裁，负责领导eBay的所有垂直业务（不包括汽车）和销售支持职能。拉姆齐女士还在沃尔玛工作了15年，从事电子商务工作，领导各个类别的销售。Ramsey 女士是全球传送带产品制造商 Flexco 的董事会成员。她还在其治理和薪酬委员会任职。Ramsey 女士拥有西北大学凯洛格管理学院的电子商务与战略工商管理硕士学位，并获得芝加哥大学英语语言文学学士学位。我们认为，拉姆齐女士之前的董事经历以及她在时尚、电子商务和销售行业的丰富领导经验使她有资格担任董事会董事。

第一类董事（任期将于 2025 年到期）

克里斯托弗·迪恩克里斯托弗·迪恩于 2021 年 9 月开始在我们的董事会任职，包括担任董事长。自2001年以来，迪恩先生一直担任Summit Partners, L.P. 的董事总经理，共同领导增长产品与服务团队。迪恩先生目前在 Brooklinen、Dr. Squatch、Thuma、Ruggable、Quay Australia、Salient Partners、ShipMonk 和 Vestmark Fin他之前的董事职位包括Focus Financial Partners（纽约证券交易所代码：FOCS）、投资者管理服务公司（被RealPage收购，纳斯达克股票代码：RP）、OxpressXpress（纳斯达克股票代码：OXPS，被查尔斯·施瓦布收购，纽约证券交易所代码：SCHW）、Progressive Finance（被亚伦收购，纽约证券交易所代码：AAN）、PSC Info Group（被Roark Capital收购）、Senior Home Care（被橡树资本收购）和Sun Tradin哈德森贸易）。在加入 Summit Partners, L.P. 之前，迪恩先生曾在摩根士丹利、J.H. Whitney & Co. 和 Sun Microsystems 工作。Dean 先生拥有圣母大学文学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，迪恩先生之前的董事经历以及他对公司业务、优势和机遇的深刻了解使他有资格担任董事会董事。

艾琳·埃斯肯纳齐。艾琳·埃斯肯纳齐于 2021 年 12 月开始在我们的董事会任职。自2022年1月以来，她一直担任Petco Health and Wellness Company, Inc.（纳斯达克股票代码：WOOF）的首席法律和人力资源官兼秘书，此前曾在2020年9月至2022年1月期间担任该公司的首席法务官兼公司秘书。2016 年至 2020 年 9 月，埃斯肯纳齐先生担任领先的极限运动和生活方式公司 Boardriders, Inc.（前身为 Quiksilver, Inc.）的全球总法律顾问兼首席人力资源官，负责所有法律和人力资源计划，管理大约 10,000 名员工，并在 100 多个国家分销。在此之前，埃斯肯纳齐女士曾在True Religion Apparel, Inc. 担任首席法务官兼人才运营和绩效高级副总裁、红牛北美公司的总法律顾问和The Wonderful Company的副总法律顾问。埃斯肯纳齐女士的职业生涯始于 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 律师事务所。Eskenazi 女士拥有密歇根大学哲学学士学位和加州大学洛杉矶分校法学院法学博士学位。我们认为，埃斯肯纳齐女士在法律和监管事务方面的专业知识以及在服装、鞋类和配饰行业的经验使她有资格担任董事会董事。

马修汉密尔顿马修·汉密尔顿于 2021 年 9 月开始在我们的董事会任职。汉密尔顿先生自2005年起担任Summit Partners, L.P. 的董事总经理，专注于消费电子商务、金融技术和服务。他的投资和董事会经验包括EngageSmart（纽约证券交易所代码：ESMT）、Flow Traders（泛欧交易所：FLOW）、Focus Financial Partners（被KKR和Stone Point Capital收购）、爱国者增长保险服务、Progressive Finance（被亚伦收购）、Quay Australia、Salient Partners、Snap Finance、Solo Brands（纽约证券交易所代码：DTC）、Telerik（被Progres汉密尔顿先生拥有科尔比学院的经济学学士学位。我们相信，汉密尔顿先生的董事经历和对电子商务的深入了解使他有资格担任董事会董事。

受控公司；独立状况

Summit 控制着我们大部分已发行普通股。因此，我们是一家 “受控公司”。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，超过50％的董事选举投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括以下要求：

•	根据纽约证券交易所的规则，我们的董事会由大多数 “独立董事” 组成；

•	我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会；以及

•	我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。

我们继续依赖其中的一些豁免。因此，我们的董事会中可能没有大多数独立董事。此外，我们的薪酬委员会和提名委员会可能不完全由独立董事组成，也不得接受年度绩效评估。因此，对于受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东，您可能无法获得相同的保护。

除非我们的董事会明确确定董事与我们之间没有会干扰独立判断的实质性关系，否则任何董事都不会被视为独立人士。我们通过问卷监测董事的状况，问卷由每位董事每年填写一次，如果最新问卷中提供的信息发生重大变化，我们会定期进行更新。根据此类披露以及对每位董事的背景、就业以及与公司的隶属关系和关系的审查，我们的董事会明确确定，就所有适用的纽约证券交易所上市标准而言，克里斯托弗·迪恩、艾琳·埃斯肯纳齐、苏拉夫·戈什、马修·汉密尔顿、迈尔斯·麦考密克和凯利·汤普森是独立的。我们的董事会还确定，根据更高的审计委员会服务独立性标准，苏拉夫·戈什、迈尔斯·麦考密克和凯利·汤普森是独立的。

董事会会议和委员会

我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。这些委员会的组成、职责和责任载列如下。将来，我们的董事会可能会在认为适当的情况下成立其他委员会，以协助其履行职责。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的董事会举行了7次会议，我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会分别举行了5次、5次和4次会议。董事应出席年度股东大会以及他们所任职的全部或几乎所有董事会会议和委员会会议。2022 年，每位董事在该董事任职期间出席了至少 75% 的董事会会议，以及该董事任职的董事会任何委员会举行的会议总数。我们当时的八位现任董事都参加了我们的 2022 年年会。

我们的独立董事定期在没有管理层、管理董事或非独立董事在场的情况下举行执行会议。我们的董事会主席主持此类会议。

我们的每个常设委员会都有书面章程，可在我们网站的投资者关系页面上查阅，网址为 https://ir.aka-brands.com。我们的网站不是本委托声明的一部分。

下表列出了截至 2023 年 3 月 30 日我们的董事会委员会的组成：

董事会成员	审计委员会	补偿委员会	提名和企业治理委员会
克里斯托弗·迪恩，主席			X（主席）
西蒙比尔德
韦斯利·布莱特
艾琳·埃斯肯纳齐		X
Sourav Ghosh	X（主席）
马修汉密尔		X（主席）
迈尔斯·麦考密克	X	X
吉尔·拉姆齐			X
凯利汤普森	X		X

审计委员会

我们的审计委员会由苏拉夫·戈什、迈尔斯·麦考密克和凯利·汤普森组成，戈什先生担任委员会主席。我们的董事会已确定戈什先生、麦考密克先生和汤普森女士符合《交易法》第10A-3条的独立性要求以及纽约证券交易所适用的上市标准。此外，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的S-K法规第407（d）（5）（ii）项，我们的董事会已确定，戈什先生和麦考密克先生均是 “审计委员会财务专家”。这一指定并未对戈什和麦考密克先生施加任何超过我们审计委员会和董事会成员通常承担的职责、义务或责任。

除其他事项外，审计委员会负责：

•	任命、补偿、保留、监督和终止我们的独立注册会计师事务所；

•	审查我们的独立注册会计师事务所独立于管理层的情况；

•	与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计范围；

•	批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；

•	监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度合并财务报表；

•	我们对会计原则、会计政策、财务报告流程和控制措施的选择和应用，以及对适用的法律和监管要求的遵守情况；

•	与管理层审查和讨论公司面临的风险以及管理层评估和管理公司风险的政策、指导方针和流程，包括公司的主要财务风险敞口和网络安全风险，以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施；

•	监督我们的道德准则的遵守情况，包括调查任何涉嫌的违规行为和执行该准则的规定；

•	审查和批准关联方交易；以及

•	制定程序，以保密匿名方式提交有关可疑会计、内部控制或审计事项的顾虑。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由汉密尔顿先生、埃斯肯纳齐女士和麦考密克先生组成，汉密尔顿先生担任委员会主席。

除其他事项外，薪酬委员会负责：

•	每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的；

•	根据此类公司目标和宗旨评估我们首席执行官的业绩，并确定和批准首席执行官的薪酬；

•	审查我们其他执行官的薪酬并向董事会提出建议；

•	任命、补偿和监督薪酬委员会聘请的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的工作；

•	对薪酬委员会聘用的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问进行纽约证券交易所规则中概述的独立性评估；

•	审查和制定我们的整体管理层薪酬、理念和政策；

•	审查我们的激励性薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险，审查和讨论风险管理政策和实践与薪酬之间的关系，并评估可以缓解任何此类风险的薪酬政策和实践；

•	监督和管理我们的股权激励和类似计划；以及

•	审查董事薪酬并向董事会提出建议。

提名和公司治理委员会

我们的提名委员会由迪恩先生、拉姆齐女士和汤普森女士组成，迪恩先生担任委员会主席。除其他事项外，提名委员会负责：

•	根据董事会批准的资格标准和标准，确定和评估有资格成为董事会成员的人员；

•	在不违反《董事提名协议》规定的主要股东权利的前提下，向董事会推荐一批董事候选人，以便在年度股东大会上进行选举或连任；

•	制定确定董事是否独立的标准，并向董事会提出建议，以供其批准；

•	制定首席执行官继任计划并将其推荐给董事会批准，定期审查继任计划，开发和评估首席执行官的潜在候选人，并向董事会推荐继任计划的任何变更和任何继任候选人；

•	向董事会建议董事会委员会的结构和成员；

•	向董事会推荐填补董事会和委员会空缺的人员；

•	监督董事会和董事会各委员会的年度评估；以及

•	制定并向董事会提出建议，并定期审查适用于公司的公司治理准则及其修正案。

董事会领导结构

以下部分描述了我们的董事会领导结构、董事会认为这种结构目前合适的原因、不同职位的角色以及相关的关键治理实践。我们的董事会认为，目前组成我们董事会的经验丰富的独立董事、管理董事和隶属于Summit的董事、董事会委员会的组成以及董事长和首席执行官角色的分离使公司及其股东受益。

独立

我们的董事会由独立董事和非独立董事组成。我们的董事会包括来自Summit的两名代表，包括现任主席迪恩先生、其他四位独立董事和三位管理层或前任管理董事。

独立主席兼首席执行官

关于董事长和首席执行官的职责，《公司治理准则》规定，这两个角色可以分离或合并，董事会将根据当前情况，酌情酌情合并或分离这些职位。目前，主席和首席执行官的角色是分开的。董事会认为，这种结构澄清了首席执行官兼主席的个人角色和职责，简化了决策并加强了问责制。

董事会认为，目前，将董事长和首席执行官的角色分开是最有效的领导结构，因为它使首席执行官能够专注于公司的管理、日常运营和与外部利益相关者的接触。

我们的主席迪恩先生将注意力集中在董事会考虑的广泛战略问题上，利用他在各个相关领域的丰富知识和经验，包括以前的董事经历以及对我们业务和公司优势和机遇的深入了解。这些经验和知识为迪恩先生提供了必要的洞察力，使他能够驾驭战略制定和执行的职责，使他能够很好地制定议程，确保董事会的时间和精力集中在最关键的事项上。

自我评估

我们的提名委员会定期讨论董事会的组成，注意到董事在背景、经验和技能方面的多样性以及董事会各委员会的组成。此外，提名委员会定期讨论董事会及其委员会和公司管理层是否有效运作。提名委员会的评估侧重于董事会和委员会对公司的贡献，更侧重于董事会或管理层认为董事会可以改进的领域。

管理层继任

薪酬委员会审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，并根据这些目标和目的评估首席执行官的绩效。薪酬委员会根据对首席执行官绩效的评估以及薪酬和提名委员会认为相关的任何其他因素，向董事会建议首席执行官的薪酬水平或将其改为该水平。

提名委员会负责制定和定期审查首席执行官的继任计划。整个董事会与提名委员会合作，评估首席执行官的潜在继任者。

2023 年 3 月，我们的首席执行官拉姆齐女士和董事会决定，拉姆齐女士需要时间来解决不可预见的医疗问题。拉姆齐女士仍受雇于公司，并在健康状况允许的情况下尽可能活跃于该行业。拉姆齐女士也仍然是董事会成员。2023 年 3 月，我们的首席财务官龙先生被任命为临时首席执行官。

套期保值和质押交易

根据我们的内幕交易政策，我们禁止我们的员工、董事和高级管理人员进行对冲交易，包括使用预付费可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金等金融工具。此类套期保值交易可能允许董事、高级管理人员或雇员继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但不承担所有权的全部风险和回报。发生这种情况时，董事、高级管理人员或员工可能不再有与公司其他股东相同的目标。此外，禁止董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式将我们的证券作为贷款抵押品。

风险监督

我们的董事会监督全企业范围的风险管理方法，旨在支持组织目标的实现，改善长期组织绩效并提高股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的最重大风险以及管理层正在采取哪些措施来管理这些风险，而且还要了解特定公司的风险水平是合适的。董事会全体成员参与审查我们的业务是其评估公司风险状况以及确定哪些构成适当风险水平不可或缺的方面。

尽管我们的全体董事会全面负责风险监督，但它已将某些风险的主要监督权委托给其委员会。我们的审计委员会监督我们的主要财务风险敞口和网络安全风险，以及我们的管理层为监测和控制这些风险所采取的措施，包括指导风险评估和管理流程的指导方针和政策。我们的审计委员会致力于预防、及时发现和减轻网络安全威胁或事件对公司的影响。我们的薪酬委员会负责监督我们的薪酬和福利计划和政策的设计和实施，并监督这些计划和政策所产生的激励措施，以确定它们是否鼓励过度冒险。我们的薪酬委员会还评估风险管理政策与实践与薪酬之间的关系，并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和实践。我们的提名委员会负责监督我们的主要公司治理风险。

在审查我们的业务运营时，我们的全体董事会讨论了与我们的业务相关的主要风险，例如监管和法律风险以及战略规划。目前，董事会认为，在公司运营的关键时刻，将独立主席与首席执行官职位分开可以加强董事会对管理层以及公司战略规划和风险缓解措施的独立监督。此外，董事会主席确保董事会议程上有足够的时间进行风险管理。我们的董事会赞赏我们业务和行业不断变化的性质，并积极参与监测新威胁和风险的出现。

我们致力于确保我们的董事会及其委员会持续了解我们业务面临的威胁的最新情况，并获得有关风险缓解流程的持续更新。在董事会及其委员会的定期会议上，管理层就我们认为可能影响我们业务的最重大风险（例如法律和监管风险、隐私风险以及财务、税务和审计相关风险）向董事会及其委员会汇报并寻求指导。

道德守则

我们通过了一项道德准则，适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括那些负责财务报告的官员。我们的道德守则可在我们网站的投资者关系页面上查阅，网址为 https://ir.aka-brands.com。我们的网站不是本委托声明的一部分。我们打算在我们的网站上披露《道德准则》的任何修订或对其要求的任何豁免。

薪酬委员会联锁和内部参与

迈尔斯·麦考密克、艾琳·埃斯肯纳齐和马修·汉密尔顿是我们的薪酬委员会的成员，他们都不是或曾经是我们的官员或员工。2022 年，如果一家公司有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员，则薪酬委员会的任何成员均不担任或担任过董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）的成员。

股东及其他利害关系方与董事会的通讯

股东和其他利益相关方可以通过向以下地址发送常规邮件来联系个别董事、董事会作为一个团体或指定的董事会委员会或团体，包括独立董事作为一个整体：

又名品牌控股公司

蒙哥马利街 100 号，1600 套房

加利福尼亚州旧金山 94104

电话：(415) 295-6085

注意：董事会

c/o 公司秘书

每份来文都应具体说明来文是向哪位或哪位董事发送的，以及来文的总体主题。公司将接收通信并进行处理，然后再将其转发给收件人。公司还可能将通信转交给公司内部的其他部门。公司通常不会向董事转发主要是商业性的、与不当或不相关的话题或要求提供有关公司的一般信息的来文。

执行官员

以下是截至2023年3月30日担任公司执行官的个人的姓名、年龄、职位和业务经历的简要叙述：

姓名	年龄	位置
吉尔·拉姆齐	50	首席执行官
Ciaran Long	50	临时首席执行官兼首席财务官
迈克尔·特伦布利	45	首席信息官兼运营高级副总裁
约翰·贡纳维尔	32	战略与并购副总裁

吉尔·拉姆齐。见 “常任董事”。2023 年 3 月，拉姆齐女士和董事会决定，拉姆齐女士需要时间来解决不可预见的医疗问题。拉姆齐女士仍受雇于公司和董事会，并在健康状况允许的情况下积极参与该业务。

Ciaran Long 于 2021 年 4 月加入我们，担任我们的首席财务官，自 2023 年 3 月起担任临时首席执行官。龙先生是一位战略负责人，在开发和管理旨在推动组织增长和变革的高绩效、跨职能团队方面拥有超过20年的经验。在加入a.k.a. Brands之前，龙先生自2017年11月起在价值数十亿美元的全渠道企业SamsClub.com担任首席财务官，并在沃尔玛旗下的山姆俱乐部担任会员、营销和供应链财务副总裁。在沃尔玛公司的七年任期内，他于2014年9月至2021年在沃尔玛电子商务部门担任过多个领导职务，包括财务副总裁——销售——和财务——供应链、客户服务和支付副总裁。龙先生是在共同创立CleanGrow之后加入沃尔玛的。CleanGrow是一家开发新的传感器技术来测量关键水质参数的公司，他在2009年4月至2014年8月期间管理该公司。龙先生是一名合格的爱尔兰特许会计师。

迈克尔·特伦布利于 2020 年 9 月加入我们，担任首席信息官兼运营高级副总裁。Trembley 先生在利用技术平台和领导电子商务、零售和数字消费者服务领域的运营方面拥有超过 20 年的经验。在加入 a.k.a. Brands 之前，Trembley 先生于 2018 年 4 月至 2020 年 3 月担任梅西百货产品管理副总裁，领导商户和供应商技术平台的发展和扩展，并且是直销和市场业务的业务和运营所有者。在加入梅西百货之前，他在 2005 年 1 月至 2018 年 3 月期间在沃尔玛工作了十三年，担任过各种职务。最近，特伦布利先生担任沃尔玛市场和合作伙伴服务副总裁，在2017年3月至2018年3月期间，他领导了第三方市场和直销业务的战略、平台开发和运营。Trembley先生目前担任Brand3P的董事会顾问，帮助领先品牌部署电子商务和市场零售战略。他获得了亚利桑那大学埃勒管理学院的工商管理学士学位。

约翰·贡纳维尔自2018年以来一直是我们团队的一员，是Summit Partners, L.P的联合创始团队的一员。2020年7月，他加入我们，担任战略和并购副总裁。作为Summit Partners, L.P. 的投资者，他专注于消费和电子商务，并在自有交易中部署了超过3亿美元的股权。Gonneville先生在我们的组建中发挥了不可或缺的作用，包括确定和执行对Princess Polly、Petal & Pup和Rebdolls的投资。在加入Summit Partners, L.P. 之前，Gonneville先生的职业生涯始于巴克莱投资银行，他在2014年至2016年期间为融资和并购交易提供咨询。Gonneville 先生拥有波士顿学院的金融和信息系统学士学位。

高管和董事薪酬

就美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则而言，我们目前被视为《证券法》所指的 “新兴成长型公司”。因此，我们需要在财年年末提供薪酬汇总表和杰出股权奖励，以及有关上一个已完成财年的高管薪酬的有限叙述性披露。此外，我们的报告义务仅适用于以下 “指定执行官”，即在2022财年末担任首席执行官和接下来的两名薪酬最高的执行官的个人：

姓名			主要职位
吉尔·拉姆齐			首席执行官
Ciaran Long			临时首席执行官兼首席财务官
迈克尔·特伦布利			首席信息官兼运营高级副总裁

2023 年管理层变动

自2023年3月9日起，董事会任命龙先生临时担任代理首席执行官，因为拉姆齐女士和董事会决定拉姆齐女士需要时间来解决不可预见的医疗问题。

我们的补偿计划的目标

我们的薪酬目标是招聘和留住一支有才华的员工队伍，以发展我们的业务，并奖励那些在我们的成长和发展方面取得成就的员工。

又名Brands有一个薪酬委员会，负责审查和确定首席执行官的高管薪酬，并根据我们的首席执行官的建议，审查和确定管理团队其他成员的薪酬。我们的薪酬委员会力求通过竞争性做法分配长期和当前薪酬。我们的薪酬委员会审查和评估我们的高管薪酬计划和计划，以确保它们符合我们的薪酬理念。2022 年，薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问Compensia（“Compensia”）来提供高管薪酬、激励薪酬和股权薪酬数据。薪酬委员会根据适用的纽约证券交易所规则对Compensia进行了评估，得出的结论是，Compensia的工作没有引起任何利益冲突或独立性问题。我们的指定执行官的薪酬计划和安排包括年度基本工资、短期年度激励奖励、长期股权激励奖励以及健康和退休金。

2022 补偿要素

2022 年我们的指定执行官直接薪酬总额的关键要素是基本工资、年度现金奖励和激励性股权奖励。年度现金奖励和激励性股权奖励代表了我们薪酬计划中基于绩效的要素。以下是这些关键薪酬要素的摘要。

基本工资

我们的每位指定执行官都获得基本工资。基本工资是每位指定执行官薪酬的关键固定要素，旨在表彰指定执行官的经验、技能、知识和责任。下表列出了截至2022年12月31日每位指定执行官的基本工资。

姓名			年度基本工资率 ($)
吉尔·拉姆齐			605,673
Ciaran Long			420,001
迈克尔·特伦布利			340,926

年度现金奖励

根据预先确定的绩效标准的达成，我们的每位指定执行官都有机会获得2022年的年度现金奖励。下表列出了每位指定执行官2022年的目标年度现金奖励机会。参见薪酬摘要表的叙述性披露——年度奖金。

姓名			2022 年目标年度现金奖励（年基本工资的百分比）
吉尔·拉姆齐			77
Ciaran Long			50
迈克尔·特伦布利			40

长期补偿

根据我们的2021年综合激励计划，我们以限制性股票单位（“RSU”）的形式向我们的指定执行官提供长期激励性薪酬，因为我们认为，通过使管理层的利益与股东的利益保持一致并鼓励留任，可以促进长期增长和盈利能力。

其他好处

我们维持401（k）计划，这是一项符合税收资格的退休储蓄计划，并根据该计划缴纳相应的款项，金额等于员工符合条件的工资缴款额的前 5% 的100％（不超过年度薪酬限额）。我们的每位指定执行官都有资格参与我们的401（k）计划。

回扣政策

董事会正在审查美国证券交易委员会发布的最终规则，该规则旨在执行《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》中有关收回基于激励的薪酬的条款，并将在纽约证券交易所根据最终规则通过上市标准时采取合规的回扣政策。

2022 年薪酬摘要表

下表列出了在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的指定执行官因其以各种身份提供服务而支付的薪酬。

名称和校长位置	年	工资 ($)	奖金⁽⁴⁾ ($)	股票奖项⁽⁵⁾ ($)	选项奖项⁽⁶⁾ ($)	所有其他补偿⁽⁷⁾ ($)	总计 ($)
吉尔·拉姆齐首席执行官	2022	$601,511⁽¹⁾	$233,184	—	—	$15,250	$849,945
吉尔·拉姆齐首席执行官	2021	$577,207	$368,895	—	—	$14,500	$960,602
Ciaran Long 临时首席执行官兼首席财务官⁽⁸⁾	2022	$416,155⁽²⁾	$105,000	$397,512	$803,187	$14,656	$1,736,510
Ciaran Long 临时首席执行官兼首席财务官⁽⁸⁾	2021	$287,692	$219,392	—	$1,461,117	—	$1,968,201
迈克尔·特伦布利首席信息官兼运营高级副总裁	2022	$337,863⁽³⁾	$95,459	$161,335	$74,554	$14,915	$684,126
迈克尔·特伦布利首席信息官兼运营高级副总裁	2021	$325,000	$130,900	—	—	$14,500	$470,400

(1)	2022年3月5日，拉姆齐女士的年基本工资增加到605,673美元。

(2)	2022年3月5日，龙先生的年基本工资增加到420,001美元。

(3)	2022年3月5日，特伦布利先生的年基本工资增加到340,926美元。

(4)	奖金栏下报告的金额反映了截至2022年12月31日的财年向指定执行官支付的全权奖金。有关更多详细信息，请参阅下面标题为 “概要薪酬表的叙述性披露——雇佣协议” 和 “摘要薪酬表的叙述性披露——年度奖金” 的部分。

(5)	股票奖励栏中报告的金额代表授予指定人的 RSU 的总授予日期公允价值

根据财务会计准则理事会会计准则编纂主题718计算，列报年度的执行官员。计算限制性股票的授予日公允价值时使用的假设载于公司于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的合并财务报表附注12。

(6)

期权奖励栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的Excelerate, L.P.（“激励单位”）最初或通过修改先前授予的奖励向指定执行官授予的激励单位的授予日期公允价值总额。激励单位旨在为美国联邦所得税目的构成 “利润权益”。尽管激励单位不需要支付行使价，但它们在经济上与股票期权最为相似。因此，根据S-K法规第402 (a) (6) (i) 项规定的定义，它们被归类为 “期权”，是具有 “类似期权特征” 的工具。计算期权奖励栏中报告的激励单位授予日公允价值时使用的假设载于公司于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的合并财务报表附注12。本栏中报告的金额反映了这些激励单位的会计成本，与此类激励单位的指定执行官可能获得的实际经济价值不符。

(7)	所有其他薪酬列中报告的金额反映了公司在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度中代表拉姆齐女士、朗先生和特伦布利先生缴纳的401（k）计划对等缴款。有关401（k）计划缴款的更多信息，请参阅上面标题为 “2022 年薪酬要素——其他福利” 的部分。

(8)	自2023年3月9日起，董事会任命龙先生临时担任代理首席执行官。

对薪酬摘要表的叙述性披露

激励股权协议

2020年5月4日，根据激励股权协议，拉姆齐女士获得了6,511,813个激励单位，其中3,907,087个受限于定期归属，其中2,604,726个受绩效归属约束，在每种情况下，都取决于拉姆齐女士在适用的归属日期继续任职。激励单位归属时间如下：(i) 976,772 个激励单位于 2021 年 5 月 4 日归属；(ii) 在接下来的 35 个月内，在 2021 年 5 月 4 日每一个月周年日再归属并继续归属 81,658 个激励单位；(iii) 剩余的 72,281 个激励单位于 2024 年 5 月 4 日归属。任何未投入的时间归属的激励单位都会在 “销售交易” 后加速。拉姆齐女士的绩效归属激励单位全额归属于 “流动性事件”，在该事件中，某些投资者将获得等于或大于3.0倍的 “投资者回报”（每个条款在激励股权协议中定义）。

2021 年 5 月 11 日，龙先生根据激励股权协议获得了 2,117,561 个激励单位，其中 1,588,171 个需按时归属，其中 529,390 个受绩效归属限制，每种情况都取决于龙先生在适用的归属日期继续任职。激励单位归属时间如下：(i) 2022 年 4 月 8 日归属的 397,043 个激励单位；(ii) 在接下来的 35 个月内，在 2022 年 4 月 8 日每一个月周年日再授予 33,193 个激励单位；(iii) 剩余的 29,381 个激励单位于 2025 年 5 月 8 日归属。任何未投入的时间归属的激励单位都会在 “销售交易” 后加速。龙先生的绩效归属激励单位全额归属于 “流动性事件”，在该事件中，某些投资者获得的 “投资者回报” 等于或大于3.0倍。2022 年 6 月 17 日和 2022 年 12 月 28 日，龙先生之前获得的激励单位的参与门槛有所降低，从而提高了此类激励单位的公允价值。

2020年9月14日，根据激励股权协议，特伦布利先生获得了1,097,406个激励单位，其中823,054个受限于定期归属，其中274,352个受绩效归属约束，每种情况都取决于特伦布利先生在适用的归属日期继续任职。激励单位归属时间如下：(i) 205,764 个激励单位于 2021 年 9 月 14 日归属；(ii) 在接下来的 35 个月内，在 2021 年 9 月 14 日每一个月周年日再授予 17,2022 个激励单位；(iii) 剩余的 15,227 个激励单位于 2024 年 10 月 4 日归属。任何未投入的时间归属的激励单位都会在 “销售交易” 后加速。特伦布利先生的绩效归属激励单位全额归属于 “流动性事件”，在该事件中，某些投资者获得的 “投资者回报” 等于或大于3.0倍。2022 年 12 月 28 日，Trembley 先生获得的先前激励单位的参与门槛降低，提高了此类激励单位的公允价值。

关于与我们的首次公开募股同时进行的重组交易，拉姆齐女士、特伦布利先生和龙先生将其Excelerate, L.P. 的激励单位换成了条款和条件相同的New Excelerate, L.P. 的激励单位。

限制性股票单位

2022 年 10 月 10 日，龙先生在 2021 年综合激励计划下获得了 296,651 个 RSU，但须遵守三年的时间授予时间表。归属时间将如下：（i）98,884个单位将在2023年10月10日归属；（ii）从2024年1月10日开始，将按季度归属24,721个单位，直到2025年10月10日完工。

2022 年 10 月 10 日，根据2021年综合激励计划，特伦布利先生获得了 120,399 个 RSU，但须遵守为期三年的时间授予时间表。归属时间将如下：（i）2023年10月10日归属40,133个单位；（ii）从2024年1月10日开始，每季度再归属10,033个单位，直到2025年10月10日完工。

雇佣协议

我们是与拉姆齐女士、朗先生和特伦布利先生签订就业协议的当事方。与拉姆齐女士、朗先生和特伦布利先生的雇佣协议分别于2020年4月21日、2021年4月8日和2020年10月15日签订，初始雇佣期分别为四年、四年和五年。每份雇佣协议都规定在初始雇佣期结束后每年自动续约，除非任何一方（或者就Trembley先生而言，是公司）至少提前60天提供不续约通知，但也可以在雇佣期结束之前的任何时候由任何一方终止。就业协议除其他外规定：（一）拉姆齐女士、朗先生和特伦布利先生的年基本工资，目前分别定为605,673美元、420,001美元和340,926美元（董事会可不时自行决定增加（或特伦布利先生的调整）；（ii）拉姆齐女士、朗先生的目标年度绩效奖金机会和特伦布利先生，目前分别定为指定执行官年基本工资的77％、50％和40％；（iii）激励单位补助（如上所述）；以及（iv）) 有资格参与我们可能不时为行政人员生效的任何员工福利计划。此外，根据特伦布利先生的雇佣协议，他有资格不时获得薪酬委员会确定的额外全权奖金。雇佣协议还为每位指定执行官在某些解雇后提供某些遣散费。请参阅下面标题为 “终止或控制权变更后的潜在付款” 的部分。

雇佣协议要求每位指定执行官遵守以下限制性契约：（i）永久保密，（ii）知识产权转让，（iii）在工作期间不得竞争，（iv）在工作期间不得贬低他或她（拉姆齐女士和朗先生的雇佣协议中的哪些非贬损契约是相互的），（v）在此期间不得招揽我们的客户、供应商、被许可人、许可人和其他业务关系他或她的工作，以及 (vi) 不招揽我们的员工和独立人士承包商在其受雇期间以及终止此种雇用后的一年内.

年度奖金

我们维持基于绩效的年度现金奖励计划，我们的每位指定执行官在 2022 财年都参与了该计划。每位指定执行官的目标奖金以基本工资的百分比表示，基本工资可以通过在目标水平上实现某些绩效目标来实现。拉姆齐女士、朗先生和特伦布利先生的2022年年度奖金目标分别为此类高管基本工资的77％、50％和40％。在 2022 财年，我们的指定执行官有资格根据董事会批准的某些企业目标的实现情况获得年度现金奖励。所有目标的严重超额完成可能会导致高达目标的120％的支出。

我们 2022 年奖金计划的目标基于公司业绩与预先设定的绩效目标和个人绩效。我们的2022财年业绩目标在销售和息税折旧摊销前利润指标之间的权重相等。薪酬委员会确定我们没有在 2022 年实现绩效目标。但是，考虑到公司在2022年取得的成就，包括我们在美国的品牌持续增长和扩张以及在拉斯维加斯开设美国文化国王旗舰店，以及为了表彰我们的指定执行官对建立品牌所做的贡献，薪酬委员会根据我们的现金奖励计划行使了酌处权，按薪酬汇总表中奖金列中规定的金额发放奖金。

2022 财年年末杰出股票奖

下表反映了截至2022年12月31日我们的指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

吉尔·拉姆齐

2,528,276⁽²⁾

1,378,811⁽²⁾

2,604,726

不适用

Ciaran Long

662,585⁽³⁾

925,586⁽³⁾

529,390

不适用

296,651⁽⁷⁾

376,747

迈克尔·特伦布利

463,791⁽⁴⁾

359,263⁽⁴⁾

274,352

不适用

120,399⁽⁷⁾

152,907

(1)	分别于2020年5月4日、2021年5月11日和2020年9月14日向拉姆齐女士、朗先生和特伦布利先生发放的激励单位旨在构成联邦所得税目的的利润权益。尽管激励单位不需要支付行使价，但它们在经济上与股票期权最为相似，因为它们只有在标的证券价值升值时才有价值。因此，根据S-K法规第402 (a) (6) (i) 项中规定的定义，它们被归类为 “期权”，是具有 “类似选项的特征” 的工具。

(2)	代表时间归属的激励单位如下：(i) 2021 年 5 月 4 日归属的 976,772 个激励单位，(ii) 在接下来的 35 个月内，在 2021 年 5 月 4 日每一个月的周年日再归属并继续归属 81,658 个激励单位；(iii) 剩余的 72,281 个激励单位于 2024 年 5 月 4 日归属。任何未投入的时间归属的激励单位都会在 “销售交易” 后加速。

(3)	代表定期归属的激励单位如下：(i) 2022 年 4 月 8 日归属的 397,043 个激励单位；(ii) 在接下来的 35 个月内，在 2022 年 4 月 8 日每一个月周年日额外授予 33,193 个激励单位；(iii) 剩余的 29,381 个激励单位于 2025 年 5 月 8 日归属。任何未投入的时间归属的激励单位都会在 “销售交易” 后加速。

(4)	代表时间归属的激励单位如下：(i) 2021 年 9 月 14 日归属的 205,764 个激励单位；(ii) 在接下来的 35 个月内，在 2021 年 9 月 14 日每一个月周年日再归属并继续归属 17,2022 个激励单位；(iii) 剩余的 15,227 个激励单位于 2024 年 10 月 4 日归属。任何未投入的时间归属的激励单位都会在 “销售交易” 后加速。

(5)	代表在 “流动性事件” 中对业绩进行全额归属的激励单位，在该事件中，某些投资者获得等于或大于 3.0 倍的 “投资者回报”。

(6)	激励单位奖励不是传统期权，因此，没有与之相关的行使价或到期日期。

(7)	代表时间归属的限制性单位，具体如下：（i）三分之一将在2023年10月10日归属；（ii）其余三分之二将在此后每三个月日历期结束时分八次等额归属，具体取决于奖励获得者在每个适用的归属日期之前持续为公司服务。

(8)	市值基于我们普通股在2022年12月30日（2022财年的最后一个交易日）的收盘价。

其他叙事披露

股权和现金激励 — 2021 年综合激励计划

在我们的首次公开募股中，我们的董事会通过了又名Brands Holding Corp. 2021年综合激励计划（“2021年综合激励计划”），根据该计划，我们公司和为我们提供服务的关联公司的员工、顾问和董事，包括我们的执行官，有资格获得奖励。2021年综合计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、红股、股息等价物、其他股票奖励、替代奖励、年度激励奖励和绩效奖励，旨在使参与者的利益与股东的利益保持一致。

根据2021年综合计划，我们最初预留了4,900,269股普通股供发行。根据我们的2021年综合计划预留发行的股票数量每年1月1日自动增加，增加前12月31日已发行普通股数量的1％或董事会确定的较少股票数量。此外，根据2021年综合计划，我们的以下普通股将再次可供授予或发行：

•	根据2021年综合计划授予的受奖励约束的股份，这些股票在未向参与者交付与奖励相关的全部股份的情况下被取消、没收、以现金结算或以其他方式终止；以及

•	为支付与裁决相关的税款而扣留或退出的股份。

2021 年综合计划由我们的薪酬委员会管理。薪酬委员会有权解释和解释2021年综合计划，授予奖励，并作出管理该计划所必需或可取的所有其他决定。2021 年综合计划下的奖励可能受绩效条件和其他条款的约束。根据2021年综合计划，龙先生和特伦布利先生获得了2022年奖项。公司打算在未来的基础上根据2021年综合计划发放奖励。

员工和退休金

目前，我们为包括指定执行官在内的全职员工提供广泛的健康和福利福利，包括健康、人寿、视力和牙科保险。此外，我们维持401（k）计划，这是一项符合税收资格的退休储蓄计划，并根据该计划缴纳的配套缴款，金额等于员工符合条件的工资缴款的前5％的100％（不超过年度薪酬限额）。

终止或控制权变更后的潜在付款

Ramsey女士、Long先生和Trembley先生的雇用协议分别规定在某些解雇后支付遣散费。

吉尔·拉姆齐

如果由于拉姆齐女士出于 “正当理由” 辞职或公司未续订雇佣协议期限而被公司无故 “解雇”，则拉姆齐女士有权获得以下待遇：（i）支付截至解雇日期的任何已赚取但未支付的基本工资，（iii）以代替截至其解雇之日任何应计但未使用的带薪休假，（iii）12 持续支付基本工资的月数，（iv）支付过去（和已完成的）绩效期的任何年度绩效奖金，即截至解雇之日已赚取但未付款，以及（v）在她解雇之日后的12个月内为她本人和任何符合条件的受抚养人报销COBRA保费。上文第 (iii) 条所述的持续基本工资的支付取决于拉姆齐女士及时执行和不撤销向公司发布的全面索赔，以及继续遵守其雇佣协议中规定的某些限制性契约义务。

对拉姆齐女士而言，“原因” 是指以下一项或多项：（i）对以下一项或多项行为的起诉、定罪或认罪或不反对（a）重罪（仅与超速驾驶有关的驾驶违法行为除外），（b）任何其他涉及道德败坏的罪行或（c）任何涉及公司挪用、挪用公款或欺诈的罪行，Exceleler ate、L.P. 或其各自的任何子公司、客户或供应商；(ii) 合理预计会导致公司、Excelerate、L.P. 或其任何不当行为各自子公司遭受重大公众耻辱、声誉不佳或经济损失；(iii) 一再拒绝按照董事会合法指示履行符合其雇佣协议的职责，包括但不限于 (a) 拉姆齐女士持续失职或长期未经批准的缺勤（“残疾”（定义见雇佣协议））或 (b) 拉姆齐女士拒绝遵守董事会的任何合法指令或政策；（iv) 帮助或教唆公司竞争对手、供应商或客户的任何行为或知情疏忽，Excelerate、L.P. 或其任何相应子公司对公司、Excelerate、L.P. 或其各自的任何子公司不利或不利；(v) 对公司、Excelerate、L.P. 或其任何相应子公司违反信托义务、重大过失或故意不当行为；(vi) 使用酒精、毒品或其他类似物质严重损害拉姆齐女士的履职能力她在雇佣协议下的职责；或（vii）Ramsey女士违反雇佣协议或其他任何其他的重大行为拉姆齐女士与公司、Excelerate、L.P. 或其任何相应子公司之间的协议，但有十天的治疗期。

对拉姆齐女士而言，“正当理由” 是指未经拉姆齐女士书面同意发生以下任何情况：（i）她的基本工资或目标年度奖金的实质性减少，但作为影响公司或其继任实体员工的薪酬减少的一部分和成比例，但总体上不超过10％；（ii）她的头衔、权限、责任或职责发生重大不利变化；或（iii）公司要求她将主要工作地点搬迁到距离主要工作地点超过 30 英里的地方然后是当前位置。出于确定的 “正当理由”，(a) 拉姆齐女士必须在首次发生此类情况后的30天内向董事会主席或首席董事提供书面通知

事件，(b) 公司在收到此类书面通知后的30天内必须未能对此类事件进行实质性补救；(c) 拉姆齐女士的辞职必须在该补救期到期后的30天内生效。

Ciaran Long

龙先生的雇佣协议规定，如果公司无故 “解雇龙先生”，龙先生将有权获得：（i）他在解雇之日之前赚取和未付的基本工资；（ii）相当于朗先生当时基本工资的六个月的金额；（iii）任何已赚取但未付的年度绩效奖金；（iv）在接下来的6个月内为他本人和任何符合条件的受抚养人报销COBRA保费他的解雇日期。上述第 (ii)-(iv) 条所述的款项的前提是龙先生必须及时执行和不撤销向公司发布的全面索赔，并继续遵守其雇佣协议中规定的某些限制性契约义务。

对龙先生而言，“原因” 是指以下一项或多项：（i）对（a）重罪（仅与超过限速驾驶有关的驾驶违法行为除外）的起诉、定罪或认罪或不反对（b）任何其他涉及道德败坏的罪行或（c）任何涉及公司挪用、挪用公款或欺诈的罪行，Exate celelers、L.P. 或其各自的任何子公司、客户或供应商；(ii) 合理预计会导致公司、Excelerate、L.P. 或其任何不当行为各自子公司遭受重大公众耻辱、声誉不佳或经济损失；(iii) 一再拒绝按照董事会合法指示履行符合其雇佣协议的职责，包括但不限于 (a) 龙先生持续失职或长期未经批准的缺勤（由于 “残疾”（定义见其雇佣协议））或 (b) 龙先生拒绝遵守董事会的任何合法指令或政策；(iv) 帮助或教唆公司竞争对手、供应商或客户的任何行为或知情疏忽，Excelerate、L.P. 或其任何相应子公司对公司、Excelerate、L.P. 或其任何相应子公司处于不利或不利地位；(v) 对公司、Excelerate、L.P. 或其任何相应子公司违反信托义务、重大过失或故意不当行为；(vi) 使用酒精、毒品或其他类似物质严重损害龙先生的履职能力雇佣协议规定的职责；或 (vii) Long 先生违反其雇佣协议或任何其他协议的任何其他重大行为在龙先生与公司、Excelerate、L.P. 或其各自的任何子公司之间，有十天的治愈期。

迈克尔·特伦布利

特伦布利先生的雇佣协议规定，如果公司无需 “理由” 解雇特伦布利先生，特伦布利先生将有权获得：（i）他在解雇之日之前的基本工资；（ii）任何应计但未使用的休假工资；（iii）已赚取但尚未支付给特伦布利先生的任何奖金；（iv）相当于特伦布利先生当时四个月的金额当前的基本工资。上文第 (iv) 条所述的付款须视特伦布利先生及时执行和不撤销向公司提出的全面索赔以及继续遵守其雇佣协议中规定的某些限制性契约义务为前提。

对特伦布利先生而言，“原因” 是指以下一项或多项：（i）对涉及道德败坏的重罪或其他罪行或对公司、Excelerate、L.P. 或其任何相应子公司或其任何客户或供应商犯下涉及挪用、挪用公款或欺诈的任何罪行，（ii）合理预期会导致的行为公司、Excelerate、L.P. 或其各自的任何子公司遭受重大公众耻辱、声誉不佳或经济损失，(iii) 重复未能按照董事会的合理指示履行符合其雇佣协议的职责，包括 (a) Trembley 先生持续玩忽职守或长期未经批准的缺勤（“残疾”（定义见其雇佣协议）除外）或 (b) Trembley 先生拒绝遵守董事会的任何合法指令或政策，(iv) 帮助或教唆竞争对手、供应商或供应商或的任何行为或知情疏忽公司、Excelerate、L.P. 或其任何各自子公司的客户，对公司不利或不利，Excelerate、L.P. 或其各自的任何子公司，(v) 违反与公司、Excelerate、L.P. 或其任何相应子公司有关的信托义务、重大过失或故意不当行为，(vi) 酒精、毒品或其他类似物质成瘾会损害特伦布利先生的业绩，或 (vii) Trembley 先生违反其雇佣协议或他与他人之间的任何其他协议的任何其他重大违反公司、Excelerate、L.P. 或其各自的任何子公司，有30天的治愈期。

控制权变更后激励单位的待遇

根据拉姆齐女士、朗先生和特伦布利先生签订的激励单位协议，如果出现 “流动性事件”（定义见Excelerate, L.P. 第二次修订和重述的豁免有限合伙协议，或 “LPA”），当且仅当某些投资者实现的 “投资者回报” 等于或大于时，每位指定执行官的未归属绩效归属激励单位才会归属 3.0 倍，但须视指定执行官在适用的归属日期继续任职而定。如果发生 “销售交易”（定义见激励单位协议），则每位指定执行官的未归属时间激励单位将完全加速，前提是指定执行官在适用的归属日期继续任职。

就激励单位协议而言，“流动性事件” 指（i）出售 Excelerate L.P.（定义见LPA），（ii）Excelerate、L.P. 或其持有大部分合并资产的任何子公司的解散、清算或清盘（但不包括内部重组中子公司的任何此类解散、清算或清盘）或（iii）Excelerate、L.P. 或其任何子公司的解散、清算或清盘 celerate、L.P. 或其在任何国家证券交易所或基本同等市场（包括任何第 144A 条）上的任何子公司市场或交易所赞助的私人市场）。

就激励单位协议而言，“出售交易” 是指出售Excelerate, L.P. 的全部或基本全部权益，或出售Excelerate, L.P. 的全部或基本全部资产（合并为整体，为清楚起见，包括Excelerate，L.P. 子公司的全部或基本全部股权）。

2022 年董事薪酬

下表显示了有关 2022 年向该年度在董事会任职的非雇员董事赚取或支付的薪酬的信息。除了担任董事外，拉姆齐女士还担任公司的首席执行官，因此，她的薪酬显示在标题为 “2022 年薪酬汇总表” 的表格中。

姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖励 ($)⁽¹⁾	总计 ($)
艾琳·埃斯肯纳齐	$58,630	$141,642	$200,272
Sourav Ghosh	$37,917⁽²⁾	$100,000	$137,917
迈尔斯·麦考密克	$95,833	$100,000	$195,833
凯利汤普森	$80,208	$100,000	$180,208
西蒙比尔德	—	—	—
韦斯利·布莱特	—	—	—
克里斯托弗·迪恩	—	—	—
马修汉密尔	—	—	—

(1)	股票奖励栏中报告的金额代表2022财年授予的限制性股票的总授予日公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算。截至2022年12月31日，埃斯肯纳齐女士持有6,610个既得限制性单位，26,385个未归属的限制性单位；戈什先生持有26,385个未归属的限制性单位；麦考密克持有26,385个未归属的限制性单位；汤普森女士持有26,385个未归属的限制性单位。

(2)	这些金额反映了 Ghosh 先生在 2022 年 6 月 1 日加入我们董事会的部分任职年份。

向董事薪酬表进行叙述性披露

汤普森女士是截至2019年11月18日与我们签订的信函协议的当事人，该协议规定她对在董事会提供的服务的薪酬为每年25,000美元，并规定了激励单位的初始授予和首次公开募股前通过购买 “普通单位” 向Excelerate, L.P. 投资高达50万美元的机会。

2019年1月15日，根据激励单位协议，麦考密克先生获得了1,098,382份激励单位，其中549,191份受限于定期归属，549,191份受绩效归属约束，在每种情况下，都取决于麦考密克先生在适用的归属日期继续任职。定期授予的激励单位归属如下：（i）2020年1月15日归属的137,297个激励单位；（ii）在随后的35个月内，在2020年1月15日每一个月周年纪念日额外授予11,478个激励单位；（iii）剩余的10,164个激励单位于2023年1月15日归属。任何未投入的时间归属的激励单位都会在 “销售交易” 后加速。麦考密克先生的绩效归属激励单位全额归属于 “流动性事件”，在该事件中，某些投资者获得的 “投资者回报” 等于或大于3.0倍。2022 年 6 月 1 日，麦考密克先生获得了 26,385 个 RSU，这些限制性单位将于 2023 年 6 月 1 日全部归属。

2019年12月，汤普森女士根据激励单位协议获得了520,238个激励单位，其中260,119个受时间归属约束，其中260,119个受绩效归属约束，在每种情况下，都取决于汤普森女士在适用的归属日期继续任职。定期授予的激励单位归属如下：（i）2020年11月22日归属的65,029个激励单位；（ii）在随后的35个月内，在2020年11月22日每一个月周年纪念日额外授予5,436个激励单位；（iii）剩余的4,830个激励单位于2023年11月22日归属。任何未投入的时间归属的激励单位都会在 “销售交易” 后加速。汤普森女士的绩效归属激励单位全额归属于 “流动性事件”，在该事件中，某些投资者获得的 “投资者回报” 等于或大于3.0倍。2022 年 6 月 1 日，汤普森女士获得了 26,385 个 RSU，这些限制性单位将于 2023 年 6 月 1 日全部归属。

关于与我们的首次公开募股同时进行的重组交易，麦考密克先生和汤普森女士将Excelerate, L.P. 的激励单位换成了条款和条件相同的New Excelerate, L.P. 的激励单位。

2022 年 1 月 21 日，埃斯肯纳齐女士获得了 6,610 股已全部归属的 RSU 股票。2022 年 6 月 1 日，埃斯肯纳齐女士获得了 26,385 个 RSU，这些限制性单位将于 2023 年 6 月 1 日全部归属。

2022 年 6 月 1 日，戈什先生获得了 26,385 股 RSU 股票，这些股票将于 2023 年 6 月 1 日全部归属。

非雇员董事薪酬

我们与 Summit 无关的非雇员董事有资格因其在董事会服务而获得报酬。每位非雇员董事都有权获得50,000美元的年度现金预留金，分十二个月等额分期支付，并在董事会任职的部分年份按比例分配。此外，我们的非雇员董事每年获得限制性股票的补助，授予日总价值为100,000美元，归属期为一年。

不隶属于Summit的非雇员董事有权获得20,000美元的额外现金补偿；审计委员会服务15,000美元；薪酬委员会服务10,000美元；提名委员会服务7,500美元。同时也是公司雇员或与Summit有关联的董事不获得报酬。

我们的董事可以报销与其作为董事的活动直接相关的差旅、食物、住宿和其他费用。我们的董事还有权获得我们经修订和重述的章程中的赔偿条款所提供的保护。我们的董事会可能会不时修改董事的薪酬安排。

提案 2 — 批准对又名 Brands Holding Corp. 的修正案

2021年增加股票数量的综合激励计划

授权根据该协议发行1,000,000股股票

我们要求股东批准2021年综合计划的修正案，将根据又名Brands Holding Corp. 2021年综合计划可发行的股票数量从最初的授权股份数4,900,269股增加1,000,000股普通股（“2021年综合计划修正案”），加上因2021年综合计划的 “常绿” 条款而增加的任何普通股。除了将2021年综合计划增加这1,000,000股股票外，不会对我们的2021年综合计划进行任何重大修改。如果该修正案未获得股东的批准，则2021年综合计划将继续执行其条款，不增加股份，并将于2031年9月20日自动终止。2021 年综合计划修正案的文本作为附录 A 附于本委托书中。

历史信息

2021年综合计划授权公司向符合条件的员工、顾问和董事授予股权奖励，包括期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权以及其他基于股票或现金的奖励，最多4,900,269股普通股，加上因2021年综合计划的 “常绿” 条款而增加的任何股票。截至2022年12月30日（今年的最后一个交易日），根据2021年综合计划，我们的普通股还有大约1,058,091股可供发行，市值每股1.27美元。如果我们的股东批准了2021年综合计划修正案，我们将根据该修正案获得额外1,000,000股普通股的发行（除了 “常绿” 条款规定的年度增持外）。

下表提供了截至2022年12月30日（年度最后一个交易日）有关2021年综合计划下已发放和未归属奖励的某些其他信息：

未偿还股票期权总额			507,479
杰出股票奖励总额			4,410,309
已发行普通股总额			129,003,733
未平仓股票期权的加权平均行使价			$6.95
未偿还股票期权的加权平均剩余期限（年）			9.04
2021年综合计划下可供发行的股票总数			1,058,091

2021年综合计划修正案之所以重要的原因

我们认为，2021年综合计划吸引、留住、激励和奖励公司及其关联公司的某些员工、高管、董事和顾问，并通过将这些个人的利益与此类股东的利益紧密结合来促进为公司股东创造长期价值，从而使公司受益。我们认为，增加2021年综合计划下可用的普通股最大数量的提议对于公司继续享受这些好处是必要的。

自首次公开募股以来，公司通过战略选择一直保持保守的年消耗率。2021 年，没有向任何高管发放刷新补助金，2022 年的刷新补助金不包括首席执行官。授予基于时间的限制性股票单位以代替股票期权以保护股份，所有股权参与者的奖励规模从批准的目标降低，获得补助的资格仅限于特定级别。

我们会仔细监控股权薪酬的使用情况，并将每年发放的股权奖励数量限制在我们认为吸引、留住和激励员工、发展业务和创造股东价值所必需的数额以内。此外，薪酬委员会会仔细监控我们的摊薄总额和年度奖励水平，确保我们通过授予推进年度和长期战略和运营目标所需的适当数量的股权奖励来最大限度地提高股东价值。

我们正在寻求股东批准2021年综合计划修正案，因为鉴于我们目前的薪酬战略以及当前和预期的使用率，2021年综合计划下目前可供发行的股票数量不足。在确定增加我们要求股东批准的股票储备时，董事会考虑了各种因素，包括股票数量

公司在过去两个财年中发出的标的股权奖励和未来的预期需求，以及公司的总消耗率和总积压。如果股东不批准增加2021年综合计划下可供发行的股票数量，那么我们向潜在新员工和现有员工授予股权的能力将受到限制，这将使我们在竞争激烈的劳动力市场中处于不利地位。

截至2022年12月30日，我们在2021年综合计划下的股本摊薄占已发行和流通普通股总额129,003,733股（股权积压总额）的百分比为4.6％，低于所有薪酬同行公司，也处于像我们这样规模和成熟度的公司的典型市场惯例的低端。包括批准2021年综合计划修正案的请求在内，我们的悬浮总额占已发行普通股的百分比将接近同行的第25个百分位。

未偿还期权和未归属股票奖励/可供授予的单位和股份			4.6%
拟议的股份申请			7.8%
由此产生的积压总额（未偿还+可用股数+拟议股份申请）			12.4%

2021 年综合计划的条款、我们当前的股权战略和历史股权拨款惯例均符合竞争规范，符合我们的整体薪酬理念。

我们预计，如果我们的股东批准2021年综合计划修正案，2021年综合计划下可用于未来奖励的股票将足以支付目前预期的未来三年奖励。对未来股票使用的预期可能会受到多种因素的影响，例如：（i）我们股价的未来表现；（ii）高管层的招聘和晋升活动；（iii）在不发行标的股票的情况下取消奖励、没收或以现金结算后，股票返还到2021年综合计划储备金的比率；（iv）其他因素。尽管我们认为我们使用的假设是合理的，但未来的股票使用情况可能与当前的预期不同。

出于上述原因，董事会认为批准2021年综合计划修正案符合公司及其股东的最大利益。

2021 年综合计划重要条款摘要

以下是经修订的2021年综合计划重要条款的摘要，并参照2021年综合计划进行了全面限定。该计划是作为我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的附录提供的，并以引用方式纳入本提案2。由于2021年综合计划修正案，2021年综合计划的唯一实质性变化将是在2021年综合计划下再提供1,000,000股股票供发行。

2021 年综合计划规定授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和其他基于股票或现金的奖励。2021年综合计划的目的是协助公司吸引、留住、激励和奖励公司及其关联公司的某些员工、高级职员、董事和顾问，并通过将这些个人的利益与此类股东的利益紧密结合来促进为公司股东创造长期价值。

拟发行的证券

如果2021年综合计划修正案获得批准，与2021年综合计划下奖励相关的预留和可供交付的普通股总数将等于14,900,269股普通股，面值每股0.001美元，加上从2022年开始每年1月1日自动增加，到2031年1月1日最后一次增加为止，相当于我们前12月31日已发行普通股数量的1％或董事会确定的较少股份数量。2022年1月1日和2023年1月1日的增加使计划储备金共增加了2574,625股股份。

根据2021年综合计划交付的普通股将包括公司在公开市场上或通过私人购买重新收购的授权和未发行的股票或先前已发行的普通股。除替代奖励外，如果奖励到期或被取消、没收、以现金结算或在未向参与者交付与奖励相关的全部普通股的情况下以其他方式终止，则未交付的普通股将再次可用于

授予。为支付与奖励相关的税款而预扣或交出的普通股将不被视为交付给参与者的股票，将被视为可根据2021年综合计划再次交割。为支付与奖励相关的行使价而扣留或交出的普通股将不被视为交付给参与者的股票，将被视为可根据2021年综合计划再次交割。

如果2021年综合计划修正案获得批准，则不超过14,900,269股普通股，但须根据2021年综合计划进行某些调整，在行使或结算旨在作为《美国国税法》（“该法”）第422条所指的 “激励性股票期权” 的期权时，可以发行或转让预留待发行的普通股。

在《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条、纳斯达克上市规则第5635（c）条或其他适用的证券交易规则允许的范围内，在适用法律的前提下，如果公司收购的公司或与公司合并的公司根据股东批准的现有计划拥有可用的股份，但未在考虑进行此类收购或合并时采用，则根据此类先前存在的计划的条款可供授予的股份可能是用于2021年综合计划下的奖励，不会减少股票数量与2021年综合计划下的奖励相关的预留和可供交付的普通股；前提是，在没有收购或合并的情况下，使用此类可用股票的奖励不得在根据此类先前存在的计划的条款发放奖励的日期之后发放，并且只能发放给在此类收购或合并之前未受公司或公司任何子公司雇用的个人。

行政

2021 年综合计划由薪酬委员会管理。在每种情况下，薪酬委员会都有完全和最终的权力，可以根据2021年综合计划的规定选择符合条件的人成为2021年综合计划的参与者；根据2021年综合计划发放奖励；确定受奖励约束的普通股类型和数量、其他条款和条件以及与奖励有关的所有其他事项；规定奖励协议以及2021年综合计划管理的规则和条例；解释和解释 2021 年综合计划和奖励协议并纠正缺陷、提供遗漏并调和其中的不一致之处；在薪酬委员会认为适合遵守适用的证券法的任何期限内暂停行使奖励的权利，然后将裁决的行使期延长相当的期限或适用法律所要求或必要的更短期限；并做出薪酬委员会认为管理2021年综合计划所必需或可取的所有其他决定和决定。薪酬委员会的任何行动将是最终的、决定性的，对所有人具有约束力，包括但不限于公司、其股东和关联公司、符合条件的人、参与者和参与者的受益人。为避免疑问，董事会将有权根据2021年综合计划采取薪酬委员会有权采取的所有行动。

资格

每位 (i) 公司或其任何关联公司的员工和高级职员，(ii) 公司或其任何关联公司的非雇员董事，(iii) 作为顾问或顾问向公司或其任何关联公司提供实质性服务并被薪酬委员会指定为符合条件的其他人员（“顾问”），以及（iv）公司或其任何关联公司提供工作机会的人（前提是该潜在员工）在该人获得任何报酬或行使与裁决有关的任何权利之前，不得获得任何报酬或行使与裁决有关的任何权利开始在公司或其关联公司工作或服务），有资格获得2021年综合计划下的奖励。如上所述，参与2021年综合计划的依据是薪酬委员会决定自行决定从符合条件的参与者中选择参与者。截至2022年12月30日，公司及其关联公司拥有1,653名员工和高级职员、四名非雇员董事和六名顾问，他们有资格参与2021年综合计划。

非雇员董事薪酬限额

在任何一个日历年内授予公司非雇员董事的任何奖励的最大价值，加上在该日历年度内就该非雇员董事作为董事会成员的服务向该非雇员董事支付的任何现金费用，不得超过

75万美元（出于财务报告目的，根据此类奖励的授予日期公允价值计算任何此类奖励的价值）；前提是，薪酬委员会可以对此限额作出例外规定，但获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与授予此类薪酬的决定。

奖项的类型

选项

2021年综合计划规定授予旨在符合《守则》第422条规定的激励性股票期权和非法定股票期权。我们可以向符合条件的人员授予期权，但根据本守则第422条，激励性股票期权只能授予我们的员工或母公司或子公司的雇员。期权的行使价格不得低于授予期权之日普通股公允市场价值的100％，并且该期权的行使期权自授予之日起不得超过十年。但是，如果向拥有（直接或间接）公司所有类别股票总投票权至少10％的个人授予激励性股票期权，则该期权的行使价格必须至少为授予之日普通股公允市场价值的110％，并且该期权自授予之日起五年内不得行使。

在每种情况下，期权将以薪酬委员会可能确定并在期权授予协议中规定的方式、日期、业绩或其他条件实现后归属和行使。除非薪酬委员会另有明确决定，否则只有在参与者受雇于公司或关联公司（如适用）或向其提供服务时，期权的归属才会发生，所有归属将在参与者因任何或无原因终止时终止。如果期权可以分期行使，则该期权或可行使的部分期权将一直可行使，直到期权到期、取消或以其他方式终止。

根据2021年综合计划授予的期权收购的普通股的款项必须在行使期权时以薪酬委员会批准的方式全额支付，其中可能包括：（i）以美元计的即时可用资金，或通过经认证或银行本票；（ii）通过交付价值等于行使价的普通股；（iii）根据经纪人协助进行无现金行使按照薪酬委员会批准的程序；或 (iv) 通过薪酬委员会批准的任何其他方式薪酬委员会。

限制性股票

限制性股票奖励是指授予受某些限制并有没收风险的普通股。除非适用的限制性股票协议中另有规定，否则限制性股票的持有人通常将拥有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括对此类限制性股票的投票权。除非参与者的限制性股票协议中另有规定，否则公司将扣留限制性股票的现金分红和股票分红（如果有）记入参与者的账户，并将被没收的程度与此类股息相关的限制性股票的没收程度相同。

限制性股票单位

限制性股票单位是一种记名单位，代表在指定的结算日期获得一股普通股（或一股普通股的现金价值，如果薪酬委员会这样决定，则为一股普通股的现金价值）的权利。可以以薪酬委员会认为适当的形式和条款和条件向参与者授予限制性股票单位。除非参与者的限制性股票单位协议中另有规定，否则参与者无权在结算前获得限制性股票单位的股息（如果有）或股息等价物。

股票增值权

股票增值权是一种有条件的权利，可以在特定时期内获得等于普通股升值的金额。除特殊情况外，股票增值权将以普通股结算。2021年综合计划未授予任何股票增值权

计划可以在自授予之日起十年后行使，每项股票增值权都将到期。每股股票增值权的每股普通股基本价格将由薪酬委员会在授予时确定，并且不得低于授予之日的公允市场价值。不会为股票增值权支付股息或股息等价物。薪酬委员会有权酌情决定股票增值权奖励的其他条款和条件。

其他基于股票或现金的奖励

薪酬委员会有权在适用法律的限制的前提下，向参与者发放其他奖励，这些奖励可能以普通股计价或支付、全部或部分估值，或者以其他方式基于普通股或与普通股相关，以及在每种情况下以现金支付的奖励，前提是薪酬委员会认为符合2021年综合计划的宗旨。薪酬委员会还可以授予普通股作为奖金（无论是否受任何归属要求或其他转让限制的约束），并可发放其他奖励以代替公司或关联公司根据计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守薪酬委员会确定的条款。适用于此类奖励的条款和条件将由薪酬委员会决定，并由奖励协议作为证据，这些协议不必完全相同。

替代奖励

根据适用的《纽约证券交易所上市公司手册》第 303A.08 条、纳斯达克上市规则 5635 (c) 和 IM-5635-1、美国运通公司指南第 711 条或其他适用的证券交易所规则，以及它们各自的继任规则和上市交易所公告所设想，可以根据2021年综合计划颁发或承担与合并或收购相关的奖励。

股息和股息等价物

对于任何规定或包括获得股息或股息等价物的权利的奖励，如果在未偿还股权奖励期间宣布了股息，则此类股息（或股息等价物）要么不支付或存入该奖励，要么（ii）累积但仍受归属要求的约束，其范围与适用奖励相同，并且只能在此类奖励的时间或时间支付满足字符串要求。除非薪酬委员会另有决定，否则任何预扣的现金分红金额不会产生或支付任何利息。期权或股票增值权不会支付任何股息或股息等价物。

某些交易

根据薪酬委员会自行决定普通股或其他对价的数量、价格或种类，可以公平和按比例调整或替代可能交付的与奖励相关的普通股总数、2021年综合计划规定的股票数量限制、每项未偿奖励所涵盖的普通股数量以及每股此类奖励所依据的普通股价格。以此类奖励为前提，(i) 如果发生变化因股票分红、特别现金分红、股票分割、反向股票分割、资本重组、重组、合并、合并、合并、合并、合并、交易所或其他相关资本化变化而导致的已发行普通股或公司资本结构中的未偿还普通股；(ii) 与申报和支付的任何股票特别股息有关，无论以现金形式支付、股票或任何其他形式的对价；或 (iii) 如果有适用法律或情况的变化，导致或可能导致薪酬委员会自行决定的 2021 年综合计划参与者本应授予或可获得的权利受到任何实质性削弱或扩大。薪酬委员会将进行此类调整、替代或付款，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

除非薪酬委员会在奖励协议、参与者协议或其他协议中另有规定，否则与 (i) 涉及公司且公司不是幸存公司的合并、合并或合并；(ii) 涉及公司的合并、合并或合并，其中公司是幸存的公司，但普通股持有人获得证券

另一家公司或其他财产或现金；（iii）控制权变更（定义见2021年综合计划）；或（iv）公司的重组、解散或清算，薪酬委员会可以规定以下任何一项或多项：（1）承担或取代与此类事件有关的任何或所有奖励；（2）加快未承担或取代与此类事件有关的任何或所有奖励的归属此类活动；(3) 取消截至该活动未承担或取代的任何或所有奖励此类活动的结束，加上向持有已取消的既得奖励的参与者支付的取消金额，该金额等于根据与此类活动相关的普通股支付的每股对价减去适用的行使权或基本价格；(4) 取消任何或所有期权、股票增值权和其他不得行使的奖励假设或取代了与此类事件有关的事件此类活动的结束；以及（5）用现金激励计划取代任何或所有奖励，以保留被取代的奖励的价值，随后支付的现金激励措施须遵守适用于被取代奖励的相同归属条件。

补偿/补偿政策

2021 年综合计划下授予的所有奖励都将受董事会（或董事会委员会或小组委员会）目前有效或可能通过的任何激励性薪酬回扣或补偿政策的约束，在每种情况下，都可能不时修订。在任何情况下，此类政策的通过或修正均不需要任何参与者的事先同意。根据与公司或其任何关联公司达成的任何协议，此类回扣政策下的任何补偿均不构成导致出于 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）的辞职权利的事件。如果一项奖励受多项此类政策的约束，则此类奖励应受适用法律约束的回扣或补偿条款最严格的政策。

计划修改和终止

董事会或薪酬委员会可随时修改 2021 年综合计划或任何一项或多项奖励的条款，前提是除非参与者书面同意，否则任何修正都不会对参与者在任何奖励下的权利造成实质性损害。此外，任何具有以下效果的修正案都需要股东批准：(i) 修改奖励条款以降低其行使价或基本价格；(ii) 根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动；以及 (iii) 在奖励行使权或基本价格高于标的普通股的公允市场价值时以现金回购或取消奖励以换取另一项奖励。董事会或薪酬委员会可以随时暂停或终止 2021 年综合计划。除非提前终止，否则2021年综合计划将在公司股东批准2021年综合计划之日十周年前一天终止。

美国联邦所得税的重大后果

以下是根据现行法律，概述了与2021年综合计划下的裁决相关的美国联邦所得税主要后果。本摘要描述了基于现行法律和解释权威适用的通用联邦所得税原则，这些原则随时可能发生变化，仅供一般信息之用。本摘要并不旨在全面讨论与2021年综合计划下奖励获得者有关的所有潜在税收影响。没有人试图讨论任何潜在的非美国、州或地方税收后果。本摘要无意为参与者提供税务建议，他们应咨询自己的税务顾问。

2021年综合计划对参与者的税收后果

非合格股票期权和股票增值权

如果参与者根据2021年综合计划获得不合格股票期权或股票增值权，则参与者不应因授予不合格股票期权或股票增值权而获得应纳税所得额。在行使不合格股票期权或股票增值权时，参与者将确认普通薪酬收入，但须为员工缴纳预扣义务，其金额等于行使之日收购的股票的公允市场价值减去为股票支付的行使价。为了确定随后出售或处置此类股票的收益或亏损，参与者在普通股中的基础通常将是我们普通股当日的公允市场价值

参与者行使此类期权或股票增值权。当参与者出售因行使不合格股票期权或股票增值权而获得的普通股时，行使日之后普通股价值的任何升值或贬值都将作为联邦所得税的长期或短期资本收益或损失纳税，具体取决于持有期。普通股必须持有超过十二个月才有资格获得长期资本收益待遇。根据下文 “对公司的税收后果” 下的讨论，公司及其子公司或关联公司通常应有权获得与参与者确认的普通收入相同的时间和金额的联邦所得税减免。

激励性股票期权

获得激励性股票期权的参与者不应在补助时确认应纳税所得额。此外，如果符合适用的持有期要求，则参与者不应在行使时确认应纳税所得额。但是，我们收到的普通股的公允市场价值超过期权行使价是可能征收替代性最低税的税收优惠收入项目。如果行使激励性股票期权时获得的股票自授予之日起持有至少两年，自行使之日起持有一年，并且符合激励性股票期权要求，则处置该股票的收益或亏损（等于处置之日公允市场价值与行使价之间的差额）将被视为长期资本收益或亏损，我们无权获得任何扣除。如果未满足持有期要求，则激励性股票期权将被视为不符合《激励性股票期权守则》要求的期权，参与者将在处置时确认的普通收益等于已实现金额超过行使价的部分，但不超过激励性股票期权行使之日股票公允市场价值的超出部分，任何剩余的收益或亏损将被视为资本收益或资本损失。公司及其子公司或关联公司通常无权在行使激励性股票期权或处置通过激励性股票期权获得的股份时获得联邦所得税减免，除非参与者在处置股票时确认了普通收入。

其他奖项

参与者将在根据现金奖励收到现金奖励后确认普通补偿收入，如果更早，则在以其他方式提供现金供参与者提取时确认普通补偿收入。个人在授予限制性股票单位时没有应纳税所得额，而是在他或她获得现金或普通股结算限制性股票单位时确认普通薪酬收入（视情况而定），金额等于所得普通股的现金或公允市场价值。2021年综合计划批准的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：面临重大没收风险的不可转让限制性股票只有在限制措施失效时（除非接受者选择在授予之日通过第83（b）条的选择加快认可），才会确认收入等于公允市场价值超过已支付价格（如果有的话）；股息等价物等股票或现金奖励通常需缴税付款时间。我们或我们的子公司或关联公司通常应有权在当时获得联邦所得税减免，其金额与奖励接受者确认的普通收入相同。

身为雇员的参与者在根据上述规定确认收入时需要预扣联邦所得税，通常还需要缴纳州和地方的所得税。参与者获得的普通股的税基将等于参与者根据前一段所述规则确认的补偿收入金额，参与者持有这些股票的资本收益期将从收到股份或限制失效之日以较晚者开始。根据下文 “对公司的税收后果” 下的讨论，出于联邦所得税的目的，我们将有权获得与参与者根据上述规则确认的补偿收入的时间和金额相对应的扣除。

对公司的税收后果

合理的补偿

为了使公司能够扣除上述金额，此类金额必须构成对已提供或将要提供的服务的合理补偿，并且必须是普通和必要的业务费用。

金降落伞付款

公司（或我们一家子公司的能力）根据2021年综合计划获得未来付款扣除的能力，也可能受到该守则第280G条的黄金降落伞规则的限制，该规则禁止扣除与雇主公司控制权变更有关的某些超额降落伞付款。

受保员工的薪酬

《守则》第162（m）条可能会限制我们根据2021年综合计划支付的金额获得扣除的能力。该法第162（m）条限制了我们出于联邦所得税目的扣除在任何一年内向 “受保员工”（本法第162（m）条的含义）支付的超过1,000,000美元的补偿金的能力。

新计划福利

2021 年综合计划下的补助金将由薪酬委员会自行决定，因此，目前无法确定未来可能向我们的执行官、员工和董事授予的福利或受奖励的股份数量。下表反映了在上一个已完成的财政年度向指定执行官以及所有其他符合条件的员工和董事发放的股权奖励。

又名品牌控股公司 2021 年综合激励计划
姓名和职位	美元价值 ($)	的数量单位
吉尔·拉姆齐首席执行官	0	0
Ciaran Long 临时首席执行官兼首席财务官	$397,512	296,651
迈克尔·特伦布利首席信息官兼运营高级副总裁	$161,335	120,399
执行小组	$641,702	478,882
非执行董事小组	$441,640	112,150
非执行官员工小组	$6,426,904	3,555,049

假设2021年综合计划修正案获得批准，我们打算在S-8表格上提交注册声明，以登记公司根据2021年综合计划将获准发行的额外普通股。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2022年12月31日的某些信息，涉及公司股权补偿计划下的未偿奖励、未偿还期权的加权平均行使价以及计划下可供未来发行的股票数量：

计划类别	证券数量在行使时发放的悬而未决的选择，认股权证和权利⁽²⁾	加权平均值的行使价出色的选择，认股权证和权利⁽³⁾	证券数量剩余可用于根据未来发行股权补偿计划（不包括证券反映在第 (a) 列)⁽⁴⁾
	(a)	(b)	(c)
证券持有人批准的股权补偿计划⁽¹⁾	4,917,788	$6.95	2,134,977
股权补偿计划未得到证券持有人的批准	—	—	—
总计	4,917,788	$6.95	2,134,977

(1)	代表 2021 年综合计划和又名 Brands Holding Corp. 2021 年员工股票购买计划（“ESPP”）。截至2022年12月31日，根据2021年综合计划和ESPP可供发行的股票总数为1,058,091股，

分别为1,076,886股，在股票拆分、股票分红或我们的市值发生其他变化时可能会进行调整。从2022日历年开始，根据2021年综合计划预留发行的股票数量每年1月1日自动增加，其股份数量等于我们前12月31日已发行普通股数量的1％，或委员会确定的较少股份数量。从2022日历年开始，根据ESPP预留发行的股票总数每年1月1日增加，其数量等于我们在前12月31日已发行普通股总数的1％，或委员会确定的较少的股票数量。根据2021年综合计划，为满足行使价或预扣税而被没收、取消、在行使或结算奖励时被没收、取消、扣留、我们在归属前重新收购、在不发行股票的情况下兑现、到期或以其他方式终止（行使除行使外）的普通股将重新添加到该计划下可供发行的普通股中。

(2)	反映了根据2021年综合计划行使未偿期权和限制性股票单位时将发行的证券数量。

(3)	反映未平仓期权的行使价格。不反映未偿还的限制性单位，因为限制性股票单位没有行使价。

(4)	截至2022年12月31日，根据2021年综合计划，有1,058,091股股票可供授予，根据ESPP，有1,076,886股股票可供发行。

需要投票才能获得批准

批准2021年综合激励计划修正案需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的大多数股本投赞成票，以增加根据公司2021年综合激励计划授权发行的股票数量。

董事会建议你投赞成票 “赞成” 该修正案的批准

致同名品牌控股公司 2021 年综合激励计划，以增加

根据该法获准发行的股票数量为1,000,000股。

提案 3 — 批准任命

独立注册会计师事务所

审计委员会已任命普华永道为截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。普华永道在截至2022年12月31日的年度中向公司及其子公司提供的服务如下文和 “审计委员会报告” 下所述。

费用和服务

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度普华永道提供的专业审计服务和其他服务的总费用：

	2022	2021
审计费⁽¹⁾	$1,310,529	$5,936,826
与审计相关的费用	$—	$—
税费⁽²⁾	$1,002,522	$2,871,875
所有其他费用⁽³⁾	$1,536	$796,954
总计	$2,314,587	$9,605,655

(1)	包括为审计我们的合并财务报表、审查我们的季度简明合并财务报表、对我们的国际子公司的法定审计以及类似事项而提供的专业服务所产生的费用，以及在截至2021年12月31日的年度中，与首次公开募股有关的某些程序所产生的费用。

(2)	包括与提供的各种美国和澳大利亚税务服务和知识产权转让税务服务相关的费用，以及截至2021年12月31日的年度中，与首次公开募股相关的某些税务服务产生的费用。

(3)	包括与美国证券交易委员会合规和会计研究相关的许可证和订阅费用，以及截至2021年12月31日的年度中，与收购mnml相关的财务尽职调查产生的费用以及某些业务结构咨询费。

在考虑独立审计员所提供服务的性质时，审计委员会确定此类服务与提供独立审计服务相容。审计委员会与独立审计师和公司管理层讨论了这些服务，以确定美国证券交易委员会为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》而颁布的关于审计员独立性的规则和条例，以及美国注册会计师协会允许这些服务。

审计委员会通过了一项政策，要求在《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的范围内，事先批准所有审计服务以及非审计服务。除非事先已获得该年度的特定服务批准，否则审计委员会必须批准允许的服务，然后才能聘请独立审计师提供该服务。每年，审计委员会都会预先批准公司使用的审计服务、审计相关服务和税务服务。

审计委员会批准了普华永道在2022年和2021年提供的所有服务。预计普华永道的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，我们希望他们能够回答问题。

批准普华永道的任命需要亲自出席或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的股本多数表决权的赞成票。如果公司股东不批准普华永道会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑该任命，并可能确认任命或保留另一家独立会计师事务所。即使该任命获得批准，如果确定这样做符合公司的最大利益，审计委员会将来也可能会取代普华永道成为我们的独立注册会计师事务所。

董事会建议你投赞成票 “赞成” 批准

任命普华永道为独立人士

的注册会计师事务所

截至 2023 年 12 月 31 日的一年。

审计委员会报告

尽管公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中可能以提及方式全部或部分纳入本委托书中包含的信息，但以下报告不得以提及方式纳入任何此类申报中。

审计委员会代表董事会监督我们的财务报告流程。本报告回顾了审计委员会在2022财年就我们的财务报告流程采取的行动，特别是截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年经审计的合并财务报表。

我们的管理层对财务报表和报告流程，包括内部控制系统负有主要责任。独立审计师负责根据美国普遍接受的审计准则对我们的合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的职责是监督和监督这些流程，并每年选择会计师担任我们来年的独立审计师。

审计委员会已实施程序，确保在每个财政年度内集中其认为必要或适当的注意力，履行审计委员会章程规定的监督职责。

在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表，包括讨论了会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。

此外，审计委员会审查了企业风险管理方案，并与管理层讨论了相关的企业风险管理政策和程序。

审计委员会还与独立审计师进行了讨论，独立审计师负责就这些经审计的合并财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见、他们对我们的会计原则质量而不仅仅是可接受性的判断，以及根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要与审计委员会讨论的其他事项。此外，审计委员会与审计师讨论了他们与管理层和公司的独立性，包括书面披露和PCAOB要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的信函中的事项。审计委员会还考虑了审计师在截至2022年12月31日的财政年度内提供的与上述合并财务报表的审计以及他们对本财年中期合并财务报表的审查无关的服务是否符合维持其独立性。

此外，审计委员会与独立审计师讨论了审计的总体范围和计划。无论管理层是否在场，审计委员会都会见了独立审计师，讨论了他们的审查结果、他们对我们内部控制的看法以及我们财务报告的总体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会：

Sourav Ghosh，主席

迈尔斯·麦考密克

凯利汤普森

某些关系和关联方交易

批准关联方交易的政策和程序

我们通过了一项关于审查、批准和批准关联方交易的书面政策。根据该政策，我们的审计委员会负责审查和批准关联方交易。在审查和批准关联方交易的过程中，我们的审计委员会会考虑相关事实和情况，以决定是否批准此类交易。特别是，我们的政策要求我们的审计委员会考虑其认为适当的因素包括：

•	该交易是否在公司的正常业务过程中进行；

•	关联方交易是由本公司还是关联方发起的；

•	可比产品或服务的其他来源的可用性；

•	拟与关联方达成的交易对公司有利的条款是否不亚于本可与无关第三方达成的条款；

•	关联方交易的目的和对公司的潜在收益；

•	关联方交易所涉金额的大致美元价值，尤其是与关联方有关的金额；

•	关联方在关联方交易中的利益；以及

•	根据特定交易的情况，有关关联方交易或关联方的任何其他对投资者重要的信息。

审计委员会只能批准那些符合或不违背我们和股东最大利益的交易，正如审计委员会真诚地确定的那样。

此外，根据我们的《道德准则》，我们的员工、董事和执行官必须披露任何可以合理预期会引起利益冲突的交易或关系。

关联方交易

除了本委托书其他地方标题为 “高管薪酬” 的部分中描述的董事和指定执行官的薪酬安排外，下文我们还描述了截至2022年12月31日止年度中我们参与的交易，其中：

•	涉及的金额超过或将超过12万美元；以及

•	我们的任何董事、执行官或资本存量超过5％的持有人，或上述人员的任何直系亲属或与其共享家庭的人，都拥有或将拥有直接或间接的物质利益。

注册权协议

在首次公开募股方面，我们与某些股权持有人签订了注册权协议，其中包括Summit以及隶属于Beard家族和Bryett家族的投资者（“澳大利亚管理投资者”）。根据注册权协议，我们授予这些会员注册权，但须遵守惯例条款、条件和限制。

需求注册

根据注册权协议，Summit可以要求我们根据《证券法》提交无限数量的注册声明，以注册其全部或部分可注册证券，我们将支付所有注册费用。此外，Summit能够要求我们根据《证券法》提交无限数量的简短注册声明，以注册其全部或部分可注册证券，我们将支付所有注册费用。每项此类请求都被称为 “需求登记”。在首次公开募股定价后的四周年之际，澳大利亚管理投资者每人将有权进行一次需求登记。

Piggyback 注册

根据注册权协议，如果我们提议在任何时候根据《证券法》注册我们的任何股权证券（即期注册和某些其他情况除外），则我们必须通知每位可注册证券持有人其参与此类注册（“Piggyback 注册”）的权利，并在注册权协议规定的范围内将其可注册证券包括在内。我们将承担可注册证券持有人与Piggyback注册有关的所有费用。

注册费用

根据注册权协议，我们需要承担任何注册所产生的注册费用（承保折扣除外），包括可注册证券持有人选择的合理律师费用。

对高级职员和董事的赔偿

我们是与每位高级管理人员、董事和董事提名人签订赔偿协议的当事方。在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿协议赋予我们的高级管理人员和董事获得赔偿、费用预支和报销的合同权利。此外，我们可能会与任何新董事或高级管理人员签订赔偿协议，其范围可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更广。就根据上述协议可能允许我们的高管和董事对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

董事提名协议

关于我们的首次公开募股，我们与Summit签订了董事提名协议，该协议赋予Summit指定候选人参加董事会选举的权利。Summit 还可以将其在《董事提名协议》下的指定权转让给关联公司。有关董事提名协议的描述，请参阅 “董事会和公司治理——董事提名协议”。

股东协议

2021年6月23日，我们与我们的主要股东和某些股权持有人（“创始投资者”）签订了股东协议，该协议在首次公开募股结束时生效（“股东协议”）。《股东协议》规定，创始投资者只能在我们的主要股东或Summit向非关联第三方公开或私下出售普通股的同时，出售在首次公开募股结束之前收购的普通股。对于任何此类出售，创始投资者通常有权出售最多一定数量的普通股，等于该创始投资者持有的普通股总数乘以分数，其分子是我们的主要股东或峰会在此类出售中出售的股票总数，其分母是我们的主要股东或峰会持有的普通股总数在此类销售之前。股东协议将在首次公开募股四周年或我们的主要股东和峰会不再持有我们任何普通股的日期之前终止。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年3月30日我们普通股实益所有权的信息：

•	我们认识的每个实益拥有我们5％以上普通股的个人或团体；

•

我们的每位董事；

•	我们的每位指定执行官；以及

•	我们所有的董事和执行官作为一个整体。

实益拥有的普通股数量和实益所有权百分比基于截至2023年3月30日的129,089,620股已发行普通股。

就下表而言，实益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。这些规则通常规定，如果某人拥有或共享对证券进行投票或指导表决的权力，或处置或指导证券处置的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该人即为证券的受益所有人。目前可行使或可行使或将在2023年3月30日后的60天内归属的期权或限制性股所约束的普通股被视为未偿还的普通股，由持有期权或限制性股票的人实益拥有。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行股份。除非本表脚注中披露并遵守适用的共同财产法，否则我们认为表中确定的每位股东对股东实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

除非下文另有说明，否则表中列出的每位实益所有人的地址均为c/o. a.a. Brands Holding Corp.，位于加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街 100 号 1600 套房 94104。

受益所有人姓名	股票数量受益人拥有	的百分比股份杰出
5% 的股东
New Excelerate，L.P.⁽¹⁾	72,644,324	56.3%
胡子实体⁽²⁾	24,261,129	18.8%
Bryett 企业信托基金⁽³⁾	20,591,189	16.0%
被任命为执行官和董事
吉尔·拉姆齐	12,005	*
Ciaran Long	86,575	*
迈克尔·特伦布利	—	—
克里斯托弗·迪恩	—	—
西蒙比尔德⁽²⁾	24,261,129	18.8%
韦斯利·布莱特⁽³⁾	20,591,189	16.0%
艾琳·埃斯肯纳齐	6,610	*
Sourav Ghosh	—	—
马修汉密尔	—	—
迈尔斯·麦考密克	96,250	*
凯利汤普森	—	*
全体董事和执行官为一个小组（12 人）	45,059,758	34.9%

表示小于 1%。

(1)

代表 New Excelerate L.P. 直接持有的72,644,324股普通股，其投票和处置由Summit Partners, L.P. 控制Summit Partners, L.P. 是 Summit Partners GE IX AIV, LTD. 的唯一股东，后者是 Summit Partners GE IX AIV, L.P. 的普通合伙人，后者是 Summit Partners GE IX, L.P.（“Summit IX-B”）的普通合伙人；(ii) Summit Partners GE IX, LLC. 的唯一成员，后者是 Summit Partners GE IX, L.P. 的普通合伙人 P.，这是 Summit Partners Growth Equity Fund IX-A AIV, L.P（“Summit IX-A”）的普通合伙人。Summit IX-A 和 Summit IX-B 拥有 Excelerate GP, Ltd 的已发行股本的平等所有权。Excelerate GP, Ltd. 是 New Excelerate L.P. 的普通合伙人。Summit Partners, L.P. 通过一个由两人组成的投资委员会，目前由 Peter Y. Chung 和

查尔斯·菲茨杰拉德对每个实体实益拥有的股份拥有投票权和处置权，因此实益拥有此类股份。钟先生和菲茨杰拉德先生不拥有 New Excelerate, L.P. 直接持有的股份的实益所有权。这些实体和个人的地址均为 c/o Summit Partners，伯克利街 222 号，18 号^第四地板，

马萨诸塞州波士顿 02116。

(2)	代表 (i) 根据2009年10月28日契约设立的TF服装全权信托基金（“TF服装信托基金”）、（ii）根据2009年10月28日契约设立的西蒙·比尔德家族信托基金（“西蒙·比尔德信托基金”）和（iii）根据2009年10月28日契约设立的Tah-nee Aleman家族信托基金（“tah-nee Alman Trust”）持有的23,354,629股普通股 Man Trust”，以及 TF Apparel Trust 和 Simon Beard Trust 一起称为 “Beard Entities”）。Beard Trading 私人有限公司

ACN 600 219 856（“受托人”）分别是每个Beard实体的唯一受托人。西蒙·比尔德分别是每个 Beard 实体的负责人。Tah-nee Beard是受托人的唯一董事兼秘书，也是受托人的唯一股东。Tah-nee Beard对Beard Entities记录在案的23,354,629股普通股拥有唯一的投票权和处置权。还包括分别由Tah-nee Beard和Simon Beard直接持有的33.5万股和571,500股普通股。

(3)	代表布莱特企业信托基金记录在案的20,591,189股普通股。布莱特企业信托基金的主要受益人是艾琳·布莱特和韦斯利·布莱特。Bryett Enterprises Trust由Bryett Enterprises Pty Ltd.100％拥有，其唯一董事是韦斯利·布莱特，其两名股东是艾琳·布莱特和韦斯利·布莱特。韦斯利·布莱特对布莱特企业信托基金记录在案的20,591,189股普通股拥有唯一的投票权和处置权。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和超过10％普通股的 “受益所有者” 向美国证券交易委员会提交股票所有权报告和所有权变动报告。根据对这些报告的审查和申报人的书面陈述，我们认为，在2022年，所有交易均按时上报，但艾琳·埃斯肯纳齐（1月）、约翰·贡纳维尔（11月）、夏兰·朗（11月）和迈克尔·特伦布利（11月）在最后期限之后提交的表格4除外，每项交易都报告了限制性股的拨款。

其他事项

除了上述材料中讨论的问题外，我们不知道还有其他打算在年会上采取行动的事项。代理卡中点名的人员将根据董事会的建议就与举行年会有关或以其他方式妥善提交年会的任何其他事项进行投票。代理卡包含他们这样做的自由裁量权。

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求的约束，据此，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。此类信息可以通过美国证券交易委员会在互联网上的主页www.sec.gov以电子方式访问。我们是一家电子申报人，美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个互联网网站，其中包含我们以电子方式提交的报告和其他信息。这些文件也可以在我们的公司网站 https://ir.aka-brands.com 上查阅。请注意，我们的网站地址仅作为非活跃的文字参考提供。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们会通过我们的网站免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告以及对这些报告的所有修正。在我们的网站上提供或可通过我们网站访问的信息不在本委托声明中。

代理招标的费用

公司正在支付本次招标的费用。公司还将与经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人做出安排，将代理材料转发给这些人截至记录日持有的股票的实益所有者，公司将补偿这些人转发此类代理材料的合理自付费用。除通过邮件进行招揽外，公司的董事、高级管理人员和其他员工还可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他类似方式征求代理人。

附录 A

第1号修正案

致又名品牌控股公司

2021 年综合激励计划

本又名Brands Holding Corp. 2021年综合激励计划（本 “第1号修正案”）的第1号修正案自5月起生效 [•]，2023 年，由特拉华州的一家公司又名 Brands Holding Corp. 及其继任者（“公司”）根据法律规定生效，按此处所述生效。

鉴于公司维持了又名Brands Holding Corp. 2021 年综合激励计划（“计划”）；以及

鉴于根据该计划第17节，公司希望修改该计划，以（i）增加根据该计划发行的公司普通股总数，面值为每股0.001美元（“普通股”），以及（ii）增加为发行激励性股票期权而预留的普通股数量。

因此，现在，特此对该计划进行修改，内容如下：

特此对本计划第 4 (a) 和 4 (c) 节进行修订，将本节全部删除，代之以以下内容：

4。计划下可用的股份；其他限制。

(a) 可供交割的股票数量。本计划下与奖励相关的预留和可供交付的股票总数应等于14,900,269股（“股票储备”），加上因下句中 “常绿” 条款而增加的任何股份，但须根据本协议第10节的规定进行调整。股票储备将在每个日历年的1月1日自动增加，从2022日历年开始，最后增加到2031年1月1日，其金额等于上一个日历年度12月31日已发行股票总数的1％。委员会可以规定，任何此类年度的股票储备不得在1月1日增加，或者任何此类年度的股票储备的增加将少于前一句所规定的股票储备数量。根据本计划交付的股票应包括公司在公开市场上或通过私人购买重新收购的已授权和未发行的股票或先前发行的股票。尽管如此，(i) 除非《守则》第 422 条可能有要求，否则根据适用的《纽约证券交易所上市公司手册》第 303A.08 条、纳斯达克上市规则 5635 (c) 和 IM-5635-1、美国运通公司指南第 711 条或其他适用股票所设想的与合并或收购相关的奖励发行的股票不得减少本协议下可供发行的股票数量交易所规则及其各自的后续规则和上市交易所公布（每项此类奖项，a”替代奖励”）和（ii）对于奖励中以现金结算的任何部分，不得将股票视为已根据本计划发行。

* * * * *

本计划的第1号修正案须经公司股东在为此目的正式召集的会议上批准。本计划第1号修正案中未明确定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。除非特此修改，否则本计划将保持完全的效力和有效性。

A-1



又名品牌控股公司蒙哥马利街 100 号，1600 套房加利福尼亚州旧金山 94104	通过互联网投票会议之前-前往 www.proxyvote.com 或扫描上方的 QR 条形码在 2023 年 5 月 24 日美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息。访问网站时请手持代理卡，然后按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间 -前往 www.virtualShareholdermeeting.com/aka202 您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在带有箭头标记的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 在 2023 年 5 月 24 日美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键电话传输您的投票指令。致电时请手持代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其退回我们提供的已付邮费的信封中，或者将其退回给投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，纽约州埃奇伍德 11717。


要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：
	V13392-P88640	保留这部分作为记录
	此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。	分离并仅返回此部分

又名品牌控股公司

董事会建议您投票支持下面列出的董事候选人。

选出 II 类董事在董事会任职至 2026 年年会，直至其继任者正式当选并且获得资格。

被提名人：

对于

扣留

1a。西蒙比尔德

☐

1b。韦斯利·布莱特

☐

1c。Sourav Ghosh

☐

1d。凯利汤普森

☐

董事会建议您对提案 2 和 3 投赞成票。

对于

反对

弃权

批准公司2021年综合激励计划的修正案，将根据该计划获准发行的股票数量增加1,000,000股。

☐

批准任命普华永道为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

☐

注：在会议或其任何休会之前可能适当处理的其他事项。

请完全按照此处显示的您的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人身份签名时，请给出完整的标题。共同所有者应亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署公司或合伙企业的完整名称。

签名 [请在方框内签名]

日期

签名（共同所有者）

日期

关于年会代理材料可用性的重要通知： the a.k.a. Brands Holding Corp. 2023 年年会通知、委托书和 2022 年年度报告
可在 www.proxyvote.com 上找到。

V13393-P88640


	又名品牌控股公司年度股东大会 2023 年 5 月 25 日上午 11:00（太平洋时间）此代理由董事会征集

	下列签署人特此任命 Ciaran Long 和 Kenneth C. White，他们各自为下列签署人的代理人，拥有代替下述签署人的姓名、地点和代替和的全部权力，代表以下列签名人的名义出席、行事和投票，或者下列签署人有权在年度会议上投票和采取行动 ak.a. Brands Holding Corp. 的股东大会将于太平洋时间2023年5月25日上午11点在www.virtualshareHoldermeeting.com/aka2023上以虚拟方式举行，或在任何休会或延期时，由下列签名人亲自出席所拥有的一切权力。

	该代理将按照指示进行投票。如果未指明任何指示，则该代理人将被投票 “赞成” 提案 1 中名为的四名候选人以及提案 2 和 3 的 “支持” 提案 2 和 3 的四名被提名人的选举。







	续，背面有待签名