附录 99.6
股票认购协议
日期为 2023 年 4 月 25 日
之间
达达 NEXUS LIMITED {br
和
京东向日葵 投资有限公司
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义和解释 |
1 | |||||
| 第 1.01 节 |
定义、解释和施工规则 | 1 | ||||
| 第二条购买和出售；关闭 |
5 | |||||
| 第 2.01 节 |
证券的购买和出售 | 5 | ||||
| 第 2.02 节 |
关闭 | 6 | ||||
| 第三条关闭的条件 |
7 | |||||
| 第 3.01 节 |
双方义务的条件 | 7 | ||||
| 第 3.02 节 |
买方义务的条件 | 7 | ||||
| 第 3.03 节 |
公司义务条件 | 8 | ||||
| 第 IV 条陈述和保证 |
8 | |||||
| 第 4.01 节 |
公司的陈述和保证 | 8 | ||||
| 第 4.02 节 |
买方的陈述和保证 | 14 | ||||
| 第五条契约 |
16 | |||||
| 第 5.01 节 |
公司业务的进行 | 16 | ||||
| 第 5.02 节 |
进一步的保证 | 17 | ||||
| 第 5.03 节 |
提供信息 | 17 | ||||
| 第 VI 条赔偿 |
17 | |||||
| 第 6.01 节 |
赔偿 | 17 | ||||
| 第 6.02 节 |
与赔偿有关的程序 | 18 | ||||
| 第 6.03 节 |
公司责任限制 | 19 | ||||
| 第七条其他 |
19 | |||||
| 第 7.01 节 |
陈述和保证的有效性 | 19 | ||||
| 第 7.02 节 |
适用法律；仲裁 | 20 | ||||
| 第 7.03 节 |
没有第三方受益人 | 20 | ||||
| 第 7.04 节 |
致谢 | 20 | ||||
| 第 7.05 节 |
修正案 | 20 | ||||
| 第 7.06 节 |
绑定效应 | 20 | ||||
| 第 7.07 节 |
分配 | 20 | ||||
| 第 7.08 节 |
通告 | 21 | ||||
| 第 7.09 节 |
完整协议 | 21 | ||||
| 第 7.10 节 |
可分割性 | 22 | ||||
| 第 7.11 节 |
费用和开支 | 22 | ||||
| 第 7.12 节 |
保密 | 22 | ||||
| 第 7.13 节 |
具体表现 | 23 | ||||
| 第 7.14 节 |
终止 | 23 | ||||
| 第 7.15 节 |
标题 | 24 | ||||
| 第 7.16 节 |
在对等处决 | 24 | ||||
| 第 7.17 节 |
公开披露 | 24 | ||||
| 第 7.18 节 |
豁免 | 24 | ||||
| 第 7.19 节 |
调整股数 |
25 |
ii
股票认购协议
股票订阅协议（本协议）日期为2023年4月25日，由 (i) Dada Nexus Limited（一家根据开曼群岛法律组建和存在的 豁免公司）与根据英属维尔京群岛 群岛法律注册的股份有限责任公司京东向日葵投资有限公司（买方）之间签订。本文将上述各方单独称为缔约方，统称为双方。
演奏会
鉴于，根据本协议中规定的条款和条件，买方 希望认购和购买一定数量的普通股，公司也希望发行和出售一定数量的普通股。
因此，现在，考虑到上述内容以及此处规定的相互陈述、担保、契约和协议，以及其他良好的 和宝贵对价（特此确认其收到和充足性），本协议各方打算接受法律约束的协议如下：
第一条
定义和 解释
第 1.01 节定义、解释和施工规则
(a) 在本协议中使用的以下术语具有以下含义：
ADS是指本公司的美国存托股份，截至本文发布之日，每股代表四（4）股普通股。
关联公司指（i）就自然人以外的任何人而言，直接或 间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他个人； 提供的就本协议而言，公司及其任何子公司均不得被视为买方的关联公司， (ii) 对于任何自然人、由该自然人直接或间接控制的任何其他人或是配偶、子女、继子女、父母、继父母、继父母、 岳父母，兄弟，姐姐，继兄弟， 姐夫，继妹， 姐姐此类自然人及其各自的直系长辈或后代。
就任何人而言，适用法律是指任何跨国、国内或国外、州或地方法律（法定、 普通法或其他法律）、宪法、条约、公约、条例、法规、规则、法规、命令、禁令、判决、法令、裁决或由政府机构颁布、通过、颁布或适用的其他类似要求，除非另有明确规定，否则经修订。
1
BCA 是指在本协议发布之日公司与京东公司之间签订的 的某些商业合作协议，其形式基本上与附录 A 所附的形式相同。
营业日是指除星期六、星期日或法律或行政命令要求或授权开曼群岛、 中华人民共和国、香港特别行政区或纽约的商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。
公司基本担保 是指第 4.01 (a) 节至第 4.01 (f) 节和第 4.01 (l) 节中包含的公司任何陈述和担保。
公司证券交易委员会文件是指公司根据《交易法》和《证券法》必须向美国证券交易委员会提交或提供的所有注册声明、委托书和其他声明、报告、附表、表格 和其他文件，以及其中包含的所有证物以及财务报表、附注和附表以及其中以引用方式纳入 的文件，在每种情况下均向美国证券交易委员会提交或提供。
公司证券指（i）普通 股，（ii）可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，（iii）收购普通股（包括ESOP下的任何奖励）的任何期权、认股权证或其他权利，以及（iv）就普通股发行的任何存托凭证或类似 票据。
条件是指任何一方履行第三条 规定的收盘义务的任何条件，统称为 “条件”。
就个人而言，控制 是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，无论是否行使； 前提是，在拥有实益所有权或指导投票的权力时，必须最终假定这种权力或权力的存在，无论是否行使该人的成员或 股东会议或控制该人的权力该人董事会多数成员的组成。“控制” 和 “控制” 这两个术语的含义与上述内容相关。
ESOP 是指 SEC 公司文件中披露的 2015 年股权激励计划和 2020 年股票激励计划。
《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则 和条例。
GAAP 是指美国公认的会计原则。
政府权力是指任何政府或其政治分支机构；任何政府或其政治分支机构的任何部门、机构或 部门；任何法院或仲裁法庭；以及任何国内或外国证券交易所或其他自我监管机构的管理机构，在每种情况下均具有合格 管辖权。
2
对一方的重大不利影响是指任何事件、事实、 情况或事件，这些事件、事实、 情况或事件，这些事件、事实、 情况或事件，这些事件、事实、 情况或事件，这些事件、事实、 情况或事件，无论是单独还是与任何其他事件、事实、情况或事件一起，都会导致或合理预期会对 (i) 该方及其子公司的财务状况、业务或运营产生重大不利影响，或 (ii) 该方的能力完成交易协议所设想的交易并及时执行 本协议和本协议规定的义务； 提供的 在确定是否发生上述第 (i) 条规定的重大不利影响时，应排除任何与 有关的事件、事实、情况或事件，或与 (a) 普遍适用于同类公司的公认会计原则变更（在不对此类方及其子公司产生重大不成比例影响的前提下）相关的事件、事实、情况或事件，(b) 总体经济和市场状况以及资本市场条件的变化或影响任一公司的变化该缔约方及其所处的行业子公司一般运营（在每种情况下均不对 该方及其子公司造成重大不成比例的影响），(c) 本协议或任何其他交易协议的宣布或披露，或本协议或本协议下交易的完成，或 本协议和/或任何其他交易协议要求或特别允许的任何作为或不作为；(d) 任何疫情（包括 COVID-19 疫情（或基础病毒的任何突变或变异）或相关健康状况）， 地震，台风、龙卷风或其他自然灾害或类似的不可抗力事件。
普通股是指公司股本中的 普通股，面值每股0.0001美元。
个人是指个人、 公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织。
PRC 指 中华人民共和国，仅用于本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。
买方基本担保是指 第 4.02 (a) 节至第 4.02 (c) 节中包含的买方的任何陈述和担保。
SEC 是指美利坚合众国证券和 交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构。
《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的所有规则和条例。
就任何特定个人而言，子公司是指特定个人直接或间接控制的任何个人，包括但不限于拥有超过50％的已发行和未偿股本、有表决权益或注册资本。为避免疑问，任何特定个人的子公司应包括任何 可变利息实体，该个人或其任何子公司根据合同安排对其实行控制并根据适用于该类 个人和该可变权益实体的任何子公司的公认会计原则与该个人合并。
3
交易协议统称本协议、BCA 和 双方或其各自关联公司就本协议或 BCA 设想的交易签订或交付的所有其他协议和文件。
(b) 以下每个术语的定义见该术语与该术语对面的章节：
| 协议 | 序言 | |
| 破产和股权例外 | 第 4.01 (b) 节 | |
| 关闭 | 第 2.02 (a) 节 | |
| 截止日期 | 第 2.02 (a) 节 | |
| 公司 | 序言 | |
| 公司受保人 | 第 6.01 (b) 节 | |
| 机密信息 | 第 7.12 (a) 节 | |
| 拖欠款 | 第 4.01 (d) 节 | |
| HKIAC | 第 7.02 节 | |
| 受赔偿方 | 第 6.02 (a) 节 | |
| 赔偿方 | 第 6.02 (a) 节 | |
| 知识产权 | 第 4.01 (p) 节 | |
| 损失 | 第 6.01 (a) 节 | |
| 重大合同 | 第 4.01 (n) 节 | |
| 许可证 | 第 4.01 (g) 节 | |
| 购买价格 | 第 2.01 节 | |
| 购买者 | 序言 | |
| 买方赔偿 | 第 6.01 (a) 节 | |
| 退货 | 第 4.01 (r) 节 | |
| 订阅股票 | 第 2.01 节 | |
| 税 | 第 4.01 (r) 节 | |
| 第三方索赔 | 第 6.02 (b) 节 |
(c) 在本协议中，除非另有规定或上下文另有要求：
(i) “一方和各方” 一词应解释为指本协议的一方或多方， ，凡提及本协议或本协议所设想的任何其他协议或文件的一方均应包括该方的继任者和允许的受让人。
(ii) 当本协议中提及条款、章节、附录、附录或条款时，指本协议的 条款、章节、附录、附录或条款。
(iii) 本协议的标题仅供参考 之目的，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
4
(iv) 每当在本协议中使用 “包含”、“包含” 或 “ include” 等词时，均被视为后面有 “无限制” 字样。
(v) 本 协议中使用的此处及下文中的措辞以及具有类似含义的词语是指本协议的全文，而不是本协议的任何特定条款。
(vi) 除非另有定义，否则本协议中定义的所有术语 在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时均具有定义的含义。
(vii) 本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式。
(viii) 除非另有明确说明，否则使用或无意是排他性的。
(ix) “美元” 或 “美元” 一词是指美元。
(x) 应将该词解释为具有与该词相同的含义和效力。
(xi) 对法律、法律或特定法规或法律的提及也应被视为包括任何和 所有适用法律。
(xii) 对任何立法或任何立法的任何条款的提及应包括其任何 修改、修正、重新颁布、取而代之的任何立法规定以及颁布或与此类立法有关的所有规则、条例和法定文书。
(xiii) 此处提及的任何性别均包括其他性别。
(xiv) 本协议各方均参与了本协议的谈判和起草，如果出现任何歧义或 解释问题，则应将本协议解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议或其任何临时草案中任何 条款的作者身份而产生有利于任何一方的推定或举证责任。
第二条
购买和出售；关闭
第 2.01 节证券的购买和出售。
根据本协议的条款和条件，在收盘时（定义见下文），买方特此同意认购 并购买，公司特此同意向买方发行、出售和交付共计18,927,876股普通股（订阅股），不含任何和所有抵押权，供京东.com、 Inc.加入BCA的代价。
5
第 2.02 节关闭。
(a) 闭幕。在有权享受 相关条件的一方或多方满足或在允许的范围内，放弃所有条件（本质上应在收盘时满足或在允许的范围内免除这些条件的条件除外，但须在收盘时满足或在允许的范围内放弃这些条件），前提是销售结束和 购买订阅股份（收盘应）在日期后的第十（10）个工作日（i）中较早者通过电子方式远程进行在 哪些条件（本质上应在收盘时满足但须在收盘时满足或在允许的范围内放弃这些条件）已得到满足，或 (ii) 买方和公司可能以书面形式商定的任何其他日期 （截止日期）。
(b) 交付。闭幕时，
(i) 公司应向买方交付：
(1) 一份或多份正式签署的代表以 买方名义注册的认购股份的股份证书（其原始副本应在截止日期后尽快交付给买方）；以及
(2) 公司成员登记册的最新核证真实副本，证明买方对 订阅股份的所有权。
(c) 限制性图例。每份代表订阅股份的证书均应带有以下 图例背书：
特此代表的证券未根据1933年《证券法》（经修订的 证券法）或任何其他司法管辖区的证券法进行注册。在没有 (A)《证券法》规定的有效注册声明 或 (B) 适用的证券法规定的豁免或资格的情况下，不得转让、出售、要约出售、质押或抵押这些证券。任何违反这些限制转让、出售、质押或抵押该证券的尝试均无效。
6
第三条
关闭的条件
第 3.01 节双方义务的条件。
(a) 任何政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或签署任何有效的法律、规则、条例、判决、 禁令、命令或法令（无论是临时、初步还是永久的），并且限制、禁止、防止、禁止或以其他方式将交易 协议所设想的交易的完成定为非法。
(b) 凡试图限制、禁止、防止、禁止或以其他方式将交易协议所设想的交易的完成定为非法的政府机构提起或威胁提起任何诉讼、诉讼、诉讼或调查。
第 3.02 节买方义务的条件。本协议所设想的买方认购和购买 订阅股份的义务以在截止日期当天或之前满足以下条件为前提，买方可自行决定以书面形式放弃其中任何条件：
(a) 截至本协议签订之日，公司基本保证在所有方面均真实正确， 在截止日期当天和截至截止日期均应真实准确，就好像此类陈述和保证是在截止日期当天和截止日期作出的一样（明确说明特定日期的陈述和保证除外，在这种情况下，自该指定的 日期当天和截止日期为止）。本协议第4.01节中包含的其他公司陈述和保证在本协议签订之日应是真实和正确的，在所有重大方面（或者，如果 根据重要性或重大不利影响进行了限定，则在所有方面都真实正确），就好像此类陈述和保证是在截止日期当天及截至截止日期作出的（除非明确表示和保证 自指定日期起发言，在这种情况下，自该指定日期起算）。
(b) 根据本协议中包含的要求在截止日期或 之前履行或遵守的任何协议、契约、条件和义务，公司应在所有重大方面履行并且 遵守了所有实质性方面，不得违反或违约。
(c) 从本协议发布之日到 截止日期，不得对公司产生任何重大不利影响。
(d) 纳斯达克、美国证券交易委员会或任何其他政府 机构均未就ADS的公开交易下达任何停止令或暂停交易。
(e) 公司应在收盘时或收盘前已正式签署和交付或应使 正式签署并交付了其作为买方当事方的每份交易协议。
(f) 买方应已收到由公司执行官签署的证书，确认符合上述第 3.02 (a) 至 3.02 (d) 节。
7
第 3.03 节公司义务条件。 公司根据本协议的设想向买方发行和出售订阅股份的义务以在截止日期当天或之前满足以下每项条件为前提， 公司可自行决定以书面形式放弃其中任何条件：
(a) 截至本协议签订之日，买方基本保证在所有方面均真实正确，在截止日期当天和截至截止日期均应真实准确，就好像此类陈述和保证是在截止日期当天和截止日期作出的一样（明确说明特定日期的陈述和保证除外，其中 自该指定日期起和截至该指定日期）。本协议第4.02节中包含的买方的其他陈述和保证在本协议签订之日应是真实和正确的，在所有重大方面（或者，如果按重要性或重大不利影响进行限定，则在所有方面都真实正确），就好像此类陈述和保证是在截止日期当天和截至截止日期作出的一样（ 的陈述和保证除外明确表示截至指定日期，在这种情况下，自该指定日期起算）。
(b) 买方应在所有重大方面履行和遵守本协议中包含的所有协议、契约、条件和义务，这些协议、契约、条件和义务必须在截止日期当天或之前履行或遵守。
(c) 买方应在 收盘时或之前正式签署并交付了其作为公司当事方的每份交易协议。
(d) 公司应已收到由买方董事签署的证书，确认符合上述 第 3.03 (a) 和 3.03 (b) 节。
第四条
陈述和保证
第 4.01 节公司的陈述和保证。公司特此向买方陈述并保证，截至本协议 之日和截止日期，除非公司在美国证券交易委员会文件（不包括其中风险因素和前瞻性陈述部分中的披露）中另有规定，否则在本声明发布之日之前，任何其他前瞻性 陈述或任何其他非具体的、具有普遍适用性、预测性、警示性或前瞻性的风险或不确定性披露 在每种情况下均为协议，但任何具体事实除外其中包含的信息）：
(a) 正当形式。本公司是 豁免公司，根据开曼群岛的法律，已正式注册成立，有效存在且信誉良好。公司和公司的每家子公司均在其 组织的管辖范围内正式成立、有效存在且信誉良好。公司和子公司的每家公司都拥有一切必要的权力和权力，可以按照目前的业务开展业务。
8
(b) 权限；有效协议。公司拥有所有必要的法律权力和 权限，可以执行、交付和履行其作为一方的交易协议以及公司根据本协议和彼此 交易协议签署的对方协议、证书、文件和文书规定的义务。公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易协议以及公司履行其在本协议和协议项下的义务已获得公司所有必要的公司行动的正式授权 。本协议已经由公司正式签署和交付，假设获得适当授权， 的执行和交付将构成（或者，当根据本协议执行和交付时，将构成）公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行， 除外，因为执法可能受到一般公平原则的限制，无论适用在法院或衡平法院，并根据适用情况破产、破产、欺诈性转让、重组、延期和一般影响 债权人权利和救济的类似法律（破产和股权例外情况）。
(c) 资本化。
(i) 公司的法定股本为20万美元，分为2,000,000,000股普通股。截至2023年4月25日，已发行和流通的普通股为1,024,936,126股（不包括为未来行使ESOP下某些授予的股票期权而保留的50,577,604股普通股）。除非公司在美国证券交易委员会文件中披露，否则公司没有 已发行股本 (A) 股本或有表决权证券、(B) 公司证券可转换为或可兑换为公司股本或有表决权的股份，或 (C) 先发制人或其他 未偿权利、期权、认股权、转换权、幻影股权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、看涨权、任何形式的承诺或权利，使公司 有义务发行或出售任何公司的股本或其他证券，或任何可转换或交换为 公司任何证券或可行使或授予任何人认购或收购该等证券的权利的证券或债务，且任何证明此类权利的证券或义务均未获授权、发行或偿还。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付， 无需征税，不享有先发制人的权利，根据适用的美国和其他适用的证券法发行，未违反任何先发制人的权利、转售权、优先拒绝权 或类似权利，ADS已正式在纳斯达克上市、获准和获准交易。
(ii) 除公司证券交易委员会文件中披露的情况外，对于已授予任何个人的公司或公司任何子公司的证券，不存在注册权、首次报价权、 优先拒绝权、标签权、董事任命权、治理权或其他类似权利。子公司的所有已发行股本或其他证券或所有权权益均经正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，任何子公司的所有此类股份或 其他证券或所有权权益均由公司直接或间接拥有，不存在任何抵押权。
9
(d) 有效签发。订阅股份已获得公司发行的正式有效授权 ，当公司向买方发行和交付时，将按时有效发行、全额支付且不可征税，不含任何质押、抵押贷款、担保 利息、抵押权、留置权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、任何形式的索赔或限制或自然（统称为 抵押权），但根据《证券法》产生的限制或由于《证券法》产生的限制除外本协议下的交易。
(e) 不违反。本协议和其他 交易协议的执行和交付，以及本协议或其中所设想的交易的完成，均不会 (i) 违反公司组织文件的任何规定，(ii) 违反任何宪法、法规、法规、规则、 禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他对公司所约束的任何政府、政府实体或法院的限制，或 (iii) 与 冲突、导致违约、构成违约、导致 加速或在任何一方设立任何抵押权，或在任何一方中设定加快、终止、修改或取消公司或其任何 子公司参与的协议、合同、租赁、许可、文书或其他安排的权利，或在任何一方中设立任何协议、合同、租赁、许可、文书或其他安排的权利，或受公司或其任何子公司资产约束的任何协议、合同、租赁、文书或其他安排。
(f) 同意和批准。公司执行和交付本协议或任何交易协议， 完成本协议或其中所设想的任何交易，也不需要公司根据各自的条款履行本协议或其他交易协议的同意、批准、 命令或授权、向任何政府机构或任何第三方注册或发出通知，除非已经或已向任何政府机构或任何第三方发出了同意、批准、 命令或授权将在当天或之前获得、制造或给予截止日期，除要求向美国证券交易委员会或纳斯达克提交的关于发行认购股的任何申报或 通知或向中国证券监督管理委员会提交的任何申报或向中国证券监督管理委员会报告的情况除外。
(g) 遵守法律。除非公司在美国证券交易委员会文件中披露，否则公司及其每家子公司 在本文件发布之日之前的三年内的任何时候都按照所有适用法律和适用的证券交易所要求开展业务，除非个别合规或 总体不合规不会产生重大不利影响。除公司证券交易委员会文件中披露的情况外，公司及其每家子公司拥有按目前开展业务所需的 方面（统称为 “许可证”）的所有许可证、执照、授权、同意、命令和批准。除非公司在美国证券交易委员会文件中披露，否则所有此类许可证均完全生效，据公司所知，任何许可证都不会受到暂停或取消的威胁。公司在所有重大方面都遵守了纳斯达克适用的上市和公司治理规则和条例。公司及其 子公司没有采取任何旨在或合理可能使ADS从纳斯达克退市的行动。就美国证券交易委员会或纳斯达克继续在纳斯达克上市而言，没有任何诉讼悬而未决，据公司所知，也没有受到威胁，公司也没有收到任何关于美国证券交易委员会或纳斯达克考虑暂停或终止此类上市（或与之相关的《交易法》规定的适用注册）的通知。 在本协议和其他交易协议所设想的交易生效之前和之后，公司及其每家子公司 (i) 都将具有偿付能力（因为其资产的公允价值均不低于其债务总额 ，而且其资产的当前公允可出售价值将不低于在追索权债务到期或到期时支付其可能负债所需的金额）和（ii) 将有足够的资本和 流动性来像目前一样开展业务已进行并如公司证券交易委员会文件中所述。
10
(h) 美国证券交易委员会事务。公司已适时提交或提供了 公司的所有美国证券交易委员会文件（如适用）。截至各自的生效日期（对于根据《证券法》的要求提交的注册声明的公司美国证券交易委员会文件）及其各自提交的美国证券交易委员会申报日期（对于所有其他美国证券交易委员会文件），或者在每种情况下，如果在本文件发布之日之前进行了修改，则截至最后一次此类修正案发布之日：(A) 每份公司美国证券交易委员会文件在所有重大方面都符合适用的br {} 经修订的《证券法》或《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，以及根据该文件颁布的任何适用于公司证券交易委员会文件（视情况而定）的规则和条例（视情况而定）和（B）公司 SEC 文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏根据作出陈述时所必须陈述或作出陈述所必需的重大事实，不是 具有误导性。公司的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有重要信息得到收集并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需披露做出决定 。
(i) 财务报表。公司美国证券交易委员会文件中包含的财务报表（包括任何相关附注） ：（A）在所有重大方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会公布的相关规章制度，(B) 是根据 GAAP编制的，在整个所涵盖的时期内（未经审计的中期报表除外，除非是未经审计的中期报表，否则可能不包括脚注或可以压缩为摘要）声明) 和 (C) 在所有 材料方面都相当存在公司及其子公司截至各自日期的合并财务状况以及公司及其子公司在所涉期间 的合并经营业绩和现金流，除非其中披露的和《交易法》允许的情形除外。
(j) 没有未披露的负债。 公司或任何子公司不存在任何类型的负债，无论是应计负债、或有负债、绝对负债、确定负债、可确定负债还是其他负债，除了：(i) 截至2022年12月31日公司未经审计的合并资产负债表中反映、预留或披露的负债，(ii) 此后产生的负债，（ii）此后产生的负债 2022 年 12 月 31 日 在正常业务过程中，与过去的做法一致，(iii)合并后对公司及其子公司不重要的任何其他未披露负债，以及 (iv) 因公司进行任何交易协议所设想的交易而产生的任何负债。公司没有任何未合并的子公司或任何类型 的资产负债表外安排（包括根据《证券法》颁布的S-K条例第303（a）项定义的任何资产负债表外安排）在公司美国证券交易委员会文件中未作如此描述 ，也没有任何签订此类安排的义务。
11
(k) 无需注册。假设本协议第 4.02 (f) 节中规定的 陈述和保证准确无误，则在发行和出售订阅股份时，无需根据《证券法》注册订阅股或根据适用的美国州证券法获得资格或注册 。本公司、其任何关联公司或代表其行事的任何个人均未就 任何订阅股份采取任何定向出售行为（定义见《证券法》S条第902条）；此类人员均未采取任何可能导致根据需要根据《证券法》注册的本协议向买方出售任何订阅股的行动；公司是 外国发行人（如条例S) 所定义。
(l) 经纪人。任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他 个人均无权根据公司或代表本协议所设想的交易向公司收取任何经纪商、金融家、财务顾问或其他类似费用或佣金。
(m) 无变动。自 2022 年 12 月 31 日以来，公司及其子公司按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务 ，但没有
(i) 重大不利影响；
(ii) 公司或其任何子公司的任何股权证券的发行或销售，或任何此类股权证券的赎回、回购、收购、股份分割、重新分类、股票分红、股份合并或其他资本重组；
(iii) 增加为已通过的任何ESOP预留的股份数量（根据ESOP的条款增加的股份数量除外）或为新的ESOP预留的公司新股权证券池的储备；
(iv) 任何合并、收购、资本重组、业务合并、战略联盟、合资或类似交易；或
(v) 与上述任何内容有关的任何合同、协议、文书或其他文件的任何订立。
(n) 合同。公司已将公司或其任何子公司加入或受其约束的所有合同、协议和文书（包括其所有 修正案）作为证物提交给公司 SEC 文件，这些合同、协议和文书（包括其所有 修正案），这些合同、协议和文书总体上对公司及其子公司的业务至关重要，或者必须作为 公司美国证券交易委员会文件（重要合同）的附录提交。每份重要合同均具有完全的效力和效力，据公司所知，可以对公司或其子公司一方的交易对手强制执行， 除外，根据其中条款已经到期的合同和协议（为避免疑问，不包括合同另一方因原因终止的合同或协议）。公司及其 子公司以及据公司所知，其对方均未违约、违反或违反任何重大合同，除非合理预计此类违约、违约或违规行为不会产生 重大不利影响。
12
(o) 诉讼。除非公司在美国证券交易委员会文件中披露，否则没有任何针对公司或其任何 子公司或公司或任何子公司的董事或高级职员在任何政府机构或任何其他人面前或受到威胁 行动、索赔、要求、调查、审查、起诉、起诉、诉讼或其他刑事、民事或行政或调查程序，据公司所知，，无论是单独出现还是总体情况，都是可以合理预期的 造成重大不利影响。
(p) 知识产权。所有已注册或未注册、(i) 专利、可申请专利的 发明和其他专利权（包括任何分部、延续、 部分延续，重新发行、复审和干预）； (ii) 商标、服务标志、商业外观、商品名称、标语、品牌名称、徽标和公司名称以及与之相关的所有商誉；(iii) 版权、面具作品和设计；(iv) 商业秘密、 专有技术、发明、流程、数据库、机密商业信息和其他专有信息和权利；(v) 计算机软件程序，包括所有源代码、对象 代码、规范、设计和与之相关的文档；以及 (vi) 域名、互联网地址和其他计算机标识符，在每种情况下，对于公司或其任何子公司目前正在进行或计划开展的业务都至关重要（知识产权）要么归公司或其一家或多家子公司所有，要么（b）由公司或其一家或多家子公司根据 有效许可使用。据公司所知，任何第三方均不存在对公司或其任何子公司拥有的任何知识产权的侵权或其他侵权行为，除非可以合理地预计 不会对此类侵权或违规行为产生重大不利影响。公司及其子公司已采取一切必要措施来维护和保护每项知识产权。公司及其子公司的业务行为 在重大方面不侵犯或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权或其他所有权，而且据公司所知，没有任何未决诉讼或威胁指控任何此类侵权行为或 违规行为，或质疑公司或其任何子公司对任何知识产权（无论是单独还是总体而言）的权利或对任何知识产权的权利提出质疑不利影响。
13
(q) 就业问题。
(i) 除非在公司证券交易委员会文件中披露，否则公司及其子公司在所有实质性方面都遵守与就业和就业惯例（包括雇佣条款和条件、终止雇佣关系和社会保险计划）有关的所有适用的 法律。对于目前受雇于公司或其任何子公司的 或以前雇用的任何个人，无论是个人还是总体而言，没有任何人就工资、工资、 加班费、预扣的个人所得税、社会保障基金或住房公积金向任何政府机构提出索赔，据公司所知，也未受到威胁。
(ii) 从来没有发生过针对公司或其任何子公司的任何罢工、工会 组织活动、减速或停工，据公司所知，现在也没有悬而未决或受到威胁的情况。公司及其任何子公司均不受与任何工会签订的任何合同或任何集体谈判 协议的约束或受其约束。
(iii) 每个 ESOP 在所有重大方面都遵守适用法律，并在所有重大方面均按照 条款实施。
(r) 纳税状况。除非公司在美国证券交易委员会文件中披露，否则公司及其每个 子公司（i）已在相应司法管辖区提交或提交了与计算、确定、评估 或征收任何和所有联邦、州、地方、外国和其他税收、征税、费用、冒名税、关税、政府费用和任何种类的收费有关的所有重要外国、联邦和州收入以及所有其他纳税申报表（包括与之相关的任何利息、罚款或征收的税款的增加）或 就此而言）（均为税收），包括负责征收任何税款的政府机构进行审查调整后所需的所有修改申报表（统称为 申报表），此类申报表在所有重大方面均真实、正确和完整，并且 (ii) 已缴纳此类申报表中显示或确定应缴的所有重大税和其他政府评估和费用， 有争议或将要缴纳的费用除外真诚地竞争。除非公司在美国证券交易委员会文件中披露，否则公司及其任何子公司均未收到任何金额的未缴外国、联邦和州收入或任何据称由任何司法管辖区税务机关应缴的任何重大数额的 税的通知，公司也不知道此类索赔有任何合理的依据。目前，公司或其任何子公司或其任何子公司提交的 重大税申报表均未接受审计，公司及其任何子公司均未收到任何此类审计的通知。
(s) 关联方交易。根据纳斯达克适用规则或 适用证券法要求披露的所有关联方交易，均已在公司证券交易委员会文件的所有重大方面得到准确描述。任何此类关联方交易的条款和条件对公司或其适用子公司 的优惠程度不亚于适用于独立方之间进行同等交易的条款和条件。
第 4.02 节买方的陈述和保证。截至本文发布之日和截至收盘时，买方特此向公司陈述和保证如下：
(a) 正当形式。买方已正式成立，在其组织管辖范围内有效存在且信誉良好。 买方拥有一切必要的权力和权力，可以按照目前的业务开展业务。
14
(b) 权力。买方拥有签署、执行和 交付本协议及其将成为一方的交易协议以及买方根据本协议和彼此 交易协议签署和交付的对方协议、证书、文件和文书，并履行其在本协议和本协议下的义务的全部权力和权限。买方执行和交付本协议及其现在或将要加入的每份交易协议，以及 买方履行其在本协议和本协议下的义务已获得其所有必要行动的正式授权。
(c) 有效的 协议。本协议已经由买方正式签署和交付，其将加入的每份交易协议都将由买方正式签署和交付，假设公司获得应有的授权、执行和交付， 构成（或者，在根据本协议执行和交付时，将构成）买方的合法、有效和有约束力的义务，根据其条款可对买方强制执行，但破产和股权 例外情况除外除非受到与具体履约的可用性有关的法律的限制,禁令救济或其他公平补救措施。
(d) 不违反。买方执行和交付本协议或任何其他 交易协议，以及本协议或由此设想的交易的完成，均不违反买方组织文件的任何规定，也不会违反买方所受的任何宪法、法规、法规、规则、 禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制。
(e) 同意和批准。买方对本协议和买方将要成为一方的 的交易协议的执行和交付，买方完成本协议或由此设想的任何交易，也不需要买方根据 的条款履行本协议或任何此类交易协议，也不需要获得任何人的同意、批准、命令或授权，或向任何人注册或发出通知政府或公共机构或机构或任何第三方，除非已经或者将在收盘时或收盘前获得、作出或提供 ，但要求向美国证券交易委员会或纳斯达克提交的关于发行订阅股的任何文件或通知或向中国证券监督管理委员会提交或向中国证券监督管理委员会提交的任何文件或报告除外。
(f) 地位和投资意向。
(i) 经验。买方在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，因此 能够评估其投资订阅股份的利弊和风险。买方有能力承担此类投资的经济风险，包括其投资的完全损失.
(ii) 完全以自己的账户购买。买方根据本协议收购订阅股份 ，用于自有账户的投资，仅用于投资目的，而不是以违反《证券法》注册要求的方式转售、分销或其他处置订阅股份。 买方目前与任何人没有任何直接或间接的关于分配任何订阅股份的协议或谅解。买方不是根据《交易法》在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事要求其注册为经纪交易商的业务的 实体。
15
(iii) 限制性证券。买方承认， 订阅股是限制性证券，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册。买方进一步承认，如果没有根据《证券 法》进行有效注册，则只能根据《证券法》S条第904条向公司发行、出售或以其他方式转让（x）认购股份，（y）在美国境外发行、出售或以其他方式转让（z）根据证券法规定的注册豁免 。
(iv) 地位。买方不是S法规第902条中定义的 的美国人买方在执行本协议时未受到《证券法》第S条第903条所指的任何定向销售行为。
(g) 经纪人。根据买方或代表买方做出的安排，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他个人均无权就本协议所设想的交易向买方收取任何经纪人、发现者、 财务顾问或其他类似费用或佣金。
(h) 无其他陈述。除本协议或买方根据协议条款向公司交付的任何证书中明确规定的 外，买方对任何事项均不作任何陈述或担保。
第五条
盟约
第 5.01 节公司业务行为。从本协议发布之日起至截止日期，
(a) 公司应使每家子公司 (i) 按照过去的惯例在正常的 业务过程中开展业务和运营，并且 (ii) 不得采取任何可以合理预期会使其在本协议中的任何陈述和保证不真实的行动，从而使第 3.02 (a) 节中规定的条件 无法得到满足在截止日期；
(b) 公司应采取一切必要行动 继续其ADS在纳斯达克上市和交易，并应遵守纳斯达克规则规定的公司报告、申报和其他义务；以及
(c) 公司应立即将截止日期之前发生的 违反本协议中包含的任何条款和条件的事件、条件或情况通知买方。
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在不限制上述规定的一般性（如果适用）的前提下，公司应在本协议发布之日之后并在收盘前合理地采取一切必要或可取的行动，以正当和有效的方式依靠外国私人发行人（FPI 豁免）对纳斯达克公司治理适用规则和条例 的豁免，在本协议所设想的交易中依靠母国的惯例（包括豁免纳斯达克的任何规则）否则就需要寻找股东 对此类交易的批准），包括但不限于向美国证券交易委员会和/或纳斯达克进行披露、通知和申报，并就母国执业豁免征求律师的充分意见。 公司应向买方提供与FPI豁免相关的任何重要书面通信的副本，包括反映公司有效依赖FPI豁免的充分证据。
第 5.02 节进一步保证。从本协议签订之日起至达成协议，双方应尽各自合理的最大努力来满足或实现完成本协议和交易协议所设想的交易的先决条件。
第 5.03 节提供信息。只要买方拥有订阅股份，公司就承诺及时提交 （或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告。只要买方拥有订阅股份，如果 公司无需根据此类法律提交报告，则它将根据第 144 (c) 条准备并向买方提供并向买方提供根据第 144 条第 144 条出售订阅股份 所需的信息，并将其公之于众。
第六条
赔偿
第 6.01 节赔偿。
(a) 公司的赔偿。自截止日期起及之后，在不违反第 6.03 节的前提下，公司 应赔偿买方、其关联公司及其各自的董事、高级职员、代理人、继任者和受让人（买方受保人）免受任何损失、索赔、损害赔偿、责任、 判决、罚款、义务、成本和支出，包括但不限于任何调查、法律和其他费用（统称为 “损失”），并使其免受损失任何买方受保人因以下原因或由此引起： (i) 违反任何陈述或第 4.01 节中包含的公司担保；或 (ii) 违反或部分或全部履行本 协议中包含的公司任何契约或协议。
(b) 买方的赔偿。自截止日期起及之后，在遵守 第 6.03 节的前提下，买方应向公司、其关联公司及其各自的董事、高级职员、代理人、继任者和受让人（公司受保人）赔偿并使之免受损失（公司受保人）因以下原因或由于：(i) 违反第 4.02 节中包含的买方的任何陈述或保证；或 (ii) 违反或未履行本协议中包含的买方的任何契约或协议， 部分或全部履行。
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(c) 本第六条规定的任何和所有损失的金额应在扣除受赔偿方或其关联公司因引起赔偿权的事实而获得的任何保险或其他赔偿收益后扣除 ，扣除接受保险或其他赔偿收益的任何费用以及因此类索赔而增加的任何保险费用，包括与此类保险相关的任何追溯性或潜在保费调整，例如金额是根据这些政策和计划确定的通常 不时适用，并且仅在首次对本协议未予赔偿的损失部分投保任何可用保险之后。
第 6.02 节与赔偿有关的程序。
(a) 根据第 6.01 节寻求赔偿的任何一方（受赔偿方）应立即将该受赔偿方根据本协议确定已给予或有理由预计会产生赔偿权的任何事项通知被寻求赔偿的一方（赔偿方） ，在赔偿方所知的范围内，合理详细地说明索赔的事实依据受损害的一方，并提及本协议中有关此类权利的条款 要求或产生赔偿； 提供的未提供此类通知并不解除赔偿方在本第六条下的任何义务，除非赔偿方因此类 失败而受到实质性损害。对于受赔偿方向赔偿方寻求的任何不涉及第三方索赔的追回或赔偿，如果赔偿方在收到受赔偿方对此类索赔提出异议的通知后的三十 (30) 天内未通知受赔偿方，则赔偿方应被视为已接受并同意此类索赔。如果赔偿方对 的赔偿申请（包括任何第三方索赔）提出异议，则赔偿方和受赔偿方应本着诚意就此类争议的解决方案进行谈判。如果赔偿方和受赔偿方无法在赔偿方发出争议通知后的三十 (30) 天内解决 此类争议，则此类争议应根据第 7.02 节通过仲裁解决。
(b) 如果受赔偿方在收到此类通知后的三十 (30) 天内收到有关第三方针对其提出的任何索赔或要求的通知（均为第三方 索赔），或根据本第六条可能导致损失索赔，则受赔偿方应将此类第三方 索赔通知赔偿方； 提供的未提供此类通知并不解除赔偿方在本第六条下的任何义务，除非赔偿方因这种 的失败而受到实质性损害。如果赔偿方以书面形式承认其有义务在本协议下向受赔偿方赔偿此类第三方索赔可能造成的任何损失，则赔偿方有权承担和 控制此类第三方索赔的辩护，前提是赔偿方在收到此类通知后的十五 (15) 天内将其打算这样做的通知通知受赔偿方，费用由其承担，并通过其选择的律师承担 受赔方 ； 提供的如果存在或合理可能存在利益冲突，使受赔偿方自行决定由同一位律师代表 受赔偿方和赔偿方是不恰当的，则受赔偿方有权在赔偿方认为需要律师的每个司法管辖区聘请自己的律师 br {} 费用。如果赔偿方行使对上述任何此类第三方索赔进行任何此类抗辩的权利，则受赔偿方应与赔偿方合作进行此类辩护，并向赔偿方提供 所有证人、相关记录、材料和信息，费用由赔偿方承担，由赔偿方提供 是赔偿方的合理要求。同样，如果受赔偿方直接或间接针对任何此类第三方索赔进行辩护，则赔偿方应与受赔偿方 合作进行此类辩护，并由赔偿方承担费用向受赔偿方提供赔偿方掌握或受赔偿方控制的所有此类证人、记录、材料和信息 这是受赔偿方的合理要求。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得解决此类第三方索赔。
18
第 6.03 节责任限制。在没有欺诈、故意 虚假陈述或故意违约的情况下，赔偿方对受赔偿方根据第 6.01 (a) 或 6.01 (b) 条遭受的损失承担的最大总责任在任何情况下均不得大于 36,294,202美元。
第七条
杂项
第 7.01 节陈述和保证的有效性。
(a) 公司基本担保和买方基本担保应有效至法律允许的最迟日期，如果未提供该日期，则无限期有效 。本协议第 4.01 节和第 4.02 节中包含的所有其他陈述和保证在截止日期后的十八 (18) 个月 之前有效。
(b) 无论前述条款有何相反之处，(i) 任何违反本协议的陈述或 保证的行为在根据本协议可能寻求赔偿的一方本应终止时继续有效，前提是已向可能根据本协议寻求此类赔偿的一方发出关于不准确或违反 赔偿权的通知在此之前的协议以及 (ii) 任何违反陈述或保证的行为对于因欺诈或故意虚假陈述造成的 ，可以寻求赔偿，其有效期至法律允许的最迟日期。
19
第 7.02 节适用法律；仲裁。本协议以及与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题 应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不使其中任何选择或法律冲突条款或规则 生效。因本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性而产生或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，应在通知另一方的情况下提交仲裁。 仲裁应根据当时有效的 HKIAC 机构仲裁规则，在香港国际仲裁中心 (HKIAC) 的主持下在香港进行，该规则被视为以引用方式纳入本第 7.02 节 。应有三 (3) 名仲裁员。此类争议的投诉人和被申请人应在发出或收到 仲裁请求后的三十 (30) 天内各选一名仲裁员。香港国际仲裁中心主席应选择第三名仲裁员，该仲裁员应有资格在纽约执业。如果仲裁的任何一方未指定同意在 上述30天期限内参与的仲裁员，则相关任命应由HKIAC主席作出。仲裁程序应以英文进行。各方在最大可能有效做到的 范围内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对在香港和香港国际仲裁中心设立任何此类仲裁地点提出的任何异议，并特此将任何此类仲裁置于HKIAC的专属管辖权。仲裁庭的裁决 应是决定性的，对争议各方具有约束力，争端的任何一方均可向具有管辖权的法院申请执行该裁决。在仲裁庭组成之前，争端的任何一方都有权尽可能向任何具有管辖权的法院寻求 初步禁令救济。
第 7.03 节无第三方受益人。本协议对本协议各方 及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，且仅限于其利益，除非本协议中明确规定 ，否则本协议的任何明示或暗示均无意或不应赋予任何其他人任何性质的合法或衡平法权利、利益或补救措施。
第 7.04 节致谢。买方承认，据了解，公司在根据本协议向买方发行认购股份时 依赖的是《证券法》S条规定的注册豁免。
第 7.05 节修正案。除非本协议双方签署了另一项书面协议 ，否则不得修改、变更或修改本协议。
第 7.06 节约束力。本协议应保障各方 及其各自的继承人、继承人以及允许的受让人和法定代表人的利益并对他们具有约束力。
第 7.07 节分配。未经其他各方的明确书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、义务或义务。任何违反上述 句的所谓任务均无效。
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第 7.08 节通知。本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信 必须采用书面形式并将被视为已送达：(i) 收到时，亲自送达；(ii) 收到时，通过传真或电子邮件发送时（前提是 传输确认由发送方以机械或电子方式生成并保存在档案中）；(iii) three (3) Business 使用国际认可的隔夜快递服务存款后的天数，或者 (iv) 通过经确认的 电子邮件发送时，如果在收件人的正常工作时间内发送，如果不是，则在下一个工作日发出，在每种情况下，都应正确寄给收件方，以接收相同的收件人。此类通信的地址和传真号码应为：
| 如果是给公司： | ||||
| Dada Nexus 有限公司 | ||||
| 地址： | 东方渔人码头 22 楼 | |||
| 杨树浦路1088号 | ||||
| 上海市杨浦区 200082 | ||||
| 电话： | (86) 21 3165-7167 | |||
| 电子邮件： | org.dadalegal1@jd.com | |||
| 注意： | 法律部 | |||
| 如果对买家来说： | ||||
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| 地址： | A座21楼 科创十一街 18 号 | |||
| 中国大兴区亦庄经济技术开发区 | ||||
| 电子邮件： | legalnotice@jd.com | |||
| 注意： | 法律与合规部 | |||
| 并附上一份副本（不构成通知）至： | ||||
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| 地址： | 47 楼公园广场 | |||
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| 中国上海 200040 | ||||
| 电话： | +8621 61097000 | |||
| 电子邮件： | Jeffrey.sun@orrick.com | |||
| 注意： | 孙洁（杰弗里） | |||
为了本第 7.08 节的目的，任何一方均可按照上述方式向 其他缔约方发出有关新地址的书面通知，从而更改其地址。为避免疑问，就本协议而言，只有向本协议双方的地址和个人发送的通知才构成向该方发出的有效通知。
第 7.09 节完整协议。本协议和其他交易协议，包括 及其附表和附录，构成双方就本协议所涵盖事项达成的全部谅解和协议，双方先前就本协议所涵盖的事项达成的所有口头或书面协议和谅解（如果有）， 均由本协议和其他交易协议合并和取代。
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第 7.10 节可分割性。如果本协议的任何条款 在任何行动或程序中被裁定为非法、无效或不可执行，则应尽可能将该条款视为已从协议中进行了修改，或视情况将其从协议中删除，以使 使本协议的其余部分及其任何条款既有效又可执行，本协议的所有其他条款应与协议分开生效不会因此受到影响。
第 7.11 节费用和开支。与本 协议和其他交易协议的谈判、准备和执行以及本协议所设想的交易相关的费用，包括律师、会计师、顾问和财务顾问的费用和开支，应由承担此类 费用的一方负责。
第 7.12 节保密性。
(a) 各方应对其在签署或履行本协议时了解或有权访问的与 业务、技术、财务状况和其他方面有关的任何非公开材料或信息（包括书面或非书面 信息，以下简称 “机密信息”）保密。机密信息不应包括 (a) 接收方先前在非机密基础上知道的任何信息，(b) 由于该接收方、其关联公司或其关联公司官员、董事或员工的过错而进入公共领域的任何信息，(c) 从公司或公司 代表或代理以外的一方收到的任何信息，据接收方所知，只要该方不是对公司的保密义务或 (d) 由接收方独立制定，不包括提及披露方的 机密信息。任何一方都不得向任何第三方披露此类机密信息。任何一方只能出于履行本协议的目的和在必要的范围内使用机密信息； 不得将此类机密信息用于任何其他目的。双方特此同意，就本第 7.12 节而言，本协议及其附表的存在及其条款和条件应被视为 机密信息。
(b) 尽管本第 7.12 节中有任何其他规定，如果任何 一方真诚地认为任何公告或通知必须根据适用法律（包括任何证券交易所的任何规则或条例或有效法律程序）准备或发布，或者必须向任何政府机构披露信息，则该方可以根据其对适用法律的理解，以其认为符合适用法律的方式进行必要的披露适用法律的要求； 提供的 被要求进行此类披露的一方应在法律允许的范围内，在切实可行的范围内，将此类要求立即通知其他各方，并应其他 缔约方的要求并由请求方承担费用与其他各方合作，使此类其他方能够寻求适当的保护令或补救措施。此外，各方可在事先通知其他各方后，在 可行的范围内，并在遵守任何切实可行的保密安排的前提下，在司法或监管程序要求的范围内，或在与本协议或任何交易协议产生或相关的任何 法律诉讼、诉讼或程序的司法程序所要求的范围内，披露机密信息； 提供的被要求进行此类披露的一方应在法律允许的范围内，在切实可行的范围内， 应其他缔约方的要求并由请求方承担费用，与其他各方合作，使此类其他缔约方能够寻求适当的保护令或补救措施。
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(c) 各方只能通过以下方式向其关联公司及其和 其关联公司官员、董事、员工、代理和代表披露机密信息 需要知道履行交易协议的基础； 提供的 该方应确保此类人员严格遵守本协议下的保密义务。
(d) 本协议下各方的 保密义务在本协议终止后继续有效。各方应继续遵守本协议的保密条款并履行其承担的保密义务，直到另一方批准 解除该义务或直到违反本协议的保密条款不会再对另一方造成任何损害。
第 7.13 节具体性能。双方同意，如果本 协议的任何条款未按照本协议条款执行，将造成无法弥补的损失，除任何其他法律或衡平法补救措施外，双方有权具体履行本协议条款。
第 7.14 节终止。
(a) 本协议将在公司与买方之间最早出现以下情况时自动终止：
(i) 公司和买方的书面同意；
(ii) 如果在本协议签订之日后十二个月内 尚未达成协议，则由公司或买方发出书面终止通知； 提供的任何未能履行本协议 规定的任何义务的当事方均不得享有根据本第 7.14 (a) (ii) 节终止本协议的权利；或者
(iii) 如果任何政府机构发布了限制、禁止或以其他方式禁止交易协议所设想的交易的判决或采取任何 其他行动，则由公司或买方做出，该判决或其他行动应为最终判决或其他行动，不可上诉。
(b) 本协议终止后，本协议将不再具有进一步的效力或效力，但本 7.02、7.08、7.12 和 7.17 节的规定除外，这些条款将在根据本第 7.14 节终止后继续有效； 提供的在终止之前，公司和买方均不得免除或免除因 (i) 欺诈或 (ii) 任何违反本协议而产生的任何 责任或损害。
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第 7.15 节标题。本 协议各条款和章节的标题仅为方便起见而插入，并未明示或暗示限制、定义或扩大所指定部分的具体条款。
第 7.16 节在对应方中执行。为方便双方和便于执行，本协议可以在一个或多个对应方中签署 ，每个对应方均应视为原件，但所有这些文书加在一起只能构成同一份文书。出于以下所有目的，以传真或电子成像 PDF 形式签名应被视为 的原始签名。
第 7.17 节公开披露。在不限制本协议任何其他 条款的前提下，买方和公司应就执行本协议和任何其他交易协议以及本协议所设想的 交易的联合新闻稿的条款和内容相互协商和达成协议，未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得发布任何新闻稿。此后，未经其他各方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟此类同意），不论是公司、买方还是其各自的关联公司， 均不得就本协议或任何其他交易协议中设想的交易发布任何新闻稿或其他公开公告或通信（在此之前未公开披露或根据本协议或任何其他交易协议发布的范围内）当事人的律师认为这种披露是必要的，或者为了 遵守任何法律或任何证券交易所或其他类似监管机构的法规或政策（在这种情况下，披露方应在适用法律允许的范围内尽快将任何必要的 披露通知其他方），应将此类披露限于律师建议必须遵守此类法律或法规的信息，并在合理可行的情况下，应与另一方协商 对此类披露表示诚意考虑另一方对此类披露提出的任何修改建议。尽管本第 7.17 节中有任何相反的规定，但买方和公司可以 发表公开声明，以回答媒体、分析师、投资者或参加行业会议或金融分析师电话会议的人的具体问题，前提是任何此类声明与公司或买方之前发布的 新闻稿、公开披露或公开声明不存在重大不一致且不透露有关其他各方或买方的重要非公开信息 this 所设想的交易协议。
第 7.18 节豁免。除非在放弃本协议任何条款的一方签署的 书面文书中规定，否则对本协议任何条款的豁免均不生效。一方未能或延迟行使本协议下的任何权利、权力或补救措施均不构成对本协议的放弃，同样的 的任何单一或部分行使也不得妨碍进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。
24
第 7.19 节调整股份编号。如果本协议中提及的任何普通股存在细分、拆分、 股票分红、合并、重新分类或类似事件，则在任何此类情况下，本 协议中提及的此类普通股的数量和类型均应根据此类股票的持有人将拥有或拥有的此类股票的数量和类型进行适当公平调整有权因此类事件而获得该持有人在此之前持有过这样 数量的股份至该事件的记录日期或该事件的生效日期。
[签名页面如下]
25
为此，双方促使本协议在上述第一个书面日期生效，以昭信守。
| DADA NEXUS 有限公司 | ||
| 来自： | /s/Jeff Huijian | |
| 姓名： | 杰夫·惠健 | |
| 标题： | 董事兼总裁 | |
[ 共享订阅协议的签名页面]
为此，双方促使本协议在上述第一个书面日期生效，以昭信守。
| 京东向日葵投资有限公司 | ||
| 来自： | /s/Nani Wang | |
| 姓名： | 王娜妮 | |
| 标题： | 导演 | |
[ 共享订阅协议的签名页面]
附录 A
商业合作协议的形式
英语翻译
严格保密
2023 年商业合作协议
本商业合作协议（本协议）已过时 []，2023 年（生效日期），并在以下时间之间制定：
| (1) | JD.com, Inc.，一家根据开曼群岛法律正式注册成立的公司，注册地址为 PO Box 309，大开曼岛 Ugland House，KY1-1104，开曼群岛（连同其下属关联公司统称为 JD）；以及 |
| (2) | Dada Nexus Limited，一家根据开曼群岛法律正式注册成立的公司，注册地址 位于开曼群岛大开曼岛 KY1-1209 石灰树湾大道 23 号总督广场 #4 -210 套房（统称为 Dada 及其下属关联公司）。 |
在本协议中，以下将双方统称为 双方，单独称为 “一方”。
而：
| (1) | 京东是 中国知名的互联网电子商务公司之一； |
| (2) | Dada 是 中国领先的本地按需配送和零售平台； |
| (3) | 2016 年 4 月 26 日，双方签署了一项商业合作协议，根据该协议，与用户流量相关的某些合作 已于 2023 年 4 月 25 日到期； |
| (3) | 2023年4月25日，达达和京东的子公司京东向日葵投资有限公司签署了股份 订阅协议（此类不时修订的协议称为股票认购协议）。根据股票订阅协议的规定，京东将认购一定数量的达达普通股 股。作为认购股份的对价，京东应与达达签署本协议； |
| (4) | 双方（包括其各自的关联公司）打算根据本协议的条款和条件继续进行相关的业务合作，以整合业务资源并充分发挥双方的优势。 |
因此，现在，经过 协商，双方商定如下：
| 1. | 定义 |
在本协议中，以下术语具有以下含义：
就任何公司（或其他实体）而言，关联公司是指由 此类公司（或其他实体）控制、控制或共同控制的任何实体。控制权是指持有公司（或其他实体）50％以上的股权或投票权，或者有能力通过协议、 派遣董事或其他方式实际决定或控制该公司（或其他实体）的运营。就本协议的任何一方而言，其下属关联公司是指由其控制的关联公司。就本协议而言，任何一方均不得被视为另一方的关联公司。
机密信息指 (a) 与任一方 组织、商业、技术、投资、金融、商业、交易或事务有关的任何非公开材料，无论是书面、口头还是任何其他形式，(b) 本协议的存在或内容，根据本协议签订的任何其他协议的条款，(c) 由一方准备并标记为机密信息或包含机密信息的任何材料以及 (d) 任何口头材料或双方之间就本 协议交换的书面信息。
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不可抗力是指在本协议发布之日之后发生的、阻碍任何一方 履行本协议的全部或部分内容且不可控制、不可克服、不可避免、本协议双方无法解决且在本协议执行时无法预见的任何事件，包括但不限于地震、 台风、洪水、流行病或鼠疫爆发、战争、国际或国内交通中断、电力中断, 互联网, 计算机, 电信或其他系统, 罢工 (包括内部罢工)罢工或骚乱）、 劳资纠纷、政府行动、国际或国内法院的命令。为避免疑问，此类事件仅在不可克服、不可避免、无法控制且本协议 各方无法解决的情况下才构成不可抗力，且不一定构成不可抗力。
中华人民共和国指中华人民共和国，仅就本协议 而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
京东商城指 京东的开放平台和京东在京东直接运营的商城平台，包括其各自的移动应用程序。
京东商城APP（标准 模式）是指京东商城移动应用程序的标准模式（为免生疑问，不包括简化模式或高级模式）。
京东道家指（1）基于道家APP 的本地O2O电子商务服务平台和（2）基于众包APP的本地众包物流服务平台。
| 2. | 商业合作领域 |
除非此处另有明确规定，否则本协议下的合作和/或限制仅限于中国。
| 3. | 业务合作的主要内容 |
| 3.1 | 用户流量合作：京东承诺： |
| 3.1.1 | 在不影响京东的正常运营和管理的情况下，达达应从京东获得以下在线 流量和资源支持，包括（仅适用于随后获得京东道家服务的城市）， |
3.1.1.1 标准模式下的主页图标（京东商城APP（标准模式）一级入口），显示在用户移动终端上；
如果由于京东商城APP（标准模式）的更新而无法提供上述在线流量和资源支持， 双方应真诚协商，商定用户流量合作和资源支持方面的替代解决方案。
| 4. | 合作期限和终止 |
| 4.1 | 本协议经双方授权代表签署后生效，将在第 4.2 条规定的合作期限到期后自动终止 。本协议的合作期限到期后，可以通过双方的共同协议予以延长。 |
| 4.2 | 本协议下的合作期限为三 (3) 年，从 2023 年 4 月 26 日开始。 |
| 4.3 | 如果双方协商后同意终止本协议，则本协议可在 合作期限到期之前终止。 |
| 4.4 | 如果本协议根据第 4.3 条到期或终止，则双方将不再 履行本协议的条款，而本协议的第 4.4、8、12 和 13 条将在到期或终止后继续有效。 |
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| 5. | 其他盟约 |
| 5.1 | 双方应促使各自的关联公司履行本协议规定的义务。 |
| 6. | 知识产权 |
| 6.1 | 除非相关各方签订了明确的知识产权转让协议，否则任何一方为本协议之目的向 另一方提供的任何材料、信息及其所附知识产权均不得因本协议项下的合作而改变权利的所有权。 |
| 6.2 | 除非此处另有明确规定或相关各方另行签订明确的 知识产权授权或许可协议，否则未经权利持有人事先书面同意，任何一方均不得任意使用或复制另一方的专利、商标、名称、标记、商业信息、技术及其他 数据、域名、版权或其他形式的知识产权，也不得申请注册与上述知识产权类似的知识产权。 |
| 6.3 | 双方根据本协议 开展业务合作产生的任何新知识产权的所有权应由双方另行商定。 |
| 6.4 | 每一方应赔偿另一方因侵犯另一方 的知识产权或其他合法权利或因一方本身在本协议下提供的产品、服务或材料而侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权利而造成的损失。 |
| 7. | 不可抗力 |
如果由于不可抗力而延迟履行本协议的义务，则任何一方均不得被视为违反本协议， 任何一方均不对由此造成的损害承担责任，前提是该方应努力消除此类延迟的原因并尽最大努力（包括但不限于寻求和使用其他手段或方法）消除由不可抗力造成的 损害，并应将以下情况通知另一方不可抗力的事实以及在之后的十五 (15) 个工作日内可能造成的损失不可抗力取消之日（不包括该日）。在 延迟履约期间，遇到不可抗力的一方应采取合理的替代措施或采取其他商业上合理的手段来促进其履行本协议规定的义务，直到延误消除为止。
| 8. | 保密 |
| 8.1 | 双方承认并确认，各方应保持所有机密 信息的机密性，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关的保密信息，除非在以下情况下：(1) 此类信息已为 公众所知（通过接收方或其关联公司或人员未经授权的披露除外）；(2) 适用法律要求披露此类信息, 政府主管当局,主管股票 交易所或相关的证券交易所规则或条例（但是，在适用法律允许的范围内，披露方应事先通知另一方，双方应相互协商，就披露的范围和内容达成协议 ）；或 (3) 任何一方都必须就此提供的合作向其法律或财务顾问披露此类信息，此类法律或财务 顾问应受保密条款的约束与本条规定的义务相似。 |
| 8.2 | 各方承诺仅在 与本协议所设想的相关事项有关时使用另一方提供的上述机密信息，并应在本协议终止时应另一方的要求销毁或归还此类机密信息。任何一方 关联公司或该方或其任何关联公司的雇员或机构违反本第 8 条的行为均应被该方视为违约本协议，该方应根据本协议对此类违约行为承担责任。本条款 在本协议因任何原因失效、终止或到期后仍然有效。 |
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| 9. | 税收 |
根据适用法律，因执行和履行本协议而产生的税收应由双方分别承担。
| 10. | 陈述和保证 |
| 10.1 | 各方向另一方陈述并保证： |
| 10.1.1 | 这是一家正式注册并有效存在的公司； |
| 10.1.2 | 它有权签订本协议，其授权代表已被完全授权 代表它签署本协议； |
| 10.1.3 | 其执行、交付和履行本协议不需要向任何 政府机构提交文件或通知任何政府机构或任何其他人，也不需要获得任何政府机构或任何其他人的许可、许可、同意或其他批准；以及 |
| 10.1.4 | 它有能力履行本协议规定的义务，而且这种履行义务并不违反其公司章程和其他宪法文件。 |
| 10.2 | 如果任何一方在执行本协议之前签署的任何法律文件与本协议的任何 条款相冲突，则该方应遵循善意、可信和友好的原则，立即以书面形式通知另一方。此类冲突应通过双方协商解决。如果由于上述法律文件与本协议之间的冲突而给另一方造成任何损失 ，则该方应对违反与另一方的合同负责。 |
| 10.3 | 如果任何一方在履行本协议规定的义务时发现需要获得任何第三方的任何许可、 同意或批准，则该方应在该方发现此类事项之日起三十天内以书面形式通知另一方，并应尽最大努力获得 此类第三方的此类许可、同意或批准；如果无法在合理期限内获得此类许可、同意或批准，则相关方必须就此类问题提供对方可以接受的解决办法派对。 |
| 11. | 通知和交付 |
| 11.1 | 根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应通过 个人送达或通过挂号邮件、预付邮资、商业快递服务或通过传真发送到下述该方的地址。每条通知还应通过电子邮件发送。此类 通知应被视为已有效发出的日期应按以下方式确定： |
| 11.1.1 | 通过个人投递、快递服务或挂号信发出的通知，邮费已预付，应视为在通知指定的地址收到或拒绝之日有效发出 。 |
| 11.1.2 | 通过传真发出的通知应被视为在成功传输之日有效发出（如 自动生成的传输确认所证明的那样）。 |
| 11.2 | 就通知而言，双方的地址如下： |
致京东：
| 地址： |
北京市朝阳区科创十一街18号A栋21楼 亦庄经济技术开发区 北京市大兴 区 | |
| 注意： |
投资和收购团队在 京东集团法律 部门 | |
| 电子邮件： |
legalnotice@jd.com | |
| 邮政编码： |
101111 | |
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| 将副本（不构成通知）寄至以下地址： | ||
| 地址： |
北京市朝阳区科创十一街18号A栋18楼 亦庄经济技术开发区 北京市大兴区 | |
| 注意： |
刘庆超 | |
电子邮件：liuqingchao9@jd.com
邮政编码：101111
给 DADA：
| 地址： |
上海市杨树浦路1088号东方渔人码头22楼 上海杨浦区 | |
| 注意： |
DADA 集团法律部 | |
| 电子邮件： |
org.dadalegal1@jd.com | |
| 电话： |
+86 21 3165 7165 | |
| 11.3 | 任何一方均可根据本协议第 11 条 向另一方发送通知，随时更改其通知地址。 |
| 12. | 违约责任 |
| 12.1 | 如果一方因违反本协议而给另一方造成任何损失，则该方应根据适用法律的相关规定承担违约责任 。 |
| 12.2 | 双方理解并同意，他们代表自己及其 下属关联公司签订本协议，有义务促使和促使其下属关联公司遵守和履行本协议。 |
| 13. | 适用法律和争议解决 |
| 13.1 | 本协议的执行、有效性、解释、履行、修改和终止以及争议 的解决应受香港法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则。 |
| 13.2 | 如果对本协议的解释和履行存在任何争议，双方 应首先通过友好谈判解决争议。如果双方在任何一方请求其他各方通过 谈判解决争议后的30天内未能就争议达成协议，则任何一方均可根据提交 仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》将相关争议提交香港国际仲裁中心（HKIAC）进行仲裁。 |
| 13.3 | 仲裁地应为香港。应有一 (1) 名仲裁员，该仲裁员应由 HKIAC 秘书长选出。仲裁员应有资格在香港执业。仲裁地点应在香港。仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。 |
| 13.4 | 在仲裁庭成立期间，争端的任何一方均有权向任何具有管辖权的法院寻求初步禁令救济或其他衡平法救济 。 |
| 13.5 | 在因本协议的解释和履行而产生的任何争议或在 任何争议的待决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协议双方应继续行使各自的权利并履行各自在本协议下的义务。 |
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| 14. | 附加契约 |
| 14.1 | 本协议的任何修正和补充均应以书面形式作出。双方正式签署的与本协议相关的修正案和补充 协议应构成本协议的组成部分，具有与本协议相同的法律效力。 |
| 14.2 | 未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得将本协议及本协议项下的权利 和义务转让给任何第三方，但前提是可以指定一方适当的下属关联公司根据具体需要执行此类合作事宜。 |
| 14.3 | 在本协议的有效期内，任何一方均不得在 任何公共场合对另一方发表负面评论，其内容包括但不限于企业形象、公司品牌、产品的设计、开发和应用，以及运营战略以及与公司和产品相关的所有其他信息。 |
| 14.4 | 本协议生效后，本协议构成本协议双方就本协议内容达成的全部协议和共识 ，并取代本 协议签订之日之前双方就本协议主题达成的所有其他书面和口头协议和共识。 |
| 14.5 | 如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行， 其他部分和规定的有效性、合法性和可执行性不受影响。双方应在尽可能实现原始商业意图的原则基础上，通过友好谈判，解决此类无效、非法或不可执行的条款。 |
| 14.6 | 本协议应一式四（4）份原件，每方持有两（2）份原件。每个 原件应具有相同的法律效力。 |
[此页面的其余部分故意留空]
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自第一页规定的日期起，各方均促使本协议由其正式授权的 代表签署，以昭信守。
| JD.com, Inc. | ||
| 来自： | ||
| 姓名： 标题： | ||
| Dada Nexus 有限公司 | ||
| 来自： | ||
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[商业合作协议的签名页面]
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