CUSIP 编号 23344D108

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D/A

根据 1934 年的《证券交易法》

(第1号修正案)

Dada Nexus 有限公司

(发行人名称)

普通股,面值每股0.0001美元

(证券类别的标题)

23344D108 (1)

(CUSIP 号码)

京东, Inc.

科创十一街18号A栋20层

亦庄经济技术开发区

北京市大兴区 101111

中华人民共和国

+86 10 8911-8888

(有权接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码)

2023年4月25日

(需要提交本声明的事件日期)

如果申报人之前曾就附表13G提交过声明,报告本附表13D所涉的收购,并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交这份 附表,请勾选以下方框。☐

注意:以纸质形式提交的附表应包括一份经签署的原件和五份附表副本, 包括所有证物.有关要向其发送副本的其他各方,请参见 §240.13d-7。

*

应填写本封面页的其余部分,供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》(法案)第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。

(1)

没有为发行人的普通股分配CUSIP号码。CUSIP 编号 23344D108 已分配给 发行人的美国存托股票 (ADS),该股票在纳斯达克全球精选市场上市,代码为 DADA。每股 ADS 代表发行人的四股普通股。


CUSIP 编号 23344D108

1

举报人姓名

JD.com, Inc.

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框

(a) ☐ (b)

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

资金来源(参见 说明)

厕所,也是

5

如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项需要披露 法律诉讼程序,请选中复选框

6

组织的国籍或所在地

开曼 群岛

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

7

唯一的投票权

0

8

共享投票权

562,243,238 股普通股 (1)

9

唯一的处置力

0

10

共享处置权

562,243,238 股普通股 (1)

11

每位申报人实益拥有的总金额

562,243,238 股普通股 (1)

12

检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票(参见说明)

13

用行 (11) 中的金额表示的 类的百分比

53.9% (2)

14

举报人类型 (参见说明)

HC

(1)

包括 (i) 京东向日葵投资有限公司直接持有的发行人524,707,814股普通股,(ii) 由Windcreek Limited直接持有的发行人18,607,548股普通股(由4,651,887股ADS代表)以及(iii)根据2023年股票认购协议向京东向日葵投资有限公司发行的18,927,876股发行人普通股 发生在 2023 年 4 月底或 5 月左右。京东向日葵投资有限公司和Windcreek Limited均为京东投资有限公司的直接全资子公司,而京东投资有限公司又是京东公司的直接 全资子公司。根据该法第 13 (d) 条和据此颁布的规则,京东公司和京东投资有限公司的每家公司均可被视为实益拥有发行人 的所有普通股(包括发行人的普通股)由京东向日葵投资有限公司和Windcreek Limited分别在发行人中持有的ADS(代表)以及与京东的股份向日葵投资有限公司和Windcreek Limited分别拥有此类股票的投票权 和处置权。

(2)

该百分比是根据发行人已发行和已发行的 共计1,043,864,002股普通股计算得出,包括(i)截至2023年4月25日发行人已发行和流通的1,024,936,126股普通股(不包括发行人50,577,604股普通股,用于未来行使 2015年股权激励计划和发行人2020年股票激励计划),正如发行人在 2023 年股票认购协议中披露的那样,以及 (ii) 将向京东发行的发行人的 18,927,876 股普通股根据 2023年股票认购协议,向日葵投资有限公司预计将于2023年4月底左右或5月收盘。

2


CUSIP 编号 23344D108

1

举报人姓名

京东投资有限公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框

(a) ☐ (b)

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

资金来源(参见 说明)

AF

5

如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项需要披露 法律诉讼程序,请选中复选框

6

组织的国籍或所在地

英属维尔京群岛

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

7

唯一的投票权

0

8

共享投票权

562,243,238 股普通股 (1)

9

唯一的处置力

0

10

共享处置权

562,243,238 股普通股 (1)

11

每位申报人实益拥有的总金额

562,243,238 股普通股 (1)

12

检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票(参见说明)

13

用行 (11) 中的金额表示的 类的百分比

53.9% (2)

14

举报人类型 (参见说明)

CO

(1)

包括 (i) 京东向日葵投资有限公司直接持有的发行人524,707,814股普通股,(ii) 由Windcreek Limited直接持有的发行人18,607,548股普通股(由4,651,887股ADS代表)以及(iii)根据2023年股票认购协议向京东向日葵投资有限公司发行的18,927,876股发行人普通股 发生在 2023 年 4 月底或 5 月左右。京东向日葵投资有限公司和Windcreek Limited均为京东投资有限公司的直接全资子公司,而京东投资有限公司又是京东公司的直接 全资子公司。根据该法第 13 (d) 条和据此颁布的规则,京东公司和京东投资有限公司的每家公司均可被视为实益拥有发行人 的所有普通股(包括发行人的普通股)由京东向日葵投资有限公司和Windcreek Limited分别在发行人中持有的ADS(代表)以及与京东的股份向日葵投资有限公司和Windcreek Limited分别拥有此类股票的投票权 和处置权。

(2)

该百分比是根据发行人已发行和已发行的 共计1,043,864,002股普通股计算得出,包括(i)截至2023年4月25日发行人已发行和流通的1,024,936,126股普通股(不包括发行人50,577,604股普通股,用于未来行使 2015年股权激励计划和发行人2020年股票激励计划),正如发行人在 2023 年股票认购协议中披露的那样,以及 (ii) 将向京东发行的发行人的 18,927,876 股普通股根据 2023年股票认购协议,向日葵投资有限公司预计将于2023年4月底左右或5月收盘。

3


CUSIP 编号 23344D108

1

举报人姓名

京东向日葵投资有限公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框

(a) ☐ (b)

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

资金来源(参见 说明)

AF

5

如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项需要披露 法律诉讼程序,请选中复选框

6

组织的国籍或所在地

英属维尔京群岛

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

7

唯一的投票权

0

8

共享投票权

543,635,690 股普通股 (1)

9

唯一的处置力

0

10

共享处置权

543,635,690 股普通股 (1)

11

每位申报人实益拥有的总金额

543,635,690 股普通股 (1)

12

检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票(参见说明)

13

用行 (11) 中的金额表示的 类的百分比

52.1% (2)

14

举报人类型 (参见说明)

CO

(1)

包括 (i) 京东向日葵投资有限公司直接持有的发行人的524,707,814股普通股以及 (ii) 18,927,876股发行人的普通股,将根据2023年股票认购协议向京东向日葵投资有限公司发行,预计收盘时间约为2023年4月底或2023年5月。

(2)

该百分比是根据发行人已发行和已发行的 共计1,043,864,002股普通股计算得出,包括(i)截至2023年4月25日发行人已发行和流通的1,024,936,126股普通股(不包括发行人50,577,604股普通股,用于未来行使 2015年股权激励计划和发行人2020年股票激励计划),正如发行人在 2023 年股票认购协议中披露的那样,以及 (ii) 将向京东发行的发行人的 18,927,876 股普通股根据 2023年股票认购协议,向日葵投资有限公司预计将于2023年4月底左右或5月收盘。

4


CUSIP 编号 23344D108

1

举报人姓名

Windcreek 有限公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框

(a) ☐ (b)

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

资金来源(参见 说明)

AF

5

如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项需要披露 法律诉讼程序,请选中复选框

6

组织的国籍或所在地

英属维尔京群岛

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

7

唯一的投票权

0

8

共享投票权

18,607,548 股普通股

9

唯一的处置力

0

10

共享处置权

18,607,548 股普通 股票

11

每位申报人实益拥有的总金额

18,607,548 股普通股

12

检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票(参见说明)

13

用行 (11) 中的金额表示的 类的百分比

1.8% (1)

14

举报人类型 (参见说明)

CO

(1)

该百分比是根据发行人在2023年股票认购协议中披露的 截至2023年4月25日发行人已发行和已发行 的总共1,024,936,126股普通股(不包括发行人在2015年股权激励计划和2020年股票激励计划下为未来行使某些授予的股票期权而预留的50,577,604股普通股)计算得出。

5


CUSIP 编号 23344D108

解释性说明

本附表13D第1号修正案(本第1号修正案)由京东公司 (JD)、京东投资有限公司(京东投资)、京东向日葵投资有限公司(JD Sunflower)和Windcreek Limited(Windcreek,以及京东、京东投资和申报人京东 Sunflower)联合提交,是对申报人向美国证券交易委员会(申报人)提交的某些附表13D的修正案美国证券交易委员会),2022 年 3 月 4 日(原附表 13D,连同本第 1 号修正案,声明)。除非经修订和补充,否则原附表13D中规定的信息保持不变。此处使用的没有 定义的大写术语在原始附表 13D 中为其指定了含义。

第 2 项。身份和背景。

特此对原附表13D的附表A进行修订、重述并由附表A取代,后者以引用方式纳入此处 。

在过去五年中,没有任何举报人被定罪,据他们所知,附表A所列的任何人 :(i)在刑事诉讼(不包括交通违规行为或类似轻罪)中被定罪,或(ii)具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事人 并且由于此类诉讼的结果,已经或正在接受判决、法令或最终判决、法令或最终判决、法令或终审裁决、法令或终审裁决、法令或终局裁决、法令或终局裁决、法令或终局裁决、法令或终局裁决、法令或终局裁决、法令或终局裁决、法令或终局裁决、法令或终局裁决、法令或终局裁决禁止未来违反、禁止或强制进行受联邦或州证券法或调查结果约束的活动的命令任何违反 此类法律的行为。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。

特此对原附表 13D 第 3 项进行修订和补充,增加了以下内容:

京东向日葵于2023年4月25日与发行人签订了股票认购协议,该协议的副本作为 附录99.6(2023年股票认购协议)提交。此处包含的股票订阅协议的描述参照附录99.6进行了全面限定,该附录由 引用纳入此处。

根据2023年股票认购协议,根据2023年股票认购协议的条款和条件,发行人将向京东向日葵发行18,927,876股普通股(2023年认购股),占发行人已发行普通股的1.8%,预计收盘价为2023年4月底左右或2023年5月,供JD签订2023年业务合作协议的考虑(2023 年与发行人签订的 BCA),根据该协议,京东将向发行人提供一定的流量支持 发行人。

2023 年 BCA 的副本作为附录 99.7 随函提交。此处包含的2023 BCA的描述参照附录99.7在 中对其进行了全面限定,该附录以引用方式纳入此处。

第 4 项。交易目的。

特此对原附表 13D 第 4 项进行修订和补充,增加了以下内容:

特此以引用方式将上文第 3 项和下文第 6 项中规定的信息纳入本第 4 项。

一旦双方签署 2023 年股票认购协议 ,JD Sunflower 就成为 2023 年订阅股份的受益所有者。根据本第1号修正案所述的交易,考虑到其现有的实益所有权,京东将被视为实益拥有发行人约53.9%的已发行和流通股份。

6


CUSIP 编号 23344D108

除非本声明或此处描述的交易或文件中另有规定,否则{ br} 无论是申报人,还是据申报人所知,本附表A中提到的任何人,都没有任何与以下内容有关或可能导致的计划或提案:

(a) 任何人收购发行人的额外证券或处置发行人的证券,

(b) 涉及发行人或其任何子公司的特殊公司交易,例如合并、重组或清算,

(c) 出售或转让发行人或其任何子公司的大量资产,

(d) 发行人现任董事会或管理层的任何变动,包括任何更改董事人数或任期或 填补董事会现有空缺的计划或提案,

(e) 发行人现行资本或股息政策的任何重大变化,

(f) 发行人业务或公司结构的任何其他重大变化,

(g) 发行人章程、章程或相应文书的变更或其他可能阻碍任何人获得发行人 控制权的行动,

(h) 导致发行人的某类证券从国家证券交易所退市或 停止获准在注册的国家证券协会的交易商间报价系统中进行报价,

(i) 根据该法第 12 (g) (4) 条,发行人的一类 股权证券有资格终止注册,或

(j) 与上面列举的任何动作相似的任何 操作。

第 5 项。发行人证券的利息。

特此对原附表 13D 的第 5 (a) 项进行修订和重述如下:

本声明每页封面上包含的信息以及第 2、3、4 和 6 项中包含或包含的信息,特此以引用方式纳入此处。

(a) 截至本文发布之日,京东向日葵直接持有524,707,814股普通股, 有权根据2023年股票认购协议收购18,927,876股普通股,预计收盘时间约为2023年4月底或5月,相当于共计543,635,690股普通股和 发行人已发行普通股的52.1%,Windcreek直接持有 18,607,548股普通股(由4,651,887股ADS代表),占发行人已发行普通股的1.8%。

截至本文发布之日,京东投资可能被视为拥有562,243,238股普通股的实益所有权,占{ br} 发行人已发行普通股的53.9%,包括京东向日葵直接持有的524,707,814股普通股、Windcreek直接持有的18,607,548股普通股(由4,651,887股ADS代表)和将向京东发行的18,927,876股普通股 根据2023年股票认购协议,向日葵投资有限公司预计将于2023年4月底或5月左右收盘。京东投资是京东向日葵和Windcreek的唯一股东。根据该法第 第13(d)条以及据此颁布的规则,京东投资可被视为实益拥有京东向日葵和Windcreek分别持有的所有普通股(包括由ADS代表的普通股)。

7


CUSIP 编号 23344D108

截至本文发布之日,京东可能被视为拥有562,243,238股普通 股的实益所有权,占发行人已发行普通股的53.9%,包括京东向日葵直接持有的524,707,814股普通股、Windcreek直接持有的18,607,548股普通股(由4,651,887股ADS代表)和根据京东向日葵投资有限公司发行的18,927,876股普通股 2023年股票认购协议的收盘日期预计将在2023年4月底左右或5月达成。京东是京东投资的唯一股东,因此 间接拥有京东向日葵和Windcreek的所有已发行股份。根据该法第13(d)条和据此颁布的规则,京东可能被视为实益拥有京东向日葵和Windcreek分别持有的所有普通股(包括由ADS代表的普通股 股)。

上述披露的百分比信息是 根据发行人披露的已发行和流通的总共1,043,864,002股普通股计算得出的,包括(i)截至2023年4月25日已发行和流通的1,024,936,126股普通股(不包括发行人2015年股权激励计划下用于未来行使 某些已授予股票期权的50,577,604股普通股)在 2023 年股票认购协议中,以及 (ii) 将向京东 Sunflower Investment 发行18,927,876股普通股根据2023年股票认购协议,收盘价预计在2023年4月底或5月左右。

除非本声明中披露,否则任何申报人或据他们所知, 附表A中列出的任何人均未实益拥有任何普通股或有权收购任何普通股。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、 谅解或关系。

特此对原附表 13D 第 6 项进行修订,并通过增加以下内容对 进行补充:

特此将第 3 项和第 4 项中规定的信息以引用方式纳入本第 6 项。

2023 年股票认购协议

京东向日葵于2023年4月25日与发行人签订了2023年股票认购协议。根据2023年股票认购 协议,根据2023年股票认购协议的条款和条件,发行人将向京东向日葵发行2023年订阅股份,占发行人已发行普通股的1.8%,预计在4月底左右或2023年5月收盘,以考虑JD与发行人签订2023年BCA。

2023 年股票认购协议包含京东向日葵和发行人 对此类交易的惯常陈述、保证和赔偿。2023 年股票认购协议还包含完成此类性质交易的惯常条件,包括但不限于 JD Sunflower 和/或发行人的以下条件: (i) 任何政府机构都不得发布任何法律或命令限制其中所设想的交易,(ii) 任何旨在限制 完成其中所设想的交易的政府机构不得提起或威胁提起任何诉讼,(iii) 相关陈述而且保证本应是真实正确,(iv)相关各方应已履行其中包含的相关义务,(v)不会对发行人造成 重大不利影响,(vi)纳斯达克、美国证券交易委员会或任何其他政府机构不得就 ADS的公开交易发布任何停止令或暂停交易,(vii)相关各方应正式签署并交付其所签署的相关交易协议一方,以及 (viii) 相关各方应已收到相关结案证书。

8


CUSIP 编号 23344D108

上述对 2023 年股票认购协议的描述并不意味着 对其条款的完整描述,其全部内容参照 2023 年股票认购协议的全文进行了限定。2023 年股票认购协议的副本作为附录 99.6 提交, 以引用方式纳入此处。

2023 年商业合作协议

京东于2023年4月25日与发行人签订了2023年BCA,根据该协议,京东将向发行人提供一定的流量支持。

上述对2023 BCA的描述并不是对其条款的完整描述,而是参照2023 BCA的全文对其进行全面限定。2023 年 BCA 的副本作为附录 99.7 提交,并以引用方式纳入此处。

第 7 项。材料将作为展品提交。

展品编号

描述

99.1* 京东公司、京东投资有限公司、京东向日葵投资有限公司和Windcreek Limited之间的联合申报协议,日期为2022年3月4日。
99.2 Dada Nexus Limited和京东向日葵投资有限公司签订的日期为2021年3月22日的股票认购协议(参照发行人于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的 20-F 表年度报告附录4.11纳入此协议)。
99.3* Dada Nexus Limited和京东向日葵投资有限公司于2022年2月25日对股票认购协议的修订。
99.4* 2022 年 2 月 28 日京东与 Dada Nexus Limited 签订的商业合作协议的英文译本。
99.5 京东向日葵投资有限公司、发行人及其某些其他各方于2018年8月8日签订的第六份经修订和重述的股东协议(参照发行人于2020年5月12日向美国证券交易委员会提交的F-1表格附录10.4至 注册声明纳入此处)。
99.6 Dada Nexus Limited和京东向日葵投资有限公司签订的股票认购协议,日期为2023年4月25日。
99.7 京东与达达Nexus Limited于2023年4月25日签订的2023年商业合作协议的英文译本。

*

此前曾于 2022 年 3 月 4 日提交。

9


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签名

经过合理的调查,尽其所知和所信,下列每位签署人均证明本 声明中列出的信息是真实、完整和正确的。

日期:2023 年 4 月 26 日 JD.com, Inc.
来自:

/s/Sandy Ran Xu

姓名: 徐珊迪
标题: 首席财务官
京东投资有限公司
来自:

/s/Nani Wang

姓名: 王娜妮
标题: 导演
京东向日葵投资有限公司
来自:

/s/Nani Wang

姓名: 王娜妮
标题: 导演
Windcreek 有限公司
来自:

/s/艾妮李

姓名: 艾妮李
标题: 导演

10


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附表 A

京东的董事和执行官

董事的姓名以及京东执行官的姓名和头衔及其主要职业载列如下。 除黄明先生、T.Hsieh 先生、徐丁波先生、Caroline Scheufele 女士和 Carol Yun Yau Li 女士外,董事和执行官的办公地址为 c/o Jd.com, Inc.,中华人民共和国北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街 18 号 A 座 20 层。

姓名

在京东定位

目前的主要职业

公民身份

获利股份

已拥有

导演:

理查德·刘强东 董事会主席 * 中华人民共和国 **
徐雷 导演 * 中华人民共和国
黄明(1) 独立董事 康奈尔大学约翰逊管理研究生院金融学教授 美国
路易·谢先生(2) 独立董事 和赛科技全球首席财务官兼董事会董事 美国
徐定波 (3) 独立董事 Essilor 会计学讲座教授兼中欧国际工商学院副院长 中华人民共和国
卡罗琳·舒菲勒 (4) 独立董事 萧邦联席总裁兼艺术总监 瑞士
李润友 (5) 独立董事 耶鲁北京中心董事总经理 中华人民共和国

执行官员:

徐雷 首席执行官 * 中华人民共和国
徐珊迪 首席财务官 * 中华人民共和国
庞张 首席人力资源官 * 中华人民共和国

* 的主要职业与他/她在京东的职位相同。

**

代表该人实益拥有的发行人总共934,772股ADS,占发行人已发行股份总额的不到 1%。

(1)

黄明教授的办公地址是中国上海浦东新区红枫路699号中欧国际工商学院。

11


CUSIP 编号 23344D108

(2)

Louis T. Hsieh 先生的办公地址是香港九龙柯士甸道西 I 2,37-B座。

(3)

徐定波教授的办公地址是中国上海浦东红枫路699号中欧国际工商学院 201206。

(4)

Caroline Scheufele 女士的办公地址是 Chopard & Cie SA,位于 Rue de Veyrot 8,1217 Meyrin, 。

(4)

Carol Yun Yau Li 女士的办公地址是 中国北京市朝阳区建国门外大街 8 号 B 座 36 层。

京东投资的董事和执行官

京东投资的董事姓名以及执行官的姓名和头衔及其主要职业载于下文 。每位董事和执行官的办公地址为香港中环康乐广场1号怡和大厦4318-19室。

姓名

在京东定位

投资

现任校长

职业

公民身份

股份受益地已拥有

导演:

王娜妮

导演

京东的员工

中华人民共和国

执行官员:

不适用

京东向日葵的董事和执行官

JD Sunflower 的董事姓名以及执行官的姓名和头衔及其主要职业载于下文 。每位董事和执行官的办公地址为香港中环康乐广场1号怡和大厦4318-19室。

姓名

在京东定位

向日葵

现任校长

职业

公民身份

股份
受益地
已拥有

导演:

王娜妮

导演

京东的员工

中华人民共和国

执行官员:

不适用

12


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Windcreek 的董事和执行官

下文 列出了董事姓名以及Windcreek执行官的姓名和头衔及其主要职业。每位董事和执行官的办公地址为香港中环康乐广场1号怡和大厦4318-19室。

姓名

位置为

温德克里克

现任校长

职业

公民身份

股份
受益地
已拥有

导演:

艾妮李

导演

京东的员工

中华人民共和国

执行官员:

不适用

13