美国
证券和 交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
报告日期(最早报告事件的日期): 2023 年 4 月 24 日
Nextracker公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或 其他司法管辖区 公司注册的) |
(委员会 文件号) |
(国税局雇主 证件号) |
6200 Paseo Padre Parkway,加利福尼亚州弗里蒙特 94555
(主要 行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的 电话号码,包括区号:(510) 270-2500
如果 的申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框(见一般指示 A.2. 见下文):
根据《证券法 法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易所法》(17 CFR 240.14a-12)下的第14a-12条征集材料 |
根据 《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
根据 《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券: | ||||
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的交易所名称 | ||
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型 公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 5.02
董事或某些高级职员的离职;选举 董事;任命某些官员;某些官员的补偿安排。
2023 年 4 月 24 日,Nextracker Inc.(“公司”)的董事会(“董事会”) 将董事会规模从十一人扩大到十三人,并任命布兰迪·托马斯为公司三类董事,立即生效,任期在公司 2025 年年度股东大会 时届满,凯拉·惠顿担任公司二类董事,立即生效,任期将在 公司 2024 年年度股东大会上届满。此外,董事会任命托马斯女士为公司审计 委员会成员。史蒂芬·曼德尔和克里斯蒂安·鲍文斯辞去了审计委员会的职务,但仍是公司的董事。
布兰迪·托马斯的任命
现年46岁的托马斯女士 目前担任通用电气公司的副总裁、首席审计官兼首席多元化官。在加入 General 电气公司之前,托马斯女士在 2017 年 4 月至 2020 年 12 月期间担任达美航空公司审计副总裁。 Thomas 女士拥有凯斯西储大学金融学学士学位。
董事会已确定,根据纳斯达克上市规则,托马斯女士有资格成为 独立董事,并且符合在董事会 和审计委员会任职的所有适用要求,包括证券交易委员会(“SEC”)的适用规则和条例。 董事会还确定,根据美国证券交易委员会的规章制度,托马斯女士有资格成为 “审计委员会财务专家”。
托马斯女士将根据 公司的董事薪酬计划获得补偿。因此,托马斯女士有权获得每年77,500美元的现金预留金 ,以表彰她作为董事会和审计委员会成员所做的工作。托马斯女士还将获得15万美元的限制性 股票单位的年度股权补助,将在每次年度股东大会结束时支付。托马斯女士的预付费和股权补助 将在2023年按比例分配。
托马斯女士被任命为董事会成员时没有与任何人 达成任何安排或谅解,托马斯女士与公司任何 董事或执行官之间也没有家庭关系。此外,根据S-K法规第404(a)项,托马斯女士与公司 和/或其子公司之间没有任何关联人交易需要申报。
公司与托马斯女士签订了标准董事赔偿 协议。
凯拉·惠顿的任命
董事会根据Flex Ltd.(“Flex”)、Nextracker LLC、公司和Flextronics International USA, Inc.之间达成的经修订的 和重述的分离协议任命了惠顿女士,根据该协议,只要伟创力继续实益拥有公司合并投票权的50%或以上公司的已发行普通股。
现年 53 岁的惠顿女士目前担任 Flex 企业营销、传播和可持续发展高级副总裁,自 2023 年 1 月起担任该职务。惠顿女士曾在 2019 年 6 月至 2023 年 1 月期间担任 的伟创力企业营销、传播和可持续发展副总裁。在加入 Flex 之前, Whitten 女士曾在 Lam Research、Xilinx 和应用材料公司担任过企业传播和公司事务方面的多个职位。 Whitten 女士拥有圣何塞州立大学的国际商务学士学位。
作为伟创力的现任员工,惠顿女士不会因根据公司董事薪酬计划在董事会任职而获得 补偿。
Whitten 女士与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系。此外,根据S-K法规第404(a)项,惠顿女士与 公司和/或其子公司之间没有需要报告的关联人交易。
公司与惠顿女士签订了标准董事赔偿 协议。
项目 7.01。法规 FD 披露。
2023 年 4 月 25 日,公司发布了一份与本表 8-K 最新报告中所述事项相关的新闻稿 。新闻稿的副本作为本表格8-K最新报告的附录99.1提供,并以引用方式纳入此处。
就经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条而言,本表 8-K 最新报告中第 7.01 项和 第 9.01 项(包括随附的附录 99.1)中包含的信息,不应被视为 “已归档” 《交易法》”),或其他 ,受该节规定的责任约束,除非在此类申报中以特别提及方式明确纳入 ,否则在公司根据经修订的1933年 证券法或《交易法》提交的任何文件中均不得将其视为以提及方式成立,无论此类申报中采用何种通用公司措辞。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
展品编号 | 描述 | |
99.1 | 新闻稿,日期为 2023 年 4 月 25 日 | |
104 | 封面交互式数据(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Nextracker公司 | ||
来自: | /s/Leah Schlesinger | |
莉亚·施莱辛格 | ||
总法律顾问、首席道德与合规官 |
日期:2023 年 4 月 25 日