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本现金绩效奖励协议（“协议”）签订于[]（“授予日期”）与特拉华州的一家公司 Altice USA, Inc.（以下简称 “公司”） []（“参与者”）根据经修订和重述的Altice USA 2017年长期激励计划（“计划”），将在参与者签署接受通知（定义见下文）并将其退还给公司时生效。

1.奖项的授予。在参与者执行本协议并遵守本协议和计划条款的前提下，公司特此向参与者授予价值为美元的注册会计师[]，这是一项在适用的归属日（根据本协议条款确定）获得相当于CPA价值的股份或现金的无担保权利，在每种情况下均受本计划和本协议的条款和条件的约束，包括满足第2节规定的绩效条件。如果未达到绩效条件，则应无偿取消受本协议约束的CPA。

2.业绩状况；归属。除非事先根据本计划或本协议的规定进行归属或取消，否则注册会计师应在公司董事会薪酬委员会核证本协议附录A（“绩效条件”）（“归属日期”）中规定的绩效条件（“归属日期”）的实现后授予和付款，但须根据本计划或本协议的规定提前终止。

3. 接受奖项。参与者在收到本协议（“接受期”）后的30天内接受CPA以及本协议和计划的所有条款和条件。参与者只有通过执行所附的签名页或通过公司指示的其他方法（“接受通知”）并在接受期内将其退还给公司，才能接受CPA以及本协议和计划的条款。接受CPA即表示参与者同意本协议和计划中规定的条款和条件。如果参与者未能在接受期内退回已执行的接受通知，则公司可以取消CPA及其在本协议和计划下的任何和所有权利。

董事会或其委托人通过 (a) 交付在纽约证券交易所或其他同等的国内证券交易所上市交易的股票，在这种情况下，向参与者交付的股份数量等于适用归属日CPA归属部分的美元价值除以适用归属日前交易日任何部分股份的收盘价，或 (b) 以现金支付现金金额等于适用的归属日CPA归属部分的美元价值。

5. 终止服务。如果参与者在根据第 2 条获得适用绩效条件认证之前因任何原因终止了在公司或其关联公司的就业或其他服务，则注册会计师将停止归属，任何未归属的注册会计师应立即无偿取消，参与者对此没有任何进一步的权利或利益。

6.控制权变更。如果在归属日期之前发生控制权变更，则应将绩效条件视为已达到，CPA的任何未归属部分应全部归属，前提是控制权变更发生时参与者仍受雇于公司。为避免疑问，尽管有本计划第17（n）条的规定，但就本协议而言，只有帕特里克·德拉希、其继承人或实体或直接或间接由他或他们控制或为其利益成立的信托基金停止维持公司多数投票控制权（直接或间接，无论是股权所有权、合同还是其他方式）的交易才构成控制权变更。

7. 注册会计师的不可转让性。除非委员会根据本计划的条款另有决定，否则不得转让、质押、让与、转让或以其他方式委托受本协议约束的注册会计师，除非根据遗嘱和遗嘱、血统和分配法或根据家庭关系令（视情况而定）在和解之前根据家庭关系令。

(a) 致谢。参与者特此承认并同意，参与者为公司提供的服务是特殊而独特的，授予受本协议约束的CPA部分是为了换取参与者在本第8节中规定的承诺。除非参与者在本协议发布之日后与公司（或其任何关联公司）另有协议，否则本第 8 节中的限制性条款应是参与者在公司或其任何关联公司终止服务后适用于参与者的唯一限制性条款。参与者进一步承认，公司可以在遵守适用的州法律所需的范围内修改本第 8 节中的契约条款。

(b) 非竞争。参与者特此承认并同意，由于参与者在公司及其关联公司的地位以及参与者对机密和专有信息（定义见下文）的了解，参与者受雇于某些实体或与某些实体的关联将对公司及其关联公司造成损害。参与者特此同意，在参与者为公司及其关联公司服务的期限内 12 个月内，参与者没有也不会，该期限应在 (i) 自愿终止后立即开始

参与者因任何原因在公司或其关联公司提供的服务，或 (ii) 公司因故终止对参与者的雇用，直接或间接受雇于任何竞争实体、协助、咨询、提供建议或拥有任何实质性利益，参与者将在该实体中担任与参与者在公司担任的任何角色或职位相似的角色或职位，或参与者将为其提供与参与者提供的服务相似的服务致本公司，在此之前的 24 个月内终止参与者在公司的服务，或者参与者将负责或访问与参与者在公司或其关联公司终止服务之前的 24 个月内获得的机密信息相似或相关的机密信息。“竞争实体” 是指任何多系统运营商以及与公司或其任何关联公司的有线电视、视频节目发行、广告、互联网协议配音、电话、在线数据、内容和有线或无线数据业务或移动电话/数据和移动虚拟网络运营商业务竞争的任何个人、实体或企业，以及截至参与者终止之日公司及其关联公司从事的其他业务为公司或其关联公司提供的服务。参与者的不竞争协议应限于参与者在终止公司服务之前的 24 个月内主要代表公司或其关联公司工作或提供实质性服务的办公室（无论是家庭还是企业）在 100 英里以内。任何上市公司不超过已发行股票的百分之一的所有权本身并不构成对本条款的违反。

在本协议中，“机密和专有信息” 是指任何公司或其关联公司具有机密或专有性质的任何非公开信息，包括但不限于：(i) 具有商业敏感、专有或个人性质的信息，或者如果披露可能会对公司或其关联公司在社区中的地位、其商业声誉、运营或竞争地位产生不利影响的信息；(ii) 信息和文件已被指定或视为机密的；(iii) 财务数据；客户、客人、供应商或股东名单或数据；广告、业务、销售或营销计划、策略和策略；有关公司或其关联公司任何业务的技术或战略信息；营销或分销此类业务的服务或产品的计划或策略；第三方谈判的计划、策略或策略，包括但不限于计划中的或实际的集体谈判谈判；经济或商业敏感信息、政策、惯例，、程序或技术；商业秘密和其他知识产权；销售、广告、营销或销售策略或计划；诉讼理论或策略；与第三方的协议条款和第三方商业秘密；有关公司或其关联公司（在适用范围内）员工、客人、代理人、薪酬（包括但不限于奖金、激励和佣金）的信息，或其他人力资源政策、计划和程序，或任何其他非公开材料或信息与本公司或其任何部分有关关联公司；

以及 (iv) 参与者在受雇于公司或其关联公司之前、期间或之后了解到的有关公司或其关联公司任何高管、董事或管理层成员的任何信息（个人、专有或其他信息）。尽管如此，除订阅者信息外，本第 8 节的义务不适用于以下信息：(A) 已经进入公共领域；(B) 由有权善意披露的第三方向参与者披露；或 (C) 以书面形式明确豁免本协议的适用范围。

(d) 美国《捍卫商业秘密法》豁免通知。尽管此处有任何相反的规定，但根据2016年《美国捍卫商业秘密法》（“DTSA”），参与者不得因披露 (i) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师泄露的商业秘密而承担刑事或民事责任，(B) 仅出于以下目的举报或调查涉嫌违法行为，或 (ii) 在诉讼或其他方面提起的投诉或其他文件中提出如果此类申报是密封提交的，则继续进行处理。此外，根据DTSA，如果参与者因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，则参与者（x）密封提交任何包含商业秘密的文件并且（y）不披露商业秘密，除非根据法院命令，否则参与者可以向参与者的律师披露公司的商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息。

(e) 非招揽行为。参与者特此同意，在参与者为公司及其关联公司服务的期限内 12 个月内，参与者没有也不会这样做，该期限应从参与者出于任何原因直接或间接（无论是为了参与者自身利益还是任何其他个人或实体的利益）终止在公司或其关联公司的服务后立即开始，招募、联系或说服任何员工、客户（无论是为了参与者自身利益还是任何其他个人或实体的利益）实物）、顾问或供应商公司或其关联公司离开公司或其关联公司的工作，或停止或减少为公司工作和/或与公司做生意。

(f) 执法。参与者承认并同意，本协议下对参与者活动的限制范围和期限是合理和必要的，以保护公司及其关联公司的合法商业利益，参与者将有合理的能力在不违反本协议条款的情况下谋生。参与者进一步同意，本第 8 节中规定的限制是合理和必要的，以保护机密和专有信息以及其他合法的业务需求。如果任何具有管辖权的法院或法庭出于任何原因认定本第 8 节不可执行或无效，则参与者和公司同意，应将契约解释为仅延伸至其可执行的最长时限和/或最大地理区域

根据此类法院或法庭的决定，它们可以强制执行，并且/或在它们可能具有可执行性的任何和所有方面的最大限度内是可执行的。参与者承认并同意，如果违反或威胁违反本第 8 节中包含的任何契约和承诺，公司及其关联公司将遭受无法弥补的伤害，法律上没有足够的补救措施。因此，公司有权在不交纳保证金的情况下获得法院的禁令救济，禁止参与者从事违反本第 8 条的活动。此外，尽管有第 14 (i) 条的规定，但对于参与者违反本第 8 节中包含的契约，公司有权利用法律或衡平法中现在或以后可能存在的所有其他补救措施，并且诉诸任何可用的补救措施不得妨碍同时或随后获得其他补救措施，包括金钱赔偿和/或没收补偿。

9. 作为股东的权利。在根据本协议（如果有）分配与归属注册会计师有关的股份之前，参与者不得拥有本协议约束的公司股东对注册会计师的任何权利。在结算日（如果有）分配股份后，参与者应拥有公司股东的所有权利，包括对股份进行投票和获得任何股息或其他分配的权利（如果适用），但须遵守本协议和本计划中规定的限制。参与者持有的股份（无论是根据本奖励、其他奖励还是其他奖励获得的）均可转让，如果股票未在纽约证券交易所或其他同等的国内证券交易所上市交易，则公司应定期向参与者提供流动性机会（不少于每季度一次）向公司出售参与者持有的任何或全部股份，参与者投标时公司将以公允价值购买这些股份。为此，“公允价值” 是指等于企业价值减去净负债除以截至企业价值计算日每种情况下已发行股份数量的金额，此类术语的定义见本附录。

(a) 无权继续雇用或其他服务关系。本协议不构成雇佣或服务协议，本计划或本协议中的任何内容均不得修改参与者的雇佣或其他服务条款，包括但不限于参与者作为公司或其关联公司 “随意” 雇员的身份（如果适用）。本计划、协议、CPA的授予以及已采取或未采取的任何行动均不得解释为：(i) 创造或授予参与者保留使用或向公司或其关联公司提供其他服务的权利；(ii) 以任何方式干扰或限制公司或其关联公司在任何时候以任何原因终止参与者的雇佣或其他服务的权利；或 (iii) 在终止合约后，赋予参与者任何被公司或其关联公司重新雇用或保留的权利出于任何原因的就业或其他服务。

CPA的和解受本协议的约束。公司可以要求或允许参与者通过公司预扣股份或现金（不超过相关司法管辖区的最高法定税率）来履行此类预扣税义务，否则这些股份或现金将在受本协议约束的注册会计师达成和解时由此类个人收到。根据本协议，公司交付股份或现金的义务应以参与者缴纳所有适用税款为条件，在法律允许的范围内，公司有权从本应向参与者支付的任何形式款项中扣除任何此类税款。

13.Clawback。根据适用法律、规则、法规的规定或董事会或其委员会的批准，或公司通过并经董事会批准并经董事会不时批准的任何政策的批准，根据本计划支付的任何奖励或付款以及CPA结算后实现的任何收益均应受到回扣或补偿，在每种情况下均规定：(a) 此类奖励或付款是错误发放的，原因是财务会计错误陈述或要求重报，或 (b) 董事会认定参与者参与了欺诈或重大活动与参与者在公司工作或工作有关的不当行为。

(a) 通知。本协议规定的任何必要通知均应通过公司总部收件人：法律部门，通过公司记录中显示的参与者地址发送给参与者，或者通过本协议任何一方今后可能以书面形式向另一方指定的其他地址发给任何一方。尽管如此，公司仍可以通过电子邮件或其他通常用于员工通信的电子方式向参与者发送通知。任何此类通知应在收件人收到后视为生效。

(d) 纳入计划；完整协议。本协议和CPA应受本计划的约束，本计划的条款以引用方式纳入此处，如果本计划与本协议之间存在任何冲突或不一致之处，则以本计划为准。本协议和本计划构成本协议双方之间关于本协议主题的完整协议。它们取代与本协议主题有关的所有其他协议、陈述或谅解（无论是口头还是书面的，无论是明示还是暗示）。参与者确认收到本计划，并表示参与者熟悉其条款和条款。

(e) 修正案。在遵守所有适用的法律、规则和法规的前提下，委员会有权随时修改本协议；但是，尽管本计划中有任何相反的规定，但对参与者持有的本计划下的任何奖励（无论是本奖励、其他奖励还是其他奖励，无论条款是否在计划中或奖励协议中规定）的任何修正都不会对参与者在本奖项或任何其他奖项方面的权利产生不利影响。在立即废除的判决的前提下，任何修正、修改或终止一经通过，即对所有受其影响的人具有约束力，无需征得任何此类人员的同意或采取其他行动。任何此类修正、修改或终止通过后，委员会应根据第 14 (a) 节尽快向参与者发出书面通知。如果在授予之日之后生效的适用联邦、州或地方税法的变更影响了截至本协议发布之日对注册会计师的预期待遇，委员会可自行决定以委员会认为适当的任何方式修改本协议以应对此类变化，自由裁量权的行使对所有在该协议中拥有利益的人具有最终性、约束力和决定性。

(f)《守则》第 409A 条。双方的意图和理解是，根据本协议批准的CPA并未规定延期赔偿，但须遵守该守则第409A条或据此颁布的法规和指南（“第409A条”）。本协议的解释和管理应使这种意图和理解生效，并避免根据第 409A 条就任何 CPA 向参与者征收任何税款、利息或罚款。无论本协议或本计划有任何其他规定，如果委员会真诚地确定本计划或本协议的任何条款不符合第 409A 条或可能以其他方式导致任何人承认第 409A 条规定的额外税收、罚款或利息，则委员会可在未经参与者同意的情况下自行决定在必要或可取的范围内修改此类条款，以确保遵守第 409A 条。任何此类修正案均应在不违反第 409A 条规定的前提下在切实可行的范围内保持适用条款的初衷。本第 14 (f) 条并未规定公司有义务修改计划或本协议，也不保证 CPA 不会受到第 409A 条规定的利息和罚款。

(i) 承保范围。除非下文第 14 (i) (iii) 节另有明确规定，否则参与者现在或将来可能针对公司和/或其任何母公司、子公司、关联公司、现任和前任高管、董事、员工和/或代理人，或公司现在或将来可能对参与者提出的所有争议、索赔、投诉或争议（“索赔”）均为

须根据本第 14 (i) 节的条款进行仲裁，并将通过仲裁而不是由法院或陪审团解决。这些索赔包括但不限于因参与者与公司之间的关系（包括但不限于参与者在公司的雇用和/或参与者申请、条款和条件或终止该工作）而产生和/或直接或间接相关的争议、索赔、投诉或争议，包括合同索赔、侵权索赔、歧视和/或骚扰索赔、报复索赔、加班索赔、工资、补偿、罚款或赔偿，还有任何根据任何联邦、州或地方法规、宪法、法规、规则、法令或普通法提出的其他索赔。双方特此永久放弃或放弃让法官或陪审团就任何一方选择仲裁的任何索赔作出裁决的权利。

(ii) 选择仲裁。双方同意，公司或参与者可以选择对索赔进行仲裁，但如果任何一方选择对任何索赔进行仲裁，则与该索赔相关的所有其他索赔均应接受仲裁（本协议未涵盖的索赔除外），并且：(A) 在法庭或仲裁中，任何索赔均不得作为集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼提起或维持；(B) 集体仲裁、集体仲裁和代表仲裁是不允许；(C) 具有管辖权的法院，而不是仲裁员，必须解决与本第 14 (i) 节的可执行性或有效性有关的问题；(D) 如果出于任何原因，本第 14 (i) 节全部或部分不可执行或无效，则由具有管辖权的法院，而不是仲裁员，就豁免不可执行或无效的索赔作出裁决，所有其他索赔仍将根据本协议接受仲裁；(E) 本协议中的任何内容均不适用禁止参与者提出指控、投诉或索赔，或与之沟通或合作，向其提供信息，或参与美国平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、美国劳工部、职业安全与健康委员会或任何其他联邦、州或地方行政机构的调查，但如果索赔未由该机构解决，则应根据本协议进行仲裁，而不是在法庭上提起诉讼。(F) 参与者还有权质疑条款和条件的有效性根据本第 14 (i) 条允许的任何理由联邦仲裁法，如果参与者选择这样做，公司不得对参与者进行纪律处分、解雇或进行任何报复行动。但是，公司保留在任何适当的论坛上执行本第 14 (i) 条的条款和条件的权利。

(iii) 本第 14 (i) 节未涵盖的索赔。本第 14 (i) 节不涵盖以下索赔：向国家机构提出的工伤补偿金申请、向国家机构提交的失业补偿金申请、根据受1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）管辖的计划提出的福利申请，以及受NLRB专属管辖的索赔。尽管有上述任何规定或本协议的任何其他条款，但只要根据纽约州法律，此类索赔不受具有约束力的仲裁，则没有义务对与本协议第 8 节有关的任何索赔进行仲裁。参与者和

(iv) 仲裁程序。(A) 只有在参与者或公司选择仲裁的情况下，索赔才需要进行仲裁；(B) 除非下文另有规定，否则双方同意 JAMS 仲裁服务（“JAMS”）将管理本第 14 (i) 条下的所有仲裁，但须遵守其当时的就业仲裁规则和程序以及（如果适用）紧急救济程序（如适用），可在 www.adr.org 上获得，除非这些规则和/或程序与以下任何明确条款相冲突本第 14 (i) 条，在这种情况下，本第 14 (i) 条处于控制地位。(C) 不进行仲裁根据第 14 (i) 节，应受 JAMS 集体诉讼程序的约束；(D) 仲裁将由参与者提出索赔时当前或最近工作场所所在县的单一仲裁员审理，除非双方另有约定或仲裁员得出结论认为其他地点适合确保参与者可以随时进入仲裁论坛；(E) 尽管有 JAMS 就业仲裁规则和程序，否则任何一方均应有权提出驳回动议和/或简易动议判决。和 (F) 仲裁员应发布具有约束力的最终书面裁决，但须根据美国联邦航空局规定的理由进行审查。该裁决对任何其他争议或仲裁程序中的问题或索赔不具有排他性效力。仲裁员被禁止赋予先前的仲裁裁决具有先例效力。本第 14 (i) 节中的索赔程序受美国联邦航空局管辖，在不违背美国联邦航空局或由美国联邦航空局优先处理的情况下，受参与者上次为公司工作的州法律管辖，不考虑法律冲突原则。公司的业务和参与者在公司的就业会影响州际商业。

(v) 仲裁费用和成本。如果参与者根据本第 14 (i) 条在仲裁中提出索赔，则公司将支付所有 JAMS 申请费、行政费和仲裁费。仲裁员应有权就律师费和开支作出裁决，其范围应与向法院提出索赔后对个人申诉人作出此类裁决的程度相同。如果对公司还是参与者是胜诉方存在争议，则仲裁员将就此问题做出裁决。

下列签署人特此确认已阅读本计划和本协议，并特此同意受本计划和本协议中规定的所有条款的约束，并且是自愿的。下列签署人放弃将任何需要仲裁的争议交由法院或陪审团裁决的权利，也放弃提起或参与集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼的权利。下列签署人对CPA没有任何权利或权利，除非参与者确认本协议并将此类确认书退还给公司，否则CPA将无法结算。


			ALTICE USA, INC.

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