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美国美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据1934年《证券交易法》第(Br)14(A)节(第)

☑

由注册人提交

☐

由注册人以外的其他方提交

选中相应的框：
☐		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用 (规则14a-6(E)(2)允许)
☑		最终委托书
☐		权威的附加材料
☐		根据第240.14a-12条征求材料

维珍银河控股公司

(注册人姓名载于其章程 )(提交委托书的人姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☑		不需要任何费用
☐		以前与初步材料一起支付的费用
☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

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来自我们的座椅的信息

2023年4月25日

各位股东朋友：

我谨代表董事会诚挚邀请您出席2023年6月8日太平洋时间上午9点举行的维珍银河控股有限公司2023年股东年会(以下简称年会)。要参加，您必须在Www.viewproxy.com/SPCE/2023到晚上11：59东部时间2023年6月7日。

根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向其股东提供代理材料的规则，我们已于2023年4月13日收盘时向登记在册的股东发送了一份关于代理材料在互联网上可用的通知。该通知包含有关如何访问我们的委托书和年度报告以及在线投票的说明。如果您想从我们那里收到我们的代理材料的打印副本，而不是从互联网上下载可打印版本，请按照通知和所附的代理声明中的说明索取该等材料。

随信附上股东周年大会通告及委托书，说明股东周年大会所处理的事项。

请于2023年6月8日加入我们

你们的投票对我们很重要。无论您持有的股份是少是多，无论您是否计划参加年会，在会议上代表您的股份并进行投票都是很重要的。请尽快行动起来投票表决你们的股份。您可以在互联网上投票，也可以通过电话投票，或者，如果您通过邮寄收到了代理卡的纸质副本，则可以将签名的代理卡放在所提供的信封中退回。您也可以在年会期间在线投票您的股票。有关如何在网上直播参加会议时投票的说明张贴在Www.viewproxy.com/SPCE/2023.

我很高兴代表董事会和管理层对你们的持续支持表示感谢。

埃文·洛维尔

董事会主席

维珍银河控股公司

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股东周年大会将于2023年6月8日召开的通知

加利福尼亚州塔斯汀，2023年4月25日

特拉华州维珍银河控股公司(以下简称“本公司”)2023年股东年会(以下简称“年会”)将于2023年6月8日(星期四)太平洋时间上午9点举行，特此通知。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您可以在线参加年会，并在会议期间提交您的问题。要参加，您必须在Www.viewproxy.com/SPCE/2023到晚上11：59东部时间2023年6月7日。有关如何在年度会议上注册、出席和表决您的股票的说明，请参阅附带的委托书中标题为“关于年度会议和表决的一般信息”部分的信息。

关于股东大会代理材料可用性的重要通知：本委托书和我们的年度报告可在www.viewproxy.com/SPCE/2023免费获取。

如果您对此委托书有任何疑问，或如果您想要此委托书的其他副本，请联系我们的代理律师Alliance Advisors，地址为：

Alliance Advisors，LLC200 Broadcres DriveBloomfield，NJ 07003电话：(877)495-1342

年会正在举行：

1.	选举委托书中列出的董事被提名人；
2.	批准安永会计师事务所成为本公司2023年独立注册会计师事务所；
3.	在咨询(不具约束力)的基础上批准我们任命的执行干事的薪酬；
4.	批准公司修订和重订的2019年激励奖励计划；以及
5.	处理在股东周年大会或其任何延展、延期或延会之前适当处理的其他事务。

这些业务项目在本通知之后的委托书中进行了描述。截至2023年4月13日收盘时公司普通股记录的持有者有权在年会或其任何延续、延期或休会上发出通知并在会上投票。一份完整的股东名单将在年会召开前10天内供股东查阅，无论出于何种目的，通过发送电子邮件至邮箱：Corporation@virgingalactic.com，说明请求的目的，并提供公司股票的所有权证明。

无论您是否参加年会，在年会上代表您的股票并进行投票是很重要的。因此，我敦促您尽快投票，并通过电话、通过互联网提交您的委托书，或者，如果您收到这些材料的纸质副本，请签署、注明日期并将随附的委托书寄回所附信封，如果在美国邮寄，则不需要邮资。如果您之前已收到我们关于代理材料在互联网上可用的通知，有关您如何投票的说明包含在该通知中。如果您收到了代理卡，有关如何投票的说明将包含在代理卡上。如果您决定参加年会，您将能够亲自投票，即使您之前已经提交了您的委托书。请注意，考虑到邮寄投票可能对时间的影响，我们鼓励股东通过互联网或电话提交他们的委托书。

根据董事会的命令

迈克尔·科尔格拉齐尔

总裁和董事首席执行官

2023年委托书

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2		来自我们主席的信息
3		关于2023年6月8日召开股东周年大会的通知
5		2022年亮点
11		投票路线图
14		建议1：选举董事
14		有关董事会提名人的信息
21		公司治理
21		董事会的组成
24		董事会结构
28		董事会监督责任
29		其他治理做法和政策
31		董事薪酬
31		现金补偿
31		股权补偿
32		2022财年董事补偿表
33		提案2：批准任命独立注册会计师事务所
33		委任独立注册会计师事务所
33		独立注册会计师事务所变更
34		审计、审计相关费用、税费和所有其他费用
34		审批前的政策和做法
36		审计委员会报告
37		行政人员
39		提案3：根据咨询意见批准在(非约束性)基础上，我们任命的高管的薪酬
40		高管薪酬
40		薪酬问题的探讨与分析
55		薪酬委员会报告
56		高管薪酬表
66		薪酬风险评估
66		CEO薪酬比率

67		薪酬与绩效
72		提案4：通过经修正的并重申维珍银河控股公司2019年激励奖计划
81		某些受益所有人的担保所有权和资产管理
83		股权薪酬计划信息
84		与有关连人士的某些交易
84		关联方交易的政策和程序
84		关联人交易摘要
88		年会的一般情况和投票
88		问答
94		附加信息
94		股东提案和董事提名
94		家居
95		拖欠款项第16(A)条报告
95		2022年年报
96		附件A -修订和重新定义维珍银河控股有限公司2019年激励奖励计划

关键信息
5		2022财年业绩亮点
6		对ESG的承诺
15		2023年董事提名者的技能、经验、资格和属性
22		董事提名流程
24		董事独立自主
24		董事会领导结构
28		董事会在战略和风险监督中的作用
29		股东参与度
41		2022年薪酬组合
45		我们的高管薪酬计划

前瞻性陈述

本委托书(“委托书”)包含联邦证券法中有关维珍银河控股公司(“维珍银河”或“公司”)的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是与历史事实不同的陈述，通常由诸如“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”等词语来识别。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定因素的影响。许多因素可能会导致未来的实际事件与本委托书中的前瞻性陈述产生实质性差异，包括但不限于公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的文件中包含的因素、风险和不确定性，包括公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们网站www.virgingalactic.com的投资者关系栏目获得)。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致公司的实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，除非法律要求，否则公司不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。

维珍银河控股公司

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2022年亮点

关于维珍银河

我们是一家航空航天和太空旅行公司，用我们先进的航空和太空飞行器为私人和研究人员开创了载人航天的先河。我们的可重复使用的航天系统使用专有技术和流程开发，旨在将世界与太空旅行创造的爱、奇迹和敬畏联系起来，并为客户提供变革性的体验。我们的任务包括将乘客作为冒险者送到太空，将研究人员和研究实验送到太空，以促进科学和教育的进步。

我们相信，对太空的商业探索是我们这个时代最令人兴奋和最重要的技术举措之一。作为第一家也是唯一一家专注于商业载人航天的上市公司，维珍银河走在了行业趋势的前沿。大约有640名人类曾在地球大气层上方进入太空。截至2022年12月31日，维珍银河已收到约800张航天机票的预订。由于新产品、私人和政府资金的新来源以及新技术，该行业正在戏剧性地增长。新的行业和人口结构正在产生需求，我们认为这正在拓宽整个潜在市场。随着政府航天机构退役或减少将人类送入太空的能力，私营公司正开始在人类太空探索领域取得令人兴奋的进展。

2022财年业绩亮点

2022年，我们在基础设施和合作伙伴方面进行了重要投资，这些投资将支持我们作为商业太空线的运营，并带领我们的公司迈向未来。

2022年起的一些关键业务里程碑包括：
●通过改进舰船的耐用性和支持增加的飞行节奏的能力，为商业服务准备了VMS Eve和VSS Unity。 ●投资于我们的供应链和制造合作伙伴关系，这将使我们的业务能够有效地扩大规模。我们的宇宙飞船总装厂也破土动工。		●为一次难忘的宇航员体验奠定了基础，完成了一个独特的宇航员园区的概念设计，包括收购了一个令人难以置信的园区，靠近美国太空港，新墨西哥州。 ●通过筹集约5.28亿美元来支持我们相信将推动我们长期增长的业务的必要投资，从而加强了资产负债表。

维珍银河值我们杰出的队友为了共同的目标而加入，我们通过共同的价值观联系在一起。我们的公司价值观指导着我们的决策，也是我们如何表现和行为的典范。重要的是，我们的价值观使我们每个人都能在公司中发挥作用，并使我们对自己的行动充满信心。


安全至上我们确保安全是我们所有努力的核心。	大胆的乐观我们让不可能成为必然。	直来直去我们所做的一切都是公平、透明、诚实、有爱心和道德的。

永不满足的好奇心我们突破了可能性的界限，超越了现状。	宇航员驱使我们以狂热的专注于执行和经验为我们的宇航员提供服务。	人人享有的空间我们提升了我们所有的员工。

2023年委托书

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2022年亮点

对ESG的承诺

在维珍银河，我们认识到了解和管理我们的环境、社会和治理(“ESG”)影响不仅对于降低ESG相关风险至关重要，也是抓住机遇为我们的员工、客户、股东、社区和其他利益相关者创造价值的关键。我们继续发展和完善我们的ESG战略，以建立一个符合行业最佳实践的框架，如可持续发展会计准则委员会(“SASB”)标准，并为全球可持续发展做出贡献。我们公司的整个董事会(“董事会”或“董事会”)支持公司的ESG战略、举措和政策，并致力于持续的透明度和问责制。此外，董事会已授权审计委员会监督公司的ESG计划，并每季度从管理层那里获得有关其进展的最新情况。有关董事会对ESG事项的监督和我们的支持治理结构的更多信息，请参阅本委托书第29页。

		多样性、公平、包容性和归属感(“Deib”)我们向更多人开放空间的使命从我们开始。为了实现我们的大胆目标，我们需要一套不同的视角、经验和文化来推动我们的集体成功。我们必须反思我们试图激励的世界。 2022年，我们推出了新的公司价值观，为我们维珍银河认为重要的东西设定了标准。我们的人人享有的空间Value强调，我们需要多样化的团队来实现我们的使命。我们寻求培养一种归属感，在那里，所有在这里工作的队友和所有来到这里的宇航员都会感到受欢迎、受到重视和受到尊重。我们的Deib战略重点关注我们生活和工作的社区、我们的员工和我们的工作场所文化。我们的社区 ●空间劳动力承诺2030-我们与其他24个空间组织签署了一项劳动力承诺，重点是增加我们集体劳动力和大学中的多样性，以及赞助K-12项目。 ●BLAST(航空航天黑人领袖奖学金和培训计划)-该计划旨在建立一个多元化的新兴航空航天人才渠道，该项目继续通过学术渠道支持黑人学者成功就业，并激励更多样化和包容性的航空航天行业。自2021年2月该计划启动以来，我们已经支持了16名学者，其中10人目前在该计划中。学生每个奖项可获得5,000美元的奖学金，最长可续期3年，总额为15,000美元，包括指导、职业技能、认证的领导力培训、在维珍银河或我们的计划合作伙伴公司的暑期带薪实习，以及毕业后的就业机会。 ●STEM扩展-在我们客户社区的支持下，截至2023年3月，我们已投资超过190万美元，其中包括由公司赞助的190,850美元。在这项总投资中，向156名接受STEM教育的学生提供了315个奖学金，共计120万美元，其中844,870美元授予71名妇女。我们的人民 ●逐年提高我们的代表性-截至2022年12月31日，全球女性占我们高管的31%，占我们总人口的25%，而有色人种占我们高管的31%，占我们美国人口的45%。 ●Deib意识会议--在全公司范围内举办圆桌会议，让我们的队友掌握最佳实践，并在日常工作中融入包容的心态。 ●全面的医疗福利-我们为所有队友提供带薪育儿假(活产、代孕、收养和收养)，在医疗出差或医疗服务提供者或程序有限的情况下提供医疗旅行福利，以及性别平等护理。我们的文化 ●传统月庆祝活动-我们突出我们的队友，庆祝和了解不同的文化，并通过内部和社区活动建立意识。 ●包容理事会-我们的包容理事会由代表我们企业的12名跨职能领导人组成，以推动行动和问责。

维珍银河控股公司

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2022年亮点

		●队友资源小组--成立了“星际”队友资源小组，将我们不同的和不同的社区聚集在一起。

		风险管理我们定期进行企业风险管理(“ERM”)评估，以确定业务面临的突出风险领域。我们已经为不同业务部门的每个风险因素建立了跨职能工作组，以促进持续识别和缓解相关风险。ESG风险在这些工作组中进行了讨论，并包括在我们的风险评估报告中。这些评估结果会定期与我们的管理人员讨论，并每季度向审计委员会和董事会报告。

		数据安全在维珍银河，我们对网络安全和客户数据隐私采取基于风险的方法，旨在识别和解决适用于我们业务的最高优先级信息风险。我们的信息安全部门对我们的数据和委托给我们的所有内部和外部系统和应用程序的数据执行严格的监督。这包括常规的内部和第三方测试、审计、补丁管理、身份和访问管理以及数据丢失预防。我们使用几种市场领先的工具和服务来支持我们的安全计划，该计划以遵守包括NIST800-171和ISO 27001在内的行业标准控制框架为导向。我们的数据隐私计划符合欧洲一般数据保护法规(GDPR)和加州隐私权法案(CPRA)。作为更广泛的第三方风险管理计划的一部分，我们将我们的高标准数据安全扩展到我们的供应商和合作伙伴。在适用的情况下，我们要求我们的供应商遵守行业标准，如国际标准化组织27001，并表明当前的SOC 2类型II合规性。作为一家政府承包商，我们默认使用最安全和最强大的云平台(例如，微软政府社区云高中；符合FedRAMP)，这反过来也有利于我们的商业业务。我们定期与员工就数据安全和隐私的重要性进行沟通。除了有关互联网安全、网络钓鱼和其他主题的直接更新外，我们还要求每年进行强制性安全培训，并对选定的员工组进行更频繁的培训。

		健康与安全我们的安全管理系统(“SMS”)是我们的联邦航空管理局商业航天运营商执照的一部分，由美国联邦航空局为商业运输制定的最佳实践和标准提供信息。我们有一个积极主动的安全风险管理流程，以识别潜在的安全危险，将风险降至最低，并确保在适当的情况下采取适当的纠正行动。我们定期评估我们的流程和协议，以确认我们是否符合最新标准，监控和记录问题，并根据需要与运营团队一起制定纠正行动计划。 COVID/安全工作环境为了应对新冠肺炎疫情，我们成立了一个由全公司领导层领导的新冠肺炎特别工作组，提供资源和工具，帮助和支持我们的员工实现整体健康和心理健康，以应对压力、焦虑、孤立和损失。我们继续监控协议和指南，沟通预期，并做出安排，以保护员工的安全，同时通过严格的安全协议提高产量。在整个疫情期间，我们继续遵循疾病控制和预防中心(CDC)的最新指导方针以及职业安全和健康管理局(OSHA)的指导方针。截至2022年12月31日，维珍银河的政策是要求所有员工全面接种疫苗，除非这些员工在法律上有权获得住宿。

2023年委托书

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2022年亮点

		环境我们致力于了解我们对环境的影响，同时利用我们的航天系统来推动科学发展，并激励人们采取行动保护我们的星球。我们在环境责任方面的努力主要集中在能源效率、减少废物和回收利用上。我们在这方面的一些主要举措包括： ●建立了一个由跨职能部门的公司领导组成的环境指导委员会，以制定、指导和实施可持续发展倡议。 ●在我们的几个办公地点为员工提供电动汽车充电站。 ●我们的莫哈韦工厂完成了照明和翻新升级，配备了LED、定时器和运动传感器。 ●在我们的公司总部建立了铝罐、玻璃和塑料的单流回收计划。 ●通过在我们的公司总部、莫哈韦工厂和拉斯克鲁塞斯办公室安装过滤水站，减少了一次性使用水瓶的数量。 ●我们的莫哈韦工厂将碳纤维废料和废料从垃圾中转移出来进行回收利用。 ●通过气候关怀购买了二氧化碳抵消信用额度。我们继续系统地评估我们业务的各个方面，以确定进一步提高公司可持续性的机会。

		人力资本我们的队友是我们成功的基石。截至2022年12月31日，我们在全球拥有1166名定期全职队友。我们的队友拥有来自各行各业的丰富经验，包括商业航空、航空航天、高科技、消费品牌和其他世界公认的组织。随着我们继续在多个地点扩展，我们致力于以下人力资本管理方法，这与我们实现可持续增长的业务战略直接相关： ●获取和留住我们的人才 ●发展我们的队友 ●文化和参与度总奖励我们的全面奖励理念是提供具有竞争力和公平的薪酬和福利，以吸引和留住人才，以实现我们的战略使命。在我们努力将透明度放在首位的过程中，我们不依赖州法律为我们的公开角色提供工资范围。无论在哪里，我们都会列出所有空缺职位的薪资范围。我们的利益生活由许多变化组成，除了我们的医疗保健和退休福利外，我们还提供额外的福利来支持我们的队友平衡生活中的挑战。 ●安康-我们认为幸福是多维的： ●心理健康：我们通过我们的医疗计划引入了强大的心理健康支持，该计划提供协作护理和访问虚拟平台，以适合队友的形式和时间提供访问。此外，我们的员工援助计划(“EAP”)福利包括免费的压力和焦虑管理、婚姻/家庭问题、悲伤和损失以及整体工作压力的保密咨询会议。

维珍银河控股公司

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2022年亮点

●财务福利：除了慷慨的401(K)公司配对计划、雇主向健康储蓄账户(HSA)的缴费和灵活支出账户(FSA)的访问外，我们还提供关于退休计划、税务和债务咨询的金融教育和培训，以及帮助为孩子的大学教育储蓄的资源。

●身体健康：我们已经制定了支持队友进行慢性病管理、健康活动和生活方式指导的计划，以便他们能够获得支持他们及其家人的资源。

●法律援助-我们提供法律计划，为队友提供免费和/或折扣费用的法律支持，涉及广泛的个人法律事务，包括遗嘱准备、遗产规划、出庭、文件审查和准备、追债辩护、家庭法和房地产事务。

●普惠性父母福利-我们的带薪育儿假计划确保考虑到多样化的家庭结构，并为通过出生、收养、代孕或寄养扩大家庭的新父母提供6-8周的带薪假期。

●旅行福利-我们提供差旅费用保险，以确保队友能够获得在某些地区/地点可能有限的保险医疗服务。

●性别肯定关怀-我们提供医学上必要的性别肯定手术和护理。

●Flex策略-我们为大多数职位提供混合工作时间表，允许团队成员以非常适合他们个人工作与生活平衡需求的方式工作。

成长与发展

在维珍银河，我们相信投资于队友的职业成长和职业发展对我们的长期成功至关重要。我们的理念是鼓励有意义的、相关的、与我们的价值观相关的持续学习，并帮助我们的团队学习和成长。

2022年，我们提供了以下产品，并计划继续投资于学习和开发。

●技术培训-持续提供机会，帮助我们的员工了解最新的在职培训计划和技术技能发展，对个人和职业都产生影响。

●按需学习-一个有凝聚力的学习生态系统，包括LinkedIn学习和定制的在职电子学习，以及关于领导力和整体专业发展的无数补充和补充主题。

我们相信，这些举措有利于我们的队友，为我们作为一家公司的整体成功做出贡献。

文化与参与

我们的队友是执行我们业务战略的基石。拥有一支充满干劲和敬业精神的员工队伍对我们的成功至关重要。

我们最近进行了一项员工敬业度调查，以向我们各级领导层提供直接和可行的反馈，以支持员工敬业度的增长，从而改善我们的文化。 82%(82%)的团队成员做出了回应，并提供了宝贵的见解，以指导我们的领导层制定针对每个业务部门的全公司范围的行动计划。

2023年委托书

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2022年亮点

我们的人民

截至2022年12月31日的数据，基于自我认同的员工。

维珍银河控股公司

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投票路线图：

股东周年大会

	日期：2023年6月8日

	时间：太平洋时间上午9：00

	虚拟会议地点： Www.viewproxy.com/SPCE/2023

	记录日期： 2023年4月13日

如何投票

我们建议股东通过代理投票，即使他们计划参加年会并以电子方式投票。如果你是记录在案的股东，有三种方式可以通过代理投票：

	电话：您可以拨打866-804-9616并按照代理卡上的说明进行电话投票；

	互联网：你可以在互联网上投票：Www.viewproxy.com/SPCE/2023按照通知和出入卡或代理卡上的说明进行操作；或

	邮件地址：您可以通过邮寄的方式投票，签署、注明日期并邮寄代理卡，您可能通过邮件收到了代理卡。看见第90页了解更多信息

股东周年大会委托书将于2023年6月8日举行

本委托书及本公司截至2022年12月31日止财政年度的年度报告(“年度报告”及“委托书”)由董事会及代表董事会就本公司2023年股东周年大会(“年会”)提供。本股东周年大会通知及委托书将于2023年4月25日左右首次派发或提供(视乎情况而定)。

如本文所用，除非另有说明或上下文另有要求，否则术语“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是维珍银河控股公司及其合并的子公司。在维珍银河业务合并于2019年10月结束(“结束”)之前，本公司是一家特殊目的收购公司。“维珍银河业务合并”指之前构成维珍银河业务的实体(“维珍银河公司”)与本公司的附属公司合并并并入本公司附属公司的已完成交易。

2023年委托书

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投票路线图

关于股东投票的建议

这项提案的第一号建议是：

选举委托书中列出的董事提名人

看见第14页了解更多信息

为

2023年董事提名者快照

被提名者的人口统计数据

被提名人的技能

第二号提案：

批准委任安永律师事务所为本公司2023年独立注册会计师事务所

看见第33页了解更多信息

为

维珍银河控股公司

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投票路线图

这项提案的第三号建议是。

在咨询(不具约束力)的基础上批准我们任命的执行干事的薪酬

看见第39页了解更多信息

为

2022年高管薪酬要素

2022年目标直接薪酬总额
首席执行官	其他近地天体	描述	主要目标
		●现金薪酬以反映个人的技能、经验和对高管职位的总体责任	●通过提供稳定可靠的收入来源来吸引和留住人才 ●提供与每个高管的职责一致的基本工资，这样他们就不会有承担过度风险的动力
		●根据我们薪酬委员会批准的安全、商业、财务和ESG绩效指标以及个人绩效目标的完成情况而获得的收入	●奖励在12个月内实现公司目标和为实现这些目标所做的总体贡献
		●时间授予的限制性股票单位(“RSU”) ●绩效共享单位(“PSU”)	●激励我们的高管创造长期股东价值，并专注于股价的持续升值 ●使我们高管的战略目标与我们股东的长期利益保持一致 ●促进留任和高管持股

我们将绩效奖励纳入长期激励计划。

我们的目标是提供一个高管薪酬计划，使公司能够吸引、激励和留住致力于公司使命、业绩和文化的高素质高管。为了做到这一点，我们通过提供公平、合理的有竞争力的薪酬安排来做到这一点，并奖励推动公司整体业绩和个人贡献的高管。我们还相信强调绩效薪酬的高管激励性薪酬计划。2021年，我们实施了PSU作为长期激励计划的一部分，它们今天仍然存在，作为我们年度长期激励计划的一部分。

第四号提案：

批准公司修订和重订的2019年激励奖励计划

看见第72页了解更多信息

为

2023年委托书

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提案1：选举董事

我们目前有效的公司注册证书(注册证书)规定，董事的人数应由我们的董事会不时确定。2023年4月，我们增加了两名新董事，我们的董事会将董事人数确定为11人。亚当·贝恩和乔治·马特森不在年会上竞选连任董事会成员，董事会决定在年会之后，董事会规模将从11人缩减至9人。我们的公司注册证书规定，我们的所有董事每年在股东周年大会上竞选连任，但每一位董事的任期将持续到其继任者当选和获得资格为止，并受其提前死亡、辞职或免职的限制。有关董事会提名人的信息以下页面包含每个董事提名人截至2023年4月25日的某些个人简历信息，包括所有担任过的职位，过去5年的主要职业和商业经验，以及被提名人目前担任董事或在过去5年中担任董事的其他上市公司的名称。我们相信，我们所有的被提名人都表现出：个人和职业操守；令人满意的教育和/或商业经验水平；广泛的商业敏锐；对我们的业务及其行业和与我们业务相关的其他行业有适当程度的了解；有能力和意愿将足够的时间投入到我们的董事会及其委员会的工作中；与其他董事相辅相成的技能和个性，这有助于建立一个有效、合作和回应公司需求的董事会；战略思维和愿意分享想法；多样化的经验、专业知识和背景；以及代表我们所有股东的利益的能力。下面提供的关于每个被提名者的信息也阐述了具体的经验、资格、属性和技能，使我们的董事会得出结论，根据我们的业务和结构，这些个人应该充当董事。	董事会提名人
		埃文·洛维尔
		迈克尔·科尔格拉齐尔
		万达·奥斯汀
		蒂娜·乔纳斯
		克雷格·克里格
		小雷蒙德·马布斯
		万达签名
		戴安娜·斯特兰伯格
		W.Gilbert(Gil)West

维珍银河控股公司

目录表

建议1：选举董事

2023年董事提名者的技能、经验、资格和属性


运营管理	●	●	●	●	●	●	●	●	●
客户体验/营销	●	●			●			●	●
航空航天			●	●	●	●	●		●
制造/工程			●	●		●	●		●
安全/风险管理	●		●		●		●		●
财务与会计			●	●				●	●
上市公司董事会/执行董事	●	●	●	●	●	●		●	●

2023年委托书

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建议1：选举董事

埃文·洛维尔年龄：53岁自： 2019年10月		Lovell先生现年53岁，自2023年4月起担任本公司董事会主席(自2022年2月起担任临时董事长)，并自2019年10月起担任董事会成员。自2012年10月以来，Lovell先生一直是维珍集团控股有限公司及其联营公司(统称为“维珍集团”)的合伙人，负责管理维珍集团在全球的投资团队。洛维尔自2021年6月以来一直在23andMe Holding Co.担任董事的职务。洛维尔自2017年3月以来一直担任维珍轨道控股公司的董事，并自2021年12月以来一直担任该公司董事长。洛维尔先生目前是维珍集团旗下多家公司的董事会成员，包括BMR Energy Ltd.、V Cruise US，LLC、维珍邮轮中间有限公司、维珍邮轮有限公司、Vieco 10 Limited、维珍酒店集团、维珍体育集团有限公司、维珍体育管理美国有限公司和VO Holdings，Inc.从2008年12月到2019年6月，洛维尔先生是Aquaventure Holdings Limited的董事会成员，从2013年4月到2016年12月，他是维珍美国公司的董事会成员。1997年9月至2007年10月，洛维尔先生担任TPG Capital的投资专业人士。在那里，他还担任过多家TPG投资组合公司的董事会成员。洛维尔先生拥有佛蒙特州大学的政治学学士学位。
埃文·洛维尔年龄：53岁自： 2019年10月		我们相信，Lovell先生作为一名经验丰富的投资者和经营者，完全有资格在公司董事会任职。

迈克尔科格尔齐尔年龄：56岁自： 2020年7月		科拉齐尔先生现年56岁，自2020年7月起担任本公司首席执行官兼董事会成员，并自2021年2月起担任本公司总裁。柯高乐先生于2019年10月至2020年7月离职，任职期间担任迪士尼国际乐园总裁及董事董事总经理，并于2018年3月至2019年10月出任总裁及董事亚太区迪士尼乐园及度假村董事总经理。在这些职位上，他负责迪士尼乐园和度假区在美国以外的运营和发展，重点是高速增长的扩张和开发与政府机构的合资机会。在此之前，从2013年1月到2018年3月，Colglzier先生是迪士尼度假区的总裁先生，在那里他领导着近30,000名员工，推动了创纪录的业务业绩和增长。在他30多年的迪士尼职业生涯中，Colglzier先生担任过几个高管职位，在那里他在世界各地实施了一系列专注于产品创新和客户增长的发展和增长战略。他目前是加州大学欧文分校首席执行官圆桌会议主席，也是莱斯大学工程咨询委员会的成员。他也是加州旅行和旅游委员会的前委员和执行委员会成员。科拉齐尔先生拥有斯坦福大学工业工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
迈克尔科格尔齐尔年龄：56岁自： 2020年7月		我们相信，科拉齐尔先生完全有资格在公司董事会任职，因为他在战略、商业和运营方面拥有开发和发展以消费者为导向的业务的丰富经验。

维珍银河控股公司

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建议1：选举董事

万达奥斯汀年龄：68岁自： 2019年10月		奥斯汀博士现年68岁，自2019年10月以来一直担任该公司董事会成员。奥斯汀博士于2018年8月至2019年7月担任南加州大学临时总裁教授，自2007年以来一直担任该大学维特比学院工业与系统工程系兼职研究教授，并于2020年成为终身受托人。自2016年12月和2017年10月以来，奥斯汀博士分别担任雪佛龙公司和安进公司的董事员工。2008年1月至2016年10月，奥斯汀博士在航天集团担任总裁兼首席执行官。航天集团是一家独立的非营利性公司，运营着联邦政府唯一资助的航天企业研发中心，为各种政府、民用和商业客户进行技术分析和评估。在成为总裁和首席执行官之前，奥斯汀博士曾在该公司的国家系统部和工程技术部担任高级副总裁。2015年至2017年1月，奥斯汀博士在总裁的科学和技术顾问委员会任职，就了解科学、技术和创新是形成有效的美国政策的关键领域向美国总裁提供建议。奥斯汀博士也是MakingSpace，Inc.的联合创始人，专注于创造包容性的合作机会，曾在2009年至2010年担任美国载人航天审查委员会成员，2010年至2016年担任国防科学委员会成员，2013至2015年担任太空基金会成员，2008至2013年担任加州科学技术委员会成员，2005至2007年和2014至2017年担任美国国家航空航天局顾问委员会成员。奥斯汀博士是美国航空航天研究所的院士，也是国际宇航科学院和美国国家工程院的成员。奥斯汀博士是World50的执行顾问，World50是一个由来自全球知名组织的高级管理人员组成的社区。奥斯汀博士拥有富兰克林和马歇尔学院的数学学士学位，匹兹堡大学的系统工程和数学硕士学位，以及南加州大学的系统工程博士学位。
万达奥斯汀年龄：68岁自： 2019年10月		我们相信，奥斯汀博士完全有资格在公司董事会任职，因为她拥有丰富的财务和运营经验以及在航空航天行业的丰富经验。

蒂娜·乔纳斯年龄：63岁自： 2021年6月		乔纳斯女士现年63岁，自2021年6月以来一直担任该公司董事会成员。乔纳斯女士是一名独立顾问，自2015年以来为国防、航空和医疗保健行业提供战略咨询。从2012年到2014年，乔纳斯女士在成为总裁、联合医疗、军队和退伍军人之前，曾在联合医疗集团担任过多个高管职位。2010年至2012年，乔纳斯女士在商业智能和航空公司帕斯苏尔航空航天公司担任运营执行副总裁总裁。2008年至2010年，乔纳斯女士担任董事西科斯基飞机运营部门。2004年至2008年，乔纳斯女士担任国防部副主计长兼首席财务官。2002年至2004年，乔纳斯女士担任美国联邦调查局董事助理兼首席财务官。2001年至2002年，乔纳斯女士担任国防部负责财务管理的副部长。乔纳斯女士自2020年以来一直在Centrus Energy Corp.的董事会和审计与财务委员会任职，并在其他私人持股公司和非营利性组织的董事会任职。乔纳斯女士拥有亚利桑那州立大学政治学文学士学位和乔治敦大学文科硕士学位。
蒂娜·乔纳斯年龄：63岁自： 2021年6月		乔纳斯女士拥有丰富的财务和运营经验以及在航空业的经验，因此完全有资格在公司董事会任职。

2023年委托书

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建议1：选举董事

克雷格克里格年龄：63岁自： 2019年10月		克里格先生现年63岁，自2019年10月以来一直担任公司董事会成员。克里格在2013年2月至2018年12月期间领导维珍航空，最近从公司首席执行官的职位上退休。在维珍航空任职期间，克里格负责所有航空公司的运营，并领导公司重建了资产负债表，与达美航空成立了成功的合资企业，并制定了一项长期战略，将法国航空公司和荷兰皇家航空公司纳入其中。在维珍航空任职之前，克里格先生在美国航空公司工作了27年，在那里他担任过各种商业、运营、财务和战略职位。克里格在美国航空的最后6年是作为领导团队的一员，负责监管其国际部门和客户服务。克里格先生拥有加州大学圣地亚哥分校的经济学学士学位和加州大学洛杉矶分校的工商管理硕士学位。
克雷格克里格年龄：63岁自： 2019年10月		我们相信克里格先生完全有资格在公司董事会任职，因为他拥有丰富的运营、财务和管理经验以及深厚的行业知识。

雷蒙德小马布斯年龄：74岁自： 2023年4月		马布斯先生现年74岁，自2023年4月以来一直担任公司董事会成员。2009年至2017年，马布斯担任美国第75任海军部长。马布斯先生于1994年至1996年担任美国驻沙特阿拉伯王国大使，1988年至1992年担任密西西比州第60任州长，1984年至1988年担任密西西比州审计员。马布斯目前是他于2017年创立的咨询公司Mabus Group的首席执行官，以及公益公司Instride的副董事长。马布斯自2017年以来一直担任希尔顿全球控股有限公司的董事会成员。马布斯先生还在世界中央厨房和环境保护基金会的董事会任职。马布斯在2017年至2023年3月期间担任卡德姆可持续影响公司的董事长。马布斯在2022年4月之前一直担任戴纳公司的董事。Mabus先生曾在2003至2007年间担任Foamex International董事长，并于2006至2007年间担任首席执行官。Mabus先生拥有密西西比大学牛津分校的英语和政治学学士学位、约翰霍普金斯大学的政治学硕士学位和哈佛法学院的法学博士学位。
雷蒙德小马布斯年龄：74岁自： 2023年4月		我们相信，马布斯先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的国际、公共政策和政府关系经验，以及重要的上市公司高管和董事会经验。

维珍银河控股公司

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建议1：选举董事

万达签名年龄：64岁董事自： 2021年12月		现年64岁的Sigur女士自2021年12月以来一直担任公司董事会成员。西格尔女士是新兴空间探索和传统航空航天行业公司的独立顾问，提供设计、分析、原型制造、测试解决方案和设计合作伙伴，自2018年以来一直通过兰本特工程有限责任公司提供这些服务，西格尔女士是总裁女士和创始人。1979年至2017年，Sigur女士在洛克希德·马丁空间系统公司担任各种高级职位，最近的一次是在2014年至2017年，担任副总裁兼民用航天部总经理，负责与载人航天飞行和空间科学任务有关的国家空间项目，包括为民间政府机构提供行星、太阳、天体物理和地球遥感。自2021年3月以来，西格尔一直担任查尔斯·斯塔克·德雷珀实验室公司的董事。Sigur女士是美国国家工程院(NAE)、国际宇航科学院(IAA)和德克萨斯州医学、工程和科学学院(TAMEST)的成员。她是国家科学院科学、工程和医学航空航天评估委员会成员，并担任该委员会空间技术产业政府大学圆桌会议主席。Sigur女士拥有莱斯大学材料科学与工程学士学位和杜兰大学工商管理硕士学位。
万达签名年龄：64岁董事自： 2021年12月		我们相信，Sigur女士完全有资格在公司董事会任职，因为她拥有丰富的运营经验以及在航空航天行业的丰富经验。

戴安娜斯特兰伯格年龄：63岁自： 2023年4月		现年63岁的斯特兰伯格自2023年4月以来一直担任该公司董事会成员。斯特兰德伯格于2022年底从道奇-考克斯退休，道奇&考克斯是一家私人所有的投资管理公司，服务于全球个人和机构。自1988年加入道奇-考克斯公司以来，她曾在该公司担任过几个职位，最近的职务包括2011年至2022年担任董事国际证券的高级副总裁和执行董事会成员。在此之前，斯特兰伯格是第一波士顿公司的股票研究分析师。斯特兰伯格女士在史密森学会的顾问委员会、加州大学伯克利分校捐赠管理公司的董事会以及青年指导组织全国暑期搜寻委员会任职。斯特兰伯格女士拥有加州大学伯克利分校的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
戴安娜斯特兰伯格年龄：63岁自： 2023年4月		我们相信斯特兰伯格女士完全有资格在公司董事会任职，因为她拥有丰富的金融和资本市场经验。

2023年委托书

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建议1：选举董事

W·吉尔伯特 (吉尔)西部年龄：62岁自： 2021年2月		韦斯特先生现年62岁，自2021年2月以来一直担任该公司董事会成员。自2021年1月以来，韦斯特一直担任通用汽车控股的自动驾驶汽车子公司Cruise LLC的首席运营官，帮助该公司走向商业化。从2008年到2020年，韦斯特先生在达美航空担任过多个领导职位，最近担任的职务是高级执行副总裁总裁和首席运营官，负责达美航空的全球运营，包括66个国家的366个机场、1,300架飞机、每年2亿客户、70,000多名员工和160亿美元的年度预算。在加入达美航空之前，韦斯特先生于2006年至2007年担任运输服务提供商莱德洛运输服务公司的总裁兼首席执行官。韦斯特先生此前在前进航空公司(纳斯达克代码：FWRD)和创世公园收购公司(纽约证券交易所代码：GNPK)的董事会任职至2021年5月，直至2021年9月。自2017年10月以来，韦斯特先生一直是北卡罗来纳州布里瓦德学院董事会的成员，之前曾担任美国癌症协会董事会成员和执行领导委员会成员。韦斯特先生拥有北卡罗来纳州立大学机械工程理学学士学位和国立大学工商管理硕士学位。
W·吉尔伯特 (吉尔)西部年龄：62岁自： 2021年2月		我们相信，韦斯特先生完全有资格在公司董事会任职，因为他在运输行业拥有丰富的专业经验，并担任一家大型上市公司的高级管理人员，负责监督其广泛的业务。

董事会推荐

董事会一致建议你投票支持上面提到的每一位董事提名人的选举。

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公司治理

我们的董事会已经通过了公司治理准则。这些公司治理准则的副本可在我们网站“投资者”页面的“治理-治理文件”部分找到，网址是：Www.virgingalactic.com，或写信给我们办公室的公司秘书，地址是加州塔斯汀Flight Way，邮编92782。请注意，我们网站上包含的信息不包含在本委托书中，也不被视为本委托书的一部分。在我们的公司治理准则中涉及的主题包括：

●	董事的独立性和资格
●	独立董事的执行会议
●	董事会领导结构
●	遴选新董事
●	“董事”定位与继续教育
●	对船上服务的限制
●	主要职业的改变
●	任期限制
●	董事责任
●	董事薪酬
●	股权
●	董事会接触高级管理层
●	董事会可以接触到独立顾问
●	董事会自我评估
●	董事会会议
●	董事及非董事出席会议
●	会议材料
●	董事会委员会、职责和独立性
●	继任规划

董事会的组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。我们的董事会目前由11名董事组成。年会后，董事会人数将由11名减至9名董事。根据股东协议的条款，如“-与相关人士的若干交易-股东协议”及本公司的公司注册证书及附例所进一步描述及界定的，本公司可委任的最多董事人数为15名。维珍投资有限公司(“VIL”)与本公司为股东协议的订约方，根据该协议，(I)VIL有权指定董事以选举董事进入董事会，及(Ii)VIL在若干情况下有权批准该协议所载的若干事项。

根据股东协议，VIL有权在紧接完成交易及相关交易后指定两名董事(“VG指定人”)，只要VIL实益拥有28,697,610股或以上本公司普通股，相当于股东协议原始订约方、特拉华州一间公司(“VECO美国”)实益拥有股份数目的25%，惟当该实益拥有权低于(X)28,697,610股时，VIL将只有权指定一名VIL及(Y)11,479,044股VIL将无权指定任何董事。

根据股东协议的条款，两名董事(“其他指定人士”)最初根据股东协议委任，其后将由董事会决定，彼等各自必须符合适用于吾等的证券交易所规则所界定的“独立董事”的资格，其中一人必须符合美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”资格。此外，根据股东协议的条款，担任本公司首席执行官的个人(“首席执行官指定人”)是根据股东协议被任命为本公司董事会成员的，未来将由担任本公司首席执行官的个人决定。

根据股东协议的条款，当一方有权为本公司董事会提名的董事人数减少时，该方须采取一切必要行动，促使适当数量的被指定人提出提出辞职，自下一次股东年度会议起生效。如果由于此等各方对本公司普通股所有权的变更，以致本公司董事会中没有此类各方有权指定董事的席位，则应根据适用法律、本公司的公司注册证书和公司章程进行该董事的遴选。

2023年委托书

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公司治理

VIL目前有权指定两名董事。克里格和洛维尔是VIL的指定人，奥斯汀博士是仅存的另一位指定人。在第二位其他被指定人士于2021年2月离开董事会后，董事会确定并推荐韦斯特先生为董事的被提名人。2021年6月，董事会将董事会规模扩大至9名董事，并确定并推荐乔纳斯女士为董事的提名人。2021年12月，董事会将董事会规模扩大至十名董事，并确定并推荐西格尔女士为董事的提名人选。2022年2月，Chaath Palihapitiya辞去理事会主席和成员职务，理事会任命Lovell先生为理事会临时主席。贝恩先生最初是由Palihapitiya先生根据股东协议任命的。2020年7月，科拉齐尔先生因被任命为公司首席执行官而被任命为首席执行官。2023年4月，董事会将董事人数增加到11名，并确定并推荐马布斯和斯特兰德贝格分别为董事的提名人选。2023年4月，董事会还任命Lovell先生为董事会常任主席，并任命Mabus先生为独立董事的牵头公司。贝恩和马特森不会在年会上竞选连任董事会成员。

根据股东协议的条款，VG指定人和其他指定人只能在VIL的要求下被免职，无论是否有原因。在所有其他情况下和任何其他时间，董事只能通过我们普通股至少多数投票权的赞成票才能被免职。根据股东协议的条款，获委任的行政总裁将于该人士不再担任本公司行政总裁时被免职。

此外，根据经修订及重述的商标许可协议(“经修订商标许可协议”)，在维珍集团无权在本公司董事会设立董事的情况下，例如VIL根据股东协议指定副总经理的权利，吾等已同意赋予维珍企业有限公司(“VEL”)委任一名董事为本公司董事会成员的权利(前提是根据所有适用的公司管治政策及监管及纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的要求，该被指定人有资格在董事会任职)。

董事提名流程

考虑的标准提名及公司管治委员会负责推荐候选人加入董事会及其辖下委员会。提名及公司管治委员会在考虑是否推荐任何特定候选人加入董事会或其辖下委员会，或列入董事会推荐的董事获提名人名单以供股东周年大会选举时，会考虑我们的企业管治指引所载的准则。具体地说，提名和公司治理委员会考虑具有高水平的个人和专业操守、强大的道德和价值观以及做出成熟商业判断的能力的候选人。提名和公司治理委员会可以考虑他们认为相关的任何因素，包括但不限于：候选人在公司管理方面的经验，例如曾在一家上市公司担任高管或前高管；候选人在另一家上市公司担任董事会成员的经验；候选人与公司行业相关的专业和学术经验；候选人的领导能力；相关的社会政策问题；候选人在财务和会计和/或高管薪酬实践和/或治理方面的经验；候选人是否有准备、参加和出席董事会会议和委员会会议所需的时间(如果适用)；以及候选人的背景和观点的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验、性别认同、自我认同性取向、作为代表不足的少数群体或残疾的认同；以及任何其他相关资格、属性或技能。提名及公司管治委员会在决定是否推荐连任董事委员时，亦可考虑董事委员的任期、表现、过往出席会议及参与董事会及其委员会的活动及贡献，以及其在其他董事会及委员会的服务情况。

我们认为多样性是确定合格董事提名者的一个有意义的因素，但我们没有正式的多样性政策。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个拥有必要工具的小组，根据公司的业务和结构有效地履行其监督职能。在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会可能还会考虑与候选人的其他个人和专业追求的潜在利益冲突。

维珍银河控股公司

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公司治理

在确定潜在的董事候选人时，提名和公司治理委员会可以寻求其他董事会成员、管理层、股东和其他来源的推荐，包括第三方推荐。提名和公司治理委员会也可以但不一定要保留一家猎头公司，以帮助其确定担任本公司董事的候选人。提名和公司治理委员会使用相同的标准来评估候选人，而不考虑推荐或推荐的来源。在考虑董事的候选人时，提名和公司治理委员会寻找具有背景和素质的个人，与我们现任董事的背景和素质相结合，提供技能和经验的结合，以进一步提高董事会的效率。提名及公司管治委员会在年度推荐提名名单时，亦可根据董事会评估程序及董事会其他可察觉的需要，评估推荐连任的董事的贡献。

将于股东周年大会上选出的每名董事获提名人，均根据我们对董事候选人的标准评审程序，结合股东协议项下的合约责任进行初步委任，并于股东周年大会上提名他们参选或重选(视乎情况而定)。

在考虑董事及被提名人是否具备整体经验、资历、特质及技能，使董事会能根据我们的业务及架构有效地履行其监督责任时，董事会主要集中于上文所述各董事的个人资料中所讨论的资料。我们相信，我们的董事提供与我们的业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。这一过程导致董事会提名了本委托书中点名的现任董事，并由您在股东周年大会上提名选举。

职位空缺及新董事职位一般而言，董事会的任何空缺或新设立的董事职位将仅由当时在任的董事的多数投票填补，而不会由股东填补，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位将由股东填补。由董事会任命填补空缺的董事将任职至我们的下一届年度股东大会，这取决于他或她的继任者的选举和资格，或者直到他或她提前去世、辞职或被免职。

股东指定权如上文“董事会组成”一节所述，股东协议规定VIL可根据其对本公司普通股的投票权委任董事，并须受额外要求所规限。根据股东协议及其目前的投票权，VIL目前有权指定两名VG指定人士在董事会任职。此外，股东协议规定委任董事会的另外两名指定人士，其后该等人士将由董事会决定。此外，股东协议规定有一名首席执行官指定人士在董事会任职，他将是当时担任本公司首席执行官的人。

VIL指定Kreeger先生和Lovell先生进入我们的董事会，Austin博士被指定为另一名指定人员。在第二位其他被指定人士于2021年2月离开董事会后，董事会确定并推荐韦斯特先生为董事的被提名人。2021年6月，董事会将董事会规模扩大至9名董事，并确定并推荐乔纳斯女士为董事的提名人。2021年12月，董事会将董事会规模扩大至十名董事，并确定并推荐西格尔女士为董事的提名人选。2022年2月，Chaath Palihapitiya辞去理事会主席和成员职务，理事会任命Lovell先生为理事会临时主席。贝恩先生最初是由Palihapitiya先生根据股东协议任命的。2020年7月，科拉齐尔先生因被任命为公司首席执行官而被任命为首席执行官。2023年4月，董事会将董事人数增加到11名，并确定并推荐马布斯和斯特兰德贝格分别为董事的提名人选。2023年4月，董事会还任命Lovell先生为董事会常任主席，并任命Mabus先生为独立董事的牵头公司。贝恩和马特森不会在年会上竞选连任董事会成员。

2023年委托书

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公司治理

股东推荐提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，这些候选人将按照上述相同的标准进行考虑和评估。提交给公司的任何推荐应为书面形式，并应包括股东认为适当的支持该推荐的任何佐证材料，但必须包括美国证券交易委员会规则所要求的信息，该信息必须包括在为选举该候选人征集委托书中所要求的信息，以及候选人当选后担任董事的书面同意，并且必须在其他方面遵守我们的章程对股东推荐董事被提名人的要求。希望提出候选人供考虑的股东可以将上述信息提交给维珍银河控股公司的公司秘书，地址为1700Flight Way，Tustin，California 92782。公司秘书收到的所有董事提名建议，如果符合我们与董事提名相关的附例要求，将提交提名和公司治理委员会审议。股东还必须满足我们的章程中规定的通知、及时性、同意和信息要求。这些时间要求也在“股东建议和董事提名”的标题下进行了描述。

董事独立自主
根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所规则，除非董事会肯定地确定他或她与我们或我们的任何子公司没有直接或间接的实质性关系，而且纽约证券交易所本身禁止确定董事独立的规定尚未触发，否则董事不是独立的。

董事会已就董事的组成、委员会的组成及董事的独立性进行检讨，并考虑是否有任何董事与吾等有重大关系，以致可能影响其在履行职责时作出独立判断的能力。根据每个董事要求并提供的有关其背景、就业和关联关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会已确定，奥斯汀博士、贝恩先生、乔纳斯女士、克里格先生、马布斯先生、马特森先生、西格尔女士、斯特兰德伯格女士或韦斯特先生(代表董事11名董事中的9名以及董事提名的9名董事中的7名)与任何人之间的关系都不会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断，并且这些董事中的每一位都不具有纽约证券交易所规则中定义的“独立”资格。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括董事对我们普通股的实益所有权以及我们的非雇员董事与我们的某些重要股东的关系。

董事会结构

董事会领导结构如果董事会主席是管理层成员或在其他方面不符合独立董事资格，我们的公司治理准则规定由独立董事任命一名首席独立董事(“首席董事”)。2023年4月，董事会任命马布斯先生为董事的首席执行官。首席董事的职责包括但不限于：主持董事会主席缺席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议；批准董事会会议的时间表和议程；以及担任独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。我们的公司治理准则规定，在董事会主席具有独立资格的时候，董事会主席将担任董事的首席执行官。

董事会认为，本公司目前由两名独立人士担任的行政总裁及董事会主席领导架构符合本公司及其股东的最佳利益，并在行政总裁与总裁对本公司战略方向、日常领导及业绩的责任与董事会主席指导本公司整体战略方向及向本公司首席执行官及总裁提供公司管治监督及指引以及制订议程及主持董事会会议之间取得适当平衡。我们认识到，不同的领导结构可能适合不同情况的公司，并相信没有一种结构适合所有公司。因此，董事会将继续定期检讨我们的领导架构，并在未来作出其认为适当及符合本公司及其股东最佳利益的变动。

维珍银河控股公司

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公司治理

董事会委员会我们的董事会有四个常设委员会。我们董事会的四个常设委员会的组成和职责如下所述。此外，如有需要，可不时在董事会的指导下成立特别委员会，以处理特定问题。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及安全委员会均根据书面章程运作。

关于贝恩先生和马特森先生不在2023年5月22日生效的年会上竞选连任的问题，委员会的组成如下所示。贝恩和马特森目前都是薪酬委员会、提名和公司治理委员会的成员，自2023年5月22日起将不再担任这些委员会的成员。

董事	审计委员会	补偿委员会	提名与公司治理委员会	安全问题委员会
埃文·洛维尔
万达·奥斯汀
小雷蒙德·马布斯
蒂娜·乔纳斯
克雷格·克里格
戴安娜·斯特兰伯格
万达签名
W·吉尔伯特·韦斯特

椅子

成员

审计委员会

2023年成员：
蒂娜·乔纳斯(主席)克雷格·克里格
戴安娜·斯特兰伯格

2022年举行的会议：9

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

●任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；

●与我国独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；

●与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果；

●批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务；

●监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；

●审查和监测我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及遵守法律和法规要求的情况；

●为秘密匿名提交关于有问题的会计、内部控制或审计事项的关切制定程序；以及

●监督公司的ESG战略、举措和政策。

从2023年5月22日起，我们的审计委员会将由乔纳斯女士、克里格先生和斯特兰伯格女士组成，乔纳斯女士担任主席。在2023年5月22日之前，韦斯特先生将继续与乔纳斯女士和克里格先生一起在我们的审计委员会任职，乔纳斯女士担任主席。吾等已确认，根据适用于董事会成员的纽约证券交易所规则及经修订的1934年证券交易法(“交易法”)下的规则10A-3，审核委员会的每名成员均有资格独立。我们审计委员会的所有成员都符合适用的纽约证券交易所规则下的金融知识要求。此外，审计委员会已确定，Jonas女士和Kreeger先生均有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。

2023年委托书

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公司治理

薪酬委员会

2023个成员： 万达·奥斯汀(主席)戴安娜·斯特兰伯格
W·吉尔伯特·韦斯特

2022年举行的会议：5

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

●审查和批准与我们首席执行官薪酬有关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们首席执行官的表现，并确定首席执行官的薪酬；

●审查和制定董事会关于其他高管和其他领导团队成员薪酬的建议或建议；

●审核并向董事会提出有关董事薪酬的建议；

●实施和管理我们的激励性薪酬和基于股权的计划和安排。

●保留或获得任何薪酬顾问的建议。

从2023年5月22日起，我们的薪酬委员会将由奥斯汀博士、斯特兰伯格女士和韦斯特先生组成，奥斯汀博士担任主席。在2023年5月22日之前，贝恩和马特森将继续与奥斯汀博士一起在薪酬委员会任职，奥斯汀博士担任主席。我们已经肯定地确定，根据纽约证券交易所的规则，包括薪酬委员会成员的额外独立标准，薪酬委员会的每一名成员都有资格成为独立的董事，并且每个成员都有资格成为交易所法案第16b-3条所定义的“非员工董事”。

赔偿委员会可将其章程规定的权力转授予其认为适当的一个或多个小组委员会，如其章程中进一步说明的那样。薪酬委员会授权Colglzier先生在符合我们股权计划条款的前提下，向非执行员工授予股权奖励。

薪酬顾问

薪酬委员会根据其章程有权在其认为必要或可取的情况下保留外部顾问或顾问。根据这一授权，薪酬委员会于2022年聘请了子午线薪酬合伙人有限责任公司(“子午线”)的服务，以协助委员会评估向我们的高管提供的薪酬。

除向薪酬委员会提供意见外，Meridian及其任何联营公司与本公司或本公司任何附属公司均无任何其他直接或间接业务关系。赔偿委员会根据纽约证券交易所的要求审议了Meridian的独立性，并确定Meridian是独立的。此外，根据美国证券交易委员会规则，赔偿委员会进行了利益冲突评估，确定2022年不存在因保留子午线而产生的利益冲突。

此外，在2022年期间，除了高管和董事薪酬以及在范围、条款或运营方面不歧视、有利于我们的高管或董事并且普遍适用于所有受薪员工的广泛计划外，子午线没有向我们提供任何服务。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2022年，我们薪酬委员会的成员是奥斯汀博士、贝恩先生和马特森先生，他们在2022财年都不是本公司的高管或员工，也没有以前是本公司的高管。根据S-K条例第404(A)项涉及那些在2022年期间在薪酬委员会任职的人的关联人交易在“与关联人的某些交易”中描述。

于2022年期间，本公司并无行政人员担任任何有一名或以上行政人员在本公司董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员。

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目录表

公司治理

提名和公司治理委员会

2023年成员：小雷蒙德·马布斯(主席)蒂娜·乔纳斯
万达签名

2022年举行的会议：5

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

●协助我们的董事会根据我们的治理准则中规定的标准，寻找有资格成为我们董事会成员的个人；

●推荐董事提名人选进入董事会；

●审查董事会及其委员会的适当组成；

●制定并向董事会推荐一套企业管治指引和原则；以及

●参与首席执行官和其他关键管理职位的继任规划。

自2023年5月22日起，我们的提名和公司治理委员会将由马布斯先生、乔纳斯女士和西格尔女士组成，马布斯先生担任主席。在2023年5月22日之前，贝恩和马特森将与乔纳斯一起继续担任提名和公司治理委员会的成员，贝恩将担任主席。我们已经肯定地确定，根据纽约证券交易所的规则，提名和公司治理委员会的每一名成员都有资格成为独立成员。

安全委员会

2023年成员：克雷格·克里格(主席)万达·奥斯汀
埃文·洛维尔
万达签名
吉尔伯特·韦斯特

2022年举行的会议：9

除其他事项外，我们的安全委员会负责：

●审查我们的安全绩效，包括确保遵守内部政策和目标以及适用的法律和法规的流程；

●就当前和新出现的安全问题的管理提供投入；

●协助我们的董事会监督我们的风险管理和安全流程；

●审查安全审核结果和相应的行动计划；以及

●定期访问我们的设施并审查任何安全问题。

我们的安全委员会由Austin博士、Sigur女士和Kreeger先生、Lovell先生和West先生组成，Kreeger先生担任主席。

2023年委托书

目录表

公司治理

董事会监督责任

董事会及董事会委员会会议、出席、执行会议及出席股东周年大会我们期望所有董事出席董事会的所有会议以及他们所担任成员的董事会委员会。于截至2022年12月31日止年度内，董事会会议11次，审计委员会会议9次，薪酬委员会会议5次，提名及企业管治委员会会议5次，安全委员会会议9次。于该董事于2022年担任董事会或该委员会成员期间，本公司每名现任董事出席于2022年期间举行的董事会及委员会会议总数的至少75%。

执行会议是董事会非管理层成员的会议，全年定期安排。此外，独立董事每年至少举行一次私下会议，不包括管理层和任何非独立董事。董事会独立主席主持每一次会议，在他缺席的情况下，出席会议的非管理层和独立董事(视情况而定)决定由哪位成员主持会议。

我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们希望所有董事尽一切努力出席任何股东会议。我们当时的所有董事会成员都参加了我们2022年的年度股东大会。

董事会在战略和风险监督中的作用
董事会参与审查我们的业务战略是董事会评估管理层对风险的容忍度以及确定什么构成公司的适当风险水平的一个不可或缺的方面。董事会对风险监督负有全面责任，包括作为董事会和委员会定期会议的一部分，对高管对与公司相关的风险的管理进行全面监督。风险监督的一个基本部分不仅是了解公司面临的重大风险以及管理层正在采取的管理这些风险的步骤，还包括了解适合公司的风险级别。虽然整个董事会对风险监督负有全面责任，但其审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及安全委员会支持其履行这一职能。每个委员会定期向董事会报告。此外，我们的董事会及其委员会定期收到管理层成员的详细经营业绩评估。

审计委员会	审计委员会通过定期审查我们的会计、报告和财务做法，包括我们的财务报表的完整性、行政和财务控制的监督、我们对法律和法规要求的遵守情况、我们的企业风险管理计划以及我们的网络和数据安全风险管理，来协助董事会履行其风险监督职责。审计委员会通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计、税务、合规和信息技术职能，审查和讨论我们的重要业务领域，并向董事会概述风险领域和适当的缓解因素。

薪酬委员会	薪酬委员会协助董事会监督和评估与公司薪酬结构和薪酬计划相关的风险，包括薪酬事宜的制定、管理和监管合规。

提名和公司治理委员会	提名和公司治理委员会通过监督和评估与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的计划和风险来协助董事会。

安全委员会	安全委员会协助董事会处理因本公司业务及营运而产生的安全事宜，以及用以减轻主要安全风险的程序。安全委员会通过与管理层和其他顾问的定期会议、对公司政策和安全审计及结果的审查以及对公司设施的现场访问和其他监督责任，监督主要的安全风险。

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公司治理

董事会在ESG监督中的作用我们的董事会在其委员会的支持下，作为其战略监督角色的一部分，评估与ESG相关的风险和机会。2022年，ESG监督从提名和公司治理委员会过渡到审计委员会。审计委员会定期审查ESG事项并向董事会报告进展情况。其他董事会委员会在其特定监督领域支持我们的ESG优先事项。

我们的ESG执行委员会是一个由高级领导人组成的跨职能委员会，负责制定我们的ESG战略，并领导我们在全公司范围内致力于良好的企业公民意识和负责任的商业实践。该委员会由我们的制造和太空线运营、人力资源、法律和受影响设施以及运营团队的成员组成，并向董事会提供季度最新情况。

董事会监督战略，包括ESG风险和机遇

审计委员会监督ESG的战略、政策和倡议，包括我们的环境计划，以及ERM、数据安全和道德/合规	薪酬委员会监督人力资本和文化	提名与公司治理监督治理事务	安全管理委员会监督健康和安全

管理

ESG执行委员会

主要负责制定和实施ESG战略、计划和政策

其他治理实践和政策

股东参与度我们寻求定期与我们的股东就各种主题进行接触，包括战略、经营业绩、我们的高管薪酬计划和ESG事项。作为这些努力的一部分，我们积极主动地与我们的机构股东中的一个重要组成部分接触。2022年，我们主动联系了当时占我们流通股17%的26名股东，并与当时占我们流通股12%的5名股东进行了讨论。

我们在2023年继续努力，主动联系了13名股东，截至2022年12月31日，他们约占我们流通股的26%，约占我们机构所有权的90%。这种接触已经导致了几次讨论，以了解他们对我们的高管薪酬和ESG实践的看法。

我们还会见了代理咨询公司，了解他们的代理投票指导方针以及他们对我们的高管薪酬计划的看法。为了继续了解机构投资者对我们高管薪酬计划的看法，管理层打算继续在股东参与度方面做出努力。

委员会章程和公司治理准则
我们的公司治理准则、审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和安全委员会的章程以及其他公司治理信息可在我们网站www.virgingalactic.com的“投资者”页面的治理部分下获得，或致函我们办公室的公司秘书，地址为1700Flight Way，Tustin，California 92782。

2023年委托书

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公司治理

商业行为和道德准则我们已通过适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则(“行为准则”)，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则可在我们网站“投资者”页面的“治理-治理文件”部分找到，网址是：Www.virgingalactic.com，或写信给我们办公室的公司秘书，地址是加州塔斯汀Flight Way，邮编92782。我们打算在我们的网站上披露任何有关修订或豁免我们的行为准则条款的法律规定，而不是通过提交当前的Form 8-K报告。

与委员会的沟通
任何股东或任何其他相关方如果希望与我们的董事会、我们的非管理董事或任何指定的个人董事进行沟通，请将此类通信寄送到我们位于加利福尼亚州塔斯汀Flight Way 1700号的公司秘书办公室，邮编：92782。公司秘书将视情况将通信转发给适当的董事或董事。

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目录表

董事薪酬

2022年，我们维持了一项薪酬计划，该计划包括每年的现金预聘费和对与我们和/或维珍集团和赞助商没有关联的非员工董事的长期股权奖励。2022年符合条件的董事是奥斯汀博士，密西西比州。乔纳斯和西格尔以及贝恩、克里格、马特森和韦斯特。2022年，我们的非员工董事薪酬计划(“董事薪酬计划”)由以下内容组成。

现金补偿

年度聘用费：$125,000

	年度委员会主席定位器 ($)	年度委员会成员(非主席) 固位器 ($)
审计	25,000	10,000
补偿	15,000	7,500
提名与公司治理	15,000	7,500
安全问题	15,000	7,500

每年的现金预付金是按季度分期付款的。对于任何部分日历季度的服务，每年的现金预留金按比例计算。

股权补偿

●	向最初当选或被任命为我们董事会成员的每一位符合条件的董事提供初始奖励：总价值150,000美元的RSU奖励，该奖励将在授予日的每个周年日授予受奖励的三分之一的股份，但须继续服务。
●	向截至年度股东大会日期在我们董事会任职的每一位符合条件的董事发放年度补助金：RSU奖，总价值为125,000美元，将在赠款一周年的较早日期或赠款日之后的下一次年度会议日期全额授予，但须继续服务。

此外，根据董事薪酬计划向符合条件的董事授予的每一项股权奖励，将在紧接控制权变更发生前全额授予(如2019年激励奖励计划(下称《2019年计划》)所定义)。

董事会认为，董事薪酬应公平地根据董事所需工作支付薪酬，薪酬应使董事利益与股东的长期利益保持一致。薪酬委员会审查并向董事会提出关于非雇员董事薪酬的建议。在提出这些建议时，薪酬委员会考虑了子午线公司在2022年初完成的市场审查，除了将亚当·贝恩添加为符合条件的董事作为董事薪酬计划的成员外，并未对董事薪酬计划进行任何修改。此外，在2022年，董事会通过了股权指导方针，要求我们的非雇员董事在任职五年内收购并持有我们的普通股，其市值相当于董事年度聘用金的5倍。2023年4月，董事会修改了董事薪酬计划，增加了首席董事每年25,000美元的预聘金。

董事薪酬计划下的薪酬受到2019年计划中规定的非员工董事薪酬的年度限制。

2023年委托书

目录表

董事薪酬

2022财年董事补偿表

下表包含有关我们的非雇员董事(他们与我们和/或维珍集团和赞助商没有关联)在2022财年的薪酬信息。贝恩在2022年获得了参加董事薪酬计划的资格，因此他的现金薪酬会按比例分配，以反映部分符合资格的年份。

名字	赚取的费用或现金支付 ($)		股票奖 ($)⁽¹⁾		所有其他补偿 ($)	总计 ($)
万达·奥斯汀	$	147,500	$	125,000	—	$	272,500
亚当·贝恩	$	82,764	$	125,000	—	$	207,764
蒂娜·乔纳斯	$	157,500	$	125,000	—	$	282,500
克雷格·克里格	$	150,000	$	125,000	—	$	275,000
乔治·马特森	$	140,000	$	125,000	—	$	265,000
万达签名	$	132,500	$	125,000	—	$	257,500
W·吉尔伯特·韦斯特	$	142,500	$	125,000	—	$	267,500

⁽¹⁾	金额反映的是根据ASC主题718计算的2022年期间授予的RSU奖励的全部授予日期的公允价值，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。我们在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包括的综合财务报表中，提供了用于计算在附注14中向董事作出的所有股票奖励价值的假设信息。下表显示了截至2022年12月31日每个董事颁发的RSU奖项的总数。

名字		限售股单位财政年度末未清偿债务
万达·奥斯汀		18,657
亚当·贝恩		18,657
蒂娜·乔纳斯		21,480
克雷格·克里格		18,657
乔治·马特森		18,657
万达签名		25,835
W·吉尔伯特·韦斯特		20,921

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建议2：批准委任独立注册会计师事务所

委任独立注册会计师事务所

审计委员会任命我们的独立注册会计师事务所。在这方面，审计委员会评估我们的独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并决定是否重新聘用我们目前的事务所。作为评估的一部分，审计委员会除考虑其他因素外，还考虑了事务所提供的服务的质量和效率，包括主要审计合伙人和分配给我们账户的审计团队的业绩、技术专长、行业知识和经验；事务所的整体实力和声誉；事务所相对于我们业务的全球能力；以及事务所对我们业务的了解。2023年3月2日，审计委员会批准聘请安永会计师事务所(“安永”)为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并解雇了毕马威会计师事务所(“毕马威”)，后者自2019年以来一直是我们的独立注册会计师事务所，直到2023年3月2日被解雇。安永或其任何成员除以本公司核数师身份及提供审计及许可的非审计相关服务外，与本公司并无任何直接或间接的财务利益或任何关连。经考虑上述及其他因素后，审计委员会已委任安永会计师事务所担任截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

尽管我们的章程或其他方面并不要求批准，但董事会将安永的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对本公司独立注册会计师事务所的意见，这是一种良好的公司治理做法。如果我们的股东不批准选择，将被视为通知董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。即使遴选获批准，如审核委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则可酌情于年内任何时间选择另一间独立注册会计师事务所。

安永的代表预计将出席年会，并有机会发表声明，回答股东提出的适当问题。

独立注册会计师事务所变更

正如之前披露的，董事会审计委员会于2023年3月2日批准安永在截至2023年12月31日的财政年度聘请安永为本公司的独立注册会计师事务所，立即生效。

2023年3月2日，审计委员会撤销毕马威作为本公司独立注册会计师事务所的资格，立即生效。毕马威在截至2021年、2021年和2022年12月31日的两个财政年度的财务报表上的报告不包含不利意见或免责声明，也没有关于不确定性、审计范围或会计原则的保留意见或修改。于截至2021年及2022年12月31日止财政年度及其后截至2023年3月2日的中期内，本公司与毕马威之间并无在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上出现“分歧”(定义见S-K规例第304(A)(1)(Iv)项及相关指示)，而这些事项如未能解决至令毕马威满意，则会导致毕马威在其有关该等年度的财务报表报告中提及此事。

2023年委托书

目录表

建议2：批准委任独立注册会计师事务所

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后截至2023年3月2日的过渡期内，除本公司于2021年5月10日向美国证券交易委员会提交的本公司截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告第II部分第9A项所报告的与本公司权证负债的分类和衡量有关的财务报告存在重大缺陷外，本公司并未发生“应报告事项”(见S-K条例第304(A)(1)(V)项)。这导致公司重述了截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的财务报表。正如公司截至2021年9月30日的季度报告10-Q表第一部分第4项所述，管理层的结论是，重大弱点在2021年第三季度得到了弥补，截至2021年9月30日，其对财务报告的内部控制有效。

公司向毕马威提供了一份公司于2023年3月7日提交的公司当前8-K报表中披露的内容的副本，并要求毕马威向公司提供一封致美国证券交易委员会的信，声明是否同意本文中的陈述。毕马威这封日期为2023年3月7日的信的副本作为当前报告的附件16.1以Form 8-K的形式提交。

于截至2021年及2022年12月31日止财政年度及其后截至2023年3月2日的中期期间内，本公司或其代表并无就以下事项与安永磋商：(A)已完成或拟进行的特定交易的会计原则应用，或本公司合并财务报表可能提出的审计意见类型，而安永并无向本公司提供书面报告或口头意见，而安永认为该报告或口头意见均不是本公司就任何会计、审计或财务报告事宜作出决定时考虑的重要因素。或(B)属于“不一致”(如S-K条例第304(A)(1)(Iv)项及相关指示所界定)或“应报告事件”(如S-K条例第304(A)(1)(V)项所述)的任何事项。

审计、审计相关费用、税费和所有其他费用

以下是毕马威审计截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度财务报表的费用，以及这些期间毕马威提供的其他服务的费用。

	2022	2021
审计费⁽¹⁾	1,930,657	1,867,014
审计相关费用	—	—
税费	—	—
所有其他费用	—	—
总计	1,930,657	1,867,014

⁽¹⁾	审计费用包括为遵守上市公司会计监督委员会制定的标准而提供的服务的费用，包括对我们2022财年综合财务报表的审计。这一类别还包括与法定备案文件相关的审计费用，或通常只有主要独立审计师才能合理提供的服务，例如同意、协助和审查我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明。

审批前的政策和做法

我们审计委员会的正式书面章程要求审计委员会预先批准我们提供的所有审计服务，无论是由我们的主要审计师还是其他事务所提供的服务，以及我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有其他服务(审查、证明和非审计)，根据适用的美国证券交易委员会规则批准的最低限度非审计服务除外。

审计委员会采用了预先批准的政策，规定了建议由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务可以预先批准的程序和条件。这项预先批准政策一般规定，除非(I)获审计委员会明确批准或(Ii)根据预先批准政策所述的预先批准政策及程序订立有关服务，否则审核委员会不会聘请独立注册会计师事务所提供任何审计、与审计相关、税务或准许的非审计服务。除非我们的独立注册会计师事务所提供的一种服务已根据预先批准政策获得后者的一般预先批准，否则它需要审计委员会的具体预先批准。

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目录表

建议2：批准委任独立注册会计师事务所

审计委员会每年都会审查及一般预先批准本公司独立注册会计师事务所可能提供的服务(及相关收费水平或预算金额)，而无需事先获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会可根据后来的决定，不时修订一般预先核准的服务清单。审计委员会授权其作出预批决定的任何审计委员会成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何此类预批决定。如果出现需要聘请独立注册会计师事务所提供未列入原预批类别或超出预批金额的额外服务的情况，审计委员会要求预先批准该等额外服务或该等额外金额。

上表中列出的所有服务都是由我们的审计委员会预先批准的。

董事会推荐

董事会一致建议进行表决。为批准安永会计师事务所成为我们2023年的独立注册会计师事务所。

2023年委托书

目录表

建议2：批准委任独立注册会计师事务所

审计委员会报告

审计委员会根据一份章程运作，该章程每年由审计委员会审查。此外，在“公司治理-审计委员会”讨论项下的这份委托书中还简要介绍了审计委员会的主要职责。根据审计委员会章程，管理层负责本公司财务报表的编制、列报和完整性、会计和财务报告原则的应用以及我们旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制程序。独立注册会计师事务所负责审计我们的财务报表，并就其是否符合美国公认的会计原则发表意见。

在履行其监督职能时，审计委员会与管理层和毕马威会计师事务所(作为本公司的独立注册会计师事务所)审查并讨论了本公司截至2022年12月31日的财政年度的经审计财务报表。审核委员会亦与本公司的独立注册会计师事务所讨论上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)及美国证券交易委员会适用准则须讨论的事项。此外，审核委员会已收到及审阅本公司独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用规定，就该独立注册会计师事务所与审核委员会就独立性的沟通所作出的书面披露及函件，并与本公司的独立注册会计师事务所讨论其独立性。

根据前段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入其提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的会计年度10-K表年报。

公司董事会审计委员会提交：

蒂娜·乔纳斯(主席)克雷格·克里格·W。吉尔伯特·韦斯特

上述审计委员会报告不构成“征集材料”，也不会被视为根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能通过引用将我们的美国证券交易委员会备案文件全部或部分纳入我们的任何备案文件，即使这些备案文件中有任何相反规定。

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目录表

行政人员

下表列出了截至2023年4月25日关于我们高管的某些传记和其他信息。我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

执行主任	年龄	职位
迈克尔·科尔格拉齐尔	56	总裁和董事首席执行官
道格·阿伦斯	56	执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管
阿利斯泰尔·伯恩斯	50	首席信息官高级副总裁
Aparna Chitale	46	常务副秘书长总裁，首席人事官
莎拉·金	45	常务副首席法务官兼秘书总裁

有关Michael Coltarzier的传记，请参阅此委托书的第16页。

道格·阿伦斯

执行副总裁
总裁，首席执行官
财务总监
和司库

阿伦斯先生自2021年3月起担任公司执行副总裁总裁、首席财务官兼财务主管。他在跨国公司拥有20多年的运营和战略财务经验，最近在2019年至2020年担任Mellanox Technologies，Ltd.(纳斯达克：MLNX)的首席财务官，直到该公司被NVIDIA Corporation收购。在此之前，2015年9月至2018年12月，阿伦斯先生担任私营软件工程公司GlobalLogic Inc.的首席财务官。2013年10月至2015年9月，Ahrens先生担任应用微电路公司(现在的MACOM技术解决方案公司)的首席财务官，当时该公司是上市的无厂房半导体制造商。在2013年10月之前，Ahrens先生在Maxim集成产品公司和英特尔担任过各种财务职务。Ahrens先生拥有加州大学圣地亚哥分校机械工程理学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

阿利斯泰尔·伯恩斯

首席信息官高级副总裁

彭斯先生自2020年11月起担任公司首席信息官高级副总裁。伯恩斯先生负责维珍银河的信息技术战略和基础设施，维珍银河为公司的整体业务战略提供支持。伯恩斯先生拥有超过25年的经验，在从制造业到媒体等各种行业的一些最大的全球公司工作。在加入维珍银河之前，Burns先生是OSI Systems的高级副总裁兼首席信息官，该公司在2016年3月至2020年10月期间设计和制造用于关键应用的专业电子系统和组件。在这一职位上，伯恩斯先生曾在安全、国防、航空航天和医疗保健等一系列行业工作过。伯恩斯还在富时100指数(FTSE 100)上市的制造业巨头梅吉特公司(Meggitt Plc)担任过几个高级领导职位，专门从事航空航天、国防和能源市场的零部件和子系统。在他职业生涯的早期，伯恩斯先生在汤森路透工作了15年以上，负责管理为世界金融、新闻和媒体市场提供动力的大型技术基础设施。

2023年委托书

目录表

行政人员

Aparna Chitale

常务副秘书长总裁，首席人事官

Chitale女士自2021年9月起担任本公司执行副总裁总裁首席人事官。Chitale女士在跨国公司拥有20多年的战略经验，在这些组织中，她曾在上市公司和私人持股公司扩展和领导全球团队。作为首席人事官，Chitale女士领导着人力资源的方方面面，包括多样性、股权和包容性、人才获取、员工体验、学习和发展、薪酬和福利以及企业安全。在加入维珍银河之前，Chitale女士在2014年11月至2021年9月期间在迪士尼公园体验和产品部担任人力资源部副总裁。在这一职位上，她领导了公司在巴黎、上海、香港和东京的国际公园业务的人力资源战略，并监督了迪士尼工程、维护和安全团队的人力资源。在迪士尼任职期间，Chitale女士设计并实施了全面的人员战略，包括多元化和包容性规划，以支持公司职能、工程、国际公园和邮轮业务的业务优先事项。在加入迪士尼之前，Chitale女士领导Avaya India PVT Ltd的人力资源部，在那里她构建了有助于业务快速增长的人力资源基础设施，并将战略重点放在建立大型工程和技术团队上。Chitale女士拥有印度孟买塔塔社会科学学院的个人管理和劳资关系硕士学位，以及印度浦那大学的化学学士学位。

莎拉·金

常务副首席法务官兼秘书总裁

金女士自2022年12月起担任本公司执行副总裁总裁、首席法务官兼秘书。Kim女士负责监管公司所有方面的法律、合规和监管职能，包括交易、战略合作伙伴关系和投资，确保证券合规和公司治理，并监督公司的内部法律人员和外部法律顾问。金女士也是我们环境、社会和治理委员会的主席。金女士拥有超过15年的法律和金融经验。最近，从2019年2月至2022年11月，Kim女士在TOPGOLF Callaway Brands Corp.(TOPGOLF Callaway)担任总法律顾问、公司秘书、首席道德官和合规官，负责影响公司及其子公司的所有全球法律事务，并领导TOPGOLF Callaway可持续发展计划的启动。在此之前，从2017年11月到2019年1月，Kim女士担任Petco动物用品公司的副总法律顾问，在那里她担任Petco最复杂和最具创新性的几个业务部门的首席法律顾问。Kim女士拥有麻省理工学院管理学学士学位和加州大学黑斯廷斯法学院法学博士学位。

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建议3：在咨询(不具约束力)的基础上核准我们指定的执行干事的薪酬

根据交易所法案第14A(A)(1)节的要求，以下决议使我们的股东能够在咨询(不具约束力)的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。这项提案(“薪酬话语权投票”)，也就是通常所说的“薪酬话语权”提案，让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬发表他们的意见。薪酬话语权投票并不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

我们鼓励我们的股东查看本委托书的“高管薪酬”部分，以了解更多信息。

作为咨询批准，本提案对我们或我们的董事会没有约束力。然而，负责我们高管薪酬计划设计和管理的薪酬委员会重视我们股东通过您对这项提议的投票所表达的意见。董事会和薪酬委员会将在为我们被任命的高管做出未来薪酬决定时考虑这次投票的结果。因此，我们请我们的股东在年度会议上投票支持以下决议：

决议，维珍银河控股公司的股东在咨询的基础上批准维珍银河控股公司被任命的高管的2022财年薪酬，如薪酬讨论和分析中所述，并在薪酬摘要表和相关补偿表中披露，以及维珍银河控股公司在2023年股东年会的委托书中所述的叙述性披露。

董事会推荐

我们的董事会一致建议您在咨询(不具约束力)的基础上投票支持决议，以批准本委托书“高管薪酬”部分所披露的我们指定高管的薪酬，以及随附的薪酬表格和相关叙述性披露。

2023年委托书

目录表

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

引言薪酬讨论与分析概述了我们的高管薪酬理念、我们高管薪酬计划的总体目标、我们高管薪酬计划的每个要素是如何设计来满足这些目标的，以及我们2022年高管薪酬计划的基础政策以及我们指定的高管2022年的薪酬。以下对我们指定的执行干事(每个人都是一名新的执行干事或指定的执行干事)的薪酬安排的讨论和分析应与补偿表和相关披露一起阅读。

我们2022财年的近地天体是：

●	总裁和董事首席执行官迈克尔·科尔格拉齐尔
●	道格·阿伦斯，执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管
●	首席信息官阿利斯泰尔·伯恩斯，高级副总裁
●	Aparna Chitale，执行副总裁总裁，首席人民官
●	执行副总裁总裁首席法务官兼秘书Sarah Kim
●	斯瓦米·艾尔，前总裁，航天系统公司
●	Mike·摩西、总裁：空间任务与安全

自2022年12月5日起，Kim女士加入维珍银河控股，担任执行副总裁兼首席法务官兼秘书总裁。Kim女士负责监督所有法律事务，包括公司治理、证券法和纽交所合规、并购活动和战略交易。

自2023年1月12日起，Mr.Iyer因内部重组而辞去航天系统公司总裁的职务。Mr.Iyer继续担任外部顾问，直到2023年3月3日。

执行摘要

2022财年业绩亮点我们相信，对太空的商业探索代表着我们这个时代最令人兴奋和最重要的技术创新之一，并提供了创造经济价值的巨大潜力。作为第一家也是唯一一家专注于商业载人航天的上市公司，维珍银河处于行业趋势的前沿。

由于新产品、私人和政府资金的新来源以及新技术，该行业正在戏剧性地增长。新的行业和人口结构正在产生需求，我们认为这正在拓宽整个潜在市场。随着政府航天机构退役或减少将人类送入太空的能力，私营公司正开始在人类太空探索领域取得令人兴奋的进展。

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高管薪酬

2022年起的一些关键业务里程碑包括：
●通过改进舰船的耐用性和支持增加的飞行节奏的能力，为商业服务准备了VMS Eve和VSS Unity。 ●投资于我们的供应链和制造合作伙伴关系，这将使我们的业务具备规模盈利的能力，吸引经验丰富的设计和制造合作伙伴来为我们未来的船队制造主要部件。我们的宇宙飞船总装厂也破土动工。	●我们为一次难忘的宇航员体验奠定了基础，完成了一个独特的宇航员园区的概念设计，包括收购了一个靠近美国太空港的园区，新墨西哥州。 ●通过筹集约5.28亿美元来支持我们相信将推动我们长期增长的业务的必要投资，从而加强了资产负债表。

2022年薪酬组合我们的高管薪酬计划采用年度和长期激励奖励，包括根据公司绩效相对于我们的关键绩效指标而定的奖励。如下图所示，2022年我们的近地天体总补偿机会的大部分是“风险”补偿。我们首席执行官的薪酬组合提供了可变薪酬的87%，平均而言，其他近地天体的可变薪酬占80%，这与公司业绩和股东价值创造挂钩。

2022年直接薪酬总额(达到目标)

CEO目标薪酬组合			其他近地天体的平均目标薪酬组合⁽¹⁾

⁽¹⁾	其他近地天体的平均目标薪酬组合包括阿伦斯、伯恩斯、伊耶、摩西和奇塔莱。由于金女士的开始日期是2022年12月5日，她没有被包括在平均值中。

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高管薪酬

我们高管薪酬计划的主要内容和目标2022年，我们的高管薪酬计划包括固定薪酬和浮动薪酬，包括现金和非现金部分。

我们2022年高管薪酬计划的关键要素如下：

	基本工资	现金激励性薪酬	基于权益的薪酬
描述	●现金薪酬以反映个人的技能、经验和对高管职位的总体责任	●根据我们薪酬委员会批准的安全、商业、财务和ESG绩效指标以及个人绩效目标的完成情况而获得的收入	●时间授予的限制性股票单位(“RSU”) ●业绩份额单位(“PSU”)基于实现预定的股价关卡而赚取的 ●时间授予的股票期权 ●绩效股票期权(“PSO”)
钥匙目标	●通过提供稳定可靠的收入来源来吸引和留住人才 ●提供与每个高管的职责和市场竞争力一致的基本工资，这样他们就不会被激励去承担过度的风险	●奖励在12个月内实现公司目标和为实现这些目标所做的总体贡献	●激励我们的高管创造长期股东价值，并专注于股价的持续升值 ●使我们高管的战略目标与我们股东的长期利益保持一致 ●促进留任和高管持股

倾听我们股东的声音
薪酬话语权
2022年，67%的选票投票支持我们2022财年的薪酬话语权提案。虽然我们的大多数股东支持我们的高管薪酬计划，但薪酬委员会和管理层正在不断审查我们的高管薪酬计划，并做出改变，使我们的高管薪酬更好地与公司的短期和长期目标保持一致。

2022年，我们的管理团队与我们的最大股东进行了接触：(1)讨论我们的业务，包括公司运营战略和业绩，以及(2)审查并收集我们最大机构股东对我们的高管薪酬计划的反馈。我们主动联系了占流通股17%的26名股东，并与当时占流通股12%的5名股东进行了讨论。我们还会见了代理咨询公司的代表，以更好地了解他们对我们的高管薪酬计划的投票指导方针和观点。

我们在2023年继续努力，主动联系了13名股东，截至2022年12月31日，他们约占我们流通股的26%，约占我们机构所有权的90%。这种接触已经导致了几次讨论，其中包括我们管理团队的高级成员和我们薪酬委员会的董事，以努力更好地了解他们对我们的高管薪酬方法和ESG实践的看法。

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高管薪酬

通过与我们的机构股东和代理咨询公司的会议，我们收到了关于公司高管薪酬计划的宝贵意见，以及关于考虑向前推进的潜在调整的建议。股东和代理顾问的反馈摘要如下：

我们从股东/代理顾问那里听到的消息	我们的回应
●倾向于提高短期激励计划的透明度和可量化的指标，并确定对高管的支付。	●我们扩大了披露范围，包括有关激励性薪酬计划设计、绩效指标和目标以及支出的细节。
●提供有关如何确定薪酬同级组的详细信息。	●我们扩大了我们的披露范围，以提供有关同行组标准的更多信息，包括审查的行业和特征以及考虑的筛查大小。
●倾向于50%的长期激励计划来自基于绩效的奖励。	●鉴于我们对绩效导向薪酬计划的持续承诺，我们从2021年开始将PSU引入该计划。 ●作为一家相对较新的上市公司，许多公司在我们的阶段只使用基于时间的工具，包括RSU和期权。我们比通常更快地实施PSU，以表明我们对治理预期的承诺，并作为我们股东参与努力的结果。此外，2022年，我们还向我们的首席执行官颁发了绩效股票期权(PSO)奖，以帮助加强他的长期激励奖与股东利益的一致性。2022年，这位首席执行官的绩效奖励分别占其美元计价价值的46%和54%。对于EVP及以上(首席执行官除外)，PSU和RSU的组合一般分别为25%和75%(基于奖励的美元面值而不是授予日期公允价值；当LTI Mix的权重基于授予日期公允价值时，PSU的百分比更大)。 ●我们会继续检讨LTI的组合，并打算随着时间的推移增加PSU的分配。
●对良好治理和做法的期望。	●2022年，我们对高管采取了追回政策，对高管和非员工董事采用了股权指导方针。 ●2023年，我们修订了我们的内幕交易合规政策，禁止无例外地质押任何维珍银河证券。 ●作为我们修订和重订的2019年激励奖励计划的一部分，我们的股东正被要求在年会上批准，我们已经包括了在修订和重订的2019年激励奖励计划生效日期之后授予的股权奖励的一年最低归属限制。

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高管薪酬

●对社会政策的进步表示赞赏，并承认ESG作为一家年轻的上市公司，一直是维珍银河日益关注的领域。鼓励该公司在可持续发展报告中强调ESG的进步，或在典型的委托书申报之外进行披露。

●作为一家相对较新的上市公司，我们将继续发展我们的ESG战略，致力于责任、透明度和倡导。

●2022年，我们成立了跨职能的包容性理事会，并制定了全公司的年度目标，以提高每年的代表性。

●我们成立了一个环境指导委员会，由首席人事官和首席法务官领导，他们也是公司最近任命的ESG主席。

●该公司目前还在与第三方顾问合作，分析其ESG计划的组成部分。

●任命首席独立董事，因为董事会主席不是独立的。

●2023年4月，董事会任命马布斯先生为独立董事首席执行官。首席独立董事的职责包括但不限于：主持董事会主席缺席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议；批准董事会会议的时间表和议程；以及担任独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。

为了继续了解投资者对我们高管薪酬计划的看法，我们的管理团队打算在2023年继续努力提高股东参与度。

薪酬管理和最佳实践

我们做的工作：		我们不做的事情：
✓按绩效支付薪酬；薪酬不能保证 ✓年度薪酬话语权投票 ✓追回政策 ✓有上限的奖励奖励 ✓持股准则 ✓有限的额外津贴 ✓与股东的接触 ✓独立薪酬和法律顾问		✕没有单触发控制变更的遣散费安排 ✕不提供有保证的加薪 ✕不提供显著或过多的额外福利 ✕没有“自由”的股份回收 ✕未经股东批准不得重新定价 ✕不维持固定收益养老金或补充高管退休计划 ✕我们的高管和非雇员董事不得对维珍银河的证券进行对冲 ✕我们的高管和非雇员董事不承诺维珍银河证券

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高管薪酬

高管薪酬决定的程序和基本原理赔偿委员会在确定我们近地天体的赔偿时考虑了几个因素。薪酬委员会没有一个预先确定的框架来确定这些因素的优先次序或权衡这些因素，我们的执行干事对具体因素的重视程度可能有所不同。最终，薪酬委员会对这些因素的判断构成了确定我们提名的高管薪酬的基础。

在每年第一季度，薪酬委员会制定本财年高管的薪酬和现金激励目标，并为最近结束的财年颁发年度股权奖励。这使得薪酬委员会可以考虑公司和个人上一年的业绩，同时为未来一年做计划。

薪酬委员会批准了2022财年的股权奖励、2022财年现金激励计划的收入金额以及对2022财年基本工资和奖金目标的任何调整。在作出这些决定并确定高管薪酬的数额和组合时，薪酬委员会除其他外考虑了以下因素：

●	业务业绩，包括业务管理，如项目里程碑、流程改进和费用管理；
●	劳动力市场条件、可比职位的竞争性薪酬以及与留任相关的风险对我们业务的威胁；
●	我们首席执行官对我们业务表现的反馈以及他对其他近地天体的薪酬建议；
●	每位执行干事的个人业绩和对财务和战略目标的贡献，包括专门知识、技能、任职期限和承担更多责任的潜力；
●	我们高管之间的内部工作和报告关系以及团队合作(例如，对所有高管使用相同的现金激励指标和目标，以促进团队合作和我们的高管对全公司倡议的贡献)；
●	薪酬委员会对薪酬的意图是，除了在竞争上合理之外，在内部公平和公平地对待角色、责任和关系；以及
●	支持我们的道德标准、合规文化和ESG倡议的领导行动。

我们的高管薪酬计划
公司高管薪酬计划的主要目标是：

●	通过有竞争力的薪酬，吸引、激励和留住致力于公司使命、业绩和文化的高素质高管；
●	制定公平、合理和平衡的薪酬计划，奖励高管的业绩和对公司短期和长期业务业绩的贡献，同时将高管的利益与股东的利益紧密结合；以及
●	强调根据绩效支付薪酬，制定一项将财务和运营业绩与股东价值创造相结合的计划。

我们高管薪酬计划的其他目标包括：

●

市场竞争激烈。薪酬委员会将高管薪酬定在具有竞争力的水平，以吸引、激励、聘用和留住高管，同时考虑到维珍银河处于世界首个商业航天线的前沿，在开发用于太空旅游的复杂技术方面处于领先地位，并具有长期的商业生命周期。我们将同行公司的做法作为比较的参考点，但没有设定具体的薪酬百分位数目标。

●

内部公平和公平。薪酬委员会考虑企业和个人的表现，以评估薪酬的内部公平性，并监控我们高管之间的薪酬关系。

2023年委托书

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高管薪酬

●	薪酬治理和风险管理的强有力标准。薪酬委员会有一个全面的章程，规定对我们的高管薪酬计划进行监督，每年审查高管薪酬水平以及年度和长期激励计划设计，并聘请其薪酬顾问进行薪酬风险评估，以确保我们的计划不会引发意外行为。有关我们与薪酬相关的公司治理实践的更多详细信息，请参阅第66页“薪酬风险评估”一节下对我们风险评估流程的讨论。

我们还拥有具有竞争力的医疗、福利和退休福利，所有美国员工的福利结构通常都是相同的。这些好处和其他几个好处的总结从第52页开始。

薪酬委员会在确定高管薪酬方面的作用

聘用独立顾问除了外部法律、财务和其他特别顾问所需的协助外，赔偿委员会有权聘请一名独立的赔偿顾问。2022年，薪酬委员会聘请独立高管薪酬咨询公司Meridian就其监督下的所有高管薪酬事宜提供咨询。赔偿委员会与Meridian的接触没有引起任何利益冲突。根据订婚协议，子午线：

●	提供有关薪酬理念、目标和战略的信息、见解和建议；
●	推荐的同业群体选择标准，以及确定和推荐潜在的同业公司；
●	对执行干事和非雇员董事的竞争性薪酬做法进行分析；
●	对高管和非高管薪酬计划产生的潜在风险进行了分析；
●	审查并评论关于执行干事薪酬数额的建议；
●	在出现具体问题时向补偿委员会提供咨询意见；以及
●	随时向薪酬委员会通报高管薪酬趋势以及与高管薪酬相关的监管和治理考虑因素。

此外，公司的管理团队已聘请薪酬治理公司，就高管薪酬事宜向管理团队提供建议。该公司参与薪酬管理并未引起任何利益冲突。

对等组数据回顾

没有直接的上市公司同行可用于基准目的。正如我们在10-K中披露的那样，我们在建立亚轨道商业载人航天市场方面的主要竞争对手是蓝色起源，这是一家私人投资的公司，已经开发出一种垂直发射的亚轨道太空舱。此外，我们知道，包括SpaceX和波音在内的几家资金雄厚的大型公共和私营实体积极参与开发航空航天行业内有竞争力的产品。维珍银河不能使用Blue Origin或SpaceX作为薪酬基准同行，因为它们是私有的，而波音的规模要大得多，不适合纳入我们的同行小组。无论如何，薪酬委员会认识到有必要评估可比较的薪酬做法，以了解公司为吸引和留住高技能高管团队而竞争的市场。薪酬委员会根据Meridian提出的建议，确定了可用于竞争分析的同行公司。这些同行公司是根据以下标准确定的，这些标准有助于了解维珍银河的范围和复杂性：

●	行业和特点：在类似或可比行业中运营并代表维珍银河特点的公司，包括：

行业	特点
●航空航天与国防 ●豪华旅行 ●休闲娱乐	●高成长性和创业型公司 ●B2C焦点 ●最近的首次公开募股 ●西海岸总部

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高管薪酬

●	规模：规模相当的公司，市值和企业价值一般在维珍银河的1/4到4倍之间，收入一般在30亿美元以下。
	●	薪酬委员会使用市值作为量化标准，因为市值是股票价格的一个关键组成部分，是股权薪酬授予价值的关键驱动因素，而股权薪酬授予价值是高管薪酬的最大单一组成部分。此外，市值与股东利益直接相关。
	●	薪酬委员会还将收入作为一个量化标准，因为收入通常被我们的同行公司、第三方薪酬调查提供商和代理咨询公司用作选择标准。

2022年的同业集团由以下18家公司组成，维珍银河在审查和批准该集团时(2021年11月)的市值中值约为中值：

维珍银河2022高管薪酬同级组

●喷气式火箭发动机

●不伦瑞克

●柯蒂斯-赖特

●DraftKing

●菲斯克

●海利安控股

●克瑞托斯防务与安全解决方案

●Lordstown Motors

●Lyft

●Maxar技术公司

●水星系统

●穆格

●尼古拉

●Peloton Interactive

●SunRun

●韦尔度假村

●Velodyne激光雷达

●永利度假村

Meridian向薪酬委员会提供同行公司竞争做法的分析。薪酬委员会在确定CEO和其他高管的工资、奖金目标和股权奖励时，会考虑这些同行公司的竞争做法，以及本节中描述的其他因素。

2023年，薪酬委员会将Brunswick和DraftKings从同级组中删除，因为它们相对于维珍银河的规模相对较大。薪酬委员会增加了Joby Aviation，考虑到该公司的前期收入及其在行业方面的相关性。

2022年基本工资我们近地天体的基本工资是其总薪酬方案的重要组成部分，旨在提供固定的薪酬部分，反映高管的技能、经验、作用和责任，以及薪酬委员会对市场薪酬水平的审查。

下表列出了我们核准的每个近地天体2022年的年度基本工资：

被任命为首席执行官	2021		2022		% 更改
迈克尔·科尔格拉齐尔	$	1,000,000	$	1,000,000	0%
道格·阿伦斯	$	525,000	$	546,000	4%
阿利斯泰尔·伯恩斯	$	325,000	$	350,000	8%
Aparna Chitale⁽¹⁾	$	400,000	$	400,000	0%
Sarah Kim⁽¹⁾		不适用	$	400,000	不适用
斯瓦米·艾尔	$	525,000	$	546,000	4%
迈克尔·摩西	$	425,000	$	437,750	3%

⁽¹⁾	由于2022年初对2022年基本工资进行了审查，该表没有反映奇塔莱女士和金女士2022年基本工资的增加，因为他们的薪金是作为他们分别于2021年9月和2022年12月开始就业的一部分进行谈判的。金女士在2022年拿到了按比例计算的部分服务一年的基本工资。

2023年委托书

目录表

高管薪酬

现金激励性薪酬

2022年高管年度现金激励计划我们的每个近地天体(金女士除外)都参加了我们的2022年高管年度现金激励计划(“计划”)，该计划的重点是奖励我们的高管达到或超过预先设定的目标的年度运营业绩。对于2022财年，薪酬委员会决定，该计划下的年度现金薪酬将基于四个不同类别中某些业绩目标的实现情况，包括：安全文化、商业增长、财务和ESG目标。我们的近地天体如何实现我们的战略计划，成为一家规模化、商业化运营和环境可持续的公司，也是对个人贡献的评估。

薪酬委员会在业绩年度开始时审查和核准了2022年预先确定的目标，其中每个公司业绩类别包括各种数量和质量目标，并在年底使用平衡计分卡办法确定最终的公司业绩类别。

每个近地天体都有资格获得以业绩为基础的年度现金红利，奖金数额以近地天体基本工资的百分比表示，具体目标为年度红利奖励金额。2022年的绩效现金奖金是根据目标奖金百分比机会乘以公司业绩目标的总体实现，然后乘以每位高级管理人员的个人目标管理(“MBO”)修饰符来计算的，如下所示。

资金支付范围是高管目标奖金机会的零到200%，如果没有达到最低门槛业绩水平，则既包括上行奖励机会，也包括下行激励机会。近地天体2022年的目标奖金机会如下：

被任命为首席执行官		2022年目标奖金为基本工资的 %
迈克尔·科尔格拉齐尔		125%
道格·阿伦斯		100%
阿利斯泰尔·伯恩斯		50%
Aparna Chitale		80%
莎拉·金		不适用⁽¹⁾
斯瓦米·艾尔		100%
迈克尔·摩西		100%

⁽¹⁾	鉴于金敬姬的雇佣生效日期，她没有资格获得2022年的奖金。

每位高管的奖金目标是由薪酬委员会根据我们同行公司的做法和个人考虑确定的。2022年，科拉齐尔的奖金目标从100%提高到125%，以反映他的角色范围，并更好地与内部股权薪酬水平保持一致。其他所有官员的目标奖金都保持不变。

2023年3月，薪酬委员会评估了公司2022年实现公司业绩目标和首席执行官建议的计划支出(首席执行官本人的奖金支出除外)的情况。根据已定义的业绩目标的实现情况，确定公司整体业绩为目标的74%。

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目录表

高管薪酬

下表总结了公司业绩类别的每个组成部分、财务类别的业绩目标权重、门槛、目标和最高目标，以及我们在2022年实现的业绩指标。有关绩效类别结果的额外披露，请参阅脚注。

绩效类别	重量	阀值	目标	极大值	支付方式：目标的百分比
安全文化⁽¹⁾飞行、制造和工作场所安全目标，包括与行业标准和公司范围的安全计划相比较的总记录事件报告					30%
商业增长⁽²⁾ 商业服务发射、宇航员销售和其他商业目标					5%
金融已完成工作的年度支出					21%
环境、社会与治理⁽³⁾ 与通过ESG宪章、减少温室气体排放、年度代表性、建设包容性文化和实施更新技术系统有关的目标					18%
总计	100%	25%的派息	100%支付	200%的派息	74%

⁽¹⁾	安全文化结果：2022年总可记录事故率(TRIR，反映每100 FTE可记录事件)目前为0.32，显示在过去三年中改善了35%-85%，远低于行业评级标准(2019-2020年为3.35-4.17)；启动了公司安全倡议，如：员工沟通计划、全公司范围的可靠性工具和报告、安全计划评估/审计、扩展培训、安全质量审查委员会(SQRB)和每月设施检查。
⁽²⁾	商业增长结果：商业推出延迟和门票销售门槛水平以及商业目标的门槛实现。
⁽³⁾	ESG结果：敲定ESG章程，聘请Deib领导人提供多样性和包容性战略，增加多元化员工的代表性，推出包容性理事会和2022/2023年行动计划，启动多年大型技术计划和相关里程碑。

薪酬委员会还对照高管2022年的业绩目标审查了每个近地天体的业绩。

科拉齐尔先生。薪酬委员会认定，Colglzier先生的个人MBO业绩系数达到100%，这反映了他在确保完成EVE增强和为下一代宇宙飞船建立合作伙伴关系方面的领导能力。此外，科拉齐尔先生发展了我们的业务，为公司提供商业服务做好了准备。

阿伦斯先生。薪酬委员会认定，Ahrens先生的个人MBO业绩系数达到111%，反映了成功融资的计划和管理良好的执行，同时转变了财务规划职能，并通过为公司承担房地产和采购和采购业务扩大了范围。

伯恩斯先生。薪酬委员会认定，Burns先生的个人MBO业绩系数为113%，反映了他为实施多个技术系统以帮助公司转型和成熟所做的贡献。

2023年委托书

目录表

高管薪酬

奇塔尔女士。薪酬委员会认定，Chitale女士的个人MBO绩效系数达到120%，反映出她在扩大我们的业务规模以支持我们2022年的快速增长方面的领导能力，以及为人才管理和人力资源系统转型以及总奖励方案开发基础设施方面的领导能力。她建立了我们的多样性、公平和包容性战略，并创建了我们的文化和参与倡议。

金女士。金敬姬没有资格获得2022年的奖金，因为她的聘用日期是2022年12月。

Mr.Iyer。Mr.Iyer于2023年1月从本公司离职，因此不符合领取2022年奖金的资格。

摩西先生。薪酬委员会认定，摩西先生的个人MBO业绩系数达到100%，这是基于他在前夕增强活动期间的领导能力、为任务做好准备而带来的商业准备、成功的飞行以及我们安全文化的进步。

根据本公司实现本计划的公司绩效部分下的目标，高管的适用目标奖金机会增加了74%。该计划还根据薪酬委员会对每位高管2022年个人业绩的评估，规定了高达+/-20%的个人MBO修改量(“个人业绩修改量”)。下表提供了有关高管奖金机会、公司绩效支出、个人绩效调整和最终奖金支出的信息。

被任命为首席执行官⁽¹⁾	2022年目标奖金		公司性能		公司性能奖金支出		个体性能修改器		实际 2022年奖金派息⁽¹⁾⁽²⁾
迈克尔·科尔格拉齐尔	$	1,250,000	74	%	$	925,000	100	%	$	925,000
道格·阿伦斯	$	546,000	74	%	$	404,040	111	%	$	450,000
阿利斯泰尔·伯恩斯	$	175,000	74	%	$	129,500	113	%	$	146,335
Aparna Chitale	$	320,000	74	%	$	236,800	120	%	$	285,000
Mike·摩西	$	437,750	74	%	$	323,935	100	%	$	325,000

⁽¹⁾	鉴于金女士的雇佣生效日期，金女士不符合资格获得2022年奖金支付，而Mr.Iyer由于于2023年1月从本公司离职而不符合资格获得奖金支付。
⁽²⁾	参与高管的2022年年度奖金在本栏中列明，包括在下面“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”一栏中。

里程碑现金奖励计划除该计划外，我们还维持一个基于里程碑的现金激励计划(“基于里程碑的现金激励计划”)，该计划于2017年通过，摩西先生在2022年期间参与了该计划。根据以里程碑为基础的现金奖励计划，某些高管有资格在公司实现三个指定的业绩目标(每个目标都是“合格里程碑”)时获得奖金。根据以里程碑为基础的现金奖励计划支付奖金(如果有的话)取决于适用的近地天体是否继续受雇至适用的付款日期。

在以里程碑为基础的现金奖励计划下，第一个合格里程碑没有实现。实现了第二个排位赛里程碑，并于2019年发放了相关奖金。第三个符合资格的里程碑在2019年进行了修订，包括在2027年年底之前或截至2027年年底实现现金流目标，但条件是高管在付款日期之前继续受雇。

摩西先生有资格因完成第三个资格里程碑而获得1,000,000美元的奖金。没有其他被提名的高管有资格参与以里程碑为基础的现金激励计划。截至2022年12月31日，第三个排位赛里程碑尚未实现。

签到奖金
于2022年12月加入本公司，Kim女士在加入本公司时获得相当于150,000美元的一次性现金红利。

支付给Kim女士的一次性现金奖金是为了抵消她在今年晚些时候加入我们而被她的前雇主没收的年度奖金，以及鼓励她加入我们的公司并提供领导经验和专业知识。

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目录表

高管薪酬

股权薪酬我们维持2019年计划，根据该计划，我们可以向我们公司及其附属公司的董事、员工和顾问发放现金和股权激励奖励，以使我们能够吸引和保留这些个人的服务、技能和经验，我们认为这些服务、技能和经验对我们的长期成功至关重要。

2022年3月颁奖典礼
2022年3月，我们向我们的近地天体授予了RSU和PSU，并向Ahrens和Iyer先生授予了基于时间的股票期权，向Colglzier先生授予了基于业绩的股票期权。总体而言，这位CEO 2022年的奖项占其美元计价价值的46%基于绩效的奖励(PSU和PSO)和54%的基于时间的RSU。对于EVP及以上(首席执行官除外)，PSU和RSU的组合一般分别为25%和75%(基于奖励的美元面值而不是授予日期公允价值；当LTI Mix的权重基于授予日期公允价值时，PSU的百分比更大)。

我们使用以下工具来激励我们的高管创造长期股东价值，专注于股价的持续升值，使我们高管的战略目标与我们股东的长期利益保持一致，并促进保留和高管持股：

●

基于时间的股票期权。我们使用RSU作为高管年度股权奖励的一部分，以支持所有权积累和就业保留目标。当我们面对开创一个新行业的现实时，RSU也被用来为我们的近地天体提供稳定性。随着时间的推移，我们预计RSU的权重将会下降，尽管委员会认为目前的权重是适当的，适合公司的当前情况和业务生命周期。RSU和基于时间的股票期权有一个为期4年的归属时间表：25%在授予日期的一年周年时归属，其余75%在随后12个季度的基本相等的季度分期付款中归属。

●

PSU。鉴于我们在薪酬计划中不断承诺强劲的业绩、良好的公司治理原则和直接的绩效导向，我们在2021年初引入了PSU。作为一家相对较新的上市公司，维珍银河实施PSU的速度比其他最近上市的同类公司更快，以表明我们致力于推动按绩效付费的理念并回应股东的反馈。在2022年，对EVP及以上(我们的首席执行官除外)的PSU通常占LTI奖励的25%(基于奖励的美元价值，而不是授予日期的公允价值)。PSU允许接受者在三年内(2022年3月至2025年3月)根据股价增长障碍赚取不同数量的普通股。股票价格复合年增长率是在考虑了标准普尔500指数的历史回报后设定的，旨在严格并代表对股东有意义的回报，如下表所概述。截至2022年12月31日，所有股价障碍都没有达到。

3年股价复合年增长率		PSU 支付 (占目标的百分比)
		0%
5%		50%
10%		100%
15%		150%
20%		200%

●	PSO。为了进一步加强首席执行官2022年绩效薪酬的长期激励奖励，薪酬委员会于2022年批准了向我们的首席执行官授予绩效股票期权(PSO)。该奖励100%以业绩为基础，通过股票业绩障碍和只有在我们的股价达到特定股价障碍时才能提供价值的期权的使用，与股东利益保持一致。PSO将根据本公司普通股连续20个交易日(“20天VWAP”)的成交量加权平均价格的实现情况进行授予，但受首席执行官在适用的归属日期之前的持续服务的限制，如下表所示。任何未授予的私营企业将在授予之日的四周年时被没收。截至2022年12月31日，所有股价障碍都没有达到。

PSO归属百分比	20天 VWAP
25%	$	10
25%	$	12
25%	$	15
25%	$	18

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高管薪酬

Kim Sign-On RSU奖和初始RSU奖关于加入本公司，我们授予Kim女士股权奖励，旨在使她的利益立即与我们股东的利益保持一致，并在一段时间内留住她。授予Kim女士的股权奖励的总价值旨在通过确保她在维珍银河的补偿机会反映出她之前雇主失去的补偿机会来吸引她加入我们的公司。于Kim女士的行政人员开始受雇日期，吾等授予Kim女士签约RSU奖(“签入RSU奖”)，在Kim女士开始受聘日期的六个月周年日授予一半的相关RSU，以及在该日期的一年周年时授予其余一半的相关RSU，在每种情况下，均须继续服务至适用的归属日期。大约在同一时间，我们向Kim女士额外授予了RSU(“初始RSU奖”)和PSU(“初始PSU奖”，连同初始RSU奖“初始股权奖”)，初始RSU奖将于她开始工作一周年时授予25%的基础RSU，其余75%的基础RSU将在接下来的12个季度以基本相同的季度分期付款授予。最初的PSU奖将根据2022年建立的PSU设计的实现情况授予，并在上文更详细地描述。金敬姬的每一个奖项的授予都必须以她的继续服务为前提。签约RSU奖和初始股权奖的美元价值如下表所示。

下表汇总了2022年授予我们指定的执行干事的期权、RSU和PSU的美元计价价值。每个获奖的RSU和PSU的数量是通过以美元计价的价值除以授予日期前20天内(包括授予日)的平均收盘价来确定的。因此，这些奖励的美元计价价值不等于奖励的会计授予日期的公允价值，包括PSU，出于会计目的，我们使用蒙特卡洛模拟对其进行估值，我们需要在本委托书后面的“摘要补偿表”中披露：

被任命为首席执行官	2022个RSU		2022个PSU		2022年选项			2022年股权总价值
迈克尔·科尔格拉齐尔	$	3,900,000	$	1,300,000	$	2,000,000	⁽¹⁾	$	7,200,000
道格·阿伦斯	$	2,250,000	$	750,000	$	1,000,000		$	4,000,000
阿利斯泰尔·伯恩斯	$	350,000		—		—		$	350,000
Aparna Chitale	$	750,000	$	250,000		—		$	1,000,000
莎拉·金	$	975,000	$	250,000		—		$	1,225,000	⁽²⁾
斯瓦米·伊耶	$	2,250,000	$	750,000	$	500,000		$	3,500,000
Mike·摩西	$	2,062,500	$	687,500		—		$	2,750,000

⁽¹⁾	金额是指2022年授予科拉齐尔先生的PSO奖金。
⁽²⁾	金额包括Kim女士签约RSU奖励(225,000美元)、初始RSU奖励(750,000美元)和初始PSU奖励(250,000美元)的价值，该金额由薪酬委员会在招聘过程中批准，以吸引Kim女士加入本公司。

2021年PSU大奖
2021年，我们授予PSU与公司航天销售相关的业绩指标，薪酬委员会认为这激励了我们追求为私人扩大商业载人航天市场的战略目标。PSU允许接受者在三年期间(2021-2023财年)根据两年绩效期间的门票销售赚取不同数量的普通股，然后是一年额外的基于时间的归属期限。如果门票销售得不到满足，将不会获得任何股份。截至2022年底，绩效目标尚未实现，奖励被全额没收。

员工福利和额外津贴
健康/福利计划。2022年，近地天体有机会参加本公司向其他高管提供的相同的健康和福利计划和退休计划。

退休计划。2022年，近地天体参与了我们的401(K)退休储蓄计划(“401(K)计划”)。经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)允许符合条件的雇员在规定的限额内，通过向401(K)计划缴款，在税前基础上延期支付一部分薪酬。2022年，401(K)计划参与者的缴款与指定执行干事的雇员缴款的特定百分比相匹配。这些等额缴款在受雇于本公司一年后全数归属。

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高管薪酬

额外的待遇。我们为我们的高管提供财务和税务规划，以应对可能存在的复杂税收和财务状况。它是由公司支付的，被视为高管的推算收入，并且不为纳税目的而总收入。此外，2022年，我们在税收总额的基础上报销了Mr.Iyer的某些搬迁费用。

遣散费与控制权薪酬的变动我们已经与我们提名的每一位高管签订了雇佣协议，规定在无故或有充分理由的情况下终止雇佣时提供遣散费。我们认为，无论是在控制权变更的情况下还是在控制权变更的情况下，工作保障和终止雇佣都是我们的高管非常关注和不确定的原因，因此，在这些情况下为我们的高管提供保护是适当的，以缓解这些担忧，并允许高管在所有情况下继续专注于他们对我们公司的职责和责任。这些将在下面的“终止或控制变更时的潜在付款”中进行描述和量化。

作为我们内部重组的一部分，Mr.Iyer于2023年1月离职，Mr.Iyer根据雇佣协议有权获得遣散费和福利，其中包括：(1)现金金额等于1.5乘以其截至离职之日的年度基本工资和目标奖金金额的总和，在6个月内支付，(Ii)自Mr.Iyer于2023年3月最终离职之日起计十八个月内的公司资助医疗保险及(Iii)加快授予Mr.Iyer以时间为基础的股权奖励，以计算于Mr.Iyer离职日期后十八个月期间内假若Mr.Iyer于该十八个月期间内继续为吾等持续服务，该等奖励将会归属的股份数目。Mr.Iyer持有的所有其他未归属和未归属的股权奖励，包括所有未归属的基于业绩的奖励，未经考虑被没收。

高管薪酬治理组成部分

持股准则
2022年3月，薪酬委员会通过了针对我们执行副总裁总裁及以上级别的高管和非雇员董事的股权指导方针。我们的高管和非雇员董事应在任职五年内收购和持有我们的普通股，其市值相当于他们基本工资的倍数(对于非雇员董事，则为年度聘用金)，如下表所示。我们的股权政策使我们高管和非员工董事的利益与我们股东的利益更加紧密地结合在一起，并使我们的高管和非员工董事面临股票业绩下降的风险。我们的薪酬委员会将在第一次季度会议期间至少每年审查一次我们的股权政策的遵守情况。

计入合规的股份包括实际拥有的股份和未归属的RSU。受已发行和未行使的股票期权或认股权证、基于业绩的股权激励奖励和所有其他衍生证券约束的股票不计入合规。

职位		薪资/现金预付金多门槛(美元)
首席执行官		5x
总裁和执行副总裁		3x
非雇员董事会		5x

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高管薪酬

退还政策2022年3月，赔偿委员会通过了追回政策。追回政策适用于在追回政策生效日期后授予高管人员的股权奖励和其他激励性薪酬。薪酬委员会有权酌情适用追回政策，在下文所述的所有事件中追回所涵盖的奖励薪酬。

触发操作的事件		承保补偿
不当行为导致重大会计重述。		重述日期前三年内支付的超额奖励金额。
故意不当行为导致对非财务业绩目标实现情况的错误计算和/或错误陈述。		绩效目标实现前三年内支付的超额奖励金额重新确定。
造成或可能导致公司声誉损害或财务损失的重大不当行为。		在不当行为事件发生之前或之后的三年内支付的赔偿金。

反套期保值/质押政策
我们的董事会已经通过了内幕交易合规政策，该政策适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工从事对冲或货币化交易，如零成本套头和远期销售合同；卖空；以及公开交易期权的交易，如看跌、看涨和其他涉及我们股权证券的衍生品。该政策还禁止将我们的证券质押以获得保证金或其他贷款。

税务和会计方面的考虑
一般来说，我们的董事会和薪酬委员会会审查和考虑我们利用的薪酬计划的各种税务和会计影响。

《规范》第409a节
《法典》第409a条或“第409a条”要求延期支付“不合格递延赔偿”，并按照满足法规关于推迟选举时间、支付时间和某些其他事项的要求的计划或安排支付。未能满足这些要求可能会使员工和其他服务提供商面临加速的所得税负担、惩罚性税收和此类计划下既得薪酬的利息。因此，作为一般事项，我们打算为我们的所有员工和其他服务提供商(包括我们指定的高管)设计和管理我们的薪酬和福利计划和安排，以便他们要么免除第409A条的规定，要么满足第409A条的要求。

《规范》第280G节
该守则第280G条，或“第280G条”，不允许对发生控制权变更的公司某些高管支付的超额降落伞进行减税。此外，该法第499条对个人支付的超额降落伞征收20%的消费税。降落伞支付是与控制权变更挂钩或由控制权变更引发的补偿，可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附带福利，以及长期激励计划的支付和加速授予，包括股票期权、限制性股票和其他基于股权的薪酬。超额降落伞支付是指超过根据第280G条规定的门槛、基于高管先前的补偿而支付的降落伞支付。在批准我们被任命的高管的薪酬安排时，我们的董事会或薪酬委员会会考虑公司提供此类薪酬的成本的所有要素，包括第280G条的潜在影响。然而，当我们的董事会或薪酬委员会认为该等安排对吸引和留住管理人才是适当的时，我们的董事会或薪酬委员会可根据其判断，批准可能导致失去第280G条下的扣除额和根据第4999条征收消费税的薪酬安排。

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高管薪酬

股票薪酬的会计核算我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编码主题718，或“ASC主题718”，以获得基于股票的薪酬奖励。ASC主题718要求公司使用各种假设计算基于股票的奖励的授予日期公允价值。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认员工被要求提供服务以换取奖励期间的股票奖励的薪酬成本。我们2019年计划下的股票期权、RSU和PSU的授予在ASC主题718下进行了说明。我们的董事会或薪酬委员会将定期考虑重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当地保持一致。

薪酬委员会报告

薪酬委员会与管理层讨论并审查了薪酬讨论和分析。根据这一审查和讨论，赔偿委员会建议审计委员会在本委托书中列入赔偿讨论和分析。

董事会薪酬委员会提交：

万达·奥斯汀博士(主席)亚当·贝恩乔治·马特森

上述薪酬委员会报告并不构成“征集材料”，也不会被视为根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》将我们提交的文件全部或部分参考合并到我们的任何文件中，即使这些文件中有任何相反规定。

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高管薪酬

高管薪酬表

薪酬汇总表下表列出了关于指名执行干事在2022年、2022年、2021年和2020年终了年度的薪酬情况。

姓名和主要职位	年	薪金 ($)	奖金 ($)⁽¹⁾	库存奖项 ($)⁽²⁾	选择权奖项 ($)⁽³⁾	非股权激励计划补偿 ($)⁽⁴⁾	所有其他补偿 ($)⁽⁵⁾	总计 ($)
迈克尔·科尔格拉齐尔总裁和董事首席执行官	2022	1,000,000	—	6,818,252	2,000,000	925,000	38,616	10,781,868
	2021	1,000,000	500,000	5,000,000	—	880,000	25,794	7,405,794
	2020	442,308	500,000	13,098,600	7,540,000	452,055	22,637	22,055,600
道格·阿伦斯执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管	2022	540,346	—	3,435,354	1,000,000	450,000	56,235	5,481,935
道格·阿伦斯执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管	2021	433,125	—	3,500,000	—	392,000	45,909	4,371,034
阿利斯泰尔·伯恩斯首席信息官高级副总裁	2022	343,269	—	337,617	—	146,335	18,617	845,838
Aparna Chitale 常务副秘书长总裁，首席人事官	2022	400,000	—	1,145,128	—	285,000	21,056	1,851,184
莎拉·金⁽⁶⁾ 常务副首席法务官兼秘书总裁	2022	23,077	150,000	1,305,308	—	—	1,385	1,479,770
斯瓦米·伊耶⁽⁷⁾ 前总裁，航空航天系统	2022	540,346	—	3,435,354	500,000	—	200,234	4,675,934
斯瓦米·伊耶⁽⁷⁾ 前总裁，航空航天系统	2021	403,846	150,000	3,300,000	—	352,800	290,240	4,496,886
迈克尔·摩西总裁，太空任务和安全	2022	434,549	—	3,149,080	—	325,000	44,645	3,953,274
	2021	423,846	—	2,500,000	—	340,000	22,554	3,286,400
	2020	358,615	—	5,963,711	2,837,149	165,000	18,504	9,342,979

⁽¹⁾	关于2022年，Kim女士的数额反映了根据她的雇用协议于2022年支付的签收现金奖金。有关此类一次性现金奖金的更多详细信息，请参阅上文标题为“基于现金的激励薪酬-签约奖金”部分。
⁽²⁾	本栏所示金额代表授予指定高管的RSU和PSU在适用年度的授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会第718主题的要求计算，但不包括美国证券交易委员会规定要求的任何没收影响。我们在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中的财务报表附注14中提供了用于计算向高管作出的所有RSU和PSU奖励价值的假设信息。
⁽³⁾	本栏所示金额代表授予指定高管在适用年度的股票期权授予日期的公允价值，根据财务会计准则委员会第718主题的要求计算，但不包括美国证券交易委员会规定要求的任何没收影响。我们在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中的财务报表附注14中提供了用于计算向高管提供的所有期权奖励价值的假设信息。根据美国证券交易委员会披露规则的规定，授予高露洁先生的绩效股票期权于授予日的公允价值是根据授予日的履约条件的可能结果计算的。
⁽⁴⁾	所示金额代表基于某些公司指标和个人业绩目标的实现情况，在适用年度赚取的基于业绩的年度现金奖励总额。每一位被任命的高管在2022财年的业绩在上面题为“基于现金的激励薪酬--2022年高管年度现金激励计划”的部分中进行了描述。
⁽⁵⁾	2022年，本栏中的数额包括下表所列数额：

被任命为首席执行官	401(K)计划贡献 ($)^(a)	组术语人寿保险费 ($)	金融服务 ($)	搬迁费用报销 ($)	保险补价^(b) ($)	税收均衡化 ($)^(c)
迈克尔·科尔格拉齐尔	18,300	3,830	14,760	—	1,371	355
道格·阿伦斯	18,300	3,969	16,475	15,354	1,371	766
阿利斯泰尔·伯恩斯	15,250	1,996	—	—	1,371	—
Aparna Chitale	18,300	1,385	—	—	1,371	—
莎拉·金	1,385	—	—	—	—	—
斯瓦米·伊耶	18,300	1,385	20,649	82,307	1,371	76,222
迈克尔·摩西	18,300	2,672	21,778	—	1,371	524

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高管薪酬

	^(a)	金额包括2022年缴纳的401(K)安全港和雇主匹配缴款。
	^(b)	金额包括代表每位高管支付的人寿保险和残疾保险费。
	^(c)	显示给Mr.Iyer的金额是就Mr.Iyer在2022年代表Mr.Iyer支付的搬迁费用所产生的联邦、州和地方税向Mr.Iyer支付的税收均衡总额。有关详细信息，请参阅下面标题为“雇佣协议的一般描述”的部分。显示的其余高管的金额是由于2022年某些推算收入而向高管支付的FICA税收均衡化付款。
⁽⁶⁾	金女士于2022年12月受聘为执行副总裁总裁兼首席法务官兼秘书，她的基本工资按比例计算，以反映她受雇于本公司的2022财年部分。
⁽⁷⁾	Mr.Iyer于2023年1月辞去航天系统总裁职务。

2022财年基于计划的奖励发放情况

			估计可能的支出非股权激励计划奖项⁽¹⁾			估计的未来支出股权激励计划奖⁽²⁾			所有其他库存奖项数的股份的库存 (#)	所有其他库存奖项证券潜在的选项 (#)	锻炼或底价 Of选项奖项 ($/股)	授予日期公允价值的股票和选择权奖项 ($)⁽³⁾
			阀值 ($)	目标 ($)	极大值 ($)	阀值 (#)	目标 (#)	极大值 (#)	所有其他库存奖项数的股份的库存 (#)	所有其他库存奖项证券潜在的选项 (#)	锻炼或底价 Of选项奖项 ($/股)	授予日期公允价值的股票和选择权奖项 ($)⁽³⁾
迈克尔科格尔齐尔	年度RSU	03/17/2022	—	—	—	—	—	—	473,818	—	—	4,259,624
	年度PSU	03/17/2022	—	—	—	78,970	157,940	315,880	—	—	—	2,558,628
	粒子群优化算法	03/17/2022	—	—	—	101,420	405,680	—	—	—	8.99	2,000,000
	年度现金	03/17/2022	312,500	1,250,000	2,500,000	—	—	—	—	—	—	—
道格阿伦斯	年度RSU	03/16/2022	—	—	—	—	—	—	271,641	—	—	2,170,412
	年度PSU	03/16/2022	—	—	—	45,274	90,547	181,094	—	—	—	1,264,942
	股票期权	03/16/2022	—	—	—	—	—	—	—	202,020	7.99	1,000,000
	年度现金	03/16/2022	136,500	546,000	1,092,000	—	—	—	—	—	—	—
阿利斯泰尔伯恩斯	年度RSU	03/16/2022	—	—	—	—	—	—	42,255	—	—	337,617
阿利斯泰尔伯恩斯	年度现金	03/16/2022	43,750	175,000	350,000	—	—	—	—	—	—	—
阿帕尔纳 Chitale	年度RSU	03/16/2022	—	—	—	—	—	—	90,547	—	—	723,471
	年度PSU	03/16/2022	—	—	—	15,092	30,183	60,366	—	—	—	421,657
	年度现金	03/16/2022	80,000	320,000	640,000	—	—	—	—	—	—	—
莎拉金姆	登录RSU	12/05/2022	—	—	—	—	—	—	43,617	—	—	223,319
	初始RSU	12/05/2022	—	—	—	—	—	—	145,391	—	—	744,402
	初始PSU	12/05/2022	—	—	—	24,232	48,464	96,928	—	—	—	337,587
斯瓦米艾尔	年度RSU	03/16/2022	—	—	—	—	—	—	271,641	—	—	2,170,412
	年度PSU	03/16/2022	—	—	—	45,274	90,547	181,094	—	—	—	1,264,942
	股票期权	03/16/2022	—	—	—	—	—	—	—	101,010	7.99	500,000
	年度现金	03/16/2022	136,500	546,000	1,092,000	—	—	—	—	—	—	—
迈克尔摩西	年度RSU	03/16/2022	—	—	—	—	—	—	249,004	—	—	1,989,542
	年度PSU	03/16/2022	—	—	—	41,501	83,002	166,004	—	—	—	1,159,538
	年度现金	03/16/2022	109,438	437,750	875,500	—	—	—	—	—	—	—

⁽¹⁾	本栏中显示的金额代表2022财年根据2022年高管年度现金激励计划向我们指定的高管支付的潜在支出。目标金额是基于个人2022财年基本工资的一个百分比。有关2022年年度奖金的进一步讨论，请参阅题为“基于现金的激励性薪酬-2022年高管年度现金激励计划”一节。
⁽²⁾	PSU和PSO有资格根据在三年内实现某些基于股价表现的目标来进行授予。
⁽³⁾	本栏中显示的金额代表2022财年授予被任命高管的RSU、PSU、股票期权和PSO的授予日期公允价值，根据FASB ASC第718主题的要求计算，但不包括根据美国证券交易委员会法规要求的任何没收影响。我们在截至2022年12月31日的年度报告10-K表格中的财务报表附注14中提供了用于计算向高管提供的所有股票奖励价值的假设信息。

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目录表

高管薪酬

薪酬汇总表和计划奖励表说明以下是我们与我们指定的高管签订的雇佣协议的描述。

雇佣协议概述
每项协议将继续有效，直至根据其条款终止，并规定年度基本工资、目标年度奖金以及参加公司向其高管提供的常规健康、福利和附带福利计划的资格。

雇佣协议还包含惯常的保密和非邀请性条款，还包括《守则》第280G条下的“最佳薪酬”条款，根据该条款，应支付给高管的任何“降落伞付款”要么全额支付，要么扣减，从而使这类付款不受“守则”第4999条规定的消费税的约束，无论结果如何，都将使高管获得更好的税后待遇。

迈克尔·科尔格拉齐尔雇佣协议
2020年7月10日，我们与科拉齐尔先生签订了雇佣协议。根据雇佣协议，Colglzier先生的服务将持续五年，除非根据其条款提前终止。根据聘用协议，高露洁先生担任本公司首席执行官兼总裁，并直接向本公司董事会报告。在聘用期内，本公司有义务提名Colglzier先生参加董事会选举，除非构成“因由”的事件已发生且未得到补救，或Colglzier先生已发出终止通知。

根据雇佣协议，科拉齐尔有权获得1,000,000美元的初始年基本工资，这取决于董事会或其下属小组委员会的年度审查，并有权增加其酌情决定权，并有资格获得目标为当时年度基本工资的100%的年度绩效奖金，最低门槛为50%，最高为150%，具体取决于业绩目标是否实现。任何年度奖金的实际金额将参考董事会或其小组委员会确定的适用公司和/或个人业绩目标的实现情况来确定。

科拉齐尔先生还获得了相当于1,000,000美元的一次性现金奖金，其中一半是在他开始工作之日后支付的，另一半是在他开始工作一周年后支付的。此外，Colglzier先生(I)有权获得与其雇佣协议谈判有关的15,000美元的律师费(或公司支付的)，以及(Ii)视情况而定，将有权参加与履行其职责有关的航天飞行(对他来说是在纳税总额的基础上)，并可邀请三名客人参加航天飞行。

关于加盟本公司，自Colglzier先生受雇之日起生效，我们授予Colglzier先生购买500,000股股票的股票期权、70,000股RSU奖励(“签约RSU奖”)和500,000股RSU额外奖励(“额外RSU奖”)。

按照计划，科拉齐耶的股票期权将在他开始工作后的60个月内，以基本相等的月度分期付款方式授予和行使。签约的RSU奖的一半是在Colglzier先生开始工作的日期授予的，另一半是在该日期的一周年时授予的。额外的RSU奖授予25%的RSU，并计划在接下来的12个季度以基本相等的季度分期付款方式授予其余75%的RSU。科尔格拉齐尔的每一个奖项的授予都必须以他的继续服务为前提。

Colglzier先生仍有资格获得酌情的年度股权奖励；但条件是，Colglzier先生无权获得年度股权奖励，任何年度股权奖励的授予(以及此类奖励的条款和金额)将取决于补偿委员会的酌情决定权和批准。

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高管薪酬

道格·阿伦斯雇佣协议 2021年2月22日，我们与阿伦斯先生签订了雇佣协议。根据聘用协议，自2021年3月1日起，阿伦斯先生担任本公司执行副总裁、首席财务官兼财务主管总裁，直接向本公司首席执行官汇报工作。根据雇用协议，Ahrens先生的服务将继续，直到根据其条款终止为止。

根据雇佣协议，Ahrens先生有权获得525,000美元的初始年度基本工资，但可由董事会或其小组委员会酌情增加，并有资格获得目标为其当时年度基本工资的100%的年度绩效奖金。任何年度花红的实际金额将参考董事会或其小组委员会所决定的达到适用公司及/或个人业绩目标的情况而厘定。Ahrens先生有权获得2022年7月1日或之前与他搬迁到加利福尼亚州塔斯汀有关的费用的补偿，以及与雇佣协议谈判有关的最高10,000美元的法律费用。

在加入本公司时，我们授予Ahrens先生美元价值1,000,000美元的RSU奖(“Ahrens签约RSU奖”)，以及美元价值2,500,000美元的RSU额外奖励(“Ahrens初始RSU奖”)。Ahrens Sign-On RSU奖授予受奖励的RSU的50%，并计划在该日期的12个月周年日授予剩余的50%受该奖励限制的RSU。Ahrens初始RSU奖授予25%的RSU，并计划在接下来的12个季度以基本相等的季度分期付款方式授予其余75%的RSU。Ahrens先生的每一项奖励的授予以他在适用的归属日期之前的持续服务为条件。

Ahrens先生仍有资格获得酌情年度股权奖励，其目标授予日期公允价值为2500 000美元；但条件是Ahrens先生无权获得年度股权奖励，任何年度股权奖励的授予(以及此类奖励的条款和数额)将取决于补偿委员会的酌情决定权和批准。

阿利斯泰尔·伯恩斯的聘书
2020年10月6日，我们与伯恩斯先生签订了聘书。根据聘书，彭斯先生自2020年11月16日起担任我公司首席信息官高级副总裁。根据聘书，伯恩斯有权获得325,000美元的初始年度基本工资，以及相当于其年度基本工资35%的年度绩效奖金目标。任何此类奖金的实际金额将根据公司董事会或其小组委员会确定的适用公司和/或个人业绩目标的实现情况确定。

Aparna Chitale雇佣协议
2021年9月11日，我们与奇塔尔女士签订了雇佣协议。根据聘用协议，自2021年9月30日起，奇特勒女士担任本公司执行副总裁总裁，直接向本公司首席执行官汇报工作。根据雇佣协议，Chitale女士的服务将继续，直到根据其条款终止为止。

根据雇佣协议，Chitale女士有权获得400,000美元的初始年度基本工资，但可由董事会或其下属小组委员会酌情增加，并有资格获得目标为当时年度基本工资的80%的年度绩效奖金。任何年度花红的实际金额将参考董事会或其小组委员会所决定的达到适用公司及/或个人业绩目标的情况而厘定。

Chitale女士获得了相当于300,000美元的一次性现金奖金，并有权获得总额相当于Chitale女士因这种奖金而实际征收的联邦、州和地方税总和(按Chitale女士当时适用的边际税率计算)的总和。如果Chitale女士在2023年9月11日之前以任何理由自愿终止雇佣关系，则在解雇后90天内，她将被要求向本公司偿还一笔相当于300,000美元乘以分数的款项，该分数的分子是本公司雇用Chitale女士的天数减去730天，而分母是730。如上文所述，本公司有权就Chitale女士必须偿还本公司的任何款项抵销及扣减任何应付予Chitale女士的款项。

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高管薪酬

为了加入我们的公司，我们向Chitale女士颁发了价值500,000美元的RSU奖励(“Chitale Sign-On RSU奖”)。Chitale Sign-On RSU奖授予截至Chitale女士就业开始日期受该奖励约束的RSU的50%，并计划在该日期的12个月周年纪念日授予其余50%受该奖励约束的RSU。如果Chitale女士在2023年9月11日之前因任何原因自愿终止雇佣关系，则在终止雇佣后90天内，她将被要求向本公司偿还一笔相当于(I)500,000美元乘以分数的金额，分数的分子是本公司雇用Chitale女士的天数减去730天，分母是730减去(Ii)截至2021年9月30日Chitale签到RSU奖励的未授予RSU的价值，该分数将被没收。如上文所述，本公司有权就Chitale女士必须偿还本公司的任何款项抵销及扣减任何应付予Chitale女士的款项。

此外，Chitale女士还获得了价值1,000,000美元的股权奖励，其中75%以RSU的形式授予(“Chitale初始RSU奖”)，25%以PSU的形式授予(“Chitale初始PSU奖”)。Chitale初始RSU奖将在Chitale女士开始工作12个月的周年纪念日授予25%的RSU，其余75%的RSU将在接下来的12个季度以基本相等的季度分期付款方式授予。Chitale初始PSU奖将根据特定业绩目标的实现情况授予。

Chitale女士仍有资格获得酌情年度股权奖励，目标授予日期公允价值为1,000,000美元；但条件是，Chitale女士无权获得年度股权奖励，任何年度股权奖励(以及此类奖励的条款和金额)的授予将取决于补偿委员会的酌情决定权和批准。

Chitale女士的每一项奖励的授予以她在适用的授予日期之前的持续服务为条件。

Sarah Kim雇佣协议 2022年10月24日，我们与金女士签订了雇佣协议。根据聘用协议，自2022年12月5日起，金女士担任执行副总裁总裁，担任本公司首席法务官兼秘书，直接向本公司首席执行官汇报工作。根据雇佣协议，Kim女士的服务将继续，直到根据其条款终止为止。

根据雇佣协议，Kim女士有权获得400,000美元的初始年度基本工资，但董事会或其下属小组委员会可酌情增加，并从2023年开始有资格获得目标为当时年度基本工资的80%的年度绩效奖金。任何年度花红的实际金额将参考董事会或其小组委员会所决定的达到适用公司及/或个人业绩目标的情况而厘定。

金敬姬获得了相当于15万美元的一次性现金奖金，扣除了扣缴和扣除额。如果Kim女士在2024年12月5日之前因任何原因自愿终止雇佣关系，则在终止雇佣后90天内，她将被要求向本公司偿还相当于150,000美元乘以分数的金额，该分数的分子是Kim女士受雇于本公司的天数减去731天，而分母是731。本公司获授权抵销及扣减任何应付Kim女士的款项，以应付她如上所述必须偿还本公司的任何款项。

为了加入我们的公司，我们授予Kim女士价值225,000美元的RSU奖励(“Kim Sign-On RSU奖”)。Kim Sign-On RSU奖计划在Kim女士开始工作6个月的周年时授予50%受该奖励的RSU，并在该日期的12个月周年时授予其余50%受该奖励的RSU。

此外，Kim女士还获得了价值1,000,000美元的股权奖励，其中75%是以RSU形式授予的(“Kim初始RSU奖”)，25%是以PSU形式授予的(“Kim初始PSU奖”)。Kim初始RSU奖将在Kim女士开始工作12个月的周年纪念日授予25%的RSU，其余75%的RSU将在接下来的12个季度以基本相等的季度分期付款方式授予。KIM初始PSU奖将根据某些业绩目标的实现情况授予。

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目录表

高管薪酬

Kim女士仍有资格获得酌情年度股权奖励，其目标授予日期公允价值为1,000,000美元；但条件是Kim女士无权获得年度股权奖励，任何年度股权奖励的授予(以及此类奖励的条款和金额)将取决于补偿委员会的酌情决定权和批准。

Kim女士的每一项奖励的授予以她在适用的授予日期之前的持续服务为条件。

斯瓦米·艾尔雇佣协议在他于2023年1月离职之前，我们与Mr.Iyer签订了雇佣协议。根据聘用协议，自2021年3月22日起，Mr.Iyer担任本公司全资子公司银河公司航天系统总监总裁，直接向本公司首席执行官汇报工作。

根据雇佣协议，Mr.Iyer有权获得525,000美元的初始年度基本工资，但可由董事会或其小组委员会酌情增加，并有资格获得以其当时年度基本工资的100%为目标的年度工作表现花红。任何年度花红的实际金额将参考董事会或其小组委员会厘定的适用公司及/或个人业绩目标的达致程度而厘定。

Mr.Iyer还获得了相当于15万美元的一次性现金奖金。Mr.Iyer有权获得一笔总额相当于Mr.Iyer一次性现金奖金(按Mr.Iyer当时适用的边际税率计算)实际征收的联邦、州和地方税总和的款项，(Ii)偿还因Mr.Iyer于2022年7月1日或之前搬迁到加利福尼亚州莫哈韦而发生的搬迁费用，以及(Iii)偿还与雇佣协议谈判有关的最高10,000美元的法律费用，以及(Iv)视情况而定。他有资格参加与履行职责有关的航天飞行，而且无论如何都可以在未来的航天飞行中以每个座位250,000美元的价格购买两个座位。

在加盟本公司的过程中，我们向Mr.Iyer颁发了价值800,000美元的RSU奖(“Iyer签约RSU奖”)，以及价值2500,000美元的额外RSU奖(“Iyer初始RSU奖”)。Iyer签约RSU奖将在Mr.Iyer入职六个月的周年纪念日授予50%的RSU，并计划在Mr.Iyer入职12个月的周年日授予其余50%的RSU。Iyer初始RSU奖在Mr.Iyer开始工作的12个月周年日授予受奖励的RSU的25%，并计划在接下来的12个季度内以基本相等的季度分期付款方式授予其余75%的受奖励的RSU。Mr.Iyer的每项奖励的归属须以其持续服务至适用的归属日期为准。

作为他于2023年1月因我们的内部重组而离职的一部分，Mr.Iyer的基于时间的股权奖励(包括艾尔最初的RSU奖励)加快了对每个此类奖励的股票数量的归属，如果Mr.Iyer在该18个月期间内继续为我们服务的话，该等奖励将在Mr.Iyer离职后的18个月期间内归属。Mr.Iyer持有的所有其他未归属和未归属的股权奖励，包括所有未归属的基于业绩的奖励，未经考虑被没收。

Mike·摩西就业协议
2019年10月25日，我们与摩西先生签订了雇佣协议。根据聘用协议，摩西先生担任银河企业的总裁，负责太空任务和安全，并直接向我们的首席执行官报告。根据2020年的雇佣协议，摩西先生有权获得350,000美元的初始年度基本工资，但可由本公司董事会或其小组委员会酌情增加，并有资格获得目标为摩西先生当时年度基本工资的50%的年度绩效奖金。任何此类奖金的实际金额将参考公司董事会或其小组委员会确定的适用公司和/或个人业绩目标的实现情况来确定。

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目录表

高管薪酬

财政年度结束时的杰出股票奖励下表汇总了截至2022年12月31日每位被任命的高管获得的普通股相关流通股激励计划奖励的股份数量。

		期权大奖								股票大奖
名字	获奖奖品日期	数量证券潜在的未锻炼身体选项可操练 (#)	数量证券潜在的未锻炼身体选项不能行使 (#)		数量证券潜在的未锻炼身体性能选项可操练 (#)	数量证券潜在的未锻炼身体性能选项不能行使 (#)		选择权锻炼价格 ($/股)	选择权期满日期	数的股份或单位囤积那个还没有既得 (#)		市场的价值股票或单位囤积那个还没有既得 ($)⁽¹⁾	权益激励计划大奖：数量不劳而获股份、单位或其他权利，即还没有既得 (#)⁽²⁾	权益激励计划大奖：市场或派息值不劳而获的股份、单位或其他权利，即还没有既得 ($)⁽¹⁾
迈克尔·科尔格拉齐尔	07/20/2020	241,666	258,334	⁽³⁾	—	—		22.98	07/20/2030	—		—	—	—
	07/20/2020	—	—		—	—		—	—	218,750	⁽⁵⁾	761,250	—	—
	03/24/2021	—	—		—	—		—	—	73,242	⁽⁵⁾	254,882	—	—
	03/17/2022	—	—		—	101,420	⁽⁴⁾	8.99	03/17/2032	—		—	—	—
	03/17/2022	—	—		—	—		—	—	—		—	78,970	274,816
	03/17/2022	—	—		—	—		—	—	473,818	⁽⁵⁾	1,648,887	—	—
道格·阿伦斯	03/01/2021	—	—		—	—		—	—	28,047	⁽⁵⁾	97,604	—	—
	03/16/2022	—	202,020	⁽⁶⁾	—	—		7.99	03/16/2032	—		—	—	—
	03/16/2022	—	—		—	—		—	—	—		—	45,274	157,554
	03/16/2022	—	—		—	—		—	—	271,641	⁽⁵⁾	945,311	—	—
阿利斯泰尔·伯恩斯	02/11/2021	—	—		—	—		—	—	23,432	⁽⁷⁾	81,543	—	—
	10/27/2021	—	—		—	—		—	—	7,686	⁽⁸⁾	26,747	—	—
	03/16/2022	—	—		—	—		—	—	42,255	⁽⁵⁾	147,047	—	—
Aparna Chitale	09/30/2021	—	—		—	—		—	—	20,756	⁽⁵⁾	72,231	—	—
	03/16/2022	—	—		—	—		—	—	—		—	15,092	52,520
	03/16/2022	—	—		—	—		—	—	90,547	⁽⁵⁾	315,104	—	—
莎拉·金	12/05/2022	—	—		—	—		—	—	145,391	⁽⁵⁾	505,961	—	—
	12/05/2022	—	—		—	—		—	—	43,617	⁽⁹⁾	151,787	—	—
	12/05/2022	—	—		—	—		—	—	—		—	24,232	84,327
斯瓦米·伊耶	03/22/2021	—	—		—	—		—	—	41,052	⁽⁵⁾	142,861	—	—
	03/16/2022	—	101,010	⁽⁶⁾	—	—		7.99	06/01/2023	—		—	—	—
	03/16/2022	—	—		—	—		—	—	—		—	45,274	157,554
	03/16/2022	—	—		—	—		—	—	271,641	⁽⁵⁾	945,311	—	—
迈克尔·摩西	10/25/2019	362,854	95,489	⁽¹⁰⁾	—	—		11.79	10/25/2029	—		—	—	—
	10/25/2019	—	—		—	—		—	—	28,995	⁽¹¹⁾	100,903	—	—
	10/25/2020	124,134	105,038	⁽¹⁰⁾	—	—		19.14	10/25/2030	—		—	—	—
	10/25/2020	—	—		—	—		—	—	105,037	⁽¹¹⁾	365,529	—	—
	03/23/2021	—	—		—	—		—	—	34,099	⁽⁵⁾	118,665	—	—
	03/16/2022	—	—		—	—		—	—	—		—	41,501	144,423
	03/16/2022	—	—		—	—		—	—	249,004	⁽⁵⁾	866,534	—	—

⁽¹⁾	尚未归属的普通股的市值是根据我们普通股在2022年12月30日，也就是一年中最后一个交易日在纽约证券交易所报告的收盘价(3.48美元)计算的。
⁽²⁾	PSU在实现某些里程碑时授予权利，但须在整个业绩衡量期间继续提供服务。上表中显示的PSU数量表示截至2022年12月31日有资格归属的PSU阈值数量。有关PSU的其他信息，请参阅标题为“股权补偿”的部分。
⁽³⁾	该股票期权在科尔格拉齐尔先生受雇后的60个月内，即2020年7月20日，以基本相等的每月分期付款授予并可行使，但须持续服务至适用的授予日期。
⁽⁴⁾	这项绩效股票期权将授予并在自授予之日起的三年绩效期间内实现某些里程碑时可行使，但须持续服务至适用的归属日期。上表所示的PSO数量代表了截至2022年12月31日有资格授予的绩效股票期权的门槛数量。有关绩效股票期权的其他信息，请参阅标题为“股权薪酬”的小节。
⁽⁵⁾	这项RSU奖励计划于授出日期一周年时授予25%的相关股份，以及其余75%的相关股份，在接下来的12个季度内按大致相等的季度分期付款授予，但须持续服务至适用的归属日期。

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目录表

高管薪酬

⁽⁶⁾	本购股权于授出日期一周年时，按实质相等的季度分期付款，于授出日期一周年时授予25%的认股权股份及其余75%的股份可予行使，但须持续服务至适用的归属日期。
⁽⁷⁾	本RSU奖励于2021年11月9日授予25%的RSU，并在接下来的36个月内以基本相等的每月分期付款方式授予剩余75%的相关股份，但须持续服务至适用的归属日期。
⁽⁸⁾	本RSU奖于2022年10月25日授予25%的RSU，并在接下来的12个季度内以基本相等的季度分期付款方式授予，但须持续服务至适用的归属日期。
⁽⁹⁾	这项RSU奖于2023年6月5日授予50%，其余50%计划于2023年12月5日授予。
⁽¹⁰⁾	本购股权于授出日期一周年时归属于购股权相关股份的25%，其余75%的相关股份将于其后36个月按月实质等额分期付款归属，但须持续服务至适用归属日期。
⁽¹¹⁾	本RSU奖励计划于授出日期一周年时授予25%的标的股份，以及其余75%的标的股份，于其后36个月按月实质等额分期付款，但须持续服务至适用归属日期。

2022年期权行权和股票归属下表显示了2022年期间每个被任命的执行干事在获得RSU后在2022年期间获得的普通股股份数量。在2022年期间，没有一家近地天体行使股票期权。

	股票大奖
名字	股份数量归属时取得的 (#)	已实现的价值论归属 ($)⁽¹⁾
迈克尔·科尔格拉齐尔	181,966	1,357,935
道格·阿伦斯	31,785	265,220
阿利斯泰尔·伯恩斯	14,788	98,589
Aparna Chitale	19,497	89,530
莎拉·金	—	—
斯瓦米·伊耶	43,606	356,898
迈克尔·摩西	118,608	813,516

⁽¹⁾	金额是通过将归属的股票数量乘以我们在归属日期的收盘价来计算的。

终止或控制权变更时的潜在付款根据美国证券交易委员会规则，下表汇总了在发生某些符合资格的终止雇用时将向我们指定的某些高管支付的款项，假设这些指定的高管在2022年12月31日终止了在本公司的雇佣关系，并且在相关情况下，公司的控制权变更发生在2022年12月31日。下表所列数额不包括(1)应计但未付的薪金和(2)所有受薪雇员在任职期间赚取或应计的其他福利，例如应计假期。

我们已经与我们任命的每一位高管签订了某些协议，为我们任命的高管提供遣散费保护。雇佣协议规定，在无故或有充分理由终止雇用后的某些情况下，被点名的执行干事将有资格获得遣散费福利，无论是否与控制权的变更有关。

根据雇佣协议，如果科拉齐尔先生被“合格终止”雇佣，那么，除了任何应计金额外，他将有权获得以下遣散费和福利：

●	现金遣散费，等于(1)当时有效的年度基本工资和(2)目标年度奖金的总和，乘以(A)1.0(如果终止日期发生在就业开始日期两周年之后)或(B)2.0(如果终止日期发生在就业开始日期两周年或之前)；
●	终止当年按比例分配的年度奖金；
●	终止日期后12个月的公司补贴医疗保险(如果终止发生在就业开始日期两周年或之前，则为18个月)；

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目录表

高管薪酬

●	加速授予完全基于时间推移的任何当时未偿还的公司股权奖励。加速归属将包括在终止日期之后的12个月期间(或如果终止发生在雇佣开始日期两周年或之前，则为24个月期间)内本应归属的股份或RSU的数量；以及
●	继续获得上述航天飞行的机会(但如果他因死亡或残疾而终止雇用，则不是这样)。

然而，如果在“控制权变更”(根据2019年计划的定义)之后的24个月内，科拉齐尔先生有资格终止雇用，那么科拉齐尔先生将有权获得以下遣散费和福利：

●	现金遣散费，相当于(A)Colglzier先生当时的年度基本工资和(B)他的目标年度奖金数额之和的2.0倍；
●	终止日期后18个月由公司补贴的医疗保险；以及
●	全面加速授予所有未偿还和未归属的基于时间的归属股权奖励。

根据Colglzier先生的雇佣协议的定义，“符合资格的终止”包括：(I)本公司在没有“原因”的情况下终止Colglzier先生的雇佣；(Ii)Colglzier先生基于“充分理由”(定义见雇佣协议)；(Iii)由于Colglzier先生的死亡或残疾；或(Iv)由于本公司在雇佣协议结束时不再续签雇佣协议。

根据与Ahrens先生、Mr.Iyer、Chitale女士和Kim女士签订的雇佣协议，如果公司在没有“原因”的情况下终止对高管的雇用，或者高管有“充分理由”(各自在雇佣协议中的定义)终止对高管的雇用，则高管将有权获得以下遣散费和福利：

●	现金遣散费，等于以下两项之和：(一)管理人员当时有效的年度基本工资和(二)管理人员的目标年度奖金金额，乘以(A)1.0(如果终止日期发生在就业开始日期两周年之后)或(B)1.5(如果终止日期发生在就业开始日期两周年或之前)；
●	仅对Kim女士而言，终止工作年度的前一年的已赚取但未支付的年度奖金；
●	终止当年按比例分配的年度奖金；
●	终止日期后12个月的公司补贴医疗保险(如果终止发生在雇佣开始日期两周年或之前，则为18个月)；以及
●	加速授予完全基于时间推移的任何当时未偿还的公司股权奖励。加速归属将涵盖在终止日期之后的12个月期间(或如果终止发生在雇佣开始日期两周年或之前，则为18个月期间)内将归属的股票或RSU的数量。

然而，如果在控制权变更后24个月内或当天终止雇佣关系，则行政人员将有权获得以下遣散费和福利：

●	现金遣散费等于(A)执行人员当时的年度基本工资和(B)执行人员的目标年度奖金数额之和的1.0倍(Chitale女士和Kim女士为1.5倍)；
●	终止当年按比例分配的年度奖金；
●	终止日期后12个月由公司补贴的医疗保险(Kim女士为18个月)；以及
●	全面加速授予所有未偿还和未归属的基于时间的归属股权奖励。

根据对摩西先生的雇佣协议，如果公司在没有“原因”的情况下终止对高管的雇用，或者高管出于“充分的理由”(雇佣协议中定义的每个理由，并在本文中称为符合条件的终止)终止雇用，则高管将有权获得以下遣散费和福利：

●	相当于(A)该行政人员当时有效的年度基本工资和(B)其目标年度奖金数额之和的0.5倍；以及
●	终止日期后6个月内由公司补贴的医疗保险。

维珍银河控股公司

目录表

高管薪酬

然而，如果在控制权变更后24个月内或当天终止雇佣关系，则行政人员将有权获得以下遣散费和福利：

●	相当于(A)执行人员当时有效的年度基本工资和(B)其目标年度奖金数额之和的1.0倍；
●	终止日期后12个月由公司补贴的医疗保险；以及
●	全面加速授予所有未偿还和未归属的基于时间的归属股权奖励。

根据对伯恩斯先生的聘书，如果他的雇佣关系被公司无故终止(按照聘书的定义)，那么伯恩斯先生将有权获得三个月的基本工资和公司补贴的医疗保险。

Mr.Iyer于2023年1月被无故终止聘用。因此，他有权根据雇佣协议领取遣散费和福利，其中包括：(1)现金数额等于1.5乘以他离职之日的年度基本工资和目标奖金数额之和，在6个月内支付，(Ii)自Mr.Iyer于2023年3月最终离职之日起计十八个月内的公司资助医疗保险及(Iii)加快授予Mr.Iyer以时间为基础的股权奖励，以计算于Mr.Iyer离职日期后十八个月期间内假若Mr.Iyer于该十八个月期间内继续为吾等持续服务，该等奖励将会归属的股份数目。Mr.Iyer持有的所有其他未归属和未归属的股权奖励，包括所有未归属的基于业绩的奖励，未经考虑被没收。

上述遣散费和福利取决于执行和不撤销对公司有利的全面索赔，以及继续遵守惯例的保密和非征求要求，然后，除了任何应计金额。

被任命为首席执行官		排位赛终止合同(美元)	控制权的变化通过排位赛终止合同(美元)
迈克尔·科尔格拉齐尔⁽¹⁾	现金支付	3,175,000	5,425,000
	股权奖励的归属	1,269,668	2,665,019
	利益的价值	26,798	40,197
	总计	4,484,866	8,130,216
道格拉斯·阿伦斯	现金支付	2,088,000	1,542,000
	股权奖励的归属	596,806	1,042,914
	利益的价值	45,503	30,335
	总计	2,730,309	2,615,249
阿利斯泰尔·伯恩斯	现金支付	87,500	87,500
	股权奖励的归属	—	—
	利益的价值	7,584	7,584
	总计	95,084	95,084
Aparna Chitale	现金支付	1,365,000	1,365,000
	股权奖励的归属	216,640	387,334
	利益的价值	40,197	26,798
	总计	1,621,837	1,779,132
莎拉·金	现金支付	1,080,000	1,080,000
	股权奖励的归属	341,517	657,748
	利益的价值	1,217	1,217
	总计	1,422,734	1,738,965
斯瓦米·伊耶⁽²⁾	现金支付	1,638,000	—
	股权奖励的归属	832,367	—
	利益的价值	2,549	—
	总计	2,472,916	—

2023年委托书

目录表

高管薪酬

被任命为首席执行官		排位赛终止合同(美元)	控制权的变化通过排位赛终止合同(美元)
迈克尔·摩西	现金支付	437,750	875,500
	股权奖励的归属	—	1,451,630
	利益的价值	15,168	30,335
	总计	452,918	2,357,465

⁽¹⁾	科拉齐尔的总数不包括这次太空飞行机会的价值。
⁽²⁾	Mr.Iyer的金额反映Mr.Iyer因离开本公司而有资格领取的遣散费和福利。医疗福利的价值是一个估计金额，取决于他是否及时选择了眼镜蛇保险。

薪酬风险评估

2022年11月，Meridian完成了薪酬风险评估，以评估公司高管薪酬计划是否可能鼓励激进的冒险行为，并向薪酬委员会报告了调查结果。评估显示，公司的高管和整体薪酬做法不鼓励过度或不适当的风险承担，薪酬委员会认为此类政策或做法不太可能对我们的业务产生重大不利影响。

CEO薪酬比率

根据《改革和消费者保护法》和S-K条例第402(U)项，我们提供以下信息，说明我们薪酬中值员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Michael Colglzier的年度总薪酬之间的关系。我们认为以下规定的薪酬比率是一个合理的估计数，其计算方式旨在与S-K条例第402(U)项的要求保持一致。

2022年，也就是我们最后一个完成的财年：

●	代表我们薪酬中位数的雇员(行政总裁除外)的年薪总额为138,270元；及
●	我们首席执行官的年薪总额为10,781,868美元，如上文所列薪酬摘要表所示。

根据这一信息，2022年，我们的首席执行官的年度总薪酬与我们所有员工(首席执行官除外)的年度总薪酬的中位数之比为78比1。

我们确定，截至2022年12月31日，我们的员工总数(不包括首席执行官)包括1,165名全职员工。为了从我们的员工总数中确定员工的中位数，我们审查了每位员工的年度总薪酬，其计算方式与我们首席执行官的年度总薪酬计算方式相同。

关于中位数雇员的年度总薪酬，我们根据S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求，确定并计算了该雇员2022年的薪酬要素，得出的年度总薪酬为138,270美元。关于我们首席执行官的年度总薪酬，我们使用了本委托书中包括的2022年薪酬摘要表的“总”栏中报告的金额。

维珍银河控股公司

目录表

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(A)节和S-K法规第402(V)项的要求，我们提供了关于实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩指标之间的关系的以下信息。下表列出了2022年、2021年和2020年我们的首席执行官(“PEO”)的薪酬以及与我们的非PEO NEO和我们的公司业绩相关的平均薪酬。


年	汇总补偿表合计海流聚氧乙烯⁽¹⁾⁽²⁾	摘要补偿表合计前者聚氧乙烯⁽¹⁾⁽²⁾	补偿实际支付至当前的PEO⁽³⁾		补偿实际支付转到以前的聚氧乙烯⁽³⁾	平均摘要补偿表合计非近地轨道近地天体⁽⁴⁾	平均值补偿实际支付至非PEO 近地天体⁽⁵⁾		最初定额$100的价值投资依据：		网络收入⁽⁸⁾		年终库存价格⁽⁹⁾
年	汇总补偿表合计海流聚氧乙烯⁽¹⁾⁽²⁾	摘要补偿表合计前者聚氧乙烯⁽¹⁾⁽²⁾	补偿实际支付至当前的PEO⁽³⁾		补偿实际支付转到以前的聚氧乙烯⁽³⁾	平均摘要补偿表合计非近地轨道近地天体⁽⁴⁾	平均值补偿实际支付至非PEO 近地天体⁽⁵⁾		总计股东返回⁽⁶⁾	同级组总计股东返回⁽⁶⁾⁽⁷⁾	网络收入⁽⁸⁾		年终库存价格⁽⁹⁾
2022	$10,781,868	–	($1,438,803	)	–	$3,047,989	$535,128		$30	$51	($500,152	)	$3.48
2021	$7,405,794	–	$461,818		–	$2,839,648	($1,535,598	)	$116	$81	($352,899	)	$13.38
2020	$22,055,600	$14,679,129	$21,187,059		$20,884,791	$6,925,868	$7,172,507		$205	$129	($644,887	)	$23.73

⁽¹⁾	到2020年，迈克尔·科尔格拉齐尔(目前的PEO)和乔治·怀特赛兹分别于2020年1月1日至2020年7月19日和2020年7月20日至2020年12月31日，分别担任首席执行官(“首席执行官”)、怀特赛德先生和科拉齐尔先生。2021年和2022年，迈克尔·科尔格拉齐尔担任公司唯一的首席财务官。

⁽²⁾	本栏中报告的美元金额是在适用会计年度的薪酬汇总表的“合计”栏中为公司每个相应年度的PEO报告的总薪酬金额。

⁽³⁾	本栏中报告的美元金额是根据S-K条例第402(V)项计算的适用会计年度向公司PEO支付的“实际支付的补偿”金额。根据S-K条例第402(V)项的要求，对适用的PEO在适用会计年度的补偿汇总表中报告的总补偿进行了以下调整，以确定实际支付的补偿：

年	PEO的名称	报告的摘要补偿表 PEO合计	[较少]已报告股权的价值奖项^(a)	[加号]权益授奖调整^(b)		[等于] 补偿实际支付致PEO^(c)
2022	迈克尔·科尔格拉齐尔	$10,781,868	$8,818,252	($3,402,419	)	($1,438,803	)
2021	迈克尔·科尔格拉齐尔	$7,405,794	$5,000,000	($1,943,976	)	$461,818
2020	迈克尔·科尔格拉齐尔	$22,055,600	$20,638,600	$19,770,059		$21,187,059
2020	乔治·怀特赛兹	$14,679,129	$14,194,900	$20,400,562		$20,884,791

^(a)	授予日股权奖励的公允价值是指适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的总金额。
^(b)	在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下表所示。
^(c)	在计算实际支付的赔偿金时，不需要进行其他调整。

年	PEO的名称	[加号] 公允价值在财政年度末杰出的和非既得性期权奖励和股票授予的奖项在财政年度内	[加号] 更改中的公允价值杰出的和非既得性期权奖励和股票获奖时间：上一财政年度		[加号] 公允价值在期权的归属奖励和股票授予的奖项在本财政年度在此期间归属财政年度	[加号] 公平中的变化截止日期的价值的归属日期期权大奖和股票奖励在之前授予的财政年度哪一个适用？归属条件都很满意在财政年度内		[较少] 公允价值为之前的财政状况年终期权大奖和股票奖励在之前授予本财年没能见面适用的归属期间的情况财政年度	总计股权奖调整
2022	迈克尔·科尔格拉齐尔	$2,903,517	($4,271,270	)	$0	($1,453,934	)	$580,732	($3,402,419	)
2021	迈克尔·科尔格拉齐尔	$2,322,915	($5,843,634	)	$0	$1,576,743		$0	($1,943,976	)
2020	迈克尔·科尔格拉齐尔	$18,546,255	$0		$1,223,804	$0		$0	$19,770,059
2020	乔治·怀特赛兹	$9,904,178	$6,898,644		$1,596,590	$2,001,150		$0	$20,400,562

2023年委托书

目录表

薪酬与绩效

⁽⁴⁾	本栏中报告的美元金额代表我们的近地天体(不包括担任近地天体的人员)(统称为“非近地天体”)在每个适用年度的补偿表“合计”栏中报告的金额的平均值。每一非地球物理组织近地天体(为计算每一适用年的平均数量而列入)的名称如下：(一)2022年为道格·阿伦斯、阿利斯泰尔·伯恩斯、阿帕尔纳·吉塔莱、莎拉·金、斯瓦米·伊耶和迈克尔·摩西；(二)2021年为道格·阿伦斯、米歇尔·克利、迈克尔·摩西、斯瓦米·伊耶和乔纳森·坎帕尼亚；(三)2020年为乔纳森·坎帕尼亚、迈克尔·摩西、米歇尔·克莱和恩里科·巴勒莫。

⁽⁵⁾	本栏中报告的美元数额是根据S-K条例第402(V)项计算的适用财政年度向非近地天体“实际支付的赔偿金”的平均值。根据条例S-K第402(V)项的要求，对适用财政年度《补偿表》中报告的非近地天体平均总补偿额作了如下调整：


年	平均报告摘要补偿表合计非近地轨道近地天体	[较少] 报告价值股权奖的评选	[加号] 股权奖调整^(a)		[等于] 平均值补偿实际支付给非近地轨道近地天体
2022	$3,047,989	$2,384,640	($128,221	)	$535,128
2021	$2,839,648	$2,060,000	($2,315,246	)	($1,535,598	)
2020	$6,925,868	$6,399,769	$6,646,408		$7,172,507

^(a)	在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：


年	[加号] 公允价值在财政年度末杰出的和非既得性期权奖项和股票大奖在财政上获得授权年	[加号] 更改中的公允价值杰出的和非既得性期权奖项和股票大奖在之前授予财政年度		[加号] 公允价值在期权的归属奖励和股票授予的奖项在本财政年度在此期间归属财政年度	[加号] 公平中的变化截至归属时的价值选项日期奖励和股票获奖时间：前几个财政年度哪一个适用？归属条件都很满意在财政年度内		[较少] 截至的公允价值上一财政年度末 Of期权大奖和股票奖励在之前授予本财年没能见面适用的归属期间的情况财政年度	总计股权奖调整
2022	$946,609	($647,772	)	$0	($359,556	)	$67,502	($128,221	)
2021	$689,469	($1,301,229	)	$113,053	$221,432		$2,037,971	($2,315,246	)
2020	$3,404,410	$2,721,642		$0	$1,197,515		$677,159	$6,646,408

⁽⁶⁾	代表我们普通股的累计TSR和薪酬对等组截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的累计TSR。

⁽⁷⁾	代表适用年度薪酬同业组别的加权同业组别累计TSR，如本脚注(“薪酬同业组”)进一步所述，该加权同业组别根据各公司于显示回报的每一期间开始时的股票市值加权。我们2022年的薪酬同级组与2021年保持不变，并在薪酬讨论和分析中题为“同级组数据回顾”的部分中披露。我们2020年的薪酬同行小组由以下公司组成：

●	AeroJet Rocketdyne控股公司	●	立方公司	●	水星系统公司
●	航空环境公司	●	紧急生物解决方案公司。	●	美国国家仪器公司
●	AppFolio，Inc.	●	火眼公司	●	Proofpoint，Inc.
●	Axon企业公司	●	FLIR系统公司	●	PROS控股公司
●	Cloudera公司	●	海科公司	●	PTC治疗公司
●	康耐视公司	●	II-VI公司	●	罗杰斯公司
●	Coherent，Inc.	●	克瑞托斯防务与安全解决方案公司

⁽⁸⁾	报告的美元金额代表公司在适用年度经审计的财务报表中反映的净收入金额(以千为单位)。
⁽⁹⁾	2022年授予我们近地天体的PSU有资格根据股价目标的实现情况进行授予，这些目标是根据我们在三年业绩期间20个交易日的往绩平均股价衡量的。因此，年终股价是公司用来将截至2022年12月31日的财政年度实际支付给近地天体的薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。

维珍银河控股公司

目录表

薪酬与绩效

描述实际支付的NEO薪酬与TSR绩效的关系

薪酬与绩效对比表显示了实际支付的薪酬(“CAP”)与公司绩效之间的联系。如下图所示，在本报告所述期间，实际支付给我们的近地天体的实际补偿金额和作为一个整体实际支付给我们的其他近地天体的平均补偿金额与我们在本报告所述期间的累计TSR保持一致。当我们的TSR减少时，CAP通常会减少。图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息(如果有的话)都进行了再投资。

实际支付的补偿与TSR

2023年委托书

目录表

薪酬与绩效

说明实际支付的NEO薪酬与净收入之间的关系

下面的图表显示了我们PEO的CAP与支付给我们其他近地天体的平均CAP和公司在本报告期间的净收入之间的关系。作为一家营收前公司，我们的净收入在所述期间为负值。

实际支付的薪酬与净收入之比(百万美元)

维珍银河控股公司

目录表

薪酬与绩效

实际支付的薪酬和年终股价说明

年终股票价格是公司选择的衡量标准，因为股票价格(障碍)是我们PSU计划中当前使用的衡量标准。下面的图表显示了支付给我们CEO的CAP与我们其他近地天体的平均水平和我们的年终股票价格之间的关系。CAP与我们在报告期间的年终股票价格一致，股票价格显示为年终价格。当我们的股票价格下跌时，上限通常会减少。

实际支付的薪酬与年终股价的对比

2022财年最重要的财务业绩衡量指标列表

下表列出了公司认为在将2022财年实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标。此表中的度量值未排名。

最重要的绩效衡量标准

股价

年度支出

商业增长

2023年委托书

目录表

提案4：批准经修订和重新修订的维珍银河控股公司2019年奖励计划

引言

2023年4月21日，本公司董事会通过了经修订并重申的维珍银河控股公司2019年激励奖励计划(A&R计划)，该计划对维珍银河控股公司2019年激励奖励计划进行了修正和重申(原计划)。A&R计划对原计划进行了以下重大修改：

●	将A&R计划下预留供发行的股份总数增加8,200,000股；
●	将可作为激励性股票期权授予的股票总数增加8,200,000股；
●	除某些有限的例外情况外，要求在A&R计划生效日期或之后给予的奖励或部分奖励不得早于奖励授予日期的一周年(即一年的最低归属期限)；
●	包括关于处理与控制权变更有关的未决裁决的规定；
●	修改合格顾问的定义，将根据表格S-8规则有资格成为顾问的任何个人或实体包括在内；以及
●	将根据A&R计划授予奖项的权利延长至2033年4月21日。

A&R计划有待股东批准。如果获得股东批准，A&R计划将于2023年4月21日(“A&R计划生效日期”)生效。董事会建议你投票支持A&R计划的批准。

为什么股东应该投票批准A&R计划

原始计划于2019年10月25日由我们的董事会采纳，并由我们的股东批准，与维珍银河业务合并有关。我们没有任何其他股票激励计划，可以根据这些计划授予股权奖励。我们要求股东批准A&R计划，因为我们相信A&R计划下充足的股票储备是我们薪酬计划的组成部分，也是我们持续增长和成功的组成部分。如果A&R计划不获批准，我们认为上述目标将受到不利影响。

●	股权激励是我们薪酬理念的重要组成部分。我们相信，我们未来的成功取决于我们吸引、激励和留住高素质人才的能力，而继续提供基于股权的激励的能力是实现这一成功的关键，因为我们在股权薪酬是市场惯例的行业中争夺人才，这是许多现有人员和潜在候选人所期待的。A&R计划旨在为公司提供必要的灵活性，以便为员工设计符合我们薪酬理念的长期激励计划，并更有效地支持我们组织的战略优先事项。通过维护A&R计划等长期激励计划，我们的薪酬委员会将能够设计和实施薪酬计划，留住我们的关键员工，根据公司的业绩和其他个人业绩因素对这些员工进行薪酬，使我们员工的目标和目的与我们股东的利益保持一致，并促进对长期价值创造的关注。

维珍银河控股公司

目录表

提案4：批准经修订和重新修订的维珍银河控股公司2019年奖励计划

●

最初的计划将不再有可供授予的股票。根据本公司目前的预测，根据原计划可供未来授予的股份将不足以满足我们2023年和我们下一年度股权授予及以后的股权需求，除非我们的股东批准A&R计划，否则我们将无法继续向我们现有的员工、顾问和非员工董事发行股权。为了使公司继续授予与历史授予做法一致的价值的股权补偿，需要额外的股份。因此，在决定批准A&R计划时，董事会的主要动机是希望确保公司拥有可用于在未来几年授予长期股权激励奖励的可用股票池。虽然本公司可在无法授予股权补偿的情况下增加现金薪酬，但如果无法向员工、顾问和董事授予股权奖励，公司预计将难以吸引、留住和激励他们。

●

我们谨慎地管理我们的股权激励奖的使用。我们通过限制每年授予的股权奖励的数量来管理我们的长期股东稀释和股票使用。我们的薪酬委员会仔细监控我们的股权使用情况，以确保我们只授予适当数量的股权奖励，以吸引、奖励和留住员工、非员工董事和顾问，从而实现股东价值最大化。

截至2023年4月2日的股权薪酬计划信息

本委托书和我们的2022年年度报告中包含的信息根据截至2023年4月2日的所有现有股权薪酬计划的以下信息进行更新。

	股份数量
未偿还期权⁽¹⁾		3,604,509
未偿还期权的加权平均行权价		$13.23
未偿期权加权平均剩余期限		6.99年
须获全额奖励的已发行股份总数⁽²⁾		7,763,573
原计划下可供授予的股份总数⁽³⁾		1,136,395
已发行普通股总股数		281,664,887

⁽¹⁾	包括基于时间和基于业绩的股票期权(“PSO”)。
⁽²⁾	包括基于时间的限制性股票单位(“RSU”)和业绩分享单位(“PSU”)。须获全额奖励的已发行股份数目包括假设业绩达到“目标”业绩水平的已发行PSU。
⁽³⁾	原计划是本公司维护的唯一股权计划，也是我们目前可能授予新股权奖励的唯一股权计划。原始计划下可供未来授予的剩余股份数量反映了目标派息时的PSU。

根据A&R计划确定股份的背景

如上所述，在决定批准A&R计划时，董事会的主要动机是希望确保公司拥有可用于授予长期股权激励奖励的股票池，董事会认为这是对我们的员工、顾问和非员工董事的激励和保留机制。董事会在作出决定时考虑了主要因素，包括我们的历史授权率、根据原计划剩余可供发行的股份，以及与原计划相关的潜在摊薄。

本次审查包括对以下关键指标、因素和理念的考虑：

●	在2022财年，我们授予了5,565,188股普通股的股权奖励，其中944,997股是授予我们高管的绩效奖励。平均而言，在2020-2022财年期间，我们每年发放4775,543股。这些数额包括根据“目标”业绩目标的实现情况确定的方案和业务单位和私营部门业务单位。
●	如下表所示，在最近完成的三年期间内，我们的三年平均年度共享池使用率(或“燃烧率”)约为2.02%。

2023年委托书

目录表

提案4：批准经修订和重新修订的维珍银河控股公司2019年奖励计划

	2020	2021	2022	三年平均值
已授予的股票期权	1,919,640	0	303,030	740,890
已批出的限制性股票单位	5,752,331	988,781	4,317,161	3,686,091
已批准的PSU(在“目标”)	0	94,689	539,317	211,335
已授予的PSU⁽¹⁾	0	0	0	0
已批准的私营部门代表(“目标”)	0	0	405,680	135,227
已归属的私营部门组织⁽¹⁾	0	0	0	0
已授予的股份总数⁽²⁾	7,671,971	1,083,470	5,565,188	4,773,543
烧伤率⁽³⁾	3.50%	0.44%	2.11%	2.02%
加权平均流通股(基本)	219,107,905	247,618,557	263,947,000	243,557,821

⁽¹⁾	反映根据绩效目标的实际完成情况授予适用年度的PSU和PSO奖励。截至2022年底，被没收的PSU和PSO裁决数量为128,473项。在2020年底或2021年底，没有任何PSU或PSO奖项被没收。
⁽²⁾	“已授予股份总数”反映在适用年度授予的期权、限制性股票单位、PSU和PSO的总额。PSU和PSO假定性能达到“目标”性能水平。
⁽³⁾	烧损率反映授予的总股份除以适用年度的加权平均未偿还股份。

●	我们用来衡量我们的股权奖励计划的累积稀释影响的另一个指标是完全稀释剩余部分，它是(1)未行使或结算的已发行股权奖励股票数量和(2)根据我们的股权补偿计划可授予的股票数量除以(1)已发行普通股总数，(2)未行使或结算的已发行股权奖励股票数量和(3)根据我们的股权补偿计划可授予的股票数量之和。截至2023年4月2日，我们大约完全稀释了4.3%的剩余资产。如果A&R计划在该日期获得批准，在完全摊薄的基础上，我们的大约潜在剩余将增加2.5%至6.8%，然后随着时间的推移而下降。

如果得到我们股东的批准，A&R计划将使可供授予的股票总数增加8,200,000股普通股。

如果我们在未经A&R计划批准的情况下耗尽原始计划下的股份储备，我们将失去薪酬计划中的一个重要元素，该元素对于吸引、激励和留住高素质人才以及将员工的利益与股东的利益保持一致至关重要。

考虑到上述因素，董事会认为A&R计划建议的股份储备规模在目前是合理和适当的。

A&R计划结合了薪酬和治理最佳实践

A&R计划包括旨在保护我们股东利益并反映公司治理最佳实践的条款，包括：

●	禁止各种“自由”共享回收做法。参与者为满足奖励的行使价或购买价或与奖励有关的预扣税金义务而提交的股票，将不会重新计入A&R计划下可供发行的股票。
●	增发股份需要获得股东批准。 A&R计划不包含年度“常青树”条款。A&R计划授权固定数量的股票，因此需要股东批准才能增加根据A&R计划可能发行的普通股的最大数量。
●	不得折扣股票期权或股票增值权。在授予股票期权或股票增值权之日，所有股票期权和股票增值权的行权价格将等于或大于我们普通股的公允市场价值。
●	最小行权期。A&R计划规定，根据A&R计划授予的所有股权奖励的归属期限至少为一年，适用于不少于95%的授权授予股份 (受A&R计划中规定的某些有限例外情况的限制)。
●	不允许重新定价和现金买断。A&R计划禁止在未经股东事先批准的情况下，重新定价或以其他方式换取新奖励或现金的负值股票期权和股票增值权。

维珍银河控股公司

目录表

提案4：批准经修订和重新修订的维珍银河控股公司2019年奖励计划

●	对未归属奖励的股息支付的限制。股息和股息等价物不得在符合归属条件的奖励上支付，除非并直到该等条件得到满足。此外，不能对期权或股票增值权授予股息等价物。
●	追回。A&R计划规定，所有奖励将遵循公司的追回政策。
●	没有税收总额。A&R计划未规定任何税收总额。
●	董事年度限额。A&R计划规定，作为补偿非雇员董事在任何财政年度提供服务的补偿，授予非雇员董事的任何现金补偿和授予日期的总公允价值(根据ASC第718主题下的授予日期或任何后续奖励确定)的总和不得超过750,000美元。

股东批准

如上所述，如果本A&R计划获得批准，那么根据A&R计划，我们将预留总计29,408,755股普通股供发行，所有这些股票都可以根据经修订的1986年国内收入法(下称《守则》)第422节作为ISO授予。A&R计划的批准将构成根据适用于股权薪酬计划的纽约证券交易所股东批准要求的批准，以及根据守则第422节关于ISO的股东批准要求的批准(在准则要求的范围内)。

如果我们的股东不根据本建议4批准A&R计划，A&R计划建议的增发股份将不能用于发行，原计划的期限将不会延长；相反，原计划将继续全面有效，不影响A&R计划，我们可以继续在原计划下授予股权奖励，但须受原计划下剩余可授予的股份的限制。

A&R计划的重要条款

A&R计划摘要本部分总结了A&R计划的某些主要特征。摘要全文参考作为本委托书附件A的《A&R计划》全文。

资格和管理。我们的员工、顾问和非员工董事，以及子公司的员工和顾问，都有资格获得A&R计划下的奖励。目前，大约有1,171名员工、10名非员工董事和217名其他个人服务提供商有资格根据A&R计划获得奖励。

A&R计划由我们的董事会或董事会的一个委员会管理，这两个委员会中的任何一个都可以将其职责授权给我们的一个或多个董事和/或高级管理人员委员会(统称为计划管理人)，但须遵守A&R计划和适用法律规定的限制。计划管理人将有权根据A&R计划采取所有行动和作出所有决定，解释A&R计划和奖励协议，并在其认为合适的情况下通过、修订和废除A&R计划的管理规则。根据A&R计划的条件和限制，计划管理人还将有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励并设定A&R计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条款。

对可用奖励和股票的限制。根据原计划授予的奖励，最初共有21,208,755股我们的普通股可供发行。截至2023年4月2日，根据原计划，仍有1,136,395股可供授予(假设按“目标”业绩目标支付未偿还业绩股票奖励)。如上所述，如果这项建议4获得批准，那么根据A&R计划授予的奖励，我们总共将保留29,408,755股普通股供发行，其中包括截至2023年4月2日可供未来发行的1,136,395股(假设按“目标”业绩目标支付未偿还业绩股票奖励)、截至该日期根据该计划已发行的股份数量、截至该日期根据该计划授予的未偿还奖励所涵盖的股份数量以及受A&R计划约束的8,200,000股新股。

2023年委托书

目录表

提案4：批准经修订和重新修订的维珍银河控股公司2019年奖励计划

如果A&R计划下的奖励被没收、到期、以现金结算或以参与者为该等股份支付的价格或低于该价格回购，则在该没收、到期、现金结算或回购的范围内，受该奖励限制的任何股票可再次用于A&R计划下的新授予。然而，以下股份不得再次用于根据A&R计划授予：(I)受股票增值权(“SARS”)限制的股份，而该等股份并非与香港特别行政区在行使时的股票结算有关而发行的；(Ii)以行使购股权的现金收益在公开市场上购买的股份；及(Iii)为满足行使或购买价格或任何奖励的扣缴义务而投标或扣留的股份。以现金支付股息等价物，并根据A&R计划支付任何奖励，不会减少A&R计划下可供授予的股份。根据A&R计划发行的股票可以是授权但未发行的股票、库存股或在公开市场购买的股票。

根据A&R计划授予的奖励，如假设或取代由吾等与吾等订立合并或类似公司交易的实体维持的合资格股权计划下的授权或未偿还奖励，将不会减少A&R计划下可供授予的股份，但将计入行使ISO时可能发行的最大股份数量。

A&R计划规定，作为对任何财年作为非员工在董事上提供服务的补偿而授予非员工董事的任何现金补偿和授予日期的总公允价值(根据ASC第718主题下的授予日期或其任何继承者确定)的总和，不得超过750,000美元。

奖项的种类A&R计划规定授予股票期权，包括ISO和非限制性股票期权(“NSO”)、SARS、限制性股票、股息等价物、RSU和其他基于股票或现金的奖励。A&R计划下的某些奖励可能构成或规定支付守则第409A节下的“非限定递延补偿”，这可能会对此类奖励的条款和条件施加额外要求。A&R计划下的所有奖励均由奖励协议证明，其中详细说明了奖励的条款和条件，包括任何适用的归属(包括基于绩效的归属)、支付条款和终止后行使的限制。除现金奖励外，其他奖励一般以我们普通股的股票结算，但适用的奖励协议可能规定任何奖励的现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。

●	股票期权和SARS。股票期权规定未来以授予日设定的行使价购买我们普通股的股票。与非国有组织不同的是，如果满足《准则》的某些持有期和其他要求，ISO可以为其持有人提供延期纳税和资本利得税优惠。SARS使其持有人在行使权利时，有权从我们那里获得相当于股票增值的金额，但须受授予日至行使日之间的奖励所限。除与公司交易有关的某些替代奖励外，股票期权或特别提款权的行权价不得低于授权日标的股票公允市值的100%(如果授予某些重要股东，则不低于标的股票公平市值的110%)。股票期权或特别提款权的期限不得超过十年(如果是授予某些大股东的特别股票期权，则不得超过五年)。
●	限制性股票。限制性股票是对受某些归属条件和其他限制条件约束的普通股中不可转让的股票的奖励。只有在基本奖励的归属条件得到满足的情况下，才会支付与受限制股票有关的股息。
●	RSU。RSU是未来交付我们的普通股的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些股份也可能被没收，并可能伴随着在标的股份交付之前获得普通股支付的等值股息的权利 (即股息等价权)。计划管理人可以规定，在强制性的基础上或在参与者选择的情况下，将推迟交付与RSU相关的股份。适用于RSU的条款和条件将由计划管理员根据《A&R计划》中包含的条件和限制确定。
●	其他以股票或现金为基础的奖励。其他以股票或现金为基础的奖励包括现金、我们普通股的全部归属股票，以及通过参考或以其他方式基于我们普通股的股票进行全部或部分估值的其他奖励。其他基于股票或现金的奖励可以授予参与者，也可以作为其他奖励结算时的付款形式、作为独立付款或作为参与者以其他方式有权获得的替代补偿付款。

维珍银河控股公司

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提案4：批准经修订和重新修订的维珍银河控股公司2019年奖励计划

●	股息等价物。股息等价物代表有权获得与我们普通股股票支付的股息等值的股息，可以单独授予，也可以与股票期权或特别行政区以外的奖励一起授予。股利等价物自奖励发放之日起至奖励授予、行使、分配或失效之日之间的期间内记入股利记录日期，由计划管理人决定。只有在基本奖励的归属条件得到满足的情况下，才会支付股息等价物。

无重新加载选项任何股票期权都不包括使参与者在行使原始股票期权时有权获得股票期权的条款。

某些交易
计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以根据A&R计划采取行动，并调整现有和未来奖励的条款和条件，以防止预期收益被稀释或扩大，并在发生影响我们普通股的某些交易和事件时促进必要或理想的变化，例如股票股息、股票拆分、合并、收购、合并和其他公司交易。此外，在与我们的股东的某些非互惠交易被称为“股权重组”的情况下，计划管理人将对A&R计划和未完成的奖励进行公平的调整。

A&R计划规定，如果控制权发生变更(定义见A&R计划)，只要尚存实体拒绝继续、转换、承担或替换未完成的奖励，则所有此类奖励将完全归属(对于基于业绩的奖励，归属于Target，除非本公司与参与者之间的个别协议另有规定)，并可在交易中行使。

最小归属
A&R计划包含最低归属要求，除有限的例外情况外，在A&R计划生效日期及之后根据A&R计划作出的股权奖励不得早于奖励授予日期后一年的日期归属。有限的例外情况容许于A&R计划生效日期发行合共最多5%可供发行的股份而无最低归属拨备，以及(I)以现金补偿方式交付的奖励，(Ii)授予非雇员董事的年度股权授予，其归属期间由本公司股东周年大会日期起至本公司股东下一届股东周年大会日期止，且在紧接上一年度股东周年大会后至少50周，以及(Iii)替代奖励。计划管理人有权在参与者终止服务或与控制权变更相关的情况下放弃一年的归属限制。

没有重新定价或现金收购
除非与我们资本结构的某些变化有关，否则，任何降低任何股票期权或特别行政区的行使价格，或取消任何股票期权或特别行政区，以换取现金、其他奖励或股票期权或每股行使价格低于原始股票期权或特别行政区的每股行使价格的修订，均须获得股东批准。

图则修订及终止
本公司董事会可随时修订或终止A&R计划；然而，除增加A&R计划下可用股票数量的修订外，任何修订不得在未经受影响参与者同意的情况下对A&R计划下的未偿还奖励产生重大和不利影响，任何修订如符合适用法律所需，或任何提高董事年度限额的修订，均须征得股东批准。A&R计划将一直有效到A&R计划生效日期的十周年，除非提前终止，但在A&R计划通过之日十周年之后，ISO可能不会被授予。在A&R计划终止后，不得根据该计划授予任何奖励。

2023年委托书

目录表

提案4：批准经修订和重新修订的维珍银河控股公司2019年奖励计划

外国参与者、追回条款、可转让性和参与者付款计划管理人可修改奖励条款、建立子计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述股份限制，以促进奖励的授予，但须遵守美国以外国家的法律和/或证券交易规则。所有奖励将受制于此类退款政策或适用的奖励协议中规定的任何公司退款政策。A&R计划下的奖励通常是不可转让的，除非通过遗嘱或世袭和分配法，或者在计划管理人同意的情况下，根据家庭关系命令，并且通常只能由参与者行使。对于与A&R计划下的奖励相关的预扣税、行使价格和购买价格义务，计划管理人可以酌情接受现金或支票、符合特定条件的普通股、“市场卖单”或其认为合适的其他对价。

美国联邦所得税的重大后果
以下是根据现行法律，与A&R计划下的奖励相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供一般信息使用。一些税种，如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，都没有讨论。本摘要不是为了给参与者提供税务建议，他们应该咨询自己的税务顾问。

●	非限定股票期权。如获认购人根据A&R计划获授予NSO，则获认购人在获授予认购权时不应享有应课税入息。一般而言，认购人在行使权利时应确认普通收入，数额等于行使权利当日取得的股份的公平市价减去为股份支付的行使价格。就决定随后出售或处置该等股份的损益而言，普通股的受权人基准一般为受权人行使该等选择权之日我们普通股的公平市值。随后的任何收益或损失将作为长期或短期资本收益或损失征税。我们或我们的子公司或附属公司一般应有权在当时享受联邦所得税减免，减税金额与被期权人确认的普通收入相同。
●	激励股票期权。接受ISO的参与者不应在赠款时确认应纳税所得额。此外，如果符合适用的持有期要求，参与者不应在行使时确认应纳税所得额。然而，我们收到的普通股股票的公平市值超过期权行使价格的部分是一项可能需要缴纳替代最低税的税收优惠收入。如果在行使ISO时获得的股票从授予之日起持有至少两年，从行使之日起至少持有一年，并在其他方面满足ISO的要求，出售股票时的收益或损失(金额等于处置日期的公平市场价值与行使价格之间的差额)将被视为长期资本收益或损失，我们将无权获得任何扣减。如果不符合持有期要求，ISO将被视为不符合ISO准则对ISO的要求，参与者将在处置时确认普通收入，相当于超过行使价的变现金额，但不超过ISO行使日股票的公平市值超过行使价，任何剩余收益或损失被视为资本收益或资本损失。我们或我们的子公司或附属公司一般无权在行使ISO或出售根据该行使获得的股份时获得联邦所得税扣减，除非参与者在出售股份时确认普通收入。
●	其他奖项。根据A&R计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：SARS的征税和可扣除方式与NSO基本相同；面临重大没收风险的不可转让限制性股票导致的收入确认仅在限制失效时等于公平市场价值超过支付价格(如果有的话)(除非接受者选择在授予之日通过第83(B)条选举加快确认)；RSU、股息等价物和其他基于股票或现金的奖励通常在支付时纳税。我们或我们的子公司或附属公司一般应有权在当时享受联邦所得税减免，减税金额与被期权人确认的普通收入相同。

维珍银河控股公司

目录表

提案4：批准经修订和重新修订的维珍银河控股公司2019年奖励计划

《守则》第409A条

A&R计划下的某些类型的奖励可能构成或规定延期补偿，但须符合《守则》第409A节的规定。除非遵守《守则》第409a节规定的某些要求，否则此类奖励的持有者可能会比其他情况下更早(例如，在授予时而不是支付时)征税，并可能被额外征收20%的惩罚性税(以及可能的某些利息、罚款和额外的州税)。在适用的范围内，A&R计划和根据A&R计划授予的奖励的结构和解释旨在遵守或豁免遵守守则第409A节和财政部的规定以及根据守则第409A节发布的其他解释性指导。在计划管理人认为必要或适当的范围内，A&R计划和适用的奖励协议可被修改，以进一步符合守则第409a节的规定，或豁免适用的奖励遵守守则第409a节的规定。

新计划的好处

除了将于本次年会日期授予董事董事会每位非员工董事的RSU外，我们被提名的高管、董事、其他高管以及其他员工和顾问未来可能根据A&R计划获得的奖励数量将由我们的董事会或薪酬委员会酌情决定，截至本次年会日期，我们的董事会和薪酬委员会都没有做出任何决定，根据A&R计划向任何人员提供未来的奖励。因此，无法确定这些参与者在A&R计划下将获得的未来好处。

姓名和职位	美元价值(美元)⁽¹⁾	股份数量(#)
总裁和董事首席执行官迈克尔·科尔格拉齐尔	—	—
道格·阿伦斯，执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管	—	—
首席信息官阿利斯泰尔·伯恩斯，高级副总裁	—	—
Aparna Chitale，执行副总裁总裁，首席人民官	—	—
执行副总裁总裁首席法务官兼秘书Sarah Kim	—	—
斯瓦米·艾尔，前总裁，航天系统公司	—	—
迈克尔·摩西、总裁，空间任务与安全	—	—
所有现任行政干事作为一个集团	—	—
所有现任非执行董事作为一个集团	875,000	⁽²⁾
所有非执行干事雇员，包括作为一个整体的所有非执行干事现任干事	—	—

⁽¹⁾	根据我们的非雇员董事薪酬计划，在年度股东大会日期在我们董事会任职的每一位非雇员董事(除了洛维尔先生)将被授予一项RSU奖励，涉及一些总价值相当于125,000美元的股票。
⁽²⁾	授予非雇员董事的RSU总数不包括在上表中，因为他们的股权奖励将取决于授予日我们普通股的价值。

计划福利

下表列出了截至2022年12月31日，根据A&R计划授予某些人股权奖励的普通股数量的汇总信息。我们股票在2022年12月30日的收盘价为每股3.48美元(因为2022年12月31日是一个星期六)。

本表所列对获提名行政人员的某些奖励是于2022年授予的，因此亦包括在本委托书所载的简报表及计划奖励表内，并非额外奖励。本表列出的针对非雇员董事的某些奖励是在2022年授予的，因此也包括在本委托书中列出的董事薪酬表中，不是额外奖励。

2023年委托书

目录表

提案4：批准经修订和重新修订的维珍银河控股公司2019年奖励计划

姓名和职位	选项(#)	受限股票单位(#)	性能- 基于受限股票单位 (#)⁽¹⁾
总裁和董事首席执行官迈克尔·科尔格拉齐尔	905,680	1,174,026	157,940
道格·阿伦斯，执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管	202,020	341,445	90,547
首席信息官阿利斯泰尔·伯恩斯，高级副总裁	—	101,404	—
Aparna Chitale，执行副总裁总裁，首席人民官	—	140,863	30,183
执行副总裁总裁首席法务官兼秘书Sarah Kim	—	189,008	48,464
斯瓦米·艾尔，前总裁，航天系统公司	101,010	367,976	90,547
迈克尔·摩西、总裁，空间任务与安全	687,515	677,971	83,002
所有现任行政干事作为一个集团	1,896,225	2,992,693	500,683
所有现任非执行董事作为一个集团	—	197,418	—
目前董事的提名名单：
埃文·洛维尔	—	—	—
万达·奥斯汀	—	56,763	—
蒂娜·乔纳斯	—	27,653	—
克雷格·克里格	—	56,763	—
小雷蒙德·马布斯	—	—	—
万达签名	—	29,425	—
戴安娜·斯特兰伯格	—	—	—
W·吉尔伯特·韦斯特	—	26,814	—
任何该等董事、行政人员或被提名人的每名联系人士	—	—	—
已获得或将获得此类期权或权利的5%的其他每个人	962,521	1,157,364	—
所有雇员，包括所有不是执行干事的现任干事，作为一个集团	6,939,085	10,268,363	—

⁽¹⁾	根据“目标”的PSU奖励授予未完成的奖励；否则，基于实际授予的PSU奖励。

董事会推荐

我们的董事会建议您投票“For”批准修改和重新启动的维珍银河控股公司2019年激励奖励计划的提案

维珍银河控股公司

目录表

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年3月31日我们普通股的受益所有权信息：

●	持有我们已发行普通股超过5%的实益拥有人；
●	我们的每一位现任执行董事和董事；以及
●	我们所有的高管和董事都是一个团队。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。我们有投票权的证券的实益所有权是基于截至2023年3月31日已发行和已发行的281,664,887股普通股。我们普通股的每一股都有权对提交给股东的任何事项投一票。除非另有说明，本公司相信下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权证券拥有唯一投票权及投资权。

实益拥有人姓名或名称⁽¹⁾	实益拥有的股份
持股量超过5%	股票	持股比例：%
维珍投资有限公司⁽²⁾	30,745,494	10.9%
贝莱德股份有限公司⁽³⁾	20,034,830	7.1%
先锋集团⁽⁴⁾	19,982,247	7.1%
道富集团⁽⁵⁾	17,308,278	6.1%
董事及获提名的行政人员
埃文·洛维尔	—	—
万达·奥斯汀	38,106	*
亚当·贝恩	1,200,000	*
蒂娜·乔纳斯	6,173	*
克雷格·克里格	38,106	*
小雷蒙德·马布斯	—	—
乔治·马特森	38,106	*
万达签名	3,590	*
戴安娜·斯特兰伯格	—	—
W·吉尔伯特·韦斯特	7,025	*
迈克尔·科尔格拉齐尔⁽⁶⁾	592,868	*
道格·阿伦斯⁽⁷⁾	111,699	*
阿利斯泰尔·伯恩斯⁽⁸⁾	29,890	*
Aparna Chitale	28,157	*
莎拉·金	—	*
斯瓦米·伊耶⁽⁹⁾	175,696	*
Mike·摩西⁽¹⁰⁾	824,244	*
所有董事和行政人员为一组(15人)⁽¹¹⁾	3,093,660	1.1%

*	不到1%
⁽¹⁾	除非另有说明，上表中列出的每一家公司的营业地址都是1700Flight Way，Tustin，California 92782。

2023年委托书

目录表

某些实益所有人和管理层的担保所有权

⁽²⁾	这些信息完全基于维珍投资有限公司(“VIL”)于2021年11月15日提交的附表13D/A。根据英属维尔京群岛的法律，VIL是一家股份有限公司。VIL由维珍集团投资有限公司全资拥有，维珍集团投资有限公司的唯一管理成员是由维珍集团控股有限公司(“维珍集团控股”)全资拥有的Corvina Holdings Limited。因此，上述实体中的每一个可能被视为分享VIL记录持有的证券的实益所有权。维珍集团控股由理查德·布兰森爵士所有，他有能力任命和罢免维珍集团控股公司的管理层，因此可能间接控制维珍集团控股公司关于维珍集团控股公司持有的证券的投票和处置的决定。因此，理查德·布兰森爵士可能被视为对维珍集团控股公司持有的股份拥有间接实益所有权。VIL，Virgin Group Holdings Limited和Corvina Holdings Limited的地址是英属维尔京群岛VG1110托托拉路镇Craigmuir Chambers。理查德·布兰森爵士的地址是英属维尔京群岛VG 1150内克岛的Branson Villa(Necker海滩庄园)。
⁽³⁾	本信息仅基于贝莱德股份有限公司(以下简称贝莱德)于2023年2月10日提交的附表13G。本附表规定，贝莱德对19,593,862股普通股拥有唯一投票权，对20,034,830股普通股拥有唯一处分权。贝莱德的地址是纽约东52街55号，邮编10055。
⁽⁴⁾	该信息仅基于先锋集团(“先锋”)于2023年2月9日提交的附表13G/A。该附表报告，先锋对0股普通股拥有唯一投票权，对282,662股普通股拥有共同投票权，对19,488,579股普通股拥有唯一处分权，对493,668股普通股拥有共同处分权。先锋公司的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编19355。
⁽⁵⁾	此信息仅基于道富银行(道富银行)于2023年2月3日提交的附表13G。该附表报告，道富银行对16,814,057股普通股没有唯一投票权，对17,308,278股普通股没有唯一处分权和共享处分权。道富银行的地址是马萨诸塞州波士顿林肯街1号道富金融中心，邮编：02111。
⁽⁶⁾	包括科拉齐尔直接持有的278,285股普通股。包括最多283,333股普通股，在行使期权时可以获得，这些期权将于2023年3月31日起60天内授予。包括31,250股普通股，将在2023年3月31日起60天内归属RSU时发行。
⁽⁷⁾	包括阿伦斯直接持有的61,194股普通股。包括50,505股普通股，这些普通股可以在行使期权时获得，期权将于2023年3月31日起60天内授予。
⁽⁸⁾	包括伯恩斯直接持有的27,212股普通股。包括2678股普通股，将在2023年3月31日起60天内归属RSU时发行。
⁽⁹⁾	包括Mr.Iyer直接持有的118,878股普通股。包括最多56,818股普通股，这些普通股可以在行使期权时获得，期权将于2023年3月31日起60天内授予。
⁽¹⁰⁾	包括摩西直接持有的最多250,292股普通股。包括最多558,604股普通股，这些普通股可以在行使期权时获得，期权将于2023年3月31日起60天内授予。包括15,348股普通股，将在2023年3月31日起60天内归属RSU时发行。
⁽¹¹⁾	包括截至2023年3月31日或在2023年3月31日后60天内获得的949,260个期权，以及在2023年3月31日后60天内获得的49,276个RSU。

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目录表

股权薪酬计划-信息

下表提供了截至2022年12月31日我们的股权薪酬计划的信息。本公司目前可以根据其进行额外股权授予的唯一计划是2019年计划。

计划类别	将发行的证券数量在行使对于未完成的选择，认股权证和权利 (a)		加权平均 *行权价格：对于未完成的选择，认股权证及权利 (b)			证券数量保持可用时间根据以下条款未来发行股权和薪酬计划 (不包括证券在(A)栏中) (c)
股东批准的股权补偿计划⁽¹⁾	10,173,446	⁽²⁾	$	13.13	⁽³⁾	3,429,018
未经股东批准的股权补偿计划	—			—		—
总计	10,173,446		$	13.13		3,429,018

⁽¹⁾	由2019年计划组成。
⁽²⁾	金额包括3,340,674个基于时间的股票期权，5,926,409个RSU，500,683个PSU和405,680个PSU。
⁽³⁾	截至2022年12月31日，2019年计划下未偿还期权的加权平均行权价为13.13美元。加权平均行使价的计算不包括未经对价获得或行使的未偿还股权奖励。

2023年委托书

目录表

与其他相关人士进行的某些交易

关联方交易的政策和程序

我们的董事会通过了一项书面的关联人交易政策，规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。本保单涵盖任何交易、安排或关系，或吾等曾经或将会参与的任何交易、安排或关系，但S-K规则第404(A)项所载的例外情况，涉及的金额在任何财政年度超过120,000美元，而有关人士曾经、已经或将会有直接或间接的重大利益。在审核及批准任何此等交易时，吾等审核委员会的任务是考虑所有相关事实及情况，包括但不限于交易条款是否与按不逊于与无关第三方进行公平交易的条款相若，以及关联人在交易中的权益程度。

关联人交易摘要

股东协议于交易结束时，吾等与Vieco US、SCH保荐人公司(“保荐人”)及Chaath Palihapitiya订立股东协议(“股东协议”)。于二零二零年三月，Vieco US向Vieco 10 Limited(“Vieco 10”)分派其普通股股份，而就该项分派，Vieco 10与股东协议及下文所述的登记权协议签立联名书。于2020年7月30日，Vieco 10随后将其持有的普通股分派给VIL和第三方，VIL和第三方就该分派签署了股东协议和登记权协议。于交易完成时，保荐人与Chaath Palihapitiya为股东协议的订约方，据此，Palihapitiya先生根据股东协议的条款拥有若干权利，包括指定董事参与董事会选举的权利。截至2022年4月27日，保荐人和Palihapitiya先生均不是股东协议的一方，也没有根据协议享有的权利或承担的义务。

董事会组成
根据股东协议，只要VIL及第三方实益拥有28,697,610股或以上本公司普通股，相当于紧接完成交易及相关交易后由Vieco US实益拥有的股份数目的25%，VIL即有权指定两名VIG指定人士，惟当该等实益拥有权低于(X)28,697,610股时，VIL将只有权指定一名董事及(Z)11,479,044股，VIL将无权指定任何董事。就厘定VIL实益拥有的股份数目及VIL根据股东协议拥有的提名及同意权的范围而言，分配予第三方的股份将被视为由VIL持有，直至第三方转让或出售该等股份(股东协议预期的若干例外情况除外)为止。

根据股东协议的条款，两名董事最初根据股东协议委任，其后将由董事会决定。根据适用于吾等的证券交易所规例，每名董事均符合“独立美国证券交易委员会”的资格，其中一人必须符合美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”资格。此外，根据股东协议的条款，担任本公司首席执行官的个人是根据股东协议被任命为本公司董事会成员的，未来将由担任本公司首席执行官的个人决定。克里格和洛维尔目前担任VIL的指定人，奥斯汀博士是仅存的其他指定人。

维珍银河控股公司

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与相关人士进行的某些交易

辞职；撤职；空缺一旦VIL有权指定的董事人数减少，VIL将采取一切必要行动，促使适当数量的指定董事提出辞职，从我们的下一次年度股东大会起生效。如果由于VIL变更我们普通股的所有权，以致在我们的董事会中没有VIL有权指定董事的席位，则应根据适用法律以及我们的公司注册证书和公司章程来选择该董事。

董事会主席
根据股东协议，Palihapitiya先生有权担任本公司董事会临时主席，但须受若干条件规限。Palihapitiya先生于2022年2月17日辞去董事会主席和董事会成员的职务，董事会任命Lovell先生为董事会临时主席。2023年4月，董事会还任命洛维尔先生为董事会常任主席。根据股东协议的条款，Palihapitiya先生不再拥有任何权利或义务。

投票；必要的行动
此外，根据股东协议，VIL及本公司已同意不会直接或间接采取任何行动(包括以与股东协议不一致的方式罢免董事)，以免挫败、妨碍或以其他方式影响股东协议的规定及协议各方关于协议所规定的董事会组成的意向。

VIL审批权；限制
根据股东协议，除其他事项外，VIL对涉及吾等的重大公司交易及其他行动亦拥有若干审批权，详情如下。

只要VIL根据股东协议有权指定一名董事进入我们的董事会，除了法律要求的股东或董事会的任何投票或同意外，我们必须事先获得VIL的书面同意才能从事：

●	任何企业合并或类似交易；
●	公司注册证书或章程、任何子公司的任何类似文件、股东协议和注册权协议的修订；
●	清算或相关交易；或
●	发行超过我们当时已发行和流通股的5%的股本。

只要VIL根据《股东协议》有权指定两名董事进入我们的董事会，除了法律规定的股东或董事会的任何投票或同意外，我们必须事先获得VIL的书面同意才能从事：

●	公平市场价值在1,000万美元以上的企业合并或类似交易；
●	非正常过程出售公平市场价值在1,000万美元或以上的资产或股权；
●	收购公平市场价值在1,000万美元或以上的任何业务或资产；
●	收购公平市场价值在1,000万美元以上的股权；
●	聘用任何专业顾问，包括但不限于投资银行家和财务顾问；
●	批准公平市场价值在1,000万美元或以上的非普通课程投资；
●	增加或减少我们董事会的规模；
●	发行或出售本公司的任何股本，但因行使购买本公司股本股份的选择权而发行股本除外；
●	向股东支付任何股息或分配，但赎回和与员工停止服务相关的股息或分配除外；
●	在一笔交易中负债超过2,500万美元，或合并负债总额超过1,000万美元；

2023年委托书

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与相关人士进行的某些交易

●	公司注册证书或章程、任何子公司的任何类似文件、股东协议和注册权协议的修订；
●	清算或类似交易；
●	根据S-K条例第404项与任何有利害关系的股东进行交易；
●	就上述任何事项聘请任何专业顾问；或
●	授权、批准或签订任何协议，以从事上述任何事项。

然而，股东协议还规定：(I)VIL或VIL的任何关联公司与我们之间涉及对价120,000美元或以上的任何交易，在没有至少大多数我们的董事根据股东协议的条款(或其他方式)指定的情况下，不得批准；(Ii)VIL及其指定给我们董事会的董事(如果适用)将被要求在(X)全部或部分通过、修改或废除之前，首先与我们的董事会协商和讨论，(Y)在任何情况下，除吾等公司注册证书或公司细则所规定的任何投票权或同意外，或在其他情况下，根据其他条款及受股东协议预期的其他条件的规限，以吾等股东的书面同意采取任何行动。

终止股东协议中有关股东协议投票权、VIL批准权和我们的契约的条款将在股东协议下任何投票方无权指定董事进入我们的董事会的第一天自动终止；前提是股东协议中关于我们董事的补偿以及我们对董事的维护和高级管理人员责任保险的条款将在该终止后继续有效。当各投票方不再实益拥有我们的任何证券时，股东协议的其余条款将自动终止，而该等证券可在本公司以本公司名义登记的董事的选举中投票，或由该方实益拥有(该词的定义见交易法第13d-3条，包括行使或转换可行使或可转换为本公司普通股股份的任何证券，但不包括未行使的期权或认股权证的股份)。

转让限制和登记权
于交易结束时，吾等与Vieco US、保荐人及Palihapitiya先生订立经修订及重订的注册权协议(“注册权协议”)，据此，吾等已同意根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第415条的规定登记转售协议各方不时持有的若干普通股及其他权益证券(“可注册证券”)。2020年3月，Vieco US将其持有的普通股分派给VIL，VIL就此分派签署了一份《注册权协议》。于2020年7月，Vieco 10其后将其持有的普通股分派予VIL及一名第三方，而VIL则就该项分派签署了一份《注册权协议》。

根据注册权协议，吾等已为可注册证券持有人的利益提交转售登记声明，该声明已被美国证券交易委员会宣布生效。根据登记权协议，吾等须向美国证券交易委员会提交必要的修订及补充文件，以保持转售登记声明持续有效、可供使用及符合证券法的规定，直至登记权协议订约方或其获准受让人不再持有任何须登记的证券为止。

VG公司与VIL的历史渊源
关于维珍银河业务合并，吾等订立新的或经修订的协议，以便为其与VEL、VIL及其各自的联属公司(VG公司除外)的关系提供框架，包括经修订的TMLA和下文所述的过渡服务协议。

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与相关人士进行的某些交易

与VIL及其关联公司就维珍银河业务合并达成的协议

维珍商标许可协议根据修订后的TMLA，我们拥有某些独家和非独家权利使用“维珍银河”的名称和品牌以及维珍签名标志。我们在修订后的TMLA下的权利受维珍授予第三方的某些保留权利和预先存在的许可的约束。此外，在经修订的董事协议的任期内，在维珍集团无权在我们的董事会设立董事的情况下，我们已同意赋予VEL任命一名董事进入我们董事会的权利，前提是被指定的人有资格根据所有适用的公司治理政策和适用的监管和上市要求在董事会任职。

除非提前终止，否则修订后的TMLA的初始期限为25年，至2044年10月到期，经双方同意最多可再续签两次10年。经修订的TMLA可在发生若干指定事件时由VEL终止，包括在以下情况下：

●	我们实质性地违反了修订后的TMLA规定的义务(如果适用，受治疗期的限制)；
●	我们对维珍品牌造成了实质性的损害；
●	我们使用的品牌名称“维珍银河”超出了经修订的TMLA许可的活动范围(受治疗期的限制)；
●	我们将资不抵债；
●	我们将控制权移交给不合适的买家，包括VEL的竞争对手；
●	我们未能利用“维珍银河”品牌开展业务；
●	我们对VEL拥有“维珍”品牌的合法性或权利提出质疑；或
●	我们的服务不会在确定的日期之前进行商业推出，或者在此之后，如果我们无法在指定时间内进行任何支付乘客费用的商业航班(解决重大安全问题除外)。

经修订的TMLA终止或到期后，除非与VEL另有协议，否则我们将有90天的时间用尽、退还或销毁任何带有许可商标的产品或其他材料，并将我们的公司名称更改为不包括任何许可商标的名称，包括维珍名称。

根据修订后的TMLA的条款，我们有义务支付VEL季度特许权使用费，其数额等于(A)我们总销售额的较低个位数百分比，以及(B)(I)在对付费客户进行第一次航天飞行之前，以美元计的中位数金额，以及(Ii)从我们针对付费客户的第一次航天飞行，以美元计的较低六位数金额，在四年的递增过程中增加到以美元计的较低七位数金额，并在此后随着消费价格指数的增长而增加。对于某些赞助机会，适用于相关总销售额较高的中两位数百分比的特许权使用费。在截至2022年12月31日的一年中，根据修订后的TMLA及其前身协议，我们总共向维珍支付了20万美元。

修订后的《TMLA》还包括惯例的相互赔偿条款、陈述和担保、VEL的信息权，以及对我们及其关联公司申请或注册任何与根据修订后的《TMLA》许可的知识产权有混淆相似之处的能力的限制。此外，VEL通常负责维护、执行和保护许可的知识产权，包括维珍品牌，但在某些情况下，受我们的插手权利的约束。

所有Virgin和与Virgin相关的商标均归VEL所有，我们对此类商标的使用受修订后的TMLA条款的约束，包括我们遵守VEL的质量控制指南，以及授予VEL对我们使用许可知识产权的习惯审核权。

航天员总教官的薪酬问题
我们的首席宇航员教官娜塔莉·贝丝·摩西是太空线任务与安全部门的Mike·摩西、总裁的直系亲属。摩西夫人在2022年获得了大约172,357美元的总补偿。

2023年委托书

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年会及投票的一般情况

问答

年会将于何时何地举行？		年会将于2023年6月8日(星期四)太平洋时间上午9点举行。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您可以在线参加年会，并在会议期间提交您的问题。要参加，您必须在Www.viewproxy.com/SPCE/2023到晚上11：59东部时间2023年6月7日，在您的确认中使用唯一的链接和密码加入。您可以“嘉宾”身份参加年会，但截至2023年4月13日(即“记录日期”)收盘时，您将不能投票、提问或查阅股东名单。
年会的目的是什么？		年会的目的是就本委托书中描述的下列项目进行表决： ●建议1：选举本委托书中列出的董事提名人。 ●第二号提案：批准安永会计师事务所成为我所2023年独立注册会计师事务所。 ●提案3：在咨询(不具约束力)的基础上，批准我们任命的高管的薪酬。 ●提案4：批准公司修订和重新发布的2019年激励奖励计划。
股东周年大会是否有任何事项未包括在本委托书内？		截至本委托书日期，除本委托书所述事项外，吾等并不知悉有任何事项须于股东周年大会上妥善呈交。如果在会议或其任何延期或延期会议上适当地提出了其他事项以供考虑，而您是记录在案的股东并提交了委托书，则您委托卡上指定的人将有权酌情为您投票表决该等事项。
为什么我在邮件中收到了关于网上可获得代理材料的通知，而不是纸质的代理材料？		美国证券交易委员会规则允许我们向股东提供代理材料，包括本委托书和年度报告，方法是在互联网上提供此类文件的访问权限，而不是邮寄打印副本。股东不会收到代理材料的纸质副本，除非他们提出要求。相反，通知和访问卡提供了如何在互联网上访问和审查所有代理材料的说明。通知和访问卡还指示您如何通过互联网或电话授权您的代理人根据您的投票指示投票您的股票。如果您想收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应该按照通知和访问卡中描述的要求获取此类材料的说明。
如果我收到多张通知和出入卡或一套以上的代理材料，这意味着什么？		这意味着您的股票在转让代理和/或银行或经纪人的多个账户中持有。请投票表决你们所有的股份。为确保您的所有股份均已投票，请为每张通知和出入卡或一套代理材料通过电话或互联网提交您的代理，或者，如果您收到代理材料的打印副本，请签署、注明日期并将随附的代理卡放在所附信封中退回。

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年会及投票的一般情况

我可以通过填写并退还通知和出入卡来投票吗？		不是的。通知和出入卡确定了年会上要表决的项目，但您不能通过标记通知和出入卡并将其退回来投票。如果您想要纸质代理卡，您应该按照通知和出入卡上的说明进行操作。您收到的纸质代理卡还将提供如何通过互联网授权或打电话给您的代理人根据您的投票指示投票您的股票的说明。或者，您也可以在纸质代理卡上标上您希望您的股票投票的方式，在代理卡上签名，然后将其放入所提供的信封中退回。
谁有资格在年会上投票？		截至记录日期为止，本公司普通股股份的记录持有人将有权在股东周年大会及其任何延续、延期或休会上获得通知和投票。在记录日期的交易结束时，我们有282,500,129股普通股已发行和流通，并有权投票。我们的普通股每股有权就年度大会上提交给股东的任何事项投一票。如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票，您将需要获得您自己的互联网访问权限。如欲出席及参与周年大会，你必须于Www.viewproxy.com/SPCE/2023到晚上11：59东部时间2023年6月7日，在您的确认中使用唯一的链接和密码加入。您可以“嘉宾”身份参加年会，但自记录日期起，您将不能投票、提问或访问股东名单。会议网络直播将于太平洋时间上午9点准时开始。我们建议您在开始时间之前访问会议。网上登机将于太平洋时间上午8点45分开始，您应该为登机手续留出充足的时间。
“纪录保持者”与“街名”持股有何不同？		记录持有人(也称为“登记持有人”)以他或她的名义持有股票。以“街道名称”持有的股份是指以银行、经纪商或其他被提名人的名义代表持有者持有的股份。
如果我的股票是以“街名”持有的，我该怎么办？		如果你的股票是在经纪账户中持有的，或者由银行或其他记录在案的持有者持有，你就被认为是以“街道名称”持有的股票的“实益所有者”。如果您选择接收硬拷贝，则通知和访问卡或代理材料已由您的经纪人、银行或其他被认为是记录在案的股东的经纪人、银行或其他被指定人转发给您。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他记录持有人按照他们的指示投票您的股票。请参考您的银行、经纪人或其他被提名人提供的有关如何提交投票指示的信息。
要有多少股份才能召开年会？		出席年会的人数必须达到法定人数，才能进行任何业务。持有本公司已发行及已发行股本的多数投票权及有权投票、亲身出席、或透过远程通讯或由代表代表出席的人士构成法定人数。如果您签署并退还纸质委托卡，或授权代理人以电子或电话方式投票，您的股份将被计算以确定我们是否有法定人数，即使您投弃权票或未能按照代理材料中的指示投票。经纪人的非投票也将被视为出席，以确定是否有足够的法定人数参加年会。

2023年委托书

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年会及投票的一般情况

什么是“经纪人无投票权”？	当经纪人以“街道名义”为受益所有人持有的股票没有就提案投票时，就会出现“经纪人无投票权”，因为(1)经纪人没有收到实益拥有股票的股东的投票指示，以及(2)经纪人无权酌情投票表决股票。根据目前管理经纪商非投票权的纽约证交所解释，1号、3号和4号提案被认为是非酌情(非例行)事项，经纪商将无权就此类提案酌情投票未指示的股票。第2号提案被认为是酌情(例行)事项，经纪商将被允许行使其酌处权，对该提案进行未经指示的股票投票。经纪人的非投票不被视为已投的选票或在会议上代表的股份，并有权就该问题投票，不会计入总票数，因此不会对提案的结果产生影响。
如果出席年会的人数不足法定人数怎么办？	如于股东周年大会的预定时间内未有法定人数出席或派代表出席，(I)股东大会主席或(Ii)有权于股东周年大会上投票的股东(以电子方式出席或由代表代表出席)有过半数投票权，则可将股东周年大会延期，直至有法定人数出席或由代表出席为止。
我如何在不参加年会的情况下投票？	我们建议股东通过代理投票，即使他们计划参加年会并以电子方式投票。如果你是记录在案的股东，有三种方式可以通过代理投票：
		通过电话-您可以拨打1-866-804-9616并按照代理卡上的说明进行电话投票；
		通过互联网-你可以在互联网上投票：Www.viewproxy.com/SPCE/2023按照通知和出入卡或代理卡上的说明进行操作；或
		邮寄-您可以通过邮寄的方式投票，签署、注明日期并邮寄代理卡，您可能通过邮件收到了代理卡。
	为登记在册的股东提供的电话和互联网投票设施将全天24小时开放，将于美国东部时间2023年6月7日晚上11：59关闭。如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有的，您将收到银行、经纪人或其他记录持有人关于如何投票的指示。您必须遵循该银行、经纪人或记录持有人的指示，才能对您的股票进行投票。
为什么要举行虚拟会议？	我们相信，举办虚拟会议符合本公司及其股东的最佳利益，并能增加股东的出席和参与，因为股东可以从世界各地的任何地点参加会议，同时为股东提供与面对面会议相同的参与权利和机会。

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年会及投票的一般情况

我怎样才能出席周年大会并投票？		我们将通过音频网络直播来主持年会。任何股东均可在线出席年会，网址为Www.viewproxy.com/SPCE/2023。如果您在记录日期是股东，或者您持有年度会议的有效委托书，您可以在年度会议上投票。以下是您在线参加年会所需的信息摘要： ●关于如何通过互联网参加和参与的说明，包括如何证明股票所有权的说明，张贴在Www.viewproxy.com/SPCE/2023. ●有关如何通过互联网参加和参与的问题，将在以下地址提供帮助Www.viewproxy.com/SPCE/2023在年会当天。 ●网络直播于太平洋时间上午9点准时开始。 ●您将需要您的唯一链接才能进入年会。 ●股东可以通过互联网在出席年会时提交问题。要出席和参加年会，您需要在注册后提供唯一的链接和密码。您可以“嘉宾”身份参加年会，但自记录日期起，您将不能投票、提问或访问股东名单。会议网络直播将于太平洋时间上午9点准时开始。我们建议您在开始时间之前访问会议。网上登机将于太平洋时间上午8点45分开始，您应该为登机手续留出充足的时间。
我可以在年会上提问吗？		作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算回答在会议期间提交的与待表决事项有关的适当问题。我们打算在投票结束前保留最多10分钟的时间来回答所提交的问题。只有作为股东(而不是“宾客”)通过遵循上述“我如何出席年会并在年会上投票”中概述的程序进入年会的股东？将能够在年会期间提交问题。此外，我们的年度会议将遵循“行为规则”，这些规则将在我们的年度会议网页上提供，供作为股东(而不是“嘉宾”)访问年度会议的股东使用。根据这些行为准则，股东最多可以提出两个问题，我们不会回答以下问题： ●与公司业务或年会业务无关； ●与我们以前公开披露的以外的业务状况或行为有关； ●涉及本公司的重大非公开信息； ●与个人冤情有关的； ●对个人或品味低劣的贬损； ●实质上重复其他股东已经作出的陈述； ●以促进股东的个人或商业利益；或 ●如股东周年大会主席或公司秘书在其合理判断下认为不合乎规程或不适合举行股东周年大会。有关问答环节的其他信息将在年会网页上的“行为规则”中提供，供以股东(而不是“嘉宾”)身份访问年会的股东按照上述“如何出席年会并在年会上投票”中概述的程序访问？

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年会及投票的一般情况

如果在签到时间或年会期间我遇到技术困难或访问虚拟会议网站时出现问题，该怎么办？		我们将有技术人员随时为您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打年会登录页面上发布的技术支持电话。
董事会如何建议我投票？		董事会建议你投票表决： ●为董事会的被提名人在本委托书中陈述。 ●为批准任命安永律师事务所为我们2023年的独立注册会计师事务所。 ●为在咨询(非约束性)基础上批准我们任命的高管的薪酬。 ●为批准本公司修订并重新制定的2019年激励奖励计划。
需要多少票数才能批准每一项新提案？		下表汇总了将进行表决的提案、核准每个项目所需的投票以及计票方式。

建议书	所需票数	投票选项	对.的影响 “扣留”或在投票中投弃权票	经纪人可自由支配允许投票
第一名选举董事	所投的多数票。这意味着获得赞成票最多的被提名人将当选。	“为了所有人” “全部保留” “对于除”之外的所有对象“	无⁽¹⁾	不是⁽³⁾
第二名对委任的认可独立注册公众会计师事务所	在出席会议并有权就该问题投票的总票数中占多数的持票人投赞成票。	支持“反对” “弃权”	vbl.反对，反对⁽²⁾	是⁽⁴⁾
第三名在咨询的基础上批准 (非约束性)基础上，我们名下的赔偿执行官员。	在出席会议并有权就该问题投票的总票数中占多数的持票人投赞成票。	支持“反对” “弃权”	vbl.反对，反对⁽²⁾	不是⁽³⁾
第4名批准公司的 2019年修订和重订激励奖励计划。	在出席会议并有权就该问题投票的总票数中占多数的持票人投赞成票。	支持“反对” “弃权”	vbl.反对，反对⁽²⁾	不是⁽³⁾

⁽¹⁾	投“弃权票”与投弃权票的效果相同，不会被算作“支持”或“反对”董事，因为董事是通过多数票选出的。
⁽²⁾	被标记为弃权的投票将与投票反对该提案具有相同的效果。
⁽³⁾	由于这项提议被认为是非酌情(非例行公事)事项，经纪商没有权力行使其自由裁量权，就这项提议投票表决未经指示的股票。
⁽⁴⁾	由于这项提议被认为是酌情(例行)事项，经纪商被允许行使其自由裁量权，对这项提议进行未经指示的股票投票。

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年会及投票的一般情况

如果我没有具体说明我的股票将如何投票呢？		如果您提交了委托书，但没有指明任何投票指示，被点名为委托书的人将根据董事会的建议投票。董事会的建议载于上文，以及本委托书中对每项建议的说明。
谁来计票？		联盟顾问有限责任公司(“联盟”)的代表将列出选票，联盟的一名代表将担任选举检查员。
我可以取消或更改吗？我提交后的投票我的代理人？		是。无论您是通过互联网、电话或邮件投票，如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票并撤销您的委托书： ●向我们的公司办公室发送书面声明，提请我们的公司秘书注意，或通过电子邮件发送至Corporation@virgingalactic.com，条件是不迟于2023年6月7日收到该声明； ●在东部时间2023年6月7日晚上11点59分投票设施关闭之前，在稍后的时间再次通过互联网或电话进行投票； ●提交一张签名正确的代理卡，其收到日期不迟于2023年6月7日；或 ●出席年会，撤销你的委托书并再次投票。如果您以街道名义持有股票，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您从记录持有人(经纪商、银行或其他被提名人)那里获得了赋予您对股票的投票权的签署委托书，您也可以在年会上更改您的投票或撤销您的委托书。您最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算在内的。阁下出席股东周年大会本身并不会撤销阁下的委托书，除非阁下于委托书表决前向本公司发出书面撤销通知或于股东周年大会上投票。
谁来支付这些费用这次委托书征集？		我们将支付征集代理的费用。委托书可由董事、高级管理人员或员工(无需额外补偿)亲自或通过电话、电子传输和传真传输代表我们征求。经纪人和其他被提名者将被要求向受益所有者征集委托书或授权，并将报销他们的合理费用。

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附加信息

股东提案和董事提名

根据交易法第14a-8条规定，股东如有意将提案纳入我们的代理材料，并在2024年举行的股东年会(“2024年年会”)上提交，必须在不迟于2023年12月27日将提案以书面形式提交至我们位于加利福尼亚州塔斯汀92782号Flight Way 1700号的公司秘书办公室。

如果该其他股东打算在我们的2024年年会上提交提案，但不打算将该提案包括在我们的委托书中，或者打算提名某人参加董事的选举，则该股东必须遵守我们的章程中提出的要求。除其他事项外，我们的附例要求我们的公司秘书收到股东的书面通知，表明他们打算在不早于第120天的营业时间结束之前和不迟于上一年股东年会一周年前的第90天营业结束时提出该建议或提名的意向。因此，我们必须在2024年2月9日闭幕前和不迟于2023年3月10日闭幕前收到2024年年会建议或提名的通知。通知必须包含我们的附则所要求的信息。倘若2024年股东周年大会的日期并非在2024年6月8日之前或之后的25天内，则本公司秘书必须在邮寄有关股东周年大会日期的通知或公开披露股东周年大会日期(以较早发生者为准)后第十(10)日内，于办公时间结束前收到该书面通知。美国证券交易委员会规则允许管理层在某些情况下，如果股东不遵守这一最后期限，以及在其他某些情况下，尽管股东遵守了这一最后期限，仍有权酌情投票表决代理人。

关于我们为2024年年度股东大会征集委托书的事宜，我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和白代理卡。股东可以免费从美国证券交易委员会的网站获得我们的委托书(及其任何修改和补充)以及提交给美国证券交易委员会时的其他文件，网址为www.sec.gov。

除了满足我们公司章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除公司的被提名人之外的董事的股东，必须不迟于2024年4月9日提供通知，其中阐明了交易法第14a-19条所要求的信息。

对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。

家居

美国证券交易委员会规则允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东发送一份委托书或一份发给这些股东的通知，来满足对同一地址的两个或多个股东的委托书和通知的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，它为公司节省了成本，并通过保护自然资源来帮助环境。一些经纪人使用代理材料，向共享一个地址的多个股东传递一份委托声明或通知，除非收到受影响股东的相反指示。一旦您从您的经纪人那里收到通知，它们将是您地址的房屋托管材料，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，而希望收到单独的委托书或通知，或者如果您的家庭收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您也可以要求立即交付本委托书和年度报告的副本，方法是联系Broadbridge Financial Solutions，Inc.，电话：(866)5407095，或以书面方式联系Broadbridge，HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

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附加信息

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)节要求我们的董事、高管和超过10%的登记类别的我们的股权证券的持有人(“报告人”)向美国证券交易委员会提交关于他们对我们证券的所有权和所有权变更的报告，并向我们提供他们提交的第16(A)节的所有报告的副本。

据我们所知，仅根据我们对截至2022年12月31日的财政年度向我们提交的此类报告的副本以及报告人向我们提供的信息的审查，我们认为所有报告人在2022财年都遵守了第16(A)条的规定，除了Colglzier先生就两笔交易延迟提交了一份表格4，以及Ahrens先生、Chitale女士和Michelle Kley各自就一笔交易延迟提交了一份表格4。

2022年年报

我们的年度报告，包括我们的2022年10-K报告，将与这份委托书一起邮寄给通过邮件收到这份委托书的股东。收到有关代理材料可用性的通知的股东可以访问我们的年度报告，网址为Www.viewproxy.com/SPCE/2023.

我们的2022年10-K也已经向美国证券交易委员会备案。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。根据股东的书面要求，我们将免费邮寄一份我们的年度报告，包括财务报表和财务报表明细表，但不包括证物。年度报告的展品只需支付合理的费用即可获得，费用仅限于我们提供所要求的展品的费用。所有请求应直接发送至我们办公室的公司秘书，邮编：1700Flight Way，Tustin，California 92782，或通过电子邮件发送至Corporation@virgingalactic.com。

你们的投票很重要。请立即按照有关代理材料可用性的通知的投票说明投票，或者，如果您收到我们的代理材料的纸质或电子副本，请填写、签署、注明日期并退回您的代理卡，或按照您的代理卡上的说明通过互联网或电话投票。

根据董事会的命令

迈克尔·科尔格拉齐尔

总裁和董事首席执行官塔斯汀，加州2023年4月25日

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第一条目的

该计划的目的是通过向这些个人提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的补偿机会，增强公司吸引、留住和激励对公司做出重要贡献的人员的能力。该计划对维珍银河控股公司2019年激励奖励计划(原计划“)。本计划中使用的大写术语在第十一条中进行了定义。

第二条.资格

服务提供商有资格获得本计划下的奖励，但受此处描述的限制的限制。

第三条.管理和转授

3.1	行政管理。该计划由管理员管理。根据本计划中的条件和限制，管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励以及设置奖励条款和条件。署长还有权根据计划采取所有行动和作出所有决定，解释计划和奖励协议，并在其认为适当的情况下通过、修订和废除计划的行政规则、指南和做法。行政长官可以纠正计划或任何授标协议中的缺陷和含糊不清之处，提供遗漏，并协调不一致之处，因为它认为有必要或适当地管理计划和任何授奖。行政长官根据本计划所作的决定完全由其自行决定，并对所有在本计划或任何裁决中有任何利益或声称有任何利益的人士具有最终约束力。

3.2	委员会的委任。在适用法律允许的范围内，董事会或管理人可将本计划下的任何或全部权力转授给本公司或其任何附属公司的一个或多个高级管理人员委员会；但任何此类高级管理人员转授应排除向非雇员董事或第16条人士授予奖励的权力。董事会或管理人(视情况而定)可随时撤销任何此等转授、撤销任何此等委员会或委员会及/或重新转授任何先前转授的权力。

第四条.可供奖励的股票

4.1	股份数量。在根据第VIII条及本细则第IV条的条款作出调整的情况下，根据计划下的奖励可发行的最高股份数目应等于总股份限额。根据该计划发行的股票可以包括授权但未发行的股票、在公开市场购买的股票或库藏股。

4.2	共享回收。如果奖励的全部或任何部分到期、失效或终止、以现金交换或结算、交出、回购、取消而没有充分行使或没收，在任何情况下，导致本公司以不高于参与者为该等股份支付的价格(经调整以反映股权重组)收购奖励涵盖的股份或不发行奖励涵盖的任何股份，奖励涵盖的未使用股份将(视情况而定)变为或再次可供奖励计划授予奖励。以现金支付股息等价物与任何尚未支付的奖励一起支付，不应计入总股份限额。尽管本文有任何相反规定，下列股份不得被添加到根据第4.1节授权授予的股份中，也不得用于未来的奖励：(I)不是与股票结算相关的受股票增值权约束的股票

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	(Ii)在公开市场上以行使购股权所得现金购买的股份；及(Iii)参与者(以实际交付或见证方式)向本公司交付的股份，以满足奖励的适用行使或购买价及/或履行与奖励有关的任何适用预扣税项责任(包括本公司从行使或购买奖励中保留的股份及/或产生税务责任)。

4.3	激励股票期权的限制。尽管本文有任何相反规定，根据激励性股票期权的行使，不得发行超过29,408,755股。

4.4	代替奖。对于实体与本公司的合并或合并或本公司收购实体的财产或股票，管理人可授予奖励，以取代该实体或其关联公司在合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。替代奖励可按署长认为适当的条款授予，尽管本计划对奖励有限制。替代奖励将不计入总股份限额(接受替代奖励的股份也不得计入上述规定的本计划可奖励的股份中)，但通过行使替代奖励股票期权获得的股份将计入根据本计划行使奖励股票期权可能发行的最大股份数量。此外，如果被本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(经适当调整后，使用该等收购或合并中所使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定应付予该等收购或合并的实体的普通股持有人的代价)可用于根据该计划授予的股份，且不得减少根据该计划授权授予的股份(受该等授予的股份不得增加至上述规定的根据该计划授予的股份)；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在该项收购或合并前并非雇员、顾问或董事的个人作出。

4.5	非员工董事薪酬。尽管本计划中有任何相反的规定，但在本计划的限制下，行政长官可不时确定非雇员董事的薪酬。在本公司的任何会计年度内，作为对非雇员董事服务的补偿而授予非雇员董事的任何现金补偿或其他补偿，以及授予日期(根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继承者确定)的价值之和，不得超过750,000美元(董事限量”).

第五条股票期权和股票增值权

5.1	一般信息。管理人可根据计划中的限制向服务提供商授予期权或股票增值权，包括计划中适用于激励性股票期权的任何限制。股票增值权将使参与者(或其他有权行使股票增值权的人士)在行使股票增值权的可行使部分时，有权从本公司收取按股票增值权行使日每股公平市价超过股票增值权每股行使价格的超额部分乘以行使股票增值权的股份数目(如有)而厘定的款额，但须受计划或管理人可能施加并以现金支付的任何限制或管理人可能决定或在授予协议中厘定或规定的按公平市价或两者的组合厘定。

5.2	行权价格。管理人将确定每个期权和股票增值权的行权价格，并在授予协议中指定行权价格。行权价格将不低于授予期权(须受第5.6条规限)或股票增值权授予日公平市价的100%。尽管有上述规定，如购股权或股票增值权为替代奖励，则受该购股权或股票增值权(视何者适用)规限的股份的每股行使价格可低于授予当日的每股公平市价；惟任何替代奖励的行使价格须根据守则第424及409A条的适用规定厘定。

5.3	持续时间。每项购股权或股票增值权均可于奖励协议所指定的时间行使，但须受第5.6节规限，其年期不得超过十年。尽管有前述规定，除非公司另有决定，否则在

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	期权或股票增值权(激励性股票期权除外)期限的最后一个营业日(I)本公司确定的适用法律禁止行使期权或股票增值权，或(Ii)适用参与者因任何公司内幕交易政策(包括封锁期)或与公司发行证券有关的“禁售期”协议而无法买卖股票，期权或股票增值权的期限应延长至法律禁止、禁售期或禁售期协议结束后30日，由本公司决定；然而，在任何情况下，延期不得超过适用的期权或股票增值权的十年期限。尽管如上所述，在适用法律允许的范围内，如果参与者在期权或股票增值权期限结束前违反了参与者与公司或其任何子公司之间的任何雇佣合同、保密和保密协议或其他协议中的不竞争、不征求意见、保密或其他类似限制性契约条款，除非公司另有决定，否则参与者及其受让人行使向参与者颁发的任何期权或股票增值权的权利应在违反时立即终止。

5.4	锻炼。行使购股权及股票增值权的方法为：以署长批准的形式向本公司递交由获授权行使购股权或股票增值权的人士签署的书面行使通知(可以是电子形式)，连同(如适用)(I)第5.5节所指定的行使奖励的股份数目及(Ii)第9.5节所指定的任何适用税项的全额付款。除非管理人另有决定，否则不得对一小部分股份行使期权或股票增值权。

5.5	按行权付款。在符合第9.10和10.8节、任何公司内幕交易政策(包括封锁期)和适用法律的情况下，期权的行权价格必须由以下人员支付：

	(a)	现金、电汇立即可用资金或以支票支付给公司，但公司可限制使用上述付款方式之一，前提是允许使用以下一种或多种付款方式；

	(b)	如果在行使时股票是公开市场，除非公司另有决定，(A)由公司可接受的经纪人交付(包括在公司允许的范围内以电子或电话方式)不可撤销的无条件承诺，迅速向公司交付足够的资金支付行使价，或(B)参与者向公司交付一份公司可接受的经纪人的不可撤销和无条件的指示，要求其迅速向公司交付足够支付行使价的现金或支票；但条件是，该金额在管理人可能要求的时间支付给公司；

	(c)	在署长允许的范围内，交付(通过实际交付或见证)参与者拥有的按其公平市价估值的股份；

	(d)	在管理人允许的范围内，交出可在期权行使时发行的股票，其价值在行使日按其公平市值计算；

	(e)	在管理人允许的范围内，交付本票或管理人认为是良好和有价值的对价的任何其他财产；或

	(f)	在公司允许的范围内，上述付款形式的任何组合均经管理人批准。

5.6	激励性股票期权附加条款。管理人只可向本公司、本守则第424(E)或(F)节所界定的任何现有或未来的母公司或附属公司的雇员，以及其雇员有资格根据守则获得奖励股票期权的任何其他实体授予奖励股票期权。如果奖励股票期权授予超过10%的股东，行使价格将不低于期权授予日公平市场价值的110%，期权期限不超过五年。所有激励性股票期权将受守则第422节的约束和解释一致。通过接受激励股票期权，参与者同意立即通知本公司在(I)购股权授予日期起计两年内或(Ii)向参与者转让该等股份一年内处置或转让根据该期权获得的股份(与控制权变更有关的除外)，并指明处置或其他转让的日期以及参与者在该等处置或其他转让中变现的现金、其他财产、债务承担或其他对价金额。如果一份激励性股票期权未能或不再具有“激励性”的资格，公司和管理人都不会对参与者或任何其他方负责

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	《守则》第422条下的“股票期权”。任何激励性股票期权或其部分因任何原因未能符合守则第422节的“激励股票期权”的资格，包括可对公平市值超过1.422-4节规定的100,000美元限制的股票行使，将属于非限定股票期权。
5.7	无重新加载选项。根据本计划授予的任何期权不得包含任何条款，使参与者有权在行使原始期权时自动授予额外的期权。

第六条限制性股票；限制性股票单位

6.1	一般信息。管理人可将限制性股票或购买限制性股票的权利授予任何服务提供商，但公司有权在管理人为奖励协议规定的适用限制期结束之前未能满足管理人在奖励协议中规定的条件时，按发行价或其他明示或公式价格从参与者手中回购全部或部分此类股票(或要求没收此类股票)。此外，管理人可向服务提供商授予限制性股票单位，这些单位可能会在适用的一个或多个限制期内受到授予和没收条件的限制，如授予协议所述。
6.2	限制性股票.
	(a)	分红。持有限制性股票的参与者将有权获得就此类股票支付的所有普通现金股息，除非行政长官在奖励协议中另有规定。此外，除非管理人另有规定，否则，如果任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通股持有者支付股息或向普通现金股息以外的普通股财产分配，则该等股份或其他财产将受到与支付有关的限制性股票股份相同的可转让性和可没收限制。尽管本文有任何相反的规定，就任何限制性股票的授予而言，在归属前支付给普通股持有人的股息仅在随后满足归属条件的情况下支付给持有该限制性股票的参与者。所有此类股息支付将不迟于获得股息支付权不可丧失的日历年的下一个日历年的3月15日支付。
	(b)	股票凭证。公司可要求参与者向公司(或其指定人)托管就限制性股票发行的任何股票，以及空白背书的股票权力。
6.3	限售股单位.
	(a)	安置点。管理人可以规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或之后在合理可行的情况下尽快进行，或者将以旨在遵守第409A条的方式强制或在参与者选择的情况下推迟进行。
	(b)	股东权利。参与者对受任何受限股票单位约束的股份不具有股东权利，除非和直到股份交付以结算受限股票单位。

第七条其他股票或现金奖励；股息等价物

7.1

其他以股票或现金为基础的奖励。其他以股票或现金为基础的奖励可授予参与者，包括使参与者有权获得将于未来交付的股票的奖励，并包括年度或其他定期或长期现金奖励(无论是否基于指定的业绩标准)，在每种情况下均受计划中的任何条件和限制所限。这类基于股票或现金的其他奖励也将作为其他奖励结算时的一种支付形式，作为参与者以其他方式有权获得的独立付款和替代补偿付款。其他以股票或现金为基础的奖励可以股票、现金或其他财产的形式支付，具体取决于管理人的决定。

7.2

股息等价物。授予限制性股票单位或其他以股票或现金为基础的奖励可为参与者提供获得股息等价物的权利，不应就期权支付股息等价物

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或股票增值权。股息等价物可以当前支付或记入参与者的账户，以现金或股票结算，并受支付股息等价物的奖励的相同转让和没收限制以及奖励协议中规定的其他条款和条件的限制。尽管本文有任何相反的规定，只有在随后满足归属条件的范围内，才应向参与者支付与奖励有关的股息等价物。所有此类股息等值支付将不迟于获得股息等值支付权不可没收的日历年度之后的日历年度的3月15日支付，除非署长另有决定，或者除非以旨在遵守第409a条的方式推迟支付。

第八条普通股和某些其他事项的变动调整

8.1	股权重组。就任何股权重组而言，即使本条第VIII条有任何相反规定，行政署长仍将按其认为适当的方式公平地调整每一未完成奖励，以反映股权重组，其中可能包括(如适用)调整每一未完成奖励的证券数量和类型、奖励的行使价或授予价格和/或适用的业绩目标、向参与者授予新的奖励以及向参与者支付现金。本条款8.1项下提供的调整将是非酌情和最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理人将确定调整是否公平。
8.2	企业交易。任何股息或其他分派(不论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、重组、合并、回购、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券，控制权的变更，发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利，其他类似的公司交易或事件，影响本公司或其财务报表的其他不寻常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的任何改变，管理署署长可按其认为适当的条款及条件，根据裁决条款或因该等交易或事件的发生而采取的行动(任何旨在实施适用法律或会计原则改变的行动，可在该改变后的一段合理时间内作出)，特此授权，只要管理人确定采取下列任何一项或多项行动是适当的，以(X)防止稀释或扩大本公司根据本计划或就根据本计划授予或颁发的任何奖励而提供的利益或潜在利益，(Y)促进此类交易或事件，或(Z)实施适用法律或会计原则的此类变化：
	(a)	规定取消任何此类奖励，以换取一笔现金或其他财产，其价值相当于在行使或结算此类奖励的既得部分或实现参与者在此类奖励的既得部分下的权利时本可获得的金额；但如果在任何情况下，在行使或结算此类奖励的既得部分或实现参与者的权利时本可获得的金额等于或小于零，则可在不支付费用的情况下终止奖励；此外，如果管理人根据本条款(A)采取行动，董事会成员持有的奖励将被视为在适用事件发生之时或紧接其之前以股份结算；
	(b)	规定，即使本计划或该奖励的规定有任何相反之处，该奖励应授予并在适用的范围内可对其涵盖的所有股份行使；
	(c)	规定该项奖赏由继承人或尚存法团或其母公司或附属公司承担，或以涵盖继承人或尚存法团或其母公司或附属公司的股票或其等值现金的奖赏取代，但在所有情况下须按管理人所厘定的股份数目及种类及/或适用的行使或购买价格作出适当调整；
	(d)	对受未偿还奖励和/或根据本计划可授予奖励的股份(或其他证券或财产)的数量和类型进行调整(包括但不限于，调整第四条中关于可以发行的最大股票数量和种类的限制)和/或调整未偿还奖励的条款和条件(包括授予或行使价格或适用的业绩目标)，以及未偿还奖励中包括的标准；
	(e)	以署长选择的其他权利或财产取代该奖励；和/或
	(f)	规定奖励将终止，不能在适用的事件之后授予、行使或支付。

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8.3	非假设在控制权变更中的作用。尽管有第8.2节的规定，如果控制权发生变化，参与者的奖励没有继续、转换、承担或由(A)本公司或(B)后续实体或其母公司或子公司(AN)进行实质上类似的奖励假设“)，并在参与者尚未终止服务的情况下，则在紧接控制权变更之前，该等奖励应变为完全归属、可行使及/或支付(视何者适用而定)，而对该等奖励的所有没收、回购及其他限制将失效；惟任何该等奖励的归属须受特定表现目标的满足为限，该等奖励应归属，而所有表现目标或其他归属标准将被视为已达到目标表现水平，除非适用的奖励协议或参与者与本公司或任何附属公司(视何者适用而定)之间的其他书面协议另有规定。此外，如果没有设定奖励，奖励应在控制权变更完成后取消，以换取获得支付给其他普通股持有人的控制权变更对价的权利：(I)根据控制文件变更(包括但不限于任何托管、收益或其他递延对价条款)或管理人可能提供的其他条款和条件，可能适用于普通股持有人的一般条款和条件；以及(Ii)通过参考适用于该奖励的股份数量和任何适用的行使价确定；但是，如果任何奖励构成“非限定递延补偿”，在没有根据第409a条征税的情况下，不得在控制权变更时根据第409a款支付，则此类支付的时间应受适用的奖励协议管辖(受控制变更文件中适用的任何递延对价条款的约束)；此外，如果参与者在控制权变更时有权获得该奖励的金额等于或小于零，则该奖励可在不支付款项的情况下终止。管理人应确定是否发生了与控制权变更相关的奖励承担。
8.4	行政停顿。如果发生任何悬而未决的股票股息、股票拆分、合并或换股、公司资产向股东的合并、合并或其他分配(正常现金股息除外)，或任何其他影响股票或股价的特殊交易或变化，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易，出于行政方便，署长可拒绝允许在交易之前或之后最长60天内行使任何奖励。
8.5	一般信息。除本计划明文规定或管理人根据本计划采取的行动外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、股息支付、任何类别股份数目的增加或减少或本公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除非就第8.1条下的股权重组或管理人根据本计划采取的行动另有明确规定，否则本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不会影响受奖励或奖励授予或行使价格限制的股份数目，亦不会作出任何调整。本计划、任何奖励协议及根据本协议授予的奖励的存在，不会以任何方式影响或限制本公司作出或授权(I)本公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他改变，(Ii)本公司的任何合并、合并、解散或清算或出售本公司资产，或(Iii)任何证券的出售或发行，包括权利高于股份或可转换为或可交换为股份的证券的权利或权力。根据第VIII条，署长可区别对待参与者和奖励(或其部分)。

第九条。适用于裁决的一般规定

9.1	可转让性。除非行政长官在奖励协议中作出决定或规定，或对奖励股票期权以外的其他奖励作出规定，否则不得自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式担保奖励，除非指定某些指定受益人，或根据遗嘱或继承法和分配法，或经行政长官同意，根据家庭关系命令，且在参与者有生之年，只能由参与者行使。除非适用法律另有要求，否则本合同项下允许的任何裁决转让都不应予以考虑。对参与者的提及，在与上下文相关的范围内，将包括对经署长具体批准的参与者的授权受让人的提及。
9.2	文档。每个奖项都将在一份奖励协议中得到证明，该协议可以是书面的，也可以是电子的，具体取决于署长的决定。除本计划规定的条款和条件外，每个奖项还可能包含其他条款和条件。
9.3	酌处权。除本计划另有规定外，每项奖励可单独作出，或附加作出，或与任何

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	其他奖项。给予参与者的每个奖项的条款不必相同，行政长官也不需要统一对待参与者或奖项(或其部分)。
9.4	地位的终止。行政长官将决定授权休假或参与者服务提供商身份的任何其他变化或据称的变化如何影响奖励，以及参与者、参与者的法定代表人、管理人、监护人或指定受益人可以行使奖励下的权利的程度和期限(如果适用)。
9.5	扣缴。每个参赛者必须在产生纳税义务的事件发生之日之前向公司支付与参赛者奖励相关的适用法律要求扣缴的任何税款，或提供令署长满意的支付拨备。公司可根据适用的法定预扣费率(或公司在考虑任何会计后果或成本后可能确定的其他费率)，从以其他方式应付参与者的任何付款中扣除足以履行该等纳税义务的金额。如果本公司没有相反的决定(或关于根据下文第(Ii)条关于个人持有的受交易所法案第16条规限的奖励的预扣，管理人的相反决定)，所有预扣税款将根据适用的最高法定预扣费率计算。在符合第10.8条和任何公司内幕交易政策(包括封锁期)的情况下，参与者可以(I)以现金、电汇立即可用资金、通过向公司订单付款的支票履行此类纳税义务，前提是如果下列一种或多种支付形式得到允许，公司可以限制上述付款形式的使用；(Ii)在署长允许的范围内，通过交付全部或部分股份，包括通过认证交付的股份和从创建纳税义务的奖励中保留的股份，在交付之日按其公允市值估值，(Iii)除第9.10节另有规定外，如果在履行纳税义务时股票已公开上市，除非本公司另有决定，(A)由本公司可接受的经纪人交付(包括在本公司允许的范围内以电子或电话方式)不可撤销的无条件承诺，迅速向本公司交付足够的资金以履行纳税义务，或(B)参与者向本公司交付一份本公司可接受的经纪的不可撤销和无条件指示的副本，要求其迅速向本公司交付足以支付预扣税款的现金或支票；只要在管理人可能要求的时间，或(Iv)在公司允许的范围内，在管理人批准的上述付款形式的任何组合中，向公司支付该金额。尽管本计划有任何其他规定，根据上一句第(Ii)款可如此交付或保留的股份数量，应限于在交付或保留日期具有不超过基于扣缴时适用司法管辖区适用的最高个人法定税率的该等负债总额的股份数量(或为避免根据美国公认会计原则对适用裁决进行负债分类所需的其他税率)。在符合第9.10节的规定下，如果根据上述第(Ii)款，公司将通过从创建纳税义务的奖励中保留股份来履行任何预扣税义务，并且在履行纳税义务时股票是公开市场，公司可以选择指示任何经纪公司为此目的而被公司接受，代表适用参与者出售部分或全部保留的股份，并将出售所得汇给公司或其指定人。每个参与者接受本计划下的奖励将构成参与者对公司的授权，以及对该经纪公司完成本句所述交易的指示和授权。
9.6	修改裁决；禁止重新定价。管理人可以修改、修改或终止任何悬而未决的奖励，包括替换另一个相同或不同类型的奖励，更改行使或结算日期，以及将激励股票期权转换为非限定股票期权。必须征得参赛者的同意，除非(I)考虑到任何相关的行动，该行动不会对参赛者在奖励项下的权利产生实质性的不利影响，或(Ii)根据第VIII条或第10.6节的规定允许进行更改。尽管本文有任何相反规定，除非涉及本公司的公司交易(包括但不限于任何股票股息、股票拆分、非常现金股息、资本重组、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并或股票交换)，否则未偿还奖励的条款不得修改，以降低未偿还期权或股票增值权的每股行使价，或取消未偿还期权或股票增值权以换取现金。未经公司股东批准，每股行权价低于原期权或股票增值权每股行权价的其他奖励或期权或股票增值权。

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9.7	交付证券的条件。本公司将没有义务交付本计划下的任何股份或取消对先前根据本计划交付的股份的限制，直至(I)所有奖励条件均已满足或取消，令本公司满意，(Ii)本公司决定，与发行和交付该等股份有关的所有其他法律事项已得到满足，包括任何适用的证券法和证券交易所或证券市场规则和法规，以及(Iii)参与者已签署并向本公司交付管理人认为必要或适当的陈述或协议，以满足任何适用法律。本公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得授权，而管理人认为该授权对于任何证券的合法发行和销售是必要的，这将免除本公司因未能发行或出售该等尚未获得必要授权的股票而承担的任何责任。
9.8	加速。署长可在任何时候规定，任何奖励将立即授予，并完全或部分可行使，不受某些或所有限制或条件，或以其他方式全部或部分可变现。
9.9	现金结算。在不限制本计划任何其他规定的一般性的情况下，署长可在授标协议中或在授标后酌情规定，任何授标可采用现金、股票或两者的组合。
9.10	经纪人辅助销售。在经纪协助出售与支付参与者根据或与本计划或奖励相关的款项有关的股份的情况下，包括根据第9.5条最后一句应支付的金额：(I)任何通过经纪协助出售的股票将在第一次付款到期之日出售，或在可行的情况下尽快出售；(Ii)此类股票可作为与计划中其他参与者的大宗交易的一部分出售，在该交易中，所有参与者将获得平均价格；(Iii)适用参与者将负责所有经纪人费用和其他销售成本，通过接受奖励，每个参与者同意赔偿公司并使其不受与任何此类出售有关的任何损失、成本、损害或支出的损害；(Iv)如果公司或其指定人从此类出售中获得的收益超过所欠金额，公司将在合理可行的情况下尽快向适用参与者支付超出的现金；(V)公司及其指定人没有义务以任何特定价格安排此类出售；以及(Vi)如果此类出售的收益不足以履行参与者的适用义务，则参与者可能被要求应要求立即向公司或其指定人支付足以偿还参与者义务的任何剩余部分的现金。
9.12	归属限制。尽管本计划有任何其他相反的规定，在生效日期及之后，根据本计划授予的任何奖励(或其部分)不得早于奖励授予日期的一周年；但是，前述规定不适用于：(I)替代奖励；(Ii)代替完全既有的现金奖励或付款而交付的奖励；(Iii)替代支付给非雇员董事的奖励，如果该非雇员董事已选择接受奖励以代替此类现金补偿；(Iv)授予非雇员董事的奖励，其归属期间由本公司股东周年大会日期起至本公司股东下一次股东周年大会举行之日止，且在紧接上一年度股东周年大会后至少50周；或(V)任何其他奖励，导致发行合共最多464,927股股份，相当于截至生效日期可供发行股份的5%。此外，管理人可以规定，在参与者终止服务和/或与控制权变更相关的情况下，这种为期一年的归属限制可以失效或放弃。

第十条“杂项”

10.1

没有就业权或其他身份。任何人不得要求或有权获奖，获奖不会被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司或其任何子公司建立任何其他关系的权利。公司及其子公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不受本计划或任何奖励项下的任何责任或索赔的影响，除非奖励协议或本计划另有明确规定。

10.2

没有作为股东的权利；证书。在奖励协议的规限下，任何参与者或指定受益人在成为该等股份的纪录持有人之前，将不会就根据奖励而分派的任何股份享有任何股东权利。尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律要求，否则本公司不会被要求向任何参与者交付证明与任何奖励相关发行的股票的证书，相反，该等股票可记录在本公司(或其转让代理或股票计划管理人，视情况而定)的账簿中。本公司可在管理人认为有必要或适当遵守适用法律的计划下签发的股票证书上添加图例。

2023年委托书

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10.3	生效日期和计划期限。除非董事会提前终止，否则该计划将于2023年4月21日生效(生效日期“)，并将一直有效到生效之日起十周年。尽管本计划有任何相反规定，在自(I)董事会采纳本计划或(Ii)本公司股东批准本计划之日起计10年后，本计划不得授予奖励股票期权，但根据本计划，先前授予的奖励可延续至该日期之后。如果该计划没有得到公司股东的批准，该计划将不会生效，原计划将根据其现有的条款和条件保持完全的效力和效力。
10.4	图则的修订。董事会可随时修订、暂停或终止本计划；但除提高总股份限额外，任何修订不得在未经受影响参与者同意的情况下对修订时尚未完成的奖励产生重大不利影响。在任何暂停期间或在本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。在任何计划暂停或终止时未完成的裁决将继续受该计划和奖励协议管辖，与暂停或终止前的效力相同。董事会将在遵守适用法律所需的范围内就任何计划修订或任何提高董事限额的修订获得股东批准。
10.5	关于外国参保人的规定。行政长官可修改授予外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或根据本计划设立子计划或程序，以解决此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习俗方面的差异。
10.6	第409A条.
	(a)	一般信息。本公司希望所有奖励的结构都符合或不受第409a条的约束，这样就不会出现第409a条规定的不利税收后果、利息或处罚。即使本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，行政长官仍可在未经参与者同意的情况下，修改本计划或奖励，采用政策和程序，或采取必要或适当的其他行动(包括修订、政策、程序和追溯行动)，以保持奖励的预期税收待遇，包括旨在(A)豁免本计划或任何奖励不受第409a条约束，或(B)遵守第409a条的任何此类行动，包括可能在奖励授予日期后发布的规章、指南、合规计划和其他解释授权。本公司不对根据第409A条或其他规定给予奖励的税务待遇作出任何陈述或保证。根据本计划第10.6条或其他规定，本公司将不承担避免第409a条规定的任何奖励的税金、罚款或利息的义务，如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为构成不符合第409a条规定的税收、罚款或利息的“非合格递延补偿”，公司也不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。尽管本计划或任何授标协议有任何相反的规定，本计划项下可能分期支付的任何“非限定递延补偿”应被视为获得一系列单独和不同的付款的权利。
	(b)	脱离服务。如果奖励构成第409a条下的“非限定递延补偿”，在参与者的服务提供商关系终止时，任何此类奖励的支付或结算将仅在参与者“脱离服务”(符合第409a条的含义)时支付或结算，无论这种“脱离服务”是在参与者的服务提供者关系终止之时还是之后进行的，以避免根据第409a条的规定纳税。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语意味着“离职”。
	(c)	支付给指定员工的款项。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，根据奖励，任何因“离职”而需要支付给“指定雇员”(根据第409A条的定义，并由署长决定)的“非限定递延补偿”，在根据守则第409A(A)(2)(B)(I)条避税所必需的范围内，将在紧接该“离职”之后的六个月内延迟支付(或，如果是更早的话，(直至指定雇员去世)，而将于紧接该六个月期间的翌日支付(如奖励协议所述)，或在其后行政上可行的情况下尽快支付(不计利息)。任何在参赛者“离职”后六个月以上支付的“非限定延期补偿”，将在原计划支付的时间或时间支付。

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维珍银河控股公司

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10.7	法律责任的限制。尽管本计划有任何其他规定，以董事或任何子公司的管理人员、高管、其他雇员或代理人的身份行事的任何个人，均不向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人负责与本计划或任何奖励相关的任何索赔、损失、责任或费用，且该个人不会因其作为本公司或任何子公司的管理人、董事、高管、其他雇员或代理人的身份签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。对于因与本计划有关的任何行为或不作为而产生的任何成本或开支(包括律师费)或责任(包括为解决索赔而支付的任何款项)，本公司将对已被授予或将被授予与本计划的管理或解释有关的任何职责或权力的每个董事、本公司的高级管理人员、其他员工和代理人或任何子公司予以赔偿并使其不受损害，除非该人本身存在欺诈或恶意行为。

10.8	禁售期。本公司可应任何承销商代表或其他方面的要求，就根据证券法登记任何公司证券的发售事宜，直接或间接禁止参与者在根据证券法提交的公司登记声明生效日期后最多180天内，或承销商决定的较长期间内，直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券。

10.9	数据隐私。作为获得任何奖项的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和附属公司收集、使用和转让本节所述的个人数据，并以电子或其他形式传输，专门用于实施、管理和管理参与者参与计划。公司及其子公司和关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保险、保险号或其他识别号码；工资；国籍；职位；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股份；以及奖励细节，以实施、管理和管理计划和奖励(数据“)。本公司及其子公司和关联公司可根据需要在彼此之间转移数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划的情况，本公司及其子公司和关联公司可将数据转移给协助本公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者的国家或其他地方，参与者所在的国家可能与接收者所在的国家有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受奖励，每个参与者授权该获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者参与该计划的情况，包括将任何必要的数据传输给本公司或参与者可以选择存放任何股份的经纪人或其他第三方。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关该参与者数据的存储和处理的附加信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或通过联系当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回第10.9节中的同意，且不收取任何费用。如果参与者拒绝或撤回第10.9条中的同意，公司可以取消参与者参与本计划的能力，并在管理人的酌情决定权下，参与者可以丧失任何未完成的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，与会者可与当地人力资源代表联系。

10.10	可分割性。如果计划的任何部分或根据计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，非法或无效将不会影响计划的其余部分，计划将被视为非法或无效条款已被排除，非法或无效行动将无效。

10.11	管理文件。如果本计划与参与者与经署长批准的公司(或任何子公司)之间的任何奖励协议或其他书面协议之间出现任何矛盾，则应以本计划为准，除非该奖励协议或其他书面文件中明确规定不适用本计划的具体规定。

10.12	治国理政法。该计划和所有奖项将受特拉华州法律管辖和解释，不考虑任何州的法律选择原则要求适用特拉华州以外的司法管辖区的法律。

10.13	追回条款。所有奖励(包括但不限于参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售奖励相关股份时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)应遵守本公司实施的任何追回政策的规定，包括但不限于为遵守适用法律而采取的任何追回政策。

2023年委托书

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10.14	标题和标题。本计划中的标题和标题仅供参考，如有冲突，以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。

10.15	遵守证券法。参与者承认，本计划旨在符合适用法律的必要程度。尽管本协议有任何相反的规定，本计划和所有奖励将只在符合适用法律的情况下管理。在适用法律允许的范围内，计划和所有授标协议将被视为符合适用法律的必要修改。

10.16	与其他利益的关系。在厘定本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，将不会考虑根据该计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。

第十一条。定义

在《计划》中使用的下列词语和短语将具有以下含义：

11.1	“管理员“指董事会或一个委员会，只要董事会在本计划下的权力或权力已转授给该委员会。

11.2	“适用法律指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规下的股权激励计划管理有关的要求，普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及颁发奖项的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则。

11.3	“授奖“指根据期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他股票或现金奖励计划单独或共同授予的奖励。

11.4	“授标协议“指证明裁决的书面协议，该协议可以是电子的，其中包含署长决定的条款和条件，与本计划的条款和条件一致并受其约束。

11.5	“冲浪板“指本公司的董事会。

11.6	“控制权的变化“指并包括以下各项：

	(a)	一项或一系列交易(不包括通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行普通股，或符合以下(C)款(I)和(Ii)条款要求的一项或一系列交易)，借此任何“个人”或相关的“团体”(如交易法第13(D)和14(D)(2)条中使用的此类术语)(本公司、其任何子公司、VG Holder(定义见股东协议)、由公司或其任何子公司维护的员工福利计划，或在此类交易之前直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的“人”)直接或间接获得公司证券的实益所有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)，拥有公司证券总总投票权的50%以上；或

	(b)	在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人连同任何新的董事(董事除外，其由已与本公司订立协议以达成(A)或(C)分段所述交易的人指定)，其董事会选举或本公司股东选举提名经至少三分之二当时在任董事投票通过的个人，因任何理由不再构成多数；或

	(c)	公司完成(无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中介机构间接涉及公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，在每一种情况下，交易除外：

		(i)	这导致紧接交易前未偿还的本公司有表决权证券继续直接或间接代表紧接交易后的未偿还或转换为本公司的有表决权证券，或直接或间接控制本公司，或直接或间接拥有本公司的全部或实质全部资产，或以其他方式继承本公司(本公司或该人士，“继承实体”)的未偿还有表决权证券的合计投票权的至少多数，及

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维珍银河控股公司

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		(Ii)	此后，任何人士或集团均不得实益拥有相当于继承实体合并投票权50%或以上的有投票权证券；然而，就本条第(Ii)款而言，任何人士或集团不得仅因交易完成前在本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%或以上。

	尽管如上所述，如果控制变更对于任何奖赏(或任何奖赏的一部分)构成支付事件，而该奖赏(或任何奖赏的一部分)规定了受第409a条约束的补偿的延期支付，在避免根据第409a条征收附加税所需的范围内，第(A)、(B)或(C)款中描述的与该奖赏(或其部分)有关的交易或事件仅在该交易也构成财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制变更事件”的情况下，才构成该奖赏的支付时间的控制变更。管理人应拥有完全且最终的权力，行使其自由裁量权，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更发生的日期以及与之相关的任何附带事项；但在确定控制权变更是否为财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”的同时，任何权力的行使均应与该法规一致。

11.7	“代码“指经修订的1986年国内税法及根据其颁布的条例。

11.8	“委员会“指董事会的一个或多个委员会或小组委员会，在适用法律允许的范围内，可包括一名或多名公司董事或高管。在必须遵守规则16b-3的范围内，委员会的每一名成员在委员会对受规则16b-3约束的奖励采取任何行动时，都将是规则16b-3所指的“非雇员董事”；但是，委员会成员如未能取得规则16b-3所指的“非雇员董事”资格，将不会使委员会根据“计划”以其他方式有效颁发的任何奖励失效。

11.9	“普通股“指本公司的普通股。

11.10	“公司指维珍银河控股公司、特拉华州的一家公司或任何继承者。

11.11	“顾问“指本公司或其任何附属公司聘请为该等实体提供服务的任何顾问或顾问，而根据表格S-8注册声明的适用规则，该顾问或顾问有资格成为顾问或顾问。

11.12	“指定受益人“是指参与人以管理人确定的方式指定在参与人死亡或丧失行为能力时收取应付款项或行使参与人权利的受益人。如果没有参与者的有效指定，“指定受益人”将意味着参与者的财产。

11.13	“董事“指董事局成员。

11.14	“股息等价物“指根据本计划授予参与者的权利，可获得等值的股票股息(现金或股票)。

11.15	“员工“指本公司或其附属公司的任何雇员。

11.16	“股权重组“指公司与其股东之间的非互惠交易，如股票股息、股票拆分、剥离或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，或其他大额非经常性现金股利，影响股票(或公司其他证券)或普通股(或公司其他证券)的股价，并导致普通股相关流通股奖励的每股价值发生变化。

11.17	“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

11.18	“公平市价“指在任何日期，按下列方式确定的股票价值：(A)如果普通股在任何现有证券交易所上市，其公平市值将是该普通股在该交易所报出的在该日期的收盘价，如果在该日期没有出售，则为该出售发生日期的前一天，如中所述华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；(B)如果普通股不在证券交易所交易，但在全国市场或其他报价系统中报价，则为该日期的收盘价，或如果在该日期没有发生销售，则在该销售发生日期之前的最后一个日期，如所报告的华尔街日报或管理人认为可靠的其他来源；或(C)在普通股没有既定市场的情况下，管理人将酌情确定公平市场价值。

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目录表

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11.19	“超过10%的股东“指当时拥有(在守则第424(D)节所指范围内)本公司或其母公司或附属公司所有类别股票的总投票权超过10%的个人，分别按守则第424(E)及(F)节的定义。

11.20	“激励性股票期权“指拟符合守则第422节所界定的”激励性股票期权“资格的期权。

11.21	“不合格股票期权指不打算或不符合奖励股票期权资格的期权或其中的一部分。

11.22	“选择权“指购买股票的期权，可以是奖励股票期权，也可以是非限定股票期权。

11.23	“其他以股票或现金为基础的奖励“指现金奖励、股票奖励，以及完全或部分通过参照第七条授予参与者的股份或其他财产或以其他方式为基础进行估值的其他奖励。

11.24	“总股份限额“指29,408,755股。

11.25	“参与者“指已获奖的服务提供商。

11.26	“绩效标准“系指管理人可为奖励选择的标准(和调整)，以确定业绩期间的业绩目标，其中可包括以下内容：净收益或亏损(在利息、税、折旧、摊销和非现金股权薪酬支出之前或之后)；毛收入或净销售额或收入或销售额或收入增长；净收入(税前或税后)或调整后的净收入；利润(包括但不限于毛利润、净利润、利润增长、净营业利润或经济利润)、利润回报率或营业利润；预算或营业收益(税前或税后，或分配公司间接费用和红利之前或之后)；现金流量(包括营业现金流量和自由现金流量或资本现金流量回报)；资产回报；资本或投资资本回报；资本成本；股东权益回报；股东总回报；销售回报；成本、成本减少和成本控制措施；费用；营运资金；每股收益或亏损；调整后每股收益或亏损；每股价格或每股股息(或价格或股息的增值或维持)；监管业绩或合规；实施、完成或实现与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展有关的目标；市场份额；经济价值或经济增值模式；部门、集团或公司财务目标；客户满意/增长；客户服务；员工满意度；人员招聘和维护；人力资本管理(包括多样性和包容性)；监督诉讼和其他法律事项；战略伙伴关系和交易；财务比率(包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的比率)；债务水平或减少；与销售有关的目标；融资和其他融资交易；手头现金；收购活动；投资采购活动；和营销计划，其中任何一项都可以绝对值衡量，也可以与任何增量增加或减少进行比较。该等业绩目标亦可纯粹参考本公司的业绩或本公司或附属公司的附属公司、部门、业务分部或业务部门的业绩，或基于相对于其他公司的业绩，或基于任何业绩指标相对于其他公司的业绩的比较。

11.27	“平面图是指维珍银河控股公司2019年激励奖励计划的修订和重新实施。

11.28	“限制性股票“指根据第六条授予参与者的股份，但须受某些归属条件和其他限制的限制。

11.29	“限售股单位“是指一种无资金、无担保的权利，可以在适用的结算日收到一股或一笔现金或其他对价，其价值由署长确定，在符合某些归属条件和其他限制的情况下，在该结算日根据第六条授予参与者。

11.30	“规则第16B-3条“指根据《交易法》颁布的规则16b-3。

11.31	“第409A条指本规范的第409a条及其下的所有法规、指南、合规计划和其他解释权限。

11.32	“第16条有关人士“指受《交易所法》第16条约束的高级职员、董事或其他人员。

11.33	“证券法“指经修订的1933年证券法。

11.34	“服务提供商“指员工、顾问或董事。

11.35	“股票“指普通股。

11.36	“股票增值权“指根据第五条授予的股票增值权。

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附件A-修订和重申维珍银河控股公司2019年激励奖励计划

11.37	“股东协议“指本公司、Vieco USA，Inc.和SCH赞助商公司之间的某些股东协议，日期为2019年10月25日。

11.38	“子公司“指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司以外的任何实体)，前提是除未中断链中的最后实体外，每一实体在厘定时实益拥有至少占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总总投票权的50%以上的证券或权益。

11.39	“代替奖“指由本公司或任何附属公司收购或与本公司或任何附属公司合并的公司为承担或取代或交换先前授予的奖励或作出未来奖励的权利或义务而授予的奖励或发行的股份。

11.40	“服务终止“指参与者不再是服务提供商的日期。

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2023年委托书

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目录表

1700Way航班，加利福尼亚州塔斯汀，92782


安全至上我们确保安全是我们所有努力的核心。	大胆的乐观我们让不可能成为必然。	直来直去我们所做的一切都是公平、透明、诚实、有爱心和道德的。

永不满足的好奇心我们突破了可能性的界限，超越了现状。	宇航员驱使我们以狂热的专注于执行和经验为我们的宇航员提供服务。	人人享有的空间我们提升了我们所有的员工。

		●队友资源小组--成立了“星际”队友资源小组，将我们不同的和不同的社区聚集在一起。

		风险管理我们定期进行企业风险管理(“ERM”)评估，以确定业务面临的突出风险领域。我们已经为不同业务部门的每个风险因素建立了跨职能工作组，以促进持续识别和缓解相关风险。ESG风险在这些工作组中进行了讨论，并包括在我们的风险评估报告中。这些评估结果会定期与我们的管理人员讨论，并每季度向审计委员会和董事会报告。

		数据安全在维珍银河，我们对网络安全和客户数据隐私采取基于风险的方法，旨在识别和解决适用于我们业务的最高优先级信息风险。我们的信息安全部门对我们的数据和委托给我们的所有内部和外部系统和应用程序的数据执行严格的监督。这包括常规的内部和第三方测试、审计、补丁管理、身份和访问管理以及数据丢失预防。我们使用几种市场领先的工具和服务来支持我们的安全计划，该计划以遵守包括NIST800-171和ISO 27001在内的行业标准控制框架为导向。我们的数据隐私计划符合欧洲一般数据保护法规(GDPR)和加州隐私权法案(CPRA)。作为更广泛的第三方风险管理计划的一部分，我们将我们的高标准数据安全扩展到我们的供应商和合作伙伴。在适用的情况下，我们要求我们的供应商遵守行业标准，如国际标准化组织27001，并表明当前的SOC 2类型II合规性。作为一家政府承包商，我们默认使用最安全和最强大的云平台(例如，微软政府社区云高中；符合FedRAMP)，这反过来也有利于我们的商业业务。我们定期与员工就数据安全和隐私的重要性进行沟通。除了有关互联网安全、网络钓鱼和其他主题的直接更新外，我们还要求每年进行强制性安全培训，并对选定的员工组进行更频繁的培训。

		健康与安全我们的安全管理系统(“SMS”)是我们的联邦航空管理局商业航天运营商执照的一部分，由美国联邦航空局为商业运输制定的最佳实践和标准提供信息。我们有一个积极主动的安全风险管理流程，以识别潜在的安全危险，将风险降至最低，并确保在适当的情况下采取适当的纠正行动。我们定期评估我们的流程和协议，以确认我们是否符合最新标准，监控和记录问题，并根据需要与运营团队一起制定纠正行动计划。 COVID/安全工作环境为了应对新冠肺炎疫情，我们成立了一个由全公司领导层领导的新冠肺炎特别工作组，提供资源和工具，帮助和支持我们的员工实现整体健康和心理健康，以应对压力、焦虑、孤立和损失。我们继续监控协议和指南，沟通预期，并做出安排，以保护员工的安全，同时通过严格的安全协议提高产量。在整个疫情期间，我们继续遵循疾病控制和预防中心(CDC)的最新指导方针以及职业安全和健康管理局(OSHA)的指导方针。截至2022年12月31日，维珍银河的政策是要求所有员工全面接种疫苗，除非这些员工在法律上有权获得住宿。

董事会监督战略，包括ESG风险和机遇

审计委员会监督ESG的战略、政策和倡议，包括我们的环境计划，以及ERM、数据安全和道德/合规	薪酬委员会监督人力资本和文化	提名与公司治理监督治理事务	安全管理委员会监督健康和安全

1A.埃文·洛维尔	为全	中国政府扣留了这一消息。全	对所有人来说除
1B.迈克尔·科尔格拉齐尔
1C。万达·奥斯汀
1D。蒂娜·乔纳斯
1E。克雷格·克里格
1F。小雷蒙德·马布斯
1g.万达签名
1H。戴安娜·斯特兰伯格
1i.W.Gilbert(Gil)West

日期：
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(共同拥有人)
注：请按您的姓名在这张卡片上签名。共同所有人应各自亲自签名。如果以受托人或律师的身份签名，请提供您的确切头衔。


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在互联网上投票选举你的代理人：去Www.AALvote.com/spce 当您访问上述网站时，请确保您的代理卡可用网站。按照提示执行以下操作投票给你们的股票。	通过电话投票您的代理：拨打1(866)804-9616 使用任何按键电话来投票您的代理人。让你的代理人当您打电话时，可以使用信用卡。按照投票说明进行投票投票给你们的股票。	通过邮件投票您的代理：对您的委托书进行标记、签名和日期卡片，然后将其分离，然后返回它在邮资已付的信封里如果是这样的话。