附录 4.7

根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券 的描述

截至2022年12月31日，Plutonian Corp.（“我们”， “我们的”、“我们” 或 “公司”）根据经修订的 1934 年 证券交易法（“交易法”）第 12 条注册了以下三种证券：（i）其单位，包括一股普通股（如下所定义 ）、一份可赎回认股权证和一股可赎回的认股权证和一股股股权完成初始业务合并（定义见下文）（“单位”），（ii）其 普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），（iii）其 普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），（iii）其认股权证，每份认股权证的持有人有权购买 一股普通股（“认股权证”）和（iii）其权利，每六项权利都有资格在初始业务合并完成后获得一股普通股 股票（“权利”）。

根据我们经修订和重述的公司注册证书 ，我们的法定股本由15,000,000股普通股组成，面值为0.0001美元。以下描述 总结了我们资本存量的实质性条款，并不完整。它受我们修订和重述的公司注册证书、我们的章程和认股权协议的约束，并参照这些协议进行全面限定 ，每份协议均以引用方式纳入 作为我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“报告”）的附录， 本附录 4.7 是其中的一部分。

此处使用但未另行定义的定义术语 应具有报告中赋予此类术语的含义。

单位

每个单位的价格为10.00美元，包括 一股面值为0.0001美元的普通股、一份可赎回的认股权证和一项在初始业务合并完成后获得六分之一（1/6）股普通 股票的权利，详情如下。每份可赎回认股权证的持有人 有权购买一股普通股，每六项权利的持有人有权在业务合并结束时 获得一股普通股。我们不会发行部分股票。因此，权利持有人必须持有六倍的 倍数的权利，才能在企业合并完成时获得该持有者所有权利的股份。

私人单位

私人单位（包括私人认股权证 以及在行使此类认股权证或转换此类权利时可发行的私有权利或私募股票）在我们的初始业务合并完成之前不可转让、可转让 或出售，但允许的受让人除外。否则，私人认股权证与本次发行中出售的单位相同，唯一的不同是私募认股权证将有权获得注册权。

普通股

我们的普通股登记持有人 有权就所有有待股东投票的事项对持有的每股股票进行一票。关于为批准我们 初始业务合并而举行的任何投票，我们的内部人士、高级管理人员和董事已同意在首次公开募股前夕对他们各自拥有的 普通股进行投票，包括内幕股和私募股，以及在首次公开募股或 在公开市场首次公开募股后收购的任何股份，支持拟议的业务合并。

只有当公众股东行使的赎回权金额不超过初始业务合并完成后我们的净有形资产低于5,000,001美元，并且大多数已投票的普通股被投票赞成业务合并的 ，我们才会完成我们的初始业务合并 。

根据我们经修订和重述的公司注册证书 ，如果我们没有在首次公开募股结束后的9个月（或适用的 18 个月）内完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽可能快地 但此后不超过十个工作日，赎回100％的已发行公众股票，赎回将完全赎回 取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算的权利）分配（如果有）、 受适用法律约束，以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须征得我们 剩余股东和董事会的批准，解散和清算，前提是（在上述（ii）和（iii）的情况下）我们根据特拉华州法律承担的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。我们的内部人士和EF Hutton已同意放弃他们对内幕股票和私募股进行任何分配的权利，但是 如果我们未能在规定的时间内完成 我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配。

我们的股东没有转换权、先发制人 或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款，除了 公众股东有权在任何要约中向我们出售股票，或者如果他们对拟议的业务合并进行投票并且业务合并已完成，则有权将其普通股兑换成等于他们在信托账户中按比例分配份额的现金 。 如果我们举行股东投票，修改公司注册证书中与股东权利或企业合并前活动有关的任何条款 （包括我们必须完成业务合并的实质内容或时机），我们将为我们的公众股东 提供在任何此类修正获得批准后以每股价格赎回普通股的机会，以 现金支付，等于当时的总金额存入信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息账户 且之前未向我们发放用于支付特许经营税和所得税，除以当时已发行的公开股票数量，与任何此类投票相关的 。无论哪种情况，在业务合并完成或公司注册证书修正案获得批准后，赎回股东都将立即按比例获得信托账户的部分付款 。出售或赎回其信托账户股份的公众股东 仍然有权将他们获得的权利转换为 单位的一部分。如果业务合并未完成或修正案未获得批准，则不会向股东支付这些 款项。

内幕股票

内幕股票与本次发行中出售的单位中包含的普通股 相同，我们的内部人士拥有与公众股东相同的股东权利， 不同的是（i）内幕股票受某些转让限制，详见下文；（ii）我们的 内部人士已同意（A）对其内幕股票、私募股以及本次发行中或之后收购的任何公开股票进行投票 赞成任何拟议的业务合并，(B) 不对我们的修正案提出或投赞成票公司注册证书 如果我们没有在本次 发行结束后的九个月（或最多 18 个月，详见本招股说明书）内完成初始业务 合并，这将影响我们赎回 100% 公开股票义务的实质内容或时机，除非我们向公众股东提供在任何此类每股 修正案获得批准后赎回普通股的机会价格，以现金支付，等于存入信托账户时的总金额，扣除应缴税款 除以当时已发行的公开股票数量，(C) 不得将任何股票（包括内幕股票）赎回至 从信托账户中获得现金，用于股东投票批准我们提议的初始业务合并（或在与拟议的初始业务合并有关的要约中向我们出售他们持有的任何 股份）或投票修改我们的公司注册证书中相关条款 如果我们不这样做 ，则我们有义务赎回 100% 的公开股票的实质内容或时机在本次发行结束后的九个月内（或最长18个月，详见本招股说明书） 完成我们的初始业务合并，并且（D）如果业务合并未完成，则内幕股票和私募股无权按比例兑换信托账户中持有的资金的 部分。

此外，我们的初始股东已同意 在我们完成初始业务合并之日和 普通股收盘价等于或超过每股 12.00 美元（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后）的 (1) 150 个日历日中较早者之前，不转让、转让或出售任何内幕股票（某些有限例外情况除外） 在我们首次业务合并后开始的任何 30 个交易日内的任意 20 个交易日或 (2) 在我们的初始业务合并完成之日六个月 之后，或者在任何一种情况下，如果在我们的初始业务 合并之后，我们完成了清算、合并、证券交易或其他类似交易，导致我们的所有股东 都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产，则在任何一种情况下都更早。上述 提及的有限例外情况包括 (1) 内部人员之间向我们的高级职员、董事、顾问和员工的转账，(2) 清算后向内部人的 关联公司或其成员进行转账，(3) 出于遗产规划目的向亲属和信托进行转让，(4) 根据血统和死亡后分配法则 转让，(5) 根据合格的家庭关系令进行转让，(6) 私人 以不高于最初购买证券的价格进行销售或 (7) 向我们转账取消 与完成初始业务合并有关，在每种情况下（第7条除外），受让人同意 接受相同的转让限制，以及内幕股票持有人的其他适用限制和协议。

公开认股权证

目前没有未执行的逮捕令。每份可赎回的 认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按照本招股说明书 所述进行调整。认股权证将在初始业务合并 完成后的30天内，以及本次发行结束后的12个月后可行使。但是，除非我们有有效的 当前注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的普通股，以及与此类普通股相关的当前招股说明书 ，否则任何公共认股权证都不可作为现金行使。尽管如此，如果关于在行使公共认股权证时发行可发行普通股 的注册声明在我们首次业务合并完成后的90天内无效，则认股权证 持有人可以在有效的注册声明出台之前以及在我们未能保持 有效注册声明的任何时期，根据 规定的可用注册豁免在无现金基础上行使认股权证《证券法》。如果无法获得注册豁免，则持有人将无法在无现金 的基础上行使认股权证。如果持有人能够在 “无现金基础上” 行使认股权证，则每位持有人将通过交出认股权证来支付行权 价格，以换取该数量的普通股等于认股权证所依据的普通股数量乘以 (x) 乘以 “公允市场价值” （定义见下文）超过行使权证所得的商数认股权证的价格按（y）公允市场价值计算。为此目的的 “公允市场价值” 应指截至行使日前第三个交易日的10个交易日普通股最后报告的平均销售价格。认股权证将在我们在纽约 市时间下午 5:00 或更早的赎回或清算时完成初始业务合并后的五年后到期。

此外，如果 (x) 我们在完成初始业务合并时额外发行普通股或股票挂钩证券 用于融资目的 ，发行价或有效发行价格低于每股 9.20 美元（此类发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚地确定 ，如果是向我们的初始股东或其关联公司发行，则此类发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚地确定 ， 不考虑我们的初始股东或此类关联公司持有的任何内幕股票，例如适用，在此类发行之前）（ “新发行价格”），（y）此类发行的总收益占股权 收益总额及其利息的60％以上，可用于为我们的初始业务合并提供资金（扣除赎回），(z) 从前一个交易日开始的20个交易日期间普通股的交易量 加权平均交易价格当我们完成初始业务合并（这样的价格，“市场价格”）的那一天 低于每股 9.20 美元，那么 认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于市场价格和 新发行价格较高值的115％，下述每股18.00美元的赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于市场价格和新发行价格较高价格的180％。

我们可以赎回未偿还的认股权证：

除非 在赎回通知中规定的赎回日期之前行使认股权证，否则行使权将被没收。在赎回之日及之后，认股权证的记录 持有人除了在交出该认股权证 后获得该持有人认股权证的赎回价外，没有其他权利。

我们认股权证的赎回标准制定价格旨在为认股权证持有人提供比初始行使价合理的溢价，并在 当时的股价和认股权证行使价之间提供 足够的差额，这样，如果我们的赎回电话导致股价下跌为 ，赎回不会导致股价跌至认股权证的行使价以下。

除非根据《证券法》签发的涵盖行使认股权证时可发行的普通股的注册 声明生效，并且与这些普通股相关的当前 招股说明书在30天赎回期内可用，除非认股权证可以在无现金基础上行使 ，并且根据《证券法》，此类无现金行使免于注册。如果认股权证 可以由我们赎回，则如果行使认股权证时发行的普通股 不受适用的州蓝天法规定的注册或资格限制，或者我们无法实现此类注册或 资格，我们可能无法行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在本次发行中发行认股权证的州 的蓝天法注册此类普通股或对其进行资格认证。

如果我们按照上文 所述宣布赎回认股权证，我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。 在这种情况下，每位持有人将通过交出认股权证来支付行使价，以换取该数量的普通股 等于认股权证所依据的普通股数量的乘积（x）乘以 乘以公允市场价值超过认股权证行使价的部分乘以（y）公允市场价值获得的商数。为此目的，“公平市场 价值” 应指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日 的10个交易日内，普通股最后报告的平均销售价格。例如，如果 持有人持有 150 股认股权证（这使持有人有权以每股 11.50 美元的价格购买 150 股普通股），而 的公允市值（如上所述计算）为每股 15.00 美元，则该持有人将获得 35 股普通股，无需支付 的任何额外现金对价。我们是否会行使期权，要求所有持有人在 “无现金 基础上” 行使认股权证，将取决于多种因素，包括认股权证被要求赎回时的普通股价格、 我们当时的现金需求以及对摊薄型股票发行的担忧。

根据作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议，认股权证将以注册形式 发行。认股权证协议 规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的 条款，但需要获得当时未偿还的认股权证（包括 私人认股权证）大多数持有人的书面同意或表决的批准，才能做出任何对注册持有人利益产生不利影响的修改。

在某些情况下，包括股票分割、股票分红、 特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的普通 股票的行使价和数量。但是，除非上述情况，否则不会针对 以低于各自行使价的价格发行普通股对认股权证进行调整。

认股权证可以在认股权证代理人办公室到期日当天或之前交出 认股权证后行使，在认股权证背面 一侧填写行使表，并按所行使的认股权证数量全额支付行权价（或在无现金 基础上）。认股权证持有人 在行使认股权证并获得普通股 股票之前，他们没有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有有待股东表决的事项对每股 持有的每股记录在案的股票进行一票。

除上述情况外，除非在持有人寻求行使此类认股权证时，与行使认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书 是最新的，普通股已注册或符合资格 或根据认股权证持有人居住国的证券法被视为豁免，否则我们没有义务发行普通股。根据认股权证 协议的条款，我们已同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前维持与行使认股权证时可发行的普通 股票有关的当前招股说明书。但是，我们无法向您保证 能够这样做，而且，如果我们不维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书，则持有人 将无法行使认股权证，我们也无需结算任何此类认股权证的行使。如果与行使认股权证时可发行的普通股相关的 招股说明书不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不符合资格或不符合资格 ，则我们无需进行净现金结算或现金结算 行使认股权证，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能受到限制，认股权证可能一文不值。

我们已同意，在遵守适用法律的前提下， 因认股权证协议引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起和执行 。

权利

除非我们不是企业合并中幸存的 公司，否则每位权利持有人将在我们的初始业务合并完成后 自动获得六分之一（1/6）的普通股，即使公共权利持有人转换了他 她或他持有的与初始业务合并有关的所有普通股，或者我们对我们的 公司注册证书的修订} 业务前合并活动。如果我们在完成初始业务合并后将不是幸存的公司， 每位权利持有人必须确认转换其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利所依据的 股份的六分之一（1/6）。在初始业务合并完成后， 权利持有人无需支付额外对价即可获得他、她或其额外的普通股。 交换权利时可发行的股票可以自由交易（除非由我们的关联公司持有）。如果我们签订 的业务合并的最终协议，而我们不会成为存续实体，则最终协议将规定 权利持有人在交易中获得的每股对价与普通股持有人在交易中 在转换为普通股的基础上获得的对价相同。

我们不会发行与权利交换有关的 的部分股份。部分股份要么四舍五入到最接近的整数，要么按照 与《特拉华州通用公司法》的适用条款进行其他处理。因此，您必须以五的倍数持有权利，这样 才能在业务合并完成时获得所有权利的股份。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并 ，而我们清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会收到任何与其权利相关的此类资金 ，也不会从我们在信托账户之外持有的与 此类权利有关的资产中获得任何分配，权利将过期一文不值。此外，对于在初始业务合并完成后未能向 权利持有人交付证券，没有任何合同处罚。此外，在任何情况下我们都不需要用净现金 结算权利。因此，权利可能会过期，一文不值。

分红

迄今为止，我们尚未为普通股 支付任何现金分红，也不打算在业务合并完成之前支付现金分红。未来现金 股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和业务合并完成后的总体财务状况 。业务合并后的任何股息的支付将由我们当时的董事会自行决定。董事会目前的意图是保留所有收益（如果有）用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的将来不会宣布任何分红。

我们的过户代理人、权利代理人和认股权证 代理人

我们证券的过户代理人、我们权利的 代理人和我们的认股权证的认股权证代理人是大陆股票转让与信托公司。我们已同意赔偿 Continental Stock Transfer & Trust Company 作为过户代理人、认股权证代理人和权利代理人、其代理人及其每位股东、董事、高级管理人员和雇员因其以该身份开展的活动所实施或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔人员的任何重大过失、故意不当行为或恶意而产生的责任除外或实体。

特拉华州 法和我们经修订和重述的公司注册证书和章程的某些反收购条款

独家论坛精选

我们经修订和重述的公司注册证书 将要求在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、因我们的董事、高级职员 和员工违反信托义务而提起的诉讼以及某些其他诉讼， 除外（a）大法官认为存在不可或缺的一方不受管辖的任何索赔归大法官法院 管辖（且必不可少的一方不同意个人大法官在作出此类裁决后的十天内 的管辖权），该管辖权属于大法官法院以外的法院或论坛的专属管辖权，或者 对其没有属事管辖权；(b) 根据经修订的1933年《交易法》 或《证券法》引起的任何诉讼或索赔。如果在特拉华州以外提起诉讼，则提起诉讼的股东将被视为 已同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们认为该条款有利于我们 提高了适用法律类型中法律适用的一致性，但法院可能会裁定该 条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能会起到阻止针对我们 董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

我们经修订和重述的公司注册证书 将规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用，但有些 例外情况除外。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务 或责任而提起的所有诉讼规定了联邦专属管辖权。因此，专属法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼或联邦 法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，专属论坛条款不适用于根据《证券 法》或该法案的规则和条例提起的诉讼。

第 203 节

在本次 发行完成后，我们将受特拉华州通用公司法（“DGCL”）关于公司收购的第 203 条规定的约束。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行 “业务合并” ：

“业务合并” 包括 合并或出售我们超过 10% 的资产。但是，在以下情况下，第203条的上述规定不适用：

某些诉讼的专属论坛

我们经修订和重述的公司注册证书 将要求，除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院 应是任何股东（包括受益所有人）提起 (i) 代表公司提起的任何衍生 诉讼或诉讼，(ii) 任何声称违反信托的诉讼公司的任何 董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司股东所欠的责任，(iii) 任何根据《特拉华通用公司法 法》或我们经修订和重述的公司注册证书或章程的任何规定提出 对公司、其董事、高级管理人员或雇员提起索赔的诉讼，或 (iv) 任何对公司、 其董事、高级管理人员或雇员提出索赔的诉讼，上文 (i) 至 (iv) 除外 (a) 大法官法院认定存在不可或缺的一方不受其管辖的任何索赔衡平法院（且不可或缺的一方在作出此类裁决后的十天内 不同意大法官的属人管辖权），该管辖权属于大法官法院以外的法院或论坛的专属管辖权，或者 对大法官没有属事管辖权；(b) 根据1933年《交易法》 或《证券法》提起的任何诉讼或索赔，如修改。该条款可能会限制股东在其认为有利于与公司及其董事、高级管理人员或其他雇员的纠纷的司法 论坛上提出索赔的能力。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的 股东特别会议只能由我们的董事会、总裁或董事长以多数票召开。

股东 提案和董事提名的预先通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加 年度股东大会的董事选举的股东必须及时以书面形式发出通知。为了及时起见，股东通知必须不迟于90天营业结束时或早于年度股东大会预定日期前120天 开业时送达 送达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了对 股东大会的形式和内容的某些要求。这些规定可能阻止我们的股东在我们的 年度股东大会上提出问题，也无法在我们的年度股东大会上提名董事。

已授权但未发行的股票

未经股东批准，我们已授权但未发行的普通股可供未来发行 ，可用于各种公司用途，包括未来的发行 以筹集更多资金、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未预留的普通股的存在 可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得我们控制权的努力变得更加困难或阻碍这种企图。

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