美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

在从 _____________ 到 的过渡期内 ________________

委员会文件编号： 001-41554

普鲁顿收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括 区号： (646) 969 0946

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法 12 (g) 条注册的证券：无。

按照《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明注册人是否是 知名的、经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有☒

用复选标记表示注册人是否不需要 根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有☒

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月内（或在 的期限内，注册人是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条所要求的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内 是否遵守了此类申报要求。 是的☒没有 ☐

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐

用勾号指明根据第 S-K 法规（本章第 229.405 节）第 405 项披露的违约 申报人，此处是否不包含也不包含在本表格 第三部分 10-K 或本表格 10-K 的任何修正案中的最终委托书或以引用方式纳入的信息声明中。 ☒

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第 12 (b) 条注册的，请用勾号指明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误 的更正。☐

用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重报，需要对注册人 的任何执行官在相关追回期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒ 没有 ☐

2022 年 6 月 30 日，注册人的非关联公司持有的 注册人普通股的总市值为 $0.

截至2023年3月31日，注册人 股普通股的已发行股票数量为 7,511,125.

以引用方式纳入的文档

没有。

普鲁顿收购公司

截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告

前瞻性陈述

本 10-K 表年度报告包含 1933 年《证券法》第 27A 条或《证券法》以及 1934 年《证券交易法》第 21E 条或《交易法》所指的前瞻性 陈述。本报告中包含的非纯历史陈述均为前瞻性陈述。 我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来的预期、希望、 信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述 的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、 “相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、 “应该”、“将” 等词语可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着 这种说法不是前瞻性的。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关我们的 的陈述：

本 报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 无法保证未来影响我们的事态发展会符合我们的预期。这些前瞻性陈述涉及 种风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括 但不限于 “风险因素” 标题下描述的因素。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实 ，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些 前瞻性陈述中的预测有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求和/或管理层知道 或有合理的依据得出先前披露的预测已无法合理实现的结论。

第一部分

第 1 项。商业

在这份 10-K 表年度报告（“ 10-K 表格”）中，提及 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Plutonian Acquisition Corp.

导言

Plutonian Acquisition Corp. 是一家空白支票公司 ，其成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组 或其他类似的业务合并。尽管我们打算将目标业务的搜索重点放在亚太地区或亚太地区从事元宇宙 技术、旅游和电子商务相关行业的公司上，但我们确定目标业务的努力不会局限于特定的行业或地理区域。我们明确排除任何一家财务报表由会计师事务所审计但美国上市公司会计 监督委员会（“PCAOB”）从2021年开始连续两年无法检查的公司，也排除任何通过VIE结构合并中国 业务的目标公司。

2022 年 11 月 15 日，我们完成了我们的 首次公开募股（“IPO”） 的 5,750,000 每单位发行价为10.00美元的单位（“公共单位”），其中包括 充分行使向其发行的750,000个公共单位的超额配股权 EF Hutton，基准投资分部， LLC（“EF Hutton”）。每个公共单位由一股普通股（“普通股 股票”）、一份有权以每整股11.50美元的价格购买一股普通股的可赎回认股权证 （“认股权证”）以及一项在初始业务 组合完成后获得六分之一（1/6）股普通股的权利（“权利”）组成。公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售，产生的总收益 为57,500,000美元。

在 2022 年 11 月 15 日首次公开募股结束的同时，我们完成了与 Plutonian Investments LLC（“赞助商”）的私募配售， 收购了266,125股 单位价格为每单位 10.00 美元（“私人单位”）， 的总收益为2661,250美元。私募单位（和标的证券）与首次公开募股中出售的公共单位相同，但 在首次公开募股注册声明中另有披露。未就此类 销售支付任何承保折扣或佣金。

2022 年 11 月 15 日，在首次公开募股（包括超额配股期权单位）和私募配售 中出售公共单位的净收益共计58,506,250美元存入了作为受托人的大陆股票转让与信托公司的信托账户。

我们 从这些收购中获得的所有收益都存入了上述信托账户，连同信托账户中持有的 资金所赚取的利息，除支付特许经营税和所得税（如果有）外，在我们未能完成 之前完成初始业务合并和赎回在首次公开募股中出售的普通股之前 才会发放给我们在规定期限内进行业务合并。

除这些例外情况外，我们 在业务合并之前产生的费用只能从未存入信托账户的首次公开募股净收益中支付；但是，前提是 为了满足我们在首次公开募股完成后的营运资金需求，如果信托账户中未持有的资金不足， 我们的内部人士、高级管理人员和董事或其关联公司可以但没有义务向我们贷款，不时或任何时候， 自行决定其认为合理的金额。每笔贷款都将由期票作证。这些票据要么在我们完成初始业务合并后支付 ，不计利息，要么由贷款人自行决定，在我们的业务合并完成后，最多可将60万美元的票据转换为私人单位，价格为每单位10.00美元（以 为例，这将导致持有人获得发行单位以收购70,000股普通股（包括10,000股可发行的普通股 股票）权利转换后）和 60,000 份认股权证）。如果我们不完成业务合并，则贷款将从信托账户中未持有的资金中偿还 ，并且仅在可用范围内。

背景和竞争优势

我们将寻求利用管理团队与企业高管、私募股权、风险投资和成长资本基金、投资银行公司、顾问、 家族办公室和大型公司的 关系网络，以寻找、收购和支持业务合并目标的运营。我们的管理团队和董事会成员 在投资和收购中国和 美国的私人和上市公司方面拥有丰富的经验。我们相信，这种关系和专业知识的结合将使我们成为首选的合作伙伴，并允许 我们寻找高质量的业务合并目标。

我们的首席执行官 Wei Kwang Ng 在美国或新加坡公司拥有超过 10 年 的工作经验。目前，他担任Parcel Santa Pte Ltd的首席运营官。Parcel Santa Pte Ltd是一家新加坡科技公司，为最后一英里配送的物流领域提供便利和增值。吴先生目前还担任 Redwood Acquisition Corp.（纳斯达克股票代码：RWOD）的独立董事 。我们的首席财务官王可目前在Allstate Insurance Company担任量化研究主管 。我们的独立董事李思惠是福布斯环球媒体控股公司 有限公司的前执行董事。我们的独立董事哈里·哈内特在1999年8月至2020年6月期间担任必胜客的特许经营餐厅 运营商ADF Companies的首席运营官兼总裁。我们的独立董事罗伯特·安尼斯在Simpson Thacher & Bartlett LLP工作了8年 之后，自2016年起担任精品招生咨询公司The Art of Art of Advisions的创始人兼首席执行官。我们相信，他们在综合网络、经验和行业曝光度方面的优势 将有益于我们团队的成功。我们相信：

但是，我们的管理团队没有义务 在收购交易后继续留在公司，我们也无法保证 现任管理层的辞职或留任不会成为任何与收购交易相关的协议中的条款或条件。此外，尽管我们认为我们有竞争力的 优势，但在确定和执行收购交易方面，我们仍然面临激烈的竞争。

收购战略和行业机会

尽管我们打算将寻找目标业务的重点放在亚太地区或亚太地区从事元宇宙技术、旅游和电子商务相关行业的公司上，但我们并不局限于特定的行业或 地理区域，以完成初始业务合并。我们明确表示， 将财务报表由会计师事务所审计、 PCAOB 从 2021 年开始连续两年无法检查的任何公司以及通过 VIE 结构进行中国业务合并 的任何目标公司排除为初始业务合并目标。我们相信，我们的经验和网络将使我们能够高效、高效地发现潜在的业务合并机会 。此外，我们相信，通过我们可以引入的潜在战略 关系，以及在知识产权管理和公司战略等领域为目标提供帮助，目标企业将从我们的参与中受益。 尽管我们打算将重点放在另一个行业，但如果在我们确定主要行业重点内的收购机会之前，在其他行业发现了有吸引力的收购机会 ，并且我们认为 这样的机会符合股东的最大利益，我们可能会尝试收购另一个行业的目标。

投资标准

我们已经确定了以下一般标准 ，我们认为这些标准对于评估我们初始业务合并的候选人很重要。

我们管理层的主要目标是通过我们的经验为股东创造 增值以改变业务的运营效率，同时实施以收入为导向的 和/或利润参与战略，并通过收购获得利润。根据我们的战略，我们确定了以下 一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在目标企业至关重要。虽然我们打算使用这些 标准和指南来评估潜在企业，但如果我们认为适合 ，我们可能会偏离这些标准和指南：

我们不会收购受本国严格监管或与国家安全相关的运营企业 ，包括收集和处理大量 公共信息和数据的公司、与人工智能相关的公司、电信公司、参与半导体 行业的公司、稀有自然资源公司、无人驾驶飞行器、地质调查公司或任何其他可能将 与一国的战略储备、对国家安全至关重要的资源、人类的企业干细胞，或基因 诊断和治疗技术的开发或应用。

我们打算收购 企业价值在1.5亿至3亿美元之间、最好已经可以产生现金的公司。我们相信我们有更多机会接触该范围内的公司 ，而且谈判过程有望节省相当的时间。

在管理层看来， 应在转折点进行调整，例如那些需要额外管理专业知识、能够通过开发 新产品或服务进行创新的公司，或者我们认为我们有能力提高盈利表现，收购 可能有助于促进增长的公司。

我们打算寻找能够为我们的股东提供有吸引力的风险调整后股票回报的目标公司 。我们打算以利用我们的经验的条件和 的方式寻求收购目标。除其他标准外，我们预计将根据（i）现金流有机增长的潜力 ，（ii）节省成本的能力，（iii）加速增长的能力，包括 通过后续收购机会来评估财务回报，（iv）通过其他价值创造计划创造价值的前景。 目标企业未来收益增长和资本结构改善的潜在上行空间将优先于任何已确定的下行风险。

我们将寻求找出一家或多家 公司，这些公司凭借差异化的 技术或其他竞争优势，在其行业中处于领先地位或在目标市场中占据防御利基市场。

这些标准并不打算详尽无遗。 在相关范围内，任何与特定初始业务合并的利弊相关的评估都可能基于这些通用 指导方针以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

实现我们的初始业务合并

普通的

在 之后，我们 目前没有无限期地从事任何实质性商业业务，也不会从事任何实质性商业业务首次公开募股。我们打算使用从所得款项中获得的现金 首次公开募股 以及私人单位的私募配售、我们的股本、债务或影响我们初始业务合并的 组合。尽管基本上所有的净收益 首次公开募股 而且 私人单位的私募旨在普遍用于实现我们的 IPO 招股说明书中所述的业务合并，否则所得款项不用于任何更具体的目的。因此，投资者在 首次公开募股 在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点 或风险的情况下进行投资。我们最初的业务合并可能涉及收购或合并一家不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开交易市场的 公司。在 替代方案中，我们可能会寻求与可能财务不稳定或处于 发展或增长初期阶段的公司完成业务合并。尽管我们可能会寻求与多个目标业务同时进行业务合并，但由于资源有限，我们很可能 只能实现单一业务合并。

我们尚未确定目标企业

到目前为止，我们还没有选择任何目标企业 来重点寻找业务合并。我们的高管、董事、内部人士和其他关联公司目前正在代表我们与其他公司的代表进行讨论 ，讨论可能与我们进行合并、股票交换、 资产收购或其他类似业务合并的可能性。

在执行我们的初始业务 合并的最终协议时，目标企业 的公允市场价值至少为信托账户余额的80％（不包括任何延期承保折扣和佣金 以及信托账户收入的应缴税款）的限制，如下文所详细描述的那样，我们将在确定和选择潜在的 收购候选人方面几乎不受限制地灵活性。我们尚未为潜在的目标 企业制定任何其他特定属性或标准（财务或其他属性）。因此，首次公开募股的投资者没有理由评估与 的目标业务可能的优点或风险，我们最终可能会完成业务合并。如果我们与处于 早期发展或增长阶段的公司或实体（包括没有既定销售或收益记录的实体）进行业务合并，我们可能会受到早期或潜在新兴成长型公司的业务和运营中固有的许多 风险的影响。尽管我们的管理层将努力 评估特定目标业务固有的风险，但我们无法向您保证我们会正确确定或评估所有重要的 风险因素。

目标业务的来源

尽管我们尚未确定任何初始业务 合并候选人，但根据我们管理层的业务知识和过去的经验，我们认为有许多业务 合并候选人。我们预计，目标商业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意， 包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员 。由于我们通过电话或邮件征集 ，此类非关联来源可能会提请我们注意目标企业。这些消息来源还可能主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业 ，因为其中许多来源会阅读我们的首次公开募股招股说明书，知道我们的目标企业是哪种类型。 我们的高级管理人员和董事及其关联公司也可能提请我们注意目标商业候选人，他们通过业务联系了解到这些候选人 ，这些候选人是通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易 展会或会议而认识的。 未来，我们可能会聘请专业公司或其他专门从事商业收购或合并的个人，在这种情况下，我们可能会支付发现费、咨询费或其他补偿，这些费用将在基于交易条款的独立谈判中确定。但是，在任何情况下，我们的内部人士或管理团队的任何成员 在完成我们的初始业务合并（无论交易类型如何）之前或为实现而提供的任何服务都不会获得任何发现费、咨询费或其他补偿。我们目前无意 与与我们的任何高管、董事、董事提名人、 或内部人士有关联的目标企业进行业务合并。但是，我们不受任何此类交易的限制，如果 (1) 此类交易获得我们大多数无私和独立董事（如果我们当时有的话）的批准 ，并且（2）我们获得一家独立的 投资银行公司的意见，即从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的，则可以这样做。截至本年度报告发布之日 ，我们不会将任何关联实体视为业务合并目标。

选择目标业务并构建我们的初始业务 组合

我们的管理层 在执行初始业务合并的最终协议时 ，但须遵守我们管理团队的信托职责 以及一个或多个目标企业的总公允市场价值至少为信托 账户价值的 80%（不包括任何延期承保折扣以及为信托账户赚取的收入应缴的佣金和税款）的限制，详见下文在确定和选择潜在目标方面将具有几乎不受限制的灵活性商业。此外，我们私下筹集资金或通过与初始业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制 。我们尚未为潜在目标企业制定 任何特定属性或标准（财务或其他属性）。

因此， 投资者没有依据 首次公开募股 评估我们最终可能与之完成业务合并的目标业务的优点 或风险。如果我们与财务不稳定的公司或处于发展或增长早期阶段的实体（包括没有 的销售或收益记录的实体）进行初始业务合并 ，我们可能会受到财务不稳定和 早期或潜在新兴成长型公司的业务和运营固有的众多风险的影响。财务不稳定的公司或早期公司的估值可能比计算成熟、稳定的公司更复杂 ，而我们对此类公司的任何估值都将部分基于 的前景以及我们认为公司成熟或稳定后业务将取得多大的成功。尽管我们的管理层将 努力评估特定目标业务固有的风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险 因素。在评估潜在目标业务时，我们的管理层可能会考虑多种因素，包括以下一个或多个因素：

这些标准并非详尽无遗。 我们的管理层在评估潜在目标业务时可能不会考虑上述任何标准。在我们评估潜在的 目标业务时，在任何业务合并完成后留住我们的高级管理人员和 董事都不是重要考虑因素。

在相关范围内，任何与特定 业务合并的优点相关的评估都将基于上述因素以及我们 管理层认为与实现符合我们业务目标的业务合并相关的其他考虑因素。在评估潜在目标业务时，我们 将进行广泛的尽职调查审查，其中包括与现任管理层会面和检查 设施，以及审查提供给我们的财务和其他信息。尽管我们目前无意聘请任何此类第三方 ，但本次尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘用的非关联第三方进行 。

选择和评估 目标业务以及构建和完成初始业务合并所需的时间和成本仍有待确定。 在确定和评估最终未完成业务合并的潜在目标业务方面产生的任何成本都将给我们造成损失，并减少可用于以其他方式完成业务合并的资本金额。

目标业务的公允市场价值

根据纳斯达克上市规则，在执行我们最初的 最终协议时，我们最初的 业务合并必须与一个或多个目标企业的总公允市场价值至少等于信托账户中资金 价值的80％（不包括任何递延承保折扣以及在信托账户上获得的收入 应付的佣金和应缴税款）进行，我们称之为 80% 的测试业务合并，尽管我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并其公允市场价值显著超过信托账户余额的80％。如果我们不再在纳斯达克上市，则无需满足 80% 的测试。

我们目前预计将组建业务组合 ，以收购目标企业或企业 100% 的股权或资产。但是，我们可以组织业务 组合，即我们直接与目标企业合并，或者为了实现目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因收购目标 业务的此类权益或资产，但只有在交易后公司拥有目标公司50％或以上的已发行有表决权证券或 拥有控股权的情况下，我们才会完成 此类业务合并在目标中足以使其无需注册为《投资 公司法》下的投资公司。即使交易后公司拥有目标公司50％或以上的有表决权证券， 业务合并之前的我们的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权，具体取决于 目标公司和我们在业务合并交易中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量 股新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将收购目标公司 100% 的控股权 。但是，由于发行了大量新股，我们在最初的 业务合并之前的股东在我们首次业务合并后可能拥有的已发行股票的少于大部分。如果交易后公司拥有或收购的目标企业或企业的股权或资产少于 的100％，则在80％测试中， 此类企业拥有或收购的部分将是其估值。为了 完成此类收购，我们可能会向此类企业的卖方发行大量债务或股权证券，和/或 寻求通过私募债务或股权证券筹集额外资金。由于我们没有考虑具体的业务合并 ，因此我们没有达成任何此类筹资安排，目前也没有这样做的打算。目标的公允市场 价值将由我们的董事会根据金融 社区普遍接受的一个或多个标准（例如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面价值）确定。除非我们的董事会无法自行做出这样的决定，否则我们无需从 无关联第三方那里获得关于我们选择的目标企业的公允市场价值至少超过信托 账户余额的80％的意见。鉴于董事会对股东的信托义务 ，将需要根据其成员 在公司估值方面的经验以及董事会是否真的能够确定特定目标公司的价值，确定其是否有能力对目标公司进行估值。

缺乏业务多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期内 ，我们的成功前景可能完全取决于单一企业的未来表现。 与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同， 很可能没有足够的资源来实现业务多元化和降低单一业务领域的风险。 通过仅用一个实体完成我们最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标企业管理 团队的能力有限

尽管我们打算在评估实施初始业务合并的可取性时仔细审查潜在目标企业的管理 团队，但我们对目标企业管理团队的 评估可能不正确。此外，未来的管理团队可能不具备管理上市公司所必需的 技能、资格或能力。此外，在我们最初的业务合并之后，我们的高管和董事（如果有）在 目标业务中的未来角色仍有待确定。尽管在我们最初的业务合并之后，我们的一些关键人员 可能会继续担任我们的高级管理或咨询职位，但 在我们最初的业务合并之后，他们不太可能将全职工作投入到我们的事务上。此外，只有在我们最初的业务合并完成后，如果他们能够就与业务合并相关的雇佣协议进行谈判或咨询 协议，他们才能留在公司。此类谈判将与 业务合并的谈判同时进行，可以规定他们以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，以换取他们在业务合并完成后向公司提供的服务 。尽管我们 关键人员的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在我们最初的业务合并完成后留在公司 的能力并不是我们决定我们 是否会继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。此外，我们的高级管理人员和董事可能没有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或 知识。

在我们最初的业务合并之后，我们 可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们可能没有能力 招聘更多经理，或者我们招聘的任何此类额外经理都将具备增强现任管理层所必需的技能、知识或经验 。

股东可能没有能力批准初始业务 合并

对于任何拟议的业务合并， 我们将（1）在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众 股东可以寻求赎回其公开股份，无论他们对拟议的业务合并投赞成票还是反对票， 按比例计算然后，将总金额的份额存入信托账户（扣除应付税款）或（2）让 我们的公众股东有机会通过要约向我们出售公开股票（从而避免需要 进行股东投票），金额等于他们的金额按比例计算然后存入信托账户 账户总金额的份额（扣除应付税款），在每种情况下均受本文所述的限制约束。尽管如此，根据与我们的书面信函协议，我们的内部人士 已同意，不将他们持有的任何公开股份赎回为他们的 按比例计算分享总金额的 ，然后存入信托账户。如果我们决定进行要约，则此类要约的结构将采用 ，以便每位股东可以投标其任何或全部公开股份，而不是部分公开股票按比例计算 他、她或其股份的一部分。我们是寻求股东批准拟议业务合并还是允许 股东在要约中向我们出售股份的决定将由我们根据各种因素做出，例如交易时间 以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。如果我们选择这样做并且法律允许 这样做，我们可以灵活地避免股东投票，允许我们的股东根据监管发行人要约的《交易法》第13e-4条和第14E条出售股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会 提交要约文件，该文件将包含与美国证券交易委员会代理规则 所要求的 基本相同的有关初始业务合并的财务和其他信息。只有在完成后我们的净有形资产至少为 5,000,001 美元时，我们才会完成最初的业务合并，而且，只有在我们寻求股东批准的情况下，大多数已发行和流通的普通股 被投票赞成业务合并。

我们 选择了5,000,001美元的净有形资产门槛，以确保我们避免受根据 证券法颁布的第419条的约束。但是，如果我们寻求与目标企业完成初始业务合并，该目标业务施加了任何类型的有效 资本关闭条件或要求我们在完成这种 初始业务合并后从信托账户中获得最低限度的可用资金，则我们的净有形资产门槛可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力（例如 我们可能需要向我们转换或出售更少数量的股份），并且可能会迫使我们寻求可能无法按条款获得 的第三方融资我们可以接受或完全可以接受。因此，我们可能无法完成这样的初始业务合并 ，也可能无法在适用的时间段内找到其他合适的目标（如果有的话）。因此，从收盘算起 可能必须等待 18 个月 首次公开募股 为了能够 接收 按比例计算信托账户的份额。

我们的 内部人士以及我们的高级管理人员和董事已同意（1）对他们拥有的任何普通股进行投票赞成任何拟议的 业务合并，（2）不赎回任何与股东投票批准拟议的初始 业务合并有关的普通股；（3）不在与拟议的初始业务 合并有关的任何要约中出售任何普通股。因此，如果我们寻求股东批准拟议的交易，我们只需要116,657股公开股票 （约占我们公开股份的2.33％）被投票赞成该交易即可获得批准（假设 只有法定人数出席会议，EF Hutton 投票支持该交易，内部人士没有购买任何单位 首次公开募股 或售后市场的单位或股票）。

我们的高管、董事、内部人士或其关联公司均未表示打算购买单位或普通股 首次公开募股 或来自公开市场或私人交易中的人.但是，如果 我们举行会议批准拟议的业务合并，并且有大量股东投票或表示打算投票 反对此类拟议的业务合并，则我们的高管、董事、内部人士或其关联公司可以在 公开市场或私人交易中进行此类收购以影响投票。尽管有上述规定，但如果购买普通股违反 第 9 (a) (2) 条或第 10b-5 条，则我们的高管、董事、内部人士、 及其关联公司将不会购买普通股，这些规则旨在阻止对公司股票的潜在操纵。

投标与要约或 赎回权相关的股票证书

在为批准初始企业 合并而召开的任何会议上，公众股东都可以寻求将其公开股票赎回为他们的，无论他们对拟议的企业 合并投赞成票还是反对票按比例计算当时存入信托账户的总金额的份额，减去 到期但尚未缴纳的任何税款。尽管如此，根据与我们的书面信函协议，我们的内部人士已同意，不将 他们持有的任何公开股份赎回为他们的按比例计算然后存入信托账户的总金额的份额。 如果我们举行会议批准初始业务合并，则持有人将始终能够投票反对拟议的企业 合并，而不是寻求赎回他或她的股份。

或者，如果我们进行要约， 将为每位公众股东提供在此类要约中向我们出售其公开股票的机会。招标 报价规则要求我们将要约开放至少 20 个工作日。因此，这是我们 需要为持有人提供的最短时间，以确定他们是想在要约中向我们出售公开股份，还是想继续成为我们公司的投资者 。

我们的 内部人士、高级管理人员和董事将没有赎回他们直接或间接拥有的任何普通股的赎回权，无论是在之前收购的 首次公开募股 或者他们在 中购买首次公开募股 或者在售后市场。

我们还可能要求公众股东，无论是 是纪录持有者还是以 “街道名称” 持有股份，要么向我们的过户 代理人出示证书（如果有），或者在企业合并投票时或之前，使用存托信托公司的DWAC（存款/提款 At Tosider）系统以电子方式将股份交付给过户代理人。我们将向股东提供的与任何拟议业务合并的投票有关的代理征集 材料将表明 我们是否要求股东满足此类交付要求。因此，如果股东想行使赎回权，则从我们的委托书 通过对企业合并的投票寄出委托书 之时起，他就必须交付股票。根据特拉华州法律和我们的章程，我们必须在任何股东大会之前至少提前 10 天发出通知， 将是股东决定是否行使赎回权的最短时间。因此，如果我们要求希望赎回普通股的 公众股东获得 按比例计算为了遵守上述交付要求，信托 账户中的部分资金持有人可能没有足够的时间收到通知并交付 股票进行赎回。因此，投资者可能无法行使赎回权，并可能被迫保留我们的证券 ，而他们本来不想这样做。

这种招标 流程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为需要支付名义成本。过户代理通常会向 投标经纪人收取45美元，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人， 都会产生这笔费用。需要交付股票是行使赎回权的要求 ，无论何时必须进行赎回。但是，如果我们要求寻求行使赎回权的股东 在拟议的业务合并完成之前交付股票，而拟议的 业务合并尚未完成，则可能会增加股东的成本。

提出后，任何赎回或投标此类股票的请求均可在对拟议业务合并进行表决或要约到期之前随时撤回。此外， 如果公共股份持有人交付了与选择赎回或投标有关的证书，随后 在对企业合并进行表决或要约到期之前决定不选择行使此类权利，则他、 她或它可以简单地要求过户代理人（以物理或电子方式）退还证书。

如果最初的企业合并由于任何原因未获批准 或未完成，那么我们选择行使赎回或投标权的公众股东将无权 将其股份赎回为适用的股票 按比例计算信托账户的份额。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票 。

如果没有 业务合并，则自动清算信托账户

如果我们未在九个月内完成业务合并， 我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，赎回 100% 的已发行公众股份；(iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须获得剩余股东和董事会的批准， （就上述 (ii) 和 (iii) 而言）履行我们在特拉华州法律下的义务，即规定以下索赔债权人和其他适用法律的 要求。但是，如果我们预计我们可能无法在九 个月内完成初始业务合并，我们可以根据赞助商的要求通过董事会的决议，将完成业务合并的时间延长至多九次，每次再延长一个月（完成业务合并的总共最多为18个月），前提是 发起人向信托账户存入额外资金如下所示。根据我们经修订和重述的公司注册证书 的条款以及我们与大陆股票转让与信托公司签订的信托协议的条款，为了延长我们可用于完成初始业务合并的 时间，我们的赞助商或其关联公司或指定人，在适用截止日期前提前五天通知 ，必须向信托账户存入189,750美元（或每股公众股0.033美元）每 个月），在适用截止日期当天或之前，对于每个月的延期，最多总额为1,707,750美元，合每股 公开股票0.297美元（共九个月）。如果他们选择延长完成我们初始业务合并的时间 并将相应金额的资金存入信托，则我们的赞助商或其关联公司或指定人将获得一份无息的 无抵押本票，等于任何此类存款的金额，在我们无法完成业务 组合的情况下将无法偿还，除非信托账户之外有资金可以偿还。此类票据要么在我们的初始业务合并完成后支付，要么由贷款人自行决定，在我们的业务合并完成后转换为额外的 私人单位，价格为每单位10.00美元。我们的股东已批准在转换此类 票据后发行私人单位，前提是持有人希望在我们完成初始业务合并时转换此类票据。在 中，如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们实施延期的通知， 我们打算在适用的截止日期前至少三天发布新闻稿宣布这一意图。此外，我们打算 在适用的截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商 及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务 合并的时间。如果我们确实延长了完成上述初始业务合并的期限，那么如果我们没有在延长期限结束之前完成业务合并，我们将遵循上述相同的 清算程序。此时， 认股权证和权利将到期，认股权证和权利的持有人在清算此类认股权证 或权利时将一无所获，认股权证和权利将一文不值。

根据特拉华州通用公司法，股东 可能对第三方对公司的索赔负责，但以他们在解散时获得的分配为限。 如果我们未在规定的时限内完成初始业务合并，则在赎回100％的已发行公众 股份时按比例分配给公众股东的信托账户部分可被视为清算 分配。如果公司遵守《特拉华州通用 公司法》第 280 条规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔作出合理的规定，包括 在 期间有 60 天的通知期，允许第三方向公司提出索赔，公司可以驳回 提出的任何索赔，以及在向股东进行任何赎回之前的额外 150 天等待期，则任何责任持有 赎回意见的股东仅限于较小者该股东在索赔中所占的比例或分配给 股东的金额，在解散三周年后，该股东的任何责任都将被取消。

此外，如果根据特拉华州法律，如果我们没有在规定的时限内完成初始 业务合并，我们在赎回100％的公开股份时按比例分配给公众股东的信托 账户部分不被视为清算分配，并且这种赎回 分配被视为非法，那么根据特拉华州通用公司法第174条，债权人索赔的时效法规 是在非法赎回分配六年之后，而不是像 的清算分配那样为三年。我们打算尽快赎回我们的公开股票，因此，我们无意 遵守上述程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配 范围内的任何索赔承担责任（但仅此而已），并且我们股东的任何责任都可能远远超过该日期三周年。

由于我们将不遵守《特拉华州通用公司法》第 281 (b) 条，《特拉华州通用公司法》第 281 (b) 条要求我们根据 当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有和未决的索赔或可能在随后 10 年内对我们提起的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司， 而且我们的业务将仅限于寻求完成初始业务合并，因此唯一可能提出的索赔将来自 我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。

我们 将寻求让所有第三方（包括我们接触的任何供应商或其他实体） 首次公开募股) 和任何潜在的目标企业与我们签订有效且可执行的协议，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔 。

因此 ，可以对我们提出的索赔将受到限制，从而降低任何索赔导致任何 责任延伸到信托的可能性。因此，我们认为，为债权人提供的任何必要准备金都将减少，并且不应对我们向公众股东分配信托账户资金的能力产生重大影响。但是，不能 保证供应商、服务提供商和潜在的目标企业会执行此类协议。如果潜在的 签约方拒绝执行此类豁免，只有在我们的管理层首先确定 我们无法在合理的基础上从愿意 执行此类豁免的其他实体那里获得基本相似的服务或机会时，我们才会与该实体签署协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的例子包括因监管限制而无法签署此类协议的第三方顾问的聘用 ，例如我们的审计师由于独立性要求而无法签署 ，或者管理层认为其特定专业知识或技能优于其他同意执行豁免的 顾问的专业知识或技能，或者管理层不认为会执行豁免的情况能够找到愿意提供所需服务的提供商 提供豁免。也不能保证即使他们与我们签署了此类协议，他们 也不会向信托账户寻求追索权。我们的赞助商同意，如果供应商就向我们提供的服务或出售的产品，或与我们讨论签订交易协议的潜在目标企业提出索赔 ，将信托账户中的资金额减少到每股公开发行股票10.175美元以下，则将对我们承担责任，除非第三方与我们签署了有效且可执行的协议，放弃任何索赔他们 在信托账户中持有的任何款项中可能拥有或拥有的任何形式的权利、所有权、利息或索赔，但任何情况除外根据我们对承销商的赔偿提出的索赔 首次公开募股 针对某些负债，包括《证券法》规定的债务。 但是，赞助商可能无法履行其赔偿义务，因为我们没有要求其保留任何资产以提供 履行其赔偿义务，也没有采取任何进一步措施来确保其能够履行由此产生的任何赔偿 义务。此外，我们的赞助商对我们的公众股东不承担任何责任，而只对我们负责。 因此，如果我们清算，由于债权 或债权人的潜在索赔，信托账户的每股分配额可能低于大约 10.175 美元。我们将根据所有公众股东各自的股权比例，向所有公众股东分配 相当于当时在信托账户中持有的金额的总金额，包括以前未向我们发放的任何利息， 须遵守我们在特拉华州法律规定的为债权人的索赔提供保障的义务，如下所述。

如果我们无法完成初始业务 合并，被迫将100％的已发行公开发行股票赎回信托账户中持有的部分资金，我们预计 会通知信托账户的受托人在此日期之后立即开始清算此类资产，并预计赎回我们的公开股票所需的时间不超过 10个工作日。我们的内部人士已经放弃了参与对其内幕股票进行任何赎回 的权利。我们将从信托 账户以外的剩余资产以及信托账户余额的利息收入（净收入和其他纳税义务）中支付任何后续清算的费用，这些利息收入可能发放给 我们，以满足我们的营运资金需求。如果此类资金不足，我们的赞助商已同意支付完成 此类清算所需的资金（目前预计不超过约18,500美元），并同意不寻求偿还此类费用。 每位公募股持有人将获得当时信托账户金额的全部按比例分配，外加信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例利息 ，此前未发放给我们或为纳税所必需。但是，存入信托账户的 收益可能会成为我们的债权人的索赔的约束，这些索赔优先于公共股东的索赔。

只有当我们未能在规定的时间段 内完成初始业务合并 或者股东想让我们用我们实际完成的 的业务合并赎回各自的普通股，我们的公众股东才有权从信托账户获得 资金。在任何其他情况下，股东均不得对信托账户或信托账户享有任何形式的权利或利益。

如果我们被迫提起破产诉讼或 对我们提起非自愿破产诉讼但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受 适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受第三方的索赔，优先于 我们股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，则公众股东收到的每股赎回金额 可能低于10.175美元。

如果在我们将信托 账户的收益分配给公共股东之后，我们提交了破产申请或对我们提出了未被驳回的非自愿破产申请，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优惠转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产法院可能会寻求追回 我们的股东收到的所有款项。此外，在处理债权人的索赔之前，从信托账户向公众股东 付款，我们的董事会可能被视为违反了对我们的 债权人的信托义务和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性损害赔偿的索赔。出于这些原因，可能会对我们提出索赔。

公司注册证书

我们的 公司注册证书包含与以下内容相关的某些要求和限制 首次公开募股 在我们完成初始业务合并之前， 将适用于我们。如果我们举行股东投票以修改 公司注册证书中与股东权利或企业合并前活动有关的任何条款（包括实质内容 或我们必须完成业务合并的时机），我们将为公众股东提供在任何此类修正获得批准后以每股价格赎回 其普通股的机会，该价格以现金支付，等于总金额 存入信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息账户且之前未向 我们发放用于支付我们的特许经营税和所得税，除以与任何此类投票相关的当时已发行的公开股票数量。我们的 内部人士和 EF Hutton 已同意放弃他们可能持有的与修改我们的公司注册证书的任何投票相关的任何内幕股票、私募股和任何公开股票 的任何赎回权。具体而言，我们的公司注册证书规定， 除其他外：

与内部人士达成的协议的潜在修订

我们的每位内部人士都与我们签订了书面协议 ，根据该协议，他们每个人都同意在业务合并之前做与我们和我们的活动有关的某些事情。 我们可以在未经股东批准的情况下寻求修改这些信函协议，尽管我们无意这样做。特别是：

除上述规定外，不要求股东 有机会赎回与此类变更有关的股份。这样的变化可能导致：

除非我们 认为此类变更符合股东的最大利益（例如，如果我们认为这样的修改是完成业务合并所必需的），否则我们不会同意任何此类变更。我们的每位高管和董事都对我们负有信托义务，要求他们以我们的 最大利益和股东的最大利益行事。

竞争

在为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标 业务时，我们可能会遇到来自与我们的业务目标相似 的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略 收购的运营企业。这些实体中有许多已经成熟，在直接或通过关联公司识别和实现业务合并方面拥有丰富的经验 。此外，这些竞争对手中有许多人拥有比 更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购大型目标企业的能力将受到可用财务资源的限制。这种固有的限制使 其他人在寻求收购目标企业时具有优势。此外，某些目标企业可能不会积极看待我们收购目标企业或 企业的公允市场价值至少等于信托账户价值的80％（不包括任何应缴税款）的要求，以及我们有义务支付与 行使赎回权的公众股东有关的现金。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势 。

员工

我们有两名执行官。他们没有义务 花任何具体的时间来处理我们的事务，只打算将他们认为必要的时间花在我们的事务上。他们将在任何时间段内花费的 时间会有所不同，具体取决于目标企业是否被选中进行业务合并 以及公司所处的业务合并过程阶段。因此，一旦管理层找到了合适的目标企业来收购 ，他们花在调查此类目标业务以及谈判和处理业务合并上的时间（因此 花在我们的事务上的时间将比在寻找合适的目标企业之前花费更多的时间）。我们目前预计我们的执行官 将他们合理认为必要的时间用于我们的业务（可能从我们试图寻找潜在目标企业时每周仅花几个小时 到在我们与目标 企业就业务合并进行认真谈判时的大部分时间不等）。在业务合并完成之前，我们不打算雇用任何全职员工。

定期报告和经审计的财务报表

我们已经根据《交易法》注册了我们的单位、普通股和 权利，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告 。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和 报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务的财务 报表，作为发送给股东 的任何代理招标材料或要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表需要根据国际会计准则理事会发布的美国公认会计原则或国际财务报告准则编制，或与 进行调节。我们确定为潜在业务合并 候选人的特定目标企业可能没有必要的财务报表。在无法满足此要求的情况下，我们可能无法完成 与拟议目标业务的初始业务合并。

《萨班斯-奥克斯利法案》可能要求我们 对截至2023年12月31日的财年财务报告的内部控制进行审计。目标公司可能未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于财务报告内部控制充分性的规定。 为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定对任何此类实体的财务报告的内部控制可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

我们是 《乔布斯法案》中定义的新兴成长型公司，将在长达五年的时间内保持这种状态。但是，如果我们在三年内发行的不可转换债务或我们的 总收入超过10.7亿美元，或者在任何给定财年第二财季的最后一天，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元 ，那么从下一个 财年起，我们将不再是一家新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，根据《就业法》第107（b）条，我们选择利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长 过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。

第 1A 项。风险因素

作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下披露 。

项目 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

第 2 项。属性

目前，我们的主要行政办公室 位于纽约州纽约市百老汇三楼、五楼和六楼 1441 号，10018。该空间由我们的赞助商Plutonian Investments LLC免费提供。 我们认为我们目前的办公空间加上执行官本来可用的其他办公空间，足以满足 我们目前的业务。

第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时受到法律诉讼、调查 和与我们的业务运营相关的索赔。我们目前不是针对我们的任何重大诉讼或其他 法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律诉讼、调查、索赔或其他法律风险表明 对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性非常小。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股 股权市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的公共单位于 2022 年 11 月 10 日开始在纳斯达克 资本市场或纳斯达克上市，股票代码为 “PLTNU”。构成公共单位的普通股、认股权证和权利 的股票于2023年1月11日在纳斯达克开始单独交易，股票代码分别为 “PLTN”、“PLTNW”、 和 “PLTNR”。

记录持有者

截至2022年12月31日，我们已发行和流通的普通股 股票中有7,511,125股由七（7）名登记在册的股东持有。记录持有人人数是根据我们的过户代理人 的记录确定的，不包括以各种证券 经纪商、交易商和注册清算机构的名义持有的普通股的受益所有人。

分红

迄今为止，我们尚未为普通股票 股票支付任何现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金 股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和业务合并完成后的总体财务状况 。此时，业务合并后的任何股息的支付将由我们的董事会 自行决定。董事会目前的意图是保留所有收益（如果有） 用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的 将来不会宣布任何分红。此外，我们的董事会目前没有考虑也不预计在 可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们负有任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们 可能就此达成的限制性条款的限制。

根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

近期未注册证券的销售

没有。

所得款项的用途

2022 年 11 月 15 日， 我们完成了 5750,000 个公共单位的首次公开募股，其中包括完全行使承销商对 750,000 个公共单位的超额配股权。每个公共单位由一股普通股、一份有权以每整股11.50美元的价格购买 一股普通股的可赎回认股权证和一项在 完成初始业务合并后获得六分之一（1/6）股普通股的权利组成。公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售， 的总收益为57,500,000美元。

在2022年11月15日 完成首次公开募股的同时，我们完成了与保荐人的私募配售，以 每只私募单位10.00美元的价格购买了266,125个私募单位，总收益为2661,250美元。除非IPO注册声明中另有披露，否则私人单位（和标的证券）与首次公开募股中出售的单位相同 。未就此类销售支付任何承保折扣或佣金 。

截至2022年11月15日， 首次公开募股和私募的净收益共计58,506,250美元存入了为公司公众股东 利益而设立的信托账户，由大陆证券转让与信托公司作为受托人维护。

我们 从这些收购中获得的所有收益都存入了上述信托账户，连同信托账户中持有的 资金所赚取的利息，除支付特许经营税和所得税（如果有）外，在我们未能完成 之前完成初始业务合并和赎回在首次公开募股中出售的普通股之前 才会发放给我们在规定期限内进行业务合并。

除这些例外情况外，我们 在业务合并之前产生的费用只能从未存入信托账户的首次公开募股净收益中支付；但是，前提是 为了满足我们在首次公开募股完成后的营运资金需求，如果信托账户中未持有的资金不足， 我们的内部人士、高级管理人员和董事或其关联公司可以但没有义务向我们贷款，不时或任何时候， 自行决定其认为合理的金额。每笔贷款都将由期票作证。这些票据要么在我们完成初始业务合并后支付 ，不计利息，要么由贷款人自行决定，在我们的业务合并完成后，最多可将60万美元的票据转换为私人单位，价格为每单位10.00美元（以 为例，这将导致持有人获得发行单位以收购70,000股普通股（包括10,000股可发行的普通股 股票）权利转换后）和 60,000 份认股权证）。如果我们不完成业务合并，则贷款将从信托账户中未持有的资金中偿还 ，并且仅在可用范围内。

我们共支付了57.5万美元的承保折扣 和佣金（不包括业务合并完成时应支付的3.5％的延期承保佣金），以及与首次公开募股相关的其他成本和开支533,449美元。

有关首次公开募股中产生的 收益使用情况的描述，请参阅下文第二部分第7项——管理层对本表格10-K的 财务状况和经营业绩的讨论和分析。

发行人及关联买家购买股权证券

没有。

第 6 项。 [保留的]

作为一家规模较小的申报公司，我们无需 在本项目下进行披露。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们的财务状况 和经营业绩的讨论和分析应与我们的经审计的财务报表和相关附注 一起阅读，这些附注包含在 “第 8 项” 中。本10-K表年度报告的 “财务报表和补充数据”。下文讨论和分析中包含的某些信息 包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “关于前瞻性陈述的特别说明 ” 第 1A 项中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 。风险因素” 以及本10-K表年度报告中的其他地方。

概述

我们是一家空白支票公司，于 2021 年 3 月根据特拉华州 法律成立。我们成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、 股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。尽管我们打算将目标业务的搜索重点放在亚太地区或亚太地区从事元宇宙技术、旅游和电子商务相关行业的 公司上，但我们确定目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理区域。我们明确排除 作为初始业务合并目标，任何其财务报表由会计师事务所审计，而PCAOB 从2021年起连续两年无法检查的公司，以及任何通过VIE 结构合并中国业务的目标公司。我们打算利用首次公开募股和私募股权的收益、我们的证券、 债务或现金、证券和债务的组合所得的现金来实现我们的初始业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，将继续承担巨额成本 。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

运营结果

迄今为止，除了准备和完成首次公开募股以及在首次公开募股完成后寻找目标 候选人外，我们既没有参与 任何业务，也没有创造任何营业收入。从成立到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动 以及为首次公开募股做准备以及随后的知识产权所必需的活动，包括为初始业务合并确定目标公司。 我们预计要等到初始业务合并完成后才能产生任何营业收入。我们预计将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入 。我们预计，由于成为上市公司 ，我们将承担更多的费用（法律、财务报告、会计和审计合规性），以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用 。

在截至2022年12月31日的 财年中，我们的净收入为126,217美元，其中包括约271,803美元的有价证券利息，减去约90,054美元的亏损，来自约82,691美元的一般和管理费用以及7,363美元的特许经营税支出 和55,532美元的所得税支出。

从2021年2月25日 （成立之初）到截至2021年12月31日的年度期间，我们的净亏损为4,088美元，全部由组建和运营 成本组成。

流动性和资本资源

2022 年 11 月 15 日， 我们完成了 5750,000 个公共单位的首次公开募股，其中包括完全行使承销商对 750,000 个公共单位的超额配股权。每个公共单位由一股普通股、一份有权以每整股11.50美元的价格购买 一股普通股的可赎回认股权证和一项在 完成初始业务合并后获得六分之一（1/6）股普通股的权利组成。公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售， 的总收益为57,500,000美元。

在2022年11月15日 完成首次公开募股的同时，我们完成了与保荐人的私募配售，以 每只私募单位10.00美元的价格购买了266,125个私募单位，总收益为2661,250美元。

首次公开募股和私募的净收益共计58,506,250美元存入了为公司 公众股东的利益而设立的信托账户，由作为受托人的大陆股票转让与信托公司维护。

截至2022年12月31日， 我们有293,569美元的现金和429,565美元的营运资金（不包括应缴的所得税和特许经营税）。在首次公开募股完成之前，公司的流动性 需求已通过保荐人支付了25,000美元的创始人股份以及保荐人提供的20万美元无抵押期票下的 贷款，得到了满足。

从IPO结束到完成业务 ，公司有 9 个月 （如果完成业务合并的时间延长为，则最多 18 个月）。目前尚不确定公司能否在此之前完成业务合并。如果业务合并 在此日期之前仍未完成，则将进行强制清算并随后解散。该公司预计，为了继续作为上市公司， 将继续承担巨额专业成本，并为了完成 业务合并而承担巨额交易成本。公司可能需要获得额外融资才能完成其业务合并 ，或者因为它有义务在业务合并完成后赎回大量的公开股票，在这种情况下， 公司可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或承担债务。在遵守 适用的证券法的前提下，公司只能在我们的业务合并完成后同时完成此类融资。 如果公司因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并，则将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并之后，如果手头现金不足， 公司可能需要获得额外融资才能履行其义务。

关于公司根据财务会计标准委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）、 “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营企业 考虑因素的评估，管理层已确定 如果公司无法在2023年8月15日之前完成业务合并（除非公司延长完成业务 合并的时间），那么除清算目的外，公司将停止所有业务。清算和随后 解散的日期使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

资产负债表外融资安排

自2022年12月31日起，我们没有债务、资产或负债， 将被视为资产负债表外的安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立 关系的交易，成立这种关系的目的是促进资产负债表外的安排。我们没有签订任何表外融资安排， 没有建立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

除下文所述外，我们没有任何长期 债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。

根据与首次公开募股签订的注册和股东权利协议，创始人 股票、私募股以及在转换营运资金贷款时可能发行的任何普通股（以及任何标的 证券）的持有人将有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册 此类证券，但不包括简短要求。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明 ，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。

企业 合并完成后，承销商将有权获得每股公开股0.35美元，合计2,012,500美元的递延费。只有在我们完成业务 合并的情况下，延期 费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关的 披露要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日的资产和负债申报额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。 我们已经确定了以下关键会计政策：

普通股可能被赎回

根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债 与权益” 中的指导方针，我们对普通股进行核算，但可能有 赎回。强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。 有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，赎回权要么在 持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为 临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有 某些赎回权，这些权利被认为不受公司控制，未来可能发生不确定的 事件。因此，可能赎回的普通股以赎回价值列报为临时权益，不在公司资产负债表的 股东权益部分。

我们已根据 ASC 480-10-S99-3A 做出了保单选择，并确认在业务合并前的预期 9 个月内，额外实收资本（或在没有额外 实收资本时的累计赤字）的赎回价值的变化。

认股证

根据对认股权证特定 条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂 （“ASC”）480、区分负债与股权（“ASC 480”）和ASC 815、衍生品和套期保值（“ASC 815”)。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义 ，以及认股权证是否符合ASC 815下所有权益分类要求，包括 认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净 现金结算”，等等股票分类的其他条件。此 评估需要使用专业判断，在认股权证发行时以及认股权证未兑现期间的后续每个季度 期结束日进行。

对于符合所有股票分类标准 的已发行认股权证，则在发行时，这些认股权证必须作为股权组成部分入账。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的 认股权证，认股权证必须在发行之日按其 初始公允价值记录为负债，此后的每个资产负债表日期都必须记为负债。认股权证估计公允价值的变动 在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。

每股净收益（亏损）

公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露 要求。经审计的运营报表包括按照每股收益两类方法列报每股可赎回 股的收益（亏损）和每股不可赎回股票的收益（亏损）。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的净收益 （亏损），公司首先考虑了可赎回股份和不可赎回股份的未分配收益（亏损） ，未分配收益（亏损）是使用 净亏损总额减去任何已支付的股息来计算的。然后，公司根据可赎回股票和不可赎回股票之间的加权平均已发行股票数 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的 普通股的赎回价值增长的任何重新衡量都被视为支付给公众股东的股息。

发行成本

发行成本包括承销、法律、会计、注册 以及截至资产负债表日期产生的其他与首次公开募股直接相关的费用。公司遵守了 ASC 340-10-S99-1 和 SEC 员工会计公告主题 5A—— “发行费用” 的 要求。发行成本根据发行当日公共股票、公共认股权证和公共权利 的估计公允价值，在 公开股票、公共认股权证和公共权利之间分配。

最新会计准则

2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2020-06 号， “带有转换和其他期权的债务债务（副题 470-20）以及实体自有权益中的衍生品和对冲合约 （副题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计”（“ASU 2020-06”）， 通过取消现行 GAAP 要求的主要分离模型来简化可转换工具的会计。ASU 2020-06 取消了股权合约符合衍生范围例外条件的 某些结算条件，还简化了 某些领域的摊薄后每股收益计算。ASU 2020-06 对从 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效， 包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有的话）。

管理层认为， 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响。

第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2022年12月31日，我们没有承受 任何市场或利率风险。首次公开募股完成后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额， 已投资于到期日不超过185天的美国政府国库债务，或者投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险 。

第 8 项。财务报表和补充数据

此信息出现在本报告第 15 项之后，并以引用方式包含在此处 。

第 9 项。会计师在会计 和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制是设计的 程序，目的是确保在我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制 的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括 首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层 在现任首席执行官兼首席财务官（我们的 “认证官”）的参与下， 评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。 根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至 2022 年 12 月 31 日，我们的披露控制和程序 是有效的。

我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思多么周到， 运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将收益 与成本相比考虑。由于所有披露控制和程序存在固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估 都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈实例（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

这份10-K表年度报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告或我们的独立 注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会的规定为新上市公司规定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在最近的财年 季度，我们对财务报告的内部控制 （该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目 9B。其他信息。

没有。

项目 9C。有关阻止 检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理。

下表列出了截至2023年3月31日我们的董事和 执行官的信息。

以下是我们每位执行官和董事的业务经验摘要 ：

吴伟光 自 2022 年 8 月起担任我们的董事长、总裁 兼首席执行官。吴先生自 2022 年 1 月起担任红杉收购公司（纳斯达克股票代码：RWOD）的独立董事。吴先生自2022年4月起担任新加坡邮政有限公司的助理副总裁。自2017年7月以来，他一直担任Parcel Santa Pte Ltd的首席运营官。Parcel Santa Pte Ltd是一家新加坡科技公司，为 物流领域的最后一英里配送提供便利和增值。吴先生在 2019 年 3 月 至 2020 年 3 月期间担任世界营销集团私人有限公司的运营总监。2011年至2018年，他担任LegalFocus顾问公司的董事总经理。2008 年 5 月至 2011 年 3 月，他在 Merrill Brink International 担任项目经理。吴先生于 2007 年获得石溪州立大学商业管理学士学位，主修金融和经济学 。我们相信吴先生有资格在我们的董事会任职 ，因为他拥有丰富的创业和管理经验，以及他的人际关系和人际关系。

王可自 2022 年 2 月起担任我们的首席财务官 兼董事。从2021年8月起，王先生目前担任Allstate Insurance Company 的量化研究主管。此前，他于 2016 年 10 月至 2021 年 4 月在 S&P Global Inc. 担任投资管理领域量化解决方案全球主管，并于 2008 年 5 月至 2016 年 10 月担任该公司的高级总监，负责全球量化解决方案业务 ，并管理一支由产品经理、研究人员和技术专家组成的团队，为公司的全球客户提供量化 解决方案。王先生于 2008 年获得芝加哥大学布斯商学院 工商管理硕士学位，并于 2001 年获得德保罗大学计算机科学硕士学位。他于 1998 年毕业于中国科技大学 ，获得计算机科学学士学位。我们认为王先生有资格在我们的董事会任职 ，因为他拥有丰富的投资和管理经验，以及他的人脉和人际关系。

李思慧 自 2022 年 2 月起担任我们的独立董事 。李先生在会计、财务和投资领域拥有超过28年的经验。李先生 自 2018 年起担任上海英利投资管理有限公司的董事会主席兼首席执行官。上海英利投资管理有限公司是一家以 “福布斯中国” 品牌在中国从事媒体业务的中国注册公司 ，并自 2015 年 4 月起担任上海资本资源投资管理有限公司的执行 董事兼首席执行官。他还于2019年12月至2021年10月担任深圳英利投资 管理有限公司的执行董事兼总经理，并于2017年5月至2020年11月担任福布斯全球媒体控股公司和 福布斯媒体有限责任公司的董事会成员。李先生于 1992 年获得卧龙岗大学会计学商业学士学位 。李先生还是澳大利亚会计师公会注册会计师和香港 注册会计师协会会员。我们认为，李先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的金融、商业、企业 战略、投资和交易经验。

罗伯特·M·安尼斯自 2022 年 2 月起担任我们的 独立董事。自 2016 年以来，他一直担任《招生艺术》的创始人和管理合伙人。此前，他在2008年9月至2016年2月期间在Simpson Thacher & Bartlett LLP担任诉讼助理。 Annis 先生于 2004 年获得哈佛大学社会研究学士学位。他于 2008 年获得康奈尔大学法学博士学位 。我们相信安尼斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的 商业、法律和业务发展经验。

哈里·哈内特自 2022 年 2 月起担任我们的独立董事 。2016年8月至2020年6月，哈内特先生担任必胜客特许经营的 餐厅运营商ADF Companies的首席运营官兼总裁。Harnett 先生于 1998 年获得肖特大学商业 管理学士学位。我们认为，哈内特先生有资格在我们的董事会任职，这要归功于他的 商业、业务发展和交易经验，以及他的人际关系和人际关系。

官员和董事资格

我们的高级管理人员和董事会由 多元化的领导者组成，他们担任各种专业职务。在这些职位上，他们在核心管理 技能方面积累了经验，例如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理和领导力发展。 我们的许多高级管理人员和董事也有在其他公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并了解 公司治理实践和趋势，从而了解不同的业务流程、挑战和战略。 此外，我们的高级管理人员和董事还有其他经验，这些经验使他们变得有价值，例如管理和投资资产或促进 完成业务合并。

我们以及我们的高级管理人员和董事认为 ，上述特质，以及下文 描述的高级管理人员和董事会成员的领导技能和其他经验，为我们提供了实现完成收购交易目标所必需的多种视角和判断力。

董事会委员会

董事会设有常设审计、提名和 薪酬委员会。独立董事监督董事提名。每个审计委员会（“审计委员会”）、 提名委员会（“提名委员会”）和薪酬委员会（“薪酬委员会”）都有 章程，该章程于 2022 年 10 月 14 日作为 S-1 表格注册声明的附录提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

审计委员会根据 《交易法》第 3 (a) (58) (A) 条设立，聘请公司的独立会计师审查其独立性和业绩； 审查公司的会计和财务报告流程及其财务报表的完整性；对 公司财务报表的审计以及公司 独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；公司遵守法律和监管要求的情况；以及业绩公司 的内部审计职能和对财务报告的内部控制。审计委员会在 2022 年没有举行正式会议，因为 公司没有任何基础业务或员工，依赖月度报告和所需的书面批准。

审计委员会的成员是 sze Wai Lee、Robert M. Annis 和 Harry Harnett，根据纳斯达克的上市标准，他们每人都是独立董事。 Sze Wai Lee是审计委员会主席。董事会已确定 Sze Wai Lee 根据美国证券交易委员会规章制度的定义，有资格成为 “审计委员会财务专家”。

提名委员会

提名委员会负责监督 被提名为董事会成员的人选的甄选。具体而言，提名委员会就董事会的规模和组成向董事会 提出建议，制定董事提名程序并筛选和推荐 候选人参加董事会选举。提名委员会每年建议董事会批准董事会成员所需的某些所需的 资格和特征。此外，提名委员会制定并管理与整个董事会及其个别成员的绩效相关的定期 评估程序。提名委员会在评估 个人的董事会成员候选人资格时，将考虑 一些与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或特质，例如财务 或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，还将考虑其成员的整体经验和 构成，以获得广泛而多样的董事会成员。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人 。提名委员会直到首次公开募股结束才成立，因此 在 2022 年没有举行任何会议。

提名委员会的成员是 sze Wai Lee、Robert M. Annis 和 Harry Harnett，根据纳斯达克的上市标准，每位董事都是独立董事。罗伯特 M. Annis 是提名委员会主席。

薪酬委员会

薪酬委员会每年审查 公司与高管薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目的评估高管的业绩 ，根据评估确定和批准高管的薪酬水平；就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出 建议， 就非首席执行官和非首席财务官向董事会提出建议薪酬并管理公司的激励措施-补偿 计划和基于权益的计划。薪酬委员会有权自行决定将其任何职责委托给小组委员会 认为合适。公司首席执行官不得出席薪酬委员会关于其薪酬的投票或审议 。公司的执行官在提出 自己的薪水方面不起任何作用。公司和薪酬委员会均未聘请任何负责确定 或建议高管或董事薪酬金额或形式的薪酬顾问。薪酬委员会在 2022 年没有开会。

尽管如此，如上所述， 在完成 业务合并之前或为实现业务合并而提供的任何服务之前， 不会向我们的任何现有股东，包括 我们的董事或其各自的关联公司支付任何形式的报酬，包括发现者、咨询费或其他类似费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬 委员会可能仅负责审查和建议与此类初始业务合并有关的 的任何薪酬安排。

薪酬委员会的成员是 Sze Wai Lee、Robert M. Annis 和哈里·哈内特，根据纳斯达克的上市标准，每位董事都是独立的 董事。哈里·哈内特是薪酬委员会主席。

利益冲突

投资者应注意以下潜在的 利益冲突：

通常，在以下情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司 的高级管理人员和董事必须向公司提供商机：

因此，由于存在多个业务 隶属关系，我们的高级管理人员和董事在向多个实体提供符合上述 标准的商业机会方面可能有类似的法律义务。此外，我们的公司注册证书规定，在企业机会原则 的适用与他们可能承担的任何信托义务或合同义务相冲突的情况下， 不适用于我们的任何高级管理人员或董事。为了最大限度地减少 可能因多个关联关系而产生的潜在利益冲突，我们的高级管理人员和董事（独立董事除外）已同意在向任何其他个人或实体介绍之前 向我们提供任何合适的收购目标业务的机会供我们考虑，直到：(1) 我们完成初始业务合并和 (2) 9 个月（或最多 18 个月，如适用）自我们首次公开募股之日起。但是，本 协议受此类高级管理人员或董事可能不时对另一实体承担的任何先前存在的信托和合同义务的约束。因此，如果他们中的任何人意识到业务合并机会适合他或她先前存在信托或合同义务的实体 ，则他或她将履行其信托或合同义务 向该实体提供此类业务合并机会，并且只有在该实体拒绝该机会时才向我们提供此类业务合并机会。但是，我们 认为，我们的高级管理人员和董事先前存在的信托义务或合同义务不会严重削弱我们完成业务合并的能力，因为在大多数情况下，关联公司是由高级管理人员或董事控制的紧密控股实体 ，或者关联公司业务的性质使冲突不太可能出现。

下表汇总了我们的高管和董事当前先前存在的 信托或合同义务：

我们的内部人士和EF Hutton已同意对他们持有的任何普通股投票 以支持我们的首次业务合并。此外，他们已同意，如果我们无法在规定的时间范围内完成 的初始业务合并，他们同意放弃各自在信托账户中就其内幕股和私募股收取任何款项的权利。但是，如果他们在公开市场上购买普通股， 如果我们无法在规定的时间范围内完成最初的 业务合并，但同意不在完成我们的初始业务合并时赎回此类股份， 他们将有权按比例获得信托账户持有的金额。

我们 与我们的任何高级管理人员和董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行和未来交易的条款将符合我们认为对我们的有利程度不亚于 可从非关联第三方获得的交易。此类交易将需要我们的审计委员会和大多数 我们不感兴趣的 “独立” 董事或与该交易无利益关系的董事会成员的事先批准，无论是 ，他们都有权接触我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非 我们的审计委员会和我们大多数无私的 “独立” 董事确定此类交易的条款 对我们的有利程度不亚于我们对来自非关联第三方的此类交易的条款。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们 已同意不与与我们的任何高管、董事或 内部人士有关联的实体完成初始业务合并，除非我们已获得 (i) 独立投资银行公司的意见，即从财务角度来看，该业务合并对 我们的非关联股东是公平的，并且 (ii) 获得我们大多数无私和独立董事的批准 （如果我们当时有的话）。此外，在任何情况下，我们的内部人士或我们管理团队的任何成员都不会在完成我们的初始业务合并（无论交易类型如何）之前或为实现而提供的任何服务之前获得任何发现费、咨询费或其他类似补偿。

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的 行为和道德准则。道德守则编纂了管理我们业务各个方面的业务 和道德原则。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

《交易法》第16（a）条要求我们的 执行官、董事和实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初步所有权报告以及我们的普通股和其他股票证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些 执行官、董事和超过 10% 的受益所有人必须向我们提供此类申报人提交的所有 第 16 (a) 节表格的副本。

仅根据我们对向我们提供 的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为适用于我们的高管 高管、董事和超过 10% 的受益所有人的所有申报要求都是及时提交的。

第 11 项。高管薪酬。

雇佣协议

我们没有与我们的执行官签订任何雇佣协议 ，也没有达成任何在解雇后提供福利的协议。

执行官和董事薪酬

在完成业务合并之前，或为完成业务合并而提供的 任何服务之前，任何执行官都没有因向我们提供的服务而获得任何现金补偿，也不会向我们的任何 现有股东，包括我们的董事或其各自的关联公司，支付任何形式的报酬，包括发现者、咨询费或其他类似费用。但是，此类个人将获得报销与代表我们开展的活动（例如确定潜在目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查 ）相关的任何自付 费用。对这些自付费用的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会（包括可能寻求报销的人员）以外， 或具有管辖权的法院都不会审查 开支的合理性。

项目 12。某些受益所有人的安全所有权和管理层 及相关股东事务。

下表列出了截至2023年3月31日 由以下人员实益拥有的普通股数量：(i) 我们已知是我们已发行和流通普通股中超过 百分之五的受益所有人；(ii) 我们的每位高管和董事；以及 (iii) 我们的所有高管 和董事作为一个整体。截至2023年3月31日，我们已发行和流通了7,511,125股普通股。

除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有 个人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。 下表未反映权利转换时可发行的任何普通股的实益所有权记录或 认股权证的行使，因为权利不可兑换，认股权证在2023年3月31日后的60天内不可行使。

所有已发行的内幕股票已作为托管代理由大陆证券转让与信托公司托管 。除某些有限的例外情况外，在任意 30 个交易日内 完成之日和普通股收盘价等于或超过每股 12.50 美元之日 （经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整）之日后六个月内，50% 才会转让、分配、出售或解除托管交易日 期限从我们最初的业务合并后开始，剩余的50％的内幕股票不会转让、转让、出售 或解除托管权直至我们初始业务合并完成之日后六个月，或在任何一种情况下 ，前提是我们在初始业务合并之后完成了清算、合并、证券交易或其他类似交易 ，导致我们的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

在托管期内，这些 股票的持有人将无法出售或转让证券，除非（1）在内部人士之间向我们的官员、董事、 顾问和员工进行转让，（2）在清算时向内部人士的关联公司或其成员转账，（3）出于遗产规划目的向 亲属和信托转账，（4）根据血统法和死亡后分配，（5) 根据符合条件的国内关系令转让 ，(6) 以不高于该价格进行的私下销售证券 最初是在完成初始业务合并时购买的或 (7) 向我们转让以供取消， 在每种情况下（第 7 条除外），即受让人同意托管协议和没收的条款（视情况而定）， 以及内幕股份持有人的其他适用的限制和协议。如果以普通股的形式申报和支付股息 ，则此类股息也将存入托管账户。如果我们无法进行业务合并和清算， 将不会对内幕股份进行清算分配。

我们的内部人士、高级管理人员和董事可以，但 没有义务不时或任何时候自行决定以他们认为合理的金额向我们借款。 每笔贷款都将由期票证明。票据要么在我们的初始业务合并完成后支付， 不计利息，要么由贷款人自行决定，在我们的业务完成后，最多60万美元的票据可以转换为私人单位 合并后以每单位10.00美元的价格转换为私人单位（例如，这将导致持有人被发行单位以收购 70,000股普通股（包括10,000股可发行的普通股）权利转换后）和 60,000 份认股权证）。 我们的首次公开募股前股东已批准在转换此类票据后发行私募单位，前提是持有人希望 在我们完成初始业务合并时转换此类票据。如果我们没有完成业务合并， 我们的内部人士、高级管理人员和董事或其关联公司提供的任何未偿贷款，将只能从 我们的信托账户（如果有）之外的剩余金额中偿还。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事 的独立性。

2022 年 2 月，我们以 25,000 美元（约合每股 0.02 美元）的价格向内部人士共出售了 1,437,500 股普通股。

在2022年11月15日 完成首次公开募股的同时，我们完成了私募配售，我们的赞助商 Plutonian Investments LLC 购买了 266,125 个私人单位， 每个私人单位的价格为10.00美元，产生的总收益为2562,500.00美元。除非注册声明中另有披露，否则私募单位 （和标的证券）与首次公开募股中出售的公共单位相同。未就此类销售支付 承保折扣或佣金。 此外，Private 配售的初始购买者同意，在我们的初始业务合并完成之前，不转让、转让或出售任何私募单位或标的证券（除非在有限情况下，如注册声明中所述 所述）。此类初始购买者被授予 与购买私人单位相关的某些需求和搭便车注册权。

完成首次公开募股后，为了满足我们的营运资金需求，我们的内部人士、高级管理人员和董事可以不时或 随时向我们贷款资金，金额由他们自行决定。每笔贷款都将由期票作证。 票据要么在我们完成初始业务合并后支付，不计利息，要么由贷款人自行决定， 最多60万美元的票据可以在我们的业务合并完成后转换为私人单位，价格为每单位 10.00 美元（例如，这将导致持有人被发行单位以收购70,000股普通股（包括10,000股可发行的普通股）权利转换后）和 60,000 份认股权证）。我们的首次公开募股前股东已批准在转换此类票据后发行 私募单位，前提是持有人希望在我们完成初始业务合并 时转换此类票据。如果我们未完成业务合并，则我们的内部人士、高级管理人员和 董事或其关联公司提供的任何未偿贷款，将仅从我们信托账户之外的剩余金额（如果有）中偿还。

我们在首次公开募股之日已发行和流通 的内幕股票的持有人，以及为支付向我们提供的营运资金贷款而可能发行的私人单位（和标的证券）和我们的内部人士、高级管理人员、 董事或其关联公司的任何股票的持有人，将有权根据在我们首次公开募股生效之日之前或生效之日签署的协议获得注册权。其中大多数证券的持有人有权 最多提出两项要求，要求我们注册此类证券。从这些普通股从 托管机构解除这些普通股之日前三个月开始，大多数内幕股的持有人可以随时选择行使这些 注册权。在我们完成业务合并后，为支付向我们提供的营运资金贷款而发行的大多数私人单位或股票的持有人可以随时选择行使 这些注册权。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。 我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们将向我们的高级管理人员和董事报销 他们因代表我们开展的某些活动（例如识别 和调查可能的目标企业和业务合并）而产生的任何合理的自付业务费用。我们可报销的自付费用金额没有限制 ；但是，只要此类费用超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息 收入，除非我们完成了初始业务 组合，否则我们不会报销此类费用。我们的审计委员会将审查和批准向 我们的管理团队的任何初始股东或 成员或我们或他们各自的关联公司支付的所有报销和付款，向我们的审计委员会 成员支付的任何报销和付款都将由我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

对于在我们初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的服务（无论交易类型如何），都不会向我们的内部人员或我们的管理 团队的任何成员支付任何形式的补偿或费用，包括 finder 的费用、咨询费或其他类似补偿。但是，此类个人将获得补偿 因代表我们开展的活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业、对合适的 目标企业和业务合并进行业务尽职调查，以及前往和离开潜在目标 企业的办公室、工厂或类似地点以检查其运营情况。我们可报销的自付费用金额没有限制；但是， 只要此类费用超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有 金额所赚取的利息收入，除非我们完成了初始业务合并，否则我们不会报销此类费用。

我们 与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为对我们的有利条件不亚于 从非关联第三方获得的条件。此类交易需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的独立董事的事先批准，无论哪种情况，他们都有权聘请我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。 除非我们的审计委员会和大多数无私的独立董事确定 此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们从非关联第三方进行的此类交易 所能获得的条款，否则我们不会进行任何此类交易。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据董事会（或审计委员会）批准的准则 。关联方交易的定义是：(1) 所涉及的 总金额在任何日历年将或预计将超过12万美元，(2) 我们或我们的任何子公司是参与者， (3) 任何 (a) 竞选董事的执行官、董事或被提名人，(b) 我们持有 Common Stock 股份的受益人超过 5% 或 (c) 直系亲属的交易第 (a) 和 (b) 条提及的人员中的成员拥有或将拥有直接或间接的 重大权益（除非仅因担任董事而获得）或另一实体的受益所有者少于 10%）。当一个人采取的行动或利益可能使他或她难以客观和有效地完成工作时，就会出现利益冲突 的情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而以 的身份获得不正当的个人福利，也可能出现利益冲突。

我们还要求我们的每位董事和高管 高管每年填写一份董事和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息。

根据我们的书面章程， 将负责审查和批准我们订立的关联方交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行的 和未来交易的条款将符合我们 认为对我们的有利程度不亚于来自非关联第三方的交易。此类交易需要事先获得我们的 审计委员会和我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事或在交易中没有 权益的董事会成员的批准，无论哪种情况，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和我们大多数无私的 “独立” 董事确定 此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们就来自非关联第三方的此类交易 可获得的条款 ，否则我们不会进行任何此类交易。此外，我们要求我们的每位董事和执行官填写一份董事 和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或存在董事、 雇员或高管的利益冲突。

为了进一步最大限度地减少潜在的利益冲突， 我们已同意不与任何内部人士有联系的实体完成业务合并，除非我们从一家独立投资银行公司获得了 的意见，表明从财务 的角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或内部人士，或他们所属的任何实体，在完成业务合并之前或为实现业务合并而提供的任何服务之前， 都不会获得任何发现费、咨询费或其他补偿。

导演独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数 董事会成员是独立的。有关董事独立性的描述，见上文第三部分第10项——董事、高管 高管和公司治理。

项目 14.首席会计师费用和 服务。

以下是在 Marcum 于 2022 年 9 月 1 日收购 Friedman 的某些资产之前向Marcum LLP（“Marcum”）和弗里德曼律师事务所（“弗里德曼”）支付或向 支付的费用摘要，用于提供服务。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用 以及通常由 Friedman and Marcum 在监管申报中提供的服务。弗里德曼和马库姆为审计我们的年度财务报表、审查我们在截至2022年12月31日的年度和从2021年3月11日（成立之初） 到2021年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的相应 期间所包含的财务信息以及其他必要申报的专业服务 收取的费用总额分别为65,000美元和0美元。上述金额包括临时程序和审计费，以及 出席审计委员会会议。

与审计相关的费用。审计相关服务 包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务 报表的审计或审查业绩合理相关，不在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规 或有关财务会计和报告准则的法规和咨询未要求的证明服务。在截至2022年12月31日的年度以及从2021年3月11日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们没有向马库姆支付有关 财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。在截至2022年12月31日的年度中，我们的独立注册 公共会计师事务所没有向我们提供税收合规、税务建议和税收筹划方面的服务。

所有其他费用。在 2021 年 3 月 11 日（成立）至 2022 年 12 月 31 日期间，除上述费用外，我们的独立 注册会计师事务所提供的产品和服务不收取任何费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在IPO 完成后成立的。因此，尽管在 成立审计委员会之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，在未来 的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的 审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（受《交易所 法案》中描述的非审计服务的最低限度例外情况约束，这些例外情况在审计完成前由审计委员会批准）。

第四部分

项目 15.附件、财务报表附表

(a) 以下文件作为本 10-K 表格的一部分提交：

没有。

我们特此将所附展览索引中列出的展品 作为本报告的一部分归档。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考资料 设施中查阅和复制，该设施位于华盛顿特区 20549 号东北部 F 街 100 号 1580 室。此类材料的副本也可以按规定费率从位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考科获得 ，或在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上获得。

项目 16。表格 10-K 摘要

不适用。

签名

根据1934年《交易法》第13条或 15 (d) 条的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券 交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以及 的身份在下文中签署，具体日期为 。

根据1933年《证券法》的要求，本报告由以下人员以所示身份和日期签署。

展览索引

普鲁顿收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

Plutonian 收购公司

对财务报表的意见

我们已经审计了截至2022年12月31日的Plutonian Acquisition Corp.（“公司”）随附的资产负债表 、相关运营报表、截至2022年12月31日止年度的股东 权益（赤字）和现金流变动以及相关附注（统称为 “财务 报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司 截至2022年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的 会计原则。

解释性段落——持续经营

所附财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的 。正如附注1中更全面地描述的那样，该公司认为 将没有足够的营运资金和借贷能力来完成业务合并。如果公司未在2023年8月15日之前完成业务 合并（除非公司延长完成业务合并的时间），则必须停止 的所有业务，清算目的除外。这些条件使人们对公司继续 作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。附注1中还描述了管理层在这些问题上的计划。财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 法规，我们 必须独立于公司。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部 控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum 哈哈

马库姆 哈哈

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师（该日期 考虑到了自2022年9月1日起生效的Marcum LLP对弗里德曼律师事务所某些资产的收购）

新泽西州东汉诺威 2023 年 4 月 14 日

独立注册公众 会计师事务所的报告

致董事会和股东

冥王星收购公司

对财务报表的意见

我们已经审计了截至2021年12月31日的Plutonian Acquisition Corporation（“公司”）随附的资产负债表 、相关的运营报表、2021 年 3 月 11 日（创立）至 2021 年 12 月 31 日期间股东权益和现金流的变化 以及相关的 票据（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则 在 所有重大方面公允地列报了公司截至2021年12月31日的财务状况以及从2021年3月11日（创立）到2021年12月31日期间的运营业绩和现金流 。

解释性段落——持续经营

所附财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的 。正如财务报表附注1所述，其业务 计划取决于融资的完成，公司的现金和营运资金不足以完成其 计划活动。这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。附注1和3中还描述了管理层在这些问题上的 计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致 的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据 PCAOB 的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但目的不是就公司 财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/Friedman LLP

弗里德曼律师事务所

从 2022 年到 2022 年，我们一直担任公司的审计师 。

纽约，纽约

2022年5月19日

普鲁顿收购公司
资产负债表

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

PLUTONIAN 收购公司
操作声明

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

PLUTONIAN 收购公司
股东权益变动表（赤字）

截至2022年12月31日的财年

从 2021 年 3 月 11 日（盗梦空间）到 2021 年 12 月 31 日

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

PLUTONIAN 收购公司
现金流量表

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

普鲁顿收购公司
财务报表附注

F-20