目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

☐    根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

☒    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财年的12月31日, 2022

或

☐    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-38768

明大嘉和

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

费尔尼城堡，莱瑟姆

Cupar，长笛，KY15 7RU

英国

+ 44-01337 829 349

(主要执行办公室地址)

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徐四平，首席执行官

电话：+44-01337 829 349

电子邮件：邮箱：charlie.cai@mdjmjh.com

寄往上述公司的地址

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

一个集合11,675,216普通股，每股票面价值0.001美元，截至2022年12月31日。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

是☐ 不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒不是☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。是☐不是☒

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目录

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引言

“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指开曼群岛的明大嘉和公司。除文意另有所指外，在这份表格20-F年度报告中，提及：

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这份Form 20-F年度报告包括我们截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的经审计综合财务报表。在本年度报告中，我们指的是我们合并财务报表中以美元表示的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元和英镑(“英镑”)对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额和资产价值的增加或减少。

本年度报告包含按特定汇率将某些人民币和英镑金额折算为美元。除另有说明外，本年度报告使用以下汇率：

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第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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第二项报价统计及预期时间表

不适用。

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第3项：关键信息

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，不是一家中国运营公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在英国的子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务。出于会计目的，我们通过某些合同安排(“VIE协议”)控制和获得VIE及其子公司的经济利益，这使得我们能够根据美国公认会计准则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的综合财务报表中，并且这种结构对投资者来说涉及独特的风险。我们的证券是开曼群岛的离岸控股公司MDJM的证券，而不是VIE或其在中国的子公司的证券。VIE结构提供了对外国投资中国公司的合同敞口，中国法律禁止外国对运营公司的直接投资。有关VIE协议的说明，请参阅“-VIE协议”。由于我们使用VIE结构，您可能永远不会持有VIE或其子公司的股权。

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下图显示了截至本年度报告日期的公司结构：

投资者购买的是控股公司MDJM的证券，而不是我们经营实体的证券。我们的业务通过MD UK、Mansions和明达天津进行。

VIE协议

由于中国法律对房地产领域的外资所有权的限制，我们或我们的子公司均不拥有明达天津的任何股权。相反，出于会计目的，我们通过VIE协议控制和获得明达天津的业务运营的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的综合财务报表中。WFOE、明达天津及明达天津股东于2018年4月28日订立VIE协议。VIE协议旨在向WFOE提供VIE协议规定的对明达天津的权力、权利和义务。我们已经评估了财务会计准则委员会会计准则汇编810中的指导，并确定由于我们在WFOE中的直接所有权和VIE协议的规定，我们被视为VIE的会计目的的主要受益人。

下面详细介绍每项VIE协议：

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独家商业合作协议

根据明达天津与WFOE的独家业务合作协议，WFOE利用其在技术、人力资源和信息方面的优势，独家为明达天津提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务、智力服务和其他管理服务。此外，明达天津向WFOE授予不可撤销及独家选择权，以中国法律允许的最低收购价向明达天津收购明达天津的任何或全部资产。如果WFOE行使该选择权，双方应签订单独的资产转让或类似协议。对于WFOE根据本协议向明达天津提供的服务，WFOE有权收取大约相当于明达天津在扣除所需中国法定准备金后的净收入的服务费。

独家业务合作协议将保持10年的有效，除非WFOE提前30天通知终止。明达天津无权单方面终止该协议。WFOE可在事先书面通知的情况下单方面延长该协议的期限。

根据独家业务合作协议的条款，WFOE首席执行官徐四平先生目前管理明达天津。WFOE对明达天津的管理拥有绝对权力，包括但不限于关于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。《独家商业合作协议》并未禁止关联方交易。我们的审计委员会需要事先审查和批准任何关联方交易，包括涉及WFOE或明达天津的交易。

股份质押协议

根据WFOE与明达天津股东之间的股份质押协议，明达天津股东将彼等于明达天津的全部股权质押予WFOE，以保证明达天津履行独家业务合作协议项下的责任。根据股份质押协议的条款，倘若明达天津或其股东违反各自于独家业务合作协议项下的合约义务，WFOE作为质权人将有权享有若干权利，包括收取质押股权所产生股息的权利。名达天津股东亦同意，于股份质押协议所载任何违约事件发生时，WFOE有权根据适用的中国法律处置质押股权。明达天津股东进一步同意不会出售质押股权或采取任何有损WFOE利益的行动。

股份质押协议有效，直至名达天津支付独家业务合作协议项下的所有应付款项为止。于明达天津支付独家业务合作协议项下的应付费用后，WFOE将取消或终止股份质押协议。

股份质押协议的目的是(1)保证明达天津履行独家业务合作协议项下的义务，(2)确保明达天津股东不会转让或转让所质押的股权，或在未经WFOE事先书面同意的情况下制造或允许任何可能损害WFOE利益的产权负担，以及(3)提供WFOE对明达天津的控制权。倘若明达天津违反其在《独家业务合作协议》项下的合同义务，WFOE将有权止赎明达天津股东的股权，并可(1)行使其购买或指定第三方购买明达天津部分或全部股权的选择权，在此情况下，WFOE可在收购明达天津全部股权后终止VIE协议，或与WFOE指定的第三方组建新的VIE结构；或(2)处置质押股权并从出售VIE结构所得款项中优先支付，在此情况下，VIE结构将被终止。

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独家期权协议

根据独家购股权协议，名达天津股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)在中国法律许可的范围内一次或多次于任何时间购买名达天津的部分或全部股权的独家选择权。购股权价格相当于明达天津股东的实缴资本，但须受适用的中国法律及法规所规定的任何评估或限制所规限。截至2022年12月31日，如果WFOE行使该期权，将向明达天津所有股东支付的期权总价约为1,586,834美元，即明达天津的注册资本总额。明达天津公司股东向明达天津公司追加出资时，应提高期权购买价。

根据独家购股权协议，WFOE可于任何情况下在中国法律许可的范围内酌情决定购买或由其指定人士购买明达天津的全部或部分股东股权。独家期权协议连同股份质押协议、独家业务合作协议及授权书，使WFOE得以控制及收取明达的经济利益

通过VIE协议，我们可以将VIE及其子公司的财务结果合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。该协议的有效期为10年，并可能在WFOE选举时续签。

授权书

根据每份授权书，明大天津股东授权WFOE代表彼等就作为股东的一切权利行事，包括：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国法律及明大天津公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括表决权，包括出售或转让部分或全部股份；及(C)代表股东指定及委任明大天津公司的法定代表、董事执行董事、监事、行政总裁及其他高级管理成员。

每份授权书的期限与独家期权协议的期限相同。只要明达天津的股东是明达天津的股东，该等授权书自授权书签署之日起不可撤销并持续有效。

与我们的公司结构和VIE协议相关的风险

由于吾等并无于VIE及其附属公司持有股权，故吾等须受中国法律及法规诠释及应用的风险及不确定因素影响，包括但不限于对透过特别目的工具在海外上市的中国公司的监管审查，以及WFOE、明达天津及明达天津股东之间VIE协议的有效性及执行。此外，中国政府未来在这方面采取的任何行动可能会导致VIE结构失效，从而可能导致我们的业务发生重大变化，我们的证券价值可能大幅贬值或变得一文不值，我们也会受到这些风险和不确定性的影响。截至本年度报告之日，VIE协议尚未在中国的法院进行测试。

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作为提供运营控制的直接所有权，VIE协议可能并不有效。例如，明达天津公司和明达天津公司的股东可能会违反其与WFOE的VIE协议，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。明达天津的股东可能不符合本公司的最佳利益，或可能不履行本合同项下的义务。在我们打算通过与明达天津的VIE协议经营部分业务的整个期间，此类风险都存在。倘若明达天津或明达天津股东未能履行各自于VIE协议下的责任，吾等可能须招致重大成本及花费额外资源以执行该等安排。此外，即使采取法律行动强制执行此类安排，中国法院是否承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类个人的判决也存在不确定性。见“-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-吾等与明达天津及其股东的合约安排可能无法有效提供对明达天津的控制权”及“-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-吾等与明达天津的合约协议受中国法律管辖，吾等可能难以执行根据该等合约安排吾等可能享有的任何权利。

总部设在中国的相关风险

我们的很大一部分业务在中国，这可能会导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值，因此我们面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致VIE及其子公司的运营发生重大变化，我们证券的价值大幅贬值或完全损失，或我们向投资者提供或继续提供我们证券的能力完全受阻。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，采取了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。截至本年度报告日期，我们、我们的子公司以及VIE及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的关于网络安全审查的调查，也未收到任何询问、通知或制裁。正如我们的中国律师天津善川律师事务所确认的那样，根据2022年2月15日生效的《网络安全审查措施》，我们不受中国网信办或CAC的网络安全审查，因为我们目前没有超过100万用户的个人信息，并且预计我们在可预见的未来将收集超过100万用户的个人信息，我们知道这可能会使我们受到网络安全审查措施的影响；如果《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《安全管理草案》)按建议通过，我们也不受CAC的网络数据安全审查，因为我们目前没有超过100万用户的个人信息，也不收集影响或可能影响国家安全的数据，我们预计在可预见的未来，我们不会收集超过100万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解，否则我们可能会受到安全管理草案的约束。见“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--CAC最近加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

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2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(简称《试行办法》)及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。据吾等中国律师天津山川律师事务所所知，明达天津属于试行办法生效日期(即2023年3月31日)前已完成境外上市的现有企业类别。因此，该公司不需要立即提交合规申请。然而，如果公司未来打算进行新的发行或筹资活动，它应该确保遵守相关法规并相应地提交合规文件。见“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--该意见、试行办法和中国当局最近发布的修订规定可能会使我们在未来受到额外的合规要求。”除上文所述外，截至本报告日期，据吾等的中国律师天津善川律师事务所称，中国并无相关法律或法规明确规定吾等须寻求中国证监会或任何其他中国政府机关批准方可在海外上市。截至本年报日期，吾等、吾等附属公司及VIE及其附属公司并未收到中国证监会或任何其他中国政府机关就吾等海外上市事宜作出的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布。这种修改或新的法律法规将对我们子公司和VIE的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市的潜在影响是高度不确定的。全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)或中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施规则，要求我们、我们的子公司或VIE在美国上市必须获得中国当局的监管批准。

此外，如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)自2021年起连续三年无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在国家交易所或场外交易，这是根据《持有外国公司问责法》(“HFCA法案”)的规定。我们的审计师RBSM LLP是PCAOB的独立注册会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，根据美国法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前可以检查我们审计师的工作底稿，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果未来我们的普通股交易根据HFCA法案被禁止，因为PCAOB确定它在未来的这个时候无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可以决定将我们的普通股退市，并且我们的普通股可能被禁止交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(以下简称《综合拨款法案》)的立法，其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款，并对《加快外国公司问责法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所进行交易，前提是其审计师不连续两年而不是三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查，从而缩短了触发交易禁令的期限。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份礼宾声明(“议定书”)，规范了对内地和香港的中国会计师事务所的检查和调查，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的向美国证券交易委员会传递信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的相反决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入，PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。见“-D.风险因素--与在中国经商有关的风险--美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克的规则变化，以及HFCA法案，都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其应用更多和更严格的标准，特别是没有接受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定因素。“

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需要获得中国当局的许可

VIE不是在一个禁止或限制外国投资的行业运营。因此，根据吾等中国法律顾问天津善川律师事务所的建议，除中国境内公司从事与VIE类似的业务所需的业务外，本公司、我们的子公司或VIE无需获得中国当局(包括中国证监会、CAC或任何其他需要批准VIE经营的政府机构)的任何许可。然而，如果我们的公司、我们的子公司或VIE没有收到或维持批准，或者我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，责令VIE暂停相关业务并纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致VIE的运营发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

截至本年度报告日期，VIE已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可证、许可或批准，未有任何许可或批准被拒绝。这些许可证和许可包括《天津市房地产经纪机构营业执照》和《登记证书》。下表提供了VIE持有的许可证和权限的详细信息。

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2023年2月17日，证监会公布了试行办法及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内，按照试行办法的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

根据中国证监会《关于境内公司境外证券发行上市备案管理安排的通知》或《证监会通知》，试行办法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人(即现有发行人)。现有发行人不需要立即完成备案程序，后续发行应向中国证监会备案。此外，根据中国证监会的通知，2023年3月31日前已获得境外监管机构或证券交易所批准(如赴美发行上市注册书已生效)的境内公司，2023年3月31日前在境外间接发行上市尚未完成的，给予2023年3月31日至2023年9月30日六个月的过渡期。在上述六个月期限内完成境外间接发行上市的，视为现有发行人，无需向中国证监会备案。但在上述六个月过渡期内，境内公司未完成境外间接发行上市的，应向中国证监会办理备案手续。

根据我们的中国法律顾问天津山川律师事务所的意见，明达天津属于现有发行人类别。因此，该公司不需要立即提交合规申请。然而，如果公司未来打算进行新的发行或筹资活动，它应该确保遵守相关法规并相应地提交合规文件。

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2023年2月24日，证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局对2009年证监会、国家保密局、中国国家档案局发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为题发布，并于2023年3月31日与试行办法一起施行。修订规定的其中一项主要修订是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法一致。修订后的规定要求：(A)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的有关个人或实体公开披露或提供任何包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(二)境内公司拟直接或间接通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。本公司、我们的附属公司或VIE未能或被视为未能遵守上述修订条文及其他中国法律法规下的保密及档案管理要求，可能会导致有关实体被主管当局追究法律责任，如涉嫌犯罪则提交司法机关追究刑事责任。

由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证，我们将能够遵守与我们未来海外融资活动有关的新监管要求，我们可能在跨境调查、数据隐私和法律索赔的执行等方面受到更严格的要求。见“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--该意见、试行办法和中国当局最近发布的修订规定可能会使我们在未来受到额外的合规要求。”

除上文所述外，本公司目前无须获得任何中国当局的许可，即可经营及向外国投资者发行本公司的证券。此外，吾等、我们的附属公司及明达天津及其附属公司就我们的附属公司或明达天津的业务而言，毋须就我们的证券获得中国当局(包括中国证监会或中国证监会)的许可或批准，吾等或我们的附属公司或明达天津的业务亦并无就我们的发售而就我们的附属公司或明达天津的业务收到任何否认。然而，近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全、数据隐私保护要求等类似事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。鉴于中国目前的监管环境，我们仍受制于对中国的规则和法规的不同解释和执行对我们不利的不确定性，这可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生。见“-D.风险因素--与在中国经商有关的风险--中国共产党中央办公厅和国务院办公厅最近发布的意见，未来可能会对我们提出额外的合规要求。

我们公司、子公司和VIE之间的资产转移

截至本年度报告日期，本公司、我们的子公司和VIE尚未分配任何收益或清偿VIE协议项下的任何欠款。我们的公司、我们的子公司和VIE在可预见的未来没有任何计划分配收益或清偿VIE协议下的欠款。

MDJM于2022年及2021年分别向MD UK的户口转账1,480,000元及3,100,000元作为投资；此外，MDJM于2022及2021年分别代表附属公司支付净额103,794元及14,757元，其中包括与开设新业务有关的律师费及其他业务相关开支。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度内，MDJM、其子公司和VIE之间没有其他资产转移。

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向我们公司和美国投资者支付的股息或分红以及税收后果

截至本年度报告日期，我们的子公司和VIE均未向本公司支付任何股息或分配，本公司也未向股东支付任何股息或分配。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据被动型外国投资公司规则，我们就普通股向投资者作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款)将作为股息征税，前提是这些分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累积收益和利润中支付的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

如果我们决定未来支付任何普通股的股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司MDJH Hong Kong和我们的英国子公司MD UK收到的资金。MDJH Hong Kong将依赖明达天津根据VIE协议向WFOE支付的款项，并将该等款项分配给MDJH Hong Kong；MD UK将依赖其子公司Mansions的付款。根据中国企业所得税法，中国的子公司向母公司支付的该等款项须按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，如果明达天津或其子公司或分支机构未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

中国现行法规允许WFOE只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向MDJH香港支付股息。此外，我们在中国的每个经营实体每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有的话)作为法定公积金，直到该公积金达到其注册资本的50%。中国的这类实体还被要求进一步从其税后利润中提取一部分用于员工福利基金，但如果有的话，留出的金额由董事会决定。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但除非发生清盘情况，否则储备金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。此外，如果我们在中国的经营实体未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过VIE协议从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。若就税务目的而言，吾等被视为中国税务居民企业，吾等向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能须按高达10.0%的税率缴纳中国预扣税。

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根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国境内项目不少于25%的股份，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预扣税率不会自动适用，必须满足若干要求，包括但不限于(A)香港居民企业必须是相关股息的实益拥有人；及(B)香港居民企业必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。在目前的做法中，香港居民企业必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向您保证，我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排，就WFOE向其直接控股公司MDJH Hong Kong支付股息，享有5%的预扣税优惠税率。截至本年报日期，本公司尚未向有关香港税务机关申请税务居民证明书。当WFOE计划向MDJH香港申报和支付股息时，MDJH香港拟申请税务居留证明。见“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据企业所得税法，我们中国子公司的预提税金负债存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约利益。”

根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以外币支付，而无需国家外汇管理局(“外管局”)的事先批准，只需遵守某些程序要求。具体地说，在未经外管局事先批准的情况下，在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。截至本年度报告日期，外商独资企业已根据中国现行外汇法规办理了与我公司相关的外汇登记，使外商独资企业能够合法地将其收益分配给我公司。

本公司根据VIE协议清偿欠款的能力取决于VIE根据VIE协议向WFOE支付的款项。对于WFOE根据独家业务合作协议向VIE提供的服务，WFOE有权向VIE收取服务费。根据独家期权协议，WFOE可在中国法律允许的范围内，在任何时间及任何情况下购买VIE的全部或部分股权。有关吾等清偿VIE协议所欠款项的限制及限制，请参阅“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们与明达天津及其股东的合约安排可能不能有效地提供对明达天津的控制权”及“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果中国政府认定构成VIE结构一部分的VIE协议不符合中国的法规，或如果该等法规在未来发生改变或有不同解释，吾等可能无法主张我们对VIE资产的合约权利。我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

A. [已保留]

B. 资本化和负债化

不适用。

C. 提供和使用收益的原因

不适用。

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目录表

D. 风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

中国经营实体的业务易受中国房地产市场波动的影响。

中国经营实体主要在中国开展其房地产服务业务。中国经营实体的业务在很大程度上取决于中国房地产市场状况。近十年来，中国对私人住宅房地产的需求增长迅速，但这样的增长往往伴随着市场状况的波动和房地产价格的波动。中国的房地产市场供求波动是由经济、社会、政治等因素造成的，比如新冠肺炎疫情。多年来，国家和地方各级政府宣布和实施了旨在规范房地产市场的各种政策和措施，在某些情况下是为了刺激进一步开发和购买更多的住宅房地产单位，在另一些情况下是为了限制这些活动的过快增长。这些措施可能会影响购房者购买额外单位的资格、他们的首付要求和融资，以及开发商的土地供应和获得融资的能力。这些措施已经并可能继续影响中国的房地产市场状况，造成房地产价格和成交量的波动。见“-中国经营实体的业务可能因政府针对中国房地产行业的措施而受到重大不利影响。此外，中国的房地产行业可能非常活跃，以致房地产开发商认为营销活动的需求减少，并减少了在此类活动上的支出，这可能会对中国经营实体的运营业绩产生不利影响。若房地产市场波动对房地产交易量或价格产生不利影响，则中国经营实体的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国经营实体的业务可能会因政府针对中国房地产行业的措施而受到重大不利影响。

中国的房地产行业受政府监管，包括旨在控制房地产价格的措施。2011年1月以来，中国政府机构出台了多项针对房地产市场的限制性规定，其中包括：

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2013年2月下旬和3月，中国政府发布了住房市场管理“新五项政策”和实施细则，显示了中国政府通过要求更严格地实施房价控制措施来抑制房价上涨的坚定决心。例如，在住房销售已经受到限制的城市，如果当地住房供应不足，导致房价上涨过快，要求地方政府采取更严格的措施，限制向拥有一套或多套住房的家庭出售住房。根据中央政府的要求，北京、上海和中国等主要城市已于2013年3月下旬公布了新五项政策的详细规定，以进一步为当地房地产市场降温。

在2015和2016年的房地产热潮之后，中国房地产市场出现了显著而稳定的房地产销售价格上涨，中国政府敦促地方政府采取措施稳定房地产市场。2016年和2017年，中国多个城市的地方政府实施了一系列措施，旨在更可持续的水平上稳定房地产市场的增长。该等收紧措施已影响中国经营实体经营的部分城市，包括郑州、济南、苏州、成都、天津、北京及长沙。2018年、2020年和2021年，中国一些地方政府进一步实施了稳定房地产销售价格上涨和稳定房地产市场的措施，如海南限制当地居民购买一套以上住宅物业。中国经营实体经营的城市制定了各种规则，例如(1)在成都，居民必须在五年后才能转让或出售新购买的住宅物业；(2)在天津，当地政府继续强调稳定当地房地产市场的重要性。

2021年1月21日，上海市住建委发布《关于促进全市房地产市场平稳健康发展的意见》，明确将严格执行住房限购政策，离婚之日起三年内购买商品住房的，离婚后三年内购买商品住房的，按离婚前家庭拥有的住房总量计算任一方拥有的住房套数。2021年8月4日，北京市住建委发布《关于进一步完善商品住房限购政策的公告》，其中明确提出，离婚且离婚前原家庭拥有的住房套数不符合本市商品住房限购政策要求的，任何一方自离婚之日起三年内不得在本市购买商品住房。

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2021年3月22日，成都市房地产市场平稳健康发展领导小组办公室印发《关于进一步促进房地产市场平稳健康发展的通知》，将通过司法拍卖、股权转让等方式取得的止赎房屋和在建商品住房项目纳入限售管理。2021年8月5日，成都市领导小组办公室印发《关于加强赠与管理优化相对应地位购房资格审查有关事项的通知》，将赠与住房严格认定为购房行为限制标准。2021年12月17日，最高人民法院发布了《关于人民法院司法拍卖房地产竞买人资格若干问题的规定》，其中要求，竞买人受房产所在地限购政策限制的，不得参加人民法院组织的财产司法拍卖。该规定自2022年1月1日起施行。2021年3月3日，上海市房管局发布《关于进一步加强全市房地产市场管理强制执行住房限售工作的通知》。2021年5月27日，苏州市召开房地产调控和租赁住房建设专题会议，强调要重点加大房地产市场调控力度，全力抓好政策调控，继续严格执行苏州市已出台的限购、限价、限贷、限售措施。2021年7月13日，住建委等八部门印发《关于持续整顿和规范房地产市场秩序的通知》，加大房地产市场秩序整治力度。

目前，全国各地政府仍在加大房地产市场调控力度。北京和上海对夫妻离婚后三年内购买住房实施了限制，个人获得住房限制的资格将以离婚前家庭住房总量计算。由于成都市将通过司法拍卖、股权转让等方式取得的止赎房屋和在建商品住房项目纳入限购管理，最高人民法院也出台了相关法律，将止赎房屋纳入限购范围。成都市还严格确定了赠与住房限购标准。总体来看，在继续严格执行全国现有限购政策的同时，限售范围仍在扩大，购房资格限制有所增加，总体呈收缩态势。

政府的这些措施和政策导致房地产市场的成交量减少。在这些措施和政策继续有效的同时，它们可能会继续抑制房地产市场，劝阻潜在购房者购买，减少成交量，导致平均售价下降，阻止开发商筹集所需资金，并增加开发商新项目的开工成本。

然而，这些政策对房地产行业和中国经营实体业务的全面影响和程度将在很大程度上取决于涉及房地产行业的政府机构、地方政府和银行对通知的执行和解释。中国政府对中国房地产行业的政策和监管措施可能限制中国经营实体获得所需的融资和其他资本资源，对购房者获得按揭融资的能力产生不利影响，或大幅增加按揭融资成本，降低市场对中国经营实体的服务和成功销售和获得相关佣金的能力的需求，并增加其经营成本。我们不能肯定中国政府不会发布额外和更严格的法规或措施，或机构和银行不会根据中国政府的政策和法规采取限制性措施或做法，这可能会大幅减少中国经营实体的物业预售和运营现金流，并大幅增加其融资需求，进而对其业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

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我们的财务状况、经营成果和现金流可能会受到公共卫生流行病的不利影响，包括新冠肺炎疫情。

新冠肺炎疫情从2020年1月开始造成商业中断，包括大陆中国的大部分企业关闭。由于中国政府强制实施的隔离和旅行限制，从2020年1月底至3月中旬，中国经营实体正在推广和销售的许多房地产项目被暂停，这对他们在此期间的业务造成了不利影响。从2020年3月底开始，这些房地产项目开始重新开盘。虽然中国经营实体自2020年4月起能够恢复正常经营，但新冠肺炎疫情对其业务经营及2020及2021年的财务业绩造成重大不利影响，包括对其收入造成重大负面影响、应收账款收回放缓以及额外计提呆账准备。2022年3月至12月，中国多个城市采取严格的限售政策，以应对新冠肺炎疫情的卷土重来，中国的消费需求下降，再加上中央和地方政府对房地产市场的持续调控，对房地产供需双方产生了负面影响，导致中国房地产市场在2022年出现下滑。因此，在截至2022年12月31日的一年中，我们的收入与2021年同期相比下降了90%。疫情对中国经济的总体影响意味着对中国经营实体的行业和业务可能产生更大规模的影响。为纾缓新冠肺炎疫情及中国消费需求下降的不利影响，中国经营实体自二零二一年以来一直减少在中国的业务，我们已透过在英国及德国设立附属公司及收购Fernie Castle及Robin Hill Property(定义见下文)扩展至欧洲市场。见“项目4.公司信息-B.业务概述-概述-最新发展”。然而，由于围绕新冠肺炎疫情未来发展的重大不确定性，我们目前无法合理估计业务中断的全面程度和相关的财务影响。大流行和封锁构成了已知的事件和不确定性，将导致我们报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或未来的财务状况。

未能维持或提升中国经营实体的品牌或形象，可能会对其业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们相信，“明达嘉禾”品牌与其运营的当地市场上一家公认的综合房地产服务公司有关，房地产开发商和其他房地产市场参与者，如中国的设计院、交通运输局和基础设施局，都提供始终如一的高质量服务。该品牌是中国运营实体销售和营销努力不可或缺的一部分。中国经营实体能否持续成功地维持及提升其品牌及形象，在很大程度上有赖于其通过进一步发展及维持其经营范围内的服务质素以满足客户需求的能力，以及其应对竞争压力的能力。如果中国经营实体无法满足客户需求或其公众形象或声誉因其他原因而受损，则与其客户的业务往来可能下降，进而可能对其经营业绩产生不利影响。

不能保证中国经营实体将能够以与2022年、2021年和2020年类似的速度从房地产开发商那里中标，如果他们不能保持目前的类似中标率，他们的经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

中国经营实体的大部分收入来自其主要的房地产代理服务。他们能否从主要的房地产中介服务中获得收入，取决于能否赢得房地产开发商的竞标。在2022年、2021年和2020年，他们分别能够赢得他们提交的总投标的0%、50%和50%。而中国经营实体的中标率则取决于各种因素，如竞争对手的能力、他们继续提供高质量投标计划的能力。此外，投标的可获得性还取决于总体经济环境和中国房地产市场的总体增长。尽管中国的经营实体一直能够保持良好的中标比率，但不能保证他们将能够继续保持目前的中标率。因此，如果他们无法维持或提高得标率，他们的经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

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不能保证中国运营实体能够保持其在2022年、2021年和2020年的销售业绩。如果他们的销售业绩因我们无法控制的因素或业绩恶化而下降，我们的经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

本公司大部分收入来自中国经营实体的主要房地产代理服务。他们通过房地产开发商客户支付的佣金来创造收入。佣金支付计划取决于待售单位总数和中国经营实体能够出售的单位的百分比。他们的佣金费率可以是固定费率，即无论他们售出多少个单位，他们都以相同的费率支付，也可以是累进费率，即他们的佣金费率随着他们在规定时期内能够销售的单位数量而变化。于二零二二年、二零二一年及二零二零年，中国经营实体销售业绩的平均佣金率分别为0.5%、0.72%及1.01%。此外，他们的销售业绩取决于各种因素，其中一些因素是他们或我们无法控制的，例如潜在买家对他们正在推广和销售的特定房地产项目的胃口、总体经济环境以及中国政府对房地产的限制性政策。若中国经营实体未能有效执行其销售及营销计划，其销售业绩亦会下降，这可能会对其经营业绩及前景造成重大不利影响，进而影响我们的经营业绩及前景。

中国经营实体计划缩减其业务规模和持续计划，其经营业绩或盈利能力可能会受到不利影响，进而影响我们的经营业绩。

截至2021年12月31日止年度，我们透过中国经营实体产生的收入为4,446,764美元，较2020年同期的5,868,725美元减少1,421,961美元或24%。2021年收入下降的主要原因是新冠肺炎疫情的负面影响以及中国政府采取的房地产市场相关政策。从2021年起，进一步扩大了房产限购范围。在北京和上海，限制离婚后三年内购买住房，个人获得住房限制的资格将按离婚前家庭住房总户数计算。2021年3月22日，成都市将司法拍卖、股权转让等方式取得的止赎房屋和在建商品住房项目纳入限售管理，随后最高人民法院也出台相关法律，将止赎房屋纳入限购范围。此外，严格控制购房贷款和住房公积金的申请和使用条件，以压低房地产交易。

截至2022年12月31日止年度，我们透过中国经营实体产生的收入为434,371美元，较2021年同期的4,446,764美元减少4,012,393美元或90%。2022年收入减少主要是由于新冠肺炎疫情的负面影响、中国政府的房地产市场相关政策调整，以及我们缩减中国经营实体规模的战略调整。2021年，受新冠肺炎疫情和中国政府房地产市场相关政策调整的影响，中国房地产市场出现萎缩。由于预期这一趋势将继续发展，我们的董事会调整了我们的增长战略，以缩小中国运营实体的运营规模，并将重点转向发展目前由我们的英国、日本和德国子公司推动的海外业务。中国经营实体于2021年缩减现有房地产代理项目及缩减相关项目的销售团队规模，并于2022年进一步缩减业务规模。

该等策略调整，尤其是中国经营实体缩减业务规模及持续计划的计划，可能会对其流动资金、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

如果中国经营实体不能成功竞争，我们的财务状况和经营结果可能会受到损害。

中国经营实体在国家、地区和地方层面的每个业务部门都面临着激烈的竞争。该行业的竞争主要基于服务质量、品牌认知度、地理覆盖范围、佣金或服务费以及服务范围。与房地产开发相比，提供房地产服务不需要大量的资本承诺。这种较低的进入门槛使新的竞争对手能够相对轻松地进入他们的市场。新的竞争格局对中国经营实体提出了更多要求，要求它们增加向客户提供的资源数量，并提高其服务质量，以留住客户。新的和现有的竞争对手可能会提供有竞争力的价格、更大的便利或更好的服务，这可能会吸引客户离开他们，导致他们的运营收入减少。房地产服务公司之间的竞争可能会导致佣金或服务费的下降，以及吸引或留住有才华的员工的成本上升。

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虽然中国经营实体为天津市最大的房地产经纪公司之一，但其相对竞争地位因服务类别而有显著差异，且不能保证其能够取得或保持领先地位。他们可能无法继续有效地竞争，无法维持目前的费用安排或保证金水平，也无法确保不会遇到更激烈的竞争。

中国经营实体在天津市场的主要竞争对手是深圳世联房地产咨询有限公司、易居(中国)控股有限公司和中原地产代理有限公司，在苏州市场的主要竞争对手是博雅文化传媒有限公司、托斯布尔房地产咨询有限公司和北京Syswin丽翔控股集团。他们在扬州市场的主要竞争对手是中原地产代理有限公司、易居(中国)控股有限公司和厦门新视角房地产策划代理有限公司。

一些中国经营实体的竞争对手可能比他们拥有更广泛的全国影响力，在主要市场上可能比他们拥有更成熟的品牌知名度，也可能比他们拥有更多的财务或其他资源。其他公司的总体业务可能比它们小，但可能更成熟，在当地或地区的市场占有率和品牌知名度更高。中国的经营实体还面临来自其他大型国内和国际公司的竞争，如世界联合房地产咨询(中国)有限公司、仲量联行、中原集团和搜房控股有限公司。这些公司可能比中国的经营实体拥有更多的财务或其他资源。如果中国经营实体不能有效竞争，我们的业务运营和财务状况将受到影响。

由于房地产市场的季节性变化及其向房地产开发商提供的服务的非经常性性质，我们通过中国经营实体的经营业绩和现金流可能会波动。

我们第一季度的营业收入和通过中国经营实体获得的收益历来低于其他季度。这是由于每年第一季度内的冬季和春节假期期间房地产活动水平相对较低所致。

我们通过中国经营实体为房地产开发商提供的服务创造了我们总收入的很大一部分。他们为房地产开发商提供服务的收入通常是以项目为单位产生的。每个项目可能总共有几个阶段，持续时间超过五年。开发商必须首先获得销售许可，每个项目获得销售许可的时间各不相同，可能会受到不确定和潜在的漫长延误，因为开发商在获得销售许可之前，需要获得一系列与开发相关的其他许可和批准。此外，项目的未来阶段是否会建设取决于各种因素，如宏观经济环境和房地产市场环境，以及项目现有阶段的销售表现。因此，无法保证中国运营实体可从其每个开发商客户那里获得多少服务收入。

因此，很难预测他们签署代理协议的时间和启动项目销售的时间之间的间隔时间。中国经营实体于成功出售整个项目或项目一期后，确认其主要房地产代理服务的佣金收入。在与开发商客户签订的个别合同中定义的“成功销售”取决于首付款的交付等，一些购房者可能无法按时交付首付。某些项目可能需要更长的时间才能完成销售，从而使我们难以预测收入，这增加了期间之间的波动。对于一些涉及房地产设计、销售和营销战略、土地收购和房地产开发的咨询项目，他们可以同意以最终产品交付为条件的固定费用安排，如提供市场研究报告或销售和营销战略报告，或每月支付咨询费。由于这样的咨询项目可能需要一个月到一年的时间才能完成，因此确认此类项目收入的时机可能会导致我们的季度收入甚至年度收入出现波动。此外，难以预测这些项目将于何时开始，以及中国运营实体需要多长时间才能完成，这使得我们难以预测收入。

此外，中国经营实体过去曾并预期将继续不时与开发商订立合约，要求他们支付按金，这不时导致他们的经营出现负现金流，或如果他们未能收回该等按金，可能会对他们的流动资金、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

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如果潜在买家不能以有吸引力的条款获得按揭融资，中国经营实体的销售、收入和运营将受到影响。

中国经营实体服务的项目的大多数住宅物业购买者依赖抵押贷款为其购买提供资金。如果按揭融资的可获得性或吸引力降低或有限，很多准买家可能不愿意或没有能力购买他们的物业，结果是他们所服务的物业项目的销售进度将会放缓，需要更长的时间才能完成，从而可能对他们的业务、流动资金和经营业绩造成不利影响。除其他因素外，按揭融资的可获得性和成本可能受中国法规或政策的改变或利率变化的影响。

中国国务院发布的通知以及地方政府和银行采取的相关措施已经并可能继续限制购房者获得或获得抵押融资的资格。自2011年1月26日起，以抵押融资方式购买第二套住宅家庭房产的家庭，首付必须至少为购房价的60%，该房产的抵押贷款利率必须至少为基准利率的1.1倍。2013年2月26日公布的《中华人民共和国国务院办公厅通知》，授权地方人民银行中国银行根据相应地方政府的价格调控政策和目标，进一步提高贷款购买二手房的首付比例和利率。

2014年9月29日，中国人民银行、中国银监会(以下简称银监会)发布《中国人民银行银监会关于进一步做好住房金融服务工作的通知在其他激励政策中，规定购房者为其家庭购买首套住宅物业的最低首付为购买价格的30%，最低贷款利率为基准利率的70%，由银行业金融机构根据风险状况决定。购房人为家庭购买第二套住房，已还清首套住房贷款，再次申请贷款为普通商品住房融资，以改善居住条件的，适用首套住房贷款政策。

针对中国楼市走弱，2015年3月30日，中国人民银行、住房和城乡建设部、银监会联合发布了《关于个人住房抵押贷款政策有关问题的通知以努力刺激市场。通知将使用住房公积金购房的首套住房购房者的最低首付比例从30%降至20%，对申请二次抵押贷款的未偿还抵押贷款的第二套住房购房者，最低首付比例由60%降至40%。

此外，通知规定，使用住房公积金购房的购房者，在首套住房全部结清贷款的情况下，购买第二套住房只需支付30%的最低首付。此外，2015年8月27日，财政部、中华人民共和国财政部和中国人民银行联合发布了关于调整住房公积金贷款个人购房最低首付款标准的通知其中规定，使用住房公积金购房的购房者，如果在第一套住房上结清所有贷款，购买第二套住房只需支付20%的最低首付。

2016年2月1日，中国人民银行和银监会联合发布通知，规定在不实施限购的城市，家庭购买首套普通住宅获得的个人住房商业贷款的最低首付比例原则上为房价的25%，地方可下调5%。对于尚未足额偿还前期贷款并正在进一步获得个人住房商业贷款，以改善居住条件为目的增购普通住宅物业的现有住宅物业家庭，最低首付比例必须不低于30%，低于此前不低于40%的要求。

例如，2017年3月，天津市颁布了住房公积金贷款新规，将住房公积金贷款购买第二套住房的家庭的最低首付提高到购房价格的60%，暂停个人住宅25年(不含25年)以上的商业抵押贷款，抵押期限上限为25年。

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2016年10月，苏州将首套房主寻求二套住房但没有未偿还房地产抵押贷款的最低首付比例提高到50%，第一套住房所有者寻求第二套住房但有未偿还房地产抵押贷款的最低首付比例提高到80%，此外，暂停对两名以上居民的业主个人购买房地产的商业抵押贷款。

自2017年12月起，扬州市将住宅物业转售的等待期延长一年至总共三年，并暂停向扬州市三套及以上住宅物业的业主出售住宅物业。

2018年8月，成都将首次购房者住房公积金最低首付比例调整为30%；首套房主住房公积金首付比例调整为60%至70%，房贷期限上限为25年；对拥有2套以上住房的家庭不提供公积金抵押贷款。2016年10月，成都将寻求购买额外个人房地产的首套房主的商业首付比例调整为40%。

在国务院作出房地产市场平稳健康发展的决策部署，要求防止经营性贷款违规流入房地产领域后，中国人民银行于2021年3月26日发布通知，要求房地产中介机构不得就经营性贷款等金融产品向购房者提供咨询和服务。上海还强调，严格控制租赁贷款业务。除了严格限制贷款用途外，一些省市还对住房公积金贷款的申请条件和申请范围进行了限制。例如，天津市政府出台政策规定，(一)在天津市行政区域内既有住宅加装电梯的，申请人可以申请使用住房公积金；(二)个人或其配偶在本市有未偿还的个人住房公积金贷款的，不能使用住房公积金；(三)个人及其配偶同时租用两套及以上住房的，只能为其中一套住房申请使用住房公积金；(四)自2021年9月22日起，职工家庭在本市购买第二套住房并申请个人住房公积金贷款的，贷款利率为同期首套住房个人住房公积金贷款利率的1.1倍。总的来说，全国范围内严格控制房贷、住房公积金的申请和使用条件，这样的政策对房地产销售市场有一定的负面影响。

我们无法预测这些政策将持续多久或中国经营实体所在城市的银行可能采取的其他行动(如果有的话)。

此外，自二零一三年起，中国的银行已收紧向购房者发放按揭贷款的条件，将按揭贷款的预期每月还款额与个人借款人的每月收入及其他指标作比较。因此，置业人士的按揭贷款须经过较长时间的处理，甚至被银行拒绝。中国经营实体透过吾等的管理报告程序持续监察其购房者的未偿还按揭贷款，并已表明与处理期限超过一年的相关按揭贷款订立的合约不能按完工百分比法确认为收入。因此，中国经营实体在按完工百分比法确认收入时，撤销了与处理期限超过一年的按揭贷款有关的公寓的合同销售金额。

中国经营实体对数量集中的房地产开发商的依赖可能会对我们产生重大不利影响。

于截至2022年12月31日止年度，来自中国经营实体的一个主要客户的收入占其总收入的79%。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，中国经营实体向主要客户(即占其收入10%或以上的客户)提供的服务所产生的收入分别约占其总收入的79%、67%及61%。中国经营实体与其主要客户并无合作协议或其他伙伴关系协议。未来，他们不能保证能够与提供给他们类似收入或要求他们提供相同水平的服务的类似资历的房地产开发商中标一级代理销售服务，否则房地产开发商可能会遇到财务或其他困难，使他们无法及时交付其正在开发的物业。倘若该等房地产开发商终止或大幅减少其与中国经营实体的代理服务合同，而中国经营实体未能找到其他房地产开发商为其提供创收业务，或任何房地产开发商未能及时交付其正在开发的物业，则中国经营实体的财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

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目录表

我们面临着结算中国经营实体的应收账款和客户押金的漫长周期，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

作为行业惯例的一部分，许多中国经营实体的开发商客户选择只有在整个项目或项目的一个阶段完成后才支付佣金和其他服务费。因此，中国经营实体的营运资金水平受其实际销售、向客户开出账单及收取欠他们的资金之间的时差影响。这也导致了大笔应收账款余额。于二零二二年及二零二一年十二月三十一日，中国经营实体的应收账款余额(扣除呆账准备)分别为967,819美元及2,137,711美元。一些中国经营实体的开发商客户要求他们预付可退还的定金，以表明其财务实力和提供高质量服务的承诺，并在代理合同中指定的日期按照某些预先确定的标准退还该等定金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，他们分别向客户支付了0美元和0美元的此类存款。

吾等可能须承担与中国经营实体的房地产代理活动有关的责任。

作为房地产销售代理，中国经营实体及其持牌员工有法定义务不得出售不符合法定销售条件的物业或在任何广告中对任何物业的条件进行虚假陈述。中国经营单位必须向客户提供有关物业的所有权证书或销售许可证以及相关的授权书。如果不能履行这些义务，他们或他们的员工可能会受到购买、出售或租赁他们撮合的房产的当事人的诉讼。他们或他们的雇员可能成为其他房地产交易参与者的索赔对象，声称他们或他们的雇员没有履行我们作为经纪人的法定义务。

如果我们或中国经营实体未能聘用、培训和留住合格的管理人员和其他员工，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们高级管理团队的房地产行业经验和知识，以及他们与其他行业参与者的关系。我们的董事长兼首席执行官徐四平先生在房地产行业拥有丰富的经验和声誉，对我们未来的成功尤为重要。我们或中国经营实体不为我们的任何高级管理团队投保，也不打算为任何高级管理团队购买关键人物保险。我们的一名或多名高级管理团队成员因离职或其他原因而失去服务，可能会阻碍我们有效管理业务和实施增长战略的能力。为我们目前的高级管理层找到合适的继任者可能很困难，而且对具有类似经验的这类人员的竞争也很激烈。如果我们不能留住我们的高级管理层，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

中国经营实体的房地产服务专业人员每天与客户互动。它们对于保持我们服务的质量和一致性以及我们的品牌和声誉至关重要。对于中国经营实体来说，吸引具有房地产相关服务经验并致力于其服务方式的合格管理人员和其他员工非常重要。在中国经营实体开展业务的中国的一些城市，合格个人的供应可能有限。他们必须雇用和培训合格的管理人员和其他员工，以在不同地理位置的业务中保持一致的服务质量。他们还必须为其管理人员和其他员工提供持续培训，以便他们掌握中国经营实体各方面运营的最新知识，并能够满足他们对高质量服务的需求。如果中国经营实体未能做到这一点，其经营的一个或多个市场的服务质量可能会下降，进而可能导致其品牌的负面印象，并对其业务产生不利影响。

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中国经营实体的业务依赖于其商标“明达嘉禾”。任何未能保护他们的商标和其他知识产权的行为都可能对他们的业务产生负面影响。

我们相信，中国经营实体“明达嘉禾”商标的市场认可度对其业务的成功有重大贡献。我们亦相信，维持及提升“明达嘉禾”品牌对保持中国营运实体的竞争优势至为重要。任何未经授权使用其商标和其他知识产权的行为都可能损害其竞争优势和业务。从历史上看，中国没有像美国或开曼群岛那样保护知识产权，侵犯知识产权的行为继续给在中国做生意带来严重风险。监测和防止未经授权的使用是困难的。中国经营实体为保护其知识产权而采取的措施可能不够充分。此外，中国在国内外适用知识产权的法律是不确定和不断发展的，可能会给我们带来巨大的风险。如果中国经营实体不能充分保护他们的品牌、商标和其他知识产权，他们可能会失去这些权利，他们的业务可能会受到重大影响。

由于中国对互联网域名权利没有严格的监管或执行，其他公司在其域名中加入了在书写或发音上类似“明达嘉禾”商标或其中文对等商标的元素。这可能导致这些公司与中国经营实体之间的混淆，并可能导致其品牌价值被稀释，从而可能对其业务产生不利影响。

如果中国经营实体未能获得或保留适用于其提供的各种房地产服务的许可证、许可或批准，它们可能会招致重大的经济处罚和其他政府制裁。

由于中国经营实体业务的地理范围广泛，以及他们提供的房地产服务种类繁多，他们受到许多国家、地区和地方法律法规的约束，这些法律和法规特定于他们所提供的服务。根据有关房地产代理经纪业务的有关规定，房地产经纪人应当在领取营业执照之日起30日内向房地产管理部门备案。中国经营实体已向当地相关房地产管理部门完成了明达天津及其苏州分公司和扬州分公司的备案。相关房地产管理部门不要求成都分公司进行此类备案。

中国经营主体未妥善备案或者未取得或保存经营许可证、许可证的，可责令相关分支机构或子公司停止开展相关房地产服务，并处以警告、罚款、吊销许可证的处罚。鉴于房地产销售交易的规模和范围很大，确保遵守多级许可制度的难度和不遵守许可制度可能造成的损失都是巨大的。

此外，VIE、明达天津、其合并子公司和合并分支机构必须从不同的监管机构获得和维护适用的许可证或批准，才能提供其当前的服务。具体地说，明达天津及其成都分公司均从事一级房地产代理服务，必须保留适用的一级房地产经纪许可证，或向相关地方监管机构提交备案。这些许可证对相关业务部门的运营至关重要，通常会受到相关政府当局的审查。VIE及其合并的子公司和合并的分支机构也可能需要获得额外的许可证。

倘若中国经营实体未能妥善取得或维持经营业务所需的牌照及许可或完成所需的备案及登记，其受影响的附属公司、VIE及其合并附属公司及位于中国的综合分支机构可被警告、罚款、吊销其执照或许可，或被勒令暂停或停止提供若干服务，或须受其他惩罚，包括没收收入、制裁或负债，进而可能对中国经营实体的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

中国劳动力成本的增加可能对中国经营实体的业务及其盈利能力产生不利影响。

近年来，中国的经济经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。近年来，中国经营实体雇员的平均工资水平也有所提高。我们预计，中国经营实体的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非中国经营实体能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给客户，否则他们以及我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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此外，中国经营实体在与雇员订立劳动合同及为雇员利益向指定政府机构支付各种法定雇员福利方面，包括退休金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险，均须遵守更严格的监管规定。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》、2008年9月生效的《劳动合同法》及其实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面，都受到了更严格的要求。如果中国经营实体决定解雇中国经营实体的部分员工或以其他方式改变其雇佣或劳动做法，劳动合同法及其实施细则可能会限制其以合意或具有成本效益的方式实施该等改变的能力，从而可能对其业务和经营结果产生不利影响。此外，根据劳动合同法及其修正案，派遣员工是一种补充用工形式，基本形式应该是需要用人人员的企业和组织直接用工。此外，2014年3月1日起生效的《劳务派遣暂行规定》明确规定，用人单位使用的借调员工人数不得超过其劳动力总数的10%，用人单位有两年的过渡期来遵守这一要求。VIE及其合并子公司和合并分支机构在其主要业务活动中使用借调的员工。过渡期于二零一六年二月二十九日结束，中国经营实体已采取措施减少借调员工数目。如果中国经营实体被认为违反了相关劳动法律法规对使用借调员工的限制，他们可能会被罚款并产生其他费用，以对其目前的雇佣做法进行必要的改变。

这个第十四个五年计划国务院8月27日印发的《关于促进就业的意见》强调，要提高职工收入水平和权益保障，大力发展企业年金和企业年金，规范发展第三支柱(个人和商业)养老保险。推动失业保险、工伤保险覆盖全体职工，跨省区统筹保险基金管理。随着中央政府对劳动关系和就业的日益重视，北京、天津等大城市于2021年出台了加强劳动保护和监督的市级版本。

在中国就业压力总体较大、职工权益保障成为热门话题的情况下，各级政府强调要提高职工收入和职工权益保障水平。各地政府纷纷出台相应政策，规范劳动合同制度，并从细节上加强对用人单位的监督。中央和地方政府也明确，将加强就业监管，保护派遣劳动力的合法权益。预计雇主将继续受到越来越严格的法律监督。

由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证，中国经营实体的雇佣行为不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果中国经营实体被认为违反了相关的劳工法律和法规，他们可能被要求向其员工及其员工提供额外补偿，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

中国经营实体面临与自然灾害、卫生疫情和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱中国经营实体的经营。

中国经营实体的业务可能受到自然灾害、卫生流行病或其他影响中国(尤其是天津、成都、苏州和扬州)的公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能导致建筑业务严重中断，并对中国经营实体向客户提供服务的能力产生不利影响。近年来，中国和全球爆发了新冠肺炎、甲型H1N1流感、禽流感等疫情。中国经营实体的业务运营可能会受到任何此类疫情的干扰。此外，中国经营实体的经营业绩可能会受到不利影响，因为任何健康疫情都会损害中国整体经济。任何此等疾病或其他不利公共卫生事态在中国或世界其他地方长期爆发，可能对中国经营实体的业务运作产生重大不利影响。

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此类疫情可能对房地产行业造成重大影响，可能严重扰乱中国经营实体的运营，并对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。中国经营实体的总部位于管理层和雇员目前居住的天津。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响天津或造成进出天津或周边地区的旅行限制，中国经营实体的经营可能会发生重大中断，从而对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们的日本子公司MD Japan开始在日本运营，如果日本的经济状况恶化，它可能会蒙受损失。

日本股市和外币汇率的不稳定可能会对我们的日本子公司MD Japan的资产和负债管理及其运营结果产生不利影响。其他各种因素，包括新冠肺炎疫情和为应对疫情而采取的措施，如对旅行、商店经营和其他经济活动的限制，日本人口的减少和老龄化，其他国家经济和市场状况的停滞或恶化，日益激烈的全球竞争和贸易冲突，也可能对日本经济产生实质性的负面影响。日本入境 旅行限制和宣布日本境内的紧急状态导致设施和其他与新冠肺炎相关的设施关闭 这些因素对MD日本潜在业务未来的营业收入产生了不利影响。

尽管MD Japan尚未开始运营，截至本报告日期尚未产生任何收入，仍在制定其业务计划，但上述任何因素都可能对其发展、潜在运营结果和未来业务产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的日本子公司MD日本的业务运营面临着自然灾害、恐怖主义和其他外部事件造成的中断的风险。

与其他日本公司一样，MD Japan将面临大规模自然灾害，特别是地震的高风险。MD日本的风险管理政策和程序可能不足以应对这些外部事件的后果，导致其无法继续运营其部分或全部业务。此外，其冗余和后备措施可能不足以避免其业务发生重大中断，其应急和业务连续性计划可能无法解决在大规模自然灾害造成重大中断时可能发生的所有可能情况。此类外部事件可能导致设施、人力和其他资源的损失，MD日本公司全部或部分业务的暂停或延迟，无法按计划实施业务战略措施或对市场或监管环境的变化做出反应，以及其运营的其他中断。此外，MD Japan可能被要求招致巨额费用和开支，包括为应对此类外部事件的后果而采取的预防或补救措施。因此，MD日本公司未来的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

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潜力欧洲联盟(“欧盟”)的政治冲击和不确定性，包括英国退欧的发展，可能对房地产市场和更广泛的经济产生不可预测的后果，我们德国子公司抵御这些风险的能力有限。

自2009年至2012年全球金融危机和随后的欧洲主权债务危机以来，欧洲的政治不确定性一直在上升。尤其是英国退出欧盟(“脱欧”)，以及其他成员国民粹主义政治运动对选民日益增长的吸引力，引发了人们的担忧，即欧洲一体化的某些方面可能会解除，这可能会对我们的子公司所在的德国和英国房地产市场产生影响。尽管欧洲经济架构和危机应对能力在过去十年中得到大幅加强，但自2020年以来，新冠肺炎疫情引发的危机再次导致许多欧盟和经济及货币联盟国家的财政状况大规模恶化。为了支持经济复苏和现代化，欧盟启动了史无前例的多年期下一代欧盟计划，包括超过8000亿欧元的赠款和贷款(按当前价格计算)，并承诺成员国将推行雄心勃勃的国家结构改革和投资计划，以获得资金。这改善了促进增长的结构性改革和欧盟成员国之间进一步一体化的前景，这两者都被视为降低欧元区未来危机脆弱性的重要工具。然而，鉴于一些国家即将举行的议会和总统选举带来的政治不确定性，欧洲未来的经济表现和政治凝聚力仍然存在下行风险。最近，俄罗斯因入侵乌克兰而受到的贸易和金融制裁，导致全球市场动荡，特别是欧洲相关行业。尽管我们的德国子公司MD德国公司截至本报告日期尚未开始运营，也没有产生任何收入，但上述任何因素都可能对其发展和未来业务产生重大不利影响。如果这些风险成为现实，它们可能最终导致MD德国公司潜在业务发展的实质性障碍，因为其业务将受到经济产出下降和不确定性增加的影响，这将对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。政治风险的升级可能会对金融体系、公共债务可持续性、欧元价值和整体经济产生影响，可能导致业务层面的障碍、资产收购和MD德国业务的亏损。

如果在极端的尾部风险情景中，欧元区的一个或多个成员国出现债务违约或决定退出共同货币，这将导致重新引入一种或多种国家货币。如果一个欧元区国家断定它必须退出共同货币，那么由此产生的重新引入一种国家货币并重申现有合同义务的需要可能会产生不可预测的金融、法律、政治和社会后果，不仅会导致该国主权债务的重大损失，还会导致该国的私人债务遭受重大损失。我们的德国子公司MD德国公司以减少非物质风险敞口的方式计划此类应急措施的能力可能会受到限制。如果英国退欧或进一步脱离欧元区导致整体经济环境恶化，MD德国公司未来的业务可能会受到不利影响，并可能招致重大损失。

由于我们的英国子公司MD UK和Mansions在英国开始运营，我们可能会因英国经济、政策和一般情况的不确定性而蒙受损失。

英国退欧可能会对我们的业务、运营结果或战略计划产生不利影响。英国政府与欧盟缔结了贸易合作协定(TCA)，经英国和欧盟正式批准，该协定于2021年1月1日临时生效，并于2021年5月1日永久生效。英国退欧导致英国和更广泛的欧洲市场在一段时间内持续存在政治和经济不确定性，并出现波动加剧的时期。英国退欧的长期影响目前仍有待确定，将取决于TCA以及英国和欧盟之间任何其他相关协议的实施和应用的效果。监管和法律的复杂性仍有可能增加，包括与税收、贸易和员工有关的那些。

新冠肺炎疫情以及世界其他地区更广泛的不稳定情况的例子之一，在全球范围内仍然存在进一步的不确定性，这可能会影响政府的政策和决策。我们的英国子公司MD UK和Mansions面临着住宅物业管理、房地产中介以及酒店和管家服务业务政策变化的风险。作为英国和地方政府控制新冠肺炎疫情的措施，任何限制旅行和流动的政策都可能对英国子公司经营的行业和市场造成实质性和有害的影响。因此，MD UK和Mansions的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

最近，由于俄罗斯入侵乌克兰而对其实施的贸易和金融制裁导致全球市场动荡，这也可能影响英国的政策和经济状况。我们的英国子公司将受到与英国房地产市场这些不确定性相关的一般风险的影响。

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在中国经商的相关风险

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到外商投资法的影响。

中国商务部和国家发展和改革委员会于2021年12月27日发布了《外商投资准入特别措施(2021年版)》，并于2022年1月1日起施行。根据现行和更新的负面清单，中国经营实体从事的房地产服务部门属于许可目录。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，同时废止了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和附属法规。根据外商投资法，外商投资是指外国自然人、企业或其他组织直接或间接进行的任何投资活动，包括投资新建项目、设立外商投资企业或增加投资、并购以及以中国法律、行政法规或国务院规定的其他方式进行的投资。《外商投资法》并未将合同安排明确规定为外商投资的一种形式。2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。然而，《外商投资法实施条例》对合同安排是否应被视为外商投资的一种形式仍未作任何规定。虽然这些规定没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但对于VIE未来是否会被确定为外商投资企业，仍然存在不确定性。因此，不能保证今后通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。该文件体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-外商投资条例”。

虽然FIL没有明确将VIE协议定义为一种形式的外国投资，但我们不能向您保证，未来的法律和法规将不会将VIE协议规定为一种外国投资形式。因此，不能保证我们通过VIE协议对VIE的控制在未来不会被视为外国投资。若吾等被视为拥有非中国实体作为控股股东，有关透过合约安排进行控制的条文可能适用于吾等的VIE协议，因此VIE明达天津可能会受到外资的限制，这可能会对其目前及未来业务的生存能力造成重大影响。具体地说，与拥有中国控股股东的实体相比，我们可能被要求修改我们的公司结构、改变中国经营实体的当前经营范围、获得批准或面临处罚或其他额外要求。外商投资法的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和商业运营的可行性，存在不确定性。

目前还不确定我们是否会被认为最终由中国方面控制。本公司行政总裁兼主席徐四平先生实益拥有本公司已发行普通股总投票权约87.4%。然而，根据《外国投资法》，这些因素是否足以让他控制我们，目前还不确定。如果未来《外商投资法》的修订或实施细则要求我们采取进一步的行动，如商务部的市场准入许可或对我们的公司结构和经营进行某些重组，我们是否能及时完成这些行动可能存在很大的不确定性，我们的业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果FIL的任何可能的实施条例、任何其他未来的法律、行政法规或规定将VIE协议视为一种外商投资方式，或者如果我们通过VIE协议开展的任何业务在FIL下被归类为未来的“负面清单”中的“限制”或“禁止”行业，我们的VIE协议可能被视为无效和非法的，并且我们可能被要求解除可变利益实体VIE协议和/或处置任何受影响的业务。此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求对现有的VIE协议采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，不确定我们是否能及时或根本不能完成此类行动。此外，根据FILL，外国投资者或外商投资企业如果没有按照要求报告投资信息，应该承担法律责任。

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此外，FIL规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，在五年过渡期内可以保持其结构和公司治理，这意味着我们可能需要在此过渡期内调整某些中国经营实体的结构和公司治理。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。

中国的经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对中国经营实体的业务和运营产生重大不利影响。

中国经营实体的大部分资产及业务目前位于中国。因此，本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景可能在很大程度上受中国透过一般中国经营实体的政治、经济及社会状况影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，包括减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。该等发展可能对中国经营实体的业务及经营业绩造成不利影响，减少对其服务的需求，并削弱其竞争地位。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和通过中国经营实体经营的结果可能会受到政府对资本投资的控制或税务法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了包括利率调整在内的某些措施，以控制经济增长速度。这些措施可能导致中国的经济活动减少，从而可能对中国经营实体的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，本公司、中国经营实体和我们的投资者可能面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对中国经营实体的财务业绩和运营产生重大影响，包括VIE协议的可执行性。截至本年度报告之日，本公司和VIE均未获得或拒绝中国当局在美国交易所上市的许可。然而，不能保证我们的公司或VIE未来会获得或不会被中国当局允许在美国交易所上市。

管限中国经营实体目前业务运作的中国法律及法规有时含糊及不确定，该等法律及法规的任何改变均可能损害中国经营实体的盈利经营能力。

有关中国法律和法规的解释和应用存在重大不确定性，包括但不限于管理中国经营实体业务的法律和法规，以及在某些情况下中国经营实体与客户的安排的执行和履行。这些法律法规有时含糊不清，未来可能会发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律和法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果中国经营实体依赖法律和法规，而这些法律和法规后来被采纳或解释与其对这些法律和法规的理解不同，则可能会影响其业务。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对中国经营实体的业务产生什么影响。

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中国法律法规的解释和执行方面的不确定性，以及中国的政策、规则和法规的变化(这些变化可能很快，几乎没有事先通知)可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法大大加强了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。中国经营实体须遵守一般适用于中国公司的各项中国法律及法规。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律制度中。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策、内部规则和法规(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，这些政策、内部规则和法规可能具有追溯力，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

鉴于中国政府对我们业务行为的重大监督和自由裁量权，中国政府可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的任何时候干预或影响我们的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标，这可能会导致我们的运营和/或我们证券的价值发生实质性变化。

中国政府最近发布的新政策对某些行业产生了重大影响，如教育和互联网行业，我们不能排除未来它将发布有关我们行业的法规或政策，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，如果中国在某些领域采取更严格的标准，如环境保护或企业社会责任，我们可能会产生更高的合规成本，或者在我们的运营中受到额外的限制。中国的某些法律领域，包括知识产权和保密保护，也可能没有美国或其他国家那么有效。此外，我们无法预测中国法律制度的未来发展对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布，或现有法律的变化或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可以获得的法律保护。

中国政府的任何行动，包括干预或影响我们的中国子公司或VIE的运营，或对在海外进行的任何证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制的任何决定，都可能导致我们对我们中国子公司或VIE的业务做出重大改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们子公司和VIE在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到影响，这些法律法规包括与税收、环境法规、土地使用权、外国投资限制和其他事项有关的法律法规。中国的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们的中国子公司和VIE遵守该等法规或解释。因此，我们的中国子公司和VIE在其运营的省份可能会受到各种政府和监管机构的干预。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会招致遵守现有和新通过的法律和条例所需的更多费用，或任何不遵守的惩罚。

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此外，我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，以及即使获得了这种许可，它是否会被拒绝或撤销，目前还不确定。尽管我们认为我们的公司、我们的中国子公司和VIE目前不需要获得任何中国当局的许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的通知，但我们的业务可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，特别是在后来可能需要在美国交易所上市的情况下，或者一旦获得许可，或被扣留或撤销。

因此，未来的政府行为，包括任何在任何时间干预或影响我们的中国子公司或VIE的运营的决定，或对在海外进行的证券发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对我们中国子公司或VIE的业务做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。

CAC最近加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

2021年12月28日，中国民航总局等有关部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(“CIIO”)外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据网络安全审查措施，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少100万用户个人信息的网络平台运营商，如果打算在外国上市，必须向CAC申请网络安全审查。

2021年11月14日，中国民航总局发布了《安全管理征求意见稿》，其中规定，数据处理运营商从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。根据安全管理草案，数据处理运营商拥有至少100万用户的个人数据或者收集影响或可能影响国家安全的数据的，必须接受中华人民共和国相关网信办的网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。

截至本年度报告日期，吾等尚未收到任何当局将吾等中国子公司或VIE确定为CIIO或要求吾等接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的任何通知。正如我们的中国律师天津善川律师事务所确认的那样，我们中国子公司的运营、VIE的运营以及我们的上市预计都不会受到影响，我们不会受到CAC根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查，任何此类实体也不会受到《安全管理草案》的约束，如果该草案按建议通过，鉴于我们的中国附属公司及VIE拥有少于一百万名个人客户的个人资料，于本年报日期并未在其业务运作中收集影响或可能影响国家安全的资料，且预期他们不会在不久的将来收集超过一百万名用户的个人资料或影响或可能影响国家安全的资料。然而，网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动来遵守，并将这些法律对我们的不利影响降至最低。然而，我们不能保证我们未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在审查期间，我们可能被要求暂停我们的运营或经历我们运营的其他中断。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传以及我们的管理和财务资源的转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

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您在履行法律程序、执行外国判决，或根据外国法律在中国起诉我们或我们居住在美国境外的董事和高级职员时，可能会遇到困难。您或海外监管机构可能也很难对中国进行调查或收集证据。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国的大部分业务是通过中国经营实体进行的，而中国经营实体的几乎所有资产都位于中国。此外，我们六名董事及高级管理人员中，有五名居住在中国，即徐四平、王梦南、杨Li、胡振雷和魏冠；另一名董事，孙立鼎，则居住在美国。我们董事和高级管理人员的全部或很大一部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向这五名董事和高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。因此，你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院对我们的判决，或基于美国或任何州证券法的民事责任条款的这类人，都存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行的依据是什么，目前还不确定。

您或海外监管机构可能也很难对中国进行调查或收集证据。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与另一个国家或地区的同行建立监管合作机制，对跨境证券活动进行监测和监管，但在缺乏务实合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，即《证券法第一百七十七条》，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条进一步规定，未经中国国务院证券监督管理机构和中国国务院主管部门同意，中国单位和个人不得向外国机构提供与证券业务活动有关的文件或资料。虽然第177条所述规则的详细解释或实施尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

中国当局最近发布的意见、试行办法和修订后的规定可能会使我们在未来受到额外的合规要求。

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来面临更多的合规要求。

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2023年2月17日，证监会公布了试行办法及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当自提交首次公开发行或上市申请之日起三个工作日内，按照试行办法的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

证监会通知称，试行办法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人。现有发行人不需要立即完成备案程序，后续发行应向中国证监会备案。此外，根据中国证监会的通知，2023年3月31日前已获得境外监管机构或证券交易所批准(如赴美发行上市注册书已生效)的境内公司，2023年3月31日前在境外间接发行上市尚未完成的，给予2023年3月31日至2023年9月30日六个月的过渡期。在上述六个月期限内完成境外间接发行上市的，视为现有发行人，无需向中国证监会备案。但在上述六个月过渡期内，境内公司未完成境外间接发行上市的，应向中国证监会办理备案手续。

根据我们的中国法律顾问天津山川律师事务所的意见，明达天津属于现有发行人类别。因此，该公司不需要立即提交合规申请。然而，如果公司未来打算进行新的发行或筹资活动，它应该确保遵守相关法规并相应地提交合规文件。

2023年2月24日，证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局对2009年证监会、国家保密局、中国国家档案局发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为题发布，并于2023年3月31日与试行办法一起施行。修订规定的其中一项主要修订是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法一致。修订后的规定要求：(A)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的有关个人或实体公开披露或提供任何包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(二)境内公司拟直接或间接通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。本公司、我们的附属公司或VIE未能或被视为未能遵守上述修订条文及其他中国法律法规下的保密及档案管理要求，可能会导致有关实体被主管当局追究法律责任，如涉嫌犯罪则提交司法机关追究刑事责任。

美国证券交易委员会和PCAOB最近发表的联合声明，纳斯达克修改规则，以及HFCA法案都呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时，对其实施更多、更严格的标准，尤其是没有受到PCAOB审查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿、PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

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2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，分别是：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求；(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对其实施额外的、更严格的标准。2021年10月4日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克关于规则变化的修订提案。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定公司董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国内地和香港当局在内地和香港注册的会计师事务所的职位，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所中国。

我们的审计师RBSM LLP是PCAOB的独立注册会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，根据美国法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前可以检查我们审计师的工作底稿，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。然而，最近的事态发展将增加我们的产品的不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构是否会对我们应用更多、更严格的标准，因为我们是一家新兴的成长型公司，我们很大一部分业务是在中国进行的。此外，如果PCAOB未来无法检查我们的会计师事务所，HFCA法案将禁止我们的证券交易，因此交易所可能决定退市，我们的证券交易可能被禁止。HFCA法案要求PCAOB在三年内允许PCAOB检查发行人的公共会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了《综合拨款法案》，其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款，并对《高频交易法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会检查的情况下，禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，从而缩短了触发交易禁令的时间段。此外，退市可能会导致我们的证券价值大幅下降或全部损失。虽然股东对本公司的所有权不会因退市而直接减少，但所有权的价值可能会大幅缩水，甚至在某些情况下，失去其全部价值。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了关于对内地和香港的审计公司中国进行检查和调查的议定书，朝着开放PCAOB对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国的检查和调查迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的向美国证券交易委员会传递信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的相反决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入，PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。

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有关中国居民境外投资活动的规定可能会限制我们收购中国公司或向中国子公司注资的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。有关中国居民离岸投资活动的中国法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民股东承担责任或受到处罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《第37号通知》，取代了《关于境内居民境外特殊目的载体企业融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《第75号通知》。第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体(在第37号通函中称为“特殊目的载体”)以持有境内或离岸资产或权益的目的，向外汇局的当地分支机构进行登记。第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，修改中国居民的登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《外管局第13号通知》，自2015年6月起施行。根据外管局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括第37号通知要求的境外直接投资，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。根据该等规例，中国居民如未能遵守指定的注册程序，可能会对有关中国实体的外汇活动施加限制，包括向其离岸母公司支付股息及其他分派，以及限制离岸实体向中国实体的资本流入，包括限制其向其中国附属公司提供额外资本的能力。此外，不遵守外管局的登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇监管的行为进行处罚。

除《国家外汇管理局第37号通函》和《外管局第13号通函》外，我司在中国境内开展外汇活动的能力，可能还需遵守外汇局2007年1月颁布的《个人外汇管理办法实施细则》(经修订补充的《个人外汇管理办法》)的解释和执行。根据《个人外汇规则》，任何中国个人寻求在海外进行直接投资或在海外从事可转让证券或衍生品的发行或交易，必须按照国家外汇管理局的规定进行适当的登记，否则可能会对该中国个人处以警告、罚款或其他法律责任。

为本公司实益拥有人且为中国居民的徐四平先生、杨Li、夏丁、马强、梁章、正元Huang、郭美娜、王梦南、张杰、雷财(各为“实益拥有人”，合计为“实益拥有人”)已完成初始外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在本公司持有直接或间接权益的中国居民的身份，我们也无法控制我们未来的任何实益拥有人。我们不能向您保证，我们的最终股东是中国居民，将来将提供外汇局所需的足够证明文件，或及时或根本不向外汇局完成所需的登记。吾等中国居民实益拥有人未能或不能遵守此等外管局规定，可能令吾等或吾等中国居民实益拥有人面临罚款及法律制裁，限制吾等的跨境投资活动，或限制吾等的中国附属公司向吾等派发股息或从吾等取得以外汇为主的贷款的能力，或阻止吾等作出派息或支付股息，从而可能对吾等的业务运作及吾等向阁下分配利润的能力造成重大不利影响。

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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用我们未来融资活动的收益向中国经营实体发放贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

吾等向中国附属公司转移的任何资金，不论是作为股东贷款或透过我们的香港附属公司增加注册资本，均须经中国相关政府当局批准或登记。根据中国有关外商投资企业的规定，在中国，我们的中国子公司是外商投资企业，其出资须经商务部或当地同行批准或备案，并在外汇局授权的当地银行登记。事实上，我们对我们中国子公司的出资额没有法定限制。原因是我们的中国附属公司的注册资本数额并无法定上限，而吾等可透过认购中国附属公司的初始注册资本及增加后的注册资本向其作出出资，惟中国附属公司须完成相关的备案及注册程序。

另一方面，我们向中国子公司提供的任何外债都必须在外汇局或其当地分支机构登记或在外汇局的信息系统中备案，我们的中国子公司不得购买超过其总投资额与注册资本差额的外国贷款(“现行外债机制”)，或者只能按照“中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知”或“中国人民银行第9号通知”(“中国人民银行通知第9号机制”)规定的计算方法和限制购买贷款。不得超过相关中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知，自发布之日起一年的过渡期后，中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第9号通知整体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前，中国人民银行和国家外汇局均未发布和公布有关这方面的进一步规章制度、通知和通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及我们在向中国子公司提供贷款时将受到什么法定限制。目前，我们的中国子公司可以灵活地在现行外债机制和中国人民银行第9号公告机制之间进行选择。然而，如果更严格的外债机制成为强制性的，我们向中国子公司提供贷款的能力可能会受到很大限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果吾等日后寻求向吾等中国附属公司出资或向吾等中国附属公司提供任何贷款，吾等可能无法及时取得所需的政府批准或完成所需的登记(如有的话)。若吾等未能获得此等批准或未能完成此等登记，吾等将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，即《国家税务总局第7号通知》。国税局通告7提供有关非居民企业间接转让中国应课税资产(包括中国居民企业的股权及不动产)的全面指引。此外，2017年10月，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号通知》，其中修改了国家税务总局第7号通知的部分条款，进一步明确了非居民企业的应税申报义务。非中国控股公司间接转让一家中国居民企业的股权及/或不动产，须受国税局通告7及国税局通告37约束。

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Sat通告7为评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。根据《国家税务总局通告7》的规定，如果交易双方的股权结构符合下列情况，中国应纳税资产的间接转让被视为合理的商业目的：i)转让方直接或间接拥有受让方80%或以上的股权，反之亦然；ii)转让方和受让方均由同一方直接或间接拥有80%或以上的股权；iii)如外国企业的股份价值超过50%直接或间接来自中国房地产，则项目符号i)和ii)中的百分比应为100%。此外，SAT第7号通知也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移中国应纳税资产的，作为转让方或受让方的非居民企业或直接拥有应纳税资产的中国实体可以向有关税务机关报告这种间接转移，如果境外控股公司没有合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该境外控股公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

根据国家税务总局第37号通知，非居民企业未按《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。但是，非居民企业在税务机关责令其限期申报缴纳应纳税款前自愿申报缴纳的，视为该企业已及时缴纳税款。

在报告及评估涉及中国应课税资产的合理商业目的及未来交易方面，我们面对不确定因素，例如离岸重组、出售离岸附属公司股份及投资。在间接转让交易中被评估为没有合理商业目的的情况下，根据SAT通告7和SAT通告37，如果我们是此类交易的转让人，我们可能需要申报义务或纳税，如果我们是此类交易的受让人，我们可能需要缴纳预扣义务(具体而言，股权转让预扣10%的税)。对于非中国居民企业的投资者转让股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT通函提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或者确定我们不应该根据这些通告向我们征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于中国经营实体以人民币开展业务，而我们普通股的价格以美元报价，货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

中国经营实体以人民币开展业务并保存其簿册和记录，我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元列报。人民币对美元汇率的变化会影响我们的资产价值和以美元计价的业务结果。人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受(其中包括)中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的预期变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。

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中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行更多的对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

根据2008年1月生效的企业所得税法，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。2009年4月，国家税务总局发布了关于按照现行组织管理标准认定中控境外注册企业为境内企业有关问题的通知，或2017年12月修订的“SAT 82号通知”。国贸通函第82号规定，由中国企业或中国企业集团控制的若干境外注册企业将被归类为中国居民企业，前提是下列企业位于或居住在中国：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要；以及一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。继SAT第82号通知之后，SAT发布了中控境外注册企业为居民企业企业所得税管理办法(试行)，即《SAT公告45》，于2011年9月生效，并于2015年4月修订，旨在为SAT第82号通告的实施提供更多指导，并明确此类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。SAT公告45提供了确定居民身份的程序和行政细节，以及关于确定后事项的管理。虽然SAT通告82和SAT Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT通告82和SAT Bullet 45所载的确定标准可能反映了SAT关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、中国企业集团、还是由中国或外国个人控制的。

如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳企业所得税，尽管由于我们的中国“居民接受者”身份，我们从现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可以免除中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税支出和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外，支付给我们股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向非中国投资者支付的任何股息以及转让我们普通股所实现的收益可能被视为来自中国境内的收入，并应缴纳中国税，对于非中国企业，税率为10%，对于非中国个人，税率为20%(在每种情况下，均受任何适用税收条约的规定限制)。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们普通股的持有人是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对您在我们的投资价值和我们普通股的价格产生重大和不利的影响。尽管截至本报告日期，吾等尚未收到中国税务机关的通知或通知，就企业所得税法而言，吾等已被视为居民企业，但吾等不能向阁下保证，吾等日后不会被视为居民企业。

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中国经营实体在向我们的离岸附属公司支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要中国经营实体通过我们的离岸子公司提供股息和其他股权分配，以满足我们的流动资金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。若中国实体日后以本身名义招致债务，管理该等债务的工具可能会限制其向我们的离岸附属公司支付股息或作出其他分派的能力。此外，中国税务机关可要求中国经营主体根据合同协议调整其应纳税所得额。见“-与我们公司结构相关的风险-VIE协议可能导致不利的税收后果。”

根据中国现行法规，中国经营实体只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向我们的离岸附属公司支付股息。此外，中国经营实体每年须预留各自累计利润的至少10%(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到各自注册资本的50%为止。中国经营实体也可根据中国会计准则将其各自税后利润的一部分酌情分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。这些对中国经营实体向我们的离岸子公司支付股息或进行其他分派的能力的限制，可能会对我们发展、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

根据企业所得税法，有关中国经营实体的预提税项责任存在重大不确定性，中国经营实体支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。

根据企业所得税法及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司的利润将被征收10%的预提税率。根据双重避税安排，如中国企业在派发股息前连续至少12个月由香港企业持有至少25%，且经中国有关税务机关认定已符合双重避税安排及其他适用中国法律的其他条件及要求，则10%的预提税率可降至5%。然而，基于关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知根据2009年2月20日生效的《中华人民共和国税务总局第81号通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，一家公司因其主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等所得税税率的降低，则该中国税务机关可调整税收优惠。根据关于税收协定中“受益所有人”若干问题的通知自2018年4月1日起生效，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇方面的“受益所有人”地位时，将考虑几个因素。这些因素包括申请人经营的业务是否构成实际的业务活动，以及税收条约的对手国或地区是否不征税、对相关收入给予免税或征收极低税率。本通知进一步要求，申请人拟被证明为“实益所有人”的，须向有关税务机关备案有关文件。

此外，国家税务总局于2009年10月27日颁布了《关于在税收条约中如何理解和承认“实益所有人”的通知“，将”实益所有人“限定为通常从事实质性经营的个人、项目或其他组织，并对确定”实益所有人“地位的若干具体因素进行了规定。在目前的做法中，香港企业必须获得香港相关税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。中国经营实体由我们的香港附属公司全资拥有。由于香港税务机关会按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向你保证我们的香港附属公司能够向有关的香港税务机关取得税务居民证明书。于本年报日期，吾等尚未开始向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书，亦不能保证我们的香港附属公司会获发给该等香港税务居民证明书。

即使在我们的香港附属公司取得香港税务居民证明书后，根据适用的税务法律及法规，仍须向中国有关税务机关提交所需的表格及资料，以证明其可享有较低5%的中国预提税率。MDJH香港拟于计划申报及派发股息时取得所需材料并向有关税务机关备案，但不能保证中国税务机关会批准对从MDJH香港收取的股息征收5%的预提税率。

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我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

我们受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和法规接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的美国证券交易委员会报告及其他文件中的披露不受中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的审查，中国证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。因此，您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和我们的其他公开声明，并理解没有任何当地监管机构对我们、我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行过任何审核。

未能遵守中国有关境外特殊目的公司并购国内项目的法规，可能会使我们面临严厉的罚款或处罚，并给我们的公司结构带来其他监管方面的不确定性。

2006年8月8日，商务部会同中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局联合发布了《关于外商并购境内项目的规定》(以下简称《并购条例》)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则中有一些规定，要求为收购中国境内公司而成立的、由中国个人和公司直接或间接控制的境外特殊目的载体，在进行此类收购之前，必须获得商务部的批准，并在其证券在境外上市前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，证监会在其官方网站上发布通知，明确了报请证监会批准所需提交的文件和材料。

我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，建议我们，鉴于以下情况，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市和交易不需要中国证监会的批准：

然而，吾等的中国法律顾问进一步建议吾等，在海外发售的情况下，并购规则将如何诠释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见须受任何与并购规则有关的任何新法律、规则及规例或任何形式的详细实施及解释所规限。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。因此，适当的中国政府机构，包括商务部，可能会认为并购规则要求我们或我们在中国的实体通过VIE协议获得商务部或其他中国监管机构的批准，以控制明达天津。如果中国证监会、商务部或其他中国监管机构认定VIE协议需要政府批准，或者如果海外融资需要事先获得中国证监会的批准而没有获得，我们可能面临商务部、中国证监会或其他中国监管机构的严厉监管行动或其他处罚。在此情况下，该等监管机构可能会对吾等在中国的业务施加罚款或其他惩罚、限制吾等在中国的经营特权、延迟或限制将海外融资所得款项汇回中国、限制或禁止向吾等支付或汇款股息，或采取可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景以及吾等普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们推迟或取消海外融资，重组我们目前的公司结构，或寻求监管部门的批准，这可能很难或成本很高。

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现行《证券法》第二百二十四条规定，境内企业直接或者间接在境外发行证券或者在境外上市交易的，应当遵守国务院有关规定。因此，目前不需要中国证监会的批准。

2023年2月17日，证监会公布了试行办法及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。同日，证监会发布了《证监会通知》。根据上述规定，证监会实施了集中备案管理制度，对境内企业的直接和间接境外上市活动进行监管。因此，在这一制度下运营的公司不需要事先获得中国证监会的批准。

并购规则，以及下文讨论的某些外汇法规，将由相关政府当局就我们未来的离岸融资或收购进行解释或实施，我们无法预测它们将如何影响我们的收购战略。例如，明达天津是否有能力将其利润汇给我们或从事外币计价借款，可能取决于我们和VIE的主要股东徐四平先生遵守外汇局登记要求，而我们可能无法控制他。

并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

并购规则和最近通过的中国关于并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及重要行业，(2)涉及对国家经济安全有影响或可能产生影响的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权发生变化，则应事先通知商务部。允许一个市场主体控制另一个市场主体或者对另一个市场主体产生决定性影响的并购，也必须在触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事前通知门槛规定》或《事前通知规则》规定的门槛时，事先通知商务部。此外，商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》(以下简称《安全审查规则》)明确规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”关切的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”关切的事实控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，《安全审查规则》禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或地方同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。很明显，我们的业务不会被认为是在一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务所在行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。

与公司结构有关的风险

我们的公司结构，特别是VIE协议，面临着重大风险，如以下风险因素所述。

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目录表

VIE协议在提供对明达天津的控制权方面可能并不有效。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们目前的大部分收入和净收入来自明达天津及其子公司和分支机构。吾等于明达天津并无股权，但依赖于2018年4月28日与明达天津订立的VIE协议，以控制及营运其业务及其附属公司及分支机构的业务。然而，这些VIE协议可能不能有效地为我们提供对明达天津及其运营的必要控制。这些VIE协议中的任何缺陷都可能导致我们失去对明达天津的管理和运营的控制，这将导致对我们公司的投资价值的重大损失。我们的普通股是我们离岸控股公司的股份，而不是中国经营实体的股份。

我们通过我们的VIE结构依靠契约权对明达天津及其子公司和分支机构进行控制和管理。然而，VIE协议在为我们提供对明达天津及其业务的必要控制权方面可能并不有效，这使我们面临明达天津股东潜在违约的风险。例如，明达天津和明达天津股东可能违反其与WFOE的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有明达天津的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对明达天津的董事会进行改革，进而在任何适用的受信义务的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的VIE协议，吾等依赖明达天津及明达天津股东履行各自根据合同对明达天津行使控制权的义务。明达天津的股东可能不符合本公司的最佳利益，或可能不履行本合同项下的义务。在我们打算通过与明达天津的VIE协议经营部分业务的整个期间，此类风险都存在。倘若明达天津或明达天津股东未能履行各自于VIE协议下的责任，吾等可能须招致重大成本及花费额外资源以执行该等安排。即使采取法律行动强制执行此类安排，中国法院是否承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类个人的判决也存在不确定性。此外，由于我们的首席执行官徐四平先生拥有明达天津98.27%的流通股，如果该股东拒绝与我们合作，我们可能很难改变我们的公司结构。

由于我们的大部分业务是通过明达天津开展的，因此如果我们不遵守适用法律，我们可能会受到严厉的处罚，我们的业务可能会受到不利影响。

我们透过明达天津经营大部分业务，而明达天津的股权主要由我们的行政总裁兼主要股东徐四平先生通过一系列VIE协议拥有，因此，根据美国公认会计原则，明达天津的资产及负债被视为吾等的资产及负债，而明达天津的经营结果在各方面均被视为吾等经营的结果。由于吾等并无直接持有VIE及其附属公司的股权，故吾等须受中国法律及法规诠释及应用的风险及不确定因素影响，包括但不限于对透过特别目的工具在海外上市的中国公司的监管审查，以及WFOE、明达天津及明达天津股东之间VIE协议的有效性及执行。此外，中国政府未来在这方面采取的任何行动可能会导致VIE结构失效，从而可能导致我们的业务发生重大变化，我们的普通股价值可能大幅贬值或变得一文不值，因此我们也会受到风险和不确定性的影响。截至本年度报告之日，VIE协议尚未在中国的法院进行测试。

我们的很大一部分业务在中国，因此我们面临一定的法律和运营风险。管限我们目前业务运作的中国法律法规有时含糊不清，因此这些风险可能导致VIE及其附属公司的运作发生重大变化、我们普通股的价值大幅贬值或完全损失，或我们向投资者发售或继续发售我们的证券的能力完全受阻。

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目录表

如果中国政府认定构成VIE结构一部分的VIE协议不符合中国的法规，或者如果这些法规在未来发生变化或被不同的解释，我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，规范中国的商业运营，包括与VIE相关的业务。中国目前并无相关法律或法规禁止实体权益在中国境内的公司在海外证券交易所上市。截至本年度报告之日，VIE协议尚未在中国的法院进行测试。虽然我们相信我们的公司结构和VIE协议符合中国现行适用的法律和法规，但如果中国政府认定构成VIE结构一部分的VIE协议不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或被不同解释，我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

我们与明达天津的VIE协议受中国法律管辖，我们可能难以执行这些VIE协议下我们可能拥有的任何权利。

由于我们与明达天津的VIE协议受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，因此该等协议将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。我们与明达天津之间的这些VIE协议所产生的争议将在中国通过仲裁解决，尽管这些争议不包括根据美国联邦证券法产生的索赔，因此不阻止您根据美国联邦证券法进行索赔。中国的法律环境不如美国发达。因此，中国法律体系中的不确定性可能会进一步限制我们通过仲裁、诉讼和其他法律程序执行这些VIE协议的能力，这可能会限制我们执行这些VIE协议和巩固明达天津的财务业绩的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为这些合同违反中国法律法规或因公共政策原因而不能执行，则这些合同在中国可能无法强制执行。如果我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法巩固明达天津的财务业绩，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

我们可能无法合并明达天津的财务业绩，或该等合并可能会对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们的大部分业务是通过明达天津进行的，就会计而言，该公司目前被视为VIE，我们被视为主要受益人，使我们能够在我们的合并财务报表中合并明达天津的财务业绩。倘若明达天津未来不再符合VIE的定义，或吾等被视为不是主要受益人，吾等将不能就中国目的在我们的综合财务报表中逐条合并其财务业绩。此外，如果未来一家关联公司成为VIE，而我们成为主要受益人，我们将被要求将该实体的财务业绩合并到我们的综合财务报表中，以用于中国目的。如果该实体的财务业绩为负，这可能会对我们在中国的经营业绩产生相应的负面影响。然而，在为中国目的编制财务报表时使用的会计原则、实践和方法与美国和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)普遍接受的原则、实践和方法之间的任何重大差异，都必须在为美国和美国证券交易委员会目的财务报表中进行讨论、量化和核对。

VIE协议可能会导致不利的税收后果。

中国法律法规强调，关联方之间的转让定价安排必须保持一定的距离。法律法规还要求有关联交易的企业编制转让定价文件，以论证确定定价的依据、计算方法和详细说明。关联方安排和交易可能受到中国税务机关的质疑或税务检查。

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目录表

在税务检查下，如果我们在WFOE和明达天津之间的转让定价安排被判断为避税，或者相关文件不符合要求，WFOE和明达天津可能会受到转让定价调整等实质性不利税收后果的影响。就中国税务而言，转让定价调整可能导致WFOE记录的调整减少，这可能会通过(I)增加明达天津的税负而不减少WFOE的税负，从而进一步导致因未缴税款而向我们征收利息；或(Ii)根据适用法规就调整后但未缴的税款向明达天津征收滞纳金及其他处罚。此外，若WFOE要求明达天津股东根据VIE协议以名义价值或无面值转让其持有的明达天津股份，则该等转让可被视为馈赠，并须向WFOE缴纳中国所得税。因此，如果明达天津的纳税义务增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

明达天津的股东与本公司存在潜在的利益冲突，可能对本公司的业务和财务状况产生不利影响。

明达天津的股东可能与我们有潜在的利益冲突。该等股东可能不符合本公司的最佳利益，或可能违反或导致明达天津违反吾等与彼等及明达天津之间的现有合约安排，从而对吾等有效控制明达天津及从中获取经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与明达天津的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据股权协议与该等股东行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于明达天津的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会严重扰乱我们的业务。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

我们依赖明达天津公司持有的审批、证书和营业执照，WFOE与明达天津公司关系的任何恶化都可能对我们的整体业务运营产生重大不利影响。

根据VIE协议，我们在中国的业务将根据明达天津持有的批准、证书、营业执照和其他必要的许可证进行。不能保证明达天津能够在执照或证书的期限到期时，以与他们目前持有的基本相似的条款续签。

此外，我们与明达天津的关系受VIE协议管辖，该协议旨在通过我们对WFOE的间接所有权，使我们能够通过VIE协议控制明达天津的业务运营并获得其经济利益，从而使我们能够根据美国公认会计准则在我们的综合财务报表中整合VIE及其子公司的财务业绩。然而，VIE协议可能不能有效地控制我们业务运营所需的许可证的申请和维护。明达天津可能违反VIE协议、破产、业务困难或无法履行VIE协议下的义务，从而可能严重损害我们的运营、声誉、业务和股票价格。

根据购股权协议，吾等行使购入明达天津部分或全部股份之购股权可能受若干限制及重大成本所规限。

我们与明达天津及明达天津股东的股权期权协议为WFOE提供了购买明达天津最多100%股份的选择权。此类股份转让可能需要得到中国主管部门的批准、备案或报告，如中华人民共和国商务部、国家市场监管总局和/或其当地主管部门。此外，股份转让价格可由有关税务机关进行审核和税务调整。根据VIE协议，明达天津将获得的股份转让价格也可能需要缴纳企业所得税，这些金额可能会很大。

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目录表

与我们的普通股和交易市场有关的风险

由于吾等为开曼群岛公司，而吾等所有业务均透过中国营运实体在中国进行，而在英国则透过吾等的英国附属公司进行，阁下可能无法对吾等或吾等的高级职员及董事提起诉讼，或强制执行阁下可能获得的任何判决。

我们于开曼群岛注册成立，并透过中国营运实体在中国及在英国透过我们的英国附属公司进行业务。我们所有的资产都位于美国以外的地方。此外，我们所有的董事和管理人员都居住在美国以外的地方。因此，如果您认为我们侵犯了您的权利(无论是根据美国联邦或州证券法还是其他法律)，或者如果您对我们提出索赔，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能不允许您执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

由于我们的首席执行官拥有我们87.4%的普通股，他有能力选举董事，并以普通决议或特别决议的方式批准需要股东批准的事项。

本公司行政总裁兼主席徐四平先生目前实益拥有10,200,000股已发行普通股，或本公司已发行普通股的87.4%，该等股份直接由徐先生100%拥有的实体马华控股有限公司持有。因此，徐先生能够对基本和重大的公司事务和交易施加重大投票影响力。他有权选举所有董事，并在没有任何其他股东投票的情况下批准所有需要股东批准的事项。他对达成任何公司交易的决定具有重大影响力，并有能力阻止任何需要股东批准的交易，无论我们的其他股东是否相信此类交易符合我们的最佳利益。这种投票权的集中可能具有延迟、阻止或防止控制权变更或其他业务合并的效果，这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，或阻止我们的股东实现高于其普通股当时市场价格的溢价。

由于根据纳斯达克上市规则，我们被视为“受控公司”，因此我们被允许遵守某些可能对公众股东造成不利影响的公司治理要求的某些豁免。

本公司最大股东徐四平先生拥有本公司已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克上市规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，并获准分阶段遵守独立委员会的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，尽管我们被视为“受控公司”，但我们被允许在未来选择依赖这些豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是一家受控公司期间以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，如果我们普通股的市场价格上升，您在我们普通股上的投资可能才会获得回报。

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目录表

如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确和及时地披露我们的财务结果信息，也不能防止舞弊。任何不能准确和及时披露财务业绩的行为都可能损害我们的业务和声誉，并导致我们普通股的市场价格下跌。

一套财务控制和程序系统是必要的，以确保准确和及时地记录、处理、汇总和报告关于我们财务结果的信息。有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止舞弊是必要的。如果我们不能披露所需的信息或提供可靠的财务报告，我们可能无法像存在有效的控制环境那样有效地管理我们的业务，我们的业务和声誉可能会受到损害。在我们首次公开募股之前，管理层和我们的独立注册会计师事务所发现，我们存在重大弱点，因为我们缺乏足够的人员，具有适当的美国公认会计准则和财务报告知识水平。尽管我们已经采取了某些措施来解决这一不足，包括(I)聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员来加强财务报告职能，(Ii)聘请外部咨询公司来帮助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和改善整体内部控制，以及(Iii)任命独立董事、成立审计委员会和加强公司治理，并且根据对管理层的评估，这不再是一个重大弱点，但如果我们实施的控制程序和程序不适当，我们未来可能会发现一个重大弱点。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融、评论人士和监管机构，如美国证券交易委员会的密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并会分散我们的管理层对发展我们增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们的股票价值大幅下降。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于我们普通股的负面报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动，也可能会下降。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

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目录表

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。

由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的普通股的信心。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据《创业启动法案》(以下简称《JOBS法案》)的定义，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些信息披露豁免和其他要求，其中最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们的成本将会增加。

2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。根据JOBS法案，作为一家“新兴成长型公司”，我们可以利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的其他要求。我们预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生大量额外费用，并投入大量管理努力，以确保合规性增加披露要求。

如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。

作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守《交易所法》规定的委托书的提供和内容规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易所法案，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也没有要求我们在定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。虽然我们目前预计将继续获得外国私人发行人的资格，但未来我们可能不再有资格成为外国私人发行人。

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目录表

由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人相比，您得到的保护将较少。

纳斯达克上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须是独立的。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许并可能会遵循本国的做法来代替上述要求，或者我们可能会选择在上市一年内符合纳斯达克的要求。我们的祖国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会中的大多数成员由独立董事组成。目前，我们的董事会中大多数是独立董事。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人必须有一个薪酬委员会、一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准才能处理某些公司事务，比如要求股东有机会对所有股权薪酬方案进行投票，以及对这些方案进行实质性修改，包括某些普通股发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并已任命了一个提名和公司治理委员会。然而，我们可考虑效法母国的做法，以取代纳斯达克上市规则对某些公司管治标准的要求，因为这些标准可能会对投资者提供较少的保障。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，其中包括以下内容：

尽管作为外国私人发行人，我们不受适用于美国发行人的某些公司治理标准的约束，但如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的持续上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们不能向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值的规则，以及各种额外要求。即使我们目前满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们不能满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

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目录表

在某些情况下，我们的董事会可能会拒绝登记普通股转让。

本公司董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。吾等的董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非(I)转让文书已送交吾等，并附上有关股份的证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让；(Ii)转让文书只涉及一类股份；(Iii)转让文书已加盖适当印花(如有需要)；(Iv)如转让予联名持有人，则股份将获转让的联名持有人人数不超过四人；(V)授出的股份不存在以吾等为受益人的任何留置权；或(Vi)已就此向吾等支付纳斯达克资本市场可能厘定的最高金额的费用，或吾等董事会可能不时要求的较低金额。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书的日期后一个月内，向转让人和受让人发送关于拒绝登记的通知。转让登记可在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出14天通知后，在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记及关闭登记册，但在任何一年内不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。

然而，这不太可能影响我们的公众股东持有的普通股的市场交易。由于本公司的普通股已上市，该等普通股的法定所有权及本公司成员登记册上该等普通股的登记详情仍由存托信托公司持有。与该等普通股有关的所有市场交易均无须董事登记，因为市场交易均经由存托信托公司系统进行。

开曼群岛的法律可能不会为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相比的福利。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一个法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但在开曼群岛法院不具有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。因此，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼时，可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护他们的利益。

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目录表

你可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提出建议。

开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司修订和重述的公司章程中规定。我们修订和重述的组织章程细则允许我们的股东持有总计不低于我们已发行有表决权股本的10%的股份，要求我们的股东召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东大会。召开我们的年度股东大会需要至少21整天的提前通知，而召开任何其他股东大会至少需要14整天的提前通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或受委代表出席的股东，相当于我们已发行有表决权股份总数的不少于三分之一的面值。

如果我们被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司在任何应税年度都将被归类为PFIC，如果在该年度，

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国纳税人可能需要承担更多的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求的约束。

根据我们的业务和我们资产的构成，我们预计不会在当前的PFIC规则下被视为PFIC。然而，在我们的2023纳税年度或随后的任何一年，我们可能会有超过50%的资产是产生被动收入的资产。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。VIE协议旨在向WFOE提供VIE协议规定的对明达天津的权力、权利和义务。我们已经评估了财务会计准则委员会会计准则汇编810中的指导，并确定由于我们在WFOE中的直接所有权和VIE协议的规定，我们被视为VIE的会计目的的主要受益人。因此，出于美国联邦所得税的目的，我们将明达天津视为我们的全资子公司。就PFIC分析而言，一般而言，非美国公司被视为按比例拥有其按价值计算拥有至少25%股权的任何实体的总收入和资产份额。因此，在任何课税年度，明达天津的收入和资产都应该包括在确定我们是否为PFIC的时候。然而，如果出于美国联邦所得税的目的，我们不被视为拥有明达天津，我们很可能被视为PFIC。

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第四项。关于该公司的信息

2020年10月28日，根据英国法律成立了MD UK。MDJM持有MD UK 100%的股权。MD UK于2021年开始运营，专注于开发和推出房地产开发项目和酒店项目，包括酒店运营。

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2021年6月15日，豪宅根据英国法律成立为有限公司，从事资产管理业务，预计将为海外房主提供全面的英国房地产相关服务，包括物业租赁、物业销售、家具、日常物业维护和管理，以及酒店和管家服务。豪宅于2021年开始运营。大宅51%的股权由MD UK持有，41%的股权由英国专业按揭经纪Ocean Tide Wealth Limited持有，其余8%由张明哲持有。2022年5月20日，MD UK以1英镑的代价向Ocean Tide Wealth Limited收购了41%的豪宅股权，并以1英镑的代价向张明哲收购了8%的豪宅股权。收购完成后，MD UK将持有豪宅100%的股权。

2022年1月14日，根据日本法律成立了MD Japan。MDJM持有MD日本公司100%的股权。截至本报告之日，MD Japan尚未投入运营或产生任何收入。

2022年2月16日，根据德国法律成立了MD德语。MDJM持有MD德国公司100%的股权。截至本报告之日，MD德国公司尚未投入运营或产生任何收入。

2022年12月16日，豪宅更名为“豪宅地产代理有限公司”，更名为“豪宅餐饮酒店有限公司”。MD UK和Mansions于2022年12月向英国公司之家提交了将其业务扩展到酒店运营所需的请求和信息。

明达天津从2002年开始提供初级房地产中介服务。我们的首席执行官徐四平先生控制着明达天津98.27%的股份。出于会计目的，我们通过VIE协议控制和获得VIE及其子公司的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计准则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的综合财务报表中，并且这种结构对投资者来说涉及独特的风险。VIE协议在“-B.业务概述-VIE协议”一节中描述。MDJM是一家控股公司，除了持有MDJH香港的股份外，没有任何业务运营，MDJH香港也是一家没有业务运营的直通实体。WFOE是一家专门从事管理明达天津公司业务的企业。

我们的主要执行办事处位于英国KY15 7RU法夫的勒瑟姆库帕尔费尔尼城堡，我们的电话号码是+44-01337 810381。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1002大开曼邮编10240信箱南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司，注册办事处的电话号码是+1 345 949 8599。我们在ir.mdjmjh.com上维护着一个公司网站。本公司或任何其他网站所载或可从本网站取得的资料，并不构成本年度报告的一部分。我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含使用其EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

有关我们的主要资本支出的信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源--资本支出”。

概述

我们通过MD UK、Mansions、明达天津(中国的VIE)以及明达天津的子公司(于2021年解散)经营我们的业务。明达天津主要由本公司行政总裁兼主要股东徐四平先生透过VIE协议拥有。明达天津是中国一家新兴的综合性房地产服务公司。它主要为其房地产开发商客户提供初级房地产代理服务，并根据需要提供房地产咨询服务。目前，明达天津的主要市场位于天津市，这是中国最富裕的城市之一，根据中国统计年鉴的数据，按2020年人均国内生产总值计算，天津市在中国排名第七。自2014年以来，明达天津已将市场份额扩大到中国的其他一二线城市，包括四川成都和江苏苏州。

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目录表

中国经营实体的主要房地产代理服务包括在住宅房地产项目开发和销售的任何阶段向住宅房地产开发商提供主要代理销售服务。自2002年成立以来，他们已经从事了74个独一无二的住宅地产项目的销售，截至2022年12月31日，有65个项目达到100%销售完成状态。中国经营实体通常服务于大中型房地产开发商，如平安房地产股份有限公司、万科企业股份有限公司、招商证券房地产开发有限公司、天津新城资源投资有限公司、景瑞房地产(集团)有限公司、天津房地产开发(集团)有限公司、天津泰达开发有限公司和天津城投滨海房地产管理有限公司，或在其运营的市场上前景看好的本地新兴开发商。中国经营实体主要通过固定或累进的销售佣金产生收入。在2022财年、2021财年和2020财年，他们通过主要代理销售服务分别创造了96.4%、98.7%和98.2%的总收入。中国经营实体传统上以独家销售代理身份提供独家一级代理销售服务。虽然我们预计独家销售代理安排将继续是他们业务的主要部分，但自2016年以来，他们作为联合销售代理战略性地竞标并赢得房地产项目，在那里他们与其他一级代理销售服务提供商合作，在销售中担任联合代理。于2022、2021及2020财政年度，中国经营实体的收入分别有5.06%、32.87%及37.46%来自中国经营实体作为联席代理向其开发商客户提供主要代理销售服务的房地产项目的销售。我们相信，联合销售机会使中国运营实体能够利用他们以前没有合作过的开发商客户，或者利用他们传统的主要销售代理的开发商客户。

中国经营实体亦按需要提供有关住宅房地产项目开发及销售的任何阶段或阶段组合的房地产咨询服务。中国经营实体能够提供的房地产咨询服务类型包括咨询、营销战略规划和战略以及广告服务和销售战略。他们根据他们创建的咨询服务计划为客户提供独立的房地产咨询服务，该计划为每个客户的特定挑战和需求量身定做。他们以每月固定收费为基础收取服务费，在某些情况下还会收取项目完成费。在2022财年、2021财年和2020财年，中国运营实体通过咨询服务分别创造了其总收入的0%、0.9%和1.8%。

中国经营实体于二零零二年开始营运。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，他们的收入分别为434,371美元、4,446,764美元和5,868,725美元。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，他们的净收益(亏损)分别为1,847,047美元，2,078,678美元和253,893美元。

最新发展

豪宅从事资产管理业务，预计将为海外房地产业主提供全面的英国房地产相关服务，包括物业租赁、物业销售、家具、日常物业维护和管理，以及酒店和管家服务。豪宅实施了定制的管理计划，全面缩减了房地产所有者客户的需求。它提供各种配套服务，包括房地产营销和策划服务、房地产中介服务、广告策划服务、满足国际市场需求的全天候多语言客户服务，以及专业的现场管家团队。我们相信，豪宅的成立是我们全球扩张战略的重要一步。豪宅于2021年开始运营，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别产生了16,263美元(13,207英镑)和19,469美元(14,150英镑)的收入。

MD UK于2021年开始运营。MD UK专注于开发和推出房地产开发项目和酒店项目，包括酒店运营。请参阅“-我们的服务-英国业务。”

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目录表

竞争优势

我们相信，以下优势使中国经营实体能够抓住中国房地产行业的机遇，并将其与竞争对手区分开来，并将作为可转让的经验，帮助国际子公司的发展：

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目录表

增长战略

我们的董事会已经调整了增长战略，以缩小中国运营实体的业务规模，并将重点转向发展目前由我们的英国、日本和德国子公司推动的海外业务。从2021年开始，中国经营实体减少了现有的房地产中介项目，并缩减了相关项目的销售团队，2022年进一步缩减业务规模，并计划在2023年继续缩减规模。中国经营实体提供的服务，包括房地产营销和策划服务、房地产代理服务和广告策划服务，已转化为经验，将帮助我们在英国、德国、日本和其他潜在市场的其他子公司获得竞争优势。目前，MD UK和Mansions的英国子公司是未来增长和市场扩张的重点，战略如下：

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目录表

我们的服务

中国业务

中国经营实体的收入主要来自向其房地产开发商客户提供主要的房地产代理服务。一手房地产中介服务是指为一手房地产市场、新建和竣工的住宅、商业地产提供的中介服务。目前，中国经营实体的主要房地产代理服务为住宅和商业项目。除了为一手房地产市场提供的传统代理服务外，中国经营实体还提供综合代理服务，涵盖住宅房地产项目价值链的任何阶段，从规划和设计到营销和销售，以及交付和售后服务，为其房地产开发商客户、潜在购房者和购房者提供服务。中国经营实体就其经营的每个市场于房地产市场拥有深厚的专业知识及研发能力，以及建立、营运、监察、改善及执行上述过程的每一步骤的能力，使其在实现主要房地产住宅物业的销售目标方面取得重大成果。在提供初级房地产代理服务的同时，他们还为上述流程的每一个方面提供初级代理销售服务方面的房地产咨询服务。中国经营实体可能会提供新的补充服务，以捕捉市场趋势并满足其客户不断变化的需求。

中国经营实体的主要业务传统上一直是，我们预计在可预见的未来将继续提供主要的房地产代理服务。中国经营实体的主要房地产代理服务收入几乎全部来自于房地产交易结束时作为经纪或销售代理收取的佣金收入总额。中国经营实体主要为住宅物业的房地产开发商提供主要的房地产代理服务。于截至二零二二年、二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，中国经营实体的平均住宅物业经纪佣金率分别为0.5%、0.72%及1.01%，代表一手销售代理在住宅销售交易中赚取的平均/标准佣金率。

透过明大天津及其位于成都、苏州及扬州的三个分支机构，中国经营实体于天津、成都、扬州及苏州拥有及经营一项主要房地产代理服务业务，占其截至2022年12月31日止年度代理收入的95%、5%、0%及0%，占其截至2021年12月31日止年度的代理收入的75%、23%、0%及2%，并分别占其截至2020年12月31日止年度的代理收入的65%、30%、3%及2%。他们的成都分公司于2019年开始创收。截至2022年12月31日，他们有11名员工。

自2002年中国经营实体成立至2022年12月31日，他们保留了来自60家房地产开发商的74个房地产项目，并于2022年12月31日完成了65个项目的销售。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，他们分别完成了82套、861套和1510套的销售。

下表列出了在所述时期内售出的物业的总建筑面积和价值：

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目录表

服务合约

对于中国经营实体的主要代理销售服务及其提供的咨询服务，中国经营实体通常由其开发商客户和咨询服务客户考虑通过投标程序参与，其中每个潜在投标人提交详细的服务计划以及估计成本和服务费。房地产行业已不再只与几家主要代理销售服务提供商合作，这为中国经营实体创造了机会，通过提供综合服务并执行销售和营销策略来扩大其市场份额和渗透到新市场。此外，虽然我们目前的收入大部分来自中国经营实体的房地产项目，在这些项目中，他们担任独家主要代理销售服务提供商，但他们于2016年开始逐步增加对拥有不止一个主要代理销售服务提供商的房地产项目的投标。我们相信，作为联合代理销售服务提供商的参与将使中国运营实体能够与更广泛的房地产开发商客户群体合作，并使他们能够展示和展示他们量身定做的销售和营销战略计划以及他们的高质量团队执行力。

中国经营主体一般通过以下两种方式进入房地产项目的投标程序。首先，他们被以前与他们合作过的房地产开发商客户邀请参与竞标过程，或者开发商客户根据他们的声誉将中国经营实体列入他们的入围名单。第二，中国经营实体在投标阶段根据其收集的市场情报接触房地产项目。

一级代理销售服务

以下概述了中国经营实体已建立的专业技术流程，以项目为基础向其房地产开发商客户提供综合的端到端一级代理销售服务。他们提供的全方位服务涵盖了房地产开发项目的整个生命周期，从建设前规划到住宅单位销售结束。他们的一些竞争对手专门从事项目的某些阶段，如销售和营销。中国经营实体已迅速发展，并将其专业知识及服务扩展至住宅房地产项目的每个阶段，因为我们相信，涵盖整个生命周期可为房地产项目提供协同效应。例如，除了制定和执行为每个房地产项目量身定做的销售和营销策略外，中国运营实体的销售和营销团队在为潜在买家提供服务期间收集买家情报，从而使中国运营实体能够随时了解其运营的每个市场中潜在买家的细微差别需求。因此，他们为开发商客户提供了宝贵的规划和设计方面的见解，从住宅单位的配置设计，到每个项目的市场定位和品牌定位。

中国经营实体的主要代理销售服务已获得ISO9001：2015质量服务体系认证，该认证与世界服务标准保持一致。ISO9000：2015标准体系是国际标准化组织(ISO)于1987年发布的一系列质量管理和质量保证标准。这些标准用于证明组织提供满足客户要求和适用法规要求的产品以提高客户满意度的能力。中华人民共和国经营单位以ISO9001：2015为服务标准，以科学的管理和质量保证的方法和手段，提高内部管理和外部客户服务水平。

于2020年，中国经营实体与万和华盛置业有限公司、万安建创置业有限公司、万顺济南置业有限公司、天房(苏州)置业有限公司及天津津滨时代房地产投资有限公司续签了主要房地产代理服务合同。此外，中国经营实体与天津泰金置业有限公司、天津天湾房地产经纪有限公司、天津万安彩志置业有限公司、天津泰达建设集团有限公司、天津市元庆投资有限公司、天津市美银房地产开发有限公司、天津市天晓房地产开发有限公司，在截至2021年12月31日的年度内，上述服务合同均已履行并终止，不再续签。中国经营实体于截至2022年12月31日止年度并无续期或提供该等服务。

中国经营实体的综合、端到端一级代理销售服务包括以下服务：

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目录表

咨询服务

中国经营实体为获得土地开发权的开发商提供各种服务。它们提供了项目可行性研究，其中包括关于市场状况和趋势的一般信息，以及关于人口统计以及项目所在地区现有和预计的便利设施的信息。如有需要，这些资料亦可全面分析附近发展项目的房地产交易历史，包括平均售价和销售活动、所采用的市场推广和广告活动、所提供的设施和服务，以及这些项目所针对的人口统计资料。然后，他们与开发商合作，确定目标人口，并确定平面图、最佳单元大小、价格表、室内和景观设计标准，以及每个开发阶段的服务和便利设施。

规划和设计服务

中国经营实体提供项目规划和设计服务，包括概念和建筑设计、预算、财务分析和预测。我们相信，仔细的规划对于控制中国运营实体项目的成本、质量和时间是必不可少的。

作为设计管理流程的一部分，中国运营实体的内部设计和广告团队努力确保其设计符合中国法律法规，并满足其设计和其他项目目标。

市场营销和销售

作为向中国经营实体的开发商客户提供的主要房地产代理服务的一部分，他们制定定制的营销和销售策略，为运营和销售团队制定执行该等策略的标准化政策和程序，并实施和/或监督营销和销售计划，以寻求完成销售目标。因此，他们通常会分析开发项目和目标市场的特点，并就整体营销和广告战略以及开发不同阶段的具体营销和广告计划向开发商客户提供建议。中国经营实体就其发展项目维持一支内部营销团队，并维持一支内部销售队伍，以及按项目聘用及培训销售人员。如果需要，他们还可以选择并聘请第三方机构来执行其部分计划。我们相信，中国经营实体已能够将每个项目与各自当地市场的类似项目显著区分开来。

中国运营实体的销售和运营团队还负责为目标买家和目标市场量身定做销售办公室和样品陈列室。他们的团队与第三方服务提供商合作，为每个项目准备广告、促销和销售计划。他们在每个项目中雇用和培训的销售人员和销售人员将负责跟踪整个销售和租赁过程，包括设定每月销售或租赁目标、控制价格、实施特别促销、监控外部代理业绩和处理客户反馈。

中国经营实体在推出有吸引力和差异化的项目方面有过往记录，这些项目专门迎合其经营的每个市场的目标买家。于2020年，中国经营实体在天津成功完成四个项目，并参与其他18个项目。2021年，中国经营实体在天津成功完成了5个项目，并参与了其他17个项目。2022年，中国经营实体在天津成功完成7个项目。截至2022年12月31日，他们还在进行另外九个项目。

交货和售后服务

中国经营实体协助买方安排及提供有关融资的资料。他们亦协助客户办理与客户物业有关的各种业权注册程序，以配合地产发展商提供的业权注册服务。中国经营实体为客户提供各种沟通渠道，以提供有关其产品或服务的反馈。他们还寻求买家对售后服务的反馈。

中国经营实体努力将设备及时交付给其客户。他们密切监察物业项目的施工进度，并在物业交付前进行检查，以确保及时交付。一旦物业开发完成，通过了必要的政府检查，并准备好交付，他们就会通知客户，并交出钥匙和物业的所有权。

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目录表

中国经营实体于二零一四年至二零二二年十二月三十一日期间，为中国四个城市(主要位于天津)的房地产开发项目出售合共约15，82万平方尺的主要物业，成交总额约人民币275.2亿元(39.9亿美元)。

全面的解决方案

如有需要，中国经营实体可协助其开发商客户制定适合其发展项目的全面计划，包括整体发展策略及计划、建筑设计、市场推广及广告策略，以至营运广告盈利模式。他们通常与指定的客户员工密切合作，准备关于整个开发的详细建议，如果需要，还准备高质量执行其计划的详细框架。他们还提供了完工后和售后运营流程的解决方案。

广告服务

中国经营实体亦透过其内部广告设计团队为其房地产开发商客户提供房地产广告设计服务。我们相信这项服务亦令中国营运实体有别于其竞争对手，因为精心设计的广告计划与销售及市场策略及整体发展策略一致，可带来显著的项目协同效应。

房地产咨询服务

对于没有聘请他们作为其主要销售服务提供商的客户，中国经营实体也能够提供上述独立的房地产咨询服务。中国经营实体的房地产咨询服务是为满足其客户在房地产项目开发和销售过程的不同阶段的需求以及具有特殊要求和需求而量身定做的。对于他们的房地产开发商客户，中国经营实体的服务旨在制定解决方案，以满足他们的特定需求，从研究特定市场和潜在买家到为大型开发项目销售交易提供便利的服务。中国经营实体的咨询服务主要类型包括(1)项目咨询，向获得土地开发权的开发商提供各种服务，包括项目可行性研究、附近开发项目的房地产交易历史分析、营销和广告咨询，以及为其项目制定全面计划；(2)为每个房地产项目量身定做的详细运营和销售框架，以确保高质量地执行销售和营销工作，以及房地产售楼处的运营和成交后服务。中国经营实体的客户包括房地产开发商、房地产设计院和机构、各级政府城市规划局、城市轨道交通公司和城市基础设施开发公司。中国经营实体在房地产项目规划和销售过程中的每一步都利用其深厚的专业知识，为其客户提供洞察力和详细的执行计划。中国经营实体还向有此需求的客户提供研究分析和报告，如可行性分析。中国经营实体通常对每个项目收取月费，并在需要时收取项目完成费。截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年，咨询服务收入分别为0美元、38,746美元和103,140美元。

英国业务

英国子公司MD UK和Mansions于2021年8月开始运营。

豪宅从事资产管理业务，预计将为海外房地产业主提供全面的英国房地产相关服务，包括物业租赁、物业销售、家具、日常物业维护和管理，以及酒店和管家服务。豪宅实施定制的管理计划，全面满足其房地产所有者客户的需求。它提供各种配套服务，包括房地产营销和策划服务、房地产中介服务、广告策划服务、全天候满足国际市场需求的多语言客户服务，以及专业的现场管家团队。我们相信，豪宅的成立是我们全球扩张战略的重要一步。豪宅于2021年开始运营，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别产生了16,263美元(13,207英镑)和19,469美元(14,150英镑)的收入。

MD UK专注于开发和推出房地产开发项目和酒店项目，包括酒店运营。

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目录表

于2022年8月3日，MD UK与英国公司BraveHeart Hotels Limited(“BraveHeart”)订立出售要约(“该协议”)。根据该协议，MD UK同意以1,580,000英镑的价格向BraveHeart收购英国Fernie Castle，Letham，Cupar，Fife，KY15 7RU，英国(“该物业”)，而BraveHeart同意出售该物业，并于2022年8月5日或MD UK与BraveHeart书面同意的其他日期将该物业的空置占有权交付MD UK。双方于2022年8月5日完成了这笔交易。MD UK目前正在将该物业改建为一个多功能的文化场所，具有高级餐厅、酒店以及派对和婚礼场所的功能。我们预计在2023年6月30日之前完成改建。

2022年12月6日，MD UK与英国公司Pioneer Hotels Limited(“Pioneer”)签订了一份永久持有土地销售合同(“罗宾山协议”)。根据Robin Hill协议，MD UK同意以850,000英镑的价格向Pioneer购买Robin Hill酒店及Torquay TQ1 1HF别墅(“Robin Hill物业”)，而Pioneer同意出售该Robin Hill物业，并于2022年12月6日或于2022年12月6日后10个工作日内将Robin Hill物业的已完成转让契据正本及对应契据交付MD UK。双方于2022年12月6日完成了这笔交易。MD UK已经完成了罗宾山房产的翻修，并于2023年3月向公众开放。

主要客户

中国经营实体的客户主要为房地产开发商。他们还为房地产设计院和机构、各级政府城市规划局、城市轨道交通公司和城市基础设施开发公司提供服务。中国经营实体主要作为主要房地产销售供应商，其服务所产生的收入依赖于其开发商客户。

截至2022年12月31日止年度，中国经营实体的最大客户约占其总收入的79%。截至2022年12月31日，该客户(项目)的应收账款为80,159美元。

于截至二零二一年十二月三十一日止年度，中国经营实体的前三大客户葛调屏园、泰达商青城及葛调生刘媛分别占其总收入的约34%、23%及10%。截至2021年12月31日，这三个客户(项目)的应收账款分别为737,476美元、1,116,552美元和10,643美元。

于截至二零二零年十二月三十一日止年度，中国经营实体的前三大客户泰达上清诚、葛调屏园及万科习Lu分别占中国经营实体总收入的约29%、16%及16%。截至2020年12月31日，这三个客户(项目)的应收账款分别为1,851,254美元、311,172美元和263,315美元。

中国经营实体与其房地产开发商客户订立主要销售服务协议，该等协议属长期性质，按项目对项目的年期计算。这些条款通常是多年的，但根据每个项目的所有计划阶段是否实现而有所不同。中国经营实体的收入依赖于其现有的房地产开发商客户，吾等相信该等实体一直维持良好的客户关系。

虽然中国经营实体并未遇到其房地产开发商客户终止其服务协议的情况，但他们遇到了中国经营实体的房地产开发商客户拒绝支付相关服务佣金的情况。有关详细信息，请参阅“-法律诉讼”。

豪宅的客户主要是海外投资者和英国的房地产所有者，包括高净值个人和一些有刚性需求的个人，比如在国外学习或工作的孩子的父母。2022年12月，豪宅将业务扩展到酒店运营，自那以来，其主要客户进一步包括其酒店的客户。

营销与品牌推广

中国市场

中国经营实体采用各种营销和品牌推广方法，以提高其品牌认知度和吸引购房者，包括：

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目录表

广告。他们与他们经营的市场中的各种消费媒体机构达成了广告安排，包括电视台、报纸和行业出版物。他们还在各种房地产会议、展览和交易会上宣传和分发宣传手册、海报和传单。

潜在买家数据库。自二零零二年以来，中国经营实体已建立及维持一个资料库，记录所有曾到访其担任主要销售代理的项目的销售办事处的潜在买家。中国经营实体制定了标准化的数据收集程序，以确保将数据输入其系统的准确性和及时性。他们从这些潜在买家那里收集了房地产相关信息。因此，他们会定期跟进符合新房地产项目目标买家概况的潜在买家，他们训练有素的销售人员会对潜在买家进行冷访。中国经营单位收集和使用客户信息和交易相关信息，适用自2017年起生效的《中华人民共和国民法通则》第111条。吾等认为，截至本年度报告日期，中国经营实体符合自2017年起生效的《中华人民共和国民法总则》第111条的规章制度。

品牌中心。中国经营实体成立了品牌中心，对其品牌形象进行长期维护和定位，明确其品牌形象，创造、培育和提升其企业价值。我们还组建了其他中心，包括海外发展事业部、海外资产管理事业部、综合管理中心、金融运营中心、市场研发中心，每个中心相互促进。

此外，中国经营实体向作为其第三方转介服务提供商的其他房地产中介推广其房地产项目。中国经营实体的第三方转介提供商非正式地向潜在买家发出通知，或邀请潜在买家访问其所参与的房地产项目的销售办事处。他们不依赖第三方推荐，这只是他们业务的一小部分。如果第三方推荐服务提供商推荐的潜在买家成功完成了中国运营实体服务项目的房地产购买，他们将获得佣金。

英国市场

目前，豪宅的营销推广方式主要分为线上渠道和线下渠道。线下营销主要以面对面参观和展览的形式进行。大厦的介绍和商务相关信息被制作成一整套宣传材料，由商务人员和客户亲自递送和分发。豪宅利用其官方网站和微信官方账号进行在线营销，并制作了电子宣传册用于推广。这些电子宣传册也会在与客户进行业务谈判时通过微信或电子邮件分发。豪宅还计划在其酒店网站、推特、Instagram和Facebook等社交媒体平台以及谷歌、TripAdvisor、Booking.com和爱彼迎等搜索引擎上开展促销活动。

竞争

中国市场

中国的房地产服务业发展迅速，高度分散，竞争激烈。与房地产开发相反，房地产服务需要较少的资本资源承诺。这一相对较低的进入门槛允许新的竞争对手快速进入中国经营实体的市场并与其竞争。虽然中国经营实体在其经营的每个地区市场均面临竞争，但在主要的房地产代理服务市场，我们相信其全面的服务、精心设计的销售策略和有效的销售策略执行，以及其一般项目的运作，对其成功作出贡献，并使其保持领先地位。中国经营实体在天津的竞争地位强于其在其他本地市场的地位。

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在一级房地产中介服务市场，中国经营实体的主要竞争对手包括世界联合房地产咨询(中国)有限公司、合和集团控股有限公司和B.A.咨询公司，它们都在中国的多个城市开展业务。此外，它们还在它们所在的每个地理市场与当地一级房地产中介服务提供商展开竞争。他们在天津市场的主要竞争对手是深圳世联房地产咨询有限公司、易居(中国)控股有限公司和中原地产代理有限公司。中国经营实体在苏州市场的主要竞争对手是博雅文化传媒有限公司、托斯布尔房地产咨询有限公司和北京Syswin丽翔控股集团。他们在扬州市场的主要竞争对手是中原地产代理有限公司、易居(中国)控股有限公司和厦门新视角房地产策划代理有限公司。

在房地产咨询服务市场，中国经营实体与其他提供房地产咨询服务的国际及国内领先房地产服务公司竞争，包括戴德梁行国际、仲量联行、世邦魏理仕和第一太平戴维斯。

于独立第三方培训服务市场，我们相信中国营运实体目前并无任何可信的竞争对手，因为该等创新营运的市场最近才开始发展。

房地产服务行业的竞争主要基于品牌认知度、服务质量和广度以及整体客户体验，特别是在初级经纪服务、销售业绩方面。吾等相信，中国经营实体良好的“明达嘉禾”品牌、其服务的广度及品质，以及其丰富的经验，尤其是在主要房地产代理服务市场的经验，使其较其竞争对手(尤其是主要房地产代理服务提供商)更具竞争优势，后者只专注于销售及市场推广，并无我们提供的额外增值服务。虽然他们的许多竞争对手可能比他们拥有更多的财务和其他资源，但我们相信中国运营实体的研究能力、知识和经验以及执行能力使他们有别于他们的竞争对手，并使他们能够更迅速地对市场变化做出反应。

英国市场

豪宅既与仲量联行和第一太平戴维斯等拥有积累经验和资质的五大全球房地产公司竞争，也与经营历史更长、费用更低的中介机构竞争，如皇冠置业和汉兰环球。英国房地产市场竞争激烈，因为市场参与者的数量相对有限。豪宅打算通过以具有竞争力的费率提供定制服务和人性化体验来提高其竞争地位。

英国子公司在酒店运营方面的主要竞争对手是传统酒店和度假村运营商、基于互联网的替代住宿网站运营商，以及套餐度假和旅游运营商。英国子公司面临着散客和团体预订的激烈竞争，这些竞争来自拥有知名品牌的大型连锁酒店，以及其他较小的连锁酒店、独立和当地酒店所有者和运营商，以及替代住宿网站。英国子公司主要根据地理位置、房价、住宿质量、客户满意度和便利设施来争夺客户。我们的竞争对手可能拥有类似或更多的商业和财务资源，这使得他们能够以影响我们有效竞争客户的能力的方式改善他们的物业，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响，并限制或减缓我们未来的增长。

员工

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--D.雇员”。

季节性

中国经营实体第一季度的营业收入和收益历来低于其他季度。这是由于每年第一季度内的冬季和春节假期期间房地产活动水平相对较低所致。

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法律诉讼

除下列事项外，吾等及中国经营实体目前并不是任何诉讼的一方，而诉讼的结果如对吾等不利，则可合理预期个别或整体将对吾等的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

2022年3月18日，明达天津分公司向四川省都江堰市人民法院提起民事诉讼，指控成都泰达新城建设发展有限公司(以下简称成都泰达)违约、拖欠服务费。索赔总额约为780,000美元(人民币5,380,734元)。2022年7月15日，法院作出有利判决，成都泰达需要在五日内全额支付索赔金额。2022年7月29日，成都泰达提起上诉。2022年12月23日，四川省成都市中级人民法院作出终审判决，要求成都泰达于5日内向公司支付违约金及利息人民币5,157,182元。本公司于2023年2月27日收到付款863,083美元(人民币5,954,151元)。

2023年1月9日，明达天津分公司向四川省都江堰市人民法院提起民事诉讼，指控成都泰达违反合同，拖欠服务费。索赔总额约为271,000美元(人民币1,872,419元)。

2023年1月5日，明达天津分公司、明达成都分公司向成都泰达提起诉讼，要求支付销售代理费及滞纳金人民币1,872,419.34元。2023年3月28日，法院作出一审判决，裁定：(一)成都泰达应当自判决生效之日起十日内向明达支付销售代理费人民币1,872,419.34元；(二)成都泰达应当自判决生效之日起十日内向明达支付滞纳金。罚款金额为人民币1,872,419.34元，按同期贷款市场报价利率(LPR)的四倍计算，自2022年7月1日起至支付完毕。判决尚未生效，因为上诉期仍在进行中。

新兴成长型公司的地位

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告和财务披露要求的某些豁免，包括但不限于：(1)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，(2)减少了在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(3)免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。我们打算利用这些豁免。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们可以一直是一家新兴的成长型公司，直到2023年12月31日，或者直到(1)我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天，(2)我们成为根据《交易法》第12b-2条规则定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，并且我们已经公开报告至少12个月，就会发生这种情况。或(3)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

外国私人发行商地位

我们是联交所规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

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目录表

条例

作为一家拥有全球业务的公司，我们的经营实体须遵守中国及我们经营所在的多个海外司法管辖区的法律及法规，以及各管治机构的规则、报告义务及对所有该等要求及义务的诠释，这些规定及义务可能因司法管辖区而异。此外，这些法律、法规、规则、报告义务和相关合规义务的变化可能会导致重大成本，但预计不会对我们的资本支出、运营结果和竞争地位产生实质性影响。

《中华人民共和国条例》

中国经营实体在中国经营业务的法律制度由国家最高立法机构全国人民代表大会、中国中央政府最高行政机关国务院及其下属的几个部委和机构(包括国家工商行政管理总局及其各自的地方办事处、住房和城乡建设部及其各自的地方办事处)及其各自的地方办事处组成。本节概述了适用于中国经营实体业务的主要中国法规。

房地产服务相关活动管理规定

中国关于房地产服务业的主要规定如下：(一)城市房地产管理法由全国人民代表大会常务委员会(“人大常委会”)于1994年7月发出，上一次根据主席令第72号于2019年修订，及(Ii)房地产经纪业务管理办法2010年由人社部、发改委、人力资源社会保障部联合发布，2016年3月1日进一步修订，自2016年4月1日起施行。

2020年5月28日，第十三届全国人民代表大会第三次会议表决通过了《人民Republic of China民法典》(以下简称《民法典》)，自2021年1月1日起施行。物权法、合同法、继承法、侵权责任法在民法典中进行了编纂和更新，成为民事主体开展生产经营活动的法律依据。

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2021年8月5日，天津市住建委发布了《天津市房地产开发企业信用管理办法》，在诚信经营、公平竞争的基础上，对房地产经纪行为进行信用评价。新办法要求对天津市房地产开发企业信用状况进行动态评估，对辖区内房地产开发企业根据信用状况实行差异化监管和信用约束。例如，信用良好的企业在审批程序上享有优先审批程序，接受撤回监管资金申请，推荐参加优秀评价，免除资格动态核查等方面的激励，信用较差的企业将接受强化定期监管和随机抽查，约谈其负责人，严格行政审批，严格监管商品房预售资金，不推荐进行功绩鉴定和评估，法定代表人或企业主要负责人和实际控制人的个人信用记录将受到影响，以及这些人可能受到其他纪律处分措施。

2022年1月1日，苏州市住建委发布《苏州市房地产经纪行业信用管理办法》，规范房地产经纪行为，强化诚信经营和公平竞争意识，通过对经纪机构及其经纪服务人员在经营中的信用评价，保障房地产经纪市场持续健康发展。该管理办法对信用良好的房地产经纪机构和服务人员给予相应奖励，如：表彰授予奖章；各类功绩评比评比优先推荐；通过苏州市住建委官方网站、官方微信渠道等官方管理服务平台向社会推荐。对信用评价分数较低的机构，将给予警告、约谈负责人，甚至暂停网络签约资格。信用评价分数低的经纪服务人员将被取消网上签约资格，并将被正式列为低信用人员，并向全行业公开宣布。

2022年2月8日，中国人民银行和中国银保监会联合发布了《关于将保障性租赁住房贷款排除在房地产贷款集中管理之外的通知》。根据通知，金融机构对经资质认定的保障性租赁住房项目发放的贷款，不纳入房地产贷款集中管理。

2022年2月16日，银监会、住房和城乡建设部联合印发《关于支持银保机构发展低收入家庭租赁住房的指导意见》。《意见》坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，旨在建立多层次、广覆盖、风险可控、可持续的租赁住房金融服务体系。意见还加大了对低收入家庭租赁住房建设运营的支持力度。

2022年3月2日，住房和城乡建设部发布关于修改《房地产开发企业资质管理规定》的决定。根据企业情况，将房地产开发企业分为一级和二级两个资质等级。一级房地产开发企业承接的房地产项目建设规模不受限制，二级房地产开发企业只能承接建筑面积25万平方米及以下的开发建设项目。

2022年5月24日，住房和城乡建设部、财政部、中国人民银行发布了《关于实施住房公积金阶段性支持政策的通知》。受新冠肺炎疫情影响的企业可按规定申请延期缴纳住房公积金，到期补缴。在此期间，职工可以正常提取和申请住房公积金贷款，不受延期的影响。对受新冠肺炎疫情影响、无法正常偿还住房公积金贷款的储户，不实行逾期处理，也不向征信机构上报逾期记录。地方政府可以根据当地租金水平和合理居住面积，提高住房公积金用于租赁的提取限额，支持储户按需提取，更好地满足其支付租金的实际需求。

2022年11月23日，中国人民银行、银监会发布《关于做好金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》。《通知》坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，保持合理适度的房地产融资水平。对所有类型的房地产企业，包括国有和民营企业，一视同仁。《通知》鼓励金融机构重点支持治理好、聚焦主业、资质好的房地产企业实现稳定发展。

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目录表

2023年1月10日，中国人民银行天津市分行、银监会天津市局、天津市金融工作局发布了《关于有效开展当前金融支持房地产市场平稳健康发展的通知》，主要围绕加强住房金融服务。通知提出，金融机构要加大差别化住房信贷政策落实力度，用好年底前首套房贷款利率下调政策，积极支持刚性和改善性住房信贷需求，鼓励发展城镇新居民住房金融服务单独计划。对申请商业性个人住房贷款的符合条件的居民家庭，金融机构应在国家和天津市住房信贷政策下限的基础上，根据客户资质给予合理的最低首付比例和利率，不得在内部规则或实际操作中增加任何额外费用或捆绑销售其他产品。金融机构要进一步优化业务办理流程，压缩申请、审批、签约、抵押、贷款等各环节所需时间，鼓励采用前置审批模式开展业务，提高效率。金融机构还应公布和完善网上服务渠道，在疫情期间继续提供住房金融服务，帮助买卖双方足不出户完成交易，实现贷款支付。金融机构要积极贯彻落实好金融协同发展的《互联网+不动产登记》要求，加快推进内部制度和操作流程的变革，开展“存转登记”业务，降低二手房市场转让交易成本，在实现本系统内“存转登记”的基础上，探索开展相关的跨行业务。

2023年3月3日，自然资源部、银监会发布《关于统筹推进为不动产登记融资提供便捷高效的质押转让服务的通知》。该通知旨在深化不动产登记和金融服务之间的合作。不动产登记机构将继续将登记服务延伸到银行、金融机构，整合预登记、转让、抵押登记服务，支持转让、抵押预登记联合申请办理，联合申请办理转让登记。《通知》鼓励使用电子不动产登记证，通过系统互联互通，或以互联网+不动产登记的方式，支持线上、高效的有质押过户服务。

关于设立房地产服务公司的规定

根据适用规定，房地产服务包括房地产咨询服务、房地产评估服务和房地产经纪服务。房地产经纪服务包括我们提供的房地产代理销售服务，因此，我们受制于房地产服务公司和房地产经纪公司的相关规定。根据中国法律，公司在开业前必须获得国家工商行政管理总局颁发的营业执照。要符合房地产服务公司的资格，公司必须在其运营的每个地区的国家工商行政管理总局当地办事处注册。因此，根据房地产经纪管理办法，要求我们在国家工商行政管理总局登记生效后30天内向县级以上房地产监管部门备案。房地产服务公司或其分支机构要继续从事房地产服务业务，必须符合一定的组织、财务和运营标准，如拥有足够的资金和聘用合格的人员，保存适当的记录，并遵循规定的程序提供服务。虽然房地产服务公司及其分支机构在开业前不需要获得当地房地产监管部门或其他地方政府机构的批准，但地方政府可以对主要房地产中介服务提供商和/或其分支机构的运营资格和截止日期实施不同的规定，以满足此类资格要求。通常，地方政府可以实施资格标准，包括但不限于注册资本、合格房地产经纪人和/或销售人员的最低数量，和/或经营场所的最小规模。对于要求服务提供商遵守资格要求的地方政府，可能会有最后期限，服务提供商无法遵守可能会导致罚款、处罚和/或暂停运营。

目前，中国经营实体的主要市场位于天津市，他们还在四川省成都市以及江苏省苏州和扬州开展业务。

天津市政府要求一家房地产经纪公司雇佣至少两名有执照的房地产经纪人。

成都市政府要求一家房地产经纪公司的分支机构至少雇用两名房地产经纪人。

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扬州市政府要求房地产经纪公司的厂房面积不少于20平方米，注册资本至少10万元人民币(约合14495美元)，并至少雇用一名全职房地产经纪人或3名全职房地产经纪人助理。扬州市政府还要求，从事商品房交易服务的经纪公司的注册资本至少为人民币50万元(约合72477美元)，拥有三名或三名以上的全职房地产经纪人，所有销售人员都必须具备房地产经纪助理资格。房地产经纪公司或服务公司的任何分支机构都必须符合上述要求。扬州市政府还建立了一个数据库，记录任何房地产经纪公司、公司代表和对此类不合规活动负有直接责任的人的不合规历史，据此，相关公司和人员可能被禁止在房地产市场经营。

苏州市政府要求房地产经纪公司拥有不少于15平方米的实物场地，保持充足的业务运营资本，并雇用至少三名房地产经纪人。苏州市政府还建立了一个数据库，记录任何房地产经纪公司、公司代表和直接责任人的不合规历史，据此，相关公司的房地产许可证可能被吊销，人员可能被禁止在房地产市场经营。

中国经营实体分别于2018年9月12日就其苏州分公司及于2018年8月9日就扬州分公司提交备案文件。他们的成都分公司目前不需要这样的备案。

对房地产代理公司、经纪和代理的监管

根据商品房销售管理办法建设部自2001年6月1日起施行，房地产开发商可以委托房地产服务机构作为经纪人预售或者销售初级住宅。管理办法规定，房地产经纪机构不得向客户进行虚假陈述，必须向客户提供有关物业的产权证书或销售许可证和相关授权书。因此，根据这些管理办法，我们不允许代理销售未获得必要证书、许可证或授权书的初级住宅。中国经营实体的房地产开发商客户通常获得预售主要住宅所需的必要证书、许可证或授权书。

2006年12月29日，交通部、中国人民银行发布《关于加强房地产服务管理规范贸易结算资本项目的通知，其中为规范房地产服务业提供了多项具体指示。根据该通函，中国经营实体不得在二手房地产交易中代表其客户收取现金购买款项，并须在该等交易中为其客户设立独立的保证金账户。

2016年7月29日，市建设部、发改委、中国人民银行、国家工商总局、工业和信息化部、国家统计局、中国银监会颁布发布《关于加强物业服务管理促进行业发展的意见(“MHURD意见”)，立即生效。住宅房地产买家通常需要抵押贷款，因此许多房地产经纪公司与金融机构建立了合作伙伴关系。因此，MHURD意见特别禁止房地产经纪公司限制住宅房地产买家的抵押贷款选择，将金融服务与房地产服务捆绑在一起，提供违反中国法律的首付贷款，或通过将抵押贷款引导到特定金融机构获得佣金或回扣。此外，MHURD意见要求房地产经纪和服务公司向地方政府备案，并提供所有从事房地产经纪服务的员工的相关信息。

违反上述规定可能会导致对房地产经纪公司的罚款，要求在规定的时间内纠正违规行为，录入违规活动数据库的记录，或者房地产公司被限制签订在线合同或被禁止在房地产市场经营。

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目录表

关于对房地产经纪人的监管，根据房地产经纪人职业资格暂行规定以及房地产经纪人职业资格考试实施办法人事部、交通部于2001年12月发布，个人执业为合格房地产经纪人，首先必须获得房地产经纪人资格证书，然后才能获得房地产经纪人许可证。未能取得所需资格证书或许可证的个人经纪人，将不得代表中国经营实体从事房地产中介服务。

然而，2014年8月，财政部颁布并发布了《关于有效跟进取消部分专业人员职业资格的通知，据此，房地产经纪人在进入该行业之前不再需要获得相关的资格证书。因此，个人可在没有房地产经纪牌照的情况下代表中国经营实体从事房地产代理服务。

2015年6月，卫生部和MHURD发布了关于印发《房地产经纪人职业资格管理规定》和《房地产从业人员资格考试办法》的通知，自2015年7月起生效。房地产经纪人职业资格规定规定房地产经纪人合伙人和房地产经纪人必须接受某些考试，才有资格从事房地产经纪服务。要有资格参加房地产经纪人助理考试，申请者必须获得高中文凭或同等学历。要符合参加地产经纪考试的资格，申请人必须(1)取得副学士学位并在房地产行业工作一段指定时间，或(2)在取得《房地产经纪从业员证书》后，在房地产行业工作至少6年。房地产经纪从业人员须到中国房地产估价师和经纪人协会登记注册。开展房地产从业人员资格考试规定，要通过房地产经纪人助理考试，个人必须在连续两年内通过两项规定的考试，而要通过房地产经纪人考试，个人必须在连续四年内通过所有四项规定的考试。

2021年4月7日，国务院印发《关于进一步做好简政放权放管服改革相关工作的意见》，提出要降低中介服务准入门槛，打破行业壁垒，打破地方保护倾向，引入竞争机制，提升中介服务质量，建立合理定价机制。进一步提出，加强对中介机构的监管，推动中介机构公开服务条件、流程、时限和收费，坚决查处乱收费、变相涨价等不正当竞争行为。

2021年7月13日，住房和城乡建设部等八部门《关于继续整顿和规范房地产市场秩序的通知》要求，对住房买卖和住房租赁中出现的弄虚作假、捆绑销售、变相涨价、不提交开盘报告等扰乱市场秩序、侵害消费者权益的行为，开展专项整治活动。房地产经纪人和经纪人需要付出额外的努力才能保持合规。

深圳、广州、东莞、成都、西安、宁波、无锡、合肥、三亚、绍兴、衢州、金华等12个城市相继出台二手房指导价机制。该倡议要求，一是房地产经纪机构和房地产挂牌平台合理发布楼盘价格，不得发布夸大价格的楼盘；二是参与二手房交易的相关机构在开展业务时考虑当局制定的指导价格，并作为相关业务发展的重要参考。虽然政策没有明确要求二手房贷款完全以二手房指导价为基准，但要求参与二手房交易的相关机构以此为参考依据。从这些城市设定的趋势来看，有可能其他城市将成为下一个效仿二手房贷款参考定价审批的城市，这将对市场产生相当大的降温作用。

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2022年1月4日，苏州市住房和城乡建设局实施2022年1月1日印发的《苏州市房地产经纪行业信用管理办法》，要求本市行政区域内依法设立的房地产经纪机构及其分支机构在苏州房地产经纪行业信用管理平台登记信息，完成网上信息公开。登记在册的房地产经纪机构、分支机构及其经纪服务人员的基本信息，除涉及商业秘密和个人隐私的外，在管理平台上公开供公众参考。对房地产经纪服务人员实行星级管理，其中经纪服务人员起点星级为三星。房地产经纪服务提供商被要求每年对其负面信用信息进行评分。从事房地产经纪活动，必须佩戴市级管理部门监制的房地产经纪服务提供者信息卡，实名提供服务，并向客户明示。信息卡在全市范围内采用统一的式样和编号系统，每人分配唯一的卡片和代码用于管理。

2022年12月30日，成都市住房和城乡建设局发布《成都市房地产经纪机构和从业人员信用信息管理办法》，进一步加强房地产经纪行业管理，规范房地产经纪行为。房管部门对信用信息进行评估，评估结果包括信用评分、信用评级和监管状况。2023年2月28日，天津市住房和城乡建设委修订了《天津市房地产经纪行业信用管理办法》，进一步加强房地产经纪行业管理，规范房地产经纪行为。住房和城市发展管理部门对信用信息进行评估，评估结果包括信用评分、信用评级和监管状况。信用良好的房地产经纪公司可以减少定期监督检查的频次和范围，在申请招标、行政许可、市场准入等方面优先考虑，并依法简化手续等便民服务措施。在审批、公共服务等政务事项中，均适用“信用承诺制”。对失信企业负责人进行约谈，纳入重点监管机构，增加定期监督检查频次和范围。

房地产咨询业管理办法

对于房地产咨询服务，只要服务提供者遵守前述《房地产服务公司设立条例》和《房地产中介公司、经纪人、代理人条例》中适用的规定和细则，就不再有其他规定。

规范房地产中介服务收费

关于房地产经纪服务(包括一级代理销售服务)，房地产经纪业务管理办法要求房地产经纪公司明示收取手续费。在房地产咨询服务方面，中国政府发布了定价指南。不过，具体费用由客户和咨询服务提供商协商决定。

根据《关于放宽限制的通知由国家发改委和国土资源部发布的房地产中介服务费不再受收费限制。政府可能会发布建议的收费指导意见。地方政府保留在他们认为合适的时候实施收费限制的权力。在我们目前运营的市场，相关地方政府没有实施收费限制。

房价和房地产税条例

2010年1月7日，中国国务院办公厅向各部委和省级地方政府发出通知，要求控制房价过快上涨，试图为中国的房地产市场降温。通知重申，购买第二套住宅物业的购房者必须支付不低于购房价40%的首付款，房地产开发商必须在预售审批规定的规定期限内按公开公布的价格开始销售。

2011年3月16日，发改委发布关于以明码标价出售房地产的规定，以规范价格操纵和任意涨价，其中包括要求开发商在提高房地产价格之前向相应的政府部门重新登记。

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目录表

北京、郑州、济南、成都、合肥等几个直辖市的地方政府部门先后出台了更详细的规定，限制未在当地居住一年至五年的居民在这些地区购买住宅物业。

2012年2月15日，国土资源部发布《关于房地产市场调控有关问题的通知，其中规定，政府必须严格维持目前对房地产市场的限制范围。

2014年4月17日，中国国务院办公厅发布通知，其中特别强调了开征房地产税的重要性。

2018年4月，全国人大常委会已将出台房地产税法列入前期工作方案。这样的房地产税法正在颁布过程中。

2021年10月23日，全国人大常委会授权国务院在部分地区开展房地产税改革试点，期限为五年，试点开始时间和试点城市由国务院确定。

2022年3月16日，财政部代表在接受采访时表示，根据全国人大常委会的授权，房地产税改革试点正在进行中。这位代表进一步表示，虽然一些城市已经进行了调查和初步研究，但基于多种综合因素，今年扩大房地产税改革试点到更多城市的条件并不可行。因此，上海和重庆是中国仅有的两个实施房地产税试点的地方。

2022年9月30日，财政部和国家统计局发布了《关于支持居民购买新房有关个人所得税政策的通知》。自2022年10月1日至2023年12月31日，纳税人在一年内出售自己的住房并重新购买新房，将有资格获得因出售现房已缴纳的个人所得税的退税资格。新房购买价格等于或大于现房销售价格的，退还已缴纳的全部个人所得税。如果新房购买价格低于现房销售价格，退款将根据购买价格与销售价格的比例进行。同日，国家统计局发布了《关于支持居民购买住房支持个人所得税政策征收管理有关事项的公告》，明确了政策内容、政策操作要求和服务措施。

关于房地产相关广告的规定

2006年12月29日，住房和城市发展部与中国人民银行联合发布了《关于进一步加强对中国房地产服务业监管的通知》(《联合通知》)。根据《联合通知》，房地产经纪公司在与相关客户签订经纪合同之前，不得展示房产信息，不得展示任何虚假、失实或未经核实的信息。房地产经纪公司及其经纪人不得向交易当事人隐瞒成交价格等交易信息。

Republic of China，人民广告法，经2015年和2018年修订，以及房地产广告暂行条例2015年发布的《房地产广告管理条例》。两者都规定，房地产广告应当如实陈述，并将所列公寓的总面积指定为建筑面积或嵌入式建筑面积。此外，广告不得包括下列内容之一：(一)承诺物业将增值或以其他方式提供投资回报；(二)以到另一指定物业的旅行时间为参考标明物业的位置；(三)违反定价规定；(四)对仍在规划或建设中的基础设施、商业中心、文化教育设施作出虚假陈述。

虽然中国修改了人民广告法Republic of China以及关于房地产广告的若干规定2021年，与房地产广告相关的没有重大调整。

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目录表

《外商投资条例》

外商投资产业指导目录

外国投资者在中国的投资活动主要受外商投资产业指导目录，或指导目录，由商务部和国家发改委发布并不时修改。《指导目录》为中国制定了外商投资的基本框架，将外商投资企业分为“鼓励”、“限制”和“禁止”三类。未列入目录的行业通常被认为属于第四类“允许”行业，除非受到其他中国法律的特别限制。此外，2018年6月，商务部、发改委公布了负面清单，自2018年7月28日起施行，并于2019年6月30日、2020年6月23日、2021年12月27日(2022年1月1日起施行)进一步更新。根据现行和更新的负面清单，房地产服务部门属于允许的目录。所有中国经营实体均未从事与《目录》(经负面清单修订)所列行业相关的任何业务。

2022年3月12日，发改委、商务部发布《市场准入负面清单(2022年版)》，建立违反市场准入负面清单案件收集报告制度，开展市场准入效率评估，完善应对机制，定期报告。相关信息将在发改委门户网站和“信用中国”网站上公开。

外商投资法

2019年3月15日，全国人大通过了自2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》，取代了中国规范外商投资的三部现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规。外商投资法施行前设立的外商投资企业，在本法施行后五年内可以保留原营业机构等。

为进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，制定外商投资法。根据外商投资法，外商投资享有准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不得低于国内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资准入实行特别管理措施。外商投资法没有提到VIE结构的相关概念和监管制度。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。

自2021年1月1日起，经2020年修订的《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》施行。24条全文规定了外商投资企业设立、变更合同的效力，合作各方之间纠纷的解决，外商投资领域持股协议的效力。

2021年1月27日，2020年发布的《鼓励外商投资领域目录》正式实施，进一步扩大了鼓励外商投资的范围。这份目录的主要重点是进一步发挥外商投资在供应链和产业链中的积极作用，鼓励外商投资生产性服务业和中西部地区。2022年10月26日，国家发改委、商务部发布了《外商投资鼓励产业目录(2022年版)》，自2023年1月1日起施行。此次修订主要包括以下三个变化：(一)继续鼓励外资投向先进制造业；(二)继续引导外资投向现代服务业；(三)继续引导外资投向中西部和东北优势产业。进一步扩大鼓励外商投资的范围，引导和支持高端制造、研发、现代服务业、中西部和东北等领域的外商投资。全面加强对外投资促进和服务，将推动利用外资高质量发展，进一步稳定外商投资企业预期，坚定外国投资者信心。

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目录表

根据负面清单，在负面清单禁止的投资领域从事业务的境内企业，在境外发行股票并上市交易的，应当：(一)经国家有关主管部门批准；(二)境外投资者不得参与企业经营管理；(三)境外投资者持股比例参照境外投资者境内证券投资管理有关规定执行。中国经营主体的主营业务房地产开发不属于负面清单规定的特别管理措施内容，不受清单规定的影响。

依法保护外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益，国家支持企业发展的各项政策同样适用于外商投资企业。其中，国家保障外商投资企业平等参与标准制定，保障外商投资企业依法通过公平竞争参与政府采购活动。此外，除特殊情况外，国家不得征收外商投资。在特殊情况下，国家出于公共利益的需要，可以依法对外国投资者的投资征收或者征收。征收征用应当依照法定程序进行，并及时给予合理补偿。外商投资企业从事经营活动，应当遵守劳动保护的有关规定。

《知识产权条例》

国务院、国家版权局颁布了《中国》软件保护的各项规章制度和规章。根据本规章制度，软件所有者、被许可人和受让人可以向中国版权保护中心或其地方分支机构登记他们在软件上的权利，并获得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序，注册的软件权利可能有权获得更好的保护。

1982年通过并于2019年修订的《中华人民共和国商标法》及其实施细则于2002年通过并于2014年修订，保护注册商标。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，给予注册商标10年的保护期。

2021年3月3日，最高人民法院发布了《关于在侵犯知识产权民事案件中适用惩罚性赔偿的解释》，明确了严重性的确定标准和惩罚性赔偿的计算基数，使相关法律规定的惩罚性赔偿条款具有可实施性。

见“项目5.经营和财务回顾及展望--C.研究与开发、专利和许可证等--知识产权”。

外币兑换条例

根据截至本年度报告日期不时修订的《外汇管理规则》，以及外汇局及其他有关中国政府当局颁布的各项规定，人民币可自由兑换至经常账项目，例如与贸易及服务有关的收付款、利息及股息。直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目，除法律法规明确豁免外，人民币兑换成美元等外币、外币汇出中国境外，仍需经外汇局或其省级分支机构批准。在中国境内发生的交易，应当使用人民币支付。境内企业取得的外币收入，可以按照外汇局规定的要求和条件，汇回中国或者留在中国境外。

根据《外汇管理办法》，中国境内外商投资企业凭某些证明文件(如董事会决议、税务证明)支付股息或与贸易服务有关的外汇交易，无需外汇局批准，可从其在外汇指定银行的外汇账户支付。它们还被允许保留外币(受外管局批准的上限限制)，以偿还外汇负债。此外，涉及境外直接投资或境外证券及衍生产品投资及交易的外汇交易，如有需要，须向外汇局或其当地对口机构登记，并须经其他有关中国政府机关批准或填报。

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外汇局发布并于2014年7月4日起施行的《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》(简称《外汇局第37号通知》)，规范了中国居民或实体利用特殊目的载体(SPV)寻求对中国进行离岸投融资和进行往返投资的外汇事宜。根据外管局第37号通告，特殊目的机构是指中国居民或实体以寻求离岸融资或进行境外投资为目的，利用合法的境内或境外资产或权益，直接或间接设立或控制的离岸实体，而“往返投资”则指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国的直接投资，即通过设立新的实体、合并或收购及其他方式在中国境内设立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。国家外汇局第37号通知要求，中国居民或单位在向特殊目的机构出资前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。境内个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变化的，或者发生增资、减持、股权转让或者互换、合并、分拆等重大变化的，中国居民或者单位应当办理离岸投资外汇变更登记手续。外管局第37号通知进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或股份激励工具持有人可行使期权或股份激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东，但须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，根据外管局第37号通告所附的程序指南，中国居民或实体只需对直接设立或控制的特殊目的机构(第一级)进行登记。

2015年2月13日，外汇局进一步公布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》(《外汇局第13号通知》)，并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了外管局第37号通函，规定中国居民或实体在设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体时，须向合资格银行而非外管局或其本地分行登记。

本公司实益拥有人、中国居民徐四平先生、杨Li先生、夏丁先生、马强先生、梁章先生、Huang先生、郭美娜先生、王梦南先生、张杰先生、蔡雷先生已完成初始外汇登记。

2021年1月7日，中国人民银行和外汇局决定将企业跨境融资宏观审慎调控参数从1.25下调至1。这一调整降低了企业和金融机构跨境融资的上限，进而减少了跨境资本流入。

2021年11月5日，外汇局发布《外汇管理行政处罚裁量办法》，规范外汇管理行政罚款裁量权。此前，为应对新冠肺炎疫情和鼓励跨境融资，企业跨境融资宏观审慎调整参数向上调整，2021年初，中国为防控外债风险向下调整参数。此外，外管局还出台了相应的规定，对外汇交易、个人定期外汇业务、外汇管理行政罚款等方面进行了规范，显示出中国外汇管理日益规范的趋势。

2022年5月11日，外汇局发布《国家外汇管理局管理处罚办法》，自2022年6月1日起施行。修订内容集中在：(一)细化管辖和立案标准，规范电子取证活动，明确处理期限，进一步增强执法透明度；(二)全面推行行政执法公示制度、执法决定法律审查制度和执法全过程记录制度，加强执法监督；(三)完善陈述答辩和听证程序，细化听证标准，充分保护行政相对人合法权益。《外汇局行政处罚办法》规范了外汇局及其分支机构的行政处罚行为，保障和监督外汇局依法履行职责，保护公民、法人和其他组织的合法权益。

随后，外汇局发布了《关于进一步推进外汇市场服务实体经济措施的通知》。《通知》丰富了面向客户的外汇市场产品，支持中国外汇交易系统和上海清算所提高外汇市场服务水平，进一步促进外汇市场发展。

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2022年5月30日，外汇局发文称，在外汇局确定的试点区域内，符合条件的高新技术企业和专业新技术企业可按照本指引参与跨境融资便利化试点业务，在一定额度内自主举借外债。

2022年5月27日，中国人民银行、中国证监会、国家外汇局联合发布《关于进一步便利境外机构投资者投资中国债券市场有关事项的通知》。《通知》支持境外机构投资者直接或通过相互市场准入计划投资中国债券市场，使其能够自主选择交易场所，并为跨境资金管理提供便利。

2022年7月26日，外汇局发布了《银行国际收支统计报告业务实施细则》。《细则》调整了免报范围，进一步明确了基本信息要件的内容，提高了免报门槛，增加了对不报告、不缴费截止时间的要求，删除了对《向外汇局备案》的要求。

2022年11月10日，中国人民银行、国家外汇局联合发布《境外机构投资者投资中国债券市场资金管理规定》，自2023年1月1日起施行。该规定旨在完善和明确境外机构投资者投资中国债券市场资金的管理要求。条例的主要内容包括：(一)统一规范参与投资、账户和支付结算的资金管理规则，并对境外机构投资者投资中国债券市场进行统计监测；(二)完善即期外汇管理，允许境外机构投资者通过结算代理人以外的第三方金融机构进行交易；(三)优化外汇风险管理政策，进一步拓宽境外机构投资者外汇对冲渠道，取消场外交易对手限额；(四)优化资金流入和流出的货币匹配管理，提高境外机构投资者资本流出的便利性，鼓励长期投资中国债券市场；(五)明确主权机构外汇管理要求。通过托管人或结算代理人(如商业银行)进行投资的主权机构投资者应在银行注册。

2022年11月23日，中国人民银行发布《关于境外机构在岸债券发行资金管理有关事项的通知》，统一了在银行间和交易所市场发行的熊猫债券的基金登记、开户、资金汇出使用、统计监测等管理规则。

2022年6月20日，外汇局天津分行宣布，符合条件的境内银行可通过在外汇局天津分行登记并推荐符合条件的企业，参与货物和服务贸易外汇便利化试点。

2022年8月26日，外汇局天津分局发布通知，明确对辖区内银行的报告主体和通过这些银行开展涉外收入交易的机构，实施专项治理不报告、不支付的管理办法。

总体而言，政府颁布了一系列外汇政策。这些外汇政策有利于进一步便利境外机构投资者投资中国债券市场，增强中国债券市场对境外机构投资者的吸引力，为境外机构投资者依法合规投资中国债券市场提供便利。这一系列外汇政策表明了中国政府扩大和开放金融市场的决心。

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离岸控股公司对中国实体贷款和直接投资管理规定

根据外债统计监督暂行规定国家外汇局于1997年9月24日公布，2020年11月29日最后一次修改，外债管理暂行规定外汇局、国家发展和改革委员会、财政部发布并于2003年3月1日起施行，外国公司对其在中国的子公司的贷款，即外商投资企业，属于外债，必须向外汇局当地分支机构登记。根据规定，这些外商投资企业必须在外债贷款协议签署之日起15个月内向当地外汇局登记。此外，外商投资企业累计外债借款总额不得超过外商投资企业投资总额与注册资本之差。此外，外商投资企业累计外债借款总额以投资总额与外商投资企业注册资本之差为限。外商投资企业投资总额，是指经商务部或地方批准，可用于外商投资企业经营活动的资本总额，经商务部或地方批准可以增减。外商投资企业的注册资本，是指经商务部或地方主管部门批准，在国家工商行政管理总局或地方主管部门登记的外国控股公司或所有者对外商投资企业的出资总额。

根据《中华人民共和国外商投资企业管理办法》的规定，外资控股公司对其境内子公司的出资，属于外商投资企业，须经商务部或当地有关部门批准方可出资。商务部或者地方主管部门在批准出资时，对每一家被审查的外商投资企业的经营范围进行审查，以确保其符合《目录》(经负面清单修订)列出的鼓励、限制或禁止外商在中国投资的行业和经济活动。任何未列入目录的行业都是许可行业。根据《目录》(经负面清单修订)，房地产服务板块属于允许目录。所有中国经营实体均未从事与《目录》(经负面清单修订)所列行业相关的任何业务。

中国经营实体，如明达天津、苏州分公司、扬州分公司和成都分公司，均为外商投资企业，受上述规定约束。

2021年1月26日，财政部发布《关于完善市场约束机制严防外债风险和地方债风险的通知》，要求拟借入中长期外债的企业建立健全公司治理结构、经营决策机制和财务管理制度，规范信息披露，密切关注汇率变动，有效防控外债风险。

2023年1月5日，发改委发布《企业中长期外债审查登记管理办法》。共六章三十七条，包括总则、外债规模及用途、外债审查与登记、外债风险管理与监管、法律责任、附则。新措施包括将境内企业从境外间接举借外债纳入管理范围，要求外债募集资金的实际使用与登记内容一致，不得挪用。与此同时，其他监管措施也得到了加强。

根据发改委召开的《企业中长期外债审查登记管理办法》新闻发布会，发改委表示，制定本办法旨在进一步完善企业中长期外债管理，增强规范化、制度化、透明化、便利化，有效防范外债风险，促进企业境外融资健康有序发展。

从中国政府近期出台的政策法规来看，显然政府加强了对国内企业间接外债的监管。未来，由于国家发改委提出的更高的审批要求，VIE结构性企业在海外融资的能力可能会受到一定程度的影响。

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R关于员工股票期权的规定

在.之下个人外汇管理办法实施细则根据中国国家外汇管理局于2007年1月5日发布的《个人外汇规则》，中国公民如果通过境外上市公司的中国子公司或任何其他合格的中国代理机构获得境外上市公司根据其员工股票期权或股票激励计划授予的股票或股票期权，必须向国家外汇管理局登记，并完成与股票期权或其他股票激励计划相关的若干其他程序。境外上市公司出售股份或者分红取得的外汇收入，可以汇入该中国公民的外币账户，也可以兑换成人民币。自我们的普通股在纳斯达克上市以来，已获授予购股权或中国购股权持有人的本公司及中国经营实体的中国公民雇员一直受个人外汇规则的约束。如果我们或我们的中国公民员工未能遵守这些规定，我们或我们的中国期权持有人可能会受到罚款和法律制裁。

2021年6月28日，证监会发布《发行公募证券公司信息披露内容及格式指引--年报内容及格式》，规定公司应披露报告期内股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励的具体实施情况。给予董事和高级管理人员的股票激励，应当由公司按照报告期末的解锁股份、解锁股份、可行使股份、行权股份、行权价格和市价分别列示。鼓励企业在报告期内详细披露高级管理人员考核机制、激励机制的建立和实施情况。

2021年10月12日，国家税务总局发布了《关于进一步深化税务领域简政放权、改进服务培育和激发市场主体活力的若干措施的通知》。《通知》包括15项新措施，其中一项是加强股权激励计划个人所得税管理。根据中国现行税法，虽然中国员工从境外企业获得的股息和所得被视为中国以外的所得，但在中国案中仍需缴纳个人所得税。此外，境内居民企业在担任备案义务人时，在备案时需要在与外企的关系中选择直接控制或间接协议控制的选项。这标志着《通知》将备案范围从上市公司扩大到非上市公司，从境内居民企业扩大到境内目标企业在境外设立的离岸公司结构，包括协议控制或VIE结构，并明确了期限和要求。

关于股利分配的规定

关于外商独资企业股息分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》。根据中国公司法，中国的外商独资企业只能从其按照中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中派发股息。此外，中国的外商独资企业必须每年至少提取其按中国会计准则税后利润的10%作为一般公积金，直至其累计公积金总额达到注册资本的50%。然而，这些储备资金不得作为现金股利分配。对于根据中国会计准则实现利润的每一家中国经营实体，其已预留至少10%的税后利润以满足法定准备金要求。

外商独资企业可以酌情将按中国会计准则计算的税后利润的一部分拨付给职工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配，除非发生清算情况，也不能用于周转资金用途。并无任何中国经营实体预留其税后溢利(如有)，以支付该等酌情员工福利及奖金基金。我们并无为中国经营实体实施任何政策或计划，以维持酌情的员工福利及奖金基金。

2022年1月5日，证监会发布《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》，督促上市公司完善利润分配内部决策程序和机制，支持上市公司采取差异化、多元化的方式向投资者返还价值，完善分红监管规定，加大监督检查力度，进一步修改、补充、完善上市公司现金分红工作。

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欧洲经济区的法规

欧盟追求法律和法规的共同标准，以在内部市场创造一致性，并减轻在跨境基础上运营的企业的合规和监管负担。《欧洲经济区协定》(EEA)将这一目标扩展到冰岛、列支敦士登和挪威。欧洲经济区成员国已同意在许多领域制定类似于欧盟通过的立法。如果活动是在一个成员国的管辖范围内进行的，则该东道国当局监督这种活动的进行。自2020年1月31日晚上11时起，英国不再是欧盟成员国，并根据《英国/欧盟退出法2020》进入“过渡期”，在此期间，欧盟法律继续适用于英国。2020年12月31日，过渡期结束，欧盟法律在英国境内不再适用。从过渡期结束起，在英国进行受监管的活动必须遵守英国的新要求。

英国子公司MD UK和Mansions在英国经营业务；德国子公司MD德国公司在德国经营业务。我们英国和德国子公司的运营受相关司法管辖区的法律法规以及各种管理机构的规则、报告义务和对所有此类要求和义务的解释的约束，这些机构可能涉及欧盟法律和机构，或者英国和德国的州。此外，这些法律、法规、规则、报告义务和相关合规义务的变化可能会导致重大成本，但预计不会对我们的资本支出、运营结果和竞争地位产生实质性影响。

请参阅“项目3.关键信息”。

我们的主要办事处位于英国Fife，KY15 7RU，Letham，Cupar的Fernie Castle，KY15 7RU，根据2022年8月3日与BraveHeart达成的协议，我们购买并自2022年8月5日以来一直拥有该公司。请参阅“-B.业务概述-概述-最新发展”。

根据日期为二零二三年二月十日的场地租赁及孵化协议，中国经营实体于中国天津租赁一间办公室。租赁期限为2023年2月13日至2024年2月12日，月租金为人民币2000元。租赁协议可以在租赁期限届满前三个月提前书面通知续签，但须经双方同意，经营实体可按与当前租赁类似的条款享有优先续签选择权。

中国经营实体目前并无在扬州、苏州或成都设有当地办事处。我们相信，他们的设施足以满足他们的业务运营。

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项目4A。未解决的员工意见

不适用。

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项目5.业务和财务回顾及展望

我们通过MD UK、Mansions、明达天津(中国的VIE)以及明达天津的子公司经营我们的业务。以下简明的综合陈述概述了“母公司”、“MDJH香港”、“WFOE”、“VIE及其子公司”和“其他子公司”所持有的资产的性质和经营情况。“母公司”指的是纳斯达克上市的一家开曼群岛豁免上市公司明大嘉和。“美赞臣香港”指由明大嘉和全资拥有的香港公司美赞臣有限公司。“外企”指的是北京明达嘉禾科技发展有限公司，该公司是明大嘉和的全资中国子公司。“VIE及其附属公司”是指明达天津及其附属公司，我们在该等附属公司中并无任何股权。“其他附属公司”是指由明大嘉和全资拥有的英国公司MD Local Global Limited和由MD Local Global Limited于2022年12月31日全资拥有的英国公司Mansion餐饮及酒店有限公司(截至2021年12月31日，MD Local Global Limited持有豪宅餐饮及酒店有限公司51%的股份)。

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明大嘉和

精选简明合并资产负债表

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