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第1条：第3页

在以下情况之间：

(1)欧洲投资银行，总部设在康拉德·阿登纳大道100号，
L-2950卢森堡，为本协定的目的正式代表(“受益人”)，

第一部分，

和

(2)Nanobiotix Corp.，一家根据美国特拉华州法律成立的公司，其注册办事处位于美国马萨诸塞州坎布里奇市百老汇Ngin 2楼210号(“担保人”)，

第二部分。

鉴于：

(A)根据于2018年7月26日订立并于2022年10月18日修订的由法国法律管辖的融资合约(下称“融资合约”)，Nanobiotix是一间在法国注册成立的公司，其注册办事处位于巴黎75012号Wattignies 60号，登记编号为447 521 600 RCS Paris(“借款人”)为借款人而受益人为贷款人，受益人已同意在承诺的基础上向借款人提供金额为40,000,000欧元的初始信贷，但须受融资合约所载付款条件的规限。借款人和受益人还于2018年7月26日就经2022年10月18日修订的融资合同订立了一项特许权使用费协议(“特许权使用费协议”)。

(B)融资合同要求借款人促使其主要附属公司(定义见融资合同)根据《民法》第2321条的规定以及本协议(“协议”)的条款和条件，为受益人提供自主的优先付款担保(garantie autonomeàPreière Requiredede)。

(C)该协议取代了担保人于2020年7月20日以受益人为受益人出具的自主第一即期担保。

现同意如下：

1.定义及释义

1.1除另有相反规定外，下列术语应具有以下含义。

“营业日”是指受益人和商业银行在巴黎和卢森堡营业的日子(星期六或星期日除外)。

“欧元”系指根据《欧洲联盟条约》和《欧洲联盟运作条约》或其后续条约的有关规定采用或已经采用欧元作为其货币的欧洲联盟成员国的合法货币。

“到期日”指(I)2029年12月31日和(Ii)担保人不再是重要附属公司的日期(如财务合同所界定)，以较早者为准；

“公认会计原则”是指担保人注册管辖范围内公认的会计原则，包括“国际财务报告准则”。

“保证”一词具有第2.1条中所赋予的含义。

“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号中适用于相关财务报表的国际会计准则。

“重大不利变化”是指受益人认为对以下方面具有重大不利影响的任何事件或条件变化：

(A)担保人履行本协定项下义务的能力；或

(B)担保人的业务、经营、财产、状况(财务或其他方面)或前景。

“最高担保金额”是指最高总额为1亿零490万欧元(104,900,000欧元)。

“一方”系指本协议的一方。

“付款请求”是指受益人以附表所附格式发出的请求。

“重复陈述”是指第5条(陈述和保证)中所列的每一种陈述，但5.1(F)款、5.1(H)款、5.1(L)款、5.1(M)款、5.1(P)款、5.1(Q)款除外，并在各款末尾加上“(非重复)”一词。

“税”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而支付的任何罚款或利息)。

“减税”是指对保函项下的一笔付款进行的减税或扣缴。

1.2除非出现相反的指示，否则本协议中对以下各项的任何提及：

(A)“人”包括国家的任何个人、个人、商号、公司、政府、州或机关或任何协会、合资企业、组织、机构、合伙企业(不论是否具有单独的法人资格)或上述两项或两项以上；

(B)“条例”包括任何政府当局的任何条例、规则、官方指令、请求、指导方针、命令、法令、其他立法措施、守则、通告、通知、要求或强制令(不论是否具有法律效力，但如不具有法律效力，则即使不是强制性遵守，也是被指示遵守的人惯常遵守的)；

(C)条款应解释为对本协定条款的引用；

(D)“包括”及“特别”不得作限制性解释，而应指“在不损害前述条文的一般性的原则下，包括”及“特别包括，但在不损害前述条文的一般性的原则下”；及

(E)“书面”包括以清晰方式收到的传输，但本协定明确要求签署的任何证书、预测、报告、通知、决议或其他文件除外，且“书面”具有相应的含义。

1.3本协议中对任何法定条款的提及应被视为也指对其进行的任何法定修改或重新颁布，或根据其或根据任何此类重新制定而制定的任何法定文书、命令或法规。

1.4凡提及任何其他协议，应解释为提及可不时修订、更改、补充或更新的该另一协议。

1.5本协议中对受益人的提及应包括其受让人、受让人、各自的继承人、允许受让人和允许受让人，特别是根据合并。

1.6本协议中对担保人的提及应包括其受让人、受让人、各自的继承人、允许受让人和根据合并而允许的受让人。

2.保证

1.1保修金额

(A)根据《法国民法》第2321条，担保人在此不可撤销地、无条件地承诺，应受益人的第一次要求，且不能提出任何例外情况，受益人可根据本担保要求支付的所有金额，以交付付款请求的方式支付最高担保金额(“担保”)。

(B)担保人根据本担保向受益人支付的任何金额，如为请求金额(定义见下文)，应将最高担保金额减去同等金额。

1.2保函下的提款

本保函可以全部或部分出具，受益人可以一次或多次向保证人发出付款请求，以挂号信寄往第10.3条中规定的保证人地址，金额(“要求金额”)不得超过最高保证额。

1.3Payment

担保人应在收到任何付款请求后五(5)个工作日内(“到期日”)，按照该付款请求中规定的指示，向受益人支付所要求的金额。

根据本协议支付的任何金额(包括任何要求的金额)均应以欧元支付。

1.4违约利息

申请的金额将按年利率的百分比计息，利率为欧洲银行同业拆借利率加2%(2%)的总和，从到期日起至实际支付申请金额为止。利息按实际天数和一年360天计算。

3.自主优先需求保障

(A)根据《法国民法》第2321条的含义，担保人在本担保项下的义务是自主的(自主的)和独立的(独立的)，不受《融资合同》和《特许权使用费协议》所规定的借款人义务的影响。

(B)本协议中对融资合同、特许权使用费协议或其规定的任何提及仅供参考，对本担保的自主性没有任何影响。

(C)担保人同意在本担保完全解除之日之前，不对借款人行使或强制执行其任何权利或救济。

4.美国条款

1.1尽管本协议有任何相反规定，(I)在任何涉及Nanobiotix公司的美国债务人救济法程序开始时，在适用法律允许的范围内，本合同要求的任何提示、要求、抗议或通知均明确放弃，(Ii)本协议第2.1条下的担保金额应包括如果没有任何美国债务人救济法，将由Nanobiotix公司到期和应付的所有金额，以及在根据涉及Nanobiotix公司的美国债务人救济法启动任何程序后按第2.4条规定的利率应计的所有利息。不论就该等权益而提出的申索是否在任何该等法律程序中获得准许。

1.2本担保的任何条款或条款或任何其他财务文件，尽管有相反规定，Nanobiotix Corp.在本担保项下应承担的债务的最高总额在任何情况下都不得超过不会使Nanobiotix Corp.在本担保项下的义务在适用的美国债务人救济法下被撤销的最高金额。

1.3 Nanobiotix Corp.在本协议项下的担保构成付款担保，而不仅仅是收款担保。

1.4就本第4条而言：

“美国债务人救济法”指名为“破产”的《美国法典》第11编第11条，以及美国或其任何州不时生效并影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组、司法管理、欺诈性转让或类似的债务人救济法。

5.申述及保证

1.1保证人在本合同签订之日向受益人陈述并保证：

(A)根据特拉华州的法律，该公司已妥为成立为法团、有效地以法团身分存在及信誉良好；

(B)它有法人权力继续其目前的业务，拥有其财产和其他资产，并执行、交付和履行其在本协定项下的义务；

(C)在执行和交付、履行本协定规定和遵守本协定规定的义务时，不会也不会：

(I)导致违反任何适用的法律、法规、规则或条例，或违反任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或对担保人具有管辖权的其他机构的任何判决、法令或许可；

(2)导致根据对其具有约束力的任何协议或其他文书的任何违约，而该违约可合理地预期会对其履行其在该协定下的义务的能力产生重大不利影响；或

(3)导致违反或违反其宪法文件的任何规定；

(D)它在本协定中明示要承担的义务是担保人的合法、有效、有约束力和可执行的义务，可根据其条款强制执行，但破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响债权人权利和补救办法的类似法律或一般衡平法原则可能限制其强制执行；

(e)[已保留] ;

(F)根据截至本协议之日的法国法律，本协议不需要向法国任何法院或其他机构提交、记录或登记，也不需要就本协议或本协议计划进行的交易支付任何印花、登记或类似的税款；(非重复)

(G)在债务到期时，它并非没有能力偿还债务；

(H)它并没有采取任何行动为其展开法律程序，亦没有采取任何其他步骤或展开任何法律程序，或据担保人所知，因其无力偿债、清盘或解散而向其发出威胁，亦没有为其债权人的利益或为该担保人委任管理人、接管人、行政接管人、审讯员、受托人或类似的官员而订立任何安排或债务重整协议；(不重复)

(I)借款人最近可得的经审计账目是在与前几年一致的基础上编制的，并已获其核数师批准，以真实而公平地反映该年度的经营结果，并准确地披露或备抵借款人的所有负债(实际负债或或有负债)；

(J)担保人是借款人的全资子公司，因此，借款人的合并财务报表包括担保人的业务；

(K)其在本协议下的付款义务与其任何债务工具下的所有其他现有和未来的无担保和无从属债务在付款权利上不低于同等权利，但适用于一般公司的法律强制优先的债务除外；

(L)在本协议日期之前，受益人或其代表为本协议的目的而向受益人提供的任何事实信息，在其日期或其发言的日期，在所有重要方面均属准确，在任何方面均不具误导性

尊重并继续在本协议签订之日在所有实质性方面保持真实和准确；(不重复)

(M)自创建Nanobiotix公司以来，没有发生重大不利变化；(不重复)

(N)没有任何诉讼、仲裁、行政诉讼或调查正在进行，或据其所知，没有受到威胁或在任何法院、仲裁机构或机构面前待决，而该等诉讼、仲裁、行政诉讼或调查的结果，或如作出相反裁定，则相当可能会导致重大不利变化，亦不存在任何合理地可能导致重大不利变化的不满意的判决或裁决；

(O)它已获得与本协议的签署、交付和履行有关的一切必要授权，以便合法地履行其在本协议项下的义务，并且所有这些授权均具有充分的效力和效力，并可被接纳为证据；

(P)在本协议签订之日，其资产不存在担保；(非重复)

(Q)不需要从它根据本协定支付的任何款项中扣除任何税款或因此而扣除任何税款；(不重复)

(R)它没有从事下列任何非法活动或为非法目的而进行的活动：税务犯罪(如2015年5月20日(EU)2015/849号指令所述)、欺诈、腐败、胁迫、串通、阻挠、洗钱、资助恐怖主义或根据适用法律可能影响欧盟金融利益的任何非法活动(“非法活动”)；

(S)根据任何适用法律，该公司或其代表须提交的所有纳税申报表均已到期提交，并载有适用法律规定须在其中载明的资料；

(T)它已在到期时支付了它根据适用法律应缴纳的所有税款，但在它以真诚和适当的方式抗辩付款的范围内除外

(U)对于未到期或它正在抗辩的税款，它正在维持足以支付这些税款的准备金，并在适用的情况下，按照公认会计准则；

(V)符合所有适用的欧盟和美国反腐败法律；

(W)它已了解本协定，并确定订立本协定符合其最佳商业利益并符合其经营目的。

1.2重复陈述视为由担保人在每年6月30日和12月31日作出，直至到期日，除非在到期日或之前以书面形式通知受益人。

6.Undertakings

1.1担保人应在各方面遵守其受其约束的所有法律和法规。

1.2担保人应确保其已经并将继续保持适当的账簿和记录，其中应完整和正确地分录所有财务事项

交易及其资产和业务，符合不时生效的公认会计原则

1.3担保人应在合理期限内对其管理机构的任何成员采取适当措施，以确保该成员被排除在担保人的活动之外。

7.信息和实地考察

1.1关于担保人的信息

(A)担保人一有未经审计的未综合年度报告、资产负债表和损益表，应尽快但无论如何应在其每个财政年度结束后120天内向受益人提交该财政年度的未经审计的年度报告、资产负债表和损益表；

(B)在有关会计期结束后120天内，尽快编制其每一财政年度上半年的中期综合和未综合报告、资产负债表和损益表；以及

(C)受益人可能合理地要求在合理时间内或受益人合理地认为必要的时间内提供的关于其一般财务状况的进一步资料。

1.2即时信息

保证人应立即通知受益人：

(A)在本协议日期后，对其章程或股权结构的任何重大改变，以及对其5%或以上股份所有权的任何改变；

(B)迫使其提前偿还任何金融债务或任何欧洲联盟资金的任何事实；

(C)其对其任何资产授予以第三方为受益人的任何抵押的任何意图；

(D)合理地可能妨碍其实质履行本协定项下任何义务的任何事实或事件；

(E)在法律允许的范围内，正在进行、受到威胁或悬而未决并可能导致重大不利变化的任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查。

8.税项及成本

1.1未扣税的付款

担保人在保证项下支付的任何款项，在计算和支付时，不得对受益人欠担保人的任何金额进行反索偿或抵扣(且不得对其进行反索赔或抵扣)，也不得扣除任何税款，除非法律要求减税。法律规定由保证人扣除税款的，保证人应当缴纳的税款为

增加到一个金额，即(在进行任何减税后)收款人剩下的金额等于如果不要求减税就会收到的付款。

1.2成本和费用

担保人应要求赔偿受益人为履行担保人义务而产生的任何费用、开支和费用(包括正当发生的法律费用和翻译费)。

9.任期释放

保函应保持完全效力，直至有效期届满(不包括在内)。本保修于到期日自动失效，恕不另行通知。

10.作业--调拨

1.1任何受让人或受让人，在本担保之日之后，受益人在本协议和所有相关文件项下的全部或部分权利和/或义务，应自动从本担保中受益，任何对受益人的提及应包括该受让人或受让人，担保人明确承认并接受该受让人或受让人。

1.2担保人不得转让或转让其在本担保项下的全部或部分债务。

11.Notices

1.1书面沟通：根据本协议或与本协议相关的任何沟通应以书面形式进行，除非另有说明，否则可以通过信件或电子邮件进行。

1.2地址：根据本协议或与本协议有关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和电子邮件地址(以及要进行通信的部门或官员(如果有))：

对于受益人来说，这是一笔交易。

注意：OPS/ENPST/3-GC&IF

康拉德·阿登纳大道100号

L-2950卢森堡

传真号码：+3524379 67397

电邮地址：[***]

对于担保人来说，这是一笔交易。

纳米生物科技公司。

注意：帕特里克·特里科利

百老汇210号，

吴京大厦2楼

剑桥,

马萨诸塞州，

美国

电邮地址：[***]和[***]和[***]

受益人和保证人变更各自的通信内容时，应当书面通知对方。

1.3交付：

(A)一人根据本协定或与本协定相关而向另一人作出或交付的任何通信或文件仅有效：

(I)如以信件的形式留在有关地址，或在邮寄后五(5)个营业日内预付邮资，装在寄往该地址的收件人的信封内；或

(2)如果是以电子邮件的方式，在收到相关的电子确认收据时；

以及，如果某一部门或官员被指定为第11.2条(地址)规定的地址详情的一部分，则地址为该部门或官员(或受益人为此目的而指定的任何替代部门或官员)。

12.部分无效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，本担保的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则本担保的其余条款或该等条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

13.没有豁免，就没有困难

1.1未行使或延迟行使担保项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃，任何单一或部分行使任何权利或补救措施，亦不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何权利或补救措施，但须遵守第13.2条。

1.2每一缔约方特此承认，就其在本担保项下的义务而言，《法国民法》第1195条的规定不适用于其，且其无权根据《法兰西法》第1195条提出任何索赔。

14.Amendments

只有在受益人和担保人书面同意的情况下，方可修改或放弃本保证的任何条款。

15.管治法律

本协议受法国法律管辖，并应根据法国法律进行解释。

16.Enforcement

任何与本协定有关的争议应由巴黎商事法院(商业法庭)管辖。

17.生效

本协定自各方签署之日起生效。

附表1

付款申请模式

[受益人信头]

欧洲投资银行

[地址]

(担任受益人)

纳米生物科技公司。

[地址]

引起…的注意[***]

(担任担保人)

    

[位置]vt.上，在.上[日期]

寄挂号信并确认收到(Lettre Recomandée avec accuséde Rérupt)

Nanobiotix Corp.-自治第一需求担保(Garantie autonomeàPreière Requirede)协议日期[***](第二份《协议》)

尊敬的先生们，

1.我们指的是本协议，该协议的副本随本付款申请书附上，根据该协议，贵方向受益人(按协议的定义)出具了一份自主的优先付款担保(Garantie autonomeàPreière Requirede)(“担保”)。

2.这封信是一份付款申请。

3.本协议中定义的术语在本信函中使用时具有相同的含义。

4.我们特此证明，借款人已到期并应支付下列款项，但仍未支付：

本金：投资银行，投资银行。[金额(以文字表示)]欧元(欧元)[以数字表示的金额])

利息：美国银行*[金额(以文字表示)]欧元(欧元)[以数字表示的金额])

其他金额：美元、美元。[金额(以文字表示)]欧元(欧元)[以数字表示的金额])

道达尔：中国石油天然气集团公司中国石油天然气公司[金额(以文字表示)]欧元(欧元)[以数字表示的金额])

5.根据本协议第2条的规定，我们要求贵方在收到本通知后五(5)个工作日内，通过贷方转账的方式，向我方支付上述担保项下的全部金额。[***]参考下(Clérib)[***]在…的书中打开[***].

6.我们谨此证明，本通知书所述款额已到期并须予支付，仅供参考。

7.此付款申请受法国法律管辖。

你忠实的，

_____________________________

欧洲投资银行

发信人：[***]

附表2

欧洲银行同业拆借利率的定义

“欧洲银行同业拆借利率”是指：

(A)就不足一个月的有关期间而言，为期一个月的筛选比率(定义见下文)；

(B)就一个或多个月的有关期间而言，如有适用的筛选比率，则为相应月数的一段期间的适用筛选比率；及

(C)就一段超过一个月的有关期间而言，而该期间并未备有筛选比率，而该比率是参照两个筛选比率而线性内插所得的比率，其中一个比率适用于下一较短的期间，而另一比率则适用于较有关期间的长度较长的下一期间，

(计算税率或内插税率的期间称为“代表期”)。

就上文第(A)至(C)段而言：

(I)“可用”是指由Global Rate Set Systems Ltd(GRSS)或由欧洲货币市场协会(EMMI)选择的此类其他服务提供商或由受益人确定的EMMI该职能的任何继承者计算和公布的特定期限的利率；以及

(Ii)“屏幕利率”是指在布鲁塞尔时间上午11：00公布的有关期间的欧元存款利率，或在有关期间第一天前2(2)个相关营业日(路透社EURIBOR 01页或其后续页面)上的受益人可接受的较晚时间(“重置日期”)公布的欧元存款利率，否则，通过受益人为此选择的任何其他公布方式。

如果该筛选利率未如此公布，受益人应要求由受益人选定的欧元区四家主要银行的主要办事处报出各银行在布鲁塞尔时间重置日期上午11点左右向欧元区银行间市场上的主要银行提供等额欧元存款的利率，其期限与代表期相同。如果至少提供了两(2)个报价，则该重置日期的汇率将是报价的算术平均值。如果没有按要求提供足够的报价，该重置日期的利率将是欧元区主要银行在布鲁塞尔时间上午11点左右，即重置日期后两(两)个相关营业日的次日，以欧元向欧洲主要银行提供的相当于代表期的贷款的利率的算术平均值。受益人收到的报价应当及时通知保证人。

如有需要，由本附表所指的任何计算所得的所有百分率，将舍入至最接近千分之一个百分点，并将一半向上舍入。

如果上述任何条款与EMMI(或由受益人确定的EMMI职能的任何继承人)关于EURIBOR的规定不一致，受益人可以通知担保人修改该条款，使其与其他条款一致。

如果筛选汇率永久不可用，则EURIBOR替代率将是由(I)由欧洲中央银行(ECB)、金融服务和市场管理局(FSMA)、欧洲证券和市场管理局(ESMA)和欧盟委员会设立的欧元无风险利率工作组或(Ii)作为EURIBOR管理人的欧洲货币市场协会或(Iii)主管当局正式建议的利率(包括任何利差或调整

根据条例(EU)2016/1011负责监督欧洲货币市场协会，作为EURIBOR的管理人，或(Iv)条例(EU)2016/1011指定的国家主管机构，或(V)欧洲中央银行。

如果没有如上所述的筛选利率和/或EURIBOR替代率，EURIBOR应为受益人根据当时适用的内部生成的受益人参考利率或受益人合理确定的替代利率确定的利率(以每年的百分比利率表示)，是受益人为相关部分提供资金的综合成本。

签署三(3)份原件，