某些机密部分已从本展品中删除，因为它们(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，将会对竞争造成伤害。本文档中已使用标记标识的占位符标识了已遗漏的信息“[***]”.

合同号(FI号)：89427

合同号(FI号)：89987

塞拉皮斯编号：2018-0245

    

NANOBIOTIX EGFF

《修正协定》第1号关于

2018年7月26日签署的财务合同

在.之间

欧洲投资银行

和

NANOBIOTIX

2022年10月18日

目录

本协议在下列各方之间签订：

和

统称为“当事人”。

鉴于

(A)借款人表示，它正在进行一个研究和开发项目，该项目涉及将NBTXR3(一种纳米粒子辐射增强剂产品)推向市场所需的活动(“投资”)。据世行估计，这笔投资的总成本为9470万欧元。

(B)银行考虑到该投资的融资属于其职能范围内，并有能力在该项目上承担一些风险，因此同意根据2018年7月26日签订的为该投资提供资金的财务合同(“财务合同”)，向借款人提供一笔金额为4,000万欧元的信贷。

(C)双方已同意订立本修订协议(下称“修订协议”)，以修订财务合同的条款。

双方同意如下：

1.定义和解释

除非另有定义，本修订协议中使用的大写术语具有与财务合同中赋予它们的相同含义。本修订协议中的条款是指融资合同中的条款。

2.财务合同的修改

双方特此同意，自本修订协议签署之日起，对本财务合同进行修改，以便按照附表2(下称“经修订的财务合同”)的规定进行修改。

3.签署修正协议的先决条件

本修订协议的签署须于2022年10月19日前由本行以本行满意的形式及实质内容，收到附表1所列的所有文件及其他证据。

4.全球有效汇率

双方承认，正如在TEG函件中向借款人指出的那样，在《修订协议》之日适用于信用证的有效全球利率应根据第L.314-1至L.314-5条和R.314-1及以后的条款确定。法国货币和金融法(Monétaire et Financer)和法国消费者法典(Code De La Conomment)第L.313-4条以及TEG信函的条款。双方同意，TEG函件是修改后的财务合同的组成部分。

5.没有创新

在任何情况下，本修订协议均不得解释为或涉及对金融合同条款的更新(如《法国民法》第1329条所规定)。

财务合同的所有条款(包括其任何附表)如未被本修订协议以修改后的财务合同中规定的形式修改，应保持完全有效和有效。

经修订的财务合同是本修订协议不可分割的一部分，因此，经修订的财务合同和本修订协议的条款构成不可分割的单一协议。

6.申述及保证

重复的陈述被视为在本修订协议的日期重复。

7.费用及开支

借款人应承担所有费用和开支，包括与本修订协议和经修订的金融合同或任何相关文件的准备、执行、执行和终止有关的专业、银行或外汇费用，以及与本修订协议和经修订的金融合同有关的任何修订、补充或豁免。

8.部分无效

如果在任何时间，根据任何司法管辖区的法律，本修订协议的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，或者本修订协议在任何方面无效，则该非法、无效、不可执行或无效不应影响：

(A)确认本修订协议的任何其他条款在该司法管辖区的合法性、有效性或可执行性，或本修订协议在该司法管辖区的任何其他方面的效力；或

(B)确认本修订协议的该条款或任何其他条款在其他司法管辖区的合法性、有效性或可执行性，或本修订协议根据该等其他司法管辖区的法律的效力。

9.没有艰辛

每一方特此承认，《法国民法》第1195条的规定不适用于其在本《修正协议》项下的义务，也不适用于在本修订协议之日或之后签订的任何其他财务文件，并且其无权根据《法国民法》第1195条提出任何索赔。

10.DESIGNATION

《修订协议》是一份财务文件。

11.管限法律和司法管辖权

11.1中国政府执法论

本修正协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受法国法律管辖。

11.2%拥有司法管辖权

与本修正协定有关的任何争议应由法国在巴黎的主管法庭管辖。

本修订协议已签订三(3)份英文正本

附表1

签署《修订协议》的先决条件

(A)经妥为签立的修订协议。

(B)已妥为签立的专营权费协议修订协议。

(C)已妥为签立的担保协议。

(D)由借款人会签的TEG信函。

(E)借款人的宪法文件。

(F)Nanobiotix公司的章程文件。

(G)借款人的主管机构(董事会或股东大会)正式授权签署借款人作为缔约方的财务文件并正式授权相关签字人的决议副本。

(H)Nanobiotix Corp.主管机构(董事会或股东大会)正式授权签署其作为缔约方的财务文件并正式授权相关签署方的决议副本。

(I)世界银行关于法国法律事项的法律顾问Hogan Lovells(Paris)LLP就财务文件的合法性、有效性和可执行性向世界银行提出的法律意见。

(J)借款人的法律顾问琼斯·戴就借款人的有效存在、借款人签署其所属的财务文件的权力和能力以及其所属的财务文件的适当执行和法律选择向银行提出的法律意见。

(K)借款人的获授权签署人的证明书，证明本附表1所指明的每份与该文件有关的副本文件均属正确、完整，并在不早于修订协议日期的日期具有十足效力。

(L)由Nanobiotix Corp.的授权签署人发出的证明书，证明本附表1所指明的每份与其有关的副本文件均属正确、完整，并在不早于修订协议日期的日期具有十足效力。

(M)支付截至2022年10月19日财务文件要求的所有费用和开支的证据，包括上文第7条所述的成本、开支和收费。

(N)银行已通知借款人的任何其他文件、授权、意见或保证的副本，对于财务文件的订立和履行及其预期的交易，或与财务文件的有效性和可执行性有关的问题，是必要或适宜的。

附表2

修改后的财务合同

(见下一页)

合同号(FI号)：89427

合同号(FI号)：89987

塞拉皮斯编号：2018-0245

*

2018年7月26日的财务合同

经日期为2022年10月18日的修订协议修订

在.之间

欧洲投资银行

和

纳米生物

本合同于2018年7月26日订立，并于2022年10月18日在以下各方之间修改：

.

鉴于：

(A)借款人已表示，它正在进行一个研究和开发项目，该项目与将NBTXR3(一种纳米放射增强剂产品)推向市场所需的活动有关，详情见附表A(“投资”)所列的技术说明(下称“技术说明”)。据世行估计，这项投资的总成本为94,700,000欧元。

(B)考虑到投资的融资属于其职能范围，银行同意根据本财务合同(经不时修订的“合同”)向借款人提供一笔金额为40,000,000欧元的信贷，为投资提供资金；但在任何情况下，本合同项下的贷款金额不得超过投资成本的50%。

(C)这一行动得益于欧洲联盟在欧洲战略投资基金(“EFSI”)下的担保。

(D)银行章程规定，银行应确保尽可能合理地使用其资金，以符合欧洲联盟的利益；因此，银行贷款业务的条款和条件必须与欧洲联盟的相关政策相一致。

(E)世界银行认为，获取信息在减少与其资助的项目有关的环境和社会风险，包括侵犯人权方面发挥着至关重要的作用，因此制定了透明政策，其目的是加强欧洲投资银行集团对其利益攸关方和整个欧洲联盟公民的问责。

(F)个人数据的处理应由银行根据适用的欧洲联盟关于保护个人的法律进行，这些法律涉及欧洲联盟机构和机构处理个人数据和自由流动这类数据。

(G)欧洲投资银行非常重视诚信和善政，因此制定了政策和程序，以避免其资金被滥用于骗税、逃税、洗钱和资助恐怖主义的目的，并防止其业务为旨在避税的人为安排提供资金。这些政策和程序旨在符合适用的欧盟法律、欧盟或国际商定的关于信息透明和交换的税务标准的原则和标准。

(H)根据日期为2022年10月18日的修订协议，本行与借款人已同意修订该合约(“修订协议”)。

兹约定如下：

第1条

释义和定义

11.1Interpretation

在本合同中：

(A)除另有明文规定外，凡提及条款、朗诵、附表和段落，即分别提及本合同的条款、朗诵、附表和附表段落。所有演奏会和时间表均为本合同的一部分；

(B)凡提及“法律”或“法律”，指(A)任何适用的法律和任何适用的条约、宪法、法规、立法、法令、规范性法案、规则、条例、判决、命令、令状、强制令、裁定、裁决或其他立法或行政措施或司法或仲裁决定，具有约束力或适用的判例法，以及(B)欧盟法律；

(C)凡提及适用法律、适用法律或适用司法管辖权，即指(A)适用于借款人、其权利及/或义务(在每一情况下均由财务文件产生或与财务文件有关)、其能力及/或资产及/或投资的法律或司法管辖权；及/或(B)适用于银行、其权利、义务、能力及/或资产的法律或司法管辖权(在每一情况下包括《银行规约》)；

(D)凡提述某项法律条文，即提述经修订或重新制定的该条文；

(E)凡提及任何其他协议或文书，即指经修订、更新、补充、延展或重述的该其他协议或文书；及

(F)复数形式的词语应包括单数，反之亦然。

11.2Definitions

在本合同中：

“已接受部分”是指在付款接受截止日期当日或之前，借款人已按照其条款正式接受的付款要约的部分。

“一致行动”是指根据协议或谅解(无论是正式的还是非正式的)共同采取行动。

“里程碑付款预付款”具有《特许权使用费协议》第3.3(A)条中赋予这一术语的含义。

“成交”是指在正常的贸易过程中，根据当时的市场条件，或在没有这种市场条件的情况下，根据与NBTXR3类似的产品的销售市场条件，就NBTXR3进行的善意交易。

“特许权使用费协议修订协议”是指借款人与银行在修订协议当日或前后签订的特许权使用费协议修订协议。

“授权”是指授权、许可、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、公证或登记。

“授权签字人”是指被授权代表借款人单独或联名(视情况而定)签署付款承兑汇票，并在银行收到相关付款承兑汇票之前的最新授权签字人和账户名单中被指名的人。

“营业日”是指银行和商业银行在巴黎和卢森堡营业的日子(星期六或星期日除外)。

“取消费用”是指，就借款人根据第2.7(A)条取消已接受的部分，或就银行根据第2.7(B)条和第2.7(C)条(取消已接受部分的费用)取消的金额而言，是指取消金额的2%的费用。

“控制变更事件”指的是：

(A)任何一致行动的人或团体取得对借款人或直接或最终控制借款人的任何实体的控制权；或

(B)Laurent Levy不再至少持有借款人的最低股份。

“法律变更事件”是指在本合同签订之日之后发生的任何法律、规则或条例(或任何法律、规则或条例的适用或正式解释)的制定、颁布、执行或批准，或对其进行的任何更改或修订，而银行认为这些变化将严重损害债务人履行财务文件项下义务的能力。

“商业化”是指集团首次实现净销售额超过500万欧元的第一个财政年度。

“符合证书”指实质上列于附表K的符合证书。

“合同号”是指银行生成的识别本合同的编号，并在本合同的封面上注明在字母“FI N°”之后。

“信用证”具有第2.1条(信用证金额)中赋予它的含义。

“交易”的含义与特许权使用费协议中的这一术语相同。

“付款承兑”是指由借款人会签的付款要约副本。

“付款接受期限”是指合同中规定的付款要约失效的日期和时间。

“付款账户”是指就每一次付款而言，授权签字人和账户的最新清单中所列的银行账户。

“付款日期”是指银行支付一笔款项的日期。

“付款要约”指实质上采用附表C所列格式的函件。

“争议”具有第10.2条赋予它的含义。

“中断事件”指以下两项或其中一项：

(A)支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，为进行与本合同有关的付款，这些系统或金融市场都是必需的；或

(B)发生任何其他事件，导致银行或借款人的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)，使该方无法：

(I)履行本合同规定的付款义务；或

(Ii)按照本合同的条款与其他各方进行沟通，

而该中断(在上述(A)或(B)项的情况下)不是由其操作被中断的一方引起的，也不是其所能控制的。

“EFSI”的含义与独奏会C。

“EFSI条例”系指欧洲议会和欧洲理事会2015年6月25日关于经修订、补充或重述的欧洲战略投资基金的条例2015/1017。

“环境”指的是影响人类健康或社会福祉的下列事项：

(A)动植物；

(B)土壤、水、空气、气候和景观；及

(C)文化遗产和建筑环境；

并包括但不限于职业和社区健康与安全。

“环境批准”是指环境法要求的任何授权。

“环境索赔”是指任何人就任何环境法提出的任何索赔、诉讼、正式通知或调查。

“环境法”是指欧盟法律，包括原则和标准，以及以维护、保护或改善环境为主要目标的国家法律和法规。

“现有负债”指附表G所列的负债。

“现有表外承付款”是指附表G所列的表外承付款。

“欧盟法律”系指通过欧洲联盟条约、条例、指令、授权法案、执行法案和欧洲联盟法院判例法表达的欧洲联盟共同体。

“欧元”或“欧元”系指根据《欧洲联盟条约》和《欧洲联盟运作条约》或其后续条约的有关规定采用或已经采用欧元作为其货币的欧洲联盟成员国的合法货币。

“EURIBOR”具有附表B(EURIBOR的定义)给予该词的涵义。

“违约事件”系指第9条(违约事件)中规定的任何情况、事件或事件。

“费用函”是指本行于2018年3月14日发给借款人的信函。

“最终到货日期”是指本合同签署24个月后的第二天。

“财务文件”是指本合同、修订协议、担保协议、特许权使用费协议、特许权使用费协议修订协议和费用函。

“融资租赁”是指根据“国际财务报告准则”将被视为融资或资本租赁的任何租赁或分期付款合同。

“财政年度”是指日历年(1月1日至12月31日)。

“第一批”具有第2.2.1条(各批)中赋予该术语的含义。

“首次特许权使用费支付日期”是指在商业化后开始的第一个财政年度内的特许权使用费支付日期。

“固定费率”是指：

(A)就第二批而言，5%(5%)；及

(B)就第三次付款而言，4%(4%)。

“公认会计原则”是指法国公认的会计原则，包括国际财务报告准则。

“集团”是指集团公司，作为一个整体。

“集团公司”是指借款人及其子公司。

“担保协议”是指保证人作为担保人，银行作为受益人签订的第一份形式和实质均令银行满意的即期保函。

“担保人”是指任何重要的子公司，如果在其公司注册法下合法可行的话。

“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号中适用于相关财务报表的国际会计准则。

“非法活动”是指下列任何非法活动或为非法目的而进行的活动：逃税、税务欺诈、欺诈、腐败、胁迫、串通、阻挠、洗钱、资助恐怖主义或根据适用法律可能影响欧盟金融利益的任何非法活动。

“负债”指任何：

(A)借入款项的债务；

(B)承兑信用证项下的债务；

(C)根据任何债券、债权证、票据或类似文书而欠下的债务；

(D)任何汇票下的票据；

(E)任何利率或货币互换、远期货币买卖或其他形式的利息或货币套期保值交易的债务(包括上限、下限和下限)；

(F)任何融资租赁项下的债务；

(G)根据任何担保、担保、弥偿或其他协议而欠下的债务(实际或或有)；

(H)为筹集资金而订立的任何文书所规定的债务(实际或或有)；

(I)在任何数额的应收款未获支付的情况下，偿还买方出售或贴现的任何应收款的债务；

(J)因证券化而产生的债务；或

(K)具有借款的商业效果的其他交易。

“知识产权”是指与NBTXR3有关的所有名称的知识产权，包括治疗领域，包括免疫肿瘤学(包括但不限于专利、实用专利、版权、设计权、商标、服务标记和专有技术)，无论是否能够注册。

“投资”一词的含义与演奏会第二章(A)中给出的含义相同。

“合营企业”是指任何合资实体，无论是公司、非法人公司、企业、协会、合资企业或合伙企业或任何其他实体。

“牵头组织”是指欧洲联盟、联合国、国际货币基金组织、金融稳定委员会、金融行动特别工作组和经济合作与发展组织。

“授权签字人和账户清单”是指一份以银行满意的形式和实质列出的清单，列出：(I)授权签字人，附上清单上所列人员的签署权限证据，并指明他们是否拥有个人或联名签署权限；(Ii)此等人员的签名样本；以及(Iii)根据本合同可向其付款的银行账户(如果国家包括在SWIFT发布的IBAN注册表中，则由IBAN代码指定，或以符合当地银行惯例的适当账户格式指定)。银行的BIC/SWIFT代码和银行账户受益人的名称。

“贷款”是指银行根据本合同不时支付的金额的总和。

“未清偿贷款”是指银行根据本合同不时支付的未清偿款项的总和。

“长停止日期”是指2029年6月30日的日期，与商业化日期无关。

“重大不利变化”是指本行认为对以下各项产生重大不利影响的任何事件或条件变化：

(A)借款人或整个集团履行财务文件规定的义务的能力；

(B)借款人或整个集团的业务、营运、物业、状况(财务或其他方面)或前景；或

(C)银行根据财务文件享有的权利或补救措施的合法性、有效性或可执行性。

“重大附属公司”指借款人不时的任何附属公司，其总收入、总资产或EBITDA不少于(I)本集团的综合总收入或(Ii)本集团的综合总资产或(Iii)本集团的综合EBITDA(视情况而定)的5%，该等收入、资产总额或EBITDA按当时本集团的最新综合经审核账目计算。

“到期日”是指：

(A)对于第一批，该批的唯一还款日期是下列日期中最早的：

(I)第三个专营权费支付日期；或

(Ii)较长的截止日期；及

(B)就第二批而言，指该批的最后还款日期，以下列日期中最早者为准：

(I)第二个专营权费支付日期；或

(Ii)较长的停止日期。

“最低持股量”是指50,000股，如果股份拆分发生在财务合同签署之日，则指在财务合同签署之日，相当于拆分后借款人完全稀释的股份比例的股份数量。

“Nanobiotix预付或里程碑金额”是指集团公司在与合作伙伴的一笔或多笔交易中总共收到的任何预付金额。为清楚起见，预付金额被理解为达成交易的初始考虑因素，里程碑金额被理解为借款人实现发展或监管里程碑事件的对价。

“新股东注资”指任何人士(集团公司除外)按本行接受的条款认购借款人的普通股或借款人的次级贷款票据或其他次级债务工具的总金额。

“净销售额”指(I)集团公司或未来合作伙伴开具的与市场销售有关的发票总额，或(Ii)以其他方式直接或间接涉及(A)NBTXR3或源自NBTXR3的产品或服务--或(B)集团拥有或使用的任何其他知识产权--在所有国家和地区所有或使用的总金额，但须受所有惯常折扣、扣除和减去的限制，但就非按比例销售的销售而言，此定义应指按比例销售应支付的总金额。如果未来的合作伙伴将NBTXR3商业化，双方同意将Nanobiotix预付款或里程碑金额排除在“净销售额”之外。

“非欧洲投资银行融资”包括期限超过3年的任何贷款(本行向借款人(或任何其他集团公司)提供的贷款和任何其他直接贷款除外)、信用债券或其他形式的金融债务，或最初授予借款人(或任何其他集团公司)的任何付款或偿还债务。

“债务人”是指借款人和各担保人。

“一方”系指本协议的一方。

“合作伙伴”是指医药合伙协议中借款人或另一家集团公司的交易对手。

“付款日期”是指付款要约中规定的直至到期日(包括到期日)的年度或每半年一次的日期，但如果任何此类日期不是相关营业日，则指：下一个相关营业日，不调整第4.2条规定的到期利息(第二批和第三批利息)，但根据第5.1.1条(第一批)和第5.1.2条(第二批)(B)款作为单期付款的情况除外，并仅指最后一次支付利息，当它指前一个相关营业日时，根据第4.1条(第一批利息)和第4.2条(第二批和第三批利息)就最终利息分期付款应支付的利息进行调整。

“准许处置”指按照附表H第(8)段准许的任何资产处置。

“准许担保”指按照附表H第.17段准许的每项担保。

“准许对冲”一词的涵义与附表H第.18段给予该词的含义相同。

“准许负债”指借款人及/或按照附表H第。16段准许的任何集团公司的负债。

“许可证券”指借款人和/或按照附表H第(23)(C)款许可的任何集团公司的证券。

“医药合伙协议”指借款人或另一家集团公司与其他各方订立协议，以共同目的开发(包括共同开发)NBTXR3或本集团目前拥有的任何其他知识产权(货币化)及/或商业化，包括但不限于任何授予合作伙伴有关NBTXR3或本集团目前拥有的任何其他知识产权的许可的协议。

“PIK利息预付金额”是指在运行期间内每年应计和/或资本化的PIK利息的本金金额(包括复利)：

(A)如集团公司在2023年8月16日或之前签署协议，则自2018年10月12日至2023年10月12日；或

(B)自2018年10月12日至2024年10月12日，如集团公司在2023年8月16日或之前没有签署任何协议，

由借款人根据第5.3.6条(实物计息)预付。

“PIK利息预付款日期”是指借款人应预付相关PIK利息预付款金额的日期，即：

(A)如集团公司在2023年8月16日或之前签署协议，则为2023年10月12日；或

(B)2024年10月12日，如果集团公司在2023年8月16日或之前没有签署任何协议。

“PIK利率”指的是相对于第一批贷款的6%(6%)。

“提前还款额”是指借款人根据第5.2条(自愿提前还款)、第5.3条(强制提前还款)或第9.1条(要求还款的权利)应预付的一批款项。

“提前还款日期”是指借款人建议或银行要求提前还款的日期。

“提前还款事件”是指第5.3条(强制提前还款)中所述的任何事件。

“预付费”是指就某一部分的预付额而言，下列费用：

(A)如果预付款日期在有关付款日期之后但在该付款日期的一周年之前或当天，则收取预付款金额的5%的费用；

(B)如果预付款日期在有关付款日期的一周年之后，但在该付款日期的两周年之前或当天，则收取预付款金额的4%的费用；

(C)如果预付款日期在有关付款日期的两周年之后，但在该付款日期的三周年之前或当天，则收取预付款金额的3%的费用；

(D)如预付款日期在有关付款日期的三周年之后但在到期日之前或当日，则预付款额的2%的费用，

该等费用须于适用的预付款日期缴付。

“预付款通知”系指本行根据第5.2.3条向借款人发出的书面通知。

“提前还款请求”是指借款人根据第5.2.1条向银行提出的提前偿还全部或部分未偿还贷款的书面请求。

“相关营业日”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动实时支付系统(TARGET2)开放进行欧元支付结算的日子。

“还款日期”是指付款要约中规定的、根据第5.1条规定偿还某一部分款项的每个付款日期。

“重复申述”指附表F(申述及保证)所列各申述(第2(A)、3(B)、3(C)、4、7(C)(A)、7(G)、8及9段除外，各段末尾以“(非重复)”字样标明的各段。

“特许权使用费协议”指借款人与银行于2018年7月26日订立的特许权使用费协议，该协议经不时修订，包括根据特许权使用费协议的修订协议。

“特许权使用费支付日期”的含义与“特许权使用费协议”中的“支付日期”一词相同。

“第二个特许权使用费支付日期”是指在商业化后开始的第二个财政年度内的特许权使用费支付日期。

“第二部分”具有第2.2.1条(部分)中赋予该术语的含义。

“担保”指任何抵押、质押、留置权、抵押、转让、质押或其他担保权益，以保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。

“高级管理人员变动”是指高级管理人员在未经银行事先书面同意的情况下，不再担任借款人的首席执行官。

“高级管理人员”指的是Laurent Levy博士。

“子公司”是指借款人直接或间接控制或直接或间接拥有50%以上有表决权的资本或类似所有权的实体，为此目的，“控制”是指通过表决权资本所有权、合同或其他方式指导该实体的管理和政策的权力。

“税”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而支付的任何罚款或利息)。

“技术描述”具有独奏会A中赋予它的含义。

“第三个特许权使用费支付日期”是指在商业化后开始的第三个财政年度内的第三个特许权使用费支付日期。

“第三部分”具有第2.2.1条(部分)中赋予该术语的含义。

“分期付款”是指根据本合同支付或将支付的每笔款项。如果未收到付款承兑，则付款应指第2.2.2条规定的付款。

“自愿非EIB预付款”是指任何集团公司对任何非EIB融资的部分或全部进行的自愿预付款(为免生疑问，预付款应包括回购、赎回或取消)，在下列情况下：

(A)这种预付款不是在循环信贷安排内进行的(取消循环信贷安排除外)；或

(B)这种预付款不是从期限至少等于预付非欧洲投资银行融资的未到期期限的贷款或其他债务的收益中支付的。

第2条

信贷和支出

11.1授信额度

根据本合同，银行以借款人为受益人，并由借款人接受金额为40,000,000欧元的信贷，用于投资融资(“信贷”)。

11.2报销程序

11.1.1Tranches

银行应以欧元支付信贷，最多可分3(3)批支付，具体如下：

(A)第一次付款为1,600万欧元(1,600万欧元)(“第一次付款”)；

(B)第二次付款为1,400万欧元(1,400万欧元)(“第二次付款”)；

(C)第三次付款为1,000万欧元(1,000万欧元)(“第三次付款”)；

11.1.2报销报价

应借款人的请求，并在符合第2.5条的规定的情况下，只要第2.6条(B)项所述的事件没有发生并仍在继续，银行应向借款人发出付款要约，要求支付一笔款项。借款人收到付款要约的最迟时间是最终可用日期前十(10)天。付款要约应具体说明：

(A)该档是第一档、第二档还是第三档；

(B)该批款项的款额；

(C)付款日期，应为相关营业日，在付款要约之日后至少十(10)天，并在最终可用日期或之前；

(D)该批贷款的利率基准，即：

(I)就第一批贷款而言，为实质利率；及

(Ii)就第二批及第三批而言，适用于该批的固定利率；及

(E)付款日期和利息期；

(F)偿还本金的条款和频率；

(G)首次还款日期和/或到期日；

(H)付款接受截止日期。

11.1.3报销承兑

(A)借款人可通过不迟于付款承兑截止日期向银行交付付款承兑来接受付款要约。付款承兑书应由具有个人代表权的授权签字人或具有联合代表权的两个或两个以上授权签字人签署，并应具体说明根据第2.3条(付款账户)应向其付款的付款账户；

(B)如果付款要约在付款接受截止日期当日或之前被借款人按照其条款正式接受，并在满足第2.5.6条中的条件的情况下，银行应根据相关付款要约并在符合本合同条款和条件的情况下，向借款人提供已接受的部分。

(C)借款人应被视为拒绝了在付款接受截止日期当日或之前未按照其条款正式接受的任何付款要约，在这种情况下，银行不应向借款人提供该部分，信贷不受影响。

11.3报销账户

(A)付款应记入有关付款承兑书中指定的付款账户，但该付款账户须为银行所接受。

(B)每期只能指定一个付款账户。

11.4支付的货币

银行将以欧元支付每一批款项。

11.5付款条件

11.1.1初始单据条件先例

除非银行已确认已收到附表F(初始单据条件先例)中所列的、形式和实质均令其满意的所有文件和其他证据，否则银行将不会根据本合同提供付款要约。

11.1.2第一批--单据条件先例

世界银行将不会根据本合同提供与第一次付款有关的付款要约，除非世界银行确认它已收到令其满意的形式和实质证据，证明已经发生或承诺用于该项目的与第一次付款数额相匹配的支出。

11.1.3第二批--单据条件先例

世行不会根据本合同提供与第二期付款有关的付款要约，除非：

(A)第一批款项已悉数支付；及

(B)世界银行已确认，它已收到国家医学和医疗实验室关于NBTXR3的CE标志申请和在头颈部临床研究中使用NBTXR3的剂量的积极临床评价评估报告(如MEDDEV 2.7/1修订版4中所定义)的证据，其形式和实质令其满意。

11.1.4第三批--单据条件先例

根据本合同，世行将不提供与第三期付款有关的付款要约，除非

(A)第二批款项已悉数支付；及

(B)银行已确认已收到令其满意的形式和实质：

(I)已经获得NBTXR3的CE标志，并且已经达到使用NBTXR3治疗头颈癌的关键III期试验的主要临床终点的证据；

(2)借款人在新的股权融资中获得至少2000万欧元(2000万欧元)的全额增资的证据。

11.1.5所有批次-单据条件先例

除非银行确认已收到令其满意的形式和实质内容，否则银行不会根据本合同提供任何付款要约，包括第一次付款要约：

(A)借款人以附表D格式发出的证明书，由借款人的授权代表签署，并注明日期不早于付款日期前十(10)天；及

(B)采用附表A A.2部所列格式的与该项投资有关的进度报告。

11.1.6所有批次--其他条件

银行只有在以下情况下才有义务向借款人提供任何已接受的付款：

(C)依据第7(B)条重述的申述及保证在各方面均属正确；及

(D)构成或将构成宽限期届满和/或根据本合同发出通知的任何事件或情况尚未发生或正在继续：

(I)失责事件；或

(2)根据第5.3.1条(降低费用)以外的预付款事项，

或者，在每一种情况下，都会因支付拟议付款而产生。

11.1.7为银行唯一利益的先例条件

第2.5条(支付条件)中规定的先决条件仅为银行的利益而规定。

11.6Cancellation

(A)借款人可向银行发出书面通知，要求取消信用证的未付款部分。书面通知：

(I)必须指明借款人是否愿意全部或部分取消信用证中未支付的部分，如果部分，则必须指明借款人想取消的贷方金额；和

(Ii)不得与付款日期在书面通知之日起五(五)个工作日内的已接受付款有关。

在收到该书面通知后，银行应立即取消所要求的信用证未付款部分。

(B)发生下列情况时，本行可随时以书面通知借款人，全部或部分取消信用证的未付款部分：

(I)预付款项事件；

(Ii)失责事件；

(Iii)根据本合同，随着时间的推移或发出通知，将构成除第5.3.1条(成本降低)以外的预付款事件或违约事件的事件或情况；或

(4)金额相当于根据第5.3.1条(降低成本)有权取消信贷的金额。

自发出书面通知之日起，信用证的有关未付款部分应立即取消。

11.7取消已接受部分的费用

(A)如果借款人根据第2.6条第(A)款取消接受的部分，借款人应向银行支付取消费用。

(B)如果银行在发生违约事件时取消已接受的部分，借款人应向银行支付取消费用。

(C)如果由于第2.5.6条(所有部分--其他条件)规定的先决条件在付款日期未能支付已接受的部分，则该部分应被取消，借款人应向银行支付相关的取消费用。

11.8信用证到期后的撤销

在最终可用日期的第二天，除非银行另有书面约定，否则根据第2.2.3条未收到付款承兑的信用证的任何部分应自动取消，而银行不会向借款人送达任何通知。具体说明，第三次付款在最后可用日期之前尚未支付。

11.9非使用费

(A)如果在合同签署之日起6(6)个月内未根据合同支付任何款项，借款人应向银行支付贷方金额1%的非使用费。

(B)如非使用费的支付日期并非相关营业日，则须于该历月的下一个相关营业日(如有)或最近的前一日(相关营业日)支付。

11.10根据第2条规定应缴的款项

第2.6条(注销)项下到期的款项应以欧元支付。第2.6条(注销)项下的到期款项应在借款人收到银行要求后15(15)天内或银行要求中规定的任何较长期限内支付。

第三条

贷款

11.1贷款额度

贷款应包括银行在信用证项下支付的分期付款总额。

11.2还款、利息和其他费用的货币

(A)每期应付的利息、还款和其他费用应由借款人以欧元支付。

(B)任何其他付款，须以银行在顾及须以该项付款方式偿还的开支的货币后指明的货币支付。

第四条

利息

11.1第一批利息

根据第6.10条(计日公约)，第一次付款的未偿还余额应按PIK利率每年计算利息。该利息应在每个付款日资本化，并计入贷款的未偿还本金。任何该等应计利息于如此资本化后，应视为该贷款本金金额的一部分，并应根据本细则第4条及第5.3.6条(实物计息)的例外情况承担所有利息，应于到期日支付，或在预付部分的情况下，于预付款日期支付。

只有在《法国民法》第1343-2条所指的期限至少一年的情况下，才能按PIK利率支付复利。

11.2第二批和第三批利息

借款人应每半年按固定利率支付第二批和第三批未偿还余额的利息，并在付款要约中规定的相关付款日期拖欠利息，并按第6.10条(计日公约)计算。如果从支付日到第一个支付日的期间不超过十五(15)天，则在此期间应支付的利息应推迟到下一个支付日。

11.3版税协议

除上述第4.1至4.2条规定的应付利息外，本行有权收取与特许权使用费协议有关的任何到期款项。

11.4逾期款项的利息

在不损害第9条并作为第4.1条和第4.2条的例外情况下，如果借款人未能在到期日支付其根据合同应支付的任何款项，则在到期日至实际付款之日之间的任何逾期款项应产生利息，年利率等于：

(A)对于与第一期相关的逾期款项，以(A)适用的实物利率加2%(200个基点)或(B)欧洲银行同业拆息加2%(200个基点)中的较高者为准；

(B)对于与第二批和第三批有关的逾期款项，以(A)适用的固定利率加2%(200个基点)或(B)欧洲银行同业拆息加2%(200个基点)中的较高者为准；

(C)对于上文第4.4条(A)项以外的逾期款项，欧洲银行同业拆借利率加2%(200个基点)，

并应按照银行的要求支付。为确定与第4.4条有关的欧洲银行同业拆借利率，附表B所指的相关期间应为自到期日起计一个月的连续期间。

如果逾期款项的币种不是贷款的货币，则应适用银行通常为该货币交易保留的相关银行间利率加2%(200个基点)，并根据该利率的市场惯例进行计算。

只有在《法国民法》第1343-2条规定的范围内，逾期利息至少到期一年，但仍将立即到期支付，逾期利息(如果未支付)才会与逾期金额相加。

11.5全球有效汇率

本合同双方在本合同日期和修订协议日期向借款人发出的TEG信函(“TEG信函”)中确认，在本合同日期和修订协议日期适用于信用证的有效全球汇率应根据第L.314-1至L.314-5条和R.314-1及以下条款确定。法国货币和金融法典(Monétaire et Financer)和法国消费者法典(Code De La Conomment)第L.313-4条以及这些TEG信函的条款。双方同意这些TEG信函是本合同不可分割的一部分。

第五条

还款

11.1正常还款

11.1.1第一批

借款人应在第一次付款到期日一次性偿还第一次付款，以及本合同项下与该次付款有关的所有其他未清偿款项。

11.1.2第二批

(A)截至2022年3月还款日(包括)

借款人应在相关付款要约中指定的还款日期，以等额每半年分期付款的方式偿还第二期本金，以及本合同项下与该部分有关的所有其他未清偿款项。

第二次付款的第一个还款日应为付款日两周年后紧接还款日的日期。

(B)自2022年3月还款日起(不包括)

借款人应在第二批贷款到期日一次性偿还第二批未偿还贷款，以及本合同项下与该批贷款有关的所有其他未偿还款项。

11.1.3第三批

借款人应在相关付款要约中指定的还款日期，以等额每半年一次的本金分期付款方式，以及本合同项下与该部分相关的所有其他未偿还金额偿还第三期贷款。

第三次付款的第一个还款日应为付款日一周年后紧接还款日的日期。

第三次付款的最后还款日期应为付款日期后五(五)年的日期。

11.2自愿提前还款

11.1.1预付款选项

(A)在符合第5.2.2条和第5.4条(总则)的情况下，借款人在提出预付款请求时，可在至少提前三十(30)个日历日明确说明的情况下，预付全部或部分任何部分，连同应计利息(包括第4.1和4.2条规定的任何利息)。

(I)预付款额；

(Ii)预付款日期；

(3)如适用，根据第6.5.3条第(1)款第(A)(一)项选择预付款金额的使用方法；以及

(Iv)合同号。

(B)预付款请求应是不可撤销的。

11.1.2预付费

借款人提前还款的，借款人应当在提前还款之日支付相关预付费。

11.1.3提前还款机制

借款人向本行提出预付款请求后，本行应在不迟于预付款日期前十五(15)天向借款人发出预付款通知。提前还款通知书应当载明提前还款金额、应计利息、提前还款费用和提前还款金额的使用方法。提前还款通知约定提前还款费用的，还应当载明借款人可以接受提前还款通知的期限，借款人必须在不迟于该期限接受提前还款通知作为提前还款的条件。

借款人应根据预付款通知进行预付款，并应通过支付预付款通知中规定的应计利息(包括第4.1条和第4.2条规定的任何利息和按预付款金额到期的预付款费用)来进行预付款，并应在预付款转账中注明合同编号。

11.3强制提前还款

11.1.1降低成本

如果在技术说明中指定的最终日期完成时投资的总成本低于第(A)项中所述的数字，以致贷方的贷方金额超过总成本的50%，银行可立即通知借款人取消贷方未支付的部分和/或要求预付贷款余额，但贷方超过投资总成本的50%。

11.1.2对非欧洲投资银行融资的同等通行权

在自愿非欧洲投资银行预付款的情况下，银行可以通知借款人，取消信贷中未支付的部分，并要求预付贷款。银行可要求预付的贷款比例应与非EIB融资的预付金额占所有非EIB融资的未偿还总额的比例相同。

11.1.3更改事件

如有下列情况，借款人应立即通知银行：

(A)已就其本身发生或可能发生控制权变更事件；

(B)已经发生或可能发生法律变更事件；或

(C)高级管理层已经或可能发生变动。

在这种情况下，或者如果银行有合理的理由相信此类事件已经发生或可能发生，借款人应应银行的要求，就此类事件的影响与银行进行磋商。如果自提出申请之日起三十(30)天过去了，且银行认为该事件将会发生，且该事件的影响不能减轻到令其满意的程度，或者在任何情况下，如果实际发生了控制权变更、法律变更或高级管理层变动，则银行可以通知借款人取消贷方的未支付部分和/或要求预付未偿还的贷款，以及应计利息和本合同项下所有其他应计或未偿还的金额。

11.1.4Illegality

如果在任何适用的司法管辖区，银行履行本合同规定的任何义务或为贷款提供资金或维持贷款成为违法行为，银行应立即通知借款人，并可立即取消信贷的未支付部分和/或要求预付未偿还的贷款，以及应计利息和本合同项下所有其他应计或未偿还的金额。

11.1.5Disposals

如果借款人在未经银行按照附表H8(B)(资产处置)批准的情况下处置构成投资一部分的资产或持有构成投资一部分资产的子公司的股份，借款人应在收到该等收益后的付款日，将所有出售所得用于预付未偿还贷款(部分或全部)以及应计利息。

11.1.6 PIK利息

借款人应在适用的PIK利息预付日预付第一批未偿还贷款(连同应计利息和本合同项下所有其他应计或未偿款项)，直至相关的PIK利息预付款金额。

在支付PIK利息预付款金额后，根据上文第4.1条，第一批贷款的利息将继续计提。

11.1.7预付费

(A)除下文(B)段另有规定外，如果发生与某一部分有关的预付款事件，借款人应支付相关的预付款费用。

(B)除上文(A)段外，如属第5.3.6条(实质利息)所指的预付款项，则无须缴付任何预付款费用。

11.1.8提前还款机制

本行根据第5.3.1条至第5.3.4条要求支付的任何款项，应于本行在其催缴通知书中指明的日期支付，该日期不得早于要求付款之日起三十(30)天(如果较早，则为法律就第5.3.4条所述事件允许的任何适用宽限期的最后一天)。

11.4General

(A)已偿还或预付的款项不得再借入。

(B)如果借款人在相关付款日期以外的日期提前还款(或部分付款)，或者如果银行完全根据银行的酌情决定权在提前通知不到30个日历天的情况下例外接受预付款请求，则借款人应向银行支付一笔行政费，金额由银行通知借款人。为免生疑问，第5.3.6条(实收利息)所指的预付款项不适用于提前三十(三十)天通知的情况，亦不适用任何行政费用。

第六条

付款

11.1天计数惯例

根据本合同到期并按一年不足一年计算的任何金额应以一年360(360)天和一个月30(30)天为基础确定；

11.2付款时间和地点

(A)如果本合同和银行要求付款均未指明到期日，则除利息、赔偿和本金以外的所有款项均应在借款人收到银行付款要求后十五(15)天内支付。

(B)借款人根据本合同应支付的每一笔款项应存入下列账户：

或银行通知借款人的其他账户。

(C)借款人应提供合同号，作为根据本合同支付的每笔款项的参考。

(D)银行在本合同项下的任何付款和付款均应使用银行可接受的账户支付。在借款人注册或进行投资的司法管辖区内，以借款人名义在正式授权的金融机构持有的任何帐户均被视为本行可接受的。

11.3借款人不得抵销

借款人在本合同项下支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索赔(且不得扣除任何抵销或反索赔)。

11.4支付系统中断

如果本行确定(自行决定)已发生中断事件，或借款人通知本行已发生中断事件：

(A)银行可--如借款人提出要求--应与借款人协商，以期与借款人商定银行认为在有关情况下对合同的运作或管理作出必要的更改；

(B)如本行认为在有关情况下与借款人磋商上述第6.4(A)条所述的任何变更并不切实可行，且在任何情况下均无义务同意该等变更，则本行无义务与借款人磋商；及

(C)本行对因中断事件而引起的任何损害、成本或损失，或因根据或不根据本条第6.4条采取或不采取任何行动而产生的任何损害、费用或损失，概不负责。

11.5已收款项的运用

11.1.1General

从借款人收到的款项只有在根据本合同条款收到的情况下才能履行其付款义务。

11.1.2部分付款

如果银行收到的付款不足以清偿借款人在本合同项下当时到期和应付的所有金额，银行应将这笔付款用于或用于支付：

(A)第一，根据本合同应支付的任何未付费用、费用、赔偿和开支；

(B)第二，根据本合同到期但未支付的任何应计利息；

(C)第三，根据本合同到期但未支付的任何本金；和

(D)第四，根据本合同到期但未支付的任何其他款项。

11.1.3与分期付款有关的款项分配

(A)在下列情况下：

(I)部分自愿预付款项，而该部分款项须分若干期偿还，则预付款额须按比例用于每一期未偿还的分期付款，或在借款人提出要求时，按倒数的到期日顺序支付，

(2)必须分几期偿还的部分强制性预付款，预付金额应按到期的逆序减去未偿还的分期付款。

(B)银行在根据第29.1条(要求偿还的权利)要求付款后收到并用于某一阶段的款项，应按到期日的逆序减少未偿还的分期付款。银行可酌情使用在不同阶段收到的款项。

(C)如果收到的款项不能确定为适用于某一特定部分，且银行和借款人就其申请没有达成协议，银行可酌情在不同阶段之间使用这些款项。

第七条

借款人承诺及申述

(A)借款人在本协议签订之日向银行作出附表F(陈述和保证)所列的陈述和保证。

(B)根据当时存在的事实和情况，重复陈述被视为由借款人在每次付款接受日期、每次付款日期、每次付款日期和修订协议的签署日期作出。

(C)该公司的承诺

(I)附表H(一般承诺)和附表一(信息和访问)自本合同之日起继续有效；和

(Ii)附表J(财务契约)自修订协议的日期起继续有效，

只要本合同项下有任何金额未付或信用证可用。

第八条

收费及开支

11.1税项、关税及费用

借款人应支付因签署或执行本合同或任何相关文件以及在适用范围内创建、完善、登记或执行贷款的任何担保而产生的所有税费、关税、费用和其他任何性质的征用，包括印花税和登记费。

借款人应支付本合同项下到期的所有本金、利息、赔偿金和其他款项，不得扣留或扣除任何国家或地方强加的任何款项，但如果法律或与政府当局达成的协议或其他规定要求借款人进行任何此类扣缴或扣除，则借款人将合计向银行支付的款项，以便在扣缴或扣除后，银行收到的净额相当于应支付的金额。

11.2其他费用

借款人应承担所有费用和开支，包括与财务文件或任何相关文件的准备、执行、执行和终止有关的专业、银行或汇兑费用，以及对财务文件或任何相关文件的任何修订、补充或豁免。

11.3增加费用、赔偿和抵销

(A)借款人应向本行支付本行在本合同签署之日后因任何法律或条例的引入或任何变更(或对其的解释、管理或适用)或对任何法律或规章制度的遵守而招致或遭受的任何费用或开支，并据此或因此(I)本行有义务产生额外费用以资助或履行其在本合同项下的义务，或(Ii)本合同项下欠本行的任何款项或本行向借款人发放信贷或贷款所产生的财务收入减少或取消。

(B)在不损害银行在本合同或任何适用法律下的任何其他权利的情况下，借款人应赔偿并使银行免受因以本合同明文规定以外的方式发生的全部或部分清偿而产生的任何损失。

(C)本行可将本合约项下借款人到期的任何到期债务(以本行实益拥有的范围为限)与本行欠借款人的任何债务(不论是否到期)抵销，不论该等债务的付款地点、登记分行或货币为何。如果债务的币种不同，银行可以在其正常业务过程中按市场汇率兑换任何一种债务，以进行抵销。如果任何一项债务未清偿或未确定，银行可按其善意估计为该债务的数额予以抵销。

第九条

违约事件

11.1有权要求还款

在下列情况下，银行可(以书面形式)要求借款人立即偿还全部或部分未偿还贷款(按照银行的要求)，包括应计利息、任何预付费和本合同项下的所有其他应计或未清偿金额，而无需事先通知或采取任何司法或额外司法步骤：

(A)根据本合同支付的任何款项未在到期日以明示应支付的货币在到期日支付，除非(I)未能支付是由于行政或技术错误或中断事件造成的，以及(Ii)在到期日起三(三)个工作日内支付；

(B)任何债务人或其代表向本行提供的任何资料或文件，或借款人在或依据本合约作出或视为作出的任何陈述、保证或陈述，在任何要项上是不正确、不完整或具误导性的；

(C)在任何债务人就贷款以外的任何贷款或因任何财务交易而产生的任何义务失责后，

(I)在任何适用的合约宽限期届满后，该债务人被要求或能够被要求或将被要求或能够被要求在到期前预付、解除、终止或终止该其他贷款或债务；或

(2)对该其他贷款或债务的任何财务承诺被取消或暂停；

此类贷款或金融交易的金额至少为10万欧元。

(D)任何债务人无力在到期时偿付其债务，或暂停其债务，或与其债权人达成或寻求达成债务重整协议，包括暂停债务偿还协议，或开始与其一个或多个债权人谈判，以期对其任何财务债务进行重新安排；

(E)就暂停付款、暂停任何债务、解散、管理或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)采取任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤，或为将任何债务人清盘而作出命令或通过有效决议，或如任何债务人采取步骤大幅削减其资本、被宣布无力偿债、停止或决心停止经营其全部或任何实质部分的业务或活动，或根据任何适用法律发生任何类似上述任何情况的情况；

(F)如果发生下列任何事件：

(I)任何债务人及/或任何其他集团公司无力偿还到期债务，或暂停其债务，或与债权人达成或寻求达成债务重整协议；

(2)任何债务人和/或任何其他集团公司遇到困难，虽然它没有停止付款，但如《法国商法典》(商业法典)第L.0620条所列，或《法国商法典》(《商业法典》)第L.631-1条或《法国货币和金融法典》(《金融家法典》)第L.613-26条所述，它无法克服或已停止付款；

(3)就任何债务人和/或任何其他集团公司而言，根据《法国商法典》(《商法典》)第L.至611-3条指定一名特别委任人，或根据《法国商法典》(《商法典》)第L.至611-4条，就借款人或集团任何其他成员启动折衷程序(调解程序)；

(4)任何债务人和/或任何其他集团公司均须遵守《法国货币和金融法典》(《金融法》)第613-31-16I条第4部分和第5部分规定的预防或解决危机的任何其他预防或解决危机措施的判决、启动保障程序的任何判决、启动保障程序(包括加速保障程序)、司法追偿程序(重新判决)或司法清算程序(清算裁判)；

(5)在法国或任何其他国家，任何债务人和/或任何其他集团公司受到与上文第(一)、(二)、(三)和(四)项所述措施、程序或判决相似或具有同等效力的措施、程序或判决的约束；

(G)由有管辖权的法院或任何主管行政当局或由任何人或由任何人接管任何债务人的业务或资产的任何部分或构成投资一部分的任何财产的产权负担者，或委任接管人、清盘人、管理人、行政接管人或类似的高级人员，除非诉讼程序琐碎或无理取闹；

(H)任何债务人不履行与银行发放的任何其他贷款或与银行订立的金融工具有关的任何义务；

(I)任何债务人没有履行从世界银行或欧洲联盟的资源中向其提供的任何其他贷款的任何义务；

(J)对任何债务人的财产或构成投资一部分的任何财产征收或强制执行任何扣押、执行、扣押或其他程序，并且在14(14)天内没有解除或停止，除非程序是琐碎的或无理取闹的；

(K)与本合同签订之日的情况相比，发生了重大不利变化；

(L)任何债务人履行其在财务文件下的任何义务是违法的，或财务文件不按照其条款生效，或任何债务人指控其按照其条款无效；或

(M)任何债务人没有遵守财务文件中的任何其他规定，除非导致不遵守的不遵守或情况能够补救，并在借款人知道不遵守和银行向借款人送达通知后20个工作日内得到补救。

11.2法律上的其他权利

第9.1条(要求偿还的权利)不应限制银行在法律上要求提前偿还未偿还贷款的任何其他权利，以及本合同项下应计利息和所有其他应计或未偿还金额。

11.3预付费

如根据第9.1条要求付款，借款人应向银行支付所要求的金额以及相关的预付款费用。

11.4Non-Waiver

银行在行使其在本合同项下的任何权利或补救措施时，不得被解释为放弃该权利或补救措施。本合同规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

11.5不吃苦

每一方特此承认，就其在财务文件项下的义务而言，《法国民法》第1195条的规定不适用于其，且其无权根据《法兰西法》第1195条提出任何索赔。

第十条

法律和司法管辖权，杂项

11.1管理法

本合同及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受法国法律管辖。

11.2Jurisdiction

法国在巴黎的法庭对解决因本合同引起或与本合同有关的任何争议(包括关于本合同的存在、有效性或终止或其无效后果的争议)或因本合同产生或与本合同有关的任何非合同义务具有专属管辖权。

11.3业绩排名

除非银行另有书面约定，本合同项下的履约地点应为银行所在地。

11.4应缴款项的证据

在因本合同而引起的任何法律诉讼中，在没有明显错误的情况下，本行就本合同项下应付本行的任何金额或利率所出具的证明应为该金额或利率的表面证据。

11.5最终协议

本合同构成本行与借款人之间关于本合同项下信用证条款的全部协议，并取代以前就同一事项达成的任何协议，无论是明示的还是默示的。

11.6Invalidity

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，本合同的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，或者本合同在任何方面都是无效的，这种非法、无效、不可执行或无效不应影响：

(A)本合同的任何其他条款在该司法管辖区的合法性、有效性或可执行性，或本合同在该司法管辖区的任何其他方面的效力；或

(B)本合同的该条款或任何其他条款在其他司法管辖区的合法性、有效性或可执行性，或根据该等其他司法管辖区的法律本合同的效力。

11.7Amendments

对本合同的任何修改均应以书面形式进行，并由本合同双方签字。

第十一条

最后一个从句

11.1Notices

11.1.1通知表格

(A)根据本合同发出的任何通知或其他通信必须以书面形式进行，除非另有说明，否则可以通过信件或电子邮件进行。

(B)本合同规定了固定期限的通知和其他通信，或其本身规定了对收件人具有约束力的期限的通知和其他通信，可以通过专人递送、挂号信或电子邮件发出。此类通知和通信应被视为另一方已收到：

(I)与专人派递或挂号信有关的派递日期；

(Ii)对于借款人发送给银行的任何电子邮件，仅当实际收到时以可读形式，且仅在以银行为此目的而指定的方式填写时，或

(Iii)如属本行向借款人发出的任何电子邮件，则在该电子邮件发出时。

(C)借款人通过电子邮件向银行提供的任何通知应：

(I)在主题栏中提及合同号；及

(2)以不可编辑的电子图像(pdf、tif或双方商定的其他常见的不可编辑的文件格式)的形式，将借款人的一个或多个授权签字人签署的通知附在电子邮件中。

(D)借款人根据本合同任何条款发出的通知，在银行要求时，应连同获授权代表借款人签署通知的一人或多人授权的令人满意的证据，以及该人或该等人经认证的样本签名一并送交银行。

(E)在不影响根据本条第12.1条作出的电子邮件或通信的有效性的情况下，下列通知、通信和文件最迟也应在紧接的下一个营业日以挂号信发送给相关方：

(I)付款承兑；

(2)关于取消任何部分的付款、预付款请求、预付款通知、违约事件、任何预付款要求的任何通知和通信，以及

(Iii)本行要求的任何其他通知、通讯或文件。

(F)双方同意，上述任何通信(包括通过电子邮件)是一种被接受的通信形式，应构成法庭可接受的证据，并应与签署的协议具有相同的证据价值(sous seing privé)。

11.1.2Addresses

根据本合同或与本合同有关的任何通信或文件交付的每一方的地址和电子邮件地址(以及为引起注意而进行通信的部门或官员，如有的话)如下：

11.1.3发出补救通知后提出要求

银行和借款人应及时以书面形式通知对方双方通信细节的任何变化。

11.2英语语言

(A)根据本合同或与本合同有关的任何通知或通讯必须以英文发出。

(B)根据本合同或与本合同相关的所有其他文件必须：

(I)英文；或

(Ii)如非英文，且如本行要求，须附上经核证的英文译本，在此情况下，以英文译本为准。

本合同双方以英文签署本合同一式三份，特此为证。

2018年7月26日在卢森堡和巴黎

Hristo Stoykov表示支持夏洛特山

事业部主管、首席法律官、首席法律官

附表A

投资说明书和报告

[***]

[***]

[***]

附表B

欧洲银行同业拆借利率的定义

“欧洲银行同业拆借利率”是指：

(A)就不足一个月的有关期间而言，为期一个月的筛选比率(定义见下文)；

(B)就一个或多个月的有关期间而言，如有适用的筛选比率，则为相应月数的一段期间的适用筛选比率；及

(C)就一段超过一个月的有关期间而言，而该期间并未备有筛选比率，而该比率是参照两个筛选比率而线性内插所得的比率，其中一个比率适用于下一较短的期间，而另一比率则适用于较有关期间的长度较长的下一期间，

(计算税率或内插税率的期间称为“代表期”)。

就上文第(A)至(C)段而言：

(I)“可用”是指由Global Rate Set Systems Ltd(GRSS)或由欧洲货币市场协会(EMMI)选择的其他服务提供商或由银行确定的EMMI该职能的任何继承者计算和公布的特定期限的利率；以及

(Ii)“屏幕利率”指于布鲁塞尔时间上午11：00公布的有关期间的欧元存款利率，或在有关期间首日前2(2)个相关营业日(“重置日期”)银行可接受的较后时间在路透社EURIBOR 01页或其后续网页上公布的利率，或如未能公布，则以本行为此目的选择的任何其他公布方式公布。

如果该筛选利率未如此公布，本行应要求本行选定的欧元区四家主要银行的主要办事处，在布鲁塞尔时间重置日期上午11点左右，向欧元区银行间市场上的主要银行提供等额欧元存款的利率，其期限与代表期相同。如果至少提供了两(2)个报价，则该重置日期的汇率将是报价的算术平均值。如果没有按要求提供足够的报价，该重置日期的利率将是欧元区主要银行在布鲁塞尔时间上午11：00左右，即重置日期后两(两)个相关营业日的当天，以欧元向欧洲主要银行提供的相当于代表期的贷款的利率的算术平均值。本行应将本行收到的报价及时通知借款人。

如有需要，由本附表所指的任何计算所得的所有百分率，将舍入至最接近千分之一个百分点，并将一半向上舍入。

如果上述任何条款与EMMI(或银行确定的EMMI职能的任何继承人)就EURIBOR通过的条款不一致，本行可通过通知借款人修改该条款，使其与其他条款一致。

如果屏幕利率永久不可用，则EURIBOR替代率将是由(I)由欧洲中央银行(ECB)、金融服务和市场管理局(FSMA)、欧洲证券和市场管理局(ESMA)和欧盟委员会成立的欧元无风险利率工作组正式推荐的利率(包括任何利差或调整)，或(Ii)作为EURIBOR管理人的欧洲货币市场协会，或(Iii)根据法规(EU)2016/1011负责监管欧洲货币市场协会的主管机构，作为EURIBOR的管理人，或(Iv)根据条例(EU)2016/1011指定的国家主管当局，或(V)欧洲中央银行。

如果没有如上所述的筛选利率和/或EURIBOR替代率，则EURIBOR应为银行根据当时的情况确定为银行为相关部分提供资金的综合成本的利率(以年利率表示)

适用的内部生成的银行参考利率或由银行合理确定的替代利率确定方法。

附表C

付款要约/承诺的形式

致：Nanobiotix

出发地：巴黎和欧洲投资银行

日期：10月1日。

主题：欧洲央行投资银行与Nanobiotix于2018年签订的金融合同的付款要约/承诺书(《金融合同》)

合同编号89427和89987操作号Serapis 2018年-0245.

尊敬的先生们，

我们指的是财务合同。财务合同中定义的术语在本信函中使用时具有相同的含义。

根据《融资合同》第2.2.2条的规定，在贵方要求银行付款后，我们特此向贵方提供以下付款：

(A)第一档/第二档/第三档

(B)须支付的款额：

(C)付款日期：

(D)利率基准：(实物利率/固定利率)

(E)付款日期和利息期限：

(F)偿还本金的条件和频率：

(G)首次还款日期及/或到期日：

为使付款符合财务合同的条款和条件，银行必须以代表您正式签署的付款要约副本的形式收到付款承诺书，并发送至以下电子邮件[]不迟于以下付款受理截止日期[时间]，卢森堡时间，ON[日期].

下列付款承兑书必须由授权签字人签署，并且必须按指定填写完整，以包括付款账户的详细信息。

如果在上述时间前未正式接受，本文件所载要约应被视为已被拒绝，并应自动失效。

如果您确实接受本付款要约中描述的部分，则财务合同的所有相关条款和条件都应适用，特别是第2.5条的规定。

你忠实的，

欧洲投资银行

我们特此接受为借款人并代表借款人提出的上述付款提议：

__________________________________________

日期：10月1日。

1如果必须使用银行中介向受益人的账户转账，还应提供有关银行中介的详细资料。

附表D

证书格式(第2.5.5条)

致：欧洲投资银行行长

出发地：华盛顿和Nanobiotix

日期：10月1日。

主题：欧洲投资银行和Nanobiotix之间的金融合同日期为[]2018年(《财务合同》)合同号89427和89987操作号Serapis 2018年-0245号

尊敬的先生们，

财务合同中定义的术语在本信函中使用时具有相同的含义。

为金融合同第2.5条的目的，我们特此向您证明如下：

(A)没有发生预付款事件，并且继续未得到补救；

(B)没有设立或没有设立或存在附表H第9.23段所禁止的类型的保证；

(C)投资的任何方面或根据财务合同我们有义务报告的任何方面没有实质性变化，除非我们之前已经沟通过；

(D)未发生构成或将随着时间推移或根据财务合同发出通知而构成违约事件的事件或情况，且该事件或情况仍未得到补救或放弃；

(E)没有诉讼、仲裁、行政诉讼或调查正在进行，或据我们所知，在任何法院、仲裁机构或机构面前存在威胁或悬而未决的诉讼、仲裁、行政诉讼或调查，而这些诉讼、仲裁机构或机构已经或如果被合理地确定为可能导致重大不利变化，也没有对我们或我们的任何子公司产生任何不满意的判决或裁决；

(F)我们根据融资合同第7条作出的陈述和保证在所有方面都是真实的；

(G)与财务合同签订之日的情况相比，没有发生重大不利变化；

(H)借款人借用信用证或其任何部分是在借款人的公司权力范围内。

你忠实的，

为并代表[纳米生物]

日期：

附表E

初始单据条件先例

(A)正式签署的财务文件。

(B)每一债务人的宪法文件。

(C)每一债务人的主管机构(董事会或股东大会)正式授权签署其为缔约方并正式授权相关签署方的财务文件的决议副本。

(D)经授权的签名和账户清单。

(E)Hogan Lovells(Paris)LLP就财务文件的合法性、有效性和可执行性向世界银行提出的法律意见。

(F)借款人的法律顾问琼斯·戴就借款人的有效存在、借款人订立财务文件的权力和能力以及财务文件的适当执行和法律选择向世界银行提出的法律意见。

(G)借款人最新经审计的财务报表。

(H)显示截至本合同日期集团的结构图。

(I)借款人的授权签字人的证书，证明本附表中规定的每份与其有关的副本文件正确、完整，并在不早于本合同日期的日期有效。

(J)支付财务文件规定的所有费用和开支的证据。

(K)银行已通知借款人的任何其他文件、授权、意见或保证的副本，对于财务文件的订立和履行及其预期的交易，或与财务文件的有效性和可执行性相关，是必要或适宜的。

附表F

申述及保证

A.授权和具有约束力的义务

(A)根据法国法律，该公司已正式成立并有效地作为有限责任公司存在。

(B)它有权继续其目前的业务，拥有其财产和其他资产，并有权执行、交付和履行财务文件规定的义务。

(C)它已获得与签署、交付和履行财务文件相关的所有必要授权，以便合法地履行其在财务文件和投资方面的义务，并且所有该等授权均具有完全效力和效力，并可被接纳为证据。

(D)执行和交付财务文件、履行财务文件规定下的义务并遵守财务文件的规定，不会也不会与下列各项相抵触或冲突：

(I)任何适用的法律、法规、规则或规例，或受其规限的任何判决、判令或许可证；

(2)对其具有约束力的任何协议或其他票据，而该协议或其他票据可能合理地预期会对其履行财务文件规定的义务的能力产生重大不利影响；或

(Iii)其宪法文件的任何规定。

(E)每一债务人在其作为缔约方的每份财务文件中明示要承担的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。

B.无违约或其他不良事件

(A)自2018年7月20日以来未出现实质性不利变化。(非重复)

(B)没有发生任何构成违约事件的事件或情况，并且这些事件或情况仍未得到补救或放弃。

C.不得进行法律程序

(A)没有任何诉讼、仲裁、行政诉讼或调查正在进行，或据其所知，任何法院、仲裁机构或机构受到威胁，或在任何法院、仲裁机构或机构面前待决，而该法院、仲裁机构或机构如作出不利裁决，则有可能造成重大不利变化，也不存在对该公司或其任何附属公司不利的任何判决或裁决。

(B)尽其所知和所信(在作出适当和仔细的查询后)，没有对其提出重大环境索赔的开始或威胁。(非重复)

(C)截至本合约日期，借款人并未采取任何行动为其展开法律程序，亦未采取任何其他步骤或展开任何法律程序，或据借款人所知，就其无力偿债、清盘或解散或为债权人的利益而威胁借款人订立任何安排或债务重整协议，或为委任管理人、接管人、行政接管人、审查员、受托人或类似的高级人员而威胁借款人。(非重复)

D.Security

在本合同签订之日，任何集团公司的资产都不存在担保(非重复)

E.Ranking

(A)其在本合同下的付款义务与其任何债务工具下的所有其他现有和未来无担保和无从属债务具有不低于同等权利的付款权利，但适用于一般公司的法律强制偏爱的债务除外。

(B)没有与借款人的任何其他债权人订立任何金融契诺。

(C)没有发生自愿的非欧洲投资银行预付款。

F.Anti-Corruption

(A)它遵守所有适用的欧洲联盟和法国立法，包括任何适用的反腐败立法。

(B)据其所知，借款人或其控股实体或任何集团公司投资于该投资公司的资金均不属于非法来源，包括洗钱产品或与资助恐怖主义有关的资金。

(C)它没有从事任何非法活动，据其所知，没有发生与投资有关的非法活动。

G.会计和税务

(A)借款人及其他债务人的最新可得综合经审核账目乃按与往年一致的基准编制，并已获其核数师批准为真实及公平地反映该年度的经营业绩，并准确披露或备抵借款人及其他债务人的所有相关负债(实际或有负债)。

(B)借款人的会计参考日期为12月31日。

(C)它不需要从它根据财务文件支付的任何款项中扣除任何税款。(非重复)

(D)根据任何适用法律，它或它的代表必须提交的所有纳税申报单都已在到期时提交，并载有适用法律要求的信息。

(E)它已在到期时支付了它根据适用法律应缴纳的所有税款，但在它以善意和适当方式抗辩付款的范围内除外。

(F)对于未到期或它正在抗辩的税款，它正在维持足以支付这些税款的准备金，并在适用的情况下，按照公认会计准则。

(G)根据法国法律，财务文件不需要在法国的任何法院或其他机构存档、记录或登记，也不需要就财务文件或财务文件预期的交易支付任何印花、登记或类似的税款。(不重复)。

H.提供的信息

(A)借款人为订立本合同而提供的任何事实信息和任何相关文件在提供之日或陈述之日(如有)在所有重要方面均属真实和准确，并在本合同签署之日继续在所有重要方面真实和准确。(非重复)

(B)本集团结构图在各重大方面均属真实、完整及准确，并代表本集团于本合同日期之完整公司架构，且除其中所载者外，借款人并无拥有任何其他业务实体之其他股权及/或股份。(非重复)

一、无负债

借款人除准许负债外，并无未偿债务。(不重复)。

J.没有豁免权

无论是它，还是它的任何资产，都无权免于起诉、执行、扣押或其他法律程序。

K.Pensions

借款人当时经营的退休金计划(如有的话)是按照其规则并在法律规定的范围内提供资金，或以其他方式遵守在维持有关退休金计划的司法管辖区内适用的任何法律的要求。

附表G

现有负债和现有表外承诺

附表H

一般业务

A.贷款的使用

借款人应使用其在贷款项下借入的所有金额进行投资。

B.投资完成情况

借款人应或应促使按照经银行批准不时修改的技术说明书进行投资，并在说明书规定的最终日期前完成投资。

C.采购程序

借款方应：(A)在货物和服务适用于其或投资的情况下，按照一般的欧盟法律，特别是根据相关的欧盟指令，以及(B)在不适用欧盟指令的情况下，通过使银行满意的、尊重经济和效率标准的采购程序，以及(如果是公共合同)遵守透明度、平等待遇和不基于国籍歧视的原则。

D.遵守法律

每一债务人应在各方面遵守其或投资方所受的所有法律和法规。

E.Environment

(A)借款人应：

(一)按照《环境法》实施和经营投资；

(2)取得、维持和遵守投资所需的环境审批；

并在意识到有任何违反本款第5款的情况时：

(I)借款人应迅速通知银行；

(Ii)借款人和银行将自通知之日起进行长达15个工作日的磋商，以期就纠正违规行为的方式达成一致；以及

(Iii)借款人应在咨询期结束后30个工作日内纠正违约。

F.Integrity

借款人应在合理期限内对其管理机构的任何成员采取适当措施，以确保该成员被排除在任何借款人与贷款或投资有关的活动之外，该成员已被法院作出不可撤销的终局裁决，在履行其专业职责期间从事非法活动。

G.廉政审计权

借款人应确保在本合同签署之日之后，根据欧盟采购指令在投资项下采购的所有合同规定：

(A)要求有关承包商迅速将与投资有关的刑事犯罪的真实指控、申诉或告发通知银行；

(B)要求有关承包商保存与投资有关的所有财务交易和支出的簿册和记录；和

(C)就涉嫌刑事犯罪而言，银行有权在法律允许的范围内审查与投资有关的承包商的账簿和记录，并复制文件。

H.处置资产

(A)除以下规定外，借款人不得并不得促使任何集团公司在单一交易或一系列交易中出售任何集团公司的全部或任何部分业务、业务或资产(包括任何实体或业务或企业的任何股份或证券，或其中任何权益)，不论交易是否相关，亦不论是否自愿或非自愿处置。

(B)以上第(A)段不适用于任何此类处置：

(I)事先征得银行书面同意，但如果借款人根据本规定请求银行同意，则银行应审查预期交易、预期协同效应，并将适当考虑借款人的同意请求；

(Ii)在集团公司的通常业务运作中按公平条款订立；

(3)以公平条件和公允市价现金再投资于类型、价值和质量相当或更高的资产；

(Iv)按公平条件作出，以换取在类型、价值和质量方面可与之媲美或更好的其他资产；

(五)一债务人对另一债务人或集团公司对另一集团公司的转让，但收到资产的集团公司须同时成为担保人；

(Vi)由知识产权许可证组成；

(Vii)已折旧至初始价值的25%以下或已过时的非物质资产；

(Viii)不包括上文第(Ii)至(Vii)项所允许的任何处置，如该等处置的市场价值或应收代价的较高者不超过(X)任何财政年度总资产的10%，及(Y)信贷期限内总资产的25%；或

(Ix)因准许保证金而产生，

只要出售的不是构成投资一部分的资产或持有构成投资一部分的资产的子公司的股份，则不得出售，除非(A)借款人就此类出售咨询银行，且银行批准出售，或(B)出售所得用于预付银行款项。

就本条而言，“处置”及“处置”包括完成出售、转让、租赁或其他处置的任何作为。

一、资产的维护

借款人应按要求维护、修理、检修和更新与投资有关的所有资产，以保持这些资产处于良好的运行状态。

J.Insurances

借款人应并应促使各集团公司就其业务和资产向信誉良好的承保人或保险公司提供保险，并在通常经营相同或实质类似业务的公司的范围内为该等风险提供保险。

K.商界的变革

借款方应确保借款方或整个集团的一般业务不会与本合同签订之日的业务性质发生实质性变化。

L.Merger

借款人不得、也不得促使任何集团公司进行任何合并、分立、合并或公司重组，除非：

(A)事先获得银行书面同意；或

(B)对不是债务人的集团公司进行有偿付能力的清算或重组，只要因这种清算或重组而分配的任何款项或资产分配给其他集团公司；

(C)这种合并、分立、合并或公司重组不会导致重大不利变化，并且是在有偿付能力的基础上进行的，条件是：

(I)只涉及集团公司，但如果借款人是合并的一方，则借款人将在合并中幸存下来，并且合并不会产生不利的财务后果；

(2)在任何牵头组织因洗钱、资助恐怖主义、税务欺诈和逃税或有害税务做法等活动而被列入黑名单的管辖区内的国家，所产生的实体将不会注册或设在该黑名单可能不时修订的国家；以及

(Iii)如果涉及借款人，(I)借款人在本合同下的权利和义务将保留在借款人手中，(Ii)尚存实体将是借款人，借款人的法定席位不会因合并而转移到其他司法管辖区，(Iii)合并不会对借款人根据本合同承担的义务的有效性、合法性或可执行性产生影响；以及(Iv)借款人的所有业务和资产均由其保留。

M.书籍和记录

借款人应确保其已经并将继续保持适当的账簿和记录，其中应按照不时有效的公认会计原则，对借款人的所有金融交易和资产和业务，包括与投资有关的支出，进行全面和正确的分录。

N.Ownership

(A)借款人应直接或间接保留其各主要附属公司不少于51%的股本，除非借款人事先获得本行的书面同意。

(B)除非借款人事先得到银行的书面同意，否则借款人应直接或间接合计维持不少于每位担保人100%的股本。

(C)如果新实体通过任何方式(包括但不限于收购、创建和剥离)成为借款人的多数股权子公司(即所有权超过50%)，借款人应立即通知本行。

(D)以上(A)和(B)段中的承诺应按照借款人在本合同签订之日所适用的公认会计准则计算，并按照公认会计准则不时修订和每年测试的方式计算。

O.Acquisitions

借款人不得、亦不得促使任何集团公司投资或收购任何实体或业务(不论是全部或实质上全部的资产或业务)、或其任何分部或营运单位、或任何实体或业务的任何股份或证券(或在每种情况下，对其中任何一项的任何权益)(或同意上述任何事项)，但收购除外：

(A)事先征得银行书面同意，但如果借款人根据本规定请求银行同意，则银行应审查预期交易、预期协同效应，并将适当考虑借款人的同意请求；

(B)由另一债务人出售、租赁、转让或以其他方式处置的资产的一名债务人；

(C)由集团公司持有任何有限责任公司或法团、有限责任合伙或任何同等公司的全部股份或其他所有权权益，但：

(I)该实体尚未开始商业运作；

(2)该实体是在一个是欧洲联盟或经济合作与发展组织或同时是欧洲联盟或经济合作与发展组织成员的国家成立的；和

(3)自有关收购协议订立之日起或由于该项收购而将不会发生的违约事件并无继续发生；或

(D)任何有限责任公司或法团、有限责任合伙或任何同等公司的股份或其他拥有权权益，其代价：

(I)如果是现金，则在任何财政年度内不超过1,500,000欧元，在信贷期限内不超过4,000,000欧元；或

(Ii)只由借款人的股份组成，最多不超过借款人在截至收购日期止的3个月内的平均市值的8%，

但条件是：

(1)在有关收购协议订立之日或因收购而将发生的违约事件没有继续发生；

(2)被收购实体从事的业务与本合同签订之日本集团经营的业务类似或互补；

(3)被收购实体没有在被任何牵头组织列入黑名单的管辖区注册或设在与洗钱、资助恐怖主义、税务欺诈和逃税或有害税务做法等活动有关的司法管辖区，因为此类黑名单可能会不时修改；和

就代价超过1,000,000欧元的任何收购而言，有关接下来的三(三)个财政年度的法律及财务尽职调查报告(包括以本行为受益人的惯常信赖函件)及业务计划(以根据收购的预期效果调整的最新预算形式)及任何其他与收购有关的尽职调查报告(如有)，均会提供予本行。

P.Indebtedness

借款人不得并不得促使任何其他集团公司承担任何债务，但所产生的债务除外：

(A)事先获得银行书面同意；

(B)现有债务；

(C)现有的表外承付款；

(D)根据本合约；

(E)在任何设备融资或资本租赁项下，如果与设备租赁有关的总负债在任何时候都不超过2,000,000欧元(或以另一种或多种货币计算的等值)；

(F)在许可对冲下；

(G)任何信用证项下的债务，但该项债务单独或合计不得超过2,000,000欧元(或以另一种或多於一种货币计算的等值货币)；

(H)就准许担保而言；或

(I)以上各段不允许的，且未偿还金额在任何时间对本集团而言合共不超过1,000,000欧元(或其同等价值)。

Q.Guarantees

(A)借款人不得并不得促使任何其他集团公司就任何人的任何债务或义务出具担保，或允许其继续履行担保，但下列情况除外：

(I)事先获得银行书面同意；

(2)现有的表外承付款；或

(Iii)任何集团公司在正常贸易过程中根据或与以下事项相关而出具的担保：

(一)担保协议项下的；

(二)在任何可转让票据下；

(三)与履约保函有关的；

(4)与任何准许债项有关的债务；或

(五)一个债务人向另一个债务人发出的债务。

(B)借款人应促使每一重要附属公司作为担保人加入担保协议。

R.Hedging

借款人不得、也不得促使任何其他集团公司进行除许可套期保值以外的任何衍生交易，其中“许可套期保值”是指：

(A)集团公司为对冲在正常交易过程中产生的实际或预计风险而非为投机目的而进行的任何衍生交易；及

(B)集团公司的任何衍生工具，而该衍生工具是按对冲会计基础入账，但并非为投机目的而订立的。

S.对分配的限制

借款人不得并应促使任何其他集团公司不得宣布或分配股息，或返还或购买股份，但下列情况除外：

(A)事先获得银行书面同意；

(B)因非债务人的集团公司进行有偿付能力的清算或重组而向集团公司支付的款项；

(C)借款人的任何附属公司支付的任何股息；

(D)集团公司支付股息或回购股份，但条件是：

(I)这种分红和回购是按照适用的公司法和其他强制性监管限制进行的；

(Ii)并无违约发生或仍在继续；

(Iii)该等股息或回购合共不超过本集团在上一财政年度经审核综合账目所呈报的净收益的50%；

(Iv)第一批及第二批款项已悉数偿还；及

(V)借款人的现金净额超过3,000,000欧元。

T.对公司间贷款的限制

借款人不得、也不得促使任何其他集团公司就任何公司间贷款支付任何款项，但下列情况除外：

(A)事先获得银行书面同意；

(B)如公司间贷款的贷款人是借款人或债务人；或

(C)由于非债务人的集团公司进行有偿付能力的清算或重组而向集团公司支付的款项。

五、知识产权

借款人应，并应促使其他各集团公司应：(I)根据本合同获得、维护和维护其在实施投资所需的知识产权方面的权利，包括遵守所有实质性合同条款，并确保按照本合同实施投资不会导致侵犯任何人的知识产权权利；(Ii)确保实施投资所需的任何知识产权将归借款人所有或许可给借款人，并且在集团公司拥有的此类知识产权能够登记的情况下，在实施投资所必需的范围内登记给该方。

五、身份的维护

借款人应并应促使各其他集团公司继续作为有限责任法人实体在其注册成立所在的司法管辖区内正式注册成立和有效存在，并且在其注册成立的司法管辖区以外将没有主要利益中心、常设机构或营业地点，并将继续有权继续经营其目前正在进行的业务，并继续拥有其财产和其他资产。

W.否定承诺

(A)借款人不得(且不得促使任何其他集团公司)在其任何资产上设立或允许存续任何担保。

(B)就本段而言，“证券”一词亦应包括就资产或应收账款或金钱作出的任何安排或交易(例如，按任何集团公司出租或重新收购的条款出售、转让或以其他方式处置资产，按追索权条款出售、转让或以其他方式处置任何应收款，或按追索权条款出售、转让或以其他方式处置任何应收款，或可运用或抵销银行账户或其他账户的利益的任何安排，或任何具有类似效力的优惠安排)。

(C)以上第(A)段不适用于下列任何担保：

(I)任何集团公司在其银行安排的通常过程中为计算借方及贷方结余而订立的任何净额结算或抵销安排；

(Ii)依据任何准许对冲安排而作出的任何付款或结清净额结算或抵销安排，但不包括与对冲交易有关的信贷支援安排下的任何证券；

(Iii)因法律的施行和在正常交易过程中产生的任何留置权；

(Iv)在以下情况下，对集团公司在本合同日期后收购的任何资产的担保或对其产生影响的担保：

(1)证券并非为集团公司收购该资产而设立；

(二)集团公司收购该资产时或自收购之日起，担保本金没有增加；

(三)自取得该资产之日起三个月内解除抵押品；

(V)在本合同日期后成为集团公司的任何公司的任何资产上的任何抵押品，如果该抵押品是在该公司成为集团公司的日期之前设立的，则在以下情况下：

(1)证券并非为收购该公司而设立；

(2)在考虑收购该公司或自收购该公司以来，担保的本金金额没有增加；

(三)在该公司成为集团公司后3个月内解除或解除担保；

(Vi)根据本合同订立的任何担保；

(Vii)因保留所有权、租购或有条件售卖安排而产生的任何保证，而该等安排或安排对在正常营业过程中按供应商的标准或惯常条款供应予集团公司的货品具有类似效力，而该等保证并非因任何集团公司的任何失责或遗漏而产生；或

(Viii)本金金额不超过500,000欧元(或其等值以另一种或多种货币计算)的任何担保债务(与集团公司提供担保利益的任何其他债务本金合计，但上文第(I)至(Viii)段允许的债务除外)。

十.最惠国条款

如果关于借款人因长期或中期借款而产生的任何债务的文件包含任何对有关贷款人更有利的条款，借款人应立即以书面形式通知银行，银行可要求借款人修改本合同，以反映每一条款的条款。

附表I

信息和访问

A.关于投资的信息

(A)借款人应向银行交付：

(I)附表A A.2部分所指明或本合同各方不时以其他方式议定的内容、形式及时间的资料；

(2)在最终供货日期之后每半年提交一次与投资有关的进度报告；

(Iii)银行为履行其在《外汇基金条例》下的义务而要求的有关该项投资的任何资料或进一步文件；及

(Iv)银行在合理时间内可合理要求的有关该项投资的融资、采购、实施、营运和环境事宜的任何资料或进一步文件；

但如该等资料或文件未能按时交付本行，而借款人并未在本行以书面规定的合理时间内纠正遗漏，本行可在可行的范围内，聘请其职员、顾问或任何其他第三方，由借款人承担费用，而借款人应为此向该等人士提供一切必要的协助。

(B)借款人应毫不拖延地将投资的任何重大变更提交世行批准，同时考虑到在本合同签署前向世行披露的关于投资的总成本、计划、时间表或投资的支出方案或融资计划。

(C)借款人应立即通知银行：

(I)任何第三方发起的任何诉讼或提出的任何反对，或借款人收到的任何真正的投诉，或据其所知就影响投资的环境或其他事项对其发起、待决或威胁的任何环境索赔；及

(Ii)借款人所知的任何事实或事件，而该事实或事件可能会对借款人签立该项投资的能力造成重大损害或影响；

(Iii)关于与贷款和/或投资有关的非法活动的真实指控、申诉或告发；和

(Iv)不遵守任何适用的环境法；以及

(V)任何环境批准的暂时吊销、撤销或修改，

并列明就该等事宜须采取的行动；

(D)如果投资的总成本超过讲义(A)中所列的估计数字，借款人应立即通知银行，并应通知银行其为增加的成本提供资金的计划。

(E)借款人应并应促使其他集团公司在任何时候发现借款人或其控股实体或其他集团公司投资于该投资的任何资金的非法来源(包括洗钱产品或与资助恐怖主义有关的任何资金)，应迅速通知银行。

(F)如有要求，借款人应向银行提供：

(I)其承保人的证书，证明进行投资所需的所有资产已按照最全面的相关行业惯例向一流保险公司投保；

(Ii)每年，一份涵盖投资任何方面的有效保单清单，以及支付当前保费的确认书。

B.关于借款人的信息

(A)借款人应向银行交付：

(I)于其每个财政年度(及截至2019年12月31日止财政年度，即本财政年度结束后120天)结束后120天内，尽快提交其该财政年度经审核及非综合年报、资产负债表、现金流量表、损益表及核数师报告。借款人应确保银行将收到的销售净额报表包括在审计师签署的最近一份经审计的合并财务报表中；

(Ii)在每一有关会计期间结束后60天内尽快备妥其每一财政年度上半年的中期综合及非综合半年度报告、资产负债表、损益表及现金流量表；

(3)在每个季度结束后45天内，尽快提交其每个财政年度每个季度的季度综合和非综合季度报告、资产负债表、损益表和现金流量表，以及由借款人的法定代表人签署的合规证书；

(Iv)银行认为需要或合理要求在合理时间内提供的有关其一般财务状况的进一步资料、证据或文件，或为订立本合约而向银行提供的符合第7条(借款人承诺及申述)承诺的证明书；及

(V)银行认为有需要或合理要求在一段时间内提供的任何资料或进一步文件，而该等资料或进一步文件涉及借款人须遵守“认识你的客户”(KYC)或类似的识别程序的客户尽职调查事宜；

(B)借款人应立即通知银行：

(I)发生或受到威胁的任何失责事件；

(2)在法律允许的范围内，由法院、行政当局或类似的公共当局进行的任何重大诉讼、仲裁、行政诉讼或调查，而尽其所知和所信，该等诉讼、仲裁、行政诉讼或调查是最新的、受威胁的或待决的：

(一)对借款人或其控制单位或借款人管理机构成员进行与贷款或投资有关的违法行为的；

(二)经相反认定可能造成重大不利变化的；

(Iii)借款人依据附表H第.6(诚信)段采取的任何措施。

C.银行的签证

(A)借款人应允许银行指定的人员，以及在欧盟法律相关强制性规定或根据EFSI条例的要求下，允许欧盟主管机构，包括欧洲审计法院、欧盟委员会、欧洲反欺诈办公室，以及上述机构指定的人员：

(I)参观构成投资的场地、设施和工程；

(Ii)会见借款人的代表，并不妨碍与参与投资或受投资影响的任何其他人士接触；及

(Iii)按他们的意愿进行现场审计和检查，并审查借款人与投资执行有关的账簿和记录，并能够在法律不禁止的范围内复制相关文件。

(B)借款人应为本条所述目的向银行提供或确保向银行提供一切必要的协助。

(C)在有关贷款和/或投资的非法活动的真实指控、投诉或告发的情况下，借款人应真诚地与银行协商采取适当的行动。特别是，如果证明第三方从事了与贷款和/或投资有关的非法活动，导致贷款或EFSI融资被滥用，银行可在不损害本合同其他条款的情况下通知借款人，其认为借款人是否应对该第三方采取适当的追偿措施。在任何此类情况下，借款人应真诚地考虑银行的意见，并随时通知银行。

D.披露和发布

(A)借款人承认并同意，在法律或法规允许的范围内：

(I)根据欧洲联盟法律的有关强制性规定或根据《欧洲金融稳定机构条例》，银行可能有义务向欧洲联盟的任何主管机构或机构传达与借款人和投资有关的信息；以及

(Ii)银行可在其网站上发布或制作新闻稿，其中包含与根据本合同在EFSI的支持下提供的融资有关的信息，包括借款人的名称、地址和设立国家、融资的目的以及根据本合同获得的资金支持的类型和金额。

(B)借款人同意与世行合作，确保借款人发布的有关融资和投资的任何新闻稿或出版物都适当地确认欧洲投资银行在欧洲联盟通过EFSI的支持下提供的资金支持。

(C)如果银行提出要求，借款人承诺在可获得期内，在与任何提款有关的情况下，以及在关于重大公司活动的通信中，在适当的情况下，在其公共通信中提及这项融资和欧洲投资银行的其他融资。

附表J

金融契约

A.金融契约

借款人应随时维持最低现金余额。

B.财务测试

最低现金余额应参照在每个财政年度每个季度末按照附表一第2(A)(3)段提交的季度综合财务报表进行测试，并与该等财务报表一起提交给银行的合规证书中所列明。

C.Definitions

“现金及现金等价物”是指下列各项的总和：

(A)手头现金或存放在任何银行的现金，包括但不限于任何往来账户贷方的任何数额以及任何隔夜和定期存款；

(B)可在短时间内清盘的任何特别基金投资的市值；及

(C)能够在短时间内清算的任何证券的市值，而不论其初始或剩余期限。

“最低现金余额”是指与贷款余额相等的现金和现金等价物。为清楚起见，未偿还贷款被理解为仅等于未偿还本金的金额，而不考虑任何和所有利息。

附表K

符合证书的格式

合规证书

致：欧洲投资银行行长

出发地：华盛顿和Nanobiotix

日期：

主题：欧洲投资银行和Nanobiotix之间于2018年7月26日签订的金融合同，根据#年的修订协议进行了修订[•]2022年(第一份《金融契约》)

__________________________________________________________________________

尊敬的先生们，

我们指的是财务合同。这是一份合规证书。金融合同中定义的术语在本合规证书中使用时具有相同的含义。

我们特此确认：

(a)[填写有关季度集团现金及现金等价物的资料及计算详情]及

(b)[任何构成或将会随着时间推移或根据财务合同发出通知而构成或将会构成违约、违约事件或预付款事件的事件或情况均不会构成违约、违约事件或预付款事件已发生且仍未补救或未获豁免。[如果无法做出此声明，则此证书应确定持续发生的潜在违约事件以及采取的补救措施(如果有)]

你忠实的，

为公司和代表公司