NANOBIOTIX
有执行董事会和监事会的法国无名氏
有资本的
1046,276.16欧元
注册办事处：巴黎瓦提尼街60号，邮编：75012
巴黎贸易及公司注册处号码：447-521-600
附例
自2022年3月11日起更新
经执行委员会主席认证的真实副本
__________________
洛朗·莱维
标题I
公司的形式、名称、宗旨、总公司和期限
第1条~表格
该公司于2003年3月4日在Labège通过私人契约成立为法国有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)。
根据2004年5月27日特别股东大会的决定，该公司转变为拥有执行董事会和监事会的法国无名氏。
该公司受法国商法典第二册(商法典)和本章程(“章程”)的管辖。
第2条~名称
公司名称为：
NANOBIOTIX
在公司发出并致予第三方的所有正式和非正式的契约和文件中，公司名称的前面或后面应紧跟“soiététéanaumeàdirectoire et conseil de conseil de conseil”等字样，并提及股本数额。
第3条--公司宗旨
本公司的宗旨是：
-物理和自然科学方面的研究和发展；
-提交、研究、收购、授予任何专利、许可证、工艺、商标以及以任何方式与公司宗旨所涉领域或技术有关或涉及的专门知识的保护；
-设计、开发、制造、分销、进口、出口和以任何方式经营医疗产品、药品、医疗器械和其他保健产品；
-与任何特定活动有关的任何企业的创建、收购、租赁、租赁管理，以及任何机构、企业、工厂、车间的租赁、设立、经营；
-公司通过任何方式参与可能通过创建新公司、认购或购买证券或公司权利、合并或其他方式与其宗旨有关的所有业务；
-更广泛地说，可能直接或间接与上述目的或任何类似或相关目的有关的所有金融、商业、工业经营、证券和房地产交易，可能会促进其发展或扩张。
第四条--注册办事处
注册办事处位于巴黎瓦蒂尼斯街60号，邮编：75012。
它可以通过监事会的决定转移到法国领土上的其他任何地方，但须经下一次普通股东大会批准该决定，并可通过特别股东大会的决定转移到其他地方。
如果转让是由监事会决定的，监事会有权修改章程，并因此履行所需的公布和备案手续，但须说明转让须经上述批准。
第5条~期限
公司的任期为自其在贸易和公司注册处登记之日起九十九(99)年，但在其任期届满前解散或经特别股东大会审议延长期限的除外。
标题II
股本
第六条--资本
该公司的股本为1046,276.16欧元。
它分为34.875.872股，面值0.03欧元，全部认购和全部缴足。
第7条~表格
缴足股款股份可由各股东选择以记名或不记名形式持有，但须受有关某些自然人或法人所持股份形式的适用法律条文所规限。未缴足股款的股份必须以登记形式持有。
股票按照适用法律和法规规定的条件和方式登记在账户中。
以登记形式发行的股票的所有权源于其在个人账户中的登记。
第8条--股份转让--股东身份
8.1根据适用的法律和法规，登记在账户中的普通股可以通过电汇自由地从一个账户转移到另一个账户。
8.2此外，在符合适用法律和法规的情况下，公司还可以自费随时向授权机构索取证券持有人的名称、公司名称、国籍和地址，以及他们持有的证券数量，以及这些证券可能受到的任何限制(如果适用)。
第九条--股份附带的权利和义务
股份所附带的权利及责任跟随股份转让予任何可能获转让的受让人，而股份转让包括所有未支付及应支付的股息及股息，以及(视属何情况而定)按比例计算的储备金及准备金部分。
股份的所有权本身就意味着所有者对本章程和股东大会通过的决定的批准。
根据适用法律，除了股票所附的投票权外，每股股票还赋予按比例获得公司资产、利润和清算盈余的权利，比例与其所代表的股本部分成比例。
行使权利需要持有数股股份的，股东或者证券持有人应当自行集合所需的股份或者证券。
第10条--支付股份
根据增资认购股份所支付的款项，须根据特别股东大会所规定的条件支付。
首次付款应不少于(I)认购时股份面值的一半，及(Ii)如属增资，则为股份面值的四分之一；以及(视情况而定)全部溢价。
余额由执行董事会在增资之日起五年内分一次或多次催缴。
应在到期日之前至少15天通知各股东催缴的金额和相应金额的支付日期。
截至到期日仍未支付其所持股份的欠款的股东，在不需要正式付款要求的情况下，应自动拖欠公司逾期付款利息，以365天为基础，自到期日起按商业事项的法定利率计算，外加3点，但不影响公司对违约股东的个人诉讼和法律授权的具体履行。
第三章
公司的经营管理
第十一条--执行局
该公司由监事会控制下的执行董事会管理。
执行董事会由监事会任命的2至7名成员组成。然而，当股本低于15万欧元时，执行董事会的职责可以由一人行使。
执行董事会的成员必须是个人。他们不需要是公司的股东。
公司的雇员可以被任命为执行董事会成员。在终止其作为执行成员的任期的情况下，雇员不会失去其雇用合同的利益。
执行董事会的任期为四(4)年，一年被定义为连续两次年度股东大会之间的时间段。
聘任书应规定执行理事会每名成员的报酬类型和数额。
执行董事会成员总是有资格获得连任。股东大会的决定或者监事会的决定可以免去他们的职务。
如果一个席位出现空缺，监事会必须在两个月内改变其先前设定的席位数量或填补空缺。
如果在执行理事会任期内任命一名成员，以取代一名成员或除在任成员外，这名新成员只能在执行理事会本届任期内留任。
执行董事会成员的年龄不能超过65岁。如果成员在其任期内达到这一年龄限制，他将在下一次股东大会结束时被自动视为已辞职。
第十二条--执行委员会主席
监事会选举一名执行董事会成员担任主席，任期不得超过其执行董事会成员的任期。
执行董事会主席应代表公司处理与第三方的关系。
根据法国《刑事诉讼法》第706-43条的规定，董事长可以有效地授权他选择的任何个人在可能对公司提起的刑事诉讼中代表公司。
监事会还可以将同样的代表权分配给执行董事会的一名或多名其他成员，这些成员随后拥有总经理的头衔。
第13条--执行局会议
执行董事会应根据公司利益或法律法规的要求，召开由董事长或半数成员召集的会议。执行理事会可以通过任何方式以口头或书面形式召开。
执行委员会的会议由主席主持，如果没有主席，则由执行委员会在会议开始时选出的一名成员主持。
议程只能在会议时获得批准。
在执行董事会会议期间，任何人不得委托代表投票。
执行委员会的决定是由出席的成员以多数票作出的。如票数相等，主席无权投决定票。
执行委员会会议纪要的副本或摘录可由执行委员会主席或成员、监事会成员或为此目的正式授权的人有效核证。
第十四条--执行董事会的权力
执行董事会被赋予在任何情况下代表公司行事的最广泛权力；它在公司宗旨范围内行使其权力，但法律明确授予股东会议和监事会的权力除外。
经监事会批准，执行董事会成员可以在他们之间分配职责；但是，这种分配不应剥夺执行董事会作为确保公司管理的合议制机构的作用。
第十五条--监事会
监事会由至少3名成员组成，最多18名成员，由普通股东大会任命，成员可以是个人，也可以是法人。
监事会成员不能成为执行董事会的一部分。
被任命时，法人应指定一名个人作为其在监事会的常驻代表。常驻代表的任期应与其所代表的法律实体的任期相同。法人解除常驻代表职务的，应当立即指定替代人员。同样的规定也适用于常驻代表死亡或辞职的情况。
监事会成员的任期为六(6)年，一年为连续两次普通股东大会之间的期间。监事会成员的任期应在该监事会成员任期所在年度就上一财政年度财务报表进行表决的普通股东大会结束时举行。
监事会成员总是有资格获得连任：他们可以通过股东大会的决定在任何时候被免职。
监事会因死亡或辞职出现监事会一个或多个空缺的，监事会可以在两次股东大会之间临时任命监事会。
监事会根据前款规定作出的任命须经下一次普通股东大会批准。
如果此类任命未获批准，监事会通过的决定和采取的行动仍应有效。
公司员工可以被任命为监事会成员。但是，他或她的雇佣合同必须符合实际就业情况。
通过雇佣合同与公司联系的成员数量不得超过在任成员的三分之一。
如果监事会成员人数低于法定最低人数，执行董事会必须立即召开普通股东大会，以补充监事会。
年满80周岁的监事会成员不得超过在职监事会成员的三分之一。如果在成员任期内超过这一限制，最年长的成员应在下一次普通股东大会结束时自动被视为已辞职。
第16条--监事会的组织
16.1条监事会选举主席一人、副主席一人，负责召集董事会并主持会议。
董事长、副董事长为自然人，在监事会成员任期内履行职责。
16.2条监事会可以决定设立委员会，对监事会或监事会主席提交审查的事项进行审查。这些委员会在监事会的责任下运作，监事会决定其组成和任务。
第17条--监事会会议
监事会应根据公司的利益和法律或法规的规定，在注册办事处或法国境内或国外的任何其他地点召开会议。
监事会成员由监事会主席、副董事长召集，或者由监事会两名成员共同召集。董事会可以任何方式召开，可以是口头或书面形式。
监事会主席或副主席应在至少一名执行董事会成员或至少三分之一的监事会成员要求召开会议的日期不迟于15日召开会议。如果没有答复，提出请求的人可以主动召集会议，并注明会议议程。
监事会会议由主席主持，如果主席不在，则由副主席主持，否则由董事会在会议开始时挑选的成员主持。
审议是在法律规定的法定人数和过半数的条件下进行的；在表决结果相同的情况下，会议主席有权投决定票。
监事会可通过内部条例，除其他事项外，规定以符合适用条例的视频会议(Visio)方式参加会议的成员应被视为亲自出席会议以计算法定人数和多数。这一规定不适用于通过法国商法第L.225-68条第五款所指的决定。
监事会还可以书面协商作出下列属于监事会职权范围的决定：
-根据《法国商法》第L.225-78条的规定，临时任命监事会成员；
-批准法国商法第L.225-68条最后一款规定的对证券、背书和担保的授权；
-根据特别股东大会根据法国商法第L.225-65条第二款授权作出的决定，以修订附例，以符合适用的法律和法规；
-允许召开股东大会；以及
-允许在同一部门内转移注册办事处(部门)。
当以书面协商方式作出决定时，主席将以电子方式将拟议决议的文本和投票表发送给监事会的每位成员(并确认收到)。
监事会成员在收到后有3个工作日的时间填写并以电子方式(并确认收到)将表决表发送给主席，表决表上注明日期，并在每项决议上打勾，与其投票对应的方框。
如果没有勾选同一决议的任何方框或多个方框，投票将无效，在计算多数时将不考虑在内。
监事会成员未在上述期限内作答的，视为缺席，因此在计算法定人数和过半数时不计入其投票。
在截止日期前，监事会任何成员均可要求协商发起人作出任何补充说明。
在收到最后一份表决书后五(5)个工作日内，主席应制定审议记录并注明日期，表决表将附于会议纪要中，并由参加书面协商的监事会主席和一名成员签署。
第十八条--观察员
普通股东大会可以指定观察员。监事会也可以直接任命，但须经下一次股东大会批准。
他们的任期为6年，直至就上一个财政年度的财务报表进行表决的普通股东大会结束时结束，并在上述观察员任期发生的年度举行。观察员可能会连任。
观察员审查监事会或其主席或执行董事会提交给他们的意见的事项。观察员出席监事会的会议，并仅以协商的声音参与讨论。他们的缺席不应影响表决的有效性。
他们在与监事会成员相同的条件下召开董事会会议。
监事会可以对观察员进行补偿，并从股东大会为补偿监事会成员而批准的出席费用(如有)中提取补偿。
第19条--有待核准的协定
19.1.对于证券公司，公司作出的背书和担保必须得到监事会的授权，符合法律规定的条件。
19.2.对于公司与执行委员会或监事会任何成员之间直接或通过中间人订立的任何协议，持有超过10%投票权的任何股东，或在法人实体为股东的情况下，根据法国商法第L.233-3条的含义控制该投票权的公司，必须事先提交监事会批准。
这同样适用于上段所述其中一人间接有利害关系的协议。
如果公司的任何执行董事会或监事会成员是该公司的所有者、无限责任合伙人、经理、董事、监事会成员或一般经理，则该公司与另一家公司之间的协议也必须获得此类事先批准。
监事会的事先批准应当依照法律规定的条件交付。
上述规定不适用于在普通条件下达成的与当前交易有关的协议，也不适用于两家公司之间达成的协议，其中一家公司直接或间接持有另一家公司的全部股本，减去满足法国民法典第1832条或法国商法第L.225-1条和L.226-1条要求所需的最低股份数量。
第20条--禁止的协定
除法人以外的执行董事会或监事会成员，不得以任何形式从公司获得贷款，不得以经常账户或其他方式从公司获得透支，并禁止公司担保或保证对第三方的承诺。
同样的禁令也适用于作为监事会成员的法律实体的常驻代表。上述规定也适用于本条所指人员的配偶、祖先和后代，以及所有中间人。
第21条--法定审计师
法律规定，对公司的审计应由一名或多名合法有权当选的法定审计师进行。当符合法律规定的条件时，公司必须至少任命两名监督审计师。
法定审计师由普通股东大会指定。
在法律规定的情况下，普通股东大会应当指定一名或多名替补法定审计师，在拒绝、阻碍、辞职或死亡的情况下，应召唤该替补法定审计师代替主要法定审计师。
如股东大会未能选出法定核数师，任何股东均可向法院要求委任一名核数师，但须适当通知执行董事会主席。法院委任的法定核数师的任期将于股东大会委任法定核数师后终止。
第四章
股东大会
第二十二条--股东大会
股东大会依照法律规定召集和举行。如本公司希望以电子方式代替邮寄召开股东大会，则须事先征得有利害关系的股东的批准，并注明其电子地址。
会议应在注册办事处或召集通知中指定的任何其他地点举行。
参加股东大会的权利由适用的法律和法规确定，并以股东名义或代表其行事的中间人的名义在午夜(巴黎时间)股东大会前第二(2)个营业日在公司的登记股份账户或获授权的中间人持有的无记名股份账户登记为条件。
未亲自到会的股东可以选择下列三种选择之一：
-根据适用法律授予委托书，
-以通信方式投票，或
-在不指明任何代理人的情况下向公司授予委托书，
根据适用的法律。
如果执行董事会在召集通知的股东大会上作出这样的决定，任何股东也可以通过视频会议或任何电信手段(包括通过互联网)参加股东大会并投票，只要该等手段能够以适用法律规定规定的方式和程序识别股东身份。这一决定是根据法律要求通知的。使用股东大会集中代理人设立的网站上提供的电子投票表格的股东视为出席。电子投票表格可使用识别码和密码直接在本网站上填写和执行。在股东大会之前通过这种电子方式作出的委托书或表决，以及作为回报的收到确认，应被视为不可撤销的书面指示，可对各方强制执行。
股东会由监事会主席主持，监事会主席缺席时，由监事会副主席主持。如果做不到这一点，股东大会将自行选举董事长。
计票人的职责由出席并接受计票人数最多的两名会议成员履行。会议主席和出纳员任命秘书，秘书不需要是股东。
根据法律规定的要求，制定出席表。
根据第一次通知，普通股东大会只有在出席或由受委代表出席的股东拥有至少五分之一的有表决权的股份的情况下，才能有效审议。如有第二次通知，则不需要法定人数。
普通股东大会的决定是由出席或由代表代表的股东以简单多数票作出的。当股东没有参加投票、弃权或返回空白或无效的投票时，其股份所附的选票不包括在所投的票数中。
根据第一次通知，特别股东大会只有在出席或由受委代表出席的股东拥有至少四分之一的有表决权的股份的情况下，才能有效审议。
经第二次通知后，特别股东大会只有在出席或由受委代表出席的股东拥有五分之一以上有表决权的股份的情况下，才能有效审议。
特别股东大会的决议由出席或委托代表出席的股东以三分之二多数票作出。当股东没有参加投票、弃权或返回空白或无效的投票时，其股份所附的选票不包括在所投的票数中。
股东大会纪要的副本或摘录可由监事会主席、副主席、执行董事会成员或会议秘书有效认证。
普通股东大会和临时股东大会依照法律规定行使职权。
标题V
财务报告
第二十三条--财政年度
每一财政年度为期一年，自1月1日起至12月31日止。
第二十四条--利润--法定储备金
从财政年度的利润中减去先前的损失，如果有的话，首先扣除至少相当于其5%的数额，以形成法律规定的法定准备金。当法定公积金达到公司股本的十分之一时，不再需要这种扣除。
可分配利润由该会计年度的利润减去前期亏损和前款规定的扣除，再增加结转的利润构成。
第二十五条--分红
经股东会批准的会计年度账目显示存在可分配利润的，股东会应当决定将其分配到一个或者几个准备金账户，由股东会决定其分配或者使用，或者结转或者作为股息分配。
在确定其可以处置的准备金的存在后，股东大会可以决定从该准备金中提取的金额进行分配。在这种情况下，该决定明确规定这些款项将从哪个准备金账户中抵销。但是，股利应当以该会计年度的可分配利润优先抵销。
股息的支付条款由股东大会决定，如果不能，则由执行董事会决定。
然而，股息支付必须在财政年度结束后最多九个月内支付。
就财政年度账目进行表决的股东大会可以向每一股东授予现金或股票支付股息的选择权，以支付全部或部分股息。
同样，普通股东大会根据《法国商法典》第L.232-12条规定的条件进行投票，可向每位股东发放中期股息，并对中期股息的全部或部分授予现金或股票支付选择权。
股份支付的要约、价格和发行条件，以及股份支付的要求和增资完成的条件，将受法律法规的管辖。
凡在财政年度内或财政年度结束时编制并经法定核数师核证为符合规定的资产负债表，显示公司自上一财政年度结束后，在作出必要的折旧及拨备后，在扣除先前的亏损(如有的话)及法律或本附例所规定的拨给储备金的款额后，已有盈利，执行董事会可决定在核准财政年度账目前分配中期股息，并厘定股息的数额及分配日期。中期股息的数额不得超过本款规定的利润数额。在这种情况下，执行局不得使用上述各段所述的备选办法。
第六章
解散--清算
第26条--提前解散
特别股东会可以随时决定在公司任期届满前解散公司。
第二十七条--损失一半股本
如果由于公司帐目显示的亏损，公司的净资产(资本金)减少到公司股本的一半以下，执行董事会必须在显示这一亏损的帐目获得批准后四个月内召开特别股东大会，以决定公司是否应该在法定期限之前解散。
如果不宣布解散，资本必须最迟在记录亏损的第二个财政年度结束时减少，但须遵守关于匿名社群最低资本的法律规定，在此期间，如果净资产没有恢复到至少相当于资本的一半，则资本必须至少减少相当于不能分配给准备金的损失的数额。
股东大会缺席或者本次会议未能有效审议的，利害关系人可以提起解散公司的诉讼。
第二十八条--解散的影响
一旦公司因任何原因解散，公司就处于清算程序中。为满足这些清算程序的需要，该法律实体应继续存在，直至其终止。
在清算程序中，股东会保留与公司存续期间相同的权力。
在清算程序结束之前，这些股份仍然可以流通。
公司的解散仅从其在贸易和公司登记处公布之日起对第三方有效。
第二十九条--任命清盘人--权力
公司任期届满或者公司未满解散的，由股东会决定清算方式，指定一名或者数名清算人，决定清算人的职权。清算人将依法履行职责。清算人的任命应导致执行局的职位终止。
第30条--清算--结算
负债清偿后，剩余资产应首先用于向股东支付其股份支付的未折旧金额。
余额(如有)应分配给所有股份。
股东应当在清算程序结束时召开会议，以决定决算，解除清算人对其管理行为和履行职责的责任，并确认清算程序的终止。
清算程序的终止依照法律规定予以公布。
第七章
通知
第三十一条
本附例规定的所有通知应以挂号邮件和要求确认收到的方式或以法外文件的方式发出。同时，通知的副本应以普通邮件寄给收件人。