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____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
________________________

表格20-F
________________________
(标记一)
o
根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

x



根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

*12月31日, 2022

或

o
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

或

o
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要本空壳公司报告的事件日期_
委托文件编号：001-39777
________________________

NANOBIOTIX S.A.
(注册人的确切姓名载于其章程)
_________________________

法国
(注册成立或组织的司法管辖权)

Nanobiotix公司
瓦提尼街60号
75012巴黎, 法国
(主要执行办公室地址)

Bart van Rhijn先生
首席财务官
Nanobiotix公司
瓦提尼街60号
75012巴黎, 法国



电话：+33(0)1 40 26 04 70，传真：+33 (0)1 40 26 04 44
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每个班级的标题
交易符号
注册的每个交易所的名称
美国存托股票，每股相当于一股普通股，面值为每股0.03欧元NBTX纳斯达克股市有限责任公司
普通股，每股面值0.03欧元*
*
纳斯达克股市有限责任公司*


*不供交易，但仅与美国存托股份的注册有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。

无
________________________


说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

普通股，每股面值0.03欧元：34,875,872截至2022年12月31日

________________________


如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐




用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐*加速文件管理器         ☒
非加速申报公司☐将其合并为新兴增长公司。☒        

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层对
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对财务报告进行内部控制的有效性(15
美国法典第7262(B)条)，由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提供。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，用勾号表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)☐收到的基于激励的补偿进行恢复分析

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计准则☐
国际财务报告准则由国际会计准则委员会☒发布

其他☐
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目：项目17☐项目18☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

(仅适用于过去五年参与破产程序的发行人)用复选标记表示注册人是否在根据法院确认的计划分发证券后，提交了1934年证券交易法第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。Yes☐No☐
______________________________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________________________



目录表
目录


页面
引言
1
关于前瞻性陈述的特别说明
1
第一部分
5
第1项。
董事、高级管理人员和顾问的身份
5
第二项。
优惠统计数据和预期时间表
5
第三项。
关键信息
6
第四项。
关于公司的信息
43
项目4a。
未解决的员工意见
92
第五项。
经营与财务回顾与展望
92
第六项。
董事、高级管理人员和员工
106
第7项。
大股东和关联方交易
128
第八项。
财务信息
131
第九项。
报价和挂牌
133
第10项。
附加信息
133
第11项。
关于市场风险的定量和定性披露
144
第12项。
除股权证券外的其他证券说明
146
第II部
150
第13项。
违约、拖欠股息和拖欠股息
150
第14项。
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
150
第15项。
控制和程序
151
第16项。
已保留
153
项目16A。
审计委员会财务专家
154
项目16B。
道德守则
154
项目16C。
首席会计师费用及服务
154
项目16D。
对审计委员会的上市标准的豁免
155
项目16E。
发行人及关联购买人购买股权证券
155
项目16F。
更改注册人的认证会计师
155
项目16G。
公司治理
155
第16H项。
煤矿安全信息披露
156
项目16I。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
156
第三部分
156
第17项。
财务报表
157
第18项。
财务报表
157
项目19.
陈列品
158
合并财务报表索引








目录表
引言
除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及的“我们”、“Nanobiotix”、“公司”或“集团”均指Nanobiotix S.A.及其合并子公司。
我们被注册为一个匿名者协会2003年3月4日。我们是在巴黎酒店登记的。商业登记处和法国兴业银行登记处电话号码为447521600 00034。我们的主要执行办事处位于法国巴黎75012号Rue de Wattignies 60号，我们的电话号码是+33 1 40 26 04 70。我们在美国的过程服务代理是我们的美国子公司Nanobiotix Corporation，位于马萨诸塞州剑桥市主街245号，邮编：02142。
我们的普通股，每股面值0.03欧元(“普通股”)于2012年10月在巴黎泛欧交易所的受监管市场开始交易。我们的美国存托股票，每股相当于一股普通股，于2020年12月11日开始在纳斯达克全球精选市场交易。在本年报中，提及美国存托股份指的是美国存托股份或由美国存托凭证代表的普通股，视情况而定。
我们维护着一个网站：Http://www.nanobiotix.com/en/。对本公司网站的引用仅为非活跃的文本参考，本年度报告中引用的本公司网站或任何其他网站中包含的信息或可通过本网站或任何其他网站访问的信息不属于本年度报告的一部分。
本公司经审核的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制。本公司经审核的综合财务报表以欧元列报，除非另有说明，本年度报告所列所有金额均以欧元列报。本年度报告中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及的“欧元”和“欧元”均指欧元。

商标和服务标记
我们拥有各种商标注册和申请，以及未注册的商标和服务商标。本年度报告中出现的“Nanobiotix”、“NBTX”(包括但不限于指NBTXR3)、Nanobiotix标识以及Nanobiotix S.A.的其他商标或服务标志均为Nanobiotix S.A.或其子公司的财产。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、服务标记和商号未使用®和™符号列出，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利的任何指示。本年度报告中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示我们与任何其他公司有任何关系，或由任何其他公司背书或赞助。

关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告包含适用的联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，包括1995年的“私人证券诉讼改革法”。本年度报告中包含的除当前和历史事实和条件之外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略、计划和我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用的词语“考虑”、“预期”、“思考”、“目标”、“相信”、“可以”、“雄心壮志”、“估计”、“预期”、“打算”、“旨在”、“希望”、“可能”、“被指定为”、“可能”、“在轨道上”、“计划”、“潜在”、“预测”，“客观”、“应该”、“应该”、“预定的”或“将会”或这些及类似表述的否定表示前瞻性表述。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们成功开发NBTXR3并将其商业化的能力；
•我们有能力通过开发和商业化NBTXR3来扩大我们的产品线，用于更多的适应症，包括与化疗或I-O治疗相结合；
•我们有能力与在研发、临床前试验、临床试验、制造和营销方面拥有更多财力和专业知识的机构竞争；
•完成适用的上市前监管要求和/或我们保持对我们的产品和候选产品的监管批准和认证的能力，以及我们候选产品(包括NBTXR3)的市场接受率和程度；
•美国、欧盟和其他国家的监管动态；
•我们临床前研究和临床试验的启动、时间、进展和结果，包括我们与MD Anderson合作进行的那些试验；
1

目录表
•我们的临床试验完成的预期时间表，包括我们的能力，以及我们开发合作伙伴成功地为我们的候选产品进行、监督和监测临床试验的能力，并在考虑到包括患者参保率在内的一系列因素的情况下，在预期的时间表内完成临床试验NANORAY-312；
•我们有能力获得原材料资源，并维护和运营我们的设施来生产我们的候选产品；
•在成功完成适用的上市前法规要求后，我们有能力制造、营销和分销我们的产品，特别是NBTXR3；
•我们实现NBTXR3商业化目标的能力；
•我们有能力以有吸引力的条件进行有效的合作，并根据现有和未来的合作协议成功解决争端；
•我们为我们的业务获得资金的能力；
•我们吸引和留住关键管理人员和其他合格人员的能力；
•我们的全球业务和对全球市场的敞口；
•我们有能力保护和维护我们的知识产权、制造诀窍和专有技术，以及我们有能力在不侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下运营我们的业务；
•我们有效配置资本资源的能力；
•上市股权证券的未来收入、费用、资本支出、资本要求和业绩；
•我们作为外国私人发行人和新兴成长型公司的地位，以及与维持这些地位相关的披露要求的降低；以及
•新冠肺炎疫情对我们的业务运营以及临床开发时间表和计划的潜在影响。
有关可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参阅本年度报告中题为“风险因素”的章节。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读本年度报告，包括标题为“风险因素”的部分，以及我们在本年度报告中引用并作为附件完整归档的文件，并了解我们未来的实际结果，无论是明示的还是暗示的，可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

市场、行业和其他数据
除非另有说明，否则本年度报告中包含的有关我们的行业、行业预测和我们经营的市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场规模估计，均基于独立行业分析师、第三方消息来源和管理层估计的信息。管理层估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们基于该等数据以及我们对该等行业和市场的了解而做出的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，虽然吾等相信本年报所载的市场机会信息大致可靠，并基于合理假设，但该等数据涉及风险及不确定因素，并可能会因各种因素而有所变动，包括在“项目3D”中讨论的因素。风险因素。

2

目录表
缩略语

表格20-F年度报告中使用的主要缩写

AACR美国癌症研究协会
ACA经《保健和教育和解法案》修正的《患者保护和平价医疗法案》
广告美国存托股份
声发射不良事件
AGA诉讼赠品(免费股)
ANSM
国家科学与技术协会和圣安东尼产品协会(法国药品和保健品安全机构)
ASCO美国临床肿瘤学会
天文美国放射肿瘤学学会
BPI公共投资银行
BRPC交界性可切除胰腺癌
牛血清白蛋白诉讼责任(逮捕令)
BSPCEBons de souscription de Parts de créateur d‘Enterprise(创办人认股权证)
CCI查尔森合并症指数
CCRT同步放化疗
循环Crédit d‘impôt Recherche(法国研究税收抵免)
CJEU欧盟法院
CMC化学、制造和控制
CMO代工组织
CRO合同研究机构
DLT剂量限制毒性
EBRT外照射治疗
欧共体欧盟委员会
欧洲经济区欧洲经济区
EIB欧洲投资银行
EMA欧洲药品管理局
欧盟欧盟
林业局食品和药物管理局
GCP良好的临床实践
GDPR一般资料保障规例
普洛斯良好的实验室操作规范
GMP良好的制造规范
GTV大体肿瘤体积
戈瑞灰色
肝细胞癌肝细胞癌
HCP医疗保健专业人员
HIPAA《健康保险可转移性和责任法案》
HNSCC头颈部鳞状细胞癌
人类乳头瘤病毒人乳头瘤病毒
ICI免疫检查点抑制物
3

目录表
调强放射治疗调强放射治疗
工业正在研究的新药
I-O免疫肿瘤学
爱尔兰共和军《降低通货膨胀法案》
IRB院校检讨委员会
LA-HNSCC局部晚期头颈部鳞状细胞癌
LAPC局部晚期胰腺癌
LRR区域/经常性
MOA作用机制
NDA新药申请
非小细胞肺癌非小细胞肺癌
或总体应答率
操作系统总体存活率
OSA期权(股票期权)
PACEO增强资本面值方案行使期权(股权额度)
PDAC胰腺导管腺癌
PFS无进展生存
PIK实物支付
研发研发
R/M复发和/或转移
碾压混凝土肾细胞癌
Recist实体瘤的疗效评价标准
RP2D推荐的第二阶段剂量
RT放射疗法
SAB科学顾问委员会
萨伊严重不良事件
SBRT立体定向全身放射治疗
SCC欧盟委员会的标准合同条款
标清稳定期疾病
国际贸易标准分类癌症免疫治疗学会
STS软组织肉瘤
TNBC三阴性乳腺癌
美国(或美国)美国
4

目录表
第一部分

项目1.确认董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。


5

目录表
项目2.报告提供的统计数据和预期时间表
不适用。


6

目录表
第三项：提供关键信息

A.[已保留]

B.资本化和负债
不适用。

C.提出和使用收益的理由
不适用。

D.风险因素
我们的业务和行业面临重大风险。您应仔细考虑本年度报告中列出的所有信息，包括以下风险因素。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

关键风险摘要
我们的业务和我们的行业受到本年度报告中“风险因素”和其他部分所述的许多风险的影响。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险。
与本集团及其业务有关的主要风险因素分为以下九类。
在识别及评估最重要的风险因素时，已考虑到发生的可能性及可能对本公司造成的负面影响，而在每种情况下，亦已考虑已实施的纠正措施及风险管理措施。因此，无论是公司内部还是外部的新事件的发生，都可能在未来改变这一排名。
与我们的业务相关的风险(有关更多详细信息，请参阅风险因素-与我们的业务相关的风险)：
•自成立以来，我们已经遭受了重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大损失。
•我们面临着来自公司的激烈竞争，其中许多公司拥有比我们多得多的资源和经验。
•我们将需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本不能。如果不能在需要时获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他业务。
•我们面临着各种与公共卫生危机相关的风险，包括新冠肺炎大流行，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的风险(有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的风险”)：
•我们的产品候选开发计划正处于不同的开发阶段，可能不会成功。
•我们不时宣布或公布的临床试验的初始、中期和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。
•我们的临床试验可能会遇到重大延误，包括NBTXR3的临床研究，或者我们可能无法证明安全性和有效性，使相关监管机构满意。
•即使我们或我们的战略开发和商业化合作伙伴成功地完成了NBTXR3的临床试验，NBTXR3也可能因为其他原因而无法成功商业化。
•对于我们的候选产品，在高度复杂的制造过程中出现的任何问题都可能对我们的业务、财务状况或前景产生不利影响。
•招募患者的困难可能会推迟或阻止NBTXR3的临床研究。
•如果我们的候选产品没有在宣布或预期的时间范围内实现预期的开发里程碑和商业化，我们候选产品的进一步开发或商业化可能会推迟，我们的业务可能会受到损害。
7

目录表
•我们的候选产品可能会导致不良副作用，可能会停止其临床开发，推迟或阻止其监管批准，限制其商业潜力，或导致其他重大的负面后果。
•我们未来的盈利能力，如果有的话，在一定程度上取决于我们渗透全球市场的能力，在全球市场，我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险(有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与我们对第三方的依赖有关的风险”)：
•我们赖以进行、监督和监督临床研究的第三方可能不会表现得令人满意。
•我们是战略开发和商业化关系的一方，这些关系可能不会取得进展或成功，可能会推迟或损害我们候选产品的进一步开发或商业化。
•我们不能也不能保证获得进行临床试验和制造我们候选产品所需的原材料、起始材料和产品。
与业务合规和风险管理有关的风险(更多细节见“风险因素--与业务合规和风险管理有关的风险”)：
•我们将需要发展和扩大我们的公司，我们可能会在管理这种发展和扩张方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
•产品责任诉讼可能会转移我们的资源，导致大量责任，并降低我们候选产品的商业潜力。
•我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能弥补这一重大弱点，并以其他方式维持有效的财务报告内部控制系统，我们的财务报告的可靠性、投资者信心和我们证券的价值可能会受到不利影响。
•我们的内部计算机系统，或我们的第三方承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划严重中断或个人数据丢失。
•由于我们的合并财务报表依赖于估计和假设，实际结果可能与我们所做的估计大不相同。
与我们候选产品的监管审批相关的风险(有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与我们候选产品的监管审批相关的风险”)：
•我们的业务受到严格、复杂和不断发展的监管框架的管理，包括上市前的监管要求、定价、报销和成本控制法规，以及对批准的产品的严格的持续监管。这一监管框架导致了巨大的合规成本，使我们候选产品的开发和批准变得耗时且不可预测，并可能降低我们候选产品的最终经济价值和前景。
•FDA的快速通道、突破性疗法、优先审查或加速批准指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得或保持监管批准的可能性。有关更多详细信息，请参阅本URD的加速审批途径部分“政府法规、产品审批和认证”。
•政府对定价和报销的限制，以及其他医疗保健支付或成本控制举措，如果我们获得监管部门对我们任何候选产品的批准，可能会对我们产生收入的能力产生负面影响。
与知识产权有关的风险(更多细节见“风险因素--与知识产权有关的风险”)：
•如果我们不充分保护我们的所有权，我们的竞争能力可能会下降。
•如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
•专利和专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果对我们不利，可能会对我们的竞争地位产生负面影响。
•与侵犯或挪用我们的专有权或他人的专有权利有关的纠纷可能会耗时且代价高昂，而不利的结果可能会损害我们的业务。
与人力资本相关的风险(详情见“风险因素--与人力资本相关的风险”)：
•我们依赖关键管理人员和吸引和留住其他人才，如果我们失去了关键管理人员或无法吸引和留住其他人才，我们的业务可能会受到损害。
与我们作为外国私人发行商或法国公司的地位有关的风险(有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与我们作为外国私人发行商或法国公司的地位有关的风险”)：
•受法国公司法管辖的公司的股东权利在实质上不同于在美国注册成立的公司的股东权利。
8

目录表
•我们的章程和法国公司法包含可能延迟或阻止收购企图的条款，根据法国外国投资管制制度，对本公司的投资可能需要事先获得政府授权。
•我们未能维持适用于法国技术公司的某些税收优惠，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
•尽管并非没有疑问，但我们不认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税中的“被动型外国投资公司”或PFIC。然而，我们不能向您保证，在截至2023年12月31日的纳税年度或任何未来的纳税年度，我们不会被归类为PFIC，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
•根据美国证券法，作为外国私人发行人，我们不受美国证券法下的许多规则的约束，并且在与纳斯达克公司治理标准显著不同的公司治理问题上，我们遵循某些母国做法。
与我们的美国存托凭证所有权相关的风险(有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与我们的美国存托凭证所有权相关的风险”)：
•我们美国存托凭证的持有人并不直接持有我们的普通股。
•股份所有权集中在我们的主要股东和管理层手中，他们将继续对我们施加重大影响。

与我们的业务相关的风险
我们是一家临床阶段的生物技术公司，开创了颠覆性的、基于物理的治疗方法，这使得我们很难评估我们当前的业务和未来前景，并可能增加您的投资风险。
我们是一家临床阶段的生物技术公司，开创了颠覆性的、基于物理的治疗方法，专注于开发一流的候选产品，使用其专利纳米技术通过提高放射治疗的疗效来改变癌症治疗。对生物技术发展的投资是一项高度投机性的努力。生物技术产品开发需要大量的前期资本支出，任何潜在的候选产品都有很大的风险，即无法证明足够的疗效或可接受的安全性，无法获得所需的监管批准或无法在商业上可行。虽然纳米技术取得了重大进展，但我们的候选产品是新的和未经验证的，我们最先进的候选产品NBTXR3除了STS适应症外，还在临床开发中，到目前为止，我们还没有从包括STS在内的产品销售中获得任何收入。
到目前为止，我们的经营历史可能会使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。我们已经并将继续遇到迅速发展的行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，例如生物技术行业。因此，预测我们未来的经营结果或业务前景的能力比我们在市场上拥有一系列经批准的产品的能力更有限。
我们可能无法完全实施或执行我们的商业战略，或在我们预期的时间范围内全部、部分或实现我们战略的预期好处。作为一家专注于开发基于物理的治疗方法领域的产品和推进临床试验的公司，您应该考虑我们的业务和前景，考虑到我们面临的风险和困难。

自成立以来，我们已经遭受了重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大损失。
我们将大部分财务资源用于与NBTXR3相关的研究和开发，包括推进我们的临床试验。我们目前的运营资金主要来自欧洲投资银行等贷款，以及根据LianBio等战略许可关系获得公共资金、研究税收抵免索赔和我们许可技术的里程碑。
我们还没有建立一个商业组织，目前也没有营销或销售任何商业产品。尽管有欧洲CE标志，使公司能够在欧洲经济区内以Hensify品牌将NBTXR3商业化®对于局部晚期四肢和躯干壁软组织肉瘤的治疗，该公司目前没有在欧盟营销或销售该产品的计划，直到NBTXR3获得批准后，第二个迹象是延长上市授权将获得主管卫生当局的批准。我们需要几年时间才能完成所需的临床研究，并获得监管机构对生物技术或医疗产品候选产品的批准，或准备将其商业化，特别是NBTXR3。
9

目录表
即使我们或我们的战略被许可人成功完成临床研究并获得监管部门的批准来销售候选产品，未来的任何收入也将取决于候选产品获准销售的任何市场的规模，以及候选产品所占据的市场份额、市场对候选产品的接受程度以及第三方付款人的报销水平。
我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。我们预计我们的损失和现金利用率在短期内将大幅增加，因为我们为制定相关文件进行临床研究，为更多候选产品提交保密协议和/或国外同等文件，为候选产品进行研究和开发，投资于部署和扩大我们的制造能力，寻求监管和营销批准，并为我们获得营销批准的任何产品的商业化建立必要的基础设施。
我们产生的净亏损可能会在每年和季度之间波动很大，因此对我们的运营结果进行逐期比较可能不是我们未来业绩的良好指示。在任何一个或多个特定时期，我们的经营业绩可能低于证券分析师或投资者的预期，这可能导致我们的普通股价格下跌，包括美国存托凭证项下的普通股价格。

我们面临着来自公司的激烈竞争，其中许多公司拥有比我们多得多的资源和经验。
生物技术行业，特别是肿瘤学行业，具有竞争激烈、创新迅速的特点。我们面临着来自新成立的生物技术和制药公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构的竞争。我们的许多竞争对手，无论是单独或与战略合作伙伴合作，都拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员，更多的大规模制药制造专业知识，和/或完善的营销和销售团队。此外，规模较小或处于初创阶段的公司可能会通过与更成熟的公司达成合作安排来与我们竞争。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能成功地开发、获得或许可比我们的候选产品更有效、更安全、更容易商业化或成本更低的化合物、药物、生物制品或医疗器械。此外，竞争对手可能会开发我们可能需要的专有技术或专利保护，以开发我们的技术和产品。我们的竞争对手也在招聘和留住合格的科学和管理人员方面与我们竞争。
即使我们获得了监管机构对我们候选产品的批准，竞争对手产品的供应和价格也可能会限制对我们候选产品的需求或我们能够向其收取的价格。如果价格竞争或医生不愿从现有治疗方法转向我们的候选产品，或者如果医生改用其他新药、医疗器械或生物产品或选择保留我们的候选产品，我们可能无法实施我们的商业计划。

我们面临着各种与公共卫生危机相关的风险，包括新冠肺炎大流行，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。
任何传染性疾病的爆发和其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大和不利的影响。正如新冠肺炎全球大流行所发生的那样，一场地区性疫情或全球大流行可能会对国家和全球经济和金融市场以及原材料供应链造成中断，并可能对我们的临床试验产生负面影响，包括招募患者。就新冠肺炎疫情而言，对我们业务最重大的影响是临床试验启动的方案制定和审查流程出现延误，患者登记中断导致的临床试验延误，更多患者退出临床试验，以及对参与临床试验的患者实施更严格的限制。
虽然我们认为全球卫生系统和患者在很大程度上已经适应了新冠肺炎的影响，但我们临床试验的进展依赖于医生管理的候选产品和患者本人的随访，如果大流行继续或恶化，这可能会受到不利影响。新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度尚不确定，也很难预测。2023年，与新冠肺炎相关的中断对我们业务的影响程度将取决于我们不知道或无法控制的未来发展。此外，未来的任何大流行、流行病或类似的公共卫生威胁都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景构成类似的风险。



10

目录表
我们有亏损的历史，需要额外的资金来支持持续的运营需求和满足债务契约的要求。
自成立以来，我们发生了2.273亿欧元的经常性亏损，其中包括截至2022年12月31日的一年的净亏损5700万欧元。截至2022年12月31日，我们拥有4140万欧元的现金和现金等价物。
我们预计将继续产生与开发和制造纳米技术候选产品(如NBTXR3)和进行临床研究相关的巨额费用。此外，我们可能会遇到无法预见的困难、复杂情况、开发延迟和其他需要额外费用的未知因素。由于这些支出，我们预计在短期内将继续遭受重大损失。此外，该公司的债务工具包含要求维持最低现金和现金等价物余额的契约，这限制了现金资源的可用性，以满足运营需要。
该公司尚未建立足以支付其运营成本的收入来源，因此，通过连续增资、合作和许可协议以及获得适用于法国的研究税收抵免，为其增长提供了资金。
这些事实和条件使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了很大的怀疑，我们的独立注册会计师事务所在其审计报告中加入了关于持续经营资格的解释段落。未能筹集额外资金可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们作为持续经营企业的持续能力产生不利影响。如果我们不能持续盈利，我们的累计赤字将会扩大，我们的现金余额将进一步下降，我们将需要进一步融资才能继续运营。任何此类融资都可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。
我们筹集额外资本的能力可能有限。
根据法国法律，我们的特别股东大会可以在代表代表出席的股东中至少三分之二的多数票下决定增加我们的股本。或者，它可以授权我们的执行董事会进行这种增加。因此，如果我们无法在股东大会上获得所需的多数席位，我们可能无法发行额外的股本。
如果我们通过出售额外的股权或可转换证券来筹集额外资本，包括通过我们与开普勒盛富实施的股权额度，当前的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务融资如果可行，将导致固定支付债务增加，我们的运营现金流的一部分将专门用于支付此类债务的本金和利息。此外，债务融资可能涉及一些协议，其中包括对经营施加限制的限制性契约，例如对产生额外债务、进行某些资本支出或宣布股息的限制。此外，如果我们通过与研发合作伙伴的安排或其他方式筹集额外资金，我们可能会被要求放弃一些我们的技术、候选产品或收入流，以不利的条款许可我们的技术或候选产品，或以其他方式同意对我们不利的条款。
最后，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。即使我们认为我们有足够的资金用于目前或未来的运营计划，如果市场状况有利或根据特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。
该集团特别与欧洲投资银行、Bpifrance金融公司和法国汇丰银行签订了几项贷款协议(这些协议的说明见项目10.C)。拖欠全部或部分贷款或违反若干契诺，特别是由于欧洲投资银行要求提早偿还，可能会导致本集团签约的其他贷款到期及应付，并对本集团的声誉及财务状况产生不利影响。
如果我们不能及时获得资金，我们可能被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个候选产品的研发计划，或任何可能获得监管部门批准的候选产品的商业化。

我们筹集额外股本的能力有限，这可能会使我们难以为我们的运营提供资金。

根据法国法律，我们的股本一般可以增加，但须得到出席特别股东大会的代表出席的股东中至少三分之二的多数票的批准。或者，股东也可以授权我们的执行董事会进行任何增加
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目录表
股本。因此，如果这一先决条件没有得到股东的适当批准，我们的执行董事会可能被禁止发行额外股本。

我们面临着与地缘政治危机相关的各种风险，包括乌克兰-俄罗斯战争，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性和不利的影响。
2022年2月，俄罗斯发动了对乌克兰的入侵，除了制造人道主义担忧外，还可能以推迟临床试验的形式对全球医疗生态系统产生不利影响。最初在俄罗斯和乌克兰为NANORAY-312临床试验确定的临床试验地点在冲突开始时没有开放或活跃，因此没有招募病人。然而，公司已发生的某些试验准备和启动费用和支出不予追回。虽然自那以后已经确定了其他国家的替代临床地点，但目前关于这些国家的启动成本时间安排的信息不足，无法排除NANORAY-312因冲突而直接延迟的可能性。

与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的风险
我们的产品候选开发计划正处于不同的开发阶段，可能不会成功。
我们的候选产品正处于不同的开发阶段。在开发的每个阶段，由于进入后续开发阶段的候选产品失败，通常会有极高的流失率。
由于我们的一些候选产品处于发现或临床前开发的早期阶段，因此不能保证我们的研究和开发活动将导致这些候选产品进入临床开发。这些开发阶段的候选产品要在动物实验中进行测试，这些动物研究的结果可能不足以令人信服，不足以保证进一步的进步。此外，即使动物研究的结果是阳性的，这样的结果也不一定预示着临床研究的阳性结果。
即使候选产品确实在临床研究中取得进展，这些候选产品也可能无法在临床开发中显示出预期的安全性和有效性，尽管在动物实验中显示了积极的初步临床数据和/或结果。尽管我们是一家后期临床开发公司，但NBTXR3的安全性、特异性和临床益处尚未在所有适应症中得到充分证明，我们不能向您保证，当前和未来的临床试验结果将证明我们平台的价值和有效性。临床研究的结果受到各种因素的影响，不能保证任何当前或未来的候选产品将获得监管部门的批准，获得适用的监管机构的批准，或成功商业化。
尽管全球有大量的药物、生物制品和医疗器械正在开发中，但只有很小一部分获得了监管部门的批准，更没有几个获得了商业化的批准，其中只有一小部分获得了医生和消费者的广泛接受。因此，尽管我们花费了大量资源来追求它们的开发，但我们的候选产品可能永远不会取得商业成功，而且我们在我们追求的开发计划上花费的任何时间、精力和财力都可能对我们开发候选产品并将其商业化的能力产生不利影响。

我们不时宣布或公布的临床试验的初始、中期和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们或我们的战略开发和商业化合作伙伴，如MD Anderson和LianBio，可能会不时公布临床研究的初始、中期或初步数据。临床试验的中期和初步数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。例如，虽然我们和我们的战略开发合作伙伴已经公布了过去和正在进行的临床研究的初步数据，但由于这些数据是初步数据，它们尚未确定统计学意义，不应被视为各自临床试验最终成功的预测。对于我们的候选产品，特别是NBTXR3，这样的结果可能不会继续，也可能不会在正在进行的或未来的临床试验中重复。在解释初步结果和与少数患者或个别病例研究有关的结果时，应特别谨慎--此类结果不应被视为对未来结果的预测。
初步数据也仍然受到审计和核实程序的限制，这可能导致最终数据与我们之前公布的初步数据有实质性差异(除其他外，根据适用的实体肿瘤新反应评估标准)。因此，初步、中期和初步数据应与
12

目录表
在最终数据可用之前要小心。初始、初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

我们的临床试验可能会遇到重大延误，包括NBTXR3的临床研究，或者我们可能无法证明安全性和有效性，使相关监管机构满意。
临床试验是漫长、昂贵和不可预测的过程，可能会受到广泛的延误。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。完成临床开发需要几年时间，以获得足够的数据来申请上市授权或将候选产品商业化，并且在任何阶段都可能失败。
临床试验的积极中期或初步结果并不一定预示着积极的最终结果，早期临床试验的成功并不能确保后来的临床试验将取得成功。临床试验后期阶段的候选产品，如NBTXR3，尽管已成功通过初步临床试验，但仍可能无法显示出所需的安全性和有效性。一些制药和生物技术公司在高级临床试验中遭遇了重大挫折--缺乏疗效、疗效耐久性不足或出现了不可接受的安全问题，即使在早期的试验中取得了令人满意的结果。
我们不能确定我们的候选产品不会面临类似的挫折。一个或多个临床试验的不利结果将是我们的候选产品和我们的重大挫折，可能需要我们或我们的战略开发和商业化合作伙伴推迟、缩小或重新定义一个或多个候选产品开发计划的范围，或者取消一个或多个候选产品开发计划，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
此外，许多事件，包括以下任何事件，可能会推迟临床试验，对获得监管部门批准以及营销和销售特定候选产品的能力产生负面影响，或导致临床试验暂停或终止：
•FDA或EMA或任何其他监管机构就临床试验的范围或设计施加的条件；
•无法产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外培养支持临床研究启动的数据；
•延迟或无法获得进行临床试验的监管机构批准或机构审查委员会、机构审查委员会(IRBs)或选定参与我们临床试验的临床地点的其他审查实体所需的批准；
•临床试验设计中缺陷的识别；
•需要修改临床试验方案的监管要求和指南的变化；
•独立数据监测委员会提出的建议，要求因不可预见的安全问题或缺乏有效性而修改或中止正在进行的研究；
•在充分开发、确定或控制适用于临床试验的制造工艺方面出现延误；
•进行临床试验所需的候选产品或其他材料的供应不足或质量不足，包括由于我们内部制造设施或外部合作伙伴设施的制造问题；
•由于多种原因，受试者在临床试验中的入院率和保留率低于预期，包括患者群体的规模、地点的选择、试验方案的性质、相关疾病的批准治疗的可用性、与其他临床试验计划的类似适应症的竞争以及与批准的产品的竞争；
•延迟与未来合同研究组织(CRO)和临床研究地点就可接受的条款达成协议，并在每个临床研究地点获得所需的IRB批准；
•对我们或我们的战略许可机构的临床试验进行临床暂停；
•FDA或类似的外国监管机构对临时数据的不利解释；
•FDA或类似的外国监管机构确定临床试验方案在设计上存在缺陷，无法满足其声明的目标；
•未按照法规要求或我们的临床方案进行临床试验；
•严重的和意想不到的安全问题，包括患者在临床试验中遇到的相关副作用；
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目录表
•我们或我们的战略发展第三方承包商未能及时履行其合同义务；或
•缺乏或未能证明我们的候选产品的有效性。

我们的候选产品基于一种新技术，这使得很难预测产品候选开发和获得监管批准的时间和成本。
该集团候选产品背后的纳米技术，特别是使用纳米辐射增强剂作为癌症治疗方法，是一项相对较新的技术。我们将我们的研究、开发和制造努力集中在基于纳米技术的候选产品NBTXR3上，我们未来的成功取决于这种使用物理作用模式的治疗方法的成功开发。不能保证我们今后遇到的任何发展问题不会造成重大延误或意外成本，也不能保证这些发展问题能够克服。我们还可能在开发可持续、可扩展的制造工艺或在我们的制造设施有效实施此类工艺方面遇到延误，这可能会阻止我们完成临床研究或将我们的产品在及时或有利可图的基础上商业化。随着NBTXR3的进一步发展，我们对可伸缩性和制造成本的期望可能会发生重大变化。
此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床研究要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，是根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场来确定的。像我们这样的新候选产品的监管审批过程可能更复杂，因此成本更高，可能比其他更知名或经过广泛研究的药品或其他候选产品需要更长的时间，正如NBTXR3的双重分类所证实的那样，NBTXR3被FDA视为药物，而被EMA视为医疗器械。任何监管机构的批准可能不代表任何其他监管机构可能需要批准什么，或这些监管机构可能需要批准我们的候选产品，特别是NBTXR3。

对于我们的候选产品，在高度复杂的制造过程中出现的任何问题都可能对我们的业务、财务状况或前景产生不利影响。
我们以纳米技术为基础的产品经历了一个复杂的、高度监管的制造过程。该过程受到严格的控制和程序，以确保将批次之间的差异降至最低。因此，我们的制造过程受到多重风险的影响。
我们可能会在生产中遇到困难，特别是在扩大规模和验证初步生产以及确保不受污染方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难，质量控制方面的困难，包括产品的稳定性、质量保证测试、设备安装或操作不当、操作员失误、合格人员短缺、原材料或起始材料短缺和其他采购问题，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。
即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品供应中或在生产候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则可能不得不丢弃此类供应，并可能停止生产或关闭此类制造设施一段较长的时间以调查和补救污染。
虽然我们目前使用第三方合同制造组织(CMO)来生产NBTXR3，但我们在法国维尔朱伊夫完成了内部制造设施的建设。该制造厂现已投入运营，专门为我们的研究产品制造药物物质。我们在运营临床或商业制药产品的制造基础设施方面的经验非常有限，而且我们可能永远不会成功地有效利用这种内部制造能力。除了上面讨论的所有与制造相关的挑战外，我们还可能面临与扩展到高级临床试验或商业化所需的水平相关的潜在问题，其中包括成本超支、工艺放大和/或横向扩展、工艺重复性、稳定性问题、批次一致性以及试剂或原材料的及时可用性。此外，应用新的监管指南或参数，如与释放测试相关的指南或参数，也可能对我们生产NBTXR3的能力产生不利影响。
即使我们成功部署和扩展我们的内部制造能力，我们也可能受到成本超支、意外延误、设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障、监管问题和许多其他因素的不利影响，这些因素可能会阻止我们实现我们内部制造能力的预期好处，并对我们的业务产生实质性的不利影响。如果这些候选产品商业化，我们最终可能无法将NBTXR3的商品成本降低到允许有吸引力的投资回报的水平。此外，我们可能永远不会获得监管部门的批准，无法在我们的内部制造设施中生产我们的商业产品。
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对制造流程的任何更改都可能导致额外的监管批准。
我们可能开发的任何产品的制造过程都要接受FDA以及我们或我们的战略开发和商业化合作伙伴将寻求商业化营销批准以及持续合规要求的司法管辖区的任何其他监管机构的批准或通知机构。如果在产品开发过程中或产品商业化后更改制造流程，FDA或外国监管机构可能会要求我们重复之前进行的部分或全部试验或进行额外的过渡试验，这可能会推迟或阻碍我们获得上市批准的能力。如果我们或我们的CMO不能可靠地生产符合FDA或其他监管机构可接受的规格的NBTXR3或产品，我们可能无法获得或保持我们在相关地区进一步开发、进行临床试验和商业化此类产品所需的批准。

招募患者的困难可能会推迟或阻止NBTXR3的临床研究。
确定并使患者有资格参与临床研究对相关候选产品的成功至关重要。临床研究的时间安排在一定程度上取决于招募患者参与测试NBTXR3等候选产品的速度，以及完成所需的随访期。我们或那些根据我们的许可评估NBTXR3的人可能无法识别、招募和招募足够数量的患者或具有所需或期望特征的患者来实现研究目标。如果患者不能或不愿参与此类研究，招募患者、进行研究和获得监管部门对潜在产品的批准的时间表可能会推迟。这些延迟可能会导致成本增加、NBTXR3推进延迟、我们技术有效性测试的延迟、无法达到研究终点或目标或完全终止临床研究。
此外，相同治疗领域的临床试验之间的竞争可能会减少可参与我们的临床试验或由我们的战略发展合作伙伴进行的临床试验的患者数量和类型。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在与竞争对手相同的地点进行一些临床试验，这可能会减少可供我们在这些地点进行临床试验的患者数量。由于各种因素，我们的某些竞争对手在招收患者方面可能比我们更成功。此外，由于NBTXR3的新颖性，与更传统疗法的临床试验相比，潜在的患者和他们的医生可能不太可能参加我们的临床试验。
患者入选受到多种因素的影响，包括：
•正在调查的疾病的严重程度；
•正在调查的疾病的发病率和流行率；
•临床试验方案的设计；
•患者群体的规模和性质；
•有关试验的资格标准；
•接受试验的候选产品的感知风险和益处，包括相对于其他可用的疗法；
•为潜在患者提供临床试验地点的近似性和可用性；
•竞争疗法和临床试验的可用性；
•医生的病人转介做法；
•我们在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力，以及
•临床站点有能力拥有足够的资源并避免任何积压。
如果我们或我们的战略发展合作伙伴无法按计划招募足够数量的患者进行临床研究，可能需要推迟、限制或终止此类临床研究，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。即使我们能够在我们的临床试验中招募足够数量的患者，患者登记的延迟也可能导致成本增加，或者可能影响计划的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进我们开发的候选产品的开发产生不利影响。

我们的候选产品可能会导致不良副作用，可能会停止其临床开发，推迟或阻止其监管批准，限制其商业潜力，或导致其他重大负面后果。
我们的候选产品引起的不良或不可接受的副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟、暂停或停止临床试验，可能导致FDA推迟或拒绝监管批准，
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EMA或其他类似的外国监管机构，或者可能导致对我们的候选产品进行更严格的标签。
我们的候选产品只有有限的临床试验应用，我们的临床试验结果可能显示副作用或意想不到的特征的高发生率和严重程度不可接受。此外，随着更多的患者被纳入我们和我们的战略开发合作伙伴的临床试验，以前不太常见的副作用也可能出现。
任何不良副作用都可能导致我们、我们的战略开发合作伙伴或监管机构中断、推迟、停止或终止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA、EMA或其他监管机构的监管批准。与治疗相关的副作用也可能对患者招募或受试者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔产生不利影响。
尽管我们为参与NBTXR3临床试验的医务人员提供培训，但如果医务人员未能认识到或管理NBTXR3的潜在副作用，可能会加剧不良后果，并可能导致患者死亡。
任何这些情况都可能阻止我们的候选产品，包括NBTXR3获得或保持市场接受度，并可能增加开发和商业化的成本，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

如果我们的候选产品没有在宣布或预期的时间范围内实现预期的开发里程碑和商业化，我们候选产品的进一步开发或商业化可能会推迟，我们的业务可能会受到损害。
出于计划的目的，我们有时会估计或将来可能会估计各种科学、临床、制造、法规和其他产品开发目标的完成时间。这些里程碑可能包括我们对开始或完成科学研究、临床试验、提交监管文件以及收到上市批准或商业化目标的期望。
其中许多里程碑的实现可能不是我们所能控制的。所有这些里程碑都基于各种假设，包括关于资本资源和限制、开发活动的进展以及关键监管批准或行动的接收的假设，其中任何一个都可能导致里程碑的实现时间与我们的估计相差很大。
如果我们或我们的战略开发和商业化合作伙伴不能在预期的时间框架内实现宣布的里程碑，候选产品的商业化可能会被推迟，特别是NBTXR3，我们的信誉可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

即使我们或我们的战略开发和商业化合作伙伴成功地完成了NBTXR3的临床试验，NBTXR3也可能因为其他原因而无法成功商业化。
即使我们或我们的战略许可方成功地完成了NBTXR3的临床试验，NBTXR3也可能因为其他原因而无法商业化，包括：
•未获得作为药品或医疗器械上市所需的监管批准的；
•受制于他人享有的所有权；
•不符合GMP要求的；
•难以实现商业规模的生产或成本高昂；
•有不良副作用，使其使用不那么可取；
•劣于现有经批准的药物或疗法的；
•未能有效地与竞争对手商业化的现有或新产品或治疗方法竞争；或
•未能显示出足以抵消相关风险的长期利益。
此外，对于战略开发合作伙伴或其他合作伙伴根据许可或商业化协议开发的候选产品，我们将完全依赖该方来营销和销售该产品。这些缔约方可能没有在营销和商业化上投入足够的时间或资源，或者可能决定根本不进行营销和商业化，这可能会阻止受影响的产品达到里程碑或引发向Nanobiotix付款的销售。

即使NBTXR3被商业化，NBTXR3也可能不被医生、患者或医学界其他人接受。
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即使NBTXR3获得上市批准，医学界也可能不会接受此类产品在指定用途下足够安全和有效。此外，如果根据经验、临床数据、副作用特征和其他因素，医生不相信该产品比替代药物或治疗方法更可取，他们可能会选择限制该产品的使用。
可能影响NBTXR3是否被市场接受的其他因素包括：
•NBTXR3获批的临床适应症；
•NBTXR3相对于替代疗法的潜在和可感知的优势和风险；
•副作用的发生率和严重程度；
•该产品的临床疗效和安全性证明；
•批准的产品标签和任何所需的限制或警告；
•候选产品和竞争产品进入市场的时机；
•对医学界进行有关该产品的教育宣传的有效性；
•与该产品有关的政府和商业第三方付款人的承保范围和补偿政策；以及
•产品相对于竞争对手治疗的市场价格。
我们无法预测任何获得上市批准的候选产品的市场接受度。如果NBTXR3获得批准，但未能在医学界获得市场认可，我们将无法产生可观的收入。即使我们的产品获得市场认可，如果推出了比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们可能无法随着时间的推移保持市场接受度。

我们的候选产品(包括NBTXR3)在某些细分市场中的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能会使我们难以盈利地销售我们的候选产品(包括NBTXR3)。
如果NBTXR3获得批准，其成功销售在一定程度上取决于第三方支付者是否提供足够的保险和补偿。为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如美国的Medicare和Medicaid)以及商业第三方付款人(如私人健康保险公司和健康维护组织)的充分覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。承保范围和报销可能取决于许多因素，包括关于产品是否符合以下条件的决定：
•适用政策或计划下的承保福利；
•安全、有效和医学上必要的；
•适用于特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是试验性的，也不是调查性的。
承保范围和报销政策各不相同，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，可能需要我们或我们的战略开发和商业化合作伙伴在逐个支付者的基础上提供支持我们产品使用的科学、临床和成本效益数据，而不能保证获得承保或足够的报销。
即使获得了产品的保险，报销率也可能不足以实现盈利，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。
如果没有覆盖范围或报销费率不足，患者可能不会使用我们的产品。由于NBTXR3代表了一种新的治疗方法，它可能比传统疗法的成本更高，可能需要长期的后续评估，这可能会增加保险和/或报销率可能不足以使我们实现盈利的风险。

我们未来的盈利能力，如果有的话，在一定程度上取决于我们渗透全球市场的能力，在全球市场，我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。
我们未来的盈利能力，如果有的话，将部分取决于我们的能力以及我们的战略开发和商业化合作伙伴将我们在世界各地市场开发的候选产品商业化的能力。
我们的候选产品在不同市场的商业化可能会使我们面临更多的风险和不确定性，包括：
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•在逐个国家的基础上，从主管监管当局获得适用的营销授权；
•在我们追求的每个司法管辖区遵守复杂和不断变化的监管、税务、会计和法律要求的负担；
•影响市场接受度的不同医疗实践和习俗；
•进口或出口许可证要求；
•与制造业相关的国家具体要求；
•技术培训、医疗保健专业人员和患者文档的语言障碍；
•一些国家对知识产权的保护力度较小；
•外币汇率波动；
•可能实施政府管制；以及
•患者在不同市场获得产品报销的能力。

与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖第三方来执行我们开发计划的某些方面，这些第三方的表现可能并不令人满意。
我们不会，也不会期望在未来独立开展我们发展计划的所有方面。例如，我们在亚洲地区的开发和商业化合作伙伴LianBio已承诺为NBTXR3的一定数量的全球注册学习提供帮助(见年度报告第10.C节)。我们还在与MD Anderson合作开发NBTXR3在各种适应症(如头颈癌、胰腺癌、食道癌和肺癌等)中的应用。我们在制造、质量控制、方案开发、材料供应、研究和临床前开发、翻译活动以及临床测试、临床试验进行和分销活动的某些方面依赖并将继续依赖第三方。对于我们赞助的临床试验，我们依靠CRO、医疗机构和临床研究人员进行临床研究。这种对第三方的依赖减少了我们对这些活动的控制，但并不能免除我们确保遵守所有规定以及研究和审判方案的责任。
如果这些第三方未根据法规要求以及我们声明的研究和试验计划和方案成功履行其合同职责、在预期期限内或开展其活动，或者如果我们与这些第三方之间存在分歧，则我们可能无法完成或可能延迟完成所需的临床前研究和临床试验，以支持我们开发的候选产品未来的监管提交和批准。
依赖这种第三方会带来额外的风险，如果我们自己进行上述活动，我们就不会受到这些风险的影响，包括：
•我们可能无法在合理条件下与第三方谈判协议，或者协议的终止或不续签发生的方式或时间对我们来说代价高昂或造成损害；
•这些第三方可能对我们或类似产品的经验有限，并可能需要我们的大量支持，以便实施和维护制造、测试或分销我们的候选产品所需的基础设施和流程；
•此类第三方可能不履行协议或遵守适用的法律和要求，或可能没有为我们的产品投入足够的资源；
•我们可能没有足够的权利或途径获得知识产权，或不知道如何与我们的第三方服务提供商在向我们提供服务的过程中所做的改进或发展有关；
•监管机构反对或不允许某些第三方执行特定任务，或不允许此类第三方提供数据；以及
•这些第三方可能会经历业务中断，例如破产或收购，或供应链中的故障或缺陷，从而破坏他们履行对我们的义务的能力。
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在某些情况下，与公司签订合同的服务提供商，如CRO，可能有权终止与我们的合同。在这种情况下，当我们寻求确定、验证和与替代服务提供商谈判协议时，产品开发活动可能会被推迟。在某些情况下，可能无法以可接受的条件随时提供或提供合适的替代产品，这可能会导致我们的开发过程进一步延迟。
这些事件中的任何一项都可能导致生产、供应和/或临床研究延迟或未能获得监管部门的批准，或影响我们成功将未来产品商业化的能力，在任何情况下，这都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们赖以进行、监督和监督临床研究的第三方可能不会表现得令人满意。
我们和我们的战略许可证持有者依赖医疗机构、临床研究人员、CRO和合同实验室进行临床试验或以其他方式协助临床试验或进行数据收集和分析。例如，这些第三方的任务是监测毒性和管理不良事件，由于许多因素，包括人员变动、缺乏经验、轮班变动、内部工作人员覆盖范围或相关问题，这可能特别具有挑战性。虽然我们和我们的战略发展伙伴有管理这些服务的协议，但我们和我们的战略发展伙伴对这些第三方的实际业绩的控制有限。然而，我们或我们的战略开发合作伙伴有责任确保此类临床试验按照适用的方案、法律、法规、伦理和科学标准进行。依赖第三方并不免除临床试验发起人的任何监管责任，包括遵守FDA和其他监管机构的良好临床实践或GCP、良好生产规范或GMP、良好实验室规范或GLP，以及进行、记录和报告临床试验结果以确保数据和报告的结果可信和准确以及临床试验参与者的权利、完整性和保密性受到保护的其他适用要求。
如果我们、我们的战略许可方、我们各自的CRO、或我们各自的研究人员或试验地点未能遵守适用的GCP、GLP、GMP或其他适用的法规要求，在适用的临床试验中产生的临床数据可能被监管机构视为不可靠或不可用，并且他们可能要求在为相关候选产品颁发任何营销授权之前进行额外的临床试验。
第三方性能故障可能会增加我们的成本，推迟我们获得监管部门批准的能力，推迟或阻止临床试验的开始或完成，并推迟或阻止我们候选产品的商业化。虽然我们认为有许多替代来源来提供这些服务，但如果我们寻求这种替代来源，我们可能无法达成替代安排而不招致延误或额外费用。

我们是战略开发和商业化关系的一方，这些关系可能不会取得进展或成功，可能会推迟或损害我们候选产品的进一步开发或商业化。
我们已经与联生签订了战略许可协议，根据该协议，联生拥有某些候选产品的独家开发权和商业化权利，包括在某些亚洲地区的NBTXR3，包括伟大的中国。在未来，我们可能会建立更多的战略关系。
本年度报告中描述的所有与产品开发、监管批准和商业化相关的风险均适用于我们的战略许可持有人的活动。
我们对策略性许可安排的依赖可能会带来许多风险，包括：
•战略被许可人可能无法按预期履行其义务或确定其优先顺序；
•根据战略许可协议进行的临床试验可能不会成功；
•战略许可持有人不得开发和商业化获得监管批准的候选产品NBTXR3，或可以基于临床试验结果、合作伙伴重点或可用资金的变化或外部因素(如收购)选择不开发或商业化候选产品NBTXR3；
•战略许可持有人可以推迟临床试验，为临床试验提供足够的资金，停止临床试验，或放弃候选产品；
•战略被许可方可以独立或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品，包括NBTXR3；
•候选产品，包括根据战略许可协议开发的NBTXR3，可能会被我们的合作伙伴视为与其独立开发的候选产品或产品竞争，
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目录表
这可能导致他们将有限的资源投入到候选产品的开发或商业化上；
•合作伙伴不得将足够的资源用于任何候选产品的商业化、营销和分销；
•与战略被许可人的分歧，包括在专有权、合同解释或首选的开发过程上的分歧，可能会导致此类候选产品的开发或商业化的延迟或终止，或者可能导致耗时和昂贵的法律程序；
•战略被许可人可能无法适当地获取、维护、保护、捍卫或执行知识产权，或可能不正当地使用专有信息；
•根据我们的战略许可协议开发的知识产权的所有权可能会产生争议；
•战略被许可人可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；
•为了方便起见，合作者可以终止战略许可协议，如果终止，候选产品的开发可能会被推迟或停止；
•策略性许可协议的谈判可能需要我们的管理团队给予大量关注；以及
•在寻找合适的战略许可机构方面，我们可能面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。
我们依靠这些战略许可安排来帮助我们为我们自己的候选产品的开发和商业化提供资金。我们的成功在一定程度上取决于我们从我们的战略许可证持有人那里收取里程碑和特许权使用费的能力。如果我们的战略许可方不积极有效地开发我们有权获得此类付款的NBTXR3等候选产品，我们将无法实现这些重要的收入来源，这可能会减缓我们的整体开发进度，并可能对我们的业务和未来前景产生不利影响。
此外，我们的战略许可协议通常可以在事先指定通知的情况下随意终止。如果一个或多个协作者终止战略许可协议，可能会对我们的收入产生不利影响。如果我们没有收到预期的付款，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品，包括NBTXR3。

我们不能也不能保证获得进行临床试验和制造我们候选产品所需的原材料、起始材料和产品。
我们依赖第三方提供生产我们的某些候选产品所必需的各种材料，包括Hafnium，包括NBTXR3。这些材料的供应随时可能减少或中断。在这种情况下，我们可能无法找到其他可接受的供应商或以可接受的条件。如果失去关键供应商或制造商，或者材料供应减少或停止供应，我们可能无法及时和具有竞争力地开发、制造和营销我们的候选产品。此外，这些都要经过严格的制造工艺和严格的测试。
延迟完成和验证这些材料的制造工艺可能会对我们的候选产品完成试验和商业化的能力产生不利影响。此外，我们的供应商或制造商可能会不时更改其内部制造或测试流程和程序。这样的变化可能需要我们进行或已经进行研究，以证明在这种新程序下生产或测试的材料的等效性。这种等价性测试可能会对我们的候选产品(包括NBTXR3)的开发造成重大延迟。
此外，我们的供应商可能面临质量问题或监管部门检查的结果，这可能会导致我们候选产品(包括NBTXR3)的供应延迟或中断。

我们可能会与第三方达成协议，销售、分销和/或营销我们开发的任何候选产品，并获得监管部门的批准，这可能会对我们的创收能力产生不利影响。
考虑到我们候选产品的开发阶段，我们在生物技术产品的销售、营销和分销方面没有经验。然而，如果我们的任何候选产品，包括NBTXR3，获得了营销批准，我们打算单独或与合作伙伴开发销售和营销能力。外包销售、分销和营销可能会使我们面临各种风险，包括：
•我们无法直接控制销售、分销和营销活动以及人员；
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•签约销售人员可能不能成功地向医生推销我们的产品；以及
•与第三方在分销、销售和营销费用、特许权使用费的计算以及销售和营销策略方面的潜在纠纷。
如果我们无法与具有足够销售、营销和分销能力的第三方合作，我们可能难以将我们的候选产品(包括NBTXR3)商业化，这将对我们的业务、财务状况和创造产品收入的能力产生不利影响。

我们对第三方和我们的战略许可持有人的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。
因为我们在开发过程中的某些活动依赖于第三方服务提供商，所以我们有时必须与他们分享商业机密。
此外，根据我们的战略许可协议的条款，我们必须与我们的战略许可持有人分享某些商业秘密。我们还进行联合研究和产品开发，这可能需要我们根据我们的研发伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。
我们寻求通过在开始研究、服务或披露专有信息之前与我们的战略被许可人、分包商、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作研究协议、许可协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。尽管有这些合同条款，但分享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被纳入其他人的技术或以违反这些协议的方式被披露或使用的风险。与我们共享机密信息的各方也可能被竞争对手收购，这可能会增加这些实体违反其保密义务并与收购方共享我们的机密信息的风险。
鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

与运营合规性和风险管理相关的风险
1.5.4.1.我们将需要发展和扩大我们的公司，我们可能会在管理这种发展和扩张方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
随着我们的开发、制造和商业化计划的发展，以及我们继续履行我们作为法国和美国上市公司的义务，我们预计我们的员工基础将继续增长。为了管理我们预期的持续发展和扩张，包括我们制造设施的运营和我们候选产品的商业化，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。
当前和未来的增长要求我们的管理团队承担重大责任，包括：
•识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工；
•有效地管理我们的内部开发工作，包括对我们的候选产品的临床和法规审查过程；以及
•改进我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。
我们未来的财务业绩以及我们将包括NBTXR3在内的候选产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理公司未来发展和扩张的能力。为了实现这一目标，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些活动。
如果我们的管理层不能有效地管理我们预期的发展和扩张，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们创造或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。

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目录表
产品责任诉讼可能会转移我们的资源，导致大量责任，并降低我们候选产品的商业潜力。
我们可能因产品责任索赔而被起诉的风险是生物技术产品的开发和商业化所固有的。
我们开发的产品的副作用或制造缺陷可能会导致患者病情恶化、受伤甚至死亡。例如，参与我们的候选产品(包括NBTXR3)临床试验的患者可能会要求我们承担责任，因为服用这些候选产品会产生意想不到的副作用。一旦产品获准销售和商业化，产品责任诉讼的可能性就会增加。患者、监管机构、我们的战略许可持有人、生物制药或生物技术公司以及使用或营销我们产品的任何其他第三方可能会对我们提起刑事或民事诉讼。这些行动可能包括我们的合作伙伴、被许可人和分包商的行为导致的索赔，而我们对这些行为几乎无法控制。
此外，无论案情或最终结果如何，产品责任索赔可能会导致：我们的商业声誉受损；临床试验参与者退出；监管机构发起调查；相关诉讼导致的成本；管理层对我们主要业务的注意力分散；对试验参与者、患者或其他索赔人的巨额金钱奖励；收入损失；任何可用的保险和我们的资本资源耗尽；我们和我们的战略许可持有人无法将我们的候选产品(包括NBTXR3)商业化；以及如果获得批准用于商业销售，对我们的候选产品(包括NBTXR3)的需求减少。
我们为我们的候选产品NBTXR3造成的损害维持产品责任保险范围，包括临床试验保险范围，我们认为覆盖范围限制是我们行业公司的惯例。这一保险可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，在未来，我们可能无法以可接受的成本获得或维持足够的保险范围，或无法针对我们或我们的合作伙伴、被许可人或分包商提出的潜在产品或其他法律或行政责任索赔提供保护，这些索赔可能会阻止或禁止我们的任何候选产品的商业生产和销售，包括获得监管部门批准的NBTXR3，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们可能会在业务中使用危险化学品和生物材料。任何与不当处理、储存或处置这些材料有关的索赔都可能既耗时又昂贵。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理、制造和处置的法律和法规。我们的研究和开发过程可能涉及对危险材料的控制使用，包括化学品和生物材料。
我们不能消除意外污染或排放以及这些材料造成的任何伤害的风险。我们可能会因使用或第三方使用这些材料而造成的任何伤害或污染而被起诉，并且我们的责任可能超过任何保险覆盖范围和我们的总资产。欧盟条例、法国法律、联邦、州、地方或任何其他外国法律和条例管理这些危险材料和特定废物的使用、制造、储存、处理和处置，以及向环境中排放污染物以及人类健康和安全问题。遵守环境法律法规可能代价高昂，并可能损害我们的研究和开发努力。如果我们不遵守这些要求，我们可能会产生延误、巨额成本，包括民事或刑事罚款和处罚、清理费用或控制设备的资本支出，或实现和保持合规所需的运营变更。此外，我们无法预测新的或修订的环境法律或法规对我们业务的影响，或现有和未来法律法规的解释和执行方式的任何变化。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。
我们发现，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，与缺乏具有适当水平的技术会计经验和培训以遵守国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告义务的监管人员有关，以及缺乏足够的流程和程序，特别是在评估公司作为持续经营企业的能力和复杂债务工具的估值等复杂的、具有判断性的领域
作为一家美国上市公司，萨班斯-奥克斯利法案要求我们在每个财年结束时评估我们的披露控制和程序的有效性，以及我们对财务报告的内部控制的有效性。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的管理层要评估对财务报告的内部控制，必须符合这些标准，这些规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。这些严格的标准要求我们的审计和财务委员会得到建议，并定期更新管理层对财务报告内部控制的审查。
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目录表
在我们的2022财年审计中，我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点，与缺乏具有适当水平的技术会计经验和培训以遵守国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告义务的监管人员有关，以及缺乏足够的流程和程序，特别是在复杂、具判断性的领域，如评估公司作为一家持续经营的企业的能力，以及确定用于衡量2022年10月18日签署的欧洲投资银行贷款修正案协议的公允价值的平均贴现率。
为了应对上述重大弱点，我们的管理层正在实施一项补救计划，相信这将补救已确定的重大弱点。我们不能保证我们迄今已经采取和未来可能采取的措施足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也不能保证我们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
如果我们未能为会计和财务职能配备足够的人员，或对财务报告保持足够的内部控制，以满足萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们的业务和声誉可能会受到损害。此外，如果我们不能及时遵守第404条的适用要求，我们可能会受到包括美国证券交易委员会和纳斯达克在内的监管机构的制裁或调查。
如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们的美国存托凭证可能会下降，我们进入资本市场的机会可能会受到限制。如果发生上述任何一种情况，也需要额外的财政和管理资源。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大缺陷。
我们遵守第404条的适用条款，要求我们在实施额外的公司治理实践和遵守报告要求时，产生大量会计费用，并在与合规相关的问题上花费大量管理层关注和时间。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求从我们不再是新兴成长型公司之日起的年度报告开始，证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这可能会延长到2025年12月31日。1
我们的内部计算机系统，或我们的第三方承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划严重中断或个人数据丢失。
在我们的正常业务过程中，我们可能会收集、处理、存储和传输专有、机密和敏感信息，包括由我们或其他方拥有或控制的个人数据(包括健康信息)、知识产权、商业秘密和专有商业信息。我们还可能与我们的合作伙伴、CRO、CMO或其他第三方共享或接收敏感信息。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。
尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们的第三方承包商和顾问的计算机系统仍容易受到计算机病毒、网络攻击、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈普遍存在，其频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难以检测。这些威胁来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们以及我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产和分销我们候选产品的能力。网络攻击可能包括但不限于部署有害恶意软件(包括高级持续威胁入侵)、拒绝服务(如凭据填充)、凭据窃取、社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、病毒、勒索软件、供应链攻击、人员不当行为或错误以及其他类似威胁。我们还可能成为软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、
1根据美国证券交易委员会的定义，重大弱点是指公司在财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理可能性无法得到及时防止或发现。
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电信故障或其他类似问题。特别是，勒索软件攻击正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营严重中断、延迟或中断，我们的临床试验中断，数据(包括与临床试验相关的数据)丢失，恢复数据或系统的巨额费用，声誉损失和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。同样，供应链攻击的频率和严重性也在增加，我们不能保证我们供应链中的第三方和基础设施没有受到危害，或者它们不包含可能导致我们的信息技术系统或支持我们和我们的服务的第三方信息技术系统被破坏的可利用的缺陷或错误。未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。
虽然我们已经实施了旨在防止发生安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们经历过破坏我们的信息技术系统或以其他方式导致安全事件的尝试。虽然我们不认为到目前为止我们还没有遇到任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)制造或交付我们的候选产品的能力。例如，我们候选产品的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序或与我们的候选技术或产品相关的其他数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。
我们可能无法发现我们的信息技术系统中的漏洞，因为这些威胁和技术经常变化，性质往往很复杂，可能要在安全事件发生后才能检测到。尽管我们努力识别和补救我们的信息技术系统中可利用的关键漏洞，但我们的努力可能不会成功。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。任何未能预防或缓解安全事件或不当访问、使用或披露我们的临床数据或患者个人数据的行为都可能导致州、联邦和国际法规定的重大责任，并可能对我们的声誉造成重大不利影响，影响我们进行临床试验的能力，并可能扰乱我们的业务。

数据隐私法规可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们受数据隐私和保护法律法规的约束，这些法律法规对个人身份信息的收集、传输、存储和使用施加了要求，包括美国和欧盟的全面监管制度。隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。不遵守这些法律和法规可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公众谴责、受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
欧盟一般数据保护条例(GDPR)、美国联邦和州有关个人信息隐私和安全的法律法规，包括根据GDPR颁布的条例和《健康保险可携带性和责任法》(HIPAA)，为使用和披露个人可识别的健康信息建立了隐私和安全标准，并要求实施行政、物理和技术保障措施来保护此类受保护健康信息的隐私。
确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理可能很复杂，可能会受到不断变化的解释的影响。我们不能确定这些规定将如何解释、执行或应用于我们的业务。如果我们不遵守适用的隐私法，包括适用的GDPR HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临民事和刑事处罚。
更具体地说，在欧盟，我们受称为一般数据保护条例(GDPR)的欧洲法规(EU)第2016/679号以及与GDPR相辅相成的欧盟成员国立法的约束。GDPR和欧盟成员国立法适用于在欧盟设立的公司收集和处理欧盟内个人的个人数据，包括与健康有关的信息，在某些情况下也适用于在欧盟以外设立的公司。这些法律对处理个人数据，包括与健康有关的信息的能力规定了严格的义务，特别是在收集、使用、披露和转让方面。这些要求包括以下几个方面：(1)在某些情况下，获得被
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个人资料涉及：(Ii)向个别人士提供的有关如何使用其个人资料的资料；(Iii)确保个人资料的安全和保密；(Iv)向监管当局通报违反个人资料的行为，并在适用情况下向受影响的个人传达此等违反行为的义务；(V)广泛的内部私隐管治义务；及(Vi)尊重个别人士与其个人资料有关的权利(例如，查阅、更正和删除其资料的权利)的义务。GDPR还对向欧洲经济区(EEA)以外的世界上大多数国家(包括美国)转移个人数据施加了限制，除非转移各方已实施特定的保障措施来保护转移的个人信息。允许美国公司从欧洲经济区进口个人信息的主要保障措施之一是欧盟委员会的标准合同条款(SCCs)。然而，欧盟法院(CJEU)发布了一项裁决，质疑SCC是否可以合法地用于将个人信息从欧洲转移到美国或大多数其他国家。目前，我们依赖SCC将个人信息从欧洲传输到美国和欧洲经济区以外的其他国家，因此，几乎没有可行的SCC替代方案。根据CJEU的这一裁决，2021年6月4日公布了新的SCC集。最重要的是，SCC的使用不再自动确保遵守GDPR。取而代之的是，公司仍然需要对每次传输进行数据传输影响评估，这增加了合规负担。因此，GDPR增加了我们在处理个人数据方面的责任和责任，我们可能需要建立额外的潜在机制，以确保遵守新的欧盟数据保护规则。此外，围绕这些不断发展的隐私和数据保护法律法规的法律和监管环境仍然存在一些不确定性。对违规公司的潜在罚款可能高达2000万欧元或全球年收入的4%，以较高者为准。
我们可能会成为与隐私问题有关的调查和/或索赔的对象，任何此类问题的不利结果都可能阻止产品商业化，损害我们的声誉，对我们产品的盈利能力产生负面影响，并使我们面临巨额罚款。此外，我们正在努力遵守美国、欧盟和其他地区不断变化的法律和法规，这可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。

由于我们的合并财务报表依赖于估计和假设，实际结果可能与我们所做的估计大不相同。
根据“国际财务报告准则”编制合并财务报表时，需要使用影响财务报表中披露的数额和信息的估计和假设。管理层使用的估计和判断是基于历史信息和其他因素，包括对未来事件的预期，认为在这种情况下是合理的。如果这些估计所依据的情况发生变化，则可对其进行修订。就本公司期末结算程序(包括管理层及我们的审计及财务委员会的审核及与我们的独立注册会计师事务所的讨论)，吾等重新评估及评估我们的估计及假设及其所依据的情况，并可能决定应修订或调整某些估计或假设。我们过去和将来都会根据这些正常的课程重估，在我们的估计和假设发布我们的财务报表之前对它们进行这样的修订和调整。由于我们的财务报表需要使用估计和假设，在不同的假设或条件下，实际结果--特别是关于持续经营、基于股份的付款、递延税项资产、临床试验应计项目、收入确认和金融工具的公允价值--可能与这些估计值大不相同。
与我们的候选产品的监管审批相关的风险
管理我们的候选产品的监管环境是不确定的，因为它受药品和器械法规的约束，具体取决于涉及的国家/地区，监管要求的变化可能导致我们候选产品的开发延迟或中断，或者在获得监管批准和/或CE标志方面的意外成本。
癌症治疗解决方案的开发和制造受到严格、复杂和不断变化的全球监管环境的管理(有关此类环境的更多信息，请参见第1.3.17节。年度报告的摘要。包括ANSM、EMA和FDA在内的监管机构对产品在上市和销售前证明其安全性和有效性所需的数据量和类型提出了严格的要求。为NBTXR3获得和维护必要的营销授权或CE标志的成本增加，可能会限制其经济价值，从而降低该领域的增长前景，从而降低NBTXR3或集团任何其他候选产品的前景。
NBTXR3在欧盟被归类为“III类医疗设备”，在美国被归类为“药物”。因此，集团必须满足各种具体要求和期限，特别是在CE标志(或集团打算销售其产品的所有非欧盟司法管辖区的同等要求)和全球其他国家的药品上市授权方面(主要是注册期限和条件，因为在没有单一机构的情况下，期限往往更长)和相关的透明度要求。一旦一个人
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如果产品被适当地归类为候选药物或医疗器械，主管当局或通知机构必须批准或证明该候选药品或医疗器械符合规定，然后才能在这些司法管辖区内将其商业化、营销、推广或销售。该集团必须向这些监管机构提供来自临床前研究和临床试验的数据，证明其候选产品对于特定的适应症是安全有效的，然后才能批准或认证用于商业销售。它必须提供数据，以确保产品及其组件的强度、质量和纯度。它还必须向监管当局保证，临床批次的特征和性能将在商业批次中一致复制。
监管框架也可能发生变化，特别是在欧盟等关键市场，在这些市场，医疗器械的规则将在MDR法规通过后大幅收紧。
鉴于监管的演变，欧盟成员国的主管当局可以重新考虑将NBTXR3归类为欧盟的医疗器械，并决定将其重新归类为药物(见年度报告第4.B项)。如果亨西菲®或者其他集团产品候选产品在欧盟被归类为药物，它们的临床开发将受到不同的监管框架的约束。因此，开发和商业化过程将比预期的时间更长，成本更高。为了最大限度地减少潜在的候选产品重新分类的影响，我们正在设计我们的临床开发计划，以产生我们认为将构成强有力的科学基础的临床证据，而不考虑分类。
延迟或未能获得将潜在产品推向市场所需的监管批准和/或CE标记，或在获得监管批准和/或CE标记方面的意外成本，可能会降低我们产生足够产品收入以维持业务的能力。
一旦我们获得了候选产品的监管批准，我们的产品将继续受到持续的监管要求的约束。
获得特定适应症产品的营销授权批准或医疗器械认证不是衡量有效性、工作保障或获得另一适应症产品营销授权批准或医疗器械认证的能力的标准，无论科学合理的联系如何。即使在我们开发的候选产品(包括NBTXR3)获得司法管辖区的监管批准后，它们仍将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存以及提交安全和其他上市后信息方面的持续监管要求的约束。
对候选产品获得的任何监管批准也可能受到限制：
•该产品可供销售的批准的指明用途；或
•对于批准条件，例如在验证性研究的基础上进一步确认产品有效性后才能加速批准，以及要求进行可能代价高昂的上市后测试，包括第四阶段临床试验，以及监测产品的安全性和有效性。此外，如果验证性研究没有证实该产品的益处，潜在的加速批准受到退出风险的限制。
此外，在最初的批准或认证之后，任何被批准商业化的产品都会定期根据患者的风险/收益比率进行重新评估。如果可能发现在开发和临床试验期间未发现的新缺陷或副作用，可能会导致限制销售、暂停销售或从市场上撤回产品，并增加诉讼风险。例如，美国批准的保密协议的持有者有义务监测和报告不良事件以及产品未能满足保密协议中批准的产品规格的任何情况。同样，在欧盟，任何上市授权批准或医疗器械认证持有者都有法律义务持续收集数据并进行安全警戒，即与检测、评估、了解和预防不良反应和其他与药物或产品有关的问题有关的活动。数据必须在规定的时间内传输给当局，任何对收益-风险平衡的新担忧都必须立即通知当局。如有必要，主管当局可要求进一步调查，包括进行正式研究。有更新产品信息和实施其他安全措施的监管程序。在美国，批准的保密协议的持有人还必须提交新的或补充申请，并获得FDA的批准，才能对批准的产品进行某些更改，包括产品标签或制造工艺。类似的规定也适用于欧盟。除其他可能适用的法律外，广告和宣传材料必须符合卫生主管部门的任何规定，并接受卫生主管部门的审查。
此外，监管当局定期检查产品制造商及其设施是否符合cGMP要求和/或其他质量和制造标准，以及是否遵守根据批准的监管档案作出的承诺。如果我们或监管机构被告知某种产品存在以前未知的问题，例如意外严重或频繁的不良事件，或该产品的生产设施存在问题，或者如果监管机构不批准该产品的促销、营销或标签，监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求批量或产品召回或从市场上撤回该产品，暂停或撤销营销授权或医疗器械认证，或部分或全部暂停生产活动。
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如果我们或我们的战略许可持有人在我们开发的任何候选产品获得批准后未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：
•对违法行为发出警告信的；
•寻求禁制令或施加民事或刑事处罚或罚款；
•暂停或撤回监管审批；
•暂停或终止任何正在进行的临床试验；
•拒绝批准我们或我们的战略许可持有人提交的待批准的营销授权、医疗器械认证或类似的国外营销申请(或其任何补充)；
•限制产品的销售、分销或制造；
•扣押或扣留产品，或以其他方式要求从市场上撤回或召回产品；
•销毁或要求销毁产品；
•拒绝允许进出口产品的；或
•拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。
上述任何监管行动都可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能对公司产生负面影响。上述任何事件或处罚的发生都可能抑制产品商业化和创收的能力。此外，FDA的政策和外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们的战略许可证持有人无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或我们的战略许可证持有人无法保持监管合规，我们可能会暂停或撤回已获得的营销批准或医疗器械认证，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。
最后，尽管集团获得了Hensify的CE标志®即使本集团成功完成适用的上市前监管要求，在本地先进的STS的适应症中，NBTXR3的名称也不能确保NBTXR3会在其他适应症或其他地区获得监管部门的批准，或成功完成任何癌症适应症的必要合格评定程序，或成功商业化。

FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法获得对候选产品的监管批准，我们的业务将受到实质性损害。
我们必须获得监管部门的批准才能营销和销售我们的候选产品，包括NBTXR3。例如，在美国，我们打算商业化的每个特定迹象中的每个候选产品都必须获得FDA的批准，而在欧盟，我们必须根据EMA的意见获得欧盟委员会(EC)的批准。审批过程通常是昂贵的，获得FDA、欧盟和类似外国当局的批准所需的时间本质上是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。除了上文提到的与STS标志有关的CE标志外，我们尚未获得任何候选产品商业化的监管批准，我们现有的候选产品包括NBTXR3或我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得监管部门的批准。
FDA或其他监管机构(视情况而定)可能会因多种原因而推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，包括与临床试验设计或实施不一致、确定候选产品不够安全或有效、反对数据的统计意义或我们对数据的解释、反对我们候选产品的生产、配方或标签，以及监管机构认为相关的任何其他可自由支配因素。
这一漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们开发的候选产品(包括NBTXR3)推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。此外，即使我们或我们的战略被许可方能够获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症比我们要求的更少或更有限，可能不会批准我们打算为我们的产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能批准候选药物
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不包括候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明的标签。上述任何一种情况都可能对我们开发的候选产品的商业前景造成实质性损害。

尽管我们可能会向FDA寻求NBTXR3可能解决的部分或全部适应症的快速通道指定，但不能保证此类指定会被批准，或者如果被批准，也不能保证它将导致更快的开发或监管审查或批准过程。
我们可能会寻求快速通道指定并审查NBTXR3可能解决的部分或全部适应症。2020年2月，该公司获得了FDA对NBTXR3的快速跟踪指定，用于治疗局部晚期头颈癌。如果产品是用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病，赞助商可以申请FDA快速通道认证。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号。因此，即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得这一称号，我们也不能保证FDA会决定批准它。此外，即使我们确实获得了快速通道指定，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准，而且这种指定并不能确保最终批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持快速通道指定，它可能会撤回该指定。此外，FDA可能会改变其快速通道指定计划或指南。

即使我们或我们的战略被许可人在美国或其他司法管辖区获得并保持对候选产品的批准，我们或我们的战略被许可人可能永远不会在其他司法管辖区获得对相同产品候选者的批准，这将限制市场机会并对我们的业务产生不利影响。
FDA或其他司法管辖区所需的监管机构在美国或其他司法管辖区批准候选产品，并不确保其他国家或司法管辖区的监管当局批准该候选产品，而一个外国监管当局的批准并不确保其他国家/地区的监管当局或FDA批准该候选产品。审批程序因国家/地区而异，可能会限制我们或我们的战略许可证持有人在国际上开发、制造、推广和销售我们的候选产品(包括NBTXR3)的能力。如果不能在国际司法管辖区获得上市批准，候选产品将无法在已获得监管批准的司法管辖区以外的司法管辖区销售。为了在欧盟和许多其他司法管辖区营销和销售候选产品，我们和我们的战略许可证获得者必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的法规要求。批准程序因国家而异，可能涉及批准前和批准后的额外临床前研究或临床试验。在许多国家，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该国家/地区获得销售批准。在某些情况下，产品的预期价格也需要得到批准。此外，虽然一个国家对候选产品的监管批准不能确保在任何其他国家获得批准，但在一个国家未能获得监管批准或拖延可能会对其他国家的监管批准过程产生负面影响。如果我们或我们的战略被许可人未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，目标市场将会减少，候选产品充分发挥市场潜力的能力将受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。为了清楚起见，无论是关于上市批准还是CE标记，此风险因素都适用。
根据临床试验的结果和在其他国家获得监管批准的流程，我们或我们的战略被许可人可能决定首先在美国以外的国家寻求对候选产品的监管批准，或者我们或我们的战略被许可人可能同时在美国和其他国家寻求监管批准，在这种情况下，我们或我们的战略被许可人将受到我们寻求批准的每个国家卫生当局的监管要求的约束。从美国和欧盟以外的国家获得卫生当局的监管批准，可能会使我们或我们的战略许可证持有人在这些国家面临与在美国或欧盟获得批准相关的风险，这些风险与本文所述的风险基本相似。

政府对定价和报销的限制，以及其他医疗保健支付或成本控制举措，如果我们获得监管部门对我们任何候选产品的批准，可能会对我们产生收入的能力产生负面影响。
第三方支付者，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。各国政府、保险公司、管理医疗组织和其他付款人控制或降低医疗成本的持续努力可能会对我们的能力或我们的战略许可证持有人为我们的产品设定我们认为公平的价格、实现盈利以及获得和保持患者和医学界的市场接受度的能力产生不利影响。在美国和某些外国司法管辖区，都有一些立法和监管倡议，以
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控制医疗成本。例如，在美国，2010年3月颁布了经《医疗保健和教育和解法案》(统称为《平价医疗法案》)修订的《患者保护和平价医疗法案》。
ACA通过扩大医疗补助和对未维持强制医疗保险覆盖范围的个人实施税收处罚(所谓的“个人强制规定”)，扩大了医疗保健覆盖范围。ACA还包含一些影响药品覆盖范围和报销的条款。关于ACA的实施和影响，仍然存在不确定性。国会和法律一直在努力修改或废除ACA的全部或某些条款。例如，2017年底颁布了税收改革立法，取消了从2019年开始的个人授权。此外，在美国，2022年8月16日颁布的《2022年通胀降低法案》(IRA)包括几项条款，旨在降低参加联邦医疗保险的人的处方药成本，并减少联邦政府的药品支出。我们无法预测ACA、IRA或其他联邦和州改革努力的最终内容、时间或影响，也不能保证任何此类医疗改革不会对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响。
美国联邦和州政府对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、免除医疗补助药品退税法的要求、限制报销以及要求用仿制药取代品牌处方药。私营部门还试图通过限制覆盖范围或报销或要求产品折扣和回扣来控制医疗成本。我们无法预测未来可能会颁布哪些与医疗保健行业或第三方保险和报销相关的额外法律、法规或政策，或者这些法律、法规或政策将对我们的业务产生什么影响。任何成本控制措施都可能大幅降低我们可能为潜在产品确定的可用覆盖范围和价格，这将对我们的净收入和经营业绩产生不利影响。
同样，在许多欧盟成员国，立法者和其他政策制定者继续提出和实施医疗成本控制措施，以应对欧盟对医疗成本的日益关注。其中某些变化可能会对我们能够对我们的产品和任何经批准的候选产品收取的价格施加限制，或者限制政府和私人第三方付款人为这些产品提供的报销金额，可能会增加制药公司的税收义务，或者可能会促进对我们的产品引入仿制药竞争。
此外，越来越多的欧盟成员国和其他非美国国家使用在其他国家制定的医药产品价格作为“参考价格”，以帮助确定本国境内的产品价格。如果我们的一种产品在参考价格国家的价格大幅下降，这可能会影响该产品在其他国家的价格。因此，我们产品在一些国家的价格下降趋势可能会导致其他国家的类似下降趋势，这将对我们的收入和运营结果产生重大不利影响。此外，为了在一些国家为我们的产品获得报销，我们可能需要进行临床试验，将我们产品的成本效益与其他现有疗法进行比较。
此外，这种政治和立法的不确定性可能会损害我们和我们的战略许可证持有人营销任何产品和创造收入的能力。医疗保健支付者和提供者正在实施的成本控制措施以及进一步的医疗改革的影响可能会显著减少销售我们未来批准的任何候选产品的潜在收入，并可能导致我们合规、制造或其他运营费用的增加。
在一些国家，生物制药产品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。此外，在某些国外市场，生物制药产品的定价受到政府的控制，在某些情况下可能无法获得补偿。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对生物制药产品实行价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何产品进行有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的生物制药产品不遵循美国的价格结构，通常价格往往明显较低。
我们认为，定价压力将持续并可能增加，这可能会使我们很难以我们或任何未来合作伙伴可以接受的价格销售我们可能在未来获得批准的潜在产品。

我们受到医疗法律和法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入减少的可能性。
医疗保健提供者、医生和其他人将在我们产品的推荐、处方和管理中发挥主要作用。我们与此等人士及第三方付款人的安排必须符合
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根据广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，如果我们获得营销批准，这些法律和法规可能会限制我们研究、营销、销售和分销我们产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦、州和外国医疗保健法律法规的限制包括但不限于以下内容：
•联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止任何人直接或间接以现金或实物故意索要、提供、收受或提供报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或奖励个人转介或购买或租赁、订购或推荐任何物品、商品、设施或服务，而这些物品、物品、设施或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划进行支付。
•联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚款法，对故意提交或导致提交虚假或欺诈性付款申请或为避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务而做出虚假陈述的个人或实体施加刑事和民事处罚，包括民事举报人或准告密者的处罚。
•1996年的联邦健康保险可携带性和责任法，或HIPAA，创建了新的联邦刑法，禁止执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或故意并自愿伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述。
•HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订，在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面，对承保实体及其业务伙伴提出了某些要求，包括强制性合同条款。
•作为ACA的一部分颁布的《医生支付阳光法案》下的联邦透明度要求，要求承保药品、设备、生物制品和医疗用品的适用制造商跟踪并每年向CMS报告向医生和教学医院提供的付款和其他价值转移，以及医生或其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。
•美国各州的类似法律和法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务，适用于制造商的州营销和/或透明度法律，其范围可能比美国联邦要求更广泛，州法律要求生物制药公司遵守生物制药行业的自愿合规指南和美国政府颁布的相关合规指南，以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律在重大方面相互不同，可能不具有与HIPAA相同的效力。
类似的立法也适用于其他国家，例如但不限于：英国2010年《反贿赂法》或法国《公共卫生法典》第D1453-1至D1453-9条关于制造或营销人用保健和化妆品的公司提供的利益的透明度。此外，在欧盟，统一规则禁止向卫生保健专业人员提供礼物、金钱利益或实物利益，除非这些礼物、金钱利益或实物利益不昂贵且与医学或药学实践有关。
同样，严格的规则也适用于促销活动中的款待。在这些规则的基础上，出台了一系列行业准则，有时还出台了在个别欧盟成员国生效的国家法律，以打击向氟氯烃企业支付不当款项或其他价值转移，以及一般可能具有广泛促销性质的诱因。
确保我们的业务实践以及我们与第三方的业务安排遵守适用的医疗法律和法规可能代价高昂。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了适用于我们的任何法律或任何其他政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁和被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助，任何这些都可能严重扰乱我们的运营。如果我们预期与之开展业务的医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。




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严格的监管适用于我们产品的制造，我们所依赖的制造设施可能不符合监管要求或产能有限。
所有参与准备用于临床研究或商业销售的产品的实体，包括我们现有的候选产品的合同制造商，包括NBTXR3以及我们在法国维尔朱伊夫的内部制造设施，都受到广泛的监管。
例如，在美国，批准用于商业销售或用于临床研究的药物产品必须按照当前的良好制造规范(CGMP)要求生产。在欧盟，NBTXR3被归类为医疗设备，必须按照ISO13485要求制造。然而，由于NBTXR3在其他地区，特别是美国被归类为药品，NBTXR3的开发和制造是按照更严格的cGMP要求进行的。因此，参与制造NBTXR3的每个设施都必须遵守cGMP。此外，营销授权的申请者有责任确保营销授权申请中包括的拟议制造地点符合cGMP。
FDA的cGMP法规和其他司法管辖区的类似法规管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运行，以控制和确保研究产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致污染物的引入，或导致我们开发的候选产品(包括NBTXR3)的性能或稳定性无意中发生变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。在美国，在可能即将签订的保密协议的框架内，我们或我们的合同制造商必须及时提供支持注册的所有必要文件，并必须遵守FDA和/或其他主管监管机构通过其设施检查计划执行的cGMP要求。我们的设施和质量管理系统以及我们的第三方承包商的设施和质量管理系统必须通过符合适用法规的预批准检查，作为监管部门批准我们的候选产品的条件之一。此外，FDA可随时检查与我们的候选产品的准备和/或控制相关的制造设施以及相关质量体系是否符合适用于正在进行的活动的法规。
如果我们或我们的任何第三方制造商未能提供适当的产品和数据(根据GxP要求)或未能保持监管合规性，监管机构可以实施监管制裁，其中包括暂停临床试验、拒绝允许临床试验开始、拒绝使用打算用于临床试验的某些批次的候选产品、拒绝批准待决的新产品申请、撤销或不续签先前存在的批准--包括在重大发现的情况下撤销GMP许可证。或拒绝接受由该第三方负责的材料生成的一些非临床和/或临床数据。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。
在我们的内部制造设施进行制造和扩大制造规模将需要大量资源和大量的监管参与。我们在法国Villejuif的制造工厂将接受FDA持续的定期突击检查，以及ANSM对GMP证书更新的定期检查(每3年)，以及其他外国机构，以确保严格遵守cGMP和其他政府法规。因此，大规模运营我们自己的制造设施和保持合规的制造能力可能比我们预期的成本更高，或者可能导致延误。
此外，如果一家经批准的制造商或供应商(包括我们自己的内部制造设施)的供应中断，我们产品的商业和/或临床供应可能会严重中断。确定并聘用符合适用法规要求的替代制造商或供应商可能会导致进一步的延误。如果在商业生产方面依赖新的制造商或供应商，适用的管理机构也可能要求进行额外的研究。更换制造商或供应商可能涉及大量成本和时间，并可能导致我们所需的临床和商业时间表的延迟。
这些因素可能会导致我们的候选产品(包括NBTXR3)的商业化被推迟，导致我们产生更高的成本，或者阻止我们成功地将我们的产品商业化。此外，如果我们的制造设施无法生产满足我们临床和商业需求的高质量产品，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商，我们的临床研究可能会被推迟，或者我们可能会损失潜在的收入。






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有关知识产权的风险
如果我们不充分保护我们的所有权，我们的竞争能力可能会下降。
我们的商业成功在一定程度上取决于获得和维护我们和我们许可方的知识产权的专有权利，包括与我们的NBTXR3候选产品有关的专有权利，以及成功地在第三方挑战中捍卫这些权利。我们只能在有效和可强制执行的专利或有效保护的商业秘密涵盖的范围内，保护我们的候选产品不被第三方未经授权使用。由于许多因素，我们获得和维护候选产品所有方面的专利保护的能力是不确定的，包括：
•我们或我们的许可人可能不是第一个发明我们或他们的未决专利申请或已颁发专利所涵盖的技术的人；
•我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交涵盖我们候选产品的专利申请的人，包括它们的成分或使用方法，因为在美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后的一段时间内是保密的；
•其他人可以独立开发相同、相似或替代的产品或组合物或其使用方法；
•我们或我们许可人专利申请中的披露可能不足以满足某些司法管辖区可能存在的可专利性法定要求和似是而非的判例法要求；
•我们或我们的许可人的任何或全部未决专利申请可能不会产生已颁发的专利；
•我们或我们的许可人可能不会在可能最终为我们提供重要商机的国家或司法管辖区寻求或获得专利保护；
•向我们或我们的许可人颁发的任何专利可能不会为商业上可行的产品提供基础，可能不会提供任何竞争优势，或者可能会被第三方成功挑战，从而可能导致我们或我们的许可人的专利权利要求缩小、无效或无法执行；
•我们的成分和方法可能不能申请专利；
•其他人可能会围绕我们或我们许可人的专利声明进行设计，以生产超出我们或我们许可人专利范围的有竞争力的产品；以及
•其他人可能会确定现有技术或其他依据，以挑战我们或我们的许可人的专利并最终使其无效，或以其他方式使其不可强制执行。
即使我们拥有、获得或许可涵盖我们的候选产品或组合物的专利，我们仍可能因他人的专利权或其他知识产权而被禁止制造、使用和销售我们的候选产品或技术。其他公司可能已经提交，将来也可能提交专利申请，涉及与我们相似或相同的组合物、产品或方法，这可能会对我们成功开发我们的候选产品并在获得批准后将其商业化的能力产生重大影响。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在我们目前未知的未决申请，这些申请可能会导致已颁发的专利，我们的候选产品或成分可能会侵犯这些专利。这些专利申请，包括中间文件，可能优先于我们或我们的许可人提交的专利申请。
获得和维护一个专利组合需要大量的费用。这类费用的一部分包括定期维持费、续期费、年金费以及在专利申请起诉的几个阶段以及在维持和实施已颁发专利的整个生命周期内应支付的专利和/或申请的各种其他政府费用。我们可能会也可能不会选择对我们投资组合中的特定知识产权进行或维持保护。如果我们选择放弃专利保护，或者故意或无意地让一项专利申请或专利失效，我们未来的竞争地位可能会受到影响。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员帮助我们遵守各种程序、文件、费用支付和其他类似规定，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到纠正。
然而，在某些情况下，在专利起诉和维护过程中不支付某些款项或不遵守某些要求可能会导致专利或专利申请失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
强制执行我们的专利权可能需要采取法律行动，这可能代价高昂，并可能涉及大量管理时间的转移。此外，这些法律行动可能不会成功，还可能导致我们专利的无效或所有权转移，或者发现它们无法执行。我们可能会也可能不会选择对那些侵犯了我们的专利或在没有使用专利的情况下使用专利的人提起诉讼或采取其他行动
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授权，因为监测这些活动的相关费用和时间投入。此外，我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权，或成功挑战或要求对我们的知识产权拥有所有权。如果我们不能成功地保护或执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的运营结果。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了专利保护，因为我们在纳米疗法的高科技领域运营，我们在一定程度上依赖于商业秘密保护，以保护我们的专有技术和工艺。然而，商业秘密很难保护。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效或足够。
除了我们在与第三方服务提供商的协议和战略许可协议中实施的合同措施外，我们还试图使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。例如，我们的安全措施可能无法阻止拥有授权访问权限的员工、顾问或合作者盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，而我们针对此类不当行为可用的追索权可能无法提供足够或足够迅速的补救措施来充分保护我们的利益。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业机密。此外，我们的专有信息可能是由其他人独立开发或合法反向设计的，其方式可能会阻止我们的法律追索。
我们不能保证我们的商业秘密和其他专有和机密信息不会被泄露，也不能保证竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密。如果我们的任何机密或专有信息，包括我们的商业秘密，被披露或挪用，或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。
专利和专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果对我们不利，可能会对我们的竞争地位产生负面影响。
生物技术和纳米治疗公司以及我们业务领域的其他参与者的专利地位可能非常不确定，通常涉及复杂的科学、法律和事实分析。特别是，在涵盖例如组合物的一些专利中允许的权利要求的解释和广度可能是不确定的和难以确定的，并且往往受到与专利组合物和相关专利权利要求有关的事实和情况的重大影响。美国专利商标局和外国专利局的标准有时是不确定的，未来可能会发生变化。因此，不能确切地预测专利的发放和范围。专利一旦颁发，可能会受到挑战、宣布无效、缩小范围或规避。美国专利和专利申请也可能受到干扰程序的影响，美国专利可能受到美国专利商标局的复审程序、授权后审查、各方之间的审查或其他行政程序的影响。外国专利也可能在相应的外国专利局受到反对或类似的诉讼。对我们的专利和专利申请的挑战，如果成功，可能会导致我们的专利申请被拒绝或其范围丢失或缩小。此外，任何干预、复审、赠款后审查、各方间审查、反对诉讼和其他行政诉讼都可能代价高昂，并涉及大量管理时间的转移。因此，我们或我们许可人的任何专利下的权利可能不能为我们提供针对竞争产品或工艺的足够保护，任何此类专利和专利申请的任何损失、拒绝或范围的缩小可能会对我们的业务产生重大不利影响。
此外，即使没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的候选产品，包括NBTXR3或技术，或者阻止其他人设计他们的产品或技术以避免被我们的专利声明涵盖。如果我们拥有或授权的专利对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选产品，并可能威胁到我们成功将候选产品商业化的能力。此外，对于权利要求在2013年3月16日之前享有优先权日期的美国专利申请，可以由第三方发起干预程序或由美国专利商标局提起诉讼，以确定谁最先发明了此类专利权利要求所涵盖的任何主题。
此外，美国和其他国家/地区专利法的变化或对专利法的不同解释可能会允许其他人使用我们的发现或开发我们的技术和产品并将其商业化，而无需向我们提供任何通知或赔偿，或者可能限制我们或我们的许可人能够获得的专利保护范围。一些国家的法律没有像美国法律那样保护知识产权，这些国家可能缺乏足够的规则和程序来保护我们的知识产权。
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如果我们不能获得并保持对我们的候选产品和技术的专利保护和商业秘密保护，我们可能会失去我们的竞争优势，我们面临的竞争将会增加，减少任何潜在的收入，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们专利的生命期可能不足以有效地保护我们的产品和业务。
专利的寿命是有限的。在美国，一项专利的自然失效时间通常是其首次有效申请日期后的20年。
尽管可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。我们已颁发的专利和未决的专利申请将在2025年至2041年之间到期，这取决于此类专利可能获得的任何专利延期。此外，虽然在美国颁发专利时，由于USPTO造成的某些延迟，专利的寿命可以延长，但由于专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟，这种增加可以减少或消除。在欧盟，对于与授权药物产品相关的专利，可以使用补充保护证书(SPC)将专利期限延长最多五年，以补偿在监管审查期间失去的专利保护。如果我们的候选产品在特定的欧洲国家注册为医疗器械，我们将不会受益于该国家SPC提供的补充专利保护。尽管所有欧盟成员国都必须提供SPC，但SPC仍然必须在各国的基础上申请和批准，其保护受到例外情况的限制。如果我们没有足够的专利期来保护我们的产品，我们的业务和经营结果将受到不利影响。

我们不会寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。
在世界所有国家和司法管辖区为我们的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛，假设这些权利是在美国获得的。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。
竞争对手可以在我们或我们的许可人没有寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并进一步可能向我们拥有专利保护但执行我们专利权的能力不如美国的地区出口其他侵权产品。这些产品可能会与我们的产品和我们的知识产权竞争，而这些权利可能不能有效或不足以阻止这种竞争。
一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。必须在逐个国家的基础上寻求专利保护，这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择不在某些国家寻求专利保护，我们也不会在这些国家享受专利保护的好处。此外，一些国家特别是发展中国家的法律制度不赞成专利的强制执行和其他知识产权保护，各国对可专利性的要求不同程度地不同，一些外国的法律不像美国的联邦和州法律那样保护包括商业秘密在内的知识产权。因此，在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。这些问题可能会使我们难以阻止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。例如，包括欧盟国家在内的许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。在这些国家，如果专利被侵犯，或者如果我们被迫向第三方授予许可，我们的补救措施可能有限，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。同样，如果我们的商业秘密在外国司法管辖区被泄露，世界各地的竞争对手可能会获得我们的专有信息，而我们可能没有令人满意的追索权。这样的披露可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。
此外，在外国司法管辖区强制执行我们的专利权和其他知识产权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发和
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可能会激起第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，我们获得的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义，而我们可能被勒令向此类第三方支付的损害赔偿和其他补救措施可能是重大的。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

第三方可以主张对我们开发的或以其他方式视为我们自己的发明的权利。
第三方未来可能会对我们或我们许可人的知识产权的发明权或所有权提出质疑。我们与合作伙伴签订了书面协议，规定了我们的战略许可安排所产生的知识产权的所有权。这些协议规定，我们必须就我们的合作者的联合发明或由战略安排产生的发明而与这些合作者谈判某些商业权利。在某些情况下，可能没有足够的书面规定来明确处理可能因各自的战略许可安排而产生的知识产权分配问题。如果我们不能成功地就我们在需要时使用第三方合作者的材料而产生的发明进行足够的所有权和商业权利谈判，或者如果因使用合作者的样本而产生的知识产权纠纷，我们可能会限制我们充分利用这些发明的市场潜力的能力。此外，我们可能面临第三方的索赔，即我们与员工、承包商或顾问之间的协议无效，或与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突，这些协议要求他们将知识产权转让给我们，这可能导致与我们已经开发或将开发的知识产权有关的所有权纠纷，并可能干扰我们获取此类发明的全部商业价值的能力。解决所有权纠纷可能需要诉讼，如果我们不成功，我们可能会被禁止使用某些知识产权及相关产品和技术，或者可能会失去我们在该知识产权上的权利。任何一种结果都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能不识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或失效，这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。
我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括但不限于相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别出与我们的候选产品(包括NBTXR3)在任何司法管辖区的商业化相关或必要的每一项第三方专利和在欧洲、日本、美国和国外的待决申请。
专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。
我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。

第三方可能声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或挪用了商业秘密。
我们目前雇用，将来也可能雇用以前在大学或其他生物技术、生物制药或纳米治疗公司实习的个人，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

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与侵犯或挪用我们的专有权或他人的专有权利有关的纠纷可能会耗费时间和成本，而不利的结果可能会损害我们的业务。
生物制药和生物技术行业在专利和其他知识产权方面存在重大诉讼。虽然我们目前没有受到任何重大未决知识产权诉讼的影响，也不知道有任何此类威胁诉讼，但我们未来可能面临第三方的诉讼，因为我们声称我们的候选产品、技术或活动侵犯了他人的知识产权。
我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权和专有权利的情况下运营的能力。其他各方可能会声称，我们或我们的合作者的产品或候选产品或使用我们或我们的合作者的技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们持有的专利主张或其他知识产权，或者我们或我们的合作者未经授权使用了他们的专有技术。
如果我们的开发活动被发现侵犯了任何此类专利或其他知识产权，我们可能不得不支付巨额损害赔偿金或寻求此类专利或其他知识产权的许可。专利权人可以阻止我们使用专利药物或组合物。我们可能需要诉诸诉讼来强制执行向我们颁发的专利，保护我们的商业秘密，或确定第三方专有权的范围和有效性。
如果我们卷入诉讼，可能会消耗我们很大一部分管理和财务资源，无论我们是赢是输。任何不利的裁决或对不利裁决的看法都可能对我们的现金状况产生实质性的不利影响。专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果尚不确定。
任何针对我们或我们的合作者的法律行动都可能导致：
•支付损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯一方的专利权，可能包括三倍或惩罚性赔偿；
•禁令或其他公平救济，可能有效地阻止我们进一步开发、商业化和销售产品的能力；
•我们或我们的合作者被要求获得第三方知识产权下的许可证，并且该许可证可能不是以独家方式、商业上可接受的条款或根本不能获得的；或
•我们的机密信息可能会被泄露的广泛发现。
这些结果中的任何一个都可能对我们的现金状况和财务状况以及我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生实质性的不利影响。

涵盖我们候选产品的已颁发专利如果在法庭上受到质疑，可能会被认定为无效或不可执行。
如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起诉讼，以强制执行涵盖我们候选产品的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。此外，第三方可以向法院申请，要求宣布我们的专利或个人权利要求无效或不可执行。如果成功，此类索赔可能会缩小向我们的候选产品提供的保护范围，包括NBTXR3和未来的产品(如果有的话)。质疑有效性的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由包括与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或作出误导性陈述的指控。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括重新审查、拨款后审查和在外国司法管辖区的同等诉讼程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品或竞争产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性，例如，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能在许可或获取第三方知识产权方面不成功，这些知识产权可能是开发和商业化我们的候选产品所需的。
通过我们拥有的专利，我们有权开发我们的候选产品，包括NBTXR3。
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由于我们的计划可能涉及其他候选产品或现有候选产品的改进配方，包括NBTXR3，可能需要使用第三方持有的知识产权或专有权利，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、许可或使用此类知识产权和专有权利的能力。我们可能无法获得或许可任何第三方知识产权或专有权利，或无法以商业合理的条款这样做。例如，我们有时与公立或私立学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议加快我们的研究或开发。通常，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得该机构在战略合作中产生的任何技术权利的许可证。无论这种选择如何，我们可能无法在指定的时间框架内或在我们可接受的条款下谈判许可证，机构可能会将此类知识产权许可给第三方，从而可能阻碍我们执行开发和商业化计划的能力。同样的情况也可能发生在现在或未来的发展伙伴身上。
第三方知识产权和专有权的许可和收购是一个竞争领域，一些较成熟的公司也在采取战略，以许可或收购我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权和专有权。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模和更大的资本资源以及开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将知识产权和专有权转让或许可给我们。
如果我们无法成功获取所需的第三方知识产权和专有权利或无法维护我们的知识产权和专有权利，我们可能不得不停止相关程序、产品或候选产品的开发，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们未能履行我们在任何协议中的义务，根据这些协议，我们可能会从第三方获得知识产权许可，或者我们与任何许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
在未来，我们可能会成为知识产权许可协议的一方，这些协议可能对我们的业务非常重要。此类未来的许可协议将对我们施加各种努力、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。如果我们在未来未能履行这些协议下的义务，或我们面临破产，我们的许可人可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法销售许可涵盖的产品或NBTXR3。
此外，在我们许可知识产权的情况下，可能会因我们向许可人使用我们许可的权利而向许可人支付使用费或其他对价而产生争议。许可人可能会对我们保留的付款基础提出异议，并声称我们有义务在更广泛的基础上进行付款。除了我们可能因此而面临的任何诉讼的费用外，任何针对我们的法律行动都可能增加我们在各自协议下的付款义务，并要求我们向此类许可人支付利息和潜在损害。
在某些情况下，许可内技术的专利诉讼完全由许可人控制。如果该许可方未能获得并维护我们从该许可方获得许可的专有知识产权的专利或其他保护，我们可能会失去我们对该知识产权的权利或该权利的排他性，我们的竞争对手可以使用该知识产权来营销竞争产品。此外，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的产品和NBTXR3，这可能会严重损害我们的业务。在其他情况下，例如，我们可以控制对许可技术产生的专利的起诉。如果我们违反了与此类起诉相关的任何义务，我们可能会对最终的许可合作伙伴承担重大责任。我们还可能需要许可方的合作来执行任何许可的专利权，但可能不会提供此类合作。此外，我们将根据这些许可协议承担义务，任何未能履行这些义务的行为都可能使我们的许可方有权终止协议。终止必要的许可协议可能会对我们的业务产生重大不利影响。
根据许可协议，可能会发生关于知识产权的争议，包括：
•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•特许权使用费和其他应由我们的许可人支付的对价基础；
•我们的产品、NBTXR3、技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•根据我们的合作开发关系，对专利和其他权利进行再许可；
•我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；
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•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权；以及
•专利技术发明的优先权。
如果我们从第三方获得许可的知识产权纠纷阻碍或削弱了我们以可接受的条款维持任何未来许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的NBTXR3并将其商业化。

与人力资本管理相关的风险
我们依赖关键管理人员和吸引和留住其他人才，如果我们失去了关键管理人员或无法吸引和留住其他人才，我们的业务可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队某些成员的技术技能和持续服务，包括我们的联合创始人兼公司执行董事会主席劳伦特·利维。虽然我们已为Laurent Levy及主要行政人员购买并维持“关键人士”人寿保险，而此等人士亦受竞业禁止条款约束，但失去Laurent Levy或其他主要行政人员的服务仍可能对我们造成重大不利影响。
我们的成功还将取决于我们吸引和留住更多合格的管理、监管、医疗和开发高管和人员的能力。未能吸引、整合、激励和留住更多的技术和合格人员，或在离职后未能找到合适的替代者(包括由于公司普通股价格的变动超出我们的控制，并可能随着时间的推移对授予员工的免费股票和股票期权产生重大影响)，可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们与许多公司争夺这样的人才，包括财务资源比我们拥有的要多得多的公司。此外，未能成功开发我们的候选产品，包括NBTXR3，开发可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。
此外，我们执行董事会授予股权激励工具的能力需要获得我们股东三分之二多数投票的批准，任何未能达到这一先决条件的情况都将阻止执行董事会授予此类股权奖励。此外，我们普通股价格的波动及其对授予员工的免费股票和股票期权价值的影响，可能会限制我们充分激励现有或新员工的能力。
与我们作为外国私人发行商或法国公司的身份有关的风险
我们的章程和法国公司法包含可能延迟或阻止收购企图的条款，根据法国外国投资管制制度，对本公司的投资可能需要事先获得政府授权。
过去几年，法国政府加强了对外国投资的管制制度。因此，于年度报告日期，任何非欧盟或非欧洲经济区投资者的任何投资，如将导致有关投资者(A)收购公司至少10%的投票权门槛或(B)收购公司的全部或部分业务，而该公司正在开展由法国经济部列出的与关键技术所列生物技术相关的研究和开发活动，则须事先获得法国经济部的授权，该授权可能以某些承诺为条件。
在这种情况下，本公司不能保证该投资者将在适当的时候获得必要的授权。授权也可以在可能阻止潜在买家的条件下授予。该等投资条件的存在可能会对本公司筹集发展所需资金的能力产生负面影响。
同样，如果由于分配了对他们有利的双重投票权而超过监管门槛，某些现有投资者可能会受到这种控制制度的约束。我们的章程和法国公司法中包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。此外，法国法律和我们的附例规定了各种程序和其他要求，这可能会使股东更难采取某些公司行动。这些规定包括：
•将我公司合并(在法国法律中，指的是以股换股，之后我们的公司将被解散而不被清算为收购实体，我们的股东将成为收购实体的股东)成为在欧盟注册成立的公司
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将需要我们的董事会的批准，以及出席相关会议的股东的三分之二多数票，代表代表或通过邮寄投票；
•将我们的公司合并为一家在欧盟以外成立的公司，需要得到我们股东的一致批准；
•根据法国法律，现金合并被视为股票购买，需要得到参与的每个股东的同意；
•我们的股东已经并可能在未来授予我们的执行董事会广泛的授权，以增加我们的股本，或向我们的股东、公众或合格投资者发行额外的普通股或其他证券(例如认股权证)，这可能会在对我们的股票发起收购要约后用作辩护；
•我们的股东在我们发行任何额外的股票或证券时，可能已经获得了与他们在本公司的持股比例成比例的优先认购权，从而立即或未来有权获得新股换取现金或现金债务的抵销，这些权利只能由我们的股东特别股东大会(以三分之二多数票)放弃，或由每名股东以个人名义放弃；
•我们的股票采取无记名证券或记名证券的形式，如果适用的法律允许的话，根据股东的选择。已发行股份登记在我们或任何授权中介机构开立的个人账户中(取决于该等股份的形式)，以每位股东的名义登记，并根据法律和监管规定的条款和条件保存；
•有理由或无理由罢免监事会成员，须经出席股东大会、委托代表投票或在有关普通股东大会上邮寄表决的股东过半数以上同意；
•提名监事会成员或者提议在股东大会上采取行动的事项需要事先通知，但可以在任何股东大会上提出罢免和撤换监事会成员的表决，而无需事先通知；
•股份转让应遵守适用的内幕交易规则；以及
•如果超过某些所有权门槛，相关股东除了承担其他某些义务外，还应披露一些信息；更具体地说，根据法国法律和监管规定，如果公司是一家上市公司，进入受监管的证券交易所，股东必须在股东超过以下门槛后的第四个交易日内向我们和法国金融监管机构AMF申报：5%、10%、15%、20%、25%、30%、33.33%、50%、66.66%、90%和95%。上述申报义务在向上或向下越过上述每一个门槛时适用。此外，在某些豁免的情况下，任何股东单独或一致行动，50%的门槛必须提交强制性公开收购要约。

受法国公司法管辖的公司的股东权利在实质上不同于在美国注册成立的公司的股东权利。
我们是一家法国有限责任公司。我们的公司事务受我们的章程和管理在法国注册的公司的法律管辖。股东的权利和我们董事会成员(无论是监事会成员还是执行董事会成员)的责任在许多方面与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东的权利和义务不同。例如，在履行职责时，法国法律要求我们的董事会考虑我们公司、其股东、员工和其他利益相关者的利益，而不仅仅是我们的股东和/或债权人的利益。其中一些股东的利益可能与我们股东的利益不同，或者不同于我们股东的利益。

法国法律可能会限制我们能够分配的股息金额，我们目前不打算支付股息。
我们从未宣布或支付我们股本的任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。因此，我们普通股和美国存托凭证的持有者在可预见的未来不太可能获得任何股息，任何价值的增加将完全取决于未来的任何升值。因此，我们股权证券的持有者可能需要
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在价格升值后出售全部或部分所持资产，这可能永远不会发生，这是实现任何未来收益的唯一途径。
此外，根据法国法律，我们是否有足够的利润支付股息，是根据我们按照法国适用的标准编制和提交的法定财务报表来确定的。因此，与总部不在法国的公司相比，我们在宣布股息方面的能力可能会受到更多限制。

我们未能维持适用于法国技术公司的某些税收优惠，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
作为一家法国生物技术公司，我们受益于某些税收优惠，包括法国研究税收抵免(Crédit d‘impôt Recherche)，或CIR。CIR是法国的一项税收抵免，旨在刺激研发。CIR可以抵销到期的法国企业所得税，超过的部分(如果有)可以在三个财年结束时(或在某些情况下更早)退还。CIR是根据我们在法国申报的符合条件的研发支出金额计算的。法国税务当局可在研究和技术部的协助下，根据法国税法(总则)和相关的官方指南，对已申请CIR福利的每个研究和开发项目进行审计，并评估该项目在他们看来是否符合CIR福利的资格。
此外，如果法国议会决定取消、修改或缩小CIR福利的范围，它可以随时决定这样做，我们的运营结果可能会受到不利影响。

未来税收损失结转的使用可能会受到质疑。
在法国的税收损失(I)可以无限制地结转一段时间，根据任何即将产生的收益结果进行计算，应注意到(Ii)这种计算每年的上限为100万欧元，外加超过这一上限的部分利润的50%。在相同条件下，未使用的损失余额可以结转到即将到来的期间。
由于法国、美国或任何其他相关国家的公司税即将发生变化，以前结转到未来收入的税收损失可能会部分或全部受到质疑，或者如果还没有出现这种情况，时间上也会受到限制。此外，如果公司进行了法国税法所指的“活动变更”，则原则上可以免除税收损失。“变更活动”的定义是，一项活动的任何增加、停止或转移，导致(I)营业额或(Ii)员工平均人数和公司固定资产总额的变化超过50%(在发生活动的会计年度或下一个会计年度，与该增加、停止或转移的上一个会计年度相比)。

我们可能面临重大的外汇风险，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们产生了部分费用，未来可能会以欧元以外的货币获得收入，特别是包括美元。
因此，由于我们的经营结果和现金流受到外币汇率波动的影响，我们面临外币兑换风险。我们目前不从事对冲交易，以将未来汇率的不确定性对现金流的影响降至最低。我们无法预测外币波动的影响，未来外币波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

尽管并非没有疑问，但我们不认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税中的“被动型外国投资公司”或PFIC。然而，我们不能向您保证，在截至2023年12月31日的纳税年度或任何未来的纳税年度，我们不会被归类为PFIC，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
一家非美国公司在任何纳税年度将被视为PFIC，条件是(1)该公司该年度总收入的至少75%是被动收入，或(2)其资产价值的至少50%(基于该年度资产的季度价值平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。尽管此事并非没有疑问，但我们不认为在截至2022年12月31日的纳税年度内，我们是美国联邦所得税目的的PFIC。由于PFIC规则的某些方面并不完全确定，而且这一决定取决于许多因素，因此不能保证我们在该纳税年度不是PFIC，也不能保证美国国税局会同意我们对PFIC地位的任何立场。
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此外，目前可能不能保证我们在本课税年度或未来纳税年度的PFIC地位。对PFIC地位的确定是具体事实的，必须在每个课税年度单独确定我们是否为PFIC(在每个这样的纳税年度结束后)。由于我们的资产或收入的构成以及我们资产的市值的变化，我们可能会在截至2023年12月31日的纳税年度或未来的纳税年度被归类为PFIC。如果我们是美国持有者持有美国存托凭证的任何课税年度的PFIC，则该美国持有者可能面临不利的税务后果，包括(1)将处置美国存托凭证的任何收益的全部或部分视为普通收入，(2)对此类收益和某些股息征收利息费用，以及(3)遵守某些报告要求。强烈敦促每个美国持有者就这些问题和任何可能的选举咨询其税务顾问，以减轻此类税收后果。

根据美国证券法，作为外国私人发行人，我们不受美国证券法下的许多规则的约束，并且在与纳斯达克公司治理标准显著不同的公司治理问题上，我们遵循某些母国做法。
我们是美国证券交易委员会规则和条例中定义的“外国私人发行人”，因此，我们不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。因此，与我们是美国国内发行人相比，关于我们公司的公开信息可能会更少。
此外，作为在纳斯达克全球市场上市的外国私人发行人，我们必须遵守纳斯达克的公司治理标准。然而，纳斯达克规则规定，只要通知纳斯达克有意利用此类豁免，外国私人发行人就可以遵循本国的公司治理实践，而不是纳斯达克的公司治理标准。因此，与纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理标准相比，我们的股东获得的保护可能会更少。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量的额外成本和支出。
根据我们在2022年6月30日(我们最近完成的学期的最后一个工作日)做出的决定，我们有资格成为外国私人发行人。关于外国私人发行人地位的下一次决定将于2023年6月30日做出。
如果在相关确定日期，超过50%的证券由美国居民持有，并且(I)超过50%的高管或超过50%的董事会成员是美国居民或公民，(Ii)超过50%的资产位于美国，或(Iii)我们的业务主要在美国境内管理，我们可能会失去外国私人发行人的地位。
截至2022年6月30日，我们约87%的已发行普通股(包括美国存托凭证形式)由非美国居民持有。
根据美国证券法，作为一家美国国内上市公司，我们面临的监管和合规成本将远远高于我们目前作为外国私人发行人的成本。

该公司的两地上市股票需要实施成本高昂且复杂的合规程序。
由于我们的股票以美国存托凭证的形式在美国纳斯达克全球精选市场上市，公司必须遵守许多额外的法律、规则和法规，包括证券交易法及其下的报告要求、萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克的公司治理要求以及其他适用的证券法律、规则和法规。
遵守这些法律、规则和法规需要实施昂贵而复杂的合规程序，这会增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，增加对我们的系统和资源的需求，并可能转移管理层对本集团其他关切的注意力。
此外，公司股票在巴黎泛欧交易所受监管市场和美国纳斯达克全球精选市场双重上市，需要遵守这两项法规，因此需要增加适用于本集团的法律要求，特别是在披露受监管信息方面。该公司可能无法确保在两家证券交易所披露和公布的信息具有同等的披露水平。这可能会导致关于确定适用的
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规则和条例，增加成本，特别是与实施良好的披露和公司治理做法有关的成本。
竞争对手或第三方可以根据受监管的信息采取法律行动。除了本集团可能失去法律诉讼的成本和后果外，法律诉讼本身以及解决这些诉讼所需的时间和资源可能会迫使本集团挪用本应分配给其业务的大量资源。

与我们的美国存托凭证所有权相关的风险
我们美国存托凭证的持有人并不直接持有我们的普通股。
美国存托凭证的持有者不被视为我们的股东之一，也没有普通股东权利。法国法律管辖股东权利。
托管人通过托管人或托管人的指定人，是所有美国存托凭证相关普通股的持有者。美国存托凭证持有人只有美国存托股份持有者的权利。除其他事项外，美国存托股份的持股人权利并未规定双重投票权，否则以股东名义持有的普通股持有者持有至少两年的普通股就可以获得双重投票权。本公司、美国存托凭证的托管人和美国存托凭证的购买人(作为美国存托股份持有人)和所有其他直接或间接持有美国存托凭证的人士之间的存管协议规定了美国存托股份持有人的权利以及吾等和托管人的权利和义务。
本公司美国存托凭证持有人可能无法行使对该等美国存托凭证相关普通股的投票权。
美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定，而非作为直接股东，对美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。存管协议规定，在收到吾等普通股持有人任何会议的通知后，托管银行将指定一个记录日期，以确定有权就行使投票权发出指令的美国存托股份持有人。在及时收到我方的通知后，如果我方提出要求，托管机构应在记录日期向持有人分发(I)我方发出的会议通知或征求同意或委托书，以及(Ii)关于持有人发出指示的方式的声明。
美国存托凭证持有人可指示美国存托凭证托管人对该等美国存托凭证的普通股进行投票。否则，我们美国存托凭证的持有人将不能行使投票权，除非他们提取该等美国存托凭证相关的普通股。然而，我们美国存托凭证的持有者可能不会提前足够长的时间知道会议的情况，因此无法撤回这些普通股。如果我们要求指示，托管机构将在接到我们的及时通知后，通知我们的美国存托凭证持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料递送给这些持有人。我们不能保证我们的美国存托凭证持有人将及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构投票该等普通股或撤回该等普通股以便直接投票。如果托管人没有及时收到我们美国存托凭证持有人的投票指示，它可以委托我们指定的一名人士根据我们董事会的建议投票该等美国存托凭证相关的普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着我们的美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权，如果该等美国存托凭证相关的普通股没有按要求投票，该等持有人可能无能为力。
本公司美国存托凭证持有人参与任何未来优先认购权或选择收取股票股息的权利可能受到限制，这可能会导致美国存托凭证持有人的股权被稀释。
根据法国法律，如果我们发行额外的股票或证券以换取现金，现有股东将按其持股比例享有对这些证券的优先认购权，除非他们在我们的股东特别会议上(以三分之二多数票)或由每位股东单独放弃这些权利。但是，我们在美国的美国存托股份持有者将无权行使或出售此类权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者我们可以豁免登记要求。此外，我们美国存托凭证的存托协议规定，除非向美国存托股份持有人分销权利和任何相关证券已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行将不会向我们的美国存托凭证持有人提供权利。此外，如果我们向普通股持有人提供以现金或股票形式收取股息的选择权，托管银行可能需要我们提供令人满意的保证，即向美国存托凭证持有人提供要约不要求在向美国存托凭证持有人提供选择权之前根据证券法登记任何证券。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。因此，美国存托股份持有人可能无法参与我们的供股或选择以股票形式收取股息，他们所持股份可能会被稀释，并且可能不会从这些权利中获得任何价值。
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本公司美国存托凭证持有人可能在转让该等美国存托凭证及撤回相关普通股方面受到限制。
美国存托凭证(ADR)可以在存托机构的账簿上转让，其证据可能是美国存托凭证。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。当我们的账簿或托管银行的账簿关闭时，托管银行一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者在我们或托管银行认为出于法律、政府或政府机构的任何要求、根据托管协议的任何条款或由于美国存托股份持有人有权注销此类美国存托凭证和撤回相关普通股的任何其他原因而认为适宜的任何时候，托管银行可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
这类美国存托凭证的注销和相关普通股的撤回可能会出现暂时延迟，因为托管机构已经关闭了转让账簿，或者我们已经关闭了转让账簿，普通股转让被阻止，以允许在股东大会上投票，或者我们正在为我们的普通股支付股息。此外，当我们的美国存托凭证持有人欠下手续费、税金及类似费用的款项，以及为遵守适用于美国存托凭证或提取普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时，该等美国存托凭证持有人可能无法注销该等美国存托凭证及提取相关普通股。
无论我们的经营业绩如何，我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动或可能下降。
美国存托凭证的交易价格一直在大幅波动，而且很可能会继续波动。自2020年12月美国存托凭证在首次公开募股中以每股13.5美元的价格出售以来，美国存托股份的每股价格一直低至2.32美元，高达19.68美元，一直持续到2023年4月24日。美国存托凭证的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，包括本“风险因素”部分所述的因素，其中许多因素是我们无法控制的。无论我们的实际经营业绩如何，我们的美国存托凭证的市场价格和需求也可能大幅波动，这可能会限制或阻止持有人随时出售其美国存托凭证，并可能在其他方面对我们股本的流动性产生负面影响。制药、生物技术和纳米医药公司尤其经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。
股份所有权集中在我们的主要股东和管理层手中，他们将继续对我们施加重大影响。
截至2022年12月31日，我们的高管、董事和目前5%或更多的股东实益拥有我们约22.0%的已发行普通股(包括那些与我们的美国存托凭证相关的普通股，但不包括通过行使股票期权或认股权证可能获得的股份)。因此，这些股东对所有需要我们股东批准的事项具有重大影响力，包括董事选举和重大公司交易的批准。即使其他股东反对，这些股东也可能能够采取企业行动。这种所有权的集中也可能会延迟或阻止其他股东可能认为有益的公司控制权的变更。
最后，如果我们的现有股东出售或表示有意出售大量普通股或美国存托凭证，我们的美国存托凭证和普通股的交易价格可能会大幅下降。这种二手出售也可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
我们是一家新兴的成长型公司，我们不确定适用于我们的降低披露要求是否会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，以及豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。
我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的美国存托凭证吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证吸引力下降，我们的美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的美国存托凭证的价格可能会更加波动。我们打算利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年的最后一天，我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元；(Ii)2025年12月31日；(Iii)我们在之前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券；(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报公司之日。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们可能会继续利用我们作为外国私人发行人提供的便利，只要我们有资格。



第四项：提供公司相关信息。

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A.公司的历史和发展
我们的法律和商业名称是Nanobiotix S.A.。我们是作为一个匿名者协会根据法兰西共和国2003年3月4日的法律，为期99年。我们是在巴黎酒店登记的。商业登记处和法国兴业银行登记处电话号码是447 521 600。我们的主要执行办事处位于法国巴黎75012号Rue de Wattignies 60号，我们的电话号码是+33 1 40 26 04 70。我们在美国的过程服务代理是我们的美国子公司Nanobiotix Corporation，位于马萨诸塞州剑桥市主街245号，邮编：02142。我们的普通股于2012年10月在巴黎泛欧交易所受监管的市场开始交易。我们的美国存托凭证于2020年12月11日在纳斯达克全球精选市场开始交易。
我们成立于2003年，是纽约州立大学布法罗分校的一个分支。Nanobiotix的团队成员，包括我们的创始人Laurent Levy，拥有近20年开发Nanobiotix技术的经验，我们相信我们是纳米医学领域的先驱和领导者。我们已经建立了一支综合的、多学科的团队，结合了物理、生物和医学方面的专业知识。我们的公司总部和制造设施位于法国巴黎，美国业务位于马萨诸塞州剑桥市。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我们的资本支出和无形资产增加总额分别为80万欧元、160万欧元和50万欧元。这些支出主要包括生产线的实施和办事处的扩建。我们预计，随着我们继续推进研发计划和扩大业务，我们的资本支出在短期内将绝对值增加。我们预计2023年的资本支出将来自手头的现金和现金等价物以及2022年股权金融线下的潜在资本。这些资本支出主要将在法国进行，我们的研发设施目前位于法国。
美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息Http://www.sec.gov。我们还维护着一个网站：Http://www.nanobiotix.com/en/。对本公司网站的引用仅为非活跃的文本参考，本年度报告中引用的本公司网站或任何其他网站中包含的信息或可通过本网站或任何其他网站访问的信息不属于本年度报告的一部分。

B.业务概述
概述
我们是一家处于后期阶段的临床生物技术公司，专注于开发一流的、基于物理的候选产品，这些候选产品使用我们的专利纳米技术来寻求改善世界各地数百万患者的治疗结果。我们的主要候选产品NBTXR3旨在通过在不增加对周围健康组织损害的情况下提高放射治疗的肿瘤杀伤效果来改善实体肿瘤的局部控制，并通过其潜在的免疫启动效应来改善系统控制，从而在基于物理的作用机制(MOA)造成物理破坏后改善系统控制。通过这种方法，我们正在推进一项战略，最初的目标是建立一个由NBTXR3支持的潜在行业领先的头颈部癌症治疗特许经营，然后将特许经营方式扩大到其他实体肿瘤适应症。
潜在的一流放射增强剂NBTXR3是一种功能化的晶态氧化钨纳米颗粒的水悬浮液，专为直接注射到恶性肿瘤中而设计，可通过放射激活。当暴露在电离辐射下时，NBTXR3会增加提供给肿瘤细胞的局部放射剂量，显著增加肿瘤细胞的死亡，而不会增加周围健康组织的剂量。在放射激活的NBTXR3造成物理细胞破坏之后，候选产品还可能启动适应性免疫反应，并创造长期的抗癌记忆。考虑到基于物理学的MOA，我们相信NBTXR3可以被开发为一种肿瘤不可知的治疗方法，针对所有接受放射治疗和跨治疗组合的实体肿瘤，包括免疫检查点抑制剂。
放射治疗，也称为放射治疗(RT)，涉及使用X射线或其他高能粒子或射线来杀死肿瘤中的癌细胞。它是最常见的癌症治疗方法之一，无论是作为一种单独的治疗方法，还是与手术、化疗或生物疗法相结合。在可以接受放射治疗的发达国家，大约60%的癌症患者将至少接受一次放射治疗，要么单独接受放射治疗，要么作为更复杂的治疗方案的一部分。尽管如此，这些患者中的许多人仍然死于癌症的发展，原因之一是他们无法接受足够高的辐射剂量来完全摧毁他们的肿瘤，而不会对周围健康组织造成不可接受的损害。我们认为，通过缓解这些限制，NBTXR3可能会提高癌症患者的生存率和生活质量。
我们的开创性方法使用纳米物理学来带来一种基于物理的MOA，它可以摧毁癌细胞。与传统的靶向治疗或生物制剂不同，NBTXR3具有广泛适用的作用机制，我们相信这种机制有可能与放射治疗一起用于治疗所有实体肿瘤类型。这种纳米粒子具有很高的电子密度，这使得含有NBTXR3的肿瘤比单独被癌细胞吸收的能量更多。这种受控的能量集中会导致更大的局部癌细胞破坏。当停止暴露在辐射中时，纳米颗粒返回到它们的不活跃、惰性状态。然而，改善物理细胞破坏的后续效果可能允许在微环境中更多地暴露肿瘤抗原。临床前数据和我们正在进行的临床研究的早期数据
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提示RT激活的NBTXR3可能允许免疫系统的启动。这种启动效应，如果通过进一步的临床测试得到证实，可能是由于激活了被称为多效性生物通路的复杂因果机制，以及增加了抗原的暴露，从而激活了患者自身的免疫细胞，以摧毁体内的癌细胞。我们相信，NBTXR3的新型MOA和激活后对肿瘤微环境的影响可以更好地对肿瘤进行局部控制，并可能潜在地增强对肿瘤的系统控制。
我们相信，NBTXR3的MOA可以改善所有实体肿瘤患者的预后，这些实体肿瘤可以单独接受放射治疗，也可以与其他治疗药物联合治疗。与公司的战略重点一致，我们打算集中我们的资源，在放射治疗是治疗方案一部分的头颈部癌症适应症中建立一个全面的治疗特许经营权。据估计，74%的头颈部癌症患者将接受放射治疗，这使得这一患者群体成为NBTXR3的一个重要市场机会。此外，该公司相信，这种模式可以在任何可以注射NBTXR3的放射治疗实体肿瘤适应症上复制，进一步扩大NBTXR3的市场机会。
此外，我们相信NBTXR3可以为癌症患者带来新的机会，这些癌症患者目前由于肿瘤附近组织的辐射敏感性或其他特征而无法进行放射治疗。我们已经宣布的三个最先进的临床试验结果呈阳性的适应症是局部晚期四肢或躯干壁STS、局部晚期头颈癌(FDA已批准对不符合铂类化疗条件的患者的治疗快速通道称号，以及我们全球3期临床试验的患者群体)和肝癌。
我们在欧盟完成了用于治疗四肢和躯干局部晚期STS患者的随机对照2/3期临床试验，从而为NBTXR3实现了一个重要的概念验证里程碑。我们的2/3期临床试验达到了它的主要终点，显示接受放射治疗激活的NBTXR3的STS患者实现病理完全反应的人数大约是接受放射治疗的患者的两倍，这被定义为肿瘤中剩余的活癌细胞少于5%。这一差异在统计上具有重大意义，并成为获得在欧盟合法商业化该产品的权利的基础。2019年4月，我们完成了NBTXR3 CE标志的监管程序，从而使该产品能够在27个欧盟国家商业化，用于治疗品牌Hensify下的当地晚期四肢和躯干壁STS®.
我们目前正在优先在美国和欧盟开发NBTXR3，用于治疗头颈部癌症，包括局部晚期以及复发和/或转移性(R/M)疾病。我们最先进的计划旨在改善不符合化疗条件的局部晚期头颈癌患者的预后，我们认为这为NBTXR3提供了一个重要的机会，因为这些癌症的发病率很高，而且这些患者的医疗需求也很高。超过一半的局部晚期头颈部癌症包括大的原发肿瘤，这些肿瘤可能会侵犯底层结构，扩散到区域淋巴结，或者两者兼而有之。此外，仅接受放射治疗的老年头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)患者的中位总生存期约为12-13个月。此外，由于局部晚期头颈癌的治疗通常需要积极、协调的措施，老年患者亚群通常面临有限的治疗选择。因此，我们认为NBTXR3可能对这一患者群体具有显著的好处，具有延长生存和提高生活质量的潜力。
2019年，我们结束了研究102的初始剂量递增阶段，这是我们的第一阶段临床试验，对象是患有局部晚期头颈癌的虚弱或老年患者，他们不符合顺铂治疗条件或对西妥昔单抗耐药，这是一个通常只接受放射治疗的患者群体。对截至2022年2月22日Expansion研究102截止日期的初步数据的回顾显示，可评估患者(n=44)的中位总生存期(MOS)为23个月，表明与ASTRO 21上公布的分析相比继续改善，并与研究102的剂量增加阶段报告的数据一致。见下面的“我们的临床计划-局部晚期头颈部癌症--第一阶段(”研究102升级“)和第一阶段扩展(”研究102扩展“)试验”。
我们正在进行NANORAY-312，这是一项全球随机开放标签第三阶段临床试验，评估使用或不使用西妥昔单抗的RT-激活NBTXR3，用于治疗不符合铂类化疗条件的局部晚期HNSCC老年患者。这项研究的第一名患者是在2022年1月随机进行的，目前活跃在美国、欧洲和亚洲。这项试验预计将招募大约500名患者。该试验已被FDA指定为2020年的快速发展计划，目前正在与我们的合作伙伴Lian Oncology Limited(“LianBio”)进行。LianBio已承诺在其许可的亚洲地区招募100名患者参加这项研究。
除了我们的NBTXR3开发计划用于局部晚期头颈癌外，我们还在进行一项强有力的开发计划，以研究RT激活的NBTXR3在几种实体肿瘤适应症中的使用情况，随后是免疫检查点抑制剂。近年来，免疫肿瘤学治疗的潜力受到了极大的关注，尤其是检查点抑制剂。检查点抑制剂是一种免疫疗法，其功能是阻止阻止免疫系统攻击癌细胞的蛋白质。在这样做的过程中，它们使患者的T细胞能够识别原本免疫攻击看不见的癌细胞。
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然而，许多肿瘤对检查点抑制反应很小或没有反应(这些肿瘤被称为“冷”瘤)。我们的临床前和早期临床结果表明，NBTXR3加放射治疗可能会刺激免疫反应，从而使原本较冷的肿瘤更容易被患者的免疫系统识别(使它们成为“热肿瘤”)，因此可能对I-O治疗(如检查点抑制剂)更敏感。最初，我们打算利用根据I-O计划收集的数据来推进对先前免疫疗法耐药的R/M HNSCC患者的治疗。
作为我们检查点抑制剂组合开发计划的一部分，我们正在进行研究1100，这是一项针对NBTXR3的多队列第一阶段试验，该试验在R/M HNSCC患者或符合抗PD-1治疗条件的任何原发癌的软组织、肺或肝转移患者中进行，先进行放射治疗，然后再使用抗PD-1检查点抑制剂nivolumab(Opdivo)或pembrolizumab(Keytruda)。我们在2022年11月的SITC年会上公布了1100号研究的最新临床结果。我们认为，这些早期结果表明，NBTXR3有可能增加对免疫检查点抑制剂有反应的患者的比例，我们已经开始与监管机构就潜在的注册途径进行初步讨论，用于对先前免疫治疗耐药的R/M HNSCC患者的这种免疫治疗组合。在2022年初，我们修改了研究1100方案，在三个队列中增加了一个扩展阶段，包括两个专注于R/M HNSCC患者的队列，这些患者要么天真地接受抗PD-(L)-1治疗，要么抵抗先前的抗PD-(L)-1治疗，并将其他符合条件的从抗PD-(L)-1耐药的晚期癌症转移到肺和/或肝和/或软组织的患者合并到第三个队列中。见下面的“我们的临床计划-I-O计划-R/M HNSCC和任何原发肿瘤的肺、肝或软组织转移-多队列1期试验(研究1100)”。
截至2022年12月31日，NBTXR3已用于约300多名患者。鉴于Nanobiotix的重点领域，并与NBTXR3的可扩展潜力进行平衡，我们与大型和知名合作伙伴实施了一项战略合作战略，以扩大候选产品的开发，同时也扩大了我们的优先开发途径，如下面标题“-NBTXR3开发管道”中所讨论的那样。2018年，我们与MD Anderson达成了广泛、全面的临床研究合作，在美国赞助了几项第一阶段和第二阶段研究，以评估肿瘤类型和治疗组合中的NBTXR3，预计这些临床试验总共将招募约312名患者。这项合作下的四项临床试验--针对局部晚期或边缘可切除胰腺癌患者的第一阶段研究、针对食道癌患者的第一阶段研究、针对非小细胞肺癌患者的第一阶段研究以及针对头颈癌合并抗PD-1的第二阶段研究--已经开始征集。2021年5月，我们与联博签订了一项合作协议，在包括中国大陆中国、台湾和韩国在内的亚洲主要国家开发和商业化NBTXR3，根据协议，联博承诺为NBTXR3的最多五个全球注册研究项目提供资助，从NANORAY-312开始。
我们成立于2003年，是纽约州立大学布法罗分校的一个分支。Nanobiotix的团队成员，包括我们的创始人Laurent Levy，拥有近20年开发Nanobiotix技术的经验，我们相信Nanobiotix将是纳米医学领域的先驱和领导者。我们已经建立了一支综合的、多学科的团队，将物理、生物、化学和医学以及运营和公司财务方面的专业知识结合在一起。我们相信，这种独特的专业知识将使我们能够扩大我们的产品线，并推动我们的候选产品的开发，无论是我们自己还是与第三方合作。我们的公司总部和制造设施位于法国巴黎，美国业务位于马萨诸塞州剑桥市。







NBTXR3开发管道
凭借近二十年的技术开发经验，以及我们与MD Anderson的广泛合作，我们拥有强大的开发流水线。下面的图表突出了正在进行和计划中的临床试验组合，包括Nanobiotix与MD Anderson合作的那些。Nanobiotix目前正在与MD Anderson进行讨论，以确定剩余试验的适应症。有关Nanobiotix最先进的临床试验的更多详细信息，请参阅以下章节：《我们的临床计划》。
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(1)
NANORAY-312是一项使用NBTXR3的全球3期临床试验，适用于不符合铂类化疗条件的局部晚期头颈癌老年患者。用于治疗局部晚期头颈癌的NBTXR3于2020年2月获得FDA的Fast Track称号。
(2)LianBio已获得NBTXR3在亚洲主要国家的开发权和商业化权利。
(3)
NBTXR3由放射治疗激活。
(4)
由前合作伙伴PharmaEngine在亚洲进行的1/2阶段研究。在终止许可和合作协议的同时，PharmaEngine根据良好的临床实践指南，提前终止和逐步结束了这项临床试验的第一阶段。当所有登记的患者达到“研究结束”时，试验被认为是完成的，并且PharmaEngine发布了最终的研究报告。有关更多详情，请参阅本年度报告的“第4项--制药引擎试验”。
(5)
由前合作伙伴PharmaEngine在亚洲进行的1/2阶段研究。在终止许可和合作协议的同时，PharmaEngine根据良好的临床实践指南，提前终止和逐步结束了这项临床试验的第二阶段。当所有登记的患者达到“研究结束”时，试验被认为是完成的，并且PharmaEngine发布了最终的研究报告。有关更多详情，请参阅本年度报告的“第4项--制药引擎试验”。
我们的战略
Nanobiotix的目标是成为生物技术行业的领先者，使用一种利用物理学普遍原理提供基于纳米颗粒的疗法的方法，该疗法旨在广泛应用于实体肿瘤。根据NBTXR3的专利物理特性及其通过肿瘤内注射的给药方式，我们相信，在放射治疗是治疗方案的一部分的任何适应症中，NBTXR3单独或与其他治疗方式结合使用都可以改善局部控制。由于我们在放射激活的NBTXR3引起的物理肿瘤破坏后观察到了潜在的免疫启动效应，我们还相信，通过将免疫检查点抑制剂的益处扩大到更多的患者，可以改善全身治疗结果。最终，我们的目标是将NBTXR3垂直整合到实体肿瘤适应症中，从头颈部癌症开始，然后横向扩展到实体肿瘤适应症，彻底改变全球数百万患者的癌症治疗。这一战略的关键要素包括：
•完成NBTXR3用于治疗局部晚期头颈癌的开发，并满足适用的欧盟和美国法规要求。基于第102号研究升级的令人鼓舞的结果，Nanobiotix正在进行第102号研究的扩展，以收集额外的初步疗效数据。有关研究102的初步临床结果的信息，请参阅下面的“我们的临床计划-局部晚期头颈部癌症--第一阶段(”研究102升级“)和第一阶段扩展(”研究102扩展“)试验”。此外，我们启动了NANORAY-312，这是一项针对不符合铂类化疗条件的局部晚期头颈部鳞状细胞癌老年患者的全球3期临床试验，于2022年1月随机安排第一名患者。在美国，被归类为药物的NBTXR3于2020年2月获得FDA的快速通道称号，用于治疗当地晚期头颈癌，Nanobiotix认为这种药物可以加快临床开发。有关我们的NANORAY-312试验的信息，请参阅下面的“我们的临床计划-局部晚期头颈部癌症-3期登记试验(”NANORAY-312“)”。
•利用I-O组合数据在头颈部癌症中建立第二个登记计划，以推进对先前免疫治疗耐药的R/M HNSCC患者的治疗。Nanobiotix正在进行，并将继续进一步开发一项全球I-O开发计划，以探索RT激活的NBTXR3作为免疫检查点抑制剂在几种实体肿瘤适应症中的补充。在临床前和临床研究中，RT激活的NBTXR3和免疫检查点抑制剂之后显示出将检查点抑制物无应答者转变为应答者的潜力，提供更好的局部和系统控制并提高存活率。Nanobiotix正在进行1100号研究，这是第一阶段
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目录表
在符合抗PD-1治疗条件的LRR或R/M HNSCC患者或任何原发癌症软组织、肺或肝转移患者中，在RT激活的NBTXR3和随后使用抗PD-1检查点抑制剂的多队列试验中。Nanobiotix认为，初步的临床结果表明，NBTXR3可以使这些患者受益，有可能增加对免疫检查点抑制剂有反应的患者的比例，并且已经开始与监管机构讨论这种免疫疗法组合对先前免疫疗法耐药的R/M HNSCC患者的潜在注册途径。有关研究1100的信息，请参阅下面的“我们的临床计划-I-O计划-R/M HNSCC和任何原发肿瘤的肺、肝或软组织转移-多队列1期试验(”研究1100“)”。
•通过在更多实体肿瘤适应症上复制我们的头颈部癌症开发计划，扩大NBTXR3的机会。Nanobiotix认为，NBTXR3的物理作用模式可以使其广泛适用于多种实体肿瘤适应症。除了头颈部癌症外，Nanobiotix还打算继续开发和追求NBTXR3的其他适应症，并已收集了欧盟肝癌、美国前列腺癌和台湾直肠癌的临床试验数据。2018年12月，Nanobiotix与MD Anderson达成合作，作为其中的一部分，Nanobiotix目前正在美国进行四项临床试验，以评估RT激活的NBTXR3，无论是单独还是与免疫疗法或化疗进一步结合，针对几种癌症类型。如果Nanobiotix能够在其当前和计划的临床试验中证明NBTXR3对实体肿瘤癌症的适用性，Nanobiotix相信它将能够增加NBTXR3的可寻址患者群体，以涵盖作为实体肿瘤癌症治疗的一部分而接受放射治疗的很大一部分患者。
•建立有效的临床开发计划，并为NBTXR3建立全球商业基础设施。Nanobiotix已经在美国和欧盟进行了涉及多个治疗领域的临床试验。此外，Nanobiotix的全球医学联络团队还与美国和欧洲主要市场的许多医生、医院、诊所和癌症治疗中心进行了密切的咨询，以更好地了解他们作为临床医生和机构的需求，并相应地定制NBTXR3。Nanobiotix计划集中我们的NBTXR3在欧洲和美国的商业化和营销努力，但需要获得卫生监管机构等机构的任何营销授权。Nanobiotix已与LianBio就NBTXR3在亚洲主要国家的开发和潜在商业化达成协议。Nanobiotix保留NBTXR3在所有其他地区的开发和商业化权利，并可以独立或通过合作协议在其他特定地区开发和商业化NBTXR3.

1.3.2.当前癌症治疗的选择和局限性
一般来说，有四种主要的癌症治疗方式：手术、放射治疗、化疗和靶向治疗(药物针对肿瘤组织的特定分子)。这些疗法可以单独使用，也可以相互结合使用。
外科手术仍然是根治早期发现的实体癌的主要方法。手术的目的不仅是切除肿瘤，还包括周围一圈健康的组织(称为手术切缘)，以确保所有的癌细胞都被移除。根据患者的健康或癌症的特点，手术可能不是一个可行的选择。例如，当患者的癌症已经扩散或转移时，单靠手术可能不足以切除癌症。如果手术是一种选择，通常会在手术前结合放射治疗或化疗，以努力缩小肿瘤的大小，以便更容易切除边缘干净的肿瘤，或者在手术后努力消除残留的癌细胞。
放射治疗是对电离辐射的管理，电离辐射是高能粒子或射线，如X射线、伽马射线、电子束或质子，通过阻止癌细胞的生长、分裂和繁殖来摧毁或损害癌细胞。放射治疗按特定剂量在几天到几周的时间内进行。通常情况下，患者每天接受的剂量只有一小部分。放射治疗的持续时间和剂量取决于针对癌症适应症的护理标准。
放射治疗通常以灰度计(‘GY’)，这是一种电离辐射剂量的单位，一GY代表每公斤吸收一焦耳的能量。在可以接受放射治疗的发达国家，大约60%2在所有癌症患者中，将至少接受一次放射治疗，要么单独接受，要么作为更复杂的治疗方案的一部分。
2 莫里斯·ZS，哈拉里总理放射治疗与分子靶向制剂的相互作用。J·克莱恩·奥科尔。2014年9月10日；32(26)：2886-93。DOI：10.1200/JCO.2014.55.1366。EPub 2014年8月11日。PMID：25113770；PMC4152717。
国际原子能机构，《癌症治疗中的放射治疗：面对全球挑战》，非连载出版物，国际原子能机构，维也纳(2017)
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目录表
全球放射治疗市场的主要增长动力是技术进步和相关的放射治疗设备和程序的日益采用。提高放射治疗的准确性和精确度可以提高放射治疗的疗效，减少副作用和对周围健康组织的损害，这导致医学界更多地采用这些技术，并在癌症患者中更广泛地使用这些技术。由于大剂量放射治疗可以以更精确的方式提供，它可以用于靶向以前无法接触到的肿瘤，如脑瘤，从而向更多的患者群体打开放射治疗市场。此外，需要低剂量辐射来摧毁癌细胞的新技术现在可以用于那些以前可能被认为对高剂量辐射过于脆弱的患者。
尽管有这些技术的进步，放射治疗在癌症治疗中的使用越来越多，但它的使用仍然有很大的局限性。虽然放射治疗是一种局部方法，但它往往会对周围的健康组织造成损害，而且对已经扩散或转移的癌症可能不是有效的治疗方法。因此，医生可能会决定暂停放射治疗，因为足够大的剂量足以杀死肿瘤细胞，会对周围的健康组织造成不可接受的损害，并造成其他毒副作用。
此外，I-O治疗方法已成为癌症治疗的一种选择。I-O治疗方法是一种相对较新的抗击癌症的方法，不仅直接针对肿瘤，而且旨在刺激和激活患者自身的免疫系统，使其能够识别癌细胞并摧毁它们。I-O疗法在治疗多种癌症方面表现出广泛的疗效，其中包括白血病、黑色素瘤、肺癌、前列腺癌、皮肤癌、消化系统癌、妇科癌症和肾癌。然而，并不是所有的患者都能从输液疗法中受益。当病人的肿瘤是“冷的”时，I-O疗法可能无效，这意味着癌症要么没有被患者的免疫系统识别，要么没有引起足够强的反应。挑战仍然是寻找新的方法将冷肿瘤转变为热肿瘤-一种对I-O治疗方法有反应的方法。

NBTXR3：应对放射治疗和I-O的挑战
我们设计了NBTXR3，以解决放射治疗固有的局限性，无论是单独使用还是与其他治疗方法结合使用：
•NBTXR3通过放大癌细胞内辐射剂量的肿瘤内杀伤效应，旨在使放射治疗剂量具有更高的疗效。
•NBTXR3通过增强肿瘤内的局部放射剂量，旨在增强放射治疗的疗效，而不会对周围的健康组织造成额外的毒性。
关于I-O治疗抗癌的方法，我们的临床前和早期临床结果表明，NBTXR3加放射治疗可能启动免疫反应，从而使原本寒冷的肿瘤更容易被患者的免疫系统识别，因此对I-O治疗(如检查点抑制剂)可能更敏感。

我们的NBTXR3技术
我们正在探索纳米技术为肿瘤学中未得到满足的治疗需求提供解决方案的潜力。我们的开创性方法使用纳米物理来带来一种从内部摧毁癌细胞的物理行动模式。当与放射治疗结合使用时，我们的NBTXR3纳米粒子增加了对所照射辐射的吸收，从而放大并集中了恶性肿瘤内的局部剂量，而不会对周围健康组织造成增量损害。在放大放射效果的过程中，我们相信我们的NBTXR3技术提高了患者的放射治疗效益-风险比。
通过放射治疗可以在细胞中沉积的能量是细胞吸收辐射能力的函数，这取决于所使用的能量的数量和形式以及接收分子的电子密度。电池主要由水组成，水的电子密度很低。我们的纳米颗粒平均直径约50纳米，在标准放射治疗前直接注射到恶性肿瘤中，并可以通过内吞作用进入细胞内，发挥放射增强剂的作用。这种惰性纳米颗粒的无机核心是结晶的氧化氢，具有很高的电子密度。当暴露在辐射中时，纳米粒子的高电子密度使癌细胞能够吸收比肿瘤中的水分子吸收的更多的能量。纳米粒子的高电子密度对于它们与辐射的有效相互作用是必不可少的，同时它们的物理和化学特性不会对周围的健康组织造成增量损害。
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目录表
下图是注射纳米颗粒后的肿瘤横切面的透射电子显微镜照片。
细胞质中聚集的50 nm纳米颗粒
Nanoparticles 2021.jpg
NBTXR3是一种局部治疗癌症的新方法，我们相信它为放射治疗的基本限制提供了解决方案-由于周围健康组织的辐射耐受性低，无法提供足够数量的辐射来根除肿瘤。
下图显示了NBTXR3纳米粒子注入癌细胞周围吸收的辐射剂量的典型增加。
NBTXR3纳米粒子增强辐射效应
NBTXR3 Nanoparticles.jpg


NBTXR3纳米粒的作用机制
在放射治疗期间，辐射和目标细胞分子之间的相互作用使原子电离，使电子脱离原子的轨道。这些电子在与周围分子的多次相互作用中消耗能量，产生自由基，这些自由基是细胞中高度活跃的电离分子。这些自由基主要负责放射治疗的有效性，导致DNA损伤，最终导致细胞死亡。
NBTXR3纳米粒子的MOA可分为四个阶段：
阶段1：活动/不活动原则
我们的纳米粒子是惰性的，这意味着它们在没有电离辐射的情况下不会产生任何效果。当被辐射激活时，会发生许多现象。首先，辐射被纳米粒子的氧化氢核吸收。因为纳米粒子的核心具有比水高得多的电子密度，所以它可以比没有纳米粒子簇的肿瘤细胞吸收更多的能量。更大的能量吸收会产生更多的电子，最终会产生更多的自由基。
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目录表
阶段2：细胞损伤
在能量吸收过程中产生的电子在癌细胞中扩散，并在与周围分子的多次相互作用中耗散能量，从而产生自由基。自由基是高度活性的，往往会破坏它们与之相互作用的分子的共价键，如DNA、RNA和蛋白质。具体地说，它们造成严重的和不可修复的DNA损伤，主要是电离辐射对细胞的致命影响。因此，自由基增加了局部癌细胞的破坏。
阶段3：单元格中的后续操作
自由基的破坏作用被辐射激活的纳米颗粒放大并定位，在肿瘤内产生受控的能量集中。电离辐射可以重复地施加到纳米颗粒上，因为它们在每次暴露于辐射后都会返回到不活跃的惰性状态。单次注射我们的纳米粒子的肿瘤可以接受多个疗程的放射治疗。
阶段4：免疫激活
在我们的临床前研究和早期临床数据中，使用辐射激活纳米颗粒的治疗也被观察到由于免疫系统的激活而触发对转移细胞的破坏。基于这些观察，我们认为我们的纳米颗粒可能会启动人体的免疫反应，使肿瘤更容易被患者的免疫系统识别。在下面的插图中，NBTXR3纳米粒子簇被注入细胞中，当被放射激活时，由于高能量吸收而导致癌细胞的破坏。这种破坏可能包括结构损伤、DNA损伤、细胞应激、免疫原性细胞死亡(与免疫系统有关的一种特殊形式的细胞死亡)和cGAS-STING途径激活(一种免疫传感机制)。这会导致细胞的直接死亡和树突状细胞的激活。一旦被激活，树突状细胞就会激活淋巴细胞(包括细胞毒性T细胞)。淋巴细胞的这种激活具有“启动”免疫系统的作用，从而能够更好地识别和杀死癌细胞。
7.jpg






NBTXR3概述
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目录表
NBTXR3是一种无菌水悬浮液，由晶态氧化汞纳米颗粒组成，在放射治疗前通过一次性图像引导局部注射直接进入肿瘤。在我们的临床试验中，NBTXR3的注射剂量是基于基线肿瘤体积的百分比，并在不同适应症的临床试验的初始阶段确定的。NBTXR3纳米粒子具有带负电荷的表面涂层，这使得它们能够与肿瘤表面相互作用，并在肿瘤细胞内积聚。NBTXR3旨在使靶向肿瘤更具可操作性或帮助完全摧毁它。
NBTXR3可以很容易地纳入目前放射治疗的护理标准。提供放射治疗的医院和医疗设施不需要任何新设备，也不需要在新技术上进行大量资本投资，以治疗NBTXR3患者。
我们目前正在优先在美国和欧盟开发NBTXR3用于治疗头颈癌，尽管我们也在研究或已经研究了一系列适应症的NBTXR3，包括局部晚期软组织肉瘤、原发和继发性肝癌、前列腺癌、胰腺癌、食道癌和非小细胞肺癌。我们相信NBTXR3有潜力治疗所有可以使用放射治疗的实体肿瘤。我们还观察到，由放射治疗激活的NBTXR3可以调节抗肿瘤免疫反应，支持将其用作原位癌症疫苗的理论基础，可能与I-O治疗相结合。关于我们的I-O开发计划，NBTXR3与免疫肿瘤治疗相结合的最初癌症适应症--特别是检查点抑制剂组合--是头颈癌(包括R/M HNSCC)。

我们的临床项目
NBTXR3已经在世界各地的不同癌症患者群体中进行了几项临床试验，目前正在进行评估，目前的重点是头颈癌的治疗。
2018年12月，我们与MD Anderson达成了大规模的NBTXR3临床综合合作。这项合作预计将支持NBTXR3用于治疗几种癌症类型的多项临床试验，包括头颈癌、胰腺癌、肺癌和食道癌，预计将涉及大约312名患者。我们与MD Anderson合作对局部晚期或边缘可切除胰腺癌患者进行的第一项临床试验于2020年9月启动。2021年又启动了三项试验，包括对以下患者的试验：食道癌；可再次照射的非小细胞肺癌；以及R/M HNSCC(I-O计划)。这四项临床试验中的每一项都是开放的，并招募了患者，尽管其中两项试验的招募和招募速度因新冠肺炎大流行而慢于计划。有关合作条款的更多细节，请参阅“德克萨斯大学安德森癌症中心”。
2021年5月，我们与联生签订了独家许可和合作协议，在亚洲主要地区-中国大陆中国、澳门、香港、泰国、台湾、韩国和新加坡-开发和商业化NBTXR3。LianBio已经承诺在NANORAY-312中招募该地区的患者，以及我们打算进行的跨适应症和治疗组合的另外四项注册研究。
2012年8月，我们与PharmaEngine就NBTXR3在亚太地区的开发和商业化达成了独家许可和合作协议。2021年3月，我们和PharmaEngine共同同意终止协议。PharmaEngine在亚洲进行的三项NBTXR3临床试验在2022年6月举行的美国临床肿瘤学会年会上公布。更多详情见“我们的临床计划--PharmaEngine试验”。
有关我们正在进行和计划中的临床试验，包括我们的主要合作伙伴MD Anderson正在进行和正在考虑的临床试验，请参阅上文题为“NBTXR3开发管道”的段落。

局部晚期软组织肉瘤
背景和机遇
软组织肉瘤(STS)是一种罕见的癌症，发生在不同类型的软组织中，包括肌肉、关节结构、脂肪、神经和血管。虽然STS可以在任何解剖部位发生，但大约60%的病例发生在四肢(手臂和腿)。美国癌症协会估计，2023年在美国，大约有13,400名STS患者将被诊断为STS，大约5,140名STS患者死于这种癌症。在欧盟，每年有超过23,000名患者被诊断为性传播疾病。国家癌症研究所估计，STS患者的五年存活率约为65%。晚期转移性STS患者的中位总生存期估计为18-19个月。放射治疗后再手术是欧洲非转移性晚期、可切除的四肢STS患者的典型治疗方案的一部分。
实现肿瘤的局部控制对于提高存活率和减少截肢的需要至关重要。患有局部晚期STS的患者是高危患者，几乎没有能够实现局部控制的治疗选择。因此，需要创新的治疗方法来提高癌细胞的杀伤力和手术切除的可行性。RT激活的NBTXR3旨在通过破坏以下两种方式来增强辐射的效率
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目录表
更多的肿瘤细胞，使肿瘤更容易被手术切除，从而改善患者的预后。
临床发展
根据我们的第一阶段试验的积极结果，我们开始了欧盟注册的第二/3阶段试验(研究301)，我们也称为Act.In.Sarc试验，以衡量在局部晚期STS患者中，手术前通过放射治疗激活的NBTXR3与单独接受放射治疗相比的抗肿瘤活性。Act.In.Sarc试验在全球30多个地点进行，其中包括欧洲的23个地点和亚太地区的7个地点。
2/3期试验的主要终点是外照射激活的NBTXR3瘤内注射的病理完全应答率增加(EBRT)，与单纯的EBRT相比。次要终点是评估RT激活的NBTXR3的安全性，并比较肿瘤手术率和R0切缘(即切除后在广泛接受的切缘内无法在显微镜下看到残留的癌细胞)、肿瘤坏死/梗死百分比、肢体截肢率和RECIST 1.1测量的肿瘤反应。
这项试验达到了其主要终点，NBTXR3组16.1%的患者病理完全缓解(定义为肿瘤中剩余可存活癌细胞的比例低于5%)，而对照组患者的这一比例为7.9%。差异有统计学意义，p值为0.0448。P值，或概率值，在通用登记文件的数字中被引用为“p”，是指当假定基线结果为真时(例如，接受NBTXR3加放射治疗的患者和接受单独放射治疗的患者的反应相同)，发现观察到的或更极端的结果的可能性(例如，接受NBTXR3加放射治疗的患者的反应与接受单独接受放射治疗的患者的反应有显著差异)。P值小于或等于0.05通常被认为具有统计学意义，这意味着一个人会接受观察到的结果作为不接受基线结果的合理证据。
此外，在组织学级别较高(即，更具侵袭性的疾病)的患者亚组中，试验中的大多数患者，NBTXR3组患者的病理完全反应(17.1%)是对照组患者(3.9%)的四倍。
NBTXR3组的患者更有可能出现病理反应(不限于完全反应)。在NBTXR3组患者中，病理完全缓解(定义为肿瘤中残留的活癌细胞少于7%)和病理反应中残留的活癌细胞不超过10%的患者的比例分别为24.7%和34.6%，而对照组患者分别为14.8%和19.8%。
试验的主要次要终点，即R0切缘的肿瘤手术率也得到了满足。NBTXR3组中有77%的患者观察到了R0切除切缘，而对照组中这一比例为64%。这一差异具有统计学意义，p值为0.0424。
NBTXR3组和对照组的安全性相似，包括术后伤口并发症的发生率。NBTXR3没有损害患者接受计划剂量放射治疗的能力。在NBTXR3组，7.9%的患者发生了3-4级的急性免疫反应，这些反应是可控的，持续时间较短。此外，NBTXR3在患者中表现出良好的局部耐受性，并且对放射治疗相关不良反应的严重程度或发生率没有任何影响。
Nanobiotix及时为参加Act.In.Sarc研究的患者生成长期随访数据，这加强了Hensify的有利收益-风险比®四肢或躯干壁局部晚期STS患者加用RT。这项长期评估表明，NBTXR3不会对安全或健康相关的生活质量(HRQOL)产生负面影响。在随访期内，NBTXR3组中13.5%的患者在治疗后发生SAE(无论关系如何)，而对照组患者的这一比例为24.4%。在随访期内，用于测量与健康相关的生活质量的几种工具的得分都有改善。
商业化
基于这些试验结果，我们于2019年4月完成了NBTXR3的CE标志的监管程序，从而使该产品能够商业化，用于治疗局部晚期的亨西菲品牌的四肢和躯干壁STS®在27个欧盟国家。
由于该公司目前没有在欧盟营销或销售该产品的计划，直到NBTXR3在第二个适应症获得批准后，STS的CE标志在第二个适应症获得批准之前不会对预期的现金流入产生影响。该公司已将其修订后的开发计划和打算修订其上市后监测计划的意图通知了GMED，GMED是法国通知的医疗器械合格评估机构，目的是在计划商业化时将目标患者群体包括在内。

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目录表
局部晚期头颈癌
背景和机遇
头颈部鳞状细胞癌占头颈部癌症的95%以上，包括口腔癌、舌癌和口咽癌，部分喉癌、喉癌和下咽癌。这些结构对人类吞咽、进食、呼吸和说话的能力起着至关重要的作用。美国癌症协会估计，2022年，美国约有54000名患者被诊断为口腔或口咽癌，约11230名患者死于癌症。口腔和口咽癌患者的五年生存率估计为68%。根据世界卫生组织国际癌症研究机构下属的全球癌症观察组织的估计，2020年，全球约有93.1万名新患者被诊断出患有头颈癌。这些癌症是一个重大的公共卫生问题。
在美国和欧盟，以顺铂为基础的化疗结合相应的最终放射治疗是局部晚期头颈癌的标准治疗方法，这些癌症不能切除或拒绝手术。然而，对于不能忍受放化疗所固有的身体紧张的老年或虚弱患者来说，这通常不是一个选择。西妥昔单抗联合放射治疗是化疗的替代疗法，但其疗效在老年患者中还不是很确定。据估计，这些患者约占头颈部癌症患者的25%。在2020年多学科头颈癌研讨会上公布的数据显示，接受放射治疗或联合西妥昔单抗治疗的老年患者的中位无症状生存时间为7.3个月。只接受放射治疗的局部晚期肿瘤的老年患者通常OS预期有限(根据我们对与头颈癌相关的科学文献的回顾和分组分析，确诊后12个月的中位数)，通常生活质量较差，因为他们的治疗选择有限，医疗需求高度未得到满足，而且在现有临床试验中的代表性很低。
下表总结了某些已发表的科学文献中的数据，这些文献涉及评估放射治疗与已确定的化疗相结合的头颈部临床试验：
患者人数/%最佳观测值
响应
(整体回应)		最佳观测值
响应
(完整回应)		最佳观测值
响应
(部分回应)		最佳观测值
响应
(病情稳定)		最佳观测值
响应
(进展性疾病)
单独接受放射治疗的患者
Bonner等人。二零零六年
64%不可用不可用不可用不可用
年龄中位数(年)58
KPS(绩效分数)
90-10066
60-8033
未知1
肿瘤分期
T1-T372
T428
接受放射治疗和西妥昔单抗治疗的患者
Bonner等人。二零零六年
74%不可用不可用不可用不可用
年龄中位数(年)56
KPS(绩效分数)
90-10070
60-8030
未知1
肿瘤分期
T1-T370
T429
TX
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目录表
HPV阴性的口咽部HNSCC患者放疗联合顺铂治疗
哈林顿等人。2013年(可评估的患者)
58%31%27%0%42%
年龄中位数(年)57
ECOG(%)
0(KPS 100)52
1(KPS 80-90)48
2(KPS 60-70)0
阶段(%)
(三)21
IVA/B79
原发肿瘤部位(%)
口腔9
口咽部61
下咽21
喉部9
HPV状态OPSCC(%)
HPV+13
人乳头瘤病毒-87
患者人数/%最佳观测值
响应
(整体回应)		最佳观测值
响应
(完整回应)		最佳观测值
响应
(部分回应)		最佳观测值
响应
(病情稳定)		最佳观测值
响应
(进展性疾病)
HPV阳性的口咽部HNSCC患者接受诱导化疗、放疗和西妥昔单抗治疗
Marur等人。2017(可评估的患者)
95%49%46%1%0%
年龄中位数(年)57
ECOG
0(KPS 100)91
1(KPS 80-90)9
0(KPS 60-70)—
阶段(%)
(三)15
IVA/B85
原发肿瘤部位(%)
口腔—
口咽部100
HPV状态OPSCC(%)
HPV+100
人乳头瘤病毒-—
缩写：HPV(人乳头瘤病毒)；OPSCC(口咽鳞状细胞癌)；ECOG(标准化衡量标准，从5到0，衡量患者照顾自己、进行日常活动和参与体能的能力；得分越低，意味着患者功能更好)；KPS(标准化衡量，从0到100，衡量患者照顾自己、进行日常活动和从事体能的能力；得分越高，意味着患者功能更好)。
这份历史文献只是为了说明现有的标准治疗方法--化疗结合同期放射治疗--为局部晚期头颈癌患者提供的市场机会。由于这类研究的独特设计适用于特定的患者群体，因此不可能与我们的任何临床试验进行比较，也不应从这一背景数据中得出任何结论。
第三阶段注册试验计划(“纳诺瑞-312”)
NANORAY-312是一项全球3期临床试验，适用于不符合铂(顺铂)化疗条件的局部晚期头颈癌老年患者。截至本报告之日，NANORAY-312研究中的患者已在所有计划的主要地区进行了随机化，第一名患者于2022年1月在欧洲随机化，第一名患者于2022年8月在亚洲随机化，第一名患者于2022年12月在美国随机化。
这项临床试验是一项随机(1：1)、对照、双臂全球登记试验，包括不符合铂类化疗条件的老年头颈癌患者。对照组(B组)的患者将接受明确的放射治疗，而A组的患者将接受RT激活的NBTXR3。双臂注射西妥昔单抗
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目录表
根据调查人员的选择，将允许添加。这项试验预计将在全球150多个地点进行，大约500名患者将被随机抽查。
研究的主要终点是无进展生存期(PFS)，关键的次要终点是总生存期(OS)。这项研究旨在证明RT激活的NBTXR3在PFS和OS上的优势，PFS的统计功率为89%，OS的统计功率为80%(PFS和OS的危险比分别为0.692和0.75)。危险比率是衡量一组特定事件在一段时间内相对于另一组发生的风险。预计控制组的中位PFS为9个月，中位OS为12个月，并计划进行一项中期分析，旨在证明包含NBTXR3的ARM在PFS和OS上优于控制组。此外，局部区域和远距离进展的时间、头颈部癌症特定的生存结果、总体应答率、安全性和生活质量将被评估为次要终点。
计划在大约25%的PFS事件(即疾病进展或死亡)之后进行无效性分析，在大约67%的计划PFS事件之后计划预先指定的中期疗效分析，并在424个PFS和389个OS事件之后进行最终分析。如果在计划的中期分析中出现有临床意义的PFS改善(≥6个月PFS差异)，且没有观察到有害的OS影响，公司计划向美国食品和药物管理局提交申请，要求加速批准NBTXR3在美国的这一适应症。
NANORAY-312将利用四个分层因素：(I)研究人员的选择(是否添加西妥昔单抗)，(Ii)人乳头瘤病毒状态(人乳头瘤病毒阳性口咽部与其他)，(Iii)年龄调整的查尔森共病指数，或筛查时的MCCI评分(2至3对≥4)和(Iv)地区(北美和西欧与世界其他地区)。
查尔森共病指数(CCI)衡量疾病负担并预测各种疾病的死亡率。CCI包含19种医疗条件，每种情况都根据其对死亡率的影响进行加权。MCCI进一步将患者的年龄作为额外的评分信息整合到CCI中。
2020年2月，我们从FDA获得了NBTXR3的快速通道指定，用于治疗不符合铂类化疗条件的局部晚期头颈癌。快速通道指定是一个旨在促进制定和加快对严重疾病和有可能满足未满足的医疗需求的治疗进行审查的程序。
第一阶段(“研究102上报“)和第一阶段扩展(”研究102扩展“)审判
我们正在进行NBTXR3的第一阶段临床试验，通过调强放射治疗激活局部晚期口腔或口咽鳞状细胞癌患者，这些患者不符合顺铂(治疗晚期头颈部癌症的一线化疗药物)的条件，或对西妥昔单抗(一种用于头颈部癌症靶向治疗的单抗)不耐受。
研究102升级的主要终点是评估NBTXR3的安全性，并确定推荐的RT激活NBTXR3第二阶段剂量。102扩展研究的主要目的是确认推荐剂量是安全的，并根据RECIST 1.1通过成像观察NBTXR3注射损伤的客观应答率和完全应答率，从而获得疗效的初步证据。
两个阶段的次要终点是评价NBTXR3的安全性和耐受性，评价注射(靶点)和非注射(非靶点)病灶的总有效率和完全有效率(基于RECIST 1.1)，评价局部进展和PFS，评价瘤内注射NBTXR3局部给药的可行性，以及肿瘤内注射NBTXR3的体内动力学特征。总体生存也计划进行分析。
第1阶段升级
在第102项研究中，剂量逐步增加，19名患者接受NBTXR3注射，然后根据标准医学惯例，从NBTXR3注射后1至5天开始进行调强放射治疗(共70Gy一天，或每周五天，共七周)。我们最初在2020年2月的多学科头颈癌研讨会上公布了102号研究升级的初步疗效和安全性结果。NBTXR3在试验中耐受性良好，推荐剂量相当于肿瘤体积的22%。初步结果包括没有观察到与NBTXR3有关的严重副作用或严重不良事件，以及在所有剂量水平(5%、10%、15%和22%)注射的可行性，没有泄漏到周围健康组织。
下面的图表描述了试验中一名有代表性的患者在治疗后随着时间的推移肿瘤缩小。治疗结束后，肿瘤继续缩小，患者在7个月后完全缓解。

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目录表
Day one 2021.jpg
根据研究人员的评估，截至2020年4月，在接受预期剂量的NBTXR3和放射治疗的16名可评估患者中，有9名，即56%，已经对注射的病变实现了完全缓解。根据调查人员的评估，16例患者中有5例(31%)总体完全缓解(包括未注射的皮损)，客观缓解率为11%(68%)。在接受两个最大剂量NBTXR3加放射治疗的7名患者中，在截止日期12个月时仍活着的7名患者中，有5名患者在治疗后24个月仍活着。在接受最高剂量水平(治疗剂量10%、15%和22%)的13名可评估患者中，9名患者(69%)实现了注射损伤的完全反应。对接受治疗的患者的随访仍在进行中。我们对初步结果感到鼓舞，我们相信NBTXR3有潜力延长晚期癌症患者的生存时间，提高生活质量。以下图表显示了截至2020年4月底在不同NBTXR3剂量水平下接受治疗的19名患者的随访数据，包括每个患者的癌症类型、肿瘤级别、年龄和人类乳头瘤病毒状态。
102号研究升级局部晚期头颈部癌症试验中的患者随访Piscine 2021 V2.jpg










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目录表
下面的图表显示了截至2020年4月30日，根据研究人员对16名可评估患者的基线评估得出的最佳观察反应。
102项研究中患者调查者评估的最佳反应局部晚期头颈
Best response 2021.jpg
第一阶段扩展
截至2023年1月，56名患者在扩大队列中接受治疗，其中44人被确认为可评估的。因此，完成了患者应计，并结束了招募。
正在进行的102号研究扩展的最新疗效和安全性结果已在2021年10月举行的应科院年会上公布。
截至2021年9月3日截止日期，54名患者接受了NBTXR3治疗，41名患者可评价为客观的肿瘤反应。
扩展队列使用来自研究102升级的最高剂量水平(22%)，以便潜在地加强来自初始升级阶段的初步疗效数据。在研究102中，根据接受了至少80%的预期NBTXR3肿瘤内剂量、至少60Gy放射治疗以及在基线和治疗后至少一次评估目标病变所需的成像来确定可评估性。
在可评估的患者群体中，研究人员评估的应答率与先前报道的剂量递增和剂量扩展研究结果一致，根据RECIST 1.1，根据研究人员评估，原发肿瘤客观应答率为85.4%(41名患者中有35名)，包括26名原发肿瘤完全反应(63.4%)和9名原发肿瘤部分反应(22.0%)。其余6例患者均为原发肿瘤稳定型疾病。下表中确认为病情稳定的一名患者(标有双星号)，由首席调查员在电子病例报告表(ECRF)上记录为注射的病变已实现未经确认的完全缓解，我们已将该患者纳入63.4%的原发肿瘤完全缓解率和85.4%的原发肿瘤客观缓解率。
在HPV阴性的口咽头颈部癌可评价患者中，靶区有效率为100%(12/12)，其中完全缓解8例(66.7%)，部分缓解4例(33.3%)。在由HPV阳性的口咽头颈部癌患者组成的亚组中，根据研究者的评估，目标病变的客观缓解率为100%(10/10例)，其中9例完全缓解(90%)，1例部分缓解。
截至2021年9月3日，NBTXR3治疗后的中位随访时间为9.5个月。
在可评估的人群中，中位总生存期为18.1个月，中位无进展生存期为10.6个月。在观察最好的完全反应的21名患者中，只有一人死亡。
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目录表
6名患者因非肿瘤性原因死亡。截止日(平均随访16.1个月)未达到中位总生存期。
根据MCCI的一项评估，102扩展研究中的患者人口比全球老年头颈癌人口面临更高的过早死亡风险。
在头颈癌中，与更广泛的人群相比，MCCI≥4与更高的死亡风险相关。
在这项研究中，102名扩展的“所有患者接受治疗”的人群(54名患者，包括13名不可评估的患者)的MOS为14.1个月，中位PFS为9.4个月。在“所有接受治疗的患者”人群中，包括在生存分析中的所有患者中，有63%的患者的MCCI为4或更高--MCCI评分与早期死亡(定义为开始治疗后180天内死亡)相关，这是文献(Zumsteg ZS等人)报道的LA-HNSCC总体人群中高MCCI患病率的两到三倍。癌症2017；123：1345-53)。在13名无法评估的患者中，69%的患者MCCI为4或更高。在这13名无法评估的患者中，有两名仍在等待评估，在剩下的11名患者中，有7名早逝(在开始治疗后180天内)。相比之下，在41名可评估的患者中，截至2021年9月3日的截止日，达到的MOS为18.1个月，这表明所有接受治疗的患者中观察到的MOS可能与无法评估的患者数量较多以及这一亚组中观察到的较高的MCCI评分有关，这可能反映了与较低的MCCI评分相比，早期死亡的风险更高。
最终结果可能与2021年10月应科院年会上报告的结果不同。
下面的图表显示了截至2021年9月3日，41名可评估患者中每个人从基线开始的最佳观察到的目标病变反应。
患者通过RECIST 1.1最佳观察到的目标病变反应，根据研究102扩展局部晚期头颈癌试验的调查者评估(可评估人群：41人)Target lesion 2021.jpg









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目录表
下面的图表显示了截至2021年9月3日，“所有接受治疗的患者”人群中41名可评估患者和54名患者的存活率。

截至2021年9月3日的102项研究扩展局部晚期头颈部癌症试验的Kaplan Meier生存曲线
OS estimates 2021.jpg



截至2021年9月3日的研究102扩展局部晚期头颈部癌症试验中的Kaplan Meier无进展生存曲线
PFS estimates 2021.jpg



随后对Expansion研究102数据的回顾显示，截至2022年2月22日，所有接受治疗的人群(n=56)和可评估患者(n=44)的持续中位总生存期(MOS)分别为17.9个月和23.0个月，表明与ASTRO 21上提出的分析相比持续改善，并与研究102的剂量递增阶段报告的数据一致。


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目录表
截至2022年2月22日截止日期的102扩展局部晚期头颈部癌症试验的Kaplan Meier生存曲线
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NBTXR3在研究102扩展中持续耐受性良好。共观察到5例与NBTXR3相关的SAE：1例4级肿瘤出血(也与放射治疗有关)，1例3级口腔炎(也与放射治疗有关)，1例3级软组织坏死(也与放射治疗有关)，1例4级吞咽困难(也与放射治疗有关)，1例4级脓毒症(也与放射治疗和疾病有关)。在SAE中，有一例死于脓毒症，研究人员评估这可能与NBTXR3、放射治疗和癌症有关。
截至2021年9月3日的AE和SAE如下图所示。
截至2021年9月3日，研究102中所有SAE的百分比
AE 2021.jpg

免疫肿瘤学(I/O)计划试验

背景和机遇
近年来，随着第一批检查点抑制剂抗CTLA4(Ipilimumab)和抗PD(L)1(如pembrolizumab、nivolumab、duvalumab或atezolizumab)的批准，I-O治疗用于治疗癌症患者的可能性受到了极大的关注。检查点抑制剂是一种免疫疗法，其功能是阻止阻止免疫系统攻击癌细胞的蛋白质。在这样做的过程中，他们使T
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目录表
细胞识别癌细胞，否则这些癌细胞就不会被免疫系统发现。然而，许多癌症，通常被称为“冷”瘤，对检查点抑制反应很小或没有反应。
癌症免疫治疗正成为多种癌症的主要治疗模式。虽然免疫治疗，特别是免疫检查点抑制剂的使用取得了临床上的成功，但大多数癌症患者对I-O治疗存在抵抗。事实上，已发表的科学数据显示，只有15%-20%的非小细胞肺癌患者和13%-22%的头颈部鳞状细胞癌患者对免疫检查点抑制剂有反应3.
最近，人们对使用各种疗法结合I-O来提高癌症有效率的可能性产生了极大的兴趣。下面的数字显示了与评估I-O联合或单独治疗I-O幼稚和I-O无反应患者头颈癌的临床试验相关的非穷尽科学文献精选的数据。

HNSCC试验中较基线的最佳百分比变化展望
(文献数据)

PD-1无响应者(“NR”)试验
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3首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容Pembrolizumab单独或联合化疗与西妥昔单抗联合化疗治疗复发性或转移性头颈部鳞状细胞癌(主注-048)：一项随机、开放标签的3期研究。柳叶刀。2019年；第394(10212)：1915-28年；Ferris RL，Blumenschein G，Fayette J，Guigay J，Colevas AD，Litra L等人。尼伏鲁单抗用于头颈部复发性鳞状细胞癌。《新英格兰医学杂志》。2016；375(19)：1856-67；以及Garon EB，Hellmann MD，Rizvi na，Carcereny E，Leighl NB，Ahn MJ等人。接受培溴利珠单抗治疗的晚期非小细胞肺癌患者的五年总存活率：来自I期Keynote-001研究的结果。J·克莱恩·奥科尔。2019；37(28)：2518-27。
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目录表
PD-1幼稚试验
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上述历史数据调查仅用于说明现有I-O治疗方法在头颈部癌症患者中的现有应用所带来的市场机遇，无论是联合应用还是单独应用，这些患者要么是天真的，要么是无反应的。由于这类研究的独特设计适用于特定的患者群体，因此不可能与我们的任何临床试验进行比较，也不应从这一背景数据中得出任何结论。
支持I-O联合治疗方法的理论基础
我们相信，RT激活的NBTXR3与免疫检查点抑制剂相结合，有可能通过将检查点抑制物无应答者转变为应答者来改善I-O治疗的治疗反应，并正在多个环境中进行探索。
我们的临床前和早期临床试验结果表明，RT激活的NBTXR3可能会刺激免疫反应，从而使原本“冷”的肿瘤更容易被患者的免疫系统识别，因此对I-O治疗(如检查点抑制剂)更敏感。这种效应也被称为使“冷的”肿瘤变成“热的”。
在临床前实验中，我们观察到RT激活的NBTXR3在体外比单独放射治疗杀死更多的癌细胞，导致更多的肿瘤相关抗原的释放。此外，在对不同人类癌细胞株进行的体外实验中，我们观察到RT激活的NBTXR3增强了免疫原性细胞死亡标记的表达，并激活了cGAS-STING途径(免疫系统的一个组成部分，检测肿瘤衍生的DNA并产生内在的抗肿瘤免疫)。这些结果表明，RT激活的NBTXR3可以调节癌细胞的免疫原性。
我们还观察到，在体内RT激活的NBTXR3产生了一种非局域效应，即减少了受照射区域以外的转移负担。这种异常效应依赖于CD8+T细胞淋巴细胞的增加
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目录表
在治疗和未治疗的肿瘤中，由RT激活的NBTXR3诱导的浸润性T淋巴细胞(工作于杀死恶性肿瘤细胞的T淋巴细胞)。
在我们的2/3期局部高级STS临床试验中，基于免疫组织化学分析，我们观察到，与单纯放疗相比，RT激活的NBTXR3增加了肿瘤中CD8+T细胞的密度，也降低了FOXP3+(抑制免疫反应的调节性T细胞)，而巨噬细胞数量保持相对稳定。
2021年3月，我们的合作者MD Anderson的研究人员在美国癌症研究协会(AACR)关于辐射科学和医学的虚拟特别会议上分享了临床前数据。这项研究在体内抗PD-1小鼠模型中检测了RT激活的NBTXR3与抗PD-1以及TIGIT和LAG3抑制剂的联合作用。结果表明，联合治疗(RT激活的NBTXR3+抗PD-1+抗LAG3+抗TIGIT)可显著促进CD8+T细胞的增殖活性，改善肿瘤的局部和远处控制，提高生存率。数据显示，治愈的小鼠保持了明显高于对照组的记忆CD4+和CD8+T细胞的百分比，以及更强的抗肿瘤免疫活性，并且联合治疗组的治愈小鼠对肿瘤细胞的再次注射具有免疫力。
随后在2022年4月AACR年会上公布的一项分析评估了与NBTXR3、抗PD-1、抗LAG-3和抗TIGIT的多种组合相关的免疫基因表达。数据显示，联合疗法在有效性、存活率和诱导长期抗癌记忆方面优于所有其他测试的治疗方案。联合疗法促进了照射部位的免疫激活。在PD-1和RT激活的NBTXR3的基础上加入LAG-3和TIGIT，可改善局部免疫反应，提示联合治疗可能对转移性癌症有效。
综上所述，这些数据表明，RT激活的NBTXR3可能能够调节抗肿瘤免疫反应，并将肿瘤转化为原位疫苗，这促使了我们I-O计划的初步发展。
I-O的发展
我们正在进行并继续进一步开发一项全球I-O开发计划，以探索NBTXR3作为免疫检查点抑制剂在几种实体肿瘤适应症中的补充使用。 最初，我们打算利用根据I-O计划收集的数据来推进对先前免疫疗法耐药的R/M HNSCC患者的治疗。
研究1100：针对R/M HNSCC患者或符合抗PD-1治疗条件的实体肿瘤中肺、肝或软组织转移的患者，采用RT激活的NBTXR3和抗PD-1检查点抑制剂的多队列1期试验正在进行中。2022年初向FDA提交了一项临床研究方案修正案，纳入三个扩展队列，每个队列最多35名患者，以评估联合应用于先前PD-(L)1治疗失败的R/M HNSCC患者(队列1)、PD-1初治(以前从未接受过I-O治疗)的R/M HNSCC患者(队列2)或对先前PD-(L)1治疗耐药的选定实体瘤(非HNSCC队列3)患者的安全性和有效性。
此外，根据我们与MD Anderson的合作，我们计划将NBTXR3与各种其他检查点抑制剂(抗PD-1或抗PD-L1)结合在几个癌症适应症中进行评估。目前，作为我们与MD Anderson合作的I-O计划的一部分，目前正在进行一项第二阶段临床试验，评估RT激活的NBTXR3，然后使用培布罗利珠单抗治疗PD-L1表达有限或PD-1阻断无效的复发/转移性HNSCC患者。第二个是NBTXR3联合抗PD-1或PD-L1+/-RADS™治疗晚期实体肿瘤肺或肝转移患者的随机1/2期试验，目前正处于方案开发阶段。我们正在进行并继续进一步开发一项全球I-O开发计划，以探索NBTXR3作为免疫检查点抑制剂在几种实体肿瘤适应症中的补充使用。
I-O计划-R/M HNSCC与任何原发肿瘤的肺、肝或软组织转移

多队列第一阶段试验(“研究1100”)
我们启动了一项第一阶段的前瞻性、多中心、开放标签、非随机临床试验，评估RT激活的NBTXR3与抗PD-1检查点抑制剂(nivolumab或pembrolizumab)的安全性和有效性。试验分两个连续阶段进行：先是剂量增加，然后是剂量扩大。试验的剂量递增部分包括三个患者群体：
•局部复发(LRR)或复发和转移性(R/M)头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)患者，适合头颈部野照射，但抗PD-1治疗幼稚或对抗PD-1治疗无效(HNSCC队列)，
•符合抗PD-1治疗条件的任何原发癌的肺转移(“肺队列”)或
•任何符合抗PD-1治疗资格的原发癌的肝转移(“肝脏队列”)。
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目录表
试验的剂量扩大部分有以下治疗队列，这些治疗是在2022年初通过一项议定书修正案引入的：
•局部区域复发和/或转移性HNSCC，对先前的抗PD-1/L1治疗耐药，至少有一个病变位于头颈部、肺或肝脏，适合瘤内注射和放疗。
•局部区域复发和/或转移性HNSCC单纯接受抗PD-1/L1治疗，并有资格接受抗PD-1治疗，至少有一个位于头颈部、肺或肝脏的病变适合瘤内注射和放疗。
•原发于非小细胞肺癌、恶性黑色素瘤、肝细胞癌、肾细胞癌、尿路上皮癌、宫颈癌或TNBC的原发肿瘤的肺、肝或软组织转移，对先前的抗PD-1治疗耐药且符合抗PD-1治疗条件，且至少有一个位于软组织、肺或肝脏的病变可经肿瘤内注射和照射。
该试验的主要目标是确定RT激活的NBTXR3与抗PD-1联合使用的推荐第二阶段剂量。这项试验正在进行中，在美国多达20个地点进行；我们打算招募大约141名可评估的患者参加试验。
主要和次要终点将确定建议的RT激活NBTXR3第二阶段剂量，并评估安全性和有效性，而探索性终点将进一步表征治疗诱导的基因表达，包括丰富的细胞因子活性和适应性免疫反应和T细胞受体信号通路的标记。
结果
2022年9月，该公司确定了NBTXR3与pembrolizumab或nivolumab联合使用的推荐2期剂量(RP2D)为1100研究完全升级部分的三个队列中每一个的总肿瘤体积(GTV)的33%。
2022年11月，该公司报告了更新的第一阶段抗PD-1组合数据，该数据可能支持NBTXR3在37这是癌症免疫治疗学会(SITC)年会。
截至2022年8月22日的数据截止日，有28名患者的安全性可评估，21名患者的早期疗效迹象可评估。
无论注射部位如何，治疗仍然可行且耐受性良好。安全性与立体定向全身放射治疗(一种使用特殊设备定位患者并精确地将辐射输送到肿瘤)以及随后使用抗PD-1免疫检查点抑制剂的预期一致。队列1(H&N)中有1名患者在剂量水平1(22%GTV)时经历了两次剂量限制性毒性(DLT)。在这项研究中没有观察到其他DLT。在剂量递增中观察到的最常见的不良事件是轻度乏力、便秘、呼吸困难(呼吸急促)和贫血；不同队列的发生率和严重程度没有太大差异。在三个队列中，没有观察到剂量与毒性的发生或严重程度之间的关系，在任何队列中，在RP2D治疗的患者中，没有观察到立体定向小体RT或PD-1相关毒性的增加。
每个患者的SAE(与NBTXR3或注射程序有关)，按队列和剂量水平
EIG_1100_SITC22.jpg





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目录表
这些数据表明，无论先前是否接触过PD-1，局部控制和全身抗癌活性都是可行的。71.43%的可评价患者(15/21)、67.00%的抗PD-1耐药患者(10/15)和83.00%的抗PD-1单纯患者(5/6)观察到靶点病变较基线减少(客观减少)。在所有可评价的患者中，42.86%(9/21)的患者客观减少超过30%。
在15名可评估的抗PD-1耐药患者中，86.67%(13)在进入研究时有进展性疾病：
•30.77%(4/13)有至少30%或更多的可测量减少
•15.38%(2/13)的患者靶区完全缩小
•只有1例患者的可测量靶区增加了20%以上。
从基线到时间进展的直径和最佳变化(在所有可评估的患者中，N=21)
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在16名可评估的原发HNSCC患者中：
•目的观察到75.00%(12/16)的靶区病变缩小，包括
◦70%(7/10)的原发HNSCC患者对PD-1抗体耐药；
◦83.33%(5/6)的初治HNSCC患者抗PD-1抗体阳性。
•43.75%(7/16)的患者有至少30%或更多的可测量减少。
•31.25%(5/16)的患者靶区完全缩小。

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目录表
原发HNSCC的直径和从基线到时间的最佳变化(21例可评估的患者中有16例，N=21)

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截至数据截止点，38.10%的可评价患者(8/21)和23.81%的可评价患者(5/21)的全身性疾病控制持续并持续超过6个月。在几名患者中观察到了延迟的目标降低，这表明随着时间的推移，抗癌免疫活性具有潜力。注射皮损的局部控制在所有患者中都发生了，并且除了一名患者外，所有患者都保持着。
与基线相比随时间变化的百分比：注射病变/秒与所有目标病变/秒
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这项研究的剂量扩大部分是根据一项修订的方案在美国进行的，该方案规定了对患有LRR或R/M HNSCC的患者进行RT激活的NBTXR3加抗PD1的评估，这些患者要么天真，要么对先前的抗PD1暴露具有抵抗力。
该公司预计将在2023年第三季度提供与FDA未来互动的最新情况，涉及设计第三阶段登记方案，用于评估对抗PD-1耐药的LRR或R/M HNSCC患者的RT激活NBTXR3加抗PD-1。
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目录表

肝癌
背景和机遇
根据世界卫生组织的数据，肝癌是世界上第四大最常见的癌症死亡原因，据估计，2020年已造成超过830,180人死亡。美国癌症协会估计，2023年，美国将有41210人被诊断出患有肝癌，29380名患者将死于这种疾病。在欧洲，2020年估计有4.7万名患者死于肝癌。局限性肝癌患者的五年存活率约为31%；一旦肿瘤扩散到其他器官或组织，存活率下降到约3%。
有两种类型的肝癌：一种是最常见的肝癌，即肝细胞癌；另一种是继发性肝癌，即当癌症从身体其他部位扩散到肝脏时发生的肝转移。对于患有肝癌或肝转移的患者，手术切除通常不是一种选择。此外，由于患有肝癌或肝转移的患者通常有潜在的肝功能障碍和伴随的恶性肿瘤，局部和全身治疗方案的数量很少，具有显著的局限性。立体定向全身放射治疗(SBRT)是一种高精度的放射治疗，以高能剂量分数的形式提供，是一种流行的替代疗法，已被证明可以改善这些患者的预后，因为第三方临床试验已经观察到更高剂量的辐射与提高存活率之间存在直接关联。然而，由于对周围组织的潜在毒性和保护肝功能的需要，SBRT的剂量是有限的。下面描述的我们的临床试验评估了NBTXR3在需要替代治疗的肝癌患者中的应用，当时标准治疗方案要么不能使用，要么不存在。通过增加给药的SBRT剂量在肿瘤内部的吸收，而不会对周围的健康组织造成额外的损害，并导致更有效的肿瘤破坏，我们相信NBTXR3可以改善这类患者的预后。
第1/2期试验(“研究103”)
我们完成了1/2期临床试验的第一阶段，以评估SBRT激活的NBTXR3在肝癌中的应用。第一阶段试验在欧盟的六个地点进行。在临床试验的剂量递增阶段，我们招募了23名患者，分为两个亚组：原发性肝癌(Hcc)和继发性肝癌(肝转移)。
第一阶段试验的终点是确定NBTXR3的推荐剂量，并评估抗肿瘤活性的早期迹象。在试验的这一部分，患者接受单次皮损内注射NBTXR3，剂量增加，每个病例都由SBRT激活。
关于研究103第一阶段的最终数据于2020年10月在美国放射肿瘤学会(ASTRO)年会上公布，并于2021年1月在胃肠道癌症研讨会(ASCO-GI)年会上公布。
研究103第一阶段的结果表明，在五个测试剂量水平(10%、15%、22%、33%和42%)的每一个水平下注射都是可行的，没有泄漏到周围的健康组织。1例胆管狭窄的SAE被认为与NBTXR3有关，没有观察到剂量限制性毒性。推荐的第二阶段剂量(RP2D)被设定为42%。在11例可评价疗效的患者中，早期数据显示可评价的肝细胞癌患者的靶病变客观有效率为90.9%，可评价的肝转移患者的靶病变客观有效率为71.4%。
对于肝细胞癌患者，初步结果显示，在11例可评估的患者中，10例至少部分缓解，11例患者中5例(45.5%)达到完全缓解。
在转移性环境中评估疗效的7名患者中，5名患者部分缓解，2名患者病情稳定。
我们相信，这些结果表明，在预后极差的适应症中，有可能解决未得到满足的医疗需求。虽然这些数据是初步的，但它进一步支持了NBTXR3在多种实体肿瘤适应症中的潜在可转移性。

胰腺癌(MD Anderson担任这项试验的赞助商)
背景和机遇
胰腺癌是一种罕见的致命疾病。在全球范围内，2020年有495,773例新病例。鉴于R0切除手术(即，在宏观上完全切除肿瘤，显微手术切缘为阴性)仍然是长期生存的唯一希望，临床试验已经研究了各种新辅助策略--患者在手术前接受抗癌药物或放射治疗--以增加符合手术条件的人口，同时也提高了R0切除率。根据美国癌症协会的数据，2023年，约有64,050人
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目录表
将被诊断为胰腺癌，大约50,550人将死于胰腺癌；所有阶段的胰腺癌加在一起，五年相对存活率为12%。
为了支持新辅助治疗的理论基础，一项回顾分析显示，接受手术的胰腺导管腺癌(PDAC)患者的OS几乎翻了一番，这至少部分归因于新辅助干预后符合手术条件的交界性可切除胰腺癌(BRPC)患者比例的增加。重要的是，也有一些局部晚期胰腺癌(LAPC)患者根据他们的治疗反应被考虑进行手术切除。鉴于PDAC的预后较差，能够增加符合手术条件的BRPC和LAPC患者比例的治疗方案可以改善这一需求未得到满足的人群的生存结果。
第一阶段试验(“研究2019-1001”)
这项试验是一项开放标签、单臂、前瞻性的第1阶段研究，由两部分组成：(I)剂量递增以确定RP2D和(Ii)RP2D的扩展。这项研究的目的是确定剂量限制毒性的发生率、最大耐受量和RP2D的测定。
患者群体将包括患有BRPC或LAPC的成年人(年龄18岁)，他们在筛查时放射学上没有转移，在试验登记前接受了两到六个月的化疗，并且以前没有接受过胰腺癌的放射治疗或手术。最多24名受试者将被录取，包括最多12名具有LAPC的受试者用于剂量发现部分。12个具有LAPC或BRPC的额外科目将被录取参加RP2D扩展。在这项试验中，第一名患者于2020年9月接受了剂量治疗。
2022年第一季度，MD Anderson的研究人员发表了一项同行评议的临床案例研究，报告了人类首次使用NBTXR3治疗不符合手术条件的胰腺癌的初步数据，证明了可行性，没有治疗相关毒性。在2022年第四季度剂量升级阶段结束时，胰腺癌NBTXR3的RP2D被确定为GTV的42%。正在进行的剂量扩大阶段目前除了招募不能切除的疾病患者外，还招募了边界可切除疾病的患者。

肺癌(MD Anderson担任这项试验的赞助商)
背景和机遇
根据世界卫生组织的数据，肺癌目前是世界上最常见的癌症死亡原因，据估计，2020年已造成超过170万人死亡。根据美国癌症协会的数据，2023年，美国将新增约238,240例肺癌病例，约127,070人将死于肺癌。非小细胞肺癌(NSCLC)是最常见的肺癌类型，占所有肺癌诊断的80%-85%。各期非小细胞肺癌的5年相对生存率为28%。
第一阶段试验(“研究2020-0123”)
这项试验是一项开放标签、两个队列的前瞻性第一阶段研究，由两部分组成：(I)放射治疗安全引入和RT激活的NBTXR3治疗剂量发现，以确定RP2D，以及(Ii)RP2D的扩展和毒性监测。
患者群体将包括不能手术的成人(18岁)，下呼吸道再狭窄非小细胞肺癌IA至IIIC期，筛查时放射学无转移，以前接受过明确的放射治疗。登记的参与者人数将根据建立RP2D所需的最高人数确定。队列1将使用类似于3+3设计的方法在10名患者中评估调强放射治疗(IMRT)单一治疗的安全性。如果15次45Gy被认为是安全的，队列2将测试由调强放疗激活的NBTXR3方案。或者，如果15次45Gy射线被认为有过度毒性，30Gy10次剂量方案将与队列2中的NBTXR3联合使用。最多24名受试者将进入队列2，其中最多12名受试者参与剂量发现部分。NBTXR3 RP2D扩展将招收12个额外的科目。
使用MD Anderson的NBTXR3针对接受再次放射治疗的肺癌患者的这一第一阶段临床试验的登记工作正在进行中。计划招生期限最长为三年。要探索的剂量水平是基线GTV的22%和33%。





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目录表

食道癌(MD Anderson担任这项试验的赞助商)
背景和机遇
根据世界卫生组织的数据，食道癌目前是世界上第六大最常见的癌症死亡原因，据估计，2020年已导致544,076人死亡。美国癌症协会估计，2023年，美国将有大约21,560例新诊断的食道癌病例，大约16,120人死于食道癌。食道癌各期的五年相对生存率为21%。
第一阶段试验(“研究2020-0122”)
这项试验是一项开放标签的单臂前瞻性第一阶段研究，由两部分组成：(I)DOS-升级以确定同时进行化疗的RT-激活NBTXR3的RP2D，以及(Ii)在RP2D扩大并进行毒性监测。
患者群体将包括成人(年龄>18岁)，患有II-III期食管腺癌，在筛查时治疗幼稚且放射学上无转移。登记的参与者数量将根据建立RT激活的NBTXR3的RP2D所需的最大数量来确定。最多24名受试者将被录取，其中最多12名受试者为剂量发现部分。RP2D扩展将招收12个额外的科目。
在这项试验中，第一名患者于2021年1月接受了剂量治疗。招生工作正在进行中，计划招生期限为24个月。本研究的目的是确定剂量限制毒性、最大耐受量和RP2D。

PharmaEngine试验
2012年8月，我们与PharmaEngine就NBTXR3在亚太地区的开发和商业化达成了独家许可和合作协议。2021年3月，鉴于在亚太地区开发NBTXR3的若干问题上存在分歧，我们与PharmaEngine共同同意终止该协议。PharmaEngine在亚洲进行的三项NBTXR3临床试验(包括Act.in.Sarc试验的某些亚太地区地点)已经结束或终止，根据我们于2021年3月与PharmaEngine签订的终止和发布协议的条款，我们保留在亚太地区开发和商业化NBTXR3的所有权利(有关更多信息，请参阅下文的“PharmaEngine”)。

放射治疗加化疗治疗头颈部肿瘤
第1/2期试验(“PEP503-HN-1002”)
除了NBTXR3在头颈部癌症的临床试验外，PharmaEngine还为局部晚期或复发的HNSCC患者进行了NBTXR3的1/2期临床试验，这些患者将接受放射治疗和顺铂治疗。这项研究的主要目的是确定NBTXR3的最佳剂量，并评估RT激活的NBTXR3加化疗的初步安全性和有效性。这项在台湾地区进行的试验在第一阶段剂量递增部分招募了12名患者，随着与PharmaEngine的许可和合作协议的终止，该试验提前终止。因此，由于审判停止，没有确定RP2D。这项研究的数据在2022年6月举行的美国临床肿瘤学家学会年会上公布，结果显示，在12名可评估的患者中，所有患者都处于局部晚期疾病4期，联合治疗是可行的，并具有良好的安全性。在这12名可评估的患者中，3名接受5%剂量水平的NBTXR3，6名接受10%剂量水平的NBTXR3，3名接受15%剂量水平的NBTXR3。严重的不良反应与低剂量放化疗方案的预期一致。根据RECIST 1.1的初步疗效数据显示，疾病控制率为100%，总有效率为58.3%。

直肠癌
第1/2期试验(“PEP503-RC-1001”)
PharmaEngine进行了一项开放标签的1/2期临床试验，将RT激活的NBTXR3与化疗相结合，用于局部晚期或无法切除的直肠癌患者。主要和次要终点是通过评估局部晚期或不能切除的直肠癌患者应用RT激活的NBTXR3联合同步化疗(CCRT)的有效率来评估安全性和确定剂量限制毒性、评估推荐剂量和评估抗肿瘤活性。的第一阶段部分
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目录表
这项1/2期试验在台湾的一个地点招募了32名成人和老年患者。由于PharmaEngine和Nanobiotix之间的合作于2021年结束，试验的第二阶段停止。
PharmaEngine在2022年6月举行的美国临床肿瘤学会年会上公布了PEP503-RC-1001研究的第一个临床结果。在参加第一阶段研究的32名患者中，31名被认为是可评估的患者。在诊断时，可评估的患者中没有一例肿瘤符合手术条件。在31名可评估的患者中，6名、4名、3名和18名患者分别以5%、10%、15%和22%的剂量水平接受NBTXR3治疗。未观察到NBTXR3相关的SAE或≥3级的AEs。最常见的不良反应是1级或2级白细胞下降、腹泻、C反应蛋白升高、尿路感染和淋巴细胞计数下降，这些都与CCRT的正常预期一致。
这项研究确定了NBTXR3的RP2D为GTV的22%。
根据RECIST 1.1的初步疗效结果显示，疾病控制率为100%，总有效率为35.5%。31名患者中有14名患者在治疗后观察到了病理肿瘤的下降，25名患者接受了手术，其中96%的患者达到了R0手术切缘。在接受手术的患者中，有20%的患者病理完全缓解。
研究得出结论，NBTXR3单次瘤内注射联合CCRT是可行的，并且在局部晚期或无法切除的直肠腺癌患者的新辅助治疗中具有良好的安全性。

库拉迪姆平台
除了NBTXR3，Nanobiotix还在评估其他几个潜在的纳米医学开发项目。2019年7月，Nanobiotix成立了一家全资子公司Curadigm SAS，其使命是利用Nanobiotix的专业知识和肿瘤学以外的知识，通过提高药物的生物利用度，同时减少意外的非靶向反应，特别是肝脏毒性，来扩大多个治疗类别的治疗益处。
对于今天的大多数疗法来说，只有一小部分药物是有效的。注射后，剂量在血液中通过患者的循环系统。当一小部分到达目标组织时，其余的要么从体内清除，要么积聚在肝脏或脾等器官中--可能会产生毒性影响。
利用我们在纳米技术方面的深厚专业知识，Curadigm正在开发一种名为Nanoprimer的纳米颗粒，为身体接受治疗做好准备。在治疗前静脉注射，纳米核苷被设计成具有特定的物理化学性质，使其能够瞬时占据负责治疗清除的肝细胞。通过阻止肝脏清除，纳米药物的目的是增加血液的生物利用度和随后治疗药物在目标组织中的积累，从而增加治疗作用。
我们相信，Curadigm技术可以通过提高当前剂量下的治疗效果或降低必要的剂量来降低毒性和成本，从而实现新的治疗方法，从而在整个医疗系统中产生广泛的影响。评估Curadigm概念的临床前活体数据是将纳米聚合物与不同的治疗药物家族(如小分子和核酸)结合在一起产生的，并已发表在科学期刊上。
由于Nanoprimer是一种候选的组合产品，不会改变或改变与其配对的治疗方法，我们预计Curadigm将继续寻求跨药物类别的合作伙伴关系，特别是与基于核酸的疗法。为了支持其平台的发展，Curadigm可能寻求各种融资机会，包括但不限于伙伴关系和合作安排、许可机会和/或不时向第三方投资者出售Curadigm证券。
Curadigm与赛诺菲的合作
2021年1月，一个涉及Curadigm的Nanoprimer技术的研究项目因其显著改善基因治疗开发的潜力而被选入赛诺菲信息技术奖计划。库拉迪姆与赛诺菲达成了一项合作协议，其中包括直接资助和科学交流。
2022年9月，库拉迪格姆结合合作协议敲定了2021年初开始的实验研究。该项目旨在为纳米普利玛作为一种组合产品建立概念验证，以改善赛诺菲基因治疗产品候选产品的治疗结果。根据产生的结果和库拉迪姆公司提供的最终报告，双方正在讨论进一步合作的潜力，以探索库拉迪姆公司的纳米核糖体技术对候选产品的生物分布和功效的影响。


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目录表

制造业
我们将NBTXR3的生产外包给高精度制造合作伙伴。我们与这些合同制造组织签订的合同一般规定，制造合作伙伴不得转让其权利或将所涵盖的任何服务分包。制造伙伴必须按照国际专业标准履行其义务，包括国际协调理事会发布的《良好制造规范指南》。
2017年11月，我们开设了一家工厂，以扩大我们的制造能力，提高NBTXR3的产能，以满足我们的临床试验需求，并为潜在的商业化做准备。该设施位于法国巴黎郊外的Villejuif BioPark，这是一个科学研究和创新中心。我们预计，该设施最早将于2024年提高产能，目标是为我们正在进行的临床试验和我们的初步商业阶段生产NBTXR3。

商业化
我们还没有在美国或欧盟开发商业基础设施，我们正在确定我们的商业化战略。我们打算在LianBio将NBTXR3商业化的国家以外建立一个全球商业基础设施，无论是单独还是与合作伙伴联合。
我们相信，如果我们的商业基础设施建立起来，将以医生社区为目标，他们是诊断和治疗NBTXR3正在开发的患者群体的关键专家。我们可能会与选定地理区域的第三方就我们的任何候选产品签订额外的开发和商业化协议，这些候选产品成功地完成了适用的上市前监管要求，以优化销售。

竞争
癌症治疗方法的发展受制于快速的技术变革。许多公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构都在开发针对我们所针对的相同疾病的医疗产品、设备和其他疗法，在某些情况下，包括针对我们所针对的相同患者群体。
大约60%的癌症患者在治疗过程中的某个时候接受过放射治疗4。目前放射治疗的研究主要集中在(1)增加肿瘤对辐射的敏感性的方法和(2)保护健康组织免受辐射的方法。此外，许多研究人员认为，放射治疗可以增强人体的免疫反应，从而使以前不容易感染的肿瘤变得容易治疗。
正在开发提高肿瘤对辐射和其他能源敏感性的治疗方法的公司包括MagForce AG、默克公司、NH TherAguix公司、Nanospectra Biosciences，Inc.、Rimo治疗和协调制药公司。像我们一样，这些公司正在研究各种技术，涉及将一种物质输送到肿瘤中，这种物质可以在不对周围健康组织造成额外损害的情况下摧毁肿瘤细胞。我们或他们开发和商业化的任何候选产品都可能与现有疗法以及未来可能出现的新疗法竞争，包括作用模式类似NBTXR3的疗法。
我们的许多竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，在研发、临床前测试、临床试验、制造和营销方面可能比我们拥有更多的财务资源和专业知识。未来的合作和并购可能会导致资源进一步集中在数量较少的竞争对手中。这些竞争对手还在招聘和留住合格的研发和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与较成熟公司的合作安排。
如果NBTXR3和我们开发的任何其他候选产品获得批准，影响其成功的关键竞争因素可能是它们的有效性、安全性、便利性、价格以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。我们还必须保护我们在开发候选产品时使用的专有技术。如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能开发的任何产品都更有效或表现出更有利的安全状况，我们的商业机会可能会减少。我们的竞争对手也可能比我们更快地成功完成适用于其产品的上市前监管要求，这可能会影响我们的监管和商业化战略。
4 莫里斯·ZS，哈拉里总理放射治疗与分子靶向制剂的相互作用。J·克莱恩·奥科尔。2014年9月10日；32(26)：2886-93。DOI：10.1200/JCO.2014.55.1366。EPub 2014年8月11日。PMID：25113770；PMC4152717。
国际原子能机构，《癌症治疗中的放射治疗：面对全球挑战》，非连载出版物，国际原子能机构，维也纳(2017)
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目录表

知识产权
我们是肿瘤学相关纳米技术的创新者。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密法律来保护我们的知识产权。没有任何一项专利或商标对我们的整体业务具有实质性影响。
我们通过寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发还是从第三方获得许可，力求保护和加强我们的专有技术、候选产品、发明和改进，这些技术、产品和改进对我们的业务发展具有商业重要性。我们还将寻求依靠通过孤儿药物指定、数据排他性、市场排他性和专利期延长(如果可能)提供的监管保护。
为了实现这一目标，我们将战略重点放在识别和授权关键专利上，这些专利可以提供保护，并成为增强我们的知识产权和技术基础的最佳平台。我们的技术和候选产品受到全球超过23个专利家族的450多项已发布或正在申请的专利和专利申请的保护。我们拥有通过NBTXR3技术通过电离辐射激活的纳米颗粒的概念、产品和用途以及在纳米医学中的新应用方面的关键专利和专利申请。
以下是我们以自己的名义获得的材料专利和专利申请：
技术专利家族的数量每个专利系列的到期日颁发专利的国家
纳米X射线技术(1)
132025
澳大利亚、美国(分区 (2))
2031
美国(家长 (2))
†
2029澳大利亚、巴西、加拿大、中国、阿尔及利亚、欧亚大陆(9个国家)、欧洲(母公司+分区、34个国家)、印度尼西亚、以色列、印度、日本、韩国、摩洛哥、墨西哥、新西兰、南非、澳门、香港、新加坡
2031美国，**
2030加拿大、中国、欧洲(6个国家和5个分区)、以色列、印度、日本、墨西哥、美国(家长+分区)、香港、**
20321、中国，欧洲(6个国家)，日本；
2035美国
2032澳大利亚、加拿大、中国、欧亚大陆(1个国家)、欧洲(11个国家)、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、新西兰、新加坡、乌克兰、南非**
2035美国
††2034澳大利亚、中国、欧洲(36个国家)、印度尼西亚、日本、墨西哥、新西兰(家长+分区)、以色列、乌克兰、美国(家长+分区)、欧亚大陆(1个国家)、香港、南非、新加坡、韩国(家长+分区)、**
2034澳大利亚、加拿大、中国、欧洲(9个国家)、以色列、日本、墨西哥、新加坡、香港、韩国**
2034日本、美国、欧洲
(在7个国家/地区验证)
2034美国、日本、**
†††
2036印度尼西亚、以色列、澳大利亚、美国、乌克兰、欧亚大陆(国家/地区待定)、新西兰、**
2041**
2041**
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目录表
技术专利家族的数量每个专利系列的到期日颁发专利的国家
其他技术102034

2035		澳大利亚、加拿大、欧亚(1个国家)、以色列、印度、印度尼西亚、墨西哥、韩国、日本、新西兰、乌克兰、美国(分区)、新加坡、南非，**、#年。
美国
2035
2036		欧洲(23个国家)、日本、
美国，#
2035日本、欧洲(在23个国家验证)、美国、**、#
2035日本、美国(父母)、美国(分区)，**、#

2035澳大利亚、印度、日本、墨西哥、新西兰、乌克兰、美国、新加坡、以色列，**、#
2037美国、墨西哥、**
2037美国、墨西哥、**
2037以色列、墨西哥、新加坡、美国**
2038俄罗斯、美国、**
2038美国，**
2041**
(1)此外，NanoXray技术包括三种候选产品，每种产品都基于相同的Hf氧化物核心。这三种候选产品的目标都是通过增强肿瘤细胞内的放射治疗效果来帮助接受放射治疗的患者，而不增加对周围健康组织的剂量。这三种候选产品的纳米颗粒涂层或配方的组成不同，它们是为三种不同的给药模式开发的，以涵盖大多数肿瘤学应用。纳米X射线产品组合中最先进的候选产品是可注射NBTXR3，也是我们目前开发和商业化的重点。
(2)“母公司”和“分部”是指在特定国家申请的母公司和分部专利。来自任何申请的分割(或女儿)申请可以针对父母提出。与父应用程序中使用的文本相同，但声明不同。可以提出分区申请，以获得比为父母获得的保护更广泛或不同的保护。分部申请的有效备案数据与母公司申请相同。
#由Curadigm拥有的专利家族。
*预计今年的到期年不考虑我们的一些专利在美国、欧洲和其他国家可以获得的补充专利保护。尚未授予的美国专利的到期日可能会受到专利期限的调整。
**申请在至少一个国家/司法管辖区待决的专利申请。
†是涵盖NBTXR3中使用的特定组成(即物质组成)的专利系列。这一专利系列涵盖了具有特定密度的金属氧化物纳米颗粒的注射使用，以杀死包括癌细胞在内的肿瘤细胞。这一专利系列涵盖了有效剂量的NBTXR3在肿瘤学中的注射使用。
††的专利系列涵盖了注射用NBTXR3中使用的特定组合物(即物质的组合物)。这一专利系列涵盖了具有特定密度的金属氧化物纳米颗粒的注射使用，以杀死肿瘤细胞和缩小肿瘤，其中一定数量的电子被传递到目标肿瘤。这一专利系列涵盖了有效剂量的NBTXR3在肿瘤学中的注射使用。
†††是涵盖NBTXR3中使用的特定组成(即物质组成)的专利系列。这一专利系列涵盖了NBTXR3作为用于诱导免疫反应的治疗性疫苗的注射用途，包括它在免疫肿瘤学中的用途以及它与其他检查点抑制剂的组合。
除了专利保护外，我们的“Nanobiotix”名称和Nanobiotix徽标在许多国家和地区都有商标保护。我们在全球拥有300多项与我们的产品、候选产品、工艺和技术相关的商标注册和申请。商标注册期一般为十年，可以续展。我们预计，随着我们开发新产品、候选产品、工艺和技术，我们未来将申请更多专利和商标注册。
我们还依靠商业秘密来发展和维护我们的专有地位，并保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。我们寻求保护我们的专有技术，部分是通过与我们的员工、顾问、科学顾问、承包商和其他可以访问我们专有信息的人签订保密协议来实现的。然而，我们不能保证这些协议将为任何违规行为提供有意义的保护或足够的补救措施，也不能保证我们的商业秘密不会被我们的竞争对手知晓或独立发现。


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目录表
我们的合作协议
我们签订了合作协议，以使我们能够优化我们的资源，加快产品开发，潜在地创造收入，并保持在欧洲以外的有限风险敞口。

德克萨斯大学M.D.安德森癌症中心
2018年12月21日，该公司与德克萨斯大学MD Anderson癌症中心(简称MD Anderson)在纳米粒子领域达成临床研究合作协议，以提高某些类型癌症的放射治疗效率。该协议于2020年1月修订并重述，随后于2021年6月修订。
当事人的义务
根据合作协议的条款，MD Anderson承诺根据时间表和预先定义的招募门槛，领导我们和MD Anderson同意的NBTXR3在各种癌症适应症中的几项第一阶段和第二阶段临床试验。该公司预计将在协议涵盖的临床试验中招募约312名患者。为此，MD Anderson提供了每次试验所需的工作人员、设备和场所。由于合作协议没有授予独家经营权，MD Anderson可以与第三方进行类似的临床试验，如果需要的话，可以同时进行。有关MD Anderson合作中进行的临床试验的更多信息，请参阅上面标题为“NBTXR3开发管道”的段落。
该公司应为每项临床试验提供所需剂量的NBTXR3，并根据以下规定为临床试验提供资金：该公司承诺在合作结束之前，为试验及试验进行期间支付至少约1100万美元。因此，在签订协议时支付了96万美元的首付款，并于2020年2月3日支付了另一笔96万美元。额外的付款将在合作期间根据相关期间登记的患者每半年支付一次，余额在最终患者登记参加所有研究时支付。该公司还被要求在以下情况下支付额外的一次性里程碑付款：(I)首次获得FDA对NBTXR3的监管批准，以及(Ii)在美国登记了一定数量的患者。该公司的这一一次性里程碑付款的金额将每年大幅增加，直到在满足先决条件时支付为止。这种里程碑付款的金额从220万美元(所涵盖的最初一年至2020年)到最高1640万美元(如果2030年满足条件)不等。
每项试验的方案、时间表、监测、终止和替换将由MD Anderson和公司之间的相互协议确定。
MD Anderson为公司的利益作出了多次陈述，并已授予公司与这些临床试验相关的审计和信息权，特别是关于药物警戒的权利。
知识产权
每一方都保留对合作协议范围之外的先前存在的或产生的财产权的所有权，其中明确规定，公司将NBTXR3许可给MD Anderson，用于根据协议进行的临床试验。
本公司是包含NBTXR3或与NBTXR3有关的任何配方的临床试验中的任何发明或发现(“NBTXR3发明”)的任何权利、所有权或其他权益的独家拥有者。因此，MD Anderson同意转让其在NBTXR3发明中可能拥有的任何权利。本公司免费授予MD Anderson非独家、永久和不可撤销的许可证，用于非营利性学术或研究目的，以使用NBTXR3发明。
在临床试验过程中作出的任何发明和发现(NBTXR3发明除外)(“其他发明”)均为其发明人MD Anderson和/或公司(视情况而定)的财产。
MD Anderson向公司免费授予其可能拥有的任何其他发明的非独家许可，以及就这一其他发明谈判独家、有偿许可的独家选择权(“选择权”)。如果本公司不行使选择权或双方未能在指定时间内就许可条款达成协议，MD Anderson将可以自由地将另一项发明许可给任何第三方。
最后，MD Anderson和本公司是在合作协议范围内进行试验时产生的数据和临床结果的共同所有者，其中规定MD Anderson可以将这些数据用于学术或非营利性研究目的。对于每项临床试验，MD Anderson和首席研究员决定首次发表临床数据和结果的日期、内容和作者，并明确规定公司有权审查此类出版物。任何未发布的数据都被认为是保密的，未经另一方书面同意，一方不得将其转让给第三方。
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目录表
责任
对于NBTXR3造成的任何损害(无论是由于候选产品的患者的制造、设计或使用，还是由于公司在履行合作协议下的义务时的疏忽)，公司应向MD Anderson、每位首席调查员及其附属公司承担责任，但受补偿方的任何严重疏忽或故意不当行为的限制。此外，本公司应对患者因服用NBTXR3直接导致的任何治疗而合理产生的医疗费用负责。因此，本公司须持有一份保险单，承保MD Anderson进行的临床试验的责任。MD Anderson须对本公司及其联属公司因(I)MD Anderson或其人员未能遵守试验规程而直接对病人造成伤害或(Ii)MD Anderson在试验进行过程中的重大疏忽或故意不当行为(受受补偿方的任何严重疏忽或故意不当行为规限)所造成的任何损害负责。
期限和解约
MD Anderson与本公司的合作协议在临床试验期间签订，期限不少于5年。
如果另一方实质性违反协议规定的义务，而在第一方向另一方通知违约后30天内未得到补救，则任何一方均可终止协议。合同的终止不应影响正在进行的临床试验的进行(关于终止特定试验的情况除外，如下所述)，该试验应按照其原始条款进行。
在以下情况下，任何一方均可终止临床试验：(I)如果另一方实质性违反了另一方的义务(包括试验方案下的义务)，但在前一方向该方发出的违反义务通知后30天内仍未得到补救，(Ii)由于与NBTXR3有关的健康和安全问题或适用于该临床试验的程序，或(Iii)如果双方无法就进行试验的主要调查员的身份达成一致，或者如果主要调查员不同意合作协议或试验方案的条款。此外，如果进行试验所需的监管批准被撤回或拒绝，临床试验将自动终止。
根据该协议，合作在指导委员会的监督下实施，指导委员会由每一方的三名代表组成，并提供由MD Anderson的高级副总裁和公司执行董事会主席解决争议的程序。

联安肿瘤有限公司
于2021年5月11日，本公司与香港公司Lian Oncology Limited订立战略许可、开发及商业化协议(“LianBio协议”)，以在亚洲主要地区-人民解放军Republic of China、澳门、香港、泰国、台湾、韩国及新加坡(统称“领地”)开发及商业化NBTXR3，作为肿瘤学领域的放射治疗激活产品。该公司已向LianBio授予独家、有版税的许可证，其中包括LianBio在某些条件下向其关联公司和/或参与NBTXR3开发的第三方分包商授予再许可的权利。
当事人的义务
根据LianBio协议，LianBio独家负责NBTXR3在整个地区的开发和商业化，但公司将完成的特定正在进行的试验除外。该公司负责NBTXR3的制造，并将成为联博的NBTXR3的独家供应商。
根据LianBio协议，LianBio将必须在该公司评估NBTXR3用于局部晚期头颈部鳞状细胞癌(NANORAY-312)患者的全球第三阶段注册研究以及其他四个指定的跨适应症和治疗组合的全球注册试验中，登记全球患者总数的特定百分比。对于NANORAY-312，根据该公司目前在全球范围内的登记预期，LianBio预计将招募大约100名患者。如果LianBio未能履行其参加这些试验的承诺，LianBio将负责支付公司因此而产生的某些增量成本。否则，LianBio将为该地区的所有开发和商业化费用提供资金，而该公司将为所有其他地区的所有开发和商业化费用提供资金。
对于为支持NBTXR3的开发和批准而进行的所有非注册试验(即第一阶段或第二阶段试验)，公司和LianBio已同意相互提供访问所有临床疗效和安全性数据的权利。对于更多的注册试验，本公司和LianBio已同意相互提供访问所有临床安全数据的权利，并提供许可的机会和对疗效数据的参考权，但须遵守某些费用分担和/或登记承诺。
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目录表
根据LianBio协议，LianBio对该地区的商业化拥有独家控制权，并负责该商业化的所有成本和开支。LianBio或其联属公司和/或分许可证接受者独自负责所有通信、向监管机构提交的文件以及寻求监管机构批准以获得与NBTXR3相关的在该地区的所有营销授权。
作为订立LianBio协议的代价，本公司于2021年6月从LianBio收到一笔不可退还的预付款2000万美元。
截至本报告之日，该公司还有资格获得总计高达2.05亿美元的潜在或有付款、开发付款和商业化里程碑付款。该公司还将有资格获得基于NBTXR3在该地区的净销售额的分级、低两位数的特许权使用费，但须根据登记激励和各国之间的惯例竞争以及与知识产权相关的触发因素进行向下调整。版税将按产品和国家/地区支付，直至(I)涵盖NBTXR3的许可专利的最后一个到期有效权利要求到期，(Ii)NBTXR3的法规排他性到期，或(Iii)NBTXR3首次商业销售十周年。在特定国家的特许权使用费期限到期后，LianBio将在该国家获得永久的、免特许权使用费的、可再许可的许可证。
责任
根据LianBio协议，合作在联合指导委员会的监督下实施，该委员会将包括双方同等数量的代表，包括LianBio和公司各自的一名高级领导层成员，并将定期举行会议，以提供监督和促进LianBio和公司之间的信息共享。如果联合指导委员会的代表之间发生纠纷，应将问题上报给联博和本公司的适当高级管理人员。如该等高级管理人员未能在既定时间内就手头事项达成协议，LianBio与本公司已同意，在不影响LianBio协议所载任何合约义务的情况下，其中一方对某些特定事项拥有最终决定权。
根据LianBio协议，LianBio将根据LianBio的地区特定计划进行特定地区的开发和监管计划以及在该地区的商业化，这些计划将定期更新和联合指导委员会审查。
公司保留起诉、维护和辩护其在领土内所有许可专利的第一权利，费用由公司承担。如果公司选择不在领土内起诉或维护任何此类专利，或不在领土内为专利辩护，公司已同意通知LianBio，LianBio有权但无义务自费进行此类起诉、维护或辩护。LianBio有权自费在区域内针对侵权行为执行公司的知识产权，除非公司在区域内和区域外针对此类侵权行为强制执行知识产权。如果LianBio选择不执行本公司的知识产权在该地区的侵权行为，它已同意通知本公司，本公司将有权执行该知识产权，费用由本公司承担。
本公司与LianBio已就各自履行《LianBio协议》所披露的商业秘密及机密或专有资料履行惯常保密义务达成协议，但惯常例外情况除外。本公司与LianBio已同意就与各自在LianBio协议下的义务有关的索赔向对方提供惯常赔偿。LianBio已同意在LianBio协议期限内维持一份习惯责任保险单。
LianBio已承诺根据LianBio协议开展并确保其所有联属公司、再被许可人和分包商根据LianBio协议开展业务，并在适用的范围内符合某些开发活动、FDA和欧盟医疗器械要求。
争议解决
LianBio协议提供了一个争端解决机制，用于解释LianBio协议下的权利或义务以及任何被指控的违规行为。争议解决机制规定将该等事项上报联合督导委员会，如该等事项在上报后仍未得到解决，则进一步上报至本公司及LianBio各自的行政总裁，以真诚谈判。如果此类问题不能得到解决，《LianBio协议》规定可进行仲裁，但与知识产权有关的某些纠纷不受此类仲裁要求的约束，可向有管辖权的法院提起诉讼。
知识产权
该公司和LianBio保留各自原有知识产权的所有权。在履行LianBio协议项下义务的过程中，本公司或LianBio(视情况而定)单独作出的与NBTXR3有关的其他发明和发现将由各自的发明人拥有。发送到
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目录表
如果一项与NBTXR3相关的发明或发现是由LianBio和本公司共同完成的，则该发明和任何相关专利将由LianBio和本公司共同拥有。提交、起诉和强制执行这种共同拥有的专利的权利将通过联合指导委员会通过相互同意来确定。
终端
除非提前终止，否则只要LianBio协议下的特许权使用费需要支付，LianBio协议将一直有效。如果另一方存在未治愈的重大违约行为，则任何一方都可以提前终止LianBio协议。在任何情况下，如果LianBio基于公司的重大违约而拥有终止权，LianBio可以选择继续LianBio协议，但所有里程碑和特许权使用费支付将向下减少百分比。
任何一方也可以因另一方发生某些破产或破产事件而终止协议。LianBio可在公司控制权变更后终止协议，但须遵守指定的通知期。在与LianBio控制权变更相关的某些情况下，公司可能会终止协议。在LianBio或其关联公司对公司专利的有效性或可执行性提出或加入任何挑战的情况下，除某些有限的例外情况外，公司还可终止LianBio协议。
LianBio协议的终止将终止协议项下的所有权利、许可和再许可，但在某些情况下，公司同意真诚地与再许可持有人就潜在的直接许可进行谈判。
根据LianBio协议，本公司与LianBio订立临床供应协议及相关质量协议，以便本公司向LianBio及LianBio独家采购所有所需数量的NBTXR3，以制造及/或制造该产品以供在有关领土内进行临床研究之用。


制药引擎
2012年8月，该公司与台湾公司PharmaEngine签订了一项许可和合作协议，在亚太地区的几个国家开发和商业化NBTXR3(代号为PEP503)。根据这项协议，PharmaEngine负责NBTXR3在亚太地区的开发(非临床和临床研究)和营销。作为回报，PharmaEngine被要求根据NBTXR3的开发和商业化里程碑的成就向公司付款。该公司在签署协议时收到了100万美元的预付款，截至2020年12月31日，分两次中期付款获得了200万美元。
2021年3月，鉴于在亚太地区开发NBTXR3的若干问题上存在分歧，本公司与PharmaEngine共同同意终止协议。因此，2021年3月4日，公司与PharmaEngine签订了终止与解除协议。根据终止协议，该公司将保留NBTXR3在亚太地区的开发和商业化的所有权利。该公司已同意向PharmaEngine支付总计高达1250万美元的解约金。在宣布与LianBio公司在亚太地区进行合作后，PharmaEngine有资格获得并从该公司获得250万美元的付款。在截至2021年6月30日的6个月中，PharmaEngine还从该公司获得了400万美元，用于完成与结束合作有关的各种行政步骤。在2022年下半年，PharmaEngine在收到并验证了某些临床研究报告后，又收到了1.0美元的付款。
在世界任何司法管辖区对含有NBTXR3的产品进行第二次监管批准后，PharmaEngine将有资格获得500万美元的最终付款。PharmaEngine有权从该公司获得基于NBTXR3在亚太地区的净销售额的低至个位数百分比的分级特许权使用费，为期10年，从该地区相应的第一个销售日期开始。
作为终止协议的一部分，PharmaEngine已将NBTXR3在亚太地区的开发、制造、商业化和开发的权利，以及PharmaEngine或其附属公司名下的所有开发数据、监管材料和所有监管批准重新转让给公司。
该公司和PharmaEngine还同意共同解除对另一方及其各自附属公司的所有索赔。




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我们的研究协议
我们已经与法国和国外的许多医院、诊所和癌症治疗中心建立了战略合作关系。这些协议规定，我们可以就我们的合作者的联合发明或由我们的合作者从合作结果中产生的发明与此类合作者谈判某些商业权利。
根据这些合作的临床前研究协议，我们保留对任何由我们单独做出的发明的独家所有权。任何完全由研究机构作出的发明将归相关研究机构所有，但可选择获得独家许可，该许可将免费用于研究目的，并为商业活动收取版税。我们和一家研究机构共同做出的发明将是共同拥有的。截至2022年12月31日，这些计划下的发明尚未单独由研究机构或由我们和研究机构联合进行。
我们已经与世界领先的癌症研究机构之一、法国最大的癌症中心Gustave Roussy研究所达成协议，进行NBTXR3的放射生物学研究和临床前开发。根据协议，我们在Gustave Roussy研究所的放射生物学实验室进行研究，以评估由电离辐射激活的纳米颗粒的抗肿瘤活性。我们维护我们研究产品的所有权利；然而，古斯塔夫·鲁西研究所可以免费使用这些结果，仅用于其自己的学术研究目的。
我们还与德克萨斯州休斯敦的德克萨斯大学MD安德森癌症中心合作，结合NBTXR3和免疫检查点抑制剂，对肺癌进行免疫治疗临床前研究。这项研究合作有别于我们与MD Anderson的临床试验合作，旨在使我们能够使用由放射治疗激活的NBTXR3加上抗PD-1 nivolumab(鼠版Opdivo)或其他免疫检查点抑制剂，如抗CTLA-4、抗TIGIT和抗LAG3来生成临床前数据。

政府监管、产品审批和认证
美国的联邦、州和地方政府当局、欧洲联盟和其他国家的政府当局，除其他外，对我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录、推广、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口等方面进行了广泛的监管。NBTXR3和我们开发的任何其他候选治疗药物在可以在相关国家合法销售之前必须得到任何相关卫生当局的批准，如果NBTXR3或任何其他治疗候选药物将被归类为医疗器械，则必须在相关通知机构完成合格评估程序后才能在相关国家合法销售。此外，在欧洲联盟，该集团受数据保护规则的约束。最后，专家组的活动可能被视为敏感活动，从而进入法国外国投资管制制度的范围。

美国的监管

美国药物开发进程
在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案及其实施条例对药品进行监管。药品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州和地方法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、审批过程或审批后的任何时候，如果申请人不遵守适用的美国要求，可能会受到行政和/或司法制裁。FDA的制裁可能包括，拒绝批准待定申请，撤回批准，临床暂停，警告信，产品召回或从市场上撤回，产品扣押，完全或部分暂停生产或分销，禁令，罚款，拒绝政府合同，恢复原状，返还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。
FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：
•根据适用法规，包括良好实验室规范(GLP)，完成广泛的临床前实验室测试、临床前动物研究和配方研究；
•向FDA提交研究用新药(IND)申请，该申请必须在人体临床试验开始前生效；
•根据适用法规，包括当前的良好临床实践(GCP)法规，执行充分和受控的人体临床试验，以确定候选药物的安全性和有效性，以适应其建议的适应症；
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•向FDA提交新药产品新药申请(NDA)；
•FDA在收到保密协议后60天内决定接受提交的保密协议提交，然后开始对申请进行实质性审查；
•FDA满意地完成了对生产药物的一个或多个制造设施的检查，以评估符合cGMP规定的情况，以确保设施、方法和控制足以保持药物的特性、强度、质量和纯度；
•FDA可能对产生支持NDA的数据的临床前和/或临床试验地点进行检查；以及
•FDA在美国进行任何商业营销或销售该药物之前，必须对NDA进行审查和批准。
在测试任何对人体具有潜在治疗价值的化合物之前，候选药物都要经过临床前测试阶段。临床前试验包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选药物的潜在安全性和活性的动物研究。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。作为IND的一部分，数据赞助商必须将临床前试验的结果与制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA。IND是FDA授权给人类使用研究药物产品的请求。IND提交的文件的中心焦点是总体调查计划和人体研究方案。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对拟议的临床试验提出担忧或问题，并在30天内将IND置于临床搁置状态，或提前发布临床试验可能继续进行的通知。在临床搁置的情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不符合规定的原因，对候选药物实施临床搁置。因此，我们不能确定提交IND将导致FDA允许临床试验开始，或者一旦开始，不会出现导致我们或FDA暂停或终止此类试验的问题。
临床试验是在详细说明临床试验的目标、剂量程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数的情况下进行的。作为IND的一部分，每项议定书以及随后对议定书的任何修改都必须提交给FDA。此外，每一项临床试验都必须由独立的机构审查委员会(IRB)审查和批准，该委员会在将进行临床试验的每个机构或为其提供服务。IRB负责保护试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及相对于预期利益是否合理等问题。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并必须监督临床试验直到完成。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果的要求。
人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：
•阶段1。该药物最初被引入健康的人体受试者，并进行安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢、分布和排泄以及与增加剂量相关的副作用的测试，如果可能的话，以获得有效性的早期证据。在一些针对严重或危及生命的疾病的产品的情况下，特别是当产品可能因其固有毒性而无法合乎道德地给健康志愿者服用时，最初的人体测试通常在患者身上进行。
•第二阶段。该药物在有限的患者群体中进行评估，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估该产品对特定目标疾病或状况的疗效，并确定剂量耐受性、最佳剂量和剂量计划。
•第三阶段。临床试验是为了在地理分散的临床试验地点扩大患者群体中进一步评估剂量、临床疗效和安全性。这些临床试验旨在确定产品的总体效益/风险比，并为产品批准提供充分的基础。通常，FDA需要两个充足且受控良好的3期临床试验才能批准NDA。第三阶段临床试验通常涉及数百至数千名参与者。
批准后研究或4期临床试验可在最初的上市批准后进行。这些研究用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可能会强制执行第4阶段研究。
IND年度报告必须每年提交给FDA，书面IND安全报告必须提交给FDA和调查人员，以发现严重和意想不到的不良事件或实验室动物测试中发现的任何对人类受试者有重大风险的情况。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能无法在任何指定的时间内成功完成，如果有的话。FDA、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或者如果该药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验是由一个
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由临床试验赞助商组织的独立的合格专家小组，称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对研究中某些数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行。我们还可以根据不断变化的业务目标和/或竞争环境暂停或终止临床试验。
在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于药物化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP的要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选药物批次，除其他外，还必须包括用于测试最终药物的身份、强度、质量和纯度的已开发方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药物在保质期内没有发生不可接受的变质。

FDA审查和批准程序
产品开发、临床前研究和临床试验的结果，以及对制造工艺、对药物化学进行的分析测试、拟议的标签和其他相关信息的描述，将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准该产品上市。申请必须包括临床前和临床试验的阴性或模糊结果以及阳性结果。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试一种产品的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究药物产品的安全性和有效性，使FDA满意。提交保密协议须支付可观的使用费；在某些有限的情况下，可获豁免此类费用。
此外，根据《儿科研究公平法》(PREA)，NDA或NDA的补充必须包含数据，以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以批准推迟提交数据，或者给予全部或部分豁免。除非法规另有要求，否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的适应症药物。然而，如果一种产品只有一个适应症被指定为孤儿，任何应用程序可能仍然需要进行儿科评估，才能将相同的产品用于非孤儿适应症。
FDA在接受提交的每一份保密协议提交之前，都会审查其完整性，并可能要求提供更多信息，而不是接受保密协议提交。FDA必须在收到后60天内做出接受或拒绝提交保密协议的决定。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对NDA进行深入审查。根据FDA根据《处方药用户自由法案》(PDUFA)达成的目标和政策，FDA有10个月的时间完成对标准NDA的初步审查并回应申请人，从60天的提交日期起有6个月的时间来完成优先NDA的提交日期。FDA并不总是满足标准和优先NDA的PDUFA目标日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往会显著延长审查过程。
FDA审查每个NDA，以确定建议的产品对于其预期用途是否安全有效，以及该产品是否按照cGMP生产，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。对于新药产品或提出安全性或有效性难题的药物产品，FDA可决定成立一个咨询委员会，通常是一个由临床医生和其他专家组成的小组，以提供有助于该机构监管决策质量的独立建议，并增强产品审查过程的可信度，包括关于是否应批准申请以及在何种条件下的建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准保密协议之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA可能会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP要求。
在FDA对申请、制造工艺和制造设施进行评估后，它可能会出具批准信或完整的回复信。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经完成，申请尚未准备好批准。一封完整的回复信通常描述FDA确定的NDA中的所有具体缺陷。一封完整的回复信可能需要额外的临床数据和/或额外的关键3期临床试验，和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要和耗时的要求。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能最终决定
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保密协议不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。
如果一种产品获得了监管部门的批准，批准可能会明显限于特定的疾病、患者人数和剂量，或者使用的适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可以要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施，或者可以将对拟议标签的其他更改、制定足够的控制和规范或承诺进行一项或多项上市后研究或临床试验作为批准NDA的条件。例如，FDA可能要求进行第四阶段测试，其中包括旨在进一步评估药物安全性和有效性的临床试验，并可能要求测试和监督计划，以监控已商业化的批准产品的安全性。FDA还可能确定，风险评估和缓解策略(REMS)对于确保药物的安全使用是必要的。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA的赞助商必须提交一份建议的REMS，FDA将不会批准没有批准的REMS。根据FDA对药物风险的评估，REMS可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如限制分销要求、患者登记和其他风险最小化工具。在批准具有REMS的NDA后，赞助商负责按照REMS销售该药物，并必须定期向FDA提交REMS评估。
快速通道、突破性治疗和优先审查指定
FDA有权指定某些产品进行加速开发或审查，如果这些产品旨在解决严重或危及生命的疾病或状况的治疗中未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查指定。
为了有资格获得快速通道指定，FDA必须确定候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有可能解决这种疾病未得到满足的医疗需求。快速通道指定为与FDA审查团队进行更频繁的互动提供了机会，以加快候选产品的开发和审查。FDA还可能同意在提交完整申请之前滚动审查NDA中关于快速通道候选产品的部分。
用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品也可能有资格获得突破性治疗指定。如果初步临床证据表明，候选产品单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合使用，可能在一个或多个临床重要终点显示出对现有疗法的实质性改善，则候选产品可以获得突破性的治疗指定。该指定包括快速通道计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快候选产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。
最后，如果候选产品治疗了严重的疾病，FDA可以指定NDA进行优先审查，如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显著改善。FDA在提交营销申请时，根据具体情况确定候选产品与其他可用的疗法相比是否有显著改善。显著的改善可能表现为，除其他外，有证据表明提高了有效性，消除或大幅减少了限制治疗的药物反应，记录了患者依从性的提高，这可能导致严重结果的改善，或者有证据表明在新的亚群中的安全性和有效性。优先审查指定的目的是将总体注意力和资源引导到对此类申请的评估上，并将FDA对上市申请采取行动的目标从新分子实体的NDA提交日期起从10个月缩短到6个月。
即使一种产品符合一个或多个这些计划的条件，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或者FDA审查或批准的时间段可能不会缩短。此外，快速通道指定、优先审查和突破性治疗指定不会改变批准的标准，也可能最终不会加快开发或批准过程。
加速审批路径
如果一种药物产品是为治疗严重或危及生命的疾病或状况而设计的，并提供了比现有治疗方法更有意义的治疗益处，那么它也有资格获得加速批准。这些候选产品可以在确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的中间临床终点，或合理地很可能预测对IMM或其他临床益处的影响的中间临床终点，考虑到疾病或状况的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗的情况下获得批准。作为批准的条件，FDA可以要求获得加速批准的药物的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验，以验证和描述对IMM或其他临床终点的预期效果。如果需要批准后研究，FDA必须指定条件，其中可能包括登记目标、研究方案和里程碑，包括研究完成的目标日期。如果未能满足这些条件，FDA可能会判定赞助商失败
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以尽职调查的方式进行必要的审批后研究。FDA可能要求在批准之前或在批准后的特定时间段内进行一项或多项批准后研究。例如，如果验证性试验未能满足加速批准的具体条件，包括在尽职调查中进行任何必要的批准后研究，FDA可以迅速撤回对加速批准下批准的药物或适应症的批准。
获得加速批准的药品必须符合与获得传统批准的药品相同的安全和有效性法定标准。此外，所有根据加速审批程序批准的产品的宣传材料都必须经过FDA的事先审查。
最近，加速审批途径在FDA内部和国会都受到了审查。FDA已将更多的重点放在确保尽职尽责地进行验证性研究，并最终确保此类研究证实了益处。2022年食品和药物综合改革法案(FDORA)授予FDA额外的执行权FDA对未能进行尽职调查所需的批准后研究采取行动，包括未满足FDA规定的任何要求条件或未及时提交报告。FDORA还为通过加速批准批准的药物制定了正式的快速退出程序，包括对拟议退出的通知和解释、举行会议和书面呼吁的机会、就拟议退出征求公众意见的机会，以及召开咨询委员会。

审批后要求
我们获得FDA批准的任何药物产品都必须受到FDA的持续监管，其中包括记录保存要求、产品不良反应的报告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、产品抽样和分销要求，以及遵守FDA的宣传和广告要求，这些要求包括，除其他要求外，直接面向消费者的广告的标准、对用于用途或在患者群体中推广与药物批准的标签不符的药物的限制(称为“非标签使用”)、对行业赞助的科学和教育活动的限制，以及涉及互联网的宣传活动的要求。尽管医生可能会开出合法的药品用于标签外用途，但制造商可能不会销售或推广这种标签外用途。
此外，质量控制和制造程序必须在获得批准后继续符合适用的制造要求。我们依赖，并预计将继续依赖第三方根据cGMP法规生产我们的产品的临床和商业数量。CGMP规定，除其他事项外，还要求质量控制和质量保证以及相应的记录和文件维护，并有义务调查和纠正任何与cGMP不符的情况。药品制造商和参与生产和分销批准药品的其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解其遵守cGMP和其他法律的情况。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。在批准后发现产品的问题可能导致对产品、制造商或经批准的保密协议持有人的限制，除其他外，包括召回或从市场上撤回该产品。此外，对制造工艺的更改受到严格监管，根据更改的重要性，可能需要事先获得FDA的批准才能实施。批准产品的其他类型的变化，如增加新的适应症和额外的标签声明，也需要FDA进一步审查和批准。
FDA还可能要求进行第四阶段的测试和监督，以监测批准产品的影响，或在批准上设置可能限制该产品分销或使用的条件。发现产品以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面后果，包括负面宣传、司法或行政执法、FDA的警告信、强制更正广告或通讯以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括增加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施，如REMS。此外，可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品。

承保和报销
制药商是否有能力成功地将任何经批准的药品商业化，在一定程度上取决于第三方付款人，包括政府卫生行政当局、私营健康保险公司、卫生保健组织和其他组织，为该药品和相关治疗提供的保险和适当补偿的程度。第三方付款人决定他们将覆盖哪些药物产品和治疗，并建立报销水平。假设第三方付款人获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。患者不太可能使用药物产品，或同意使用药物进行治疗
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目录表
除非提供了保险，并且补偿足以支付药品和相关治疗的全部或很大一部分费用，否则不适用于该产品。因此，覆盖面和足够的报销对新药产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新药产品。
第三方付款人正在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本，例如通过限制药品和相关治疗的覆盖范围和报销金额。此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、限制报销和要求替代仿制药。此外，在美国的第三方付款人中，对药品的保险和报销没有统一的政策要求。
因此，药品的覆盖范围和报销范围可能因付款人和产品的不同而有很大不同。因此，承保范围的确定过程往往是一个耗时和昂贵的过程，需要制药商分别向每个付款人提供使用其药品的科学和临床支持，但不能保证承保范围和适当的补偿将得到始终如一的应用或首先获得补偿。

医保法
如果获得批准，医疗保健提供者、医生和其他人将在建议中发挥主要作用，并将药物产品纳入治疗制度。一家制药制造商在美国的业务运营及其与临床调查人员、医疗保健提供者、顾问、第三方付款人和患者的安排使其面临广泛适用的联邦和州欺诈和滥用以及其他医疗保健法律。这些法律可能会对获得上市批准的产品候选人的研究、拟议的销售、营销和教育计划等产生影响。适用的美国联邦、州和外国医疗保健法律法规的限制包括但不限于以下内容：
•美国联邦反回扣法规，其中禁止个人或实体在知情和故意的情况下索取、提供、接受或提供补偿，包括直接或间接以现金或实物形式的任何回扣、贿赂或回扣，以诱导或奖励，或作为回报，转介个人购买或购买、租赁、订购或推荐任何物品、商品、设施或服务，而这些物品、物品、设施或服务的付款可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划进行；
•美国联邦民事和刑事虚假申报法和民事罚款法，包括《民事虚假申报法》，可由个人通过民事举报人或法定诉讼强制执行，其中禁止个人或实体在知情的情况下提出或导致提交虚假或欺诈性的付款索赔，或通过虚假陈述来避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务；
•HIPAA，它制定了额外的联邦刑法，其中除其他外，禁止执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或故意并自愿伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述；
•经《健康信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订的《健康信息技术促进经济和临床健康法》，其中对受保实体，包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所，及其商业伙伴、代表受保实体履行涉及个人可识别健康信息的职能或活动的个人和实体，包括强制性合同条款，在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面提出了某些要求；
•作为ACA的一部分颁布的《医生支付阳光法案》下的美国联邦透明度要求，要求可根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划支付的承保药品、设备、生物制品和医疗用品的适用制造商跟踪并每年向CMS支付和向医生和教学医院提供的其他价值转移，以及医生或其直系亲属持有的某些所有权和投资权益进行报告；以及
•类似的州或外国法律和法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于任何第三方付款人报销的物品或服务，包括商业保险公司，适用于制造商的州营销和/或透明度法律，其范围可能比联邦要求更广泛，要求生物制药公司遵守生物制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南的州法律，要求药品销售代表注册的州和地方法律，以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律，它们中的许多在很大程度上彼此不同，可能不会产生与HIPAA相同的效果，从而使遵约工作复杂化。
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确保与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规是代价高昂的。政府当局可能会得出结论，认为商业行为不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果一家制药商的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于它的政府法规，它可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在政府资助的医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少)，以及业务缩减。

医疗改革
在美国，ACA正在显著影响医疗保健的提供和支付。ACA的各种条款旨在扩大医疗补助资格，补贴保险费，为企业提供医疗福利提供激励，禁止因先前存在的疾病而拒绝承保，建立健康保险交易所，并为医学研究提供额外支持。具体地说，在治疗产品方面，ACA扩大和增加了医疗补助计划覆盖的药品的行业回扣，并对联邦医疗保险处方药福利的覆盖要求进行了更改。
自颁布以来，ACA的某些方面受到了司法和立法方面的挑战，行政部门为废除或取代ACA的某些方面所做的努力也是如此。最近，行政部门试图通过行政命令支持ACA。
虽然国会还没有通过全面的废除立法，但两项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。减税和就业法案包括一项条款，该条款从2019年1月1日起废除了ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人施加的基于税收的分担责任付款，这通常被称为“个人强制医保”。2020年进一步综合拨款法案于2019年12月19日签署成为法律，废除了ACA规定的某些费用，包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收的所谓“凯迪拉克”税、医疗器械消费税，以及从2021年起对某些医疗保险提供商根据市场份额征收的年费。除其他外，BBA修改了ACA，自2019年1月1日起生效，将参加Medicare Part D的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小大多数Medicare药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。2018年7月，CMS发布了一项最终规则，允许根据ACA风险调整计划向某些ACA合格的健康计划和健康保险发行商进一步收取和支付款项，以回应联邦地区法院关于CMS用来确定这种风险调整的方法的诉讼结果。
此外，2011年的《预算控制法》和ATRA都规定，除其他事项外，强制削减对某些提供者的医疗保险付款。
此外，政府对制造商为其销售产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致最近美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险下的药品成本，并改革政府计划对药品的报销方法。
2022年8月，美国颁布了《2022年降低通胀法案》(IRA)，其中包括两项旨在对药品价格产生直接影响的政策。爱尔兰共和军要求联邦政府就联邦医疗保险覆盖的某些高成本药物的价格进行谈判，并要求制药商在联邦医疗保险受益人使用的药品涨价快于通胀的情况下向联邦医疗保险支付回扣
此外，2018年5月，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了联邦框架，这些患者已经被诊断出患有危及生命的疾病或状况，他们已经尝试了所有批准的治疗方案，并且无法参与临床试验，从而获得了某些研究用新药产品，这些产品已经完成了第一阶段临床试验，正在进行调查，等待FDA的批准。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，制药商没有义务将其药品提供给符合条件的患者。
我们无法预测ACA或其他联邦和州改革努力的任何变化的最终内容、时间或影响，也不能保证任何此类医疗改革不会对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响。


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欧盟的监管
在欧盟，保健品通常被视为医药产品或医疗器械。适用的法规和标准在每种类型的产品之间有所不同，监管机构对应的监管机构和相关的监管流程也不同，以获得市场授权。
对于一些被称为“边缘产品”的产品，“医疗器械”和“医疗产品”的定义之间的界限有时可能会变得模糊，或难以界定。为了确定产品是否构成医疗器械或医疗产品，必须考虑许多因素，包括关于产品功能的声明、对人体的作用方式以及产品的主要预期目的。我们的产品NBTXR3被归类为医疗器械，得到了相关欧共体通知机构实施的符合性评估程序的支持，该程序导致了欧盟符合性声明的起草，以及爱尔兰和西班牙国家主管当局分别于2009年和2011年发布的意见。
一旦确定，NBTXR3的医疗器械分类在技术上适用于所有欧盟国家，尽管不能明确排除个别国家的不同意见。对于不属于欧盟的欧洲国家，分类决定由相关监管当局在国家一级做出。

一个不断演变的监管框架
2021年5月26日，经过四年的过渡期，《医疗器械条例》((EU)2017/745号条例)全面适用，并对以前适用于医疗器械的监管制度(特别包括第93/42/EEC号指令，简称《MDD》)进行了重大修改。
根据MDR的过渡性规定，在2021年5月26日之前，医疗器械CE标识的基础认证程序可由制造商选择按照MDR或MDD进行。如果制造商选择根据MDD执行认证-就像我们针对用于治疗STS的NBTXR3产品所做的那样-相关证书最初一直有效到其有效期，最迟到2024年5月26日(适用于2017年5月25日或之后颁发的证书，从而允许在该日期之前销售产品，如果产品继续符合MDD，并且不会对这些设备的设计或预期用途带来重大变化)。
然而，2023年3月15日，欧洲议会和理事会通过了一项MDR修正案，在某些条件下，延长根据MDD颁发的证书的有效期，对于高风险等级(III级和一些IIb类)的医疗器械，延长到2027年12月31日，对于一些低风险等级的医疗器械，延长到2028年12月31日。这一修正案将在欧盟官方期刊上发表后生效。
根据《MDD》认证的这些设备的制造商必须遵守《MDR》第120条中规定的若干要求(例如，与上市后监督和警觉有关的要求)。
根据MDR，所有含有纳米材料或由纳米材料组成的设备，如果它们具有高或中等的内部暴露潜力，则被归类为III类。MDR对这类III类设备引入了更高的临床数据要求。
MDR还对医疗器械通知机构的符合性评估进行了更严格的审查。对于某些高风险设备，通知机构必须将其临床评估评估报告提交给欧盟委员会，由独立的专家小组进行评估，但根据MDR第54条第(2)款豁免的产品除外。
此外，根据MDR，III类设备制造商必须遵守一项名为定期安全更新报告(PSUR)的新的年度安全报告要求，旨在收集制造商的上市后监控计划收集的上市后监控数据的分析结果和结论。
预期还会有更多的指导意见和立法，进一步规定千年发展目标下的适用要求和义务。我们正在评估MDR以及与我们业务相关的法案和指南的影响并准备遵守。由于这些新的监管要求，欧盟的符合性评估程序可能会出现延误。





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CE标志要求
作为医疗器械制造商，在欧盟，根据MDR，我们的产品必须贴上CE标志，才能在欧盟成员国销售我们的产品。CE标志是表示符合适用法规要求的标志。
欧盟的医疗器械根据其固有风险被分为四个不同的类别(I、IIa、IIb和III)。MDR包括了关于医疗器械分类的具体规则。III类设备，如我们的NBTXR3，由指定用于评估此类设备类型的通知机构进行合格评估。

欧盟发展进程
对于NBTXR3等III类设备和植入式设备，除例外情况外，有必要进行临床调查，以证明产品符合适用的法规要求，包括安全性和性能方面的要求。
任何临床调查都必须符合所有相关的法律、道德和法规要求。临床调查必须考虑到收集临床数据的科学原则，并按照良好临床实践的原则进行。这意味着，例如，所有研究对象必须事先知情同意才能参与任何临床研究。
临床调查只有在有关国家主管当局批准并且有关伦理委员会没有对其发表否定意见的情况下才能进行。
MDR明确要求，在某些条件下，记录严重不良事件、设备缺陷和相关更新，并通知正在进行临床调查的欧盟成员国的所有主管当局。无论调查结果如何，终止临床调查也必须通知这些当局，并在其之后提交临床调查报告。
MDR规定了从与医疗器械有关的临床调查中收集数据所需的条件。
这些要求包括关于知情同意和保护弱势群体(如18岁以下的人、孕妇和残疾人)的规则。
临床调查的进行受欧盟成员国国家法律的约束。例如，在法国，有关于保护病人的具体规则(例如，包括关于同意和保险的规则)。

跟踪
MDR引入了设备及其制造商、进口商和授权代表的注册制度，并允许欧盟成员国如果愿意，也可以维持或引入分销商的注册义务。此外，为了能够识别并确保整个供应链中设备的可追溯性，MDR需要建立唯一的设备识别(UDI)系统。

通知机构和合格评定程序
为了证明符合适用的法规要求，医疗器械制造商必须遵循合格性评估程序，该程序因医疗器械的类型及其风险分类而异。除某些I类装置外，合格评定程序通常需要经认可进行合格评定的独立组织的干预，该独立组织被称为“通知机构”。根据我们为我们的产品选择遵循的合格评定程序，通知机构审核和检查应用于我们产品的设计、制造和最终检验的技术文件和质量体系。如果我们成功地完成了适用的程序，被通知的机构将颁发EC符合性证书。这些证书使制造商有权在其医疗器械上贴上CE标志，在此之前，制造商还准备并签署了“欧盟符合性声明”，表明该产品符合适用的法规要求。合格证书的有效期最长为五年。虽然我们已经根据医疗器械指令93/42/EEC成功完成了针对我们治疗STS的NBTXR3产品的适用监管程序，但我们不能保证一旦NBTXR3的MDD颁发的证书过期，我们将成功获得MDR下的适当认证，或者我们所有的候选产品都将同样成功。
可暂停或撤回合格证书，例如，被通知机构发现未满足相关监管要求，且制造商未在被通知机构规定的时限内采取适当的纠正措施。对于我们未来可能开发的任何新产品，情况可能也是如此。
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《千年发展报告》加强了关于指定、组织和监督通知机构的规则。这些机构必须在整个欧盟范围内达到同样的高质量标准，并长期拥有执行其任务所需的足够的行政、技术和科学人员。通知机构必须对制造商的厂房进行检查，其中一些是未经宣布的。

后市场警觉
一旦获得CE标志并进入欧洲经济区(EEA)市场，医疗器械就会受到警示要求。根据这些要求，制造商必须向主管当局报告事故，并被要求采取适当的“现场安全纠正措施”，以防止或减少与市场上提供的设备相关的严重事故的风险。此类行动还必须通过现场安全通知传达给用户。制造商同样必须通过趋势报告的方式报告某些事件在统计上显著增加的频率。
除了制造商关于严重事件和事件趋势的报告义务外，MDR还为欧盟成员国引入了一项义务，鼓励并使医疗保健专业人员、用户和患者能够在国家一级报告可疑事件。

定价和报销
我们产品在欧洲经济区的销售将在很大程度上受到我们与每个欧洲经济区成员国国家当局(如政府社会保障基金)进行的定价和补偿谈判的结果的影响。这些第三方付款人越来越多地限制医疗产品和服务的覆盖范围和报销。此外，欧洲经济区各国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、限制报销和要求用更便宜的产品替代。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。我们产品的第三方报销减少或报销谈判的负面结果一旦获得批准，可能会减少医生对我们产品的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

营销、广告和透明度
在欧盟，医疗器械的营销和广告受到欧盟和国家一级的法律和自愿自律规则的约束，包括严格禁止误导性和不公平的医疗器械广告。此外，根据欧盟范围的自愿自律规则，医疗器械制造商与医疗保健专业人员和医疗保健组织之间的互动-尤其包括任何价值转移-不能被滥用来通过不当或不正当的优势影响购买决定，以及(B)不能取决于任何特定产品的销售交易、使用或推荐。根据有关的具体司法管辖区，可能会适用其他要求。
最后，国家立法和/或自律行为守则规定了增加透明度的要求。根据这些要求，保健品制造商可以被要求公开披露他们向医疗保健专业人员和医疗保健组织提供的任何价值转移(无论是实物还是现金)。
由于上述要求，医疗器械制造商必须加强对其促销活动以及与医疗保健专业人员和组织的其他互动的监测。任何违反适用规则的行为都可能导致严重的制裁，包括刑事、民事或行政制裁，具体取决于受影响的司法管辖区。

数据保护规则
2016/679号条例被称为一般数据保护条例，或GDPR，以及欧盟成员国的国家立法，适用于位于欧盟的公司收集和处理个人数据，包括与健康相关的信息，或在某些情况下，由位于欧盟以外的公司收集和处理位于欧盟的个人信息。
这些法律对个人数据的处理规定了严格的义务，包括与健康有关的信息，特别是在收集、使用、披露和转让方面。
此外，在某些国家，特别是法国，进行临床试验须遵守经修订的1978年1月6日第78-17号《信息技术、数据文件和公民自由法》的具体规定，特别是关于卫生部门个人数据处理的第九章。除其他外，这些规定要求提交遵守承诺，采用#年通过的“标准方法”。
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法国数据保护局(“CNIL”)，或，如果不遵守，则从CNIL获得特定授权。
旨在处理与研究有关的数据的最常见的标准方法如下：
•2018年5月3日关于核准在卫生领域研究中处理个人数据的标准方法的第2018-154号决定，该方法不需要有关人员的明确同意(方法MR-003)；
•2018年5月3日第2018-153号决定，关于核准在临床试验领域研究范围内进行的个人数据处理的标准方法，这需要征得有关人员的明确同意(标准方法MR-001)；
•2018年5月3日第2018-155号决定，关于批准在非人类研究或具有高度公共相关性的健康研究和评估领域的研究范围内处理个人数据的标准方法(标准方法MR-004)。
在某些特定情况下，处理健康个人数据的实体可能必须遵守《法国公共卫生法》第L1111-8条，该条款对托管服务提供商施加了某些认证。

法国的外国投资管制制度
过去几年，法国政府加强了对外国投资的管制制度。因此，截至通用登记文件之日，任何投资：
i.(A)任何非法国公民，(B)任何在法国财政上不居住的法国公民，(C)任何非法国实体或(D)由上述个人或实体之一控制的任何法国实体；
二、这将导致相关投资者(A)获得在法国注册的实体的控制权，(B)获得在法国注册的实体的全部或部分业务，或(C)直接或间接、单独或联合跨越在法国注册的实体的25%投票权门槛的非欧盟或非欧洲经济区投资者；以及
三、在法国注册的实体在某些战略行业(敏感部门或敏感活动)中开展活动，涉及(A)可能损害国防利益、参与行使官方权力或可能损害公共政策和公共安全的活动(包括武器、军民两用物品、IT系统、密码学、数据捕获设备、赌博、毒剂或数据存储)，(B)与基本基础设施、货物或服务(包括能源、水、交通、空间、电信、公共卫生、农产品或媒体)有关的活动，以及(C)与关键技术(包括生物技术、网络安全、人工智能、机器人、添加剂制造、半导体、量子技术或能源存储(…)或两用物品，须事先获得法国经济部的授权，这一授权可能以某些承诺为条件。
此外，在《法国货币和金融法》第L151-3条的范围内，在当前新冠肺炎大流行的情况下，2020年7月22日第2020 892号法令，经2020年12月28日第2020-1729号法令、2021年12月22日第2021-1758号法令和2022年12月23日第2022-1622号法令修正，将适用至12月31日的投票权的新门槛定为10%，2023对于非欧洲投资(I)在受法国法律管辖的实体和(Ii)其股票被允许在受监管的市场交易，取代上述某些活动的25%的门槛。
2020年11月5日，法国经济部通知我们，我们的活动受上述外国投资管制制度的约束。因此，符合上述标准的对我公司的投资须事先获得法国经济部的批准。
快车道程序适用于任何超过10%门槛的非欧洲投资者，他们必须通知经济部长，然后经济部长将有10天的时间决定是否应该对交易进行进一步审查。
如果一项需要法国经济部长事先授权的投资在未经批准的情况下完成，法国经济部长可指示相关投资者(I)提交授权请求，(Ii)自费恢复以前的情况，或(Iii)修改投资。
未经授权的，有关投资视为无效。相关投资者可能被判负刑事责任，并可能被处以不超过以下金额中较大金额的罚款：(I)相关投资额的两倍，(Ii)目标公司税前年营业额的10%，或(Iii)500万欧元(对公司而言)或100万欧元(对自然人而言)。
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亚洲的监管
我们已经授权合作伙伴在亚太地区的一些地区开发和商业化NBTXR3。我们预计，NBTXR3在亚太地区的开发和商业化(如果有的话)最初将针对台湾、中国和日本。

台湾
在台湾，出于监管目的，NBTXR3已被归类为药物。然而，值得注意的是，在本公司或其被许可人提交上市授权请求之前，卫生主管部门可能会更改这一分类。
台湾药品开发进程
根据药剂法，中央政府的主管机关是台湾卫生福利部(MOHW)。卫生部下属的台湾食品药品监督管理局(TFDA)负责药品(包括药品和医疗器械)的管理、检验和测试。计划向台湾进口药品或在台湾生产药品的公司必须事先获得卫生部的药品许可许可证，并遵守台湾其他适用的法律法规。在台湾销售药品也受适用的法律和法规的约束。台湾的药物开发和销售过程主要涉及临床前试验、临床试验、制造和上市后监测。上述过程受到TFDA的审查和/或批准，如IND、批准(在开始人体临床试验之前必须得到TFDA的批准)和NDA批准。此外，根据药品监督管理局的规定，除卫生部另有声明外，用于药品生产的工厂设施、设备、组织和人员、生产、质量控制、储存、物流、客户投诉的处理以及其他需要遵守的事项应符合《药品生产规范》的规定；只有在卫生部完成检查并获得批准并获得药品制造许可证后，才能开始生产。药品上市后，仍受适用法规的约束.例如，在上市后监测方面，《药品管制法》规定的新药的制造商或进口商应在安全监测期内收集国内外可获得的药品使用的安全信息；除了按照药品严重不良反应报告规定进行报告外，制造商或进口商还应在规定的时间内定期向卫生部提交最新安全报告。

人民Republic of China
在人民Republic of China(不含港澳台)中，NBTXR3已被归类为监管药品。然而，值得注意的是，在本公司或其被许可人提交上市授权请求之前，卫生主管部门可能会更改这一分类。
它的开发和商业化需要获得市场批准。需要从符合中国法律要求的临床前实验室测试和研究中获得大量数据，以支持国家医疗产品管理局(NMPA)批准一种新药产品进行临床试验。如果临床试验充分证明该产品是安全有效的，美国国家药品监督管理局将批准该产品上市。与美国和欧盟类似，获得此类上市批准的过程很漫长，尽管中国政府最近努力缩短了所需的时间，并简化了这一过程。在获得上市批准后，上市批准持有人必须进行上市后批准研究，以密切监测产品的使用情况，以便向国家药品监督管理局报告其已证明的安全性和有效性。此外，上市批准持有人必须密切监测任何不良事件或产品质量问题，并向国家药品监督管理局披露任何此类事件或问题，以及可能向其他政府机构和公众披露。境外实体必须指定境内代理机构协助其在中国申请上市，批准持有人及其境内代理机构对上述义务承担连带责任。

日本
在日本，出于监管目的，NBTXR3已被归类为药物。然而，值得注意的是，在本公司或其被许可人提交上市授权请求之前，卫生主管部门可能会更改这一分类。
卫生、劳工和福利部根据《药品和医疗器械法》(PMD法)及其实施条例对药品和医疗器械进行监管。卫生部将部分监督授权给药品和医疗器械局(PMDA)，这是一个独立的行政机构。为了在日本销售一种药物或高度受控的医疗器械，必须事先获得销售许可。计划向日本进口药品或医疗器械的外国公司必须注册
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与MHLW通过一个单独的过程。获得上市授权的过程包括临床前测试、临床试验和对药品监督管理局的上市授权申请进行合规审查。在获得上市许可后，药品和医疗器械将继续受到《PMD法案》的监管。例如，一种新药要接受卫生部的定期复审，上市许可持有人必须在规定的复审期间继续收集临床数据。此外，营销授权持有人在获悉有关其产品的有效性和安全性的新信息时，必须向卫生部报告，包括不良事件的发生。

C.组织结构

Nanobiotix S.A.是一家匿名者协会根据法兰西共和国的法律组织。

下图显示了我们截至2022年12月31日的组织结构：
子公司名称组织的司法管辖权Nanobiotix S.A.持有的所有权和投票权
纳米生物科技公司。特拉华州100%(直接持有)
Nanobiotix德国有限公司德国100%(直接持有)
Nanobiotix西班牙SLU西班牙100%(直接持有)
库拉迪姆公司法国100%(直接持有)
库拉迪姆公司特拉华州100%(通过Curadigm S.A.S.间接持有)

Nanobiotix在瑞士也有分支机构(蔗糖)在瑞士洛桑。

D.财产、厂房和设备
我们的公司总部位于法国巴黎，在那里我们租用了大约2622平方米的办公空间。我们巴黎总部的租约将持续到2027年6月30日。我们的总部位于巴黎12区60 rue Wattignies，我们于2017年7月1日签署了为期10年的租约和一项修正案，根据该修正案，我们租赁了额外的空间，追溯到2019年1月1日。
我们约1,195平方米的制造工厂位于法国巴黎郊外的Villejuif BioPark，这是一个科学研究和创新中心。该设施的租约于2017年7月1日开始，2021年续签，租期9年，至2030年6月30日结束。该工厂于2017年11月开业，扩大了我们的潜在产能，旨在为我们目前和正在考虑的临床试验和初步商业阶段生产NBTXR3。
该公司拥有用于其研究、开发和制造活动的设备。截至2022年12月31日，该设备的价值为35.4万欧元(折旧后)，而2021年12月31日的价值为44.3万欧元。
我们还按月为我们在马萨诸塞州剑桥市的全资美国子公司Nanobiotix Corp.租用办公空间。我们对我们的海外子公司没有重大的租赁承诺。
自2019年1月1日起，在应用IFRS 16-租赁后，公司在其综合资产负债表中确认所有符合条件的租赁合同(见附注6.财产、厂房和设备)。
我们相信我们现有的设施足以满足我们的短期需求，我们相信未来将按商业合理的条件提供合适的额外或替代写字楼和制造空间。



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目录表
每期于2022年12月31日到期付款
(单位：千欧元)每期到期付款
最长的一年超过1年和最多5年超过5年总计
简单租约1,064 3,912 940 5,916 

项目4a。未解决的员工意见
不适用。


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目录表
项目5.年度经营和财务回顾及展望
除另有说明或文意另有所指外，本经营与财务回顾及展望中提及的“Nanobiotix”或“公司”均指Nanobiotix S.A.及其合并子公司。所有提到的“美元”、“美元”和“美元”都是指美元，所有提到的“欧元”和“欧元”都是指欧元。

阁下应阅读以下有关本公司营运及财务回顾及展望的讨论，以及本年度报告其他部分所载经审核综合财务报表及其相关附注。除历史信息外，以下讨论和分析包含前瞻性陈述，反映我们当前的计划、估计、预期和信念，涉及风险和不确定因素。由于各种因素，我们的实际结果和事件的时间可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于本年度报告中下文和其他部分讨论的因素，特别是在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节中。

财务概述
以下精选的截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合经营数据报表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的精选综合财务状况数据报表摘自本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表。我们的经审计综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。
以下各期间及截至所示日期的综合财务数据是有保留的，应结合本年度报告F-1页开始的综合财务报表及相关附注，以及本年度报告其他部分标题为“营运及财务回顾及展望”的章节一并阅读。
我们之前任何时期的历史业绩并不一定表明我们的业绩在任何未来时期都是预期的。

截至12月31日止年度，
(单位：千欧元)202220212020
合并运营数据报表：
总收入和其他收入4,776 2,647 2,512 
营业收入(亏损)(46,702)(52,579)(36,428)
当期净亏损(57,041)(47,003)(33,590)


截至12月31日，
(单位：千欧元)202220212020
综合财务状况数据表：
现金和现金等价物41,388 83,921 119,151 
总资产59,769 101,769 134,030 
股东权益总额(27,045)26,790 70,468 
非流动负债总额48,878 38,134 44,522 
流动负债总额37,936 36,845 19,041 


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运营概述
我们是一家处于后期阶段的临床生物技术公司，专注于开发一流的、基于物理的候选产品，这些候选产品使用我们的专利纳米技术来寻求改善世界各地数百万患者的治疗结果。
截至2022年12月31日，我们的主要候选产品NBTXR3已用于约300多名患者。我们目前正在优先在美国和欧盟开发NBTXR3，用于治疗头颈部癌症，包括局部晚期以及复发和/或转移性疾病。除了我们的NBTXR3开发计划用于局部晚期头颈癌外，我们还在进行一项强有力的开发计划，以研究RT激活的NBTXR3在几种实体肿瘤适应症中的使用情况，随后是免疫检查点抑制剂。最初，我们打算利用根据I-O计划收集的数据来推进对先前免疫疗法耐药的R/M HNSCC患者的治疗。我们的长期战略进一步寻求通过在更多的实体肿瘤适应症上复制我们的头颈部癌症开发计划来扩大NBTXR3的机会。有关详细信息，请参阅“项目4.关于公司的信息”。
截至2022年12月31日，我们拥有4140万欧元的现金和现金等价物。有关更多信息，请参阅下面的“-流动性和资本资源”。2022年没有确认收入，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们有De 极小收入。到目前为止，我们还没有从产品销售或版税中获得大量收入，除非我们的候选产品获得营销批准并成功商业化，否则我们预计不会从产品销售或版税中获得大量收入。从历史上看，我们通过发行新股、退还研究税收抵免、政府机构授予的有条件预付款和赠款以及银行贷款来为我们的运营和增长提供资金。从2003年成立至2022年12月31日，我们以外部筹资、贷款和可偿还预付款的形式获得了超过3.244亿欧元的融资。有关更多信息，请参阅下面的“--流动性和资本资源”。
自成立以来，我们每年都录得运营亏损，主要是由于我们努力推进NBTXR3开发计划而产生的研究和开发费用。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为5700万欧元、4700万欧元和3360万欧元。我们的净亏损可能会每年大幅波动，这取决于我们临床试验的时间以及我们在其他研究和开发活动上的支出。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用和资本需求将大幅增加，因为我们：
•推进我们正在进行的NBTXR3临床试验；
•启动和进行NBTXR3的额外计划临床试验；
•继续研究和开发NBTXR3的其他候选产品或其他应用；
•为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；
•扩大我们的制造能力，以支持推出更多的临床试验和我们的候选产品的商业化，如果获得批准；
•如果获得批准，为我们的候选产品商业化建立销售和营销基础设施；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•增聘临床、质量控制和科学人员；以及
•增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和商业化努力的人员。
在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，我们预计将通过现有的流动资金为这些费用和我们的经营活动提供资金。如果我们无法根据预期的时间框架和预期的金额从产品销售中获得收入，或者如果我们需要额外的资本来为我们的经营活动提供资金，我们将需要通过发行股票、通过其他股权或债务融资或通过与其他公司的合作或合作来筹集额外的资本。我们可能无法筹集更多资金或在需要时以有利的条件达成此类安排，或者根本无法这样做，这将对我们的财务状况产生负面影响，并可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的开发计划或商业化努力，或者授予他人开发或营销我们原本更愿意开发和营销的候选产品的权利。如果不能获得足够的资金，我们可能会部分或全部停止运营。
我们预计，随着我们继续进行临床试验，我们的现金运营费用将略高于2022年。我们将产生费用来履行我们完成临床试验的承诺。我们相信，我们将需要额外的资金来开展临床前和临床活动，获得监管部门的批准，并将我们的候选产品商业化。我们成功过渡到盈利的能力将取决于达到
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收入足以支持我们的成本结构。我们不能向您保证，我们将永远盈利或从经营活动中产生正现金流。

出于会计目的，我们在单一的运营部门运营。经审计的综合财务报表是根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的“国际会计准则”(“IAS”)以及国际财务报告准则解释委员会(“IFRS-IC”)和标准解释委员会(“SIC”)发布的解释编制的，自2021年1月1日起强制执行。经审计的综合财务报表也符合欧盟采用的国际财务报告准则。

财务运营概述

收入和其他收入
收入
截至2022年12月31日的财年没有确认任何收入。我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内的有限收入主要来自我们代表PharmaEngine产生的与作为我们与PharmaEngine的许可和合作协议的一部分获得的开发支持相关的外部合同研究组织成本的扣缴。2021年3月，我们达成了一项终止和释放协议，根据该协议，我们和PharmaEngine同意停止合作。

其他收入
根据2022年5月与LianBio签署的临床供应协议，我们的其他收入包括来自政府机构的赠款和补贴、可退还的研究税收抵免以及供应服务收入。公司应向LianBio提供NBTXR3许可产品，用于在LianBio的区域内开发许可产品。详情见下文附注4.1和附注15。

赠款和补贴
自我们成立以来，我们已经从法国政府和法国公共当局获得了各种赠款和其他援助，包括通过Bpifrance(前身为OSEO创新)。这些资金旨在为我们的运营或特定项目提供资金。赠款和补贴在收入中确认，因为发生的相应费用与收到的现金流量无关。

研究税收抵免
法国税务当局给予研究税收抵免(经济合作与发展组织)，以鼓励它们进行技术和科学研究。在法国(或自2005年1月1日起，欧盟或欧洲经济区中与法国签署了包含行政援助条款的税收条约的其他国家或地区)，证明其产生的研究支出符合要求的公司将获得税收抵免，该抵免可用于支付发生支出的财年及其之后三个财年的应缴所得税。如果在三年期末应缴税款不足以支付全部抵免税款，法国税务当局将以现金形式向公司偿还差额。

研究税收抵免的主要特点如下：
•研究税收抵免导致税务机关的现金流入，通过抵消公司税的支付或通过直接向我们支付剩余未使用的部分；
•我们的所得税责任不限制研究税收抵免的金额，因为不缴纳任何所得税的公司可以要求直接现金支付研究税收抵免；以及
•研究税收抵免不包括在所得税的确定中。

我们为每个财政年度发生的研究费用申请研究税收抵免，并确认同一财政年度的报销金额。我们的结论是，研究税收抵免符合国际会计准则第20号《政府补助金的会计处理和政府援助的披露》中对政府补助金的定义，因此，在我们的综合经营报表中，它被归类为营业收入中的“其他收入”。
该公司自成立以来一直受益于研究税收抵免。
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运营费用
我们的运营费用主要用于研发和销售、一般和行政目的，大部分在法国。
研究和开发费用
研发活动是我们业务的核心。自成立以来，我们的大部分资源都分配给了研发。这些费用包括：
•分包、协作和顾问费用，主要包括第三方承包商的费用，例如进行我们的非临床研究和临床试验的合同研究组织；
•研发职能部门员工的与员工相关的成本；
•与NBTXR3的临床前研究和临床试验有关的费用；
•生产NBTXR3以支持临床开发的制造成本；
•若干知识产权费用；
•与监管事务有关的费用；以及
•与实施我们的质量保证体系有关的费用。

临床开发后期的候选产品通常比早期阶段的产品开发成本更高，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，在可预见的未来，随着我们推进NBTXR3的临床开发，我们的研发费用将继续增加。
我们不能确定我们候选产品当前或计划未来临床试验的持续时间和完成成本，也不能确定我们是否、何时或在多大程度上将从任何获得监管部门批准的候选产品的商业化和销售中获得收入。对于任何特定的候选产品，我们可能无法获得监管部门的批准。我们候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：
•我们正在进行和计划中的临床前研究、临床试验和其他研究和开发活动的范围、进度和费用；
•临床试验和早期结果；
•监管批准的条款和时间；
•提交专利申请、维护和执行专利和其他知识产权以及对抗第三方提出的索赔或侵权行为的费用；以及
•将NBTXR3或我们未来可能开发的任何其他候选产品推向市场、商业化并获得市场接受的能力。
在NBTXR3或我们开发的任何其他候选产品的开发方面，这些变量中的任何一个的结果的变化可能意味着与NBTXR3或此类其他候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他类似的监管机构要求我们进行临床前研究和临床试验，而不是我们目前预计的完成临床开发所需的研究和临床试验，或者如果我们在任何临床试验的登记方面遇到重大延误，我们可能需要在临床开发上花费大量额外的财政资源和时间。
到目前为止发生的所有这些研究和开发费用(R&D)都被记录为费用，公司认为其开发项目的技术可行性将在其产品营销所需的批准发出之前不会得到证明，而几乎所有的开发成本也将在那时发生。
销售、一般和行政(SG&A)费用
SG&A费用主要包括行政工资成本、与巴黎总部有关的间接成本以及会计、法律、人力资源、通信和市场准入活动等成本。
我们预计，随着我们增加员工人数，以支持我们研发活动的预期增长和NBTXR3的潜在商业化，未来我们的SG&A费用将会增加。我们还继续在美国招致与上市公司相关的费用，包括与审计、法律、监管、内部控制和税务相关的服务费用，包括与遵守纳斯达克上市要求和美国证券交易委员会要求有关的费用，符合2002年萨班斯-奥克斯利法案的费用，董事和高级职员保险费，以及投资者关系费用。
其他营业收入(亏损)
96

其他营业收入(亏损)主要涉及根据双方签署的终止和解除协议向PharmaEngine支付的款项。详情见下文附注4.2和附注16.5。

财务净收入(亏损)
净财务收入(亏损)主要包括2022年10月修订的EIB贷款的重组影响、主要用于EIB贷款的利息成本、汇兑损益以及与应用IFRS 16有关的租赁利息成本。财务支出被短期银行存款的利息收入部分抵消。

A.经营业绩
我们有一个运营部门，那就是研究和开发使用专利纳米技术来改变癌症治疗的候选产品。

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度比较
我们截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的经营业绩摘要如下：
截至12月31日止年度，
(单位：千欧元)202220212020
收入和其他收入
收入— 10 50 
其他收入4,776 2,637 2,462 
总收入和其他收入4,776 2,647 2,512 
研发费用(32,636)(30,378)(24,330)
销售、一般和行政费用(17,857)(19,434)(14,611)
其他营业收入和费用(985)(5,414)— 
总运营费用(51,478)(55,226)(38,941)
营业收入(亏损)(46,702)(52,579)(36,428)
财政收入3,533 6,360 201 
财务费用(13,863)(780)2,646 
财务收入(亏损)(10,329)5,580 2,847 
所得税(10)(5)(9)
当期净亏损(57,041)(47,003)(33,590)

收入和其他收入
收入和其他收入增加了210万欧元，即80%，从截至2021年12月31日的年度的260万欧元增加到截至2022年12月31日的年度的480万欧元，这主要是受研究税收抵免的推动。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，收入和其他收入增加了13.5万欧元，从250万欧元增加到260万欧元。
我们收入和其他收入的构成如下表所示：
97

截至12月31日止年度，
(单位：千欧元)202220212020
服务— 5 50 
其他销售— 5 — 
总收入— 10 50 
研究税收抵免4,091 2,490 1,927 
补贴135 126 526 
其他550 21 10 
其他收入合计4,776 2,637 2,462 
总收入和其他收入4,776 2,647 2,512 
收入
截至2022年12月31日的财年没有确认任何收入。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的所有收入都来自作为我们许可和合作协议的一部分向PharmaEngine提供的开发支持的外部合同研究组织成本的退款。

其他收入
截至2022年12月31日的年度，其他收入总额大幅增至480万欧元，而截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为260万欧元和250万欧元。每一时期的增长主要是由于较高的研究税收抵免。
研究税收抵免从2020年的1,927,000欧元增加到2021年的2,490,000欧元和2022年的4,091,000欧元，这主要是由于研发费用的增加，以及包括合同研究机构用于临床试验的额外符合条件的费用，主要与312研究有关。
2020至2021年间减少了40万欧元的补贴，主要是因为法国政府提供了31.2万欧元的补贴，作为“部分失业措施”的一部分，这是一项国家计划，允许面临新冠肺炎疫情带来的经济挑战的公司从法国政府获得特定员工净工资的约84%。 这一点在2020年获得了例外的批准。
补贴还包括Curadigm SAS收到的Bpifrance Deep Tech Grant，其中187,000欧元在截至2020年12月31日的财年被确认为其他收入，126,000欧元在截至2021年12月31日的财年被确认为其他收入，135,000欧元在截至2022年12月31日的财年被确认为其他收入。
其他项目主要包括供应服务收入，在2022年5月与LianBio签署的临床供应协议框架内(见合并财务报表附注4.1)，截至2022年12月31日的年度总额为47.4万欧元。详情见附注4.1和附注15。

研究和开发费用
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度研究和开发费用摘要如下：
截至12月31日止年度，
(单位：千欧元)202220212020
采购、分包和其他费用(20,415)(19,562)(12,734)
工资成本(包括按股份支付)(10,868)(9,605)(10,306)
折旧、摊销和拨备费用(1,353)(1,211)(1,290)
研发费用总额(32,636)(30,378)(24,330)

与研究和开发活动有关的支出总额增加了230万欧元，增幅为7.4%，从截至2021年12月31日的年度的3040万欧元增加到截至2022年12月31日的年度的3260万欧元。净增加的主要原因是：
•与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，采购、分包和其他费用增加了90万欧元，或4.4%。这反映了临床工作的增加。
98

开发活动，特别是受到我们针对不符合铂(顺铂)化疗条件的老年头颈癌患者的全球第三阶段临床试验(NANORAY-312)的推动；以及
•工资成本增加130万欧元，增幅为13%，主要原因是生活费调整和奖金支出增加。
与研究和开发活动有关的支出总额增加了610万欧元，增幅为25.0%，从截至2020年12月31日的年度的2430万欧元增加到截至2021年12月31日的年度的3040万欧元。净增加的主要原因是：
•与2020年同期相比，采购、分包和其他费用增加了680万欧元，截至2021年12月31日的年度增加了54%。这反映了临床开发活动的增加，特别是我们的临床试验NANORAY-312；
•工资费用减少70万欧元，即6.8%，这主要是由于结构和研发人员所在地的变化；以及
•折旧、摊销和拨备费用减少7.9万欧元，主要原因是采用了国际财务报告准则第16号。

销售、一般和行政(“SG&A”)费用

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度SG&A费用摘要如下：
截至12月31日止年度，
(单位：千欧元)202220212020
采购、费用和其他费用(7,792)(9,638)(6,482)
工资成本(包括按股份支付)(9,688)(9,379)(7,789)
折旧、摊销和拨备费用(378)(417)(340)
SG&A费用合计(17,857)(19,434)(14,611)
我们的SG&A费用减少了160万欧元，即8.1%，从截至2021年12月31日的1,940万欧元减少到截至2022年12月31日的1,790万欧元。这主要是因为：
•采购、费用和其他费用减少180万欧元，降幅为19%。这一差异反映了公司为减少核心活动对外部支助的依赖而采取的行动，以及与采购的服务相比实现的合理化和成本节约。
•工资费用增加30万欧元或3.3%，主要是由于2022年招聘了一名总法律顾问。
我们的SG&A费用增加了480万欧元，即33.0%，从截至2020年12月31日的1,460万欧元增加到截至2021年12月31日的1,940万欧元。这主要是因为：
•采购、费用和其他费用增加310万欧元或48.7%。这种差异反映了两个主要影响，首先是与合伙协议有关的法律费用，以及作为美国上市公司的咨询费、法律和合规费用。第二个主要影响涉及征聘费用；
•工资成本增加160万欧元，即20.4%，原因是SG&A工作人员(更多在美国的员工)的组合和地点改变；以及
•折旧、摊销和拨备费用从2020年的34万欧元增加到2021年的41.7万欧元，主要是由于Villejuif租约的延长。

营业收入(亏损)
我们的营业亏损减少了590万欧元，从截至2021年12月31日的年度的5260万欧元减少到截至2022年12月31日的4670万欧元，降幅为11.2%。这一减少主要是由于2022年根据PharmaEngine终止协议支付的款项(100万欧元)比2021年(540万欧元)减少，以及我们在临床试验开发优先事项上的努力以及关键功能的内部化，导致其他收入增加210万欧元，运营费用减少370万欧元。
截至2022年12月31日，我们的员工总数为102人，比2021年同期的100人多2个职位。
99

我们的营业亏损增加了1620万欧元，即44.3%，从截至2020年12月31日的年度的3650万欧元增加到截至2021年12月31日的年度的5260万欧元。这一增长主要是由于我们在临床试验开发优先事项(NANORAY-312)上所做的努力，以及根据与PharmaEngine签订的终止和释放协议而支出的540万欧元。
截至2021年12月31日，我们的员工总数为100人，比2020年同期的90人多了10个职位。

财务净收入(亏损)
净财务收入(亏损)减少了1590万欧元，从截至2021年12月31日的一年的收入560万欧元减少到截至2022年12月31日的一年的亏损1030万欧元。这一减少主要是由于重组了EIB融资，对IFRS9的一次性估值产生了690万欧元的负面影响，EIB贷款的利息成本增加了490万欧元，外汇收益减少了200万欧元。详情见附注12.1和附注18。
净财务收入(亏损)增加了270万欧元，从截至2020年12月31日的收入280万欧元增加到截至2021年12月31日的收入560万欧元。这一增长主要归因于我们全球发售的总收益带来的外汇收益增加，其中包括我们在美元银行账户中的美国首次公开募股。

B.流动资金和资本资源

引言
自成立以来，我们一直产生负运营现金流。从历史上看，我们通过以下方式为运营和增长提供资金：
•普通股的发行和出售，主要包括2012年10月我们在巴黎泛欧交易所市场首次公开募股的净收益1,210万欧元，2019年4月私募增资的净收益2,810万欧元，2020年7月私募增资的净收益1,880万欧元，以及我们2020年12月全球首次公开募股的净收益1.133亿美元(截至2020年12月10日的9,350万欧元)，包括我们的美国首次公开募股。
•政府实体发放的贷款、有条件垫款和赠款，包括：
◦我们的EIB融资合同和特许权使用费协议于2018年7月由EIB授予，并于2022年10月修订，我们从中提取了(I)1600万欧元的首期款项(到期时分次偿还，除于2018年10月之前及于2024年10月到期的实物支付(“实物支付”)利息外，(I)于2018年10月及(Ii)于达到所需的表现标准(包括医疗器械、GMED的法国通知机构对NBTXR3治疗STS的第三期临床益处/风险比率的正面评估，以及在我们本地先进的头颈部癌症临床试验中成功确定推荐的NBTXR3剂量)后，第二批1,400万欧元(在两年宽限期后每半年偿还一次本金和利息)。
◦2013年通过法国战略产业创新计划从Bpifrance获得了210万欧元的可偿还预付款，2016年9月从Bpifrance获得了200万欧元的无息创新贷款，以及2020年6月作为Bpifrance深度技术计划的一部分授予了100万欧元的非稀释融资协议，以支持库拉迪姆的Nanoprimer技术。
◦根据2020年6月与法国汇丰银行达成的500万欧元PGE协议(“HSBC PGE贷款”)和2020年7月与Bpifrance达成的500万欧元PGE协议(“Bpifrance PGE贷款”)，总计1000万欧元的国家担保贷款(“Prét garanti Par l‘Etat”或“PGE”)。

我们主要融资协议的条款
欧洲投资银行融资合同和使用费协议
2018年7月，我们与EIB签订了融资合同和特许权使用费协议。EIB贷款由三个可能的付款部分组成，每个部分都可以在没有违约或预付款事件的情况下提取，取决于我们达到指定的单据和/或业绩标准，并做出惯常的陈述和担保。
如上所述，我们在2018年10月提取了第一批资金，并在2019年3月提取了第二批资金。EIB贷款的条款规定，如果我们在7月26日之前满足适用的业绩标准，将获得最终1000万欧元的第三批贷款，
100

2021年。第三批资金的支付取决于截至2021年7月31日尚未满足的条件。因此，该公司没有申请欧洲投资银行贷款的最后一批，第三批不再可用。
2022年10月18日，本公司和欧洲投资银行修订了下文所述的融资合同和特许权使用费协议(统称为修订协议)，以使本公司的未偿债务与其预期的开发和商业化时间表重新保持一致。
根据经修订的财务合约，两批已提取款项项下未偿还本金的最终还款日期定为：(I)2029年6月30日及(Ii)NBTRX3商业化后开始的第三个财政年度的第三个特许权使用费支付日期(定义为本集团首次实现净销售额超过5,000,000欧元(“商业化”)的第一个财政年度的6月30日)及第二期的第二个特许权使用费支付日期(即商业化后开始的第二个财政年度的6月30日)中较早的日期。
在到期还款(或提前还款)之前，第一批应按每年6%的利率计息，并将该利息资本化并计入未偿还本金。第二批贷款的利息每半年支付一次，固定利率为5%。任何逾期款项的利息按适用利率加2%或EURIBOR加2%中较高者的年利率计算。
应在2024年10月预付540万欧元的第一期实物付款(“实物付款”)利息，但在合作协议结束的情况下，实物付款需在2023年10月之前提前赎回。展望未来，第一批债券的本金将按每年6%的不变利率计息，该等利息将资本化并在到期时作为实物支付利息到期。
我们可以全部或部分偿还任何部分，连同应计利息，提前30天通知，但须支付惯常的预付款费用。EIB可能要求我们预付EIB贷款项下与某些事件相关的所有未偿还金额，包括NBTXR3开发计划预期成本的大幅降低、某些非EIB融资的预付款、某些控制权变更事件、Laurent Levy博士不再担任我们的首席执行官或不再持有指定数量的股票、或与我们的NBTXR3开发计划相关的某些资产处置，在每种情况下，均须支付惯常的预付款费用。
EIB还可能要求立即偿还与我们或我们的子公司有关的任何违约事件，包括未能支付根据EIB贷款到期的任何金额、确定任何先前作出的陈述或担保中的重大缺陷、涉及加速或取消至少相当于100,000欧元的金额或依据EIB的任何其他贷款的任何交叉违约、某些破产或资不抵债事件、发生任何重大不利变化，或未能遵守财务合同下20个工作日内未治愈的任何其他条款。
如果需要，预付费按预付金额的百分比计算，该百分比随着时间的推移而下降。
EIB贷款的条款对我们和我们的子公司施加了可能影响我们业务运营的限制，其中包括：(I)在正常交易之外处置我们的业务或资产的任何部分，(Ii)重组或对我们的业务性质进行任何重大改变，(Iii)进行某些合并或合并交易，(Iv)处置我们在重要子公司的股份，(V)进行收购或投资，(Vi)产生任何总计超过100万欧元的债务，(Vii)就债务或其他义务提供担保，(Viii)从事某些对冲活动，(Ix)为我们的资产提供担保，(X)支付股息或回购我们的股票，或(Xi)损害我们的知识产权。根据这些限制，我们获得了EIB对HSBC PGE贷款(定义如下)和Bpifrance PGE贷款的同意，这两项贷款的总债务为1,000万欧元。
作为修订协议实施的重组的一部分，Nanobiotix必须遵守一项财务契约，该契约要求维持最低现金余额，相当于欠欧洲投资银行的未偿还本金，截至2022年12月31日，未偿还本金总额为2530万欧元。然而，Nanobiotix已经获得了1500万欧元的临时豁免，直到2023年7月31日，并已与EIB达成原则协议，如果(A)业务发展伙伴关系、协作或战略联盟在2023年7月31日之前生效，以及(B)合同文件在本20-F表格日期后15天内签署，则自动将其延长至2024年1月31日。如果未能延长这一期限，并且除非事先获得了适当的资金，预计公司将于2023年7月31日违反这一临时豁免。
我们的任何子公司，其总收入、总资产或EBITDA至少占我们综合总收入、总资产或EBITDA的5%，都必须根据EIB贷款为我们的借款提供担保。
根据专利权使用费协议，我们亦承诺每年向欧洲投资银行支付专利权使用费，为期六个财政年度，由商业化第一年开始计算，并于完成交易后每年六月三十日支付。
101

有关财政年度的资料。应支付的特许权使用费金额是根据较低的个位数特许权使用费费率计算的，根据我们的年销售额提取和索引的批次数量而有所不同。
如果我们选择提前支付EIB贷款的一部分，EIB要求提前支付与违约事件或财务合同下的其他预付款事件相关的EIB贷款，或者在EIB贷款到期后发生控制权变更事件，EIB有权要求支付以下金额中的最高者：(I)由独立专家确定的所有未来特许权使用费的净现值，(Ii)EIB实现20%的内部贷款回报率所需的金额，以及(Iii)3,500万欧元。任何逾期款项的利息按相当于2%的年利率累加。
作为修订协议实施的重组的一部分，Nanobiotix已同意最迟在2029年6月30日向EIB额外支付2000万欧元的里程碑式付款。这笔额外的里程碑付款的加速付款时间表将被触发，要求在商业化一年和两年后分两次等额偿还。此外，如果公司通过执行任何业务开发交易获得非摊薄资本，额外里程碑付款的加速付款时间表将通过按比例反映不超过Nanobiotix收到的任何预付款或里程碑付款的10%来触发。

PGE贷款
2020年6月5日，该公司分别从法国汇丰银行和法国巴黎银行获得了两笔国家担保贷款(Préts garantis Par l‘état)的初步批准，每笔500万欧元，总金额为1000万欧元。因此，该公司分别与法国汇丰银行和Bpifrance金融公司签订了两项协议，分别提供500万欧元的国家担保贷款。
汇丰PGE贷款90%由法国政府担保，最初期限为12个月，期间不计息。在初始期限结束时，我们(1)支付了相当于500万欧元本金的0.25%的担保费，(2)选择在五年内摊销贷款本金，在此期间，HSBC PGE贷款的头两年将按0.50%的年利率计息，第三年、第四年和第五年的摊销年利率将为1%。HSBC PGE贷款必须在发生惯常违约事件时偿还。
Bpifrance PGE贷款期限为六年，由法国政府担保90%。Bpifrance PGE贷款在头12个月期间没有利息，但在这12个月期间和随后的5年内，年利率为2.25%，包括每年1.61%的国家担保费。Bpifrance PGE贷款的本金和利息从2021年10月31日至2026年7月26日分20个季度偿还。Bpifrance PGE贷款必须在发生惯常违约事件时偿还。

预付款和贷款
除非我们无法将NBTXR3商业化，否则我们已承诺从2022年12月31日起至2026年9月止分16个季度偿还战略性产业创新计划下的210万欧元预付款。
我们承诺从2018年9月开始，分16个季度偿还200万欧元的创新无息贷款，每期12.5万欧元。相应地，我们在2018年偿还了30万欧元，在2019年偿还了50万欧元。由于新冠肺炎的原因，Bpifrance允许我们推迟两个季度的付款，否则将于2020年到期，这两笔款项将在最初的报销期限结束时到期，不收取费用或罚款。截至2022年12月31日，2016年创新贷款已全额偿还。
Curadigm根据Bpifrance的Deep Tech计划(“Deep Tech Grant”)达成的100万欧元融资协议支持Curadigm开发Nanoprimer技术，包括(I)50万欧元的有条件预付款，其中第一笔35万欧元的资金是在签署时提供的，其余的资金将应我们的要求在与纳米药物疗法相关的项目完成后提供资金，以及(Ii)50万欧元的赠款，其中第一笔35万欧元的资金是在签署时提供的，其余的资金将应我们的要求在与纳米药物疗法相关的项目完成后提供资金。Curadigm在2020年6月收到了(I)50万欧元有条件预付款中的35万欧元，以及(Ii)50万欧元赠款中的35万欧元，其中18.7万欧元在截至2020年12月31日的年度内被确认为收入。融资的有条件预付款部分从2023年3月31日开始，持续到2027年12月31日，每季度偿还一次。

权益线
执行董事会主席根据2022年5月18日召开的执行董事会的授权，并根据2021年4月28日年度股东大会的第21项决议，决定设立股权额度融资协议(PACEO)。
102

根据2022年5月18日签署的协议条款，开普勒盛富银行作为这项融资的承销商，承诺从2022年5月起在最长24个月的时间内承销最多520万股。如果Nanobiotix选择使用这项安排，则股份将根据每次发行前两个交易日的两个交易日的日成交量加权平均市场价格中的较低者减去5.0%的最大折扣(见附注4.1.6.10Share Capital-Equity Line协议)进行发行。

现金流的历史变化
下表汇总了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度现金流入和流出情况：
截至12月31日止年度，
(单位：千欧元)202220212020
经营活动产生(用于)的现金流量净额(37,104)(29,872)(27,538)
来自(用于)投资活动的净现金流量138 (242)(112)
来自(用于)融资活动的净现金流量(5,651)(5,180)111,769 
汇率变动对现金的影响83 64 (63)
现金及现金等价物净增(减)(42,533)(35,230)84,056 

来自经营活动/用于经营活动的现金流
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们在经营活动中使用的净现金流分别为3710万欧元和2990万欧元。
截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的净现金流量(3710万欧元)比2021年用于经营活动的现金净额(2990万欧元)增加了720万欧元，这主要是由于用于经营活动的现金流改善了200万欧元，反映了对运营费用的严格监测或临床研究，以及与SG&A活动有关的现金流出的减少，与2021年相比，营运资本出现了920万欧元的负变化，完全抵消了这一增长。但这只是因为2021年的一次性有利影响(LianBio收到了1650万欧元的预付款)。如果没有这种一次性影响，2022年的营运资本差异将比2021年减少730万欧元。
关于营业亏损变化的更多详情，见A节--第5项的经营业绩。
截至2021年12月31日止年度的营运资金净现金流量主要由于营运资金变动1,150万欧元所致，营运资金变动主要包括反映临床开发活动增加的营运开支，特别是我们为不符合铂(顺铂)化疗条件的老年头颈癌患者(NANORAY-312)推出全球第三期临床试验所致。这些资金被以下项目部分抵消：
•1,650万欧元与LianBio的预付款有关；以及
•490万欧元递延收入的影响与金融负债贴现效应有关。

投资活动产生的/用于投资活动的现金流
截至2022年12月31日止年度，我们从投资活动收到的现金流量净额为13.8万欧元，其中包括23万欧元的非流动金融资产正现金效应，相当于从巴黎办事处出租人收到的13.3万欧元的押金偿还，以及我们与Gilbert Dupont的流动性合同终止，总额为9.7万欧元，被用于固定资产收购的9.2万欧元的流出所抵消。
截至2021年12月31日的年度，我们用于投资活动的净现金流为24.2万欧元，而截至2020年12月31日的年度为11.2万欧元。13万欧元的增长主要是由于固定资产收购增加了9.6万欧元。

融资活动产生的/用于融资活动的现金流
2022年至2021年间，用于融资活动的现金流量净额略有增加50万欧元，主要由银行和租赁债务偿还构成。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的期间，我们来自(用于)融资活动的净现金流分别为570万欧元、520万欧元和1.118亿欧元。截至2022年和2021年12月31日止期间用于融资活动的现金主要用于偿还贷款和支付利息。
103

截至2020年12月31日的融资活动产生(用于)融资活动的现金流量净额为1.118亿欧元，这主要归因于扣除承销佣金和发行费用后的净收益8290万欧元，以及2020年7月通过私募普通股增资而获得的2000万欧元的总收益。

我们的可偿还垫款和贷款的账面价值和活动如下：
(单位：千欧元)BPIFRANCE预付款无息贷款欧洲投资银行贷款Curadigm Bpifrance前进汇丰银行
“PGE”		Bpifrance
“PGE”		总计
截至2021年1月1日2,216 974 29,251 285 5,020 5,044 42,790 
已收到本金— — — — — — — 
贴现和增值的影响17 19 (5,817)16 17 (14)(5,762)
累计固定利息费用应计项目32 — 1,758 — 26 120 1,936 
累计可变利息费用应计项目— — 4,214 — — — 4,214 
还款— (500)(3,033)— (33)(112)(3,678)
截至2021年12月31日2,266 493 26,374 300 5,030 5,038 39,501 
已收到本金— — — — — — — 
新工具折现增值与初始公允价值确定的影响3 7 6,855 17 (1)(7)6,874 
累计固定利息费用应计项目47 — 1,643 — 42 111 1,843 
累计可变利息费用应计项目— — 3,740 — — — 3,740 
还款— (375)(2,858)— (661)(425)(4,319)
截至2022年12月31日2,316 125 35,754 317 4,409 4,717 47,638 

租赁负债
吾等自2019年1月1日起采用国际财务报告准则第16号租约，采用“经修订追溯法”，并就余下租约的贴现租赁付款金额记录使用权资产及租赁负债。在截至2022年12月31日的一年中，净租赁负债自2021年12月31日以来减少了100万欧元，至550万欧元。有关租赁负债的详情，请参阅本公司合并财务报表附注12.2。

与吉尔伯特·杜邦签订流动资金合同
与法国证券市场的惯例一致，我们于2012年与法国投资公司Gilbert Dupont签订了流动资金合同，该协议授权Gilbert Dupont在巴黎泛欧交易所受监管的市场上进行我们股票的市场买卖，以提供交易市场的流动性，该协议于2018年11月30日修订。流动资金账户中持有的现金和普通股价值在我们的综合财务状况表中归类为其他非流动金融资产。流动资金合同于2022年12月20日终止，在此终止日，根据本合同设立的流动资金账户上出现的以下资源代表公司71,489.96欧元和22,118股，相当于公司股本的不到0.1%。

营运资本要求
我们预计，随着我们继续进行临床试验，我们未来的现金运营费用将略高于2022年。我们将产生费用来履行我们完成临床试验的承诺。我们认为，我们将需要额外的资金来开展临床前和临床活动，获得监管部门的批准，并将我们的候选产品商业化。

104

根据我们EIB贷款的财务合同条款，只要EIB贷款仍未偿还，我们就必须保持现金余额，相当于截至2022年12月31日欠EIB的未偿还本金--2530万欧元。一旦现金余额达到2530万欧元的最低金额，贷款的剩余本金就可以支付。然而，Nanobiotix已经获得了15如果(A)业务发展伙伴关系、协作或战略联盟已在2023年7月31日之前生效，以及(B)合同文件在本20-F表格日期后15天内签署，则该公司已与欧洲投资银行达成原则协议，自动将其延长至2024年1月31日。如果未能延长这一期限，并且除非事先获得了适当的资金，否则该公司预计将于2023年7月31日违反这一临时豁免。

因此，这些事件和情况表明，存在重大不确定性，可能使人对公司至少在未来12个月拥有足够的现金状况以满足运营需求、继续经营下去的能力产生重大怀疑，因此，公司可能无法在正常业务过程中变现其资产和偿还其负债。
在我们能够从我们的候选产品中产生足够的收入之前，我们预计将通过股权发行、债务融资、研究税收抵免和其他政府补贴、优先发展路径中的资本配置优化以及第三方合作下的潜在里程碑付款来为我们的运营活动提供资金。在合理的条件下，可能无法获得额外的资本，如果有的话。如果我们无法以我们可以接受的金额或条款筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发或商业化。如果我们通过发行额外的债务或股权证券(包括根据2022年股权金融线)筹集额外资金，可能会导致对我们现有股东的稀释，增加固定支付义务，并且这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利。如果我们产生债务，我们可能会受到限制我们的业务并可能损害我们的竞争力的契约的约束，例如我们产生额外债务的能力受到限制，我们获得、销售或许可知识产权的能力受到限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。这些因素使人对公司继续经营的能力产生很大的怀疑，因为不能保证公司将成功地满足其未来的现金需求。
我们对我们的财务资源足以支持我们的运营的时间段和支持研发活动的成本的估计是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能因许多因素而存在重大差异和负面影响，包括“第3.D项-风险因素”中讨论的因素。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。
我们目前及未来的拨款需求，将视乎多项因素而定，包括：
•我们临床试验的规模、进度、时间和完成情况；
•监测资本分配和已发生的费用；
•我们确定并决定开发的潜在新产品候选数量；
•提交专利申请、维护和实施专利或对第三方提出的权利要求或侵权行为进行抗辩的费用；
•为我们的候选产品获得监管批准所涉及的时间和成本，以及由于监管要求的变化或与这些候选产品相关的不利结果而可能遇到的任何延误；
•与NBTXR3和任何其他当前或未来候选产品的预期商业化有关的销售和营销活动，以及建立有效的销售和营销组织所涉及的成本；
•我们可以直接或以里程碑或特许权使用费的形式从我们现有或未来的合作伙伴关系或合作协议中获得的收入(如果有)；以及
•新冠肺炎大流行的严重性、持续时间和影响，可能会继续对我们的业务和临床试验产生不利影响。

资本支出
截至12月31日止年度，
(单位：千欧元)202220212020
软件和其他无形资产的增长1 5 11 
物业、厂房和设备的增加319 228 96 
资本支出增加总额320 233 107 
105


在截至2022年12月的年度，我们的资本支出主要包括24.6万欧元与技术设备正在进行的有形资产有关，以及7.3万欧元的新办公室和IT设备。
在截至2021年12月的一年中，我们的资本支出主要包括7.3万欧元的技术设备采购和5.3万欧元的新办公室和IT设备。
截至2020年12月底止年度，我们的资本开支主要包括与购置技术设备有关的42,000欧元，以及37,000欧元的新办公室及IT设备。

C.研发、专利和许可证
我们的研发团队利用我们深厚的专业知识为我们的业务增长做出贡献。有关我们的研究和开发活动的讨论，请参阅“项目4B--业务概述”和“项目5A--经营业绩”。
该公司认为，由于与批准其候选产品商业化的监管批准有关的风险和不确定性，只有在获得产品商业化所需的批准后，才能证明完成其开发项目的技术可行性。因此，根据国际会计准则第38号(详情见附注5)，本公司已将其于2022年及之前期间发生的所有研发成本确认为开支。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们在研发方面的支出分别为3260万欧元、3040万欧元和2430万欧元。

D.趋势信息
关于趋势的讨论，见“项目4B。业务概览“，”项目5A--经营业绩“和”项目5B--流动性和资本资源“。除上述章节所披露外，吾等并不知悉自2022年12月31日以来有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

E.关键会计估计数
我们的经审计综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。根据《国际财务报告准则》编制我们的财务报表时使用的一些会计方法和政策是基于我们管理层复杂和主观的评估，或基于过去经验的估计和基于情况被认为现实和合理的假设。如果情况发生变化，我们的资产、负债和股东权益以及我们的亏损的实际价值可能与从这些估计得出的价值不同，并且这些变化对所采用的假设产生影响。我们相信，编制财务报表时最重要的管理层判断和假设载于截至2021年、2021年和2022年12月31日以及截至2020年、2021年和2022年12月31日止三个年度的经审核综合财务报表附注3.2。

106

第六项：董事会董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员
公司治理
我们有一个双层的企业管治体系，由一个执行董事会(导演)，负责管理本公司及监事会(全国监督委员会)，负责监督执行董事会。

执行董事会和监事会成员
下表列出了有关我们的执行董事会成员和监事会成员的信息。我们监事会成员和执行董事会成员的地址是60，rue de Wattignies，75012，Paris，France。
名字年龄职位
执行董事会成员：
Laurent Levy博士，博士。51
执行董事会主席兼联合创始人(首席执行干事)
Bart Van Rhijn先生50
首席财务官(首席财务官)
安妮-朱丽叶·赫曼特女士49首席人事官
监事会成员：
加里·菲利普斯博士57主席
安妮-玛丽·格拉芬女士61女副主席
医学博士阿兰·赫雷拉。72成员
恩诺·斯皮尔纳先生53成员
克里斯托夫·杜阿特先生60观察者
执行董事会成员
以下是我们执行董事会成员的商业经验的简要总结。
Laurent Levy博士，博士。是Nanobiotix的联合创始人，自2003年3月以来一直担任我们执行董事会的主席。2004年5月27日，他首次被任命为公司执行董事会主席。他在与纳米技术相关的科学和技术方面拥有丰富的经验。他在生物技术和纳米技术前沿的研究导致了许多具体应用的开发，如NBTXR3，这可能会打开一种治疗癌症的新方法。
在创立Nanobiotix之前，他于2000年至2003年担任Altran Technologies的顾问，并与赛诺菲、格尔贝和罗地亚等公司以及早期生物技术公司合作开发纳米技术的应用。他自2017年3月起担任ValBiotis S.A.(巴黎泛欧交易所股票代码：ALVAL)监事会总裁，自2014年6月起担任纳米医学翻译咨询委员会创始成员，并自2012年12月起担任欧洲纳米医学技术平台执行委员会副主席。他是超过35种国际科学出版物和通讯的作者，做出了几项创新，导致了专利申请和专利授予，并经常就使用纳米颗粒抗击癌症的主题发表演讲。
Laurent Levy拥有巴黎Pierre和Marie Curie大学(巴黎第六大学Pierre et Marie Curie)和CEA(替代方案委员会)的纳米材料物理化学博士学位，以及UPVI-ESPCI(巴黎)凝聚态物理高级研究和文凭DEA(高级研究和文凭)，然后是美国布法罗纽约州立大学激光、光子学和生物光子学研究所的博士后奖学金。
Bart Van Rhijn先生在咨询、技术和生命科学行业拥有丰富的经验，在担任Servier PharmPharmticals，LLC(Servier US)首席财务官近3年后，于2021年加入Nanobiotix。
在加入Servier US之前，他曾在欧洲和北美的知名机构担任领导职务，包括普华永道、飞利浦和Galderma担任税务主管、董事并购高级主管和财务主管。Bart Van Rhijn的业绩记录反映了他对精简业务运营、推动增长和释放价值的不懈承诺。他的丰富经验包括成功重组医疗保健技术支持的服务业务，协调战略融资交易，以及高效
107

商业企业的规模化。Bart Van Rhijn对组织健康有着坚定的承诺，并使他的团队能够拥抱创新，挑战现状，在将患者和客户放在首位的同时推动最佳结果。此外，巴特·范·里恩是一家新兴科技基金的风险合伙人，也是一家播客制作初创企业的联合创始人。
Bart Van Rhijn在荷兰莱顿大学获得民法和税法硕士学位，以优异成绩在Babson‘s Olin管理学院获得MBA学位，并从管理会计师协会获得注册管理会计师(CMA)证书。
安妮-朱丽叶·赫曼特女士在私营和公共部门担任人力资源、企业社会责任和公共事务职位20多年后，于2019年加入Nanobiotix。
在加入Nanobiotix之前，她在AXA工作了15年。她最初是AXA研究基金的创始人和负责人，这是一个1亿欧元的基金，旨在支持与了解人类社会面临的风险相关的所有领域的前沿科学；然后她担任AXA集团的首席学习官，然后帮助创建了一个新的AXA部门AXA Partners，担任人才、发展、文化和企业责任的全球负责人。
在加入AXA之前，她已经开始了自己的载体，支持政府和非政府部门的各种组织的演变和转型。
她坚信教育和研究是人类社会发展的重要基础，曾在一些欧洲研究和高等教育机构的董事会任职，包括HEC、图卢兹经济学院、矿业电信研究所或德庞茨学院。她目前是国家企业与绩效基金会董事会副主席。
安妮-朱丽叶·赫曼特毕业于巴黎师范学院和巴黎政治学院。她也是法国小报农业以及巴黎新索邦大学法国文学高级学习证书/ABD证书。
监事会成员
以下是我们监事会成员和观察员的业务经验的简要总结。
加里·菲利普博士s 自2021年5月以来一直担任我们监事会主席。菲利普斯博士在制药和医疗保健行业拥有30多年的经验，领导着商业运营、临床医学、商业战略和开发职能。菲利普斯博士是瑞士肿瘤学生物技术公司Anaveon AG的首席商务官。在2022年加入Anaveon之前，他是美国OrphMed，Inc.的首席执行官兼总裁。菲利普斯博士之前曾在Mallinckrodt PharmPharmticals工作，在那里他曾担任执行副总裁总裁以及自身免疫和罕见疾病业务的首席战略官和总裁。在此之前，他是世界经济论坛全球健康与医疗保健产业负责人，曾担任利洁时北美公司(现为InDior)的总裁，并兼任总裁、美国外科和制药部以及博士伦全球制药部主管。此外，菲利普斯博士还曾在默克塞罗诺、诺华和惠氏担任过高管职务。菲利普斯博士获得了生物化学学士学位以优异成绩取得总成绩从宾夕法尼亚大学文理学院毕业，从宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得MBA学位，并获得Alpha Omega Alpha与宾夕法尼亚大学医学院的区别。菲利普斯博士持有有效的行医执照，并在美国海军担任普通医学临床医生/军官，在海军担任少校时光荣退役。
安妮-玛丽·格拉芬女士自2013年以来一直担任监事会成员，自2017年以来担任任命和薪酬委员会主席，自2017年7月以来担任监事会副主席。她在生命科学和制药公司拥有20多年的经验。自2013年以来，她一直担任Valneva SE(南特，FR-维也纳，AT)的非执行董事会成员；自2015年以来，她一直担任Sartorius Stedim Biotech SA(Aubagne，FR-Goëttingen，Ger)的非执行董事会成员；自2022年9月以来，她一直担任Vetquol SA的非执行董事会成员。格拉芬女士在制定市场准入战略和推动生物技术公司发展方面拥有专业知识。自2011年以来，她一直担任制药行业的顾问，在创新和初创企业领域开发了许多举措，为生物技术和医药科技初创企业与主要的欧盟风险投资公司和投资者牵线搭桥。此前，她是疫苗领域的欧洲领先者赛诺菲巴斯德MSD的执行副总裁总裁，并担任执行委员会成员。在加入赛诺菲巴斯德食品事业部之前，她曾在ROC担任过五年的国际集团经理，在乌尔戈实验室担任过三年的品牌经理。格拉芬女士毕业于巴黎ESSEC商学院。
医学博士阿兰·赫雷拉。自2013年以来一直担任监事会成员。Herrera博士在制药业拥有超过25年的经验，尤其专注于肿瘤学、药物开发和营销。埃雷拉博士目前在他创办的肿瘤学咨询公司Alain Oncolgie Consulting以及作为联合创始人和首席营销官的Forward Treateutics SA工作。此前，埃雷拉博士曾担任制药引擎欧洲公司企业发展和董事管理负责人，以及赛诺菲-安万特公司肿瘤学业务负责人达10年之久。他还曾担任总裁副主任，负责全球肿瘤业务战略和
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2007-2008年间发展，1998-2007年间担任全球肿瘤专营权负责人。在赛诺菲-安万特任职期间，他参与了奥沙利铂(Eloxatin®)和拉沙伯利酶(Fasturtec®/Elitek®)的全球注册，以及多西他赛(Taxotere®)的胃部和头颈部适应症。在加入赛诺菲-安万特之前，他曾担任CHIRON治疗欧洲公司董事长，在皮埃尔·法布雷肿瘤学实验室管理董事，并在罗杰·贝隆(罗恩·普伦茨)担任肿瘤学平台负责人。他是Emercell SAS(蒙彼利埃，Fr)、ErVaccine SA(里昂，Fr)、Forward Treateutics SA(洛桑，西南)、IDDI(Ottignies，Belg)、PDC‘Line(Liège，Belg)的非执行董事会成员。埃雷拉博士还在安托万·贝克莱尔医院担任血液科顾问，直到2019年。
恩诺·斯皮尔纳先生自2014年以来一直担任监事会成员和审计委员会主席。他在生命科学行业拥有24年的经验，目前担任Formycon AG的首席财务官和执行董事会成员。2016年7月至2023年3月，他担任德国生物科技公司Evotec SE的首席财务官和管理委员会成员。2013年3月至2016年6月，他担任4SC AG的管理委员会主席、首席执行官和首席财务官。2005年9月至2013年3月，他担任4SC AG的首席财务官。Enno Spillner以慕尼黑生物技术风险基金BioM AG的财务主管兼管理合伙人的身份开始了他的生命科学行业职业生涯。他还管理董事的两家投资组合公司，ACTIPAC生物系统有限公司和慕尼黑创新生物材料有限公司。目前，他还担任Leon Nanodrugs GmbH的监事会成员，并支持福克斯公司财务担任生命科学顾问委员会成员。 在进入生命科学领域之前，他从事过媒体和营销行业。恩诺·斯皮尔纳在德国班贝格大学获得考夫曼学士学位(商学硕士)。
克里斯托夫·杜阿特先生担任监事会观察员，并有权以无表决权的身份出席监事会的所有会议。杜阿特曾在2011年至2017年和2006年至2009年担任监事会成员，当时他是主要投资者。他目前是Medincell(MEDCL，Euronext)的首席执行官，这是一家专门从事药物输送技术的制药公司。杜阿特先生于2001至2009年间在风险投资公司Matignon Investment&Gpose工作。杜阿特也是波士顿咨询集团的校友。他毕业于法国工科大学巴黎矿业学院，并拥有美国工程学硕士学位。和MBA学位(加拿大)。

家庭关系
我们的任何执行董事会成员或监事会成员之间都没有家族关系。

董事会多样性
下表提供了截至本年度报告日期的有关监事会的某些信息。

监事会多样性矩阵
主要执行机构所在国家/地区：法国
外国私人发行商是
母国法律禁止披露不是
董事和董事会观察员总数5
女性男性非二进制没有透露性别
第一部分：性别认同
董事1400
第二部分：人口统计背景
在母国管辖范围内任职人数不足的个人0000
LGBTQ+
0000
没有透露人口统计背景0000
我们继续奉行体现我们对公司各级多元化和平等的承诺的政策。截至本年度报告之日，监事会和执行局中都有妇女代表，占我们员工总数的59%。


109

B.补偿

监事会和执行董事会成员的薪酬
在截至2022年12月31日的一年里，我们支付给现任执行董事会成员和监事会成员的总薪酬和实物福利(包括基于股票的薪酬)为2,971,406欧元。在截至2022年12月31日的一年中，为提供养老金、退休或类似福利而预留或应计的总金额为18,025欧元。
根据适用于在巴黎泛欧交易所受监管市场上市的公司的“薪酬发言权”制度，监事会或执行董事会任何成员在财政年度支付的薪酬(无论是固定薪酬、浮动薪酬或特殊薪酬)须经下一次普通股东大会批准。以下详述的截至2022年12月31日止年度的所有浮动或特别薪酬的支付须经将举行的年度合并股东大会批准，以批准截至2022年12月31日止年度的财务报表。

执行董事会薪酬
下表列出了执行董事会成员在截至2022年12月31日的一年中在执行董事会任职所赚取的薪酬信息。

名字固定薪酬(欧元)奖金(欧元)免费股票(欧元)股票期权(欧元)所有其他薪酬(欧元)总计(欧元)
Laurent Levy博士，博士。
380,000(1)
237,120(3)
546,000(4)
212,000(5)
18,025(6)
€1,393,145
安妮-朱丽叶·赫曼特女士
210,000(2)
99,750(3)
127,400(7)
49,467(8)
—€486,617
Bart Van Rhijn先生
370,687(2)(11)
192,757(3)(11)
218,400(9)
84,800(10)
—€866,644
(1)监事会确定的他的公司职位(执行董事会主席)的报酬。
(2)根据雇佣协议获得的补偿。
(3)反映浮动薪酬，相当于Laurent Levy的年度奖金相当于60%，其他执行董事会成员的年度固定薪酬相当于根据与特定个人标准挂钩的业绩标准(占所述奖金的50%)和监事会对个人领导素质的评估(占所述奖金的50%)，乘以全公司的业绩标准。公司的目标由执行董事会制定，由任命和薪酬委员会审查，并经监事会批准，上述目标的实现由相同的委员会按照相同的程序进行评估。
根据适用于与奖金相关的机制的2022年薪酬政策，关于他们各自的业绩评估，(1)Laurent Levy的最终业绩评估已被任命和薪酬委员会评为104%，并经监事会批准，(2)Bart Van Rhijn至104%，(3)Anne-Juliette Hermant至94.5%。
(4)反映截至2022年12月31日的年度内授予的150,000股免费股票的估值。
(5)反映截至2022年12月31日的年度内授予的150,000份股票期权的估值。
(6) 反映了在Garantie Social Chef et Dirigeants d‘Enterprise购买失业保险单所支付的保费价值。
(7) 反映截至2022年12月31日的年度内授予的35,000股免费股票的估值。
(8)反映截至2022年12月31日的年度内授予的35,000份股票期权的估值。
(9)反映截至2022年12月31日的年度内授予的60,000股免费股票的估值。
(10)反映截至2022年12月31日的年度内授予的60,000份股票期权的估值。
(11)折算成欧元的金额(1欧元=1,0539美元)。
监事会薪酬
监事会及观察员的费用总额(如有)由股东周年股东大会就全球财政年度金额厘定。然后，监事会以简单多数票将这一总额的全部或部分(由监事会酌情决定)分配给其部分或全部成员。此外，监事会可根据具体情况向个别成员发放特别和临时任务的特别补偿(例外情况)。监事会还可以授权报销合理的旅费和住宿费，以及其成员为公司利益而发生的其他费用。此外，监事会成员可以选择在市场条件下认购认股权证，其发行价将在认股权证发行之日根据其特点确定，如有必要，将在独立专家的协助下确定。我们雇用的监事会成员作为高级管理人员或雇员获得单独的薪酬。
最后，监事会成员和观察员(如果有)，可能被授予认购权证的能力(Bon de souscription d‘Actions)。认购及行使价将于年月日确定
110

如有必要，可在独立专家的协助下，根据其特点签发认股权证。
2022年6月23日召开的股东大会将2022财政年度及随后每个财政年度的补偿总额定为最高260,000欧元，直至公司股东在普通股东大会上做出相反决定。
监事会根据下列原则(在股东大会规定的限额范围内)确定授予每位成员和观察员的金额：
(1)可向监事会主席提供不超过63,000欧元的款项；
(2)可向监事会每位成员(不包括主席，但包括观察员，如有)支付不超过35,000欧元的金额；
(3)可向任用和补偿委员会主席追加不超过7,000欧元的补助金；
(4)可向审计委员会主席追加不超过15,000欧元的补助金。
监事会的每一名成员和观察员(如果有)必须出席监事会和监事会委员会所有会议的80%，才能获得这一补偿。
下表列出了我们的监事会成员和监事会观察员在截至2022年12月31日的年度内在我们监事会任职所赚取的薪酬信息。
名字赚取的费用(欧元)股权激励(欧元)总计(欧元)
加里·菲利普斯博士63,000—63,000
安妮-玛丽·格拉芬女士42,000—42,000
医学博士阿兰·赫雷拉。35,000—35,000
恩诺·斯皮尔纳先生50,000—50,000
克里斯托夫·杜阿特先生35,000—35,000

失业保险
我们购买了公务员失业保险(就业保障制度-GSC)我们的执行董事会主席Laurent Levy博士，2020、2021和2022财年每年的费用分别为18,025欧元、18,025欧元和18,025欧元。

遣散费
2004年5月27日和2013年7月2日，我们的监事会批准了支付给我们执行董事会主席Laurent Levy博士的遣散费条款。条款规定，在下列任何一种情况下，利维博士有权获得遣散费：
(I)因严重疏忽或故意行为不当以外的任何理由(法国判例法所界定的“faute lourde”)解职或不再续任执行委员会成员；或
(2)因职责和责任大幅减少或补偿(包括固定补偿、实物福利、可变补偿或遣散费)大幅减少或未经同意将工作场所转移到另一个国家而发生控制权变更(《法国商法典》第L.233-3条所指的)后六个月内辞职。
在这种情况下，如果适用，利维博士有权获得不超过他离职前一年收到的年度总补偿(固定和可变)的遣散费。
遣散费的支付取决于“平均达成率”的计算，“平均达成率”是根据具体的业绩目标计算的，用于计算受款人在离职前三年内收到的可变薪酬。如果平均达标率低于50%，则不支付遣散费，如果平均达标率落在50%至100%之间，则全额支付遣散费。任何此类付款应包括法律赔偿，但不包括根据任何竞业禁止安排应支付的赔偿，但须受某些限制。
然而，应支付的遣散费，连同根据任何竞业禁止协议单独到期的补偿，不得超过受款人在辞职、解聘或不续任执行董事会成员的年度期间收到的年度总补偿额的两倍。
作为执行局主席，利维博士有权获得相当于18英镑的遣散费。(B)执行局成员有权获得的年度业绩奖金。
111

他们离开的年份如果在控制变更后发生事件，有关更多详细信息，请参阅下面的部分控制权变更时的遣散费。“
如果在辞职、解雇或不再续任执行董事会成员后，利维博士成为一名雇员，并且他的职责、责任或补偿没有减少，也没有要求他在任何情况下未经同意将工作场所转移到另一个国家，则不会支付遣散费。

与Bart Van Rhijn的雇佣协议
我们已经与我们的首席财务官兼执行董事会成员Bart Van Rhijn先生签订了一项雇佣协议，从2021年6月1日起生效。根据雇佣协议，Van Rhijn有权在2021年和2022年分别获得380,000美元和390,668美元的年基本工资和浮动薪酬，最高可达年度基本工资的50%，具体取决于具体业绩目标的实现情况。该协议规定在终止雇佣后有12个月的竞业禁止期限。除非本公司决定不以弃权的方式适用本竞业禁止条款，Van Rhijn有权在竞业禁止期间获得相当于其年度基本工资的80%的薪酬和浮动薪酬。此外，协议规定了在协议期限内的排他性承诺，以及在协议期限内和之后的任何时间的保密承诺。本雇佣协议可由Van Rhijn先生在两周通知期内终止，也可由我们在事先通知或不事先通知的情况下终止。
作为执行董事会成员，Bart Van Rhijn先生有权获得相当于(A)12英镑的遣散费。(B)执行局成员在离职当年可能有权领取的年度业绩奖金如果在控制变更后发生事件，有关更多详细信息，请参阅下面的部分控制权变更时的遣散费。“

与安妮-朱丽叶·赫曼特签订的雇佣协议
2019年4月1日，我们签订了永久雇佣协议(《国际贸易协定》)与我们的首席人事官兼执行董事会成员Anne-Juliette Hermant女士。Hermant女士有权在2019年获得18万欧元的年度基本工资，2020年获得20万欧元，2021年和2022年获得21万欧元，并根据具体业绩目标的实现情况，获得最高可达年度基本工资50%的浮动薪酬。该协议规定在终止雇佣后有12个月的竞业禁止期限。除非本公司决定不以弃权的方式适用本竞业禁止条款，Hermant女士有权在非竞争期间获得每月补偿，这是她在我们服务的最后一个月的月薪总额的三分之二。此外，该协议规定了在协议期限内的排他性承诺，以及在协议期限内和之后10年的保密承诺。本雇佣协议可由Hermant女士和我们双方根据法规和适用于该员工的集体劳动协议所规定的条件终止，并须提前三个月通知。
作为执行董事会成员，Anne-Juliette Hermant女士有权获得等于(A)12的遣散费。(B)执行局成员在离职当年可能有权领取的年度业绩奖金如果在控制变更后发生事件，有关更多详细信息，请参阅下面的部分控制权变更时的遣散费。“

控制权变更时的遣散费
在评估了控制权变更事件对公司的影响后，2023年4月24日召开的监事会决定，如果发生以下任何事件，每位执行董事会成员都将从遣散费中受益：
•在公司控制权变更的情况下，为了一人或多人的利益，按照法国商法典第L.233-10条的含义，将有关成员解职或不再续任，其中“控制权变更”的定义如下：(A)公司合并，在合并中，上述人士将持有尚存实体50%以上的股本和/或投票权，或(B)转让给该人(以出售、出资(Apport)或以其他方式)本公司超过50%的股本及/或投票权，或(C)授予该等人士解雇(“Révoquer“)及/或委任本公司执行局或董事会的过半数成员(视情况而定)，或(D)[本公司监事会或董事会(视情况而定)决定停止本公司的所有研究和开发活动，或(E)转让(以出售、捐赠(Apport)或其他)公司拥有的所有或实质上所有资产，以使该人受益(A)控制权的变更”);
•相关执行董事会成员在下列情况下辞职：(A)控制公司的人在控制权变更后12个月内解雇了大多数执行董事会或公司董事会成员(视情况而定)，或(B)
112

在未经同意的情况下，在控制权变更后9个月内减少职责或补偿(包括固定补偿、实物福利、可变补偿或遣散费)或将工作场所转移到另一国家(a“以下事件”).;
•上文第2.2.9.1节适用于每名执行局成员的一段具体说明了每名执行局成员遣散费的经济指标。

在发生下列事件或控制权变更的情况下，本公司应向有关执行董事会成员支付相当于其固定薪金12个月或18个月(视情况而定)的遣散费，增加的金额相当于有关执行董事会成员在其离职当年有权获得的年度业绩奖金，但应扣除根据适用法律应支付给有关成员的任何法定和常规付款，以衡量其离职时的公司高级职员和/或雇员的素质(包括其竞业禁止协议的任何补偿)。在任何情况下，遣散费不得超过执行局有关成员的固定和可变薪酬(视情况而定，包括上述任何法定或常规付款)的两年。

除上述情况外，如果下列情况发生：(A)在有关执行局成员的雇用合同生效之日后6个月内，遣散费应等于其固定工资的6个月；(B)从该成员雇用合同生效之日起的7个月至12个月期间结束时，遣散费应等于其按比例计算的固定工资。

根据法国商法典第L.22-10-34条，该等遣散费方案将在为批准公司2022财政年度财务报表而召开的股东大会上提交股东批准。

法律责任的限制
根据法国法律，我们附例中限制董事和高级管理人员责任的条款是无效的。然而，法国法律允许Sociétés匿名者就其任何董事或高级职员因涉及第三方诉讼而招致的民事责任订立合约及维持责任保险，但该等董事及高级职员必须秉承诚信，并以公司董事或高级职员的身分行事。根据法国法律，无论是直接由公司还是通过责任保险，刑事责任都不能得到赔偿。这些规则适用于执行委员会和监事会成员。
我们预计将为我们的监事会成员和执行董事会成员维持惯例责任保险，包括证券法下的责任保险。我们认为，为了吸引合格的监事会和执行董事会成员，这一保险范围是必要的。

股权激励
我们相信，我们授予奖励的能力是一种宝贵和必要的薪酬工具，使我们能够吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员，为员工提供额外的激励，并促进我们业务的成功。出于法国公司法和税收方面的考虑，我们历来向我们的监事会成员、执行董事会成员、高管、员工和其他服务提供商授予(并可能在未来继续授予)以下股权激励工具：
•创办人认股权证(企业经营之本或BSPCE)，仅授予我们的员工和执行董事会成员。我们不能再发行这些票据；
•认股权证(诉讼的义务或BSA)，仅授予非雇员监事会成员和服务提供商，既没有资格获得创始人认股权证，也没有资格获得股票期权；
•限制性股票单位(诉讼是免费的或免费股票或AGA)，通常授予我们的员工和公司高管(包括执行董事会成员)以及我们子公司的员工和公司高管；以及
•股票期权(Options de souscription et/ou d‘achat d’Actions或OSA)，通常授予我们子公司的员工。
我们执行董事会授予这些股权激励工具的权力以及根据这些工具授权授予的总金额必须由出席、代表或以授权方式在相关特别股东大会上投票的股东持有的三分之二多数票批准。一旦我们的股东批准，我们的执行董事会可以在监事会的事先批准下，授予最长18个月的认股权证(BSA)，以及最长38个月的免费股票(相当于法国的限制性股票单位)和股票期权，每种情况下都从适用的股东批准之日起计算。我们执行董事会授予股权激励的权力只能在特别股东的
113

开会。因此，我们通常要求我们的股东在每次年度股东大会上批准新的股权激励工具池。然而，尽管有任何股东授权，但根据适用法律，我们不再有资格发行创办人认股权证(BSPCE)。
截至2022年12月31日，创办人认股权证、认股权证、员工股票期权和免费股尚未发行，允许以加权平均行权价(如有)发行或购买总计3,513,246股普通股(假设这些工具的归属条件得到满足)。每股普通股10.02欧元。这一加权平均行权价格将自由股排除在计算之外，因为在这种情况下，行权价格不适用。

创办人认股权证(BSPCE)
从历史上看，我们曾向某些员工发行创办人认股权证。然而，根据适用的法律，我们不能再因为不再符合这样做的标准而发行创办人认股权证。
创办人认股权证只授予我们的员工，他们是法国税务居民，因为他们为法国税务居民提供了优惠的税收和社会保障待遇。创办人认股权证也被授予我们在创办人认股权证授予时具有雇员纳税地位的公司高管。与股票期权类似，创办人认股权证让持有人有权按执行董事会厘定的每股行使价行使认股权证，并至少相等于授出日普通股的公平市价。

行政管理
我们的股东，或根据我们的股东授予的授权，我们的执行董事会在事先得到监事会批准的情况下决定创始人认股权证的接受者、授予日期、将授予的创始人认股权证的数量和行使价、行使创始人认股权证时可发行的股份数量以及创始人认股权证的某些其他条款和条件，包括可行使的期限和归属时间表。如上所述，我们不再有资格发行任何进一步的创办人认股权证。
对创始人认股权证池的规模没有法律限制。创办人认股权证不可转让，不得以遗嘱或继承法或分派法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，在创办人认股权证持有人在世期间，只能由雇员认股权证持有人行使。

术语
每个创办人认股权证的有效期为自执行董事会授予之日起10年。任何创始人的认股权证在此日期前没有行使，都将自动失效。此外，除非执行董事会和监事会另有决定，否则创办人认股权证可由其持有人或受让人在(I)持有人死亡或残疾或(Ii)持有人终止受雇或终止在集团内担任公司职位起计六个月内行使，否则创办人认股权证将失效。
作为例外，执行局决定取消对执行局前成员Bernd Muehlenweg先生和Philippe Mauberna先生行使某些创办人认股权证的继续服务条件，尽管他们的雇用协议或公司办事处已终止。执行董事会还决定，在适用的情况下，取消对Muehlenweg先生行使某些创办人认股权证的履约条件。

控制权利益的变化
创办人认股权证的条款通常规定，除非我们的监事会和执行董事会另有决定，否则如果合并为另一家公司，或由一个或多个股东单独或联合行动将本公司出售给一个或多个第三方，导致控制权发生变化(“流动资金事件”)，则持有人将加快行使已发行的创办人认股权证的权利，以便所有该等股份可在紧接相关流动资金事件完成之前有效行使。于相关流动资金活动完成当日或之前，任何创办人认股权证因任何理由未予行使，将自动失效。
截至2022年12月31日，我们发行的以下类型的创业权证尚未偿还：

114

格兰特
BSPCE 2012-2
(1)
BSPCE 08-2013
(1)
BSPCE 09-2014
(1)
BSPCE 2015-01
(1)
BSPCE 2015-03
(1)
BSPCE 2016
(1)
BSPCE
2016
性能
(2)
BSPCE
2017
普通
(1)
BSPCE
2017
(1)
股东大会日期2012年5月4日2013年6月28日2014年6月18日2014年6月18日2014年6月18日2015年6月25日2015年6月25日2016年6月23日2016年6月23日
授予日期2012年12月18日2013年8月28日2014年9月16日2015年2月10日2015年6月10日2016年2月2日2016年2月2日2017年1月7日2017年1月7日
BSPCE授权总数500,000500,000450,000450,000450,000450,000450,000450,000450,000
获得英国公民教育证书的总人数100,00050,00097,20071,65053,050126,400129,250117,65080,000
实施BSPCE的开始日期2012年12月18日2013年8月28日2015年9月16日2016年2月10日2016年6月10日2017年2月2日2016年2月2日2018年1月7日2017年1月7日
BSPCE到期日(3)
2022年12月18日2023年8月28日2024年9月16日2025年2月10日2025年6月10日2026年2月2日2026年2月2日2027年1月7日2027年1月7日
按BSPCE计算的行权价格€6.63€5.92€18.68€18.57€20.28€14.46€14.46€15.93€15.93
截至2022年12月31日的认购股数—————333———
截至2022年12月31日失效或取消的BSPCE总数100,000—11,0503,20022,70025,50029,19118,500—
截至2022年12月31日未偿还的BSPCE总数—50,00086,15068,45030,350100,567100,05999,15080,000
截至2022年12月31日可供认购的股票总数—50,00086,15068,45030,350100,56760,10699,15080,000
可发行的最大总股数—50,00086,15068,45030,350100,567100,05999,15080,000
(1)所有这些BSPCE都可以行使。
(2)BSPCE 2016--绩效可自授予之日起行使，但须满足下列目标：
•如果接受治疗的患者数量至少等于200人，可以行使高达15%的BSPCE，
•如果接受治疗的患者数量至少等于300人，可以额外行使15%的BSPCE，
•如果接受治疗的患者人数至少等于400人，可以额外行使30%的BSPCE，以及
•如果接受治疗的患者人数至少等于500人，则可以行使余额，即BSPCE的40%。
截至2022年12月31日，BSPCE 2016-绩效可以行使的60%，具体规定，2019年7月23日，执行董事会决定取消Bernd Muehlenweg先生11,500 BSPCE 2016-绩效行使的绩效条件。因此，Bernd Muehlenweg先生的所有BSPCE 2016-业绩都可以行使。
(3)另见“-创办人权证(BSPCE)-期限”和“-创办人权证(BSPCE)-控制权变更”。

认股权证(BSA)
认股权证通常由我们的执行董事会授予第三方服务提供商和监事会成员，他们既没有资格获得创始人的认股权证，也没有资格获得股票期权。与股票期权类似，认股权证使持有人有权按我们执行董事会决定的每股行使价行使相关既有股份的认股权证，该行使价旨在反映授予日普通股的公平市值。除上述行使价格外，认购权证的认购价由执行董事会决定，以反映授权日适用认股权证的公平市价。


115

行政管理
本公司股东或根据本公司股东授予的授权，经监事会事先批准，本公司执行董事会决定认股权证的收受人、授出日期、将授出认股权证的数目及行使价、行使认股权证时可发行的股份数目及认股权证的若干其他条款及条件，包括可行使认股权证的期限及归属时间表。
对权证池的规模没有法律限制。

术语
授予的认股权证有效期至2015年6月25日(含)，以及自2018年7月27日起授予的认股权证的有效期为自执行局授予之日起10年。
2018年3月6日授予的权证期限为自授予之日起五年。

控制权的变化
2015年2月10日授予的认股权证和2017年1月7日至2020年3月17日授予的认股权证的条款规定，除非我们的监事会和执行董事会另有决定，否则在发生流动性事件时，任何持有人行使未偿还权证的权利将被加速，以便所有此类权证可以在紧接相关流动性事件完成之前有效地行使，但如果适用，权证持有人可以继续服务。任何于相关流动资金活动完成日期或之前因任何理由未行使的认股权证，将于该日期后自动失效。
这些认股权证的条款使其持有人有权在控制权发生变化(即通过合并、股份或资产转让、股本操作或清算)时行使其所有认股权证。
截至2022年12月31日，我们发行的以下类型的权证尚未偿还：

格兰特
BSA 04-2012
(1)
BSA 2013
(1)
BSA 2014年
(1)
BSA 2015-1
(2)
BSA 2015-2(A)
(3)
BSA 2015-2(B)
(3)
BSA 2016-普通(1)
BSA 2016-业绩 (1)
BSA 2016-02
(1)
股东大会日期2012年5月4日2012年5月4日2014年6月18日2014年6月18日2014年6月18日2015年6月25日2015年6月25日2015年6月25日2016年6月23日
授予日期2012年5月4日2013年4月10日2014年9月16日2015年2月10日2015年6月25日2015年6月25日2016年2月2日2016年2月2日2016年11月3日
授权的BSA总数200,000200,000100,000100,000100,000100,000100,000100,000100,000
获批的BSA总数52,50010,00014,00026,00064,0006,00018,10318,1058,000
行使BSA的开始日期2013年10月23日2014年4月30日2014年9月16日2015年2月10日2015年6月25日2015年6月25日2016年2月2日2016年2月2日2016年11月3日
BSA到期日(15)
2022年5月4日2023年4月10日2024年9月16日2025年2月10日2025年6月25日2020年6月25日2021年2月2日2021年2月2日2021年11月3日
每笔BSA的行权价格€6.00€6.37€17.67€17.67€19.54€19.54€13.74€13.74€15.01
截至2022年12月31日的认购股数22,500————————
截至2022年12月31日被没收或取消的BSA总数30,0004,0004,0005,000—6,00018,10318,1058,000
截至2022年12月31日尚未完成的BSA总数—6,00010,00021,00064,000————
截至2022年12月31日可供认购的股票总数—6,000———————
可发行的最大总股数—6,00010,00021,00064,000————

116

格兰特
BSA 2017
(2)
BSA 2018
(4)
BSA 2018-01
(4)
BSA 2018-02年度
(4)
BSA 2019-1
(2)
BSA 2020
(2)
BSA 2021(A)
(5)
BSA 2021(B)
(6)
股东大会日期2016年6月23日2017年6月14日2017年6月14日2018年5月23日2018年5月23日2019年4月11日2020年11月30日2020年11月30日
授予日期2017年1月7日2018年3月6日2018年3月6日2018年7月27日2019年3月29日2020年3月17日2021年4月20日2021年4月20日
授权的BSA总数100,000116,000116,000140,000140,000500,000650,000650,000
获批的BSA总数18,00018,00010,0005,82018,00018,00048,10330,000
行使BSA的开始日期2017年1月7日2018年3月6日2018年3月6日2018年7月27日2019年3月29日2020年3月17日2021年4月20日2021年4月20日
BSA到期日(15)
2022年1月7日2023年3月6日2023年3月6日2028年7月27日2029年3月29日2030年3月17日2031年4月20日2031年4月20日
每笔BSA的行权价格€15.76€13.55€13.55€16.10€11.66€6.59€13.47€13.64
截至2022年12月31日的认购股数————————
截至2022年12月31日被没收或取消的BSA总数18,000—————33,67230,000
截至2022年12月31日尚未完成的BSA总数—18,00010,0005,82018,00018,00014,431—
截至2022年12月31日可供认购的股票总数————————
可发行的最大总股数—18,00010,0005,82018,00018,00014,431—
(1) 所有BSA均可行使，但在行使BSA当日，有关持有人(如监事会成员)已出席于行使认股权证前期间或(视属何情况而定)持有人不再为本集团成员当日举行的监事会会议中最少75%的会议。
(2) 所有BSA均可行使，但条件是：(I)在行使BSA当日，有关持有人(如属监事会成员)已出席在行使认股权证之前或持有人不再为本集团成员(视属何情况而定)期间举行的至少75%的监事会会议；(Ii)Nanobiotix股份的市值应至少等于40欧元。
(3) 所有BSA都可以行使，条件是在行使BSA的当天，Nanobiotix股票的市值至少应等于50欧元。
(4) 所有BSA都可以行使，但在行使BSA的当天，Nanobiotix股票的市值至少应等于40欧元。
(5) 所有未行使的BSA均可行使，但条件是：(I)在行使BSA的当天，(I)有关持有人已出席在行使认股权证前12个月期间或持有人不再是本集团成员之日(视属何情况而定)期间举行的监事会会议中至少75%的会议，及(Ii)已确定1100研究登记的三个患者队列中两个的建议剂量，以界定免疫肿瘤学发展计划的下一步骤，规定(I)经监事会事先批准，执行董事会，应承认满足该条件；及(Ii)在控制权发生变化时，该条件应自动放弃。
(6)经监事会事先批准，可行使所有BSA，但须满足执行董事会认可的履约条件。
(7)另见“权证(BSA)-期限”和“-权证(BSA)-控制权变更”。

股票期权(OSA)
于2022年，本公司已根据两项计划向本公司员工及附属公司员工授予股票期权：(1)本公司执行董事会于2021年2月9日通过并于2020年11月30日举行的股东合并大会上批准的2020年股票期权计划(“2020计划”)；及(2)本公司执行董事会于2021年6月21日通过并于2021年4月28日举行的年度合并股东大会上批准的2021年股票期权计划(“2021计划”)。我们的执行董事会此前还通过了2019年股票期权计划、2019年LLY计划、2018年股票期权计划、2017年股票期权计划和2016年股票期权计划(统称为原计划，与2020年计划和2021年计划一起，称为股票期权计划)。
股票期权可以授予我们或我们子公司雇用的任何个人。股票期权也可以授予我们执行董事会的成员。激励股票期权不得授予持有我们股本10%或更多的人。

行政管理
我们的执行董事会有权管理和解释股票期权计划。在符合购股权计划的条款及条件下，本公司执行董事会经监事会事先批准，决定认购人、授出日期、行使价、相关普通股数目及购股权条款及条件，包括其可行使期及其归属时间表。我们的执行董事会不需要授予股票期权，授予和行使条款对每个参与者都是相同的。根据股票期权计划授予的每个股票期权的期限一般为自授予日期起计10年。
117

我们的执行董事会有权修订和修改我们的股票期权计划下的未偿还股票期权，包括有权延长期权终止后的行权期，但须征得期权持有人的书面同意，如果此类修改或修改损害了期权持有人的权利。

员工股票期权
股票期权计划规定授予1986年经修订的国内税法(下称“守则”)第422节所指的激励性股票期权，以及非法定股票期权。
这些员工股票期权是根据执行董事会通过的员工股票期权协议授予的。执行董事会根据适用的股票期权计划的条款和条件决定员工股票期权的行权价，前提是员工股票期权的行权价一般不能低于授予日我们普通股的每股公允市值。根据股票期权计划授予的员工股票期权按执行董事会指定的比率授予。
根据法国法律，我们的监事会决定，我们的执行董事会成员必须继续持有他们在行使股票期权时获得的至少10%的股份，直到他们各自的任期结束。
股票期权不得转让(继承除外)，不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，除非通过遗嘱或继承法或分配法，在期权持有人在世期间，只能由期权持有人行使。

术语
每名员工股票期权的期限为授予之日起10年，如果期权持有人在10年内死亡或残疾，则自死亡或残疾之日起6个月。
除非授予通知中指定了更长的期限或执行董事会以其他方式解决了这一问题，否则在受权人死亡、残疾或终止连续受雇于我们之后的六个月内，受权人或其受让人仍可行使员工股票期权。在“激励性股票期权”的情况下(该术语在股票期权计划中定义)，这一期限不能超过期权接受者终止连续雇用后的三个月。
在例外情况下，根据LLY 2019计划授予的股票期权不受任何连续雇用条件的约束，如果期权持有人在行权期间和在期权持有人死亡或残疾后六个月死亡或残疾，这些股票期权也不会失效。此外，执行董事会决定取消我们的六名雇员和执行董事会前成员Philippe Mauberna先生的继续服务条件，尽管他们的雇佣协议已经终止，但行使股票期权仍须遵守这一条件。此外，执行董事会决定自2021年6月30日起加速授予Philippe Mauberna先生持有的OSA 2020，使他能够在离开本公司的情况下行使所有这些权利。

控制权的变化
根据购股权计划，在发生流动资金事件时，受任何该等计划管限的受权人行使其雇员购股权的权利将会加快(如适用，须受某一股价的规限)，以便受购人可在紧接流动资金事件完成前行使所有既得及未获授雇员购股权。任何在流动资金活动完成时或之前因任何原因没有行使的员工股票期权将自动失效。

美国对激励性股票期权的税收限制
于授出时厘定的根据奖励股票期权可发行普通股的公平市价合计不得超过100,000美元，以便有资格获得称为奖励股票期权(或ISO)的优先税务待遇。超过这一限制的员工股票期权或其部分通常将被视为非法定股票期权。任何于授出时拥有或被视为拥有相当于吾等或本公司任何联属公司总投票权10%以上股份的人士，不得获授予任何激励性股票期权，除非(1)行使价至少为受授出授出日受员工购股权规限的股份公平市值的110%，及(2)奖励股票期权的有效期不超过授出日期起计五年。

118

截至2022年12月31日，我们已发行的以下类型的股票期权未偿还：

格兰特
OSA 2016-1业绩
(1)
OSA 2016-2
(2)
OSA 2017普通版
(3)
OSA 2018
(4)
OSA 2019-1
(5)
OSA LLY 2019
(6)
OSA 2020
(7)
股东大会日期2015年6月25日2016年6月23日2016年6月23日2017年6月14日2018年5月23日2019年4月11日2019年4月11日
授予日期2016年2月2日2016年11月3日2017年1月7日2018年3月6日2019年3月29日2019年10月24日2020年3月11日
已授权的股票期权总数450,000450,000450,000526,800648,000500,000500,000
已授予的股票期权总数6,4004,0003,50062,00037,500500,000407,972
股票期权行使的起始日2017年2月2日2017年11月3日2018年1月8日2019年3月7日2021年3月30日2019年10月24日2021年3月11日
股票期权到期日(8)
2026年2月2日2026年11月3日2027年1月7日2028年3月6日2029年3月29日2029年10月24日2030年3月11日
行权价每股股票期权€13.05€14.26€14.97€12.87€11.08€6.41€6.25
截至2022年12月31日的认购股数———————
截至2022年12月31日失效或取消的股票期权总数6,000—3,00010,00011,750—26,799
截至2022年12月31日的未偿还股票期权总数4004,00050052,00025,750500,000381,173
截至2022年12月31日可供认购的最大股数2404,00050052,00025,750—274,610
可发行的最大总股数4004,00050052,00025,750500,000381,173


119

格兰特
OSA 2021-04普通
(8)
OSA 2021-04年度表现
(9)
OSA 2021-06年度表现(10)
OSA 2021-06普通
(11)
OSA 2022-001性能
(12)
OSA 2022-06年度表现
(13)
OSA 2022-06普通
(14)
股东大会日期2020年11月30日2020年11月30日2020年11月30日2021年4月28日2020年11月30日2020年11月30日2021年4月28日
授予日期2021年4月20日2021年4月20日2021年6月21日2021年6月21日2022年4月14日2022年6月22日2022年6月22日
已授权的股票期权总数850,0001,000,0001,000,000850,0001,000,0001,000,000850,000
已授予的股票期权总数143,200428,00060,00060,00020,000170,400410,500
股票期权行使的起始日2022年4月20日2022年4月20日2022年6月21日2022年6月21日2023年4月14日2023年6月22日2023年6月22日
股票期权到期日(12)
2031年4月20日2031年4月20日2031年6月21日2031年6月21日2032年4月14日2032年6月22日2032年6月22日
行权价每股股票期权€13.74€13.74€12.99€12.99€6.17€4.16€4.16
截至2022年12月31日的认购股数———————
截至2022年12月31日失效或取消的股票期权总数90,00060,000——20,00013,90012,500
截至2022年12月31日的未偿还股票期权总数53,200368,00060,00060,000—156,500398,000
截至2022年12月31日可供认购的最大股数18,619——————
可发行的最大总股数421,200368,00060,00060,000—156,500398,000
(1) OSA 2016-1绩效可自授予之日起行使，但须满足以下目标：
•如果接受治疗的患者数量至少等于200人，则可以行使高达15%的OSA，
•如果接受治疗的患者数量至少等于300人，则可以额外行使15%的OSA，
•如果接受治疗的患者人数至少等于400人，可以额外行使30%的OSA，以及
•如果接受治疗的患者人数至少等于500人，则可以行使余额，即OSA的40%。截至2022年12月31日，60%的OSA 2016-1业绩，即240个OSA 2016-1业绩可以行使。
(2) 所有OSA 2016-2都可以行使。
(3)所有OSA 2017普通股均可行使。
(4)所有2018年的OSA都可以行使。
(5) OSA 2019-1可按如下方式行使：
•从2021年3月30日起，达到OSA 2019-1的三分之二；以及
•余额，即自2022年3月30日起的OSA 2019-1的三分之一，每增加一次，受继续使用条件的限制。
(6)OSA LLY 2019可在以下条件下行使：
•当巴黎泛欧交易所受监管市场的股票市值达到24欧元时，可以行使2019年OSA LLY 10%的股份；
•当巴黎泛欧交易所受监管市场的股票市值达到30欧元时，可以额外行使2019年OSA LLY的10%；
•当巴黎泛欧交易所受监管市场的股票市值达到40欧元时，可以额外行使2019年OSA LLY的40%；
•余额，即2019年OSA LLY的40%，可在巴黎泛欧交易所受监管市场的股票市值达到60欧元时行使；以及
•现明确指出，在发生流动性事件时，有关本公司在巴黎泛欧交易所受监管市场的股价的表现条件将自动豁免。
(7) OSA 2020可按如下方式行使：
•从2021年3月11日起，最高可达OSA 2020的三分之一；
•从2022年3月11日起，增加OSA 2020的三分之一；以及
•余额，即自2023年3月11日起的OSA 2020的三分之一，每增加一次，受继续使用条件的限制。
授予执行董事会成员和我们的一名员工的OSA 2020的行使也取决于2020年1100研究取得积极成果。经监事会批准，执行董事会于2021年3月17日承认对这一业绩条件的满意。作为例外，执行董事会于2021年4月6日决定加快授予执行董事会前成员菲利普·毛伯纳2020年60,000美元的OSA，自2021年6月30日起生效，使他能够行使所有这些权利。
(8)OSA 2021-04普通版可按如下方式行使：
·自2022年4月20日起，最高可达OSA 2021-04普通标准的三分之一；
·从2023年4月20日起，将OSA 2021-04普通服务增加三分之一；以及
·余额，即自2024年4月20日起的OSA 2021-04普通服务的三分之一，每增加一次，受继续使用条件的限制。此外，授予执行委员会成员的OSA 2021-04普通剂量的行使取决于对研究1100中登记的三个患者队列中的两个患者的建议剂量的确定，以便能够确定免疫肿瘤学发展计划的下一阶段。经监事会批准，执行董事会应确认对该履约条件的满意程度。
(9)OSA 2021-04可在下列条件下执行：
·当巴黎泛欧交易所受监管市场的Nanobiotix股票市值达到24欧元时，可以行使OSA 2021-04业绩的10%；
·当在巴黎泛欧交易所受监管的市场上Nanobiotix股票的市值达到30欧元时，可以额外行使OSA 2021-04业绩的10%；
120

·当在巴黎泛欧交易所受监管的市场上Nanobiotix股票的市值达到40欧元时，可以额外行使OSA 2021-04业绩的40%；
·当在巴黎泛欧交易所受监管的市场上Nanobiotix股票的市值达到60欧元时，可以额外行使OSA 2021-04业绩的40%；现规定：(I)在可行使的该等OSA 2021-04表现当中，并受每项持续服务条件的规限，其持有人只可行使(X)自2022年4月20日起该等OSA 2021-04表现的10%，(Y)自2023年4月20日起该等OSA 2021-04表现的额外30%，及(Z)余额，即自2024年4月20日起该等OSA 2021-04表现的60%，及(Ii)如控制权发生变更，该等额外归属条件将自动免除。
经监事会批准，执行董事会应确认对该履约条件的满意程度。
(10)OSA 2021-06可在下列条件下执行：
·当巴黎泛欧交易所受监管市场的Nanobiotix股票市值达到24欧元时，可以行使OSA 2021-06业绩的10%；
·当在巴黎泛欧交易所受监管的市场上Nanobiotix股票的市值达到30欧元时，可以额外行使OSA 2021-06业绩的10%；
·当巴黎泛欧交易所受监管市场的Nanobiotix股票市值达到40欧元时，可以额外行使OSA 2021-06业绩的40%；以及
·当Nanobiotix股票在巴黎泛欧交易所受监管的市场上的市值达到60欧元时，可以额外行使OSA 2021-06业绩的40%，其中规定：(I)在可以行使的此类OSA 2021-06业绩中，根据每一继续服务条件，其持有人只能行使(X)自2022年6月21日起此类OSA 2021-06业绩的最多10%，(Y)自2023年6月21日起此类OSA 2021-06业绩的额外30%，以及(Z)余额，即，自2024年6月21日起该OSA 2021-06年度业绩的60%，以及(Ii)在控制权发生变化时，该等额外归属条件应自动放弃。经监事会批准，执行董事会应确认对该履约条件的满意程度。
(11)OSA 2021-06普通版可按如下方式行使：
·自2022年6月21日起，最高可达OSA 2021-06普通标准的三分之一；
·从2023年6月21日起，将OSA 2021-06普通服务增加三分之一；以及
·余额，即自2024年6月21日起的OSA 2021-06普通服务的三分之一，每增加一次，受继续使用条件的限制。OSA 2021-06普通版的锻炼还需要确定研究1100中三个患者队列中两个的推荐剂量，以便能够在2022年6月21日之前确定免疫肿瘤学下一阶段的开发计划。经监事会批准，执行董事会应确认对该履约条件的满意程度。。
(12)OSA 2022-001的性能可按如下方式执行：
·从2023年4月14日起，OSA 2022-001的绩效最高可达三分之一；
·从2024年4月14日起，OSA 2022-001的性能增加三分之一；以及
·余额，即自2025年4月14日起OSA 2022-001性能的三分之一，每增加一次，受继续使用条件的限制。行使OSA 2022-001性能还需要在2022年6月21日之前签署一份与Nanobiotix和第三方之间的合作协议有关的条款单。本履约条件的满足最迟应于2022年12月31日实现。在报告提交之日，与签署条款说明书有关的条件没有在商定的时间框架内实现。
(13)OSA 2022-06可在下列条件下执行：
·当巴黎泛欧交易所受监管市场的Nanobiotix股票市值达到24欧元时，可以行使OSA 2022-06业绩的10%；
·当在巴黎泛欧交易所受监管的市场上Nanobiotix股票的市值达到30欧元时，可以额外行使OSA 2022-06业绩的10%；
·当巴黎泛欧交易所受监管市场的Nanobiotix股票市值达到40欧元时，可以额外行使OSA 2022-06业绩的40%；以及
·当Nanobiotix股票在巴黎泛欧交易所受监管的市场上的市值达到60欧元时，可以额外行使OSA 2022-06业绩的40%，其中规定：(I)在可以行使的此类OSA 2022-06业绩中，根据持续服务条件，其持有人只能行使(X)自2023年6月22日起此类OSA 2021-06业绩的至多10%，(Y)自2024年6月22日起，此类OSA 2022-06业绩的额外30%，以及(Z)余额，即，自2025年6月22日起该OSA 2022-06年度业绩的60%，以及(Ii)在控制权发生变化时，此类额外归属条件应自动放弃。
(14)OSA 2022-06普通版可按如下方式行使：
·自2023年6月22日起，最高可达OSA 2022-06普通标准的三分之一；
·从2024年6月22日起，将OSA 2022-06普通服务增加三分之一；以及
·余额，即自2025年6月22日起的OSA 2022-06普通服务的三分之一，每增加一次，受继续使用条件的限制。
(15)另请参阅“股票期权(OSA)术语”和“-股票期权(OSA)-控制权变更”。

免费股票(AGA)
我们已根据我们的免费股份计划(“AGA计划”)向我们的员工、我们子公司的员工和我们的执行董事会成员授予免费股票。
根据雇佣合同的条款和条件，我们或任何关联公司可以将免费股票授予任何受雇于我们的个人。我们的执行董事会成员也可以获得免费股份。然而，不得向持有超过本公司股本10%的受益人或因此而持有本公司股本超过10%的受益人授予任何免费股份。

行政管理
我们的执行董事会有权管理和解释AGA计划。在遵守AGA计划的条款及条件下，吾等执行董事会在事先获监事会批准下决定收受人、授出日期、将予授出的免费股份数目及免费股份的条款及条件，包括其收购期限(自授出日期起受益人有权免费收购股份，但目前并未持有任何股份的期间)及(视属何情况而定)股东厘定的限额内的持有期(股份已发行及最终收购及发行时开始，但不得转让的期间)。
我们的执行董事会有权修改我们AGA计划下的未决裁决，如果这种修改对受益人不利，则必须征得受益人的同意，包括有权在受雇终止后的采购期内解除受益人的继续服务条件，关于继续服务条件，另见“-归属”段。

121

归属
根据AGA计划授予的免费股份将在我们执行董事会设定的收购期结束时最终收购。在收购期结束时，受益人将是股份的所有者。但在本公司执行董事会规定的持股期内(如有)，不得出售、转让或质押股份。根据《法国商法》第L.225-197-1条的规定，购置期和持有期之和必须至少为两年。
除本公司监事会及执行委员会另有决定外，于2019年3月23日授予的AGA 2019-1、于2020年3月11日授予的AGA 2020、于2021年4月20日授予的AGA 2021及于2022年6月22日授予的AGA 2022须于购置期内(即自AGA的配发日期起计的两年期间)继续提供服务；须知，如未能继续提供服务，受益人将最终及不可撤销地丧失取得相关AGA 2019-1或AGA 2020或AGA 2021或AGA 2022的权利。
根据AGA计划，执行董事会决定为我们的三名员工和前执行董事会成员Philippe Mauberna先生解除最终收购他们的AGA 2019-1(视情况而定)所受的继续服务条件，尽管他们的雇佣协议终止了。执行董事会还决定为我们的三名员工取消最终收购他们的AGA 2021(视情况而定)所受的继续服务条件，尽管他们的雇佣协议已经终止。
除非我们的监事会和执行董事会另有决定，如果受益人在收购期结束前残疾或死亡，相关的免费股份应明确地分别在残疾之日或受益人在继承框架内提出分配请求的日期获得，只要该请求是在死亡之日起六个月内提出的。

控制权的变化
如果公司控制权发生变更，除非执行董事会和监事会另有决定，否则所有免费股份将被完全和明确地收购：
1.对于法国税务居民，(I)如果控制权变更发生在授权书一周年日之前或当天，则在授权书一周年日，或(Ii)如果控制权变更发生在授权书一周年之后，则在控制权变更完成之日，规定在这两种情况下，相关的自由股份将受持有期限制，直至授权书两周年。
2.对于外国税务居民，如果控制权t在授予的两周年之前发生，则在授予的一周年时，规定相关的免费股票将自其获得之日起有一年的持有期。
截至2022年12月31日，我们已发行的以下类型的免费股票是流通股：
格兰特AGA
2018-1		AGA
2018-2		AGA
2019-1		AGA
2020		AGA
2021		AGA 2022
股东大会日期2017年6月14日2018年5月23日2018年5月23日2019年4月11日2020年11月30日2021年4月28日
授予日期2018年3月6日2018年7月27日2019年3月29日2020年3月11日2021年4月20日2022年6月22日
授权的免费股份总数526,800648,000648,000650,000850,000850,000
已授予的免费股份总数396,2506,000438,25050,000362,515300,039
收购日期(收购期限结束)(6)
(1)(2)
2020年7月27日
(3)
2022年3月11日(6)
2023年4月20日2022年6月22日
持有期的期限(7)
(1)
1年
(3)
1年1年1年
截至2022年12月31日收购的股份数量340,5836,000369,25050,000——
截至2022年12月31日失效或取消的免费股票总数55,667—69,000—7,8041,004
截至2022年12月31日的已发行自由股总数————354,711299,035
可以创建的最大共享总数————354,711299,035
(1)授予法国税务居民的AGA 2018-1肯定是在2020年3月6日获得的，并受截至2021年3月6日的一年持有期的限制，因此不受任何持有期的限制。因此，截至年度报告日期，所有AGA 2018-1都已被最终收购并可自由转让。
(2)授予执行董事会成员的AGA 2018-1的最终收购取决于头颈部适应症临床和战略目标的实现，完成这一目标的情况由执行董事会和监事会于2019年3月15日记录。2019年7月23日，执行董事会决定，授予Bernd Muehlenweg先生的AGA 2018-1年度的三分之二，即28,333个AGA 2018-1年度将于2020年3月6日最终收购。其余部分，即14,167个AGA 2018-1，取决于2020年3月6日之前签订的临床试验供应合同。由于未满足这一性能条件，这些14,167个AGA 2018-1于2020年3月6日失效。
122

(3)授予法国税务居民的AGA 2019-1肯定是在2021年3月29日获得的，然后受到一年的持有期的限制，截至2022年3月29日。授予外国税务居民的AGA 2019-1肯定是在2022年3月29日获得的，不会受到任何持有期的限制。然而，外国税务居民持有的AGA 2019-1已经失效，因为受益人在其收购期结束前离开了公司。授予我们执行董事会成员的AGA 2019-1的收购必须在2019年6月30日之前获得CE标志。执行董事会于2020年4月27日确认了对这一业绩条件的满意，并于2020年4月6日事先获得监事会的批准。因此，截至年度报告日期，所有AGA 2019-1均已最终收购并可自由转让。
(4)获得授予Hermant女士的AGA 2020是以2020年在研究1100中取得积极结果为条件的。2021年3月17日，经监事会事先批准，执行董事会确认了对这一业绩条件的满意。AGA 2020于2022年3月11日最终获得，目前有一年的持有期，至2023年3月11日结束。
(5)授予执行委员会成员的AGA 2021是以确定参加研究1100的三个患者队列中的两个的推荐剂量为条件的，以便在2023年4月20日之前确定免疫肿瘤学开发计划的下一步。这一条件的满足必须在2023年4月20日之前得到执行董事会的认可，并事先得到监事会的批准。此外，AGA 2021将有一年的持有期，从两年采购期结束时开始，即从2023年4月20日开始。
(6)授予执行理事会成员的《2022年年度审计准则》的条件是，在今后24个月内完成以下六项活动中的三项：
•在胰腺癌试验中定义的RP2D，其数据的质量使下一步(试验的扩展部分或后续试验)成为可能；
•食道癌试验结果表明，该产品耐受性良好，注射治疗可行，RP2D明确；
•1100试验升级阶段显示，接受PD1治疗的幼稚患者的ORR高于SOC(主注048)；
•与制药公司或行业建立合作/开发协议(已签署条款说明书)；
•向FDA提交用于IO与R3组合的PH2或PH3协议；
•欧洲投资银行债务重组完成。
六项活动中至少有三项的满意度必须得到执行董事会的认可，并得到监事会的批准。此外，AGA 2022将有一年的持有期，从两年采购期结束时开始，即从2024年6月22日开始。
(7)另请参阅“-自由股份(AGA)-归属”和“-自由股份(AGA)-控制权变更”。

C.董事会惯例

董事会结构
我们的双层董事会结构由一个执行董事会和一个监事会组成。每个董事会的角色和功能以及它们之间的互动如下所述。

执行董事会
我们由一个受监事会控制的执行董事会管理。执行委员会成员确定我们业务活动的大致路线，并确保其实施。在不损害明确赋予股东大会的权力的情况下，以及在我们的附例允许的范围内，执行董事会处理与我们的业务运作有关的所有事务。执行董事会被赋予最广泛的权力，可以在任何情况下代表我们采取行动，在我们的公司宗旨范围内，并受赋予股东大会和监事会的权力的约束。
我们的执行董事会必须由两到七名成员组成。根据我们的附例，执行董事会的全部成员由监事会任命，任期四年，可由监事会连任。执行董事会成员可在普通股东大会上被解职，也可由监事会解职。在年度会议之间出现空缺的情况下，监事会必须在两个月内任命一名临时成员来填补空缺，或者必须改变执行董事会成员的数量。
我们目前有三名执行董事会成员。下表列出了执行局成员的姓名、他们最初被任命为执行局成员的年份及其本届任期的届满日期。
名字当前位置首次委任的年份本期限届满年份
Laurent Levy博士，博士。主席20042024
Bart Van Rhijn先生成员20212024
安妮-朱丽叶·赫曼特女士成员20192024

监事会
监事会成员对执行董事会的管理行使控制权。监事会根据其成员于2019年3月18日通过的单独章程运作。
监事会打算每年审查我们年度股东大会的投票结果。
根据法国法律，我们的监事会必须由3至18名成员组成。在这个范围内，成员的数量由我们的股东决定。此外，泛欧交易所巴黎性别平等规则
123

要求每个性别的成员数量不少于40%。然而，如果董事会由八名或更少的成员组成，一种性别的成员人数不能超过另一种性别成员的人数超过两名。
任何违反这些限制的任命均属无效。此外，在任何此类违规行为得到纠正之前，将暂停向任何董事会成员支付费用。
我们的监事会成员经选举和连任，并可在股东大会上以股东的简单多数票罢免，无论是否有理由。根据我们的章程，我们的监事会成员由选举产生，任期六年。根据法国法律，我们的章程还规定，任何因成员死亡或辞职而导致的监事会空缺，只要有至少三名成员剩余，可由当时在任的成员以多数票填补，前提是自该成员死亡或辞职后没有召开过股东大会。被挑选或被任命填补空缺的成员由监事会选举，任期至被取代成员的当前任期的剩余任期。这一任命必须在下一次股东大会上获得批准。如果监事会因空缺而由不到三名成员组成，根据法国法律，其余成员应立即召开股东大会，选举一名或几名新成员，以便至少有三名成员在监事会任职。此外，任何违反上述性别平等规则的任命，如果在任命后六个月内没有得到补救，将是无效的。
我们目前有四名监事会成员和一名观察员。下表列出了监事会成员和观察员的姓名、他们最初被任命为监事会成员或观察员的年份及其本届任期的届满日期。
名字当前位置首次委任的年份本期限届满年份
加里·菲利普斯博士主席20212023
安妮-玛丽·格拉芬女士女副主席20132024
医学博士阿兰·赫雷拉。成员20132024
恩诺·斯皮尔纳先生成员20142026
克里斯托夫·杜阿特先生(1)
观察者20172023
(1)Christophe Douat先生曾在2011至2017年间担任监事会成员。自2017年以来，Christophe Douat先生一直担任观察员，并有权以列席身份出席监事会的所有会议。

监事会成员独立性
作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克的上市要求和规则，我们的监事会不需要有独立成员，除了我们的审计委员会。我们的监事会已经对其成员的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何成员与我们有实质性的关系，可能会影响他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位监事会成员所要求及提供的有关该成员的背景、工作及关系(包括家庭关系)的资料，本监事会决定其所有成员均符合纳斯达克适用规则所界定的“独立董事”资格，以及交易法第10A-3条预期的独立性要求。在作出这些决定时，我们的监事会考虑了每名成员目前和以前与我们公司的关系，以及我们的监事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每名成员及其关联实体(如果有)对我们普通股的实益所有权。
此外，MiddleNext公司治理守则是一份参考治理守则，于2021年9月修订，由MiddleNext发布，专门为中小型公司量身定做。法国的上市公司必须遵守一般公司法的公司治理条款，也可以参考参考治理准则的建议，例如MiddleNext公司治理准则。提及参考治理守则的法国公司必须披露其治理做法是否偏离了该参考守则所载的建议。MiddleNext公司治理守则列出了以下五项标准，可用于评估监事会成员的独立性，其特点是没有任何可能影响成员判断独立性的重大财务、合同或家庭关系。每位监事会成员：
•不能是我们或我们的任何附属公司的受薪员工或公司高管，也不能在过去五年内担任过这样的职位；
•不得与我们或我们的任何附属公司(例如，客户、供应商、竞争对手、提供商、债权人或银行家)有重要的业务关系，并且在过去两年内不得有这种关系；
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•不得是参考股东或持有相当数量的投票权；
•不得与我们的任何公司高管或参考股东有密切的关系或家庭关系；以及
•在过去的六年里肯定不是我们的审计师。
我们的监事会相信，根据MiddleNext公司治理准则的独立性标准，其所有成员都是独立的。

监事会在风险监督中的作用
我们的监事会负责监督我们的风险管理活动，并已授权审计委员会协助我们的监事会完成这项任务。审计委员会还监督我们的披露控制和程序制度以及财务报告的内部控制，并审查或有金融负债。此外，审计委员会审查并与管理层讨论有关我们企业风险管理活动的所有报告，包括管理层对我们的主要风险敞口的评估，以及为监测和管理这些敞口而采取的步骤。
虽然我们的监事会监督我们的风险管理，但我们的执行董事会负责我们的日常风险管理流程。我们的监事会希望我们的执行董事会在每一项业务决策中考虑风险和风险管理，并主动制定和监督日常活动的风险管理战略和流程。我们认为，这种责任分工是应对我们面临的风险的最有效办法。

公司治理实践
作为一个法国人匿名者协会我们在巴黎泛欧交易所受监管的市场上市，根据法国法律，我们必须遵守各种公司治理要求。此外，作为在纳斯达克全球精选市场上市的境外私募发行人，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，除了某些例外，“纳斯达克”上市标准允许外国私人发行人遵循本国的公司治理实践，而非“纳斯达克”规则。法国的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如，法国的公司法或我们的附例都不要求(I)我们的大多数董事是独立的，(Ii)我们的薪酬委员会只包括独立董事，或(Iii)我们的独立董事定期召开只有独立董事出席的会议。除下文所述外，我们目前打算根据法国法律尽可能遵守纳斯达克的企业管治上市标准。然而，我们可能会选择改变这种做法，以在未来效仿母国的做法。
即使作为一家外国私人发行人，我们也必须遵守《交易法》有关审计委员会组成和职责的第10A-3条。规则10A-3规定，审计委员会必须对我们的审计师的提名、薪酬和选择负有直接责任，并对审计师履行职责、管理投诉和选择顾问拥有控制权。根据规则10A-3，如果外国私人发行人母国的法律要求任何此类事项必须得到董事会成员或公司股东的批准，则审计委员会在此类事项上的责任或权力可能是咨询性质的。
根据法国法律，审计委员会可能只有咨询作用，我们法定审计师的任命，特别是必须在我们的年度股东大会上得到我们股东的批准。因此，根据规则10A-3，我们的审计委员会对上述职责只有咨询作用。根据法国法律，一个审计委员会只能有两名成员，而纳斯达克上市标准要求一个审计委员会由三名成员组成。根据法国法律，我们的审计委员会目前只有两名成员。一名观察员目前以无表决权身份出席审计委员会。
法国法律不要求我们的独立董事定期举行只有独立董事出席的会议。在这方面，我们目前沿用母国的做法，不过，如果独立董事决定在这类执行会议上开会，他们可能会这样做。
此外，纳斯达克规则要求上市公司明确任何股本持有人会议的法定人数至少为该公司普通股有表决权股票流通股的33.3%。我们遵循的是法国的做法，而不是遵守这条纳斯达克规则。根据法国法律，我们的附例规定，首次召开股东大会时，出席或代表出席的股东必须持有至少(1)20%的有权投票的股份(如属普通股东大会)或(2)持有至少25%的有权投票的股份(如属任何其他特别股东大会)，方可有效审议。如果没有达到法国法律规定的法定人数，会议将休会。根据法国法律，在股东通过将准备金、利润或股票溢价资本化就增资进行投票的普通股东大会或特别股东大会重新召开时，没有法定人数要求。
125

但重新召开的会议可以只审议休会会议议程上的问题。当任何其他特别股东大会重新召开时，根据法国法律，法定人数为有权投票的股份的20%。如果在要求法定人数的复会上未达到法定人数，则会议最多可休会两个月。见本年度报告题为“项目10B”的章节。组织章程大纲及章程细则。“
此外，纳斯达克的规定要求，上市公司必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，董事的被提名人必须完全由独立董事选出。我们遵循法国本国的做法；但是，我们目前遵守这些纳斯达克规则。
最后，“纳斯达克规则”在某些情况下要求股东批准，包括作为收购另一公司股票或资产的一部分而发行股份(规则第5635(A)条)、纳斯达克规则所指的公司控制权变更(第5635(B)条)、制定计划或其他股权补偿安排或对其进行实质性修订时(第5635(C)条)、以及某些涉及发行前已发行普通股比例达20%或以上或具有投票权的股票以低于“纳斯达克规则”规定的最低价格发行的情况(第5635(D)条)。

根据法国法律，作为一般事项，我们的股东必须决定任何股权的发行。这种股东批准通常是通过在公司年度股东大会上通过授权决议，股东在会上批准授权执行董事会在特定参数内增加公司股本，这些参数可能包括指定的价格限制和/或对增资规模的具体或总体限制。虽然公司认为此类股东批准符合纳斯达克股东批准规则的目的，但不能确定纳斯达克是否会接受公司股东批准的决议，认为其足以满足与特定交易相关的纳斯达克股东批准规则。因此，我们遵循我们的法国母国做法，并获得股东批准授权(I)向执行董事会发行股本，但须受该等批准的限制，及(Ii)向执行董事会界定该等交易的最终条款(包括任何股权补偿计划或安排的最终条款)。本公司可不时就某项特定交易征求本公司股东的批准，或本公司随后可能寻求批准股权补偿安排，以获得税务优惠或其他方面的优惠。此外，根据法国法律，我们的执行董事会在发行股本或建立或修改超过股东授权授权限制的补偿计划或安排之前，必须事先获得股东的批准。

监事会委员会
我们的监事会设立了一个审计委员会和一个任命和薪酬委员会，每个委员会都根据单独的章程运作。
根据法国法律，我们监事会的委员会只有咨询作用，只能向我们的监事会提出建议。因此，我们的监事会在考虑相关董事会委员会的不具约束力的建议后作出决定。
监事会正在仔细监测有关公司社会和环境责任问题的趋势和发展，并打算评估监事会在这些问题上对公司的监督。

审计委员会
审计委员会监督与会计和财务信息的处理和控制有关的问题。为此，它确保了公司内部控制的质量以及向股东和金融市场提供的信息的可靠性。
监事会专门指派给审计委员会的职责包括但不限于：
▪监测财务报告流程；
▪监测内部控制和风险管理系统的有效性；
▪监督法定审计师的年度和综合账目的法律审计；
▪就股东任命的公司法定审计师的遴选、薪酬的确定和独立性提出建议；
▪就选择除本公司法定审计师以外的任何会计师事务所从事非审计服务提出建议；
▪审查公司接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及公司员工就可疑会计或审计事项提出的保密、匿名提交的投诉；以及
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▪就上述所有领域向监事会提供一般咨询并提出建议。
审计委员会可与执行局任何成员会面或协商，并可就可能与其履行职责有关的任何事项进行内部或外部尽职审查，但须事先通知监事会和执行局主席。特别是，审计委员会有权约谈参与编制或控制公司财务报表的人员，包括首席财务官和负责公司财务部门重要领域的人员。
审计委员会应由至少两名监事会成员组成，并由监事会在与任命和补偿委员会协商后任命。根据纳斯达克的上市规则、美国证券交易法第10A-3条以及MiddleNext Code确立的标准，会员应是独立的。至少有一名成员应具备特定的财务和会计技能。审计委员会成员不得为在本公司及其附属公司内行使任何管理职能的人士。
此外，根据法国法律，一个审计委员会只能有两名成员，而纳斯达克要求一个三人审计委员会。根据法国法律，我们的审计委员会目前有两名成员。我们也有一名没有投票权的观察员参加审计委员会。
目前，审计委员会由两名成员组成：恩诺·斯皮尔纳(主席兼独立成员)和加里·菲利普斯(独立成员)，以及一名观察员克里斯托夫·杜阿特，他以无表决权身份出席。监事会认定，恩诺·斯皮尔纳是美国证券交易委员会规则和法规所定义的“审计委员会财务专家”，根据纳斯达克上市规则，每位成员都具备财务经验丰富的资格。
审计委员会在2022财政年度举行了五(5)次会议。

委任及补偿委员会
任命和薪酬委员会就执行董事会和监事会的组成和薪酬政策向执行董事会和监事会成员提供建议和提案，并准备公司提供的任何相关报告。
任用和薪酬委员会的主要职责包括但不限于：
▪就执行委员会、监事会和监事会委员会的组成提出建议；
▪每年评估独立性，并根据纳斯达克的上市规则和美国证券交易法第10A-3条以及中间板代码中规定的标准，向监事会提交有资格成为独立成员的成员名单；
▪制定公司高管人员继任计划，协助监事会遴选和评估执行董事会成员；
▪审查管理层就给予公司非执行主管的薪酬所建议的主要目标，包括在免费股票和股票期权计划下的目标；
▪审查股权激励计划，包括免费股票计划和股票期权或股票购买期权、养恤金和应急计划以及非执行干事的实物福利；
▪就下列事项向监事会提出建议：
◦执行局成员的报酬、养恤金和应急计划、实物福利和其他各种金钱权利，包括解雇。委员会考虑到战略、目标、结果和一般市场惯例，就执行局成员的薪酬数额和结构提出建议，并
◦免费股份和股票期权计划，以及任何类似的股权激励文书，特别是分配给执行局成员，
▪向监事会提出关于监事会成员薪酬的建议，包括基于股权的薪酬和费用报销，同时考虑到公司的目标和目的以及监事会成员的业绩；
▪编写和提交监事会内部议事规则(Règlement intérieur)规定的报告；
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▪提出监事会可能要求的有关赔偿的任何其他建议；以及
▪就上述所有领域向监事会提供一般咨询并提出建议。
聘任和报酬委员会由监事会任命的成员至少二人组成。聘任及薪酬委员会的成员不得为在本公司及其附属公司内行使任何管理职能的人士。目前，任命和补偿委员会由三名成员组成：安妮-玛丽·格拉芬(主席兼独立成员)、阿兰·埃雷拉博士和加里·菲利普斯(独立成员)。
2022年财政年度期间，任用和薪酬委员会举行了七(7)次会议。

商业行为和道德准则
我们已经通过了适用于我们及其子公司、员工、执行董事会成员和监事会成员的商业行为和道德准则(“行为准则”)。《行为准则》可在我们的网站上查阅，网址为Www.nanobiotix.com。我们的监事会负责监督《行为准则》，并需要批准员工、执行董事会和监事会成员对《行为准则》的任何豁免。我们预计对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

D.员工
截至2022年12月31日，我们有102名全职员工。在我们的全职员工中，74人从事研发，35人拥有医学、药学或科学博士学位。
截至2022年12月31日，我们90名员工位于欧洲，12名员工位于美国。我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。
我们认为我们与员工的关系很好。

E.股份所有权
有关我们监事会和执行董事会成员的股份所有权的信息，请参阅“项目6B.补偿”和“项目7A”。大股东。


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第七项：主要股东和关联方交易

A.主要股东
下表列出了截至2023年4月24日我们普通股的实益所有权信息：
•我们所知的实益拥有我们已发行普通股的5%以上的每一个人或一组关联人；
•我们的每位监事会成员和执行董事会成员；以及
•我们所有的监事会成员和执行董事会成员作为一个小组。
根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，并包括可以在2023年4月24日起60天内获得的普通股。表中显示的所有权百分比信息是基于截至2023年4月24日的35,230,483股已发行普通股。在计算某人实益拥有的普通股数量和该人的拥有百分比时，我们将该人持有的可立即行使或可在2023年4月24日起60天内行使的已发行普通股视为受创办人认股权证、认股权证、股票期权和免费股份的规限。
除下表脚注另有说明外，吾等相信，根据向吾等提供的资料，下表所列人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权，并受适用的社区财产法所规限。该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的，包括证券法第13(D)和13(G)条的目的。
下表中的信息基于我们向我们提供的信息或我们从法国股东提交的公开文件中确定的信息。除下表另有说明外，监事会成员、执行董事会成员和指定实益拥有人的地址由Nanobiotix S.A.，60，rue de Wattignies，75012，Paris，France托管。
实益拥有人姓名或名称实益拥有的普通股
数%
5%的股东
与Invus Public Equities，L.P.有关联的实体(1)
3,069,034 8.8
监事会和执行董事会成员：
Laurent Levy，博士。(2)
1,400,060 4.01
安妮-朱丽叶·赫曼特(3)
200,000 [*]
巴特·范·里恩(4)
19,800 [*]
阿兰·埃雷拉医学博士— [*]
克里斯托夫·杜阿特— [*]
安妮-玛丽·格拉芬— [*]
加里·菲利普斯— [*]
埃诺·斯皮尔纳— [*]
全体监事会和执行局成员(8人)
1,619,860 4.64
*代表实益拥有权少于1%。
(1)由2,069,034股普通股及1,000,000股美国存托凭证组成。与Invus Public Equities，L.P.(“Invus”)有关联的实体实益拥有的金额。与INVUS有关联的实体实益拥有的金额是根据此类实体于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G修正案报告的。INVUS附属实体的注册办事处是列克星敦大道750号，30层，New York，NY 10022。
(2)包括1,139,060股普通股及261,000股可于行使创办人认股权证、股票期权及免费股后发行的普通股。据本公司所知，Laurent Levy已质押959,060股普通股。
(3)由140,000股普通股和60,000股行使股票期权后可发行的普通股和自由股组成。
(4)由19,800股行使股票期权后可发行的普通股和免费股组成。

在AMF收到的信中，Baillie Gifford&Co.代表其客户和其管理的基金表示，2023年1月3日，它已超过公司股本的5%门槛，持有1,739,697股Nanobiotix股票，占公司资本的4.99%和投票权的4.79%。
129

在AMF收到的信中，Baillie Gifford&Co.代表其客户和其管理的基金表示，2022年4月7日，它已越过公司投票权的5%门槛，持有1,809,836股Nanobiotix股票，占公司资本的5.19%和公司投票权的4.98%。
据我们所知，在过去三年，除Caisse des Dépôts et Consignation和Amial Gpose外，任何主要股东所持有的股份百分比并无其他重大变化，根据向吾等提供的资料，这两家公司分别对100,000股及400,000股普通股拥有独家投票权及处分权，导致持股百分比分别下降至0.3%及1.1%。
截至2022年12月31日，我们估计约13.1%的已发行普通股在美国持有。

B.关联方交易
监事会的政策是，为了减少任何实际或被认为存在利益冲突的风险，只要有关联方监事会成员有潜在利害关系的事项提交监事会审议，该成员应回避参加关于该事项的任何讨论和表决。

与我们的董事和行政人员达成的协议
董事和高管薪酬
见“项目6B。董事和高管的薪酬“，了解有关董事和高管的薪酬的信息。
股权奖
自2023年1月1日以来，我们没有向任何董事和高管颁发过股权奖励。
见“项目7A。大股东“，以获取有关向我们的某些高管发放股权奖励的信息。

关联方交易政策
我们通过了一项关联方交易政策，阐述了我们对关联方交易的识别、审查、审议和批准或批准的程序。仅就我们的政策而言，关联方交易的定义是(1)交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，其中我们和任何关联方正在、曾经或将会参与，或以其他方式拥有直接或间接利益，涉及的金额超过120,000美元，或(2)法国法律下的任何协议或类似交易，属于法国商法典第L.225-86条的范围。就本政策而言，关联方是指持有我们任何类别有投票权证券超过5%(5%)的任何执行董事会成员、监事会成员或实益拥有人，包括他们各自的直系亲属以及由该等人士拥有或控制的任何实体。
根据政策，关联方交易必须由相关关联方向我们报告。如果一项交易已被确认为关联方交易，包括最初完成时不是关联方交易的任何交易，或者在完成之前最初未被识别为关联方交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的监事会提交关于关联方交易的信息，以供审查、审议和批准或批准。某些交易可以提交给审计委员会，审计委员会可以就交易是否为关联方交易向监事会提出建议；无论如何，关联方交易都将提交我们的监事会审查、审议和批准或批准。陈述必须包括描述重要事实、关联方在交易中的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与提供给或来自无关第三方或一般员工的条款相媲美。根据该政策，我们将从我们的执行董事会和监事会的每一位成员以及在可行的情况下从主要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有的或潜在的关联方交易并执行该政策的条款。
关于批准与关联方的交易，我们遵守法国法律。特别是根据第L.225-86条及以后的规定。根据《法国商法》，我们的执行董事会每年都会向我们的监事会通报法国法律下的任何协议或类似交易，这些协议或交易属于上一财年签订的《法国商法》第L.225-86条的范围。我们的监事会将审查这些协议的目的和财务状况，并确认或拒绝将其归类为当前协议，即与当前业务有关的协议，并在正常条件下签订。在……里面
130

根据《法国商法典》第L.225-88-2条，我们将不迟于相关交易完成之日在我们的网站上披露与任何关联方交易有关的信息。
此外，我们还通过了《商业行为和道德准则》政策。根据这一政策，我们的员工和我们的监事会和执行董事会成员有明确的责任披露任何合理地可能导致利益冲突的交易或关系。
在考虑关联方交易时，我们的监事会将考虑现有的相关事实和情况，包括但不限于：
•给我们带来的好处和预期的好处；
•另类交易的机会成本；
•关联方利益的重要性和性质；
•关联方的实际或表面利益冲突；以及
•可提供给无关第三方或一般提供给员工或来自员工的条款。
该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联方交易时，我们的监事会必须根据已知情况，考虑交易是否符合我们和我们股东的最佳利益，这是我们监事会善意行使其酌情权所确定的。
C.专家和律师的利益
不适用。


131

项目8.财务信息

A.合并报表和其他财务信息

合并财务报表
我们经审计的综合财务报表附于本年度报告末尾，从F-1页开始，并构成本年度报告的一部分。

法律诉讼
我们可能会不时涉及各种索偿，以及与我们的业务有关的索偿的法律程序。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

股利分配
股息按照股东的持股比例分配给股东。就中期股息而言，将于本公司执行董事会在批准中期股息分配的会议期间设定的日期向股东进行分配。实际股息支付日期由股东在普通股东大会上决定，如果股东没有这样的决定，则由我们的执行董事会决定。在实际支付日期持有股票的股东有权获得股息。
股息可以现金支付，如果股东大会决定，也可以以实物形式支付，但所有股东必须获得以现金形式支付的相同性质的全部资产。我们的附例规定，在股东大会以普通决议作出决定的情况下，每名股东均可选择以现金或股份收取股息。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的股权证券支付现金股息，并打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展。
根据法国法律和我们的章程的要求，股息只能从我们的可分配利润加上我们的可用准备金中持有的任何金额中分配，这是我们的法定和法定准备金以及重估盈余以外的准备金。本年度报告标题为“项目8A。综合报表和其他财务信息--红利分配“提供了有关我们宣布和支付红利的能力限制的更多细节。根据存款协议的规定，股息分配(如果有的话)将以欧元进行，并根据美国存托凭证兑换成美元。
批准派发股息。根据法国法律，我们的执行董事会可以就Nanobiotix S.A.的法定财务报表提出股息和/或准备金分配，供股东在年度股东大会上批准。
根据我们执行董事会的建议，我们的股东可以决定将任何可分配利润的全部或部分分配给特别或一般储备，作为留存收益结转到下一财年，或作为股息分配给股东。然而，如果由于这样的分配，我们的净资产低于或将低于根据法国法律不得分配给股东的股本加上法定准备金的金额，则不能分配股息。在2022年12月31日，我们的股本加上我们的法定准备金和其他可能无法分配的准备金的金额相当于110万美元。此外，法定账户模拟赤字为3.31亿欧元截至2022年12月31日。
我们的执行董事会可以在财政年度结束后但在相关财政年度的财务报表批准之前分配中期股息，如果在该财政年度建立并经审计师审查的中期资产负债表反映我们自上一财政年度结束以来赚取了可分配利润，在确认必要的折旧和拨备并扣除法律或章程规定的先前亏损(如果有的话)和将分配给准备金的金额后，并包括任何留存收益。中期股息的数额不得超过如此界定的利润数额。

B.重大变化
没有。

132

项目9.报价和清单

A.优惠和上市详情
自2020年12月11日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“NBTX”。在此之前，没有公开的美国存托凭证交易市场。自2012年10月以来，我们的普通股一直在巴黎泛欧交易所受监管的市场上交易，交易代码为“NANO”。在此之前，我们的美国存托凭证或普通股没有公开交易市场。在之前的三年里，没有发生过重大的停牌事件。

B.配送计划
不适用。

C.市场
有关我们的美国存托凭证和普通股上市的证券交易所和受监管市场的信息，请参阅“第9A项”。报价和挂牌细节。

D.出售股东
不适用。

E.稀释
不适用。

F.发行债券的费用
不适用。


133

项目10.补充信息

A.股本
不适用。

B.组织备忘录和章程
2022年2月4日的招股说明书是我们的F-3表格注册说明书(第333-262545号文件)的一部分，于2022年2月16日由美国证券交易委员会宣布生效，招股说明书的标题为“股本说明-影响我们普通股的附则和法国法律的关键条款”、“股本说明-公司法中的差异”和“影响一家法国公司股东的限制”，以供参考。

上市
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“NBTX”，我们的普通股在巴黎泛欧交易所的监管市场上市，代码为“NANO”。

转会代理和注册处
我们美国存托凭证的转让代理和登记机构为花旗银行，N.A.我们普通股的转让代理和登记机构为中投证券。

C.材料合同
有关我们在本年度报告提交日期前两年内签订的材料合同的其他信息，请参阅“项目4B”。本年度报告的“业务概览”及“7B项关联方交易”。

D.外汇管制
根据法国现行的外汇管制规定，我们可以向外国居民汇款的现金金额没有限制。然而，有关外汇管制的法律和法规确实要求，法国居民向非居民支付的所有资金或转账，如股息支付，都必须由经认可的中间人处理。法国所有注册银行和几乎所有信贷机构都是经认可的中介机构。

E.征税

美国联邦所得税的重要考虑因素
以下是对拥有和处置美国存托凭证的重大美国联邦所得税后果的讨论。本摘要不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，如美国联邦遗产税和赠与税法律，或州、当地或非美国税法，也不旨在全面描述可能与特定持有者相关的所有美国税收考虑因素。
只有当您出于美国联邦所得税目的(通常是为了投资)而将美国存托凭证作为资本资产持有时，本讨论才适用于您。如果您是受特殊税收规则约束的特殊类别持有人的成员，则本节不适用于您，包括：
•经纪人；
•证券、商品、外币交易商；
•选择采用按市值计价的证券交易者所持证券的会计方法；
•银行或其他金融机构；
•免税组织或者政府组织；
•一家保险公司；
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•受监管的投资公司或房地产投资信托基金；
•美国侨民、前美国公民或前美国长期居民；
•共同基金；
•个人退休账户或其他递延纳税账户；
•对替代性最低税额负有责任的持有人；
•根据投票权或价值实际或建设性地拥有我们股票(包括美国存托凭证所代表的股票)10%或更多的持有者；
•合伙企业或其他以美国联邦所得税为目的的直通实体；
•持有美国存托凭证，作为美国联邦所得税目的的跨境、套期保值、推定出售、转换或其他综合交易的一部分；或
•功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。
本节依据的是1986年修订后的《国内税法》(以下简称《税法》)、根据《税法》颁布的现行和拟议的所得税条例、立法历史及其司法和行政解释，所有这些都截至本年度报告的日期。所有上述内容随时可能更改，任何更改都可能具有追溯力，并可能影响本次讨论的准确性。此外，在适用和解释下文提及的被动外国投资公司规则的某些方面时，需要发布在许多情况下尚未颁布并可能具有追溯力的条例。不能保证这些法规中的任何一条将被制定或颁布，如果是的话，它们将采取什么形式，或者它们可能对这次讨论产生的影响。这一讨论对美国国税局或法院没有约束力。美国国税局已经或将不会就本文讨论的立场和问题寻求任何裁决，也不能保证美国国税局或法院不会对投资美国存托凭证的美国联邦所得税后果采取不同的立场，也不能保证任何此类立场不会持续下去。
您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下拥有和处置ADS所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果。
如果您是美国存托凭证的实益所有人，或因美国联邦所得税的目的而被视为：
•美国公民或美国居民；
•根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)；
•其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
•如果(1)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，有效的选择被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。
此外，这种讨论仅限于美国和法国之间的所得税条约中不是法国居民的持有者。
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体)是美国存托凭证的实益所有人，合伙企业中合伙人在美国的纳税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的美国存托凭证持有人和此类合伙企业的合伙人应就购买、拥有和处置美国存托凭证的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
“非美国持有者”是指美国存托凭证的实益所有人，该持有者既不是美国持有者，也不是美国联邦所得税的合伙企业。
一般来说，出于美国联邦所得税的目的，美国存托凭证的持有者应被视为持有美国存托凭证代表的普通股。因此，在普通股交换美国存托凭证或美国存托凭证交换普通股时，将不会确认任何损益。美国财政部表示担心，美国存托股份持有人和美国存托股份基础证券发行商之间的所有权链中的中介机构可能正在采取与为美国存托凭证持有人申请外国税收抵免不一致的行动。因此，如下所述，如果有外国税收的可信度，可能会受到美国存托股份持有者和公司之间所有权链中的中间人采取的行动的影响。


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PFIC注意事项
该守则就美国人收到的与PFIC的股票(包括由美国存托凭证代表的普通股)的股票(包括美国存托凭证所代表的普通股)的质押、销售、交换和其他处置而收到的某些分配，规定了特别规则。在任何一个纳税年度，非美国公司将被视为PFIC，条件是：(1)至少75%的总收入是“被动收入”，或(2)在该纳税年度内，至少有50%的总资产(基于每个季度末确定的资产的公平市场价值的平均值)是“被动资产”，这通常意味着它们产生被动收入或为产生被动收入而持有。为此，被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、商品和证券交易收益，以及产生被动收入的资产收益。在确定一家外国公司是否为私人投资公司时，它直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每一家公司的收入和资产的比例都被考虑在内。
虽然这件事并非没有疑问，但我们不相信我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC。目前可能不能保证我们在截至2023年12月31日的纳税年度或随后的纳税年度的PFIC地位。我们的PFIC地位必须每年确定，因此可能会发生变化。由于这项决定每年在每个纳税年度结束时作出，并取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们的收入金额和性质(包括就PFIC收入测试而言，某些可退还的研究税收抵免的报销是否构成总收入)，以及我们资产的市场估值和我们现金余额的支出时间表，并且由于PFIC规则的某些方面并不完全确定，因此不能保证我们不是PFIC，我们不会或不会成为PFIC，或者美国国税局会同意我们关于PFIC地位的结论。如果我们在您持有美国存托凭证的任何课税年度内都不是PFIC，那么在“税务-重要的美国联邦所得税考虑”部分之外的其余讨论部分可能与您相关。美国持有者应就PFIC规则的适用性咨询他们的税务顾问。
在我们有资格成为美国上市公司的任何课税年度内持有美国存托凭证的美国持有者，必须遵守关于以下事项的特别税务规则：(A)出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证所获得的任何收益，以及(B)公司向持有者的任何“超额分配”，除非持有者选择将美国存托凭证视为“合格选举基金”(QEF)或做出“按市值计价”的选择，每项选择如下所述。“超额分配”是指与美国存托凭证相关的分配超过此前三年期间此类分配的年平均值的125%的部分，如果较短，则超过美国持有者持有其美国存托凭证的期限。在美国持有期内的任何时候，出售、交换或以其他方式处置作为PFIC的公司的美国存托凭证的超额分配和收益按比例分配到美国持有期的每一天。分配给发生处置的应纳税年度的金额和分配给股东持有期内在第一个纳税年度第一天之前的任何期间的金额，将作为处置应纳税年度所得的普通收入(而不是资本利得)纳税。在美国持有期内分配给其他纳税年度的金额不包括在处置当年的总收入中，但应适用适用于个人或公司的每一年的最高普通所得税税率，并将对由此产生的应归属于每一年的税款征收一般适用于所得税不足的利息费用。分配到处置或“超额分配”年度之前年度的税负不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售美国存托凭证实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使美国持有者将美国存托凭证作为资本资产持有。
如果在美国持有人持有美国存托凭证的任何课税年度内，我们是PFIC，则在该持有人持有美国存托凭证的随后所有年度，我们通常将继续被视为PFIC，即使我们不再满足上述被动收入或被动资产测试，除非美国持有人通过做出“视为出售”的选择来终止这种被视为PFIC的地位。如果做出这样的选择，美国持有者将被视为在我们是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售了美国存托凭证，而从该被视为出售的任何收益将受上述超额分配规则的约束。在推定出售选择后，已作出推定出售选择的美国存托凭证将不会被视为个人私募股权投资公司的股份，除非我们随后成为私募股权投资公司。
如果我们是或成为PFIC，如果美国持有人使QEF选举从持有人持有期的第一个纳税年度开始生效，而我们被视为该持有人的PFIC，则可以避免超额分配规则。就PFIC进行QEF选举的美国持有人必须在收入中按比例将其在PFIC的普通收益和净资本利得中按比例计入普通收入和资本利得，但须另行选择推迟缴纳税款，推迟缴纳税款需要支付利息费用。
一般来说，美国持有人在QEF选举开始的一年内，通过在及时提交(考虑任何延期)的美国联邦所得税申报单上附上一份完整的IRS Form 8621，即可进行QEF选举。在某些情况下，美国持有者可能能够进行有追溯力的QEF选举。优质教育基金选举只有在征得美国国税局同意后才能撤销。为了让美国持有者进行有效的QEF选举，非美国公司必须每年向持有者提供或提供某些信息。目前，我们尚未决定是否会向美国持有人提供进行有效的优质教育基金选举所需的资料，我们目前亦不承诺提供该等资料。
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作为选择QEF的另一种选择，如果美国存托凭证满足某些最低交易要求，则美国持有者可以就其美国存托凭证进行“按市值计价”的选择，如下所述。如果美国持有人就其持有(或被视为持有)一家公司的美国存托凭证(ADS)的第一个课税年度进行了有效的按市值计价选择，并且该公司被确定为PFIC，则该持有者一般不受上述关于其ADS的PFIC规则的约束。取而代之的是，做出按市值计价选择的美国持有者将被要求在每年的收入中计入相当于持有者在纳税年度结束时所拥有的美国存托凭证的公平市场价值超过持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础的金额。美国持有者在美国存托凭证中的调整税基超出美国存托凭证在纳税年度结束时的公平市场价值的部分，将有权扣除；但条件是，扣除的范围将限于美国持有者在之前纳税年度的选择中所包括的美国存托凭证按市值计价的任何净收益。美国存托凭证中的美国持有者的基准将进行调整，以反映根据选举计入或扣除的金额。根据按市值计价的选举计入收入的金额，以及出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证的收益，将被视为普通收入。任何按市值计价的亏损的可扣除部分，以及出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证的亏损，只要不超过以前计入收益的按市值计价的净收益，将被视为普通亏损。如果美国持有者做出了有效的按市值计价的选择，我们在成为PFIC的一年中进行的任何分配通常都将遵守下文“-股息税”中讨论的规则，但适用于合格股息收入的较低税率将不适用。如果当美国持有者按市值计价选举生效时，我们不是PFIC，则美国持有者在出售我们的美国存托凭证时实现的收益或损失将是资本收益或损失，并按以下“-销售、交换或其他美国存托凭证处置的征税”中描述的方式征税。
按市值计价的选择适用于作出选择的课税年度及随后的所有课税年度，除非美国存托凭证停止符合适用的交易要求(如下所述)或美国国税局同意撤销该选择。超额分配规则通常不适用于按市值计价选举生效的应税年度的美国持有者。如果我们是美国持有者拥有美国存托凭证的任何一年的PFIC，但在做出按市值计价的选择之前，上述利息收费规则将适用于在作出选择的当年确认的任何按市值计价的收益。
只有当美国存托凭证被认为对这些目的而言是“可销售的”时，才能进行按价值计价的选举。如果美国存托凭证定期在在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所(如纳斯达克全球精选市场)进行交易，或者在美国以外的交易所或市场进行交易，而美国国税局认为该交易所或市场的规则足以确保市场价格代表合法和合理的公平市场价值，则美国存托凭证是可以交易的。为此目的，美国存托凭证将被视为在任何日历年进行定期交易，在此期间，每个日历季内至少有15天的美国存托凭证交易量超过最低限度。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将被忽略。每个美国持有者都应该问问自己的税务顾问，按市值计价的选举是可行的还是可取的。
如果我们是美国持有者持有美国存托凭证的任何一年的PFIC，该美国持有者通常必须每年提交一份IRS表格8621。美国持有人还必须提供美国财政部可能要求的其他信息，如果美国持有人(1)从PFIC收到某些直接或间接分配，(2)确认直接或间接处置ADS的收益，或(3)做出某些选择(包括QEF选举或按市值计价的选举)应在IRS Form 8621上报告。
如果我们是PFIC，那么根据归属规则，我们的美国存托凭证的美国持有人将被视为拥有我们子公司的比例股份，如果有的话。我们的一个或多个子公司有可能成为或将成为PFIC。这项决定每年在每个课税年度结束时作出，并视乎多项因素而定，其中一些因素并非我们所能控制，包括附属公司收入的数额及性质，以及附属公司资产的估值及性质。如果我们是PFIC，并且我们的子公司是PFIC，假设美国持有人没有从该子公司获得美国持有人就该子公司进行QEF选择所需的信息，如果我们从较低级别的PFIC获得分配或处置我们在较低级别的PFIC的全部或部分权益，或者美国持有人被视为以其他方式处置了在较低级别的PFIC的权益，则美国持有人通常将被视为拥有该较低级别PFIC的部分股份，并可能产生递延税款和利息费用的责任。即使美国持有者没有直接收到这些分配或处置的收益。我们不能保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况，也不能保证我们会促使较低级别的PFIC提供所需的信息，以便美国持有人就较低级别的PFIC进行和维持QEF选举。此外，对于这种较低级别的PFIC，一般不会进行按市值计价的选举，因此，如果您就我们的美国存托凭证进行按市值计价的选举，您可能需要遵守PFIC关于其价值已通过按市值调整间接考虑的较低级别PFIC的收入的规则。建议美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。
我们敦促美国持有者就我们作为PFIC的地位咨询他们的税务顾问，如果我们被视为PFIC，请咨询他们关于PFIC规则的影响和报告要求，以及就我们的ADS进行QEF选举或按市值计价选举的可行性和可用性。
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股息的课税
美国持有者。根据上文“-PFIC考虑事项”项下所述的PFIC规则，如果您是美国持有者，您必须在您的总收入中包括与ADS有关的任何现金或财产分配(某些按比例分配的ADS除外)的总金额，只要分配是从我们为美国联邦所得税目的而确定的当前或累计收入和利润中支付的。美国持股人必须在实际或推定收到股息时将股息作为普通收入计入。超过为美国联邦所得税目的确定的当期和累计收益和利润的分配，将在您在美国存托凭证中的基础范围内被视为免税资本返还，此后将被视为出售或交换该等美国存托凭证的资本收益。尽管如此，我们不打算维持为美国联邦所得税目的而确定的我们的收入和利润的计算。因此，出于美国信息报告的目的，分配一般将作为红利收入报告。这些股息将没有资格享受通常允许美国公司就从其他美国公司收到的股息进行的股息扣除。
根据上文“-PFIC考虑”项下所述的PFIC规则，非美国公司支付的股息一般将按适用于非公司纳税人长期资本收益的优惠税率征税，条件是：(A)该非美国公司有资格享受某些美国条约的好处，或者该非美国公司支付的股息涉及在美国成熟证券市场上随时可交易的股票，(B)获得此类股息的美国持有人是个人、财产或信托，(C)在“除股息日期”前60天开始的121天期间内，该美国持有人持有的股票中至少有61天支付此类股息，以及(D)在派息当年或紧接前一年，我们不是PFIC。如果不满足前一段的要求，非美国公司支付给美国持有者的股息，包括个人、遗产或信托的美国持有者，一般将按普通所得税税率(而不是适用于长期资本利得的优惠税率)征税。如上文“-PFIC考虑事项”所述，目前尚不清楚我们是否会在截至2022年12月31日的课税年度成为PFIC。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就股息规则咨询自己的税务顾问。
股息数额将包括该公司就法国税收预扣的任何金额。根据适用的限制，其中一些限制因美国持有者的情况而异，并受制于上述关于美国财政部表达的担忧的讨论，以不超过条约规定的税率从美国存托凭证的股息中预扣的法国所得税将抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任。
收到的股息通常是来自非美国来源的收入，这可能与计算您的美国外国税收抵免限额有关。此类非美国来源的收入通常为“被动类别收入”，或在某些情况下为“一般类别收入”或“外国分支机构”收入，在计算允许您获得的外国税收抵免时，这些收入将与其他类型的收入分开处理。有关外国税收抵免的规则很复杂，涉及到根据美国持有者的特定情况适用规则。您应该咨询您自己的税务顾问，以确定拥有美国存托凭证对外国税收抵免的影响。
非美国持有者。如果您是非美国持有者，支付给您的股息一般不需要缴纳美国所得税，除非股息与您在美国境内进行的贸易或业务“有效相关”，并且股息可归因于您在美国维持的永久机构(或对于个人，是固定的营业地点)，如果适用的所得税条约要求以此为条件，以净收益为基础对您进行美国税收。在这种情况下，您通常将以与美国持有者相同的方式征税(以下所述的联邦医疗保险税除外)。如果您是非美国公司的持有者，在某些情况下，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，“有效关联”股息可能需要缴纳30%或更低税率的额外“分支机构利得税”。

出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证的课税
美国持有者。根据上文“-PFIC注意事项”项下所述的PFIC规则，如果您是美国持有者，并且您出售、交换或以其他方式处置您的美国存托凭证，则您一般会就美国联邦所得税的目的确认资本利得或亏损，其价值等于该等美国存托凭证的变现金额与您的纳税基础之间的差额。如果您持有美国存托凭证超过一年，在出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证时确认的收益或损失一般将是长期资本收益。作为个人的美国持有者(以及某些信托基金和遗产)的长期资本收益通常按优惠税率征税。就外国税收抵免限制而言，损益通常是来自美国境内的收入或损失，除非可归因于美国境外的办事处或其他固定营业地点，并且满足某些其他条件。你扣除资本损失的能力是有限制的。如上文“-PFIC考虑事项”所述，目前尚不清楚我们是否会在截至2022年12月31日的课税年度成为PFIC。
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非美国持有者。如果您是非美国持有者，您将不需要为出售、交换或以其他方式处置您的美国存托凭证所确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非：
•收益与您在美国进行的贸易或业务“有效相关”，收益可归因于您在美国维持的一个常设机构(或对个人而言，一个固定的营业地点)，如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入基础对您进行美国纳税的条件；或
•您是个人，在该销售、交换或其他处置的纳税年度内，您在美国居住183天或以上，且满足某些其他条件。
在第一种情况下，非美国持有者将按照与美国持有者相同的方式征税(以下所述的联邦医疗保险税除外)。在第二种情况下，非美国持有者将被征收美国联邦所得税，税率为非美国持有者在美国获得的资本收益超过该非美国持有者在美国来源的资本损失的金额的30%。
如果您是非美国公司的持有者，在某些情况下，您确认的“有效关联”收益可能还需要缴纳30%税率的额外“分支机构利得税”，或者如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则缴纳较低的税率。

医疗保险税
某些属于个人、遗产或信托基金的美国持有者必须为其全部或部分“净投资收入”支付3.8%的联邦医疗保险附加税，其中包括出售或其他应纳税处置的美国存托凭证的股息和资本收益，但受某些限制和例外情况的限制。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解这项附加税对他们拥有和处置美国存托凭证的影响(如果有)。

关于外国金融资产的信息
U持有“特定外国金融资产”(可能包括美国存托凭证)、总价值超过50,000美元的个人(在法规规定的范围内，还包括某些实体)的美国持有者通常被要求提交美国国税局表格8938，其中包含有关此类资产的信息。根据情况，可能会适用更高的门槛金额。指定的外国金融资产包括由外国金融机构开立的任何金融账户，以及下列任何一项，但前提是它们不在金融机构开立的账户中：(I)由非美国人发行的股票和证券，(Ii)具有非美国发行人或交易对手的金融工具和投资合同，以及(Iii)在非美国实体中的权益。如果美国持有者受到这一信息报告制度的约束，未能及时提交IRS表格8938可能会使美国持有者受到处罚。除了这些要求外，美国持有者还可能被要求每年向美国财政部提交FinCEN报告114(外国银行和金融账户报告)。我们鼓励潜在投资者就上述及其他可能适用于其收购美国存托凭证的申报要求咨询其本身的税务顾问。

备份扣缴和信息报告
一般来说，信息报告要求将适用于在美国境内向非公司美国持有人分发我们的美国存托凭证，以及非公司美国持有人向或通过经纪商的美国办事处出售、交换、赎回或以其他方式处置美国存托凭证的收益。在美国境外进行的付款(以及在办公室进行的销售或其他处置)在有限的情况下将受到信息报告的影响。
此外，美国持有者可能需要对出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证的股息和收益进行后备扣缴。如果美国境内的美国存托凭证持有人未能提供其正确的纳税人识别码或未能遵守适用的备用预提要求，美国境内的支付代理人将被要求按适用的法定税率(目前为24%)扣缴向美国持有者(豁免备用扣缴并适当证明其豁免的美国持有人除外)支付的任何股息和在美国境内处置美国存托凭证的收益。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须提供一份正确填写的美国国税局W-9表格。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可能会计入美国持有者的美国联邦所得税义务。美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何根据备用扣缴规则扣留的金额来获得退款必填信息。建议美国持有者就美国信息报告规则适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。
非美国持有者通常可以通过在美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN或
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W-8BEN-E(视情况而定)。你应该咨询你自己的税务顾问关于免收备用预扣的资格和获得免税的程序。
上文并不旨在全面分析与美国存托凭证的所有权及处置有关的潜在税务考虑因素。潜在投资者应就适用于他们的有关美国存托凭证所有权和处置的特殊税务考虑事项咨询他们自己的税务顾问，包括美国联邦、州和地方所得税法或非所得税法、非美国税法的适用性，以及适用税法和任何未决或拟议的法律或法规的任何变化。

重要的法国所得税考虑因素
以下描述了购买、拥有和处置美国存托凭证对美国持有者造成的重大法国所得税后果(在本节中定义如下)，除非另有说明，否则本讨论是我们的法国税务律师Jones Day的意见，只要它涉及法国税法和有关这些事项的法律结论。
本讨论并不旨在全面分析或列出收购、拥有或出售本公司美国存托凭证对任何特定投资者的所有潜在税务影响，亦不讨论因一般适用规则而产生或投资者普遍认为已知悉的税务考虑事项。以下所有内容可能会更改。此类变更可追溯适用，并可能影响下文所述的后果。
2011年，法国推出了一套全面的新税收规则，适用于由外国信托公司持有或由外国信托公司持有的法国资产。这些规则除其他事项外，规定将信托资产纳入财产授予人的净资产，以适用法国房地产财富税，对法国信托持有的法国资产适用法国赠与税和遗产税，对尚未缴纳法国房地产财富税的外国信托基金的法国资产征收资本特别税，并规定若干法国纳税申报和披露义务。以下讨论不涉及适用于以信托形式持有的证券(包括美国存托凭证)的法国税收后果。如果证券是以信托形式持有的，则敦促设保人、受托人和受益人就购买、拥有和处置证券的具体税务后果咨询其各自的税务顾问。
下文所述的法国所得税和财产税后果的描述，是根据1995年12月30日生效的1994年8月31日《美利坚合众国政府和法兰西共和国政府关于对所得税和资本税避免双重征税和防止逃税的公约》(经任何后续议定书，包括2009年1月13日议定书修订)，以及自本条约之日起生效的法国税务机关颁布的税务准则。
在讨论法国所得税后果时，术语“美国持有者”是指美国存托凭证的实益所有人，即(1)为美国联邦所得税目的的美国公民或居民的个人，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律设立或组织的美国国内公司或某些其他实体，或(3)以其他方式就美国存托凭证缴纳美国联邦所得税净额税。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何其他实体)持有美国存托凭证，合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果美国持有者是持有美国存托凭证的合伙企业的合伙人，则敦促该持有者就收购、拥有和处置美国存托凭证的具体税务后果咨询其自己的税务顾问。
本讨论仅适用于将我们的美国存托凭证作为资本资产、以美元为其功能货币、根据《条约》中的“利益限制”条款有权享受《条约》福利、其对美国存托凭证的所有权与法国的常设机构或固定基地没有有效联系的投资者。某些美国持有者(包括但不限于美国侨民、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体、银行、保险公司、受监管的投资公司、免税组织、金融机构、缴纳替代性最低税的个人、根据员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而获得美国存托凭证的人、(直接、间接或通过归属)拥有我们5%或以上有表决权的股票或5%或以上已发行股本的人、证券或货币交易商，出于美国联邦所得税的目的而选择将其证券按市价计价的人，以及在合成证券、跨境或转换交易中持有美国存托凭证头寸的人)可能受到下文未讨论的特殊规则的约束。
我们敦促美国持有者根据他们的特殊情况，特别是关于“利益限制”条款的规定，就购买、拥有和处置美国存托凭证的税收后果咨询他们自己的税务顾问。


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遗产税和赠与税
一般而言，由于美利坚合众国政府和法兰西共和国政府于1978年11月24日签署的《关于遗产税、继承税和赠与税的避免双重征税和防止逃税的公约》(经2004年12月8日的议定书修订)，以赠与或因美国持有者死亡而转让的美国存托凭证分别应缴纳法国赠与税或继承税。除非赠与人或转让人在赠与时或去世时以法国为住所，或者美国存托凭证是通过在法国的常设机构或固定基地用于或持有用于开展业务的。

金融交易税
根据《法国税法》第235条之三(国际进口代码)，或联邦贸易委员会，购买法国公司发行的某些证券，包括美国存托凭证，在欧盟的受监管市场或AMF正式承认的外国受监管市场(在每种情况下，均符合法国货币和金融法或FMFC的含义)上市，在法国须对金融交易税或FTT征收0.3%的税，前提是发行人截至上一纳税年度12月1日的市值超过10亿欧元。
法国税务机关每年公布一份《法国税法》第235条之三ZD所指的截至上一纳税年度12月1日市值超过10亿欧元的法国相关公司名单。截至2022年12月1日，我们的市值没有超过10亿欧元。
因此，美国存托凭证目前不在金融交易税的范围内。然而，如果我们的市值超过10亿欧元，购买我们的美国存托凭证可能会受到FTT的影响

登记税
在FTT不适用的情况下，(1)转让在FMFC所指的受监管或有组织市场上市的法国公司发行的股票，如有书面声明(Acte在法国或在法国境外签立)，而(2)法国公司发行的股份如非在FMFC所指的受监管或有组织市场上市，则即使有书面声明，仍须按0.1%的税率征收无上限登记税(Acte).
由于Nanobiotix的普通股在巴黎泛欧交易所的受监管市场上市，该市场是FMFC意义上的有组织市场，其转让应按0.1%的税率缴纳无上限登记税，前提是存在书面协议(Acte).
尽管法国税务当局在这方面既没有判例法，也没有官方指导方针，但美国存托凭证的转让不应被征收上述0.1%的登记税。

财产税
法国财产税(《财富》杂志)已被2018年财政法案废除(意向书财务倾注2018年)日期为2017年12月30日。它过去只适用于个人，一般不适用于根据该条约的规定由美国居民持有的美国存托凭证，只要该美国持有者直接或间接拥有发行人的金融权不超过25%，并且美国存托凭证不构成在法国的常设机构或固定基地的商业财产的一部分。
自2018年1月1日起，代之以新的房地产财富税(Impôt Sur la Fortune Immobilière)，仅适用于通过一个或多个法人实体直接或间接拥有法国房地产资产或权利且其应税净资产至少为1 300 000欧元的个人。
法国房地产财富税仅适用于美国持有者，前提是该公司持有的房地产资产未被分配给其经营活动，相当于代表这些资产的金融权价值的一小部分，一般不应适用于符合条件的美国持有者持有的证券，只要该美国持有者直接或间接拥有发行人金融权的比例不超过25%。

股息的课税
法国公司支付给非法国居民的股息通常按法人或其他法人的25%或个人的12.8%的税率缴纳法国预扣税。一名法国人支付的股息
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除《联邦贸易委员会》第238-0A条第2条之二第2°之二所述外，在《联邦贸易委员会》第238-0A条所述清单所列的非合作国家或地区的公司，一般将按75%的税率缴纳法国预扣税。
但是，符合条件的美国持有者，除按12.8%的税率缴纳法国预扣税的个人外，根据《条约》的规定有权享受《条约》福利的美国居民，将不需要缴纳25%或75%的预扣税，但可以按降低的税率(如下所述)缴纳预扣税。
根据《条约》，向符合条件的美国持有者支付股息的预扣税税率一般降至15%，如果该美国持有者是一家公司并直接或间接拥有发行人至少10%的股本，则向符合条件的美国持有者支付股息的税率一般降至15%，如果该美国持有者是一家公司，且其对美国存托凭证的所有权与该美国持有者在法国的常设机构或固定基地的所有权没有有效联系；该美国持有人可要求法国税务机关退还超过条约税率15%或5%的扣缴金额(如果有的话)。
根据《条约》的规定，对于不是个人而是美国居民的美国持有者来说，获得《条约》福利的资格要求很复杂，包括《条约》“利益限制”条款中所包含的降低5%或15%的预扣税率，2009年1月13日的议定书对这些要求进行了某些技术性修改。建议美国持有者根据自己的特殊情况咨询自己的税务顾问，了解他们是否有资格享受条约福利。
如果我们支付股息，支付给符合条件的美国持有者的股息可以立即降低5%或15%的税率，条件是：
•该持有人通过填写并向保管人提供条约表格(表格5000和5001)，在付款日期前确定其是条约规定的美国居民；或
•在美国管理美国持有人证券账户的存托机构或其他金融机构将向法国支付代理人提供一份列出有关美国持有人及其美国存托凭证的某些信息的文件和一份证书，由法国支付代理人填写表格5000和5001(如上所述)，并提供一份证书，由该文件中管理美国持有人证券账户的金融机构对文件中提供的信息的准确性承担全部责任。
否则，支付给作为法人或其他法人实体的美国持有者的股息，如果在股息支付日期之前没有提交5000和5001表格，将按25%的税率缴纳法国预扣税，对于在非合作国家或地区(如联邦贸易委员会第238-0A条所述清单中列出的，但联邦贸易委员会第238-0A条第2条之二所述除外)的任何美国持有人支付股息或75%(除非公司证明在该国家或地区支付股息的目的和效果既不是为了逃税或避税，也不是为了允许美国持有人位于这种国家或地区)，然后在以后将股息减少到5%或15%，但该持有人须在派发股息年度后的第二个历年的12月31日前妥为填写表格5000及5001，并向法国税务当局提交表格5000及5001。
某些符合条件的养老基金和某些其他免税实体与其他美国持有人一样，遵守相同的一般申报要求，只是他们可能必须提供额外的文件，证明他们有权享受这些福利。
表格5000和5001连同适当的说明将由托管机构提供给在托管机构登记的所有美国持有者。托管人将安排向法国税务机关提交由美国存托凭证的美国持有者正确填写和执行的所有此类表格，并在足够的时间内退还给托管人，以便在分发之前可以向法国税务机关备案，以便立即获得降低的预扣税率。否则，托管人必须按适用的25%或75%的全额税率预扣税款。在这种情况下，美国持有者可以要求法国税务当局退还多缴的预扣税。由于根据法国国内法适用于作为个人的美国持有者的预扣税率不超过条约规定的上限(即15%)，因此应适用12.8%的税率，而不适用条约规定的任何减免。
在某些特定条件的约束下，在收到股息的会计年度处于税收损失状况的美国公司持有者可能有权享受延期制度并获得预扣税款退款。此外，在某些条件下，美国公司持有人可以按净额(即扣除费用后)计算预扣税，并获得部分预扣税退还。

销售税或其他产权处置
原则上，根据法国税法，美国持有者不应因我们出售、交换、回购或赎回美国存托凭证而获得的任何资本收益缴纳任何法国税，只要该美国持有者就法国税务而言不是法国税务居民，并且持有的股息权不超过我们股息权的25%，即社会保障制度“在过去五年中的任何时候，无论是直接或间接的，并且，关于
142

单独或与亲属在一起的个人(作为例外，在联邦贸易委员会第238-0A条所述清单中列出的非合作国家或地区成立或注册的美国持有者居民，不包括联邦贸易委员会第238-0A条第2条之二第2°中提到的个人，应对任何此类资本收益在法国征收75%的预扣税，无论其持有的股息权利的分数如何)。
根据《条约》，就《条约》而言是美国居民并有权享受《条约》利益的美国持有者，将不会因我们出售、交换、回购或赎回美国存托凭证而获得的任何此类资本收益(赎回收益除外，在某些情况下可能根据法国国内税法或行政准则被部分或全部定性为股息)缴纳法国税，除非该等美国存托凭证是美国持有者在法国拥有的常设机构或固定基地的商业财产的一部分。建议通过美国合伙企业持有美国存托凭证的美国持有者根据自己的特殊情况咨询他们自己的税务顾问，了解他们在法国的税收待遇以及他们是否有资格享受条约福利。就条约而言不是美国居民或无权享有条约利益的美国持有人(在这两种情况下，都不是联邦贸易委员会第238-0A条所述清单中所述的非合作国家或地区的居民、成立或注册的国家或地区，但不包括联邦贸易委员会第238-0A条第2条之二第2°所述的国家或地区)，并且持有超过25%的我们的股息权，称为社会保障制度在过去五年中的任何时候，无论是直接或间接的，以及与个人有关的，单独或与亲属在法国将被征收标准公司所得税(税率为25%)，如果该美国持有人是法人，或12.8%，如果该美国持有人是个人。
对于持有超过25%的股息权并可能需要缴纳法国资本利得税的非法国居民实体，2021年7月19日修订的2021年财务法案(2021年7月20日发布)修改了联邦贸易委员会第244条之二B的条款，以符合欧盟(EU)法律，因为法国法院最近裁定，这些条款以前不符合欧洲原则，因此不能被法国税务机关用作法国对外国股东征税的基础(CE，2020年10月14日，421524，AVM International和CAA Versailles，2020年10月20日，18VE03012，StéRuna Capital Fund I LP)。修订后的《2021年财政法案》规定了一种退税机制，允许符合条件的非法国居民公司投资者申请退还非居民法国资本利得税，只要该税超过了如果它是法国居民就会承担的法国企业所得税金额。这种退税机制适用于下列国家的实体：(1)欧盟成员国或欧洲经济区(EEA)成员国，但不属于《联邦贸易委员会》第238-0A条所指的不合作国家或领土，且已与法国缔结了包括打击税务欺诈和逃税的行政援助条款的税务条约(“欧盟/欧洲经济区国家”)；或(2)不合作的国家或领土，其与法国缔结了包括旨在打击税务欺诈和逃税的信息交流的行政援助条款(“条约国”)，条件是转让人没有有效地参与其股份被处置或赎回的实体的管理或控制。此外，修订后的《财政法案》规定，在某些条件下，在欧盟/欧洲经济区成员国或条约国设立的特定集体投资基金不属于上述非居民资本利得税的征收范围。上述最近的修订将适用于2021年6月30日起实现的股份处置和赎回以及分配，但须符合联邦贸易委员会第244之二B条的规定。
特殊规则适用于在多个国家居住的美国持有者。
以上讨论是对投资我们美国存托凭证的重大法国税收后果的总结，并基于截至本协议之日生效的法律和相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化，可能具有追溯力。它不包括对潜在投资者可能重要的所有税务事项。各潜在投资者应根据投资者本身的情况，就投资美国存托凭证对其造成的税务后果咨询其本身的税务顾问。

F.股息和支付代理人
不适用。

G.专家的发言
不适用。

H.展出的文件
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交报告。这些报告可在下述地点免费查阅。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守《交易法》有关委托书的提供和内容的规则，我们的监事会成员和执行董事会成员以及主要股东也不受《证券交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。
143

《交易所法案》。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们向美国证券交易委员会提交了一份包含已审查和报告的财务报表的年报，并由一家独立注册会计师事务所表达了意见，我们还以美国证券交易委员会的6-K表格为封面，向美国证券交易委员会提交了季度中期综合财务数据。
我们维护着一个公司网站：Www.nanobiotix.com。我们打算在向美国证券交易委员会提交年度报告后，立即在我们的网站上发布我们的年度报告。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本年度报告的一部分。我们在本年度报告中包括我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。
美国证券交易委员会维护一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息，例如纳米生物制剂。
关于本年度报告中提到的Nanobiotix的任何合同或其他文件，这些引用不一定是完整的，您应该参考本年度报告所附或并入的证据，以获取实际合同或文件的副本。

一、附属信息
不适用。


144

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

外币兑换风险
我们使用欧元作为我们的功能货币，我们的大部分业务都以欧元计价。在我们发展的这个阶段，由于我们在正常业务过程中对欧元区以外的交易的敞口较低，我们面临的外汇风险微乎其微。
截至本年度报告日期，我们尚未使用套期保值来保护我们的业务免受汇率波动的影响。然而，在使用欧元以外货币的司法管辖区，商业活动大幅增加，可能会导致更大的货币风险敞口。截至2022年12月31日，由于美元经常账户，我们录得净外汇收益440万欧元，而截至2021年12月31日，净外汇收益为650万欧元，2022年底达到1540万美元，而2021年底为6790万美元。这些美元经常账户最初是因为2020年我们在纳斯达克首次公开募股所得的1.133亿美元资金留在了一个美元银行账户中(详情请参阅我们的合并财务报表附注14和18)。从那时起，收益一直以美元持有在我们的活期账户上，并用于支付以美元开具发票的服务。

利率风险
我们的利率风险敞口主要与我们的现金等价物和投资证券有关，这些证券包括货币市场共同基金(SICAVs)。截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为4140万欧元，而截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为8390万欧元和1.1915亿欧元，这两个日期的金额都包括银行账户和短期存款。利率的变化对这些投资赚取的利息和产生的现金流有直接影响；然而，利息收入的历史波动并不大。
截至12月31日，公司发放的2022年贷款完全是固定利率贷款，因此我们对利率和市场风险的敞口被认为是低的。
EIB贷款的可变利息是基于特许权使用费的，不受市场利率风险的影响。

流动性风险
截至2022年12月31日，我们拥有约4140万欧元的现金和现金等价物。我们已经招致自2005年成立以来的运营亏损。我们目前的现金和现金等价物本身不足以满足我们在2023年第三季度之后的预期财务义务，这引发了人们对我们作为一家持续经营企业继续经营的能力的极大怀疑。为了满足我们的运营现金流要求，我们计划通过与开普勒盛富签署的股权额度(PACEO)、新的业务发展伙伴关系、合作或战略联盟、通过公开或非公开发行资本或债务证券进行额外融资，以及通过实施现金保存活动来减少或推迟可自由支配的支出，寻求可能的额外流动性。
不能保证我们满足运营现金流要求的努力一定会成功。如果我们目前的现金和现金等价物以及我们满足运营现金流要求的计划不足以为必要的支出提供资金并在到期时履行我们的义务，我们的流动性、财务状况和业务前景将受到重大影响。
作为与欧洲投资银行签署的修订协议的一部分，该公司必须保持最低现金和现金等值余额，相当于截至2022年12月31日欠欧洲投资银行的2530万欧元的未偿还本金。不遵守本公约将导致立即偿还全部或部分未偿还贷款(根据银行的要求)，以及应计利息、预付费和所有其他应计或未偿还金额。然而，Nanobiotix已经获得了1500万欧元的临时豁免，直到2023年7月31日，并已与EIB达成原则协议，如果(A)业务发展伙伴关系、协作或战略联盟在2023年7月31日之前生效，以及(B)合同文件在本20-F表格日期后15天内签署，则自动将其延长至2024年1月31日。如果未能延长这一期限，并且除非事先获得了适当的资金，预计公司将于2023年7月31日违反这一临时豁免。
2018年金融合同中包括的所有其他公约保持不变。

145

信用风险
信贷风险来自现金及现金等价物、衍生工具及存放于银行及其他金融机构的存款，以及客户信贷风险，尤其是未付应收账款及交易承诺。
鉴于有关金融机构的质量，与现金和现金等价物以及当前金融工具有关的信用风险并不重要。客户信用风险有限，部分原因是截至2022年12月31日的贸易应收账款较低，部分原因是其客户对其他应收账款的高信用评级。


146

第12项.股权证券以外的证券的说明

A.债务证券
不适用。

B.认股权证和权利
不适用。

C.其他证券
不适用。

D.美国存托股份
花旗银行，北卡罗来纳州，作为我们的美国存托凭证，登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份相当于一股普通股，存放于花旗欧洲公司，作为托管机构的托管人。花旗欧洲公司位于纽约格林威治街388号，邮编：NY 10013。每一美国存托股份还将代表托管机构可能持有的与该托管设施有关的任何其他证券、现金或其他财产。托管美国存托凭证的公司信托办公室位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。
吾等、托管人和美国存托股份持有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。本协议的副本作为本年度报告的证物，作为参考并入。
有关本公司美国存托凭证的其他资料，请参阅本年报附件2.3“证券说明”。



147

费用及收费
作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您将被要求支付以下费用：
服务费用
发行美国存托凭证(例如，在存放普通股时发行美国存托股份、美国存托股份与普通股之比发生变化或任何其他原因)，不包括因根据股票股息或其他免费股票分配分配普通股或行使购买额外美国存托凭证的权利而发行美国存托股份的情况
每美国存托股份最高5美分
发行美国存托凭证(例如，在存放普通股时发行美国存托股份、美国存托股份与普通股之比发生变化或任何其他原因)，不包括因根据股票股息或其他免费股票分配分配普通股或行使购买额外美国存托凭证的权利而发行美国存托股份的情况
取消每美国存托股份最高5美分
发行美国存托凭证(例如，在存放普通股时发行美国存托股份、美国存托股份与普通股之比发生变化或任何其他原因)，不包括因根据股票股息或其他免费股票分配分配普通股或行使购买额外美国存托凭证的权利而发行美国存托股份的情况
每持有美国存托股份最高5美分
发行美国存托凭证(例如，在存放普通股时发行美国存托股份、美国存托股份与普通股之比发生变化或任何其他原因)，不包括因根据股票股息或其他免费股票分配分配普通股或行使购买额外美国存托凭证的权利而发行美国存托股份的情况
每持有美国存托股份最高5美分
发行美国存托凭证(例如，在交存普通股时、美国存托股份与普通股之比发生变化或任何其他原因时发行美国存托股份)，不包括由于根据股票股息或其他免费股票分配分配普通股或由于行使购买额外美国存托凭证以购买额外美国存托凭证的权利而发行美国存托股份
每持有美国存托股份最高5美分
发行美国存托凭证(例如，在存放普通股时发行美国存托股份、美国存托股份与普通股之比发生变化或任何其他原因)，不包括因根据股票股息或其他免费股票分配分配普通股或行使购买额外美国存托凭证的权利而发行美国存托股份的情况
在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高5美分
发行美国存托凭证(例如，在交存普通股时、美国存托股份与普通股之比发生变化或任何其他原因时发行美国存托股份)，不包括由于根据股票股息或其他免费股票分配分配普通股或由于行使购买额外美国存托凭证以购买额外美国存托凭证的权利而发行美国存托股份
每笔美国存托股份转账最高5美分
发行美国存托凭证(例如，在存放普通股时发行美国存托股份、美国存托股份与普通股之比发生变化或任何其他原因)，不包括因根据股票股息或其他免费股票分配分配普通股或行使购买额外美国存托凭证的权利而发行美国存托股份的情况
折算后的美国存托股份最高5美分
作为美国存托股份的持有者，您还需要负责支付某些费用，例如：
•税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；
•普通股在股份登记册上登记时可不时收取的登记费，并适用于普通股在存入和提取时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让；
•某些电报、电传和传真的传输和交付费用；
•托管和(或)转换服务提供者与外币兑换有关的手续费、费用、利差、税费和其他费用，这些费用、费用、利差、税费和其他费用将从外币中扣除；
148

•在这种兑换过程中和/或代表美国存托凭证持有人和实益所有人遵守货币兑换管制或其他政府要求而产生的任何合理和惯常的自付费用；以及
•保管人、托管人或任何被指定人因交付或交付寄存财产而发生的费用、费用和开支。
美国存托股份就(1)因发行美国存托凭证而缴存普通股及(2)交回美国存托凭证以注销及提取普通股而应付的手续费及收费，向获交付美国存托凭证的人(如属美国存托股份发行)及交付美国存托股份的人(如属美国存托股份注销)收取。如果美国存托凭证是由存托凭证发行给存托凭证或通过存托凭证提交给存托凭证的，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可向收到美国存托凭证的直接受托凭证参与者或代表受益所有人交出美国存托凭证要求注销的直接受托凭证参与者(视情况而定)收取，并将由直接受托凭证参与者根据当时有效的直接受惠所有人的程序和惯例计入适用的受惠所有人的账户。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(1)非现金的分发和(2)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有者将被开出美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可以从向美国存托凭证持有者进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。
如果拒绝支付托管费用，托管机构可以根据托管协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵销托管费用的金额。
您可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到有关此类更改的事先通知。托管人可以根据吾等和托管人不时商定的条款和条件，通过提供与ADR项目相关的部分美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因ADR项目而产生的某些费用。





















149

第II部

项目13.违约、股息拖欠和拖欠
不适用。


150

项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

首次公开募股
于2020年12月15日，我们在美国首次公开发售(“美国发售”)中发售了7,300,000股新普通股，包括5,445,000股美国存托凭证，每股相当于一股普通股，名义价值0.03欧元，价格为每股美国存托股份13.5美元，同时向某些投资者发售美国境外某些司法管辖区的普通股1,855,000股(“欧洲发售”，与美国发售一起称为“全球发售”)，相应发行价为每股普通股11.14欧元，总收益总额为9,860万美元。2020年12月18日，由于承销商行使了购买额外股份的选择权，我们以每股美国存托股份13.50美元的公开发行价额外出售了1,095,000股美国存托凭证，从而产生了额外的毛收入1,480万美元。我们产生了总计790万美元的承保折扣和500万美元的费用，导致我们的净收益为1.004亿美元。全球发售的净收益已经使用，并预计将继续使用，正如2020年12月11日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所述。没有直接或间接向我们的任何执行或监事会成员或他们的联系人、拥有我们任何类别股权证券10%或以上的人或我们的任何关联公司支付任何款项。此次发售于2020年12月10日开始，在登记声明中登记的所有证券全部出售之前并未终止。Jefferies LLC担任全球发售的全球协调人和联合簿记管理人，Evercore Group、L.L.C.和UBS Securities LLC担任美国发售的联合簿记管理人。吉尔伯特·杜邦担任了欧洲股票发行的经理。


151

项目15.控制和程序

A.披露控制和程序
由于本公司也在美国交易所上市，本公司必须根据适用于外国私人发行人的Sarbanes Oxley版本以及《交易法财务报告内部控制SOX-ICOFR》第13a-15(F)和15d-15(F)规则中的定义，建立和维护对其财务报告的内部控制。我们的管理层在执行董事会主席(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下，对本年度报告Form 20-F所涵盖的财务报告的披露控制和程序的有效性进行了评估。
基于上述，我们的执行董事会主席(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)得出结论，截至2022年12月31日，由于财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。

B.管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。
在包括执行董事会主席(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的指导方针，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
根据我们截至2022年12月31日的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制之所以无效，是因为我们的财务报告内部控制存在实质性的薄弱环节，这与缺乏具有适当水平的技术会计经验和培训以遵守国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告义务的监管人员有关，以及缺乏足够的流程和程序，特别是在评估公司作为持续经营企业的能力和复杂债务工具的估值等复杂而具判断性的领域。
尽管这一重大缺陷以及管理层对截至2022年12月31日财务报告的内部控制无效的评估，我们的管理层，包括我们的执行局主席(首席执行官)和我们的首席财务官(首席财务官)认为，本通用注册文件中包含的截至2022年12月31日的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、运营结果和现金流量，符合国际财务报告准则。
管理层的补救计划
针对上述重大弱点，公司管理层将实施补救计划，包括以下内容：
•将继续提高我们的分析水平，并提供对我们的关键主题的进一步监测，包括金融风险，或影响对持续经营企业的评估的其他领域，或重大判断和估计，或金融债务和契约的影响；
•将继续培训我们的会计和财务团队，制定和实施更强有力的内部控制和适当程度的监督，以及适当的报告程序，特别是在复杂和难以判断的领域；
•特别是完善对金融工具公允价值计量的审查和监督控制；
•对第三方估值专家提供的建议估值基础假设进行系统审查。
随着公司继续评估和努力改善其财务报告的内部控制，公司可能决定采取额外措施来解决控制缺陷，或决定修改上述某些补救措施。我们不能保证我们到目前为止和将来可能采取的措施将足以补救导致我们在内部
152

控制财务报告或我们将防止或避免未来潜在的重大弱点。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

C.注册会计师事务所的认证报告
由于我们符合《就业法案》规定的新兴成长型公司的资格，因此本年度报告不包括我们独立注册的公共会计师事务所根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的要求对财务报告进行内部控制的证明报告。

D.改变对财务报告的控制
在截至2022年12月31日的三个月内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。


153

项目16.保留
不适用。

项目16A。审计委员会财务专家
目前，我们的审计委员会由两名成员组成：Enno Spillner先生(主席)和Gary Phillips先生，以及一名观察员Christophe Douat先生，他以列席会议的身份出席。我们的监事会认定，斯皮尔纳先生是美国证券交易委员会规章制度所定义的“审计委员会财务专家”，而且根据纳斯达克上市规则，每位成员都具备财务经验丰富的资格。斯皮尔纳先生、菲利普斯先生和杜阿特先生是独立的，因为该词是根据交易所法案下的规则10A-3和纳斯达克股票市场的上市标准来定义的。

项目16B。道德准则
我们通过了一项适用于我们及其子公司、员工、执行董事会成员和监事会成员的行为准则。《行为准则》可在我们的网站上查阅，网址为Www.nanobiotix.com。我们的监事会负责监督《行为准则》，并需要批准员工、执行董事会和监事会成员对《行为准则》的任何豁免。我们预计对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

项目16C。首席会计师费用及服务
安永会计师事务所(Ernst&Young et Autres，简称安永会计师事务所)是我们2020、2021和2022年的独立注册会计师事务所。在这两个会计年度，我们的会计师向我们收取了以下专业服务费用：
Year ended December 31,
(单位：千欧元)202220212020
审计费756 655 1,264 
审计相关费用70 100 — 
税费— — — 
所有其他费用— — — 
总计826 755 1,264 

“审计费用”是指为审计本公司年度财务报表而收取的费用总额。这一类别还包括通常由独立会计师提供的服务，例如同意、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件。 在2022年、2021年和2020年，“审计费”还包括与我们的首次公开募股相关的专业服务的费用。
“审计相关费用”是指与审计业绩合理相关且不在审计费用项下报告的保证和相关服务的总费用。
“税费”是指总会计师就税务遵从、税务建议及税务筹划相关服务所提供的专业服务所收取的费用总额。
“所有其他费用”涉及与我们的全球产品注册声明相关的服务。

审计和非审计服务预先审批政策
审计委员会有责任任命、确定独立注册会计师事务所的薪酬并监督其工作。由于认识到这一责任，审计委员会通过了一项政策，对我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准，以确保提供该等服务不会损害独立注册会计师事务所独立于我们和我们的管理层的独立性。除非我们的独立注册会计师事务所提供的一种服务已获得审计委员会的一般预先批准，否则它需要得到审计委员会的具体预先批准。任何超出预先核准的费用水平的拟议服务的付款，都需要得到审计委员会的具体预先批准。我们的独立注册会计师事务所在2022年提供的所有审计和非审计服务都是由审计委员会预先批准的。
154

根据其预先核准政策，审计委员会可将其预先核准服务的权力授权给审计委员会主席。主席批准预先核准的决定必须在下次预定的审计委员会会议上提交给全体审计委员会。审计委员会不得将其预先批准服务的责任委托给管理层。
审计委员会已审议上述安永会计师事务所提供的非审计服务，并认为这些服务符合保持安永会计师事务所作为我们独立注册会计师事务所的独立性。

项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。

项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
不适用。

项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。

项目16G。公司治理
作为一个法国人匿名者协会我们在巴黎泛欧交易所受监管的市场上市，根据法国法律，我们必须遵守各种公司治理要求。此外，作为在纳斯达克全球精选市场上市的境外私募发行人，我们将遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，除了某些例外，“纳斯达克”上市标准允许外国私人发行人遵循本国的公司治理实践，而非“纳斯达克”规则。法国的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如，法国的公司法或我们的附例都不要求(I)我们的大多数董事是独立的，(Ii)我们的薪酬委员会只包括独立董事，或(Iii)我们的独立董事定期召开只有独立董事出席的会议。除下文所述外，我们目前打算根据法国法律尽可能遵守纳斯达克的企业管治上市标准。然而，我们可能会选择改变这种做法，以在未来效仿母国的做法。
即使作为一家外国私人发行人，我们也必须遵守《交易法》有关审计委员会组成和职责的第10A-3条。规则10A-3规定，审计委员会必须对我们的审计师的提名、薪酬和选择负有直接责任，并对审计师履行职责、管理投诉和选择顾问拥有控制权。根据规则10A-3，如果外国私人发行人母国的法律要求任何此类事项必须得到董事会成员或公司股东的批准，则审计委员会在此类事项上的责任或权力可能是咨询性质的。
根据法国法律，审计委员会可能只有咨询作用，我们法定审计师的任命，特别是必须在我们的年度股东大会上得到我们股东的批准。因此，根据规则10A-3，我们的审计委员会将只在上述职责方面发挥咨询作用。根据法国法律，一个审计委员会只能有两名成员，而纳斯达克上市标准要求一个审计委员会由三名成员组成。根据法国法律，我们目前打算在我们的审计委员会中只有两名成员。法国法律不要求我们的独立董事定期举行只有独立董事出席的会议。我们打算在这方面遵循母国的做法，不过，如果独立董事决定在这种执行会议上开会，他们可能会这样做。
此外，纳斯达克规则要求上市公司明确任何股本持有人会议的法定人数至少为该公司普通股有表决权股票流通股的33.3%。我们遵循的是法国的做法，而不是遵守这条纳斯达克规则。根据法国法律，我们的附例规定，首次召开股东大会时，出席或代表出席的股东必须持有至少(1)20%的有权投票的股份(如属普通股东大会)或(2)持有至少25%的有权投票的股份(如属任何其他特别股东大会)，方可有效审议。如果没有达到法国法律规定的法定人数，会议将休会。根据法国法律，当普通股东大会或股东通过资本化准备金、利润或股票溢价就增资进行投票的特别股东大会重新召开时，没有法定人数要求，但重新召开的大会只能审议休会会议议程上的问题。当任何其他特别股东大会重新召开时，根据法国法律规定的法定人数为股份的20%。
155

有权投票。如果在要求法定人数的复会上未达到法定人数，则会议最多可休会两个月。此外，纳斯达克的规定要求，上市公司必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，董事的被提名人必须完全由独立董事选出。我们遵循法国本国的做法；但是，我们目前遵守这些纳斯达克规则。
最后，纳斯达克规则规定，当计划或其他股权薪酬安排确立或大幅修订时，需要得到股东的批准。根据法国法律，作为一般事项，我们的股东必须决定任何股权的发行。然而，我们打算遵循我们的法国母国做法，要求我们的股东将发行激励性股权的权力委托给我们的执行董事会，并定义任何股权薪酬计划或安排的最终条款。我们可能会不时要求股东批准股权补偿安排，以获得优惠的税务待遇或其他优惠。此外，根据法国法律，我们的执行董事会必须事先获得我们股东的批准，才能建立或修改超出授权权限的计划或安排。

第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。

项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。




















156

第三部分

项目17.财务报表
见本年度报告的F-1至F-63页。


157

项目18.财务报表
不适用。


158

项目19.展品
展品索引

以下证物作为本年度报告的一部分存档：
展品展品编号说明附表/表格文件编号展品文件日期
1.1
附例(雕像)注册人姓名(英文译本)
随函存档
2.1*
由Nanobiotix S.A.和Citibank，N.A.作为存托机构，以及美国存托股份的持有人和实益所有人之间签订的存托协议，日期为2020年12月15日
F-3333-2625454.22022年2月4日
2.2*
美国存托凭证格式(附于附件2.1)
F-1333-250707包括在4.2中2020年11月20日
2.3
根据《交易法》第12条登记的证券说明
随函存档
4.1†^*
欧洲投资银行与Nanobiotix S.A.签订的财务合同，日期为2018年7月26日(“欧洲投资银行财务合同”)
F-1333-25070710.32020年11月20日
4.2*
欧洲投资银行和Nanobiotix S.A.之间的欧洲投资银行金融合同修正案，日期为2020年7月20日
F-1333-25070710.42020年11月20日
4.2.1†
欧洲投资银行和Nanobiotix S.A.之间关于欧洲投资银行融资合同的第1号修正案，日期为2022年10月18日
随函存档
4.3†^*
特许权使用费协议，由欧洲投资银行和Nanobiotix S.A.签署，日期为2018年7月26日
F-1333-25070710.52020年11月20日
4.3.1†
欧洲投资银行和Nanobiotix S.A.之间的《特许权使用费协议》修正案，日期为2022年10月18日
随函存档
4.4†^*
修订和重新签署了德克萨斯大学M.D.安德森癌症中心和Nanobiotix S.A.之间的战略合作协议，日期为2020年1月23日
F-1333-25070710.62020年11月20日
4.4.1†^
由德克萨斯大学M.D.安德森癌症中心和Nanobiotix S.A.修订和重新签署的战略合作协议的第1号修正案，日期为2021年6月4日
随函存档
4.5†*
Nanobiotix S.A.和LianBio Oncology Limited签署的许可、开发和商业化协议，日期为2021年5月11日
20-F001-397774.52022年4月8日
4.6
汇丰法国银行与Nanobiotix S.A.之间的汇丰法国银行贷款摘要，日期为2020年6月22日
4.6随函存档
4.7
截至2020年7月10日的Bpifrance由Bpifrance金融公司和Nanobiotix S.A.提供以及之间的Bpifrance贷款摘要
随函存档
4.8*
BSA计划摘要
F-1333-25070710.72020年11月20日
4.9*#
BSPCE计划摘要
F-1333-25070710.82020年11月20日
4.10*#
2016股票期权计划
F-1333-25070710.92020年11月20日
4.11*#
2016-2年度股票期权计划
F-1333-25070710.102020年11月20日
4.12*#
2017年股票期权计划
F-1333-25070710.112020年11月20日
4.13*#
2018年股票期权计划
F-1333-25070710.122020年11月20日
4.14*#
2019年股票期权计划
F-1333-25070710.132020年11月20日
4.15*#
Lly 2019年股票期权计划
F-1333-25070710.142020年11月20日
159

4.16*#
免费股计划摘要
F-1333-25070710.152020年11月20日
4.17*#
2020年股票期权计划
20个F/A001-397774.162021年4月8日
4.18*#
BSA计划摘要
20个F/A001-397774.172021年4月8日
4.19*#
免费股计划摘要
20个F/A001-397774.182021年4月8日
4.20#
2021年股票期权计划
S-8333-25723999.22021年6月21日
4.21
欧洲投资银行和Nanobiotix公司之间的自主第一即期担保，日期为2022年10月18日
随函存档
8.1*
注册人的子公司名单
F-1333-25070721.12020年11月20日
12.1
首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条的证明
随函存档
12.2
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条的证明
随函存档
13.1
首席执行干事根据《美国法典》第18编第1350条的规定，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的证明
随函存档
13.2
首席财务官根据《美国法典》第18编第1350条的规定，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的证明
随函存档
15.1
安永等人的同意
随函存档
101以下材料摘自Nanobiotix S.A.的报告
格式为iXBRL(内联可扩展)的Form 20-F
商业报告语言)：1
综合财务状况，2
合并经营，(3)报表
合并全面损失，(4)报表
合并股东权益变动情况(五)
合并现金流量表和(6)		随函存档
104封面交互数据文件(格式为内联
XBRL并包含在附件101中)		随函存档
*指之前提交给美国证券交易委员会的文件。
本展品的†部分已根据S-K规则第601(B)(10)项进行了编辑。遗漏的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。
根据S-K规则第601(A)(5)项，某些证物和附表已被省略。登记人特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，将补充提供任何遗漏的展览或时间表的副本。
#表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。



160


合并财务报表索引


截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度合并财务报表：页面
独立注册会计师事务所报告-PCAOB ID：1704
F-1
截至2022年和2021年12月31日的综合财务状况表
F-2
截至2022年、2021年和2020年12月31日的综合业务报表
F-3
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合全面亏损表
F-4
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度股东权益综合变动表
F-5
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表
F-6
截至2022年、2021年和2020年12月31日以及截至2022年、2021年和2020年12月31日终了年度的已审计合并财务报表附注
F-7
审计师姓名：Ernst&Young et autres，。审计师位置：库尔贝沃，法国



161

独立注册会计师事务所报告

致Nanobiotix S.A.监事会和股东，

对财务报表的几点看法
本公司已审计所附Nanobiotix S.A.(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务状况表、截至2022年12月31日止三个年度内各年度的综合营运相关报表、全面收益(亏损)表、股东权益及现金流量变动表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日期间各年度的综合业务结果及现金流量，符合国际会计准则委员会(“IFRS”)颁布的国际财务报告准则及欧盟认可的国际财务报告准则。

公司作为一家持续经营企业继续经营的能力
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，本公司因经营而经常性亏损，营运资金不足，并表示对本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。附注2还说明了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 安永会计师事务所Et Autres

自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。

巴黎--法国拉德芳斯
2023年4月24日



F-1

综合财务状况表
(金额以千欧元为单位)

截至12月31日，
备注20222021
资产
非流动资产
无形资产51 4 
财产、厂房和设备67,120 8,186 
非流动金融资产7291 519 
非流动资产总额7,412 8,709 
流动资产
应收贸易账款8.1101 — 
其他流动资产8.210,868 9,139 
现金和现金等价物941,388 83,921 
流动资产总额52,358 93,060 
总资产59,769 101,769 

截至12月31日，
备注20222021
负债和股东权益
股东权益
股本10.11,046 1,045 
与股本有关的溢价10.1255,760 255,767 
累计其他综合收益700 643 
国库股(228)(202)
储备(227,282)(183,459)
当期净亏损(57,041)(47,003)
股东权益总额(27,045)26,790 
非流动负债
非现行拨备11.2270 318 
非流动金融负债1248,608 37,816 
非流动负债总额48,878 38,134 
流动负债
现行条文11.1327 110 
流动财务负债124,560 8,204 
贸易应付款项及其他应付款项13.19,621 6,482 
其他流动负债13.26,855 5,277 
递延收入13.355 254 
流动合同负债13.316,518 16,518 
流动负债总额37,936 36,845 
总负债和股东权益59,769 101,769 

附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。



F-2

合并经营报表
(以千欧元为单位，每股数字除外)

截至12月31日止年度，
备注202220212020
收入和其他收入
收入15— 10 50 
其他收入154,776 2,637 2,462 
总收入和其他收入4,776 2,647 2,512 
研发费用 16.1 (32,636)(30,378)(24,330)
销售、一般和行政费用 16.2 (17,857)(19,434)(14,611)
其他营业收入和费用16.5(985)(5,414)— 
总运营费用(51,478)(55,226)(38,941)
营业收入(亏损)(46,702)(52,579)(36,428)
财政收入183,533 6,360 201 
财务费用18(13,863)(780)2,646 
财务收入(亏损)(10,329)5,580 2,847 
所得税19(10)(5)(9)
当期净亏损(57,041)(47,003)(33,590)
每股基本亏损(欧元/股)21(1.64)(1.35)(1.38)
每股摊薄亏损(欧元/股)21(1.64)(1.35)(1.38)

附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。





















F-3

综合全面收益表(损益表)
(金额以千欧元为单位)

截至12月31日止年度，
备注202220212020
当期净收益(亏损)(57,041)(47,003)(33,590)
退休福利债务的精算损益(国际会计准则第19号) 11.1 126 182 (4)
税收影响— — — 
不会随后重新分类为收益(亏损)的其他全面收益(亏损)126 182 (4)
货币换算调整(68)(94)125 
税收影响— — — 
可随后重新分类为收益(亏损)的其他全面收益(亏损)(68)(94)125 
全面收益(亏损)合计(56,983)(46,915)(33,469)

附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。


























F-4

股东权益合并变动表
(金额以千欧元为单位，不包括股票数量)

股本
普通股
备注数量
中国股票
金额
保费
相关内容
股本
累计
其他
全面
收入(亏损)
财务处
股票
储备
净亏损
对于
期间
总计
股东的
股权
截至2020年1月1日22,415,039 672 153,139 433 (169)(105,070)(50,915)(1,908)
当期净亏损— — — — — — (33,590)(33,590)
货币换算调整— — — 125 — — — 125 
精算损益(国际会计准则第19号)11.2— — — (4)— — — (4)
全面损失总额— — — 121 — — (33,590)(33,469)
前期损失分摊— — — — — (50,915)50,915 — 
增资10.112,017,083 361 102,591 — — (10)— 102,942 
认购权证10.3— — 5 — — — — 5 
基于股份的支付17— — — — — 2,924 — 2,924 
国库股10.2— — — — (27)— — (27)
截至2020年12月31日34,432,122 1,033 255,735 555 (196)(153,070)(33,590)70,468 
当期净亏损— — — — (47,003)(47,003)
货币换算调整— — — (94)— — — (94)
精算损益(国际会计准则第19号)11.2— — — 182 — — — 182 
全面损失总额— — — 88 — — (47,003)(46,915)
前期损失分摊— — — — — (33,590)33,590 — 
增资10.1393,750 12 — — — (12)— — 
认购权证10.3— 32 — — 11 — 43 
基于股份的支付17— — — — — 3,201 — 3,201 
国库股10.2— — — — (6)— — (6)
截至2021年12月31日34,825,872 1,045 255,767 643 (202)(183,460)(47,003)26,790 
当期净亏损— — — — — — (57,041)(57,041)
货币换算调整— — — (68)— — — (68)
精算损益(国际会计准则第19号)11.2— — — 126 — — — 126 
全面损失总额— — — 57 — — (57,041)(56,983)
前期损失分摊— — — — — (47,003)47,003 — 
增资10.150,000 2 — — — (2)— — 
认购权证10.3— — (7)— — 7 — — 
基于股份的支付17— — — — — 3,174 — 3,174 
国库股10.2— — — — (26)— — (26)
截至2022年12月31日34,875,872 1,046 255,760 700 (228)(227,284)(57,041)(27,045)
附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。

F-5

合并现金流量表
(金额以千欧元为单位)
截至12月31日止年度，
备注202220212020
经营活动中使用的现金流量  
当期净亏损(57,041)(47,003)(33,590)
冲销其他非现金、营业外收入和费用
折旧及摊销16.41,500 1,560 1,754 
条文16.4305 152 (48)
与股份支付相关的费用173,174 3,201 2,924 
净负债成本182,042 2,224 2,115 
处置损失3 — — 
美国2018年首次公开募股(IPO)成本逆转— — — 
公允价值重新计量与利息成本的影响1810,649 (1,554)(6,463)
不影响现金的其他收费(36)8 7 
营运中使用的现金流量、税前和营运资本变动(39,403)(41,412)(33,300)
(增加)/减少贸易应收账款8.1(101)62 (51)
应收研究税抵免减少
8.22,490 1,927 5,688 
其他应收款增加8.2(4,215)(5,034)(721)
增加/(减少)贸易和其他应付款项13.12,905 (281)(995)
其他流动负债增加/(减少)13.21,220 (1,652)1,840 
递延收入和合同负债增加13.316,518 — 
营运资金变动情况2,300 11,540 5,762 
用于经营活动的现金流量净额(37,104)(29,872)(27,538)
来自(用于)投资活动的现金流
无形资产的收购5(1)(5)(11)
购置不动产、厂房和设备6(92)(228)(96)
(增加)/减少非流动金融资产7230 (9)(4)
来自(用于)投资活动的净现金流量138 (242)(112)
融资活动产生的现金流
增资10.1— — 113,650 
认购权证10.1— 43 5 
交易成本10.1— (349)(10,359)
贷款和有条件垫款的增加12— — 10,350 
还贷还款12(3,642)(2,833)(250)
支付租赁债务
12(1,093)(909)(928)
支付的利息12(915)(1,132)(700)
融资活动的现金流量净额(5,651)(5,180)111,769 
汇率变动对现金的影响83 64 (63)
现金及现金等价物净增(减)(42,533)(35,230)84,056 
期初现金及现金等价物净额83,921 119,151 35,094 
期末现金及现金等价物净额941,388 83,921 119,151 
附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。
F-6

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注

注1。公司信息

公司信息
纳米生物素，一种法国兴业银行匿名者在巴黎贸易和公司登记处注册，编号为447 521 600，注册办事处为60 rue de Wattignies，75012，Paris(“纳米生物“或”公司而且，连同其子公司，集团化“)，是一家晚期临床生物技术公司，开创了颠覆性的、基于物理的治疗方法，用于治疗癌症和其他未得到满足的重大医疗需求，其明确意图是有利地影响数百万患者的生活。
我们相信，我们正在开发的治疗癌症的纳米疗法有可能显著增强患者对放射治疗的反应，并增加可能从包括靶向治疗和化疗在内的全身癌症治疗中受益的患者数量。
Nanobiotix成立于2003年，总部设在法国巴黎。该公司还在剑桥、马萨诸塞州(美国)、法国、西班牙和德国设有子公司。本集团自2012年起于巴黎泛欧交易所挂牌上市，股票代码为“NANO”(上海证券交易所股票代码：FR0011341205，彭博股票代码：NANO：FP)，并自2020年12月起于美国纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“NBTX”。
该集团拥有超过23个专利家族，涉及三(3)个纳米技术平台，应用于1)肿瘤学；2)生物利用度和生物分布；3)中枢神经系统紊乱。该公司的资源主要用于开发其主要候选产品NBTXR3，这是其专有肿瘤学平台的产品。
那个时期的重大事件
俄乌战争引发的思考
2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰，可能以延迟临床试验的形式对全球医疗生态系统产生不利影响。最初在俄罗斯和乌克兰为NANORAY-312临床试验确定的临床试验地点在冲突开始时没有开放或活跃，因此没有招募病人。然而，公司已发生的某些试验准备和启动费用和支出不予追回。虽然自那以后已经确定了其他国家的替代临床地点，但目前关于这些国家的启动成本时间安排的信息不足，无法排除NANORAY-312因冲突而直接延迟的可能性。
股本增资
2022年3月11日，该公司的股本名义上增加了欧元1,500，通过发行50,000面值为欧元的新普通股0.03每一项，从欧元增加公司股本1,044,776兑欧元1,046,276由于最终归属于50,000AGA 2020。执行董事会于2022年3月11日确认了这一收购。见附注10-股本.
终止与PharmaEngine的许可和协作协议
作为2012年8月终止与PharmaEngine签订的许可和合作协议的一部分，该公司支付了#美元1根据终止协议的条款和条件，于2022年8月18日向PharmaEngine支付100万美元。见注4-重大交易。
重组与欧洲投资银行(“EIB”)的现有贷款协议
2022年10月18日，公司和欧洲投资银行修订了与欧洲投资银行贷款有关的一套融资和特许权使用费协议(统称为“融资合同修订协议”或“修订协议”)，以重新调整公司的未偿债务，使其与预期的开发和商业化时间表保持一致。《修订协议》的主要条款和条件如下：
根据修正协议，剩余欧元的偿还25.3第一批的第三次特许权使用费支付(NBTXR3商业化四年后)和第二次特许权使用费支付(NBTXR3商业化三年后)中最早的一次应在2029年6月30日到期，或在2029年6月30日到期，无论NBTXR3的商业化日期如何。商业化日期对应于净销售额将超过欧元的第一个财年51000万美元。
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根据这些主要条款和条件，一定数额的欧元5.4应在2024年10月预付作为第一批实物支付(PIK)应计的1.8亿美元利息，但合作协议结束的情况除外，在这种情况下，PIK将在2023年10月之前提前赎回。展望未来，第一批债券的本金将按不变的利率计息6年利率，此类利息资本化，到期时作为PIK利息到期。剩余欧元的利息9.3第二批本金将继续在不变的情况下应计5固定利率，每半年支付一次，到还款日为止。
每年的特许权使用费保持在较低的个位数，并以我们的净销售额为索引，并继续涵盖六年制期间，但已重新调整为从NBTXR3商业化的第一年开始，这意味着公司实现了超过欧元的年度净销售额5.01000万美元。

除特许权使用费外，《修正协议》还包括一笔具有里程碑意义的欧元付款201000万美元，可以认为最迟将于2029年6月到期。这笔新的里程碑付款的加速赎回时间表将被触发，要求在二等额分期付款到期一年和两年在商业化之后，分别是。此外，如果公司通过执行任何业务发展交易获得非摊薄资本，将触发这一新里程碑付款的加速赎回，导致按比例支付的金额不超过10公司收到的任何预付款或里程碑付款的%。

作为修订协议的一部分，公司同意维持最低现金和现金等价物余额，相当于欠欧洲投资银行的未偿还本金，即欧元25.3截至2022年12月31日，为1.2亿美元。2018年金融合同中包括的所有其他公约保持不变。
修订协议的会计处理载于附注12-融资负债
终止流动资金协议
按照法国证券市场的惯例，公司于2012年与在法国成立的投资服务提供商Gilbert Dupont签订了一项流动资金协议，该协议允许Gilbert Dupont根据公司股东大会的授权并遵守法国和欧盟的规定，在巴黎泛欧交易所受监管的市场上进行Nanobiotix股票的市场买卖，以便为交易市场提供流动性。自2022年12月20日起，本公司终止了与吉尔伯特·杜邦的流动资金协议。

注2.一般信息、合规声明和陈述依据

总则
截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日的综合财务状况表及截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的综合经营表、综合全面亏损表、综合股东权益变动表及综合现金流量表乃在管理层监督下编制，并于2023年4月24日经本公司执行董事会(“执行董事会”)批准及本公司监事会(“监事会”)审核。
除非另有说明，合并财务报表中列报的所有金额均以数千欧元列报。一些数字经过了四舍五入。因此，有些表格中的合计可能不是构成项目的确切总和。
根据国际财务报告准则(‘IFRS’)编制综合财务报表时，需要使用影响财务报表中披露的金额和信息的估计和假设(更多信息见附注3.2)。
除部分金融资产和负债按公允价值计量外，合并财务报表均采用历史成本计量基础编制。

遵从性声明和提交依据
综合财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的IFRS、国际会计准则(IAS)以及IFRS解释委员会(IFRS-IC)和标准解释委员会(SIC)发布的解释编制的，自2022年12月31日起强制适用。合并财务报表也符合欧洲联盟通过的《国际财务报告准则》。

F-8

这些可以在欧盟委员会的网站上找到：
Https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2002/1606/oj
用于编制截至2022年12月31日的财政年度的合并财务报表所使用的会计原则与上一年使用的会计原则相同，但下列准则需要在2022年采用。

新的或修订的标准和解释的应用
本公司通过了以下标准、修正案和解释，这些标准、修正案和解释在2022年1月1日或之后的一段时间内强制适用：
•对《国际财务报告准则3》的修正--更新对概念框架的参考
•对《国际会计准则》第16号《财产、厂房和设备》的修正--与预期用途前的收益有关。
•关于繁重合同和履行合同成本的《国际会计准则》第37号修正案
这些准则的应用对本公司的综合财务报表没有影响。

对随后生效的标准、修正案和解释的适用影响进行评估
在截至2022年12月31日的年度内，尚未强制适用以下新标准、修正案和解释：
•《国际会计准则》第1号修正案--流动或非流动负债分类(2022年10月印发，截至2024年1月1日的会计期间有效)
•《国际会计准则》第8号修正案--《会计估计数定义》(于2021年2月12日印发，自2023年1月1日起生效)
•对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则实务报表2》的修正--披露会计政策(于2021年3月发布，自2023年1月1日起生效)
•国际会计准则第12号--所得税：与单一交易产生的资产和负债有关的递延税金(于2021年5月印发，自2023年1月1日起生效)
在实施上述修订后，预计不会对合并财务报表产生重大影响。
本公司选择在截至2022年12月31日的年度内不采用尚未强制实施的新标准、修订或解释。

持续经营的企业
我们在编制合并财务报表时假设我们将继续作为一家持续经营的企业。我们经历了欧元的净亏损57.02022年现金和欧元现金及现金等价物净减少42.52022年将达到2.5亿。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为欧元227.31000万欧元，我们的营运资本为负22.71000万美元。我们预计将继续产生与开发和制造纳米技术候选产品(如NBTXR3)和进行临床研究相关的巨额费用。此外，我们可能会遇到无法预见的困难、复杂情况、开发延迟和其他需要额外费用的未知因素。由于这些支出，我们预计在短期内将继续遭受重大损失。此外，该公司的债务工具包含要求维持最低现金和现金等价物余额的契约，这限制了现金资源的可用性，以满足运营需要。

根据公司的契约义务，目前的现金和现金等价物仅足以支付我们到2023年第三季度的运营费用。违反公约将导致立即偿还全部或部分未偿还贷款(如果银行提出要求)，以及应计利息、预付费和所有其他应计或未偿还金额。然而，Nanobiotix已经获得了15300万欧元的临时豁免，至2023年7月31日，并已与EIB达成原则协议，如果(A)业务发展伙伴关系、协作或战略联盟在2023年7月31日之前生效，以及(B)合同文件在本20-F表格日期后15天内签署，则自动延长至2024年1月31日。如果未能延长这一期限，并且除非事先获得了适当的资金，否则该公司预计将于2023年7月31日违反这一临时豁免。

该公司还寻求通过一个或多个可能的新伙伴关系、协作或战略联盟；或通过使用与开普勒盛富签署的股权额度(PACEO)进行融资
F-9

来自机构或战略投资者，来自资本市场，或以上两者的组合。然而，该公司不能保证是否或何时会发生任何此类交易，或这些交易是否会以令人满意的条款进行。

虽然本公司已采取并将继续采取行动，以在必要时透过营运开支削减计划取得新的资金及管理成本，但上述因素显示本公司是否有能力继续经营下去，并不能保证本公司将成功满足未来的现金需求，因此，上述因素显示出对本公司持续经营能力的极大怀疑。
随后，执行董事会决定，假设公司将在可预见的未来继续经营，采用持续经营基础编制截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的综合财务报表是合适的。

注3.合并原则和方法

3.1合并基础

会计政策
根据国际财务报告准则第10号-合并财务报表，当一个实体因与该实体的联系而暴露或有权获得可变回报时，本集团控制该实体，并因其对该实体的权力而有能力影响这些回报。因此，本公司各附属公司自本公司取得控制权之日起已全面合并。自公司不再行使控制权之日起，子公司将被解除合并。
所有公司内部余额、交易、因公司内部交易而产生的未实现损益和所有公司内部股息将全部冲销。
本公司子公司的会计方法与本公司的会计方法一致。
合并财务报表以欧元列报，欧元是母公司Nanobiotix S.A.的报告货币和本位币。合并境外子公司的合并本位币不是欧元的，其财务状况表项目按财务状况表日的关闭汇率折算为欧元，经营表、全面损益表和现金流量表项目按列报期间的平均汇率折算为欧元，但由于适用期间汇率大幅波动而不能适用的情况除外。合并财务报表中用于转换美国子公司财务报表的美元对欧元汇率为1美元1.0666截至2022年12月31日，平均为1.0539截至2022年12月31日的年度(资料来源：法国银行)1.1326及$1.18352021年和$1.2271及$1.1413分别为2020年。由此产生的货币换算调整作为累计货币换算调整计入其他全面收益(亏损)。

合并实体
截至2022年12月31日，公司由以下人员组成一母实体“Nanobiotix S.A.”和五全资子公司：
•Nanobiotix公司，2014年9月在美国特拉华州注册成立；
•Nanobiotix德国有限公司，2017年10月在德国注册成立；
•Nanobiotix西班牙公司，2017年12月在西班牙注册成立；
•Curadigm S.A.S.，于2019年7月3日注册成立，位于法国；以及
•Curadigm Corp.是Curadigm S.A.S.的全资子公司，于2020年1月7日在特拉华州注册成立，总部设在马萨诸塞州剑桥市。
截至2022年12月31日及截至该年度的综合财务报表包括这些子公司自成立之日起的运营情况。

3.2判断、估计和假设的使用
根据“国际财务报告准则”编制合并财务报表时，需要使用影响财务报表中披露的数额和信息的估计和假设。管理层使用的估计和判断是基于历史信息和其他因素，包括预期
F-10

在这种情况下，未来的事件被认为是合理的。如果这些估计所依据的情况发生变化，则可对其进行修订。因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。受使用估计数影响的主要项目为持续经营业务、基于股份的付款、递延税项资产、临床试验应计项目、收入确认和金融工具的公允价值。
股份支付的计量
该公司根据精算模型衡量授予员工、监事会成员和顾问的股票期权(OSA)、创办人认股权证(BSPCE)、认股权证(BSA)和免费股(AGA)的公允价值。这些精算模型要求本公司使用关于授予的特征(例如，归属条款)和市场数据(例如，预期的股价波动)的某些计算假设(见附注17)。
递延税项资产
递延税项确认为公司财务报表中资产和负债的税基和会计基础之间的差异所产生的暂时性差异。主要的暂时性差异与可以结转或向后结转的税收损失有关，具体取决于司法管辖区。制定的税率用于计量递延税金(见附注19)。
递延税项资产只有在未来利润可能足以吸收可结转或向后结转的亏损的情况下才在账目中入账。考虑到其发展阶段不允许作出被认为足够可靠的收入预测，本公司并未在综合财务状况表中确认与税项亏损结转有关的递延税项资产。
临床试验应计费用
临床试验费用，虽然还没有全额结算，但对每项研究进行了估计，并相应地确认了应计提拨备。有关截至2022年和2021年12月31日的临床试验应计费用的信息，请参见附注13.1。
收入确认
为了根据与客户的合同确定收入的数额和时间，公司需要使用重大判断，主要是关于确定公司的业绩义务和确定向客户提供的支持服务的满意时间
确定履行义务的独特性-如果承诺的货物或服务与IFRS 15中定义的不同，则需要在收入中单独确认。在确定履约义务是否独立时，公司分析(I)货物或服务在绝对值上是否不同，即它可能对客户有用，无论是单独还是与客户可以单独获得的资源相结合；如果(2)货物或服务在合同范围内是不同的，即它可以与合同中的其他货物和服务分开识别，因为这一要素与合同中承诺的其他货物或服务之间没有高度的相互依存或一体化。如果不满足这两个条件中的任何一个，则该商品或服务不是独特的，公司必须将其与其他承诺的商品或服务组合在一起，直到它成为一组不同的商品或服务。
交易价格与履约义务的分配-合同的交易价格分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。为了确定正确的收入确认方法，公司评估合同是否应作为一项以上的履约义务入账。这种评估需要重大判断；公司的一些合同只有一项履行义务，因为转让个别商品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开，因此不能区分开来。对于有多项履约义务的合同，公司使用我们对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计，将合同的交易价格分配给每一项履约义务。
可变考虑事项-由于公司许多履约义务所需执行的工作的性质，完成时总收入和成本的估计是复杂的，受许多变量的影响，需要做出重大判断。协作和许可协议包含可变的对价，这可能会增加交易价格，这是很常见的。交易价格的变化主要是由于在实现特定里程碑(例如，科学结果或监管或商业批准)后获得的里程碑付款。一旦很有可能收到相关金额，公司就会将相关金额计入交易价格。由于里程碑付款导致交易价格上涨的影响被确认为在累积追赶基础上对收入的调整。
随时间推移确认的收入和输入方法-随着工作的进展，公司的一些业绩义务随着时间的推移而履行，因此收入随着时间的推移而确认，使用进度的输入衡量标准，因为它最好地描述了控制权转移给客户的情况。
有关公司关于其额外收入来源的会计政策的更多细节，请参见附注15。
F-11

金融资产和负债的公允价值
欧洲投资银行(“EIB”)发放的贷款的公允价值计量要求公司确定：
–2022年10月执行的新负债的平均贴现率。平均贴现率反映公司于修订协议日期的信用风险以及溢价，以反映与支付特许权使用费的时间和金额相关的不确定性。在确定平均贴现率时，该公司请了外部专家提供支持；
–在商业化开始的特许权使用费计算期间，根据贷款协议应支付的额外利息(“特许权使用费”，由与欧洲投资银行签订的特许权使用费协议定义)。在此期间到期的特许权使用费将根据已提取的批次数量确定和计算，并将与公司的年度销售额挂钩。为了衡量EIB贷款的公允价值，该公司预测其在特许权使用费期间预计产生的销售额，并考虑产品的市场发布日期、每个市场的增长和渗透率等运营假设。(关于这笔贷款和适用的会计处理的详细情况，见附注4.3和12)。

注4.重大交易

4.1联众生物
2021年5月，Nanobiotix宣布与Lian Oncology Limited(LianBio)建立合作伙伴关系，LianBio是一家致力于为中国和亚洲主要市场的患者带来范式转换药物的生物技术公司，将在大中国(大陆中国、香港、台湾和澳门)、韩国、新加坡和泰国开发NBTXR3并将其商业化。
LianBio已经开始在研究NANORAY-312的框架内在亚太地区合作开发NBTXR3，并将在未来几种肿瘤类型和治疗组合的其他四项全球注册研究中为患者登记做出贡献。联博生物还将参与头颈部癌症在大中华区中国和韩国的全球第三阶段注册研究，同时支持多种肿瘤适应症和治疗组合的长期战略对接。
截至2021年12月31日，不退还预付款$20在签署LianBio协议时，公司已收取1000万美元。此外，该公司有权获得总额高达$205潜在的或有、开发和商业化里程碑式的付款。Nanobiotix还将有资格获得基于NBTXR3在许可地区的净销售额的分级、低两位数的版税。
于2022年5月，根据于2021年5月签署的许可协议，本公司与LianBio订立临床供应协议及相关质量协议，以供LianBio及LianBio独家向本公司采购所需数量的NBTXR3用于全球临床研究NANORAY-312和在领土内进行的任何其他研究。
截至2022年12月31日，公司已收取欧元0.4根据这份临床供应协议，LianBio将从LianBio获得100,000,000美元。此外，LianBio必须根据LianBio编制的具有约束力的预测中指定的数量向公司订购和购买NBTXR3产品。
关于与联比奥合伙企业的会计分析的讨论见附注15。

4.2 PharmaEngine
2012年8月，该公司与PharmaEngine签署了一项许可和合作协议，规定PharmaEngine在覆盖的亚太国家和地区开发NBTXR3并将其商业化。2021年3月，该公司和PharmaEngine共同同意终止许可和合作协议。
截至2021年12月31日，该公司共支付了$6.5根据双方签署的终止协议，向PharmaEngine支付100万美元。在截至2022年12月31日的期间，PharmaEngine有资格获得额外的$1在收到和验证某些临床研究报告后，这笔额外的付款于2022年8月支付。
PharmaEngine有权获得额外的$5在全球任何司法管辖区第二次监管机构批准NBTXR3以寻求任何迹象时，金额为100万美元。该公司还同意就NBTXR3在亚太地区的销售向PharmaEngine支付较低的个位数特许权使用费，为期10年，从该地区首次销售之日起计算。截至2022年12月31日，这些未来付款没有应计，因为触发事件尚未发生。
F-12

4.3与欧洲投资银行(“EIB”)的融资协议
2018年7月，该公司与欧洲投资银行签署了一项非摊薄融资协议，借款最高可达欧元40为其在各种治疗适应症上与NBTXR3相关的研究、开发和创新活动提供资金，前提是实现一套商定的业绩标准。这笔融资分为三部分：
•第一批欧元162018年10月收到，受6%固定利率，最迟将在2023年全额偿还；
•第二批欧元142000万，于2019年3月收到，受5%固定利率，从2021年开始偿还，一直持续到2024年；以及，
•最后一批欧元10然而，本公司在申请第三批贷款的合同截止日期之前，未达到申请这笔贷款的标准。因此，第三批不再提供给公司。
关于本融资协议，本公司还与EIB签订了一项特许权使用费协议，根据该协议，本公司在六年制从2021年1月1日开始的特许权使用费计算期，向欧洲投资银行支付特许权使用费(在计算期内的前一年的每年6月30日)。应支付的特许权使用费金额是根据我们的净销售额编制的较低的个位数特许权使用费计算的，根据抽出的批次数量不同，并根据公司的年销售额编制索引。

2022年10月18日，公司和欧洲投资银行修订了与欧洲投资银行贷款有关的一套融资和特许权使用费协议(统称为“融资合同修订协议”或“修订协议”)，以重新调整公司的未偿债务，使其与预期的开发和商业化时间表保持一致。《修订协议》的主要条款和条件如下：
根据修正协议，剩余欧元的偿还25.3第一批的第三次特许权使用费支付(NBTXR3商业化四年后)和第二次特许权使用费支付(NBTXR3商业化三年后)中最早的一次应在2029年6月30日到期，或在2029年6月30日到期，无论NBTXR3的商业化日期如何。商业化日期对应于净销售额将超过欧元的第一个财年51000万美元。
根据这些主要条款和条件，一定数额的欧元5.4应在2024年10月预付作为第一批实物支付(PIK)应计的1.8亿美元利息，但合作协议结束的情况除外，在这种情况下，PIK将在2023年10月之前提前赎回。展望未来，第一批债券的本金将按不变的利率计息6年利率，此类利息资本化，到期时作为PIK利息到期。剩余欧元的利息9.3第二批本金将继续在不变的情况下应计5固定利率，每半年支付一次，到还款日为止。
每年的特许权使用费保持在较低的个位数，并以我们的净销售额为索引，并继续涵盖六年制期间，但已重新调整为从NBTXR3商业化的第一年开始，这意味着公司实现了超过欧元的年度净销售额5.01000万美元。
除特许权使用费外，《修正协议》还包括一笔具有里程碑意义的欧元付款201000万美元，可以认为最迟将于2029年6月到期。这笔新的里程碑付款的加速赎回时间表将被触发，要求在二等额分期付款到期一年和两年在商业化之后，分别是。此外，如果公司通过执行任何业务发展交易获得非摊薄资本，将触发这一新里程碑付款的加速赎回，导致按比例支付的金额不超过10公司收到的任何预付款或里程碑付款的%。
作为修订协议的一部分，公司同意维持最低现金和现金等价物余额，相当于欠欧洲投资银行的未偿还本金，即欧元25.3截至2022年12月31日，为1.2亿美元。2018年金融合同中包括的所有其他公约保持不变。

关于这一新负债的会计处理和确定贷款平均贴现率和公允价值的估值假设的讨论，见附注12。
有关与《公约》有关的流动性风险的讨论，见附注14。
关于提前还款或在还款后变更控制权的情况下可能到期的特许权使用费的讨论，见附注23。



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4.4与德克萨斯大学MD安德森癌症中心的合作协议
2018年12月21日，本公司与世界著名的癌症患者研究、教育、预防和护理中心MD Anderson癌症中心签订了战略合作协议，该协议于2020年1月修订并重述，随后于2021年6月修订。根据MD Anderson合作协议，该公司和MD Anderson建立了大规模、全面的NBTXR3临床合作，以提高某些类型癌症的放射治疗效果。这项合作最初预计将支持MD Anderson作为赞助商与NBTXR3一起进行的多项临床试验，用于治疗几种癌症类型(包括头颈癌、胰腺癌和肺癌)。我们预计将招收大约312在这些临床试验中，患者总数。
作为此次合作资金的一部分，Nanobiotix承诺支付大约$11在合作期间用于这些临床试验，并获得了最初的$1.0在合作开始时支付100万美元，并支付第二美元1.02020年2月3日支付1,000万。每隔一年就会有额外的付款六个月在患者参加试验后，余额应在最后一名患者参加所有研究时支付。
Nanobiotix还可能被要求在以下情况下支付额外的一次性里程碑付款：(I)获得美国食品和药物管理局的第一次监管批准，以及(Ii)特定数量的患者参加临床试验的日期。
这一里程碑付款将取决于触发事件发生的年份，最低金额为$2.2如果发生在2020年，最高可达4亿美元16.4如果发生在2030年，就会有2500万人。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司确认预付费用为欧元1.51000万欧元和欧元1.0分别为2.5亿美元。在协作过程中，费用根据相关期间登记的病人在合并手术报表中记录。
有关其他流动资产的进一步详情，请参阅附注8.2。

4.5开普勒Cheuvreux的股权线融资
2022年5月，Nanobiotix与开普勒盛富建立了股权额度融资。
如果需要，随着Nanobiotix继续努力减少运营费用并将重点放在其优先项目上，这一融资额度将提供财务选择和短期灵活性。根据本协议的条款，开普勒盛富承诺承保5,200,000在最大时间范围内共享24从2022年5月开始，只要满足合同条件。
股份将根据每次发行前两个交易日两个交易日的两个交易日成交量加权平均股价中较低者减去最大折让5.0%。一个2行权价格的%行权佣金也适用于开普勒盛富在其认股权证的每个行权日。
截至2022年12月31日，尚未行使任何搜查令。(见附注10.4-权益线协议及附注23-承付款)

4.6流动性协议-Gilbert Dupont
按照法国证券市场的惯例，公司于2012年与在法国成立的投资服务提供商Gilbert Dupont签订了一项流动资金协议，该协议允许Gilbert Dupont根据公司股东大会的授权并遵守法国和欧盟的规定，在巴黎泛欧交易所受监管的市场上进行Nanobiotix股票的市场买卖，以便为交易市场提供流动性。自2022年12月20日起，本公司终止了与吉尔伯特·杜邦的流动资金协议。(见附注10.2-国库股)








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注5.无形资产

会计政策
根据国际会计准则第38号--无形资产，无形资产按其购置成本入账。

研发成本
研究费用在发生期间记入费用。根据《国际会计准则》第38条-无形资产只有在满足以下标准的情况下，开发成本才能作为无形资产资本化：
•完成无形资产的开发，使其能够使用或者出售，在技术上是可行的；
•公司拟完成无形资产的开发并使用或出售；
•公司有使用或出售无形资产的能力；
•该无形资产有可能产生未来的经济效益；
•有足够的技术、财政和其他资源来完成无形资产的开发；以及
•本公司能够可靠地计量与无形资产开发有关的支出。
本公司认为，由于与批准其候选产品商业化的监管批准有关的风险和不确定性，只有在获得产品商业化所需的批准后，才能证明完成其开发项目的技术可行性。因此，根据国际会计准则第38号，本公司已确认其于2022年及之前期间发生的所有研发成本为开支。

专利
本公司因提交专利申请而产生的成本，在取得相关专利前确认为开支，并与研究及发展成本的处理一致。一旦从有关部门获得专利，其相关专利成本将在专利保护期内按直线摊销。根据《国际会计准则第38号》，这些专利的使用期限每年都会重新评估。

软件
获取软件许可证的成本根据获取和实施与许可证相关的软件所发生的成本确认为资产。这些成本在许可证的有效期内以直线方式摊销。

无形资产可收回金额
具有一定使用年限的无形资产在发生表明资产可能减值的事件或情况变化时进行减值测试。减值测试涉及将无形资产的账面价值与其可收回金额进行比较。一项资产的可收回金额为(I)其公允价值减去出售成本及(Ii)其使用价值两者中较高者。如果任何资产的可收回金额低于其账面金额，则确认减值损失以将账面金额减少至可收回金额。









F-15

无形资产明细
无形资产的变动细目如下：
(单位：千欧元)截至2022年1月1日增加减少
转接
货币
翻译		截至2022年12月31日
专利65 — — — — 65 
软件657 1 — — — 658 
正在进行的无形资产— — — — — — 
无形资产账面总值722 1 — — — 723 
专利(65)— — — — (65)
软件(652)(4)— — — (657)
无形资产累计折旧(1)
(717)(4)— — — (721)
无形资产账面净值4 (3)— — — 1 
(1)该期间的费用详见附注16.4折旧、摊销和拨备费用。

(单位：千欧元)截至2021年1月1日增加减少
转接
货币
翻译		截至2021年12月31日
专利65 — — — — 65 
软件651 5 — — — 657 
正在进行的无形资产— — — — — — 
无形资产账面总值717 5 — — — 722 
专利(65)— — — — (65)
软件(630)(22)— 00(652)
无形资产累计折旧 (1)
(695)(22)— — — (717)
无形资产账面净值21 (17)— 004 
(1)该期间的费用详见附注16.4折旧、摊销和拨备费用。

注6.财产、厂房和设备

会计政策
财产、厂房和设备按其购置成本入账。按照公司管理层的预期，对资产进行必要的重大翻新和改进，使其恢复使用状态，并将其资本化。维修、保养和其他翻新工程的费用在发生时计入费用。
物业、厂房及设备按相关资产的估计使用年限按直线折旧。

使用的折旧期如下：
•建筑工程的一般固定装置和配件：5至10年数；
•技术装置、设备和工业工装：3至10数年；以及
•办公和IT设备及家具：1至10好几年了。

F-16


财产、厂房和设备的可追回金额
当发生事件或环境变化显示资产可能减值时，具有确定使用年限的财产、厂房及设备将进行减值测试。减值损失确认为资产的账面价值超过其可收回金额。资产的可收回金额等于(I)其公允价值减去出售成本和(Ii)其使用价值两者中的较高者。

财产、厂房和设备的详细信息
物业、厂房和设备的变动情况如下：
(单位：千欧元)截至2022年1月1日增加减少
转接
货币
翻译		截至2022年12月31日
固定附着物、装置及装置3,318 — — — — 3,318 
使用权--建筑物8,393 226 (158)— — 8,462 
技术装备2,135 — (7)— — 2,128 
办公室和IT设备1,010 73 (76)— 5 1,012 
运输设备33 — — — 2 36 
使用权--运输设备28 — (28)— — — 
正在进行的有形资产98 246 — 0— 344 
有形资产预付款— — — 0— — 
有形资产账面总值15,017 545 (269)— 7 15,299 
固定附着物、装置及装置(1,641)(318)— — — (1,959)
使用权--建筑物(2,610)(930)43 — — (3,496)
技术装备(1,644)(138)7 — — (1,774)
办公室和IT设备(875)(111)73 — (3)(915)
运输设备(33)— — — (2)(36)
使用权--运输设备(28)— 28 — — — 
有形资产累计折旧(1)
(6,831)(1,496)152 — (5)(8,180)
有形资产账面净值8,186 (951)(117)— 2 7,120 
(1)该期间的费用详见附注16.4折旧、摊销和拨备费用。
使用权--建筑物
2022年，欧元226使用权的千年增长--建筑物主要涉及瓦蒂尼和瓦卡诺租约的年度租金调整的影响，这两个租约分别以欧元为基础的INSEE(国家统计研究所)指数13510000欧元。89几千美元。
欧元158使用权--建筑物减少了1000个，与2022年7月终止Oberkampf租赁合同有关。

正在进行的有形资产
欧元正在增加的有形资产2461,000欧元主要用于为实验室购买一台新的辐照器2282022年12月底尚未投入使用的千项投资。
F-17

(单位：千欧元)截至2021年1月1日增加减少
其他
运动
转接(&T)。
货币
翻译		截至2021年12月31日
固定附着物、装置及装置3,313 5 — — — 3,318 
使用权--建筑物7,171 1,362 (139)— — 8,393 
技术装备2,061 73 — 1 — 2,135 
办公室和IT设备988 53 (35)— 4 1,010 
运输设备31 — — — 3 33 
使用权--运输设备65 — (38)— 1 28 
正在进行的有形资产1 97 — — — 98 
有形资产预付款— — — — — — 
有形资产账面总值13,630 1,590 (212)— 8 15,017 
固定附着物、装置及装置(1,320)(320)— — — (1,641)
使用权--建筑物(1,739)(901)30 — — (2,610)
技术装备(1,466)(178)— — — (1,644)
办公室和IT设备(783)(124)34 — (3)(875)
运输设备(31)— — — (3)(33)
使用权--运输设备(36)(12)20 — (1)(28)
有形资产累计折旧(1)
(5,374)(1,534)84 — (6)(6,831)
有形资产账面净值8,256 56 (129)— 3 8,186 
(1)该期间的费用详见附注16.4折旧、摊销和拨备费用。

2021年，欧元1,362建筑物使用权增加千人，主要用于延长Villejuif租约#年4按欧元计算的年份1,3901,000欧元左右的降幅251,000与租金指数化影响有关。
欧元139建筑物使用权的千人减少与法国巴黎圣安托万郊区的租赁合同终止有关。

注7.非流动金融资产

会计政策
非流动金融资产按照IFRS 9确认和计量-金融工具。
没有任何非流动金融资产通过其他全面收益(OCI)按公允价值估计。
根据国际财务报告准则第9号-金融工具根据金融资产的性质和管理意图，将金融资产分为三类：
•按公允价值计提损益的金融资产；
•通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产；以及
•按摊销成本计算的金融资产。
所有以常规方式购买和出售的金融资产均在结算日确认。

按公允价值计提损益的金融资产
这一类别包括有价证券、现金和现金等价物。它们代表为交易目的而持有的金融资产，即公司收购并将在短期内出售的资产。它们按公允价值计量，公允价值变动在综合经营报表中确认为财务收入或费用(视情况而定)。
按摊销成本计算的金融资产
这一类别包括其他金融资产(非流动)、贸易应收款(流动)和其他应收款及相关账户(流动)。其他金融资产(非流动)包括预付款和担保存款以及
F-18

提供给第三方的担保以及不被视为现金等价物的定期存款和限制性现金。
它们是非衍生金融资产，具有未在活跃市场上市的固定或可确定付款。除按IFRS 15定义的交易价格初步确认的贸易应收账款外，它们按公允价值加可直接归因于收购或发行金融资产的交易成本确认。
在初始确认后，当满足下列两个条件时，这些金融资产按实际利率法按摊销成本计量：
•金融资产是按照其目标是持有金融资产以收取合同现金流的商业模式持有的；以及
•金融资产的合同条款在特定日期产生现金流，即仅支付本金和未偿还本金的利息。
损益在取消确认、合同现金流修改和/或减值时记入综合业务表。
国际财务报告准则9-金融工具要求一个实体在每个财务状况报表日期按摊销成本确认一项金融资产预期信贷损失的损失准备。预期信贷损失的损失准备金金额为：(I)12个月预期信贷损失或(Ii)全寿命预期信贷损失。如果自最初确认该金融工具以来信用风险显著增加，则适用后者。在适用的情况下，根据编制财务报表时可获得的信息，考虑到可能发生的收集困难，应按具体情况确认减值。
有争议的应收账款在有确凿证据表明不可能收回时予以核销，并解除现有的信用损失准备。
金融资产受到监控，看是否有任何减值迹象。根据国际财务报告准则第9号，减值模式是基于对金融资产存续期内预期信贷损失的会计处理。如果根据历史和预期数据确定的金融资产的信用风险自最初入账以来显著增加，则该金融资产即为减值。亏损将影响计入营业报表的净收益(亏损)。

非流动金融资产明细
非流动金融资产变动细目如下：
(单位：千欧元)
流动性
合同-
现金账户(1)
安防
已支付的押金		总计
截至2021年12月31日的账面净值98 421 519 
加法— — — 
减少(97)(133)(230)
重新分类— — — 
货币换算调整— 3 3 
截至2022年12月31日的账面净值— 291 291 
(1)见注：10.2国库股
2022年，非流动金融资产减少了欧元227与2021年相比，10万人。
欧元97流动性合同-现金账户减少1000英镑对应于与Gilbert Dupont的流动性协议终止，该协议于2022年12月20日生效。见附注4--重大交易。
2022年，支付的保证金减少了欧元13310000美元，主要是因为欧元176收到巴黎办事处出租人因押金多付而开出的1000张贷方票据。
2021年，支付的保证金增加了欧元2010000美元，主要是因为欧元9与Nanobiotix公司总部在美国马萨诸塞州剑桥市的新租赁合同相关的1000英镑押金。


F-19

注8.应收贸易账款和其他流动资产

应收贸易账款及其他流动资产的会计政策载于附注7。

8.1应收贸易账款
截至12月31日，
(单位：千欧元)
20222021
应收贸易账款101 — 
应收贸易账款101 — 
欧元101截至2022年12月31日的千个贸易应收账款余额仅涉及根据2022年5月签署的供应协议交付给联博的NBTXR3产品，截至2022年12月31日已开票但尚未付款。
截至12月31日，
(单位：千欧元)20222021
在3个月或更短的时间内到期101 — 
到期时间为3至6个月— — 
到期时间为6至12个月— — 
在超过12个月后到期— — 
应收贸易账款101 — 

8.2其他流动资产
其他流动资产细分如下：
截至12月31日，
(单位：千欧元)20222021
研究应收税额抵免4,091 2,490 
增值税应收账款1,055 1,058 
预付费用2,981 2,213 
其他应收账款2,741 3,378 
其他流动资产10,868 9,139 
预付费用
截至2022年12月31日，预付费用主要与与MD Anderson达成的欧元合作协议有关1.51000万欧元(见附注4.4)，与欧元相比1.0在截至2021年12月31日的一年中，向怡安保险合同支付欧元0.72000万欧元(与CRF的欧元保险合同相比0.62021年为300万欧元)，并向Myonex预付购买的西妥昔单抗，以欧元0.12000万(2021年为零)。

其他应收账款
其他应收账款按欧元减少0.6100万欧元主要是因为供应商预付款减少，总计为欧元2.6截至2022年12月31日的10亿欧元3.0截至2021年12月31日。这些预付款主要与ICON和成像终端公司有关，后者是临床试验服务的供应商。

研究应收税额抵免
本公司从法国税务机关获得研究税收抵免(Crédit d‘impôt Recherche，或“CIR”)。有关CIR研究税收抵免的更多详细信息，请参见附注15。
2022年的研究税收抵免为欧元4.11000万欧元(欧元)3.9300万美元，用于Nanobiotix S.A.和欧元207(Curadigm SAS为1000欧元)，而2021年的金额为欧元2.51000万欧元(欧元)2.3300万美元，用于Nanobiotix S.A.和欧元218(Curadigm SAS为1000美元)。
F-20

2020年研究税收抵免由公司于2021年11月收取，2021年研究税收抵免于2022年12月收取。
研究税收抵免应收账款的变化细分如下：
(单位：千欧元)
截至2020年12月31日的应收账款1,927 
2020年研究税收抵免退款-Nanobiotix SA(1,858)
退还2020年研究税收抵免-Curadigm SAS(69)
2021年研究税收抵免-Nanobiotix SA2,272 
2021年研究税收抵免-Curadigm SAS218 
截至2021年12月31日的应收账款2,490 
退还2021年研究税收抵免-Nanobiotix SA(2,272)
退还2021年研究税收抵免-Curadigm SAS(218)
2022年研究税收抵免-Nanobiotix SA3,884 
2022年研究税收抵免-Curadigm SAS207 
截至2022年12月31日的应收账款4,091 

注9.现金和现金等价物

会计政策
持有现金等价物是为了满足短期现金承诺，而不是为了投资或其他原因。它们很容易转换成已知数量的现金，并受到微小的价值变化风险的影响。现金和现金等价物包括立即可用的流动资产和定期存款。
现金等价物按摊余成本计量。

现金及现金等价物明细
现金和现金等价物细分如下：
截至12月31日，
(单位：千欧元)20222021
现金和银行账户38,576 83,921 
银行短期存款2,813 — 
现金和现金等价物净额41,388 83,921 
截至2022年12月31日，净现金和现金等价物减少了欧元42,533与2021年12月31日相比
在与欧洲投资银行的修订协议框架内，该公司同意维持最低现金和现金等价物余额，相当于欠欧洲投资银行欧元的未偿还本金25.3截至2022年12月31日.

注10.股本

10.1已发行资本
会计政策
普通股按股东权益分类。可直接归属于发行新股或期权的股权交易成本在股东权益中确认为从发行所得款项中扣除。
F-21

股本交易详情
(以千股或数股为单位)交易性质股本与股本有关的溢价股份数量
2020年12月31日1,033 255,735 34,432,122 
2021年3月31日增资(AGA 2018-1)1 024,500 
2021年3月31日增资(AGA 2019-1)11 — 369,250 
2021年4月20日权证归属— (11)— 
2021年5月31日认股权证认购(BSA 2021)— 43 — 
2021年12月31日1,045 255,767 34,825,872 
2022年3月31日增资(AGA 2020)2 — 50,000 
2022年3月31日上期调整— 2 — 
2022年6月30日自由股份归属(AGA 2022)— (9)— 
2022年12月31日1,046 255,760 34,875,872 
截至2022年12月31日，股本为欧元1,046,276分为34,875,872以普通股全额支付，每股面值为欧元0.03，与2021年欧元的股本相比1,044,776.16分为34,825,872以普通股全额支付，每股面值为欧元0.03.
2022年，股本的增加与发行50,000与AGA 2020计划相关的完全归属AGA的新普通股。
2021年，股本的增加与AGA 2018-1和AGA 2019-1计划相关的全额认股权证转换有关。

10.2国库股
2022年12月20日，与吉尔伯特·杜邦的流动性合同终止(见附注4.6-流动性协议-吉尔伯特·杜邦)，导致公司收到22,118截至2022年12月31日报告为库存股的股票。
2021年12月31日，本公司仍持有，15,456上述流动资金合同项下的库存股。
本流动资金合约符合法国金融市场管理局(“AMF”)的一般规定及市场惯例，AMF是本公司于二零一二年在法国首次公开招股后订立的。这些股份从《国际财务报告准则》权益中扣除，金额为欧元。22810000欧元。202截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为10万人。

10.3创办人认股权证、认股权证、股票期权及免费股份

会计政策
按股份支付的会计政策载于附注17。

创办人认股权证、认股权证、股票期权及免费股份的变更详情
公司已向公司高管、员工、执行和监事会成员以及集团顾问授予股票期权(OSA)、创办人认股权证(BSPCE)、认股权证(BSA)和免费股份(AGA)。在某些情况下，股票期权、创办人认股权证和认股权证的行使取决于业绩条件。该公司没有法律或合同义务以现金支付期权。
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的这些计划中的活动。
按股份支付对收入的影响详见附注17。
F-22

创办人认股权证(BSPCE)
类型格兰特
日期		锻炼
价格
(单位：欧元)		杰出的
1月1日，
2022		已发布已锻炼被没收杰出的
在12月
31, 2022		数量
股票
可发行
BSPCE 2012-22012年12月18日6.63100,000 — — (100,000)— —
BSPCE 08-20132013年8月28日5.9250,000 — — — 50,000 50,000
BSPCE 09-20142014年9月16日18.6886,150 — — — 86,150 86,150
BSPCE 2015-12015年2月10日18.5768,450 — — — 68,450 68,450
BSPCE 2015-32015年6月10日20.2830,350 — — — 30,350 30,350
BSPCE 20162016年2月2日14.46200,841 — — (215)200,626 160,673
BSPCE 20172017年1月7日15.93179,500 — — (350)179,150 179,150
总计715,291 — — (100,565)614,726 574,773

类型格兰特
日期		锻炼
价格
(单位：欧元)		杰出的
1月1日，
2021		已发布已锻炼被没收杰出的
在12月
31, 2021		数量
股票
可发行
BSPCE 2012-22012年12月18日6.63100,000 — — — 100,000 100,000
BSPCE 08-20132013年8月28日5.9250,000 — — — 50,000 50,000
BSPCE 09-20142014年9月16日18.6886,150 — — — 86,150 86,150
BSPCE 2015-12015年2月10日18.5768,450 — — — 68,450 68,450
BSPCE 2015-32015年6月10日20.2830,700 — — (350)30,350 30,350
BSPCE 20162016年2月2日14.46202,617 — — (1,776)200,841 139,461
BSPCE 20172017年1月7日15.93180,850 — — (1,350)179,500 179,500
总计718,767 — — (3,476)715,291 653,911
作为例外，执行局决定取消三前雇员和二前执行局成员、继续任职条件，以及在适用于前执行局成员的情况下，某些BSPCE的行使须遵守的业绩条件，尽管其雇用协议和/或公司办公室终止。
截至2022年12月31日，100,0002012年12月18日授予的认股权证已到期，持有人未行使。
截至2022年12月31日，重新评估了2016年BSPCE、BSA和OSA业绩计划满足业绩条件的可能性。截至2022年12月31日，我们所有临床研究的入选患者人数达到了400人的门槛。因此，新的工具代表着30,060股票变得可以行使。
按股份支付对收入的影响详见附注17。


F-23

认股权证图则((BSA)
类型授予日期锻炼
价格
(单位：欧元)		杰出的
2022年1月1日		已发布已锻炼被没收杰出的
在12月
31, 2022		数量
可发行股份
BSA 04-122012年5月4日6.0030,000 — — (30,000)— — 
BSA 20132013年4月10日6.376,000 — — — 6,000 6,000 
BSA 2014年2014年9月16日17.6710,000 — — — 10,000 — 
BSA 2015-12015年2月10日17.6721,000 — — — 21,000 — 
BSA 2015-2(A)2015年6月25日19.5464,000 — — — 64,000 — 
BSA 20172017年1月7日15.7618,000 — — (18,000)— — 
BSA 2018-12018年3月6日13.55028,000 — — — 28,000 — 
BSA 2018-22018年7月27日16.105,820 — — — 5,820 — 
BSA 2019-12019年3月29日11.6618,000 — — — 18,000 — 
BSA 20202020年3月17日6.5918,000 — — — 18,000 — 
BSA 2021(A)2021年4月21日13.4714,431 — — — 14,431 14,431 
BSA 2021(B)2021年4月21日13.6430,000 — — (30,000)— — 
总计263,251 — — (78,000)185,251 20,431 
类型授予日期锻炼
价格
(单位：欧元)		杰出的
2021年1月1日		已发布已锻炼被没收杰出的
在12月
31, 2021		数量
可发行股份
BSA 04-122012年5月4日6.0030,000 — — — 30,000 30,000 
BSA 20132013年4月10日6.376,000 — — — 6,000 6,000 
BSA 2014年2014年9月16日17.6710,000 — — — 10,000 — 
BSA 2015-12015年2月10日17.6721,000 — — — 21,000 — 
BSA 2015-2(A)2015年6月25日19.5464,000 — — — 64,000 — 
BSA 20162016年2月2日13.7436,208 — — (36,208)— — 
BSA 2016-22016年11月3日15.018,000 — — (8,000)— — 
BSA 20172017年1月7日15.7618,000 — — — 18,000 — 
BSA 2018-12018年3月6日13.5528,000 — — — 28,000 — 
BSA 2018-22018年7月27日16.105,820 — — — 5,820 — 
BSA 2019-12019年3月29日11.6618,000 — — — 18,000 — 
BSA 20202020年3月17日6.5918,000 — — — 18,000 — 
BSA 2021(A)2021年4月21日13.47— 48,103 — (33,672)14,431 — 
BSA 2021(B)2021年4月21日13.64— 30,000 — — 30,000 — 
总计263,028 78,103 — (77,880)263,251 36,000 
在截至2022年12月31日的年度内，不是发行了新的认股权证
F-24

在2012年5月4日的会议上，执行局根据代表团的要求，批准了52,500分别以劳伦特·康多明先生和克里斯托夫·杜阿特先生为受益人的逮捕令，30,000BSA和22,500BSA，每份权证赋予持有人认购权一普通股，每股面值为欧元0.03以欧元的价格6.00(包括股票溢价)。截至2022年12月31日，剩余的30,000认股权证的受益人尚未行使认股权证，已全部取消。

在2017年1月1日的会议上，执行局根据代表团的要求，批准了18,000发给监事会成员和观察员的认股权证，每份认股权证的持有人有权认购一普通股，每股面值为欧元0.03以欧元的价格15.76(包括股票溢价)。认购期自执行董事会之日起至2022年1月7日(首尾两日包括在内)。截至2022年12月31日，剩余的18,000认股权证的受益人尚未行使认股权证，已全部取消。

在2021年4月20日的一次会议上，执行局根据上述同一授权，批准30,000向本公司的顾问发出认股权证，每份认股权证的持有人有权认购一普通股，每股面值为欧元0.03以欧元的价格13.64(包括股票溢价)在十年期限以(I)该顾问签署认股权证及(Ii)该顾问草拟化学、制造、控制(CMC)风险评估报告为准。相应的认购期已确定为从执行局会议日期至2021年7月20日(首尾两天包括在内)。相关报告未在认购期结束前交付。因此，30,000搜查令被认为是被没收的。

股票期权计划(OSA)
类型授予日期行权价(单位：欧元)在2022年1月1日未偿还已发布已锻炼被没收在2022年12月31日未偿还可发行股数
OSA 2016-12016年2月2日13.05400 — — — 400 240 
OSA 2016-22016年11月3日14.264,000 — — — 4,000 4,000 
OSA 20172017年1月7日14.97500 — — — 500 500 
OSA 20182018年3月6日12.8752,000 — — — 52,000 52,000 
OSA 2019-12019年3月29日11.0828,250 — — (2,500)25,750 25,750 
OSA LLY 20192019年10月24日6.41500,000 — — — 500,000 — 
OSA 20202020年3月11日6.25387,456 — — (6,283)381,173 274,610 
OSA 2021-042021年4月20日13.74491,200 — — (70,000)421,200 18,619 
OSA 2021-062021年6月21日12.99120,000 — — — 120,000 20,000 
OSA 2022-0012022年4月14日6.17 — 20,000 — (20,000)— — 
OSA 2022-062022年6月22日4.16 — 580,900 — (26,400)554,500 — 
总计1,583,806 600,900 — (125,183)2,059,523 395,719 

F-25

类型授予日期行权价(单位：欧元)在2021年1月1日未偿还已发布已锻炼被没收截至2021年12月31日的未偿还债务可发行股数
OSA 2016-12016年2月2日13.05400 — — — 400 120 
OSA 2016-22016年11月3日14.264,000 — — — 4,000 4,000 
OSA 20172017年1月7日14.97500 — — — 500 500 
OSA 20182018年3月6日12.8752,000 — — — 52,000 52,000 
OSA 2019-12019年3月29日11.0828,750 — — (500)28,250 19,165 
OSA LLY 20192019年10月24日6.41500,000 — — — 500,000 — 
OSA 20202020年3月11日6.25400,709 — — (13,253)387,456 172,147 
OSA 2021-042021年4月20日13.74 — 571,200 — (80,000)491,200 — 
OSA 2021-062021年6月21日12.99 — 120,000 — — 120,000 — 
总计986,359 691,200 — (93,753)1,583,806 247,932 
在2022年4月14日的会议上，执行局决定20,000股票期权，每个期权都有权认购一普通股，每股面值为欧元0.03以欧元的价格6.17(包括股票溢价)，授予Alain Dostie也将受到Nanobiotix和一名合作伙伴在2022年12月31日之前达成的条款说明书的约束，该条款说明书涉及对公司活动发展的财务贡献超过501000万欧元，其中包括营销部分。截至2022年12月31日，未达到此性能条件，且相关20,000股票期权被没收。
在2022年，我们授予580,900向我们的员工和由我们的子公司组成的员工提供股票期权170,400业绩股票期权和410,500普通股票期权。
在2022年6月22日的会议上，执行董事会根据2020年11月30日举行的公司股东大会授予本集团某些员工的授权行事170,400绩效股票期权，每个股票期权赋予其持有人认购权一普通股，每股面值为欧元0.03以欧元的价格4.16(包括股票溢价)。该等股票期权受2020年股票期权计划管辖，该计划于2021年2月9日由执行董事会通过，并于2021年4月28日举行的公司年度股东大会(“股东大会”)批准。2020年股票期权计划”).
绩效股票期权可以在下列情况下行使：
▪10当公司股票在巴黎泛欧交易所监管市场的市场价格达到欧元时，可以行使%的股票期权24.00,
▪一项额外的10当公司股票在巴黎泛欧交易所监管市场的市场价格达到欧元时，可以行使%的股票期权30.00,
▪一项额外的40当公司股票在巴黎泛欧交易所监管市场的市场价格达到欧元时，可以行使%的股票期权40.00,
▪一项额外的40当公司股票在巴黎泛欧交易所监管市场的市场价格达到欧元时，可以行使%的股票期权60.00，以及
▪最迟在内部10授予之日的年度，规定在本年末尚未行使的股票期权10年期这段时间将被法律没收。
其中规定：(1)在可行使的业绩股票期权中，在每增加一次继续服务的条件下，其持有人最多只能行使(X)10自2023年6月22日起，此类绩效股票期权的百分比，(Y)额外30从2024年6月22日起，业绩股票期权的百分比，以及(Z)余额，即，60从2025年6月22日起，此类履约股票期权的百分比，以及(Ii)如果控制权发生变化，此类额外的归属条件将自动放弃。
根据上述行权日程表可行使的普通和绩效股票期权的数量将始终四舍五入为最接近的整数。
在2022年6月22日的会议上，执行董事会根据2021年4月28日举行的公司股东大会授予本集团某些员工和执行董事会成员的授权行事410,500股票期权，每个期权赋予持有者认购权一普通股，每股面值为欧元0.03以欧元的价格4.16(包括股票溢价)。这类股票期权受2021年的
F-26

股票期权计划，由执行董事会于2021年6月21日通过，并经公司2022年6月23日召开的年度股东大会批准(2021年股票期权计划”).
普通股票期权可按下列方式行使：
▪自2023年6月22日起最多持有三分之一的普通股票期权；
▪从2024年6月22日起额外增加三分之一的普通股票期权，
▪余额，即自2025年6月22日起的普通股票期权的三分之一，
对于每一次递增，受持续使用条件的限制，并且在任何情况下，不迟于10在授予之日后数年，已明确规定，截至本年末仍未行使的股票期权10一年的期限将被法律没收。

免费股票计划(AGA)
类型授予日期在2022年1月1日未偿还已发布最终归属被没收在2022年12月31日未偿还可行使的股份数目
AGA 20202020年3月11日50,000 — (50,000)— — — 
AGA 20212021年4月20日360,512 — — (5,801)354,711 354,711 
AGA 20222022年6月22日300,039 (1,004)299,035 299,035 
总计410,512 300,039 (50,000)(6,805)653,746 653,746 
类型授予日期在2021年1月1日未偿还已发布最终归属被没收截至2021年12月31日的未偿还债务可行使的股份数目
AGA 2019-12019年3月29日372,000 — (369,250)(2,750)— — 
AGA 20202020年3月11日50,000 — — — 50,000 50,000 
AGA 20212021年4月20日— 362,515 — (2,003)360,512 360,512 
总计446,500 362,515 (393,750)(4,753)410,512 410,512 

在2022年6月22日的会议上，执行董事会根据公司2021年4月20日股东大会的授权，批准300,039每股面值为欧元的免费股票0.03致本集团某些雇员及执行董事会成员。这类免费股份将受到一年制持有期从两年制归属期间，即从2024年6月22日开始。此类免费股票受执行董事会于2021年6月21日通过的2021年免费股票计划的管辖。
此外，最终收购授予执行董事会成员的免费股份的条件是，与NBTXR3的内部临床开发、合作里程碑、财务目标和与公司战略运营计划相一致的业务发展机会相关的业绩条件的累计实现。这些条件的实现必须在2022年6月22日之后的24个月结束之前，经监事会事先批准，得到执行局的承认。
在2020年3月11日的会议上，执行董事会根据日期为2019年4月11日的年度股东大会第三十三次决议的授权，批准50,000面值为欧元的免费股票(AGA 2020)0.03致执行局成员安妮-朱丽叶·赫曼特女士。
除了以下详述的收购和持有条件外，授予Hermant女士的AGA 2020收购须以2020年研究1100取得积极结果为条件。经监事会批准，执行局于2021年3月17日确认对这一业绩条件感到满意。




F-27

自由股份归属条件
AGA 2021和AGA 2022受两年制归属期间和一年制持有期、。本公司授予的免费股份将根据执行董事会的规定在收购期结束时最终收购。在该期限结束时，受益人为股份的所有人。但是，在(执行董事会规定的)持有期内，不得出售、转让或质押股份。
除非本公司监事会及执行董事会另有决定，AGA 2021及AGA 2022于归属期间(即AGA 2021至2023年4月20日及AGA 2022至2024年6月22日)须继续服务，并明确指出，如未能继续服务，受益人将最终及不可撤销地丧失取得相关AGA 2021及AGA 2022的权利。
除非公司监事会和执行董事会另有决定，在收购期结束前受益人伤残或死亡的情况下，有关的免费股份应分别在伤残之日或受益人在继承框架内提出分配请求之日获得，条件是该请求是在六个月从死亡之日算起。
在2022年3月11日的会议上，执行局确认最终收购了50,000在2020年3月11日授予的免费股票两年制收购期，从而确认欧元的相关股本增加1,500.
根据免费股的条款，执行董事会决定取消，九对于公司员工和一名前执行董事会成员，即使他们的雇佣协议或公司办公室终止，最终收购他们的免费股份仍须遵守继续服务条件。
按股份支付对收益的影响在附注17中披露。截至2022年12月31日，与创办人认股权证、认股权证和绩效股票期权的估计归属相关的假设已更新(见附注17)。

10.4权证(BSA)股权线开普勒盛富
2022年5月18日，根据2021年4月28日年度股东大会通过的第二十一项决议，执行董事会在监事会事先批准下，决定在接下来的24个月内与开普勒盛富实施股权额度融资，并据此向开普勒盛富发行合共5,200,000份认股权证，以认购相同数量的公司普通股(诉讼的义务或BSA开普勒)。尽管开普勒盛富银行是股权额度计划的承销商，但开普勒盛富银行不打算保留与股权额度计划一起发行的任何股票的所有权。相反，预计开普勒盛富将在巴黎泛欧交易所受监管的市场上出售这些股票，或者通过大宗交易向投资者出售。下表介绍了BSA开普勒的主要条款和条件：
BSA开普勒
股东大会日期2021年4月28日
执行局批准的日期2022年5月18日
授权的BSA的最大数量5,200,000
已批出的床位寓所总数5,200,000
BSA可能在授予之日授予权利的股票数量
5,200,000
开始行使BSA的日期(1)
BSA到期日(2)
BSA发行价总计500欧元
每股新股行使价(3)
锻炼条款(1)(4)
截至年度报告日期的认购股份数目0
截至年度报告日期，被没收或取消的BSA总数0
截至年度报告日期为止，尚未完成的BSA总数5,200,000
截至年度报告日期可供认购的股份总数(考虑到BSA的行使条件)5,200,000
在行使所有已发行的BSA时可认购的最高股份总数(假设行使上述BSA的所有条件均已满足)5,200,000
(1)在符合合同条件的情况下，开普勒盛富承诺在开普勒开普勒发行之日起24个月内行使开普勒开普勒。这些条件包括：
(I)除非开普勒盛富和公司不时达成不同的协议，否则对作为行使认股权证一部分而发行的新股数量的限制：在行使BSA开普勒时发行的新股累计数量应少于或等于自融资安排实施之日起在巴黎泛欧交易所受监管市场交易的Nanobiotix股票总数的25%(不包括大宗交易)，以及
F-28

(Ii)关于BSA开普勒行使价格的限制：该行使价格在任何情况下不得低于本公司于2021年4月28日召开的合并股东大会所规定的价格限制。
(2)BSA开普勒可于发行日期起计24个月期间内行使(但须受(I)本公司于任何时间事先终止，或(Ii)在某些情况下延长最多6个月期间的规限)，到期日结束时，本公司将按其发行价购入尚未发行的BSA开普勒并予以注销。
(3)BSA开普勒的行权价将基于每次发行前两个交易日的两个交易日的两个交易日成交量加权平均股价中的较低者，减去5.0%的最大折扣。
(4)开普勒Cheuvreux可在其行使期间的任何时间全部或部分行使BSA开普勒，但须受最低收益条件规限。
考虑到本公司可透过回购BSA或提高最低行权价终止或暂停权益线协议，以及开普勒盛富承诺于符合条件时认购股份，根据权益线协议授予开普勒盛富的BSA为表外承诺，因此并无期权或衍生工具。作为结构化的佣金与资产或负债无关，结构佣金在合同开始时支出。.
截至2022年12月31日，未行使任何BSA。

注11.条文

会计政策

或有事项及收费拨备
或有事项和费用拨备反映了公司在正常业务活动中可能面临的到期日期和金额不确定的各种纠纷和风险所产生的债务。
当公司因过去的事件而有当前的债务(法律或推定)时，如果可能需要流出体现经济利益的资源来清偿债务，并且可以对债务的金额做出可靠的估计，则确认拨备。
经费中记录的数额是清偿债务所需资源流出的最佳估计数，如有需要，可在年底予以贴现。

关于退休义务的准备金
公司员工享受法国法律规定的退休福利：
•公司在退休时支付给员工的一次性退休福利(定义福利计划)；以及
•由社会保障机构支付的养老金福利，由雇主和雇员缴费(国家确定缴费计划)提供资金。
根据固定福利计划应支付的退休福利的成本是使用预计贷方单位成本法估算的。
与非既得利益有关的过去服务成本在计划修订或削减发生时确认为支出(已给予福利的增加)或收入(已给予福利的减少)。精算损益在权益项下的其他全面收益(损失)中直接全额确认。
退休福利债务以未来估计付款的现值计量，参照到期日与该计划估计的到期日相当的高质量公司债券的市场收益率。该公司利用专家对该计划进行年度评估。本公司对固定缴款计划的支付在与其相关的每个期间确认为费用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司更新了计算一次性退休福利计划的参数，以考虑到最近的变化。薪金增加率、工作人员更替率和贴现率均已更新(有关所用假设的进一步详情，请参阅附注11.2)。
F-29

(单位：千欧元)截至2022年1月1日增加
减少(1)
截至2022年12月31日
一次性退休福利318 — (48)270 
非现行拨备318 — (48)270 
有关争议的条文94 80 —177 
关于收费的条文16 150 (16)150 
现行条文110 230 (16)327 
拨备总额428 230 (64)597 

(单位：千欧元)截至2021年1月1日增加
减少(1)
截至2021年12月31日
一次性退休福利414 — (97)318 
非现行拨备414 — (97)318 
有关争议的条文40 54 —94 
关于收费的条文— 16 —16 
现行条文40 70 —110 
拨备总额454 70 (97)428 
(1)见合并现金流量表和附注16.4，说明这些减少的性质

11.1现行规定

争议拨备包括正在进行的雇员争议。2022年和2021年期间欧元的增长8010000欧元。54分别是由于各自年度发生的新员工纠纷造成的。
收费准备金，金额为欧元1502022年，巴黎房产免租期发现的风险记录了1000份。

11.2非经常准备金

对退休福利的承诺
截至12月31日，
(单位：千欧元)202220212020
截至期初的拨备318 414 331 
服务成本75 84 76 
利息/贴现成本3 1 3 
该期间的费用78 85 79 
与经验有关的得失(29)(133)(61)
与人口假设变化相关的收益或损失5 (5)3 
与财务假设变化相关的收益或损失(102)(43)62 
在其他全面收益中确认的精算损益(126)(182)4 
截至期末的拨备270 318 414 




F-30

用来衡量一次性退休福利的假设如下：
截至12月31日，
测量日期202220212020
退休假设
管理：年龄66
非管理层：年龄64
管理：年龄66
非管理层：年龄64
管理：年龄66
非管理层：年龄64
社保缴费率44 %42 %44 %
贴现率3.69 %0.98 %0.33 %
死亡率表监管表
INSEE 2016-2018		监管表
INSEE 2015-2017
监管表
INSEE 2014-2016
加薪幅度(含通胀)
高管：4%
非执行董事：3.5%
高管：3%
非执行董事：2.5%
高管：3%
非执行董事：2.5%
员工流动率
恒定平均速率5.86%
恒定平均速率5.86%
恒定平均速率5.86%
持续时间20年份20年份17年份

授予公司员工的权利在《制药业集体协议》(医药产品的制造和销售)中有所规定。
工作人员更替率是根据2017-2022年期间的历史平均值确定的。
对贴现率和工资增长的敏感度如下：
贴现率3.44%3.69%3.94%
截至2022年12月31日的固定福利义务
(单位：千欧元)		282270258
该公司预计不会为五下一年。

附注12.财务负债

会计政策
该公司以赠款、有条件垫款和无息贷款的形式获得援助。
根据《国际财务报告准则》，不需要支付年度利息的可偿还预付款被视为无息贷款。按历史成本计算的预付款金额与按本公司平均借款利率贴现的预付款之间的差额被视为政府赠款。这些赠款将在它们资助的项目的预计持续时间内延期。
有条件垫款的长期(一年以上)部分在非流动金融负债中确认，短期部分在流动金融负债中确认。
当有合理保证公司将遵守不偿还的条件时，不可偿还的有条件贷款被视为政府赠款。否则，它们将被归类为负债。
为抵销已发生的开支或亏损而提供的政府拨款，或作为对本公司的即时财务援助而不涉及未来相关成本的拨款，在拨款期间的收入中确认。
财务负债按照国际财务报告准则第9号确认和计量-金融工具。金融负债，包括贸易和其他应付款项，按摊销成本计价。

按摊销成本计算的财务负债
贷款和其他金融负债按照国际财务报告准则第9号确认和计量-金融工具.
它们按摊销成本确认，该成本在IFRS第9号中被定义为金融资产或负债的初始价值，扣除本金偿还后，按实际利率法计算的累计摊销增加或减少。
F-31

直接归属于收购或发行金融负债的交易成本从金融负债中扣除。然后使用实际利率在负债存续期内按精算基础摊销成本，即准确地将估计的未来现金流量折现到财务负债的账面净值以确定其摊销成本的比率。

财务负债明细
截至12月31日，
(单位：千欧元)20222021
租赁负债--短期962 1,126 
可偿还公众宣传局贷款垫款-短期500 800 
PGE贷款*2,632 1,086 
欧洲投资银行贷款-短期467 5,192 
流动金融负债总额4,560 8,204 
租赁负债--长期4,568 5,393 
可偿还公众宣传局贷款预付款-长期2,258 2,259 
PGE贷款*6,495 8,982 
EIB贷款-长期贷款35,287 21,182 
非流动金融负债总额48,608 37,816 
财务负债总额53,169 46,020 
(*)“PGE”或法语中的“Préts garantis par l‘Etat”是国家担保贷款。

可偿还公众宣传局贷款预付款
本公司从公共投资银行(前身为OSEO创新)收取应偿还预付款。其中一些预付款是免息的，如果在技术和/或商业上取得成功，可以全额偿还。
其他方面的进步1.56%的利息。待偿还的金额与迄今收到的金额欧元相对应。2.11000万美元，增加利息金额(见附注12.1)。
2020年6月，Curadigm SAS获得了一欧元500来自比弗兰斯的1000欧元有条件预付款350其中一千份是在签字日收到的。剩下的欧元150Bpifrance在2022年10月项目完成后释放了1万人，资金在2023年初收到。

欧洲投资银行贷款
2018年7月，该公司从欧洲投资银行获得了一笔基于固定利率和特许权使用费的贷款。这笔贷款可能达到最高额度欧元401000万美元，分成三一批一批。第一批，名义价值为欧元162018年10月收到，将于2023年全额偿还。与此部分相关的累计固定利率利息将同时支付。第二批，名义价值为欧元142019年3月收到100万美元，应在2021年至2024年期间偿还。与这第二批贷款相关的累计固定利率利息每年支付两次，与到期本金一起支付。
在2021年7月31日的最后期限之前，第三批的具体条件没有得到满足。因此，第三批不再可供本公司使用。
根据于2022年10月18日签署的修订协议，如附注4.3所述，本公司厘定该协议的修订属重大修订，并将根据IFRS第9号的规定作为清偿原有财务负债及确认新财务负债入账。
因此，本公司估计应于修订协议日期记为负债的新债务的公允价值。新债务的公允价值应等于基于管理层业务计划的未来可能现金流量的现值，采用代表当时市场状况的平均贴现率。
因此，该公司确认了一笔欧元的财务损失6.9(一)已清偿金融负债的账面金额(欧元)27.5和新金融负债的公允价值(欧元)34.4在初步确认新债务后，这项财务负债将按摊销成本计量。

F-32

根据修订协议的条款，该公司还必须：
•在一次六年制从NBTXR3商业化开始的特许权使用费计算期间，(在计算期间内的前一年的每年6月30日)支付特许权使用费形式的额外利息，根据已提取并按年销售额编制索引的批次数计算(见附注4.3)。于修订协议日期，本公司根据其对未来年度销售营业额的预测计算估计未来特许权使用费，并将此估计金额计入贷款的摊销成本。当本公司修订其估计特许权使用费预测时，负债的账面价值随后根据修订后的未来特许权使用费估计调整，该估计按原来的平均贴现率贴现。对负债账面价值的相关影响记为财务收入或费用(视情况而定)。
•向欧洲投资银行支付总额为欧元的里程碑20这笔钱是到期的，分两次相等地支付。如果公司从交易中获得预付款或里程碑收入，则应支付这一里程碑的预付款。里程碑的金额包括在贷款的摊销成本中。
作为重组的一部分，该公司同意将最低现金余额维持在与欠EIB(欧元)的未偿还本金相等的水平25.3(截至2022年12月31日为100万)。2018年金融合同中包括的所有其他公约保持不变。截至2022年12月31日，没有违反任何公约。根据实际预测，无论是通过合伙企业和/或股权融资，如果无法收到适当的现金，预计2023年第三季度将违反该公约。
该公司估计了新债务的公允价值，这需要使用代表重组日现行市场状况的平均利率来确定估计的贴现未来现金流量的现值。这一估计涉及根据公司战略方向确定的业务计划中包括的净销售额来预测债务现金流出。
固定资本流动，包括固定利率的本金偿还和利息支付，与标准公司借款或债券的支付一致。为了估计这些固定流量的现值，该公司确定了一个由基本利率和信用利差组成的贴现率。基本利率是通过考虑与融资日(2022年10月18日)的本息支付相匹配的不同到期日的欧元计价利率掉期来估计的，而信贷利差是通过考虑美国和欧洲医疗集团在融资日的公司债券利差曲线来确定的，假设该公司的CCC评级。由于该公司的国际业务，欧元和美元曲线之间的平均值被保留，欧元曲线的高波动性也被考虑在内。固定流量的贴现率从14.95%至16.09%，视到期日而定，新融资以欧元计价。
未来的特许权使用费支付取决于该公司的净销售额预测，因此取决于其财务表现。因此，为了估计特许权使用费支付的现值，该公司保留了适用于Nanobiotix的加权平均资本成本(“WACC”)，该成本传统上用于贴现面临标准运营风险的未来运营现金流(不考虑现金流中已计入的研究开发不成功的风险)。使用详细的计算方法，该公司估计2022年10月18日的WACC为30%.

综合上述结果，平均贴现率为21.3%。

因此，该公司确认了一笔欧元的财务损失6.9(一)已清偿金融负债的账面金额(欧元)27.5和新金融负债的公允价值(欧元)34.4(亿美元)。在初步确认新债务后，这项财务负债将根据平均贴现利率按摊销成本计量。21.3%

截至2022年12月31日，公司进行了敏感性分析，改变了用于确定新财务负债公允价值的关键假设：

公允价值损益影响由确定债务初始公允价值的影响和年内(2022年10月18日至12月31日，相当于欧元)贴现的影响组成1.4(亿美元)。










F-33

• 平均折现率敏感度分析
累计净销售额和商业化日期不变：
(单位：千欧元)截至2022年12月31日
平均贴现率敏感度基本利率-1%基本费率基本利率+1%
平均贴现率20.30 %21.30 %22.30 %
债务总额(37,123)(35,754)(34,452)
公允价值损益影响(9,579)(8,210)(6,908)
全球影响力(1,369)— 1,301

•商业化日期敏感性分析
平均折扣率不变，累计净销售额：
(单位：千欧元)截至2022年12月31日
商业化日期敏感度
基于日期(*)之后1年
债务总额(35,754)(31,076)
公允价值损益影响(8,210)(3,532)
全球影响力— 4,678
(*)上市后一年与商业化第一年

•累计净销售额敏感度分析
平均折扣率不变，商业化日期不变：
(单位：千欧元)截至2022年12月31日
累计净销售额敏感度-10%基于累计净销售额+10%
债务总额(35,584)(35,754)(35,923)
公允价值损益影响(8,040)(8,210)(8,379)
全球影响力169 — (169)

•对签署协议将产生PIK提前付款的债务的影响
平均折扣率不变，累计净销售额和商业化日期不变
(单位：千欧元)截至2022年12月31日
交易日期在2023年8月之前不会达成协议2023年8月前达成交易
应支付的PIK利息的生效日期10月24日至24日10月23日
债务总额(35,754)(36,073)
公允价值损益影响(8,210)(8,529)
全球影响力— (319)

PGE贷款
该公司于2020年6月宣布，已获得汇丰银行和Bpifrance对欧元融资的批准5以国家担保贷款的形式(“Préts garantis par l‘état”，在法国称为“PGE”)；欧元5于2020年6月收到汇丰银行(HSBC PGE Loan)提供的300万欧元贷款。这笔贷款是按摊销成本登记的，最低限额为12几个月，并允许公司推迟偿还这笔款项12月贷款者1至5好几年了。公司使用了这一选项，报销日期被推迟了1一年，从2022年9月开始。实际利率为0.31%。截至2022年12月31日，欧元661这1000美元是从汇丰PGE贷款中偿还的。
F-34

2020年7月10日，本公司进入第二个欧元5与Bpifrance一起提供的100万PGE贷款(“Bpifrance PGE贷款”)。Bpifrance PGE贷款有一个六年制期限和IS90%由法国政府担保。Bpifrance PGE贷款第一次不计入任何利息12个月但是，在此之后12个月期间及其后的5几年，利率为2.25年利率，包括每年的国家担保费1.61年利率。Bpifrance PGE贷款的本金和利息将在#年偿还20从2021年10月31日到2026年7月26日按季度分期付款。截至2022年12月31日，欧元425这1000美元是从Bpifrance PGE偿还的。

12.1有条件垫款、银行贷款以及政府和公共当局贷款

下表按政府和公共当局的有条件垫款和贷款的类型显示了财务状况表上确认的负债的详细情况。
来自政府和公共当局的有条件垫款和贷款
(单位：千欧元)BPIFRANCE预付款无息贷款欧洲投资银行贷款Curadigm Bpifrance前进总计
截至2021年1月1日2,216 974 29,251 285 32,726 
已收到本金— — — — — 
贴现和增值的影响17 19 (5,817)16 (5,765)
累计固定利息费用应计项目32 — 1,758 — 1,790 
累计可变利息费用应计项目— — 4,214 — 4,214 
还款— (500)(3,033)— (3,533)
截至2021年12月31日2,266 493 26,374 300 29,433 
已收到本金— — — — — 
新工具折现增值与初始公允价值确定的影响3 7 6,855 17 6,882 
累计固定利息费用应计项目47 — 1,643 — 1,690 
累计可变利息费用应计项目— — 3,740 — 3,740 
还款— (375)(2,858)— (3,233)
截至2022年12月31日2,316 125 35,754 317 38,512 
在截至2022年12月31日的年度内，欧洲投资银行贷款增加690万欧元，涉及与欧洲投资银行修订协议框架内的影响。公司认定，对协议的修改是实质性的，应作为按照国际财务报告准则第9号清偿原始财务负债和确认新财务负债的会计处理。这一财务损失是由于清偿财务负债的账面金额(欧元)之间的差额造成的。27.5新的财务负债的公允价值(3440万欧元)和截至修订协议日期的公允价值。(见附注4.3)
欧元的贴现和增值的影响5.82021年的600万美元涉及与可变薪酬有关的“追赶法”对欧洲投资银行贷款中与未来收入预期挂钩的特许权使用费部分的影响。当本公司修订其估计特许权使用费预测时，负债的账面价值随后根据修订后的未来特许权使用费估计调整，该估计按原来的平均贴现率贴现。对负债账面价值的相关影响记为财务收入或费用(视情况而定)。追赶影响的其余部分显示在浮动利息未来付款行上。
预计未来支付的特许权使用费，以前估计为欧元3.4根据之前的EIB合同，截至2021年12月31日，欧元已更新为欧元32.4截至2022年12月31日，由于修改了EIB债务修正案的条款和修改后的销售预测，EIB的销售额为3.8亿欧元。



F-35

银行贷款
(单位：千欧元)
汇丰银行
“PGE”(1)
Bpifrance
“PGE”(1)
总计
截至2021年1月1日5,020 5,044 10,064 
已收到本金— — — 
贴现和增值的影响17 (14)3 
累计固定利息费用应计项目(2)26 120 146 
还款(33)(112)(145)
截至2021年12月31日5,030 5,038 10,068 
已收到本金— — — 
贴现和增值的影响(1)(7)(8)
累计固定利息费用应计项目(3)42 111 153 
还款(661)(425)(1,086)
截至2022年12月31日4,409 4,717 9,127 
(1)“PGE”或法语中的“Préts garantis par l‘Etat”是国家担保贷款。
(2)2021年定息应计指保证金0.25汇丰PGE贷款本金的%和担保费0.25在固定利率为1.36对于Bpifrance PGE贷款，分别为%。
(3)2022年固定利息应计是指0.25汇丰PGE贷款本金的%和担保费0.25在固定利率为1.36对于Bpifrance PGE贷款，分别为%。

12.2租赁负债

下表显示了所披露期间财务状况报表上确认的租赁负债变化的详细情况：
(单位：千欧元)租赁负债
截至2021年1月1日6,188 
新租赁合同1,476 
新租赁合同贴现的影响(110)
固定利息支出288 
租约的偿还(1,195)
提前终止租赁合同(128)
截至2021年12月31日6,519 
新租赁合同252 
贴现和增值的影响(26)
固定利息支出238 
租约的偿还(1,331)
提前终止租赁合同(122)
截至2022年12月31日5,530 









F-36

12.3金融负债的到期日

按面值偿还垫款贷款及租赁负债(包括固定利率利息)的到期日如下：
截至2022年12月31日
(单位：千欧元)不到1年在1和1之间
三年半		在3至3点之间
5年
多过
5年
Bpifrance300 1,300 837 — 
无息贷款125 — — — 
Curadigm免息Bpifrance预付款75 200 75 — 
汇丰“PGE”1,287 2,557 631 — 
Bpifrance“PGE”
1,345 2,605 948 — 
欧洲投资银行固定利率贷款467 7,630 30,184 19,869 
租赁负债962 2,292 1,904 971 
总计4,560 16,584 34,579 20,840 

截至2021年12月31日
(单位：千欧元)不到1年在1和1之间
三年半		在3至3点之间
5年
多过
5年
Bpifrance300 1,300 808 — 
无息贷款500 — — — 
Curadigm免息Bpifrance预付款— 200 150 — 
汇丰“PGE”(1)
661 2,572 1,904 — 
Bpifrance“PGE” (1)
425 2,662 2,237 — 
欧洲投资银行固定利率贷款5,192 28,762 — — 
租赁负债1,126 2,252 2,247 1,714 
总计8,204 37,747 7,346 1,714 
(1)“本公司将退还二“PGE”或(“Prèts Garantis Par l‘Etat”或国家担保贷款)结束5几年后延期1(最后一次偿还是在2026年)，原因见下文。

长期债务债务涉及可偿还垫款的固定利率利息和应付本金、无息Bpifrance贷款、欧洲投资银行贷款、PGE贷款和租赁负债。这些金额不包括折扣影响，但只反映了截至2022年12月31日这些合同下的承诺金额。
上表所列欧洲投资银行贷款的未偿还余额为欧元。58.1截至2022年12月31日，10亿欧元，包括欧元12.8在贷款期限内支付的固定利率利息总额为400万欧元，其中欧元2.3在截至2022年12月31日的一年中支出了100万欧元和欧元201000万个里程碑，分别在2026年6月30日和2027年6月30日这两个等额分期付款，如果未能商业化，则在新的贷款到期日支付。上表中的余额不包括欧元。32.4根据本公司预期于NBTXR3商业化后六年期间产生的综合预测销售额，估计浮动利率利息为百万欧元(见附注3.2、4.3及12.1)。







F-37

注13.应付贸易款项和其他流动负债

13.1贸易和其他应付款

会计政策
贸易和其他应付账款的会计政策在附注12“金融负债”中说明。

应计费用
考虑到研究或临床试验产生治疗费用的时间与该等费用开具发票的时间之间的时间差，本公司估计应计入每个报告日期的财务报表中的应计费用金额。
根据与进行试验的临床研究中心签署的合同，考虑到每个患者的治疗时间和注射日期，估计了患者的治疗成本。每项研究的估计总额已减去截止日期收到的发票金额。

贸易和其他应付款明细
截至12月31日，
(单位：千欧元)20222021
固定资产应付款228 — 
应计费用--临床试验5,394 1,486 
应付贸易账款及其他应计项目3,999 4,996 
贸易和其他应付款项总额9,621 6,482 
贸易和其他应付款不打折，因为一年以上没有任何一笔款项到期。
固定资产应付款金额为欧元228截至2022年12月底的1000美元与为巴黎实验室购买辐照器有关。
与临床试验余额相关的应计费用增加了欧元3.92022年12月至2021年12月期间的1.5亿欧元，主要是由于NANORAY-312的发射和2022年的发展，总额为欧元3.9截至2022年12月31日的应计账款为1000万英镑，而截至2021年12月31日的应计账款为零。
应付贸易和其他应计项目余额按欧元计算的总体减少额1.01000万欧元与2022年下半年进行的供应商余额清算量一致，主要与欧元的供应成本下降有关400截至2022年12月31日，尚未支付1000欧元，相比之下，供应成本为欧元1,149截至2021年12月31日，仍有1000人尚未支付。

13.2 其他流动负债
截至12月31日，
(单位：千欧元)20222021
纳税义务358 258 
工资税和其他工资负债6,237 4,820 
其他应付款260 199 
其他流动负债6,855 5,277 
工资税和其他工资税主要包括工资税，即按免费股份、应计奖金、休假天数和相关社会费用支付的雇主缴款。
工资税和其他工资负债增加了欧元1.41000万欧元4.8截至2021年12月31日，欧元为2000万欧元6.2截至2022年12月31日，主要由于欧元的奖金应计0.81000万欧元和雇主以欧元免费股票支付的供款0.41000万美元。



F-38

13.3 递延收入和合同负债
截至12月31日，
(单位：千欧元)20222021
递延收入55 254 
合同责任16,518 16,518 
递延收入和合同负债16,573 16,772 

截至2022年12月31日的递延收入和合同负债余额是稳定的，主要包括与分配给Curadigm和Nanobiotix SA的赠款和补贴有关的递延收入，以及与LianBio合同有关的合同负债，金额为欧元16.51000万美元，按照国际财务报告准则第15号入账。更多细节见附注15收入和其他收入。

注14.财务状况和对收入的影响表所列金融工具

会计政策

财务状况及对收入的影响表所载金融工具的会计政策载于附注7“非流动金融资产”、附注8“应收贸易账款及其他流动资产”、附注9“现金及现金等价物”及附注12“金融负债”。

财务状况和对收入的影响报表所列金融工具的详细情况
截至2022年12月31日
(单位：千欧元)账面价值在
的声明
财务状况		金融资产
按公允价值列账
通过利润或
损失		资产和负债
摊销提列
成本
公允价值(1)
非流动金融资产
非流动金融资产291 — 291 291 
应收贸易账款101 — 101 101 
现金和现金等价物41,388 — 41,388 41,388 
总资产41,780 — 41,780 41,780 
金融负债
非流动金融负债48,608 — 48,608 48,608 
流动财务负债4,560 — 4,560 4,560 
贸易应付款项及其他应付款项9,621 — 9,621 9,621 
总负债62,789 — 62,789 62,789 
(1)流动负债和非流动负债的公允价值包括贷款、Bpifrance应偿还垫款、欧洲投资银行贷款以及HSBC和Bpifrance国家担保贷款，在IFRS 13公允价值分类中使用不可观察的“3级”投入进行评估。
F-39

截至2021年12月31日
欧元(单位：千欧元)财务状况表的账面价值按公允价值计入损益的金融资产按摊余成本列账的资产和负债
公允价值(1)
非流动金融资产
非流动金融资产519 97 421 519 
应收贸易账款— — — — 
现金和现金等价物83,921 — 83,921 83,921 
总资产84,440 97 84,343 84,440 
金融负债
非流动金融负债37,816 — 37,816 26,235 
流动财务负债8,204 — 8,204 8,204 
贸易应付款项及其他应付款项6,482 — 6,482 6,482 
总负债52,502 — 52,502 40,921 
(1)流动负债和非流动负债的公允价值包括贷款、Bpifrance应偿还垫款、EIB贷款以及HSBC和Bpifrance国家担保贷款，在IFRS 13公允价值分类中使用不可观察的“3级”投入进行评估。

金融风险管理
本公司持有的主要金融工具分为现金和现金等价物。管理这些工具的目的是使公司能够为其业务活动提供资金。公司的政策是不将金融工具用于投机目的。它不使用衍生品金融工具。
公司面临的主要财务风险是流动性风险、外币兑换风险、利率风险和信用风险。

流动性风险
截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物约为欧元41.41000万美元。我们已经招致自2005年成立以来的运营亏损。我们目前的现金和现金等价物本身不足以满足我们在2023年第三季度之后的预期财务义务，这引发了人们对我们作为一家持续经营企业继续经营的能力的极大怀疑。为了满足我们的运营现金流要求，我们计划通过与开普勒盛富签署的股权额度(PACEO)、新的业务发展伙伴关系、合作或战略联盟、通过公开或非公开发行资本或债务证券进行额外融资，以及通过实施现金保存活动来减少或推迟可自由支配的支出，寻求可能的额外流动性。
不能保证我们满足运营现金流要求的努力一定会成功。如果我们目前的现金和现金等价物以及我们满足运营现金流要求的计划不足以为必要的支出提供资金并在到期时履行我们的义务，我们的流动性、财务状况和业务前景将受到重大影响。
作为与欧洲投资银行签署的修订协议的一部分，公司必须保持最低现金和现金等值余额，相当于欠欧洲投资银行的未偿还本金，金额为欧元25.3截至2022年12月31日，为1.2亿美元。不遵守本公约将导致立即偿还全部或部分未偿还贷款(根据银行的要求)，以及应计利息、预付费和所有其他应计或未偿还金额。然而，Nanobiotix已经获得了15如果(A)业务发展伙伴关系、协作或战略联盟已在2023年7月31日之前生效，以及(B)合同文件在本20-F表格日期后15天内签署，则该公司已与欧洲投资银行达成原则协议，自动将其延长至2024年1月31日。如果未能延长这一期限，并且除非事先获得了适当的资金，否则该公司预计将于2023年7月31日违反这一临时豁免。
2018年金融合同中包括的所有其他公约保持不变。



F-40

外币兑换风险
Nanobiotix S.A.的功能货币是欧元。外汇风险的敞口几乎全部来自Nanobiotix S.A.与其美国子公司之间的集团内交易(其功能货币是美元)，以及与欧元区以外客户和供应商的贸易关系。
在其发展的现阶段，该公司不会使用套期保值来保护其业务免受汇率波动的影响。然而，其在欧元区以外的业务活动大幅增加，可能会导致更大的外汇兑换风险敞口。如果发生这种情况，公司可能会对这些风险实施适当的对冲政策。
下表显示了欧元兑美元汇率上升或下降10%的影响，这是根据截至2022年12月31日和2021年12月31日向公司美国子公司提供的贷款金额计算得出的。
截至2022年12月31日止的年度
影响净收入权益
(单位：千欧元)增加减少量增加减少量
美元/欧元汇率48 (48)(45)45 
总计48 (48)(45)45 


截至2021年12月31日止的年度
影响净收入权益
(单位：千欧元)增加减少量增加减少量
美元/欧元汇率45 (45)87 (87)
总计45 (45)87 (87)

信用风险
信贷风险来自现金及现金等价物、衍生工具及存放于银行及其他金融机构的存款，以及客户信贷风险，尤其是未付应收账款及交易承诺。
鉴于有关金融机构的质量，与现金和现金等价物以及当前金融工具有关的信用风险并不重要。客户信用风险有限，部分原因是截至2022年12月31日的贸易应收账款较低，部分原因是其客户对其他应收账款的高信用评级。

利率风险
该公司的利率风险敞口主要涉及现金等价物和投资证券，其中包括货币市场共同基金(SICAVs)。利率的变化对这些投资赚取的利息和产生的现金流有直接影响。
截至12月31日，公司发放的2022年贷款完全是固定利率贷款，因此我们对利率和市场风险的敞口被认为是低的。
EIB贷款的可变利息是基于特许权使用费的，不受市场利率风险的影响。

公允价值
截至2022年12月31日，应收账款和流动负债的账面价值假设为接近其公允价值。




F-41

注15.收入和其他收入

会计政策

收入和其他收入
收入按照国际财务报告准则第15号确认。
根据IFRS 15，当公司通过向客户转让一种不同的商品或服务(或一组不同的商品和/或服务)来履行履行义务时，即当客户获得这些商品或服务的控制权时，收入即被确认。当客户获得对资产(或服务)的控制权时，资产即被转移。
鉴于治疗研究和开发机会广泛，除了公司打算用自己的科学和财政资源研究和开发的领域外，公司已经并预计将在已经产生或将产生收入的某些特定领域与第三方签订许可和合作协议。
因此，已经并将逐一分析每一份协议，以确定该安排是否包含对另一方的履约义务，如果有，则确定这些履约义务的性质，以便根据IFRS 15原则确定公司已从或有权从另一方收到的金额的适当会计处理例如：:
•公司为创造或增强由客户控制的知识产权而提供的开发服务，其收入在提供服务时随着时间的推移而确认；
•转让公司现有知识产权的控制权，该知识产权的收入在转让时已确认；
•许可证：
◦如果许可证被评估为在整个许可期内访问公司知识产权的权利，收入将在许可期内确认；或
◦如果许可是使用公司现有知识产权的权利(就形式和功能而言)，则当另一方能够使用许可并从中受益时，确认收入；或
•转移对交付产品的控制权后确认收入的产品供应。
在达到相关里程碑或进行销售之前，不会确认来自成功里程碑或基于销售的特许权使用费的或有收入。

IFRS规则在与LianBio的许可、开发和商业化协议中的应用

于2021年5月，本公司与联生生物签订许可安排，据此联生生物获得在中国及其他东亚国家开发及商业化NBTXR3的独家权利。本公司仍负责授权产品的制造。本公司不需要转让制造技术，除非本公司在本公司控制权变更后的任何时间未能提供至少80在给定日历年，LianBio对授权产品的要求的百分比。根据协议，双方将在NBTRX3的开发上进行合作，LianBio将通过招募患者参加中国的几个适应症，参加全球第三阶段注册研究。
公司于2021年6月收到一笔不可退还的预付款$201000万美元。此外，该公司还可以获得最高$205在实现某些开发和销售里程碑时，以及基于NBTXR3在许可地区的净销售额的分级、低两位数的特许权使用费，可能会额外支付100万美元。该公司还有权获得LianBio订购并由该公司供应的开发和商用瓶子的付款。
候选产品的商业化许可、与开发和商业化相关的未指明技术的持续转让以及(商业产品的)供应服务都属于IFRS 15的范围，因为它们是公司日常活动的成果。就IFRS 15而言，已确定许可证与商业制造服务没有区别，因为客户在没有制造服务的情况下无法从许可证中受益，而且第三方合同制造商也无法提供此类服务。因此，许可证和商业制造服务被视为一项单一的履行义务，被确认为制造服务的履行。与监管营销审批相关的里程碑付款
F-42

只有当意外情况得到解决时，才会计入交易价格，并在提供制造服务时确认为收入。当达到销售门槛时，将确认基于销售的里程碑付款。特许权使用费将在LianBio进行基础销售时确认。
这一美元202021年6月收到的100万预付款已被确认为合同负债，并将在安排期限内确认为收入，因为提供了制造服务(商业产品)。
导致监管市场批准的共同开发努力被视为IFRS 15范围之外的合作安排。如果产生的任何研发成本有资格获得联博的部分偿还，则相应的再计入将被确认为其他收入。到目前为止，还没有发生过这样的金额。这包括进行临床试验所需的产品供应，有资格获得联比奥部分报销的研发费用，这些费用将被确认为其他收入。相关收益将分别在产品交付联比奥时和联比奥产生符合条件的成本时确认。
只有当意外情况得到解决时，与监管营销审批相关的里程碑付款才会包含在交易价格中，并将在提供制造服务时计入收入。当达到销售门槛时，将确认基于销售的里程碑付款。特许权使用费将在LianBio进行基础销售时确认。
2022年5月9日，该公司与LianBio签署了许可、开发和商业化协议中定义的临床供应协议。该协议规定该公司向LianBio供应用于临床试验开发活动的NBTXR3和西妥昔单抗产品瓶。在截至2022年12月31日的年度内，该公司向LianBio交付了NBTXR3和西妥昔单抗，金额为欧元4721,000美元，记录在其他收入中，因为它与协议的非国际财务报告准则15部分(发展合作)有关。

赠款
由于其在纳米医学方面的创新方法，自成立以来，该公司从法国政府和法国公共当局获得了各种赠款和其他援助。这些资金旨在为其运营或具体招聘提供资金。赠款在收入中确认，因为发生了相应的费用，与收到的现金流无关。

研究税收抵免
法国税务当局给予研究税收抵免(经济合作与发展组织，或“CIR”)，以鼓励它们进行技术和科学研究。证明他们的研究支出符合规定标准的公司(在法国的研究支出，或者自2005年1月1日以来，欧洲共同体或欧洲经济区中与法国签署了包含行政援助条款的税收条约的其他国家)将获得税收抵免，理论上，该抵免可以用发生费用的财政年度的利润所应缴纳的所得税来补偿，并且如下三年。信贷中任何未使用的部分都将由法国财政部退还。如果本公司能够获得中小企业资格，在法国被称为“PME”，它可以要求立即退还剩余的税收抵免，而不适用三年制句号)。
该公司自成立以来一直享受研究税收抵免。这些数额在发生相应费用或费用的会计年度确认为“其他收入”。在研究和开发费用资本化的情况下，与资本化费用相关的研究税收抵免部分从财务状况表上的资本化费用金额和这些费用在经营报表上的摊销费用中扣除。








F-43

收入和其他收入明细
下表汇总了该公司在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中每类的收入和其他收入。
截至12月31日止年度，
(单位：千欧元)202220212020
服务— 5 50 
其他销售— 5 — 
总收入— 10 50 
研究税收抵免4,091 2,490 1,927 
补贴135 126 526 
其他550 21 10 
其他收入合计4,776 2,637 2,462 
总收入和其他收入4,776 2,647 2,512 

总收入
该公司的收入为欧元102021年1000万欧元和欧元502020年的1000美元主要来自与公司向PharmaEngine提供的开发支持相关的分摊外部临床研究组织成本的扣除，这是公司许可与合作协议2014年修正案的一部分。2022年没有确认任何收入。
研究税收抵免
研究税收抵免从欧元增加1,9272020年1000欧元兑1欧元2,4902021年10000欧元和欧元4,0912022年，主要是由于研发费用的增加，以及包括合同研究组织用于临床试验的额外符合条件的费用，主要与312研究有关。
补贴
2020年，公司的“补贴”收入主要来自欧元312作为“部分失业措施”的一部分，法国政府提供了1万份补贴。“部分失业措施”是一项全国性计划，允许在新冠肺炎危机期间面临经济挑战的公司从法国政府获得大约84特定员工净工资的百分比。此外，其他收入中的“补贴”包括欧元。1871,000欧元确认为截至2020年12月31日的年度与授予Curadigm SAS的Bpifrance Deep Tech基金有关的收入126在截至2021年12月31日的一年中，130截至2022年12月31日的一年。
其他
其他收入主要包括与2022年5月与LianBio签署的临床供应协议(见附注4.1)有关的供应服务收入，总额为欧元。474到2022年将达到10万人。公司应向LianBio提供NBTXR3产品，用于在LianBio的区域内开发许可产品。












F-44


F-45

注16.运营费用

会计政策
根据IFRS 16准则计入实际权宜之计并由本公司使用的租赁(低价值资产和短期租赁)在营业费用中确认。在合同期限内，为这些租赁支付的款项在扣除任何激励措施后按直线计算(见附注23)。
研究和开发费用的会计政策见附注5。

16.1 研发费用
截至12月31日止年度，
(单位：千欧元)202220212020
采购、分包和其他费用(20,415)(19,562)(12,734)
工资成本(包括按股份支付)(10,868)(9,605)(10,306)
折旧、摊销和拨备费用(1)
(1,353)(1,211)(1,290)
研发费用总额(32,636)(30,378)(24,330)
(1)见附注16.4折旧、摊销和拨备费用

采购、分包和其他费用
采购、分包和其他费用增加了欧元0.91000万美元，或4.4截至2022年12月31日止年度与2021年同期比较这反映了临床开发活动的增加，特别是受到我们针对不符合铂(顺铂)化疗条件的老年头颈部癌症患者的全球3期临床试验(NANORAY-312)的推动。
采购、分包和其他费用增加了欧元6.91000万美元，或54截至2021年12月31日止年度与2020年同期比较这反映了临床开发活动的增加，特别是我们为不符合铂(顺铂)化疗条件的老年头颈癌患者(NANORAY-312)启动了全球第三阶段临床试验。

工资成本

工资成本增加了欧元1.31000万美元，或13截至2022年12月31日止年度与2021年同期比较这一差异主要是由于生活费调整和奖金支出增加所致。工资成本下降了1欧元77410000，或8截至2021年12月31日止年度与2020年同期比较这一差异主要是由于我们的研发人员的组合和地点发生了变化。
截至2022年12月31日，公司员工总数为74研发人员，包括1在截至2022年12月31日的年度内增设职位。
截至2021年12月31日，公司员工总数为73研发人员，包括7在截至2021年12月31日的年度内增设职位。
截至2020年12月31日，公司员工总数达到66研发人员，包括减少15在截至2020年12月31日的年度内设立的职位。
按份额支付(不包括雇主缴费)对研究和开发费用的影响达欧元334与欧元相比，2022年将达到4万欧元6772021年1000万欧元和欧元629到2020年将达到10万人。








F-46

16.2 销售、一般和行政(SG&A)费用
截至12月31日止年度，
(单位：千欧元)202220212020
采购、费用和其他费用(7,792)(9,638)(6,482)
工资成本(包括按股份支付)(9,688)(9,379)(7,789)
折旧、摊销和拨备费用(1)
(378)(417)(340)
SG&A费用合计(17,857)(19,434)(14,611)
(1)见附注16.4折旧、摊销和拨备费用
采购、费用和其他费用
2022年，采购、费用和其他费用减少了欧元1.81000万美元，或19截至2022年12月31日止年度与2021年同期比较这一差异反映了公司为减少核心活动对外部支助的依赖而采取的行动，以及与采购的服务相比实现的合理化和成本节约。
2021年，采购、费用和其他费用增加了欧元3.21000万美元，或49截至2021年12月31日止年度与2020年同期比较这一变化反映了二主要影响，首先是与合伙协议相关的法律费用，以及由于成为美国上市公司而产生的咨询费、法律和合规费用。第二个主要影响涉及征聘费用。

工资成本

工资成本增加了欧元0.31000万美元或3.32022年增长2%，主要受2022年招聘总法律顾问的推动。2021年，工资成本增加了欧元1.61000万美元或21与2020年相比，主要是由于我们在SG&A职能部门的员工组合和地点改变(更多美国员工)，以及与前CFO Philippe Mauberna离职相关的一次性遣散费。
截至2022年12月31日，公司员工总数为28SG&A员工的职能与公司员工人数的比较27在截至2021年12月31日的年度内，SG&A的工作人员履行职能。
截至2021年12月31日，公司员工总数为27SG&A员工的职能与公司员工人数的比较24在截至2020年12月31日的年度内，SG&A的工作人员履行职能。
基于股份的支付(不包括雇主的缴费)对SG&A费用的影响达到欧元2.82022年为400万欧元，而不是欧元2.52021年为1000万欧元，2.3到2020年，这一数字将达到。

16.3 工资成本
截至12月31日止年度，
(单位：千欧元)202220212020
工资和薪金(12,345)(11,391)(11,141)
工资税(4,963)(4,308)(3,953)
基于股份的支付(3,174)(3,201)(2,924)
退休福利义务(75)(84)(76)
工资总额成本(20,556)(18,984)(18,094)
平均员工人数100 96 97 
期末编制102 100 90 
截至2022年12月31日，公司员工总数为102员工数量，与100截至2021年12月31日和90截至2020年12月31日。
2022年，工资、薪金和工资成本合计为欧元17.31000万欧元，与欧元相比15.72021年将达到2.5亿美元。这主要是因为2在截至2022年12月31日的年度内创造的额外职位以及年度生活费用调整和更高的奖金支出。
2021年，工资、薪金和工资成本合计为欧元15.71000万欧元，与欧元相比15.1到2020年，这一数字将达到。这主要是由于10在截至2021年12月31日的一年中增加了职位，因为在截至2020年12月31日的一年中，由于新冠状病毒19大流行，工作人员减少了。
F-47

根据国际财务报告准则第2号股份支付法，经营报表中确认的股份支付额反映了本公司基于股份的薪酬计划在会计年度内与权利归属相关的费用。以股份为基础的支付费用为欧元。3.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，与欧元相比2.9截至2020年12月31日(见附注17)。

16.4折旧、摊销和拨备费用
按职能分列的折旧、摊销和拨备费用明细如下：
截至2022年12月31日止的年度
(单位：千欧元)研发SG&A总计
无形资产摊销费用(2)(1)(3)
有形资产摊销费用(1,164)(334)(1,497)
争议条款的使用— — — 
关于收费的条文(187)(43)(230)
收费拨备的运用— — — 
折旧、摊销和拨备费用总额(国际会计准则第19号除外)(1,353)(378)(1,730)
退休福利义务准备金(《国际会计准则》第19号)(48)(26)(75)
退休福利债务准备金总额(《国际会计准则》第19号)(48)(26)(75)
折旧、摊销和拨备费用总额(1,401)(404)(1,805)

 截至2021年12月31日止的年度
(单位：千欧元)研发SG&A总计
无形资产摊销费用(34)(10)(45)
有形资产摊销费用(1,109)(406)(1,515)
争议条款的使用— — — 
关于收费的条文(68)— (68)
关于争议的规定的撤销— — — 
折旧、摊销和拨备费用总额(国际会计准则第19号除外)(1,211)(417)(1,628)
退休福利义务准备金(《国际会计准则》第19号)(49)(35)(84)
退休福利债务准备金总额(《国际会计准则》第19号)(49)(35)(84)
折旧、摊销和拨备费用总额(1,260)(452)(1,712)

截至2020年12月31日止年度
(单位：千欧元)研发SG&A总计
无形资产摊销费用(152)(23)(176)
有形资产摊销费用(1,250)(329)(1,579)
争议条款的使用145 — 145 
关于收费的条文— (40)(40)
关于争议的规定的撤销— 19 19 
折旧、摊销和拨备费用总额(国际会计准则第19号除外)(1,257)(373)(1,630)
退休福利义务准备金(《国际会计准则》第19号)(46)(30)(76)
退休福利债务准备金总额(《国际会计准则》第19号)(46)(30)(76)
折旧、摊销和拨备费用总额(1,303)(403)(1,706)


F-48

16.5其他营业收入和费用
截至12月31日止年度，
(单位：千欧元)202220212020
其他运营费用(985)(5,414)— 
其他营业收入和费用合计
(985)(5,414)— 

在与PharmaEngine签署的终止协议范围内，该公司累计支付了#美元。1在收到和验证某些临床研究报告后，2022年将达到1.2亿美元，而之前为#美元6.52021年为100万欧元(欧元98510000欧元。5.4根据双方签署的终止和解除协议，分别按2022年和2021年付款日的汇率折算)。参见注释4.2 PharmaEngine。


注17.基于股份的支付

会计政策
自成立以来，本公司已授予股票期权(期权诉讼，‘’OSA‘’)，认股权证(诉讼的义务，“BSA”)、创办人认股权证(Bons de souscription de Parts de créateur d‘Enterprise，“BSPCE”)和免费股票(归因于无偿行为公司管理人员、员工、监事会成员和顾问。在某些情况下，期权和认股权证的行使受履约条件的限制。该公司没有法律或合同义务以现金支付期权。
这些以股份为基础的薪酬计划以股权工具结算。
自2006年以来，该公司已将基于IFRS 2股的支付适用于所有授予员工的股权工具。
根据IFRS 2-股份支付的要求，以权益工具的形式支付的补偿成本被确认为费用，在获得与权益工具有关的权利的归属期间，股东权益相应增加。
授予员工的权益工具的公允价值采用布莱克-斯科尔斯或蒙特卡洛模型计量，如下所述。
在每个成交日，都会重新审查可能可行使的期权数量。如适用，预期可行使的期权估计数目的变动将于综合损益表中确认，并作出相应的权益调整。

股份支付的详细情况
截至2022年12月31日，未偿还权证和期权的数量及其主要特征详述如下：


F-49

创办人认股权证
2022年前创始人的认股权证计划
BSPCE 2012-2BSPCE
08-2013		BSPCE
09-2014		BSPCE
2015-1		BSPCE
2015-03
标的资产的类型新股新股新股新股新股
创办人认股权证获批数目100,00050,00097,20071,65053,050
股东决议批准该计划的日期05/04/201206/28/201306/18/201406/18/201406/18/2014
授予日期12/18/201208/28/201309/16/201402/10/201506/10/2015
合同到期日12/18/202208/28/202309/16/202402/10/202506/10/2025
授权价— — — — — 
行权价格€6.63 €5.92 €18.68 €18.57 €20.28 
截至2022年12月31日的创办人认股权证数量—50,00086,15068,45030,350
已行使创办人认股权证的数目—————
包括创办人于期内行使的认股权证—————
创办人认股权证失效或注销的数目100,000—11,0503,20022,700
包括于期内失效或注销的创办人认股权证100,000————

2022年前创始人的认股权证计划
BSPCE
2016普通		BSPCE
2016年业绩		BSPCE
2017普通		BSPCE
2017
标的资产的类型新股新股新股新股
创办人认股权证获批数目126,400129,250117,65080,000
股东决议批准该计划的日期06/25/201506/25/201506/23/201606/23/2016
授予日期02/02/201602/02/201601/07/201701/07/2017
合同到期日02/02/202602/02/202601/07/202701/07/2027
授权价— — — — 
行权价格€14.46 €14.46 €15.93 €15.93 
截至2022年12月31日的创办人认股权证数量100,567100,05999,15080,000
已行使创办人认股权证的数目333———
包括创办人于期内行使的认股权证————
创办人认股权证失效或注销的数目25,50029,19118,500—
包括于期内失效或注销的创办人认股权证—215350—










F-50

认股权证
2022年前的认股权证计划
BSA 04-2012牛血清白蛋白
2013		牛血清白蛋白
2014		牛血清白蛋白
2015-1		牛血清白蛋白
2015-2 (a)		牛血清白蛋白
2015-2 (b)		牛血清白蛋白
2016普通
标的资产的类型新股新股新股新股新股新股新股
已批出的认股权证数目52,500 10,000 14,000 26,000 64,000 6,000 18,103 
股东决议批准该计划的日期05/04/201205/04/201206/18/201406/18/201406/18/201406/25/201506/25/2015
授予日期05/04/201204/10/201309/16/201402/10/201506/25/201506/25/201502/02/2016
合同到期日05/04/202204/10/202309/16/202402/10/202506/25/202506/25/202002/02/2021
授权价€0.60 €2.50 €4.87 €4.87 €5.00 €2.80 €1.67 
行权价格€6.00 €6.37 €17.67 €17.67 €19.54 €19.54 €13.74 
截至2022年12月31日的认股权证数量— 6,000 10,000 21,000 64,000 — — 
已行使的认股权证数目22,500 — — — — — — 
包括在该期间行使的认股权证— — — — — — — 
失效或取消的认股权证数目30,000 4,000 4,000 5,000 — 6,000 18,103 
包括期内失效或注销的认股权证30,000 — — — — — — 

F-51

2022年前的认股权证计划
牛血清白蛋白
2016年业绩		牛血清白蛋白
2016-2		牛血清白蛋白
2017		牛血清白蛋白
2018-1		牛血清白蛋白
2018-2		牛血清白蛋白
2019-1		牛血清白蛋白
2020
标的资产的类型新股新股新股新股新股新股新股
已批出的认股权证数目18,1058,00018,00028,0005,82018,00018,000
股东决议批准该计划的日期06/25/201506/23/201606/23/201606/14/201705/23/201805/23/201804/11/2019
授予日期02/02/201611/03/201601/07/201703/06/201807/27/201803/29/201903/17/2020
合同到期日02/02/202111/03/202101/07/202203/06/202307/27/202803/29/202903/17/2030
授权价€1.67 €2.03 €2.26 €1.62 €2.36 €1.15 €0.29 
行权价格€13.74 €15.01 €15.76 €13.55 €16.10 €11.66 €6.59 
截至2022年12月31日的认股权证数量———28,0005,82018,00018,000
已行使的认股权证数目———————
包括在该期间行使的认股权证———————
失效或取消的认股权证数目18,1058,00018,000————
包括期内失效或注销的认股权证——18,000————
2022年前的认股权证计划
BSA 2021(A)BSA 2021(B)
标的资产的类型新股新股
已批出的认股权证数目48,10330,000
股东决议批准该计划的日期11/30/202011/30/2020
授予日期04/20/202104/20/2021
合同到期日04/20/203104/20/2031
授权价€2.95 €0.68 
截至行权价的权证数目€13.47 €13.64 
截至2022年12月31日的认股权证数量14,431—
已行使的认股权证数目——
包括在该期间行使的认股权证——
失效或取消的认股权证数目33,67230,000
包括期内失效或注销的认股权证—30,000
F-52

股票期权
2022年前的股票期权计划
OSA
2016-1年度业绩		OSA
2016-2		OSA
2017普通		OSA
2018		OSA
2019-1		OSA
2019年1月		OSA
2020
标的资产的类型新股新股新股新股新股新股新股
授予的期权数量6,400 4,000 3,500 62,000 37,500 500,000 407,972 
股东决议批准该计划的日期06/25/201506/23/201606/23/201606/14/201705/23/201804/11/201904/11/2019
授予日期02/02/201611/03/201601/07/201703/06/201803/29/201910/24/201903/11/2020
合同到期日02/02/202611/03/202601/07/202703/06/202803/29/202910/24/202903/11/2030
授权价— — — — — — — 
行权价格€13.05 €14.26 €14.97 €12.87 €11.08 €6.41 €6.25 
截至2022年12月31日的选项数量400 4,000 500 52,000 25,750 500,000 381,173 
已行使的选项数量— — — — — — — 
截至包括在该期间内行使的期权的期权数目— — — — — — — 
期权失效或取消的数量6,000 — 3,000 10,000 11,750 — 26,799 
包括期内失效或取消的期权— — — — 2,500 — 6,283 
2022年前的股票期权计划2022年股票期权计划
OSA 2021-04OSA 2021-06OSA 2022-001OSA 2022-06普通OSA 2022-06年度表现
标的资产的类型新股新股新股新股新股
授予的期权数量571,200120,00020,000410,500170,400
股东决议批准该计划的日期11/30/202004/28/202111/30/202004/28/202111/30/2020
授予日期04/20/202106/21/202104/14/202206/22/202206/22/2022
合同到期日04/20/203106/21/203104/14/203206/22/203206/22/2032
授权价— — — — — 
行权价格€13.74 €12.99 €6.17 €4.16 €4.16 
截至2022年12月31日的选项数量421,200120,000—398,000156,500
已行使的选项数量—————
截至包括在该期间内行使的期权的期权数目—————
期权失效或取消的数量150,000—20,00012,50013,900
包括期内失效或取消的期权70,000—20,00012,50013,900
F-53

免费股
2022年前免费股计划
2022年免费股计划
AGA
2018-1		AGA
2018-2		AGA
2019-1		AGA
2020		AGA
2021		AGA
2022
标的资产的类型新股新股新股新股新股新股
已授予的免费股数396,2506,000438,25050,000362,515300,039
股东决议批准该计划的日期06/14/201705/23/201805/23/201804/11/201911/30/202004/28/2021
授予日期03/06/201807/27/201803/29/201903/11/202004/20/202106/22/2022
授权价— — — — — — 
行权价格— — — — — — 
截至2022年12月31日的免费股数————354,711299,035
行使的自由股数340,5836,000369,25050,000——
包括期内行使的免费股份———50,000——
失效或取消的免费股数55,667—69,000—7,8041,004
包括期内失效或注销的免费股份————5,8011,004
BSPCE牛血清白蛋白OSAAGA总计
截至2022年12月31日已发行的标的股份总数614,726185,2512,059,523653,7463,513,246
BSPCE牛血清白蛋白OSAAGA总计
截至2021年12月31日的已发行基础股份总数715,291263,2511,583,806410,5122,972,860
BSPCE牛血清白蛋白OSAAGA总计
截至2020年12月31日的已发行基础股份总数718,767263,028986,359446,5002,414,654
用于估计股票期权、认股权证和自由股公允价值的计量方法如下：
•授予日的股价与行权价相等，但BSA 2014年的行权价设定为欧元17.67，考虑到两个市场的平均股价20授权日的前几天及公司的预期发展前景；
•无风险费率是根据工具的平均寿命确定的；以及
•波动率是根据在授予日观察到的Nanobiotix股票的波动率以及与认股权证或期权的有效期相等的期间确定的

对所有计划的执行情况进行了如下评估：
•分析与市场无关的业绩条件，以确定认股权证和期权的可能行使日期，并根据这些条件得到满足的可能性相应地记录费用；以及
•与市场相关的履约条件直接计入工具的公允价值计算。

除2012-1年度创办人认股权证外，认股权证和期权的公允价值均采用Black-Scholes模型计量。
2012-1年度创办人认股权证的公允价值乃采用蒙特卡罗估值模型厘定，以考虑行使条件，而行使条件取决于与预期股票市场上市价格比较的已实现收益。
F-54

截至2022年12月31日，重新评估了2016年BSPCE、BSA和OSA业绩计划满足业绩条件的可能性。的门槛400截至2022年12月31日，参加我们所有临床研究的患者都已到达。其结果是，新的工具变得可操作。
BSPCE
股价
(在
(欧元)
行权价格
(单位：欧元)
波动率
成熟性(单位：年)
无风险利率产率
的价值
初步计划
(单位：千
欧元)
截至该年度的开支
2022
(单位：千
欧元)
截至该年度的开支
2021
(单位：千
欧元)
截至该年度的开支
2020
(单位：千
欧元)
BSPCE 2012-15.26 5.26 41 %
3.49
0.20 %0.00 %307 — — — 
BSPCE 2012-26.65 6.63 
44.3% - 47.6%
 5 - 7.30
0.84% - 1.22%
0.00 %288 — — — 
BSPCE 04-20136.30 6.30 56 %50.90 %0.00 %167 — — — 
BSPCE 08-20136.30 5.92 256 %70.90 %0.00 %152 — — — 
BSPCE 09-201418.68 18.68 58 %
 5.5/6/6.5
0.64 %0.00 %965 — — — 
BSPCE 2015-118.57 18.57 
58% - 62% - 61%
5.5/6/6.5
0.39 %0.00 %50 — — — 
BSPCE 2015-218.57 18.57 
58% - 62% - 61%
5.5/6/6.5
0.39 %0.00 %705 — — — 
BSPCE 2015-320.28 20.28 
61% - 62% - 61%
5.5/6/6.5
0.56 %0.00 %483 — — — 
BSPCE 2016普通14.46 14.46 
59% - 62% - 60%
5.5/6/6.5
0.32 %0.00 %1,080 — — — 
BSPCE 2016年业绩14.46 14.46 59 %50.19 %0.00 %1,212 28 32 99 
BSPCE 2017普通15.93 15.93 
58% - 61% - 59%
5.5/6/6.5
0.23 %0.00 %1,000 0 0 8 
BSPCE 2017年业绩15.93 15.93 59 %50.11 %0.00 %622 — — — 
BSPCE 201715.93 15.93 59 %50.11 %0.00 %627 — — — 
BSPCE 2017项目15.9315.9359 %50.11 %0.00 %94 — — — 
BSPCE总数不适用。不适用。不适用。不适用。不适用。不适用。不适用。28 32 107 

F-55

牛血清白蛋白
股价
(在
(欧元)
行权价格
(在
(欧元)
波动率
成熟性(单位：年)
无风险利率产率
的价值
初步计划
(在
数千人
欧元)
截至该年度的开支
2022
(在
数千人
欧元)
截至该年度的开支
2021
(在
数千人
欧元)
截至该年度的开支
2020
(在
数千人
欧元)
BSA 20126.00 6.00 49 %100.96 %0.00 %183 — — — 
BSA 20136.30 6.37 156 %60.90 %0.00 %1 — — — 
BSA 2014年18.68 17.67 57 %50.41 %0.00 %— — — — 
BSA 2015-117.67 17.67 58 %5
0.26% - 0.27%
0.00 %63 — — — 
BSA 2015-2 a19.54 19.54 
58%-58%-57%-58%
5/5.1/5.3/5.4
0.39 %0.00 %16 — — — 
BSA 2015-2 b19.54 19.54 
58% - 60%
4.6 – 9.6
0.25% - 0.91%
0.00 %284 — — — 
BSA 2016o-113.74 13.74 57 %2.40.00 %0.00 %37 — — — 
BSA 2016P-113.74 13.74 57 %2.40.00 %0.00 %143 — — — 
BSA 2016-215.01 15.01 57 %2.40.00 %0.00 %— — — — 
BSA 2017o-115.76 15.76 33 %2.40.00 %0.00 %— — — — 
BSA 2018-113.55 13.55 38 %4.8
0.7% - 0.1%
0.00 %2 — — — 
BSA 2018-216.10 16.10 38 %4.8
0.7% - 0.1%
0.00 %1 — — — 
BSA 2019-111.66 11.66 37 %
9.8/9.9
0.16% - 0.50%
0.00 %24 — — — 
BSA 20206.596.5938 %10
(0.13)% -
(0.07)%
0.00 %19 — — 19 
BSA 2021(A)13.47 13.4739.10 %100.27 %0.00 %44 — 44 — 
BSA 2021(B)13.6413.64不适用。100.27 %0.00 %— — — — 
总BSA不适用。不适用。不适用。不适用。不适用。不适用。不适用。— 44 19 



F-56

OSA
股价
(在
(欧元)
行权价格
(在
(欧元)
波动率
成熟性(单位：年)
无风险利率产率
的价值
初步计划
(在
数千人
欧元)
截至该年度的开支
2022
(在
数千人
欧元)
截至该年度的开支
2021
(在
数千人
欧元)
截至该年度的开支
2020
(在
数千人
欧元)
OSA 2016普通版13.05 13.05 
59% - 62% - 60%
 5.5 / 6 /6.5
0.32 %0.0 %117 — — — 
OSA 2016年业绩13.05 13.05 59 %50.19 %0.0 %69 — — — 
OSA 2016-214.26 14.26 
58% - 62% - 59%
 5.5 / 6 /6.5
0.04 %0.0 %27 — — — 
OSA 2017普通版15.93 14.97 
58% - 61% - 59%
5.5 / 6 /6.5
0.23 %0.0 %31 — — — 
OSA 2017年业绩15.93 14.97 59 %50.11 %0.0 %35 — — — 
OSA 201812.87 12.87 35 %
5.5 / 6 /6.5
0.00 %0.0 %252 — — 7 
OSA 2019-111.08 11.08 
38.1% / 37.4%
6 /6.5
0.103% / 0.149%
0.0 %140 (1)17 49 
OSA 2019-26.41 6.41 37 %100.40 %0.0 %252 — — — 
OSA 20206.25 6.25 38 %100.31 %0.0 %939 101 329 453 
OSA 2021-04 O13.60 13.74 
38.9% - 37.8% - 38.3%
 5.5 / 6 /6.5
0.38%/
0.33%/ 0.28%
0.0 %684 (28)188 — 
OSA 2021-04 P13.60 13.74 39.10 %100.03 %0.0 %1,816 163 131 
OSA 2021-06 O12.20 12.99 
39.2% / 37.9% / 38.1%
5.5
6
6.5
0.35%
 0.30%
0.26%
0.0 %246 107 79 — 
OSA 2021-06 P12.20 12.99 39.10 %100.13 %0.0 %212 24 16 
OSA 2022-001 P6.06 6.17 39.80 %101.29 %0.0 %1 1 — — 
OSA 2022-06 O3.68 4.16 
42.06%
41.21%
40.65%
 5.5 / 6/6.5
1.83% / 1.87% / 1.90%
0.0 %580 178 — — 
OSA 2022-06 P3.68 4.16 40.08 %102.28 %0.0 %80 4 — — 
总OSA不适用。不适用。不适用。不适用。不适用。不适用。不适用。549 760 509 











F-57

AGA
股价
(在
(欧元)
行权价格
(在
(欧元)
波动率
成熟性(单位：年)
无风险利率产率
的价值
初步计划
(在
数千人
欧元)
截至该年度的开支
2022
(在
数千人
欧元)
截至该年度的开支
2021
(在
数千人
欧元)
截至该年度的开支
2020
(在
数千人
欧元)
AGA 2018-112.87 0.00 不适用。不适用。0.00 %0.00 %4,951 — 16 268 
AGA 2018-212.87 0.00 不适用。不适用。0.00 %0.00 %75 — — 21 
AGA 2019-110.90 0.00 不适用。不适用。
0.19% / 0.141%
0.00 %4,776 — 422 1,884 
AGA 20205.90 0.00 不适用。不适用。
-0.74%
-0.69%
0.00 %287 28 144 116 
AGA 202113.60 0.00 不适用。不适用。
0.63%
0.59%
0.00 %4,869 2,283 1,784 — 
AGA 20223.68 0.00 不适用。不适用。
0.95%
1.46%
0.00 %1,092 286 — — 
总AGA不适用。不适用。不适用。不适用。不适用。不适用。不适用。2,597 2,366 2,289 
(单位：千欧元)BSPCE牛血清白蛋白OSAAGA总计
截至2022年12月31日的年度开支28—5492,5973,174
(单位：千欧元)BSPCE牛血清白蛋白OSAAGA总计
截至2021年12月31日的年度开支32447602,3663,202
(单位：千欧元)BSPCE牛血清白蛋白OSAAGA总计
截至2020年12月31日的年度开支107195092,2892,924

注18.财务净收益(亏损)
截至12月31日止年度，
(单位：千欧元)202220212020
现金及现金等价物收入256 — — 
外汇收益3,277 6,347 104 
其他财务收入— 13 97 
财政总收入3,533 6,360 201 
利息成本(5,599)(383)4,676 
欧洲投资银行债务初始估值影响(6,855)— — 
租赁债务权益(238)(288)(333)
汇兑损失(1,171)(109)(1,697)
财务费用总额(13,863)(780)2,646 
财务净收益(亏损)(10,329)5,580 2,847 
利息成本
截至2022年12月31日的年度，利息成本为欧元5.4300万欧元，主要是由于欧洲投资银行贷款的利息成本(见附注12.1有条件垫款、银行贷款和公共当局发放的贷款)，其中包括欧元的固定利率和浮动利率1.61000万欧元和欧元3.7分别为2.5亿美元。
截至2021年12月31日的年度，利息成本为净额欧元383数千美元，主要是由于欧洲投资银行的贷款利息和贴现影响(见附注12.1有条件垫款、银行贷款和政府贷款以及
F-58

公共当局)，这是欧元的净收入4.22021年，由于EIB特许权使用费销售重新预测追赶效应和债务成本的增加，被欧元抵消1.8EIB固定利息成本的百万影响。
截至2020年12月31日的年度，利息成本为正净额欧元4.71000万欧元，主要是由于欧洲投资银行的贷款利息和贴现影响(见附注12.1有条件垫款、银行贷款以及政府和公共当局的贷款)，这是欧元的净收入4.82020年，由于EIB特许权使用费销售重新预测追赶效应和债务成本的增加，被欧元抵消1.7EIB固定利息成本的百万影响。
IFRS 9债务估值影响
欧元的经济损失6.91百万欧元涉及已清偿金融负债的账面金额差额(欧元27.5和新金融负债的公允价值(欧元)34.41000万美元)与欧洲投资银行签署修订协议有关。(见附注12)
外汇损益
2022年，该公司的净外汇收益为欧元2.11000万欧元与欧元6.1截至2021年12月31日，为1.2亿美元。 汇兑收益与以美元计价的汇丰银行账户有关。
2020年，该公司净汇兑损失为欧元1.61亿美元，与113.3从全球发行的总收益中提取2.5亿美元存入美元银行账户。

注19.所得税

会计政策
本公司及其附属公司须在其各自司法管辖区缴纳所得税。
递延税项以全额准备方式确认，采用负债法处理财务报表中资产和负债的税基与账面价值之间的所有临时差异。
递延税项的主要来源与未使用的税项亏损有关。递延税项是根据报告期末颁布或实质颁布的税率和税法，按预期适用于资产预期变现或负债预期清偿期间的税率计量。主要因税项亏损结转而产生的递延税项资产，只有在未来可能有足够的应课税收入抵销结转税项亏损或暂时性差额的情况下才予以确认。管理层使用其最佳判断来确定这样的概率。鉴于本公司目前的发展阶段及其短期盈利前景，本公司无法对未来收益作出足够可靠的预测，因此，递延税项资产并未确认并仅在同一应纳税实体的递延税项负债范围内进行抵销。
所得税明细
截至2022年12月31日，根据适用的法律，本公司拥有欧元331与欧元相比，法国的税收损失为1000万欧元，结转期不确定2841000万欧元和欧元235截至2021年12月31日和2020年12月31日，法国分别有1.8亿欧元的无限期结转期税收损失。
美国实体累计结转的税项损失总额为#美元3.1截至2022年12月31日，100万美元3.7截至2021年12月31日为100万美元，4.3截至2020年12月31日，为1.2亿美元。在2018年1月1日之前产生的税损结转具有无限期结转，可适用于100%的未来应纳税所得额；在该日期之后产生的税损也具有无限期结转，但可适用于未来应纳税所得额的80%。在美国结转的税收损失符合2017年《减税和就业法案》(TCJA)更新的联邦和各州净营业亏损(NOL)规则。








F-59

下表对公司的理论税费和实际税费进行了核对：
截至12月31日止年度，
(单位：千欧元)202220212020
净亏损(57,041)(47,003)(33,590)
有效税费10 5 9 
经常性税前亏损(57,030)(46,999)(33,581)
理论税率(法国法定税率)25.00 %26.50 %28.00 %
理论税(利)费(14,258)(12,455)(9,403)
股份支付794 848 819 
其他永久性差异45 117 (6)
其他免税项目(1,023)(660)(540)
未确认的时间差递延税金14,452 12,154 9,138 
有效税费10 5 9 
实际税率0.00 %0.00 %0.00 %

累计未确认递延税项净资产为欧元88.32022年，包括欧元在内86.2与2022年底累计净营业亏损相关的1000万欧元，与欧元相比74.72021年为2.5亿欧元，包括欧元74.22021年底结转的净营业亏损和欧元60.22020年，包括欧元在内59.62020年净营业亏损中的1000万美元结转。
本公司递延税率为25.82022年和2021年，以及27.4到2020年，根据未来几年制定的税率下调幅度。

注20。细分市场报告

根据国际财务报告准则第8号-运营细分市场按经营部门分类的报告源于公司活动的内部组织；它反映了管理层的观点，并基于首席运营决策者(公司首席执行官以及执行董事会和监事会主席)为分配资源和评估业绩而使用的内部报告。该公司在一个单一的经营部门运营：利用物理学原理改变癌症治疗的候选产品的研究和开发。已实现的资产、负债和营业亏损主要位于法国。

注21.每股亏损

会计政策
每股亏损的计算方法为应收本公司股东的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。
每股摊薄亏损的计算方法是将计算结果除以流通中普通股的加权平均数，再乘以所有可能稀释的普通股。摊薄潜在普通股特别包括股份认购权证、股票期权、免费股份、方正认购权证及股权线认股权证，详见附注10及17。
摊薄的定义是每股收益的减少或每股亏损的增加。当行使已发行购股权及认股权证减少每股亏损时，该等购股权及认股权证被视为反摊薄性质，不计入每股亏损。
F-60

截至12月31日止年度，
202220212020
该期间的净亏损(单位：千欧元)(57,041)(47,063)(33,590)
加权平均股数34,851,868 34,733,418 24,385,827 
每股基本亏损(欧元)(1.64)(1.35)(1.38)
每股摊薄亏损(欧元)(1.64)(1.35)(1.38)
提供递延获取资本的工具被认为是反摊薄的，因为它们导致每股亏损的减少。因此，稀释每股亏损与每股基本亏损相同，因为所有已发行但未授予的股权工具，截至2022年12月31日，8,713,246潜在的额外普通股，已被认为是反稀释的(包括5,200,000股权线相关认股权证，详情请参阅附注10)。

注22。或有负债

截至2022年12月31日，没有发现或有负债。

注23.承付款

23.1根据与欧洲投资银行的贷款协议承担的义务
如果提前偿还EIB贷款，或在偿还贷款后发生控制权变更的情况下，应支付的特许权使用费金额将等于独立专家确定的特许权使用费净现值中较高的金额，该金额由EIB确定，以使银行实现以下贷款的内部回报率所需20%和相当于欧元的金额35.01000万美元。
作为修订协议的一部分，公司必须维持最低现金和现金等值余额，相当于欠欧洲投资银行的未偿还本金，即欧元25.3截至2022年12月31日，为1.2亿美元。截至2022年12月31日，没有违反任何公约。
在某些情况下，包括任何重大不利变化、公司控制权变更或如果执行董事会主席Laurent Levy博士不再任职，公司可能被要求支付注销费用。如果Laurent Levy博士不再持有一定数量的股票或不再担任高级职员，欧洲投资银行可能会要求提前偿还贷款。

23.2《国际财务报告准则第16号》豁免部分租赁协议条款下的义务
本公司与实际权宜之计下的租赁(与低价值资产和短期租赁有关的租赁)有关的义务如下：
•一短期租赁Nanobiotix Corp.的一间办公室，年租金为$13010000人；以及
•与Nanobiotix S.A.打印机的低价值资产相关的租赁，年租金约为欧元10几千美元。

23.3与MD Anderson协议有关的义务
2018年12月21日，本公司与世界著名的癌症患者研究、教育、预防和护理中心MD Anderson癌症中心签订了战略合作协议，该协议于2020年1月修订并重述，随后于2021年6月修订。根据MD Anderson合作协议，该公司和MD Anderson建立了大规模、全面的NBTXR3临床合作，以提高某些类型癌症的放射治疗效果。这项合作最初预计将支持MD Anderson作为赞助商与NBTXR3一起进行的多项临床试验，用于治疗几种癌症类型(包括头颈癌、胰腺癌和肺癌)。我们预计将招收大约312在这些临床试验中，患者总数。

作为此次合作资金的一部分，Nanobiotix承诺支付大约$11在合作期间用于这些临床试验，并获得了最初的$1.0在合作开始时支付100万美元，并支付第二美元1.02020年2月3日支付1,000万。每六个月支付一次额外的款项
F-61

在患者参加试验后的几个月内，余额在最后一名患者参加所有研究时支付。
公司还可能被要求在以下情况下支付额外的一次性里程碑付款：(I)获得美国食品和药物管理局(Food And Drug Administration)的第一次监管批准，以及(Ii)特定数量的患者参加临床试验的日期。
这一里程碑付款将取决于触发事件发生的年份，最低金额为$2.2如果发生在2020年，最高可达4亿美元16.4如果发生在2030年，就会有2500万人。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司确认预付费用为欧元1.51000万欧元和欧元1.0分别为2.5亿美元。在协作过程中，费用根据相关期间登记的病人在合并手术报表中记录。

23.4与终止PharmaEngine协议有关的义务
2021年3月，公司和PharmaEngine共同同意终止于2012年8月签订的许可和合作协议。
该公司支付了$6.51000万欧元(欧元)5.4(百万美元按付款日的汇率折算)和美元1100万欧元给PharmaEngine(欧元1.0分别于截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度根据终止协议按付款日汇率折算)。
PharmaEngine有权获得额外的$5在全球任何司法管辖区第二次监管机构批准NBTXR3以寻求任何迹象时，金额为100万美元。该公司还同意就NBTXR3在亚太地区的销售向PharmaEngine支付较低的个位数特许权使用费10年期自该地区首次销售之日起计算的期间。

23.5与Equity Line开普勒Cheuvreux有关的义务
执行董事会主席根据2022年5月18日召开的执行董事会的授权，并根据2021年4月28日年度股东大会的第21项决议，决定设立股权额度融资协议(PACEO)。
根据2022年5月18日签署的协议条款，开普勒盛富银行作为这笔贷款的承销商，承诺承销5,200,000股票，在截至2024年5月18日的24个月的最长时间框架内。
该股将以每次发行前两个交易日的最低成交量加权每日平均交易价减去最大折让5.0%。(见注10.4与开普勒Cheuvreux的权益线)

注24.关联方
关键管理人员薪酬
以下所列发给执行局和监事会成员的报酬已在所示期间的费用中确认：
截至12月31日止年度，
(单位：千欧元)202220212020
薪金、工资和福利1,464 1,245 1,073 
基于股份的支付2,501 2,018 1,723 
监事会的费用225 375 70 
对关联方的全部赔偿4,190 3,638 2,866 

用于衡量以股份为基础的付款的方法载于附注17。




F-62

注25。后续事件

会计政策
综合财务状况表和综合业务表只要对财务状况表结算日的列报金额有重大影响，就会根据填报日期之前的结账后事件进行调整。如果他们不这样做，他们就会被披露。调整和披露截至合并财务报表获得监事会批准和授权发布之日。

后续活动的详细情况
据公司所知，自2022年12月31日以来，公司的财务或商业状况没有发生重大事件。

































F-63

签名


注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

NANOBIOTIX S.A.
/s/劳伦特征费
发信人：Laurent Levy，博士。
标题：执行董事会主席


日期：2023年4月24日