依据第424(B)(3)条提交

注册号：333-226826

招股说明书

120万股普通股

(最低发售金额)

160万股普通股

(最高发售金额)

明大嘉和

这是明大嘉和普通股的首次公开发行。我们尽最大努力发行最少120万股，最多160万股普通股，每股面值0.001美元(以下简称普通股) ，每股5美元。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们预计首次公开募股价格将为每股普通股5美元。我们正在 申请我们的普通股上市，我们已经预留了代码“MDJH”用于我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MDJH”。

投资我们的普通股涉及高度风险，包括损失您的全部投资的风险。请参阅第页开始的“风险因素”[*]要 阅读您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act中使用的“新兴成长型公司” ，因此，我们选择利用此招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。见“风险因素”和“招股说明书 摘要--”我们是一家“新兴成长型公司”的含义。[*]和[*]，分别为。

承销商正在尽最大努力出售我们此次发行的普通股 。承销商不需要出售任何具体数量或金额的普通股 ，但将尽其最大努力出售所发行的普通股。我们通过承销商出售任何证券的义务的条件之一是，在此次发行结束后，普通股将有资格在纳斯达克资本市场上市 。

我们不打算结束此次发行 ，除非我们至少按上文规定的每股普通股价格出售最低数量的普通股，以获得足够的收益 以使我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。本次发售可于(I)本公司普通股最低发售金额上调后的任何时间，或(Ii)本招股说明书生效日期或 到期日起计90天内终止，两者中以较早者为准。如果我们能在发售期限内成功提高最低发售金额，发售收益将在扣除一定的托管费后 释放给我们。本次发售普通股所得款项 将存入“CST&T明大嘉和托管账户”，并将存入一个独立的(仅限于代表我们收到的资金)无息信托银行账户，直至提高最低发售金额。如果我们不提高最低发行金额为600万美元，我们将不会进行此次发行的成交，并将向投资者返还他们之前以第三方托管形式存入的所有金额，不计利息或扣除。

证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2018年11月16日。

目录

关于本招股说明书

吾等及承销商并无授权 任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何由吾等或代表吾等拟备或经吾等转介阁下查阅的免费招股章程所载资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此发售的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。我们不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区内，或在要约或出售的人没有资格这样做的情况下，或向不允许向其提出要约或出售的任何人 提出出售这些证券的要约。本招股说明书中包含的 信息仅截至招股说明书封面上的日期有效。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

截至并包括2018年12月11日( 25^这是在本招股说明书日期后一天)，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

其他相关信息

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及：

我们的业务由我们在中国的VIE实体天津明达嘉禾房地产有限公司及其子公司和分支机构使用中国的货币人民币进行。 我们的合并财务报表以美元表示。在本招股说明书中，我们指的是以美元为单位的合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，该汇率在特定日期或特定时期确定。汇率变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和资产价值的增加或减少，包括 应收账款(以美元表示)。

招股说明书 摘要

以下摘要由本招股说明书中其他部分包含的更详细的信息和财务报表 全文保留，应一并阅读。除此摘要外，我们敦促您在决定是否购买我们的普通股之前，仔细阅读整个招股说明书，特别是投资于我们普通股的风险，这些风险在“风险因素”中讨论过。

概述

我公司

通过我们的可变利益实体(“VIE”)， 天津明达嘉禾房地产有限公司(“明达天津”)，我们是中国的一家新兴的综合房地产服务公司。我们主要为房地产开发商客户提供初级房地产中介服务，并按需提供房地产咨询服务和独立培训服务。目前，我们的主要市场在天津市，这是中国最富有的城市之一，根据http://www.fengup.com/phb/cityphb/64644.html.的消息来源，按人均国内生产总值计算，2017年天津市在中国排名第五自2014年以来，我们已将市场份额扩大到中国的其他一线和二线城市，包括四川成都和江苏苏州和扬州。

通过一手房地产代理服务，自2014年至2018年6月30日，我们已累计销售约91万平方米的一手物业，成交总额约人民币132.59亿元(20.55亿美元)，用于中国4个城市的房地产开发项目，天津是我们最大的市场。我们的主要房地产代理服务包括整合营销策划、广告策划和执行，以及销售策划和执行。通常情况下，我们 会与房地产开发商签订营销和销售代理协议，承担特定项目的营销和销售活动。服务范围根据客户的需求而变化；可以是上述所有服务的完整套餐，也可以是上述任何两项服务的组合，也可以是任何一项服务。截至2018年6月30日，公司拥有95名房地产销售专业员工，并根据需要通过第三方人员配备 公司代表房地产开发商为特定房地产开发项目保留额外的销售人员。

对于我们的房地产咨询服务，我们提供综合营销策划、广告策划和策略以及销售策划策略。我们的客户包括房地产开发商、房地产设计院和机构、各级政府城市规划局、城市轨道交通公司以及城市基础设施开发公司。

对于我们的独立培训服务， 我们可能会被房地产开发商客户聘请为一级代理机构的独立第三方培训服务。 开发商聘请的销售代理。我们于2016年推出此服务作为试点项目，以响应客户的参与， 并预计在不久的将来开始创收。

自2002年明达天津成立以来，我们经历了巨大的增长 。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的财年，我们的收入主要来自以佣金为基础的主要房地产中介服务。我们的佣金从0.5%到1.7%不等，具体取决于我们已售出物业的最终销售价值。截至2017年12月31日的财年，我们的收入为5,532,244美元，较2016财年的5,302,030美元增长4%。2017年和2016年，我们通过主要代理销售服务分别创造了99.92%和99.73%的总收入。2017年和2016年，我们通过咨询服务分别创造了0.08%和0.27%的总收入。

截至2018年和2017年6月30日止六个月，我们的收入主要来自以佣金为基础的主要房地产中介服务。根据我们已售出房产的最终销售价值，我们的佣金从0.5%到1.7%不等。截至2018年6月30日的六个月，我们的收入为687,163美元，较2017年同期的3,013,988美元减少2,326,825美元，降幅为77%。上半年收入的下降主要归因于中国政府对中国房地产市场实施的紧缩政策和法规。

行业背景

自20世纪70年代末中国政府推行经济改革以来，中国经济取得了显著增长。自2001年中国加入世界贸易组织以来，这一增长速度加快。中国的经济增长，加上可支配收入的增加、城市化水平的提高、抵押贷款市场的出现和政府住房改革，推动了中国房地产市场的扩张。随着庞大的千禧一代人口达到他们购买第一套房地产的年龄(通常是在父母的经济支持下)，以及中国公民持续 依赖新住宅物业作为金融工具以确保其财富和可支配收入增值的趋势，中国的一手住宅房地产市场继续增长。

中国的房地产服务业 包括一级房地产中介服务、二级经纪服务、抵押贷款管理服务和租赁服务，随着规模和复杂性的增长，专业化程度越来越高。

到目前为止，中国的房地产服务行业主要是新物业的营销和销售，我们称之为一级房地产中介业务，二级房地产经纪业务目前在该行业中所占的比例较小，但增长较快。 中国的一级和二级房地产服务市场竞争激烈，分散。竞争的基础是房地产服务公司的市场声誉及其服务质量和范围。中国政府的宏观经济政策和各种房地产限制政策，如2017年全国人大和全国政协会议期间拟议的房地产税，将继续影响用于一手房地产开发的土地收购 ，以及中国公民购买用于金融工具的主要住宅和二手住宅的财务成本。这些反过来又将对初级房地产服务市场产生实质性影响。中国的初级住宅房地产经纪行业高度分散。我们相信，行业整合将成为一种日益普遍的趋势。

竞争优势

我们相信，以下竞争优势为我们的成功做出了贡献，并使我们有别于竞争对手：

增长战略

我们的目标是成为中国领先的房地产经纪服务公司，提供端到端的全方位服务，以满足房地产行业多样化和不断变化的需求，并在地理上覆盖中国东部沿海主要二线和三线城市以及中国中部。

我们实现 目标的主要战略包括：

企业信息

我们的主要执行办公室位于赛顿中心[C-1505]天津市和平区西康路，人民Republic of China，我们的电话是+ 86-2283520851。我们在http://www.mdjhchina.com. The上维护公司网站，我们的网站或任何其他网站中包含的或可从该网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

公司结构

下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构。有关我们公司历史的更多详细信息，请参阅“Business -公司历史和结构”。

我们成为一家“新兴成长型公司”的意义

作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司”可能会利用降低的报告要求 ，这些要求本来一般适用于上市公司。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：

我们打算利用所有这些降低的报告要求和豁免，包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的更长的分阶段试用期。我们选择使用分阶段可能会使我们的财务报表很难与非新兴成长型公司和其他根据《就业法案》第107条选择退出分阶段的新兴成长型公司的财务报表进行比较。

根据《就业法案》，我们可以在首次出售普通股后，根据根据修订后的《1933年证券法》(此处称为《证券法》)宣布生效的注册声明，在长达五年的时间内利用上述降低的报告要求和豁免，或在更早的时间内利用上述降低的报告要求和豁免，以使我们不再符合新兴成长型公司的定义。《就业法案》规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行本金超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家“新兴成长型公司”。

供品

财务汇总 数据

下表列出了精选 截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度运营历史报表，以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的资产负债表数据，这些数据是根据我们这些时期的经审计财务报表得出的。以下截至2018年6月30日和2017年6月30日以及截至2018年6月30日的汇总综合财务数据来自本招股说明书其他部分包含的未经审计的简明综合中期财务报表，并与我们已审计的综合财务报表基于相同的基础编制。我们的历史业绩不一定代表未来可能出现的结果。 您应将此数据与本招股说明书中其他地方的合并财务报表和相关说明以及招股说明书中其他地方的《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》一起阅读。

下表显示了我们选择的截至2018年6月30日、2017年12月31日和2016年12月31日的资产负债表信息。

业务报表精选信息：

下表显示了我们选择的截至2018年6月30日、2017年12月31日和2016年12月31日的资产负债表信息。

精选资产负债表信息：

风险因素

投资我们的普通股 涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险 以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及我们的合并财务报表和相关的 附注。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到重大 和不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失 。下面描述的风险和上述文件中提到的风险并不是我们面临的唯一风险。其他我们目前未知或我们目前认为不重要的风险也可能影响我们的业务。只有在您能够承担全部投资损失的风险的情况下，您才应该考虑投资我们的普通股。

与我们的业务相关的风险

我们的业务容易受到中国房地产市场波动的影响。

我们主要在中国开展房地产服务业务。 我们的业务在很大程度上取决于中国房地产市场的状况。近十年来，中国对私人住宅房地产的需求增长迅速，但这种增长往往伴随着市场状况的波动和房地产价格的波动 。中国房地产市场的供求波动是由经济、社会、政治等多方面因素造成的。多年来，国家和地方各级政府都宣布并实施了旨在规范房地产市场的各种政策和措施，在某些情况下是为了刺激进一步开发和购买更多的住宅房地产单位，在其他情况下是为了限制这些活动的过快增长。这些措施可能会影响房地产 购房者购买额外单元的资格、他们的首付要求和融资，以及开发商获得土地的 和他们获得融资的能力。这些措施已经并可能继续影响中国的房地产市场状况，造成房地产价格和成交量的波动。见“-与我们业务相关的风险 -政府针对中国的房地产行业采取的措施可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。”此外，可能会出现中国的房地产行业非常活跃的情况，以至于房地产开发商认为营销活动的需求减少，并减少了此类活动的支出，这可能会对我们的运营结果产生潜在的不利影响。如果房地产市场的波动对房地产交易量或价格产生不利影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到政府针对中国房地产行业的措施的实质性和不利影响 。

中国的房地产行业受政府监管，包括旨在控制房地产价格的措施。自2011年1月以来，中国政府机构 发布了一系列房地产市场限制性规定，包括：

2013年2月下旬和3月，中国政府发布了住房市场管理“新五项政策”和实施细则，显示了中国政府通过要求更严格地实施房价控制措施来抑制房价上涨的坚定决心 。例如，在住房销售已经受到限制的城市， 如果当地住房供应不足，导致房价上涨过快，要求地方政府 采取更严格的措施，限制向拥有一套或多套住房的家庭出售住房。根据中央政府的要求，北京、上海等中国等大城市于2013年3月下旬公布了 新五项政策的详细规定，进一步为当地房地产市场降温。

为了刺激房地产市场，中国政府发布了一些政策，在2015年和2016年放松了一些限制措施。例如，中国政府在2015年至2016年期间降低了购房首付比例，并在2016年初放松了房地产相关税收政策。2015年和2016年，一些城市还放松了当地的房价控制措施。然而，在2015年和2016年的房地产热潮之后，中国房地产市场的销售价格出现了显著而稳定的增长， 中国政府敦促地方政府采取措施稳定房地产市场。自2016年以来，中国多个城市的地方政府 实施了一系列措施，旨在将房地产市场的增长稳定在更可持续的水平上。这些紧缩措施影响了我们运营的一些城市，包括郑州、济南、苏州、成都、天津、北京和长沙。这些措施规范了楼市的各个方面，包括：(I) 土地收购融资(例如，郑州已将土地竞价保证金提高到100%)，(Ii)预售管理(例如， 济南市对预售许可证设置了新的申请要求)，(Iii)销售限价(例如，苏州要求 开发商向有关部门的价格备案系统备案销售价格)，(Iv)购房者资格(例如， 济南的一项规定规定，当地居民有资格购买不超过两套住宅物业，而符合条件的 非居民只能购买一套住宅物业)和(V)购房者融资(例如，苏州将首套和二套房业主的首付比例分别提高到50%和80%，天津将第二套房业主的首付比例提高到60%)。这些地方措施还可能对我们的业务运营和财务业绩造成不利和实质性的影响 。

政府的这些措施和政策导致了房地产市场交易量的减少。在这些措施和政策继续有效的同时，它们可能会继续抑制房地产市场，劝阻潜在购房者购买，减少成交量，导致平均售价下降 ，阻止开发商筹集所需资金，增加开发商开工成本 。

然而，这些政策对房地产行业和我们业务的全面影响和影响程度，在很大程度上将取决于涉及房地产行业的政府机构、地方政府和银行对通知的执行和解读。中国政府对中国房地产行业的政策和监管措施可能会限制我们获得所需的融资和其他资本资源，对购房者获得抵押融资的能力产生不利影响，或大幅增加抵押融资成本， 降低市场对我们服务的需求以及我们成功销售和获得相关佣金的能力，并增加我们的运营成本。我们不能确定中国政府不会发布额外和更严格的法规或 措施，或者机构和银行不会根据中国政府的政策和法规采取限制性措施或做法，这可能会大幅减少我们物业的预售和运营现金流，并大幅增加我们的融资需求，这反过来将对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

自2012年以来，中国经济增速放缓，这种放缓趋势可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁导致石油和其他市场的波动，以及涉及乌克兰和叙利亚的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家之间的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

如果不能维护或提升我们的品牌或形象，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们的“明大家河”品牌与其运营的当地市场上一家公认的综合房地产服务公司 联系在一起，拥有房地产开发商和中国设计院、交通运输局、 和基础设施局等其他房地产市场参与者始终如一的高质量服务。我们的品牌是我们销售和营销努力不可或缺的一部分。我们在维护 和提升我们的品牌和形象方面的持续成功在很大程度上取决于我们通过进一步发展和保持我们整个业务的服务质量来满足客户需求的能力，以及我们应对竞争压力的能力。如果我们无法 满足客户需求，或者如果我们的公众形象或声誉因其他原因而受损，我们与客户的业务往来可能会下降 ，这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能无法成功执行我们在中国拓展新地理市场的战略 ，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们计划继续将业务扩展到中国的新地理区域，如东部沿海地区的一线、二线、三线城市和中国中部。由于中国是一个庞大且多元化的市场，不同地区的消费者趋势和需求可能会有很大差异，我们在目前运营的市场中的经验 可能不适用于中国的其他地区。因此，我们可能无法利用我们的经验 扩展到中国的其他地区。当我们进入新市场时，我们可能会面临来自经验更丰富的公司或在目标地理区域已有业务的公司或具有类似扩张目标的其他公司的激烈竞争。此外，我们的商业模式在新的、未经考验的市场以及法律和商业环境不同的市场，如香港和澳门，可能不会成功。 因此，由于涉及的巨额成本，我们可能无法在进入的新城市实现收入增长。具体地说，根据中国法律，房地产服务公司在开业前不需要获得当地政府的批准，但应在国家工商行政管理总局登记后30天内向 县级或以上房地产监管机构备案，地方政府可就主要房地产中介服务提供商的经营资格和备案期限 实施地方性法规。 通常情况下，地方政府会制定注册资本、合格房地产经纪人和/或销售人员的最低数量和/或经营场所的最小规模等资格标准。对于要求服务提供商 备案的地方政府，可能会有一个备案截止日期，如果服务提供商不遵守，可能会导致罚款、处罚 和/或暂停运营。如果我们不能满足运营资格要求，或不能， 在适用的情况下，及时向我们希望拓展的市场的当地相关房地产监管部门提交文件，我们可能 无法在中国执行我们向所需的新地理市场扩张的战略，这可能对我们的业务和运营业绩产生重大和 不利影响。

不能保证我们将能够以与2017、2016和2015年类似的速度从房地产开发商那里中标 ，如果公司无法保持目前类似的 中标率，我们的运营和前景可能会受到重大不利影响。

我们很大一部分收入来自我们的主要房地产代理服务。我们能否从主要的房地产代理服务中获得收入取决于我们能否成功 赢得房地产开发商的投标。2017年和2016年，我们分别赢得了我们提交的总投标的40%和47%。 我们的中标率又取决于各种因素，如我们竞争对手的能力，我们继续提供高质量投标计划的能力。此外，投标的可获得性还取决于总体经济环境和中国房地产市场的总体增长。尽管我们能够保持良好的中标比率，但不能保证我们能够继续保持目前的成功率。因此，如果我们无法保持与目前类似的中标率，我们的运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

不能保证我们能够保持2017年和2016年的销售业绩。 如果我们的销售业绩因我们无法控制的因素或业绩恶化而下降，我们的运营和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们很大一部分收入来自我们的主要房地产代理服务。我们通过房地产开发商客户支付的佣金来创造收入。佣金支付 计划取决于待售单位的总数和我们能够销售的单位的百分比。我们与房地产开发商客户的佣金计划范围从固定佣金率和累进佣金率不等，在固定佣金率下，无论我们销售多少个单位，我们都会获得相同的佣金率，而在累进佣金率中，我们的佣金随着我们能够销售的单位数量而增加。2017年和2016年，我们在销售业绩中分别实现了1.09%和0.89%的佣金率， 。此外，我们的销售业绩取决于各种因素。一些因素是我们无法控制的，如潜在买家对我们正在推广和销售的特定房地产项目的胃口，以及总体经济环境， 中国政府对房地产的限制性政策。如果我们不能有效地执行我们的销售和营销计划，我们的销售业绩也会下降，因此，我们的运营和前景可能会受到实质性的不利影响 。

如果我们不能有效和高效地管理我们的增长， 我们的运营结果或盈利能力可能会受到不利影响。

我们2017年的收入为5,532,244美元，较2016年的5,302,030美元增长4.34%。截至2018年6月30日的6个月的收入为687,163美元，比2017年同期的3,013,988美元减少了2,326,825美元，降幅为77%。虽然我们的收入受到中国房地产政策收紧的影响，但我们打算继续扩大我们的服务和业务。这种扩张已经并将继续对我们的管理、运营、技术和其他资源产生巨大的 需求。我们计划的扩张还将对我们提出重大要求，以保持我们的服务质量，以确保我们的品牌不会因我们服务质量的任何偏差而受损，无论是实际偏差还是感知偏差。为了管理和支持我们的增长，我们必须继续改进我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住更多合格的房地产服务专业人员以及其他行政、销售和营销人员， 尤其是在我们拓展新市场和推出新业务计划的时候。我们可能无法有效和高效地 管理我们业务的增长，招聘和保留合格人员，并将新的扩张整合到我们的业务中。因此，我们的服务质量可能会恶化，我们的运营结果或盈利能力可能会受到不利影响。

如果我们无法成功竞争，我们的财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们在每个业务领域都面临着国家、地区和地方层面的激烈竞争 。行业竞争主要基于服务质量、品牌知名度、地理覆盖范围、佣金率或服务费以及服务范围。与房地产开发相比，提供房地产服务不需要大量的资本承诺。这一较低的进入门槛使新的竞争对手能够相对轻松地进入我们的 市场。新的竞争格局对我们提出了更多要求，要求我们增加向客户提供的资源数量，并提高我们的服务质量，以留住我们的客户。新的和现有的竞争对手 可能会提供具有竞争力的价格、更大的便利或更好的服务，这可能会吸引客户离开我们，从而导致我们业务的收入 降低。房地产服务公司之间的竞争可能会导致佣金率或我们收到的服务费下降，以及吸引或留住人才的成本上升。

虽然我们是天津最大的房地产经纪公司之一 ，我们正在成都、苏州和扬州等新市场确立我们的市场地位，但我们的相对竞争地位因服务类型而异，不能保证我们能够保持 我们的领先地位。我们可能无法继续有效竞争，无法维持目前的费用安排或保证金 水平，也无法确保我们不会遇到更激烈的竞争。

我们在天津市场的主要竞争对手是深圳世界联合房地产咨询有限公司、易居(中国)控股有限公司和中原地产代理有限公司。我们在苏州市场的主要竞争对手是博雅文化传媒有限公司、托斯布尔房地产咨询有限公司和北京Syswin丽翔控股集团。我们在扬州市场的主要竞争对手是中原地产代理有限公司、易居(中国)控股有限公司和厦门新视角房地产策划代理有限公司。

我们的一些竞争对手可能比我们在全国拥有更广泛的影响力 ，在主要市场上可能比我们拥有更成熟的品牌认知度，也可能比我们拥有更多的财力或其他 资源。其他公司的总体业务可能比我们小，但可能更成熟，市场占有率更高，在当地或地区的品牌知名度也更高。我们还面临来自其他大型国内和国际公司的竞争，如世界联合房地产咨询(中国)有限公司、仲量联行、中原集团和搜房控股有限公司。 这些公司可能比我们拥有更多的财力或其他资源。如果我们不能有效竞争，我们的业务运营和财务状况将受到影响。

由于房地产市场的季节性变化，以及我们为房地产开发商提供的服务的非经常性性质，我们的运营结果和现金流可能会波动 。

我们第一季度的营业收入和收益一直低于其他季度。这是由于每年第一季度的冬季和春节假期期间房地产活动水平相对较低所致。

我们总收入的大部分来自为房地产开发商提供的服务，预计在可预见的未来，我们收入的很大一部分将继续依赖房地产开发商。我们为房地产开发商提供的服务的收入通常是以每个项目为基础产生的。每个项目可能总共有几个阶段，持续时间超过5年。开发商必须 首先获得销售许可，销售许可的获得时间因项目而异，可能会受到不确定的 和潜在的长时间延误，因为开发商在获得销售许可之前需要获得一系列与开发相关的其他许可和批准 。此外，项目未来阶段的建设取决于宏观经济环境、房地产市场环境等多种因素，以及项目现有阶段的销售表现。因此，不能保证我们可以从每个开发商客户那里获得多少服务收入 。

因此，很难预测我们签署代理协议和启动项目销售之间的时间间隔。我们在成功销售整个项目或项目的一个阶段后，确认我们的主要房地产代理服务的佣金收入。成功销售，“ 在与我们开发商客户的个人合同中定义的，除其他事项外，取决于交付首付 ，一些购买者可能无法按时交付首付。某些项目可能需要更长时间才能完成销售，因此 使我们很难预测收入，并增加了期间之间的波动。对于我们的独立培训，我们 通常同意固定费用安排，条件是项目完成或每月支付咨询费。对于我们涉及房地产设计、销售和营销策略、土地收购和房地产开发的一些咨询项目，我们可能会同意以最终产品交付为条件的固定费用安排，例如提供市场 研究报告或销售和营销战略报告，或每月支付咨询费。由于此类咨询项目可能需要 一个月到一年的时间才能完成，因此确认此类项目的收入的时间可能会导致我们的季度收入甚至年度收入出现波动。此外，很难预测这些项目将于何时开始以及我们需要多长时间才能完成，这使得我们很难预测收入。

此外，我们过去已不时与开发商订立合约，并预期会继续签订合约，要求我们支付按金，这导致我们不时出现负现金流，或如果我们不能收回该等按金，可能会对我们的流动资金、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果潜在买家不能以有吸引力的条款获得抵押贷款融资，我们的销售、收入和运营将受到影响。

我们服务的项目的大多数住宅物业购买者依赖抵押贷款来为他们的购买提供资金。如果抵押融资的可获得性或吸引力降低或有限，我们的许多潜在买家可能不想或没有能力购买我们的物业，因此，我们服务的房地产项目的销售进度将放缓，需要更长的时间才能完成，从而可能对我们的业务、流动性和 运营的结果产生不利影响。除其他因素外，抵押融资的可获得性和成本可能受到中国法规或政策的变化或利率变化的影响。

中国国务院发布的通知以及地方政府和银行采取的相关措施 已经并可能继续限制购房者获得或获得按揭融资的资格。自2011年1月26日起，以抵押融资方式购买第二套住宅的家庭，首付必须至少为购房价的60%，该房产的抵押贷款利率必须至少为基准利率的1.1倍。中国国务院办公厅2013年2月26日发布的通知 授权中国人民银行根据相应地方政府的价格调控政策和目标，进一步提高贷款购买二手房的首付比例和利率。

2014年9月29日，中国人民银行、银监会发布中国人民银行银监会关于进一步做好住房金融服务工作的通知，在其他激励政策中，规定了 购房者购买首套住宅的最低首付款为购买价格的30%，以及 最低贷款利率为基准利率的70%，由银行业金融机构根据风险情况 确定。购房者为其家庭购买第二套住房的，如已还清为其首套住房提供资金的贷款，并重新申请贷款为普通商品住房提供资金，以改善其居住条件， 将适用首套住房贷款政策。

针对中国楼市走弱， 2015年3月30日，中国人民银行、交通部、银监会联合发布关于个人住房抵押贷款政策有关问题的通知以努力刺激市场。通知将使用住房公积金购房的首次购房者的最低首付比例从30%降至20%，对申请二次抵押贷款的第二套住房购房者的最低首付比例从60%降至40%。此外，通知规定，使用住房公积金购房的购房者，在首套住房全部结清贷款的情况下，购买第二套住房只需支付30%的最低首付。此外，2015年8月27日，财政部、中华人民共和国财政部和中国人民银行联合发布了关于调整个人购房住房公积金贷款最低首付款标准的通知 ，其中规定，使用住房公积金购房的购房者，如果第一套住房的贷款全部结清，则购买第二套住房只需支付20%的最低首付。

2016年2月1日，中国人民银行和银监会联合发布通知，规定在不实行住房限购的城市，家庭购买其首套普通住宅的个人住房商业贷款的最低首付比例原则上为房价的25%，地方可下调5%。对于已有住宅 房主未足额偿还过往贷款，并正在进一步获得个人住房商业贷款 以改善居住条件为目的增购一套普通住宅物业的，最低首付比例不得低于30%，低于此前不低于40%的要求。

例如，2017年3月，天津市出台了住房公积金贷款新规 ，将住房公积金贷款购买第二套住宅的最低首付比例提高到购房价的60%，暂停个人住房25年以上(不含25年)的商业性抵押贷款，抵押期限上限为25年。

2016年10月，苏州将首套房主寻求二次拥有但没有未偿还房地产抵押贷款的最低首付比例 提高至50%，首套房主寻求第二次拥有者但有未偿还房地产抵押贷款的最低首付比例提高至80%；此外，暂停对两名以上居民的业主购买个人房地产的商业抵押贷款。

自2017年12月起，扬州市将住宅物业转售的等待期延长了一年，并暂停向扬州市三套及以上住宅物业的业主销售住宅物业。

2016年11月，成都市将住房公积金最低首付比例 调整为首套房主和无房贷余额的首套房主30%；有房贷余额的首套房主调整为 40%；对拥有两套以上住房的家庭不提供公积金抵押贷款。2016年10月，成都将寻求购买额外个人房地产的首套房主的商业首付比例调整为40%。

我们无法预测这些政策将持续多久，也无法预测我们所在城市的银行可能采取的其他行动(如果有的话)。

此外，自2013年起，中国的银行收紧了向购房者发放按揭贷款的条件 ，将按揭贷款的预期月还款额与个人借款人的月收入及其他指标进行比较。因此，购房者的抵押贷款一直受到 较长的办理期限，甚至被银行拒绝。我们通过我们的管理报告程序持续监测购房者的未偿还抵押贷款，并已采取的立场是，根据完成百分比方法，与处理期限超过一年的基础抵押贷款签订的合同不能被确认为收入。因此，当 按完工百分比法确认收入时，我们撤销了与处理期限超过一年的抵押贷款相关的公寓的合同销售金额。

我们对集中数量的房地产开发商的依赖可能会对我们产生实质性的不利影响。

在截至2018年6月30日的六个月中，我们最大的四个客户 约占我们总净收入的81%，分别为38%、20%、13%和10%。我们在2017年和2016年为前十大客户提供的服务收入分别约占我们总收入的91%和93%。 2017年我们向前四大客户提供的服务收入约占77%，2016年我们向前三大客户提供的服务收入约占57%。我们与最大的 客户没有合作协议或其他合作协议。在未来，我们不能保证我们能够赢得与类似口径的房地产开发商的一级代理销售服务的投标 这些开发商将为我们提供类似的收入，或者需要我们相同级别的服务，否则他们可能会遇到财务或其他困难，使他们无法及时交付其正在开发的物业。 如果这些房地产开发商终止或大幅减少与我们的代理服务合同，而我们无法找到 其他房地产开发商为我们提供创收业务，或者如果他们中的任何一家未能及时交付其正在开发的物业，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在结算应收账款和客户保证金方面面临着较长的周期，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

作为行业惯例的一部分，我们的许多开发商 客户选择只有在整个项目或项目的一个阶段完成后才支付我们的佣金和其他服务费。因此，我们的营运资金水平受到我们实际销售、向客户开具账单和收回欠我们的资金之间的时间间隔的影响。这也导致了大笔应收账款余额。截至2018年6月30日和2017年12月31日，我们的应收账款余额(扣除坏账准备)分别约为1,660,463美元和1,633,550美元。我们的一些开发商客户要求我们支付预付并可退还的押金，以表明我们的财务实力和提供高质量服务的承诺，并在代理合同中指定的日期根据某些预先确定的标准退还此类押金。开发商客户要求预付可退还押金不是标准的市场惯例，我们目前只有一个开发商客户 对两个正在进行的项目提出了这样的要求，总金额为人民币41万元(约合6.15万美元)。与我们截至2017年12月31日和2016年12月31日的流动资产总额分别为5,134,009美元和3,980,104美元以及截至2018年6月30日的流动资产总额 4,218,663美元相比，支付给开发商客户的保证金是相对较小的金额，因此，我们相信该等保证金不会对我们的运营产生实质性影响，我们 预计未来的存款请求不会对我们的业务运营和收入产生重大影响。已支付给 开发商客户的定金可在下列情况中最早全额退还：当我们上一年产生的年度主要代理服务费达到已支付定金的四倍时，应在下一年的第一个月内全额退还；应在我们的主要房地产代理服务完成后30个工作日内或相关代理服务协议到期时支付。

我们可能会承担与房地产代理活动相关的责任。

作为一家房地产销售代理商，我们和我们的持牌员工负有法定义务，不得出售不符合法定销售条件的物业，或 在任何广告中对任何物业的条件进行虚假陈述。我们必须向客户提供物业的相关所有权证书或销售许可证以及相关的授权书。未能履行这些义务 可能会使我们或我们的员工面临购买、出售或租赁我们经纪的房产的各方的诉讼。我们或我们的 员工可能会受到房地产交易其他参与者的索赔，声称我们或我们的员工 没有履行我们作为经纪人的法定义务。此外，如果我们被发现销售了不符合法定销售条件的住宅物业 ，我们将被处以人民币20,000元至30,000元不等的各种罚款，或者 在任何广告中对任何物业的条件进行虚假陈述，我们将被处以与广告收入成比例的各种罚款。请参阅“商业规则”。

如果我们不能招聘、培训和留住合格的管理人员和其他员工，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在很大程度上依赖房地产行业的经验和我们高级管理团队的知识，以及他们与其他行业参与者的关系。我们的董事长兼首席执行官徐四平先生对我们未来的成功尤为重要，因为他在房地产行业拥有丰富的经验和声誉。我们不为我们的任何高级管理团队购买、也不打算购买关键人员保险。我们的一名或多名高级管理团队成员因离职或其他原因而失去服务，可能会 阻碍我们有效管理业务和实施增长战略的能力。为我们目前的高级管理层寻找合适的继任者可能很困难，而且对具有相似经验的人员的竞争也很激烈。如果我们未能留住我们的高级管理层，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的房地产服务专业人员每天与客户互动 。它们对于保持我们服务的质量和一致性以及我们的品牌和声誉至关重要。对于我们来说，吸引具有房地产相关服务经验的合格管理人员和其他员工是很重要的，并且我们致力于我们的服务方式。在我们开展业务的中国的一些城市和我们打算扩张的其他城市，合格人才的供应可能是有限的。我们必须及时招聘和培训合格的管理人员和其他员工 ，以跟上我们的快速增长步伐，同时保持我们在不同地理位置的运营的一致服务质量。我们还必须为我们的管理人员和其他员工提供持续的培训，使他们 掌握我们运营各个方面的最新知识，并能够满足我们对高质量服务的需求。如果 我们未能做到这一点，我们的服务质量可能会在我们运营的一个或多个市场中下降，进而可能 导致我们的品牌受到负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

任何未能保护我们的商标和其他知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们相信我们的商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。任何未经授权使用我们的商标和其他知识产权都可能损害我们的竞争优势和业务。从历史上看，中国没有像美国 或开曼群岛那样保护知识产权，侵犯知识产权的行为继续给在中国做生意带来严重风险。监测和防止未经授权的使用是困难的。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够充分。此外，中国在国内外知识产权法律的适用还存在不确定性，而且还在不断演变，可能会给我们带来巨大的风险。如果我们不能充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到严重影响。

由于互联网域名权利在中国没有得到严格的监管或执行，其他公司在其域名中加入了在书写或发音上与 明大家河商标或其中文等价物相似的元素。这可能会导致这些公司与我们公司之间的混淆，并可能导致我们的品牌价值被稀释，从而可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们未能获得或保留适用于我们提供的各种房地产服务的许可证、许可或批准 ，我们可能会招致重大的经济处罚和其他政府 制裁。

由于我们业务的地理范围很广，我们提供的房地产服务种类繁多，我们必须遵守许多与我们所提供的服务相关的国家、地区和地方法律法规。根据房地产代理经纪业务的有关规定，房地产经纪人应当自领取营业执照之日起30日内向房地产管理部门备案。我们已向天津明达当地相关房地产管理部门完成了此类备案，目前正在对苏州分公司和扬州分公司备案或准备相关文件 。各地房地产管理部门对此类备案的要求各不相同，我们不能向您保证我们能够及时或根本完成此类备案 。

如果我们未能妥善备案或未能获得或保存开展业务的许可证和许可证，有关分支机构或子公司可能被勒令停止开展相关房地产服务 ，并受到警告、罚款和吊销其许可证的处罚。鉴于房地产销售交易的规模和范围很大 ，确保遵守多级许可制度的难度和 不遵守可能造成的损失都是巨大的。

此外，我们的合并VIE、明达天津、其合并的 子公司和合并的分支机构需要从不同的监管机构获得和维护适用的许可证或批准，以提供其当前的服务，包括我们位于中国的www.mingdpartner.com 网站的互联网内容提供商许可证。具体而言，明达天津分公司、苏州分公司、扬州分公司均提供初级房地产代理服务，它们要么必须持有适用的初级房地产经纪许可证，要么向当地相关监管部门提交备案。这些许可证对相关业务部门的运营至关重要，通常会受到相关政府部门的审查。我们的合并VIE、其合并的 子公司和合并的分支机构也可能需要获得额外的许可证。

如果吾等未能妥善取得或维持经营业务所需的许可证及许可证，或未能完成所需的备案及登记，吾等可能会被警告、罚款、吊销执照或许可证，或被勒令暂停或停止提供某些服务，或受到其他惩罚，包括没收收入、制裁或负债，进而对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告财务结果或防止欺诈。

根据美国证券法，我们有报告义务 。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，美国证券交易委员会或美国证券交易委员会通过了一项规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。由于我们是一家“新兴成长型公司”， 我们预计将在首次公开募股生效后的第二个财年结束的第二个财年结束时，首先在我们的年度报告中包括一份关于财务报告内部控制的管理报告。因此，这些要求预计将首先适用于我们截至2019年12月31日的财年的Form 20-F年度报告。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论：我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关的 要求的解释与我们不同，我们的独立注册会计师事务所仍可能 拒绝证明我们的评估，或者可能出具合格的报告。作为一家上市公司，我们的报告义务将在可预见的未来给我们的管理层、 运营和财务资源以及系统带来巨大压力。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序问题。我们计划及时补救我们的实质性弱点和其他控制缺陷，以赶上萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的最后期限。如果我们不能及时实现并保持我们内部控制的充分性，我们可能无法得出结论，我们对财务报告进行了有效的内部控制。此外，对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止欺诈也很重要。因此，我们未能实现并 保持对财务报告的有效内部控制可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务并对我们普通股的交易价格产生负面影响。 此外，我们预计我们将产生相当大的成本，并投入大量管理时间和精力以及其他 资源来遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条。

作为一家上市公司，我们的成本将会增加。

一旦我们成为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私人公司在首次公开募股之前没有发生的。此外， 2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的新规则要求改变上市公司的公司治理做法。我们预计这些新规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本高昂。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的持续额外成本。我们目前正在评估和监控与这些新规则相关的发展情况，我们无法预测或估计可能产生的额外成本金额或此类成本的时间安排。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，中国的经济经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利， 将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同和向指定的 政府机构支付各种法定员工福利方面 受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。根据《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》，《劳动合同法》及其实施细则于2008年9月生效，其修正案于2013年7月生效，用人单位在签订劳动合同、支付最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面，都受到了更严格的要求。如果 我们决定解雇部分员工或以其他方式更改我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些更改的能力，这可能会对我们的业务和运营结果造成不利的 影响。此外，根据劳动合同法及其修正案，派遣员工 是一种补充用工形式，基本形式应该是需要用人人员的企业和组织直接用工。此外，2014年3月1日生效的《劳务派遣暂行规定》中明确规定，用人单位使用的借调员工人数不得超过其劳动力总数的10% ，用人单位有两年的过渡期来遵守这一要求。我们的VIE及其合并子公司和合并分支机构在其主要业务活动中使用了借调员工。过渡期于2016年2月29日结束，这些中国子公司已采取措施减少借调员工数量。如果相关中国子公司被认为违反了相关劳动法律法规对使用借调员工的限制， 我们可能会被罚款并产生其他费用，以对我们当前的雇佣做法进行必要的改变。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的用工行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工和我们的业务提供额外的补偿， 财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于继续留住某些关键人员，以及我们未来是否有能力聘用和留住合格的人员，以支持我们的增长和执行我们的业务战略。

如果我们的一名或多名高管或其他关键人员不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会中断，我们的财务状况和 经营业绩可能会受到重大不利影响。虽然我们总体上依赖于我们目前管理团队的能力和参与，但我们特别依赖我们的董事长兼首席执行官徐四平先生，他负责我们业务计划的制定和实施。徐四平先生因任何原因失去的服务可能会对我们的业务和经营业绩造成严重的不利影响。中国对高级管理人员和高级技术人员的竞争非常激烈，合格的候选人非常有限。我们不能向您保证我们的高级 管理人员和其他关键人员的服务将继续提供给我们，或者如果他们离开，我们将能够找到合适的替代者 。

由于我们是一家开曼群岛公司，而我们的所有业务都在中国进行，因此您可能无法对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼，也无法执行您可能获得的任何判决。

我们在开曼群岛注册成立，主要在中国开展业务。我们几乎所有的资产都位于美国以外，此次发行的收益将主要存放在美国以外的银行。此外，我们的所有董事和管理人员都居住在美国以外的地方。因此，如果您认为我们侵犯了您在美国联邦或州证券法律或其他方面的权利，或者如果您向我们提出索赔，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼 。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能不允许您执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。见“民事责任的可执行性”。

由于我们的首席执行官在出售最高发行量后将拥有至少85.14%的普通股 ，他将有能力选举董事并批准需要股东以普通决议或特别决议的方式批准的事项 。

本公司首席执行官兼董事长徐四平先生目前实益拥有10,200,000股已发行普通股，占本公司已发行普通股的98.27%，该等股份由徐先生100%拥有的实体马华控股有限公司直接持有。如果我们出售最低数量的普通股， 徐先生将有权投票88.08%的普通股；如果我们出售最高数量的普通股，徐先生将有权投票85.14%的普通股。因此，徐先生将能够对公司根本性和重大事项和交易施加重大投票影响力。预计他有权选举所有董事并批准所有需要股东批准的事项，而无需任何其他股东的投票 。预计他将对达成任何公司交易的决定产生重大影响 ，并有能力阻止任何需要股东批准的交易，无论我们的其他 股东是否认为此类交易符合我们的最佳利益。这种投票权的集中可能产生延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利的 影响，或者阻止我们的股东实现相对于当时流行的普通股市场价格的溢价。

美国政府提出的关税以及美国和中国之间以及更大范围内国际上可能爆发的贸易战，可能会抑制全球经济增长。如果美国政府未来对我们提供的服务征收拟议关税，我们的业务运营和收入可能会受到负面影响 。

美国政府最近提议对从中国进口的特定产品征收新的或更高的关税，以惩罚中国所谓的不公平贸易行为，而中国的回应是提议对从美国进口的特定产品征收新的或更高的关税。 2018年4月3日，美国贸易代表办公室根据1974年贸易法第301条款发布了关于拟对中国特定产品加征25%关税的决定公告和公开征求意见。这些产品包括2018日历年的年贸易额约为500亿美元。作为回应，中国提议在目前对一些美国商品征收关税，规模要小得多。根据我们对通知所列产品清单的分析，我们预计建议的关税不会对我们的业务运营产生重大的直接影响，因为我们的总部设在中国，并向仅位于中国市场的客户提供服务。然而，拟议的关税可能会导致人民币贬值，并导致可能受到拟议关税影响的某些中国 行业收缩。因此，我们的目标房地产买家的购买力可能会下降和/或对我们的开发商客户的运营产生负面影响，这反过来可能导致中国房地产市场的收缩。因此，我们获得的商机可能会减少，我们的运营 可能会受到负面影响。此外，美国或中国未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的业务产生负面影响，我们无法保证 此类行动是否会发生或可能采取的形式。

我们对财务报告缺乏有效的内部控制，这可能会影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力，而欺诈可能会影响我们普通股的市场和价格。

为执行2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，美国证券交易委员会通过规则，要求上市公司包括一份关于公司财务报告内部控制的管理层报告。在提交本招股说明书所属的注册说明书之前，我们不受这些 规则的约束。因此，我们没有针对财务报告的有效披露控制和程序或内部控制。 我们不受保持内部控制的要求以及管理层定期评估内部控制的有效性的要求。对财务报告进行有效的内部控制对于防止舞弊很重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们普通股的市场和交易价格 可能会受到重大和不利的影响。我们目前没有财力或人员来开发或实施系统，以便及时向我们提供必要的信息，以便能够实施财务控制。因此，我们可能无法及时发现任何问题 ，现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务 和我们普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的普通股，并可能使我们更难通过债务或股权融资筹集资金。

由于我们是一家“新兴成长型公司”， 我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们普通股的信心。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露豁免和其他要求，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师 认证要求。因此， 如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息 。参见“我们成为一家新兴成长型公司的影响”。

在中国经商的相关风险

根据外商投资法草案，中国的企业地位存在重大不确定性，这些企业主要由外商投资项目通过合同安排控制，如我们的企业。

2015年1月19日，商务部公布了《中华人民共和国外商投资法草案(征求意见稿)》，或《外商投资法草案》。同时，商务部发布了外商投资法草案的说明，其中包含了关于外商投资法草案的重要信息，包括起草理念和原则、主要内容、计划过渡到新的法律制度，以及主要通过合同安排控制的外商投资项目或外商投资企业在中国的业务待遇。 外商投资法草案利用“实际控制”的概念来确定一个实体是否被视为外商投资项目，并对“控制”进行了广泛的定义，其中包括，投票或董事会控制 通过合同安排。

外商投资法草案建议对中国外商投资法律制度进行重大改革，可能会对在海外上市或拟在海外上市的中国公司产生实质性影响。 外商投资法草案将对外商投资企业进行与中国境内实体相同的监管，但在“负面清单”中被视为“受限制”或“禁止”的行业经营的外商投资企业除外。外商投资法草案还规定，只有在负面清单所列行业经营的外商投资企业才需要进入许可和其他不需要中国境内实体批准的审批。由于入境许可和审批，在负面清单行业运营的某些外商投资企业可能无法继续通过合同 安排进行运营。它还规定，在中国境内设立的由外国投资者控制的实体将被视为外商投资企业，而在中国境外设立的由中国个人或实体控制的实体将在 完成市场准入程序后被视为国内项目。商务部和国家发展和改革委员会发布了外商投资引导产业目录，或于2015年3月10日修订的《目录》，自2015年4月10日起施行，并于2017年6月28日进一步修订，于2017年7月28日起施行(简称《2017年目录》)。根据2017年《目录》，本公司目前从事业务经营的房地产服务行业在《负面清单》中并未被视为 被限制或被禁止。然而，商务部和国家发改委 不时发布新的目录，可能会改变“负面清单”的范围，因此，未来的目录是否会将房地产服务行业重新归类到“负面清单”中还不确定 。

外商投资法草案存在很大的不确定性，除其他外，包括法律的实际内容以及法律最终形式的通过和生效日期。因此，我们不能向您保证，新的外商投资法生效后， 不会对我们通过合同安排开展业务的能力产生实质性的不利影响。

外商投资法草案如果按建议通过，也可能对我们的公司治理实践产生实质性影响，并增加我们的合规成本。例如，外商投资法草案对外国投资者和外商投资企业都提出了严格的临时和定期信息报告要求，但必须遵守该法律。除了每项投资和变更投资细节所需的投资执行情况报告和投资修改报告外，年度报告是强制性的，符合一定条件的大型外国投资者 需要按季度报告。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司可能 可能会被罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人员可能会 承担刑事责任。

此外，如果我们被认为有一个非中国实体作为控股股东，而商务部将房地产服务行业重新归类到“负面清单”中，有关通过合同安排进行控制的条款可能会达到我们的VIE安排，因此明达天津可能会受到 外商投资的限制，这可能会对我们当前和未来业务的生存能力产生重大影响。具体而言，与拥有中国控股股东的实体相比，我们可能被要求修改公司结构、改变目前的经营范围、获得批准或面临处罚或其他额外要求。关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施，以及它可能对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性产生的影响，存在很大的不确定性。

目前还不确定我们是否会被认为最终由中国方面控制。本公司主席兼行政总裁及中国公民徐四平先生以实益及间接方式拥有本公司98.27%的已发行有投票权证券。然而，根据外商投资法草案，尚不确定这些因素是否足以让徐四平先生对我们进行控制。此外，外商投资法草案对目前采用VIE结构的公司将采取什么行动，无论这些公司是否由中方控制 没有表态，同时正在就此向公众征求意见。如果颁布版的外商投资法草案要求采取进一步的行动，如商务部的市场准入许可或对我们的公司 结构和业务进行某些重组，我们是否能及时完成这些行动可能存在很大的不确定性。 如果能够完成这些行动，我们的业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

中国政府政策的变化可能会对我们在中国的盈利运营能力产生重大影响。

我们的所有业务和收入都来自中国。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。中国政府的政策可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。我们在中国盈利的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化， 特别是与互联网有关的政策变化，包括对可以通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们运营网站能力的法律 。

由于我们的业务依赖于鼓励以市场为基础的经济的政府政策 ，中国政治或经济环境的变化可能会削弱我们盈利运营的能力 。

尽管二十多年来，中国政府一直在推行多项经济改革政策，但中国政府继续对中国的经济增长进行重大控制。由于我们业务的性质，我们依赖于中国政府推行鼓励企业私有的政策。对企业私有的限制将影响整个证券业务，特别是使用房地产服务的企业 。我们不能向您保证中国政府将奉行有利于市场经济的政策，也不能保证现有政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会动荡或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。

管理我们当前业务的中国法律法规 有时含糊不清和不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。

中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，以及在某些情况下我们与客户的协议的执行和履行。法律法规有时是模糊的，可能会受到未来变化的影响，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。 新颁布的法律或法规的生效和解释，包括对现有法律法规的修改，可能会延迟 ，如果我们依赖随后采用或解释的法律法规，而这些法律法规后来被采用或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有业务和计划中的未来业务的新法律法规也可追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们收购中国公司的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(第37号通知)，取代了《关于境内居民境外特殊目的载体企业融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(第75号通知)。第37号通函要求中国 居民就其直接设立或间接控制离岸实体(在第37号通函中称为“特殊目的载体”)直接设立或间接控制境内或境外资产或权益，向外汇局当地分支机构进行登记。第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，修改中国居民的登记。根据此等规定，中国居民如未能遵守指定的注册程序，可能会对有关中国实体的外汇活动施加限制，包括向其离岸母公司支付股息及其他分派，以及限制离岸实体向中国实体的资本流入，包括限制其向其中国附属公司提供额外的 资本。此外，不遵守外管局登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇监管的行为进行处罚。

徐四平先生、杨Li、夏丁、马强、张亮、正元 Huang、郭美娜、王梦南、张杰和雷财(各为“实益所有人”，合计为“实益所有人”)已完成初始外汇登记。 然而，由于第37号通函颁布较晚，目前尚不清楚本条例将如何解读和执行。我们不能向您保证，我们的最终股东是中国居民，将来将提供外汇局所需的足够证明文件，或及时或根本不向外汇局完成所需的登记。我们的任何中国居民或由中国居民控制的股东如未能 遵守 这些规定下的相关要求，我们可能会受到中国政府施加的罚款或制裁，包括限制WFOE向我们支付股息或向我们分配股息的能力，以及我们增加我们在WFOE投资的能力。

尽管我们认为我们与我们的结构有关的协议符合中国现行法规，但我们不能向您保证中国政府会同意这些合同 安排符合中国的许可、注册或其他法规要求、符合现有政策或符合要求 或未来可能采用的政策。

由于我们的业务是以人民币进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，因此货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。

我们的业务在中国开展，我们的账簿和记录 以人民币保存，这是中国的现行货币，我们向美国证券交易委员会提交并向 我们的股东提供的财务报表以美元表示。人民币与美元之间的汇率变化会影响我们资产的价值和我们以美元计算的业务结果。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和 不利影响。此外，本招股说明书提供的普通股是以美元发行的，我们需要将收到的净收益兑换成人民币，才能将资金用于我们的 业务。美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们 为我们的业务提供的收益金额。

根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

企业所得税法及其实施细则规定，在中国以外设立的“实际管理机构”设在中国的企业，在中国税法上被视为“居民企业”。根据《企业所得税法》颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。但是，关于程序和确定“事实上的管理机构”的具体标准，没有进一步的详细规则或先例。虽然我们的董事会和管理层位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会决定我们应被归类为中国“居民企业”。

如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管我们从我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可能因我们的中国“居民接受者”身份而豁免 缴纳中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税费用和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外，支付给我们股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国 “居民企业”，我们向我们的非中国投资者支付的任何股息以及转让我们的普通股所实现的收益可能被视为来自中国境内的收入，并应缴纳中国税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%(在每种情况下，均受任何适用的税收条约的规定制约)。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们普通股的持有者是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。这可能会对您在我们的投资价值和我们普通股的价格产生重大的 不利影响。

根据《企业所得税法》 ，我们中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约福利的资格。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司的，将按10%的预提税率征收预提税率。根据香港与中国之间的一项特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权，该税率可降至5%。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。此外，根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约分红规定管理有关问题的通知》，纳税人 享受税收条约规定的利益需要满足一定条件。该等有关股息的实益拥有人， 及(2)从中国附属公司收取股息的公司股东，必须在收取股息前连续12个月内持续达到直接拥有的门槛。此外，国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于在税收条约中如何理解和认定“受益所有人”的通知“，将”受益所有人“限定为通常从事实质性经营的个人、项目或其他组织，并对确定”受益所有人“地位的若干具体因素进行了规定。在目前的做法中，香港企业必须获得香港有关税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国代扣代缴税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，我们 不能向您保证我们将能够从有关的香港税务机关获得税务居民证明书。截至 本招股说明书日期，我们尚未开始向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书，亦不能保证我们会获发香港税务居民证明书。

即使在我们取得香港税务居民证明后，根据适用的税务法规，我们仍须向中国有关税务机关提交所需的表格和材料，以证明我们可享有较低5%的中国预提税率。MDJH HK于计划申报及派发股息时，拟取得所需资料并向有关税务机关备案，但不能保证中国税务机关会 批准从MDJH HK收取股息的5%预提税率。

我们与明达天津及其股东的合约安排可能无法有效提供对明达天津的控制权。

我们目前的所有收入和净收入都来自明达天津及其子公司和分支机构。我们在明达天津没有股权权益，但依赖与明达天津的合同安排来控制和运营其业务及其子公司和分支机构的业务。 然而，这些合同安排可能无法有效地为我们提供对明达天津及其运营的必要控制。这些合同安排中的任何缺陷都可能导致我们失去对明达天津的管理和运营的控制 ，这将导致对我们公司的投资价值发生重大损失。我们通过我们的VIE结构依赖合同权利对明达天津及其子公司和分支机构进行控制和管理，这使我们面临明达天津股东潜在违约的风险。此外，由于我们的首席执行官徐四平先生在本次发行结束前拥有明达天津公司98.27%的流通股，如果该股东拒绝与我们合作，我们可能很难改变公司结构。

由于我们通过VIE实体明达天津开展业务，如果我们不遵守适用法律，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响 。

我们通过VIE实体明达天津经营我们的业务，通过一系列合同协议，明达天津的股权主要由我们的首席执行官兼主要股东徐四平先生拥有，因此，根据美国公认会计原则，明达天津的资产和负债被视为我们的资产和负债，明达天津的经营结果被视为我们经营的结果 。关于中国法律、规则和法规的解释和应用存在不确定性，包括但不限于管理WFOE和明达天津之间合同安排的有效性和执行的法律、规则和法规 。

2011年9月左右，多家媒体报道 中国证券监督管理委员会(“证监会”)已准备了一份报告，建议由中央政府主管部门 预先批准总部位于中国、具有可变利益实体结构的公司在受外商投资限制的行业经营 的离岸上市。然而，目前尚不清楚中国证监会是否正式发布或向上级政府部门提交了此类报告，或任何此类报告提供了什么，也不清楚是否将采用任何与可变利益实体结构有关的新中国法律或法规 ，或它们将提供什么。

如果WFOE、明达天津或其所有权结构或合同安排被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或者WFOE或明达天津未能获得或维持任何所需的政府许可或批准，中国相关监管部门将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

我们不能向您保证，中国法院或监管机构 可能无法确定我们的公司结构和合同安排违反中国法律、规则或法规。如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反了适用的中国法律、规则或法规，我们的合同安排将无效或无法执行，明达天津将不被视为VIE 实体，我们将无权将明达天津的资产、负债和经营结果视为我们的资产、负债和经营结果，这将有效地将明达天津的资产、收入和净收入从我们的资产负债表中剔除。这将极有可能要求我们停止开展业务，并将导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市 ，并导致我们的普通股市值大幅减值。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源进行调查并 解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动 ，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查 此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将耗费大量成本和时间，并会分散我们的管理层 发展增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响 ，您可能会继续大幅下跌我们的股票价值。

我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

我们受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件 将根据美国证券交易委员会根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查 。例如，我们的美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受负责中国资本市场监管的中国监管机构中国证券监督管理委员会的审查 。 因此，您应该审查我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和我们的其他公开声明，但应理解没有任何地方监管机构 对我们、美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行了任何审查。

未能遵守中国有关离岸特殊目的公司并购国内项目的相关法规，可能会使我们面临严厉的罚款或处罚 ，并给我们的公司结构带来其他监管不确定性。

2006年8月8日，商务部会同中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、国家工商行政管理总局、国家外汇局联合发布了《关于外商并购境内项目的规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。除其他规定外，该规定还规定，为收购中国境内公司而成立的、由中国个人和公司直接或间接控制的境外特殊目的载体， 在进行此类收购之前，必须获得商务部的批准，并在其证券在境外上市前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了通知 ，明确了获得中国证监会批准所需提交的文件和材料。

并购规则在我们公司结构中的应用仍然不清楚，目前中国领先的律师事务所对于并购规则的范围和适用性 还没有达成共识。因此，包括商务部在内的相关中国政府机构可能会认为，并购规则要求我们或我们在中国的实体通过合同安排获得商务部或其他中国监管机构的批准。如果中国证监会、商务部或其他中国监管机构 确定WFOE与明达天津之间的VIE安排需要政府批准，或者如果海外融资需要事先获得中国证监会批准而没有获得，我们可能面临商务部、中国证监会或其他中国监管机构的严厉监管行动或其他处罚。在这种情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款或其他处罚 ，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将海外融资所得汇回中国，限制或禁止向我们支付或汇款股息，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们推迟或取消海外融资，重组我们目前的公司结构，或寻求监管部门的批准，而 可能难以获得或成本高昂。

并购规则以及下文讨论的某些外汇法规 将由相关政府部门针对我们未来的离岸融资或收购进行解释或执行，我们无法预测它们将如何影响我们的收购战略。例如，明达天津的 能否将其利润汇给我们或从事外币借款，可能需要遵守注册人和VIE实体的主要股东徐四平先生的安全登记要求，而我们可能无法控制徐四平先生。

我们与明达天津的合同协议受中国法律管辖，我们可能难以执行我们在这些合同安排下可能拥有的任何权利。

由于我们与明达天津的所有合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，因此这些安排将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。因我们与明达天津之间的这些合同安排而产生的纠纷 将在中国通过仲裁解决，尽管 这些纠纷不包括根据美国联邦证券法产生的索赔，因此不会阻止您根据美国联邦证券法进行索赔。中国的法律环境不如美国发达。 因此，中国法律制度中的不确定性可能会进一步限制我们执行这些合同安排的能力， 中国通过仲裁、诉讼和其他法律程序仍然存在，这可能限制我们执行这些合同安排和对明达天津实施有效控制的能力。此外，如果中国政府机关或法院认为这些合同违反中国法律法规或因公共政策原因不可执行，则这些合同在中国可能无法执行。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法 对明达天津实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

与此次发行和交易市场相关的风险

在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售。

在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。我们计划申请我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。然而，发行后我们的普通股可能不会形成或维持活跃的公开市场，在这种情况下，我们普通股的市场价格和流动性将受到重大和不利的影响。我们的普通股不会在任何交易所上市或报价 在任何场外交易系统进行交易。

我们正在尽最大努力提供我们的普通股 ，可能无法出售任何股票。因为这是最大的努力，我们可能无法出售普通股的最低发行量 。如果我们在2019年2月14日之前没有提高普通股的最低募集金额，募集的所有 资金将及时返还给投资者，不计利息或扣除。如果我们成功提高了普通股的最低发行量，我们将能够执行我们的业务计划。

我们普通股的首次公开募股价格 可能不代表交易市场上的主流价格，这些市场价格可能会波动。

我们普通股的首次公开发行价格将 由我们与承销商协商确定，与我们的收益、账面价值或 任何其他价值指标无关。我们无法向您保证我们普通股的市场价格不会大幅低于首次公开募股价格 。美国和其他国家的金融市场在过去几年中经历了重大的价格和成交量波动。我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素造成的，可能与我们经营业绩的变化无关或不成比例。

购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释 。

我们普通股的首次公开发行价格 大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，当阁下于发售中购买本公司普通股及于发售完成后，阁下将产生每股4.26美元及4.13美元的即时摊薄，分别以5美元的首次公开发售价格计算，并分别上调最低发售金额及上调最高发售金额。请参见“稀释”。此外，在行使我们可能不时授予的已发行认股权证或期权时，您可能会经历进一步的 稀释，从而发行额外的普通股。

未来我们普通股的大量出售或对我们普通股未来在公开市场上出售的预期可能会导致我们的普通股价格下跌。

本次发行后在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。本次发行完成前已发行普通股共计10,380,000股 ，如果提高最低发行额，则预计在本次发行完成后紧接着发行普通股11,580,000股，如果提高最高发行额，则紧随本次发行完成后流通普通股11,980,000股。向市场出售这些股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们不打算在可预见的未来 支付股息。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何股息。因此，只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下，您在我们普通股上的投资才能获得回报。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究报告或报告，或者如果他们发布了关于我们普通股的负面报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师 。如果一个或多个跟踪我们的分析师下调我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。 如果这些分析师中的一个或多个停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

我们普通股的市场价格可能会波动 ，或者无论我们的经营业绩如何都可能下降，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。

我们普通股的首次公开发行价格将通过承销商与我们之间的谈判确定，可能会与我们首次公开募股后我们普通股的市场价格有所不同。如果您在我们的首次公开募股中购买我们的普通股，您可能无法以首次公开募股价格或高于首次公开募股价格转售这些股票。我们不能向您保证，我们的普通股的首次公开募股价格，或我们首次公开募股后的市场价格，将等于或超过我们在首次公开募股之前不时发生的私下协商的我们股票交易的价格。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。 许多公司的股票价格以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。 过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们 卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注 ，并对我们的业务产生不利影响。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用发行中筹集的资金，并可以将这些资金用于可能不会提高我们的运营业绩或 我们普通股价格的方式。

我们预计，我们将把此次发行的净收益 用于营运资金和其他公司用途。我们的管理层将拥有相当大的酌情权来使用此次发行给我们的净收益 ，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股的市场价格的方式。

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司 ，预计将产生巨额法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据JOBS法案，作为一家“新兴成长型公司”，我们可以利用特定的简化报告和其他适用于上市公司的其他要求 。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司 活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨大的额外费用，并投入大量的管理努力来确保合规性增加披露要求。

如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们 将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求，并且我们将产生作为外国私人发行人不会招致的大量额外法律、会计和其他费用。

我们预计在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》中有关委托书的提交和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东也将不受《交易法》第16条所载的报告和 短期回笼利润条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不会像美国 国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求在我们的定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计在此次发行完成后将立即获得外国私人发行人的资格，但我们未来可能不再具有外国私人发行人的资格。

由于我们是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于如果我们是国内发行人的话 。

纳斯达克上市规则要求上市公司董事会多数成员必须独立。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许且我们 可能会遵循本国的做法来代替上述要求，或者我们可以选择在上市 一年内符合纳斯达克的要求。我们的母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。由于我们的大多数董事会将不会由独立董事组成， 行使独立判断的董事会成员将会减少，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此降低 。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及最少 名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要 股东批准才能处理某些公司事务，例如要求给予股东对所有股权薪酬计划进行投票的机会，以及对这些计划的重大修订，以及某些普通股发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则的 要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们可以考虑效仿本国的做法，以取代纳斯达克上市规则关于某些公司治理标准的要求，因为这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们修改和重述的备忘录和公司章程的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更，其中包括以下内容：

在某些情况下，我们的董事会可能会拒绝登记普通股转让。

本公司董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非(I)转让文书已送交吾等，并附上有关股份的证书 ，以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；(Ii)转让文书只涉及一类股份；(Iii)如有需要，转让文书已加盖适当印章；(Iv)就转让予联名持有人而言，将转让股份予 的联名持有人人数不超过四人；(V)所授股份并无以吾等为受益人的任何留置权；或(Vi) 已就此向吾等支付纳斯达克资本市场可能厘定须支付的最高金额，或吾等董事会可能不时要求的较低金额。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起一个月内，向转让方和受让方发送拒绝通知。转让登记可于14天前在上述一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知后暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间及期间关闭登记册，但任何一年不得暂停登记转让登记或关闭登记册超过30天。

开曼群岛的法律可能不会为我们的股东 提供与在美国注册成立的公司的股东相当的福利。

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例[br}和英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一家法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但在开曼群岛法院不具有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力，但不具有约束力。开曼群岛法律下我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达。因此，与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼时可能更难保护他们的利益。

您可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司修订和重述的公司章程中规定。我们修订的 和重述的公司章程允许我们的股东持有总计不低于我们已发行 有投票权股本的10%的股份，要求我们的股东召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务 召开会议。召开我们的年度股东大会需要至少21整天的提前通知，召开任何其他股东大会至少需要14整天的提前通知。股东大会所需的法定人数为至少一名出席或受委代表出席的股东，其面值不少于本公司已发行有表决权股份总数的三分之一 。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

在任何课税年度，像我们这样的非美国公司将被归类为被动型外国投资公司，称为PFIC，如果在该年度，

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益 。

如果我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税年度(或其 部分)的PFIC，则该美国纳税人可能会 承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的报告要求的约束。

根据我们在此次发行中筹集的现金金额， 连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们的2018纳税年度或 任何后续年度，我们可能有超过50%的资产是产生被动收入的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后 做出此决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将明达天津视为我们拥有的 ，这不仅是因为我们控制他们的管理决策，还因为我们有权享受与明达天津相关的经济利益，因此，我们将明达天津视为我们的 全资子公司，以缴纳美国联邦所得税。就PFIC分析而言，一般而言，非美国公司 被视为按比例拥有其按价值计算至少拥有25%股权的任何实体的毛收入和资产份额。因此，在任何课税年度，明达天津的收入和资产应包括在确定我们是否为PFIC的时候。然而，如果出于美国联邦所得税的目的，我们不被视为拥有明达天津，我们很可能被视为PFIC。

有关PFIC规则对我们的适用情况以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的影响的详细讨论，请参阅“税务-美国联邦所得税-被动型外国投资公司”。

我们的首次公开募股前股东将能够在此次发行完成后出售他们的股份 。

我们的首次公开募股前股东，即受益所有人，可能能够 根据第144条出售他们的股份。由于这些股东支付的每股价格低于此次发行的参与者，因此他们可能更愿意接受低于IPO价格的销售价格。这一事实可能会影响股票在完成发售后的交易价格 ，从而损害此次发售的参与者。

有关 前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述 提供我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史或当前事实并不严格相关。在本招股说明书中，您可以通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“ ”打算、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“ ”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的 假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性的 陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能会大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们将可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设描述为“风险因素”，包括我们的财务状况和经营结果。我们的前瞻性陈述以管理层的信念和假设为基础，基于管理层当时可获得的信息 。我们提醒您，实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，您应该小心不要依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法另有规定外，我们没有任何意图或义务 在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件、假设的变化或其他原因。

行业数据和预测

本招股说明书包含中国房地产服务行业的相关数据。这些行业数据包括基于多个假设的预测，这些假设来自我们认为合理的行业和政府来源。房地产服务业可能不会以行业数据预测的速度增长，甚至根本不会。该行业未能如预期那样增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，房地产和房地产服务行业性质的快速变化使与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都面临重大不确定性。此外，如果行业数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能也很可能与基于这些假设的预测不同。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，因为作为开曼群岛公司具有某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护也比美国少得多。

我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的所有董事和管理人员都是中国国民或居民，其全部或大部分资产 位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Hunter Taubman Fischer &Li有限责任公司为我们的代理人，就根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受送达程序。

Ogier，我们开曼群岛法律的法律顾问，以及北京京士律师事务所，我们的中国法律法律顾问，我们已告知我们，开曼群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款而获得的针对吾等或吾等董事或高级职员的判决 ，或(Ii)受理在开曼群岛或中华人民共和国根据美国或美国任何州的证券法提出的针对吾等或吾等董事或高级职员的原创诉讼，仍存在不确定性 。

Ogier进一步告知我们，它 不确定开曼群岛法院是否会执行：(1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的美国法院的判决；或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier已通知我们，开曼群岛法律存在不确定性，即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决 将由开曼群岛法院裁定为刑法或惩罚性判决。此外，目前美国和开曼群岛之间没有关于执行判决的法定强制执行或条约。但是，在美国获得的判决可通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼而在开曼群岛的普通法法院得到承认和执行，而无需对相关争议的是非曲直进行任何复审，但条件是：(1)由具有管辖权的外国法院作出；(2)为最终判决；(3)不涉及税款、罚款或罚款；以及(4)不是以某种方式获得的，也不是一种违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行。

北京京师律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。北京京师律师事务所 进一步告知我们，中国和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约，这使得美国法院对中国的判决难以得到承认和执行。

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，根据每股普通股5美元的首次公开募股价格，我们预计将从此次发行中获得净收益 ，如果我们出售最低数量的普通股，则约为4,614,750美元，如果我们出售最高数量的普通股，则约为6,461,417美元。

我们计划将从此次发行中获得的净收益 用于以下目的：

此次发行的主要目的是为我们提供发展业务的资金。此次发行的净收益将用于营运资金和其他一般企业用途，包括营销、招聘更多员工、增强我们的信息技术系统。我们 还可以将净收益的一部分用于收购或投资与我们的业务互补的技术、解决方案或业务，尽管我们目前没有达成任何收购或投资的承诺或协议。我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。所得款项净额可用于不增加我们的经营业绩或普通股市值的公司用途。有鉴于此， 在购买普通股时，您将把您的资金委托给我们的管理层，而几乎没有关于如何使用 收益的具体信息。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益 。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。如果我们从此次发行中获得的净收益没有立即用于上述目的 ，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

股利政策

我们打算保留未来的任何收益 为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，条件是在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

如果我们决定在未来为任何 普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司MDJH HK收到资金。

中国现行法规允许我们的间接中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向MDJH香港支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司每年都必须从其税后利润中提取至少10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。 中国的每一家此类实体还必须进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金，但如果有的话，预留的金额由董事会决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损 ，但除非发生清算，否则准备金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时可能会遇到困难 。此外，如果我们在中国的子公司和联营公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过目前的合同安排获得我们运营的所有收入，我们可能无法支付普通股的股息 。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息 可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税。见《税务--人民Republic of China企业税》。

为使我们能够向股东支付股息，我们将根据明达天津公司与WFOE之间的合同安排，向WFOE支付股息，并将该等款项作为明达天津公司的股息分配给MDJH HK。我们明达天津向WFOE支付的某些款项 需缴纳中国税费，包括营业税和增值税。此外，如果明达天津或其子公司或分支机构未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或 其他分配的能力。

根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷逃税的安排》或《双重避税安排》，香港居民企业在中国境内项目持股不少于25%的，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预扣税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及(B)香港项目必须在收到股息之前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。在目前的做法中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关会按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向你保证，我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据与我们的中国附属公司向其直接控股公司MDJH HK支付股息的双重征税安排，享受5%的优惠预扣税率。截至本招股说明书日期， 我们尚未向有关的香港税务机关申请《税务居民证明书》。当WFOE计划向MDJH HK申报和支付股息时，MDJH HK打算申请 税务居民证明。见“风险因素-根据企业所得税法，我们中国子公司的预提税金负债存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约福利。”

大写

下表列出了我们截至2018年6月30日的资本状况：

您应阅读本资本化表 ，同时阅读《收益的使用》、《选定的综合财务和经营数据》、《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》和综合财务报表，以及本招股说明书中其他部分的相关说明。

表 中所列的实际和调整后的信息不包括：

认购权证可购买最多120,000股与此次发行相关的普通股，如果提高最低发行量，将购买最多160,000股与此次发行相关的可向承销商发行的普通股，如果提高最高发行量，将购买最多160,000股与此次发行相关的普通股。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将按您购买的每股普通股摊薄，稀释幅度为本次发行后每股普通股的首次公开发行价与我们的每股有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股普通股的首次公开发行价格大幅高于基于我们目前已发行普通股的每股有形账面净值。

如果出售最低发行金额，对新投资者的摊薄

截至2018年6月30日，我们的有形账面净值为3,964,800美元，或每股普通股0.38美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去经调整的每股普通股有形账面净值，并在扣除向承销商支付的估计佣金和吾等应支付的估计发售费用后确定的。

在落实出售本次发售的1,200,000股普通股后，根据每股普通股5美元的首次公开发行价格，扣除向承销商支付的估计佣金和估计应支付的发售费用，截至2018年6月30日，我们的经调整有形 账面净值为8,579,550美元，或每股已发行普通股0.74美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加 0.36美元，而购买本次发行普通股的投资者的有形账面净值立即稀释为每股4.26美元。

如果最高发售金额为 ，对新投资者的摊薄

截至2018年6月30日，我们的有形账面净值为3,964,800美元，或每股普通股0.38美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去经调整的每股普通股有形账面净值，并在扣除向承销商支付的估计佣金和吾等应支付的估计发售费用后确定的。

在落实出售本次发售的1,600,000股普通股后，按每股普通股5美元的首次公开发售价格计算，扣除向承销商支付的估计佣金及本公司应支付的估计发售开支后，截至2018年6月30日，吾等经调整的有形账面净值为10,426,217美元，或每股已发行普通股0.87美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加 0.49美元，而购买本次发行普通股的投资者的有形账面净值立即稀释为每股4.13美元。以上讨论的调整后信息 仅用于说明。

下表说明了这种稀释：

下表按截至2018年6月30日的 调整基准汇总了现有股东和新投资者在替代最低和最高发行假设方面的差异，如向我们购买的普通股数量、支付的总对价和扣除向承销商支付的估计佣金和我们应支付的估计发行费用之前的每股普通股平均价格。

上文讨论的已调整信息 仅为说明性信息。

管理层的 讨论和分析 财务状况和经营成果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析 应与我们的财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关说明一起阅读。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的披露”。由于许多因素的影响，实际结果和事件发生的时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的大不相同，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的那些因素。

影响我们经营结果的因素和趋势

我们的经营业绩受到通常影响房地产服务业的一般条件的影响，包括影响房地产和房地产融资的政府政策和法律的变化，中国不同地区经济增长和发展的不平衡，当地市场对住房和其他类型物业的供求，进入壁垒和来自其他房地产服务公司的竞争，以及由于通胀和其他因素导致的运营成本和支出增加 。这些一般条件中的任何不利变化都可能 对我们的交易量和物业的交易价值产生负面影响，否则会对我们的运营结果产生不利影响。我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响，包括我们的收入增长和有效管理我们运营成本和支出的能力。

业务概述

我们几乎所有的业务都是通过我们的可变利益实体--明达天津、其分支机构及其子公司开展的。我们主要为我们的房地产开发商客户提供初级房地产代理服务 ，并根据需要提供房地产咨询服务和独立培训 服务。目前，我们的主要市场位于天津市，这是中国最富裕的城市之一，按人均GDP计算在中国排名第六。自2014年以来，我们已将市场份额扩大到中国的其他一线和二线城市，包括四川成都和江苏苏州和扬州。

我们的目标是成为中国领先的房地产一级中介服务公司之一，提供端到端的全方位服务，满足中国房地产行业的多样化需求，并在地理上覆盖中国东部沿海主要二三线城市和中国中部。

截至2017年12月31日和2016财年，以及截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月，我们的收入主要来自以佣金为基础的主要房地产中介服务 。我们的主要房地产代理服务包括综合营销策划、广告策划和执行、 以及销售策划和执行。通常，我们将与房地产开发商签署营销和销售代理协议，以承担特定项目的营销和销售活动。服务范围根据客户的需求而变化；它可以是上述所有服务的完整套餐，也可以是上述任何两项服务的组合，也可以是任何一项服务。根据我们已售出物业的最终销售价值，我们的佣金从0.5%到1.7%不等。

我们主要通过投标获得我们的服务项目。由于我们的销售业绩以及与现有和以前的房地产开发客户的关系，我们在后续项目阶段从以前的客户那里获得了许多案例。

关键会计政策的应用

我们对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表。这些财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，该原则要求我们作出影响资产和负债以及收入和费用报告金额的估计和假设，披露合并财务报表日期的或有资产和负债，并披露财务报告期内发生的收入和费用报告金额。最重要的估计和假设包括应收账款的收集、财产和设备的使用年限和减值、递延税项资产的估值和所得税拨备。我们继续评估我们认为在这种情况下是合理的这些估计和假设。我们依赖这些评估作为判断资产和负债账面价值的基础，这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要更高的判断力 。我们相信，在本表格F-1中披露的关键会计政策反映了在编制我们的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。我们认为，我们的关键会计政策和估计没有发生实质性变化。

以下关键会计政策依赖于假设和估计，并在编制我们的合并财务报表时使用：

金融工具的公允价值

公司遵循会计准则(ASC)820、公允价值计量和披露(ASC 820)的规定。它澄清了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值等级，将计量公允价值时使用的投入分类如下：

第1级-投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。

第2级-投入是活跃市场中类似资产和负债的未调整报价 ，非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，可观察到的报价以外的投入，以及来自可观测市场数据或由可观测市场数据证实的投入。

第3级-投入是不可观察的投入，反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可用信息为资产或负债定价时使用的假设的假设。

按该等工具的短期到期日计算，于随附的综合资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、其他应收账款、预付开支、预付所得税、递延税项资产、应付账款及应计负债、应付所得税及其他应缴税项的账面值与其公允价值相若。

细分市场信息

本集团采用“管理方法”来确定 个可报告的经营部门。该管理方法将本集团首席运营决策者在制定经营决策和评估业绩时使用的内部组织和报告作为确定本集团 应报告部门的来源。首席运营决策者将本集团的所有业务视为一个可报告的运营部门。目前，本集团的所有客户都在人民Republic of China，所有的 收入都来自佣金服务和最低限度的咨询等服务，占总收入的不到1%。

收入确认

本集团于有令人信服的安排、提供的服务、固定或可厘定的销售价格及合理地确保可收回时确认收入。 收入经扣除销售相关税项后入账。

本公司根据ASC 976-605《房地产销售会计》(以下简称ASC 976-605)对承销销售进行核算。承销的佣金收入在销售完成时确认，通常在所有权转让时确认，且公司不再实质性地 继续参与出售的房地产资产。如果公司提供某些租金担保或其他形式的支持，且最大亏损风险大于收益，则公司将采用按金方法递延相关佣金收入和支出 。在未来期间，佣金收入和相关费用在剩余的最大亏损风险降至递延收入以下时确认。

房地产经纪佣金收入在房地产开发商和买家完成房产销售交易时确认，房地产开发商向我们确认，以便 能够相应地开具发票。我们收到佣金的时间通常是房地产开发商 根据相关房地产销售协议的条款从买家那里收到部分销售收益，或者银行向买家提供的贷款余额已根据销售时间表或与开发商的代理销售协议的其他特定项目获得资金或确认的时间。本公司在任何时候都不处理任何货币交易，也不充当开发商和买家之间的第三方中介。

当向客户提供服务，与服务相关的费用是固定的或可确定的，并确保收取费用时，营销咨询服务的收入就会得到确认。

所得税

天津明达、其附属公司及分支机构须遵守中国所有适用的所得税法律。

本公司受中国所得税法律管辖。

递延所得税于财务报表中确认资产及负债的计税基准与其申报金额之间的暂时性差异、营业亏损净额结转及抵扣，适用制定的法定税率，适用于预期分别收回或清偿资产或负债申报金额的未来年度。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则递延税项资产减值计提。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

本集团仅在经审核后更有可能维持与不确定的 税务头寸有关的税项负债。就该等持仓而言，本集团确认的最大税项负债额 于最终结算该等不确定持仓时有超过50%可能持续的税项负债。在所附的合并财务报表中并无该等税项负债确认。本集团将利息和罚金记录为所得税支出的组成部分。于截至2018年6月30日的6个月及截至2017年12月31日的年度，并无该等利息及罚款。

行动的结果

截至2018年6月30日和2017年6月30日止六个月经营业绩对比

收入

截至2018年6月30日的6个月的收入为687,163美元，较2017年同期的3,013,988美元减少2,326,825美元，降幅为77%。截至2018年6月30日止六个月的收入下降主要归因于中国政府对中国房地产市场实施的收紧政策和法规。

从2009年开始，中国中央和地方政府出台并实施了一系列法规和政策，以遏制中国房地产市场的快速增长。政府的这些措施和政策对房地产市场产生了负面影响，导致房地产市场成交减少。在这些措施和政策继续有效的同时，它们可能会继续抑制房地产市场，劝阻潜在买家或潜在买家购买，减少成交量，导致平均售价下降，并阻止开发商筹集所需资金，增加开发商开工成本。由于从签订销售合同到最终确定销售和确认我们的收入有一段时间 ，通常需要三到六个月的时间，这取决于买家从银行结清抵押贷款的时间，因此，2017年实施的降温政策对我们2018年上半年的收入产生了重大影响。截至2018年6月30日，我们有大约100万美元的服务费，由于抵押贷款关闭延迟， 尚未确认为收入。

2018年，我们参与了11个项目，其中4个是 正在进行的项目，4个是来自现有开发商客户的新项目，3个来自新的开发商客户。如果上述项目全部完成，我们预计这些项目的收入约为1,480万美元。然而，鉴于我们行业的性质和市场的波动性，我们不能确定每个项目需要多长时间才能完成 ，也无法确定项目是否会完成。

运营费用

下表汇总了截至2018年6月30日和2017年6月30日的 六个月的运营费用：

截至2018年6月30日的6个月的运营费用为1,460,739美元，较2017年同期的1,998,595美元减少537,856美元，降幅为27%。

2018年，我们的销售费用为48,571美元，较2017年的186,653美元减少了138,082美元，降幅为74%。由于2018年中国房地产市场持续降温，我们的销售费用减少了 。

2018年，我们的工资、工资税和其他费用为1,207,868美元，较2017年的1,659,064美元减少了451,196美元，降幅为27%。工资总额和工资税等的减少也是中国房地产市场持续降温的结果。我们的员工薪酬与 销售业绩相关。与销售相关的薪酬，如奖金、佣金，由于较少的销售活动，如较少签署的2018年销售合同而减少。

与2017年的622美元相比，2018年坏账准备减少了594美元。截至2018年6月30日，我们从一个客户那里预留了20%的应收账款，原因是该客户自2017年5月起拖欠款项。 截至2018年6月30日，该客户的应收账款余额为434,944美元，我们在2018年7月1日至2018年10月31日期间向该客户收取了194,664美元。截至2018年6月30日，我们从另一个客户 处预留了20%的应收账款，因为我们估计出售的住宅单元可能无法完全收回。截至2018年6月30日，该客户的应收账款余额为553,370美元，我们在2018年7月1日至2018年10月31日期间向该客户收取了237,623美元。

净(亏损)收益

我们2018年的净亏损为770,847美元，而2017年的净收益为766,704美元。2018年的净亏损主要是由于上文讨论的收入减少所致。

截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度经营业绩对比

收入

2017年的收入为5,532,244美元，比2016年的5,302,030美元增长了4%。与2016年相比，2017年的同比百分比略有上升，这主要是由于中国政府对中国房地产市场实施的紧缩政策和监管导致房地产市场降温 。

从2009年开始，中国中央和地方政府出台了一系列法规和政策，以遏制中国房地产市场的快速扩张。政府的这些措施和政策 对房地产市场产生了负面影响，导致房地产市场成交减少。 这些措施和政策在继续有效的同时，可能会继续抑制房地产市场，劝阻潜在买家或潜在买家购买，减少成交量，导致平均售价下降，阻止开发商 筹集所需资金，增加开发商开工成本。

由于从签订销售合同到最终确定销售和确认我们的收入有一段时间，通常为三到六个月，具体取决于买家从银行结清抵押贷款的时间 ，我们2017年的部分收入来自2016年签署的销售合同，开发商和买家在2017年完成了交易 ，因此我们完成了收入确认过程，并相应地确认了2017年的收入。

下表汇总了2017年和2016年我们签订的销售合同面积和房地产项目销售金额。

运营费用

下表汇总了截至2017年12月31日和2016年12月31日的 年度的运营费用：

2017年的运营费用为3,942,561美元，较2016年的4,428,723美元减少486,162美元，降幅为11%。

2017年，我们的销售费用为263,797美元，较2016年的424,824美元减少了161,027美元，降幅为38%。由于2017年中国房地产市场降温，我们的销售费用减少了。

2017年，我们的工资和工资税为3,067,837美元， 比2016年的3,580,791美元减少了512,954美元，或14%。工资税和工资税的减少也是中国房地产市场降温的结果。我们的员工薪酬与销售业绩有关。由于销售活动减少，如2017年签订的销售合同较少，与销售相关的薪酬，如奖金、佣金等减少。

2017年坏账拨备为194 149美元，而2016年为0美元。截至2017年12月31日，我们从一个客户那里预留了20%的应收账款余额，因为我们自2017年5月以来没有收到该客户的 付款。我们还从其他客户处预留了20%的应收账款，因为我们估计已售出的住宅单元可能无法完全收回。

所有2016年的应收账款余额均在随后的 期间收取，因此，截至2016年12月31日不计提可疑账款。

净收入

我们2017年的净收入为1,167,002美元，较2016年的996,550美元净收入增加170,452美元， 或17%。如上文所述，净收入增加主要是由于收入增加和销售费用减少。

流动资金和资本资源

我们的主要现金来源是代理销售收入 。我们的大部分现金资源用于支付与收入相关的支出，如支付给销售人员的工资和佣金、日常行政费用和地区办事处的维护。

截至2018年6月30日，我们的现金及现金等价物为1,489,607美元，其他营运资金为2,254,891美元，均在中国持有。管理层相信，通过成功实施其业务计划，本公司将产生充足的 现金流，为其运营提供资金，并在未来12个月及时履行其义务。

根据适用的中国法规，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国的外商投资企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提一般准备金，直至累计准备金达到注册资本的50% 。这些储备不能作为现金股息分配。

此外，我们所有的业务和资产都以人民币计价，不能自由兑换成外币。所有外汇交易都是通过人民中国银行或者其他被授权按人民中国银行报价的汇率买卖外汇的银行进行的。人民中国银行等监管机构批准支付外币，需 提交支付申请表，同时提交供应商发票、发货单据和已签署的合同。中国政府当局实施的这些外汇管制程序可能会限制我们的中国子公司通过贷款、垫款或现金股息将其净资产转移给母公司的能力。

现行《中国企业所得税法》 及其实施细则一般规定，非居民 企业为中国企业所得税而取得的中国来源的收入适用10%的预扣税，除非该等企业股东的注册司法管辖区与中国签订了规定不同预提安排的税收条约。

下表列出了我们的营运资本在2018年6月30日至2017年12月31日期间的变化摘要：

截至2018年6月30日，营运资本为3,744,498美元，与截至2017年12月31日的4,535,525美元相比，减少了791,027美元，降幅为17%。营运资金减少主要是由于现金减少915,346美元，但被2018年应付账款和应计负债减少124,319美元所抵销。

由于简明综合资产负债表和简明综合现金流量表的换算汇率不同，因此简明综合现金流量表所反映的资产和负债变动不一定与简明综合资产负债表所反映的可比变动相同。

截至2018年6月30日的六个月的现金流与截至2017年6月30日的六个月的现金流

截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月现金流结果比较摘要如下：

经营活动

截至2018年6月30日的六个月内，经营活动中使用的现金净额为961,608美元，其中包括净亏损770,847美元，非现金调整5,888美元，以及营业资产和负债净变化196,649美元，其中主要包括政府控制政策导致应收账款增加56,096美元；其他应收账款增加4,797美元；预付费用增加35,934美元；递延税项资产减少22,746美元；预付所得税增加3,909美元；应收账款和应计费用减少124,700美元，原因是2018年工资减少；增值税和其他应缴税款增加6,041美元。

2017年同期经营活动提供的现金净额为248,577美元，包括766,704美元的净收入、3,335美元的非现金调整以及我们的经营资产和负债的净变化 美元，其中主要包括由于我们2017年销售额的增加而增加的应收账款126,627美元；其他应收账款减少85,315美元；递延所得税资产增加21,769美元；由于2016年的应计奖金，应付账款和应计费用增加425,433美元；增值税和其他应税减少32,948美元。

投资活动

2018年和2017年，办公设备和软件的购买额分别为1262美元和2300美元。

融资活动

关于向美国证券交易委员会提交F-1表格注册声明以在美国资本市场发售公司普通股(“首次公开募股”)，公司产生了与首次公开募股直接相关的某些费用 。该公司将这些费用记为“递延发售费用”。递延的 发行成本将在发行完成时被视为收益的减少，或在 首次公开募股未完成时全部支出。截至2018年6月30日止六个月，本公司就首次公开招股支付与会计、咨询、法律及审计有关的直接发售费用692,284美元。

截至2018年6月30日，公司无长期或短期债务 。管理层相信，通过成功实施业务计划，本公司将产生足够的现金流为其运营提供资金，并在未来12个月内及时履行其义务 。

合同义务和表外安排

合同义务

租赁承诺额

本集团就位于天津市及中国扬州市的写字楼签订多份租赁协议。根据经营租约，每月应支付的租金总额为人民币64,444元，即每月9,735美元。 各租约的详细信息汇总如下：

截至2018年6月30日，根据不可取消的经营租赁，未来应支付的最低租金为：

截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月，租金支出总额分别为66,981美元和40,609美元。截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月，物业管理费分别为10,222美元和7,471美元。

截至2017年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度相比的现金流量

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度现金流量结果比较摘要如下：

经营活动

2017年经营活动提供的现金净额为1,313,460美元，包括净收入1,167,002美元，非现金调整202,594美元，以及营业资产和负债净变化56,136美元，其中主要包括因收集往年应收账款而减少的应收账款516,593美元；其他应收账款减少103,603美元；预付费用增加297,392美元；递延税项增加48,537美元；2017年因奖金减少而产生的应收账款和应计费用减少430,286美元；因2017年应纳税所得额增加而增加的应付所得税150,636美元；其他应缴税额减少50,753美元。

2016年经营活动提供的现金净额为498,301美元，包括996,550美元的净收益、5,590美元的非现金调整以及503,839美元的营业资产和负债净变动，其中主要包括由于我们2016年销售额的增加而增加的应收账款520,116美元；其他应收账款增加69,312美元；预付费用增加19,184美元；应收账款和应计费用增加309,566美元，这是由于2016年的应计奖金；应交所得税减少205,787美元；其他应税减少2,167美元；以及其他应付账款增加3,161美元。

投资活动

2017年和2016年购买的办公设备和软件分别为19659美元和18283美元。

融资活动

2016年，本集团通过发行VIE普通股获得27,692美元(人民币80,000元)。

截至2017年12月31日，公司无长期或短期债务 。管理层相信，通过成功实施业务计划，本公司将产生足够的现金流为其运营提供资金，并在未来12个月内及时履行其义务 。

法律程序

除以下披露外，吾等目前并不是任何诉讼的一方，而诉讼的结果若被裁定为对吾等不利，将合理地 预期个别或整体将对吾等的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

2018年1月3日，明达天津向天津市冀州区人民法院(以下简称冀州法院)提起民事诉讼，诉天津市华成世纪投资有限公司(被告)违约。明达天津与被告于2014年5月1日订立销售代理服务 合同，并于2015年11月23日补充，据此明达天津预期就被告开发的房地产项目向被告提供销售代理服务 。明达天津表示，它已完全按照双方签署的销售代理服务合同及其附带协议履行其职责。然而，自2015年11月以来，被告拖欠明达天津公司根据销售代理服务合同赚取的销售代理费和保留费共计人民币2,792,854元人民币，约合429,700美元。尽管明达天津多次要求被告支付尚未支付的代理销售费和保留费，但被告 仍未支付相关款项。明达天津继而向冀州法院寻求救济，要求(A)被告向明达天津支付应计销售代理费、保留费及因逾期付款造成的损失人民币3,050,893.7元人民币，约469,368美元，及(B)被告应对相关诉讼费用负责 。明达天津与被告达成经冀州法院核准的民事调解协议，同意被告向明达天津分期支付销售代理费，第一期50万元人民币，约76,900元，于2018年2月9日或之前到期，第二期人民币1,146,427元，约176,400元，于2018年10月31日或之前到期，第三期人民币1,146,427元，约176,400元，于2018年12月31日或之前到期。三期中任何一期的延迟付款将被视为违约，所有未偿还的分期付款将自动加速并立即到期，明达天津公司有权在冀州法院强制执行被告的所有未付款项。 明达天津公司同意为双方支付与此索赔相关的诉讼费，金额为人民币15,604元，约合2,400美元。明达天津保留对调解协议提出上诉的权利。

第一笔76900美元的分期付款于2018年收到。截至提交申请之日，公司 没有收到第二期和第三期合计约352,800美元的分期付款。该公司正在采取法律行动，迫使被告支付剩余余额。

表外安排

我们没有任何未偿还的衍生金融工具、表外担保、利率互换交易或外币远期合约。此外，我们并无 任何资产留存或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体中没有任何可变权益。

外币汇率风险

我们所有的业务都在中国。因此，我们的收入和经营业绩可能会受到人民币对美元汇率波动的影响。截至2018年和2017年6月30日止六个月，由于汇率变动，我们分别有未实现外币折算亏损51,347美元和未实现外币折算收益195,536美元。

通货膨胀率

通货膨胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。

近期会计公告

我们考虑所有会计准则 更新(“华硕”)的适用性和影响。以下未列明的华硕经评估后被确定为不适用或预期对我们的综合财务状况及/或经营业绩的影响微乎其微。

2014年5月，FASB发布了美国会计准则委员会第2014-09号《与客户的合同收入(主题606)》，其中概述了用于核算与客户合同收入的单一综合模型，并取代了几乎所有现有的GAAP收入确认指南，包括 特定行业指南。权威指南提供了对交易的五步分析，以确定收入确认的时间和方式。这五个步骤是：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及 (V)在履行每项履约义务时确认收入。权威指导适用于与客户签订的所有合同，但属于FASB ASC其他主题范围的合同除外。权威指导要求大幅扩大关于收入确认的披露，最初在2016年12月15日或之后开始的财政年度和这些 财政年度内的过渡期内有效。2015年8月，FASB发布了ASU 2015-14《与客户签订合同的收入(主题606)：推迟生效日期》。本标准将ASU的生效日期推迟一年 2014-09。延期将导致该标准在2017年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内生效。本集团于2018年1月1日起采用本标准。采用这一权威的 指导对我们的合并财务报表没有实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，“租赁 (主题842)”。此次更新要求实体在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并 披露有关该实体租赁安排的关键信息。ASU 2016-02在2018年12月15日之后开始的年度报告期和过渡期内有效，允许提前申请。需要修改后的回溯性方法。本集团正在评估通过后对其综合财务报表的影响。

2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15，这是对ASC 主题230现金流量表的更新，以指导实践中某些现金收入和现金支付在现金流量表中如何列报和分类方面存在差异的领域。ASU 2016-15在2017年12月15日之后的财年的中期和年度报告期间有效，允许提前采用。本指导意见的采纳对我们的合并财务报表没有实质性影响。

2017年5月10日，财务会计准则委员会发布了ASU 2017-09，薪酬-股票 薪酬(主题718)：修改会计的范围(“ASU 2017-09”)，澄清了修改的范围 通过就实体根据ASC 718将被要求应用修改会计的基于股份的薪酬奖励的条款和条件的变更类型提供指导，以核算基于股份的薪酬安排。ASU 2017-09在2017年12月15日之后的年度期间生效，允许提前采用。本指导意见的采纳对我们的合并财务报表没有实质性影响。

2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02年度损益表-报告全面收益(主题220)。此更新为公司提供选项，将2017年减税和就业法案或2017年税法造成的滞留税收影响从累计其他全面收入 重新归类为留存收益。本标准适用于自2018年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内的所有实体。允许及早领养。我们目前正在评估采用该 标准将对我们的合并财务报表产生的影响，并预计在截至2019年12月31日的财年采用该标准。

2018年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-05， 《所得税(第740主题)--根据《美国证券交易委员会工作人员会计公告》第118号对美国证券交易委员会段落的修正》。本会计准则组的修正案 根据《美国证券交易委员会工作人员会计公报》第118号增加了《美国证券交易委员会》段落，该公报表达了工作人员在包括2017年12月22日-减税和就业法案签署成为法律的报告期内 适用第740号专题所得税的意见。这些修订在加入FASB会计准则编撰后生效。本指南的采用预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

工业

行业背景

中国：房地产业的成长

近几年，中国的房地产业发展迅速。根据中国国家统计局的数据，从2013年到2017年，即使在中国2016年和2017年的总体房地产紧缩政策下，中国销售的主要物业的总总建筑面积也以5.34%的复合年增长率增长。随着出售物业总楼面面积的增加，以及一手物业平均价格的上升，一手物业销售收入亦相应增加，在同一期间的复合年增长率为10.42% 。由于2018年上半年进一步收紧规定，截至2018年6月30日，房地产销售额同比增速 降至3.3%。

下表汇总了中国在所指时期的房地产行业的某些数据。

消息来源：NBSC

资料来源：Https://www.tason.net/Default.aspx?t=6b21682c-97ef-42b3-8d37-aca3c86d5b15

中国房地产业的快速增长主要归因于以下几个因素：

中国经济的增长

自20世纪80年代初实行改革政策以来，中国的经济经历了显著而惊人的增长。根据世界经济网站，中国的名义国内生产总值(http://www.8pu.com/，)从2013年的9.49万亿美元增长到2017年的12.72万亿美元，复合年均增长率为6.03%，预计2020年将达到15.66万亿美元，2018年至2020年的复合年均增长率为4.12%。由于这一经济增长，2013-2017年人均可支配收入以7.24%的复合年均增长率增长，2016-2020年和2021-2025年，城镇居民人均可支配收入预计将分别以7.0%和6.3%的复合年均增长率增长。下表汇总了中国在所指时期的经济增长情况：

资料来源：世界经济，http://www.8pu.com/.

下表汇总了对中国在所指时期的经济增长的某些预测。

资料来源：世界经济，http://www.8pu.com/.

加速城市化和城市人口日益富裕的趋势

在过去的几十年里，中国的经济大幅增长，导致了城市化速度的提高。根据《中国城市统计年鉴(2017年)》，截至2016年底，中国拥有超过128个人口超过400万的城市和超过231个城市，每个城市的年国内生产总值超过800亿元人民币(100亿美元)。日益增长的城市化趋势和日益富裕的城市人口预计将继续支撑中国市区对私人住房的巨大需求。

我们目前运营的市场从2013年到2017年经历了稳定的 经济增长。我们经营的一个市场实现了人均名义国内生产总值，远远高于全国平均水平。下表列出了我们目前运营的以下城市的名义人均GDP值摘要：

房地产业的政府改革

房地产行业一直是中央计划经济的一部分 ，直到中国政府在20世纪80年代末启动经济改革，将该行业转变为以市场为导向的体系。改革前，国家拥有中国的大部分城市财产，负责为城市人口开发、分配和交换住房和其他相关资源。

1988年，修改了中华人民共和国宪法，规定虽然国家保留所有土地的所有权，但可以转让期限最长为70年的长期土地使用权。这项中华人民共和国宪法修正案 向土地使用权私有开放了房地产部门，并为房地产市场的发展奠定了基础。土地使用权是中国法律允许私人拥有的最高级别的土地权利。为了获得土地使用权，私人买家通常与相关的地方政府签订土地使用权出让协议，并向政府支付地价。作为补地价的代价，买方拥有在土地使用权期限内独家占有、使用、开发、租赁、转让和抵押土地的权利，而无需向政府支付额外的地价。国家无权干涉或收回土地使用权， 除非在公共政策许可的情况下，国家可以行使征用权，在这种情况下，国家将根据土地使用权的持有年限、土地的改良程度和土地的实际使用情况对土地使用权持有人进行补偿。

中国政府于1994年颁布规定，要求企业为其城镇员工建立住房购买福利计划。这些计划由雇主和雇员共同出资， 为雇员的购房提供大量财政援助。到1998年，中国政府结束了为城市人口分配和交换住房的做法。1999年，作为进一步刺激房地产市场的措施，商业银行开始向普通购房者提供抵押贷款，并将最高抵押年限 延长至30年，最高融资部分延长至80%。由于这些和其他旨在鼓励中国城市人口拥有住房的措施，中国经济的强劲增长和城市化的趋势，房地产行业 增长迅速。

中国的房地产业在中国政府向私营部门开放房地产业后经历了快速增长。为防止部分城市房地产市场可能出现过热，抑制房地产投机行为，中国政府从2003年起宣布了一系列措施，旨在规范土地出让程序，鼓励普通家庭供应住房，抑制投机性房地产投资，以实现房地产行业更长期、更可持续的增长， 宏观经济更加平衡，沿海城市与中国其他城市更加平价。

例如，2004年，中国政府实施了一项措施，要求开发商从内部来源为保障性住房以外的项目 以外的项目提供至少35%的预计资本支出，高于之前要求的20%。2005年，出台了进一步的措施来遏制房地产投机：在某些快速增长的市场，提高了最低首付，取消了住宅抵押贷款的优惠利率，并对购买两年内的销售收入 征收5%的营业税。未完工的房产被禁止转售。2006年，中国政府对这些措施进行了补充，对土地供应和银行融资进行了额外的监管。

根据2007年10月1日生效的《中华人民共和国物权法》，住宅用地的土地使用权期满可自动续期，不再支付任何费用。预计这项新法律将促进中国住宅房地产市场的进一步发展。

2014年，中华人民共和国政府颁布发布了《不动产登记暂行条例》，对不动产登记信息实行统一的登记管理制度。

2017年，中国银监会发布了《关于提升银行业服务实体经济质量和效率的指导意见》，规定我国银行业和金融机构必须分类规范和因城施策，实施差别化住房信贷政策。此外，银监会的指导意见严禁非法资金流入房地产市场，以及首付贷款等其他违法行为。这些措施旨在抑制中国最热门房地产城市的房地产泡沫。

银监会支持落实中央关于住房要用来满足人民群众基本住房需求的解释，同时坚决打击房地产投机活动，防止房价过快上涨。通过限制房地产建设的扩张，政府可以抑制房地产价格的上涨。建立统一的不动产登记信息管理登记制度，禁止资本非法流入房地产市场，打击首付贷等非法投资活动，也约束和限制了房地产 投机和房价。然而，这些措施给房地产公司的财务状况带来了不利影响，进而对房地产开发公司的开发规模带来了负面影响。

2018年5月9日，住房和城乡建设部(住房和城乡建设部)的工作人员与成都市政府和太原市政府的官员举行会议，讨论有关中国房地产市场调控的事宜，其中工作人员强调，在制定和发布地方房地产法规时，应以“住房应用于住宅 用途，而不是用于商业开发”为指导原则，以确保中国房地产市场的长期健康发展。此前，赫德部的工作人员与西安、海口、三亚、长春、哈尔滨、昆明、大连、贵阳、徐州和佛山的官员就同一问题进行了会晤。在与赫德部工作人员会面后，成都市政府发布了关于进一步完善成都市房地产市场调控政策的通知2018年5月15日(《成都通知》)。根据《成都市通知》，包括新房和二手商品房在内的房地产，只能由取得房产证满3年的当事人转售。在成都购买第二套房产时，个人被要求 已经缴纳社保12个月或24个月以上，并且在成都拥有不超过一套房产 。

如果中国政府有关房地产市场的政策 继续当前的收缩趋势，即政府颁布旨在限制杠杆房地产作为对冲、金融或投资工具的政策，本公司的业务运营(主要包括房地产代理销售 新住宅物业服务)也可能受到负面影响。该公司主要依赖佣金的收入也可能受到负面影响。在2018年出台的资本管理新规所涵盖的更广泛的监管体系下，这种对房地产开发的法律、监管和政策限制可能会得到执行，中央政府对此类事项的监管将更加严格和全面。如果房价继续非理性上涨，中央政府可能会继续出台更严格的政策来抑制不断上涨的房地产价格。

有关中国近期监管动态的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分的“风险因素-与我们业务相关的风险-我们的业务可能受到政府针对中国房地产市场的措施的实质性和不利影响”。

中国的一手住宅物业市场

中国一手住宅房地产行业近年来显著增长 ，房地产投资增加，销售量增加，平均销售价格上升。主要住宅物业市场的增长推动了房屋库存的增加。下表显示了中国2013年至2017年一手住宅房地产市场的精选数据。

2017年4月17日，国家统计局报告称，房地产开发投资同比增长9.1%。2017年第一季度，中国的国内生产总值增长6.9%，达到180683亿元。未售出的商品住宅物业数量仍在减少。商品房销售总建筑面积同比增长19.5%，销售收入同比增长25.1%。

基于住房应用于居住而不是用于金融剥削的原则， 2017年，地方政府收紧了房地产市场调控。截至2017年12月底，全国90个城市共发布了约200项监管政策，中国35个不同的县发布了约41项监管政策。海南和河北选择了通过出台省级政策来进行省级监管。2017年出台的房地产政府规章与往年相比，期限更长，涉及的地方政府更多，监管更严格。

根据一项由《大数据杂志》预计2017年12月21日，中国政府将继续对中国房地产市场进行严格调控，以期稳定中国房地产市场，将房地产泡沫风险保持在较低水平。

中国时期房地产服务企业的兴起与发展

随着中国房地产行业的规模和复杂性不断扩大， 它变得越来越专业化。专业的房地产服务公司是在90年代中期中国房地产行业专业化趋势下应运而生的。

随着越来越多的房地产开发商从地方和区域参与扩展到全国运营，并开始将资源集中在核心能力上，将房地产营销和销售职能外包给已经或正在建设相应全国覆盖范围的品牌专业房地产服务公司，房地产服务公司的增长进一步加快。开发商聘请专业的房地产服务公司在整个项目的开发、营销和销售过程中提供咨询、战略制定、营销、销售和其他服务 ，特别是当这些开发商进入新的和不熟悉的当地市场时。

初级房地产中介服务

到目前为止，中国的房地产服务业主要是营销和销售新房。中国的主要房地产中介服务市场竞争激烈且分散，市场参与者从在全国有业务的公司到当地临时经办项目的公司。我们认为，竞争主要基于房地产服务公司的市场调查能力、服务质量和提供全方位服务的能力。顶级房地产服务公司在涵盖整个项目开发、营销和销售流程的服务合同上具有明显的竞争优势，因为这些项目的竞争主要基于房地产服务公司的市场调查能力和提供全方位服务的能力。顶级房地产服务公司拥有明显的竞争优势。

中国目前的房地产销售主要集中在新开发的楼盘上。二级房地产经纪服务市场产生的销售收入只占房地产销售收入总额的一小部分 。

随着一手房地产市场在更成熟的市场中发展放缓，销售活动预计将转移到二手房地产市场，正如美国和其他发达国家所看到的那样。

房地产咨询服务

中国的房地产咨询服务市场正处于早期发展阶段。与可转让土地使用权或开发项目有关的销售、营销和其他商业数据 分散在不同的政府机构和私人部门，透明度不同。在大多数情况下，开发商和买家搜索市场数据需要从多个来源收集数据，导致数据不完整、不完整或相互冲突，无法进行对账或分析。一些开发人员开发了专门的信息系统，以满足他们的内部研究需求。我们认为，这些系统大多是初级的，缺乏满足自身需求的功能和深度，不适合 第三方商业化和使用。

因此，我们相信市场对专业的房地产服务公司有着强烈的需求，这些公司能够提供综合的房地产信息和涵盖中国广泛地理市场的未处理的房地产市场数据分析。由于任何一家房地产服务公司都需要付出相当大的努力和资金来建立一个功能强大的信息数据库系统，并组建一支拥有市场和行业专业知识的研究团队来分析未处理的数据以供市场消费，因此进行这些投资的服务公司 在这个新行业拥有先发优势。

近期影响房地产业的政府措施

中国的政策制定者一直担心房地产市场潜在的过热，以及潜在的突然而剧烈的回调风险，这将动摇经济。

2016年和2017年，中国政府通过 总理徐金平先生的谈话和其他暂定的房地产限制政策，如在2017年全国人大和全国政协会议期间提出的房地产税， 旨在为房地产市场潜在的过热降温。截至本招股说明书发布之日，尚未颁布或公布与拟开征的房地产税相关的明确规定。

与此同时，在房价涨幅最大的许多城市，地方政府在2017年推出了一系列限购和限购措施。在我们运营的市场中， 出现了以下变化和限制。

例如，2017年3月，天津市出台了 住房公积金贷款新规，将住房公积金贷款购买第二套住房的最低首付比例提高到购房价格的60%，暂停个人住房25年以上(不含25年)的商业抵押，抵押期限上限为25年。

2016年10月，苏州将寻求二次拥有但没有未偿还房地产抵押贷款的首套房主的最低首付比例提高到50%，将寻求第二次拥有住房但有未偿还房地产抵押贷款的第一套房主的最低首付比例提高到80%；此外，暂停对两名以上居民的业主购买个人房地产的商业抵押贷款。

自2017年12月起，扬州市将住宅物业转售的等待期延长了一年，并暂停向扬州市三套及以上住宅物业的业主销售住宅物业。

2016年11月，成都市将住房公积金最低首付比例 调整为首套房主和无房贷余额的首套房主30%；有房贷余额的首套房主调整为 40%；对拥有两套以上住房的家庭不提供公积金抵押贷款。2016年10月，成都将寻求购买额外个人房地产的首套房主的商业首付比例调整为40%。

在中国，许多购房者需要住房公积金抵押贷款或个人商业抵押贷款来购买住房，无论是他们的第一套房还是第二套房。我们认为，中央政府和相关地方政府的上述政策将增加首次购房和增购住房的成本， 增加首付配额将进一步限制拥有多套房产的家庭或个人购房。 因此，我们认为上述措施可能会导致对新房的需求减少。

生意场

概述

通过我们的可变利益实体，天津明达嘉禾置业(有限公司)(“明达天津”)，我们是一家新兴的，综合性的房地产服务公司在中国。我们主要为我们的房地产开发商客户提供初级房地产代理服务，并根据需要提供房地产 咨询服务和独立培训服务。目前，我们的主要市场在天津市，这是中国最富有的城市之一，按人均GDP计算在中国排名第六。自2014年以来，我们已将市场拓展到中国的其他一线和二线城市，包括四川成都和江苏苏州和扬州。

我们的房地产代理服务包括在住宅房地产项目的开发和销售的任何阶段为住宅房地产开发商提供 一级代理销售服务。自2002年成立以来，我们已成功完成54个独一无二的住宅地产项目的销售，其中34个项目达到100%销售完成状态。我们通常服务于大中型房地产开发商，如招商证券房地产开发有限公司、滨海市政府、天津新城资源投资 有限公司、景瑞房地产(集团)有限公司、天津泰达房地产开发有限公司、天津城投滨海房地产管理有限公司、成都华硕房地产有限公司、云南恒成房地产有限公司、扬州万运建设开发有限公司、天津城投滨海房地产管理有限公司、成都华硕房地产有限公司、云南恒城房地产有限公司、扬州万运建设开发有限公司、天津城投滨海房地产管理有限公司、成都华硕房地产有限公司、云南恒成房地产有限公司、扬州万运建设开发有限公司、天津城投滨海房地产管理有限公司、成都华硕房地产有限公司、云南恒城房地产有限公司、扬州万运建设开发有限公司、苏州东城苏南置业有限公司在我们经营的市场上，还是前景看好的本土新兴开发商。我们主要通过固定或累进的销售佣金 获得收入。2016年和2017年，我们通过主要代理销售服务分别创造了99.73%和99.92%的总收入。在截至2018年6月30日的6个月中，我们98.46%的收入来自我们的主要代理销售服务。我们传统上提供独家一级代理销售服务，其中我们是独家销售代理。 虽然我们预计独家销售代理安排将继续是我们业务的主要部分，但自2016年以来，我们以联合销售代理的身份战略性地 竞标并赢得房地产项目，在那里我们与其他一级代理销售服务提供商合作，在销售中充当联合代理。在2017财年和2016财年，我们分别有21.66%和11.97%的收入来自房地产项目的销售，我们在这些项目中担任联合代理，为我们的开发商客户提供主要代理销售服务。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月中，我们收入的15.74%和29.47%分别来自房地产项目的销售 我们担任联合代理，为我们的开发商客户提供主要代理销售服务。我们相信 联合销售机会使我们能够接触到我们以前没有合作过的开发商客户，或者利用他们传统的主要销售代理的开发商客户。

我们还根据需要提供住宅房地产项目开发和销售的任何阶段或阶段组合的房地产咨询服务。 我们能够提供的房地产咨询服务类型包括咨询、营销战略规划和战略、 以及广告服务和销售战略。我们根据我们创建的咨询服务计划为客户提供独立的房地产咨询服务，该服务计划为每个客户的特定挑战和需求量身定做。我们收取服务费的方式是按月收取固定费用，在某些情况下还会收取项目竣工费。2016财年和2017财年，我们通过咨询服务分别创造了总收入的0.27%和0.08%。在截至2018年6月30日的6个月中，我们通过咨询服务创造了总收入的0.37%。

对于我们的独立培训服务，我们可能会被 现有或以前的房地产开发商客户聘用，作为独立的第三方培训服务，向开发商聘请的主要代理销售 代理。我们在2016年开始了这项服务的试点项目，并预计在不久的将来开始产生收入。在这一角色中，我们努力利用我们在研究和创建为每个项目量身定做的销售计划和战略方面的专业知识和经验，并从头到尾建立和运营销售项目，以评估另一个销售团队的业绩，如果需要，为销售团队创建销售战略、培训和操作手册， 并建立成功运行的销售计划的运营框架。通过我们的独立第三方培训 服务，我们打算在新的本地市场建立我们的声誉，这些市场是我们计划在全国范围内扩张的关键。

自2002年开始运营以来，我们经历了大幅增长。截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度，我们的总收入分别为5,532,244美元和5,302,030美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，我们的所得税后净收入分别为1,167,002美元和996,550美元。 截至2018年6月30日的6个月的收入为687,163美元，较2017年同期的3,013,988美元减少2,326,825美元，降幅为77%。截至2018年和2017年6月30日的6个月，我们分别净亏损770,847美元和净收益766,704美元。截至2018年6月30日的6个月，收入和净亏损的下降主要归因于中国政府对中国房地产市场实施的紧缩政策和法规。

公司历史和结构

2018年1月26日，我们根据开曼群岛的法律成立了一家控股公司MDJM Ltd(前身为MDJLEAD Ltd)。MDJM拥有MDJCC Limited的100%股权，该有限公司是于2018年2月9日注册成立的香港公司(“MDJH Hong Kong”)。

2018年3月9日，WFOE根据中国法律注册为外商独资企业。MDJH Hong Kong持有WFOE的100%股权。2017年10月20日，2018年10月20日，西社根据中国法律注册成立为有限公司。明达天津持有西社100%股权。

2018年3月9日，西社祥林根据中国法律注册成立为有限公司。西社持有西社祥林51%的股权，其余49%由非关联方中财农创(北京)科技有限公司持有。

我们通过我们的可变利息实体明达天津及其子公司和分支机构进行运营。明达天津成立于2002年，是一家根据中国法律成立的有限公司，于2005年开始创收。自明达天津成立以来，我们巩固了我们的业务实践， 我们一直将业务运营从一级销售代理服务扩展到包括独立的咨询服务和最近的2016年，推出了独立的第三方评估和培训服务，加深了我们的专业知识和联系 首先是在我们的本土天津市场，然后是其他著名的二三线城市，如成都，我们于2014年在成都完成了我们的第一个本地项目。我们于2017年在苏州首次注册天津明达分公司(“苏州分公司”)，于2017年在扬州设立办事处，并于2017年将天津明达分公司首次注册至扬州分公司(“扬州分公司”)。苏州分公司和扬州分公司均不是独立于天津明达的法人单位。苏州分公司和扬州分公司都是根据当地法规设立的，该法规要求从事房地产服务经营的非本地企业在当地司法管辖区注册分支机构。苏州分公司和扬州分公司均于2018年1月开始创收。

明达天津的股东包括由中国居民控制的某些法人实体。

根据中国法律，根据中国法律成立的每个实体应 向工商行政管理局或其当地对应机构提交一定的业务范围。根据具体业务范围，开业前可能需要获得相关主管监管机构的批准。 因此，WFOE的业务范围是主要从事技术开发、提供技术服务、技术咨询；开发计算机软硬件、计算机网络技术、游戏软件；提供企业管理及相关咨询服务、人力资源咨询服务和知识产权咨询服务。 由于WFOE的唯一业务是向明达天津提供与其日常业务经营和管理有关的技术支持、咨询服务和其他管理服务，以换取大约相当于天津明达扣除中国法定准备金后的净收入的服务费 ，根据中国法律，此类业务范围是必要和适当的 。另一方面，明达天津也可以根据其业务范围提供房地产初级代理销售和房地产咨询业务。名达天津是经天津市监管房地产经纪服务的主管部门批准，从事房地产服务和经纪业务。

明达天津从2002年开始提供房地产中介销售服务。徐四平在此次发行前持有明达天津98.27%的股份。我们通过合同 协议控制明达天津，这些协议在“WFOE和明达天津之间的商务-合同协议”中描述。MDJM 是一家控股公司，除了持有MDJH香港的股份外，没有任何业务运营，MDJM也是一家没有业务运营的直通实体 。WFOE是一家专门从事管理明达天津公司运营的企业。

下图显示了截至本招股说明书日期，我们的公司结构，包括我们的主要子公司：

WFOE与明达天津的合同安排

我们和我们的子公司均不拥有明达天津的任何股权。相反，我们通过一系列 合同安排控制并获得明达天津业务运营的经济效益。WFOE、明达天津及其股东于2018年4月28日签订了一系列合同安排，也称为VIE协议。VIE协议旨在向WFOE提供在所有重大方面与其作为明达天津的唯一股权持有人所拥有的权力、权利及义务，包括绝对控制权及对明达天津的资产、物业及收入的权利。

根据独家业务合作协议，明达天津有责任在扣除所需中国法定准备金后，向WFOE支付约相等于明达天津的净收入的服务费。

下面详细介绍每项VIE协议：

独家商业合作协议

根据明达天津与WFOE的《独家业务合作协议》，WFOE利用其在技术、人力资源、信息等方面的优势，独家为明达天津提供与其日常业务经营管理相关的技术支持、咨询服务、智力服务及其他 管理服务。此外，明达天津向WFOE 授予不可撤销及独家选择权，以按中国法律所允许的最低收购价向明达天津收购明达天津的任何或全部资产。如果WFOE行使该选择权，双方应签订单独的资产转让或类似协议。对于WFOE根据本协议向明达天津提供的服务 ，WFOE有权收取服务费，计算方式为提供服务的时间乘以相应费率、WFOE董事会根据WFOE提供的服务价值和明达天津不时的实际收入确定的服务费或服务费比例的加数， 大致相当于明达天津在扣除中国法定准备金后的净收入。

独家业务合作协议的有效期为十年，除非WFOE提前30天通知终止该协议。明达天津无权单方面终止该协议 。WFOE可在事先书面通知的情况下单方面延长该协议的期限。

根据独家业务合作协议的条款，WFOE首席执行官徐四平先生目前正在管理明达天津 。WFOE对明达天津的管理拥有绝对权力，包括但不限于关于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和 其他运营职能的决定。《独家商业合作协议》并未禁止关联方交易。本次发行完成后，审计委员会成立后，本公司的审计委员会将被要求审查并 预先批准任何关联方交易，包括涉及WFOE或明达天津的交易。

股份质押协议

根据WFOE与徐四平、Li、夏丁、马强、张亮、郭美娜、Huang、王梦南、张杰及蔡雷共同持有明达天津公司(“明达天津股东”)100%股份的股权质押协议，明达天津股东将彼等于明达天津的全部股权质押予WFOE，以保证明达天津公司履行独家业务合作协议项下的责任。根据股份质押协议的条款，倘若明达天津或其股东违反各自于独家业务合作协议项下的合约义务，WFOE作为质权人将有权享有若干权利，包括但不限于收取质押股权所产生股息的权利。名达天津股东亦同意，如股份质押协议所载，一旦发生任何违约事件，WFOE有权根据适用的中国法律处置所质押股权的 。明达天津的股东进一步同意不会出售所质押的股权，亦不会采取任何有损WFOE利益的行动。

股份质押协议有效，直至名达天津支付独家业务合作协议项下应付的所有款项为止。于明达天津支付独家业务合作协议项下应付的全部费用后，WFOE将取消或终止股份质押协议。

股份质押协议的目的是(1)保证明达天津履行独家业务合作协议项下的义务，(2)确保明达天津股东不会转让或转让所质押的股权，或在未经WFOE事先书面同意的情况下制造或允许任何可能损害 WFOE利益的产权负担，以及(3)提供对明达天津的WFOE控制权。如果明达天津公司违反其在《独家业务合作协议》项下的合同义务，WFOE将有权 止赎明达天津公司股东在明达天津公司的股权，并可(1)行使购买 或指定第三方购买其在明达天津公司的部分或全部股权的选择权，在此情况下，WFOE可在收购明达天津公司的全部股权后终止VIE协议，或与WFOE指定的第三方 建立新的VIE结构；或(2)处置质押股权，并在出售后优先获得支付 ，在此情况下，VIE结构将终止。

独家期权协议

根据独家购股权协议，名达天津股东 不可撤销地授予WFOE(或其指定人)在中国法律许可的范围内于任何时间购买一次或多次于明达天津的部分或全部股权的独家选择权。购股权价格等于明达天津股东根据适用中国法律及法规所规定的任何评估或限制而缴入的资本 。 于本招股说明书日期，假若WFOE行使该等购股权，将向明达天津全体股东支付的购股权总价约为1,637,223.97美元，即明达天津的注册资本总额。如果明达天津股东向明达天津公司追加出资，包括明达天津公司收到本公司首次公开发行募集资金后增加注册资本，则选择权 收购价将增加。

根据独家购股权协议，WFOE可在 任何情况下于任何时间在中国法律允许的范围内酌情购买或由其指定人士购买明达天津的全部或部分股东股权。独家期权协议连同股份质押协议、独家业务合作协议及授权书，使外商独资企业能够对明达天津行使有效控制权。

该协议的有效期为十年，并可能在WFOE选举时续签。

授权书

根据每份授权书，名达天津股东 授权WFOE代表其作为股东的所有权利的独家代理和代理，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使股东根据中国法律和公司章程有权享有的所有股东权利，包括投票权、投票权、投票权和投票权，包括但不限于出售、转让、质押或处置部分或全部股份；以及(C)代表股东指定和任命明达天津的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理成员 。

每份授权书的期限与独家期权协议的条款 相同。只要明达天津的股东是本公司的股东，授权书自签署之日起不可撤销并持续有效。

竞争优势

我们相信，以下优势使我们能够在中国快速增长的房地产行业中抓住机遇 ，并使我们从竞争对手中脱颖而出：

增长战略

我们的目标是成为中国 领先的房地产服务公司，并提供广泛的服务，以满足房地产行业多样化和不断变化的需求。我们打算执行以下战略以实现我们的目标：

我们的服务

我们的收入主要来自为我们的房地产开发商客户提供主要的房地产代理服务。我们所有的房地产开发商客户都在中国市场运营。 一级房地产代理服务是指为一级房地产市场、新建和 竣工的住宅和商业地产提供的代理服务。目前，我们所有的主要房地产中介服务都是针对住宅 项目。除了为一级房地产市场提供的传统代理服务外，我们还提供综合代理服务，涵盖住宅房地产项目价值链的任何阶段，从规划和设计， 到营销和销售，以及交付和售后服务，我们为我们的房地产开发商客户、潜在购房者和购房者提供服务。我们在房地产市场上的深厚专业知识和研发能力 针对我们所在的每个市场，以及我们建立、运营、监控、改进和执行上述流程的每个步骤的能力，使我们能够在实现主要房地产住宅物业的销售目标方面取得重大成果。除了我们的初级房地产代理服务，我们还针对上述流程的各个方面提供房地产咨询服务，以及关于初级代理销售的独立培训服务 服务。我们可能会提供新的补充服务，以捕捉市场趋势并满足客户不断变化的需求。

我们的主要业务传统上是，我们预计 在可预见的未来还将继续提供房地产代理销售服务。我们几乎所有的房地产代理服务收入都来自在房地产交易结束时作为经纪人或销售代理收到的总佣金收入。我们为主要为住宅物业的房地产开发商提供一手房地产代理服务。 截至2017年12月31日的年度和截至2018年6月20日的六个月，我们的平均住宅物业经纪佣金率分别为1.09%和1.28%，这代表了一手销售代理在 一笔房屋销售交易中赚取的平均/标准佣金率。

通过明达天津以及我们在苏州和扬州的两个分支机构，我们在天津、成都、扬州和苏州拥有和经营房地产代理销售业务，分别占我们截至2017年12月31日的年度收入的97.16%、2.84%、0%和0%，并分别占我们截至2018年6月30日的六个月收入的91.24%、0%、7.3%和1.46%。我们的苏州和扬州分公司 于2018年开始创收。截至本招股说明书之日，我们拥有129名员工，其中包括86名销售专业人员，在我们所有四个本地市场服务。

自2002年成立至2018年6月30日，我们已经承接了45家房地产开发商的57个房地产项目，相应地，已经完成了15,068套的销售。截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度，我们分别完成销售1,023个单位及2,768个单位。 截至2018年及2017年6月30日止六个月，我们分别完成销售135个单位及1,221个单位。下表 列出了所指时期内售出的房产总楼面面积和价值：

服务合约

对于我们的主要代理销售服务和我们的咨询服务产品，我们的开发商客户和咨询服务客户通常都会考虑通过 竞标过程与我们接洽，每个潜在竞标者都会提交详细的服务计划以及估计的成本和服务费。 房地产行业已经不再只与少数几家主要代理销售服务提供商合作，这为公司创造了扩大市场份额的机会，并通过我们集成的服务和出色的销售和营销战略的执行来渗透到新的市场。此外，虽然我们预计我们的大部分收入将继续来自我们作为独家一级代理销售服务提供商的房地产项目，但我们 已于2016年开始逐步增加对拥有多个一级代理销售服务提供商的房地产项目的投标。我们相信，作为联合代理销售服务提供商的参与将使我们能够与更广泛的房地产开发商客户合作，并使我们能够展示和展示我们量身定做的销售和营销战略计划以及我们高质量的团队执行力。

我们通常通过以下两种方式进入房地产项目的投标流程。首先，房地产开发商客户邀请我们参与竞标过程， 我们以前合作过的客户，或者开发商客户根据我们的声誉将我们公司列入候选名单的情况。 第二，我们根据收集的市场情报在竞标阶段接触房地产项目。

对于我们的独立培训服务，我们的开发商客户通常 联系我们并参与我们的服务，这是基于我们作为主要房地产服务提供商向这些开发商客户提供的声誉和过去的表现 。

一级代理销售服务

下面总结了我们为以项目为基础为房地产开发商客户提供集成的端到端一级代理销售服务而建立的专业技术流程 。我们的全方位服务覆盖了房地产开发项目的整个生命周期，从前期规划到住宅单元销售结束。我们的一些竞争对手专门从事项目的某些阶段，例如销售 和营销。我们迅速发展，并将我们的专业知识和服务扩展到住宅房地产项目的每个阶段，因为我们相信，覆盖整个生命周期可以为房地产项目提供协同效应。例如，除了制定和执行针对每个房地产项目量身定做的销售和营销策略外，我们的销售和营销团队还在为潜在买家提供服务期间收集买家情报，这使我们能够了解我们运营的每个市场中潜在买家的 细微需求。因此，我们在规划和设计方面为我们的开发商客户提供了宝贵的见解 ，从住宅单元的配置设计到每个住宅项目的市场定位和品牌定位。

房地产咨询服务

我们为获得土地开发权的开发商提供各种服务。我们提供项目可行性研究，其中包括关于市场状况和趋势的一般信息 ，以及有关人口统计以及住宅项目所在地区现有和预计的便利设施的信息 。如果需要，我们还提供对附近开发项目的房地产交易历史的全面分析，包括平均销售价格和销售活动、所采用的营销和广告活动、提供的便利设施和服务，以及这些项目的目标人口统计数据。然后，我们与开发商合作定义目标人口统计，并确定每个开发阶段的平面图、最佳单元大小、价格表、室内和景观设计标准以及服务和便利设施。

规划与设计

我们提供项目规划和设计服务，包括概念和建筑设计、预算、财务分析和预测。我们相信，仔细的规划对于控制我们项目的成本、质量和时间至关重要。

作为我们设计管理流程的一部分，我们的内部设计和广告团队致力于确保我们的设计符合中国法律法规，并满足我们的设计和其他项目目标。

市场营销和销售

作为向开发商客户提供的主要房地产中介销售服务的一部分，我们制定定制的营销和销售策略，为运营和销售团队执行此类策略建立标准化的政策和程序，并实施和/或监督营销和销售计划，以寻求 完成销售目标，提供出色的开发商客户体验和潜在买家体验。因此，我们 通常分析开发项目和目标市场的特点，并就开发项目各个阶段的总体营销和广告策略以及具体的营销和广告计划向我们的开发商客户提供建议。 我们为开发项目保留了一支内部营销团队，并保持内部销售队伍和运营 ，并根据项目聘用和培训销售人员。如果需要，我们还可以选择并聘请第三方机构来执行我们计划的部分内容。我们相信，我们能够在各自的本地市场将每个项目与类似项目显著区分开来。

我们的销售和运营团队还负责为目标买家和目标市场量身定做销售办公室和样品陈列室。我们的团队与第三方服务提供商合作，为每个项目准备广告、促销和销售计划。我们在每个项目中雇用和培训的销售人员和销售人员将负责跟踪整个销售和租赁流程，包括 设定每月销售或租赁目标、控制价格、实施特别促销、监控外部代理业绩、 和处理客户反馈。

我们在推出有吸引力和差异化的项目方面有着良好的记录，这些项目专门迎合我们运营的每个市场的目标买家。2016年，我们在天津的两个 项目成功售罄。2017年，我们成功售出了天津的4个项目、成都的1个项目，并为另外9个项目降低了库存 建筑面积。

交货和售后服务

我们协助买家安排和提供与融资有关的信息。我们还帮助客户办理与其物业相关的各种业权登记程序，以补充房地产开发商提供的业权登记服务。我们为客户提供各种沟通渠道，以便 提供他们对我们产品或服务的反馈。我们还就售后服务征求买家的反馈意见。

我们努力及时将单位交付给我们的客户。 我们密切关注我们物业项目的建设进度，并进行交付前的物业检查，以确保 及时交付。一旦房地产开发完成，通过了必要的政府检查，并准备好交付 ，我们通知我们的客户，并交出钥匙和物业的所有权。

自2014年至2018年6月30日，我们已售出合共约91万平方米的一手物业，成交总额约人民币132.59亿元(20.55亿美元)，用于中国四个城市(主要是天津)的房地产开发项目。我们有大约95名房地产销售专业人员 ，其中包括85名销售代理和10名销售助理，作为员工为我们工作。

全面的解决方案

如果需要，我们可以帮助我们的开发商客户为他们的开发项目量身定做全面的 计划，从总体开发战略和计划到建筑设计、营销 和广告战略到运营广告利润模式。我们通常与指定的客户员工密切合作，为整个开发准备详细的 建议，并在需要时准备详细的框架，以高质量地执行我们的计划。我们还为完工后和售后运营流程提供解决方案 。

广告服务

我们还通过内部广告设计团队为我们的房地产开发商客户提供房地产广告设计服务。我们相信，这项服务也使我们有别于我们的竞争对手，因为精心设计的广告计划与销售和营销战略以及整体发展战略保持一致， 战略可带来显著的项目协同效应。

房地产咨询服务

对于没有聘请我们作为其主要销售服务提供商的客户，我们还可以提供独立的房地产咨询服务，该技术流程如上所述。我们的房地产咨询服务是为满足客户在房地产项目开发、销售流程的不同阶段以及特殊要求和需求而量身定做的。对于我们的房地产开发商客户，我们的服务旨在为他们 制定解决方案以满足他们的特定需求，从对特定市场和潜在买家的研究，到旨在促进大型开发项目销售交易的服务 。我们的主要咨询服务类型包括(1)项目咨询 我们为获得土地开发权的开发商提供各种服务，包括项目可行性研究、 分析附近开发项目的房地产交易历史、营销和广告咨询，以及为其项目制定 全面计划；(2)为每个房地产项目量身定做详细的运营和销售框架， 确保高质量地执行销售和营销工作，以及房地产售楼处的运营和成交后服务 。我们的客户包括房地产开发商、房地产设计院和中介机构、各级政府城市规划局、城市轨道交通公司、城市基础设施开发公司。我们利用我们深厚的专业知识 在房地产项目规划和销售过程中的每个步骤，为我们的客户提供洞察和详细的执行计划 。我们还为有此需求的客户提供研究分析和报告，如可行性分析等。我们通常对每个项目收取月费，如果需要的话，还会收取项目完成费。2016年和2017年，我们没有提供任何独立于我们的一级代理销售服务的房地产咨询服务。我们打算 在2018年扩大提供独立于我们主要代理销售服务的房地产咨询服务。

第三方培训

对于我们的独立培训服务，我们可能会被房地产开发商客户聘用，作为独立的第三方培训服务，向开发商聘请的主要 代理销售代理提供培训服务。我们于2016年应客户的接洽请求启动了此服务产品的试点项目，并在2018年扩展到此服务产品后开始创收。我们的第三方培训服务主要涉及房地产项目的销售和营销方面。在这方面，我们 设计了这项服务，以利用我们在房地产项目销售和营销所涉及的流程的每个步骤中的深厚专业知识来评估销售代理团队的整体框架和计划的执行。根据我们的评估结果，我们将制定补救计划或新计划，培训现有的销售和运营团队，和/或监督他们的 绩效。在截至2018年6月30日的6个月内，我们没有来自第三方培训服务的收入。

主要客户

我们的客户主要是房地产开发商。我们还为房地产设计院和机构、各级政府城市规划局、城市轨道交通公司和城市基础设施开发公司提供服务。我们主要作为主要的房地产销售提供商，从我们的服务中获得的收入依赖于我们的开发商客户。

在截至2018年6月30日的六个月中，我们最大的四个客户 分别来自天津地铁资源投资有限公司、天津滨海时代房地产投资有限公司、天津建泰房地产开发有限公司和天津滨海新城投资有限公司，占我们总净收入的约81%，分别为38%、20%、13%和10%。截至2018年6月30日，这四家客户的应收账款分别为243,701美元、49,457美元、50,355美元和201,191美元 。

在截至2017年12月31日的年度内，我们的前四大客户 约占我们总净收入的77%，分别来自滨海置地有限公司、天津京上置业有限公司、天津建泰房地产开发有限公司和天津滨海新城投资有限公司，截至2017年12月31日，这四家客户的应收账款分别为469,640美元、592,788美元、22,557美元和196,982美元。

在截至2016年12月31日的年度内，我们最大的四个客户 约占我们总净收入的67%，分别来自天津诚凯地产 有限公司、滨海置地有限公司、天津滨海新城投资有限公司、天津泰达发展有限公司和 截至2016年12月31日这四个客户的应收账款分别为529,520美元、496,084美元和0美元。

我们已经与我们的 房地产开发商客户签订了主要销售服务协议，这些客户本质上是长期的，在项目对项目的基础上具有不固定期限的项目 。条款通常是多年的，但根据每个项目的所有计划阶段是否实现而有所不同。 我们的收入依赖于我们现有的房地产开发商客户，并相信我们一直保持着良好的客户关系。 我们一直在努力扩大我们的网络，寻找新的项目进行竞标，以保持我们未来的收入来源。

虽然我们没有遇到房地产开发商客户终止我们的服务协议 ，但我们遇到了房地产开发商客户拒绝支付相关服务佣金的情况。有关详情，请参阅“法律诉讼”。

营销与品牌推广

我们采用了多种营销和品牌推广方法来提高我们的品牌认知度，吸引购房者，包括：

广告。我们与我们运营的市场中的各种消费媒体机构有广告 安排，包括电视台、报纸和行业出版物。我们还在各种房地产会议、展览和贸易展上宣传和分发宣传手册、海报和传单。

潜在买家数据库。自 2002年以来，我们建立并维护了一个数据库，其中包含所有访问过我们担任主要销售代理的项目的销售办事处的潜在买家。我们制定了标准化的数据收集程序，以确保将数据输入我们系统的准确性和及时性。我们从这些潜在买家那里收集了与房地产相关的信息。因此，我们 定期跟踪符合新房地产项目目标买家概况的潜在买家，我们训练有素的销售人员 会对潜在买家进行电话拜访。本公司收集、使用客户信息及与交易有关的信息，适用《中华人民共和国民法通则》第111条的规定，自2017年起施行。本公司认为符合《中华人民共和国Republic of China民法总则》第111条的规章制度，自本招股说明书发布之日起于2017年生效。

此外，我们还向作为我们的第三方推荐服务提供商的其他房地产经纪人推广我们的房地产项目。我们的第三方推荐提供商会非正式地将潜在买家 提请我们注意，或邀请潜在买家访问我们所聘用的房地产项目的售楼处。 我们不依赖第三方推荐，这只是我们业务的一小部分。第三方推荐服务提供商 如果他们推荐的潜在买家成功完成了我们服务的项目的房地产购买，则会获得佣金。

竞争

中国的房地产服务行业发展迅速，高度分散，竞争激烈。与房地产开发相反，房地产服务需要较少的资本资源。这种相对较低的进入门槛允许新的竞争对手快速进入我们的市场并与我们竞争。虽然我们在我们经营的每个地理市场都面临竞争，但在主要的房地产代理服务市场，我们相信 我们提供的全面服务、精心定制的销售战略和有效的销售策略执行，以及我们 总体项目的运行，共同为我们的成功做出了贡献，使我们保持领先地位。

我们在天津的竞争地位比我们在其他当地市场的地位更强。我们是天津市领先的综合性房地产服务公司。

在一级房地产中介服务市场，我们的主要竞争对手包括世联房地产咨询(中国)有限公司、合富集团控股有限公司和B.A.咨询公司，这些公司 都在中国的多个城市开展业务。此外，我们还在我们所在的每个地理市场与当地主要房地产中介服务提供商 展开竞争。我们在天津市场的主要竞争对手是深圳世联房地产咨询有限公司、易居(中国)控股有限公司和中原地产代理有限公司。 我们在苏州市场的主要竞争对手是博雅文化传媒有限公司、托斯布尔房地产咨询有限公司和北京赛斯文丽翔控股集团。 我们在扬州市场的主要竞争对手是中原地产代理有限公司、易居(中国)控股有限公司和厦门新视觉房地产策划代理有限公司。

在房地产咨询服务市场，我们与其他提供房地产咨询服务的国际和国内领先的房地产服务公司展开竞争，包括戴德梁行、仲量联行、世邦魏理仕和第一太平戴维斯。

在独立的第三方培训服务方面，我们认为我们目前没有任何可信的竞争对手，因为这一创新运营是最近开始的。

房地产服务行业的竞争主要基于品牌认知度、服务质量和广度以及整体客户体验，尤其是初级经纪服务 销售业绩。我们相信，凭借久负盛名的“名大家河”品牌、我们服务的广度和质量以及我们丰富的经验，尤其是在初级房地产中介服务市场上的经验，我们相对于我们的竞争对手，特别是专注于销售和营销的初级房地产中介服务提供商，具有竞争优势。虽然我们的许多竞争对手可能比我们 拥有更多的财务和其他资源，但我们相信我们的研究能力、我们的知识和经验以及我们的执行能力使我们有别于 我们的竞争对手，使我们能够更迅速地对市场变化做出反应。

员工

截至2018年6月30日，我们在天津明达、分支机构和子公司拥有约129名员工(包括 85名销售代理和10名销售助理)，这些员工均位于 中国。我们的员工不受集体谈判协议的约束，这些协议规定了他们与我们的雇佣关系。我们相信我们的员工关系很好。

季节性

我们目前在运营中没有经历季节性。

法律诉讼

除以下披露外，吾等目前并不是任何诉讼的一方 ，而诉讼结果若被确定为对吾等不利，则可合理预期 个别或整体将对吾等的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

2018年1月3日，明达天津向天津市冀州区人民法院(以下简称冀州法院)提起民事诉讼，诉天津市华成世纪投资有限公司(被告)违约。明达天津与被告于2014年5月1日订立销售代理服务合同，并于2015年11月23日补充订立，据此明达天津预期就被告开发的房地产项目向被告提供 销售代理服务。明达天津表示，其已按照双方签订的《销售代理服务合同》及其附带协议充分履行义务。 然而，自2015年11月以来，被告拖欠明达天津根据《销售代理服务合同》赚取的销售代理费和保留费共计人民币2,792,854元人民币，约合429,700美元。尽管明达天津多次要求被告支付尚未支付的代理销售费和保留费，但被告 仍未支付相关款项。明达天津继而向冀州法院寻求救济，要求(A)被告向明达天津支付应计销售代理费、保留费及因逾期付款造成的损失人民币3,050,893.7元人民币，约469,368美元，及(B)被告应对相关诉讼费用负责 。明达天津与被告达成经冀州法院核准的民事调解协议，同意被告于2018年2月9日或之前分期支付明达天津销售代理费，第一期人民币500,000元，约76,900元，第二期人民币1,146,427元，约176,400元，于2018年10月31日或之前到期，第三期人民币1,146,427元，约176,400元，于2018年12月31日或之前到期。三期中任何一期的任何延迟付款都将被视为违约，所有未支付的分期付款将自动 加速并立即到期，明达天津公司有权在冀州法院强制执行被告的所有未支付款项。明达天津同意为双方支付与此索赔有关的诉讼费，金额为人民币15,604元，约合2,400美元。明达天津保留对调解协议提出上诉的权利。

第一期76,900美元，已于2018年收到。 截至申请日，公司未收到第二期和第三期合计约352,800美元。公司将采取法律行动，迫使天津华成世纪投资有限公司(“被告”)支付余款。

税收

明达天津分公司、扬州分公司和苏州分公司作为中国实体，根据适用的中国税务法规缴纳企业所得税。西舍和西社祥林目前没有任何实质性的经营活动，但一旦开始运营，将根据适用的中国税务法规缴纳企业所得税。

中国企业须按月或按季度预缴企业所得税，并于每个季度结束后15天内根据每月或季度实际利润向税务机关提交临时企业所得税申报表。企业按月、季实际利润缴纳月、季税有困难的，可以按上一历年月、季平均应纳税所得额缴纳，也可以按照有关税务机关批准的其他方式缴纳。明达天津分公司、扬州分公司和苏州分公司自成立以来，都是根据实际季度利润提交季度所得税申报单。

设施/物业

我们的主要业务总部位于中国天津市和平区赛盾大厦1304、1305和1306室。根据三份类似条款的租赁协议，我们从无关的第三方租赁了总计611.47平方米的物业。其中两份租赁协议的期限为 2017年1月至2018年12月，另一份租赁协议的期限为一年，从2018年1月1日开始。根据三份租赁协议的合计年租金为人民币735,012元(约115,932美元)。上述物业的三份租赁协议可在租赁期限届满前30天由本公司提前书面通知续签，经业主批准后， 可按与当前租赁类似的条款优先续签，并可由任何一方提前一个月书面通知 并附上相当于一个月租金的终止费而终止。

我们还从无关的第三方 处租赁了天津的一间办公室，年租金为人民币13,200元(约合1,987美元)，租期为5年，从2016年10月1日开始。上述物业的租赁协议 可在租赁期届满前30天由本公司提前发出书面通知续订，经业主批准后可优先续订，并可在任何一方提前一个月书面通知并附上相当于一个月租金的终止费后终止。

我们的扬州分公司位于中国苏州市扬州市信息服务产业党市23号709室。我们从无关的第三方租赁了57.797平方米的房产。租赁期限为2017年11月1日至2018年10月31日，租期一年，年租金为人民币25116元(约合3720美元)。经业主批准，租赁协议可在租赁期限结束前一个月书面确认续签，并可由任何一方提前三个月书面通知终止。

虽然我们有销售团队在另外两个本地市场(苏州和成都)的开发商客户现场开展业务，但我们目前没有在这两个市场设立本地办事处。我们相信，我们的设施足以满足我们的业务运营。

法规

我们在中国经营业务的法律制度由全国人民代表大会(中国最高立法机关)、国务院(中国中央政府行政部门的最高权力机构)及其下属的多个部委和机构 包括国家工商行政管理局(“工商总局”)及其各自的地方办事处和 住房和城乡建设部(“住房和城乡建设部”)及其各自的地方办事处组成。本部分总结了适用于我们业务的主要中华人民共和国法规。

房地产服务相关活动管理办法

中国管理房地产服务行业的主要规定是：(一)城市房地产管理法由全国人民代表大会常务委员会(“人大常委会”)于1994年7月发布，并于2007年根据主席令第72号修订，该主席令于2009年根据第18号主席令进一步修订，以及(Ii)房地产经纪业务管理办法2010年由住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部联合发布，并于2016年3月1日进一步修订，自2016年4月1日起施行。根据我们的中国律师，北京京师律师事务所的意见，我们在实质上遵守了适用于我们业务的中国法规。

关于设立房地产服务公司的规定

根据适用规定，房地产服务包括房地产咨询服务、房地产评估服务和房地产经纪服务。房地产经纪服务 包括我们提供的房地产代理销售服务，因此，我们受房地产服务公司和房地产经纪公司的相关规定的约束。根据中国法律，公司在开业前必须获得国家工商行政管理总局颁发的营业执照。要符合房地产服务公司的资格，公司必须在其运营的每个地区的国家工商行政管理总局注册。因此，根据房地产经纪管理办法，我们被要求在国家工商行政管理总局登记生效后30天内向县级以上房地产监管部门备案 。要继续经营房地产服务业务，房地产服务公司或其分支机构必须满足一定的组织、财务和运营标准，如拥有足够的资金和聘用合格的人员，并保持适当的记录和遵守规定的 程序提供服务。虽然房地产服务公司及其分支机构在开业前不需要获得当地房地产监管部门或其他地方政府机构的批准，但地方 政府可以对主要房地产中介服务提供商和/或其分支机构的运营资格和截止日期实施不同的规定，以满足此类资格要求。通常，地方政府可以实施资格标准，包括但不限于注册资本、合格房地产经纪人和/或销售人员的最低数量、 和/或经营场所的最小规模。对于要求服务提供商遵守资格要求的地方政府， 可能会有最后期限，服务提供商无法遵守可能会导致罚款、处罚和/或暂停运营 。

目前，我们的主要市场在天津自治区，我们还在四川成都，江苏苏州和扬州开展业务。

天津市政府要求一家房地产经纪公司至少雇用两名持证房地产经纪人。

扬州市政府要求房地产经纪公司 拥有不少于20平方米的实物场地，注册资本至少10万元人民币(约合12,814美元)， 并至少雇用一名全职房地产经纪人或3名全职房地产经纪人助理。扬州市政府还 要求从事商品房交易服务的经纪公司注册资本至少为人民币500,000元(约合64,070美元)，拥有三名或三名以上全职房地产经纪人，所有销售人员必须具有房地产经纪人资格 。房地产经纪公司或服务公司的任何分支机构都必须满足上述要求。扬州市政府还建立了一个数据库，记录任何房地产经纪公司、公司代表和对此类违规活动负有直接责任的人员的违规历史记录，据此， 相关公司和人员可能被禁止在房地产市场经营。

苏州市政府要求房地产经纪公司 必须拥有不少于15平方米的实物场地，保持充足的业务运营资本，并雇用至少三名房地产经纪人。苏州市政府还建立了一个数据库，记录任何房地产经纪公司、公司代表和对此类不合规活动负有直接责任的人员的任何不合规历史。根据该数据库，相关公司可能被吊销其房地产许可证，人员可能被禁止在房地产市场经营。

我们正在为我们的苏州分公司和扬州分公司备案或准备相关文件 。各地房地产管理部门对此类备案的要求各不相同，我们不能向您保证我们能够及时完成此类备案 。

成都市政府要求一家房地产经纪公司的分支机构至少雇用两名房地产经纪人。

对于我们预期的进军新的本地市场的战略，我们计划在我们可能决定在其中运营的任何新市场上，完全遵守与房地产服务相关活动的业务运营相关的当地法规。我们相信，对于我们可能决定在其中运营的任何新市场，我们将能够完全遵守相关的备案要求和资格要求。

对房地产经纪公司、经纪公司和代理人的监管

根据商品房销售管理办法 建设部自2001年6月1日起施行，房地产开发商可以委托房地产服务机构代理预售或者销售初级住宅。《管理办法》规定，房地产经纪机构不得向客户进行虚假陈述，必须向客户出具物业的相关权属证书或销售许可证及相关授权书。 因此，根据这些管理办法，我们不得代理销售未取得 必需的证书、许可证或授权书的初级住宅。我们的房地产开发商客户通常会获得预售主要住宅所需的证书、许可证或授权书。

2006年12月29日，交通部会同中国人民银行发布《关于加强房地产服务管理规范贸易结算资本项目的通知，其中为规范房地产服务业提供了多项具体指示。根据《通知》，我们不允许在二手房地产交易中代表我们的客户 收取现金购买款项，我们需要在这些 交易中为我们的客户建立单独的保证金账户。

2016年7月29日，财政部、发改委、中国人民银行、国家工商总局、工业和信息化部、国家税务总局、中国银监会颁布发布了《关于加强房地产服务管理促进行业发展的意见(“MHURD意见”)，立即生效。住宅 购房者通常需要抵押贷款，因此许多房地产经纪公司与金融机构建立了合作伙伴关系。因此，MHURD意见明确禁止房地产经纪公司限制住宅购房者的抵押贷款选择，将金融服务与房地产服务捆绑在一起，违反中国法律提供首付贷款，或通过将抵押贷款引导到特定金融机构获得佣金或回扣。 此外，MHURD意见要求房地产经纪和服务公司向地方政府备案，并提供所有从事房地产经纪服务的员工的相关信息。

违反上述规定可能会导致房地产经纪公司被罚款、要求在规定的时间内纠正违规行为、被录入违规活动数据库 或房地产公司被限制签订在线合同或被禁止在房地产市场经营。

关于房地产经纪人的规定，根据房地产经纪人职业资格暂行规定和 房地产经纪人职业资格考试实施办法人事部、交通部于2001年12月发布，个人执业为合格房地产经纪人，首先必须取得房地产经纪人资格证书，然后才能获得房地产经纪人许可证。未能获得所需资格证书或许可证的个人经纪人将不被允许代表我们从事房地产中介服务。

然而，2014年8月，财政部颁布并发布了《关于切实做好专业人员取消工作后续工作的通知适用于 某些专业人员的资格，据此，房地产经纪人在进入该行业之前不再需要 获得相关的资格证书。因此，允许个人在没有房地产经纪人许可证的情况下代表我们从事房地产代理服务。

2015年6月，卫生部和住房和城市发展部发布了关于印发《关于加强社会治安管理工作的规定》的通知《房地产经纪人职业资格证书》、《房地产从业人员资格考试》， 自2015年7月起生效。《条例》房地产经纪人的职业资格 规定房地产经纪人合伙人和房地产经纪人必须接受某些考试，才有资格从事房地产经纪服务。要获得参加房地产经纪人资格考试的资格，申请人必须获得高中文凭或同等学历。要符合参加房地产经纪人考试的资格，申请者必须(1)获得副学士学位并在房地产行业工作了一段指定的时间，或(2)在获得房地产经纪人资格证书后在房地产行业工作至少6年。房地产经纪从业人员须到中国房地产估价师和经纪人协会登记注册。开展房地产从业人员资格考试规定： 要通过房地产经纪人助理考试，个人必须在连续两年内通过两项必考考试；要通过房地产经纪人考试，个人必须在连续四年内通过所有四项考试。

房地产咨询业管理办法

对于房地产咨询服务，只要服务提供者遵守前述《房地产服务公司设立条例》和《房地产中介公司、经纪人和代理人条例》中适用的规定和规则，就不再有其他规定。

规范房地产中介服务收费

关于房地产经纪服务(包括主要的代理销售服务)，房地产经纪业务管理办法要求房地产经纪公司 明确说明服务收费。在房地产咨询服务方面，中国政府发布定价指南。 但具体收费由客户与咨询服务提供商协商决定。

根据《关于放宽限制的通知 由国家发改委、国土资源部发布的房地产中介服务费不再受收费限制。政府可能会发布建议的收费指导意见。地方政府保留在他们认为合适的情况下实施收费限制的权力。在我们目前运营的市场中，相关地方政府没有实施 收费限制。

房价和房地产税条例

2010年1月7日，中国国务院办公厅 向各部委和省级地方政府发出通知，要求控制房价过快上涨 ，试图为中国的房地产市场降温。通知重申，购房者购买其家庭的第二套住宅物业必须支付不低于购房价40%的首付款，房地产开发商 必须在预售审批规定的规定期限内以公开公布的价格开始销售。

2011年3月16日，发改委发布了关于以明码标价出售房地产的规定，以规范价格操纵和任意涨价，其中包括要求开发商在提高房地产价格之前向相应的政府部门重新登记 。

北京、郑州、济南、成都、合肥等多个直辖市和城市的地方政府部门先后出台了更详细的规定，限制 居民在当地居住一年至五年(以其个人所得税纳税记录为依据)购买这些地区的住宅。

2012年2月15日，国土资源部 发布了关于房地产市场调控有关问题的通知，其中规定，政府必须严格维持目前对房地产市场的限制范围。

2014年4月17日，中国国务院办公厅 发布通知，特别强调开征房地产税的重要性。

关于房地产相关广告的规定

2006年12月29日，住房和城市发展部与中国人民银行联合发布了《关于进一步加强对中国房地产服务业监管的通知》(《联合通知》)。 根据《联合通知》，房地产经纪公司在与相关客户签订经纪合同前不得展示房产信息，不得展示任何虚假、失实或未经核实的信息。 房地产经纪公司及其经纪人不得向交易当事人隐瞒成交价格等交易信息。

人民广告法Republic of China， 经2015年修订，以及房地产广告暂行条例2015年发布的《房地产广告管理条例》。两者都规定，房地产广告应当如实陈述，并将所列公寓的总面积指定为建筑面积或嵌入式建筑面积。此外，广告 不得包含下列内容之一：(1)承诺物业将增值或以其他方式提供投资回报；(2)以到达另一指定物业的出行时间为参考标明物业的位置；(3)违反定价规定；(4)对仍在规划或建设中的基础设施、商业中心、文教设施进行虚假陈述。

关于外商投资的规定

所有在中国注册成立并经营的有限责任公司和股份有限公司均受《人民公司法》Republic of China，或公司法，由全国人民代表大会常务委员会于2013年12月28日修订公布，并于2014年3月1日起施行。在最新的修订中，取消了实缴资本登记、注册资本最低限额和出资时间要求。 外商投资项目也必须符合公司法，但外商投资法规定的除外。

2017年6月28日，商务部、发改委联合发布了《外商投资产业指导目录(2017年修订)》，自2017年7月28日起施行。2018年6月28日，商务部、发改委进一步颁布了《外商投资市场准入特别管理措施(负面清单)》，对目录进行了修订。《目录》(经负面清单修订)列出了鼓励、限制或禁止外商在中国投资的行业和经济活动。任何未列入目录的行业都是许可行业。根据《目录》(经负面清单修订)，房地产服务板块属于许可目录。

中国境内法人实体的设立、经营和管理受《中华人民共和国公司法》管辖，《公司法》最初由全国人大常委会于1993年12月29日颁布，自1994年7月1日起施行，其后分别于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日和2013年12月28日进行修订。最新修订的《中华人民共和国公司法》于2014年3月1日起施行。《中华人民共和国公司法》一般规定两种类型的公司--有限责任公司和股份有限公司。外商投资企业也适用《中华人民共和国公司法》。外商投资法另有规定的，从其规定。外商独资企业的设立程序、审批或备案程序、注册资本要求、外汇事项、会计实务、税务和劳工事务均受1986年4月12日颁布、2000年10月31日和2016年9月3日修订的《中华人民共和国外商独资企业法》或2000年10月31日和2016年9月3日修订的《外商独资企业法》和1990年12月12日颁布、2001年4月12日和2014年2月19日修订的《外商独资企业法实施细则》规范。根据2016年外商独资企业法修正案，对于不适用特殊准入管理制度的外商独资企业，其设立、经营期限和延期、分立、合并等重大变化应备案。

根据商务部2016年10月8日发布的《外商投资企业设立、变更备案管理暂行办法》(2017年7月修订，2018年6月进一步修订)，外商投资企业设立、变更不经准入特别管理办法批准的，应向受托商务主管部门备案。

因此，我们的外商独资企业是一家外商独资实体和外商投资企业，需要进行备案。截至2018年3月27日，我们已向北京市朝阳区商务委进行了相关备案。明达天津、西社、西社湘陵、苏州分公司和扬州分公司均为中国境内公司，因此不受外商投资企业备案的约束。

《中华人民共和国知识产权条例》

国务院、国家版权局颁布了有关中国软件保护的各项规章制度。软件权利人、被许可人、受让人可以在中国复制品保护中心或者其所在地分支机构办理软件权利登记，取得软件著作权登记证书。尽管根据中国法律，此类注册不是强制性的 ，但鼓励软件所有者、被许可方和受让方进行注册 ，注册的软件权利可能有权获得更好的保护。

《中华人民共和国商标法》于1982年通过，并分别于2001年和2013年修订，其实施细则于2002年通过，并于2014年修订，保护注册商标。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，给予注册商标十年的保护期。

外币兑换条例

根据截至本招股说明书日期不时修订的《外汇管理局规则》，以及外管局和其他相关中国政府部门发布的各项规定，人民币可自由兑换，但以经常项目为限，如与贸易和服务有关的收付款、利息和股息。直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目，除法律法规明确豁免外，将人民币兑换成美元等外币，以及将外币汇出中国境外，仍需经外汇局或其省级分支机构批准。 在中国境内发生的交易，应当以人民币支付。中国境内企业取得的外币收入，可以按照外汇局规定的要求和条件，汇回中国或者留在中国境外。

根据外汇管理局的规定，中国境内的外商投资企业可以在未经外汇局批准的情况下，凭一定的证明文件(如董事会决议、税务证明)从外汇指定银行的外汇账户中支付股息，或者提供与贸易和服务相关的外汇交易的商业证明文件。 外商投资企业还可以留存外汇(外汇局批准的上限)以偿还外汇负债。此外，涉及境外直接投资或境外证券及衍生产品的投资和交易的外汇交易，如有需要，须向国家外汇局或其当地对口单位登记，并经其他有关中国政府部门批准或填报。

外汇局发布并于2014年7月4日起施行的《关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通知》(简称《外管局通知》)，规范中国居民或实体利用特殊目的载体(SPV)寻求对中国进行离岸投融资和进行往返投资的外汇事宜 。根据外管局第37号通告，特殊目的机构是指中国 居民或实体以寻求离岸融资或进行离岸投资为目的，利用合法的境内或境外资产或权益直接或间接设立或控制的离岸实体，而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资，即通过设立新的实体、合并或收购 及其他方式在中国境内设立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。国家外汇局第37号通知要求，中国居民或单位在向特殊目的机构出资前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。 境内个人股东、名称、经营期限等与该特殊目的机构有关的基本信息发生变化的，或者与该特殊目的机构有关的增资、减持、股权转让或互换、合并、分拆或者其他重大变化的，中国居民或者单位应当办理境外投资外汇变更登记手续。外管局第37号通知进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或股票激励工具持有人可行使期权或股份激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东，但须在外汇局或其当地分支机构登记。此外，根据外管局第37号通告所附的程序指南，中国居民或实体只需对直接设立或控制的特殊目的机构(第一级)进行登记。

2015年2月13日，外汇局又发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理工作的通知》(《外汇局第13号通知》)，并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了外管局第37号通函，要求中国居民或实体在设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体时，须向合资格银行而非外管局或其本地分行登记。

境外控股公司对中国实体贷款和直接投资管理规定

根据外债统计和监管暂行规定 外汇局于1997年9月24日发布，外债管理暂行规定 由外汇局、国家发展和改革委员会、财政部发布，自2003年3月1日起施行的外国公司对其在中国的子公司的贷款，即为外商投资企业，属于外债，必须向外汇局当地分支机构登记。根据规定，这些外商投资企业必须在外债贷款协议签署之日起15日内向外汇局当地分支机构登记。此外，外商投资企业借入的累计外债总额不得超过投资总额与注册资本之差。此外，外商投资企业累计外债借款总额以投资总额与注册资本之差为限。外商投资企业投资总额，是指经商务部或者地方批准，可以用于外商投资企业经营的资本总额，经商务部或者地方批准可以增减。外商投资企业的注册资本，是指经商务部或者地方主管部门批准，在国家工商行政管理总局或者地方主管部门登记的外国控股公司或者所有者对外商投资企业的出资总额。

根据中国有关外商投资企业的适用规定 ，外资控股公司对其中国子公司的出资，视为外商投资企业，须经商务部或当地有关部门批准后方可出资。在批准此类出资时，商务部或其地方主管部门将审查各外商投资企业的业务范围，以确保其符合《目录》(经 负面清单修订)列出的鼓励、限制或禁止外商在中国投资的行业和经济活动。任何未列入目录的行业都是许可行业。根据《目录》(经负面清单修订)，房地产服务板块属于许可目录。吾等于中国的附属公司并无从事与目录(经负面清单修订)所列行业有关的任何业务。

本公司于中国的附属公司及分支机构，如明达天津分公司、苏州分公司、扬州分公司、西社鲜岭及西社均为外商投资企业，须遵守上述规定 。

关于员工股票期权的规定

在.之下个人外汇管理办法实施细则 根据国家外汇局2007年1月5日发布的《个人外汇管理办法》，境外上市公司根据其员工股票期权或股票激励计划授予股票或股票期权的公民，必须通过该境外上市公司的中国子公司或任何其他合格的中国代理机构向外汇局登记，并完成与股票期权或其他股票激励计划相关的其他程序。外汇 境外上市公司通过出售股份或者分红取得的收入，可以汇入该中国公民的外币账户，也可以兑换成人民币。我们的普通股在纳斯达克上市时，已获得购股权的中国公民员工或中国期权持有人将受个人外汇规则的约束。 如果我们或我们的中国公民员工未能遵守这些规定，我们或我们的中国期权持有人可能会受到罚款和法律制裁。

关于股利分配的规定

管理外商独资企业和中外合资经营企业股利分配的主要规定包括：

根据这些规定，在中国的外商独资企业和中外合资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益中支付股息。此外，外商独资企业与受中国法律约束的其他 企业一样，必须每年至少提取其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直至该基金的累计金额达到其注册资本的50%。对于我们根据中国会计准则实现利润的每一家中国子公司，其已预留至少10%的税后利润，以满足法定的 准备金要求。外商独资企业可酌情将按中国会计准则计算的税后利润的一部分拨入职工福利和奖金基金。我们没有一家中国子公司将其税后利润(如果有的话)拨备用于支付这些可自由支配的员工福利和奖金基金。我们没有为我们的中国子公司实施任何政策或计划，以维持可自由支配的员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金资金 不能作为现金股息分配，除非发生清算情况，也不能用于营运资金用途。这些 要求适用于明达天津。

对海外上市的监管

根据2006年8月8日商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇局等六个中国监管机构于2006年8月8日通过的《关于外商投资并购境内企业的规定》(2006年9月8日生效，2009年6月22日修订)，外国投资者在下列情况下需要获得必要的批准：(1)外国投资者收购境内企业的任何股权或认购该境内企业转变为外商投资企业的任何新的股权；或者(2)外国投资者设立外商投资企业，由外商投资企业购买和经营境内企业的资产，或者该外国投资者购买境内企业的资产，然后将这些资产注入外商投资企业。根据《并购规则》第 11条规定，境内企业或者境内自然人通过其设立或者控制的境外公司收购与其有关联或者关联的境内公司的，应当经商务部批准。

虽然这项新规定的适用情况仍不明确 ，但根据我们的中国法律顾问北京京师律师事务所的意见，我们相信，根据中国律师事务所对新并购规则和其他现有规定的解读，本次发行不需要中国证监会的批准 。北京景时律师事务所对此并购新规的法律意见作为我们F-1表格的注册说明书 的附件提交，招股说明书是其中的一部分，可在美国证券交易委员会的网站或美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。见“风险因素-与在中国经商有关的风险- 根据中国最近通过的一项规定，此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。该规定还为外国投资者进行的收购建立了更复杂的程序，这可能会使通过收购实现增长变得更加困难。

管理

以下是有关我们的董事、高管和其他关键员工的信息。自2018年5月18日起，丁夏、马强、张亮、正元Huang、郭美娜、王梦南、张杰、蔡雷正式辞去董事职务。

以下个人为董事会成员和注册人的执行管理层。本公司董事及高级管理人员名册将更新，以反映 (I)徐四平担任首席执行官及董事长及(Ii)王梦南担任首席财务官 。

徐四平先生自2018年1月26日起担任本公司首席执行官兼董事会主席。徐先生自2015年9月起担任天津明达董事会主席，2002年9月至2015年8月担任天津明达总经理。1998年5月至2000年12月，徐先生在天津腾龙置业有限公司财务部工作。2001年1月至2002年8月，徐先生担任天津捷作置业有限公司开发经理。徐先生拥有天津大学会计与计算机管理学士学位。

王梦南先生自2018年1月26日起担任我们的首席财务官(“CFO”) ，并自2015年9月起担任明达天津的首席财务官兼监事会主席。2002年9月至2015年9月，Mr.Wang任天津市明达置业有限公司财务经理，2016年，Mr.Wang获得ICMA证书。Mr.Wang是一名经验丰富的专业人士，在金融领域已经工作了17年。王先生拥有天津商业大学计算机科学学士学位。

孙春晖先生自2018年5月18日起担任本公司独立董事 。自2015年以来，孙先生在渤海证券股份有限公司投资银行部 担任项目经理，专注于首次公开募股、新场外市场发行、再融资、公司债券等领域。孙先生 是天津鑫宇建设发展有限公司和德耐尔节能科技(上海)有限公司在全国股票交易所(NEEQ)公开发行股票的董事和律师。孙先生担任无锡华光锅炉有限公司收购天津世基天元集团有限公司的董事顾问。孙先生还参与了天津埃曼科技有限公司的首次公开募股 。此外，孙先生还为天津和平国有资产管理有限公司的资本重组和公司债券发行提供咨询。孙先生拥有南开大学硕士学位。

杨先生Li从2018年1月26日开始担任我们的董事。 他还从2015年9月开始担任天津明达总经理和董事。2011年5月至2015年9月，Mr.Li任天津明达市场部副总经理。2008年1月至2011年4月，Mr.Li任易居中国天津公司董事事业部。2005年6月至2007年8月，Mr.Li任天津宇轩咨询有限公司部门经理。Li拥有天津科技大学工学学士学位。

孙立定先生自2018年5月18日起担任本公司独立董事。孙先生自2011年1月以来一直在酷睿解决方案公司担任董事软件开发负责人，该公司是一家技术解决方案咨询公司，提供跨多个行业的技术解决方案。孙先生拥有加州大学洛杉矶分校的计算机科学硕士和学士学位。

Mr.Wei管自2018年5月18日起担任 公司独立董事。管礼明作为股东之一，共同创立了北京京观轩营销发展有限公司，并自2015年10月以来一直担任董事的副经理。1997年3月至2015年10月，关先生在《精品购物指南》及其旗下的《世界》杂志担任工程师。管礼明于1993年在首都经济贸易大学获得学士学位。管礼明先生于2001年获得中国教授中国人民大学的区域经济学研究生学位。管礼明先生于2006年在对外经济贸易大学获得工商管理硕士学位。

根据本公司经修订及重述的组织章程细则，除非股东于股东大会上另有决定，否则董事的最低人数不得少于一人。除非被免任或获再度委任，否则每名董事的任期应于下一届股东周年大会(如有)举行时届满。在任何年度股东大会上，我们的董事 将由有资格在该会议上投票的股东的多数票选出。在每届股东周年大会上，如此当选的每名董事 的任期为一年，直至选出其各自的继任者或被罢免为止。

有关更多信息，请参阅“股本说明-董事”。

家庭关系

没有董事或执行人员 没有S-K条例第401项所界定的家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的任何董事或高管均未参与S-K规则第401项第(Br)(F)项所述的任何法律程序。

董事会

本次发行结束后，我们的董事会将由五名 名董事组成。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们所有董事对我们负有三种责任：(A)法定责任、(B)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼群岛公司法(2018年修订版) 对董事规定了一些法定义务。开曼群岛董事的受托责任未编入法典，但开曼群岛法院裁定，董事应承担以下受托责任：(A)履行董事应尽的义务善意的被视为符合公司最佳利益的义务，(B)为其被授予的目的行使其权力的义务，(C)避免限制其今后自由裁量权的义务，以及(D)避免利益冲突和义务冲突的义务。董事所负的普通法责任是指对执行与该董事就公司所履行的职能相同的职能的人可合理地期望的以熟练、谨慎和 勤勉行事的义务，以及以与他们拥有的任何特定技能相适应的谨慎标准行事，使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行照顾我们的职责时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的修订后的公司章程。如果我们的任何董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。

董事及行政人员的任期

我们每一位董事的任期直到正式选出继任者并具备资格为止，除非董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事的任期直到该董事有资格连任的下一次年度股东大会为止。我们的所有管理人员都是由董事会任命并由董事会酌情决定的。

资格

目前没有董事的持股资格。

关于高管薪酬的内部人参与

注册人董事会 由董事组成，徐四平先生自本公司成立之日起至三名独立董事就任时，就高管薪酬作出一切决定。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会 。我们已经通过了三个委员会的章程。每个委员会的成员和职能说明如下 。

审计委员会。我们的 审计委员会由孙春晖，魏冠，孙立定组成。孙春晖是我们审计委员会的主席。吾等已 确定孙春晖、管伟及孙立鼎符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条及证券交易法第10A-3条的“独立性”要求。本公司董事会还认定，孙春晖有资格 担任美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家，或具有纳斯达克上市规则所指的财务经验。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

补偿委员会。我们的 薪酬委员会由孙立定、孙春晖、魏冠组成。孙立鼎为本公司薪酬委员会主席。 我们已认定孙立鼎、孙春晖及魏冠符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条及证券交易法第10A-3条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会 审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。 薪酬委员会负责以下事项：

提名和 公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会目前由孙立鼎、孙春晖和关伟组成。魏冠是我们提名和公司治理委员会的主席。孙立鼎、孙春晖和魏冠符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节和证券交易法规则 10A-3的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名委员会和公司治理委员会负责除其他事项外：

公司治理

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，该准则适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。我们将在本次活动初步结束前将我们的商业行为和道德准则在我们的网站上公开提供。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度由本公司首席执行官及本公司首席执行官、本公司首席财务官及薪酬总额超过100,000美元的其他高管(“指定行政人员”)赚取或支付的薪酬的若干资料 。

薪酬汇总表

与被任命的行政人员签订的协议

2018年5月28日，我们已与我们的高管签订了聘用协议。根据本招股说明书作为注册说明书附件10.3提交的雇佣协议，吾等将同意聘用我们的每一名高管一段特定的时间， 将在当前雇佣期限结束前30天经双方协议续签，并在公司成为美国上市报告公司时支付现金补偿和福利。我们可随时因高管的某些行为而终止聘用，而无需通知或支付报酬，这些行为包括但不限于严重或持续违反或不遵守雇佣条款和条件、 刑事定罪、故意不服从合法和合理命令、欺诈或不诚实、收受贿赂、 或严重玩忽职守。主管人员可在提前一个月书面通知的情况下随时终止聘用。每位高管同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密 ，未经书面同意不使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息。

我们与首席执行官徐四平先生的雇佣协议 规定，从2018年5月28日开始为期3年，年薪44,386.79美元，从公司成为美国上市报告公司时开始支付。

我们与首席财务官王梦南的雇佣协议规定，从2018年5月28日开始，我们的年薪为22,193.39美元，为期3年，从公司成为美国上市报告公司时开始支付。

董事的薪酬

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的财政年度，我们没有补偿我们的董事的服务，只是报销他们因出席董事会会议而产生的自付费用 。

主要股东

下表列出了 截至本招股说明书发布之日，根据《交易法》规则13d-3的含义，我们的普通股的受益所有权的信息，并进行了调整，以反映本次发售的普通股的出售情况

受益所有权包括对证券的投票权或投资权。除以下说明外，并受适用的社区财产法的约束，表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。 本次发行前每位上市人士的实益所有权百分比是基于截至本招股说明书日期的10,380,000股已发行普通股 。

于发售后实益拥有的普通股数目及百分比 乃根据(I)出售1,200,000股普通股后已发行的11,580,000股普通股(如提高最低发售金额)及(Ii)出售1,600,000股普通股后已发行的11,980,000股普通股(如提高最低发售金额)计算。有关实益所有权的信息已由持有5%或以上普通股的每一位董事、高管或实益所有人提供。实益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定，一般要求此人对证券拥有投票权或投资权。 在计算下列个人实益拥有的普通股数量和该人的持股百分比时， 在本招股说明书发布之日起60天内，该等个人持有的可行使或可转换的普通股被视为已发行普通股，但在计算其他任何人的持股百分比时不被视为未偿还普通股。除本表脚注另有说明或适用社区财产法另有规定外，所列所有人士对列明由其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。截至招股说明书的日期，我们有10名登记在册的股东，没有一人位于美国。我们 将被要求在收盘时至少拥有300名股东，才能满足纳斯达克上市标准。

股本发展史

本公司于2018年1月26日在开曼群岛注册为获豁免有限责任公司。于注册成立当日，吾等就订立VIE合约安排向若干创始股东发行10,380,000股普通股。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为50,000美元，分为50,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。普通股 的持有者每股享有一票投票权。我们将在此次发行中发行普通股。

截至本招股说明书发布之日， 我们的已发行普通股没有一股由美国的记录持有人持有。

我们并不知悉有任何安排可能会在日后导致本公司控制权变更。

关联方交易

本次发行完成后，如果提高最低发行量，徐四平先生将持有我们已发行普通股合并总额的88%，如果提高最高发行量，徐四平先生将持有85.14%。本次发售完成后，徐四平先生将继续有权 单独批准任何需要我们的普通股多数投票的行动，并选举我们的所有董事。

与WFOE、明达天津及其 股东的合同安排

我们透过名达天津进行我们的房地产服务业务，名达天津是一家VIE实体，我们通过我们的中国子公司WFOE、名达天津与其股东(包括但不限于我们的主要股东徐四平先生)之间的一系列合同安排来控制该实体。此类合同安排为我们提供了(I)控制明达天津的权力，(Ii)我们参与明达天津的风险敞口或获得可变回报的权利，以及(Iii)通过使用我们对明达天津的权力来影响我们的回报金额的能力。因此，我们控制了明达天津。有关这些合同安排的说明，请参阅《业务-我们的历史和公司结构》。

与关联方的材料交易

于2018年1月26日，本公司根据开曼群岛法律于一项非公开交易中，就订立VIE合约安排向本公司的实益拥有人(包括吾等的部分高管及董事)间接发行 10,380,000股普通股 其中10,200,000股普通股发行予马德龙有限公司(由本公司首席执行官兼董事局主席徐思平100%控股的实体)及 董事，10,000股普通股发行予CANDM有限公司(由杨杨Li 100%控制的实体)及我们的董事，以及10,000股普通股予MNCC有限公司(由王梦南、董事100%控制的实体)。我们的首席财务官。

雇佣协议

请参阅“管理-雇佣 协议”。

股本说明

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定是摘要，并不意味着 完整。兹参阅本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，其副本以本招股章程所属的注册说明书作为证物存档(在本条中分别称为“章程大纲”及“章程细则”)。

我们于2018年1月26日根据《开曼群岛公司法(2018年修订版)》或《开曼公司法》注册为获豁免的有限责任公司 。一家开曼群岛豁免公司：

普通股

我们所有已发行和已发行的普通股 均已缴足股款，且不可评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，并在我们的会员名册中登记时发行。我们普通股的每位持有人将有权获得有关该等普通股的证书。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们不能 向无记名发行股票或认股权证。

我们的法定股本为50,000.00美元，分为50,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。在符合开曼公司法及本公司有关赎回及购买股份的条款的情况下，董事拥有一般及无条件的权力，可于彼等决定的时间及条款及条件下，向有关人士配发 (不论是否确认放弃权利)、授出任何未发行股份的购股权或以其他方式处理任何未发行股份。该权力可由董事行使，以配发具有优先于普通股所附权利的权利及特权的股份。除非符合开曼公司法的规定，否则不得以折扣价发行任何股份。董事可以拒绝接受任何股份申请 ，并可以以任何理由或无理由接受全部或部分申请。

本次发行完成时， 将有11,580,000股(如果提高最低发行金额)或11,980,000股(如果提高最高发行金额) 至少300名股东和实益拥有人持有已发行和发行的普通股，这是纳斯达克资本市场的最低要求 。本次发售可于(I)本公司普通股最低发售金额上调后的任何时间终止，或(Ii)自本招股说明书生效日期或到期日起计90天内终止。本次发售的股票 将于2019年2月14日左右在纽约州纽约的发售结束时根据托管代理的付款进行交付，视我们与承销商的协议延期至不迟于2019年5月15日而定。

上市

我们已申请将普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“MDJH”。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记处是特兰斯公司，地址为佛罗里达州克利尔沃特，罗斯福大道15500号，第301室，邮编：33760。

分红

在符合《开曼公司法》和任何一类或多类股份所附带的任何权利的前提下：

(A)董事可宣布从我们可合法使用的资金中分派股息或分派。

(B)本公司股东可通过普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的数额。

在符合开曼公司法有关申请公司股份溢价帐户及经普通决议案批准的规定下，股息亦可 由任何股份溢价帐户宣派及支付。董事向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除股份所附权利另有规定外，任何股息 不得计息。

投票权

在任何股份附带的任何投票权利或限制的规限下，除非任何股份附有特别投票权，否则于举手表决时，每名亲身出席的股东及每名委托代表股东的人士均有权投一票。投票表决时，每一位亲身出席的股东和每一位受委代表股东的人对其本人或受委代表为持有者的每股股份有一票投票权。此外，持有某一特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票。投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。

股份权利的变更

每当我们的资本被分成不同类别的股份时， 任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经不少于该类别股份持有人出席的不少于三分之二的多数通过决议案，或由受委代表在该类别股份持有人的单独股东大会上通过而更改。

除非发行某类别股份的条款另有说明， 持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为改变。

股本的变更

在符合《开曼公司法》的前提下，我们的股东可以通过普通决议：

(A)按该普通决议所厘定的款额及该普通决议所列附带的权利、优先权及特权，增加本公司股本 ；

(B)合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

(C)将我们的全部或任何缴足股款股份 转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款股份；

(D)将我们的股份或任何股份再分成数额小于固定数额的 股，但在分拆中，就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；及

(E)注销于该普通决议案通过之日尚未被任何人士认购或同意认购的股份，并将吾等的股本金额减去如此注销的股份的数额，或如属无面值的股份，则削减吾等股本分配的股份数目 。

在符合开曼公司法和 当时授予持有特定类别股份的股东的任何权利的情况下，我们的股东可以通过特别 决议以任何方式减少其股本。

催缴股份及没收股份

在配发条款的规限下，董事可就其股份未支付的任何款项(包括任何溢价)向股东作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少十四整天通知的规限下)就其股份向吾等支付称为 的款项。登记为股份联名持有人的股东须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款 。如催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期及应付股款的人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按配发股份条款或催缴通知所厘定的利率支付为止，或如并无固定利率，则按百分之十的利率支付。每年。董事可酌情决定豁免支付全部或部分利息。

我们对以股东名义登记的所有股份(无论是否已缴足股款)拥有第一和最重要的留置权(无论是单独或与其他人联合)。留置权适用于股东或股东财产应支付给我们的所有款项：

(A)单独或联同任何其他人，不论该其他人是否股东；及

(B)这些款项目前是否应支付。

董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分豁免章程细则的股份留置权条款。

吾等可按董事 厘定的方式出售留置权所涉款项目前应支付的任何股份，前提是已发出(根据细则规定)应支付该款项的适当通知，而在根据细则发出通知被视为 发出之日起十四天内，该通知仍未获遵从。

没收或交出股份

如果股东未能支付任何催缴股款，董事可向该股东发出不少于十四个整天的通知，要求支付款项并指明未支付金额，包括可能应计的任何利息、因该人违约而导致我们产生的任何费用以及付款地点 。通知亦须载有警告，如通知不获遵从，作出催缴的股份将可被没收。

如该通知未获遵从，董事可在收到通知所规定的付款前，议决没收该通知标的之任何股份(该没收应包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有股息或其他款项)。

没收股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，可按董事认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东 ，但即使股份被没收，他仍有责任向吾等支付于没收日期应向吾等支付的所有款项，以及自没收或退回之日起直至付款为止的所有费用和利息，但如果吾等收到全数未付款项，则其责任即告终止。

董事或我们的秘书作出的声明，无论是法定的或宣誓的，应为作出声明的人是董事或我们的秘书的确凿证据，且 有关股份已于特定日期被没收或交出。

在签署转让文书的前提下，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

股票溢价帐户

董事须设立股份溢价帐户，并应不时将该帐户的贷方记入一笔款项，数额相等于发行任何股份或出资所支付的溢价金额或价值，或开曼公司法规定的其他金额。

赎回和购买自己的股份

在符合开曼公司法和当时授予持有特定类别股票的股东的任何权利的情况下，我们的董事可以：

我们可以开曼公司法授权的任何方式支付赎回或购买自己的股票，包括从资本、我们的利润 和新股发行的收益的任何组合中支付。

于就赎回或购买股份支付款项时，如获配发该等股份的条款或适用于该等股份的条款或与持有该等股份的股东达成协议而获授权，董事可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种)支付。

股份转让

在本公司章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过任何惯常或普通形式的转让文书或由转让人或其代表签署并经吾等董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股(如涉及零股或部分缴足股款股份，或如吾等董事提出要求，则由受让人或其代表签署)。

本公司董事会可根据其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或受公司留置权约束的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们被要求在提交转让文书之日起三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

转让登记可在本公司董事会不时决定的时间及期间内，在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出通知，在14个历日内被暂停登记，而本公司的会员名册亦会终止登记。但是，任何一年的转让登记不得超过30个日历日，不得暂停登记，也不得关闭登记。

查阅簿册及纪录

根据开曼公司法，本公司普通股持有人并无一般权利查阅或取得本公司股东名册或本公司记录副本。

股东大会

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据开曼公司法，吾等并无责任召开股东周年大会；因此，吾等可于 年内举行股东周年大会，但并无此义务。任何年度股东大会应在本公司董事会决定的时间和地点举行。除股东周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会。股东大会亦应一名或多名有权出席本公司股东大会并于股东大会上投票的股东的书面要求而召开，该等股东合共持有不少于10%的股份。根据章程细则中列明会议目的并经提出要求的每名股东签署的通告规定，于股东大会上投票的权利 。如董事在收到书面要求后不迟于21整天内召开股东大会，要求召开股东大会的股东可在该21整天期限结束后3个月内自行召开股东大会，在此情况下，董事因未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。

应向有权出席股东特别大会并于该大会上投票的股东发出至少14天的股东特别大会通知和21天的股东周年大会通知。通知应具体说明会议的地点、日期和时间以及该事务的一般性质。 此外，如果决议被提议作为特别决议，该决议的文本应发给所有股东。 每次股东大会的通知也应发给董事和我们的审计师。

须遵守开曼公司法，并经 个别或集体持有至少90%股权的股东同意。在所有有权在股东大会上投票的人的投票权中，可以在较短的时间内召开股东大会。

出席股东大会的法定人数为三分之一的股东，不论是亲自出席或由受委代表出席。

如果在股东大会指定时间起计15分钟内或在会议期间的任何时间，出席人数不足法定人数，应股东要求召开的会议将被取消。在任何其他情况下，将延期至董事决定的同一时间及地点七天或其他时间或地点。

经出席会议法定人数的会议同意，主席可宣布休会。当会议延期七天或更长时间时，应根据章程细则发出延期会议的通知。

于任何股东大会上，交大会表决的决议案应以举手表决方式作出，除非(在宣布举手表决结果前)大会主席或最少两名有权就该等决议案投票的股东或一名或多名出席的股东 要求以投票方式表决，而该等股东合共持有不少于百分之十的股份。所有有权就该决议案投票的人士的投票权。 除非有要求以投票方式表决，否则主席就某项决议案的结果所作的宣布及在会议纪要中的记载，即为举手表决结果的确凿证据，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

如正式要求以投票方式表决，应按主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席无权投第二票或决定票。

董事

本公司可不时透过普通决议案，厘定最高 及最低委任董事人数。根据条款，我们被要求至少有一个董事。

董事可以通过普通决议或由董事任命。 任何任命可以填补空缺或作为额外的董事。

董事的酬金应由股东以普通决议确定，但董事有权获得由董事决定的酬金。

董事的持股资格可由我们的 股东通过普通决议案确定，在确定之前，不需要任何股份资格。

除非被免任或获再度委任，否则每名董事的任期应于下一届股东周年大会(如举行)时届满。在任何年度股东大会上，我们的董事 将由我们的股东通过普通决议选举产生。在每次股东周年大会上，如此选出的每名董事应 任期一年，直至选出其各自的继任者或被罢免为止。

董事可以通过普通决议删除。