根据规则424(B)(4)提交

注册号码333-233016

招股说明书

1,333,333股普通股

华夏博雅有限公司

这是我们普通股的首次公开发行。我们发行我们的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。首次公开募股价格为每股普通股6美元。我们已获准在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“CLEU”。

投资我们的普通股涉及很高的风险，包括损失您的全部投资的风险。请参阅第10页开始的“风险因素” ，了解您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

我们 是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”，将遵守降低的上市公司报告要求。有关更多信息，请阅读本招股说明书第3页开始的披露。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应 仅依赖本招股说明书或我们授权向您交付或 提供给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书中的 信息仅截至本招股说明书发布之日为准确，无论本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的交付时间，或任何出售本公司股票的时间。

除本招股说明书所载内容外，任何交易商、 销售人员或任何其他人员均无权提供与本次发售相关的任何信息或陈述 ，且即使提供或作出该等信息或陈述，也不得依赖我们授权的信息或陈述。除本招股说明书所提供的证券外，本招股说明书不构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成要约出售或邀请购买任何证券的要约。 在任何司法管辖区，要约或要约购买均未获授权或非法。

此 产品是在坚定承诺的基础上进行的。承销商Boustead Securities，LLC有义务认购并支付所有此类股票。吾等已向承销商授予为期45天的选择权，自本招股说明书日期起计，按首次公开发售价格减去承销折扣，按首次公开发售价格减去承销折扣，纯粹为超额配售而购买吾等根据本次 发售的普通股总数的15%(不包括受此项选择权约束的股份)。如果承销商全面行使选择权，基于每股普通股6.00美元的初始发行价，承销折扣 和应付佣金总额将为644,000美元，扣除承销折扣、佣金和费用前，我们获得的总收益为9,200,000美元。如果我们完成此次发售， 净收益将在成交日交付给我们。然而，在我们 完成需要事先批准、登记或备案的出资手续，即向中国商务部当地分局备案，向国家市场管理局当地分局登记，并获得国家外汇管理局授权的当地银行的批准和登记之前，我们将无法在中国使用这些收益。 请参阅第36页开始标题为“收益使用”一节中的汇款程序。

承销商 预计在2020年4月30日左右交付“承销”项下所述的普通股。

本招股说明书日期为2020年3月31日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。吾等及承销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述， 本招股说明书或由吾等或吾等代表吾等拟备的任何免费书面招股章程，或 我们已向阁下推荐的招股章程所载资料或陈述除外。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的司法管辖区内的情况下和 。我们不会在 不允许要约或出售的任何司法管辖区内，或在提出要约或出售的人没有资格这样做的情况下，或向 不允许向其提出要约或出售的任何人提出出售这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅截至招股说明书封面日期 为止有效。阁下不应假设本招股说明书、任何招股说明书副刊或以参考方式并入的文件所载资料于其各自日期以外的任何日期均属准确，不论本招股说明书交付或出售普通股的时间为 。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及：

我们的业务由中国北京中国自由银行使用人民币进行，人民币是中国的货币。我们的合并财务报表以美元 美元列报。在本招股说明书中，我们指的是以美元为单位的合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考以人民币对美元的汇率为基础，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的价值增加或减少，包括应收账款(以美元表示)。

目录

风险因素

在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下描述的风险和不确定因素以及我们的合并财务报表和相关说明。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。由于这些风险和不确定性，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

在某些中外联合管理的学术项目上，我们与有限数量的中国主办大学 合作，我们的收入集中在有限数量的主要合作伙伴身上。如果我们无法继续与部分或所有现有合作伙伴达成协议， 或无法与其他合作伙伴达成新协议，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响 。

截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2019年6月30日的六个月，我们在中外合作管理的学术项目下产生的收入分别占我们净收入的72.6%、50.11%和66.0%。尽管我们不断推出新项目并使我们的核心业务多样化，但我们积极服务的中外合资管理的学术项目仍然创造了我们大部分的净收入 。此外，2017年和2018年，以及截至2019年6月30日的6个月，我们的中外联合管理学术项目收入的绝大部分 来自我们的主要合作伙伴福州墨尔本理工学院(FMP)和闽江大学。我们预计，在未来三年内，这一业务将继续创造约三分之一的年净收入。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的几年中，我们与四所大学合作了五个此类项目。 然而，我们已停止提供与现有项目中的两个项目相关的服务，因为我们评估这两个项目没有盈利。更具体地说，在当时的学生于2018年7月毕业后，我们已停止提供与福建工业大学的国际学术交流课程计划或FUT ISEC计划下的课程。在当时的学生于2019年7月毕业后，我们也停止了与福建学前教育学院合作的新西兰专上学院计划或NZTC计划下的课程。尽管我们与FMP和闽江大学建立了长期的合作关系 ，但其中一所或多所大学可能会决定终止与我们的协议，并终止我们的合作 原因包括：中外课程许可证过期、课程变更或过期、学生 无法达到目标的语言水平、由于全球经济衰退或其他原因导致学生人数不足 ，或者在协议到期时拒绝续签。如果发生上述任何一种情况，我们无法向您保证，我们将能够及时与其他计划达成其他合作协议(如果有的话)，因此，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们在中外合资管理的学术项目下提供的服务可能会受到法规和政策的变化，以及中国有关部门的持续批准和监督。

我们为合作学校提供的中外合作管理的学术项目提供服务。根据中国法律法规，开办中外合办学术课程的学校，必须根据授予的文凭或学位类型，获得有关教育部门或管理中国劳动和社会福利的部门的许可才能办学。我们服务的中外联合管理的学术项目需要经过教育部的批准。此外，这些 项目受到包括教育部、人力资源部和社会保障部在内的相关中国当局及其当地同行的持续监督。这种监督可以包括对中外合作办学项目授予的外国学位/文凭的核查制度，以及对提供本科及以上学位的中外机构和项目 的年度报告制度和定期评估制度。

2018年，教育部批准终止某些中外合作管理的学术项目，以提高质量，加强监管， 并推动中国的教育制度改革。之所以采取这样的行动，是因为以前得到有关当局批准的机构和项目(我们没有为之提供服务)出现了问题。这些问题包括：优质教育资源利用不足，教学质量不高，学术部门专业能力薄弱，缺乏以内容为基础的发展机制，学生满意度低，课程吸引力差。这些问题使这些机构和项目难以继续运作，因此被关闭。教育部采取这一行动是为了关闭最初获得批准但在终止时不再有 注册学生的机构和项目。因此，采取这一行动也是为了提高行业的整体素质。有鉴于此，我们所服务的所有中外合作办学项目所在的福建省，对申请提供 本科学位的四年制中外合作项目的学生，设定了英语(作为一门学科)的最低分数。由于这些新的监管控制和政策调整，尽管我们 服务的项目没有一个被教育部终止，但我们的中外合作教育项目的整体招生和招生受到了 负面影响，因为一些潜在的考生达不到英语的最低分数。例如，我们与闽江大学海峡学院合作的教育项目的招生人数从2017年到2018年实际减少了300人 ，在截至2018年6月30日的6个月中减少了109人，从1712人减少到2019年6月30日的1,603人，这是因为福建省对任何中外合作教育项目的入学资格要求更高 。我们不能向您保证，福建省地方政府或教育部今后不会为这些联合教育项目的学生制定更高的资格标准 ，在这种情况下，我们的学生招生人数、 运营结果和经济状况可能会受到负面影响。

在某些情况下，我们的合作学校有权扣留我们的部分学费，如果扣留我们的部分，我们的收入、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的运营结果直接受到我们向学生收取的学费水平的影响。通常情况下，学生每学年向中外合作管理的学术项目支付的学费从每个学生15,000元人民币(约2,268美元)到28,000元人民币(约4,233美元)不等。我们与东道国中国大学/学院的合同是固定价格合同，根据该合同，我们将获得所提供服务的固定部分学费。作为我们为合作学校提供服务的结果，我们有权根据不同的联合管理的学术项目 获得大约30%到50%的此类学生学费。我们与中国主办大学/学院签订的合同规定：(1)主办大学/学院将在9月份学年开始后扣留学生一到三个月的学费，然后在确定学生人数后将学费部分汇给我们，以及(2)我们 有权获得的学费部分是根据 任何学生辍学调整后在大学/学院保留的最终实际学生人数计算的。因此，在我们收到我们那部分学费之前，主办大学/学院已经扣除了任何学费退款 。出于会计目的，在每个学年开始时，我们 最初根据1%的学生退学率来累计预估退款，并在确定最终保留在所在大学/学院的学生人数后进行后续调整 。对于截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2019年6月30日的六个月而言，此类调整并不重要 。

然而，我们能否从中国主办大学/学院获得我们应得的那部分学费，在很大程度上取决于中国主办大学/学院对我们的教学服务是否满意，或者我们能否与中国主办大学/学院保持积极沟通，以及时解决 任何服务不足。由于我们的服务不足，中国主办大学/学院对我们的任何延期扣缴学费或延迟支付学费，都可能对我们的收入、运营结果和财务状况产生重大影响。

我们在很大程度上依赖于我们合作学校的持续声誉，以吸引和保持相当数量的学生参加我们在这些学校提供的课程 。

我们与学校合作，在中外合作管理的学术项目中提供课程，包括为有意出国留学的 学生提供语言课程和/或专业课程。然后，这些学校根据招收的中外合作办学项目的学生人数直接向我们支付费用。如果这些学校由于学生或家长不满、负面宣传、不良记录或其他我们无法控制的声誉中断而导致招生人数减少 ，它们可能会面临当前招生学生的退学和未来学生招生人数的减少，这反过来可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果一个或多个中外合作管理的学术项目失去中外合资项目许可，我们的经营业绩和财务状况可能会受到很大影响。

在中国开设中外合作项目的大学或学院必须根据提供这些项目所需的证书，从中华人民共和国中央政府、省、市或地方各级教育主管部门获得并维护中外合作项目许可证。 我们不能向您保证，我们服务的中外联合管理的学术项目在许可证期限内将保持其许可证的良好状态 ，或者这些许可证将在许可证期限之后续签或延期。如果一个或多个中外合作管理的学术项目被吊销中外项目许可证，而我们无法及时获得新的合作项目，我们的经营业绩和财务状况可能会受到很大影响。

我们成功地帮助学生获得出国留学签证的记录可能会下降，对我们咨询服务的满意度可能会下降 。

我们业务的成功取决于我们的学生能否获得出国留学的学生签证。虽然我们过去几乎所有的学生都获得了学生签证，但我们不能确保我们的学生将以我们过去经历的速度获得学生签证并被海外学校录取 ，家长和学生可能对我们帮助学生进入大学的能力不满意。任何这样的负面发展都可能导致学生退学或未来招生人数减少，因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

移民政策的变化 我们的学生计划就读的国家/地区可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们很大一部分业务 依赖于我们的学生对他们是否有能力从他们打算学习的国家获得学生签证的信心，其中包括意大利和德国。我们不能向您保证我们学生中受欢迎的目的地国家的移民政策将保持不变或对海外学生变得更加友好，也不能保证我们的学生 将获得在他们选择的国家学习的签证。任何此类负面发展都可能导致学生退学或未来入学人数减少，因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能增加招生人数， 我们的净收入可能会下降，我们可能无法保持增长。

我们为学生(主要是艺术学生)提供的日益增长的一对一咨询服务 从我们从这些学生那里收取的学费中获得收入。以经济高效的方式招收潜在学生对我们来说至关重要。其中许多因素在很大程度上超出了我们的控制范围， 这些因素可能会阻碍我们以经济高效的方式成功增加新生招生人数，或者根本无法实现。这些因素 包括(I)对我们服务的目标学位、专业或学校(艺术和计算机科学)的兴趣下降；(Ii)中国艺术学校的质量和数量的提高；(Iii)学生无力支付学费； (Iv)市场竞争加剧，特别是我们无法或不愿与之匹敌的竞争对手的降价；以及 (V)政府相关政策或总体经济状况的不利变化。如果这些因素中的一个或多个降低了市场对我们服务的需求，我们的学生入学人数可能会受到负面影响，或者我们与学生获取和保留相关的成本可能会增加，或者两者兼而有之，其中任何一个因素都可能对我们增长毛账单和净收入的能力产生实质性影响。 这些发展还可能损害我们的品牌和声誉，从而对我们扩大业务的能力产生负面影响。

如果选择出国留学的中国学生减少，特别是艺术类学生，对我们国际项目的需求可能会下降。

我们业务增长的主要驱动力之一是越来越多的中国学生，特别是选择出国留学的艺术学生，这反映了 中国学生对海外高等教育日益增长的需求。因此，移民政策的任何限制性变化、恐怖袭击、地缘政治不确定性以及涉及热门国家的任何国际冲突都可能 使中国学生更难获得出国留学签证，或者降低在这些国家学习对中国学生的吸引力。海外教育机构录取标准的任何重大变化都可能 也会影响中国学生的海外教育需求。此外，中国学生也可能因为其他原因而对出国留学不那么感兴趣，例如中国经济发展带来的国内教育或就业机会的增加。这些因素可能会导致对我们国际计划的需求下降，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们面临着与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营 。

在过去，中国经历了包括地震、极端天气条件以及与疫情相关的健康恐慌在内的重大自然灾害 ，任何类似的 事件都可能对我们未来的业务产生实质性影响。如果未来发生影响我们业务所在地区的灾难或其他中断，我们的业务可能会因人员损失、财产损失和招生人数不足而受到实质性的不利影响。即使我们没有受到直接影响，这种灾难或中断也可能影响我们生态系统参与者的运营或财务状况，这可能会损害我们的运营结果。

我们的业务可能会受到公共卫生疫情的影响。如果我们的任何员工或亲自接受我们服务的一名或多名学生(例如，注册参加我们的一对一咨询服务计划的学生)被怀疑感染了传染病，我们 可能会被要求实施隔离或暂停运营。此外，未来的任何疫情可能会限制受影响地区的经济活动 ，导致业务量减少、我们的办事处暂时关闭或其他业务中断 并对我们的运营结果产生不利影响。

新型冠状病毒，俗称“新冠肺炎”，最初在内地中国发现，然后在亚洲，最终在世界各地爆发， 对中国内部的商业和其他活动造成了重大影响，包括对中国内部的旅行限制或隔离，以及2020年春季学期的推迟。此外，我们的学生将就读的国家/地区，包括美国、 澳大利亚、意大利和西班牙目前都受到新冠肺炎的影响，这导致相关政府 采取了封锁、学校关闭和旅行限制等措施来遏制新冠肺炎的传播。可能会实施额外的旅行和其他限制，以进一步控制疫情。这些措施可能会导致我们的一对一咨询服务暂停，以及我们的合作学校延迟付款。希望进入国际教育机构的学生可以选择留在中国，因此不寻求我们的服务。此外，公司 智能校园合同的执行和付款的收取可能会延迟。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

由于2020年3月11日被世界卫生组织列为疫情的新冠肺炎疫情持续快速发展，新冠肺炎疫情对我们业务的潜在负面影响目前尚不清楚。

我们不能向您保证，我们打算在北京和意大利开设的新的中国自由品牌学校是否会如期开学。

我们计划于2020年在北京和意大利开设自己的品牌学校。但是，我们不能向您保证，任何一所或两所学校 能否获得许可或执照，如有需要，能否招收足够数量的学生以确保盈利，能否聘请合格教师 教授课程，或者我们的意大利地点能否与我们的当地合作伙伴成功合作。如果这些学校根本不能开学，如果这些因素中的任何一个或多个未能实现，学校的开学时间可能会大大推迟，我们的运营业绩和财务前景可能会受到很大影响。

我们的智能校园解决方案可能无法 被我们产品的预期用户接受，这可能会损害我们未来的财务业绩。

不能保证我们的智能校园解决方案系统将获得目标用户的广泛接受，包括我们当前和未来合作学校的管理人员、教师和学生。基于我们技术的产品和服务的接受程度还将取决于许多因素，例如我们是否能够在速度和安全性、各种功能的可用性、用户友好性以及集成不同用户平台和数据的能力方面达到并超过我们使用的预期。我们产品和服务的长期订阅 还将在一定程度上取决于我们的产品和技术与其他现有产品和服务相比的能力和运营特点 。因此，无法保证现有的 解决方案将能够实现收入增长或盈利，这可能会损害我们未来的财务业绩。

我们依赖于为我们当前和未来的合作学校开发新的解决方案和对现有解决方案的增强。如果我们未能预测并 响应新兴技术趋势以及客户和预期用户不断变化的需求，我们的经营业绩和市场份额可能会受到影响。

我们的智能校园解决方案市场的特点是快速变化的技术、不断发展的行业标准、新产品的推出以及不断发展的构建和维护产品的方法 。我们的经营业绩取决于我们开发和推出创新产品的能力，以及维护我们实施的集成系统的能力。开发新技术的过程是复杂和不确定的，包括软件即服务、 或SaaS模式云计算技术、更可编程、更灵活和更虚拟的网络，以及与其他市场转型相关的技术，例如安全、数字转型、万物互联和云， 如果我们不能准确预测客户和预期最终用户不断变化的需求和新兴技术趋势，我们的业务可能会受到损害。

我们可能需要投入大量资源，包括金钱投资和开发人员来开发新产品，然后才能确定这些投资是否会产生预期最终用户能够接受的产品。同样，如果我们未能开发、 或未能及时开发满足其他不断变化的需求的产品，或者如果满足最终成功的其他 过渡的产品基于与我们不同的技术或技术方法，则我们的业务可能会受到损害。此外，如果客户推迟购买决定以评估新产品，我们的业务可能会在新产品发布前后受到不利影响 。

此外，我们可能无法成功 执行我们的愿景或战略，原因包括产品规划和时间安排方面的挑战、我们未能及时克服的技术障碍，或者缺乏必要的资源。这可能会导致竞争对手(其中一些是中国的科技巨头)在我们之前提供这些解决方案，这反过来又会导致我们失去市场份额、收入和收益。

从历史上看，智能校园解决方案业务线的毛利率低于我们的其他业务线，我们不能向您保证此类业务线 在可预见的未来是否会盈利。

虽然在截至2019年6月30日的六个月中，智能校园解决方案业务线的毛利率为23.4%，但从历史上看，它低于我们的其他业务线 ，2017年的毛利率为6.5%，2018年的毛利率为19.7%。这是由于智能校园解决方案业务的性质，即与软件定制相关的较高成本、较高的硬件设施和设备成本以及对服务于智能校园解决方案的技术研发的较高投资 。我们不能向您保证未来的利润率 会更高。因此，不能保证我们能从智能校园解决方案业务线中获得收入，也不能保证我们实现的任何收入都能持续。

我们为有限数量的学校提供智能校园解决方案的技术咨询服务，如果我们不能继续与这些学校中的一些或全部达成协议，或与其他学校达成新的协议，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

目前，我们为两所大学提供技术咨询服务，用于智能校园硬件和软件扩建或服务器升级。我们还为其他三所大学提供智能校园解决方案、设备采购和分期付款服务。但是，其中一所或多所大学 可能会因为对我们的服务不满意、更改课程或课程、聘用内部技术支持人员等原因而决定终止与我们的协议，或者在项目完全完成后不选择我们作为他们的服务提供商。如果发生上述任何情况，我们不能向您保证我们将能够及时与其他学校签订其他服务协议 ，因此，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响 。

我们在就业准备培训市场中的声誉在很大程度上依赖于我们培训的学生员工留在各自的岗位上，并以令人满意的方式表现 ，这不在我们的控制范围之内。如果这些学生雇员不能在各自的岗位上呆上一段合理的时间，或者始终不能达到雇主的标准，我们在就业准备培训市场的声誉可能会受到影响。

虽然我们的就业准备培训服务 是为培训学生员工以满足我们合同雇主的特定要求而量身定做的，但可能存在我们无法控制的情况，可能会导致学生员工在所需服务期限结束 之前离职。此类情况可能包括学生雇员在没有充分理由的情况下自愿辞职，或违反雇主的内部指导方针和规则。虽然此类情况不在我们的控制范围内，但如果类似情况反复发生，我们的声誉可能会受到损害。

在成功安置学生之前，我们不会在我们的就业准备培训项下产生收入，并且在该学生雇员 在雇主工作一段时间之前，雇主不会全额支付我们的工资。如果一名学生员工未能在约定的时间内留任，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们在就业准备培训业务线下的业务模式是，在成功安置学生并开始为目标雇主工作 之前，我们不会开始产生收入。一旦满足这些条件，雇主将在我们与雇主的协议中规定的固定时间段内，从雇佣第一个月结束时开始按月支付我们的工资。但是，如果 学生员工在没有充分理由的情况下自愿辞职或在适用的服务期限结束前被要求离职，我们将不会在该学生员工不提供服务的剩余月份获得补偿。 虽然我们通常在提供培训服务之前与学生签署单独的协议，要求该学生 向我们支付剩余月份的工资，但我们不能向您保证他/她将根据该 协议全面履行这一义务，在这种情况下，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们一直在稳步增长，预计在可预见的未来，我们将继续投资于我们的业务。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的业务模式的成功将受到影响。

近年来，我们的净收入稳步增长，主要是由于我们的核心业务多样化，同时利用我们值得信赖的学校网络。 我们的净收入增长了22.8%，从2016年的人民币2,100万元(合3,163,302美元)增长到2017年的人民币2,626万元(合3,885,886美元)，2018年进一步增长了23.8%，达到人民币3,182万元(合4,808,993美元)。截至2019年6月30日的六个月中，我们的净收入为人民币1276万元(合1,880,068美元)。

我们的增长可能会给我们的销售和营销能力、行政和运营基础设施、设施和其他资源带来巨大压力。为了保持我们的增长，我们需要继续获取更多的中外合作项目或机构，招收更多的学生，增加我们的学术和管理人员，以及进一步开发和加强我们的软件和系统。我们还将被要求完善我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。如果我们不能有效地 管理我们业务的这种扩展，我们的成本和支出可能会比预期增加得更多，我们可能无法以经济高效的方式成功吸引足够数量的学生以及合格的学术和管理人员，无法应对竞争激烈的 挑战，也无法以其他方式执行我们的业务计划。此外，作为实施增长战略的一部分，我们可能会采用 新计划来提供额外的课程包和教育内容，并实施新的定价模式和策略。 我们无法向您保证这些计划是否会达到预期效果。这些提议的更改可能不会受到我们现有和潜在学生的欢迎 ，在这种情况下，他们使用我们的教育服务的经验可能会受到影响，这可能会损害我们的声誉和业务前景。

我们能否有效实施我们的 战略并管理我们业务的任何显著增长将取决于多个因素，包括我们的能力：(I) 有效地向具有足够增长潜力的潜在合作伙伴和学生推销我们的产品和服务；(Ii)开发和改进教育内容以吸引现有和潜在的合作伙伴和学生；(Iii)保持和增加我们的学生入学人数；(Iv)有效地招聘、培训和激励大量新员工，包括我们的教职员工、 外教以及销售和营销人员；(V)成功地对我们的软件和系统进行增强和改进；(Vi)继续改进我们的运营、财务和管理控制以及效率；(Vii)保护并进一步发展我们的知识产权；以及(Viii)根据与上市公司运营相关的审查做出合理的商业决策。这些活动需要大量的资本支出以及宝贵的管理和财务资源的投资，我们的增长将继续对我们的管理提出重大要求。不能保证我们能够以高效、经济高效和及时的方式有效地管理未来的任何增长，或者根本不能。我们在相对较短的时间内的增长并不一定预示着我们未来可能取得的成果。如果我们不能有效地管理我们业务和运营的增长，我们的声誉、运营结果以及整体业务和前景可能会受到负面影响 。

如果我们无法经济高效地开展销售和营销活动，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们的销售和营销努力来增加学生入学人数。我们的销售和营销费用主要包括员工工资 和学生入学。我们在2017年和2018年以及截至2019年6月30日的六个月分别产生了约541,424美元、704,060美元和156,061美元的销售和营销费用 。我们预计，随着我们进一步扩大业务，未来我们的销售和营销费用将继续增加 。

我们的销售和营销活动可能不会 受到市场的欢迎，也可能无法达到我们预期的销售水平。我们也可能无法留住或招聘足够数量的经验丰富的销售和营销人员，或培训新招聘的销售和营销人员， 我们认为这对于经济高效地实施我们的销售和营销战略至关重要。此外，中国私立教育市场的销售和营销 方法和工具正在迅速演变。这要求我们不断改进我们的销售和营销方法，并试验新的方法，以跟上行业发展和学生的偏好。

未能以具有成本效益的方式从事销售和营销活动 可能会降低我们的市场份额，导致我们的收入和总账单下降，对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

我们的部分核心业务是季节性的 ，我们在高峰期受到中断的风险增加，这使得我们的运营业绩难以预测。

我们净收入的很大一部分来自我们的中外联合管理的学术项目，这些项目通常发生在10月和11月学年开始的时候。此外，由于海外艺术学校的年度注册周期，我们通常会在6-12月看到艺术专业学生订阅我们的一对一咨询服务 ，因此，我们来自这项核心业务的净收入也相应地出现了大幅波动。此外，我们在智能校园解决方案下提供的技术咨询服务的付款通常在日历年末结算。因此，我们业务在这些高峰期的任何短缺或中断都将对我们的年度运营业绩和潜在的未来业务增长产生不成比例的巨大影响。

由于这种季节性( 与学术日历相对应)，我们的收入在每个季度之间会有很大波动，这取决于我们处于“高峰期”的时间 ，我们收入和经营业绩的连续季度间比较在某种程度上不太可能有意义。此外，我们这两项核心业务在任何特定季度的运营业绩 都不能作为我们全年业绩的准确指标。特别是，我们预计，在我们公布第三季度财务结果时，我们准确预测未来财务结果的能力将受到最大限制， 这通常发生在春季订购我们的一对一课程之后和 秋季学年之前。

我们的运营费用预算基于预期的净收入趋势。运营费用与收入和收入成本类似，由于我们业务的季节性，每个季度的波动很大 ，在第一季度和第二季度通常更高，因为我们在海外艺术学校注册截止日期之前的高峰期以及在中国的每个学年开始时产生了营销费用 。因此，对我们的财务业绩进行季度连续比较没有意义。 我们预计，由于我们通过提供和维护我们的智能校园解决方案来不断实现业务多元化，我们的季节性将发生变化。此外，我们的部分费用，如办公空间租赁义务和人员成本，在很大程度上是固定的，基于我们对运营高峰水平的预期。我们还打算开始招收学生，并通过在中国和意大利运营我们自己的品牌学校，以更大的规模向更多的艺术学生提供准备服务。 我们希望通过这些学校获得更多收入，以弥补非高峰时期潜在的缺口。尽管如此，我们预计在高峰期将继续 产生巨额营销费用，并有固定的办公空间和人员支出，因此，我们可能无法足够快地调整支出以弥补任何意外的收入缺口。因此，净收入的任何不足都可能导致任何季度的经营业绩发生重大变化。

我们面临监管风险和围绕中国教育行业总体法律法规的不确定性，包括对《民办教育促进法实施细则》的修订。

根据我们中国法律顾问田源律师事务所的建议，我们为学生提供留学咨询服务为学生提供语言和艺术培训，这不被视为 开办私立学校，因为我们目前不从事导致颁发文凭的教育、学前教育、为参加特定课程考试而获得大学学位的学生提供学习援助 而无需参加传统的课堂大学、其他文化教育或专业技能培训或职业资格 ，因此，我们不是私立学校。因此，我们不需要持有《民办教育促进法》(2018)和《民办教育促进法实施细则》(2004)(统称为《民办教育法》)所要求的私立学校许可证。

我们计划开办和运营一所中国自由学校，即一所营利性私立学校，这将使我们受到私立教育法的约束。然而，田源律师事务所 表示，包括《民办教育法》在内的中国现行法律法规对于民办学校经营许可证的要求 是否适用于我们仍不明确，因为在实践中，提供语言和艺术培训的民办学校通常不需要持有该许可证。

《民办教育促进法实施细则》(以下简称《修订草案》)修订草案的印发将表明，我们计划在中国设立的中国公学将不需要许可或批准，因为这所学校将为学生提供语言和艺术培训，这是免办许可或批准的，只需要有授权的常规业务 记录。

然而，我们不能向您保证 司法部修正案草案将在没有任何修改的情况下全部通过成为法律。因此，我们不能向您保证，我们未来不需要获得私立学校运营许可证。如果中国政府要求我们获得私立学校经营许可证，如果我们未能做到这一点而仍然经营学校，我们可能会被处以高达因未获得适当许可证而提供培训服务所产生的非法收益的 至五倍的罚款，以及其他行政 处罚，例如被勒令停止开展我们的教育活动，向学生退还学费，或因我们缺乏私立学校经营许可证而承担刑事责任。

我们还可能受到比目前适用于我们的监管要求更严格的监管要求，包括与销售和营销、课程和教育内容提供、教师资格以及学费费率和学费退款政策有关的监管要求，或者要求我们获得和维护额外许可证和许可的法律和法规，我们可能会产生巨额费用 或更改或改变我们的业务以符合这些要求。

我们面临与教师相关的监管风险和不确定性 ’ 缺乏教学资质。

根据教育部、人力资源和社会保障部、当时的国家工商行政管理总局发布的《营利性民办学校监督管理实施细则》(《细则》)，营利性民办学校聘用的教师应当取得教师资格证书或持有相关专业技能资格。 本细则没有具体规定在实践中是否有教师、导师或者如何称呼他们(统称，非学校辅导机构的教师)应当取得教师资格证书或者其他相关的教师资格证书。但《细则》要求，营利性民办辅导机构也参照《细则》进行规范。此外，中国法律法规没有明确规定民办学校或辅导机构的教师除教师执照外，还应获得哪些相关的专业技能资格 。在实践中，地方教育当局可能会对这类教师是否获得资格以及获得哪些资格有不同的解释和实施。

根据我们的中国法律顾问田源律师事务所的建议，我们不认为我们受营利性私立学校的监管，因为我们不为注册参加特定课程考试的学生提供 文凭教育、学前教育、学习援助以获得大学学位，而无需参加传统的课堂大学、其他文化教育或专业技能或职业资格培训 。然而，由于我们也提供语言和艺术培训，为学生出国留学做准备 ，我们可能会被当地教育当局视为营利性辅导机构。在这种情况下，我们 可能会受到细则的约束，因此，我们的教师可能会被当地教育部门要求获得相关的专业技能资格 。虽然我们一直保持高标准招聘技术熟练、合格的员工，但我们 不能向您保证，负责上述语言和艺术培训的教师将获得当地教育当局不时要求的所有相关资格。

截至本招股说明书发布之日，我们 尚未收到任何警告通知，也未因教师资质不足而受到政府部门的任何处罚或纪律处分。如果法律或当地教育当局要求我们的教师获得某些特定的资格证书，我们可能无法确保我们的教师及时获得资格证书。因此， 我们可能被勒令纠正此类违规行为，或根据当时生效的中国法律法规受到处罚，在这种情况下，我们的业务可能会中断，我们的财务状况、声誉和前景将受到实质性和不利的影响 。

我们未能获得并保持与出版和销售教科书相关的 批准和许可，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据中国与出版有关的法律法规，我们的教科书的出版和销售需要政府的批准和许可，尽管我们将我们的教科书的使用限制为 我们的一些中外合作管理学术项目的学生。我们没有申请 这样的政府批准或许可。尽管我们是一家课程提供商，在未获得任何出版和分发许可的情况下小规模印刷和分发我们自己的教材，尽管截至本招股说明书日期，我们 尚未因缺乏上述任何批准或许可而受到任何罚款或其他形式的监管或行政处罚或制裁，但我们不能保证政府当局未来不会因我们过去的任何违规行为而对我们施加任何处罚或 制裁，这可能包括罚款、强制纠正任何违规行为、没收从需要批准或许可的服务获得的收益，停止提供此类服务的命令和/或 刑事责任，在这种情况下，我们可能会受到运营中断的影响，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们在运营部分业务线方面的历史有限。

自2011年以来，我们一直在运营中外联合管理的学术项目。然而，自2017年以来，我们仅提供针对智能校园解决方案的一对一咨询服务和技术 咨询服务，而自2018年末以来，我们仅提供就业准备培训。我们有限的部分或全部业务运营历史可能不足以作为评估我们未来前景和运营结果的充分基础，包括总账单、净收入、现金流和盈利能力。

我们可能无法继续招聘、培训和留住足够数量的合格教职员工。

我们的教职员工是我们教育服务质量以及我们的品牌和声誉的关键。我们有能力继续吸引具有必要经验和资质的教职员工，这是我们业务成功的关键驱动力。我们寻求招聘合格的教职员工 ，他们致力于教学，并能够紧跟不断变化的教学方法和方法。

此外，鉴于我们的服务是为有出国留学目标的学生提供的，我们倾向于聘请具有良好教育背景和资历的教师。 中国的教师招聘市场竞争激烈。为了吸引和招聘人才，我们必须 为应聘者提供有竞争力的薪酬待遇，并提供有吸引力的职业发展机会。虽然我们过去在招聘或培训合格教师方面没有遇到重大困难，但我们不能保证随着我们继续扩大业务 ，我们未来将能够 继续招聘、培训和留住足够数量的合格教师，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们未能获得和维护与人力资源服务相关的许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

根据自2018年10月1日起施行的《人力资源市场暂行规定》，营利性人力资源服务提供者开展人力资源服务，须经人力资源和社会保障行政部门批准。我们根据我们与合作大学或项目达成的协议中的某些标准推荐外籍教师。我们在2016年推荐了3名外籍教师，2017年推荐了3名外籍教师，2018年推荐了1名外籍教师，这可能会使我们受到人力资源服务提供商的资格要求 的约束。然而，我们从2019年起就不再推荐新的外教了。此外，截至本招股说明书发布之日，我们尚未因未获批准或许可而受到任何罚款或其他形式的监管或行政处罚或制裁 。然而，由于中国法律的广泛规定和酌情实施，我们不能保证政府当局未来不会因我们过去的任何违规行为而对我们施加任何惩罚或制裁，这可能包括罚款、要求纠正任何违规行为、没收 需要批准或许可的服务所获得的收益，和/或停止提供此类服务的命令，在这种情况下，我们可能会 受到运营中断的影响，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

未能充分和迅速地 对学生必须参加的考试或学生获取所需学位所必须满足的要求的变化做出反应，或学校可能会导致我们的教育服务对学生的吸引力降低。

与我们现有的和未来的学生为攻读他们想要的学位或学校而必须参加的考试相关的课程要求和考试的形式、考试的管理方式、考试中经常测试的主题以及学生必须提交的入学材料和文件都在不断变化。这些变化要求我们不断更新和改进我们的课程、教育和咨询内容以及我们的教学方法。如果不能及时、经济高效地跟踪和响应这些变化，将降低我们的教育服务对学生的吸引力，这可能会对我们的声誉和继续吸引学生的能力产生不利影响，而不会大幅降低我们的学费。

延迟或失败回应我们平台的最终用户提出的问题可能会损害我们的运营。

管理层、教师和学生使用的平台的性能和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。我们向合作学校提供我们的校园管理、 教学和/或学习平台，我们依赖我们的最终用户及时向我们反馈他们的用户体验以及与此类平台相关的任何问题。但是，这些 最终用户的反馈可能会延迟，或者我们这一端可能会延迟或无法解决此类问题。这些可能会损害我们的声誉，降低最终用户满意度， 对我们当前的合作关系产生负面影响，对我们吸引新合作伙伴的能力产生不利影响，并严重扰乱我们的运营 。如果发生其中任何一种情况，我们的业务运营、声誉和前景都可能受到损害。

我们的业务有赖于“中国自由人”品牌的持续成功 ，如果我们不能保持和提高我们品牌的认知度，我们可能会面临招生困难，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，我们 品牌“中国自由人”的市场知名度对我们业务的成功做出了重要贡献。维护和提升我们的 品牌对我们发展业务至关重要。如果不能保持和提升我们的品牌认知度，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。近年来，我们在品牌推广工作上投入了大量资源，但我们不能向您保证这些努力一定会成功。如果我们无法进一步提升我们的品牌认知度，或者如果我们产生了过高的营销和推广费用，或者如果我们的品牌形象受到任何负面宣传的负面影响 ，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能有效识别、 追求和完善战略联盟或收购，我们的增长和实现盈利的能力可能会受到影响。

我们可能会不时对可能的国内和国际收购或联盟候选者进行评估，并与之进行讨论。我们可能无法确定 合适的战略联盟或收购机会，无法以商业上有利的条款完成此类交易，也无法成功 整合被收购企业和公司的业务运营、基础设施和管理理念。我们向新市场的扩张可能存在特殊的 监管或其他方面的复杂性，我们的战略可能无法在当前市场之外成功 。如果我们不能有效地应对这些挑战，作为我们长期战略组成部分的我们进行收购的能力将受到损害，这可能会对我们的增长产生不利影响。

我们在我们的 行业面临激烈的竞争，这可能会将学生分流到我们的竞争对手，导致定价压力和市场份额的损失，并显著 减少我们的毛账单和净收入。

中国面向海外留学生的教育市场竞争激烈。我们与其他从事中外合资学术项目和留学咨询的中国教育服务提供商在学生招生和获取、高素质的学术和管理人员以及销售和营销人员等方面展开竞争。我们当前和未来的一些竞争对手 可能比我们拥有更大的知名度和财务和其他资源，这可能使他们能够更有效地竞争 潜在学生，并减少我们的市场份额。我们还预计将面临新进入者的竞争，特别是那些提供针对艺术专业学生的咨询服务的人。

我们可能无法成功地 与当前或未来的竞争对手竞争，并可能面临可能对我们的业务或运营结果产生不利影响的竞争压力 。竞争日益激烈的环境还可能导致潜在学员的销售周期更长、更复杂，或者我们的市场份额下降，其中任何一项都可能对我们的毛账单和净收入以及我们发展业务的能力 产生负面影响。

如果我们的安全措施被破坏 或失败，并导致员工未经授权泄露数据，我们可能会失去现有合作伙伴，无法吸引新合作伙伴 ，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼。

维护软件和系统安全 对我们的合作学校和我们的最终用户至关重要，因为系统存储和传输专有和机密信息，包括可能受到严格法律和法规义务约束的敏感个人身份信息。作为一家技术驱动的智能校园解决方案提供商，我们的系统面临着持续的安全威胁，包括 员工的未经授权的活动和访问、系统病毒、蠕虫、恶意代码和有组织的网络攻击，这些可能 破坏我们的安全并扰乱我们的业务。我们认真对待公司、合作伙伴和最终用户的专有和机密信息。我们的每个员工都需要签署并遵守包含标准 保密协议的雇佣协议。我们的员工还被要求参加内部持续培训课程。此外，我们的研发人员会定期监控和维护我们的软件和系统。我们打算在不久的将来建立一支维护人员团队进行实时监控。然而，这些措施可能不会像我们预期的那样有效。 如果我们的安全措施因第三方操作、员工错误、渎职或其他原因而被违反或失败，我们 可能会承担责任或我们的业务可能会中断，这可能会持续很长一段时间。 任何或所有这些问题都可能损害我们的声誉，对我们维持现有合作伙伴或吸引潜在合作伙伴的能力产生不利影响， 或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任。此外，任何因违反我们的安全措施而造成的声誉损害都可能导致潜在合作伙伴或投资者对我们公司的不信任。我们可能需要 花费大量额外资源来防范这些中断和安全漏洞的威胁，或缓解此类中断或漏洞造成的问题 。

我们严重依赖阿里云为我们提供服务器服务，阿里云是一家基于云的 服务器提供商。此类服务的任何中断都可能严重中断我们的运营。

我们的绝大多数数据、代码和 解决方案都存储在我们订阅的云服务平台阿里云上。虽然我们认为使用此类服务的风险低于传统物理服务器，但我们仍可能面临服务关闭或中断等风险，如在没有足够通知的情况下关闭或中断服务、服务器提供商或其承包商面临的财务困难(如破产)，或者阿里云未及时修复的任何系统漏洞或安全风险，这些可能会对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。

隐私问题可能会限制我们收集和利用用户数据的能力，而用户数据的泄露可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，尤其是在智能校园解决方案下提供的技术咨询服务方面，我们收集并 利用我们的用户提供的数据。我们目前在处理此类信息的方式上面临某些法律义务。 加强对数据使用做法的监管，包括自我监管或现有法律中限制我们收集、传输、集成和使用数据的能力的调查结果，可能会对我们的业务产生不利影响。未能遵守这些义务 可能使我们承担责任，如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务， 我们可能会产生额外的费用。

我们的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续努力。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续贡献。失去任何高级管理层或其他关键员工的服务可能会损害我们的业务 。中国对合格人才的竞争十分激烈。如果我们的一名或多名高级管理层或其他 关键员工无法或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法及时 找到继任者，或者根本无法找到继任者，我们的业务可能会中断。此外，如果我们高级管理团队的任何成员或我们的任何其他 关键人员加入竞争对手，或组建或投资于竞争对手的业务，我们可能会失去招生人数、合格的教师和其他关键的销售和营销人员。我们未来的成功还取决于我们吸引大量合格员工并留住现有关键员工的能力。如果我们无法做到这一点，我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并留住关键员工，这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本，包括基于股份的薪酬。

我们可能会不时受到与第三方知识产权相关的侵权索赔。

我们不能向您保证我们提供的课程、教育内容、教科书、软件和平台不会或将不会侵犯第三方持有的版权或其他知识产权 。我们可能会不时遇到有关知识产权的权利和义务的纠纷，而我们可能不会在这些纠纷中获胜。

我们已采取政策和程序 禁止我们的用户、学生和员工侵犯第三方版权或知识产权。但是， 我们不能保证他们不会违反我们的政策，在未经适当授权的情况下使用第三方受版权保护的材料或知识产权。我们可能会因未经授权复制或分发在我们的课程中使用的材料或在我们的平台上发布的材料而承担责任。任何侵犯知识产权的索赔都可能导致代价高昂的诉讼，并转移我们管理层的注意力和资源，进而可能对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响。

我们依靠版权、商标法和商业秘密法以及对披露的限制来保护我们的知识产权。尽管我们寻求在适用的情况下为我们的知识产权获得版权或商标保护，但我们可能无法 成功做到这一点，或者我们获得的版权或商标可能不足以保护我们的所有知识产权 。特别是，我们在很大程度上依赖于我们内部开发的教育内容，包括教科书和教材、课程大纲和大纲、题库和教学笔记，以提供高质量的教育服务。 此外，我们已经开发并将继续开发和维护我们在智能校园解决方案中提供的受版权保护的软件 。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会在未征得我们同意的情况下试图复制或复制我们的知识产权或以其他方式使用我们的知识产权。例如，未经授权的 第三方可能会使用我们的“中国自由”品牌经营类似的业务，或者非法复制我们的教科书和教师材料用于市场转售。监控未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵， 我们不能确定我们所采取的步骤是否能有效地防止我们的知识产权被盗用。如果我们未能成功保护我们的知识产权，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响 。

我们的最终用户可能从事故意或疏忽的不当行为或其他不当活动或滥用我们的软件和系统，这可能会损害我们的品牌和声誉。

我们面临我们的软件和系统的最终用户实施欺诈或其他不当行为的风险。中国关于合理使用这些第三方材料的法律并不精确，而且是根据具体情况做出裁决的，这给我们制定和实施管理这些做法的政策 带来了挑战。因此，我们可能会因未经授权复制、分发或以其他方式使用这些材料而向第三方承担责任。任何此类索赔都可能使我们面临代价高昂的诉讼，并对我们的财政资源和管理人员的注意力造成重大压力，无论索赔是否合理。此外，我们可能被要求 更改或停止使用此类材料，这可能包括更改或删除课程内容或更改我们平台的功能，或支付金钱损失。我们的学生、员工或第三方的欺诈或其他不当行为 还可能涉及在营销活动中对我们的潜在学生进行未经授权的失实陈述和挪用第三方知识产权和其他赎罪权利，滥用我们学生的敏感个人信息，以及 参与贿赂或其他非法付款，其中任何一项都可能导致客户投诉、监管和法律责任， 以及对我们的品牌和声誉造成严重损害。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩或防止 欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私营公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计截至2018年12月31日的综合财务报表和截至2017年12月31日的年度的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了截至2018年12月31日的财务报告内部控制和其他 控制缺陷中的四个重大缺陷。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

发现的重大弱点涉及(br})缺乏适当了解美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和“美国证券交易委员会”报告及合规要求的会计人员和资源；(Ii)缺乏充分的书面财务结算政策和程序；(Iii)缺乏独立董事和审计委员会；以及(Iv)会计经理缺乏有效的 审查流程。

在发现材料的弱点和控制缺陷后，我们计划继续采取补救措施，包括(I)聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；(Ii)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则和财务报告培训计划；(Iii)设立内部审计职能 并聘请外部咨询公司协助我们评估《萨班斯-奥克斯利法案》的合规要求和改善整体内部控制；以及(Iv)任命独立董事，成立审计委员会，并加强公司治理。

我们已采取措施，并计划继续 采取措施弥补这些重大弱点。这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们不能得出结论，这些弱点已得到完全补救。我们未能 纠正这些重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点可能会导致我们的财务报表中出现不准确的 ，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关的监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制 严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

本次发行完成后， 我们将成为美国上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制的报告 ，从我们截至2019年12月31日的财年报告开始。此外， 一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层 可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了 自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同 ，也可以出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理层、 运营和财务资源以及系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会找出财务报告内部控制中的弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出 我们根据第404条对财务报告进行有效的内部控制的结论。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报 ，无法履行报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果 ，并导致我们普通股的交易价格下降，如果它们交易的话。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

如果不能享受或获得中国提供的任何税收优惠，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

2017年2月24日起施行的修改后的《企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，对所有企业普遍实行统一的25%的所得税率，但对国家重点扶持的高新技术企业或高新技术企业，享受15%的企业税率优惠。中国自由北京目前被认证为HNTE。根据相关管理办法，中国自由北京要想获得“HNTE”资格，必须符合一定的财务和非财务标准，并向管理部门完成核查程序。继续获得HNTE资格须由中国相关政府部门进行为期三年的审查，实际上某些地方税务机关也要求对该资格进行年度评估。如果中国自由北京未能获得HNTE认证，或 未经当地税务机关核实，将适用25%的标准中国企业所得税税率。

作为一家上市公司，我们的成本将会增加，尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

此次发行完成后，我们将 成为一家上市公司，并预计将产生大量法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的 。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》 还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。

在我们不再是“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理精力以确保符合第404节和美国证券交易委员会的其他规章制度的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露的政策 控制程序和程序。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者 为获得相同或类似的承保范围而产生的成本大幅上升。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或 此类成本的时间。

我们可能会授予股票奖励，这 可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们相信，授予基于股票的 奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们可能会在未来授予基于股票的 奖励。因此，我们可能会开始产生与基于股份的薪酬相关的费用，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种政府支持的员工福利计划提供足够的缴费 我们可能会受到处罚。

在中国运营的公司被要求 参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于员工工资的指定百分比的金额，包括 奖金和津贴，最高金额由当地政府不时在我们员工所在的地点指定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。我们没有或无法为所有员工缴纳一定的社会保险或住房公积金缴费，且我们支付的金额低于中国相关法规的要求 。我们未能向社会保障和住房公积金计划缴费，并且未能遵守适用的中国劳动相关法律，除了支付这些计划的未缴缴款外，我们还可能被处以罚款和/或滞纳金(视情况而定)，例如，未能全额缴纳社保基金，随后拒绝在指定期限内补缴，可能会导致高达未缴金额一至三倍的罚款。如果我们因支付过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，在我们能够合理估计因未能向各种员工福利计划全额供款而产生的负债的范围内，我们记录了相关的或有负债 。然而，我们估计的金额可能不准确，在这种情况下，如果我们支付与薪酬过低的员工福利相关的滞纳金或罚款，我们的财务状况和现金流可能会受到不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

现行有效的《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月29日首次通过，并于2012年12月28日进行了修订。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面雇佣合同、在某些情况下签订无固定期限雇佣合同、领取加班费以及终止或变更劳动合同条款的员工的保护。此外，《中华人民共和国劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇员工的成本。就我们需要大幅裁员的程度而言，《中华人民共和国劳动合同法》可能会 对我们以及时且经济高效的方式做到这一点的能力造成不利影响，我们的运营结果可能会受到不利影响 。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工，《中华人民共和国劳动合同法》要求我们在终止雇佣关系后按月支付补偿金，这将增加我们的运营费用。

此外，中国法律和法规要求我们维持社会保险登记，并在相关政府部门开立住房公积金账户，并为我们的员工向指定的政府机构支付各种法定的员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可审查雇主是否支付了必要的法定雇员福利， 未支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。如果我们未能 缴纳足够的社会保险和住房公积金，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们预计，包括工资和员工福利在内的劳动力成本将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响 。

我们可能无法以合理的条款续签租约或控制现有地点的租金上涨。

我们租用了我们使用的所有房产， 除了我们杭州的办公室，因为我们与中国艺术学院的合作关系，我们被允许免费使用办公室。我们从北京中美之星国际影视文化传媒有限公司租用了我们的 总部所在地，这是我们目前提供一对一咨询服务的地点，也是我们打算在不久的将来举办我们学校的地点。

本租约的租期为四年，于2022年5月31日届满，可于本公司发出六个月通知后续期。然而，不能保证出租人会同意以我们可以接受的租金水平或价格续签租约。同样，我们北京通州 区和福州的租约需要我们重新谈判才能保留这些租约，而我们济南 的租约没有规定与续签相关的条款和规定。因此，不能保证这些 地点的出租人会同意以我们可以接受的租金水平或价格与我们签订新的租约。也不能保证中国美术学院会继续允许我们免费使用他们的办公室。因此，我们可能无法就租金价格达成协议，或无法继续租赁或使用其中一处或多处房产。我们可能会 被迫将受影响的业务迁至新地点或支付更高的租金，这可能会导致租金大幅上涨和重大业务中断。

此外，我们不能向您保证， 我们办公室的出租人或业主已正式获得受我们租约约束的物业的所有权证书，或以其他方式 有权租赁物业。如果我们的任何租约或我们的占有权和使用权因第三方或政府当局的挑战而终止 ，我们可能会被迫搬迁受影响的业务并产生巨额费用。 不能保证我们可能会以我们可以接受的条款及时找到合适的替代地点。

截至本招股说明书日期，我们 不知道任何政府当局正在考虑或等待任何政府当局就我们的租赁或占用物业 采取任何行动、索赔或调查。我们尚未收到任何第三方就我们使用此类 租赁或占用物业发出的索赔通知。然而，如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。有关更多信息，请参阅“商务-设施/物业”。

我们的酒店可能会发生事故或伤害 ，这可能会影响我们的声誉以及学生的留存和入学。

我们可能要对我们所在地点的学生或其他人发生的事故或受伤或其他伤害负责，包括因我们的设施或员工 导致或以其他方式引起的事故。我们还可能面临索赔，指控我们疏忽，对我们的设施维护不足或对员工的监督不足，因此应对我们的学生或学校其他人遭受的事故或伤害承担责任。我们的学校可能会被认为是不安全的，这可能会阻碍潜在学生加入我们的服务 。尽管我们维持一定的责任保险，但该保险覆盖范围可能不足以完全保护我们免受此类索赔。此外，我们未来可能无法以合理的价格获得责任保险 或根本无法获得责任保险。对我们或我们的任何员工提出的责任索赔可能会对我们的声誉、招生人数和留校率产生不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能造成不利的宣传，导致我们产生大量费用，并分散我们管理层的时间和注意力。

我们目前没有任何业务 保险覆盖范围。

中国的保险公司目前 提供的保险产品不像较发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有为我们的运营提供任何业务责任或中断保险。我们已确定，这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际 。因此，我们在中国的业务不承担任何责任、业务中断、诉讼或财产保险 。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源分流，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

受益所有人对本公司具有重大影响 。他们的利益可能与本公司和我们的其他股东的利益不一致， 这些实益所有人如果作为一个整体投票，可能会阻止或导致控制权的变更或其他可能有利于本公司和其他少数股东的交易。

截至本招股说明书日期，虽然目前并无单一股东持有本公司已发行普通股超过41.16%，但我们的 实益拥有人倪义林、蔡思鹏、郁成礼及林爱莲实益拥有本公司已发行普通股合共72.4276%的股份。本次发售完成后，我们的实益拥有人将实益拥有约3,621,380股普通股，或我们已发行普通股的约57%。

因此，这些实益拥有人在决定任何公司交易的结果或提交股东审批的其他事项方面可能具有重大影响力，包括合并、合并、董事选举和其他重大公司行动。如果他们的利益一致，并且他们一起投票，这些受益所有者也将有权阻止或导致控制权的变更。如果没有这些股东的部分或全部同意，我们可能会被阻止 进行可能对我们或我们的少数股东有利的交易。这些受益所有者的利益可能与我们其他股东的利益不同。我们普通股的所有权集中可能会导致我们普通股的价值大幅下降。有关我们的受益者及其附属实体的更多信息，请参阅“主要股东.”

如果我们面临 业务合并机会，由于复杂的并购法规和某些其他中国法规，我们可能无法高效或以优惠的条件完成此类交易

2006年8月8日，商务部、国资委、国家统计局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局等6个中国监管部门联合发布了《外商并购境内企业管理规定》(以下简称《并购条例》)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月修订。管理外国投资者与中国商业实体合并或收购中国资产和/或中国商业实体股权的审批流程的并购规则 要求中国各方根据交易结构向 中国政府当局提出一系列申请和补充申请。在某些情况下，申请过程可能需要 提交与交易有关的经济数据，包括对目标企业的评估和对收购方的评估，以使政府能够评估交易。因此，由于并购规则，我们参与跨境业务合并交易的能力变得更加复杂、耗时和昂贵， 我们可能无法谈判出我们的股东可以接受的交易或在此类交易中充分保护他们的利益。

并购规则允许中国政府机构评估企业合并交易的经济条款。企业合并交易的当事人可以 向商务部和其他有关政府机构提交评估报告、评估报告和收购协议，这些都是申请批准的一部分，具体取决于交易的结构。并购规则还禁止以明显低于中国企业或资产评估价值的收购价格进行交易 ，以防止中国变相将资本转移到国外，在某些结构中，包括在 外国投资者与中国企业合并设立外商投资企业的结构中，要求 必须在规定的期限内支付对价，一般不超过外商投资企业营业执照颁发后一年。此外，并购规则还限制了我们就收购的各种条款进行谈判的能力，包括初始对价、或有对价、预留条款、赔偿条款以及与资产和负债的假设和分配有关的条款。禁止涉及信托、被提名者和类似实体的交易结构。此外，自2008年8月1日起施行的《人民Republic of China反垄断法》及相关实施细则要求，如果触发一定的营业额门槛，必须提前通知交通部。此外，《国务院办公厅关于建立外资并购境内企业安全审查制度的通知》于2011年2月3日发布并于2011年3月3日起施行，确立了外资并购境内企业安全审查制度 。这些安全审查规则规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对提出“国家安全”担忧的国内企业的实际控制权的并购，必须受到商务部的严格审查，并且 规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。因此，此类监管可能会阻碍我们以法律和/或财务条款谈判和完成业务合并交易的能力，以满足我们的投资者并保护我们股东的经济利益。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事采取行动的权利 、我们小股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利 和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系 不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免 像我们这样的公司的股东根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据将在本次发行完成前立即生效的公司章程，我们的董事有权决定是否以及在何种条件下，我们的公司记录可以由我们的股东查阅 ，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难 获取所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书 。

由于上述原因，我们的公众 股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。 关于开曼群岛《公司法》的规定与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“证券说明”。

您可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。

开曼群岛法律仅赋予股东召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程细则 允许持有合计不少于本公司已发行有表决权股本三分之一的股份的股东召开股东大会，在此情况下，我们的董事有义务召开股东大会。召开大会需要提前至少十个整天的通知 。股东大会所需的法定人数为至少一名出席或受委代表出席的股东，相当于本公司已发行 有表决权股份总数的不少于三分之一的面值。

最近推出的经济实质 开曼群岛的立法可能会影响本公司或其运营

开曼群岛和其他几个非欧盟司法管辖区最近提出了立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动而不从事实体经济活动的离岸结构提出的关切。 自2019年1月1日起，2018年《国际税务合作(经济实体)法》(“实体法”) 和发布的条例和指导说明在开曼群岛生效，对从事某些“相关活动”的“相关实体”提出了某些经济实体要求。“对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司，该条款将适用于从2019年7月1日开始的财政年度。“相关实体”包括在开曼群岛注册成立的免税公司；但不包括在开曼群岛以外居住纳税的实体。因此，只要本公司是开曼群岛以外的税务居民， 就不需要满足经济实质测试。虽然目前预期物质法对本公司或其营运的实质影响不大，但由于该法例为新法例，并有待进一步澄清及解释，因此目前无法确定该等法例修订对本公司的确切影响。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们的所有资产基本上都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。 此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。 这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的 权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼 ，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多信息， 见“民事责任的可执行性”。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务 都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的水平、发展、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理 ，但中国相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。 中国政府已经实施了各种措施来鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。 此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考 ，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年来立法的总体效果大大加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而， 中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行 存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果 以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断 以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，这些监管不确定性可能被利用 通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力 。因此，我们可能在违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国境内的任何行政和法院诉讼程序可能会旷日持久，从而导致巨额成本 以及资源和管理层注意力的转移。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难 。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的所有资产基本上都位于中国。此外，我们的首席执行官张建新先生和我们的首席财务官庄文怀先生在很大程度上居住在中国的内部，并且是中国公民。因此，我们的 股东可能难以向我们或中国境内的人士送达法律程序文件。此外，中华人民共和国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约 。因此，在中国承认和执行上述任何非中国司法管辖区法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他 股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。

我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他 股权分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。

我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其各自股东支付股息 。此外，我们的中国子公司必须每年预留至少10%的税后利润(如果有的话)，作为法定准备金，直到该准备金达到其注册资本的50%。我们的中国子公司作为一家外商投资企业，也被要求进一步从其税后利润中拨出一部分作为员工福利基金， 尽管拨备的金额(如果有)由其自行决定。这些储备不能作为现金股息进行分配。 如果我们的中国运营子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户 可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由指定的法定代表人 签署并向中国相关工商部门登记和备案。

为了确保我们印章和印章的使用，我们制定了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。如果打算使用印章和印章，负责人员将通过我们的办公自动化系统 提交申请，并由授权员工根据我们的内部控制程序和 规则进行验证和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置 。尽管我们监控此类授权员工，但程序可能不足以 防止所有滥用或疏忽情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如， 签订未经我们批准的合同或寻求控制我们在中国的运营子公司。如果任何员工因任何原因获得、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们可能会 中断我们的正常业务运营。我们可能不得不采取重大的公司或法律行动，这可能涉及 大量的时间和资源来解决问题并将管理层从我们的运营中转移出来。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成不利影响。

我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据《中华人民共和国关于外商投资企业的有关规定》，中国对我公司中国子公司的出资须经商务部或商务部或其地方分支机构批准或备案，并在国家外汇管理局或外汇局授权的当地银行登记注册。 此外，(I)我公司中国子公司获得的任何外国贷款均须在外汇局或其当地分支机构登记 ；(Ii)我公司中国子公司获得的外国贷款不得超过其总投资与注册资本的差额。或中国子公司净资产的2.5倍，两者以较大者为准。截至本招股说明书日期，根据经审核的中国子公司于2018年12月31日的资产净值，我们的中国子公司获准获得的最高境外贷款金额为人民币101,091,423.50元(约合14,425,352美元)。有关贷款额度的限制和限制的更多信息，请参阅《关于境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定》。我们向我们的中国经营实体，即中国自由北京公司提供的任何中长期贷款，必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。对于我们未来对中国子公司的出资或对外贷款，我们可能无法及时完成此类登记。如果我们未能完成此类注册，我们使用此次发行所得资金和将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，即《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内开展了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。国家外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇管理政策的通知》，简称第16号通知，自2016年6月起施行。根据外汇局第16号通知，在中国登记的企业也可以自行将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币、资本金和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个综合标准，适用于在中国注册的所有企业。《外汇局通知》重申，公司外币资本折算的人民币不得直接、间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途，且不得作为贷款提供给其非关联实体。由于本通知相对较新，其解释和应用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通告可能会 导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们使用从本次发行所得款项净额兑换的人民币为我们的中国运营子公司提供资金，通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。人民币兑换包括美元在内的外币，一直是以人民中国银行制定的汇率为基础的。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币完全盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。然而，在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币兑美元汇率在一个狭窄的区间内交易。在2010年7月至2015年11月期间，人民币兑美元汇率出现波动， 有时大幅波动且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币 被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。这种贬值在2017年停止，在这一年时间里，人民币对美元升值了约7%。自2018年2月以来，人民币对美元大幅贬值，贬值幅度超过8%。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革， 我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量、中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值 可能对您的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生 不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成 美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，则美元对人民币升值 将对我们可用的美元金额产生负面影响。此次发行的净收益 将以美元计价。汇率的波动，主要是涉及美元的汇率波动，可能会影响这些收益的相对购买力。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。汇率的波动也会影响我们未来进行的任何以美元计价投资的相对收益和价值。

中国的对冲选择非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力减少我们对外汇兑换风险的敞口。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险， 如果有的话。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

如果我们因中国企业所得税的目的而被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》 及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、会计、财产等实施全面实质性控制和全面管理的机构。 2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据实际管理机构认定在境外注册的中资控股企业为居民企业有关问题的通知》，即《国家税务总局第82号通知》。为确定在境外注册的中资控股企业的“事实上的管理机构”是否在中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据《中华人民共和国税务总局公告82》，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足下列所有条件的情况下，才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们公司并非中国居民 企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关 ，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言认定我公司为中国居民企业，我们将按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，我们还被要求从支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东 可就出售或以其他方式处置普通股所得的收益缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，向我们的非中国个人股东支付的股息和该等股东转让普通股或普通股所获得的任何收益可能按20%的税率缴纳中国税(如果是股息，我们可能会在来源上扣缴)。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低， 但尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能会降低您在普通股上的投资回报。

根据《企业所得税法》 ，我们中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约福利的资格。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业通过经营活动产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司的，将按10%的预提税率征收预提税率。根据香港与中国之间的一项特别安排，如果香港居民企业拥有该中国公司超过25%的股权，这一税率可降至5%。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。此外，根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约分红规定管理有关问题的通知》，纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件。有关股息的实益拥有人及从中国附属公司收取股息的公司股东，必须在收取股息前连续12个月内持续达到直接所有权 门槛。此外，国家税务总局 于2018年2月发布了《关于税收协定中“实益所有人”有关问题的公告“，其中规定”实益拥有人“是指拥有并有权处分该收入以及由此产生的权利或财产的人，并详细规定了确定”实益拥有人“身份的若干具体因素。 在现行做法中，香港企业必须获得香港有关税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国代扣代缴税率。由于香港税务机关会按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向您保证我们能从有关的香港税务机关取得税务居民证明书。截至本招股说明书日期，我们尚未启动向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书的程序，亦不能保证我们会获发香港税务居民证明书。

即使在我们取得香港税务 居民证明后，根据适用的税务法律及法规，我们仍须向中国有关税务机关提交所需的表格及资料，以证明我们可享有较低5%的中国预提税率。博雅香港拟于计划申报及派发股息时取得所需材料并向有关税务机关备案，但不能保证中国税务机关会批准博雅香港股息的5%预提税率。

我们在非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。

2015年2月3日，SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》或《SAT公告7》。《SAT公告7》将其税收管辖权扩大到涉及通过离岸转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat Bullet 7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》或《国家税务总局第37号公报》，自2017年12月1日起施行，并于2018年修订。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移， 非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税的目的而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用税项 中国居民企业股权转让的现行税率为10%。如果受让人没有代扣代缴税款，转让人 没有缴纳税款，转让人和受让人都可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告 和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此类交易的转让方，则我公司可能要承担申报义务或纳税；如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bullet 7和/或SAT Bullet 37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司 不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

监管和审查中国在互联网上传播的信息 可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对网站上显示的信息承担责任 。

中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商禁止在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。如果不遵守这些要求，可能会被吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的网站被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到有关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

与此次发行和交易市场相关的风险

我们的普通股可能不会形成活跃的交易市场，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。

我们已申请将我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市。在本次发行完成之前，我们的普通股一直没有公开市场， 我们不能向您保证我们的普通股将发展成一个流动性很强的公开市场。如果本次发行完成后，我们的 普通股没有形成活跃的公开市场，我们普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。我们普通股的首次公开发行价格将由我们和承销商根据几个因素确定，我们不能保证本次发行后我们普通股的交易价格不会下降到首次公开募股价格以下。因此，我们证券的投资者可能会体验到他们持有我们普通股的价值大幅下降。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的交易价格可能会波动，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场 和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因特定于我们自身运营和行业的因素而高度波动， 包括：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生巨大和突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼 。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用， 这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并 限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们普通股的首次公开募股价格 可能不代表交易市场上的主流价格，这些市场价格可能会波动。

我们普通股的首次公开募股价格是由我们与承销商协商确定的，与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标没有任何关系。我们不能向您保证我们普通股的市场价格不会大幅低于首次公开募股价格。美国和其他国家的金融市场在过去几年中经历了显著的价格和成交量波动。我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素引起的，可能与我们经营业绩的变化无关或不成比例。

因为我们的首次公开募股价格大大高于我们的每股有形账面净值 共享，您将立即体验到大量的稀释 。

如果您在本次发行中购买我们的普通股 ，您为您的普通股支付的价格将高于我们现有股东为每股普通股支付的金额。因此，您将立即感受到每股普通股4.25美元的立即大幅摊薄， 相当于2019年6月30日每股6.00美元的首次公开募股价格与我们截至2019年6月30日的每股有形账面净值之间的差额。有关您在本次发行完成后您在我们普通股的投资价值将如何稀释的更完整说明，请参阅 的“稀释”。

主要产品和转售产品的发行价可能不同。

本公司首次公开招股的普通股发行价 已由本公司与承销商协商确定。首次公开募股的发行价与我们的资产、收益或账面价值或任何其他客观价值标准无关。出售股东可以在普通股在纳斯达克完成发行和上市后，按现行市价或私下商定的价格出售回售股份。因此，首次公开发售和回售发售的发行价可能不同。 因此，回售发售的购买者支付的价格可能高于或低于一级发售的发行价。

出售股东的转售 可能导致我们普通股的市场价格下跌。

出售普通股的股东转售普通股，以及在此次发行中发行普通股，可能会导致我们的 现有股东担心其所持股份可能被稀释而转售我们的普通股。此外，出售股东在禁售期届满后转售，可能会压低我们普通股的市价。

如果证券或行业分析师 没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对普通股 的建议进行了相反的修改，普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场 将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果行业或证券分析师决定涵盖我们，并在未来下调我们的普通股评级，我们普通股的市场价格可能会 下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

大量普通股的出售或可供出售 可能对其市场价格产生不利影响。

在本次发行完成后在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生这些出售 ，可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力 。在本次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受证券法的限制 或根据证券法进一步注册，我们的现有股东持有的股票未来也可以在公开市场上出售， 受证券法第144条和适用的锁定协议的限制。假设承销商没有行使其超额配售选择权，本次发行后紧接发行的普通股将有6,333,333股，而假设超额配售选择权已全部行使，则将有6,533,333股普通股。关于此次发行，我们、我们的董事、高管和现有股东已同意，除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日起六个月至一年内，在未经承销商事先书面同意的情况下，不出售任何普通股。 我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话) 或这些证券是否可用于未来销售。有关在此次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明，请参阅“承销” 和“有资格未来出售的股票”。

卖空者的手法可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券 并返还给贷款人。卖空者希望从 出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益， 许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致股票在市场上抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还有欺诈指控的指控上。 因此，这些公司中的许多现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在过渡期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到限制， 我们根据言论自由、适用法律或商业保密问题对相关卖空者采取行动的方式。 这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的业务。即使此类指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营， 对我们普通股的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来支付股息，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报 。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。 因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权 。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，条件是在任何情况下都不能支付股息，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素 。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股在此次发行后会升值，甚至不能保证您购买我们普通股时的价格不变。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司 ，可能会利用某些降低的报告要求。

根据JOBS法案的定义，我们是“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此， 如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息 。

我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内以Form 20-F形式提交年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，以新闻稿的形式发布我们的 季度业绩。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将通过Form 6-K提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人 向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛和不及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的保护或信息相同的保护或信息。

由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人相比，您获得的保护将较少 。

纳斯达克上市规则要求上市公司 必须拥有独立的董事会多数成员。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许 遵循本国的做法来代替上述要求，或者我们可以选择在上市一年内符合纳斯达克的要求 。我们的母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。由于我们的大多数董事会将不会由独立董事组成， 行使独立判断的董事会成员将会减少，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此降低 。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及最少 名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要 股东批准才能处理某些公司事务，例如要求给予股东对所有股权薪酬计划进行投票的机会，以及对这些计划的重大修订，以及某些普通股发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则的 要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们可以考虑效仿本国的做法，以取代纳斯达克上市规则关于某些公司治理标准的要求，因为这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

如果我们被归类为被动型外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦收入 税收后果。

像我们这样的非美国公司在任何课税年度都将被归类为被动型外国投资公司，称为PFIC，如果在该年度内

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国纳税人可能会承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的报告要求的约束。

根据我们在此次发行中筹集的现金金额，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，在2018纳税年度或任何后续年度，我们可能有超过50%的资产是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能会对身为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。 我们将在任何特定纳税年度结束后做出这一决定。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，因为作为开曼群岛公司具有某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护也比美国少得多。

我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是中国国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难将美国境内的诉讼程序送达给我们或这些人，或者难以针对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。

我们已指定Hunter Taubman Fischer &Li有限责任公司为我们的代理人，就根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受送达程序。

开曼群岛法律顾问坎贝尔和中国法律顾问田源律师事务所，我们已告知我们，开曼群岛或中国的法院 是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对吾等或吾等董事或高级职员作出的判决，或(Ii)受理在开曼群岛或中华人民共和国针对吾等或吾等董事或高级职员根据美国或美国任何州的证券法而提出的原创诉讼，仍存在不确定性。

Campbells进一步建议我们， 美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约，美国任何普通或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法律，可能不会在开曼群岛得到承认和执行，理由是此类条款具有刑事性质 。虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛的法院将承认并执行具有管辖权的法院的外国判决，如果该判决是最终判决， 支付违约金，前提是该判决不涉及税收、罚款或罚款，与开曼群岛关于同一事项的判决 不相抵触，也不是以违反开曼群岛公共政策的方式获得的。此外，如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置诉讼。

田源律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。田源律师事务所进一步告知我们，中国和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约，因此美国法院对中国的判决很难得到承认和执行。

收益的使用

根据每股普通股6.00美元的首次公开发行价格6,159,445美元，在扣除估计承销折扣和估计应付的发售费用后，我们估计我们将从此次发行中获得净收益 。如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的估计发行费用后，本次发行给我们带来的净收益将为7,275,445美元。

如果承销商的 超额配售选择权被行使，我们打算将此类额外收益的50%(最高1,116,000美元)用于智能校园解决方案的现金流，其余50%用于研发。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图 使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来应用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或 业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。在我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的的范围内，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们可以通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，但须经适用的监管部门批准。目前，我们不能向我们的中国子公司提供贷款或出资，除非首先获得监管部门的批准、登记或备案，即 向商务部当地分局备案，向国家市场监管总局当地分局登记，并获得外汇局授权的当地银行的批准和登记。截至2020年3月20日，根据我们中国子公司截至2018年12月31日的经审核资产净值，我们的中国子公司获准获得的最高贷款金额为人民币101,091,423.50元(约合14,425,352美元)，高于我们预计 从此次发行中筹集的最高金额。然而，对出资没有这样的限制。尽管据我们所知，我们在获得此类批准、注册或备案方面没有实质性的法规障碍，但我们不能向您保证我们将能够及时获得这些批准、注册或备案。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险 -中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会推迟我们利用此次发行所得向我们的中国子公司发放贷款 或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力 产生重大不利影响。”

分红政策

我们打算保留未来的任何收益 为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，条件是在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的英属维尔京群岛子公司易鑫国际投资有限公司获得资金。

中国现行法规允许我们的中国子公司从我们的中国经营实体中国自由北京的业务收入中向博亚香港支付股息(如果有)，该收入是根据中国会计准则和法规确定的。此外，中国自由北京 必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有的话)作为法定公积金，直到该公积金 达到注册资本的50%。中国自由北京还被要求进一步从其税后利润中拨出一部分作为员工福利基金，但留出的金额(如果有)由其 董事会决定。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则公积金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时可能会遇到困难 。此外，如果我们在中国的子公司和联营公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司 无法从我们的中国运营实体中国自由北京的运营中获得所有收入，我们可能无法 支付我们的普通股股息。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。就税务而言，博雅香港可能被视为非居民企业，因此中国自由北京向博雅香港支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要 缴纳高达10%的中国预扣税。见《税务--人民Republic of China企业税》。

为了让我们能够向股东支付股息，我们将依靠中国自由北京向博雅香港支付的股息。中国自由[br]北京向博雅香港支付的某些款项须缴纳中国税项，包括营业税和增值税。此外，如果中国自由北京或其子公司或分支机构未来自行发生债务，债务管理工具可能会限制其 向我们支付股息或其他分配的能力。

根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷逃税的安排》或《双重避税安排》，香港居民企业在中国境内项目持股不少于25%的，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预扣税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及(B)香港项目必须在收到股息之前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。在目前的做法中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关会按个别情况签发此类税务居民证明书，我们不能向您保证，我们将能够从香港相关税务机关取得税务居民证明书，并根据与中国自由北京向其直接控股公司博亚香港支付股息的双重征税安排，享受5%的优惠预扣税率。截至本招股说明书发布之日，我们尚未向有关香港税务机关申领税务居民证明书。博雅香港拟在中国自由北京计划向博雅香港申报分红时，申请办理税务居留证明。见 “风险因素-根据《企业所得税法》，我们中国子公司的预提税金负债存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能没有资格享受某些 条约福利。

大写

下表列出了我们截至2019年6月30日的资本状况：

您应同时阅读本资本化表 、《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》以及本招股说明书其他部分的合并财务报表和相关说明。

稀释

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有股票 金额和每股金额均已列报，以实施2019年7月8日按1,000比1的比例拆分我们的已发行普通股 ，并于2019年7月15日发行3,999,000股普通股。

如果您投资我们的普通股，您的权益将按您购买的每股普通股摊薄，稀释幅度为发行后每股普通股的首次公开发行价与我们的每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是，每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占的每股有形账面净值。

在本次发售中按每股普通股6.00美元的首次公开发行价格出售1,333,333股普通股并扣除承销折扣和预计应支付的发售费用后，我们于2019年6月30日的预计有形账面净值为11,100,612美元，或每股普通股1.75美元。这意味着对现有投资者来说，调整后的有形账面净值为每股普通股0.76美元，对现有投资者来说，预计会立即增加 ，对新投资者来说，每股普通股立即稀释4.25美元。下表说明了在此次发行中购买普通股的新投资者的股权稀释情况：

若承销商全面行使超额配股权，预计发行后每股普通股的经调整有形账面净值将为1.87美元，向现有股东增加的每股普通股有形账面净值将增加0.88美元，而本次发行中向新投资者提供的每股普通股有形账面净值的即时摊薄将为4.13美元。

上表和讨论 基于截至2019年6月30日的5,000,000股已发行普通股。

在未来我们增发 普通股的程度上，参与此次发行的新投资者将被进一步稀释。

管理层 讨论和分析
财务状况和经营结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的披露”。由于许多因素的影响，实际结果和事件的时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的大不相同，包括在“风险因素”和本招股说明书的其他部分阐述的那些因素。

除非另有说明，本招股说明书中的所有股份 金额和每股金额均已列报，以实现我们普通股于2019年7月8日按1,000比1的比例进行的股票拆分，以及于2019年7月15日发行的3,999,000股普通股。

概述

我们是一家教育服务提供商，在人民Republic of China(“中华人民共和国”)以“中国自由”品牌经营。

我们为客户提供广泛的教育服务和项目，主要包括中外合作管理和交付的学术 项目(“中外合作管理的学术项目”)，留学咨询服务(“留学咨询服务”)，以及在“打造智慧校园”(“智慧校园解决方案技术咨询服务”)的理念下，为目标中国大学完善校园信息和数据管理系统，优化教学、运营和管理环境提供的技术咨询服务。我们还为中外合作管理学术项目的学生开发和提供教科书和其他课程材料，以确保学生的学习成果质量。自2018年12月起，我们开始提供就业准备培训服务，作为合作学校和用人单位之间的重要桥梁，并为应届毕业生提供量身定制的就业准备培训 (“企业与职业教育的融合”)。我们直到2019年1月才开始从这一业务中产生收入。然而，在截至2019年6月30日的六个月里，这一新业务部门产生的收入并不重要，因为我们需要时间积累经验，探索适当的方法，并相应地调整我们的战略，以便更好地服务于我们的客户，满足未来的量身定制的职业培训需求。我们预计，这一新业务部门的收入 将使我们的服务产品多样化，在可预见的未来成为新的利润驱动力。

我们的收入增加了923,107美元，增幅为23.8%，从截至2017年12月31日的财年的3,885,886美元增加到截至2018年12月31日的财年的4,808,993美元。截至2019年6月30日的六个月以及截至2018年和2017年12月31日的财年，我们为联合教育项目提供的服务收入分别占我们总收入的66.0%、50.1%和72.6%；截至2019年6月30日的六个月和截至2018年和2017年12月31日的财年，我们出国留学咨询服务的收入分别占我们总收入的0.0%、11.4%和1.6%；而提供技术咨询服务的收入在截至2019年6月30日的六个月以及截至2018年和2017年12月31日的年度分别占我们总收入的33.3%、37.9%和24.5%。截至2019年6月30日的六个月以及截至2018年和2017年12月31日的年度，教科书和课程材料的销售收入分别占我们总收入的0.7%、0.6%和1.3%。

下表说明了我们从提供的不同服务中获得的收入的金额和百分比：

影响我们经营业绩的关键因素

我们认为以下关键因素可能会影响我们的财务状况和运营结果：

中国学生对国际教育的需求

教育服务是对未来的投资。我们乐观地认为，中国经济的稳定增长可能会推动中国公民的收入和消费水平 ，他们将有更多的资金用于子女的教育。我们认为，学费受整体经济波动的影响较小，因为中国人在减少子女教育支出之前，通常会先削减其他支出。

我们受益于中国学生对国际教育日益增长的需求。这种需求主要是由越来越多的寻求优质教育并渴望出国留学的中国学生推动的，这反过来又是由以下因素推动的：(I)中国富裕家庭的数量不断增加，(Ii)海外高等教育质量的认可度不断提高，(Iii)中国家长对进入全球公认的大学对改善子女职业前景的重要性的强调， 以及(Iv)其他经济和政治因素。这些因素的任何实质性变化都会对我们的经营业绩产生重大影响。

招生人数

我们的收入主要包括学费 和学生注册的中外联合管理的学术项目的费用，我们致力于提供协调、教学和支持服务，以及我们向打算出国留学的学生收取的咨询服务费。招生人数主要取决于对我们提供的教育服务和课程的需求、我们收取的费用、我们营销和品牌推广工作的有效性、我们保持教学一致性和质量的能力，以及我们应对竞争压力的能力。我们中外合办学术项目的招生水平和来我们留学咨询服务的学生数量直接影响着我们的收入和盈利能力。

我们收取的学费和服务费

我们向学生收取的学费和服务费水平直接影响着我们的运营结果 。根据我们与中外联合管理教育项目的中国主办大学/学院的合作，中国主办大学/学院根据适用的教育项目确定向在册学生收取的学杂费，从每学年每名学生15,000元人民币(2,268美元)到每学年28,000元人民币(4,233美元)不等。我们从这些大学和学院收取的学费总额 根据与我们合作的中国主办大学的合同条款和我们提供的服务而有所不同，每个学生每学年的费用从人民币2,250元(340美元)到人民币11,200元(美元1,693美元)不等。关于中外合作办学项目，我们与中国主办高校的合同 规定：(1)主办高校将在9月份学年开始后扣缴学生学费一至三个月，并在确定学生人数后将学费部分汇给我们；(2)我们有权获得的学费部分按任何学生辍学调整后最终保留在高校/学院的学生人数计算。因此，任何学费退还 已由主办大学/学院在我们收到我们的那部分学费之前扣除。出于会计目的， 在每个学年开始时，我们首先根据历史上1%的学生退学率计提预估退款 ，并在确定所在大学/学院保留的最终学生人数后进行后续调整 。对于截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2019年6月30日的六个月而言，此类调整并不重要。我们能否从中国主办大学/学院获得我们那部分学费，很大程度上取决于 中国主办大学/学院是否对我们的教学服务满意，或者我们是否能与中国主办大学/学院保持积极沟通，以及时解决任何服务不足。任何因我们的服务缺陷而扣留我们的学费或延迟向我们支付学费的中国主办大学/学院，都可能对我们的收入、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们根据为每个学生提供的满足其需求的服务来确定留学咨询服务费。在智能校园解决方案下，我们的费用是根据我们与我们服务的中国大学协议中指定的服务范围 计算的。我们服务费的任何变化 都会对我们的收入和盈利能力产生实质性影响。

我们控制成本和支出并提高运营效率的能力

员工成本和行政费用对我们的盈利能力有直接影响。我们的员工规模，尤其是我们被委派到选定的中国主办大学/学院的外籍教师的规模，通常会随着学生基础的扩大而增加，而其他费用，特别是与行政职能有关的费用，则相对固定。关于中外合作办学项目， 我们与中国主办高校的合同规定，我们指派的外籍教师应予以替换，并及时调整教材、课程材料和课程，以确保满意的教学效果 。如果在发现我们的服务缺陷时，我们没有采取纠正措施，中国主办大学/学院有权扣留我们的部分学费。任何与更换教师、教材、课程材料和课程调整有关的费用应由我们承担。从历史上看，我们一直与主办大学/学院保持积极沟通，以获取对所提供服务质量的反馈意见，并已及时纠正任何发现的服务缺陷，这导致了截至2018年12月31日和2017年以及截至2019年6月30日的六个月的教师更换、教科书、课程材料和课程调整相关的非实质性成本 。我们推动员工工作效率和提高运营效率的能力影响我们的盈利能力。如果我们不采取措施控制成本 (包括教师更换、教科书、课程材料和课程调整相关成本)并随着时间的推移提高运营效率，我们的盈利能力将受到负面影响。

如果我们无法成功竞争 ，我们的财务状况和运营结果可能会受到损害。

中国的教育行业发展迅速，高度分散，竞争激烈，我们预计该行业的竞争将持续并加剧。我们在提供的每个服务领域都面临着竞争。激烈的竞争可能会降低我们的运营利润率和盈利能力，并导致 市场份额的损失。我们的一些现有和潜在竞争对手可能具有竞争优势，例如更高的品牌认知度、财务、营销或其他资源，并可能模仿和采用我们的业务模式。激烈的 竞争可能导致更低的价格以及收入、毛利率和利润的减少，其中任何一项都可能对我们的运营结果产生重大和 不利影响。

全球或中国经济严重或长期放缓可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

自2012年以来，中国经济的快速增长已经放缓，这种放缓可能会在未来继续下去。美国和中国之间的贸易冲突以及包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。 这些扩张性货币和财政政策的退出可能会导致经济收缩。人们继续担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，这导致石油和其他市场的波动。 还有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。武装冲突的爆发可能会对全球或中国的可自由支配支出产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况下的经营结果产生实质性的不利影响。 中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，国际市场持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

新冠肺炎

2019年12月，武汉报告了一种新的冠状病毒株 ，即新冠肺炎，中国。2020年3月11日，世界卫生组织将其列为大流行。新冠肺炎的爆发导致了封锁、旅行限制以及企业和学校的关闭。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，以及对我们客户和学校的影响，所有这些都是不确定的，无法 预测。尽管疫情对2020年3月27日之前的招生、收到的学费或辍学没有显著影响，但最近的事态发展预计将对我们的财务状况和运营结果产生负面影响，其程度取决于疫情持续时间和其他不确定性，因此，目前尚不清楚总的财务影响。

主要财务业绩指标

我们的主要财务业绩指标 包括招生人数、我们从中外联合管理的学术项目招收的学生的平均学费、我们向学生收取的留学咨询服务的平均服务费，以及我们为智能校园解决方案项目签署的合同数量，这些都对我们的净收入、收入成本和运营费用产生了重大影响，下面的“运营业绩”部分将对此进行更详细的讨论。

2018财年和2017财年以及截至2019年6月30日的六个月，我们从四个运营部门获得的净收入占我们持续运营的总净收入的百分比如下：

截至2019年6月30日的6个月以及截至2018年和2017年12月31日的财政年度，我们为中外合作管理的学术项目提供的服务收入分别占我们总收入的66.0%、50.1%和72.6%；截至2019年6月30日的6个月和截至2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度，我们的留学咨询服务收入分别占我们总收入的0.0%、11.4%和1.6%；在截至2019年6月30日的六个月以及截至2018年和2017年12月31日的年度，提供智能校园解决方案技术咨询服务的收入分别占我们总收入的33.3%、37.9%和24.5%；在截至2019年6月30日的六个月和截至2018年和2017年12月31日的年度，来自教科书和课程材料销售的收入分别占我们总收入的0.7%、0.6%和1.3%。

我们来自中外合资管理的学术项目和留学咨询服务部门的收入主要来自我们向学生收取的学费或服务费。这些收入与学生入学人数挂钩。我们的学生入学受多种因素的影响，包括我们计划或服务的数量和种类、对我们计划或服务的总体需求、提供计划或服务的地理市场、我们教育计划或服务的定价、我们的竞争对手对相同或类似计划或服务收取的费用、适用于中国教育行业的监管制度的任何变化，以及我们的声誉。

在截至2019年6月30日的6个月里，我们的中外合作办学项目招生总人数为2337人，2018财年为2390人，2017财年为2877人。在截至2019年6月30日的六个月里，我们没有任何学生注册我们的留学咨询服务，2018财年有49名学生注册，2017财年有7名学生注册。在学费方面，我们的中国主办大学/学院确定向在册学生收取的学杂费，从每学年每名学生15,000元人民币(2,268美元)到每学年每名学生28,000元人民币(4,233美元)不等。 取决于适用的教育计划。我们从这些大学和学院收取的学费总额根据我们与我们合作的中国主办大学的合同条款和我们提供的服务而变化 ，每个学生每学年的学费从人民币2,250元(340美元)到人民币11,200元(美元1,693美元)不等。我们向学生 收取的留学咨询服务咨询费从每人50,000元(7,558美元)到80,000元(12,093美元)不等，这取决于我们的学生计划在国外攻读的不同专业，然后这些专业决定了我们提供的定制辅导服务的水平。

我们销售教科书和课程材料的收入在很大程度上受到中外合作教育项目招生人数的影响。在截至2019年6月30日的六个月以及2018财年和2017财年，这一细分市场的收入仅分别占我们总收入的0.7%、0.6%和1.3%。我们预计，在可预见的未来，这一领域的收入将保持稳定增长。

我们的智能校园解决方案技术咨询服务收入 在很大程度上取决于我们可能与客户签订的合同数量 以及我们以经济高效的方式定制解决方案的能力。我们与智慧校园相关的 技术咨询服务合同主要是固定价格的，这要求我们根据每个客户的 具体需求，提供包括 项目规划、项目解决方案和设计、数据管理应用定制、硬件设备和组件安装、软硬件应用集成以及合同后持续维护支持在内的服务。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的财年中，我们成功地为FMP和其他几所中国高校提供了智慧校园解决方案，这些高校包括闽江大学海峡学院、首都师范大学、北京中医药大学和对外经济贸易大学。在截至2019年6月30日的六个月内，基于我们的经验和声誉，我们已经与包括首都师范大学、首钢技师学院、北京理工大学、北中国电力大学、中国科学院大学、北京工艺美术高等技术学校和中国矿业大学(北京)等在内的更多中国高校 签订了额外的智能校园解决方案合同，为这些高校/学院提供智能校园解决方案咨询 服务，包括但不限于互联网网络改善、数字课堂解决方案、 和教务管理系统定制。其中一些新的智能校园合同已由这些大学/学院执行、完成并接受 ，以帮助我们在截至2019年6月30日的六个月中增加收入，而一些 合同截至2019年6月30日仍在执行中，我们预计根据这些项目的进展情况，我们将在2019财年下半年增加收入。为了管理和支持我们在这一细分市场的增长和盈利能力，我们计划 加强我们的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制。如果我们不能实现这些运营改善，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

收入成本

我们的收入成本包括我们教师的工资、福利和保险成本，外籍教师的租金成本，教科书和课程材料成本，与教学活动相关的旅行、餐饮和 娱乐费用，支付给第三方的课程设计和教师培训的咨询费，硬件零部件采购成本以及承担智能校园项目软件应用程序定制 的人力成本，以及营业税。截至2019年6月30日的六个月，即2018财年和2017财年，我们的收入成本分别占总收入的54.4%、56.2%和55.6%。2019年4月，我们向当地乡镇提交了申请，申请使用我们目前的地点开办学校，并于2019年7月获得当地乡镇的批准。批准后，我们进一步向当地政府教育委员会提交了办学许可证和许可证申请。我们原本预计在2019年9月之前收到许可证和许可证。但是，由于当地政府教委审批程序的延误，以及新冠肺炎爆发的影响，我们无法确定 何时恢复此类审批程序，以及我们何时获得批准。一旦我们在北京开设中国自由学校，我们将在意大利进一步开设中国自由学校。我们预计，随着我们通过在北京和意大利开设中国自由学校来进一步扩大我们的业务，我们的收入成本将会增加，这在很大程度上是由于计划增加我们的教师和学习顾问的数量，以及我们学校为支持我们的海外学习而增加的公用事业和租赁费 咨询服务业务部门。此外，考虑到我们与更多中国大学/学院签订的智能校园解决方案合同将会增加，我们预计在可预见的未来，与硬件设备和设施采购相关的成本以及数据管理应用系统定制将进一步增加。

运营费用

我们的运营费用包括销售和营销费用以及一般和管理费用。

我们的销售费用主要包括各种销售活动的费用、广告费用、支付给我们销售和营销人员的工资费用以及运输费用 和送货费用。在截至2019年6月30日的六个月以及截至2018年和2017年12月31日的年度中，我们的销售费用分别占总收入的8.3%、14.6%和13.9%。我们预计，如果我们的业务进一步增长，在可预见的未来，我们的总体销售和营销费用，包括但不限于广告费用、品牌推广费用和工资，将继续增长。

我们的一般和行政费用主要包括员工工资、福利和保险费用、折旧和专业服务费用。截至2019年6月30日的六个月以及2018财年和2017财年，一般和行政费用占收入的百分比分别为27.2%、12.1%和10.5%。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用，包括但不限于工资和商业咨询费用，将继续增加，因为我们雇佣了更多的人员 ，并产生了与扩大业务运营相关的额外费用。我们预计，随着我们在此次上市后成为上市公司，我们的法律、审计和咨询服务的专业费用将会增加。

经营成果

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月经营业绩对比

收入。 在截至2019年6月30日的6个月中，收入增加了432,281美元，增幅为29.9%，从截至2018年6月30日的6个月的1,447,787美元增至1,880,068美元。我们收入的增长是由于与2018年同期相比，公司在截至2019年6月30日的六个月中提供了更多的咨询服务 。

我们的 按服务类型划分的收入如下：

中外合办学术项目收入

我们来自中外联合管理学术项目的收入主要包括与以下中国大学的合作：

(I) 福州墨尔本理工学院(FMP)

FMP 目前正在主持澳大利亚学术英语项目，或FMP EAP项目。在FMP于2017年1月更名之前，FMP的前实体以闽江大学Ien学院的名义运营，还主办了国际通用教育课程，或IGEC计划。

(Ii){br]闽江大学海峡学院(海峡学院)

海峡学院目前正在承办闽台高校联合人才培养项目。自2017年1月以来，海峡学院从当时的闽江学院接手IGEC项目后，也一直担任该项目的主持人。

(Iii) 福建工业大学(FUT)

FUT 主办了福建工业大学国际学术交流课程项目，或FUT ISEC项目。然而， 如下所述，我们决定停止招聘和注册活动，该计划在 当时的最后一届学生于2018年7月毕业后停止。因此，截至2019年6月30日的六个月内，FUT没有产生任何收入。

(四) 福建学前教育学院

福建学前教育学院目前正在主办新西兰高等专科学校或NZTC项目。然而，正如下面讨论的那样， 我们决定停止招聘和注册活动，该计划将在2019年7月最后一届学生毕业后停止。

我们来自中外合办学术项目的收入从截至2018年6月30日的6个月的1,256,083美元下降至截至2019年6月30日的6个月的1,240,856美元，降幅为15,227美元或1.2%。这一下降主要是由于学生人数减少了78人或3.2%，从截至2018年6月30日的6个月的2,415名学生减少到截至2019年6月30日的6个月的2,337名学生，并受到我们从中国主办大学/学院收取的平均学费变化的影响。 以下因素影响了我们在截至2019年6月30日和2018年6月的六个月内从联合教育项目服务中产生的收入：

(1) 2018年，中国的教育部批准终止某些中外合作办学项目 ，以此作为提高质量、加强监管和推动中国教育体制改革的举措。之所以进行这些更改，是因为某些机构和项目(我们没有为之提供服务)出现了问题，而这些机构和项目之前已得到有关当局的批准。这些问题包括优质教育资源利用不足，教学质量不高，学术部门专业能力薄弱，缺乏以内容为基础的发展机制， 学生满意度低，项目吸引力差，使这些机构和项目难以继续运营，因此被关闭。为了澄清教育部的上述行为，我们向教育部打了一个匿名电话 询问。教育部通知我们，教育部以前从未采取过这一行动，而且采取这一行动是为了关闭最初获得批准但在终止时没有再招收学生的机构和项目 。我们还获悉，此举旨在提高行业整体素质。 有鉴于此，我们所服务的所有中外合作办学项目所在的福建省，为申请任何四年制提供本科学位的中外合作项目的学生设定了英语(作为一门学科)的最低分数。由于这些新的监管控制和政策调整，尽管我们服务的项目没有 被教育部终止，但我们的中外联合教育项目的整体招生和招生受到了负面影响，因为一些潜在的考生达不到英语的最低分数。例如，在截至2018年6月30日的6个月中，我们与闽江大学海峡学院联合办学项目的招生人数从1,712人减少到1,603人，减少了109人 ，这导致我们与闽江大学海峡学院的联合教育项目在截至2019年6月30日的6个月中产生的收入比 截至2018年6月30日的6个月减少了78,928美元，这是因为福建省对学生报考任何中外联合教育项目的资格要求更高。我们不能向您保证，福建省地方政府或教育部不会在未来为这些联合教育项目的学生设定更高的资格标准，在这种情况下，我们的 招生人数、运营结果和财务状况可能会受到负面影响。

(2)FMP前身为闽江大学英恩学院，我们的IGEC项目(“海峡IGEC项目”)由闽江大学英恩学院于2013年9月至2017年7月期间主办。2017年1月，闽江学院获得福建省政府批准，成为福建省首家具有独立法律地位的中外合资院校，并相应更名为FMP。作为这次品牌更名的结果，FMP从2017年9月开始停止主办IGEC项目，该项目未来由闽江大学海峡学院接管。这 导致注册FMP的学生总数减少。从2017年9月开始，FMP仅继续提供FMP EAP计划。截至2018年6月30日，只有490名学生注册了FMP EAP项目。在截至2018年12月31日的财年中，FMP完成了其智能校园项目。凭借先进的数字化教室、完善的互联网网络和商学院实验中心，FMP EAP项目的教学环境变得更具吸引力，以鼓励学生入学。 同时，FMP开展了一系列营销活动，以吸引更多学生参加FMP EAP项目。这导致截至2019年6月30日，注册FMP的学生总数增加到673人，与截至2018年6月30日的6个月相比，增加了183人，增幅为37.3%。此外，我们通常在大学一年级向新生收取较高的学费 因为本学年向他们传递的英语课程较多。 我们从一年级学生那里获得的学费部分为每名学生9000元，而在第二学年，我们从每名学生获得的学费份额降至每名学生3000元。在2018年9月至2019学年期间，由于良好的声誉、诱人的学习环境和加强的营销努力，我们招收了更多的学生参加FMP的EAP项目。因此，与截至2018年6月30日的6个月相比，截至2019年6月30日的6个月，从FMP EAP计划收取的平均学费增加了144美元 或38.4%。与截至2018年6月30日的6个月相比，注册学生数量的增加和平均学费的增加导致我们在截至2019年6月30日的6个月中，在FMP EAP计划下产生的收入中增加了165,724美元。

(3) 我们与福建工业大学(FFT)和福建学前教育学院(FPEC)的合作项目最初是为了提高学生的英语技能而设计的。然而，由于入学学生的整体语言水平较低，我们注意到大多数学生无法适应英语教学环境的高标准。例如，在我们与FUT的联合项目中，FUT共招收了193名建筑、土木工程和软件工程专业的学生。根据课程设计和大纲，一些核心课程必须由外教用英语授课。因此，能够听懂课程讲义的学生是那些具有足够的英语读、写和听力技能的人。然而，在这193名学生开始这些项目后，我们注意到他们的整体英语水平 较低，我们不得不在课堂上增加中文教师进行同声传译，以帮助 学生充分理解课程内容。增加额外的翻译教师使我们的教学成本增加了一倍，因为很难找到合格的翻译人员，支付给翻译人员的工资大致相当于支付给外籍教师的工资。此外，任何不恰当的翻译都可能对我们课程的观感以及该课程对我们现有学生和潜在学生的价值产生负面影响。我们与FPEC的联合项目为中国学生提供了报名参加新西兰高等专科学校(“NZTC”)课程的机会。完成此课程后，学生 将获得教育部颁发的中国幼儿教育文凭和由NZTC颁发的幼儿教育证书。该项目是一个为期三年的教育学位项目，学生可以选择在中国完成前两年的教育，然后进入深圳交通技术学院完成项目的第三年也就是最后一年，也可以选择在中国主办学院完成整个三年的学习。自我们启动该计划以来，已有大约300名学生 加入了该计划。然而，大多数被录取的学生英语水平较低，这导致选择到新西兰留学的学生数量有限。截至招股说明书发布之日，只有3名学生在中国主办学院完成第一个两年制教育后决定前往新西兰。NZTC确实要求我们将更多的学生送到NZTC，以增加他们的收入。然而，根据我们的评估，为了培训现有学生达到出国留学的最低语言要求，我们将不得不为现有学生增加一年的英语课程 ，这将显著增加我们的教学成本。此外，我们的大多数现有学生 不愿将他们的教育延长一年，因为他们在获得FPEC颁发的幼儿教育证书后，可以相对容易地在市场上找到工作。

因此，与这两所院校的中外合办学术项目的吸引力和盈利能力越来越低。 因此，我们决定在2018年7月毕业生后停止招收和招收FUT ISEC项目的新生。 我们还决定在2019年7月本科生毕业后暂停招收NZTC项目。由于该业务的决定，在FUT注册的学生人数从截至2018年6月30日的6个月的76人下降到截至2019年6月30日的6个月的 个学生，下降了100.0%；在FP EC注册的学生人数从截至2018年6月30日的6个月的137人 下降到截至2019年6月30日的6个月的61人，下降了55.5%。我们对中外合作办学项目收取的平均学费进行了调整。因此，与截至2018年6月30日的六个月相比，截至2019年6月30日的六个月，从FPEC收取的平均学费略有增加 4.4%。因此，招生人数减少导致的招生人数下降在一定程度上被平均学费的增加所抵消。

2019年12月，武汉报告了一株新的冠状病毒 病毒--新冠肺炎，中国。2020年3月11日，世界卫生组织将其列为大流行。新冠肺炎的爆发导致了封锁、旅行限制以及企业和学校的关闭。然而，我们来自中外联合管理的学术项目的收入并未受到重大影响，因为东道主中国的大学/学院已于2019年12月在新冠肺炎爆发之前停课寒假。尽管东道主 中国大学/学院目前因新冠肺炎而关闭，但我们一直在为 学生提供远程教学服务，截至本招股说明书日期，在临时停课期间没有接到任何辍学报告 。目前在册的学生预计将于2020年4月重返校园。尽管新冠肺炎爆发，但我们来自中外合作办学项目的收入预计将与2019财年第一季度的收入保持稳定，2020财年第一季度的收入预计为660,000美元。

课本和教材销售收入

为了确保向学生提供的课程内容的质量，并与国际标准接轨，我们编写了 并编辑了16本以语言培训为重点的英语教材和课程材料，并将这些材料 分发给了我们的中外联合教育项目的学生。教科书和课程材料销售收入从截至2018年6月30日的6个月的23,485美元下降到截至2019年6月30日的6个月的13,316美元，减少了10,169美元，降幅为43.3%。教科书和课程材料销售的减少主要是由于联合教育计划的注册学生总数 从截至2018年6月30日的6个月的2,415名学生减少到截至2019年6月30日的6个月的2,337名学生。如上所述，在当时的现有学生于2018年7月毕业后，我们停止了与FUT合作招收和招收新学生参加FUT ISEC计划。2019年7月在校生毕业后，我们还暂停了与FPEC的NZTC项目的招聘。由于这一商业决定，在FUT注册的学生人数从截至2018年6月30日的六个月的76名学生 减少到截至2019年6月30日的六个月的零名学生，而在FP EC注册的学生人数 从截至2018年6月30日的六个月的137名学生减少到截至2019年6月30日的六个月的61名学生，下降了55.5%。由于这一商业决定，在2018年9月开始的学年中，与这两家学术机构的联合教育项目没有额外的 名新生。因此，我们在截至2019年6月30日的六个月中减少了教科书 和课程材料的销售。教科书和课程材料的总销量从截至2018年6月30日的6个月的3,576份下降到截至2019年6月30日的2,097份，降幅为41.4%。此外，对于我们与FMP的 中外合办学术项目，自2018年以来，FMP对一些教学课程内容和课程设置进行了调整，导致FMP从其他供应商购买教科书和课程材料，以适应新的课程设置。 因此，我们对FMP的教科书销售相应减少。

新冠肺炎的爆发推迟了我们向学生销售教科书和课程材料的时间，因为东道主中国的大学/学院在2019年12月因寒假而停课 并且将一直关闭，直到重新开学，目前预计在2020年4月。在学校暂时停课期间，我们一直为学生提供远程教学服务。我们没有记录2020财年第一季度的教科书和课程材料销售收入 。与2019财年第一季度相比，我们预计2020财年第一季度我们的教科书和课程材料销售额将减少约7,000美元。

留学咨询服务收入

我们的 留学咨询服务面向那些希望出国留学以丰富学习经历、开阔视野、获得更广泛就业机会的学生。我们为学生提供个性化的咨询服务。我们向学生收取的留学咨询费用从每人5万元人民币(7558美元)到8万元人民币(12093美元)不等。我们通常向计划在国外攻读艺术专业的学生收取比攻读商业、技术和其他专业等一般专业的学生更高的咨询服务费，因为艺术项目通常需要展示学生的艺术特长，这通常反映在学生与其他申请材料一起提交的艺术文件夹中。我们必须指派合格的教师为这些攻读艺术专业的学生提供更详细和定制的辅导，因此我们向他们收取更高的咨询服务 费用。

提供留学咨询服务的收入从截至2018年6月30日的6个月的10,370美元下降到截至2019年6月30日的6个月的零美元，降幅为100.0。减少的原因是向我们寻求留学咨询服务的学生数量减少，从截至2018年6月30日的6个月在意大利攻读艺术专业的1名学生减少到截至2019年6月30日的6个月没有学生 。然而，在2019年5月和6月，我们招收了55名学生，他们将在意大利、日本、俄罗斯和德国攻读艺术专业。我们收到了约384,604美元(人民币264万元)的咨询服务费，并将其计入递延收入。 由于截至2019年6月30日，我们的留学咨询服务尚未完成，我们的履约尚未履行，因此，我们没有确认截至2019年6月30日的六个月的留学咨询服务收入。在一对一的私人辅导模式下，我们通常需要大约四到六个月的时间来完成相关的咨询服务，包括但不限于提供学校信息，帮助学生做出选择学校和专业的明智决定，帮助他们为学校申请和入学做准备；提供学习计划、语言培训和备考课程，帮助学生提高外语能力，帮助他们在国际招生和评估考试中取得更高的分数 ，帮助学生办理签证和文书工作，并提供海外 延伸服务，如住宿和旅行援助。我们预计在2019年10月至11月期间完成相关咨询服务。一旦我们提供了服务并履行了绩效义务，我们预计将在2019财年下半年确认384,604美元的收入，假设这些数字，这将有可能帮助我们增加约146,000美元的净收入。

我们的 留学咨询服务受到一定程度的季节性影响。通常，我们在每年5月和6月开始招生，其中第三财季和第四财季的招生人数最多，这两个财季从每年7月1日至12月31日，主要是因为许多学生报名参加我们的课程，为后续学期的入学和 评估考试做准备。因此，我们在2020财年第一季度和2019财年第一季度没有录得来自留学咨询服务的显著收入，我们最初预计2020财年下半年我们来自留学咨询服务的收入将出现季节性增长。然而，最近新冠肺炎的爆发可能会 影响我们2020财年这一细分市场的收入，因为学校关闭和国际旅行禁令可能会限制 学生在欧洲、澳大利亚、美国和其他国家继续留学，这 可能会导致需要我们服务的学生数量减少，我们的一对一咨询服务暂时停止，以及公司合作学校的付款延迟。新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，或对公司客户和学校的影响， 目前所有这些都不确定。

智能校园项目技术咨询服务收入

来自提供智能校园相关技术咨询服务的收入 从截至2018年6月30日的6个月的157,849美元增加到截至2019年6月30日的6个月的625,896美元，增幅为468,047美元或296.5，这主要是因为我们在本期内承担的智能校园项目的数量有所增加。2017年，我们与福州墨尔本理工学院(FMP)签订了一份合同，为其智慧校园项目提供整体解决方案，其中包括为其商学院提供大数据中心、数字教室和体验式模拟教学中心。这些设施将与校园数据管理应用系统软件链接并捆绑在一起，为FMP创建智能校园。除了安装硬件和软件以使智能校园系统满足其预期运行条件外，我们还负责 在2019年至2021年期间的维护和提供持续的技术支持。完成软件和硬件安装的合同总价为1,668万元人民币(约合240万美元)。安装后维护和持续技术支持费用为人民币505万元(约合74万美元)。根据合同付款条款，在所需的智慧校园项目完成后，FMP有义务 在2019年、2020年和2021年分别支付三次分期付款，每次556万元人民币(约合80.9865美元)。在505万元的维护支持费用中，2018年提供的维护和技术支持服务的合同应收金额为104万元人民币(约合15.1644美元)，已于2019年1月收到。剩余的401万元人民币(约合58万美元) 合同后维护和技术支持费用将在2019年至2021年提供服务时分三次等额支付。

在截至2018年6月30日的6个月中，我们为FMP的智能校园项目提供的技术服务带来了152,459美元的收入。我们提供的服务包括升级FMP商学院的实验中心。这些服务 已完成，并通过了检查，并被FMP接受。与FMP签约的所有智慧校园项目已于2018年12月完成。在截至2019年6月30日的六个月中，我们确认了来自FMP项目的95,482美元收入，这是我们在截至2019年6月30日的六个月中提供的完工后维护和技术支持服务。

除了与FMP的智慧校园项目，在截至2019年6月30日的6个月里，基于我们的经验和声誉，我们已经与更多的中国高校签订了额外的智慧校园解决方案合同，包括 首都师范大学、首钢技师学院、北京理工大学、北方中国电力大学、 中国科学院大学、中国矿业大学(北京)等，为这些高校提供智慧校园解决方案咨询服务，包括但不限于互联网网络的改善。数字化课堂解决方案和教育管理系统定制。其中一些新的智能校园合同已经执行、完成并被这些大学/学院接受，以帮助我们在截至2019年6月30日的六个月内增加收入，而截至2019年6月30日，一些合同仍在执行中，我们预计根据这些项目的进展，2019年下半年将产生更多收入 。截至2019年6月30日的6个月中，上述新智能校园解决方案合同的收入为530,414美元。

随后 至2019年6月30日，我们与郑州大学签订了额外的智慧校园解决方案合同，并将 聘请他们定制他们的教学管理系统和数字教室，合同总金额为人民币50万元。 此外，我们还与北京工艺美术高级技工学校签订了合同，合同价格为人民币110万元，用于更新其服务器机房和工艺美术产品陈列室。此外，我们还与FMP确定了与FMP签订新的服务合同，为其酒店管理实验中心和信息技术实验中心提供解决方案，合同价格约为1100万元人民币。这些项目要求我们为数字教室、互联网网络改进以及大数据和云计算设施更新提供解决方案和改进。假设这些数字，根据这些项目的进展情况，上述新的智能校园合同可能在2019年下半年带来1260万元人民币(约合190万美元)的服务收入 ，这可能在2019年下半年产生约23万美元(约合人民币160万元)的净收入。因此，增加我们与更多学术机构在智能校园相关项目上的曝光率和合作，将有助于我们增加未来的收入和现金流。

由于新冠肺炎疫情导致的学校停课和旅行限制 ，预计2020财年第一季度我们提供智能校园相关技术咨询服务的收入将比2019财年第一季度下降约43%，预计为74,000美元。我们原本预计在2020年3月31日之前完成与北京图形传播学院、北京外国语大学和FMP签订的三份关于数字化教室设置、服务器机房、大数据和计算设施更新的“智慧校园”合同。然而，由于学校停课，我们只完成了部分合同 ，不得不推迟剩余合同的履行，直到这些大学开始春季学期，预计将于2020年4月开始，其中大部分项目预计将在2020年夏季完成。因此， 我们预计新冠肺炎爆发对我们的智能校园服务的负面影响是暂时的，一旦我们能够恢复正常的业务活动，我们的收入将会增长。然而，新冠肺炎对我们2020财年剩余的运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和传播范围， 目前所有这些情况都不确定。

收入成本

我们的 收入成本包括教师的工资、福利和保险成本，外籍教师的租金成本，教科书和课程材料成本，与教学活动相关的差旅、餐饮和娱乐费用，支付给第三方的课程设计和教师培训咨询费，硬件零部件采购成本，以及为智能校园项目承担软件应用程序定制而产生的 劳动力成本，以及营业税。我们的总收入成本 从截至2018年6月30日的6个月的701,653美元增加到截至2019年6月30日的6个月的1,022,655美元，增加了321,002美元或45.7%，这主要是由于与智能校园项目相关的硬件和软件成本增加了199,338美元， 租金支出增加了26,488美元，因为我们自2018年来租赁了更大的办公空间以满足我们扩大的业务运营，并且 增加了工资，教师和教职员工的福利和保险成本增加了66,392美元，这是因为我们聘请和任命了更多合格的 教师参加中外联合管理项目，以确保教学质量和学生的学习结果。 在寻找合格教师方面，截至2019年6月30日的6个月，我们用于教学培训和课程设计的专业费用也比2018年同期增加了25,152美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月，我们的收入成本分别占总收入的54.4%和48.5%。

我们按业务部门划分的 收入成本如下：

与中外合作管理的学术项目相关的收入成本下降了25,968美元，降幅为4.6%，从截至2018年6月30日的6个月的561,606美元降至截至2019年6月30日的6个月的535,638美元，这主要是由于与教师参与相关的成本降低，因为根据中外合作办学项目招收的学生总数从截至2018年6月30日的6个月的2,415名学生减少到截至2019年6月30日的6个月的2,337名学生，特别是当我们在2018年7月毕业后停止招收新生 参加FUT ISEC项目时如上文所述，在本科生于2019年7月毕业后，我们暂停了NZTC项目的招聘。与2019财年第一季度相比，我们与中外联合管理的学术项目相关的收入成本预计将保持稳定水平，2020财年第一季度预计为132,000美元。

与截至2019年6月30日的6个月相比，与海外留学咨询服务相关的收入成本下降了23,696美元，降幅为100.0%。这是因为我们在截至2019年6月30日的6个月内没有报告这一业务部门的收入，因为我们没有履行合同规定的履约义务。在截至2018年6月30日的六个月中，我们为一名学生提供了出国留学咨询服务，而在截至2019年6月30日的六个月中，我们于2019年5月和 6月招聘了55名学生，我们的咨询服务仍在进行中。在一对一的私人辅导模式下，我们通常需要大约四到六个月的时间来完成相关的 咨询服务。我们预计在2019年10月至11月期间完成相关咨询服务。一旦我们提供了服务并履行了我们的绩效义务，我们预计将在2019财年下半年确认收入 384,604美元并分配相关成本。由于最近的新冠肺炎爆发，我们预计我们的留学咨询服务在2020财年可能会受到负面影响。尽管由于上文所述的季节性影响，我们没有报告2020财年第一季度与我们的海外留学咨询服务相关的收入 和收入成本，但我们预计在2020财年的剩余时间内，与我们的海外留学咨询服务相关的业务活动将大幅减少，因为我们预计希望在欧洲、澳大利亚和美国留学的学生数量将大幅减少。影响的程度将取决于疫情的持续时间和传播，目前尚不确定。

与智能校园解决方案技术咨询服务相关的收入成本从截至2018年6月30日的6个月的112,520美元增加到截至2019年6月30日的6个月的479,384美元，增幅为366,864美元或326.0。这一增长与我们在截至2019年6月30日的六个月中确认的收入增长一致。2017年，我们与FMP签订了一份合同，帮助FMP为其智慧校园项目实施全面的解决方案，包括大数据中心、数字教室和其商学院的体验式模拟教学中心 。在截至2018年6月30日的六个月内，我们对FMP的技术咨询服务主要包括升级FMP商学院的实验中心。我们确认了152,459美元的相关收入，并分配了112,520美元的相关收入成本，其中主要包括硬件设施和安装。截至2018年底，我们全面完成了FMP的硬件和软件项目。在截至2019年6月30日的6个月内，我们确认了来自FMP项目的95,482美元收入，这代表了我们在截至2019年6月30日的6个月内提供的完工后维护和技术支持服务。我们与FMP项目维护和技术支持收入相关的收入成本为36,143美元，主要包括执行此类维护服务所产生的劳动力成本。除了FMP智慧校园项目，在截至2019年6月30日的六个月内，我们还与首都师范大学、首钢技师学院、北京理工大学、北中国电力大学、中国科学院大学等更多中国高校 签订了额外的智慧校园解决方案合同，为这些大学/学院提供智慧校园解决方案咨询服务，包括但不限于互联网网络改善、数字化 课堂解决方案和教育管理系统定制。我们收入的增长与截至2019年6月30日的六个月与2018年同期相比，与这些智能校园项目相关的收入成本增加了 。由于最近的新冠肺炎爆发，我们与中国几所大学/学院的智能校园合同的执行因学校关闭而暂时推迟。如上所述，与2019财年第一季度相比，我们在2020财年第一季度的智能校园解决方案技术咨询服务收入预计将下降约43%， 预计为74,000美元，因此，相关收入成本预计也将下降16%，至2020财年第一季度的52,000美元。然而，我们预计新冠肺炎爆发对我们的“智慧校园”服务的负面影响将是暂时的 我们预计，一旦我们恢复正常的业务活动，我们的收入和收入成本将会增加，我们现有的大部分“智慧校园”项目预计将在2020年夏季完成。

与教科书和课程材料销售相关的收入成本 从截至2018年6月30日的6个月的3,831美元增加到截至2019年6月30日的6个月的7,633美元，增幅为3,802美元或99.2%。多年来，我们闽江大学海峡学院和FMP使用的教科书和课程材料都不是正式出版的书籍和课程材料。为响应中国高校最近的要求，我们正式出版出版这些教材，以向学生提供更高质量的教材。因此，我们与第三方出版社签约正式印刷我们的教科书，这导致在截至2019年6月30日的六个月中增加了教科书的重新设计和印刷成本。

新冠肺炎的爆发推迟了我们 向学生销售教科书和课程材料，因为主办中国的大学/学院已于2019年12月因寒假而停课，截至本招股说明书日期仍处于关闭状态，大学/学院预计将于2020年4月重新开学 。在学校临时停课期间，我们一直在为 学生提供远程教学服务。我们没有记录2020财年第一季度的教科书和课程材料销售收入以及相关收入成本 。与2019财年第一季度相比，我们预计2020财年第一季度教科书和课程材料销售额将减少约7,000美元，因此，相关收入成本预计将减少约3,000美元。

毛利

我们的整体毛利从截至2018年6月30日的六个月的746,134美元增加到截至2019年6月30日的六个月的857,413美元，增幅为111,279美元或14.9%，而毛利率从截至2018年6月30日的六个月的51.5%下降到截至2019年6月30日的六个月的45.6% 。

我们与中外合作管理的学术项目相关的毛利增加了10,741美元，从截至2018年6月30日的6个月的694,477美元增加到截至2019年6月30日的6个月的705,218美元，这主要是由于与教师参与相关的成本减少 因为根据中外合作办学项目招收的学生总数从截至2018年6月30日的6个月的2,415名学生 减少到截至2019年6月30日的6个月的2,337名学生，2018届7月毕业生毕业后，我们停止了招收新生进入FUT ISEC项目。以及我们在2019年7月在校生毕业后暂停招聘NZTC项目时，如上所述。由于教师成本降低，截至2019年6月30日的六个月毛利有所增加。

我们与教科书和课程材料销售相关的毛利减少了13,971美元，从截至2018年6月30日的6个月的19,654美元降至截至2019年6月30日的6个月的5,683美元。如上所述，最近，闽江大学海峡学院和FMP正在尝试对一些教学课程内容和课程设置进行调整，这就要求我们对教材的一些内容进行相应的调整。这导致我们与教科书和课程材料销售相关的收入成本增加 ，因为教科书重新设计和内容更新产生了额外成本。此外，截至2019年6月30日的6个月，我们的教科书印刷成本高于截至2018年6月30日的6个月。因此，在截至2019年6月30日的六个月中，我们与教科书销售相关的毛利润下降。

在截至2019年6月30日的六个月内，我们 没有报告与留学咨询服务相关的收入和毛利 ，因为我们与在校学生签订的合同规定的履约义务尚未履行。在截至2018年6月30日的六个月中，与留学咨询服务相关的总亏损为13,326美元，因为我们只为一名学生提供咨询服务，我们有限的收入无法抵消与提供此类咨询服务相关的固定间接成本，如租金费用和教师工资。

我们与智能校园解决方案技术咨询服务相关的毛利润增加了101,183美元，从截至2018年6月30日的6个月的45,329美元增加到截至2019年6月30日的6个月的146,512美元。智能校园项目通常利用传感器等硬件、数字门户等物联网设备、电子黑板、智能板、投影仪、LED显示屏、高清晰度教室音频和音响系统等实验室设备，以及数据管理 应用程序，为目标中国大学创建整体解决方案。为了完成每个单独的项目，我们需要 从外部供应商购买部件和硬件组件，以便与我们的数据管理软件或 其他解决方案配合使用。我们的利润率受到适用硬件采购价格、采购渠道、 以及我们在安装过程中支付给劳动者的价格波动的影响。此外，我们在每个合同下的合约可能包括不同的 任务和工作，其中一些只需要有限的硬件购买，并将更多的重点放在软件方面，而其他可能 需要包括更多硬件组件。通常，软件组件比硬件组件具有更高的利润率。所有这些因素都会影响我们每个报告期的毛利率。我们在截至2018年6月30日的六个月的毛利较低，主要是因为我们主要负责FMP商学院实验中心的升级，这需要购买更多的硬件组件(如数字门户、电子黑板、智能板、投影仪、LED显示屏、高清教室音频和音响系统)。在截至2019年6月30日的半年内，除了为FMP提供竣工后维护和技术支持服务外，我们还与首都师范大学、首钢技师学院、北京理工大学、北中国电力大学、中国科学院大学等多所中国高校签订了额外的智慧校园解决方案合同，为这些大学/学院提供智慧校园解决方案 咨询服务，包括但不限于互联网网络改善、数字教室解决方案 解决方案、教育管理系统定制。智能校园解决方案相关项目数量的增加导致了截至2019年6月30日的六个月的收入和毛利润增加。然而，这些新项目同时需要硬件和软件应用，因此，我们与承担这些项目相关的收入成本仍然很高。这在一定程度上降低了利润率。因此，我们在智慧校园项目上的毛利率为23.4%，而截至2018年6月30日的六个月的毛利率为28.7%。

运营费用

下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月的运营费用细目

销售费用

我们的 销售费用主要包括各种销售活动的费用、广告费用、支付给我们的销售人员和市场人员的工资费用以及运输和送货费用。销售费用从截至2018年6月30日的六个月的234,580美元下降到截至2019年6月30日的六个月的156,061美元，降幅为78,519美元或33.5%。在截至2018年6月30日的六个月中，为了发展我们的留学咨询服务业务和针对“智慧校园”解决方案的技术咨询服务，我们聘请了更多的销售和营销人员来促进我们的业务，因此，我们产生了比截至2019年6月30日的六个月更多的工资和员工福利支出，因为我们在客户中的品牌知名度得到了加强。 我们销售费用的减少主要是由于我们的品牌广告费用减少了4423美元， 工资和员工福利支出减少了419,974美元，由于营销和促销活动减少，旅费和交通费减少28020美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，我们的销售费用占总收入的比例分别为8.3% 和16.2%。我们预计，如果我们的业务进一步增长，在可预见的未来，我们的总销售额和营销费用，包括但不限于广告费用、品牌推广费用和工资，将继续增长。

一般费用 和管理费用

我们的一般和行政费用主要包括员工工资、福利和保险费用、折旧和专业服务费用。一般及行政开支由截至2018年6月30日的6个月的286,672元增加224,352元或78.3%至截至2019年6月30日的6个月的511,024元，主要原因是工资、福利开支及保险开支增加66,476元，而我们聘请更多行政人员及扩充管理团队以满足业务增长的需求，审计费及其他专业咨询服务费增加143,400元，物业管理费用增加9,556元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，一般和行政费用占收入的百分比分别为27.2%和19.8%。我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的进一步增长，我们的一般和管理费用，包括但不限于工资和业务咨询费用，将继续增加。 我们预计，随着我们完成此次发行，我们成为上市公司后，我们的法律、审计和咨询服务的专业费用将会增加。

利息收入

我们的 利息收入减少了44,909美元或92.5%，从截至2018年6月30日的6个月的48,526美元降至截至2019年6月30日的6个月的3,617美元。2017年3月17日，我们向第三方锦江恒丰贸易有限公司(“恒丰”)提供了1,997,726美元(人民币1,300万元)的有息短期贷款作为营运资金，年利率为4.8%，到期日为2017年9月19日。紧接到期日之前，即2017年9月5日，本公司与恒丰签订了一份补充协议，将到期日延长至2018年12月19日，调整后年利率为5%。贷款 由第三方福建荣德棉纺有限公司担保。应收贷款已于2018年12月31日全额收回，截至2019年6月30日止六个月内，我们并无该等应收贷款。这导致截至2019年6月30日的六个月第三方贷款的利息收入与截至2018年6月30日的六个月相比有所下降。

其他 收入(支出)

在截至2019年6月30日的六个月与截至2018年6月30日的六个月相比，其他 净收入减少12,908美元或120.3%。我们 报告截至2019年6月30日的六个月的其他费用为2,179美元，主要包括此期间的银行费用。在 2018年同期，我们报告的其他收入为10,729美元，主要包括政府补贴，形式为 立即退还已征收的增值税，以鼓励像我们这样的教育服务提供商扩大业务 。

所得税拨备

在截至2019年6月30日的六个月中，我们的所得税拨备为52,756美元，较截至2018年6月30日的六个月的43,709美元增加了9,047美元 这是由于我们的主要运营子公司中国自由北京公司产生的应税收入增加。本公司附属公司中国自由北京的主要业务于中国进行，因此须缴交中国所得税， 按中国相关法律及法规计算。中国自由北京作为高新技术企业，自2016年12月起减按15%而非25%的税率征收所得税，有效期为三年。因此，由于中国自由北京分校被批准为HNTE，我们截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月的所得税拨备报告税率降低了15%。上述免税期的影响在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中分别减少了32,820美元和27,330美元的外国税收。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月，免税期对每股净收益(基本和稀释后收益)的好处分别为0.01美元和0.00美元。

净收入

由于上述原因，我们报告截至2019年6月30日的六个月的净收益为139,010美元，较截至2018年6月30日的六个月的净收益240,428美元减少101,418美元，这主要是由于如上所述的运营费用增加所致。

如上所述，由于 最近的新冠肺炎爆发，我们预计我们几个业务部门的收入将受到影响。另一方面，我们固定的运营成本，如员工工资和办公室租金成本，即使在临时停业期间也没有下降。 因此，我们的净收入预计将减少约10万美元，与2020财年第一季度相比，降幅为30%。然而，由于新冠肺炎在中国的传播似乎得到了控制， 商家和一些学校已经开始复课，我们预计新冠肺炎冠状病毒爆发对我们业务的负面影响是暂时的。

可归因于非控股权益的净收入

非控股权益指五名少数股东于截至2018年6月30日止六个月内于我们的主要营运子公司中国自由北京持有的8.8228%股权。于2017年12月，五名少数股东向中国自由北京出资合共人民币2,952,206元(约453,669美元)现金，合共拥有8.8228%的股权。2019年2月1日，博雅香港与中国自由北京的各非控股股东订立股份转让协议，并完成收购中国自由北京8.8228%的非控股权益，总价为人民币295万元(约合453,669美元)。截至收购日期，非控股权益的总价值为540,907美元。此次交易后，中国自由北京成为博雅香港的全资子公司。因此，截至2019年6月30日的六个月与截至2018年6月30日的六个月相比，可归因于非控股权益的净收入减少了21,214美元。

公司应占净收益

由于上述原因，公司应占净收益从截至2018年6月30日的六个月的219,214美元减少到截至2019年6月30日的六个月的139,010美元，降幅为36.6%。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度经营业绩对比

下表汇总了我们在截至2018年12月31日和2017年12月31日的财年的运营结果，并提供了有关这些年度的美元和增加或(减少)百分比的信息。

收入。2018年收入增加923,107美元，增幅23.8%，从2017年的3,885,886美元增至4,808,993美元。我们收入的增长是由于2018年提供了比2017年更多的咨询服务 。

我们按服务类型划分的收入如下：

中外合办学术项目的收入

我们来自中外合作管理的学术项目的收入主要包括与以下中国大学的合作：

(I)福州墨尔本理工学院(FMP)

FMP目前正在主办澳大利亚学术英语项目，或FMP EAP项目。在FMP于2017年1月更名之前，FMP的前实体 以闽江大学Ien学院的名义运营，还主办了国际通用教育课程，或IGEC项目。

(Ii)闽江大学海峡学院(海峡学院)

海峡学院目前正在承办 闽台高校联合人才培养项目。自2017年1月以来，海峡学院从当时的闽江大学英恩学院接管了IGEC项目 ，并一直担任该项目的主持人。

(Iii)福建工业大学(FUT)

FUT主办了福建工业大学国际学术交流课程项目，或FUT ISEC项目。但是，正如下面讨论的，我们决定停止 招聘和注册活动，该计划在最后一届学生于2018年7月毕业后停止。

(四)福建学前教育学院

福建学前教育学院 目前是新西兰专上学院或NZTC项目的东道主。但是，正如下面讨论的，我们决定停止 招聘和注册活动，该计划将在2019年7月最后一届学生毕业后停止。

我们来自中外合作管理的学术项目的收入从2017财年的2,821,602美元下降到2018财年的2,410,781美元，降幅为410,821美元或14.6%。 这主要是由于学生人数减少了488人或17.0%，从2017财年的2,877名学生减少到2018财年的2,389名学生，并受到我们从中国 主办大学/学院收取的平均学费变化的影响。以下因素影响我们在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中从联合教育项目服务中产生的收入 ：

(1)2018年，中国的教育部批准终止某些中外合作办学项目，以提高质量，加强监管，并推动中国的教育体制改革。进行这些更改是因为 之前经有关部门批准的某些机构和项目(我们没有为其提供服务)出现了问题。这些问题包括优质教育资源利用不足，教学质量不高，学术部门专业能力薄弱，缺乏以内容为基础的发展机制，学生满意度低，项目吸引力差，使这些机构和项目难以继续运营，因此被关闭。为了澄清教育部的上述行为，我们向教育部进行了匿名电话询问。教育部通知我们，教育部以前从未采取过这一行动，采取这一行动是为了关闭 最初获得批准但在终止时已不再招收学生的机构和项目。 我们进一步获悉，采取这一行动的目的是提高行业的整体质量。有鉴于此，我们所服务的所有中外合作办学项目所在的福建省，对申请提供 本科学位的四年制中外合作项目的学生，设定了英语(作为一门学科)的最低分数。由于这些新的监管控制和政策调整，尽管教育部没有终止我们 服务的项目，但我们的中外联合教育项目 的整体招生和入学受到了负面影响，因为一些潜在的考生达不到英语的最低分数。例如，我们与闽江大学海峡学院的联合教育项目的招生人数从2017年到2018年仅增加了456人，这是因为IGEC项目下的756名学生最初在Ien学院招生，而不是来自新入学的学生。如果不考虑将IGEC项目从FMP转移到闽江大学海峡学院，闽江大学海峡学院招收的学生总数从2017到2018年实际上减少了300人，这是因为福建省对任何中外合作教育项目的学生资格要求更高 。我们不能向您保证，福建省地方政府或教育部不会在未来为这些联合教育项目的学生设定更高的资格标准，在这种情况下，我们的 招生人数、运营结果和经济状况可能会受到负面影响。

(2)FMP前身为闽江大学IEN学院，我们的IGEC项目(“海峡IGEC项目”)于2013年9月至2017年7月由闽江大学IEN学院主办。2017年1月，闽江学院经福建省政府批准，成为福建省首家具有独立法人地位的中外合资院校，更名为FMP。由于这次更名，FMP从2017年9月起停止主办IGEC项目 ，该项目由闽江大学海峡学院接手。这导致FMP招生总人数减少，从2017财年的1,307名学生减少到2018财年的551名学生 ，因为最初在IGEC项目下注册的学生已经转到闽江大学海峡学院。 从2017年9月开始，FMP只继续提供FMP EAP项目。

(3)我们与FMP的中外合作管理学术项目的收入从2017财年的1,455,013美元下降到2018财年的465,081美元，减少了989,932美元或68.0%，原因可以归因于两个因素：(I)由于IGEC 项目从FMP转移到闽江大学海峡学院，FMP招生总人数减少了756人，或 57.2%；以及(Ii)我们从FMP EPA项目获得的学费百分比低于IGEC项目。根据FMP EPA计划，我们的服务和责任仅涵盖最初两年的EAP培训，但在海峡IGEC计划下，我们 负责推广该计划、招收学生、配备外语教师，并确保学生 与北美或欧洲的适当外国大学建立联系。在FMP EAP计划下，FMP向在册学生收取的平均学费为每学年18,000元人民币(2,721美元)，其中我们有权在大一每学年每名学生获得人民币9,000元(1,360美元)，在大二学年每学年每名学生获得人民币3,000元(453美元)。另一方面，根据海峡IGEC计划，海峡大学向在校学生收取的平均学费为每学年28,000元人民币，其中前两年我们向每个学生收取人民币9,800元(1,481美元)，然后在其余两年向每个学生收取人民币11,200元(1,693美元)。因此，海峡IGEC项目的学费 高于我们从FMP EAP项目获得的学费。由于将IGEC项目从FMP转移到海峡学院，我们来自FMP的学费收入减少了989,932美元，降幅为68.0%，因为平均学费 从2017财年的每名学生1,113美元下降到2018财年的每名学生844美元。另一方面，我们来自海峡学院的学费收入增加了800,786美元，增幅为84.9%，因为平均学费从2017财年的每名学生773美元增加到2018财年的每名学生1,041美元。

(4)我们与福建工业大学(FFT)和福建学前教育学院(FPEC)的合作项目 最初是为了提高学生的英语技能。然而，由于入学学生的整体语言水平较低，我们注意到， 大多数学生无法适应英语教学环境的高标准。例如，FUT在我们与FUT的联合项目中，共招收了建筑、土木工程和软件工程专业的193名学生。根据课程设计和大纲，一些核心课程 必须由外教用英语授课。因此，能够听懂课程讲义的学生是那些具备足够的英语阅读、写作和听力技能的人。然而，在这193名学生开始这些项目后，我们注意到他们的英语水平整体较低，我们不得不在课堂上增加中文教师进行同声传译 ，以帮助学生充分理解课程内容。增加额外的翻译教师使我们的教学成本增加了一倍 因为很难找到合格的翻译人员，支付给翻译人员的工资大致相当于支付给外籍教师的工资。此外，任何不恰当的翻译都可能会对我们的课程 的观感方式以及该课程对我们现有和潜在学生的价值产生负面影响。我们与FPEC的联合项目为中国学生提供了报名参加新西兰高等专科学校(NZTC)开设的课程的机会。完成本课程后，学生将获得教育部颁发的中国幼儿教育文凭和NZTC颁发的幼儿教育证书。该项目是一个为期三年的教育学位项目，学生 可以选择在中国完成前两年的教育，然后进入深圳交通大学完成项目的第三年也就是最后一年，也可以选择在中国主办学院完成整个三年的学习。自我们启动该计划以来， 该计划已招收了约300名学生。然而，大多数被录取的学生英语水平较低，这导致选择到新西兰留学的学生数量有限。截至招股说明书发布之日，只有3名学生在中国主办学院完成第一个两年制教育后决定前往新西兰。 NZTC确实要求我们派遣更多的学生到NZTC学习，以增加他们的收入。然而，根据我们的评估， 为了培训现有学生达到出国留学的最低语言要求，我们将不得不为现有学生再增加一年的英语课程，这将显著增加我们的教学成本。此外，我们的大多数现有学生不愿再延长一年的教育，因为他们在获得FPEC颁发的幼儿教育证书后，可以相对容易地在市场上找到工作 。

因此，与这两家机构合作的中外合作学术项目越来越没有吸引力，利润也越来越少。因此，我们决定在2018年7月届毕业生毕业后停止招收和招收新学员参加FUT ISEC项目。我们 还决定在2019年7月在校生毕业后暂停招聘NZTC项目。由于这样的业务决定，FUT的在校生人数从2017财年的154人下降到2018财年的51人，降幅为67.1%；FPEC的在校生人数从2017财年的196人下降到2018财年的112人，降幅为42.9%。调整了中外合作办学项目的平均学费。因此，2018财年从FUT和FPEC收取的平均学费较2017财年分别微升2.1%和7.8%。因此，FUT和FPEC的学费收入减少是由于招生人数的减少，但被平均学费的增加所抵消。

教科书和课程销售收入 材料销售

为了确保提供给学生的课程内容的质量，并达到国际标准，我们编写和编辑了16本以语言培训为重点的英语教材和课程材料，并将这些材料分发给了我们的中外联合教育项目的学生。教科书和课程材料销售收入从2017财年的52,345美元下降到2018财年的29,717美元，降幅为22628美元，降幅为43.2%。教科书和课程材料销售的减少主要是由于联合教育计划的注册学生总数从2017财年的2,877名学生减少到2018财年的2,389名学生。如上所述，在现有学生2018年7月毕业后，我们停止了与FUT合作招收和招收新学生参加FUT ISEC计划。我们还暂停了与FPEC合作的NZTC项目的招聘 本科生于2019年7月毕业。由于这样的商业决定，在FUT 注册的学生人数从2017财年的154人减少到2018财年的51人，下降了67.1%；在FPEC注册的学生人数从2017财年的196人下降到2018财年的112人，下降了42.9%。由于这一商业决定，从2018年9月开始的学年，与这两家学术机构的 联合教育项目没有额外招收新学生。因此，我们在2018年减少了教科书和课程材料的销售 。教科书和课程材料的总销量从2017财年的3,591本下降到2018财年的3,183本，降幅为11.4%。此外，对于我们与FMP的中外联合管理的学术项目，FMP在2018年对教学 课程内容和课程设置进行了一些调整，导致FMP从其他供应商购买教科书和课程材料 以适应新的课程设置。因此，我们对FMP的教科书销售也相应减少。

留学咨询服务收入

我们的留学咨询服务 面向希望出国留学的学生，以丰富他们的学习经验，扩大他们的视野， 获得更广泛的就业机会。我们为学生提供个性化的咨询服务 。我们向学生收取的留学咨询服务费用从每人5万元人民币(7558美元)到每人8万元人民币(12093美元)不等。我们通常向计划在国外攻读艺术专业的学生收取比攻读商业、技术和其他专业等一般专业的学生更高的咨询服务费，因为艺术项目 通常需要展示学生的艺术特长，这通常反映在学生与其他申请材料一起提交的艺术文件夹中。我们必须指派合格的教师为这些攻读艺术专业的学生提供更详细和定制的辅导，因此我们向他们收取更高的咨询服务费。

提供留学咨询服务的收入增加了486,574美元，增幅为798.4%，从2017年财年的60,947美元增至2018年财年的547,521美元。这一增长是由于来我们寻求留学咨询服务的学生数量增加，从2017财年的7名学生增加到2018财年的49名学生。此外，2018财年，我们为攻读艺术专业的学生提供的服务多于2017财年。 因此，我们的平均服务费上涨了28.3%，从2017财年的每名学生8,707美元增至2018财年的11,174美元 。

智能校园项目技术咨询服务收入

提供与智能校园相关的技术咨询服务的收入从2017财年的950,992美元增加到2018财年的1,820,974美元，增幅为869,982美元或91.5%，这主要是由于与福州墨尔本理工学院的智能校园项目确认的收入增加。2017年，我们与FMP签约，为其智慧校园项目提供整体解决方案，其中包括为其商学院提供大数据中心、数字教室和体验式模拟教学中心。这些设施将与校园数据管理应用系统软件链接并捆绑在一起，为FMP创建智能校园。除了安装硬件和软件以使智能校园系统满足其预期运行条件外，我们还负责 在2019年至2021年期间的维护和提供持续的技术支持。完成软件和硬件安装的合同总价为1,668万元人民币(约合240万美元)。安装后维护和持续技术支持费用为人民币505万元(约合73万美元)。根据合同付款条款，在所需的智慧校园项目完成后，FMP有义务 在2019年、2020年和2021年分别支付三次分期付款，每次556万元人民币(约合808,593美元)。在505万元的维护支持费用中，2018年提供的维护和技术支持服务的合同应收金额为104万元人民币(约合15.1644美元)，已于2019年1月收到。剩余的401万元人民币(约合58万美元) 合同后维护和技术支持费用将在2019年至2021年提供服务时分三次等额支付。我们在2017年为FMP的智慧校园项目提供了700,592美元的技术服务收入。 我们提供的服务包括设置所需的硬件设备和设施，如数字门户、电子黑板、 智能板、投影仪、LED显示屏、高清教室音响系统，以及可以连接在一起的数据管理软件 ，以完成签约的数字教室项目，该项目通过了检查， 被FMP接受。因此，我们2017年的智慧校园解决方案收入主要来自上述FMP数字教室项目的完成。2018年，我们确认了我们的FMP智慧校园项目的更多收入。我们对FMP商学院的实验中心进行了升级，通过将数据管理软件 与硬件设施和设备捆绑在一起，完成了大数据中心项目。我们还捆绑了数据管理软件。这些服务已完成，并通过检查 ，并由FMP接受。FMP在2018年11月之前将这些设施投入使用。因此，我们在2018年从FMP智能校园项目中确认了1,670,450美元的收入。

除了FMP的智慧校园项目 ，我们还参与了闽江大学海峡学院2017年的校园机房升级项目， 产生了215,642美元的收入。我们还在2018年为首都师范大学、北京中医药大学和对外经济贸易大学提供了智慧校园解决方案咨询服务，分别产生了84574美元、38365美元和27585美元的收入。我们在智能校园相关项目上的曝光率和与更多学术机构的合作增加，也帮助我们增加了2018年的收入，与2017年相比。

收入成本

我们的收入成本包括工资、教师的福利和保险成本、外籍教师的租金成本、教科书和课程材料成本、与教学活动相关的旅行、餐饮和娱乐费用、支付给第三方的课程设计和教师培训的咨询费、硬件零部件采购成本以及承担智能校园项目的软件应用程序定制所产生的人力成本，以及营业税。我们的总收入成本从2017财年的2,161,322美元增加到2018财年的2,702,297美元，增幅为540,975美元，增幅为25.0%，主要原因是与智能校园项目相关的硬件和软件成本增加了475,098美元，租金支出增加了36,119美元，这是因为我们在2018年租用了更大的办公空间，以满足我们扩大的业务运营，以及工资上涨，教师和教职员工的福利和保险成本减少了75,382美元，因为我们聘请了更多合格的教师，为学生提供一对一的海外学习咨询服务。 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我们的收入成本分别占总收入的56.2%和55.6%。

我们按业务部门划分的收入成本 如下：

与中外合作管理的学术项目相关的收入成本下降了19,792美元，降幅为1.7%，从2017财年的1,175,646美元降至2018财年的1,155,854美元，这主要是由于与教师参与相关的成本降低，因为根据 中外合作办学项目招收的学生总数从2017财年的2,877人减少到2018财年的2,389人。

与海外留学咨询服务相关的收入成本增加了14,556美元或29.2%，从2017财年的49,765美元增加到2018财年的64,321美元。我们 于2017年4月推出留学咨询服务，2017财年仅为7名学生提供了咨询服务，而2018财年为49名学生提供了咨询服务。因此，我们在2018财年产生了更高的成本，因为我们更加重视学生辅导工作，以帮助学生为择校、学校申请、语言培训和签证申请做好准备。

与智能校园解决方案技术咨询服务相关的收入成本增加了573,056美元，增幅为64.4%，从2017财年的889,379美元增加到2018财年的1,462,435美元。这一增长与我们在2018年确认的收入增长一致。2017年，我们与FMP签订了一份合同 ，帮助FMP为其智慧校园项目实施全面的解决方案，其中包括一个大数据中心、数字教室 ，以及其商学院的体验式模拟教学中心。我们在2017年完成了部分硬件设施的安装，并在2018年11月完成了所有剩余的硬件和软件项目，这些项目都通过了 检查，并通过了FMP的验收。因此，与2017年相比，2018年分配了更多的硬件组件采购成本和安装相关人力成本 。除了FMP智慧校园项目，2018年，我们还为首都师范大学、北京中医药大学、对外经济贸易大学提供了智慧校园解决方案咨询服务。我们收入的增长与2018财年与2017财年相比与这些智能园区项目相关的收入成本增加相对应。

与教科书和课程材料销售相关的收入成本从2017财年的46,532美元下降到2018财年的19,687美元，降幅为26,845美元，降幅为57.7%。这一下降与教科书和课程材料交付数量的减少相一致，这是由于中外合作管理和交付的学术项目招生人数 减少所致。

毛利