Tm232117-1_未归档-无-13.1407872s
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
​
附表14A
根据 第14(A)节发布的委托书
《1934年证券交易法(修订号)》)
​
由注册人☒提交
由注册人☐以外的另一方提交
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
​
☒
最终委托书
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据规则§240.14a-12征集材料
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/lg_weatherford-pn.jpg]
韦瑟福国际公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
不适用
​
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☒
不需要任何费用。
​
☐
以前使用初步材料支付的费用：
​
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)项所要求的证物中的表格计算费用
​
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/lg_weatherfordicon-pn.jpg]
韦瑟福国际公司
​
委托书 2023​
周年一般通告
股东大会
将于2023年6月15日 15举行
​
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/pg_innovation-4clr.jpg]
目录​
 
您投票的议程项目
​
项目
​ ​ 电路板
推荐 		​ ​
代理
页面
​
​
1.
​ ​ 选举董事 ​ ​ 为
每个
被提名人 		​ ​
5
​
​
2.
​ ​
批准独立审计师的任命，授权审计师的报酬
​ ​
为
​ ​
18
​
​
3.
​ ​ 在不具约束力的咨询基础上批准我们的高管薪酬 ​ ​
为
​ ​
20
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/tb_voting-pn.jpg]
股东反馈
股东的反馈对我们来说很重要，并经过了仔细的考虑。您的董事会将在年度股东大会上回答股东可能提出的任何关于我们活动的问题。我们再次邀请有兴趣的各方通过我们的年度大会网站提交反馈意见，Www.weatherfordannualmeeting.com。
网站参考资料和其他材料
该委托书包括几个网站地址以及在这些网站上找到的其他材料的引用，包括Www.weatherford.com。这些网站和材料未在此引用作为参考。
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韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。i
 
目录
 
致信人
股东
尊敬的各位股东：
在我们作为新的韦瑟福德进入2023年之际，我很自豪地与你们分享我们在过去一年中取得的里程碑。我经常对One Weatherford团队说，一年的业绩是一个数据点，两年是一条线，三年的业绩标志着一种趋势的开始。2022年标志着业绩显著改善的第三个年头，也是韦瑟福德翻开新篇章的开始。能够领导我们的公司是我的荣幸，我为我们的团队在2022年创造价值的征程中取得的成就感到无比自豪。
这是又一年史无前例的事件和逆风。世界进入了大流行后的劳动力动态、乌克兰战争、供应链瓶颈、不断上升的利率、居高不下的通胀以及迫在眉睫的全球经济衰退威胁。尽管有这些不利因素，我们的行业仍然具有弹性，更多地关注能源安全使市场活力强劲，包括定价和活动。在这一顺风的帮助下，我们的团队推动我们的公司取得了一系列的第一，并在增长、利润率和现金创造方面建立了新的基准。我们的努力得到了客户的认可，他们通过授予我们几个重要的合同赢得了他们对我们的信任。
2022年是我们继续兑现可持续盈利和调整后自由现金流产生的承诺的一年。我们开始了后破产法第11章的旅程，前方有许多挑战，我感到自豪的是，我们不仅克服了这些挑战，而且超出了我们自己的预期。现在是时候谱写我们进化的下一个篇章了。下一章将吸取过去的教训，但将更多地关注盈利增长和创新，以创造价值。
2022年：年年耳朵的 FIRSTS
新的韦瑟福德不仅仅是雄心勃勃的 - ，结果是切实的。我们在2022年全年业绩中有许多重要的里程碑，这清楚地展示了我们更新后的运营模式的有效性，并重申了我们在整个周期内可持续扩大利润率的战略，同时产生正的调整后自由现金流。
我们怀着增长的心态进入2022年，每个季度都取得了扎实的业绩，一路走来取得了许多第一，包括：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/tb_firsts-pn.jpg]
我们在2022年采取的资本结构行动，包括执行交易以修订和重述我们的信贷安排，以及赎回部分优先票据，代表着我们在加强经营状况方面取得的重大进展。我们还重新加入了罗素3000®指数，这是我们作为投资论文日益增长的吸引力的标志。
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II**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录
 
ENABLING S成功
2022年，我们为公司制定了围绕履行、定向增长、卓越执行和简化的重点领域。我们在每个领域的进步都让我充满活力，我很高兴看到我们的业务不断发展和加强，因为我们将这些重点领域作为我们运营节奏的常规部分。我们在这些领域的高度严谨帮助推动了全面的优异表现。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/fc_focusareas-pn.jpg]
在这一年中，我们还继续专注于推动我们在2021年提出的战略向量的改进：技术差异化、数字转型、ESG和能源转型。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/tb_strategic-pn.jpg]
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韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。三、
 
目录
 
韦瑟福的韧性和力量来自我们的员工。自2020年加入公司以来，我现在有幸与来自全球各地的我们的团队见面，并继续见证他们为建设更强大的Weatherford所表现出的热情和奉献精神。我们继续通过引进世界级人才来加强我们的领导团队，并专注于将内部发展与外部招聘的新鲜思维紧密结合起来。我们相信，这将使我们能够继续推动我们的业务模式创新，同时为我们的客户和股东提供服务。
F聚焦开 O乌尔 F未来
2022年，我们提出了新的使命、愿景和核心价值观，它们将指引我们的道路，确保我们坚定不移地走下去。我对我们的新身份感到兴奋，因为它与我们的成就和抱负产生了共鸣。我们是创新的能量™。我们今天在这里是为了满足世界的能源需求，未来也是如此，因为世界正在向不同形式的能源过渡，并将坚定不移地坚持我们的核心价值观。
在我们前进的过程中，我们确定了优先事项，这些优先事项将为我们多年的发展提供服务，并确保我们继续推动进步。我们仍然专注于通过提供可持续的盈利能力和调整后的自由现金流来为股东创造价值。有了明确的方向，我相信Weatherford处于有利地位，能够利用未来的市场机会，在整个周期中表现出具有竞争力的表现。我们已经走了很长一段路，我们的进步鼓舞了我，让我相信我们走在了正确的道路上。我已经看到了我们组织的能力，并对未来的旅程感到兴奋。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/sg_girishchandsaligram-bwlr.jpg]
Girishchandra K.Saligram
总裁与首席执行官
韦瑟福国际公司
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四.**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录
 
兑现我们的承诺
我们在2022年全年业绩中有许多重要的里程碑，这清楚地展示了我们更新后的运营模式的有效性，并重申了我们在整个周期内可持续扩大利润率的战略，同时产生正的调整后自由现金流。2022年是取得重大成就的一年，包括：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/fc_achieve-pn.jpg]
ESG与能源转型
Weatherford致力于创新，并为今天和未来提供解决方案。能源比以往任何时候都更加重要，我们致力于建设一个更可持续的未来，更加注重透明度和对环境、社会和治理(ESG)优先事项的负责任管理。我们坚信一个可持续的世界对子孙后代的重要性，并以我们在行业中的地位，认识到我们有责任和机会为实现这一信念产生积极和持久的影响。
我们宣布了到2050年实现净零增长的目标。为了支持我们的旅程，我们成立了碳委员会，专注于改善脱碳工作，与我们的三个基本ESG目标保持一致：降低对自然世界的影响，投资于社会利益，以诚信和透明的方式行事。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/bx_esg-4c.jpg]
我们还继续利用我们的产品组合来支持我们的客户的能源过渡和ESG需求，特别是在地热、碳封存以及堵塞和废弃空间方面。此外，我们仍然专注于加强我们的文化，促进公司内部的多样性、公平性和包容性，并确保员工的高度敬业度。
要了解更多关于我们推进ESG目标的战略方法和我们最近的亮点，请访问我们的2022年可持续发展报告Www.weatherford.com/可持续性。这份委托书包括几个网站地址和在这些网站上找到的其他材料的引用(包括这里提到的那个)。这些网站和材料未在此引用作为参考。
​
韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。v
 
目录
 
我们的董事提名者
我们的董事会致力于确保以有效和负责任的方式管理公司的业务。为此，提名及管治委员会会仔细考虑及评估我们董事会的组成，以确保多元化，并带来相关领域的适当技能及经验，包括财务、勘探及生产、环境、国际商业及领导地位，以及油田服务，使我们的董事会能够协助指导本公司的战略目标及维持高标准的企业管治常规。
​
名字
​ ​
委员会
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/ph_benjamincdusternew-4c.jpg]
 ​ ​
本杰明·C·达斯特，IV
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■
薪酬和人力资源(主席)
​
■
审计
​
■
提名和治理
​
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​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/ph_nealpgoldman-4c.jpg]
 ​ ​
尼尔·P·戈德曼
​ ​
■
提名和治理(主席)
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■
审计(副主席)
​
■
薪酬与人力资源
​
 ​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/ph_mutschlerjacqueline-4c.jpg]
 ​ ​
杰奎琳·C(杰基)穆奇勒
​ ​
■
安全、环境和可持续发展(主席)
​
■
薪酬与人力资源
​
■
提名和治理
​
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/ph_girishchandsaligram-4c.jpg]
 ​ ​
吉里斯汉德拉·K(吉里什)萨利格拉姆
​ ​
■
安全、环境和可持续发展
​
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/ph_charlesmsledge-4c.jpg]
 ​ ​
查尔斯·M(查克)雪橇
​ ​
■
审计(主席)
​
■
安全、环境和可持续发展
​
 ​
​
VI**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录
 
2023年股东周年大会公告
2023年6月15日
上午10：00(中部时间)
德克萨斯州休斯顿，圣詹姆斯广场，马塞卢斯厅，邮编77056
议程
1.
根据本章程细则第155条的规定，本代表委任声明所指名的五名人士将分别当选为Weatherford International plc(“贵公司”)的董事(除非其职位根据本公司的组织章程细则(“细则”)提早离任)，任期一年，直至其继任人获选并符合细则第155条的规定，两者以(X)及(Y)较迟者为准。
​
2.
批准委任毕马威有限责任公司为本公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所及核数师，并根据爱尔兰法律委任都柏林毕马威特许会计师事务所为本公司的法定核数师，任期至2024年股东周年大会结束为止，并授权本公司董事会(“董事会”)透过审计委员会厘定核数师的酬金。
​
3.
在不具约束力的咨询基础上批准我们任命的高管的薪酬。
​
上述项目，包括就每个项目所需的票数，在随附的委托书中列出并更全面地描述。
记录日期
2023年4月12日
投票
只有于记录日期收市时登记的股东才有权出席、投票或授予代表于股东周年大会(“股东周年大会”)上投票。任何该等登记股东均可委任一名或多名受委代表出席股东周年大会、在股东周年大会上发言及投票。委托书持有人不必是登记股东。委托书必须按照委托书规定的方式并在投票截止日期前收到，委托书中有更全面的规定。
代理材料的分发
本通知、委托书(本通知是其中的一部分)、我们的Form 10-K年度报告以及我们的爱尔兰法定账户可以在我们的网站www.weatherfordannualmeeting.com上以电子方式获得。这些材料最初是在2023年4月24日左右邮寄或提供给我们股票登记册上截至记录日期的每一位登记股东。任何股东也可以通过联系我们的美国投资者关系部，联系我们的美国投资者关系部，电话：德克萨斯州休斯敦，77056圣詹姆斯广场，或电话：+1。
​
韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。第七章
 
目录
 
年报及财务报表
在股东周年大会期间，公司将向大会提交截至2022年12月31日的财政年度的公司爱尔兰法定账目，以及相关董事和审计师的报告，公司管理层将提交公司事务审查。
2023年4月24日
根据董事会的命令​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/sg_christinemmorrison1-bw.jpg]
克里斯汀·M·莫里森
总裁副总法律顾问兼公司秘书​
关于2023年6月15日举行的年度股东大会代理材料供应的重要通知：Weatherford International plc的委托书、我们的Form 10-K 2022年年度报告和爱尔兰法定账户可在www.proxyvote.com和www.weatherfordannualMeeting.com上查阅。
​
VIII**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录​
 
​
​
​
​
目录​
​ ​
1-4​
​ ​
委托书​
​
​ ​ ​ ​
1
​ ​
会议和投票信息
​
​ ​ ​ ​
5-17​
​ ​
议程项目1 - 董事选举​
​
​ ​ ​ ​
5
​ ​
纳斯达克董事会多元化矩阵
​
​ ​ ​ ​
7
​ ​
董事提名者简介
​
​ ​ ​ ​
10
​ ​
我们的董事会和我们的董事会委员会
​
​ ​ ​ ​
12
​ ​
企业管治事宜
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
16
​ ​
董事薪酬
​
​ ​ ​ ​
18-19​
​ ​
议程项目2 - 批准独立任命
审计师和授权审计师的薪酬​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
19
​ ​
审计委员会预批政策
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
19
​ ​
审计委员会报告
​
​ ​ ​ ​
20​
​ ​
议程项目3 -行政部门的 咨询批准
薪酬​
​
​ ​ ​ ​
21-40​
​ ​
薪酬问题探讨与分析​
​
​ ​ ​ ​
21
​ ​
执行摘要
​
​ ​ ​ ​
24
​ ​
高管薪酬原则
​
​ ​ ​ ​
25
​ ​
2022年薪酬的主要要素
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
27
​ ​
薪酬决策过程
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
29
​ ​
2022年薪酬决定
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
40
​ ​
委员会报告
​
​ ​ ​ ​
41-49​
​ ​
高管薪酬表​
​
​ ​ ​ ​
41
​ ​
2022薪酬汇总表
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
43
​ ​
基于计划的奖励的授予
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
44
​ ​
2022年12月31日的未偿还股权奖
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
45
​ ​
期权行使和2022年归属的股份
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
46
​ ​
终止或控制权变更时可能支付的款项
​
​ ​ ​ ​
50​
​ ​
薪酬比率​
​
​ ​ ​ ​
51​
​ ​
薪酬与绩效​
​
​ ​ ​ ​
54-57​
​ ​
其他信息​
​
​ ​ ​ ​
54
​ ​
股份所有权
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
56
​ ​
爱尔兰法定帐目的列报
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
56
​ ​
股东提出的建议
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
57
​ ​
提供更多信息
​
​ ​ ​ ​
A-1-A-4
​ ​
附件A公认会计原则与非公认会计原则的 - 对账
财务措施
​
​
韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。
 
目录​​
委托书
会议和投票信息
周年大会：
2023年6月15日上午10：00(中部时间)，德克萨斯州休斯敦，圣詹姆斯广场，马塞卢斯厅，邮编77056。
一般信息
在本委托书中，“Weatherford”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”是指爱尔兰上市有限公司Weatherford International plc。此外，“年度股东大会”指的是2023年年度股东大会，除非指定了不同的年份。
我们的主要执行办事处位于德克萨斯州休斯敦圣詹姆斯广场77056号，电话号码是+1(713)8364000。
本委托书中提到的“$”是指美元。
从2023年4月24日左右开始，本委托书和代理卡将首先代表我们的董事会或我们的“董事会”邮寄或提供给所有股东。
议程
​
建议书
​ ​ 必填项
审批 		​ ​
电路板
推荐
​
​
1.
董事选举。根据细则第155条的规定，本委托书所载五名人士将分别获委任为本公司董事(除非其职位已根据本公司组织章程细则(“细则”)提早离任)，任期一年，于本公司下一届股东周年大会(“2024年股东周年大会”)(X)及(Y)(以较迟者为准)届满，直至其继任人获选并符合资格为止。
​
 ​ ​ 多数票
演员阵容 		​ ​
为每个
被提名人
​
​
2.
批准任命独立审计师。批准委任毕马威有限责任公司为本公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所及核数师，并根据爱尔兰法律委任毕马威都柏林特许会计师事务所为本公司的法定核数师，任期至2024年股东周年大会结束为止，并授权董事会透过审计委员会厘定核数师的酬金。
​
 ​ ​ 多数票
演员阵容 		​ ​
为
​
​
3.
批准高管薪酬。在不具约束力的咨询基础上批准我们任命的高管的薪酬。
​
 ​ ​ 多数票
演员阵容 		​ ​
为
​
在年度股东大会期间，将向大会提交公司截至2022年12月31日的财政年度的爱尔兰法定账目，以及相关董事和审计师的报告，公司管理层将提交公司事务审查。
谁有投票权？
所有于2023年4月12日(“记录日期”)收市时登记的股东均有权亲自或委派代表于股东周年大会上通知及投票。凡于股东周年大会上提交股东表决的所有事项，登记股东均有权以每股普通股一票的方式以投票方式表决，只要该等股份亲自或委派代表出席股东周年大会。登记股东可委任一名或多名代理人出席股东周年大会，并代其发言及投票。委托书持有人不需要是登记股东。
​
韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。1
 
目录
​
委托书
会议出席率
根据爱尔兰法律，我们必须有一个主要会议地点，这是一个实际的地点，股东可以亲自出席年度股东大会并亲自投票。如果你想亲自出席股东周年大会，你需要携带身份证明以及你的股份所有权证明。如果您的股票是以银行、经纪人或其他代名人的名义实益持有的，您可以携带银行或经纪账户对账单，作为您在记录日期的股票所有权证明。
为满足爱尔兰法律的要求，希望在不离开爱尔兰的情况下参加(出席并投票)年度股东大会的登记股东可在本文所述的会议日期和时间亲自出席位于爱尔兰都柏林2号约翰·罗杰森爵士码头70号的马西森办公室，在那里将提供参加会议的技术手段。
如何投票
为确保阁下在股东周年大会上的代表，我们要求阁下授权阁下的委托书就本委托书内的各项建议及任何其他可能在会议前恰当地向委托卡上所指名的人士投票的方式，在不迟于以下第I页所述的投票截止日期之前投票表决，不论阁下是否计划出席。
投票截止日期：晚上11：59(东部时间)2023年6月14日。
我们的大部分个人实益拥有人通过经纪账户持有他们的股份，因此不在我们的股份登记册上。
通过经纪人或其他代理人(以“街头名义”)持有其股份的股东必须按照其经纪人或其他代理人规定的方式投票。以这种方式持有其股份并希望亲自在会议上投票的股东必须从持有其股份的组织那里获得有效的委托书。对于个人股东来说，这可能很难做到，因此鼓励以街头名义持有的个人股东向其经纪人提交委托书，经纪人将根据向他们提供的指示进行投票。看见“法定人数及投票权”对经纪无投票权的影响。
会议法定人数及表决
本公司股东周年大会的法定人数为一名或多名登记股东(亲身或委派代表出席)，他们有权出席股东周年大会并于会上投票，并合共持有相当于所有登记股东于大会上所投投票数逾50%的股份。截至记录日期，大约有72,028,738股普通股已发行并有权投票。为了确定法定人数，亲自或由委托人提供的弃权票和“经纪人不投票”被算作代表股份。当为实益所有人持有股票的被提名人(如经纪人)放弃对特定提案的投票，因为被提名人对该提案没有酌情投票权，并且没有收到实益所有人关于如何投票的指示时，就会发生“经纪人无投票权”。
如果您是实益股东，并且您的经纪人或其他被指定人以“街头名义”持有您的股票，经纪人通常有权就“常规”建议投票表决您的股票。本委托书中的“常规”建议是议程项目2。所有其他建议(即议程项目1和3)都是“非常规”的，您的经纪人不能投票您的股票。因此，如果您以“街道名义”持有您的股票，除非您的经纪人收到您的投票指示，否则您的经纪人将不能就这些事项投票您的股票。
提案1、2和3的批准将由“普通决议”​决定(要通过该决议，需要亲自或委托代表以简单多数投票“支持”相关提案)。一般来说，弃权和中间人“反对票”不会影响根据爱尔兰法律或“纳斯达克”规则的任何提案的投票结果。
每一位董事提名人的选举将作为单独的提案进行考虑和投票。在董事选举中没有累积投票权。根据我们的条款，任何被提名为董事会成员的候选人如果当时担任董事的职务，并且获得的反对票多于赞成票，应在投票结果通过后立即提交辞呈。董事会随后应审议辞职提议，并决定是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动；但正在考虑辞职的任何董事不应参与是否接受、拒绝或就其辞职采取其他行动的考虑。董事会有能力根据其提名及管治委员会的建议填补空缺，但须由本公司股东于本公司下届股东周年大会上重选。
​
2**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录
​
委托书
下表汇总了投票要求以及经纪人不投票和弃权对年度股东大会提案投票结果的影响。
建议书
​ ​
所需审批
​ ​
经纪人
任意选择
投票
允许的
​ ​
经纪人
无投票权
​ ​
弃权
​
1.
选举董事
​
 ​ ​
所投的多数票
​ ​
不是
​ ​
没有效果
​ ​
没有效果
​
2.
批准任命独立审计员
​
 ​ ​
所投的多数票
​ ​
是
​ ​
不适用
​ ​
没有效果
​
3.
批准高管薪酬
​
 ​ ​
所投的多数票
​ ​
不是
​ ​
没有效果
​ ​
没有效果
​
代理
以下任一文件的副本：
(i)
代理材料互联网可获得性通知(“互联网可获得性通知”)，通知每名有权在年度股东大会上投票的股东如何投票，以及如何以电子方式获取本委托书、我们的Form 10-K年度报告和我们截至2022年12月31日的爱尔兰法定账户(“代理材料”)的副本，或
​
(Ii)
代理材料和代理卡
​
已发送给自记录日期起在我们的股份登记册上登记的每一位股东。于记录日期仍未于本公司股份登记册登记的股东将无权出席、投票或授予委托书于股东周年大会上投票。我们的董事会正在征集您的投票和委托书，以支持Girishchandra K.Saligram、Scott C.Weatherholt和Christine M.Morrison(“委托书持有人”)，用于年度股东大会。
我们要求阁下授权阁下的代表就通知内的每项建议及任何其他可能在股东周年大会上适当提交予代表持有人的事项进行表决，并按照委托书上的指示填写、签署、注明日期及退回委托书，以便吾等于投票截止日期前收到委托书，不论阁下是否计划出席。
如果您是登记持有人，并且您及时正确地填写和提交了您的委托卡，您将合法地指定您在委托卡上指定的一名或多名个人，或者如果您没有指定您的一名或多名委托书持有人，按照您在委托卡上的指示投票您的股票。倘若阁下为登记股东，并及时妥善填写及提交委托书，而没有指明阁下的一名或多名受委代表的姓名，而阁下亦未指明如何表决阁下的股份，则委托书持有人将按董事会的建议就每项建议投票，而如其他事项在股东周年大会上适当提出，委托书持有人将获阁下授权酌情就该等事项投票表决阁下的股份。
如果您不是登记持有人，但您通过经纪人或其他代名人持有您的股票，如果您希望授予您的委托书并投票表决您的股票，您必须遵循您的经纪人或其他代名人提供的说明。
我们可以通过爱尔兰法律允许的、董事会根据我们的条款批准的任何形式的通信来接受代表。
撤销您的委托书
如果您是注册股东，您可以通过以下方式撤销您的委托书：
•
致信公司秘书：德克萨斯州休斯敦圣詹姆斯广场77056号，或爱尔兰都柏林2号约翰·罗杰森爵士码头70号公司注册办事处，以便在年度股东大会开始前至少一小时收到撤销通知；
​
•
通过邮寄方式将较晚日期的委托书提交到委托书材料中指定的地址，以便我们在投票截止日期之前收到；
​
•
在稍后但在投票截止日期之前，通过电话或互联网进行投票；或
​
•
亲自出席年度股东大会(如上所述，在休斯顿或爱尔兰)，并在年度股东大会上投票。
​
如果您不是登记持有人，但您通过经纪人或其他代名人持有您的股票，如果您希望撤销之前授予的委托书，您必须遵循您的经纪人或其他代名人提供的说明，因为仅参加股东周年大会并不会撤销任何委托书。
​
韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。3
 
目录​
​
委托书
多张代理卡
如果您收到多张代理卡，这表明您的股票在多个帐户中持有，例如两个经纪帐户，并以不同的名称注册。您应该填写并退还每张代理卡，以确保您的所有股票都已投票。
委托书征集费用
我们今年没有聘请委托书律师协助向股东征集委托书。我们的一些董事、管理人员和员工可能会通过电子、电话或邮寄的方式亲自征集代理人，而不需要任何额外的补偿。代理材料还将免费提供给经纪人和其他被提名者，以将其转发给以他们名义持有的股票的实益所有者。委托书征集的所有费用将由本公司承担。
休会
经会议同意，主席可将年度股东大会上将要审议的全部或部分事务(包括推迟部分或全部议程项目)推迟到另一个日期或重新召开会议。
问题
如果您有任何问题或需要指导以便能够亲自出席会议并投票，您可以致电我们的美国投资者关系部，电话：+1(713)836-4000，或通过电子邮件发送电子邮件至Investor.Relationship@weatherford.com。
请投票。
您的投票很重要。
​
4**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录​​
议程项目1 - 选举
个董事
董事会建议你投票“For”董事的每位提名者。
根据提名和治理委员会的建议，公司董事会提名了将在年度股东大会上当选的以下五位候选人：查尔斯·M·斯莱奇、本杰明·C·达斯特、四世、尼尔·P·戈德曼、杰奎琳·C·穆奇勒和吉里斯钱德拉·K·萨利格拉姆。
董事的所有非雇员获提名人，即除萨利格拉姆先生外的所有获提名人，根据纳斯达克的上市标准及规则均属独立。
每名董事为现有的董事，根据细则，该董事将于股东周年大会上退任董事的职务，并有资格重选连任。
每名当选的董事成员将任职(除非其职位已根据细则提早离任)，任期一年，于2024年股东周年大会(X)及(Y)(以细则第155条较后者为准)届满，直至其继任者当选并具有资格为止。我们所有被提名的人都同意担任董事。我们的董事会没有理由相信任何被提名人将无法扮演董事的角色。
投票将通过一项单独的决议为每个董事提名者举行。董事提名人如经普通决议批准(即,所投选票中的简单多数支持被提名人连任)。如果你正确地提交了委托书，但没有表明你希望如何投票，委托书持有人将投票给董事列出的所有被提名人。
董事技能和专长的多样性
我们董事会的组成由提名和治理委员会仔细考虑，以确保最广泛意义上的多样性 - 独立性、观点、背景和经验的多样性 - 将多个互补的观点结合在一起。董事会成员资格和提名程序可在www.weatherford.com的公司治理原则中找到，方法是依次点击“投资者关系”部分、“公司信息”、“公司治理”和“公司文件”，然后选择“公司治理原则”。
我们提名的董事候选人带来了相关领域的一系列技能和经验，包括金融、勘探和生产、环境、国际商业、并购、技术和领导力以及油田服务。这一具有影响力的横向能力使我们的董事会能够帮助指导公司的战略目标和领先的公司治理实践。此外，虽然我们的每一位董事会成员都在各自的专业领域担任过重要的领导职务，但每一位董事成员的道德和诚信也同样重要。我们的每一位董事都体现了最高的个人和专业标准，为他们提供可持续的股东价值的合格洞察力。
纳斯达克董事会多元化矩阵
纳斯达克要求在纳斯达克交易所上市的公司使用标准化模板每年公开披露公司董事的自我认同的性别和种族特征以及LGBTQ+身份。纳斯达克的董事会多元化规则旨在促进纳斯达克上市公司董事会成员之间的更大多元化，也为利益相关者提供一致的董事会多元化披露。纳斯达克还制定了董事会多元化的最低标准，至少要有两名“多元化”董事，其中至少一人自认为是“女性”，至少一人自认为是“代表不足的少数族裔”或“LGBTQ+”。如果一家公司有五名或五名以下的董事，纳斯达克的标准只要求一名董事的董事是“多元化的”。如果一家公司不符合适用的标准，它必须提供没有这样做的解释。
​
韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。5
 
目录
​
议程项目1
我们的董事会代表了董事会成员的多样性，我们相信这对改善公司业绩和公司治理非常重要。截至2023年4月24日，我们的董事会大部分成员由纳斯达克董事会多元化规则中定义的“多元化”董事组成，我们的五名董事中有三名符合这一定义，还有一名董事自认为是“女性”，两名董事自认为是“代表不足的少数族裔”。
​ ​
Weatherford International plc
董事会多样性矩阵(截至2023年4月24日)
​ ​
​ ​
董事总数
​ ​ ​
5
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
女性
​ ​ ​
男性
​ ​ ​
非
二进制
​ ​ ​
没有
披露
性别
​ ​
​ ​ 第一部分：性别认同 ​ ​
​ ​
董事
​ ​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​ ​
​
4
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 第二部分：人口统计背景 ​ ​
​ ​
非裔美国人或黑人
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
阿拉斯加原住民或原住民
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
亚洲人
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
西班牙裔或拉丁裔
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
夏威夷原住民或太平洋岛民
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
白色
​ ​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
两个或两个以上种族或民族
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
LGBTQ+
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
没有透露人口统计背景
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
6**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录​
​
议程项目1
董事提名者简介
正如我们的公司治理原则所述，在评估我们的董事以考虑连任时，“董事将根据他们出席董事会和委员会会议的历史以及在该等会议上的贡献和成效进行评估。董事必须愿意投入足够的时间有效地履行他们的职责和责任，并应致力于在董事会任职一段较长的时间。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/ph_benjamincdusternew-4c.jpg]
年龄： 62
董事自：2020年6月
委员会：
审计
薪酬和人力资源(主席)
提名和治理
其他公共部门
公司董事会：
切萨皮克能源公司
钻石离岸钻井公司。
共和第一银行股份有限公司
​ ​
本杰明·C·达斯特，IV
​
​
背景
本杰明·C·达斯特，四岁，是Cormorant IV Corporation，LLC的创始人兼首席执行官，这是一家专门从事运营扭亏为盈和组织转型的咨询公司(成立于2014年)。他在华尔街工作了30年，在发达和新兴市场的并购和战略咨询服务方面拥有丰富的经验。杜斯特先生目前在切萨皮克能源公司、钻石离岸钻井公司和Republic First Bancorp，Inc.的董事会任职，并担任切萨皮克能源公司的审计委员会主席。达斯特先生此前曾在阿拉斯加通信系统集团董事会任职。
教育
耶鲁大学，经济学学士(辅修应用数学)，荣誉
哈佛大学法学院法学博士学位
哈佛商学院工商管理硕士
​
​
韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。7
 
目录
​
议程项目1
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/ph_nealpgoldman-4c.jpg]
年龄： 53
董事自：
2019年12月
委员会：
审计(副主席)
薪酬与人力资源
提名和治理(主席)
其他公共部门
公司董事会：
Talos Energy Inc.
钻石离岸钻探公司
Mallinckrodt公司
核心科学公司
​ ​
尼尔·P·戈德曼
​
​
背景
高盛先生在投资和与公司合作以实现股东价值最大化方面拥有超过25年的经验。自2013年以来，他一直是Sage Capital Investments，LLC的管理成员，这是一家咨询公司，专门为能源、科技、媒体、零售、游戏和工业等多个行业的公司提供独立的董事服务、重组、战略规划和转型。在2013年之前，他是Och-Ziff Capital Management，LP的董事董事总经理，也是Brigade Capital Management，LLC的创始合伙人，他帮助Brigade Capital Management，LLC管理的资产超过120亿美元。戈德曼先生目前担任塔洛斯能源公司和钻石离岸钻井公司的董事会主席，也是Mallinckrodt plc和Core Science，Inc.的董事会成员。他之前曾在Redbox Entertainment Inc.、Ultra Petroleum、MidStates Petroleum、Ditech Holding Corporation(f/k/a Walter Investments Inc.)、玩具反斗城(Toys R Us)、太平洋投资管理公司收入战略基金(PIMCO Income Strategy Fund)和NII Holdings的董事会任职。
教育
密歇根大学，学士
伊利诺伊大学工商管理硕士
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/ph_mutschlerjacqueline-4c.jpg]
年龄： 61
董事自：
2019年12月
委员会：
薪酬和
人力资源部
提名和
治理
安全、环境和
可持续性(主席)
其他公共部门
公司董事会：
Antero Resources
公司​
​ ​
Jacqueline C.Mutschler
​
​
背景
Mutschler女士在能源行业拥有30多年的商业和技术经验。她在英国石油公司担任过一系列战略、运营和技术职位，涉及其国际业务。她在BP的最新任命是上游技术公司的高级副总裁。自2014年从英国石油公司退休以来，她一直为能源和科技行业提供独立咨询。Mutschler女士目前是Antero Resources Corporation的董事会成员。
教育
莱特州立大学地质学/地球物理学学士
斯坦福大学高管教育项目
麻省理工学院高管教育项目
​
​
8**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录
​
议程项目1
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/ph_girishchandsaligram-4c.jpg]
年龄： 51
董事自：
2020年10月
委员会：
安全、环境和可持续发展
其他公共部门
公司董事会：
无​
​ ​
吉里斯汉德拉·K·萨利格拉姆
​
​
背景
萨利格拉姆先生于2020年10月加入威瑟福，担任我们的总裁兼首席执行官。在加入Weatherford之前，Saligram先生于2016年加入Exterran Corporation，担任首席运营官和之前的全球服务部总裁，Exterran Corporation是一家在石油、天然气、水和电力市场提供解决方案的全球系统和过程公司。在加入Exterran Corporation之前，Saligram先生在GE工作了20多年，作为全球行业的职能和业务领导者，他的职责越来越重，包括他最后担任的GE石油天然气公司下游产品和服务总经理。在此之前，萨利格拉姆先生领导着总部设在意大利佛罗伦萨的GE石油和天然气合同服务业务。在石油和天然气行业工作了八年之前，萨利格拉姆先生在通用电气医疗保健公司工作了12年，担任过工程、服务、运营和其他商业职位。
教育
班加罗尔大学，计算机科学与工程学士
弗吉尼亚理工学院和州立大学计算机科学硕士
西北大学凯洛格管理研究生院工商管理硕士
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/ph_charlesmsledge-4c.jpg]
年龄： 57
董事自：
2019年12月
委员会：
董事会主席
审计(主席)
安全、环境和可持续性
其他公共部门
公司董事会：
来宝控股有限公司
塔洛斯能源公司
​ ​
查尔斯·M·斯利奇
​
​
背景
斯莱奇先生从2008年开始担任油田服务公司卡梅隆国际公司的首席财务官，直到2016年将公司出售给斯伦贝谢有限公司。在此之前，他于2001年至2008年担任卡梅隆国际公司的公司总监。他目前担任Noble Holding Corporation plc的董事会非执行主席，并担任Talos Energy Inc.的董事会成员和Talos Energy Inc.的审计委员会主席。他之前曾担任Vine Energy，Inc.(被切萨皮克能源公司收购)的董事会成员。
教育
路易斯安那州立大学会计学学士
哈佛商学院高级管理课程
​
​
韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。9
 
目录​
​
议程项目1
我们的董事会和董事会委员会
董事会指导和监督本公司的业务和事务的管理，并作为本公司的最终决策机构，但保留给我们股东的事项除外。董事会监督Weatherford管理团队，并已将公司日常运营的责任委托给该团队。虽然审计委员会的监督作用非常广泛，有时可能集中在不同的领域，但其主要重点领域是战略、监督、治理和合规，以及评估管理和在情况需要时作出改变。在这些领域中的许多领域，重大责任被下放给董事会的委员会，这些委员会负责向董事会报告其活动和行动。我们的董事会设立了以下委员会：审计；薪酬和人力资源；提名和治理；以及安全、环境和可持续发展，所有这些委员会都将在下文进一步介绍。以下列出的每个委员会的成员是截至本委托书日期的成员。
​
审核
委员会
​ ​ ​
薪酬和
人力资源
委员会
​ ​ ​
提名和
治理
委员会
​ ​ ​
安全、环境
和可持续性
委员会
​
​ ​ ​ ​
成员：
达斯特先生，
古德曼先生(副主席)，
斯莱奇先生(主席)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成员：
达斯特先生(主席)，
高曼先生，
米切勒夫人
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成员：
达斯特先生，
古德曼先生(主席)，
米切勒夫人
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成员：
Mutschler夫人(主席)，
萨利格拉姆先生，
斯莱奇先生
​ ​ ​ ​
​
主要职责：
•
监督我们的财务报告程序以及内部会计和财务控制系统的完整性；
​
•
审查我们的财务报表；
​
•
监督我们遵守法律和法规的要求；
​
•
授权并负责我们的独立审计师的任命、薪酬、保留和监督；
​
•
监督我们的独立审计师的资格和独立性；以及
​
•
监督我们内部保证职能的表现，包括内部审计和调查，以及我们的独立审计师。
​
 ​ ​ ​
主要职责：
•
监督和审查公司的整体薪酬和福利计划设计，以确保该计划不鼓励过度冒险；
​
•
评估薪酬计划的持续竞争力以及与薪酬理念、公司战略和目标的一致性；
​
•
审查和批准公司的目标和宗旨；
​
•
与首席执行官一起审查和批准高管薪酬的每一个组成部分；
​
•
选择合适的薪酬同行群体；
​
•
就遣散费、高管薪酬计划、激励性薪酬计划和股权计划作出决定，并管理这些计划；以及
​
•
审查并就独立非雇员董事的薪酬向董事会提出建议。
​
 ​ ​ ​
主要职责：
•
确定有资格担任董事会成员的个人；
​
•
为每一届年度股东大会推荐董事候选人，以填补空缺，并为每一委员会推荐董事；
​
•
审查并建议修改公司的公司治理原则，以供董事会批准；
​
•
监督董事会对董事会和管理层业绩的年度审查；
​
•
审查并向董事会建议对股东提案(与薪酬有关的提案除外)的答复；
​
•
审查并向管理层和董事会提供有关股东参与的指导；以及
​
•
公司首席执行官的继任计划，并审查首席执行官对其他高管的继任计划。
​
 ​ ​ ​
主要职责：
•
审查公司与质量、健康、安全、安保、环境(“QHSSE”)管理和企业责任相关的政策，包括可持续性、社会责任参与、安全、道德和质量保证，并监督这些政策和相关计划的遵守和执行；
​
•
监督公司在所有员工中提高安全意识的举措；
​
•
审核公司QHSSE组织的战略和资源，批准年度QHSSE计划，包括相关流程；
​
•
定期审查关于重大健康、安全、安保、环境可持续发展以及社会和公共政策问题的最新情况；
​
•
审查与任何重大QHSSE事件相关的调查结果，并定期访问工厂；
​
•
确保每年编制和审查可持续发展报告；以及
​
•
协助董事会监督公司与QHSSE相关的风险管理和安全流程。
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2022年的会议： 10
​ ​ ​
2022年的会议： 11
​ ​ ​
2022年的会议： 4
​ ​ ​
2022年的会议： 4
​
​
10**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录
​
议程项目1
董事会会议：于2022年期间，董事会召开了11次会议；本公司全体董事在各自任期内参加了至少75%的董事会及其各自委员会的会议。我们的政策是，董事应出席每一次年度股东大会。
其他主板信息
委员会章程：我们董事会每个委员会的章程可在我们的网站www.weatherford.com上找到，方法是依次点击“投资者关系”、“公司信息”、“公司治理”、“公司文件”，然后是适用的委员会章程的名称。
独立性：除安全、环境和可持续发展委员会外，我们董事会的每个委员会都完全由独立董事组成。
委员会成员资格：董事会认定，根据纳斯达克的上市标准，审计委员会的每名成员都“懂财务”，而斯莱奇先生和高盛先生由于各自拥有丰富的财务经验，因此都是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用规则所界定的“审计委员会财务专家”。
​
韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。11
 
目录​
​
议程项目1
企业管治事宜
我们的董事会相信，健全的公司治理流程和做法，以及高道德标准，对于妥善应对挑战和实现业务成功至关重要。我们接受领先的治理实践，并对我们的治理结构和流程进行持续审查，以反映股东的意见和不断变化的情况。以下是我们的公司治理做法和原则的要点。
​
高光
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 董事独立自主 ​ ​
✓
​ ​
我们5名董事中有4名是独立董事。
​
​
董事的多样性
​ ​
✓
​ ​ 根据纳斯达克多样性的定义，我们5名董事中有3名是“多元化的”。 ​
​
董事会主席
​ ​
✓
​ ​
我们有一位独立的董事会主席，除其他事项外：
•
审查董事会会议时间表和议程，以确保有足够数量的预定会议，并确保有足够的时间讨论所有议程项目和独立董事认为重要的所有议题；
​
•
主持董事会所有会议，包括执行会议，并可在认为适当时召集董事会独立董事举行执行会议；
​
•
领导董事会对CEO的年度评估；
​
•
监督并与管理层就企业管治事宜进行合作；以及
​
•
在适当的时候，可以与股东沟通，并与管理层协调。
​
 ​
​
委员会结构
​ ​
✓
​ ​ 除安全、环境和可持续发展委员会外，我们的委员会完全由独立董事组成。 ​
​ ​ ​ ​
✓
​ ​ 提名和治理委员会每年评估并向董事会推荐委员会主席，并评估任何主席或委员会轮换的适当性。 ​
​
高管会议
​ ​
✓
​ ​ 独立董事在执行会议上定期开会，包括在所有定期安排的董事会会议上；独立董事还根据需要在执行会议上在委员会会议上开会。 ​
​
年度投票
​ ​
✓
​ ​ 我们董事会的每一名成员每年都是以无竞争选举的多数票标准选举产生的。 ​
​ 年度董事会和委员会自我评估 ​ ​
✓
​ ​
董事会和每个委员会每年进行自我评估。
​
​
股份所有权准则
​ ​
✓
​ ​ 在五年过渡期的限制下，我们的董事必须拥有至少八倍于其年度现金预留金的资金；我们的首席执行官被要求拥有至少十倍于其年度基本工资的资金；我们其他被任命的高管(“NEO”)被要求拥有其年基本工资的五倍。 ​
​
风险监督
​ ​
✓
​ ​ 我们的整个董事会负责公司的风险管理，我们的委员会对某些关键风险有特别的监督，包括公司企业风险管理计划中确定的风险。 ​
​
继任规划
​ ​
✓
​ ​ 首席执行官继任计划至少每年审查和讨论一次；此外，首席执行官至少每年向董事会报告所有其他关键职位的管理发展和继任计划。 ​
​
《商业行为准则》
​ ​
✓
​ ​ 我们有一套强大而全面的商业行为准则，适用于所有员工和每一位董事。 ​
​
公司证券不得套期保值
​ ​
✓
​ ​ 我们禁止我们的董事和高管参与涉及我们证券的对冲或衍生品交易。 ​
​ 不得质押公司证券 ​ ​
✓
​ ​
我们禁止我们的董事和高管质押我们的证券。
​
有关Weatherford公司治理的更多信息，请访问我们的网站： Www.weatherford.com 在“投资者关系”部分。
​
12**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录
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议程项目1
风险管理监督
高级管理人员负责评估和管理公司风险。这在一定程度上是通过公司的企业风险管理(ERM)计划来实现的，该计划旨在识别和评估重大风险、这些风险对企业的潜在影响以及控制和缓解这些风险的措施。董事会有责任了解和监督公司的企业风险管理计划。为了保持有效的监督，审计委员会已授权其常设委员会对其职责和专门知识领域内的风险进行监督，详情如下。
该公司每年进行一次全面的企业风险评估，以重新评估关键风险及其缓解这些风险的能力。2022年12月至2022年的风险评估结果已于2023年初提交给董事会。此外，公司还设立了机构风险管理委员会，定期召开会议，评估组织面临的风险，以及为减轻这些风险而开展的现有和计划的活动。ERM委员会由我们跨职能的执行领导团队的某些成员组成，其中包括来自制造、产品线和多个地理区域的代表。机构风险管理委员会成员监督管理层对每个顶级风险的缓解活动，并轮流每季度提交一次，以便每年至少向董事会或其委员会提交一次每个顶级风险。
作为监督职能的一部分，审计委员会讨论和执行有关财务和合规风险评估和管理的指导方针和政策，包括监测和减轻重大财务和合规风险敞口的程序。审计委员会与管理层成员合作，评估和监测公司业务和运营面临的风险，以及公司管理和评估财务和合规风险的指导方针和政策的有效性。审核委员会在适当情况下直接与负责公司保证和合规部门日常风险管理的人员会面并讨论有关公司风险管理政策和程序的问题。审核委员会亦已制定政策及程序，以预先批准独立注册会计师事务所提供的若干服务，一如本委托书中“审核委员会预先批准政策”所述。此外，审计委员会已制定程序，以保密方式接收、保留和处理本公司收到的关于其会计、内部控制、商业行为准则和其他事项的投诉。
提名和治理委员会定期监督与我们的公司治理政策和实践相关的风险，包括我们的公司治理原则。提名和治理委员会还每年监督和审查对董事会、我们的每个董事会委员会的评估，以及对我们最低股份持股指导方针的遵守情况。这些评价的结果也被视为提名和治理委员会酌情就委员会服务和轮换提出的建议的一部分。
薪酬和人力资源委员会审议与吸引和留住人才有关的风险。此外，薪酬和人力资源委员会审查我们的薪酬计划和做法，以确保它们不会鼓励过度冒险，而是鼓励支持可持续价值创造的行为。请参阅本委托书的薪酬讨论和分析部分的“我们薪酬计划的风险分析”。
我们的安全、环境和可持续发展委员会监督公司的政策和做法，以促进良好的管理，鼓励安全意识，监测安全表现，并为解决质量、健康、安全和环境问题向管理层提供建议，所有这些都是为了降低这些领域的风险。
继任规划和领导力发展
除了对风险管理的监督外，我们董事会的首要任务之一是确保公司有一个长期和不断发展的计划，以有效地发展和继任领导力。我们的董事会致力于人才管理，并确保在公司的全球管理结构中发挥强大和有效的领导作用。在这一年中，董事会将获得高潜力的领导候选人，并定期更新关键人才指标，包括多样性、招聘、留住和发展计划。首席执行官每年(或根据需要更频繁)向董事会报告其他关键职位的管理发展和继任计划。此外，提名和治理委员会还进行年度CEO继任计划。
董事自主性
董事会已肯定地认定，每名非雇员董事符合纳斯达克及美国证券交易委员会适用规则下的独立性及非雇员美国证券交易委员会要求。正如纳斯达克规则所设想的那样，董事会已经
​
韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。13
 
目录
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议程项目1
采用了明确的标准来帮助它作出独立的决定。这些标准可在我们的网站www.weatherford.com上找到，方法是依次点击“投资者关系”、“公司治理”、“公司文件”和“公司治理原则”。然而，在作出独立性决定时，董事会会考虑并审查与每个董事的所有关系，无论它们是否属于分类标准。没有一名独立董事与独立决定有关的关系超出了董事会的明确标准。
关联人交易
董事会关于关联人交易的政策是公司全面治理计划的一部分。我们或我们的任何关联公司与我们的董事、高管和其他员工之间的交易规则在我们的公司治理原则和我们的商业行为准则中以书面形式规定。这些文件可在我们的网站www.weatherford.com上找到，方法是依次点击“投资者关系”、“公司治理”、“公司文件”，然后选择“公司治理原则”或“商业行为准则”(视情况而定)。董事会认为，这些文件促进了董事会、各委员会和管理层的有效运作。因此，每年都会对它们进行审查，并酌情进行修订。
若董事出现实际或潜在利益冲突，董事须通知董事会，且不得参与任何与实际或潜在利益冲突有关的讨论或就任何交易投票。董事会批准与我们首席执行官的任何交易，我们的首席执行官批准与任何其他高管的任何交易，并在董事会的下一次定期会议上向董事会报告任何如此批准的重大相关人士交易。
2022年，审计委员会未审查批准任何关联方交易。
独立主席和执行会议
董事会将定期任命一名董事会主席(“主席”)。独立董事和管理董事，包括首席执行官，都有资格被任命为主席。如主席并非独立的董事，董事会认为指定一名独立的董事担任领导职务，以协调其他独立董事的活动及履行董事会可能厘定的其他职责是有用及适当的。目前，董事会已任命董事的独立人士约翰·斯莱奇先生担任董事会主席。我们的总裁兼首席执行官萨利格拉姆先生担任董事。
作为董事长，斯莱奇先生监督执行会议，使董事会能够独立评估管理层，并公开讨论与公司有关的战略和其他业务问题，确保公司坚持高标准的公司治理。执行会议毕竟是定期安排的董事会会议和委员会会议，如有必要，还会在可能需要的额外时间举行。2022年，独立董事的执行会议在所有定期安排的董事会会议上举行。
关于如何与我们的董事长和其他董事沟通的信息，请参见“与董事的沟通”。
董事提名
在获得可能的董事被提名人名单时，提名与治理委员会自行进行调查，并考虑其他董事、管理层、股东和专业董事搜索公司的建议。提名和治理委员会对股东主动推荐中确定的被提名人的评估程序与其对其他来源主动推荐的程序相同。
提名和治理委员会将审议股东推荐的被提名者，股东们将以书面形式将他们的建议提交给韦瑟福德国际公司公司秘书转交主席、提名和治理委员会，地址为2000年圣詹姆斯广场，得克萨斯州77056。在下文规定的日期之前收到的建议将被考虑列入下一年年度股东大会上提交的董事被提名者名单。主动推荐必须包含潜在被提名人的姓名、地址和电话号码，关于潜在被提名人的背景、经验、专业知识和资格的声明，确认他或她愿意和有能力担任董事并遵守我们的公司治理政策的签署声明，他或她是否可以在
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14**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
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议程项目1
与提名和治理委员会的个人面谈，以及提出推荐人是Weatherford股东的证据。
提名和治理委员会认为，被提名人应拥有最高的个人和职业道德、声誉、诚信和价值观，并致力于代表我们股东的长期利益。董事应该在他们选择的专业领域有成就记录，并表现出良好的商业判断力。董事必须愿意并能够投入足够的时间有效履行其职责，包括出席和参与董事会和委员会会议(通常在得克萨斯州休斯敦或远程举行)，并应承诺在较长时间内在董事会任职。提名和治理委员会将考虑独立性、观点的多样性、背景和经验，以确定候选人是否适合董事会，并成为董事会的资产。在考虑现任董事时，提名和治理委员会评估他们出席董事会和委员会会议的历史以及在这些会议上的贡献和成效。
希望在年度股东大会上由我们的股东考虑提名人选的股东，必须遵守我们章程中规定的最后期限和程序。有关更多信息，请参阅第56页本委托书中的“股东提案”。
与董事沟通
任何希望与董事会或其任何特定成员(包括董事长或董事作为一个团体)沟通的股东或其他相关方应将他们的沟通发送到公司秘书，Weatherford International plc，2000 St.James Place，Houston，Texas 77056。所有此类函件将酌情转发给董事会成员。
我们欢迎机构和个人股东的意见，无论持有多少股份。股东也可以书面向我们的美国投资者关系部提出意见，邮编：德克萨斯州休斯敦圣詹姆斯广场，邮编：77056，电话：+1(713)8364000，或发送电子邮件至Investor.Relationship@weatherford.com，或登录公司网站www.weatherford.com的“投资者关系”，然后是“投资者联系”。
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韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。15
 
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议程项目1
董事薪酬
我们使用现金和基于股票的激励薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的候选人在董事会任职。在设定独立的董事薪酬时，吾等考虑董事会的规模、董事在履行其对公司的职责方面所花费的大量时间，包括会议的次数和地点、我们对董事会每位成员的要求和期望的知识和经验水平，以及美国证券交易委员会增加的规则制定。我们的薪酬和人力资源委员会负责审查和构建我们关于支付和授予独立董事的费用和薪酬的薪酬政策。
我们的薪酬和人力资源委员会聘请了Lyons，Benenson&Company Inc.(“LB&Co.”)作为其独立的薪酬顾问，就高管和独立、非员工的董事薪酬事务提供建议。根据薪酬和人力资源委员会的建议，在LB&Co.对我们的非员工董事薪酬计划进行分析和全面审查后，董事会没有对我们董事的2022年薪酬结构进行任何改变，如下所示：
​
费用类型
​ ​
金额
​
​ 董事董事会定期服务年度现金预付金 ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​
​ 董事董事会定期服务年度股权聘任 ​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​
​ 非执行主席年度现金预付金 ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​
​ 非执行主席年度股权聘用费 ​ ​ ​ $ 292,000 ​ ​
​ 审计委员会主席年度现金预付金 ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​
​ 审计委员会成员年度现金预付金 ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
​ 薪酬和人力资源委员会主席年度现金预付金 ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
​ 薪酬和人力资源委员会成员年度现金预付金 ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
​ 提名和治理委员会主席年度现金预付金 ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
​ 提名和治理委员会成员年度现金预付金 ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
​ 安全、环境和可持续发展委员会主席年度现金预留 ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
​ 安全、环境和可持续发展委员会成员年度现金预留 ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
以上分别涵盖董事会或其辖下任何委员会每年最多举行10次会议。超过这一门槛的会议，每个董事都要额外支付1,500美元的费用。现金预付金按季度预付。2022年，补偿的股权部分再次被安排为在授予日一周年时授予限制性股份单位(RSU)，并在发生死亡、残疾或控制权变更的情况下加速归属。
非雇员董事薪酬延期计划
董事会于2021年11月1日通过的Weatherford International plc非限制性递延薪酬计划(“DCP”)是一项非限制性递延薪酬计划，允许非雇员董事将收到与股权薪酬有关的全部或部分股份推迟到未来日期。参加者可选择每年推迟领取该年判给的赔偿金，最短为三年，最长为五年。2022年，我们的非雇员董事中没有一人选择推迟根据DCP支付任何基于股权的薪酬。
参与者在任何时候都将完全获得他们基于递延股权的薪酬和与此相关的任何股息等价物。递延补偿将以(A)相当于递延RSU数量的股份的数量支付，或(B)以(I)等于递延RSU的公平市场价值乘以当时生效的最高边际联邦所得税税率的现金金额支付，以及(Ii)等于适用延期选举的任何剩余RSU的股份数量支付。此类付款将在参与者推迟选择、参与者离职、死亡或残疾或控制权变更中指定的分配日期中最早的日期发生。此外，在发生DCP中规定的某些加速事件时，或在参与者提出要求并经董事会薪酬和人力资源委员会批准的意外紧急情况下，可加速付款。所有金额应从公司的一般资产中支付，不得设立单独的基金来确保付款。公司可以，但不需要，建立拉比信托，以帮助其为任何DCP义务提供资金。
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16**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
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议程项目1
2022年董事补偿
下表列出了截至2022年12月31日的年度向我们每位独立董事支付的薪酬。本委托书中的2022年薪酬摘要表中列出了董事的非独立董事兼首席执行官总裁先生的相关信息。
​
名字
​ ​
赚取的费用或
现金支付
​ ​
共享
奖项(1)
​ ​
所有其他
薪酬
​ ​
总计
​
​ 本杰明·C·达斯特，IV ​ ​ ​ $ 133,000 ​ ​ ​ ​ $ 210,683 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 343,683 ​ ​
​ 尼尔·P·戈德曼 ​ ​ ​ $ 131,125 ​ ​ ​ ​ $ 210,683 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 341,808 ​ ​
​ Jacqueline C.Mutschler ​ ​ ​ $ 130,500 ​ ​ ​ ​ $ 210,683 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 341,183 ​ ​
​ 查尔斯·M·斯莱奇 ​ ​ ​ $ 174,000 ​ ​ ​ ​ $ 307,588 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 481,588 ​ ​
​
(1)
除斯莱奇先生外，每名非执行董事在2022年1月18日获得6,805个RSU，授予日的公允价值为210,683美元，根据财务会计准则委员会(“财务会计准则”)会计准则编纂(“ASC”) - Compensation - 基于股票的薪酬(第718主题)(“FASB ASC第718主题”)计算。Sledge先生作为董事会非执行主席，于2022年1月18日获得9,935个RSU，授予日期公允价值为307,588美元。截至2022年12月31日，授予每个非员工董事的未偿还RSU总数如下所示。
​
​
名字
​ ​
合计数量：
获奖的RSU
和杰出成绩
2022年12月31日
(#)
​
​ 本杰明·C·达斯特，IV ​ ​ ​ ​ 6,805 ​ ​
​ 尼尔·P·戈德曼 ​ ​ ​ ​ 6,805 ​ ​
​ Jacqueline C.Mutschler ​ ​ ​ ​ 6,805 ​ ​
​ 查尔斯·M·斯莱奇 ​ ​ ​ ​ 9,935 ​ ​
​
韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。17
 
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议程项目2 - 批准任命独立审计员并批准审计员的薪酬
董事会建议你投票“For”这项提议。
毕马威会计师事务所及毕马威都柏林特许会计师事务所(统称“毕马威”)分别担任Weatherford截至2022年12月31日止年度的独立及爱尔兰法定核数师。根据审计委员会的建议，董事会要求我们的股东批准任命毕马威有限责任公司为我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所和审计师，并根据爱尔兰法律任命毕马威都柏林会计师事务所为我们的法定审计师，任期至2024年股东周年大会结束，并授权董事会通过审计委员会决定审计师的薪酬。2023年3月7日，审计委员会和董事会批准了毕马威有限责任公司作为2023年独立注册会计师事务所的选择。
需要一项普通决议才能批准这项提案(即，以“赞成”该提案的简单多数票投票)。如果您适当地提供了委托书，但没有表明您希望如何投票，则委托卡上指定的人，或者如果您没有指定您的一名或多名委托书持有人，将投票支持该提案。
毕马威的代表将出席年度股东大会，回答任何适当的股东问题，并将有机会发表声明，如果他们愿意。
支付给毕马威的费用
下表列出毕马威为审计Weatherford截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的年度综合财务报表及法定财务报表而提供的专业审计服务收费，以及毕马威于该等期间提供的其他服务的收费。所有费用都是审计委员会根据其预先核准政策核准的。
​ ​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ 审计费(1) ​ ​ ​ $ 5,823,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,948,000 ​ ​
​ 审计相关费用(2) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ 税费(3) ​ ​ ​ $ 84,000 ​ ​ ​ ​ $ 23,000 ​ ​
​ 所有其他费用(4) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,000 ​ ​
​
共计
​ ​ ​ $ 5,907,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,979,000 ​ ​
​
(1)
审计费用包括为审计Weatherford的年度财务报表、审计Weatherford对财务报告的内部控制的有效性以及审查Weatherford的季度财务报表而提供的专业服务。这一类别还包括签发慰问函、同意、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件、法定审计费、税务专业人员进行的与审计和季度审查相关的工作以及遵守美国上市公司会计监督委员会标准所需的会计咨询和研究工作。费用按相关期间与开具账单的期间列报。
​
(2)
与审计有关的费用包括与法规或条例未要求的财务、会计和报告事项有关的咨询。
​
(3)
税费包括非美国税收合规、规划和美国/非美国税务相关咨询。
​
(4)
提供的其他服务包括某些其他咨询服务，不包括财务信息系统设计和实施的任何费用。
​
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18**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
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议程项目2
审计委员会预先批准政策
审计委员会已为我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务制定了预先审批政策，上一次审查和批准该政策是在2023年3月7日。有两种类型的预审批。“一般”预先审批是基于预先确定的服务类型。对于某些类型的服务或如果某项服务预计将超过预算金额，则需要进行“特定”预先审批。“具体的”预先批准必须通过与审计委员会或审计委员会主席的直接沟通获得，审计委员会已将预先批准的权力授予他们。审计委员会主席必须在审计委员会下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。2022年期间，独立审计员提供的所有审计和非审计服务均须遵守预先核准政策。
审计委员会已指定本公司的首席担保官监督和报告我们的独立审计师提供的所有服务的表现，并确定该等服务是否符合预先批准的政策。因此，首席担保官定期向审计委员会报告监测结果。
审计委员会报告
2023年4月24日
审计委员会代表并协助董事会对公司的会计职能和财务报告的内部控制提供独立、客观的监督。审计委员会根据一项章程行事，该章程可在公司网站www.weatherford.com的“投资者关系”、“公司治理”、“公司文件”和“审计委员会章程”下查阅。董事会认定，审计委员会的每名成员均符合纳斯达克在独立性、财务知识和专业知识方面的要求。此外，审计委员会的每一名成员都有资格成为独立的董事，并拥有必要的会计或审计能力，以满足爱尔兰2014年公司法对审计委员会的要求。
管理层负责公司的财务报表和报告程序，包括披露控制和程序系统以及财务报告的内部控制。
毕马威会计师事务所是公司的独立注册会计师事务所，负责就我们的财务报表是否符合美国公认的会计原则以及公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。
审计委员会在履行其监督职责时：
•
审查并与管理层讨论韦瑟福国际公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的经审计财务报表；以及
​
•
与毕马威会计师事务所讨论了审计准则1301所要求的与审计进行有关的事项。审计委员会从毕马威会计师事务所收到了上市公司会计监督委员会要求的关于毕马威会计师事务所独立性的书面披露。审计委员会与毕马威有限责任公司讨论了其独立性，并审查了根据证券交易委员会关于毕马威独立性的规则需要考虑的其他事项。
​
审计委员会及董事会相信，鉴于毕马威有限责任公司对本公司及本公司所处行业的了解，继续保留毕马威会计师事务所作为本公司的独立注册会计师事务所符合本公司及其股东的最佳利益。虽然审计委员会拥有委任独立注册会计师事务所的唯一权力，但审计委员会建议董事会于2023年股东周年大会上要求股东批准委任独立注册会计师事务所。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的财务报表纳入Weatherford International plc截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/sg_charlessledge-bw.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/sg_benduster-bw.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/sg_nealgoldman-bw.jpg]
 ​
​ 查尔斯·M·斯莱奇(主席) ​ ​ 本杰明·C·达斯特，IV ​ ​ 尼尔·P·戈德曼(副主席) ​
​
韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。19
 
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议程项目3 -- 关于高管薪酬的咨询批准
董事会建议你投票“For”这项提议。
我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上，根据本委托书中披露的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14A节批准对我们近地天体的补偿。虽然这次投票对我们公司没有约束力，但董事会和薪酬与人力资源委员会在未来做出高管薪酬决定时，将仔细考虑对这项提议的投票结果。我们每年都会就近地天体的补偿进行不具约束力的咨询投票。在年度股东大会上投票后，我们预计下一次关于近地天体补偿的不具约束力的咨询投票将在我们的2024年年会上进行。
我们敦促您仔细阅读本委托书中的薪酬讨论和分析(CD&A)部分，以及2022年薪酬摘要表、其他薪酬表和相关的叙述性讨论，以了解有关我们近地天体薪酬的更多信息。如这些部分所述，我们的薪酬计划设计和管理的目的是：
•
吸引、激励、留住和奖励公司实现目标所需的关键领导和管理人才；
​
•
通过使用基于业绩的短期现金和基于时间和业绩的长期股权激励薪酬来协调我们高管和股东的利益；
​
•
促进长期价值创造和增长战略；以及
​
•
要求我们的高管同时关注公司的短期和长期价值创造和增长战略。
​
我们相信，这份委托书中的信息表明，成功地设计和实施了一项具有市场竞争力的薪酬计划，使股东和管理层的利益保持一致。因此，董事会建议股东通过批准以下决议来批准该计划：
决议：本公司股东在不具约束力的咨询基础上批准根据S-K法规第(402)项披露的本公司指定高管的薪酬，包括本公司2023年年度股东大会委托书中的高管薪酬部分，该部分包括薪酬讨论和分析、2022年薪酬汇总表和其他高管薪酬表以及附带的叙述性讨论。
需要一项普通决议才能批准这项提案(即，以“赞成”该提案的简单多数票投票)。如果您适当地提供了委托书，但没有表明您希望如何投票，委托卡上指定的人，或者如果您没有指定您的一名或多名委托书，委托书持有人将投票支持该提案。
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20**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
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薪酬问题探讨与分析
执行摘要
2021年强劲的财务和运营表现继续巩固了威瑟福在市场上的地位。我们怀着增长和执行的心态进入2022年，并相信公司将在能源行业正在展开的上行周期中表现出具有竞争力的表现。我们采取了大胆的行动来加强我们的公司和资产负债表，取得了明确的结果。我们的业绩，从运营和调整后的自由现金流表现，使我们有能力有意义地偿还债务，到修改和扩大我们的信贷安排，提高我们的信用评级，强调我们已经做出的实质性改进，并允许我们在下一章中更灵活地推动我们的优先事项。我们2022年的财务亮点包括：
•
净收入2600万美元，增加4.76亿美元(1)
​
•
调整后的EBITDA(2)8.17亿美元，增加2.46亿美元，增幅43%(1)
​
•
营业现金流3.49亿美元，增加2700万美元(1)
​
•
调整后自由现金流(3)2.99亿美元，增加2100万美元(1)
​
•
2022年收入增长19%(1) - 10多年来最高增长率
​
•
净利润率增长1290个基点(1)
​
•
320个基点的调整后EBITDA利润率(2)扩展(1)
​
•
2022年标志着连续三年的运营现金流和调整后的自由现金流均为正，这是30多年来的第一次
​
•
信用评级从标准普尔的“B-”上调至“B”
​
•
信贷安排从2.15亿美元增加到4亿美元
​
•
1.4倍净杠杆率(4) - 为15年多来的最低水平
​
•
2022年偿还1.83亿美元债务(2023年1月额外偿还3100万美元债务)；每年减息约2000万美元
​
•
超过65亿美元的全球商业胜利
​
(1)
与2021年全年相比。
​
(2)
调整后的EBITDA是非GAAP财务指标，代表扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，不包括重组费用、基于股份的薪酬支出以及其他费用和贷项。调整后的EBITDA利润率是非公认会计准则的衡量标准，其计算方法是调整后的EBITDA除以收入。管理层认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率有助于评估和了解正常化的经营业绩和趋势。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率应被视为综合净收入和综合净收入利润率的补充，但不应被视为替代，并且应被视为根据公认会计准则编制的公司报告业绩之外的附加因素。关于与公认会计准则的对账，见附件A。
​
(3)
调整后自由现金流量是一种非公认会计准则计量，表示经营活动提供(用于)的现金流量减去资本支出加上处置资产的收益。管理层认为，调整后的自由现金流有助于了解我们在产生现金方面的表现，并展示了我们对现金使用的纪律。调整后的自由现金流量应被视为经营活动提供的现金流量的补充，但不应被视为替代，并且应被视为根据公认会计原则编制的公司报告业绩之外的补充。关于与公认会计准则的对账，见附件A。
​
(4)
净杠杆率是非GAAP衡量标准，代表净债务(短期和长期债务总额减去现金和现金等价物以及限制性现金)除以过去12个月合并调整后的EBITDA。管理层认为，净杠杆率有助于了解我们偿还和偿还债务的能力，应该被视为除净债务除以可归因于Weatherford的综合净收入的补充，而不是替代净债务，并且应该被视为公司根据公认会计原则编制的报告业绩之外的结果。关于与公认会计准则的对账，见附件A。
​
我们出色的业绩是我们成功的具体标志，并证明了我们新运营模式的有效性，因为它们重申了我们在整个周期内可持续扩大利润率的能力，同时产生正的调整后自由现金流。我们为加强公司和资产负债表而采取的措施，从使我们有能力有效偿还债务的调整后的自由现金流表现，到修改和提高我们的信贷安排以及提高我们的信用评级，都突显了我们所做的重大改进，并使我们在进入新阶段时有更大的灵活性来推动我们的优先事项。
我们的业绩表明，该公司在过去三年中取得了长足的进步，这从我们在扩大利润率方面的戏剧性改善可见一斑。这些期间的净利润率在2022年为0.6%，-52.2020年为1%，2022年第四季度净利润率为6%。本公司全年调整后EBITDA利润率为18.9%，较2020年调整后EBITDA利润率12.5%增长640个基点，2022年第四季度调整后EBITDA利润率为22%。在这个新的管理团队上任后的三年里，韦瑟福德创造的现金比
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韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。21
 
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薪酬问题探讨与分析
加起来是过去20年。这些结果为我们的股东带来了巨大的价值，公司市值和股价表现的增加进一步突显了这一点，包括：
•
自萨利格拉姆先生于2020年10月12日加入本公司以来，截至2022年12月30日，市值增加了2300%，股票价格增加了2279%
​
•
自2021年6月2日在纳斯达克上市以来，截至2022年12月30日，公司市值增加了314%，股票价格增加了311%
​
•
2022年全年股价涨幅为84%，超过行业标准OIH指数、该行业最大的公司标准普尔500指数和道琼斯美国精选石油设备和服务指数
​
我们市值的显著增长和股价的优异表现为股东带来了巨大的价值创造，仅在2022年就有效地创造了17亿美元的市值。管理层的薪酬与此保持一致，因为股东价值创造和绩效薪酬仍然是我们薪酬理念的基础。
随着Weatherford的财务业绩不断提高，董事会还改进了其薪酬理念，使其与公司的成功、在竞争激烈的市场中表现的能力、在整个组织内吸引和留住人才以及提升股东价值保持一致。2021年，除了年度短期和长期激励计划外，公司还推出了Weatherford Accelerating Growth&Efficiency Program(“工资计划”)，这是一项长期激励计划，旨在奖励Weatherford团队在三年多的时间里改变公司的运营状况。这是一个独特的计划，预计不会重复。
2022年，公司继续审查行业基准，以确保我们的薪酬计划处于基本工资和年度激励的市场中值，并由于股价走强，将长期激励计划设定在利用股本的市场中值之上。虽然我们打算不断审查这些计划，但所采取的行动进一步使公司的按绩效支付理念与同行和最佳实践保持一致。
在整个过程中，董事会采取了深思熟虑和严格的方法，以确保NEO薪酬直接与个人和公司业绩挂钩。例如，2020年，当公司任命Girish Saligram为总裁兼首席执行官时，董事会仔细评估了相对于同行的市场，并鉴于公司当时的财务状况，决定从最低十位开始支付这一职位的薪酬。随着公司业绩的改善，这一职位的总薪酬与目前的理念更加一致。
在2022年和2023年初，公司继续细化其执行领导团队。
•
2022年第三季度，在H.Keith Jennings离职后，执行副总裁总裁和首席财务官Desmond J.Mills，我们的高级副总裁和首席会计官，在公司开始寻找该职位的过程中，除了他现有的职责外，还承担了首席财务官的临时角色。
​
•
2022年第三季度，本公司继续扩大其执行领导团队，任命查尔斯·戴维森为卓越运营执行副总裁总裁。
​
•
2023年第一季度，公司任命阿鲁纳瓦·米特拉为执行副总裁总裁兼首席财务官，并提拔戴维森先生为执行副总裁总裁兼首席运营官。
​
2023年标志着公司进入了一个新阶段，在这个阶段，我们的心态正在演变为一个更长远的愿景，即创建一个能够经受住周期并随着行业发展而蓬勃发展的业务，同时保持我们对透明度、可信度和业绩的承诺。凭借明确的优先事项和增长战略，我们将通过技术差异化、数字化转型和能源转型，继续提升客户体验，驱动组织活力，实施精益运营，构建面向未来的投资组合。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/lc_compev-4clr.jpg]
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22**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录
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薪酬问题探讨与分析
获任命的行政人员
我们将以下个人称为截至2022年12月31日的年度的近地天体：
​
名字
​ ​ 当前
年龄 		​ ​
职位
​
​ 现任行政主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Girishchandra K.Saligram ​ ​ 51 ​ ​ 董事首席执行官总裁 ​
​ 斯科特·C·韦瑟霍尔特 ​ ​ 45 ​ ​
常务副法律顾问兼首席合规官总裁
​
​ 约瑟夫·H·蒙格伦 ​ ​ 65 ​ ​ 常务副秘书长总裁，首席人事官 ​
​
查尔斯·查克·W·戴维森
​ ​ 54 ​ ​ 总裁常务副经理，卓越运营(1) ​
​ 德斯蒙德·米尔斯 ​ ​ 50 ​ ​ 首席会计官高级副总裁(2022年8月1日临时首席财务官 - 2023年1月2日起) ​
​ 前行政主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 基思·詹宁斯 ​ ​ 53 ​ ​ 原常务副总裁总裁兼首席财务官(2) ​
​
(1)
戴维森先生的头衔改为常务副总裁总裁，自2023年1月13日起生效。
​
(2)
A Jennings先生于2022年7月31日非自愿离开本公司。
​
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韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。23
 
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薪酬问题探讨与分析
薪酬问题探讨与分析
高管薪酬原则
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我们所做的
​ ​ ​
我们不做的事
​ ​
​ ​
✓
​ ​ 按绩效付费-我们通过使用基于绩效的年度现金激励薪酬和基于绩效的长期现金和股权激励薪酬来协调高管和股东的利益。 ​ ​ ​
X
​ ​ 加薪和奖金支付-我们不提供自动加薪或保证奖金支付。 ​ ​
​ ​
✓
​ ​ 双触发控制变化-“控制权的变更”本身不足以触发付款，还必须伴随有资格的终止。 ​ ​ ​
X
​ ​ 无消费税毛利率-在控制权发生变化的情况下，我们不计入消费税总额。 ​ ​
​ ​
✓
​ ​ 退还政策-我们有一项全面的追回政策，规定在财务重述或高管从事对公司不利的行为时，可收回基于业绩的薪酬 ​ ​ ​
X
​ ​ 反质押和反套期保值政策我们维持强有力的反质押和反对冲政策，以及内幕交易政策，禁止我们的高管和董事进行任何卖空活动。 ​ ​
​ ​
✓
​ ​ 股份所有权准则-我们保持着有意义的董事和高管持股指导方针，包括2023年要求我们的首席执行官持有10倍于基本工资的股份，5倍于其他近地天体基本工资的股份，以及8倍于独立董事年度现金预留金的股份 ​ ​ ​
X
​ ​ 高管福利/额外津贴-我们不维持任何固定福利或补充退休计划；我们也不向我们指定的高管提供2022年期间并非所有员工普遍享有的其他个人福利 ​ ​
​ ​
✓
​ ​ 年度风险评估-我们与独立的薪酬顾问一起对我们的高管薪酬计划进行年度全面的风险分析，以确保我们的计划不会鼓励不适当的冒险行为。 ​ ​ ​
X
​ ​ 股息-我们不对既得或非既得股权奖励支付股息。 ​ ​
​ ​
✓
​ ​ 薪酬基准-我们将高管的总薪酬与同行进行比较，以获得市场可比数据。我们每年对该对等组进行评估，以确保其仍然合适，并在必要时添加或删除对等组 ​ ​ ​
X
​ ​ 雇佣协议-我们没有与我们的任何近地天体签订雇佣协议 ​ ​
​ ​
✓
​ ​ 独立薪酬顾问-我们聘请独立的薪酬顾问对我们的高管和独立的董事薪酬计划进行审查并提供建议 ​ ​ ​
X
​ ​ 长期激励计划-我们禁止在未经股东批准的情况下重新定价或买断水下期权或股票增值权 ​ ​
薪酬理念
我们的薪酬计划旨在吸引、激励和留住才华横溢的高管，并提供有竞争力的薪酬机会，使管理层的利益与我们股东的短期和长期利益保持一致。我们相信，这种设计通过依赖短期和长期以业绩为导向的现金和股权激励计划，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们的薪酬计划，在考虑我们目前的业务状况和我们继续实现可持续盈利的过程中，旨在认识到我们的基本薪酬原则(如下所示)，并以鼓励预期业绩、阻止过度冒险和最大化股东价值为目标。
董事会根据独立薪酬顾问的建议及薪酬及人力资源委员会(“委员会”)的批准，于董事会就高管薪酬进行年度全面检讨期间，我们检讨及更新我们的同业组别，以期为我们的高管厘定基本工资或固定薪酬，以及为我们的高管厘定与同业组别的市场中位数相同或接近的年度奖励机会。进一步确定，这一群体的长期激励机会应该在65岁之间这是和75这是同级组的百分位数。然而，我们仅将来自同行组的数据用于信息目的，并不仅基于市场数据做出重大薪酬决定。我们设计的激励性薪酬计划旨在根据公司相对于同行和一般行业的业绩成就以及我们近地天体在个人层面的业绩，提供高于同行市场中值的总薪酬。
​
24**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录​​
​
薪酬问题探讨与分析
​ ​
基本补偿原则
​ ​
​ ​ 吸引、激励、留住和奖励公司实现目标所需的关键领导和管理人才 ​ ​
​ ​ 按业绩支付，通过使用基于业绩的短期现金和基于时间和业绩的长期股权激励薪酬来协调我们高管和股东的利益 ​ ​
​ ​ 促进长期价值创造和增长战略 ​ ​
​ ​ 确保反映公司增长和股东价值收益的关键业绩指标与实际结果保持一致 ​ ​
我们相信，我们的薪酬计划以及基本的理念和原则将通过使每个NEO的直接薪酬总额的很大一部分可变并取决于我们是否实现预定的财务和运营业绩目标，来鼓励持续的长期盈利能力。
每个NEO的薪酬形式和水平是在考虑了几个因素后确定的，这些因素包括高管在Weatherford的职位和职责、最近的业绩评估、竞争性市场数据和其他基于外部市场的因素。委员会利用这一信息确定报酬机会，以制定一套全面的一揽子方案，强调按业绩支付工资，并在市场上具有竞争力。
委员会审查和审议这一理念，并将在必要或适当时继续这样做，并在必要时作出调整。
2022年补偿的主要要素
薪酬总额的主要要素是基本工资、年度短期(现金)奖励和长期奖励补偿金。2022年，我们继续使用更传统的长期股权激励工具，包括RSU和业绩分享单位(PSU)。通过工资计划，我们在2021年至2022年期间向我们的主要高管和某些其他员工颁发了绩效奖励，以激励在2024年12月31日之前显著改善Weatherford的运营状况，该计划在2022年全年仍然有效，并向Davison和Mills先生颁发了奖励，下文将详细讨论。2022年，除了戴维森和米尔斯根据工资计划向任何近地天体颁发奖项外，没有其他任何近地天体获奖。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/pc_ceoneo-pn.jpg]
​
韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。25
 
目录
​
薪酬问题探讨与分析
在2022财年，首席执行官的目标薪酬组合与其他近地天体的平均薪酬组合存在显著差异，并面临风险。下面的表格和图表总结了我们的近地天体薪酬方案的主要要素，以及我们首席执行官和其他近地天体平均2022年的目标薪酬组合：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/tb_compensation-pn.jpg]
(1)
调整后的自由现金流量收益率是指调整后的自由现金流量占收入的百分比。
​
工资计划于2021年底实施。根据这一计划，戴维森和米尔斯在2022年获得了额外的奖项。戴维森先生于2022年获奖，是因为他在2021年首次获奖后加入公司，目标是让高管团队围绕一套共同的目标保持一致，并使其能够专注于董事会概述的增长目标。米尔斯先生在该计划下获得了额外的赠款，以表彰他如上所述担任公司临时首席财务官的服务期间。
​
26**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录​​
​
薪酬问题探讨与分析
薪酬决策过程
委员会至少每年审查我们的NEO薪酬计划的设计，包括我们的薪酬政策和做法产生的风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响。委员会评估前几年使用的补偿方案是否成功实现了我们的补偿目标。它还考虑了我们的薪酬计划是如何设计的，以实现我们的长期财务和运营目标。委员会聘请了LB&Co.帮助分析具体的比较市场数据。管理部门的某些成员通过收集和汇总使用的数据来参与这一过程。委员会定期与LB&Co.协调，审查我们的薪酬政策和做法，并在2022年对高管薪酬计划进行全面的竞争性审查。委员会已确定，由我们的补偿政策和做法产生的风险足以避免鼓励不必要或过度的风险承担，且不太可能对公司产生重大不利影响。
​
韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。27
 
目录
​
薪酬问题探讨与分析
在这一过程中的角色
公司的薪酬理念驱动着我们的决策过程。关于每个薪酬要素的个别水平的决定涉及多方参与，经过一个全面的、多步骤的过程。下文介绍了这一进程中的主要当事方及其作用：
​
聚会(1)
​ ​
主要角色
​
​ 委员会
(由3名独立董事组成) 		​ ​
•
监督高管薪酬计划的所有方面，评估和确定韦瑟福德的适当高管薪酬理念和目标，制定高管薪酬的流程，以及我们高管薪酬计划和薪酬安排的适当设计
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
审查和批准我们的整体高管薪酬计划和做法，包括我们的短期和长期激励计划的目标和目的，并设定我们高管的薪酬
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
确定我们首席执行官以外的高管的薪酬，除其他外，考虑我们首席执行官的建议
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
建议董事会全体批准CEO的薪酬
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
该委员会的工作得到其独立薪酬顾问公司LB&Co.的支持；该委员会除首席执行官外，完全负责就我们近地天体的薪酬问题作出最终决定
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
挑选、核准、保留、终止和监督委员会的薪酬顾问和任何其他顾问
​
 ​
​ 独立薪酬顾问公司(LB&Co.) ​ ​
•
在设计和实施韦瑟福德高管和董事薪酬方案方面为委员会提供咨询和支持
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
与管理层合作，制定和/或更新向委员会提出的有关公司同行群体的建议；根据事件或委员会的要求，提供薪酬基准分析，但至少每年一次
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
使委员会和公司了解与高管和董事薪酬相关的趋势、发展和监管变化
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
根据要求审查管理建议
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
就首席执行官以及委员会职权范围内的其他行政人员的薪酬提出建议
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
应委员会要求，定期出席委员会会议
​
 ​
​
(1)
根据纳斯达克上市标准及美国证券交易委员会适用规则的定义，委员会所有成员均为独立人士，并符合交易所法令第(16)节的资格标准。委员会根据其章程所要求的美国证券交易委员会和纳斯达克的适用标准对该公司的独立性进行了评估，得出结论认为，该公司独立于公司和管理层，并且该公司的工作没有引起任何利益冲突。
​
过程中的几个步骤
为每个近地天体确定高管薪酬的过程涉及如下多个步骤：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/bx_step-pn.jpg]
敲定同级组并评估市场数据。与我们的高管薪酬理念一致，2021年第四季度，委员会与LB&Co.协商，审查了同行小组，以确认其继续作为比较基础的适当性。除了Frank‘s International N.V.在被Expro Group Holdings N.V.收购后被移除，以及随后纳入Expro Group Holdings N.V.(如我们的2021年材料中概述的那样)，委员会确认不需要其他变化。虽然同业集团中列出的某些公司的年收入较高，或不是Weatherford的直接竞争对手，但委员会认为，该同业集团继续准确反映必要的市场因素，以确保Weatherford提供具有竞争力的薪酬机会，以便有效地吸引、激励和留住领导公司所需的有才华的高管。
​
28**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录​​
​
薪酬问题探讨与分析
为了2022年的补偿目的，同级组包括：
​ 冠军X公司 ​ ​ Helmerich&Payne公司 ​ ​ 11月，Inc. ​
​ 清洁港湾公司 ​ ​ 英格索尔·兰德公司 ​ ​ 海洋工程国际公司 ​
​ 唐纳森公司 ​ ​ KBR，Inc. ​ ​ 帕特森-UTI能源公司 ​
​ ExproGroup Holdings N.V. ​ ​ MasTec公司 ​ ​ TechnipFMC plc ​
​ FlowServe公司 ​ ​ 纳博斯实业有限公司 ​ ​ 越洋公司 ​
​ 哈里伯顿公司 ​ ​ NexTier油田解决方案公司。 ​ ​ 冯蒂埃公司 ​
此外，委员会利用各种薪酬调查来提供额外的市场数据，以评估我们近地天体的目标薪酬水平。考虑到个人责任、领导力、团队合作、业绩、潜力、技能、知识、经验和对公司的影响，同行市场数据的使用推动了每个NEO的决策。
委员会没有使用公式来衡量这些因素。相反，它使用这些因素来提供背景，在其中评估比较市场数据的重要性，并区分我们的近地天体之间的目标补偿水平。
比较和评估。在比较类似工作的市场数据时，管理层在与LB&Co.磋商后，会考虑几个具体工作的因素。当在确定的范围内确定个人安置时，管理层在与LB&Co.协商后，根据个人因素，如责任、领导力、团队合作、业绩、潜力、技能、知识、经验和影响，以及任何留任和继任规划方面的问题，向委员会提出适用的建议。
最终确定决定。董事会的独立董事评估委员会的建议，这些建议是基于LB&Co.关于CEO薪酬的指导，包括每个薪酬组成部分在市场数据中所处位置的理由。董事会的独立董事拥有批准、不批准或更改薪酬建议的最终权力。2022年，董事会的独立董事一致通过了CEO薪酬的建议。
委员会对首席执行官的建议也作出了类似的判断，这些建议也是基于LB&Co.关于其他近地天体补偿的指导意见。2022年，委员会一致核可了补偿其他近地天体的建议。
2022年薪酬决定
委员会在2021年第四季度完成了对高管薪酬方案的全面年度审查，包括年度基本工资以及短期和长期激励方案的目标机会。由于这一审查和2021年11月实施的变化，委员会决定不对近地天体2022年一揽子补偿方案的任何组成部分进行调整。
基本工资
基本工资是NEO年度现金薪酬的固定组成部分，也是旨在吸引和留住高素质高管的具有市场竞争力的薪酬方案的基础。委员会至少每年审查我们每个近地天体的基本工资，并在作出决定时考虑以下因素：
•
近地天体的地位，包括角色和责任；
​
•
经验、专门知识、知识和资格；
​
•
市场因素和我们经营和竞争的行业；
​
•
招聘和留用方面的考虑因素；
​
•
近地天体的个人薪酬历史；
​
•
我们管理团队成员和同级组中处境相似/可比的管理人员的薪酬水平之间的内部公平；以及
​
•
我们的整体薪酬理念。
​
​
韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。29
 
目录
​
薪酬问题探讨与分析
2022年，我们所有近地天体的基本工资都没有变化。
​ ​ ​
基本工资
​
执行人员
​ ​
之前
2021年11月1日
​ ​
在 之后
2021年11月1日
​ ​
2022
​
Girishchandra K.Saligram ​ ​ ​ $ 825,000 ​ ​ ​ ​ $ 900,000 ​ ​ ​
$900,000
​
斯科特·C·韦瑟霍尔特 ​ ​ ​ $ 425,000 ​ ​ ​ ​ $ 425,000 ​ ​ ​
$425,000
​
约瑟夫·H·蒙格伦 ​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​ ​ ​ $ 390,000 ​ ​ ​
$390,000
​
查尔斯·查克·W·戴维森(1) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
$475,000
​
德斯蒙德·米尔斯 ​ ​ ​ $ 325,000 ​ ​ ​ ​ $ 360,000 ​ ​ ​
$360,000
​
基思·詹宁斯 ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​
$500,000
​
​
(1)
戴维森先生于2022年9月加入公司，因此在2021年没有底薪。
​
年度(现金)激励性薪酬
Weatherford的年度现金激励计划-短期激励计划(“STI计划”)是高管薪酬计划的重要组成部分，旨在加强公司的短期目标和战略举措，并奖励高管在公司、职能、业务和个人表现方面的表现。2022年，STI计划涵盖近地天体和其他企业范围内符合条件的员工，并根据既定指标衡量所有参与者。STI计划根据预先确定的公司业绩目标的年度实现情况提供70%的支付机会，根据战略个人目标提供30%的支付机会，并根据这些目标的实现情况获得实际现金奖金。
一般而言，委员会每年一次确定每个近地天体的年度目标奖金机会，并安排年度现金奖励薪酬，以便根据既定业绩目标衡量的业绩支付款项。2022年1月，委员会与LB&Co.和管理层协商，审查了近地天体的年度奖金目标，并确定当时不需要做出任何改变。2022年的业绩目标是调整后的EBITDA和调整后的自由现金流，权重均为35%，战略个人目标的权重为30%，所有上述目标均受健康、安全和环境(HSE)业绩修改器的约束。
2022年科技创新计划的年度激励目标与2021年底保持不变，具体如下：
​ ​ ​
年度奖励目标
(按基本工资的百分比计算)
​
执行人员
​ ​
之前
2021年11月1日
​ ​
在 之后
2021年11月1日
​ ​
2022
​
Girishchandra K.Saligram ​ ​
125%
​ ​
125%
​ ​
125%
​
斯科特·C·韦瑟霍尔特 ​ ​
90%
​ ​
90%
​ ​
90%
​
约瑟夫·H·蒙格伦 ​ ​
65%
​ ​
75%
​ ​
75%
​
查尔斯·查克·W·戴维森(1) ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
90%
​
德斯蒙德·米尔斯 ​ ​
60%
​ ​
65%
​ ​
65%
​
基思·詹宁斯 ​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​
​
(1)
戴维森先生于2022年9月加入本公司，因此对2021年的STI没有年度激励目标。
​
委员会设定了2022年的业绩目标，以推动卓越的业绩，重点放在表明我们的业绩和公司整体健康状况的关键财务指标上。在制定2022年STI计划目标时，委员会选择了调整后EBITDA和调整后自由现金流，权重均为35%，作为两个衡量标准，如果我们实现设定的目标，将对加强我们的战略和财务状况产生最重大的影响。如上所述，委员会根据明确界定的战略目标确定个人业绩，权重为30%，作为科技创新计划的最终组成部分。委员会相信所订的目标是严格的，所订目标达到或高于市场预期，对我们的市场和不断转变的行业格局都是适当的。如上所述，由于安全和个人绩效成就也是Weatherford当前和未来成功的关键，STI计划中加入了一个修饰符，以允许根据我们2022年的HSE绩效调整财务支出。为了更好地与我们的同行保持一致，委员会还增加了每个指标下的支出，以与STI计划下应支付的个人最高赔偿额保持一致，从目标的150%提高到200%。
​
30**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录
​
薪酬问题探讨与分析
2022年，管理我们高管年度激励措施的指标如下：
​ ​ ​
阀值
​ ​
目标
​ ​
极大值
​
调整后的EBITDA(单位：百万) ​ ​
$580
​ ​
$630
​ ​
$695
​
调整后的自由现金流(单位：百万) ​ ​
$70
​ ​
$100
​ ​
$150
​
支出(占个人年度目标的百分比) ​ ​
50%
​ ​
100%
​ ​
200%
​
调整后的EBITDA。增加公司调整后的EBITDA是2022年的一个关键目标。调整后的EBITDA是非GAAP财务指标，代表扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，不包括重组费用、基于股份的薪酬支出以及其他费用和贷项。
调整后自由现金流。委员会认为，调整后的自由现金流指标对公司股东很重要，通常被视为衡量财务成功和减少债务能力的指标，这是公司的一个主要关注点。在确定美元门槛时，委员会评估了历史业绩以及内部预测和预期。具体地说，“调整后的自由现金流量”是一种非公认会计准则财务计量，计算方法为经营活动提供(用于)的现金流量减去资本支出加上处置资产的收益。
HSE。安全是公司的重中之重。在未达到安全指标的情况下，财务指标支出业绩可由委员会自行决定修改，这可以在公司、部门、地理区域、国家或地区层面进行。
战略性个人绩效目标。我们每个近地天体在2022年的战略个人业绩目标包括以下类别：
​
执行人员
​ ​
战略性个人绩效目标
​
​ Girishchandra K.Saligram ​ ​ 公司盈利能力、现金流和利润率的提高；推动股东价值和利益相关者的参与；培养公司价值观和文化 ​
​ 斯科特·C·韦瑟霍尔特 ​ ​ 增强且可扩展的合规框架；关注成本结构；支持战略计划 ​
​ 约瑟夫·H·蒙格伦 ​ ​
安全绩效的提高；人才管理的创新；为某些公司的创新创造战略路线图
​
​
查尔斯·查克·W·戴维森
​ ​
战略框架的制定和实施；营运资金管理
​
​ 德斯蒙德·米尔斯 ​ ​
会计流程效率；内部和外部报告流程的改进
​
​ 基思·詹宁斯 ​ ​ 不适用(1) ​
​
(1)
没有使用最初为李·詹宁斯先生制定的个人战略目标。根据高管离职计划，他于2022年7月31日因非自愿离职而收到一笔按比例支付的目标STI付款。
​
付款时机。某一年获得的计划奖励一般在下一年的3月份支付。在支付任何款项之前，所有NEO奖励付款均由委员会批准，并由我们的首席担保官认证。
最高支付额度。尽管在财务或战略个人绩效指标和适用于任何近地天体的任何HSE或个人乘数方面取得了最大表现，但任何近地天体可以获得的最高分红上限为个人近地天体目标激励的200%。
调整。如果出现不可预见的事态发展，委员会可根据特殊情况决定修改科技创新计划、目标或可能的赔偿金支付。
​
韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。31
 
目录
​
薪酬问题探讨与分析
STI计划 — 2022年的绩效和支出
如前所述，就财务表现而言，2022年又是一个出色的年份。总体业绩远远超过为本年度确定的目标，导致调整后EBITDA和调整后自由现金流业绩都取得了最大成就。虽然公司的财务指标大大超额完成，但考虑到公司对安全的高标准，公司承认在安全方面还有进一步改进的机会。在首席执行官和管理层的建议下，尽管财务业绩突出，薪酬委员会还是批准了一项负面的HSE修改器，以减少STI支出，首席执行官遭受的减少百分比最大，如下表所示：
​ ​ ​
阀值
​ ​
目标
​ ​
极大值
​ ​
实际执行情况
​ ​
STI%支出
​
调整后的EBITDA(单位：百万) ​ ​ ​ $ 580 ​ ​ ​ ​ $ 630 ​ ​ ​ ​ $ 695 ​ ​ ​ ​ $ 817 ​ ​ ​
200%
​
调整后的自由现金流(单位：百万) ​ ​ ​ $ 70 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ 150 ​ ​ ​ ​ $ 299 ​ ​ ​
200%
​
此外，NEO的每个人都获得了战略个人绩效指标支出，百分比从90%到190%不等：
执行人员
​ ​
当前
目标%
​ ​
2022年年终
目标(1)
​ ​
加权
财务
指标
支出(2)
​ ​
HSE
修改器(3)
​ ​
加权
战略
个人
性能
指标支出(4)
​ ​
合计
百分比
支出
​ ​
2022年决赛
STI支出
​
Girishchandra K.Saligram ​ ​ ​ ​ 125% ​ ​ ​ ​ $ 1,125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 140% ​ ​ ​ ​ ​ (15)% ​ ​ ​ ​ ​ 57% ​ ​ ​ ​ ​ 182% ​ ​ ​ ​ $ 2,047,500 ​ ​
斯科特·C·韦瑟霍尔特 ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 382,500 ​ ​ ​ ​ ​ 140% ​ ​ ​ ​ ​ (10)% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 169% ​ ​ ​ ​ $ 646,425 ​ ​
约瑟夫·H·蒙格伦 ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ $ 292,500 ​ ​ ​ ​ ​ 140% ​ ​ ​ ​ ​ (10)% ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​ ​ ​ ​ 157% ​ ​ ​ ​ $ 459,225 ​ ​
查尔斯·查克·W·戴维森 ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 106,875 ​ ​ ​ ​ ​ 140% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 170% ​ ​ ​ ​ $ 181,688 ​ ​
德斯蒙德·米尔斯 ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ $ 234,000 ​ ​ ​ ​ ​ 140% ​ ​ ​ ​ ​ (10)% ​ ​ ​ ​ ​ 56% ​ ​ ​ ​ ​ 186% ​ ​ ​ ​ $ 434,070 ​ ​
基思·詹宁斯(5) ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
2022年戴维森先生的目标激励是根据他的聘用日期按比例计算的。
​
(2)
如上所述，每个调整后EBITDA和调整后自由现金流的财务指标都达到了最高业绩，即目标的200%。财务指标占潜在支出的70%，范围从0%到最多占总STI支出的140%。
​
(3)
2022年，由于安全措施降低，委员会酌情使用HSE修饰符减少了每个近地天体与财务指标相关的STI支出(戴维森先生除外)。除戴维森先生于2022年9月加入本公司外，HSE修改器导致各NEO的财务指标支出作出调整，如表所示。
​
(4)
Target的战略性个人绩效指标占潜在支出的30%，根据每个NEO相对于其战略绩效目标的表现，可能在0%至60%之间。
​
(5)
财务和战略个人业绩指标不适用于陈振宁先生的STI支出。根据高管离职计划，Jennings先生于2022年7月31日因非自愿离职而按比例收取其Target STI付款。
​
2022年，我们近地天体的平均STI计划支出约为目标实现的173%。
长期激励性薪酬
长期股权激励旨在激励管理层，使公司能够实现持续的长期业绩改善，并将很大一部分薪酬与股东回报挂钩。2021年1月，公司重新启动了2019年生态工业园下的长期股权薪酬奖励，并于2022年继续在2019年生态工业园下进行奖励。
我们历来每年在第一季度颁发长期激励奖，以激励前瞻性的长期业绩，并促进我们高管团队的留任。由于本公司于2019年末摆脱破产，石油及天然气行业2020年石油危机导致的不稳定及新冠肺炎疫情带来的市场不确定性对我们的股价持续构成压力，董事会根据委员会的建议，批准根据2020年4月通过的长期现金奖励计划一次性授予长期现金奖励。这些赠款由基于时间和基于业绩的长期现金奖励组成，旨在激励和奖励我们的高管和其他参与者，以实现与我们的长期战略相关的持续增长，而不是股权奖励，同时也有助于保留我们在2019年企业投资头寸下的股份储备。2021年，公司重新制定了长期股权计划，并根据2019年EIP，使用了基于时间的幻影RSU、基于时间的RSU和基于性能的PSU。虽然我们的意图通常是使用基于股权的奖励工具(RSU和PSU)，而不是基于现金的奖励，但在2021年，由于我们的股票在授予时在场外上市，有限的
​
32**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录
​
薪酬问题探讨与分析
交易流动性和我们股价的波动，再加上我们认为我们的股权被低估，以及为了保持我们2019年EIP下可用股票的寿命，我们使用了Phantom RSU，根据2019年EIP的规定，可以全部以现金、全部以股票或现金和股票的任何组合进行结算。这一授标工具为委员会提供了在归属时对市场因素作出反应的灵活性，同时继续确保股东一致的基本原则。
LTCIP下的2020奖项
2020年，董事会根据委员会的建议，批准向Saligram、Jennings和Weatherholt先生在加入Weatherford时一次性授予以现金为基础的长期奖励。在2020年11月和2021年3月，委员会分别批准了对长期股权激励计划下奖励协议格式的修订，以澄清在财政年度中期授予加入公司的近地天体的奖励的按比例分配和归属机制，澄清归属机制，确认2020年的业绩指标和派息百分比，并采用与2021年1月批准的长期股权激励奖励相匹配的2021财年和2022财年的新业绩指标(讨论如下)。经修订后，LTCIP奖励协议规定，Saligram、Jennings和Weatherholt先生的奖励按时间计算的部分分别在2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日授予三分之一。在2022年期间，向近地天体支付的长期合作伙伴奖励是对Saligram先生、Jennings先生和Weatherholt先生分别于2022年12月31日给予的按时间计算的奖励的第三次也是最后一次付款，以及对2022年12月31日考绩期终了的按业绩计算的奖励部分的付款，数额为通过在考绩期间实现所要求的业绩目标而获得。绩效奖下的最高成就是目标的150%。
我们现有近地天体的现金奖励总额，根据其各自的邀请函和经修订的授标协议按比例分配，见下表，并按LTCIP和经修订的授标协议的规定予以归属，如上所述：
名字
​ ​
基于时间的奖项
(30%)
​ ​
以绩效为基础
现金奖励
金额为
目标(70%)
​ ​
现金总额
奖励金额
目标位置：
​
Girishchandra K.Saligram ​ ​ ​ $ 778,099 ​ ​ ​ ​ $ 1,815,565 ​ ​ ​ ​ $ 2,593,664 ​ ​
基思·詹宁斯 ​ ​ ​ $ 378,870 ​ ​ ​ ​ $ 884,030 ​ ​ ​ ​ $ 1,262,900 ​ ​
斯科特·C·韦瑟霍尔特 ​ ​ ​ $ 243,804 ​ ​ ​ ​ $ 568,878 ​ ​ ​ ​ $ 812,682 ​ ​
在2020年1月1日至2022年12月31日结束的三年业绩期间结束时，根据某些特定业绩目标的实现情况，授予基于业绩的现金奖励。于2020年度，按表现支付的现金是根据已动用资本回报率(“ROCE”)及经调整自由现金流量达到指定水平而厘定1，每个权重为35%。自2021年1月1日至2022年12月31日止期间，以业绩为基础的现金支付基于调整后EBITDA百分比和营业现金流量转换百分比(“OCF%”)，各自加权为35%。在未达到门槛水平的情况下，基于业绩赚取的现金可能从目标现金支出的0%不等，并可能最高达到目标现金支出的150%，以实现最大业绩成就。
​
1
虽然我们的LTCIP奖励使用术语“自由现金流”，但出于非GAAP衡量的目的，该术语与“调整后自由现金流”更接近，因此我们通过本委托书将该术语用于我们的奖励授予。
​
​
韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。33
 
目录
​
薪酬问题探讨与分析
绩效指标
​ ​
阀值
​ ​
目标
​ ​
极大值
​ ​
实际
性能
​ ​
支付百分比
​
2020年1月1日 – 2020年12月31日
​
ROCE(1) — 35% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
绩效成就
​ ​ ​ ​ 9% ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​
>= 15%
​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​ ​
55.0%
​
派息
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
150%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后的自由现金流(单位：百万) - 35% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
绩效成就
​ ​ ​ $ (34) ​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​
>= $100
​ ​ ​ $ 78 ​ ​ ​
133.6%
​
派息
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
150%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日 – 2022年12月31日
​
调整后的EBITDA百分比(2) — 35% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
绩效成就
​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​
>= 15.5%
​ ​ ​ ​ 18.0% ​ ​ ​
150%
​
派息
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
150%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
OCF(3) - 百分比35% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
绩效成就
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​
>= 80%
​ ​ ​ ​ 87.0% ​ ​ ​
150%
​
派息
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
150%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
ROCE指整个公司的已动用资本回报率，计算方法为调整后的EBITDA减去现金税的总和除以总资产减去无息流动负债减去现金总额的总和。
​
(2)
调整后的EBITDA百分比是指调整后的EBITDA相对于公司收入的百分比，计算方法为调整后的EBITDA除以收入。薪酬和人力资源委员会批准对这一财务指标的计算进行轻微修改，以使自然影响其中一个而不影响另一个的项目的调整后EBITDA和调整后自由现金流正常化。
​
(3)
OCF%是指公司营业现金流占公司调整后EBITDA的百分比，计算方法为运营现金流总和减去利息加现金税金总和除以调整后EBITDA。薪酬和人力资源委员会批准对这一财务指标的计算进行轻微修改，以使自然影响其中一个而不影响另一个的项目的调整后EBITDA和调整后自由现金流正常化。
​
2019年EIP下的2021年大奖
2021年1月，委员会批准了对我们的近地天体的长期股权奖励，包括基于时间和基于业绩的长期激励如下：
•
RSU一般情况下，在多年期间每年按比例授予，以促进保留和激励我们的近地天体努力实现股价增值。2021年，根据LB&Co.的建议和建议，委员会和董事会批准在两年内每年按比例发放奖励。在决定采用两年期限时，委员会及董事会考虑了本公司摆脱破产后的过渡状态、执行管理层的变动、本公司股份于授出时于场外上市、交易流动资金有限及股价波动，以及本公司希望在董事会认为合适及市场因素显示对本公司股东有利的情况下在全国证券交易所上市。在标的股票交付之前，RSU的持有者没有投票权。
​
•
幻影RSU在功能上与上文讨论的RSU类似，因为它们在价值上跟踪我们股票的交易价格，但委员会可全权酌情选择以现金、全部股票或现金和股票的任何组合进行结算。与RSU一样，这些新单位也按比例授予，在两年内每年进行一次。影子RSU的持有者在标的股票交付之前没有投票权或股息参与权，如果他们以现金结算，则没有投票权。如果影子RSU要以现金结算，则累计最大现金支出将被限制在预定数量的影子RSU，如果达到最大支付值，则任何额外的影子RSU都将被取消。我们在2022年没有授予Phantom RSU，目前也不认为Phantom RSU将成为我们2022年后长期激励计划的一部分。
​
•
PSU这通常是我们的近地天体长期激励和悬崖背心的最大部分，在多年业绩期结束时，基于某些特定业绩目标的实现。按照用于执行支助股和幻影执行股的类似方法，委员会和审计委员会于2021年核准了在2022年12月31日结束的两年履约期结束后授予的执行支助股。PSU基于特定水平的调整后EBITDA百分比和营业现金流转换的实现情况，每一项都具有同等权重。在未达到阈值水平的情况下，赚取的PSU可能从目标单位数量的0%不等，并可能最多授予目标单位数量的200%，以实现最大业绩成就。
​
​
34**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录
​
薪酬问题探讨与分析
2021年向我们的近地天体授予的长期股权激励奖励的目标数量如下：
执行人员
​ ​
RSU
​ ​
幻影RSU
​ ​
PSU
​ ​
总计
​
Girishchandra K.Saligram ​ ​ ​ ​ 249,852 ​ ​ ​ ​ ​ 61,084 ​ ​ ​ ​ ​ 499,703 ​ ​ ​ ​ ​ 810,639 ​ ​
斯科特·C·韦瑟霍尔特(1) ​ ​ ​ ​ 71,170 ​ ​ ​ ​ ​ 34,800 ​ ​ ​ ​ ​ 118,616 ​ ​ ​ ​ ​ 224,586 ​ ​
约瑟夫·H·蒙格伦 ​ ​ ​ ​ 45,131 ​ ​ ​ ​ ​ 33,101 ​ ​ ​ ​ ​ 22,565 ​ ​ ​ ​ ​ 100,797 ​ ​
查尔斯·查克·W·戴维森(2) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
德斯蒙德·米尔斯 ​ ​ ​ ​ 30,879 ​ ​ ​ ​ ​ 22,648 ​ ​ ​ ​ ​ 15,439 ​ ​ ​ ​ ​ 68,966 ​ ​
基思·詹宁斯 ​ ​ ​ ​ 115,796 ​ ​ ​ ​ ​ 56,620 ​ ​ ​ ​ ​ 192,993 ​ ​ ​ ​ ​ 365,409 ​ ​
​
(1)
不包括授予约翰·韦瑟霍尔特先生的一次性RSU奖，以表彰他在2021年初扩大了作为我们临时首席人力资源官的职责。
​
(2)
戴维森先生直到2022年9月才受雇于本公司。
​
在委员会选举中，决定2021年幻影RSU奖将完全以现金结算。如上所述，每个近地天体的累计最高现金支出上限为预定数额。在结算2021年影子RSU的第一次归属时，每个近地天体都收到了最高现金支付值，所有由近地天体持有的额外影子RSU都被取消。下表显示了被视为已归属并以现金结算的虚拟RSU的数量、被视为已取消的虚拟RSU的数量以及每个NEO的现金结算：
执行人员
​ ​
现金结算
​ ​
取消
​ ​
现金
结算(1)
​
Girishchandra K.Saligram ​ ​ ​ ​ 25,337 ​ ​ ​ ​ ​ 35,747 ​ ​ ​ ​ $ 701,244 ​ ​
斯科特·C·韦瑟霍尔特 ​ ​ ​ ​ 14,434 ​ ​ ​ ​ ​ 20,366 ​ ​ ​ ​ $ 399,504 ​ ​
约瑟夫·H·蒙格伦 ​ ​ ​ ​ 11,144 ​ ​ ​ ​ ​ 21,957 ​ ​ ​ ​ $ 380,000 ​ ​
查尔斯·查克·W·戴维森(2) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
德斯蒙德·米尔斯 ​ ​ ​ ​ 7,625 ​ ​ ​ ​ ​ 15,023 ​ ​ ​ ​ $ 260,000 ​ ​
基思·詹宁斯 ​ ​ ​ ​ 23,485 ​ ​ ​ ​ ​ 33,135 ​ ​ ​ ​ $ 649,998 ​ ​
​
(1)
现金结算最初是根据本公司普通股在紧接归属日期前三十个交易日的平均成交量加权价格计算的。Saligram、Weatherholt和Jennings先生的奖项将于2022年1月4日颁发。蒙格伦和米尔斯的获奖日期为2022年4月15日。由于各自的成交量加权平均价格导致潜在现金结算额超过最高现金支付额，实际现金结算额以每个近地天体各自的预定金额为上限。
​
(2)
戴维森先生直到2022年9月才受雇于本公司。
​
2021个PSU的履约期截止于2022年12月31日，并根据下表的实际业绩授予股份：
绩效指标
​ ​
阀值
​ ​
目标
​ ​
极大值
​ ​
实际
性能
​ ​
支付百分比
​
调整后的EBITDA百分比(1) — 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
绩效成就
​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ 15.5% ​ ​ ​ ​ ​ 18.0% ​ ​ ​
200%
​
派息
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营运现金流换算(2) — 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
绩效成就
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 87.0% ​ ​ ​
200%
​
派息
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
调整后的EBITDA业绩百分比指标定义为调整后的EBITDA除以收入。薪酬和人力资源委员会批准对这一财务指标的计算进行轻微修改，以使自然影响其中一个而不影响另一个的项目的调整后EBITDA和调整后自由现金流正常化。
​
(2)
经营现金流转换绩效指标定义为经营现金流除以调整后的EBITDA。营运现金流绩效的衡量标准是营运现金减去利息和现金税支付的现金之和。薪酬和人力资源委员会批准对这一财务指标的计算进行轻微修改，以使自然影响其中一个而不影响另一个的项目的调整后EBITDA和调整后自由现金流正常化。
​
​
韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。35
 
目录
​
薪酬问题探讨与分析
2019年EIP下的2022年奖项
2022年1月，部分由于公司上一年的业绩，委员会批准调整公司的长期股权激励奖励，使之与2021年使用的两年归属期间相一致，为三年归属期间。委员会还核准了向我们的近地天体颁发的2022年长期股权奖励，其中包括基于时间和基于业绩的长期奖励如下：
•
RSU一般情况下，在三年内每年按比例授予，以促进保留和激励我们的近地天体努力实现股价增值。对于2022年，委员会和董事会批准在三年期间每年按比例发放奖励。
​
•
PSU这通常是我们的近地天体长期激励和悬崖背心的最大部分，在多年业绩期结束时，基于某些特定业绩目标的实现。2022年，委员会和董事会核准了在2024年12月31日终了的三年履约期结束后授予的特别服务股。PSU基于个别特定水平的调整后EBITDA百分比和调整后自由现金流收益率的实现情况，每个水平的权重为35%，战略举措(包括组织可伸缩性、ESG和数字转型)的权重为30%。在未达到阈值水平的情况下，赚取的PSU可能从目标单位数量的0%不等，并可能最多授予目标单位数量的200%，以实现最大业绩成就。
​
2022年向我们的近地天体授予的长期股权激励奖励的目标数量如下：
执行人员
​ ​
百分比
基本工资的
​ ​
RSU
​ ​
PSU
​ ​
总计
​
Girishchandra K.Saligram ​ ​ ​ ​ 690% ​ ​ ​ ​ ​ 84,518 ​ ​ ​ ​ ​ 126,777 ​ ​ ​ ​ ​ 211,295 ​ ​
斯科特·C·韦瑟霍尔特 ​ ​ ​ ​ 300% ​ ​ ​ ​ ​ 21,691 ​ ​ ​ ​ ​ 21,691 ​ ​ ​ ​ ​ 43,382 ​ ​
约瑟夫·H·蒙格伦 ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​ ​ ​ ​ 10,615 ​ ​ ​ ​ ​ 10,615 ​ ​ ​ ​ ​ 21,230 ​ ​
查尔斯·查克·W·戴维森(1) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
德斯蒙德·米尔斯(2) ​ ​ ​ ​ 115% ​ ​ ​ ​ ​ 8,451 ​ ​ ​ ​ ​ 5,634 ​ ​ ​ ​ ​ 14,085 ​ ​
基思·詹宁斯 ​ ​ ​ ​ 400% ​ ​ ​ ​ ​ 34,025 ​ ​ ​ ​ ​ 34,025 ​ ​ ​ ​ ​ 68,050 ​ ​
​
(1)
戴维森先生于2022年9月才受聘于本公司，直至2023年年度长期股权授予时才有资格获得年度长期股权激励奖。戴维森先生在加入公司时确实获得了工资计划奖，如下所述。
​
(2)
除了年度长期激励奖外，米尔斯先生在被任命为临时首席财务官时还获得了工资计划奖，如下所述。
​
工资计划
正如之前披露的那样，2021年10月，为了激励我们的管理团队为股东提供夸大的价值，董事会批准了工资计划的实施。工资计划旨在激励关键高管和员工，他们对未来几年公司运营的预期改善具有关键作用和重大影响。根据工资计划授予的奖励是PSU的形式，只有在持续实现某些股价目标的情况下才能赚取，这些目标必须在截至2024年12月31日的三年期间内实现，这些赚取的股票在三年绩效期间结束时获得悬崖归属。这些工资计划PSU可以在门槛或目标上授予，但不能使单位数量超过此一次性奖励的单位目标数量。基础指标是竞争敏感信息；因此，只有在我们未来的美国证券交易委员会披露中，当业绩期结束时，才会披露这些指标。此外，为了有资格获得归属，参与者必须在2024年底之前继续受雇于公司，在绩效期间的头两个五年内，由于任何原因离开公司的员工将不会获得按比例分配的归属。
如上所述，2022年只有两个近地天体在工资方案下获得奖励。戴维森先生于2022年9月加入本公司时，获得了25,000个工资计划PSU的原始奖励。米尔斯先生在2022年8月被任命为临时首席财务官时，获得了5,000份工资计划PSU的额外奖励。
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36**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录
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薪酬问题探讨与分析
股东外展和成果
我们与股东和潜在投资者进行定期对话，以获得对他们最关心的问题的宝贵见解。股东对我们的经营业绩、资本结构、高管薪酬、能源转换和其他事项的反馈已与我们分享，我们会慎重考虑这些意见。我们的讨论结果通常会报告给董事会和适用的委员会。
此外，我们在年度股东大会上审议关于高管薪酬的咨询投票结果。最近一次关于我们高管薪酬的咨询投票是在我们的2022年年度股东大会上进行的，大约87%的投票支持我们的高管薪酬计划。我们继续与股东就高管薪酬和其他事宜进行接触，并欢迎进一步的对话。
额外津贴和其他普遍可用的福利和补偿
我们不时地为我们的近地天体提供有限的额外福利和其他我们认为合理并与我们同行的做法一致的个人福利。这些额外津贴的数额载于《2022年薪酬摘要表》和相关的脚注。我们的近地天体也有资格享受与其他全职员工相同的全公司福利。其中包括401(K)计划、人寿保险费以及健康、医疗和福利计划。该公司不认为这些福利的财务价值在近地天体的整体补偿方案范围内是实质性的。
根据我们修订和重订的高管离职计划和我们的第三次修订和重启的控制权变更离职计划，每个NEO都有权获得遣散费福利，如下所述。
2022年12月，公司同意从2023年开始为我们的副总裁、高级副总裁和执行副总裁(包括近地天体)实施财务规划援助，并对包括近地天体在内的某些管理层员工进行高管健康筛查。这些筛查的使用由近地天体个人自行决定。公司认为这些计划对公司有利，鼓励高管主动管理他们的健康和复杂的财务/税务情况，从而使他们能够专注于业务。该公司不认为这些额外福利的财务价值在近地天体的整体补偿方案中是实质性的。
高管离职计划
董事会最近通过的Weatherford International plc经修订和重新修订的高管离职计划(“高管离职计划”)涵盖委员会挑选的某些高管，包括我们的近地天体。根据高管离职计划，参与者将获得遣散费和福利，如果他们经历了公司无故终止雇佣或参与者因“好的理由”​(两者都定义在高管离职计划中)而被解雇。在此终止后，参与者将能够获得：
•
相当于(I)首席执行官的一倍半或(Ii)其他参与者(包括Weatherholt先生、Mongram先生、Davison先生和Mills先生)的一倍的金额，(X)参与者截至终止日期(包括该日)的有效基本工资之和，以及(Y)参与者的目标奖金，条件是(X)和(Y)中的金额应在任何少于一年的雇佣期内按年计算；
​
•
终止年度按比例分配的目标年度奖励奖金；
​
•
(I)首席执行官持续一年半的健康和福利福利，以及(Ii)其他参与者(包括Weatherholt先生、Mongram先生、Davison先生和Mills先生)一年的持续健康和福利福利；
​
•
法律、合同规定的其他遣散费；
​
•
提供长达六个月的再就业服务；以及
​
•
在终止之日应计的薪金和福利。
​
要参与高管离职计划，参与者必须签署公司的形式保密和限制性契约协议，其中规定了6个月的离职后竞业禁止契约、12个月的离职后不招聘员工契约以及永久保密和非贬损契约。此类遣散费和福利的收取取决于参与方执行和不撤销索赔。
​
韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。37
 
目录
​
薪酬问题探讨与分析
如果根据法律或合同，我们有义务向参与者支付某些其他遣散费，则支付给参与者的遣散费金额将减去实际支付给参与者的任何其他遣散费的金额，但不能低于零。然而，遣散费数额不会因任何加速归属、支付或结算长期现金或股权激励奖励而支付的金额而减少，这些长期现金或股权激励奖励是与符合条件的终止或适用计划下的类似事件相关的。
控制遣散费计划的变更
董事会于2023年1月18日批准的第三次经修订及重新修订的Weatherford International plc控制权变更服务计划(“CIC服务计划”)涵盖薪酬及人力资源委员会挑选的某些高管，包括我们的近地天体。根据国投遣散计划，参保人如在“控制权变更”​(定义见国投遣散计划)前六个月或控制权变更后24个月内，在国投遣散计划仍然有效期间，遭遇本公司或参保人以“好的理由”​(各定义见国投遣散计划)终止雇佣，可获遣散费及福利。根据中投股份分拆计划，一般情况下，如(I)另一人成为吾等股份合共投票权50%或以上的拥有者，(Ii)当时现任董事会多数成员发生变动，或(Iii)吾等股东批准与另一实体合并或其他业务合并，而吾等股东未能拥有尚存实体合共投票权的50%以上，则控制权将会发生变更。在终止后，参与者将能够获得：
•
相当于(一)首席执行官的两倍半，(二)执行副总裁总裁(包括韦瑟霍尔特、蒙格伦和戴维森先生)的参与者的两倍，或(三)其他参与者(包括米尔斯先生)的两倍半的金额，(X)在紧接控制权变更前有效的参与者基本工资的总和，或(Y)参与者的目标奖金，但第(X)款和第(Y)款中的金额应在少于一年的任何受雇期间按年计算；
​
•
终止年度按比例分配的目标年度奖金；
​
•
(I)首席执行官持续两年半的健康和福利福利，(Ii)具有常务副总裁头衔的参与者(包括韦瑟霍尔特、蒙格伦和戴维森)的两年半，以及(Iii)其他参与者(包括米尔斯先生)的一年半；
​
•
法律、合同规定的其他遣散费；
​
•
提供长达六个月的再就业服务；以及
​
•
在终止之日应计的薪金和福利。
​
要参与中投承诺计划，参与者必须签署公司形式的保密和限制性契约协议，该协议规定了终止后6个月的竞业禁止契约、终止后12个月的不招聘员工契约以及永久保密和非贬损契约。此类遣散费和福利的收取取决于参与方执行和不撤销索赔。
如果我们根据法律或合同有义务向参与者支付某些其他遣散费，那么我们将从实际支付给参与者的任何其他遣散费中减去原本应支付给参与者的遣散费金额，但不能低于零。然而，遣散费金额不会因任何加速归属、支付或结算长期现金或股权激励奖励而支付的金额而减少，这些长期现金或股权激励奖励是与符合资格的终止或适用计划下的类似事件相关的。
追回政策
董事会通过的经修订及重订的Weatherford International plc薪酬追回政策(“追回政策”)授权本公司追讨支付给涵盖高管(定义见追回政策)的若干激励性薪酬，包括我们的近地天体。如果公司被要求编制公司财务结果的会计重述以符合联邦证券法或纠正重大错误，董事会将审查在受重述影响的会计期间的前三年期间内授予或赚取的涵盖高管的所有绩效薪酬(定义见追回政策)。如果审计委员会确定，如果以重述的财务业绩为基础，任何这种按业绩计算的薪酬将不会支付或本应以较低的数额赚取，则审计委员会可在重述后12个月内，要求该承保执行人追回该按业绩计算的薪酬中高于按重述的财务结果计算本应给予或赚取的数额的部分。
​
38**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录
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薪酬问题探讨与分析
此外，如董事会认定承保行政人员从事任何有害活动(定义见追回政策)，董事会可行使其合理酌情决定权，(I)在支付或归属任何奖励薪酬后三年内，向该承保行政人员追回全部或部分该等补偿，及(Ii)取消或以其他方式导致没收该承保行政人员当时持有但尚未赚取的任何未支付或未归属的奖励薪酬。
董事会正在根据美国证券交易委员会和纳斯达克根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法提出的相关“追回”建议，审查和评估追回政策，并将确定今年是否有必要对政策进行任何更新。
可在www.weatherford.com上找到修订后的薪酬追回政策，方法是依次点击“投资者关系”部分、“公司治理”、“公司文件”，然后搜索“薪酬追回政策”。
关于设定高管薪酬的进一步考虑
对我们的高管薪酬做法的监督
我们的高管薪酬计划由委员会管理。委员会目前由三名非执行董事组成：本杰明·C·达斯特四世(主席)、尼尔·P·戈德曼和杰奎琳·C·穆茨勒。目前，在2022年的任何时候，委员会的所有成员都是独立的，这一点由纳斯达克的标准定义，并符合《交易所法案》第(16)节的资格标准。委员会成员结合各自的业务经验、其他董事会服务和我们独立薪酬顾问的建议，及时掌握高管薪酬领域的最新趋势和最佳做法。
除其他职能外，该委员会负责审查和核准符合上述理念和目标的近地天体赔偿总额。
薪酬顾问和独立性
如其章程所述，委员会有权保留和终止向委员会提供咨询意见的薪酬顾问。您可以在www.weatherford.com上找到该委员会的章程，方法是依次点击“投资者关系”部分、“公司治理”和“公司文件”，然后搜索“薪酬和人力资源委员会章程”。委员会已聘请LB&Co.作为其独立薪酬顾问，就我们的高管薪酬和独立的、非员工的董事薪酬事宜提供建议。此外，LB&Co.为公司的薪酬实践提供信息、分析、建议以及独立的支持和指导。纳斯达克已经通过了薪酬委员会在确定委员会顾问独立性时需要考虑的指导方针。委员会审查了这些准则，并确定兰德公司是一家独立顾问公司，除了与高管和非员工董事薪酬有关的服务外，兰德公司不为公司提供任何服务。
我们的管理层与兰德公司沟通，并向兰德公司提供有关我们高管的数据，但不指导兰德公司的活动。LB&Co.过去没有履行或向我们的管理层提供薪酬服务。
我们薪酬计划的风险分析
委员会定期监督并每年审查我们的高管薪酬计划，以确定该计划的要素是否与我们的高管薪酬目标和原则一致。作为审查的一部分，委员会评估公司在高管薪酬计划和我们的薪酬计划方面的风险管理目标是否得到满足。如果计划要素被确定为与我们的目标和原则不一致，或者如果任何激励措施被确定为鼓励可能对公司产生重大不利影响的风险，则这些要素将根据需要进行调整。
委员会于2022年进行年度检讨后，得出结论认为，我们的薪酬政策及做法并无合理地可能对本公司产生重大不利影响的风险。在得出这一结论时，委员会审议了下列问题：
​
韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。39
 
目录​​
​
薪酬问题探讨与分析
​ ​
程序属性
​ ​ ​
风险缓解效果
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/ic_tick-pn.jpg]
 ​ ​
固定和变动部分和水平之间的薪酬组合，短期和长期可变薪酬之间的平衡是合理和适当的
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/ic_cross-pn.jpg]
 ​ ​
具有竞争力的固定薪酬水平消除了任何日常的个人顾虑，而浮动薪酬确保了我们的高管在短期和长期都得到了适当的激励和奖励
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/ic_tick-pn.jpg]
 ​ ​
激励计划绩效目标和支付公式的质量和合理性
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/ic_cross-pn.jpg]
 ​ ​
门槛、目标和最高绩效和支出水平、筹资公式不是极端的，目标设定在可及范围内，从而减少了为实现补偿结果而过度冒险的可能性
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/ic_tick-pn.jpg]
 ​ ​
管理整个公司激励性薪酬的绩效指标的性质和广度
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/ic_cross-pn.jpg]
 ​ ​
鼓励高管避免为了长期业绩而牺牲短期业绩，反之亦然
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/ic_tick-pn.jpg]
 ​ ​
追回政策的存在
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/ic_cross-pn.jpg]
 ​ ​
要求高管交出根据要求重述的财务业绩支付的任何不适当的激励性薪酬(适用的会计规则或解释发生变化的情况除外)
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/ic_tick-pn.jpg]
 ​ ​
反质押和反套期保值政策的存在
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/ic_cross-pn.jpg]
 ​ ​
确保我们的高管所持股权所产生的利益一致性不会受到对冲或类似交易的破坏
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/ic_tick-pn.jpg]
 ​ ​
存在健全的股权指导方针
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/ic_cross-pn.jpg]
 ​ ​
在高管和股东的长期经济利益之间建立明确的联系
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/ic_tick-pn.jpg]
 ​ ​
聘用一名不为公司提供其他服务(包括管理)的独立薪酬顾问
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/ic_cross-pn.jpg]
 ​ ​
帮助确保建议不会受到利益冲突的影响
​ ​
薪酬委员会的连锁和内部人士参与
截至目前，该委员会的现任成员都是独立的非雇员董事。现任委员会成员均未担任过本公司的高级职员或雇员。
薪酬和人力资源委员会报告
委员会认为，高管薪酬应该以业绩为基础，而韦瑟福德的高管薪酬计划落实了这一信念。我们的计划旨在让我们的高管对结果负责，并奖励他们实现目标。上面的薪酬讨论和分析描述了委员会关于2022年高管薪酬的决定，以及这些决定如何支持和实施我们的理念。
我们已审阅薪酬讨论及分析，并与管理层讨论，并建议董事会将薪酬讨论及分析包括在本委托书内。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/sg_benduster-bw.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/sg_nealgoldman-bw.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/sg_jacquelinemutschler-bw.jpg]
 ​
​ 本杰明·C·达斯特，第四章(主席) ​ ​ 尼尔·P·戈德曼 ​ ​ Jacqueline C.Mutschler ​
​
40**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录​​
高管薪酬表
2022年薪酬汇总表
下表显示了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的四个年度向我们的近地天体支付的总赔偿金，其中包括一名前高管，这是根据美国证券交易委员会规定计算的。美元数额并不反映在适用年度向我们的近地天体支付的实际赔偿额。没有提供以下信息：(一)蒙格伦先生和米尔斯先生2020年的情况；(二)戴维森先生2021年和2020年的情况，因为这两年不是近地天体。
名称和主要职位
​ ​
年
​ ​
薪金
($)
​ ​
奖金
($)(7)
​ ​
库存
奖项
($)(8)
​ ​
非股权
(现金)
奖励
($)(9)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(10)
​ ​
总计
($)
​
Girishchandra K.Saligram(1)
总裁与首席执行官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,541,693 ​ ​ ​ ​ ​ 4,784,720 ​ ​ ​ ​ ​ 15,908 ​ ​ ​ ​ ​ 12,242,321 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 837,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,296,759 ​ ​ ​ ​ ​ 2,444,375 ​ ​ ​ ​ ​ 12,435 ​ ​ ​ ​ ​ 12,591,069 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 184,375 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 833,896 ​ ​ ​ ​ ​ 307,318 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ 1,726,277 ​ ​
斯科特·C·韦瑟霍尔特(2)
常务副法律顾问兼首席合规官总裁
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 425,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,343,106 ​ ​ ​ ​ ​ 1,494,101 ​ ​ ​ ​ ​ 9,831 ​ ​ ​ ​ ​ 3,272,038 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 417,621 ​ ​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,512,446 ​ ​ ​ ​ ​ 845,750 ​ ​ ​ ​ ​ 10,772 ​ ​ ​ ​ ​ 3,841,589 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 194,792 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 212,726 ​ ​ ​ ​ ​ 620 ​ ​ ​ ​ ​ 608,138 ​ ​
约瑟夫·H·蒙格伦(3)
常务副总裁兼首席人事官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 390,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 657,280 ​ ​ ​ ​ ​ 459,225 ​ ​ ​ ​ ​ 15,485 ​ ​ ​ ​ ​ 1,521,990 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 291,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,602,672 ​ ​ ​ ​ ​ 354,453 ​ ​ ​ ​ ​ 12,132 ​ ​ ​ ​ ​ 2,260,368 ​ ​
查尔斯·查克·W·戴维森(4)
常务副首席运营官总裁
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 120,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 530,750 ​ ​ ​ ​ ​ 181,688 ​ ​ ​ ​ ​ 4,001 ​ ​ ​ ​ ​ 836,988 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
德斯蒙德·米尔斯(5)
高级副总裁和首席会计官兼临时首席财务官(2022年8月1日−2023年1月2日)
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 360,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 475,422 ​ ​ ​ ​ ​ 434,070 ​ ​ ​ ​ ​ 13,114 ​ ​ ​ ​ ​ 1,287,606 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 258,611 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,059,176 ​ ​ ​ ​ ​ 297,863 ​ ​ ​ ​ ​ 119,475 ​ ​ ​ ​ ​ 1,737,625 ​ ​
基思·詹宁斯(6)
原常务副总裁和
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 291,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,106,828 ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,590 ​ ​ ​ ​ ​ 1,322,370 ​ ​ ​ ​ ​ 4,791,455 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 290,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,954,913 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,500 ​ ​ ​ ​ ​ 11,676 ​ ​ ​ ​ ​ 5,894,089 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 166,667 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 220,537 ​ ​ ​ ​ ​ 150,738 ​ ​ ​ ​ ​ 787,942 ​ ​
​
(1)
萨利格拉姆先生被任命为我们的总裁兼首席执行官，自2020年10月12日起生效。
​
(2)
韦瑟霍尔特先生被任命为我们的执行副总裁总裁，总法律顾问兼首席合规官，自2020年7月23日起生效。自2021年1月1日起，Weatherholt先生被任命为本公司临时首席人力资源办公室，直至2021年3月22日他被任命为该职位。
​
(3)
王蒙格伦先生于2021年3月22日起被任命为我们的高级副总裁兼首席人力资源官，并于2021年11月1日起晋升为常务副总裁兼首席人事官。
​
(4)
戴维森先生于2022年9月30日被任命为执行副总裁总裁，自2022年9月30日起生效，并被提升为执行副总裁总裁，自2023年1月13日起生效。
​
(5)
米尔斯先生于2021年4月15日起任我司副总裁兼首席会计官，2021年11月1日起晋升为高级副总裁兼首席会计官。米尔斯先生还在2022年8月1日至2023年1月3日期间担任我们的临时首席财务官。
​
(6)
詹宁斯先生于2022年7月31日非自愿离职，于2020年9月1日起担任本公司执行副总裁总裁兼首席财务官。Jenning先生的遣散费金额符合公司的计划、政策和未完成的奖励协议。
​
(7)
米尔斯先生获得了5,000美元的奖金，以表彰他在公司CEO大奖表彰计划方面的领导和合作。
​
(8)
在2022财年，根据FASB ASC主题718，RSU和PSU奖励的授予日期公允价值是根据我们股票在授予日期的收盘价确定的，工资计划PSU的授予日期公允价值是通过使用公司的蒙特卡洛模拟模型确定的。有关用于确定这些奖励公允价值的假设的详细信息，请参阅我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中包括的经审计财务报表中的“基于 - 股份的薪酬”。汇总薪酬表中反映的所有PSU都以目标实现情况为基础。工资方案PSU的最高绩效级别是目标(这是上面的主要汇总薪酬表中反映的值)，因此，工资方案PSU不包括在下表中。下表显示了假设达到最高绩效水平(最高)时，非工资计划PSU的假设授予日期公允价值。
​
​
韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。41
 
目录
​
高管薪酬表
​
被任命为高管
​ ​
股票大奖
($)
​
​ Saligram ​ ​ ​ ​ 7,850,032 ​ ​
​ 威瑟霍尔特 ​ ​ ​ ​ 1,343,107 ​ ​
​ 蒙格伦 ​ ​ ​ ​ 657,281 ​ ​
​ 戴维森 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 米尔斯 ​ ​ ​ ​ 348,857 ​ ​
​ 詹宁斯 ​ ​ ​ ​ 2,106,828 ​ ​
​
(9)
在2022年期间，我们目前的每个近地天体都根据我们的STI计划获得了现金奖励，Saligram先生、Weatherholt先生和Jennings先生根据我们的LTCIP各自的奖励协议获得了现金奖励。在2023年第一季度，根据科技创新计划和长期合作伙伴关系(LTCIP)向每个符合条件的近地天体支付了款项。非股权(现金)激励中列出的金额包括：
​
​
被任命为高管
​ ​
2022年STI
($)
​ ​
2020 LTCIP
($)
​
​ Saligram ​ ​ ​ ​ 2,047,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,737,220 ​ ​
​ 威瑟霍尔特 ​ ​ ​ ​ 646,425 ​ ​ ​ ​ ​ 847,676 ​ ​
​ 蒙格伦 ​ ​ ​ ​ 459,225 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 戴维森 ​ ​ ​ ​ 181,688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 米尔斯 ​ ​ ​ ​ 434,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 詹宁斯 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,590 ​ ​
​
(10)
2022年的所有其他薪酬包括：
​
​
被任命为高管
​ ​
401(K)匹配(1)
($)
​ ​
人寿保险
高级
($)
​ ​
遣散费(2)
($)
​ ​
总计
($)
​
​ Saligram ​ ​ ​ ​ 12,200 ​ ​ ​ ​ ​ 3,708 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,908 ​ ​
​ 威瑟霍尔特 ​ ​ ​ ​ 8,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,331 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,831 ​ ​
​ 蒙格伦 ​ ​ ​ ​ 12,200 ​ ​ ​ ​ ​ 3,285 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,485 ​ ​
​ 戴维森 ​ ​ ​ ​ 2,375 ​ ​ ​ ​ ​ 1,626 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,001 ​ ​
​ 米尔斯 ​ ​ ​ ​ 11,700 ​ ​ ​ ​ ​ 1,414 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,114 ​ ​
​ 詹宁斯 ​ ​ ​ ​ 8,333 ​ ​ ​ ​ ​ 1,171 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,866 ​ ​ ​ ​ ​ 1,322,370 ​ ​
​
(1)
所示金额代表公司对每个近地天体的美国401(K)计划的贡献。
​
(2)
遣散费是指因先生离开公司而欠他的款项。
​
​
42**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录​
​
高管薪酬表
基于计划的奖励的授予
下表提供了关于2022年授予近地天体的基于计划的奖励的信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​
预计未来支出
非股权(现金)项下
奖励计划奖励(1)
​ ​
在 项下估计未来支出
股权激励计划和奖励(2)
​ ​
所有其他
库存
奖项：
数量：
股票数量：
库存
(#)
​ ​
赠款
椰枣交易会
值为
共享
奖项
($)
​
名字
​ ​
赠款
日期(4)
​ ​
阀值
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
极大值
($)
​ ​
阀值
(#)
​ ​
目标
(#)
​ ​
极大值
(#)
​
Girishchandra K.Saligram
​ ​
1月18日
​ ​ ​ ​ 562,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1月18日(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,388 ​ ​ ​ ​ ​ 126,777 ​ ​ ​ ​ ​ 253,554 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,925,016 ​ ​
​
1月18日(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,518 ​ ​ ​ ​ ​ 2,616,677 ​ ​
斯科特·C·韦瑟霍尔特
​ ​
1月18日
​ ​ ​ ​ 191,250 ​ ​ ​ ​ ​ 382,500 ​ ​ ​ ​ ​ 765,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1月18日(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,845 ​ ​ ​ ​ ​ 21,691 ​ ​ ​ ​ ​ 43,382 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 671,553 ​ ​
​
1月18日(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,691 ​ ​ ​ ​ ​ 671,553 ​ ​
约瑟夫·H·蒙格伦
​ ​
1月18日
​ ​ ​ ​ 146,250 ​ ​ ​ ​ ​ 292,500 ​ ​ ​ ​ ​ 585,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1月18日(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,307 ​ ​ ​ ​ ​ 10,615 ​ ​ ​ ​ ​ 21,230 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 328,640 ​ ​
​
1月18日(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,615 ​ ​ ​ ​ ​ 328,640 ​ ​
查尔斯·查克·W·戴维森
​ ​
9月30日
​ ​ ​ ​ 53,438 ​ ​ ​ ​ ​ 106,875 ​ ​ ​ ​ ​ 213,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
10月10日(5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 530,750 ​ ​
德斯蒙德·米尔斯
​ ​
1月18日
​ ​ ​ ​ 117,000 ​ ​ ​ ​ ​ 234,000 ​ ​ ​ ​ ​ 468,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1月18日(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,817 ​ ​ ​ ​ ​ 5,634 ​ ​ ​ ​ ​ 11,268 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 174,429 ​ ​
​
1月18日(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,451 ​ ​ ​ ​ ​ 261,643 ​ ​
​
7月25日(5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,350 ​ ​
基思·詹宁斯
​ ​
1月18日
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1月18日(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,012 ​ ​ ​ ​ ​ 34,025 ​ ​ ​ ​ ​ 68,050 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,053,414 ​ ​
​
1月18日(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,025 ​ ​ ​ ​ ​ 1,053,414 ​ ​
​
(1)
表示根据STI计划的条款，截至2022年12月31日的年度的潜在付款。有关包括2022年具体薪酬在内的更多信息，请参阅本委托书CD&A部分中的“我们高管薪酬计划的要素 - 年度现金激励薪酬”。
​
(2)
所示普通股数目代表根据2019年企业投资头寸授予PSU而须归属的普通股总数门槛、目标及最高数目，并视乎达到特定表现标准而定。如果绩效结果介于阈值和目标之间或目标和最大值之间，则将通过线性插值法确定赚取的股份数，直至最大值列中显示的最大股份数。阈值列中显示的股票数量反映了授予的PSU数量的50%的支付。Target列中显示的股票数量反映了授予的PSU数量的100%的支付。对于除2022年7月和2022年10月授予的PSU以外的所有PSU，最大值栏中显示的股份数量反映了可能的最高派息，即授予的PSU数量的200%。对于2022年7月和10月授予的工资计划PSU，奖励协议下的最高支付金额为目标金额。
​
(3)
代表根据2019 EIP授予的PSU。股票数量将根据调整后EBITDA百分比、调整后自由现金流量收益率和战略举措等指定业绩指标在2022年1月1日至2024年12月31日结束的三年业绩期间的实现情况来确定。根据FASB ASC主题718，每项奖励的授予日期公允价值是根据授予日公司普通股的收盘价乘以已授予的目标股份数量得出的。
​
(4)
代表2019年弹性公网IP下授予的RSU。这些股票在2023年1月18日、2024年和2025年各分三次等额分配。每项奖励的授予日期公允价值均以授予日公司普通股的收盘价为基础，符合财务会计准则委员会第718条的规定。
​
(5)
代表根据2019年EIP下的工资计划条款授予的PSU。门槛栏中显示的股份金额反映了通过实现基于市场的股价表现目标可以赚取的最低股份数量(不包括无股份)。任何通过实现所需股价业绩目标而赚取的单位都将在2024年12月31日业绩期末获得悬崖归属。目标和最大值列中显示的股份金额反映了授予的目标股份数，因为如果实现了业绩目标，则没有机会赚取超过目标的股份。根据FASB ASC主题718，每项奖励的授予日期公允价值是基于通过公司的蒙特卡洛模拟模型得出的公允价值价格乘以已授予的目标股票数量。
​
​
韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。43
 
目录​
​
高管薪酬表
截至2022年12月31日的未偿还股权奖励
下表提供了截至2022年12月31日，我们的近地天体持有的未偿还股权奖励数量的信息。
​ ​ ​
股票大奖
​
名字
​ ​
股份数量或
未安装的部件
已授予(#)
​ ​
市场价值
股份或单位
没有的
已授予($)
​ ​
股权激励计划
获奖人数：
未赚取股份，
单位或其他权利
没有的
已授予(#)(1)
​ ​
股权激励计划
奖项：市场或
支付值：
未赚取股份，
单位或其他权利
没有的
已授予($)(1)
​
Girishchandra K.Saligram
​ ​ ​ ​ 56,497(2) ​ ​ ​ ​ ​ 2,876,827 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 124,926(3) ​ ​ ​ ​ ​ 6,361,232 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 118,764(4) ​ ​ ​ ​ ​ 6,047,463 ​ ​
​ ​ ​ 84,518(5) ​ ​ ​ ​ ​ 4,303,657 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 253,554(4) ​ ​ ​ ​ ​ 12,910,970 ​ ​
斯科特·C·韦瑟霍尔特
​ ​ ​ ​ 35,585(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1,811,988 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1,696(6) ​ ​ ​ ​ ​ 86,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,285(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,542,112 ​ ​
​ ​ ​ 21,691(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,104,506 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,382(4) ​ ​ ​ ​ ​ 2,209,011 ​ ​
约瑟夫·H·蒙格伦
​ ​ ​ ​ 22,565(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,010 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,895(4) ​ ​ ​ ​ ​ 707,533 ​ ​
​ ​ ​ 10,615(5) ​ ​ ​ ​ ​ 540,516 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,230(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,081,032 ​ ​
查尔斯·查克·W·戴维森
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,500(4) ​ ​ ​ ​ ​ 636,500 ​ ​
德斯蒙德·米尔斯
​ ​ ​ ​ 15,439(7) ​ ​ ​ ​ ​ 786,154 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,551(4) ​ ​ ​ ​ ​ 435,417 ​ ​
​ ​ ​ 8,451(5) ​ ​ ​ ​ ​ 430,325 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,268(4) ​ ​ ​ ​ ​ 573,767 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,500(4) ​ ​ ​ ​ ​ 127,300 ​ ​
基思·詹宁斯 ​ ​ ​ ​ —  ​ ​ ​
— 
​ ​ ​ ​ —  ​ ​ ​
—    
​
​
(1)
对于在2022年1月18日授予的PSU，报告的股份或股份单位数量和报告的派息价值是基于达到最高业绩水平，即授予PSU的200%。对于在2021年11月1日、2022年7月25日和2022年10月10日批准的PSU，报告的单位数和支付价值是基于达到门槛绩效水平，即批准的PSU的50%。
​
(2)
RSU将于2023年10月12日生效。
​
(3)
RSU将于2023年1月4日生效。
​
(4)
PSU有资格在2024年12月31日获得悬崖背心，条件是达到适用的业绩目标。
​
(5)
RSU在2023年1月18日、2024年和2025年分期付款。
​
(6)
RSU将于2023年2月25日生效。
​
(7)
RSU将于2023年4月15日生效。
​
​
44**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录​​
​
高管薪酬表
期权行使和股票归属于2022年前
下表提供了有关已授予的期权奖励和股票奖励的信息，以及我们的近地天体在2022年期间行使和归属时实现的价值。
​ ​ ​ ​
股票大奖
​
​
名字
​ ​
股份数/单位数
归属时获得
(#)(1)
​ ​
实现的价值
关于归属
($)(2)
​
​ Girishchandra K.Saligram ​ ​ ​ ​ 1,180,829 ​ ​ ​ ​ ​ 56,944,789 ​ ​
​ 斯科特·C·韦瑟霍尔特 ​ ​ ​ ​ 274,513 ​ ​ ​ ​ ​ 13,519,243 ​ ​
​ 约瑟夫·H·蒙格伦 ​ ​ ​ ​ 67,696 ​ ​ ​ ​ ​ 3,544,554 ​ ​
​ 查尔斯·查克·W·戴维森 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 德斯蒙德·米尔斯 ​ ​ ​ ​ 46,318 ​ ​ ​ ​ ​ 2,425,204 ​ ​
​ 基思·詹宁斯 ​ ​ ​ ​ 401,845 ​ ​ ​ ​ ​ 18,694,740 ​ ​
​
(1)
不包括以现金结算的虚拟RSU的数量，因为没有实际收购股份。
​
(2)
计算方法为普通股数目乘以相关股份于归属日的市值，但影子RSU除外，其归属时实现的现金价值上限为预定金额。
​
​
韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。45
 
目录​
​
高管薪酬表
终止或控制权变更时可能支付的款项
下表列出了在涉及终止雇佣或控制权变更的各种情况下，Weatherford将向我们目前的近地天体提供的补偿和福利。以下不包括通常适用于受薪员工的薪酬和福利。如本委托书前面所述，所有近地天体都在我们的高管离职计划和CIC离职计划的覆盖范围内。以下摘要的全部内容受适用的高管离职计划、CIC离职计划、2020 LTCIP、2019年EIP的条款以及与每个NEO签订的适用的个人奖励协议的条款所限定。
​ ​ ​ ​
控制方案中的终止/更改
​
​ ​ ​ ​
退休，
辞职或
终止
有理由的
​ ​
死亡还是
残障人士
​ ​
不带 的终止
原因或有充分理由
​ ​
在 中更改
没有 的控制
终止
就业
​ ​
更改对 的控制
终止雇佣关系
无缘无故或有充分理由
​
​
薪酬
个元素
​ ​
所有近地天体
​ ​
所有近地天体
​ ​
首席执行官
​ ​
近地天体其他
比CEO
​ ​
所有近地天体
​ ​
首席执行官
​ ​
近地天体其他
比CEO
​
​
基本工资
​ ​ 终止付款截止日期(1) ​ ​ 终止付款截止日期(1) ​ ​ 终止付款截止日期 ​ ​ 终止付款截止日期 ​ ​ 继续 ​ ​ 终止付款截止日期 ​ ​ 终止付款截止日期 ​
​
现金流
​ ​ 被没收(1) ​ ​ 无(1) ​ ​ (A)基本工资加目标年度奖金之和的1.5倍；及(B)本财政年度的目标年度奖金，按比例计算为本财政年度至终止日期的天数 ​ ​ (A)基本工资加目标年度奖金之和的1.0倍；及。(B)本财政年度的目标年度奖金，按本财政年度至终止日期天数的比例计算。 ​ ​ 无 ​ ​ (A)基本工资加目标年度奖金之和的2.5倍；及(B)本财政年度的目标年度奖金，按比例计算为本财政年度至终止日期的天数(2) ​ ​ (A)2.0倍(米尔斯先生为1.0倍)基本工资加上目标年度奖金的总和；及(B)本财政年度的目标年度奖金，按比例计算为本财政年度至终止日期的天数(2) ​
​
STI计划 — 2022年年度现金激励薪酬
​ ​ 被没收(3) ​ ​ 被没收(3) ​ ​ 被没收(3) ​ ​ 被没收(3) ​ ​ 继续 ​ ​ 被没收(3) ​ ​ 被没收(3) ​
​
2020年度颁奖典礼LTCIP(4)
​ ​ 现金奖励中截至终止之日已归属但尚未支付的任何部分(5) ​ ​ 现金奖励中截至终止之日已归属但尚未支付的任何部分 ​ ​ 现金奖励中截至终止之日已归属但尚未支付的任何部分 ​ ​ 现金奖励中截至终止之日已归属但尚未支付的任何部分 ​ ​ 继续 ​ ​ 现金奖励中截至终止之日已归属但尚未支付的任何部分 ​ ​ 现金奖励中截至终止之日已归属但尚未支付的任何部分 ​
​
RSU
​ ​ 被没收 ​ ​ 即刻加速和归属 ​ ​ 下一批未归属部分的按比例归属 ​ ​ 下一批未归属部分的按比例归属 ​ ​ 没有加速归属 ​ ​ 即刻加速和归属 ​ ​ 即刻加速和归属 ​
​
2021个PSU(4)
​ ​ 被没收 ​ ​ 在实绩期间结束时根据实际业绩进行授权；由委员会酌情加速授权 ​ ​ 根据执行期结束时的实际业绩按比例进行授权；由委员会自行决定加速授权 ​ ​ 根据执行期结束时的实际业绩按比例进行授权；由委员会自行决定加速授权 ​ ​ 没有加速归属 ​ ​ 根据截至终止之日的实际业绩赚取和归属；加速归属由委员会酌情决定 ​ ​ 根据截至终止之日的实际业绩赚取和归属；加速归属由委员会酌情决定 ​
​
46**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录
​
高管薪酬表
​ ​ ​ ​
控制方案中的终止/更改
​
​ ​ ​ ​
退休，
辞职或
终止
有理由的
​ ​
死亡还是
残障人士
​ ​
不带 的终止
原因或有充分理由
​ ​
在 中更改
没有 的控制
终止
就业
​ ​
更改对 的控制
终止雇佣关系
无缘无故或有充分理由
​
​
薪酬
个元素
​ ​
所有近地天体
​ ​
所有近地天体
​ ​
首席执行官
​ ​
近地天体其他
比CEO
​ ​
所有近地天体
​ ​
首席执行官
​ ​
近地天体其他
比CEO
​
​
2022个PSU
​ ​ 被没收 ​ ​ 绩效期末基于实际绩效的Vest ​ ​ 如果在绩效期间的第三年之前，将被没收；如果在绩效期间的第三年，根据实际绩效，按比例计算的部分奖励仍有资格在绩效期间结束时授予 ​ ​ 如果在绩效期间的第三年之前，将被没收；如果在绩效期间的第三年，根据实际绩效，按比例计算的部分奖励仍有资格在绩效期间结束时授予 ​ ​ 继续 ​ ​ 如果在授予日期后的前12个月内，归属于Target；如果在授予日期后12个月内归属于较大的目标，则归属于截至控制变更日期的绩效目标的实际实现日期(6) ​ ​ 如果在授予日期后的前12个月内，归属于Target；如果在授予日期后12个月内归属于较大的目标，则归属于截至控制变更日期的绩效目标的实际实现日期(6) ​
​
工资方案PSU
​ ​ 被没收 ​ ​ 在实绩期间结束时根据实际业绩进行授权；由委员会酌情加速授权 ​ ​ 如果在2024年1月1日或之后，将被没收；如果是在2024年1月1日或之后，将根据实际业绩在绩效期末按比例进行归属 ​ ​ 如果在2024年1月1日或之后，将被没收；如果是在2024年1月1日或之后，将根据实际业绩在绩效期末按比例进行归属 ​ ​ 绩效期末根据控制指标指定更改的实际绩效在目标位置进行的授权；由委员会自行决定加速授权 ​ ​ 控制权变更时的目标归属基于特定控制指标变更的实际业绩；由委员会酌情决定加速归属 ​ ​ 控制权变更时的目标归属基于特定控制指标变更的实际业绩；由委员会酌情决定加速归属 ​
​
健康、福利和其他福利
​ ​ 无 ​ ​ 无 ​ ​ 18个月的持续牙科和健康福利；6个月的重新安置服务 ​ ​ 12个月的持续牙科和健康福利；6个月的重新安置服务 ​ ​ 继续 ​ ​ 2.5年持续的牙科和健康福利；为期6个月的重新安置服务 ​ ​ 2年(米尔斯先生为1年)持续的牙科和健康福利；6个月的重新安置服务 ​
​
(1)
根据高管离职计划，只有在“符合资格的终止”的情况下才支付福利，该“合格终止”被公司定义为无故终止或参与者以“好的理由”​(各自的定义见高管离职计划)而终止。
​
(2)
根据中投公司股权激励计划的条款，“年度奖金”定义为NEO在当时的非股权激励薪酬计划下的年度奖金。截至2022年12月31日，米尔斯的适用市盈率为1.0倍。
​
(3)
公司必须在付款之日连续雇用一名NEO才能收到付款。因此，如果NEO退休或辞职，任何未支付的现金奖励，无论是既得还是未得，自其终止之日起都将被没收。
​
(4)
尽管此表中描述了这些福利，但在以下页面提供的潜在付款估计中没有与这些福利相关的金额，因为这些特定福利于2022年12月31日授予，与终止或控制权变更触发事件无关。
​
(5)
根据LTCIP和LTCIP奖励协议，如果近地天体因原因终止，所有现金奖励将被没收。​
​
(6)
如果控制权变更在授予之日起12个月内发生，奖励将在控制权变更之日授予目标成就奖。
​
​
韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。47
 
目录
​
高管薪酬表
对终止或控制权变更时可能支付的款项的估计
下表说明了在终止时应支付给每个现有近地天体的补偿和福利的价值，这些补偿和福利将超过受薪雇员一般可获得的补偿或福利。福利和付款是假设触发事件发生在2022年12月31日，并使用我们普通股截至该日的收盘价计算的。以下包括根据现行计划、协定和安排可能触发付款和福利的各种情况。在适当的情况下，会提供合理的估计。关于实际终止雇用或控制权变更，谈判达成不同的安排总是有可能的。此表不提供有关本委托书中列为近地天体的前员工的潜在付款信息，如果此类近地天体在2022年12月31日之前收到付款。这些实际付款在第41页的“2022年薪酬汇总表”中有说明。零(0)或“-”表示没有应付给近地天体的款项，或者近地天体和所有受薪雇员一般都有应付数额。
​
   
​ ​
假设事件
​
​
Girishchandra K.Saligram
​ ​
退休，
辞职
或
终止
没有
原因
​ ​
死亡还是
残障人士
​ ​
终止
无故
或使用良好的
原因
​ ​
在 中更改
控制
没有
终止
​ ​
在 中更改
使用 进行控制
终止
无故
或使用良好的
原因
​
​ 现金流(1) ​ ​ ​ $      — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,162,500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,187,500 ​ ​
​ 年度现金激励薪酬(2) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ RSU - 未授权且已加速(3) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 13,541,716 ​ ​ ​ ​ $ 8,285,753 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 13,541,716 ​ ​
​ PSU - 未授权和加速(4) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,455,485 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,455,485 ​ ​
​ 工资计划PSU - 未授权和加速(5) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 12,094,977 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 12,094,977 ​ ​ ​ ​ $ 12,094,977 ​ ​
​ 福利和其他福利 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22,533 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 37,555 ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,092,178 ​ ​ ​ ​ $ 12,470,786 ​ ​ ​ ​ $ 12,094,977 ​ ​ ​ ​ $ 38,317,233 ​ ​
​
(1)
根据高管离职计划，只有在公司无故终止雇佣或近况主管有充分理由终止雇佣的情况下，近程雇员才有资格获得遣散费。
​
(2)
根据STI计划，如果NEO在实际支付适用计划年度STI计划下的付款的日期之前因任何原因终止在公司的雇佣关系，则他将丧失根据STI计划获得付款的任何权利。
​
(3)
如果发生死亡或残疾或无故或正当理由的控制权变更终止，所有未授予的RSU将加速并授予。如果在没有控制权变更的情况下无故或有充分理由终止，则下一批未归属部分的按比例分配将加速并归属。按我们普通股2022年12月31日在纳斯达克的收盘价计算的股份数量，即50.92美元。
​
(4)
在死亡或残疾的情况下，所有未归属的PSU将在履约期限结束时根据实际业绩进行归属。如果在没有控制变更的情况下无故或有充分理由终止合同，则不会反映任何金额，因为这些奖励仅在2024年1月1日之后按比例分配。如果因控制权变更而无故或有充分理由终止，所有未授权的PSU将根据终止之日的实际表现归属于终止之日。数额假设业绩指标在业绩期间达到目标，并在适用的业绩期间结束时支付。按我们普通股2022年12月31日在纳斯达克的收盘价计算的股份数量，即50.92美元。
​
(5)
根据相关绩效指标的实际完成情况，在绩效期末授予奖励。Amount假设归属于Target，并按我们的普通股在2022年12月31日在纳斯达克上的收盘价50.92美元对股票进行估值。在无故或有充分理由终止的情况下，不会反映金额，因为这些赔偿只在2024年1月1日之后按比例计算。在控制变更未终止或无故或正当理由终止的情况下，反映的金额代表目标实现情况，因为截至触发事件的相关CIC指标已实现。
​
​
   
​ ​
假设事件
​
​
斯科特·C·韦瑟霍尔特
​ ​
退休，
辞职
或
终止
没有
原因
​ ​
死亡还是
残障人士
​ ​
终止
无故
或使用良好的
原因
​ ​
在 中更改
控制
没有
终止
​ ​
在 中更改
使用 进行控制
终止
无故
或使用良好的
原因
​
​ 现金流(1) ​ ​ ​ $      — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,190,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,997,500 ​ ​
​ 年度现金激励薪酬(2) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ RSU - 未授权且已加速(3) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,002,854 ​ ​ ​ ​ $ 2,215,173 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,002,854 ​ ​
​ PSU - 未授权和加速(4) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,104,506 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,104,506 ​ ​
​ 工资计划PSU - 未授权和加速(5) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,084,224 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,084,224 ​ ​ ​ ​ $ 3,084,224 ​ ​
​ 福利和其他福利 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15,022 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 30,044 ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,191,584 ​ ​ ​ ​ $ 3,420,195 ​ ​ ​ ​ $ 3,084,224 ​ ​ ​ ​ $ 9,219,128 ​ ​
​
48**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录​
​
高管薪酬表
脚注见上图为萨利格拉姆先生准备的表格。
​
   
​ ​
假设事件
​
​
约瑟夫·H·蒙格伦
​ ​
退休，
辞职
或
终止
没有
原因
​ ​
死亡还是
残障人士
​ ​
终止
无故
或使用良好的
原因
​ ​
在 中更改
控制
没有
终止
​ ​
在 中更改
使用 进行控制
终止
无故
或使用良好的
原因
​
​ 现金流(1) ​ ​ ​ $      — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 975,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,657,500 ​ ​
​ 年度现金激励薪酬(2) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ RSU - 未授权且已加速(3) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,689,526 ​ ​ ​ ​ $ 989,681 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,689,526 ​ ​
​ PSU - 未授权和加速(4) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 540,516 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 540,516 ​ ​
​ 工资计划PSU - 未授权和加速(5) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,415,067 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,415,067 ​ ​ ​ ​ $ 1,415,067 ​ ​
​ 福利和其他福利 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,410 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 20,820 ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,645,109 ​ ​ ​ ​ $ 1,975,091 ​ ​ ​ ​ $ 1,415,067 ​ ​ ​ ​ $ 5,323,429 ​ ​
脚注见上图为萨利格拉姆先生准备的表格。
​
   
​ ​
假设事件
​
​
查尔斯·查克·W·戴维森
​ ​
退休，
辞职
或
终止
没有
原因
​ ​
死亡还是
残障人士
​ ​
终止
无故
或使用良好的
原因
​ ​
在 中更改
控制
没有
终止
​ ​
在 中更改
使用 进行控制
终止
无故
或使用良好的
原因
​
​ 现金流(1) ​ ​ ​ $      — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,009,375 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,911,875 ​ ​
​ 年度现金激励薪酬(2) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ RSU - 未授权且已加速(3) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ PSU - 未授权和加速(4) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ 工资计划PSU - 未授权和加速(5) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,273,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,273,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,273,000 ​ ​
​ 福利和其他福利 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15,022 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 30,044 ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,273,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,024,397 ​ ​ ​ ​ $ 1,273,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,214,919 ​ ​
脚注见上图为萨利格拉姆先生准备的表格。
​
   
​ ​
假设事件
​
​
德斯蒙德·米尔斯
​ ​
退休，
辞职
或
终止
没有
原因
​ ​
死亡还是
残障人士
​ ​
终止
无故
或使用良好的
原因
​ ​
在 中更改
控制
没有
终止
​ ​
在 中更改
使用 进行控制
终止
无故
或使用良好的
原因
​
​ 现金流(1) ​ ​ ​ $      — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 828,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 828,000 ​ ​
​ 年度现金激励薪酬(2) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ RSU - 未授权且已加速(3) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,216,479 ​ ​ ​ ​ $ 696,331 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,216,479 ​ ​
​ PSU - 未授权和加速(4) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 286,883 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 286,883 ​ ​
​ 工资计划PSU - 未授权和加速(5) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,125,434 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,125,434 ​ ​ ​ ​ $ 1,125,434 ​ ​
​ 福利和其他福利 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15,022 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15,022 ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,628,796 ​ ​ ​ ​ $ 1,539,353 ​ ​ ​ ​ $ 1,125,434 ​ ​ ​ ​ $ 3,471,818 ​ ​
脚注见上图为萨利格拉姆先生准备的表格。
​
韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。49
 
目录​
薪酬比率
2022年CEO薪酬比率披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的规定，我们必须披露我们CEO的年薪总额与我们所有员工(不包括CEO)年薪总额的中位数之比(“薪酬比率规则”)。
薪酬比率计算方法：
2022年，就薪酬比率规则而言，我们的总裁兼首席执行官萨利格拉姆先生的总薪酬为12,242,321美元，员工的年薪酬中位数为45,469美元。2022财年我们CEO的薪酬与我们员工的中位数薪酬之比为269：1。出于薪酬比率规则的目的，我们根据薪酬比率规则计算了我们的CEO和中位数员工2022年的总年薪。
我们在2022年使用的中位数员工与2021年相同。我们的中位数员工是在美国担任质量控制检查员的全职员工。我们的员工人数或我们的员工薪酬安排或其他我们合理地相信会对我们的薪酬比率计算产生重大影响的重大变化并无重大变化。我们使用下面描述的方法和豁免确定了2021年薪酬比率分析的中位数员工。
在确定薪资比率规则允许的适用薪资中位数时，我们根据“最低限度例外”排除了员工总数中非美国员工的50%或0.29%，以确定员工中位数。排除的国家/地区以及每个国家/地区的雇员人数如下：
•
阿尔巴尼亚 - 12
​
•
百慕大 - 1
​
•
喀麦隆 - 7
​
•
厄瓜多尔 - 1
​
•
肯尼亚 - 1
​
•
毛里求斯 - 1
​
•
缅甸 - 1
​
•
菲律宾 - 3
​
•
波兰 - 6
​
•
土耳其 - 16
​
•
乌兹别克斯坦 - 1
​
​
接下来，对于以当地非美国货币支付的所有其他非美国员工，工资以美元计价，适用于2021年12月31日实施的适用货币汇率。为了与我们以美元计价的CEO薪酬进行比较，这种货币兑换是必要的。然后，我们根据2021年12月31日，也就是我们财年的最后一天，所有包括在内的员工的年初至今收入表，确定了员工的中位数。为了确定受薪酬比率规则约束的员工，我们从员工总数17,185人开始，包括公司及其合并子公司的全职、兼职和季节性员工。无薪休假的员工被排除在外，截至2021年全年未就业的全职员工的工资和薪金按年率计算。
我们使用2021年12月31日工资系统中报告的年度现金薪酬总额来准备所有员工的薪酬清单。年度现金薪酬总额包括工资(固定工资和小时工资)、加班费、奖金和奖励。从这份名单中，我们确定了几名员工的薪酬为所有员工年总薪酬的中位数。居住在同一司法管辖区(美国)的中位数员工作为我们的首席执行官(为了接近生活成本)，是从这群员工中挑选出来的。
​
50**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录​
​
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和适用的《美国证券交易委员会》法规，下表列出了有关支付给近地天体的赔偿金(按照《美国证券交易委员会》法规计算)与公司2022、2021和2020财年财务业绩之间关系的必要信息。有关我们的薪酬和人力资源委员会就高管薪酬做出的决定的信息，请参阅上面CD&A中的薪酬原则和薪酬理念部分：
​
年
​ ​
摘要
补偿
表合计
聚氧乙烯(1)
​ ​
补偿
实际支付
致PEO(2)
​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
非PEO
近地天体(3)
​ ​
平均值
补偿
实际支付
至非PEO
近地天体(2)(3)
​ ​
价值100美元
​ ​
网络
收入
(亏损)
(单位：百万)(5)
​ ​
调整后的
自由现金
流动
(单位：百万)(6)
​
​
总计
股东
返回(4)
​ ​
同级组
总计
股东
返回(4)
​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 12,242,321 ​ ​ ​ ​ $ 50,156,845 ​ ​ ​ ​ $ 2,342,015 ​ ​ ​ ​ $ 4,919,833 ​ ​ ​ ​ $ 398 ​ ​ ​ ​ $ 130 ​ ​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 299 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 12,591,069 ​ ​ ​ ​ $ 48,256,831 ​ ​ ​ ​ $ 3,145,491 ​ ​ ​ ​ $ 8,198,482 ​ ​ ​ ​ $ 216 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​ ​ ​ $ (450) ​ ​ ​ ​ $ 278 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Saligram
​ ​ ​ $ 1,726,277 ​ ​ ​ ​ $ 2,926,273 ​ ​ ​ ​ $ 836,063 ​ ​ ​ ​ $ 836,063 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,921) ​ ​ ​ ​ $ 78 ​ ​
​ 布兰查德 ​ ​ ​ $ 3,883,040 ​ ​ ​ ​ $ 3,883,040 ​ ​
​ 加西亚 ​ ​ ​ $ 996,695 ​ ​ ​ ​ $ 736,919 ​ ​
​ 麦科勒姆 ​ ​ ​ $ 5,763,239 ​ ​ ​ ​ $ 5,763,239 ​ ​
​
(1)
2021年和2022年，美元金额是我们PEO的总薪酬金额，*萨利格拉姆先生，在“薪酬汇总表”中。萨利格拉姆先生在这两年中每年都担任首席财务官。对于2020年，我们已经单独列出了在这一年中担任我们的PEO的每个人，即使是临时的。Mark McCollum在2020年6月7日离开公司之前一直是我们的首席运营官。卡尔·布兰查德和克里斯蒂安·加西亚在麦科勒姆先生离职后被任命为PEO办公室成员。加西亚先生于2020年6月16日辞去PEO办公室职务，彼时Blanchard先生成为我们的临时PEO，加西亚先生于2020年8月5日离开公司。萨利格拉姆先生于2020年10月12日加入本公司，我们的首席运营官和布兰查德先生恢复了他之前作为首席运营官的职责。我们列出了这些个人2020年的总薪酬，如2020年的薪酬汇总表中所报告的。
​
(2)
报告中的美元金额代表根据美国证券交易委员会规定计算的“实际支付的赔偿额”。美元金额不反映在适用年度内支付给我们的PEO或其他近地天体的实际补偿金额，但也包括(I)报告年度授予的股权奖励的年终价值和(Ii)前一年年底未归属的股权奖励的价值变化，以股权奖励被授予或没收的日期计算，或截至报告的财政年度结束。我们不提供近地天体养老金，因此不会调整与养老金相关的成本，否则美国证券交易委员会法规将要求这些成本。
​
为了计算上表中“实际支付给PEO的薪酬”一栏中的金额，从汇总薪酬表中报告的我们PEO的“总”薪酬中扣除并添加(如果适用)以下金额：
​
年
​ ​
摘要
补偿
表合计
聚氧乙烯
​ ​
报告的价值
获得股权奖
聚氧乙烯
​ ​
的公允价值
本年度
获得股权奖
聚氧乙烯
​ ​
公平中的变化
之前的价值
年度权益
未归属的奖励
在年终时
聚氧乙烯
​ ​
截至的公允价值
归属日期为
授予的奖项
和已授予的
在当前
年份为
聚氧乙烯
​ ​
公平中的变化
之前的价值
年度权益
已授予的奖励
在.期间
本年度为
聚氧乙烯
​ ​
补偿
实际支付给
聚氧乙烯
​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 12,242,321 ​ ​ ​ ​ $ (6,541,693) ​ ​ ​ ​ $ 10,759,142 ​ ​ ​ ​ $ 11,178,114 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22,518,961 ​ ​ ​ ​ $ 50,156,845 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 12,591,069 ​ ​ ​ ​ $ (9,296,759) ​ ​ ​ ​ $ 40,526,942 ​ ​ ​ ​ $ 2,454,230 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,981,349 ​ ​ ​ ​ $ 48,256,831 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Saligram ​ ​ ​ $ 1,726,277 ​ ​ ​ ​ $ (833,896) ​ ​ ​ ​ $ 2,033,892 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,926,273 ​ ​
​ 布兰查德 ​ ​ ​ $ 3,883,040 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,883,040 ​ ​
​ 加西亚 ​ ​ ​ $ 996,695 ​ ​ ​ ​ $ (389,658) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 129,882 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 736,919 ​ ​
​ 麦科勒姆 ​ ​ ​ $ 5,763,239 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,763,239 ​ ​
​
(3)
2022年，我们的非PEO近地天体是詹宁斯、韦瑟霍尔特、蒙格伦、戴维森和米尔斯。A Jennings先生的金额包括他于2022年7月31日离开本公司时获得的补偿，以及与其离职相关的欠款。戴维森先生的金额包括他于2022年9月30日加入本公司后实际收到的薪酬。在2021年，非PEO近地天体是詹宁斯、韦瑟霍尔特、蒙格伦、米尔斯和布兰查德。Blanchard先生的金额包括他于2021年2月26日从本公司退休时实际收到的补偿和向他支付的某些款项。2020年，非近地天体是詹宁斯和韦瑟霍尔特，以及马克·斯威夫特、斯图尔特·弗雷泽和弗雷德里科·贾斯图斯。
​
​
韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。51
 
目录
​
薪酬与绩效信息披露
为了计算上表中“实际支付给非近地天体的补偿”一栏中的金额，根据《补偿表摘要》中的报告，从我们的非近地天体的“总”补偿中扣除并添加了以下金额(视情况而定)：
​
年
​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
非PEO
近地天体(1)
​ ​
平均值
已报告
的价值
权益
获奖项目
非PEO
近地天体
​ ​
平均公平
的价值
本年度
权益
获奖项目
非PEO
近地天体
​ ​
平均值
更改中
的公允价值
上一年
权益
奖项
未归属于
年终
非PEO
近地天体
​ ​
平均公平
截止日期的价值
归属日期
获奖名单
已授予并已授予
归属于
本年度
​ ​
平均值
更改中
的公允价值
上一年
权益
奖项
既得
在.期间
本年度
适用于非PEO
近地天体
​ ​
平均值
公允价值在
前一阶段结束
财政年度
获奖名单
但没能做到
见面
归属
要求
在当前
年
​ ​
平均值
补偿
实际支付
至非PEO
近地天体
​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 2,342,015 ​ ​ ​ ​ $ (1,022,677) ​ ​ ​ ​ $ 1,083,690 ​ ​ ​ ​ $ 968,174 ​ ​ ​ ​ $ 27,886 ​ ​ ​ ​ $ 2,444,554 ​ ​ ​ ​ $ (923,809) ​ ​ ​ ​ $ 4,919,833 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 3,145,491 ​ ​ ​ ​ $ (1,825,841) ​ ​ ​ ​ $ 6,878,832 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,198,482 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ $ 836,063 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 836,063 ​ ​
​
(4)
反映自2021年6月2日至2022年12月31日止的测算期内的累计股东总回报。我们的股东总回报同行组是道琼斯美国石油设备和服务指数的成员。与公司于2019年摆脱破产有关，我们的股票从纽约证券交易所退市。2021年6月2日，我们的股票在纳斯达克上重新上市，我们受到了交易法的报告要求的约束。根据S-K法规第201(E)项的允许，所使用的衡量期限从我们的纳斯达克上市日期2021年6月2日开始。
​
(5)
反映公司截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度报告10-K表中显示的净收益(亏损)。
​
(6)
反映调整后的自由现金流，这是“公司选择的衡量标准”。调整自由现金流量是一种非公认会计准则财务计量，其计算方法为经营活动提供(用于)的现金流量减去资本支出加上处置资产的收益。关于调整自由现金流量与经营活动提供的现金流量的对账，请参阅本委托书附件A，这是公认会计准则财务计量中最直接的可比性指标。
​
财务业绩衡量表格清单
下表列出了委员会用来将2022年实际支付给我们的首席执行官和其他近地天体的薪酬与公司业绩挂钩的四项最重要的财务业绩指标，这些薪酬是根据美国证券交易委员会的规定计算的。以上CD&A讨论了这些业绩衡量标准中的每一项对我们的近地天体补偿的作用。
​ ​
财务业绩衡量标准
​ ​
​ ​
调整后自由现金流
​ ​
​ ​
调整后的EBITDA
​ ​
​ ​
调整后的EBITDA百分比
​ ​
​ ​
调整后的自由现金流量收益率
 ​ ​
​
52**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录
​
薪酬与绩效信息披露
薪酬与绩效挂钩
下图反映了在截至2022年12月31日的三年期间，为我们的PEO和非PEO近地天体实际支付的薪酬与我们的TSR、我们的同行组TSR、净收益和调整后的自由现金流的趋势保持一致。第一张图显示了从2021年6月2日(我们在纳斯达克上开始交易的日期)到2022年12月30日(2022年最后一个交易日)这段时间内的TSR和Peer Group TSR。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/bc_return-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/bc_netincome-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/bc_cashflow-pn.jpg]
​
韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。53
 
目录​​
​
其他信息
股份所有权
董事及行政人员拥有的股份
下表显示了截至2023年4月12日，我们的每个近地天体和我们的每个董事以及我们的所有高管和董事作为一个整体实益拥有的普通股的数量和百分比。每个人对以下所示的股份拥有唯一投票权和投资权。
​
名字
​ ​
股份数量
拥有
​ ​
右转至
获取(1)
​ ​
总分享数
实益拥有
​ ​
百分比：
流通股(2)
​
​ Girishchandra K.Saligram ​ ​ ​ ​ 945,659 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 945,659 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
​ 阿鲁纳瓦·米特拉(3) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 斯科特·C·韦瑟霍尔特 ​ ​ ​ ​ 159,029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,029 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 约瑟夫·H·蒙格伦 ​ ​ ​ ​ 33,868 ​ ​ ​ ​ ​ 22,565 ​ ​ ​ ​ ​ 56,433 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 查尔斯·查克·W·戴维森 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 德斯蒙德·米尔斯 ​ ​ ​ ​ 32,397 ​ ​ ​ ​ ​ 15,439 ​ ​ ​ ​ ​ 47,836 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 查尔斯·M·斯莱奇 ​ ​ ​ ​ 43,957 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,957 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 本杰明·C·达斯特，IV ​ ​ ​ ​ 34,217 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,217 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 尼尔·P·戈德曼 ​ ​ ​ ​ 34,217 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,217 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 杰奎琳·穆奇勒 ​ ​ ​ ​ 34,217 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,217 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 基思·詹宁斯(4) ​ ​ ​ ​ 250,562 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,562 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
全体董事和执行干事(11人)
​ ​ ​ ​ 1,568,123 ​ ​ ​ ​ ​ 38,004 ​ ​ ​ ​ ​ 1,606,127 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
包括可以通过将于2023年4月15日授予的RSU获得的普通股。
​
(2)
显示的百分比是基于截至2023年4月12日的72,028,738股流通股。
​
(3)
米特拉先生于2023年1月3日加入公司，任执行副总裁总裁兼首席财务官。
​
(4)
詹宁斯先生于2020年9月1日至2022年7月31日期间担任我们的执行副总裁总裁兼首席财务官。Jennings先生的股份拥有权是基于他于2022年1月20日提交的上一份Form 4，以及与他于2022年7月31日离开本公司相关而归属的股份的公司记录。
​
​
54**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录
​
其他信息
由某些实益持有人拥有的股份
下表显示了截至2023年4月12日，每位可能被视为实益拥有我们已发行普通股5%或以上的个人的信息，这些信息包含在股东提交给美国证券交易委员会的文件中或如下所述。
​
实益拥有人姓名或名称及地址
​ ​
股份数量
​ ​
百分比：
出色的
个共享(1)
​
​
Capital Group Companies，Inc.(Capital Research And Management Company)
希望南街333号
第55层
加州洛杉矶，邮编：90071
​ ​ ​ ​ 8,683,785(2) ​ ​ ​ ​ ​ 12.06% ​ ​
​
先锋集团
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355
​ ​ ​ ​ 7,510,466(3) ​ ​ ​ ​ ​ 10.43% ​ ​
​
Yacktman Asset Management LP
6300 Bridgepoint Parkway
一号楼，500套房
德克萨斯州奥斯汀，邮编：78730
​ ​ ​ ​ 4,921,500(4) ​ ​ ​ ​ ​ 6.83% ​ ​
​
贝莱德股份有限公司
索罗莫顿大街12号。
伦敦，EC2N 2DL，美国
​ ​ ​ ​ 4,753,505(5) ​ ​ ​ ​ ​ 6.60% ​ ​
​
Exor N.V.
古斯塔夫·马勒普林25
阿姆斯特丹，1082毫秒
荷兰
​ ​ ​ ​ 4,669,231(6) ​ ​ ​ ​ ​ 6.48% ​ ​
​
(1)
显示的百分比是基于截至2023年4月12日的72,028,738股已发行普通股。
​
(2)
股票数量基于爱尔兰法律要求的持股通知中的信息，该通知由公司从Capital Group Companies，Inc.收到，日期为2023年4月4日。
​
(3)
股份数量基于先锋集团和相关报告人于2023年4月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，显示总实益所有权为7,510,466股。根据备案文件，(I)实益拥有人对无股份拥有唯一投票权，对7,333,640股拥有唯一处分权，以及(Ii)实益拥有人对119,633股拥有共同投票权，对176,826股拥有共同处分权。
​
(4)
股份数量是根据雅克曼资产管理有限公司和相关报告人于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的13G/A日程表计算的。根据备案文件，(I)实益拥有人对1,571,500股拥有唯一投票权和处分权，以及(Ii)实益拥有人对3,350,000股拥有共同投票权和处分权。
​
(5)
股份数量根据贝莱德股份有限公司于2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的13G时间表计算。根据备案文件，受益所有人报告(I)对4,673,269股拥有唯一投票权，对4,753,505股拥有处分权，(Ii)受益所有人对任何股份都没有共享投票权或处分权。
​
(6)
股份数量基于Exor N.V.于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表。根据备案文件，(I)实益拥有人报告对4,669,231股拥有唯一投票权和处分权，(Ii)实益拥有人对任何股份没有共享投票权或处分权。
​
强制性最低股份持有量准则
董事会认为，鼓励高管和董事在本公司拥有有意义的股权非常重要，这将使管理层的利益与我们股东的利益更加紧密地结合在一起。为了进一步贯彻这一理念，公司遵守强制性的最低股份持有量指导方针。股份所有权包括直接拥有的股份以及尚未完全归属的基于股权的奖励和通过退休计划(包括我们的401(K)计划)获得的股份。最低指导方针以基本工资的倍数为基础，如果是董事，则基于年度现金预聘金。2023年1月，在对公司高管薪酬计划进行年度审查后，董事会修改了最低指导方针，以应对公司股价的大幅上涨。2022年和2023年的指导方针如下：
​ ​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ 首席执行官 ​ ​
6x
​ ​
10x
​
​ 其他行政主任 ​ ​
3x
​ ​
5x
​
​ 董事 ​ ​
5x
​ ​
8x
​
​
韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。55
 
目录​​
​
其他信息
允许新董事和高管有五年的过渡期，以实现所有权金额，但前提是持有要求预计将通过Weatherford发行的股权授予来满足，而不是通过公开市场交易。目前，我们的所有高管(戴维森先生除外)和我们的所有董事都满足最低股份持股指导方针。戴维森仍处于达到最低门槛的过渡期。
以引用方式成立为法团
本委托书中包含的审计委员会报告和薪酬与人力资源委员会报告不应被视为征集材料或提交给美国证券交易委员会，也不应被视为通过引用方式并入我们根据1933年证券法(修订本)或交易法提交的任何先前或未来的文件中，除非我们通过引用特别将这些信息并入。本委托书中包含的或与本公司网站相关的信息不会以引用的方式并入本委托书，也不应被视为本委托书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分。
爱尔兰法定帐目的列报
公司截至2022年12月31日的财政年度的爱尔兰法定账目，包括董事和爱尔兰法定审计师的报告，将提交年度股东大会，公司管理层将提交公司事务审查。公司的爱尔兰法定账户已获得公司董事会的批准。爱尔兰法律没有要求此类声明必须得到股东的批准，在年度股东大会上也不会寻求这样的批准。公司的爱尔兰法定帐户可通过委托书获得，公司的年度报告Form 10-K可在Www.weatherfordannualmeeting.com和在该公司网站的投资者关系部分：Www.weatherford.com.
股东提出的建议
《交易法》第14a-8条规定，当一家公司召开股东大会时，该公司必须在其委托书中包括股东的提案，并以其委托书的形式指明该提案。根据规则第14a-8条，为了将您的建议纳入与我们的2024年年度股东大会相关的委托书和委托卡，我们必须在2023年12月26日之前收到您的建议，否则必须遵守规则第14a-8条。在该日期之后收到的任何建议书都将被视为不合时宜。
如果您希望让我们的股东考虑被提名人，或希望在2024年年度股东大会之前提出问题，并且提案是在规则14a-8的过程之外提交的，您可以使用我们的条款中规定的程序。我们的细则规定，任何人士如(I)为登记股东(A)及(B)于股东周年大会上投票，(Ii)有权于股东周年大会上投票及(Iii)遵守通知及细则若干其他相关规定，可及时以书面通知方式在股东周年大会上提名董事或其他业务。为了及时举行年度股东大会，登记股东提出提名或其他业务的通知必须在不早于公司上一年年度股东周年大会一周年(就2024年股东周年大会而言，分别为2024年2月16日和2024年3月17日)前120个历日和不迟于90个历日送交或邮寄和收到公司注册办事处的公司秘书；然而，条件是(A)如股东周年大会较上一年度股东周年大会提前30天或延迟60天以上，或(B)如上一年度并无举行股东周年大会，则登记股东须于股东周年大会前120天及(2)不迟于股东周年大会前90天及首次以邮寄或公开披露方式发出通知后第十天收到由注册股东发出的及时通知。
除了满足我们条款中的前述要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用委托书规则，打算征集委托书以支持除Weatherford的被提名人之外的董事被提名人的股东，必须不迟于2024年4月16日提交通知，阐明交易法规则第14a-19条所要求的信息，并在其他方面遵守规则第14a-19条的要求。我们鼓励希望提交提案或提名的股东寻求独立律师。
在任何情况下，股东周年大会的延期或延期，或对延期或延期的公开披露，不得开始发出营业通知的新时间段(或延长任何时间段)。根据美国证券交易委员会的规则，委托书必须具体说明委托书中需要包含的任何其他信息。
​
56**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录​​
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其他信息
我们建议任何希望提出提名或提交建议以供考虑的股东获得我们的章程的副本。它们可以在我们的网站www.weatherford.com上找到，方法是依次点击“投资者关系”、“公司治理”、“公司文件”和“组织备忘录和章程”。股东也可以通过向我们的公司秘书提交书面请求，免费获得这些文件的副本，地址是爱尔兰都柏林2号约翰·罗杰森爵士码头70号。
任何股东提案(包括提名任何董事)，无论是否包含在我们的委托书材料中，都必须发送到我们的公司秘书，地址为爱尔兰都柏林2号约翰·罗杰森爵士码头70号，公司注册办事处。
其他业务
据我们所知，在年度股东大会之前没有其他业务会被带来。根据我们的条款，只有在上述“股东提案”一节所述的时限内或爱尔兰法律或我们的条款另有规定的情况下，股东才可将业务提交股东大会。如果任何其他事项得到适当陈述，委托卡上指定的人将按他们认为合适的方式对委托书所代表的股份进行投票。
豪斯豪尔丁
美国证券交易委员会允许向两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一份委托书，前提是他们似乎是同一个家族的成员。每位股东将继续收到一张单独的代理卡。这一程序被称为家务管理，减少了股东收到的重复信息量，并减少了邮寄和打印费用。一些经纪公司已经建立了房屋管理制度。
因此，如果您通过经纪人持有您的股票，并且您居住的地址有两个或更多股东居住，您可能只会收到一份委托书或一份互联网可用性通知，除非该地址的任何股东向经纪人发出相反的指示。然而，如果居住在该地址的任何此类受益股东希望在未来收到单独的委托书或互联网可用性通知，或者如果任何选择继续接收单独的委托书或互联网可用性通知的此类受益股东希望在未来接收单一的委托书或互联网可用性通知，该股东应联系他们的经纪人或向我们的美国投资者关系部提出请求，地址为德克萨斯州休斯敦77056圣詹姆斯广场2000号。电话请求可直接拨打+1(713)836-4000。根据书面或口头要求，我们将迅速向我们的美国投资者关系部发送一份单独的委托书副本或互联网可用性通知给实益股东，地址为共享地址，其中一份文件已交付给该地址。
提供更多信息
韦瑟福截至2022年12月31日的2022年年报和经审计的综合财务报表以及随附的董事审计师报告已提交给美国证券交易委员会。这些材料的完整副本可在我们的网站www.weatherford.com上找到。任何登记在册的股东也可以免费获得这些文件的副本，方法是以书面方式联系我们的美国投资者关系部，地址是德克萨斯州休斯敦圣詹姆斯广场，邮编：77056，电话：+1(7138364000)。如有书面要求，亦可索取Weatherford年度报告10-K表格上的任何展品副本，但须收取复印和邮寄费用。如果您对我们有任何其他问题，请通过上述地址或电话联系我们的美国投资者关系部，或访问我们的网站。
2023年4月24日
根据董事会的命令​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/sg_christinemmorrison1-bw.jpg]
克里斯汀·M·莫里森
总裁副总法律顾问兼公司秘书​
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韦瑟福国际公司 - 2023年委托书。57
 
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附件A公认会计准则与非公认会计准则财务计量的 - 对账
我们根据美国公认会计原则(GAAP)报告财务业绩。然而，我们的管理层认为，某些非公认会计准则财务指标和比率(如美国证券交易委员会第G条和S-K第10(E)条所定义)可能会为本财务信息的使用者提供当前业绩与前期业绩之间的额外有意义的比较，以及与同行公司的比较。下面，我们描述了为什么我们认为每个非GAAP衡量标准为投资者提供了有用的信息，以及计算和可比的GAAP衡量标准。
调整后的EBITDA是非GAAP财务指标，代表扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，不包括重组费用、基于股份的薪酬支出以及其他费用和贷项。管理层相信，合并的调整后EBITDA和合并调整后的EBITDA利润率有助于评估和了解正常化的经营业绩和趋势。综合调整后EBITDA和综合调整后EBITDA利润率应被视为综合净收入和综合净收入利润率的补充，但不应被视为替代，并且应被视为根据公认会计准则编制的公司报告业绩之外的附加因素。
调整后自由现金流量是一种非公认会计准则计量，表示经营活动提供(用于)的现金流量减去资本支出加上处置资产的收益。管理层认为，调整后的自由现金流有助于了解我们在产生现金方面的表现，并展示了我们对现金使用的纪律。调整后的自由现金流量应被视为经营活动提供的现金流量的补充，但不应被视为替代，并且应被视为根据公认会计原则编制的公司报告业绩之外的补充。
净杠杆率是非GAAP衡量标准，代表净债务(短期和长期债务总额减去现金和现金等价物以及限制性现金)除以过去12个月合并调整后的EBITDA。管理层认为，净杠杆率有助于了解我们偿还和偿还债务的能力，应该被视为除净债务除以可归因于Weatherford的综合净收入的补充，而不是替代净债务，并且应该被视为公司根据公认会计原则编制的报告业绩之外的结果。
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韦瑟福国际公司 - 2023年委托书-A-1
 
目录
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附件A公认会计准则与非公认会计准则财务计量的 - 对账
韦瑟福国际公司
GAAP与非GAAP财务指标的对账
调整后EBITDA的净收益(亏损)
(未经审计)
(单位：百万)
​ ​ ​ ​
截至三个月
​ ​
截至的年度
​
​ ​ ​ ​
12/31/22
​ ​
12/31/21
​ ​
12/31/22
​ ​
12/31/21
​
​
可归因于Weatherford的净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 72 ​ ​ ​ ​ $ (161) ​ ​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ (450) ​ ​
​ 可归因于非控股权益的净收入 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​ 利息支出，净额 ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​
​ 债务清偿损失及债券赎回溢价 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
​ 所得税拨备 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​ 折旧及摊销 ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​ ​ ​ ​ 440 ​ ​
​ 其他(学分)费用 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
​ 重组费用 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 基于股份的薪酬 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​ 其他费用，净额 ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 266 ​ ​ ​ ​ $ 154 ​ ​ ​ ​ $ 817 ​ ​ ​ ​ $ 571 ​ ​
​
收入
​ ​ ​ $ 1,209 ​ ​ ​ ​ $ 965 ​ ​ ​ ​ $ 4,331 ​ ​ ​ ​ $ 3,645 ​ ​
​
可归因于Weatherford的净收入(亏损)占收入的百分比(“净利润率”)
​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ (16.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ (12.3)% ​ ​
​
调整后EBITDA占收入的百分比(“调整后EBITDA利润率”)
​ ​ ​ ​ 22.0% ​ ​ ​ ​ ​ 16.0% ​ ​ ​ ​ ​ 18.9% ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​
​
与2021年相比，2022年净利润率提高了一个基点
​ ​ ​ ​ 2,270 Bps ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,290 Bps ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
调整后的EBITDA利润率较2022年提高了一个基点2021
​ ​ ​ ​ 600 Bps ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 320 Bps ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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A-2**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录
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附件A公认会计准则与非公认会计准则财务计量的 - 对账
韦瑟福国际公司
GAAP与非GAAP财务指标的对账
调整后EBITDA的净收益(亏损)
(未经审计)
(单位：百万)
​ ​ ​ ​
截至的年度
​
​ ​ ​ ​
12/31/22
​ ​
12/31/20
​
​
可归因于Weatherford的净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ (1,921) ​ ​
​ 可归因于非控股权益的净收入 ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​ 利息支出，净额 ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​
​ 债务清偿损失及债券赎回溢价 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​ 所得税拨备 ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
​ 折旧及摊销 ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​
​ 其他(学分)费用 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,236 ​ ​
​ 重组费用 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
​ 基于股份的薪酬 ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 其他费用，净额 ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 817 ​ ​ ​ ​ $ 459 ​ ​
​
收入
​ ​ ​ $ 4,331 ​ ​ ​ ​ $ 3,685 ​ ​
​
可归因于Weatherford的净收入(亏损)占收入的百分比(“净利润率”)
​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ (52.1)% ​ ​
​
调整后EBITDA占收入的百分比(“调整后EBITDA利润率”)
​ ​ ​ ​ 18.9% ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​
​ 净利润率提高基点 2022 与2020 ​ ​ ​
​
5,270 Bps
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
调整后的EBITDA利润率较2022年提高了一个基点2020非GAAP结果
​ ​ ​
​
640 Bps
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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韦瑟福国际公司 - 2023年委托书-A-3
 
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附件A公认会计准则与非公认会计准则财务计量的 - 对账
韦瑟福国际公司
GAAP与非GAAP财务指标的对账
净债务/净收入与净债务之比/调整后的EBITDA(净杠杆)
(未经审计) - (百万)
​ ​ ​ ​
截止的年数
​
​
净债务的组成部分
​ ​
12/31/22
​ ​
12/31/21
​
​ 短期借款和长期债务的当期部分 ​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​
​ 长期债务 ​ ​ ​ ​ 2,203 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​
​ 减去：现金和现金等价物 ​ ​ ​ ​ 910 ​ ​ ​ ​ ​ 951 ​ ​
​ 减去：受限现金 ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
​ 净债务 ​ ​ ​ $ 1,136 ​ ​ ​ ​ $ 1,315 ​ ​
​ 可归因于Weatherford的12个月的净收入。 ​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ (450) ​ ​
​ 调整后12个月的EBITDA。 ​ ​ ​ $ 817 ​ ​ ​ ​ $ 571 ​ ​
​ 可归因于Weatherford的净债务/净收益 ​ ​ ​ ​ 43.7x ​ ​ ​ ​ ​ (2.9)x ​ ​
​ 净债务/调整后的EBITDA(净杠杆) ​ ​ ​ ​ 1.4x ​ ​ ​ ​ ​ 2.3x ​ ​
韦瑟福国际公司
GAAP与非GAAP财务指标的对账
从经营活动到调整后自由现金流量的现金流
(未经审计)
(单位：百万)
​ ​ ​ ​
截止的年数
​
​
调整后自由现金流
​ ​
12/31/22
​ ​
12/31/21
​ ​
12/31/20
​
​ 经营活动提供的现金流 ​ ​ ​ $ 349 ​ ​ ​ ​ $ 322 ​ ​ ​ ​ $ 210 ​ ​
​ 不动产、厂房和设备的资本支出 ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​ (85) ​ ​ ​ ​ ​ (154) ​ ​
​ 处置资产所得收益 ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​ 调整后自由现金流 ​ ​ ​ $ 299 ​ ​ ​ ​ $ 278 ​ ​ ​ ​ $ 78 ​ ​
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A-4**威瑟福国际公司 - 2023年委托书
 
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/pg_commit-4c.jpg]
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/lg_weatherfordkoicon-pn.jpg]
Weatherford.com
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/ic_social-bw.jpg]
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/px_01page-bw.jpg]
Weatherford International PLC Attn：Christine M.Morrison 70 John Rogerson‘s Quay Dublin 2，爱尔兰通过互联网-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码扫描查看材料和VOTEVOTE使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息。在2023年6月14日美国东部时间晚上11：59之前投票支持直接持有的股票。当您访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指示表格。电子递送未来的代理材料如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上面的说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。在2023年6月14日美国东部时间晚上11：59之前投票支持直接持有的股票。打电话时带着你的代理卡，然后按照说明操作。用邮件标记，在你的代理卡上签名并注明日期
用我们提供的邮资已付信封退回，或退回到Vote Processing，邮编：11717，邮编：Edgewood，51 Mercedes Way，C/o Broadbridge。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块：V04668-P91724 KEEP您的RECORDSTHIS代理卡的这部分只有在签名和日期时才有效。DETACH并将这部分返还给NLYWEATHERFORD国际PLC董事会建议您投票支持以下建议：1.董事选举提名：为放弃1a。1c.Girishchandra K.Saligram 1.Charles M.Sledge 2.批准委任毕马威会计师事务所为本公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所及核数师及都柏林毕马威特许会计师事务所为本公司根据爱尔兰法律的法定核数师，任期至2024年股东周年大会结束为止，并授权本公司董事会透过审计委员会行事，决定核数师的酬金。3.在不具约束力的谘询基础上，批准我们指定的行政人员的薪酬。注：其他事务可在会议或其任何休会前妥善处理。请按你的姓名在本文件上签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙公司，请由获授权人员签署公司或合伙公司的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有者)日期​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/px_02page-bw.jpg]
有关年度股东大会代理材料供应的重要通知：代理材料、Form 10-K和爱尔兰法定账户可在www.proxyvote.com上获得。V04669-P91724WEATHERFORD国际PLC 2023年度股东大会2023年6月15日上午10：00中部时间董事会征集本委托书股东特此委任Girishchandra K.Saligram、Scott C.Weatherholt或Christine M.Morrison或他们中的任何一人作为委托书，各自有权指定他/她的替代者，并在此授权他们代表并投票，如在本次投票的反面指定的那样股东有权/有权投票的所有Weatherford International PLC普通股，如亲自出席2023年股东周年大会，将于2023年6月15日上午10：00于美国中部时间2023年6月15日上午10：00在德克萨斯州休斯敦马塞卢斯厅圣詹姆斯广场2000号举行，以及关于2023年股东周年大会的委托书中更具体描述的事项的任何延期或延期。以下签署人特此撤销签署人以前授予的在2023年股东周年大会上投票的所有委托书。这张委托卡一旦正确签立，将被
按本委托书背面签名股东指示的方式投票。如果没有作出任何指示，这些股份将投票支持将在年度股东大会上审议的每一项提议。如果其他事项在进行或可能进行表决的股东周年大会上适当提出或被提呈，阁下指示及授权代表持有人自行酌情就该等其他事项表决股份。下列签署人确认已收到股东周年大会的通知及委托书。继续，并在背面签字
定义14A错误000160392300016039232022-01-012022-12-3100016039232021-01-012021-12-310001603923Wfrd：股权奖励调整销售额成员2020-01-012020-12-3100016039232020-01-012020-12-310001603923Wfrd：股权奖励调整成员2020-01-012020-12-310001603923Wfrd：股权奖励调整加西亚成员2020-01-012020-12-310001603923Wfrd：股权奖励调整McColum成员2020-01-012020-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员Wfrd：股权奖励调整销售额成员2020-01-012020-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员Wfrd：股权奖励调整销售额成员2020-01-012020-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员Wfrd：股权奖励调整加西亚成员2020-01-012020-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员Wfrd：股权奖励调整加西亚成员2020-01-012020-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-31000160392312022-01-012022-12-31000160392322022-01-012022-12-31000160392332022-01-012022-12-31000160392342022-01-012022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：纯