附件 10.21

WORKSPORT 有限公司

2022年股权激励计划

董事会通过：2022年9月1日

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、受限股票单位、绩效单位、绩效股票以及管理员可能决定的其他股票或现金奖励。

(A) “管理人”是指将根据本条例第4节管理本计划的董事会或其任何委员会。

(B)“联属公司”指由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何公司或任何其他实体(包括但不限于合伙企业和合资企业)。

(C)“适用法律”是指根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求。

(D)“奖励” 指根据期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、绩效股票和管理人决定的其他股票或现金奖励而单独或集体授予的奖励。

(E)“奖励协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每个奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。

(F)“董事会”是指公司的董事会。

(G)“控制权变更”是指发生下列任何事件：

(I) 在任何一人或多于一人作为一个集团(“个人”)取得公司股票所有权之日发生的公司所有权变更，连同该人已持有的股票，占公司股票总投票权的50%以上；提供, 然而，就本款(I)而言，任何人在收购前被视为拥有公司股票总投票权的50%以上的人收购额外股票，将不被视为控制权的变更；或

(Ii)本公司实际控制权的变动，该变动发生于任何十二(12)个月期间内董事会多数成员由董事取代之日，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前 未获董事会过半数成员认可。就本第(Ii)款而言，如果任何人被视为有效控制本公司，则由同一人收购本公司的额外控制权不会被视为控制权的变更；或

(Iii)公司很大一部分资产的所有权变更，发生在任何人从公司收购(或 在截至该人最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，而资产的总公平市场总值等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场总值的50%；提供, 然而，，就本款而言，以下事项不构成本公司大部分资产所有权的变更或控制权的变更：(A)转让给紧接转让后由本公司股东控制的实体，或(B)本公司将资产转让给：(1)(紧接资产转让前)本公司的股东，以换取或与 本公司股票交换，(2)实体，直接或间接拥有公司总价值或投票权50%或以上的人，(3)直接或间接拥有公司所有已发行股票总价值或投票权50%或以上的人，或(4)直接或间接拥有至少50%的总股本或投票权的实体以上第(Iii)(B)(3)分节所述的人。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指本公司资产的价值，或被处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。

尽管有上述规定 ，对于本计划项下由符合本守则第409a条规定的递延补偿组成的任何奖励，“控制变更”的定义 应被视为已修改至符合本守则第409a条所需的程度。

就第2(G)节而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司或其他实体的所有者，将被视为作为一个集团行事。

(H)“税法”指经修订的1986年国内税法。凡提及本守则某一节，即指本守则的任何后续章节或经修订的章节。

(I)“委员会”指符合董事会根据本协议第(Br)4节指定的适用法律的董事委员会或由其他个人组成的委员会。

(J)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

(K)“公司”是指WorkSPORT有限公司、内华达州的一家公司或其任何继承者。

(L)“顾问” 指本公司或母公司、附属公司或附属公司聘请为本公司或附属公司提供服务的任何人士，包括顾问 。

(M)“确定日期”是指最迟可能的日期，该日期不会危及根据《守则》第162(M)条将本计划授予的奖励金作为“绩效补偿”的资格。

(N)“董事”指董事局成员。

(O)“残疾”指《守则》第22(E)(3)节所界定的永久性和完全残疾，提供在奖励不是奖励股票期权的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情确定是否存在永久性和完全残疾。

(P)“雇员”指受雇于本公司或本公司任何母公司、附属公司或联营公司的任何人士，包括高级职员及董事。 作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用” 。

(Q)“证券交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

(R) “交换计划”是指这样一种计划：(I)放弃或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励(可能具有较低的行使价格和不同的条款)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii) 参与者将有机会将任何未完成的奖励转移到金融机构或由署长选择的其他个人或实体 ，和/或(Iii)未完成的奖励的行使价格降低。管理员将自行决定 任何Exchange计划的条款和条件。

(S)“公平市价”是指在任何日期，普通股的价值，按下列方式确定：

(I)如果普通股在任何现有证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场有限责任公司的纳斯达克资本市场，则其公平市值将是《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源在确定日在该交易所或系统所报的该股票的收盘价(或如果在该日未报告收市价，则为报告的最后一个交易日的收市价)；

(Ii)如果认可证券交易商定期对普通股进行报价，但没有报告销售价格，则根据《华尔街日报》或管理署署长认为可靠的其他来源的报道，普通股的公平市价为确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(或者，如果在该日没有出价和 要价，则在报告此类出价和要价的最后交易日)；或

(Iii)在 普通股没有既定市场的情况下，或者如果该普通股没有定期报价或没有足够的交易或投标价格来准确反映普通股的实际公平市场价值，则公平市场价值将由管理人根据符合条件的机构的建议真诚地确定估值 专家。

(T)“财政年度”是指公司的财政年度。

(U)“激励性 股票期权”是指在《守则》第422节和根据其颁布的条例的含义范围内，符合或以其他方式意在符合激励性股票期权资格的期权。

(V)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。

(W)“期权”是指根据本协议第六条授予的股票期权。

(X)“母公司”系指守则第424(E)节所界定的“母公司”，不论是现在或以后存在的。

(Y)“参与者”是指杰出奖项的持有者。

(Z)“绩效目标”具有本合同第11节规定的含义。

(Aa) “履约期”是指本公司的任何会计年度或由管理署署长根据其 单独决定权确定的其他期间。

(Bb) “绩效股”是指以股票计价的奖励，可在达到绩效目标或管理人根据本条例第10条确定的其他归属标准时获得全部或部分奖励。

(Cc) “绩效单位”是指可在达到绩效目标或署长确定的其他归属标准后获得的全部或部分奖励，并可根据本条例第10条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

(Dd) “限制期”是指限制性股票的转让受到限制的期间 ，因此，股份面临极大的没收风险。此类限制可能基于时间流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。

(Ee) “人”具有本协议第2(G)节规定的含义。

(Ff) “计划”是指本2022年股权激励计划。

(Gg) “限制性股票”是指根据本办法第8条授予限制性股票而发行的股票，或者因提前行使期权而发行的股票。

(Hh) “限制性股票单位”是指根据本法第九条授予的相当于一股公平市价的记账分录。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。

(Ii) “规则16b-3”是指交易法的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，在对计划行使酌情权时有效。

(Jj) “第16(B)条”系指《交易法》第16(B)条。

(Kk) “服务提供商”是指员工、董事或顾问。

(Ll) “股份”是指普通股中的一部分，根据本协议第15节进行调整。

(Mm) “股票增值权”是指单独授予的或与期权相关的奖励，根据本章程第7节被指定为股票增值权。

(Nn) “附属公司”系指守则第424(F) 节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。

(Oo) “继承人公司”具有本合同第15节规定的含义。

(A)在符合本协议第15节规定的情况下，根据该计划可授予和出售的最高股份总数为750,000股普通股。本计划项下的普通股可全部或部分由 授权和未发行的股份或库存股。本计划下可供发行的普通股数量应在本计划期限内每个日历年1月的第一个交易日自动增加，从2023年日历年开始，结果是本计划下可供发行的普通股总数等于上一个日历年12月最后一个交易日已发行普通股总数的15%(15%)减去WorkSPORT Ltd.2015股权激励计划和WorkSPORT Ltd.2021股权激励计划下的预留和可用股票总数。如果根据奖励授予的任何 普通股股票不再受该奖励约束或被没收，或者如果任何奖励 以其他方式终止而没有以普通股的形式向持有人支付款项，则该等股票将再次可用于 与本计划下的未来授予和奖励相关的分配。

(B)裁决失效。如果奖励到期或在未完全行使奖励的情况下无法行使，根据交换计划交出，或就限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位而言，本公司没收或回购了 ，则受奖励影响的未购买股份(或期权和股票增值权以外的奖励，没收或回购的 股票)将可用于未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。于 行使以股份结算的股票增值权后，本计划将不再提供已行使的奖励部分所涵盖的股份总数 。在任何奖励下根据本计划实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会在未来根据本计划进行分配；提供, 然而，如限制性股票、限制性股票单位、履约股份或履约单位的未归属股份 被本公司回购或被没收 归本公司所有，则该等股份将可供日后根据本计划授予。用于支付奖励的税款和/或行使价的股票将可用于未来根据本计划授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票的形式支付的，这种现金支付不会导致该计划下可供发行的股票数量减少。尽管有第3(B)节的前述条文，但在本章第14节作出调整后，于行使激励性股票购股权时可发行的最高股份数目将等于上文第(Br)节第3(A)节所述的股份总数，并在守则第422节容许的范围内，加上根据第3(B)节的 计划可供发行的任何股份。

(C)共享 储备。在本计划的有效期内，本公司将始终保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。

(D)受奖励的股份数目的限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但在任何日历年度(从任何支付之日起计算)，对于一个或多个以现金支付的奖项，可以现金支付的现金总额 应为10万美元(100,000美元)。

(A)程序。

(I)多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可管理本计划。

(Ii)第(Br)162(M)条。如果管理人认为有必要将本守则第162(M)条所指的“绩效薪酬”定为本条例下授予的奖励，则本计划将由守则第162(M)条所指的两(2)名或多名 “外部董事”组成的委员会管理。

(3)规则 16b-3。为使本协议项下的交易符合规则16b-3的豁免条件，本协议项下拟进行的交易的结构将符合规则16b-3的豁免要求。

(Iv)其他 政府。除上述规定外，本计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将 组成以满足适用法律的要求。

(B)管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：

(I)厘定公平市价；

(Ii)选择可根据本条例授予奖项的服务提供者；

(Iii)决定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的股份数目；

(4)批准在本计划下使用的授标协议格式；

(V)决定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触；

(Vi)制定交换计划并确定不与计划条款相抵触的条款和条件，用于(1)交出或取消未完成的奖励以换取相同类型的奖励、不同类型的奖励和/或现金，(2)将未完成的奖励转移给金融机构或其他个人或实体，或(3)降低未完成的奖励的行使价格。

(Vii)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；

(Viii)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则和条例。

(Ix) 修改或修改每个裁决(受本合同第20(C)条的约束)，包括但不限于延长裁决终止后可行使期的自由裁量权。

(X)允许参与者以本条例第16节所述的方式履行预提税款义务；

(Xi) 授权任何人代表本公司签立所需的任何文书，以完成之前由署长授予的授标；

(Xii)允许参与者根据署长确定的程序推迟收到本应支付给该参与者的现金或股票 ；以及

(Xiii)作出执行本计划所需或适宜的所有其他决定。

(C)署长决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。

5.资格。非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位、绩效股票以及管理员决定的其他现金或股票奖励可授予服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。

(A)限制。

(I)每个 期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，但只要参与者在任何日历年(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的股份的公平市值总额超过10万美元(100,000美元)，该等期权将被视为非法定股票期权。就本节 6(A)而言，奖励股票期权将按授予的顺序考虑。股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授予时厘定。

(Ii)根据授予任何参与者的期权， 管理人将拥有完全酌情决定权来确定股份数量。

(B)备选案文第 条。行政长官将自行决定每项选择的期限；提供, 然而，，期限自授予之日起不超过十(10)年。此外，如果奖励股票期权授予 参与者，而该参与者在授予奖励股票期权时拥有的股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%以上，则奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年 或奖励协议可能规定的较短期限。

(C)期权行权价和对价。

(I)行使 价格。根据行使购股权而发行的股份的每股行使价格将由管理人 决定，但不得低于授予日每股公平市价的100%。此外，在授予员工奖励股票期权的情况下，如果该员工在授予奖励股票期权时拥有相当于本公司或任何母公司或子公司所有股票类别投票权的10%以上的股票，每股行权价将不低于授予日每股公平市值的110%。尽管有本第6(C)节的前述条文，根据守则第424(A)节所述的交易及以符合守则第424(A)节的方式，购股权可于授出日以低于每股公平市价100%的每股行使价授予。

(2)等待期和行使日期。授予选择权时，管理员将确定行使选择权的期限 ，并确定在行使选择权之前必须满足的任何条件。

(3)对价表格。管理人将在适用法律允许的范围内，确定行使选择权的可接受对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理员将在授予时确定可接受的考虑形式。这种对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)在适用法律允许的范围内，(3)期票，(4)其他股份，提供该等股份在交出日期的公平市值等于该等股份将会行使的总行权价格，以及提供更多信息 接受该等股份将不会对本公司造成任何不利的会计后果，如管理人全权酌情决定的那样；(5)本公司根据本公司实施的与该计划有关的无现金行使计划(不论是否透过经纪商或其他方式) 所收取的代价；(6)以净行使方式，(7)在适用法律允许的范围内，(7)发行股份的其他代价及付款方式，或(8)上述付款方式的任何组合。在确定应接受的对价类型时，管理人将考虑接受该等对价是否会使本公司受益。

(D)行使选择权。

(I)行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的 次和条件下行使。不能为一小部分股份行使期权 。

当本公司收到(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(采用管理人不时指定的形式)，及(Ii)就行使购股权的股份支付全数款项(连同任何适用的预扣税项)时，购股权将被视为已行使。全额付款可由行政长官授权并经奖励协议和计划允许的任何对价和付款方式组成。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或在参与者提出要求时，以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前 (由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，受购股权约束的股份不存在 投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利，尽管 行使了购股权。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整 ，但本协议第15节规定的除外。

(Ii)终止作为服务提供商的关系 。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾而终止 ，参与者可以在奖励协议中指定的时间段内行使其期权(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期满)。如果奖励协议中没有指定时间，则在参与者终止后的三(3)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定 ，如果参与者在终止之日未被授予其全部期权，则期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使他/她或其 期权，则该期权将终止，并且该期权涵盖的股份将恢复为 该计划。

(Iii)参赛者伤残情况。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议中规定的时间段内行使其期权，前提是该期权在终止日期 被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满之日)。在奖励协议中没有指定时间的情况下，在参与者终止后六(6)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到计划。如果参与者在终止后 未在本协议规定的时间内行使其期权，则该期权将终止，且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。

(四)参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世，则参与者的指定受益人可以在奖励协议中规定的时间段内行使该期权(但在任何情况下，该期权的行使不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)。提供受益人在参与者死亡前以管理人可以接受的形式指定。如果参与者没有指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法获得选择权的人行使选择权。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，参赛者去世后六(6) 个月内仍可行使选择权。除非管理人另有规定，否则在死亡时参与者未被赋予其权利对于整个 期权，期权未归属部分所涵盖的股份将根据奖励协议继续归属。如果 期权未在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，且该期权所涵盖的股份将恢复 至本计划。

(A)授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，服务提供商可在任何时间和不时授予股票增值权，具体由管理人自行决定。

(B)股份数量 。管理人将完全酌情决定授予任何参与者的股票增值权的数量。

(C)行使价格和其他条款。在符合本计划规定的情况下，管理人将完全酌情决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件；提供, 然而，，行使价将不低于授予日每股公平市价的100%。

(D)股票 增值权利协议。每项股票增值权授予将由一份授予协议证明，该协议将具体说明行使价格、股票增值权的期限、行使条件以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。

(E)股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将在署长自行决定并在奖励协议中规定的日期终止。提供, 然而，，期限自授予之日起不超过十(Br)年。尽管有上述规定，上述第6(D)节的规定也将适用于股票增值权。

(F)支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：

(1)股票在行使行权之日的公平市价与行权价格之间的差额；《泰晤士报》

(Ii)行使股票增值权的股份数目。

根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票或两者的某种组合。

(A)授予 限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地向服务提供商授予 股限制性股票，其金额由管理人自行决定。

(B)受限 股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指明限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非 管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直到对此类 股份的限制失效。

(C)可转让性。 除本第8条规定外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。

(D)其他 限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适宜或适当的其他限制。

(E)取消限制 。除本第8条另有规定外，在限制期最后一天后，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在切实可行的范围内尽快解除托管。管理员可自行决定加速任何限制失效或取消的时间。

(F)投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票股份的服务提供商可以对这些股份行使完全投票权，除非管理人另有决定。

(G)股息 和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得 就该等股票支付的所有股息和其他分派，除非奖励协议另有规定。如果任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受与支付股份有关的限制性股票的可转让性及可没收程度的相同限制 。

(H)向公司返还 限制性股票。在授予协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将返还给公司，并将再次可根据计划授予。

(I)第 162(M)节业绩限制。为使限制性股票的授予符合《守则》第162(M)条规定的“绩效薪酬” ，管理人可酌情根据绩效目标的实现情况设定限制 。绩效目标将由管理员在确定日期或之前设定。在授予根据守则第162(M)节符合资格的受限股票时，管理人将遵循其不时确定的必要或适当的程序，以确保根据守则第162(M)节获得奖励的资格(例如，在确定业绩 目标时)。

(A)授予。 受限股票单位可由管理人决定随时和不时授予。每个限制性股票单位的授予将由授予协议证明，该授予协议将指定管理人将由其自行决定的其他条款和条件，包括与授予相关的所有条款、条件和限制、限制性股票单位的数量和 支付形式，这些条款和条件可由管理人自行决定，但受本合同第9(D)条的限制。

(B)授予 标准和其他术语。管理人将自行设定授予标准，根据满足条件的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。授予受限股票单位后，管理人可自行决定减少或免除对此类受限股票单位的任何限制。每个限制性股票单位的奖励将由一份奖励协议来证明，该协议将指定归属标准，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。管理员可酌情加快任何 限制失效或取消的时间。

(C)赚取 个限制性股票单位。在符合适用的归属标准后，参与者将有权获得奖励协议中指定的支付。

(D)付款表格和付款时间。已赚取的限制性股票单位的付款将在奖励协议规定的日期后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合支付赚取的限制性股票单位。 再次以现金全额支付的限制性股票单位所代表的股票将可根据本计划授予。

(E)取消。 在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。

(F)第(Br)节162(M)业绩限制。为使限制性股票单位的授予符合《守则》第162(M)条规定的“基于绩效的补偿” ，管理人可酌情根据绩效目标的实现情况设定限制 。绩效目标将由管理员在确定日期或之前设定。在授予根据守则第162(M)节符合资格的受限股票单位时，管理人将遵循其不时确定的必要或适当的任何程序，以确保根据守则第162(M)节获得奖励的资格(例如，在确定 绩效目标时)。

(A)授予 个业绩单位/股份。绩效单位和绩效份额可以随时授予服务提供商，也可以随时授予服务提供商，具体由管理员自行决定。管理员完全有权决定授予每个参与者的绩效单位/股票数量。

(B)业绩单位/股份的价值 。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予日期或之前确定。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。

(C)绩效目标和其他术语。管理人将设定绩效目标或其他授权条款。管理人可根据公司范围、业务单位或个人目标(包括但不限于继续聘用)的实现情况，或管理人自行决定的任何其他基础，设定授予标准。每项绩效单位/股份奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。

(D)赚取 个业绩单位/股份。在适用的绩效期间结束后，绩效单位/股份持有人将有权 获得参与者在绩效期间赚取的绩效单位/股份数量的支出，这取决于相应绩效目标或其他归属条款的实现程度。授予绩效单位/份额后，管理人可自行决定减少或免除该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他 归属条款。

(E)业绩单位/股份的形式和付款时间。所赚取业绩单位/股份的付款将于适用履约期届满后在实际可行的情况下尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票(其公平市价合计等于在适用业绩期间结束时所赚取的业绩单位/股份的价值)或两者的组合的形式支付所赚取的业绩单位/股份。

(F)取消 业绩单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股票将被没收给本公司，并将再次可根据该计划授予。

(G)第(Br)162(M)节业绩限制。为使绩效单位/股票的授予符合《守则》第162(M)条规定的“基于绩效的薪酬” ，管理人可酌情根据绩效目标的实现情况设定限制 。绩效目标将由管理员在确定日期或之前设定。在授予根据守则第162(M)条规定符合资格的业绩单位/股票 时，管理人将遵循其不时确定的必要或适当的任何程序，以确保根据守则第162(M)条获得奖励的资格(例如，在确定 业绩目标时)。

(A)一般。 如果署长酌情决定授予一项旨在符合守则第162(M)条规定的“基于绩效的补偿”的奖励，则该第11条的规定将控制本计划中任何相反的规定；提供, 然而，根据绩效目标或其他特定标准 ，但不符合第11条要求的参与者，署长可酌情授予不符合《守则》第162(M)条规定的“绩效补偿”的奖励。

(B)绩效目标。授予和/或授予受限股票、受限股票单位、业绩股票和业绩单位奖励以及 本计划下的其他激励措施，可视是否达到与准则第162(M)节所指的一个或多个业务标准有关的业绩目标而定，并可规定一个或多个目标业绩水平(“业绩目标”) ，包括(I)每股收益、(Ii)营业现金流、(Iii)营业收入、(Iv)税后利润、(V)税前利润、(Vi) 资产回报率，(Vii)股本回报率；(Viii)销售回报率；(Ix)收入；(X)股东总回报。任何绩效目标 都可以用来衡量整个公司或公司的一个业务部门的绩效，并且可以相对于 同级组或指数进行衡量。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能有所不同。在确定日期 之前，管理员将确定是否在计算任何参与者的任何 绩效目标时包括或排除任何重要要素。

(C) 程序。为了遵守守则第162(M)节的绩效薪酬条款，在绩效期间的前25%(25%)内，对于根据绩效目标授予的任何奖励，管理人应(I)以书面形式指定一名或多名参与者，在任何绩效期限开始后的九十(90)天内(或守则第162(M)节可能要求或允许的其他时间)，(Ii)选择适用于绩效期间的绩效目标，(Iii)确定绩效目标，并视情况确定绩效期间可获得的此类奖励的金额，以及(Iv)具体说明绩效目标与每个参与者在绩效期间应赚取的此类奖励金额之间的关系。 在每个绩效期间结束后，署长将以书面形式证明该绩效期间是否已实现适用的绩效 目标。在确定参与者赚取的金额时，管理员将 有权减少或取消(但不能增加)特定绩效级别的应付金额，以考虑管理员可能认为与评估 绩效期间的个人或公司绩效相关的其他因素。只有在实现绩效期间的 绩效目标的情况下，参与者才有资格获得绩效期间的奖励。

(D)其他 限制。尽管本计划有任何其他规定，但授予参与者并打算构成守则第162(M)节下的合格绩效薪酬的任何奖励，将受到守则 (包括第162(M)节的任何修订)或根据守则第162(M)节所述合格绩效薪酬的资格要求的任何附加限制(包括对第162(M)节的任何修订)的限制，本计划将被视为符合该等要求所需的修订。

12.遵守《守则》第409A条。奖励的设计和运作方式将使其不受《守则》第409a节的适用或遵守，除非署长自行决定另有规定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足规范第409a节的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受守则第409a条约束的范围内，奖金的授予、支付、结算或延期将以符合守则第409a条要求的方式进行，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据守则第409a条适用的附加税或利息的约束。

13.请假。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予。在下列情况下，服务提供商将不再是员工：(I)公司批准的任何休假，或(Ii)公司地点之间或公司、母公司或任何子公司之间的调动。对于激励性股票期权而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果公司批准的休假结束后不能保证再次就业，则在休假开始后六(6)个月零一天，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。

14.裁决的可转让性。除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理人使奖励可转让，则只能(I)通过遗嘱、(Ii)世袭和分配法、(Iii)可撤销信托或(Iv)1933年证券法(经修订)第701条所允许的方式转让奖励。

(A)调整。 如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购或交换公司股票或其他证券，或公司公司结构发生其他影响股份的变化时， 管理人为防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整根据本计划可交付的股票数量和类别和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及本协议第3、6、7、8、9和10节规定的股票数量限制。

(B)解散或清算。如本公司拟解散或清盘，管理人应在该拟议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知每名参与者。如果以前未行使过该裁决，则该裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。

(C)更改控件中的 。如果本公司与另一公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变化，则每一未完成的 奖励将视为管理人在未经参与者 同意的情况下确定(在符合前款规定的情况下)，包括但不限于：(I)收购或继承公司(“后续公司”)(或其附属公司)将采用奖励或实质上同等的奖励，并对股份和价格的数量和种类进行适当调整 ；(Ii)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止；(Iii)未完成的奖励将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分终止；(Iii)未完成的奖励将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分终止并可行使、可变现或可支付，或适用于奖励的限制将全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或之前终止；(Iv)(A)终止奖励，以换取等同于行使奖励或实现参与者权利时应达到的金额的现金和/或财产(如有) ，如交易发生之日起 (为免生疑问，如果截至交易发生之日，管理人真诚地确定在行使奖励或实现参与者权利时不会获得任何金额) ，则该奖励可由公司终止而不支付费用)，或(B)将该奖励 替换为署长自行决定选择的其他权利或财产；或(V)上述各项的任何组合。在采取本款(C)项允许的任何行动时，行政长官没有义务以同样的方式对待所有奖项、参与者举办的所有奖项或相同类型的所有奖项。

如果继任公司不承担或替代奖励，参与者将完全授予并有 权利行使他/她或其所有未偿还期权和股票增值权，包括此类奖励 不会归属或可行使的股票，对限制性股票的所有限制将失效，对于受限股票 单位、业绩股份和绩效单位，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平 和满足所有其他条款和条件。此外，如果在控制权变更的情况下，期权或股票增值权没有被承担或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权将被完全授予，并可在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，而期权或股票增值权将在该期限届满时终止。

就本款(C)而言，如果在控制权变更后，奖励授予权利 在紧接控制权变更之前购买或接受奖励的每股股票的对价 (股票、现金或其他证券或财产)，或在行使股票增值权时管理人 决定支付现金或管理人可以决定以现金支付的业绩份额或业绩单位，则奖励将被视为假定奖励。普通股持有者在合并或控制权变更中收到的对价的公平市场价值(如果向持有者提供对价选择，则为持有大部分流通股的持有者所选择的对价类型)；提供, 然而，，如果在控制权变更中收到的对价不只是继承人公司的普通股，则经继承人公司同意，管理人可规定 在行使期权或股票增值权或支付履约股份或业绩单位时收到的对价，适用于每一股受此类奖励的股票(或在业绩单位的情况下，隐含股份的数量通过将业绩单位的价值除以普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价而确定)， 为继承公司的唯一普通股，其公平市值与普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价相等。

尽管第15(C)条有任何相反规定，如果公司或其继任者未经参与者 同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、赢得或支付的奖励将不被视为假定；提供, 然而，，仅为反映继任者公司在控制公司结构变更后的 绩效目标的修改将不被视为使其他有效的奖励假设无效。如果裁决 规定支付受守则第409a条约束的递延补偿，则只有在控制权变更为第409a条第(A)(2)(A)(V)款所述的控制权变更及其指导规定的情况下，才能支付任何因控制权变更而支付的递延补偿，且支付方式应符合第409a条的要求。如果因控制权变更而应支付的任何延期赔偿因前一句话而无法支付，则应按照管理人确定的第409a节的要求，在实际可行的情况下尽快支付。

(A)扣留 项要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，本公司将有权 并有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇出足够的金额，以满足就该奖励 (或其行使)所需扣缴的联邦、州、 地方、外国或其他税款(包括参与者的FICA义务)。

(B)扣留 安排。行政长官可根据其不时指定的程序，根据其全权酌情决定权，允许参与者通过(但不限于)(I)支付现金、(Ii)选择让公司扣留公平市价等于所需最低扣缴金额的可交付现金或股票、(Iii)向公司交付公平市价等于所需预扣金额的已有股份，来全部或部分履行该等扣缴义务。 或(Iv)出售足够数量的股票，否则可通过管理人自行决定的方式(无论是通过经纪人或其他方式)交付给参与者，相当于要求扣缴的金额。预扣要求的金额将被视为包括行政长官同意在作出选择时可以预扣的任何金额，而不是 超过在待确定预扣税额的日期使用适用于参与者的最高联邦、州或地方边际所得税率确定的金额 。将被预扣或交付的股票的公平市值将在需要预扣税款的日期确定。

17.对就业或服务业没有影响。本计划或任何奖励都不会赋予参与者继续作为服务提供商与公司关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司在适用法律允许的范围内随时终止这种关系的权利，无论是否有理由。

18.批地日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。

19.计划期限。根据本协议第23条的规定，本计划自董事会通过之日起生效。除非根据本协议第20条提前终止，否则其有效期为十(10)年。

(A)修订和终止。管理人可随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(B)股东批准。本公司将在遵守适用法律所必需和合乎需要的范围内，就任何计划修订取得股东批准。

(C)修订或终止的效力。本计划的任何修订、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利， 除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官行使在终止之日之前根据本计划授予的权力的能力。

(A)法律 合规性。股票将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使以及该等股票的发行和交付 符合适用法律，并且还需得到本公司法律顾问的批准。

(B)投资 陈述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人在行使任何该等奖励时作出陈述及 保证，即股份仅为投资而购买，目前并无任何出售或分派该等股份的意向，而本公司的法律顾问认为需要该等陈述。

(C)限制性 图例。所有授标协议和根据该协议发行的本公司所有证券均应带有关于转让限制的说明，以及公司有关人员认为有必要或适宜遵守适用的证券和其他法律的其他说明。

22.无法获得授权。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的法律顾问认为该授权是合法发行及出售任何股份所必需的，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等股份将不会获得所需的授权。

23.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。如果在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内仍未获得股东的批准，则该计划和根据本计划授予的所有奖励从一开始就无效并且无效。尽管本计划有任何其他规定，在股东批准之日之前，奖励不得行使。

24.根据《守则》第83(B)条发出的选举通知。如果任何服务提供商在收购本计划下的股份时，做出了本守则第83(B)节允许的选择，则该服务提供商应在向国税局提交选择通知后十(10)天内通知本公司，并向本公司提供其副本，以及根据本守则第83(B)条发布的规定所要求的任何提交和通知。服务提供商不得就限制性股票单位的奖励做出第83(B)条的选择。

25.根据守则第421(B)条取消处置资格的通知。每个服务提供商应在处置后十(10)天内，在守则第421(B)节描述的情况下(与某些丧失资格的处置有关)，就根据激励股票期权的行使而发行的任何股票处置通知公司。

26.法律的选择。本计划以及根据本计划制定和作出的所有规则和决定将受内华达州法律管辖，但不得受到联邦法律的先发制人，并据此进行解释。