附件 10.20

WORKSPORT 有限公司

2021年股权激励计划

董事会通过：2021年3月31日

1. 计划的目的。本计划的目的是：

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、受限股票单位、绩效单位、绩效股票以及管理员可能决定的其他股票或现金奖励。

2. 定义。如本文所用，以下定义将适用：

(A) “管理人”是指董事会或董事会的任何委员会，根据本条例第4节的规定，董事会或其任何委员会将负责管理本计划。

(B) “关联公司”是指控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何公司或任何其他实体(包括但不限于合伙企业和合资企业)。

(C) “适用法律”是指根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国国家或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求。

(D) “奖励”是指根据期权计划、股票增值权、限制性股票、受限股票单位、业绩单位、绩效股票以及管理人可能决定的其他股票或现金奖励单独或集体授予的奖励。

(E) “奖励协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每个奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。

(F) “董事会”是指公司的董事会。

(G) “控制变更”是指发生下列任何事件：

(I) 在任何一人或多于一人作为一个团体(“人”)取得公司股票所有权之日发生的公司所有权变更，连同该人已持有的股票，占;公司股票总投票权的50%以上，但就本款第(I)款而言，在收购前，任何被认为拥有公司股票总投票权50%以上的人收购 额外股票，将不被视为控制权;或

(Ii) 本公司实际控制权的变动，于任何十二(12)个月期间内董事会多数成员由董事取代之日起发生，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前 未获董事会过半数成员认可。就本第(Ii)款而言，如果任何人被认为有效控制了公司，则同一人收购公司的额外控制权不会被视为控制权;的变更 或

(Iii) 本公司很大一部分资产的所有权变更，发生在任何人从本公司收购(或 在截至该人最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内)具有等于或超过紧接该等收购前 公司所有资产的总公平市场总值50%的总公平市价的资产之日，但就本款第(Iii)款而言，;，以下 不构成公司大部分资产所有权的变更或控制权的变更： (A)转让给紧随转让后由公司股东控制的实体，或(B)公司转让资产给：(1)公司股东(紧接资产转让前)，以换取或与公司股票有关的 ；(2)直接或间接拥有总价值或投票权50%或以上的实体，(Br)直接或间接拥有本公司全部已发行股份总价值或投票权50%或以上的人士，或(4)直接或间接由上文第(Iii)(B)(3)段所述人士直接或间接拥有至少总股本或投票权50%的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值是指在不考虑与该等资产有关的任何负债的情况下所厘定的本公司资产的价值或正被处置的资产的价值。

尽管有上述规定 ，对于本计划项下由符合本守则第409a条规定的递延补偿组成的任何奖励，“控制变更”的定义 应被视为已修改至符合本守则第409a条所需的程度。

就第2(G)节而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司或其他实体的所有者，将被视为作为一个集团行事。

(H) “税法”系指经修订的1986年国内税法。此处对本规范某一节的任何引用都将是对本规范的任何后续或经修订的节的引用。

(I) “委员会”是指符合董事会根据本条例第4节所指定的适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会。

(J) “普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

(K) “公司”是指WorkSPORT有限公司、内华达州的一家公司或其任何继承者。

(L) “顾问”指由本公司或母公司、附属公司或联属公司聘用为本公司或附属公司提供 服务的任何人士，包括顾问。

(M) “确定日期”是指最迟可能的日期，该日期不会危及根据本计划授予的、根据守则第162(M)条规定的“基于绩效的补偿”的资格。

(N) “董事”系指董事会成员。

(O) “残疾”是指《守则》第22(E)(3)节所界定的永久和完全残疾，但在奖励股票期权以外的奖励的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。

(P) “雇员”指受雇于本公司或本公司的任何母公司、附属公司或附属公司的任何人士，包括高级职员和董事。作为董事提供的服务或公司支付的董事费用均不足以构成公司的“雇用” 。

(Q) “交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(R) “交换计划”是指这样一种计划：(I)交出或取消未完成奖励以换取相同类型的奖励 (可能具有较低的行使价格和不同的条款)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者 将有机会将任何未完成奖励转移到金融机构或由署长选择的其他个人或实体， 和/或(Iii)未完成奖励的行使价格降低。管理员将自行决定任何 交换计划的条款和条件。

(S) “公平市价”是指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：

(I) 如果普通股在任何现有证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将为 该股票在确定日在该交易所或系统所报的收市价(或如果在该日没有报告收市价，则为报告的最后一个交易日的收市价) 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源 报道的那样，该股票在确定日在该交易所或系统上报价

(Ii) 如果认可证券交易商定期对普通股报价，但没有报告销售价格，则股票的公平市价将是确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(或者，如果在该日没有报告出价和要价，则在报告此类出价和要价的最后交易日)，如《华尔街日报》或署长认为可靠的;或其他来源所报道的那样

(Iii) 在普通股没有既定市场的情况下，或者如果该普通股没有定期报价或没有足够的交易或投标价格来准确反映普通股的实际公平市价，则公平市价将由署长根据合格估值专家的建议真诚地确定。

(T) “会计年度”是指公司的会计年度。

(U) “激励性股票期权”是指按照“守则”第422节及其颁布的条例的含义，符合或意在符合激励性 股票期权资格的期权。

(V) “非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算作为激励性股票期权的期权。

(W) “高级职员”是指交易所法案第16节及根据该法令颁布的规则和条例所指的本公司高级职员。

(X) “期权”是指根据本办法第六条授予的股票期权。

(Y) “母公司”是指《守则》第424(E)节所界定的“母公司”，无论是现在存在还是今后存在。

(Z) “参与者”是指杰出奖项的持有者。

(Aa) “绩效目标”的含义如本协议第11节所述。

(Bb) “履约期”是指本公司的任何会计年度或由管理署署长根据其 单独决定权确定的其他期间。

(Cc) “绩效股”是指以股票计价的奖励，可在达到绩效目标或管理人根据本条例第10条确定的其他归属标准时获得全部或部分奖励。

(Dd) “绩效单位”是指可在达到绩效目标或署长确定的其他归属标准后获得的全部或部分奖励，并可根据本条例第10条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

(Ee) “限制期”是指限制性股票的转让受到限制的期间 ，因此，股份有被没收的重大风险。此类限制可能基于时间流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。

(Ff) “计划”是指本2021年股权激励计划。

(Gg) “限制性股票”是指根据本办法第8条授予限制性股票而发行的股票，或根据期权提前行使而发行的股票。

(Hh) “限制性股票单位”是指根据本法第九条授予的相当于一股公平市价的记账分录。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。

(Ii) “规则16b-3”是指交易法的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，在对计划行使酌情权时有效。(Jj)“第16(B)条”系指“交易法”第16(B)条。

(Kk) “服务提供商”是指员工、董事或顾问。

(Ll) “股份”是指普通股中的一部分，根据本协议第15节进行调整。

(Mm) “股票增值权”是指根据第7节将股票增值权指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。

(Nn) “附属公司”系指守则第424(F) 节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。

3. 库存以本计划为准。

(A) 根据本计划第15节的规定，根据该计划可授予和出售的股份总数上限为1,250,000股。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。

(B) 失效裁决。如果奖励到期或在尚未完全行使的情况下无法行使，根据交易所计划交出，或就限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩单位而言，被本公司没收或回购 ，则受奖励影响的未购股份(或用于期权和股票增值权以外的奖励，被没收或回购的 股票)将可用于未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。于 行使以股份结算的股票增值权后，本计划将不再提供已行使的奖励部分所涵盖的股份总数 。在任何奖励下根据本计划实际发行的股票将不会退还给该计划，也不会根据计划;用于未来的分配，但如果 限制性股票、受限股票单位、绩效股票或绩效单位的未归属股份被本公司回购或被没收给 本公司，则该等股票将可供未来根据该计划授予。用于支付 奖励的税金和/或行使价的股票将可用于未来根据本计划授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票的形式支付的，这种现金支付不会导致该计划下可供发行的股票数量减少。尽管有第3(B)节的前述规定，但根据第14节的调整，因行使激励性股票期权而可发行的最高股份数目将等于上文第3(A)节所述的股份总数，加上在守则第422节所容许的范围内，根据本章第3(B)节根据本计划可供发行的任何股份。

(C) 股份储备。在本计划的有效期内，本公司将始终保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。

(D) 受奖励的股份数量限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但在任何日历年(从任何支付之日起计算)，对于一个或多个以现金支付的奖励 ，可以现金支付的现金总额最高应为100,000美元。

4. 计划的管理。

(A) 程序。

(I) 多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可管理本计划。

(Ii) 第162(M)条。如果管理人认为有必要将本守则第162(M)条所指的“绩效薪酬”定为本条例下授予的奖励，则本计划将由守则第162(M)条所指的两(2)名或多名 “外部董事”组成的委员会管理。

(3)规则16b-3。为使本协议项下的交易符合规则16b-3的豁免条件，本协议项下拟进行的交易的结构将符合规则16b-3的豁免要求。

(Iv) 其他行政当局。除上述规定外，本计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将组成委员会以满足适用法律的要求。

(B) 署长的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：

(I)确定公平市价;

(Ii) 选择可根据本;获奖的服务提供商

(Iii) 确定;项下授予的每项奖励所涵盖的股份数量

(Iv) 批准;计划下使用的授标协议表格

(V) 确定本;项下授予的任何奖项的条款和条件，不得与本计划的条款相抵触

(Vi) 为(1)交出或取消未完成的奖励以换取相同类型的奖励、不同类型的奖励和/或现金，(2) 将未完成的奖励转让给金融机构或其他个人或实体，或(3)降低未完成的奖励的行使价格， 制定一项交流计划，并确定不与计划条款相抵触的条款和条件：(1)交出或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励、不同类型的奖励和/或现金，或(3)降低未完成的奖励;的行使价格

(Vii) 解释和解释根据计划;授予的计划和奖励的条款

(Viii) 规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律获得优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则和条例 ;

(Ix) 修改或修改每个裁决(受本合同第20(C)条的约束)，包括但不限于延长;裁决终止后可行使期限的酌处权

(X) 允许参与者以本;第16节所述的方式履行预扣税义务

(Xi) 授权任何人代表公司签立任何必要的文书，以实施;署长之前授予的奖励

(Xii) 允许参赛者根据署长可能决定的;和程序推迟收到本应支付给该参赛者的现金或股票

(Xiii) 作出执行本计划认为必要或适宜的所有其他决定。

(C) 署长决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。

5. 资格。非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位、绩效股票以及管理员决定的其他现金或股票奖励可授予服务提供商。激励股票期权 只能授予员工。

6. 股票期权。

(A) 限制。

(I) 每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市值总额超过100,000美元，该等期权将被视为非法定股票期权。就本第6(A)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序进行考虑。股份的公平市价将按授予有关股份的选择权时的 厘定。

(Ii) 管理人将拥有完全酌情决定权，可根据授予任何参与者的期权确定股份数量。

(B)选择权期限。管理人将自行决定每一选项的期限，但条件是期限自授予之日起不超过十(10)年。此外，如果奖励股票期权授予参与者 ，而该参与者在授予奖励股票期权时拥有的股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别的总投票权总和的10%以上，则奖励股票期权的期限为自授予日期 起五(5)年或奖励协议规定的较短期限。

(C) 期权行权价和对价。

(I) 行使价。根据行使购股权而发行的股份的每股行使价格将由 管理人决定，但不得低于授予日每股公平市价的100%。此外，在授予员工激励股票期权的情况下，如果该员工在授予激励股票期权时拥有相当于本公司或任何母公司或子公司所有股票类别投票权的10%以上的股票，每股行权价将不低于授予日每股公平市价的110%。尽管有本第6(C)节的前述条文，根据守则第424(A)节所述及符合守则第424(A)节所述的交易，根据 授出日期，可按低于每股公平市价100%的每股行使价授予购股权 。

(2)等待期和行使日期。授予期权时，管理员将确定行使该期权的期限，并确定在行使该期权之前必须满足的任何条件。

(3) 审议形式。管理人将在适用法律允许的范围内，确定行使选择权的可接受对价形式，包括付款方式。对于奖励股票期权，管理人将在授予时确定 可接受的对价形式。这种对价可以完全包括：(1)现金;(2)Check;(br})(3)在适用法律允许的范围内的本票，(4)其他股票，只要该等股票在交出之日的公平市值等于将行使该期权的股票的总行权价格，并进一步 接受该等股票将不会给本公司带来任何不利的会计后果，如管理人在 其全权酌情决定权;中所厘定，(5)本公司根据本公司实施的无现金行使计划(不论是否透过经纪商或其他方式)所收取的代价 (6)以净行权方式(6)以净行权方式支付(7)在适用法律许可的范围内发行股份的其他代价及支付方法，或(8)上述支付方法的任何组合。在确定接受何种对价时，管理署署长将考虑接受该等对价是否合理预期会令本公司受益。

(D)行使选择权。

(I)作为股东行使;权利的程序。根据本协议授予的任何选择权均可根据计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。对于一小部分股份，可能不会 行使期权。

当本公司收到(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(采用管理人不时指定的形式)，及(Ii)就行使购股权的股份支付全数款项(连同任何适用的预扣税项)时，购股权将被视为已行使。全额付款可由行政长官授权并经奖励协议和计划允许的任何对价和付款方式组成。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或在参与者提出要求时，以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿或本公司正式授权的转让代理证明)，受购股权约束的股份将不存在 投票权或收取股息或作为股东的任何其他权利，尽管行使了购股权。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整 ，但本协议第15节规定的除外。

(Ii) 作为服务提供商的关系终止。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾而终止，参与者可在奖励协议规定的 期限内行使其期权，但前提是期权在终止之日授予(但在任何情况下不得迟于奖励协议中规定的期权期限届满)。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，在参与者终止后的三(3)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定 ，否则在终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，期权未授予部分所涵盖的股票 将恢复为计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，则选择权将终止，并且该选择权涵盖的股份将恢复到计划中。

(Iii) 参赛者伤残。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者 可以在奖励协议中规定的时间段内行使其期权，前提是期权在终止之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)被授予。在奖励协议中没有指定时间的情况下，该选项在参与者终止后六(6)个月内仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到计划。如果参与者在终止后 未在本协议规定的时间内行使其期权，则该期权将终止，且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。

(Iv) 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世，则可在奖励协议中规定的时间段内由参与者的指定受益人行使该期权(但在任何情况下，该期权不得在奖励协议中规定的期权期满之后行使)，条件是该受益人在参与者死亡前以管理员可接受的形式指定。如果参与者没有指定这样的受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法获得选择权的人行使选择权。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，参赛者去世后六(6) 个月内仍可行使选择权。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权未归属 ，则期权未归属部分所涵盖的股份将根据奖励协议继续归属。如果该期权未在本协议规定的时间内行使，则该期权将终止，且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。

7. 股票增值权。

(A) 授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，可根据管理人的全权决定，在任何时间和不时向服务提供商授予股票增值权利。

(B) 股份数量。管理员将完全酌情决定授予任何 参与者的股票增值权数量。

(C) 行使价和其他条款。在本计划条文的规限下，管理人将有完全酌情权决定根据;计划授予的股票增值权的条款及条件，但条件是行使价将不低于授予当日股份公平市价的100%。

(D) 股票增值权协议。每项股票增值权授予将由一份奖励协议证明，该协议将指明行使价、股票增值权的期限、行使条件以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。

(E) 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将于 管理人自行决定并在奖励协议;中规定的日期失效，但条件是期限不超过授予之日起十(10)年。尽管有上述规定，上述第6(D)节的规定也将适用于股票增值权。

(F) 支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款 ，金额通过乘以：

(I) 行使行权日股票的公平市值与行使价;倍之间的差额

(Ii) 行使股票增值权的股份数目。

根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票或两者的某种组合。

8. 限制性股票。

(A) 授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。

(B) 限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指明限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非 管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直到对此类 股份的限制失效。

(C) 可转让。除本第8条规定外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。

(D)其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。

(E)取消限制。除本第8条另有规定外，在限制期的最后一天后，根据本计划授予的每一股限制性股票 所涵盖的限制性股票将尽快从第三方托管中解除。管理员可自行决定加速任何限制失效或取消的时间。

(F) 投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票股份的服务提供商可以对这些股份行使全部投票权，除非管理人另有决定。

(G) 股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权 获得与该等股票有关的所有股息和其他分派，除非奖励协议另有规定。如果任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受与支付股份有关的限制性股票的可转让性及可没收程度的相同限制所规限。

(H) 将限制性股票返还给公司。在授予协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将返还给本公司，并将再次可根据该计划授予。

(I) 第162(M)条性能限制。为使限制性股票的授予符合《守则》第162(M)条规定的“绩效薪酬” ，管理人可酌情根据绩效目标的实现情况设定限制 。绩效目标将由管理员在确定日期或之前设定。在授予根据守则第162(M)节符合资格的受限股票时，管理人将遵循其不时确定的必要或适当的程序，以确保根据守则第162(M)节获得奖励的资格(例如，在确定业绩 目标时)。

9. 限制性股票单位。

(A) 赠款。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。每个限制性股票单位授予将由授予协议证明，该授予协议将指定管理人将由其自行决定的其他条款和条件，包括与授予相关的所有条款、条件和限制、限制性股票单位的数量和支付形式，这些条款和条件可由管理人自行决定，但受本合同第9(D)条的限制。

(B) 归属标准和其他条款。管理人将自行设定授予标准，根据满足条件的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。授予限制性股票单位后，管理人可自行决定减少或免除对该等限制性股票单位的任何限制。 每项限制性股票单位奖励将由一份授予协议证明，该协议将具体说明归属标准，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的 时间。

(C) 赚取限制性股票单位。在符合适用的归属标准后，参与者将有权获得奖励协议中指定的 支付。

(D)付款的形式和时间。已赚取的限制性股票单位的付款将在奖励协议规定的日期(br})后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票或其组合支付赚取的限制性股票单位 。以限制性股票单位为代表的、再次以现金全额支付的股票将可根据该计划授予。

(E) 取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。

(F) 第162(M)条业绩限制。为使限制性股票单位的授予符合《守则》第162(M)条规定的“基于绩效的补偿” ，管理人可酌情根据绩效目标的实现情况设定限制 。绩效目标将由管理员在确定日期或之前设定。在授予根据守则第162(M)节符合资格的受限股票单位时，管理人将遵循其不时确定的必要或适当的任何程序，以确保根据守则第162(M)节获得奖励的资格(例如，在确定 绩效目标时)。

10. 绩效单位和绩效份额。

(A) 授予业绩单位/股份。绩效单位和绩效份额可随时和不时授予服务提供商，具体由管理员自行决定。管理员在确定授予每个参与者的绩效单位/份额数量方面拥有完全自由裁量权。

(B) 业绩单位/股份的价值。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予日期或之前 建立。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。

(C) 业绩目标和其他术语。管理人将设定绩效目标或其他授权条款。管理人 可根据公司范围、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇)的实现情况或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。每项绩效单位/股份奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。

(D) 业绩单位/股份的收入。在适用的绩效期间结束后，绩效单位/股份持有人将 有权获得参与者在绩效期间赚取的绩效单位/股份数量的支出，这取决于相应绩效目标或其他归属条款的实现程度。授予绩效单位/份额后，管理人可自行决定减少或免除该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他 归属条款。

(E) 业绩单位/股份的支付形式和时间。所赚取的业绩单位/股份的付款将在适用的业绩期限届满后尽快支付 。管理人可自行决定以现金、股票(其公平市价合计等于在适用业绩期间结束时所赚取的业绩单位/股份的价值)或两者的组合的形式支付所赚取的业绩单位/股份。

(F) 取消业绩单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股票 将被没收给公司，并将再次可根据该计划授予。

(G) 第162(M)条业绩限制。为使绩效单位/股票的授予符合《守则》第162(M)条规定的“基于绩效的薪酬” ，管理人可酌情根据绩效目标的实现情况设定限制 。绩效目标将由管理员在确定日期或之前设定。在授予根据守则第162(M)条规定符合资格的业绩单位/股票 时，管理人将遵循其不时确定的必要或适当的任何程序，以确保根据守则第162(M)条获得奖励的资格(例如，在确定 业绩目标时)。

11. 《守则》第162(M)节规定的绩效薪酬。

(A) 一般。如果行政长官酌情决定根据《守则》第162(M)条授予奖励，而该奖励旨在符合《守则》第162(M)条规定的“绩效薪酬” ，则该第11节的规定将控制;计划中任何相反的规定，但条件是，行政长官可酌情根据守则第162(M)条将不符合《守则》第162(M)条规定的奖励授予那些基于绩效目标或其他特定标准或目标，但 不符合第11条要求的参与者。

(B) 业绩目标。授予和/或授予本计划下的限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位及其他奖励 可根据与准则第162(M)节所指的一个或多个业务 标准有关的业绩目标的实现情况而定，并可规定一个或多个目标业绩水平(“业绩目标”)，包括(I)每股收益、(Ii)营业现金流、(Iii)营业收入、(Iv)税后利润、(V)税前利润、 (Vi)资产回报率、(Vii)股本回报率；(Viii)销售回报率；(Ix)收入；(X)股东总回报。任何绩效目标 都可以用来衡量整个公司或公司的一个业务部门的绩效，并且可以相对于同级组或指数进行衡量。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能有所不同。在确定日期 之前，管理员将确定是否在计算任何参与者的任何 绩效目标时包括或排除任何重要要素。

(C) 程序。在为遵守守则第162(M)条的绩效补偿条款所必需的范围内，对于根据绩效目标授予的任何奖励，在绩效期限的前25%(25%)内，但在任何绩效期限开始后不超过九十(90)天(或守则第162(M)条可能要求或允许的其他时间)，管理人将以书面形式(I)指定一名或多名参与者，(Ii) 选择适用于绩效期间的绩效目标，(Iii)确定绩效目标和适用的此类奖励金额， 可在该绩效期限内赚取的金额，以及(Iv)具体说明绩效目标与每个参与者在该绩效期限内可赚取的此类奖励金额的关系。在每个绩效期间结束后，管理员将以书面形式证明该绩效期间适用的绩效目标是否已实现。 在确定参与者的收入金额时，管理员有权减少或取消(但不能增加)在给定绩效水平下应支付的金额，以考虑管理员可能认为与绩效期间个人或公司绩效评估相关的其他因素。参与者只有在实现绩效期间的绩效目标时，才有资格根据绩效期间的奖励获得付款。

(D) 其他限制。尽管本计划有任何其他规定，但根据守则第162(M)节的规定，授予参与者并打算 构成合格绩效薪酬的任何奖励，将受到守则第162(M)节规定的任何额外限制(包括对第162(M)节的任何修订)或根据守则第162(M)节对合格 作为合格绩效薪酬的要求的任何法规和裁决的限制，本计划将被视为在符合该等要求所需的范围内进行修订。

12. 遵守规范第409a节。奖励的设计和运行方式应使其不受《规范》第409a条的要求，或符合《规范》第409a条的要求，除非由署长自行决定。 本计划和本计划下的每个授奖协议旨在满足《规范》第409a条的要求，并将按照该意图进行解释和 解释，除非由署长自行决定另有规定。如果奖励或付款、或其结算或延期受守则第409a节的约束，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合守则第409a条要求的方式授予、支付、结算或延期，因此授予、付款、和解或延期将不受根据守则第409a条适用的附加税或利息的约束。

13. 请假。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本协议授予的奖励将暂停授予。在下列情况下，服务提供商将不再是员工：(I)公司批准的任何休假、 或(Ii)公司地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间的调动。对于激励股票期权而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非该假期期满后的重新就业得到法规或合同的保障。 如果公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权 ，并将在税务方面被视为非法定股票期权。

14. 奖项的可转让性。除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，并且只能由参与者在有生之年行使奖励。如果管理人将奖励设置为可转让，则只能(Br)(I)通过遗嘱、(Ii)世袭和分配法、(Iii)可撤销信托或(Iii)1933年《证券法》(经修订)第701条所允许的方式转让奖励。

15. 调整;解散或清算;合并或控制权变更。

(A) 调整。如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、 资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购、 或公司股票或其他证券的交换，或公司公司结构中影响股份的其他变化 ，为防止本计划拟提供的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整根据本计划可交付的股票数量和类别和/或每个未偿还奖励所涵盖的 股票的数量、类别和价格，以及本协议第3、6、7、8、9和10节规定的股票数量限制。

(B)解散或清算。如本公司拟解散或清盘，管理人应在该拟议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知每名参与者。如果以前未行使过奖励，奖励将在该提议的行动完成前立即终止。

(C) 控制变更。如果本公司与另一公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变化，则每一未完成的奖励将被视为管理人在未经参与者 同意的情况下确定(在符合前款规定的情况下)，包括但不限于：(I)收购或继承公司(“继承人公司”)(或其关联公司)将采用奖励或实质上同等的奖励，并对股票数量和种类及价格;(Ii)在向参与者发出书面通知后进行适当调整。参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止(Iii)未完成奖励将授予 并变为可行使、可变现或支付，或者在该合并或控制权变更完成之前或之后，适用于奖励的限制将全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效之时或之前终止奖励(Iv)(A)终止奖励以换取现金金额和/或财产，;(Iv)(A)终止奖励以换取现金 和/或财产如果有，相当于在交易发生之日行使该奖励或实现参与者权利时应获得的金额(并且，为免生疑问，如果截至交易发生之日，管理人善意地确定在行使该奖励或实现参与者权利时不会获得任何金额，则该奖励可由公司终止而不支付费用)。或(B)将此类 奖励替换为署长自行酌情选择的其他权利或财产，或(V)上述权利或财产的任何组合。 在采取本款(C)项允许的任何行动时，署长没有义务以同样的方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖励或相同类型的所有奖励。

如果继任公司不承担或替代奖励，参与者将完全授予并有 权利行使他或她的所有未偿还期权和股票增值权，包括有关此类奖励将无法 归属或行使的股票，对限制性股票的所有限制将失效，对于受限股票单位、业绩股票和绩效单位，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平，并 所有其他条款和条件满足。此外，如果在控制权变更的情况下，期权或股票增值权没有被承担或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权将被完全授予并可在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，而期权或股票增值权将在该期限届满时终止。

就本款(C)而言，如果在控制权变更后，奖励授权 就紧接控制权变更之前受奖励约束的每一股股票购买或收取对价(股票、现金或其他证券或财产)，或在行使股票增值权时管理人决定支付现金、绩效股票或绩效单位，则奖励将被视为假定奖励， 普通股持有人在合并或控制权变更中为交易生效日持有的每股股份收取的对价的公平市场价值(如果持有者可以选择对价，则为持有多数已发行股份的持有者选择的对价类型);规定，如果在控制权变更中收到的对价不只是继承人公司的普通股，则在征得继承人公司的同意后，管理人可以：规定在行使购股权或股票增值权或支付履约股份或履约单位时收到的对价 对于每股受该奖励的股份(或就履约单位而言，隐含股份的数量由业绩单位的价值除以普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价而确定)，为继承公司的纯普通股 股票，其公平市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价。

尽管第15(C)节有任何相反规定，但如果公司或其继任者在未经参与者 同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标的情况下授予、赢得或支付的奖励将不被视为假定，但是，仅为反映继任者公司在控制公司结构中变更后的 ，对此类绩效目标的修改将不被视为无效的奖励假设。如果裁决规定根据《守则》第409a条支付递延赔偿金，则仅当控制权变更是第409a条第(A)(2)(A)(V)款所述的控制权变更及其指导 所述且支付符合第409a条规定的要求时，才可支付因控制权变更而产生的任何递延赔偿金。如果因控制权变更而本应支付的任何延期赔偿因前一句话而无法支付，则应在符合管理人确定的第409a节要求的情况下尽快支付 。

16. 预提税金。

(A) 扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，本公司将有 权力和权利扣除或扣留或要求参与者向本公司汇款，以满足因该奖励(或其行使)而需要扣缴的联邦、州、地方、外国或其他税款(包括参与者的FICA义务)。

(B) 扣留安排。行政长官可根据其不时指定的程序，根据其全权酌情决定权，允许参与者通过(但不限于)(I)支付现金、(Ii) 选择让公司扣留公平市价等于要求扣缴的最低金额的可交付现金或股票、(Iii)向公司交付公平市价等于所需扣缴金额的公平市价的股份，来全部或部分履行该等扣缴义务。 或(Iv)出售足够数量的股票，否则可通过管理人自行决定的方式(无论是通过经纪人或其他方式)交付给参与者，相当于要求扣缴的金额。预扣要求的金额将被视为包括行政长官同意在作出选择时可以预扣的任何金额，而不是 超过在待确定预扣税额的日期使用适用于参与者的最高联邦、州或地方边际所得税率确定的金额 。将被预扣或交付的股票的公平市值将在需要预扣税款的日期确定。

17. 不影响就业或服务。在适用法律允许的范围内，本计划或任何奖励都不会赋予参与者继续作为服务提供商与公司的关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者的权利或公司在任何时间、无论是否有理由终止这种关系的权利。

18. 授予日期。就所有目的而言，授予奖项的日期将是署长作出授予该奖项的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日起的一段合理时间内通知每位参与者。

19. 计划期限。根据本协议第23条的规定，本计划自董事会通过之日起生效。除非根据本协议第20条提前终止，否则该协议将继续有效，有效期为十(10)年。

20. 计划的修订和终止。

(A)修订和终止。管理人可随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(B) 股东批准。本公司将在必要和合意的范围内获得股东对任何计划修订的批准，以符合适用法律。

(C) 修订或终止的效力。本计划的任何修订、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利， 除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官行使在终止之日之前根据本计划授予的权力的能力。

21. 股票发行时的条件。

(A) 法律合规性。股票将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使以及该等股票的发行和交付符合适用法律，并将进一步得到本公司法律顾问的批准。

(B)投资申述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人在行使任何该等奖励时代表 并保证股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向 ，前提是本公司的法律顾问认为需要该代表。

(C) 限制性图例。所有授标协议和根据该协议发行的本公司所有证券均应注明有关转让限制的说明，以及公司有关人员认为有必要或适宜遵守适用证券和其他法律的其他说明。

22. 无法获得授权。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的法律顾问认为该授权是合法发行及出售本协议项下任何股份所必需的，则本公司因未能发行或出售该等股份而将不会获得所需授权的任何责任将获免除。

23. 股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得本公司股东的批准。此类股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。如果在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内仍未获得股东批准，则该计划和根据本计划授予的所有奖励从一开始就无效且无效。尽管本计划有任何其他规定， 在股东批准之日之前，不得行使任何奖励。

23. 根据《守则》第83(B)条发出的选举通知。如果任何服务提供商在收购本计划下的股份时 做出了守则第83(B)条允许的选择，则该服务提供商应在向美国国税局提交选择通知后十(10)天内将该选择通知本公司，并向本公司提供一份副本。除根据守则第83(B)款发布的法规所要求的任何备案和通知之外。 服务提供商不得就受限股票单位的奖励做出第83(B)款的选择。

24. 根据《守则》第421(B)节取消处置资格的通知。每个服务提供商应在处置后十(10)天内，在守则第421(B)节(与某些丧失资格的处置有关)所述的情况下，将因行使奖励股票期权而发行的股票的处置通知本公司。

25. 法律选择。本计划及根据本计划制定和作出的所有规则和决定将受内华达州法律管辖，但不得被联邦法律先行取代，并据此进行解释。