美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度：12月31日, 2022

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

佣金 文档号001-40681

WorkSports 有限公司

(小企业发行人的确切名称，如其章程中所规定)

注册人的电话号码，包括区号：(888) 554-8789

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。

是 ☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。

是 ☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒No☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒No☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是 ☐不是 ☒

注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值，截至202年6月30日2， 注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日约为$26,649,897.41，基于普通股每股1.93美元的收盘价。

截至2023年3月31日，注册人拥有17,159,376普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

目录表

在本10-K表格年度报告中，除另有说明或上下文另有规定外，本文件中提及的“WorkSPORT Ltd.”、“WorkSports”、“US”、“We”或“Company”是指WorkSports 有限公司及其子公司、WorkSports Ltd.、WorkSports收购公司、WorkSports美国控股公司、WorkSports美国运营公司、WorkSports纽约运营公司和Terravis Energy，我们的徽标和公司的其他商标或服务标志出现在本10-K表格年度报告中是WorkSPORT有限公司的财产。本10-K表格年度报告还包含 其他公司的注册商标、商标和商品名称。本10-K表格年度报告中出现的所有其他商标、注册商标和商号均为其各自所有者的财产。

警示：有关前瞻性陈述和行业数据的注意事项

本年度报告表格10-K，特别是第II部分第7项管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析，“包含经修订的1933年证券法(”证券法“)第27A条和经修订的1934年证券交易法(”交易法“)第21E条所指的某些”前瞻性陈述“。这些前瞻性陈述代表了我们对未来事件的预期、信念、意图或战略，包括但不限于有关我们对财务业绩的假设的任何陈述；历史趋势的延续；我们的现金余额是否足以满足未来的流动性和资本资源需求；会计政策变化对我们的运营结果、财务状况或现金流的预期影响；预期的问题和我们对未来运营的计划 ；以及整体经济或我们经营的行业的未来，所有这些都受到各种风险和不确定因素的影响。

当 在本年度报告中使用Form 10-K以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告、声明和信息时，在我们的新闻稿、证券分析师或投资者演示文稿中、在 口头声明中或经高管批准后，“相信”、“可能”、“将会”、“预期”、“ ”应该、“继续”、“预期”、“打算”等词语或短语可能会导致：“估计”、“项目”或类似的表述及其变体旨在识别此类前瞻性表述。但是，本10-K表格年度报告中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。这些声明只是预测。本年度报告Form 10-K中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本报告发布之日获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。本文档中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。实际事件或结果可能会有很大不同。我们的 前瞻性陈述可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知风险、不确定性和其他 因素的影响。

这份10-K表格的年度报告还包含有关我们的行业、我们的业务和特定市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、企业、市场和其他数据。

第 部分I

第 项1.业务

概述

WorkSPORT 有限公司通过其子公司设计、开发、制造和拥有一系列产品组合的知识产权(“IP”)，其中包括托瑙罩、太阳能集成、便携式发电站，以及汽车售后市场配件、储能、住宅供暖和电动汽车充电行业的NP(非寄生)氢基绿色能源产品和解决方案 。我们寻求为消费者提供下一代汽车售后市场配件，同时利用消费者对清洁能源解决方案和电网独立性日益增长的兴趣。

企业历史

公司于2003年4月2日在内华达州注册成立，名称为特许经营控股国际公司(“FNHI”)。 2014年12月16日，FNHI收购了2011年12月13日在安大略省成立的公司WorkSports Ltd.(前身为Truxmart Ltd.(以下简称“WorkSports Ontario”))100%的已发行股权，据此，WorkSports Ontario成为FNHI的全资子公司。2020年5月，FNHI更名为“特许经营控股国际公司”。至“WorkSports Ltd.”

2021年5月21日，董事会(“董事会”)授权向内华达州州务卿提交变更/修正案证书，在该证书中，公司试图以20股1的比率对其普通股进行反向拆分，以提高公司股票的每股价格，以努力满足纳斯达克的最低上市要求。 变更证书于2021年5月21日提交给内华达州州务卿，金融业监管局(FINRA)于2021年8月3日宣布了企业行动。FINRA宣布20股1股反向拆分于2021年8月4日生效。

Terravis能源公司(“Terravis”)于2021年5月24日在科罗拉多州注册成立。2021年8月20日，该公司以每股0.0001美元的面值发行了100股普通股。2022年1月20日，Terravis向WorkSPORT有限公司增发了9999,900股普通股，面值为0.0001美元。2022年11月4日，Steven Rossi以面值0.0001美元的面值发行了1,000股Terravis的A系列优先股 ，相当于100%的授权A系列优先股，作为所提供服务的对价 。A系列优先股的股票与Terravis的普通股一起投票，除非法律禁止，并且拥有51%的投票权，无论A系列优先股有多少流通股。

WorkSports收购公司于2021年12月28日在特拉华州注册成立。2022年1月1日，该公司以每股0.0001美元的面值发行了1,000股普通股，相当于WorkSports收购公司已发行股本的100%。

WorkSports美国控股公司于2022年3月11日在科罗拉多州注册成立。2022年3月11日，公司以每股0.0001美元的面值发行了1,000股普通股，相当于WorkSPORT美国控股公司已发行股本的100%。

WorkSports 美国运营公司于2022年3月23日在科罗拉多州注册成立。2022年3月23日，该公司以每股0.0001美元的面值发行了1,000股普通股，相当于WorkSPORT美国运营公司已发行股本的100%。

WorkSports 纽约运营公司于2022年3月31日在纽约州注册成立。2022年4月1日，公司发行了10,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，相当于WorkSPORT纽约运营公司已发行股本的100%。

公开服务

于2021年8月6日，我们根据经修订的表格S-1的注册声明(文件编号333-256142)和表格S-1的注册声明(文件编号： )，完成了总计3,272,727个单位的包销公开发行(“公开发行”)。333-258429)。公开发行价为每单位5.50美元，每股使用Nit包括一股普通股及一份认股权证(“公开认股权证”)，自发行日期起至发行三周年止，以每股6.05美元(相当于单位发行价的110%)购买一股普通股。我们从公开发售中获得约1,800万美元的总收益，扣除我们应支付的承销佣金、折扣和发售费用 后，我们获得约1,610万美元的净收益。我们将净收益用于营运资金、研发、营销和设备。

纳斯达克 上升

为配合公开发售，本公司的普通股及认股权证自2021年8月4日起在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码分别为“WKSP”及“WKSPW”。在升级之前，我们的普通股在OTCQB Marketplace上报价，代码为“WKSP”。

业务发展

以下 重点介绍了我们业务的最新实质性发展：

最近的发展

产品

我们 开发了一系列柔软和坚硬的折叠金枪鱼盖子以及能源产品。

柔软的Tonneau盖子

我们的 软性金刚油封产品包括在梅州海外生产的乙烯基三折和四折金刚油封，中国。增强版的乙烯基三折软色调封面现已面市，并以“PRO”名称销售； 我们的四折软色调封面不久也将推出升级版的“PRO”版本。这些升级版本包括 我们的专利快速闩锁系统，该系统允许操作员只需拉一根释放缆线即可打开盖子，从而实现单面操作。每个软盖都配备了粉末涂层的轻型铝框和后方凸轮闩锁，以及紫外线(UV)保护的乙烯基三层材料，该材料用橡胶垫圈密封在卡车底座周围，旨在防止货物受潮和 碎片。

与四折圆顶盖相比，三折软封面是一个成本较低的选择。与WorkSPORT三折软床罩相比， WorkSPORT四折盖还有一个额外的好处，即可向卡车后窗向上折叠，从而实现全卡车床垫。作为市场上第一款利用WorkSports的知识产权提供全卡车床垫的四折乙烯基盖，WorkSports的柔软四折盖在与卡车后窗平行折叠时非常紧凑，同时 避免了大多数卡车车型的后刹车灯受阻。

我们的柔和色调封面系列包括：

坚硬的Tonneau盖子

我们的硬质金枪鱼盖系列包括三折和四折、铝制平齐安装和顶部安装的折叠式金枪鱼盖。我们的整个硬质折叠金枪鱼盖子系列将在美国生产。我们的硬盖面板采用成型铝、超强 高回火成型合金面板设计，具有耐用的黑色表面。这些面板将具有显著的抗凹陷能力，超过许多其他托诺 盖子，因为它们在外表面使用更厚的铝，而不是今天大多数盖子的三明治样式。设计为自动索引卡车床上的 (中心)，仅在卡车床上方7.5 mm处，这是一个低调，光滑的外观，易于安装。我们的精装盖 将随XCX铁路升级一起提供，从而支持未来的配件，如可扩展的货运部和存储解决方案。与软盖系列类似，我们的硬质系列产品都将提供升级版本，使用我们的快速闩锁系统，实现单面操作。

我们的硬质Tonneau封面系列都在开发中，包括：

能源产品

我们 正在研究和开发各种基于能源的产品，其中两个可以作为套件一起销售：WorkSPORT Solis tonneau COVER(“Solis”)和WorkSPORT COR能量存储系统(“COR”)。该套件将同时面向最终消费者和原始车辆制造商。该套件集成了Tonneau Cover、太阳能捕获和便携式储能技术，将皮卡转换为移动微电网发电站，使WorkSPORT能够在汽车售后配件、太阳能和便携式发电站市场的每个利基市场中展开竞争。

工作体育 索利斯

Solis是一款带有集成太阳能电池板的Tonneau盖，是一种独特的折叠Tonneau盖设计，基于我们顶部安装的坚固盖设计，但增加了尖端、单晶、半柔性太阳能电池板和布线系统。这些太阳能电池板 通过机械和专用粘合剂固定在铝合金电池板上，确保盖子极其坚固、耐用和 安全。Solis保护套旨在作为原始设备制造商产品销售，因为它可以集成到领先的电动皮卡的设计中；因此，我们已经并将继续与电动皮卡制造商建立合作关系， 包括但不限于工作马、Atlis、Bollinger和Hercules，以及丰田、Stellantis、通用汽车、福特、日产和Rivian 。

我们计划集成到Solis盖子中的太阳能电池板每平方米能够产生170-180瓦的电力。例如，正如在室外测试的那样，Solis盖在RAM6‘5“卡车床上能够产生大约460瓦的功率。当将 整合到电动皮卡的设计中时，这种发电可以转化为额外的车辆里程。具体增加的里程数取决于许多因素，包括但不限于车辆所在的地区、天气状况、季节、温度、每天的太阳光小时数和平均辐照度。例如，假设太阳能功率密度为170W/m²，电池容量98千瓦时，续航里程300英里，每天平均日照时间6小时，每天平均辐照度700 W/m²，，表面积为2.7米²据估计，Solis盖板每天可为电动皮卡提供5.6英里的额外续航里程。

工作体育 核心

COR或COR ESS(能量存储系统)是一种模块化的便携式发电站，专为安装在皮卡车床内侧而设计，可在不立即降低功率输出的情况下实现电池交换。COR内置逆变器的输出电压为120V AC (频率为60赫兹)，能够为高达3000W的负载供电。与其模块化的48V电池相结合，它可以在移动中存储高达6kWh的能量 。每个额外的模块化电池增加1.5kWh的能量存储。COR主电池是锂电池，容量为1534Wh，而其热插拔磷酸铁锂(Li-LFP)电池的容量约为200Wh。系统允许使用蓝牙连接 来监控COR系统及其外部电池。

COR系统不仅允许用户将耗尽的电池更换为充满电的电池，而且在负载3000瓦的情况下，这样做时功率输出不会下降 长达15秒。这一独特的功能允许COR系统用于各种应用，包括但不限于体育和户外活动、救灾和一般紧急情况，以及从承包商到无人机操作员的各种职业活动。虽然COR系统旨在很好地补充Solis tonneau保护罩，但它将作为独立的产品进行购买-允许消费者在任何地方利用存储的能源，无论是通过电网还是独立于电网的能源。 作为WorkSPORT进入能源存储市场的第一步，COR系统是WorkSPORT未来COR平台的先锋产品。

制造业

截至2022年12月31日，所有WorkSPORT Tonneau盖均在位于中国梅州的工厂根据WorkSports的 规格、原理图和蓝图生产。我们相信，该工厂的产量可以在30天内提高，使产量达到当前产量的十倍，而不会对质量或工艺产生任何不利影响。

我们 购买了许多生产工具，包括注塑模具、压铸模具、挤压模具和冲压模具--其中许多都是外国供应商提供的，这些供应商目前正在使用这些工具在美国生产制造或组装所需的部件 。我们正在同时使这份名单的原材料供应商多样化，他们可以使用我们的生产工具继续生产我们的Tonneau盖组件，如果与任何特定或首选的原材料供应商进行交易变得更加昂贵或困难。

2022年5月，我们购买了一个152,847平方英尺的生产设施，用于国内生产、储存和分销，位于纽约州西塞涅卡 。我们已经收到了大多数被认为是开始生产所需的制造设备，我们正在 安装和测试这些机器，以及培训人员使用这些机器。管理层相信，在北美拥有制造能力将提高质量控制和生产效率，并降低落地成本和地缘政治风险。

我们的工厂准备团队相信，我们将在2023财年第二季度内在美国的生产设施开始初步的基础制造和/或组装，不断改进我们的流程。

知识产权

我们 目前拥有与我们的部件、附件和服务的某些方面相关的广泛知识产权。 其中包括专利、商标、版权和商业秘密。尽管我们相信拥有这样的知识产权是我们业务中的一个重要因素，我们的成功在一定程度上确实取决于这种所有权，但我们主要依赖于我们员工的创新技能、技术能力和营销能力。

专利

截至2022年12月31日，公司的专利组合包括八(8)项已颁发的美国实用新型专利、一(1)项已颁发的加拿大 实用新型专利和二十七(27)项未决专利申请：八(8)项美国实用新型申请、七(7)项美国外观设计申请、 三(3)项PCT申请、六(6)项加拿大实用新型申请、一(1)项中国发明申请和两(2)项中国外观设计申请。该公司还在准备和提交相关国家和司法管辖区的其他几项实用新型和设计专利申请。

已授予的 美国专利将在2032至2036年间到期，但不包括授予 专利后可能出现的任何专利期限调整。如果发出，待处理的申请将从每一项申请的提交日期起20年内到期，不包括任何临时申请的提交日期，也不包括授予专利后可能出现的任何专利期限调整。

商标

截至2022年12月31日，该公司在美国、加拿大、中国和欧盟有20项商标注册和15项待决商标申请。

市场

我们 主要在汽车售后配件和新能源行业竞争，重点是Tonneau盖板和便携式发电站市场。

Tonneau 封面市场

可以通过直接面向消费者以及零售商和经销商的销售渠道购买各种形式的Tonneau保护套，每种都有各自的优缺点。一些形式的金刚鹦鹉盖包括但不限于：

坚固的 单件盖和可伸缩盖的功能往往有限，而且与其他类型的金枪鱼盖相比，价格往往更高 。相比之下，软质和硬质折叠/滚动金枪鱼盖子的价格往往更具竞争力，因此是金枪鱼盖子消费者的热门选择。鉴于这些因素，以及我们相信我们可以开发不那么笨重、高功能、 和低成本的软、硬折叠盖，我们主要专注于开发软、硬折叠盖。

我们的销售收入很大程度上与皮卡销量成正比。目前，美国有2.849亿辆汽车在运营 ¹，21%，即5950万辆，其中皮卡。²然而，由于供应链短缺、利率上升、价格高企和销售放缓，新车销售可能要到2025年才能恢复到大流行前的水平。¹ 虽然新车销量下降，但我们已做好充分准备利用新车销量；我们为2022-2029年最受欢迎的10个品牌/车型(例如，包括福特F系列、RAM皮卡和雪佛兰Silverado)以及2022-2029年预计最受欢迎的10个皮卡/车型提供Tonneau盖。²在美国市场，皮卡市场收入预计将在2023-2027年呈现1.70%的复合年增长率。³在这个市场中，皮卡在美国南部地区最受欢迎²到目前为止，皮卡的两个最大的州市场是德克萨斯州和加利福尼亚州。²在全球范围内，皮卡市场收入预计在2023-2027年呈现1.01%的复合年增长率 。⁴

预计到2035年，电动皮卡每年都将占据皮卡市场更大的份额。¹，因为这一子市场 预计在2022至2023年间的复合年增长率为29.7%。⁵然而，一个与这一趋势背道而驰的大逆风是，皮卡往往在充电基础设施欠发达的地区更受欢迎²-Solis覆盖的逆风 直接面向我们，并使我们在可能的合作伙伴关系和与电动皮卡制造商的交易中处于有利地位。

通过专业设备售后市场，您可以更具体地了解车主或租车人购买车辆配件的频率和原因。尽管跨界多功能车是美国道路上最常见的车辆类型¹，皮卡是美国境内销量最大的专用设备市场，占该市场的31%。²，这在2021年转化为160亿美元的销售额。²这个市场预计将从2021年的509亿美元增长到2025年的586.6亿美元。⁶在这个皮卡配件市场中，34%的配件是卡车床和多功能车的改装²， ，这是我们运营的子市场。卡车床罩是2021年售后配件采购的主要产品类别之一 ²截至2021年，美国境内的金枪鱼盖子市场规模为30亿美元。⁷

作为非必需消费品，专业汽车零部件市场受消费者支出趋势的影响。随着政府刺激措施的结束，人均可支配收入在2022年下降了7.8%；然而，预计2023年将缓慢增长。⁸此外，虽然美联储预计2023年及以后几年的失业率将会上升⁹，最近的失业率是近几十年来的最低水平。¹⁰总而言之，这些因素表明，消费者的可支配收入和失业率将需要仔细监测，以便准确预测汽车售后市场配件每年的市场潜力。

消费者 出于各种原因购买汽车售后服务配件以及Tonneau盖。根据最近的报告，97%、92%、80%和62%的皮卡车主分别将卡车用于公用设施/工作、旅行/度假、户外娱乐和越野用途。 ²在购买了皮卡配件的皮卡车主中，93%、86%、68%和43%的皮卡车主分别将皮卡用于日间旅行、携带工具/装备、轻型越野和汽车露营。²皮卡车主 将其车辆用于户外娱乐、工作或越野的车主与将其车辆用于其他目的的车主相比，更有可能购买配件。²WorkSports的Tonneau保险主要受益于将卡车用于上述任何目的的卡车车主，Solis保险为那些使用卡车进行多功能/工作、户外娱乐和汽车露营的人提供了额外的实用工具。

卡车床罩的销售 涉及多个渠道，包括但不限于零部件制造商、专业零售商和在线零售商。对于实体店销售，卡车床罩最受欢迎的销售渠道包括专业零售商/安装商和新车经销商，这两个渠道分别占店内销售额的17%和11%。⁶对于在线销售，卡车床罩最受欢迎的销售渠道包括纯在线零售商、专业零售商/安装商和零部件制造商，它们分别占在线销售额的23%、19%和8%。⁶据报道，2022年秋，大约59%的零售商 专用设备销售是通过店内/实体渠道销售的，其余41%是通过在线渠道销售的。¹¹ 据进一步报道，大约50%的制造商专用设备销售是通过店内/实体渠道销售的，而另外50%是通过在线渠道销售的。¹¹ WorkSports的目标是将其产品列在这些极受欢迎的面对面和在线销售渠道中的每一个上，以最大限度地提高销售量。

便携式电站市场

与Tonneau Cover Market相比，便携式电站市场要年轻得多，也更全球化。长期以来，燃气和柴油发电机一直被消费者用来发电，当他们无法依赖电网时，无论是电网损坏还是偏远地区缺乏电网。与此类发电机不同，便携式发电站本身不发电，但也可以在电网不可靠时提供电力。这些便携式发电站通常通过家庭插座由电网充电，或者通过消费者的车辆或太阳能电池板独立于电网充电。

便携式电站市场很大，而且还在增长。2022年至2031年的复合年增长率为3.9%¹2021年，全球便携式电站市场规模为40亿美元。¹在这一全球市场中，最大的地区市场 是北美市场。²该地区市场最高的复合年增长率预计将是那些使用锂离子电池用于离网电力应用的发电站。²，它与COR系统的电池类型 以及预期用途相匹配。

当 与Solis盖配对时，COR储能系统将成为市场上的异类，因为它可以在移动时安全充电，而 竞争对手的便携式发电站在充电期间是固定的。

分布

我们在加拿大和美国通过批发商、自有品牌、分销商和在线零售渠道(包括eBay、Amazon、Walmart和我们自己的Shopify托管的电子商务平台)组成的不断扩大的网络 分销Ttonneau封面。预计2023年期间，通过上述每个渠道的分销将会增加。我们一直并将继续寻求与原始设备制造商的关系，并打算通过他们进行分销。

特种设备售后市场由三大类客户组成，包括总仓经销商和大卖场， 经销商和批发商，以及零售终端消费者。主仓库分销商和大卖场存储产品并将产品分发给他们的客户，这些客户通常是当地的经销商和批发商。经销商和批发商是当地商店，向所在地区的一些企业和零售消费者出售产品并在线销售。经销商从当地分销商那里购买大部分产品，分销商定期向他们发货。零售终端消费者是产品的终端用户。

竞争

Tonneau 报道竞争对手

Tonneau封面市场相对巩固，拥有最大市场份额的行业领先者Real Truck(前身为Truck Hero)。Real Truck已经在北美收购了超过16个独立的Tonneau Cover品牌，使其能够同时瞄准许多不同的利基市场，但也可能蚕食自己的销售。我们直接与Real Truck竞争。该领域的其他竞争对手包括卡车配件集团(主要是Leer)、AGRICOVER(主要是Access)、Truck Covers USA和Paragon。

我们 相信，独立、创新、精益运营和具有竞争力的价格将使我们能够获得更大比例的现有市场份额。为了做到这一点，我们打算拥有一支小规模而高效的销售团队，以建立牢固的企业对企业关系，同时在强大的客户支持团队的支持下，通过直接面向消费者的销售定期转移库存。销售 高于MAP(最低广告价格)并执行此政策将允许企业客户在不与我们竞争的情况下销售产品，并在 退货中支持分销基础的增长。我们创新的盖子旨在满足其他托诺盖子 目前无法实现的目的，其中一些专门针对提高分销商的利润率。此外，Solis Cover包含的太阳能电池板可能对电动皮卡原始设备制造商特别有吸引力，为建立可能比标准Tonneau Cover合作伙伴关系更有利可图的原始设备制造商关系铺平了道路。

便携式 电站竞争对手

便携式电站市场是全球性且高度分散的，包括来自世界各地的许多竞争对手，包括但不限于阿尔法ESS有限公司、Anker Technology、Bluetti、Chilwee Group Co.，Ltd.、Duracell、GES Group Limited Company、Jackery Inc.、Lion Energy、密尔沃基工具和三菱公司。其中一些竞争对手提供一系列便携式电站，每个电站都有不同的功率、大小和价位。其他人则专门生产几个甚至一个便携式发电站，以瞄准特定的或利基的子市场。

我们 打算通过专注于我们便携式电站的最大优势-主要是模块化 和热插拔电池-来提高竞争力。模块化不仅允许消费者确定他们所寻求的理想存储能量容量和价格点，而且还可以根据他们不断变化的需求不断升级他们的COR系统。

供应 个组件

我们软质和硬质封面产品线的生产需要部件，包括但不限于注塑塑料、橡胶铰链、橡胶密封件、泡沫角、铝坯、铝型材和金属支架。我们相信，如果任何首选供应商不再适合，我们可以从其他供应商那里采购生产软质和硬质色调封面所需的材料，而不会出现重大延误。

对于我们在国内组装的产品，我们在不同的国家和地区建立了广泛的供应商网络，包括但不限于美国、中国、罗马尼亚、西班牙、土耳其和加拿大。通过与马来西亚、匈牙利、捷克共和国、爱沙尼亚、拉脱维亚、斯洛伐克、保加利亚、越南、泰国、波兰、芬兰、意大利和立陶宛等国家/地区的供应商建立关系，我们正在进一步使我们的托诺零部件供应链多样化。对于我们的COR和SOLIS组件，我们 正在与国家/地区的供应商建立关系，这些国家/地区包括但不限于中国、德国、罗马尼亚、土耳其、菲律宾、 和印度。我们积极寻求降低对任何被视为潜在地缘政治供应链风险的国家的依赖。

研究和开发

我们 持续投资于研发活动。我们正在积极收购新的工程和设计资产，包括内部和第三方。我们的工业工程师驻扎在加拿大和美国，他们已经开发并正在进一步开发具有增强的用户体验、经济高效和可持续的材料以及自动化制造潜力的独特的圆顶盖设计 。我们的电气工程师驻扎在加拿大，通过深入的产品研究和测试，他们致力于采购具有适合本公司Solis保护层的功能的太阳能电池板。与此同时，电气工程部门正在研究和开发更具体积和成本效益的便携式储能方法，以向市场提供具有竞争力的具有鲜明和独特产品功能的便携式储能系统。

我们的子公司Terravis研究家庭和社区电力的绿色能源解决方案，以及电动汽车直流充电和热泵技术 。

政府 计划、奖励和法规

在全球范围内，我们的业务运营和客户对我们产品的所有权都受到各种政府计划、激励措施、 和其他安排的影响。我们的业务和产品还受到许多政府法规的约束，这些法规在不同的司法管辖区有所不同。

计划 和奖励

除了安大略省的工资成本减免外，我们 还在纽约申请并获得了税收、抵押贷款、工资和能源成本减免。 这些计划由几个机构提供，包括伊利县工业发展局、帝国州立发展局、纽约电力局和加拿大税务局。每项激励计划都有自己的一套指导方针和要求， 包括但不限于及时的资格报告、环境法规合规性和人数预测实现 -我们已经同意并必须遵守每一项，以便继续实现上述激励措施。

我们 继续寻求额外的奖励和拨款，以降低我们的运营成本，并减少投入新产品的资金 计划。

条例

我们的便携式发电站受到各种美国和国际法规的约束，这些法规管理着“危险货物”的运输，其定义包括锂离子电池，这可能会在运输过程中带来风险。我们计划进行测试，以证明我们遵守此类法规。

我们在我们的储能产品中使用锂离子电池。我们电池组的使用、存储和处置受现有 法律的监管，并且是持续的法规变化的主题，这些变化可能会在未来增加额外的要求。

环境合规性

我们 致力于高标准的环境，并按照所有相关和适用的环境法规和最佳行业实践开展我们的活动和运营。环境监管合规的成本预计不会很高。

人力资本

截至2022年12月31日，我们共有25名员工，其中加拿大有16名全职员工，美国有5名全职员工和4名临时员工。随着业务的发展，我们打算招聘更多的员工-特别是在我们位于纽约州西塞涅卡的制造工厂。我们依靠很少的独立承包商来提供额外的劳动力，并且在使用顾问方面非常有选择性。

实践 和政策

我们 是一个机会均等的雇主，致力于包容性和多样性，并提供一个没有骚扰或歧视的工作场所。

薪酬 和福利

我们 认为薪酬应该是有竞争力和公平的，应该让员工分享我们的成功。我们认识到，当我们的 员工拥有满足其需求的资源以及在其职业和个人生活中取得成功的时间和支持时，他们最有可能蓬勃发展。为了支持这一点，我们为员工提供各种福利，并投资于旨在支持员工成长和发展的工具和资源。

包容性 和多样性

我们 将继续致力于建立和维持一支更具包容性的员工队伍，以代表我们所服务的社区。我们 继续努力提高多元化代表性，培养包容性文化，并支持所有员工获得公平的薪酬和机会 。

婚约

我们 相信，团队成员、经理和领导者之间的坦诚沟通有助于创建一个开放、协作的工作环境，让每个人都能在其中做出贡献、成长和成功。鼓励团队成员向经理提出问题、反馈或关注。

健康和安全

我们 致力于在我们运营的任何地方保护我们的团队成员，并因此支持员工接受一般安全培训。我们 还在新冠肺炎大流行期间采取了额外的健康和安全措施。

可用信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)节提交的报告修正案均已提交给美国证券交易委员会。我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可以 在以下位置免费获取Investors.worksport.com/stock-information当这样的报告出现在美国证券交易委员会的网站上。 我们会定期在公司网站上为投资者提供某些信息，Worksport.com和我们的投资者关系 网站，Investors.worksport.com。这包括有关财务业绩的新闻稿和其他信息、有关环境、社会和治理事项的信息，以及与我们的年度股东大会相关的详细信息。本年度报告中以Form 10-K格式引用的网站上包含的信息未通过引用并入本申请文件。此外，我们对网站URL的引用 仅用于非活动文本引用。

行政办公室

我们的主要公司办公室和研发(R&D)设施位于加拿大安大略省里士满东比弗克里克路55G，L4B 1E5，L4B 1E5，而我们的制造和次要业务地址是2500 N.America Dr.，West Seneca，NY 14224， USA。

我们的主要电话号码是(888)554-8789。我们的主网站是Www.worksport.com。 我们网站的内容未通过引用并入本Form 10-K年度报告中。

第 1a项。风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这可能会影响我们未来的财务业绩。如果发生以下任何事件或情况 ，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响，我们的实际结果可能与我们的预期大不相同 ，我们的股票价格可能会下跌。下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。可能存在我们目前不知道或我们目前不认为会对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险和不确定因素。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关注释。 本报告中包含的非历史事实的陈述为前瞻性陈述，受风险和不确定性的影响。 这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们证券的投资者可能会损失他们的全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到持续的全球新冠肺炎疫情的不利影响。

在我们运营或计划运营的任何地理区域，传染病的重大爆发、流行或大流行可能 导致健康危机，对经济、金融市场和对我们产品的总体需求产生不利影响。此外，政府实施或我们为应对健康危机而采取的任何预防性或保护性措施，如旅行限制、隔离或站点关闭，都可能干扰我们的员工、供应商和客户履行其责任的能力。 此类结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

持续的全球新冠肺炎疫情造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱。到目前为止，这场大流行已经影响了世界上几乎所有地区。在美国，企业以及联邦、州和地方政府采取了重大行动来缓解这场公共卫生危机。虽然我们无法预测新冠肺炎大流行的持续时间或范围，但它 可能会对我们的业务产生负面影响，这种影响可能会对我们的财务业绩、状况和前景产生重大影响，涉及：

对于 新冠肺炎大流行或类似的公共卫生威胁对我们业务的影响程度，它很可能还会 加剧本文件中描述的许多其他风险“风险因素“部分。

我们是否有能力继续经营下去，存在很大的疑问。

自成立以来，我们 发生了净亏损。在截至2022年和2021年12月31日的12个月内，我们的运营亏损分别为12,773,715美元和7,561,731美元。截至2022年12月31日，公司营运资金为15,870,377美元，累计亏损33,384,219美元。在本报告所包含的截至2022年12月31日的财年审计报告中，我们的审计师已 表示同意我们作为持续经营企业继续经营的能力。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们从运营中产生现金流和获得融资的能力。我们打算继续通过股权和债务融资安排为我们的运营提供资金，从长远来看，这可能不足以满足我们的资本支出、营运资本和其他现金需求 。不能保证管理层正在采取的措施一定会成功。

我们 是一家成长期公司，有亏损的历史，预计在可预见的 未来将产生巨额费用和持续亏损。

自成立以来，我们 发生了净亏损。在截至2022年和2021年12月31日的12个月内，我们的运营亏损分别为12,773,715美元和7,561,731美元，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为33,384,219美元。我们相信，随着我们的增长和达到公司的里程碑，包括将我们的TC3 Tonneau Cover以及Solis和COR产品推向市场，我们未来将继续招致运营和净亏损，尽管这些里程碑可能会比我们预期的晚或根本不会出现。我们不希望在可预见的未来盈利，因为我们投资于我们的业务、建设产能和扩大运营，我们不能 向您保证未来我们将实现或能够保持盈利。即使我们能够成功地开发我们的产品并吸引客户，也不能保证我们会在财务上取得成功。例如，随着我们扩大我们的产品组合和国际扩张，我们将需要有效地管理成本，以便以我们预期的利润率销售这些产品。如果 无法盈利，将对您的投资价值产生重大负面影响。如果我们要实现盈利， 将依赖于我们的消费产品和服务的成功开发、商业推出和接受度，而这可能不会发生。

我们 只销售金枪鱼封面，市场规模有限。我们的长期业绩取决于我们成功推出和营销新产品的能力，这可能会使我们面临新的和更多的挑战和风险。

到目前为止，我们只销售金枪鱼封面，市场规模有限。我们的增长战略在一定程度上取决于我们成功推出和营销新产品的能力，如我们的Solis和COR，以及开发新产品的能力。当我们推出新产品或改进、改进或升级现有产品的版本时，我们无法预测这些产品的市场接受度或市场占有率(如果有的话)。我们不能向您保证在未来推出新产品和服务时不会出现重大延误。与我们提供新产品和产品改进的战略一致，我们预计将继续 将大量资金用于产品改进、研发以及销售和营销，如果我们无法将潜在产品推向市场，这些资金可能无法提供投资回报。我们将需要额外的资金用于产品开发和改进，而这些资金可能无法以对我们有利的条款获得，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。如果我们不能成功地推出、整合和营销新产品和服务 ，我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流可能会受到实质性和 不利的影响。

我们 可能无法成功建立、维护和加强我们的品牌，这将对客户对我们产品和我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流的接受度产生重大和不利的影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们开发、维护和加强WorkSPORT和Terravis品牌的能力。如果我们 不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立关键客户群的机会。我们开发、维护和加强我们品牌的能力将在很大程度上取决于我们提供高质量产品并按预期与客户打交道的能力，以及我们客户开发和营销工作的成功。汽车配件和零部件行业竞争激烈，我们可能无法成功打造、维护和加强WorkSPORT和Terravis这两个品牌中的一个或两个。我们当前和潜在的许多竞争对手拥有比我们更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不为WorkSPORT或Terravis 两个品牌中的一个或两个发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。

此外，我们可能会受到负面宣传的影响。特别是，鉴于社交媒体的流行，任何负面宣传，无论是真是假，都可能迅速扩散，损害消费者对我们品牌的认知和信心。此外，我们的 产品可能会不时由第三方进行评估和审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论 都可能对消费者对我们产品的看法产生不利影响。

美国中央银行为近期的高利率提供了前瞻性指引。

如果对我们产品的需求高于预期，或者如果我们获得了与主要原始设备制造商(OEM)的供应商交易，我们 可能需要投资额外的机器、设备和土地。在高利率的情况下，为此类购买提供资金在财务上的吸引力将降低 ，这可能会导致更高的烧录率。此外，利率上升增加了我们 必须为我们在纽约西塞涅卡的房产支付的抵押贷款金额。同时，它降低了再融资的吸引力，尽管我们预期的积极未来现金流将使我们能够从更广泛的贷款人那里寻求融资。

持续的不确定经济状况，包括通货膨胀和全球衰退风险，可能会削弱我们的预测能力，并可能损害我们的业务、经营业绩，包括我们的收入增长和盈利能力、财务状况和现金流。

美国经济正在经历自20世纪80年代以来最高的通货膨胀率。从历史上看，我们的业务没有经历过重大的通胀风险。然而，我们提高产品价格的能力取决于市场状况，在此期间，我们可能无法完全收回成本的增加。此外，全球经济受到增长放缓和利率上升的影响，许多经济学家认为，全球经济衰退可能在不久的将来开始。如果全球经济放缓，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，经济衰退可能会导致潜在客户失业和可自由支配资金减少，从而降低对汽车售后市场配件的需求。 Solis的部分消费者基础包括工人，特别是制造业和建筑业的工人，他们在经济衰退时工作保障可能较低，因此对Solis的需求也较低。商业地产的价值也可能会下降，这将降低我们在纽约州西塞涅卡的生产设施的价值。

美国处于低失业率状态，许多提供基于工资的工作的公司在填补空缺职位方面遇到了困难。

我们 需要填补某些不需要专业知识或经验的职位，我们将需要提供有竞争力的薪酬和 福利，以便在与当地其他企业竞争就业时吸引人才。与当地企业竞争可能会推迟 招聘时间和生产时间表。提供更具竞争力的薪酬方案也会损害我们的利润，并设置前瞻性薪酬预期 。

由于国际供应链仍在从新冠肺炎疫情中恢复过来，而且国际供应链在全球经济不确定性之后面临未来的不确定性 ，不久前还较便宜的设备和服务可能会保持高价或变得 更贵。

由于供应链持续短缺，叉车等工业机械比几年前更少了。必要的工业机械供应减少 可能会增加我们必须为这些机械花费的资金，并导致我们国内制造的延迟 。供应链的进一步中断也可能提高必要服务的价格，如零部件采购的国际运输以及中国的成品运输。

我们 在中国资本密集度较低的制造业取得了历史性的成功，但在国内资本密集型制造业 还没有取得成功。

除了开始新的制造流程外，我们还必须不断改进我们的制造流程以降低成本。 由于缺乏内部资本密集型国内制造经验，我们在一定程度上依赖第三方来帮助我们正确地建立和改进这些流程。缺乏经验可能会导致生产延迟、生产扩展的成本低效 以及难以确定工艺改进。

我们 可能无法准确估计我们的Tonneau封面的需求，这可能会导致我们的生产效率低下，并 阻碍我们创造收入的能力。

如果 我们无法准确预测我们的制造需求，我们将面临以下风险：我们必须为我们保留但无法使用的产能付费，或者在产品需求超出预期的情况下，我们将无法以合理的 成本确保足够的额外产能。与OEM、自有品牌或密钥分销商签订一份合同可以显著增加对我们产品的需求，需要投资于扩大运营能力，包括人员、设备和潜在的 设施。

我们 未来的增长可能有限。

我们实现扩张目标和有效管理增长的能力取决于各种因素，包括我们在内部开发产品、吸引和留住熟练员工、成功定位和营销我们的产品、保护我们现有的知识产权、利用我们与第三方寻求的潜在机会以及足够的资金的能力。 为了适应增长和有效竞争，我们需要营运资金来维持充足的库存水平，制定额外的程序和控制，以及增加、培训、激励和管理我们的员工队伍。不能保证我们的人员、系统、程序和控制措施将足以支持我们潜在的未来运营。不能保证我们将从我们的潜在销售合作伙伴那里获得收入，并能够利用更多的第三方制造商。

我们的生产依赖于独家供应商，这可能会阻碍我们的增长能力。

我们 从中国的一个供应商处采购所有成品。我们与该供应商没有书面协议。我们拥有大量这些材料的战略库存，以降低与供应商集中相关的风险。战略库存根据需求进行 管理。到目前为止，我们已经能够及时从现有来源获得生产我们产品所用材料的充足供应。虽然我们打算在不久的将来生产我们的产品，但失去该独家供应商或延迟发货可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 大部分销售额依赖于少数客户。

任何重要客户的流失都可能对我们的业务产生不利影响。如果客户占我们年销售额的10%以上，则被视为重要客户。在截至2022年12月31日的一年中，两个客户贡献了大约50%的收入(分别为38%和12% )。在截至2021年12月31日的一年中，三个客户贡献了大约77%的收入(分别为33%、29%和15%) 。失去这些关键客户中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

我们 将需要额外的资金来发展我们的业务。

为了扩展业务以满足客户需求，我们需要不时地产生额外的资本支出。这些资本支出 拟由第三方来源提供资金，包括产生债务和/或出售额外股本 证券。除了需要额外的融资来为资本支出提供资金外，我们可能还需要额外的融资来为营运资本、研发、销售和营销、一般和行政支出以及运营亏损提供资金。债务的产生产生了额外的财务杠杆，因此增加了我们业务的财务风险。出售额外的 股权证券将稀释现有股权持有人的利益。此外，不能保证我们将获得此类额外的 融资，无论是债务融资还是股权融资，或者以可接受的商业条款获得融资。如果 无法以适当的条款获得此类额外融资，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖关键人员，特别是我们的首席执行官、总裁兼董事会主席史蒂文·罗西。

我们的成功在很大程度上还将取决于我们关键运营和管理人员的持续服务，包括执行人员、研发人员、工程人员、市场营销人员和销售人员。具体地说，这包括史蒂文·罗西，我们的总裁 兼首席执行官，他负责监督新产品的实施、关键客户的获取和保留以及我们的整体管理和未来增长。如果我们未能聘用、培训和留住足够数量的合格专业人员，可能会 损害我们的业务。

我们 依赖可能被侵犯或侵犯他人知识产权的知识产权。

我们的成功在很大程度上取决于我们开发、维护和保护专有产品和技术的能力。截至2022年12月31日，我们拥有9项专利(包括8项在美国和1项在加拿大)和27项正在申请的专利。 然而，专利只能为我们的知识产权提供有限的保护。专利保护的主张涉及复杂的法律和事实确定，因此是不确定的，可能代价高昂。我们不能保证将就我们未决的专利申请授予专利，不能保证我们可能获得的任何专利的范围足够广泛，以提供有意义的保护 ，也不能保证我们将开发其他可申请专利的专有产品。事实上，我们在美国专利商标局待决的专利申请中可能颁发的任何专利都可能被成功挑战、宣布无效或规避。 这可能会导致我们的待决专利权无法形成有效的竞争壁垒。失去一项重要专利或未能从我们认为重要的待决专利申请中获得专利颁发，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 可能无法在世界各地保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生负面影响。

在全球所有国家/地区申请、起诉和捍卫涵盖我们当前和未来候选产品和技术平台的专利将非常昂贵。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们可能获得专利保护但专利执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发或许可专利的司法管辖区与我们的产品竞争，未来的任何专利主张或其他知识产权可能不会有效 或不足以阻止它们如此竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，尤其是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的实施，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或销售 违反我们的知识产权和专有权利的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移到 ，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜， 所判的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外， 许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们的专利可能无法保护我们的技术不受竞争对手的影响，在这种情况下，在销售我们可能开发的任何产品时，我们可能不会比竞争对手拥有任何排他性优势 。

我们的商业成功将在一定程度上取决于我们获得更多专利并保护我们现有专利地位的能力，以及我们对我们的技术、候选产品和美国和其他国家/地区未来的任何产品保持足够的知识产权保护的能力 。如果我们没有充分保护我们的技术、候选产品和未来产品，竞争对手 可能会使用或实践它们，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力 。某些国家/地区的法律对我们的专有权利的保护程度或方式不如美国法律，我们在这些国家/地区保护和捍卫我们的专有权利时可能会遇到重大问题。 我们只能保护我们的专有权利不被第三方未经授权使用，前提是我们的专有技术、候选产品和任何未来的产品都受到有效和可强制执行的专利的保护，或者是作为商业秘密有效地保留。

我们技术的某些方面受到美国和加拿大专利和专利合作条约备案的保护。此外，我们还有一些新的专利申请正在审批中。不能保证仍在等待或可能在未来提交的申请将导致任何专利的颁发。此外，不能保证任何已颁发的专利可以为我们提供多大的保护范围和程度。我们与其他公司之间可能会就这些或其他专利的范围和有效性产生争议。对专利的任何辩护都可能被证明是昂贵和耗时的，而且不能保证我们将处于或认为进行此类辩护是明智的 。专利侵权诉讼可能会导致增加成本以及延迟或停止开发。 其他私人和公共企业，包括大学，可能已经申请、可能已经发布，或者可能获得对我们可能有用或必要的技术的额外 专利和其他专有权利。我们目前不知道有任何此类专利，但无法预测此类专利的范围和有效性(如果有的话)，以及此类权利的成本和可用性。

我们可能获得的任何商标都可能受到侵犯或成功挑战，从而对我们的业务造成损害。

我们 希望将商标作为一种手段，将我们获准上市的任何产品与我们的 竞争对手的产品区分开来。一旦我们选择商标并申请注册，我们的商标申请可能不会被批准。第三方可以 反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功 挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入 资源来广告和营销新品牌。我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，而我们可能没有足够的资源 来执行我们的商标。

我们的许多知识产权是作为商业秘密或机密技术受到保护的，而不是作为专利。

我们 认为专有商业秘密对我们的业务非常重要。我们必须努力保护此类信息，以保护其向竞争对手披露，因为披露后的法律保护可能微乎其微或根本不存在。因此，这种知识产权的价值很大程度上取决于我们保守商业秘密的能力。

为保护此类信息不被竞争对手披露或窃取，我们的政策是要求我们的员工、顾问、承包商和顾问与我们签订保密协议。但是，现任或前任员工、顾问、承包商和顾问可能无意或故意向竞争对手披露我们的机密信息，保密协议可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。强制第三方 非法获取并使用商业机密的声明代价高昂、耗时且不可预测。保密协议的可执行性因司法管辖区而异。

如果未能获得或维护商业秘密保护，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。此外，我们的竞争对手可以独立 开发基本上等同的专有信息，甚至可以申请专利保护。如果成功获得此类专利保护，我们的竞争对手可能会限制我们使用此类商业秘密。

我们 可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们 还可能面临前员工、供应商、合作者或其他第三方对我们的 专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。我们未来可能会受到所有权纠纷的影响，例如，由于供应商、顾问或参与开发我们产品的其他人的义务冲突。可能需要通过诉讼来抗辩这些索赔和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。 这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼 也可能导致巨额成本，并分散管理层和员工的注意力。

知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性 ，可能无法充分保护我们的业务。以下示例是说明性的：

我们 可能需要针对专利或商标侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并导致我们产生巨额 成本。

公司、 组织或个人，包括我们的竞争对手，可能拥有或获得专利、商标或其他专有权利，这将 阻止或限制我们制造、使用、开发或销售我们的产品或组件的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难 。汽车售后市场的特点是涉及专利、专利申请和其他知识产权的重大诉讼和其他诉讼。我们可能成为此类诉讼或诉讼程序当事人的情况 可能包括：

如果第三方提起诉讼，声称我们的产品侵犯了他们的专利或其他知识产权，我们将需要 针对此类诉讼进行抗辩。

解决任何专利诉讼或其他知识产权诉讼的成本，即使对我们有利，也可能是巨大的。 我们的许多潜在竞争对手将能够比我们更有效地承受此类诉讼和诉讼的成本，因为他们的资源要大得多。在某些情况下，竞争对手可能会继续进行与侵犯其知识产权有关的诉讼或其他程序，以此作为阻碍或贬低目标被告公司的手段，而无意以对其有利的方式解决 问题。发起和继续专利诉讼或其他知识产权诉讼所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。专利诉讼和其他知识产权诉讼也可能耗费大量的管理时间和成本。如果对我们发起诉讼或其他诉讼，可能会产生大量额外费用，因为我们必须在该省(加拿大)或州(美国)寻求法律辩护或法律顾问。提起诉讼或者诉讼的地点。未能充分保护我们的知识产权 可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能导致我们失去一些竞争优势， 并减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

为了保护我们的专有技术和流程，我们还在一定程度上依赖与员工、顾问、外包制造商和其他顾问签订的保密协议。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露 并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可以独立 发现商业秘密和专有信息。执行和确定我们专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响 。

与外包生产相关的风险可能会导致我们的利润下降。

由我们使用外包制造商产生的交货延迟、产品缺陷和其他生产方面风险的可能性 无法消除 。特别是，外包制造商的产能不足可能导致我们无法在产品需求旺盛的时期供应足够的产品，而这可能会带来巨大的机会成本。

我们 在潜在的业务组合中可能不会成功。

我们 未来可能会寻求收购其他补充业务和技术许可安排。竞争对手已与我们接洽，希望获得我们的一个或多个Tonneau封面产品的许可。我们还可能寻求战略联盟和合资企业，利用其他公司的核心产品和行业经验来扩大我们的产品供应和地理位置。我们在收购其他公司方面的经验有限，在形成协作、战略联盟和合资企业方面的经验也有限。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功整合到我们现有的 业务中，并可能承担未知或或有负债。整合一家被收购的公司还可能需要管理资源，否则这些资源将用于我们现有业务的持续发展。

我们面临着市场份额的竞争，这可能会损害我们的销售。

我们 参与汽车售后设备行业，对于相对有限的客户群来说，该行业竞争激烈。在这个市场上竞争的公司有卡车英雄集团、Tonno Pro和坚固的衬垫。我们目前的竞争对手拥有比我们更好的资金 ，并且拥有更长的运营历史。

此外，我们的一些竞争对手以低于我们的价格销售他们的产品，我们主要通过产品质量、 功能、价值、服务和客户关系进行竞争。我们的竞争成功还取决于我们保持强大品牌的能力 ，以及客户将需要我们的产品和服务以满足其增长需求的信念。或者，在通用竞争的情况下，竞争对手的产品的质量可能与我们的产品相同或更好，并且售价比我们的产品低得多。 有时，竞争对手还可能以大幅降低的价格发布当前成功产品的通用或重新品牌版本 ，以努力增加收入或市场份额。因此，如果我们无法保持我们的竞争地位，这可能会对我们的业务、现金流、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们 可能没有足够的产品责任保险来覆盖潜在的损害。

如果我们的产品存在任何缺陷、错误或故障，或滥用我们的产品，也可能导致产品责任索赔 或对我们提起诉讼。虽然我们在截至2022年12月31日的年度内承保金额为2,000,000美元，但我们不能保证这份保险 是否足以保护我们免受与未来潜在索赔相关的所有重大判断和费用的影响，也不能保证这些级别的保险将以经济的价格提供(如果有的话)。在这种程度上，产品责任保险是有条件的，有待 进一步调查。一项成功的产品责任索赔可能会给我们带来巨额成本。即使我们投保了全额保险，因为它与索赔有关，索赔仍可能损害我们的品牌，并分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们 可能生产质量低劣的产品，这会导致我们失去客户。

尽管我们努力确保轻型卡车车盖产品的质量，但它们可能会不时包含在装运时无法检测到的缺陷、异常情况 或故障。这些缺陷、异常或故障可能在我们的 产品发货给客户后被发现，从而导致我们的产品退回或更换、客户要求赔偿损失 或停止使用我们的产品，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。我们目前没有产品 召回(或类似功能)保险来保护公司免受大规模产品制造缺陷、工程缺陷 以及与广泛产品召回相关的成本，如运输、更换或维修。即使已到位，也不能保证 任何报销或索赔、诉讼或诉讼的全部费用将由此类保险覆盖。

地缘政治条件，包括直接或间接的战争或恐怖主义行为，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的行动可能会受到地缘政治条件、政治和社会不稳定、战争行为、恐怖活动或其他类似事件的干扰。2022年2月，俄罗斯对乌克兰采取重大军事行动。作为回应，美国和其他某些国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关的某些个人和实体实施了严厉的制裁和出口管制，如果冲突继续或恶化，美国和其他某些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，以及美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯作为回应的任何反措施或报复行动，包括例如潜在的网络攻击或能源出口中断，可能导致地区不稳定、地缘政治 转变，并可能对全球贸易、货币汇率、地区经济和全球经济造成实质性不利影响。情况 仍然不确定，虽然很难预测上述任何一项的影响，但冲突以及为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本、中断我们的供应链、减少我们的销售额和收益、削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 目前以及未来可能在金融机构持有的资产可能超过联邦存款保险公司提供的保险范围，此类资产的损失将对我们的运营和流动性产生严重的负面影响。

我们 在美国某些金融机构持有的现金资产的金额可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)250,000美元的保险限额。如果我们维持存款或其他资产的任何金融机构倒闭，我们可能会遭受超过FDIC保险限额的损失，这可能会对我们的流动性、财务状况和我们的经营结果产生重大的 不利影响。

与中国制造业相关的风险

美国与中国之间不断变化的贸易法规和政策未来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的 产品来自中国。对我们或我们的供应商进口用于在美国销售的产品实施的任何限制或关税都会对我们销售的商品成本产生不利的直接影响。此外，美国贸易法规和政策的变化可能会 对美国与某些外国国家之间的贸易关系产生不利影响，这可能会对我们与国际供应商的关系产生实质性的不利影响 并减少我们可用的商品供应。此外，我们无法预测 美国将在多大程度上改变现有的贸易法规和政策，这给规划我们的采购战略和预测我们的利润率带来了不确定性。如果对我们的产品征收额外关税，或采取其他报复性贸易措施，我们的成本可能会增加，我们可能会被要求提高价格，这可能会对我们的结果产生实质性的不利影响。

中国及其法律中存在与外包生产相关的风险，可能会对我们的金融稳定产生实质性的不利影响。

我们 从中国的一个供应商处采购所有库存。中国法律法规的变化，或其解释，或征收没收税或限制，都是我们无法控制的事情。虽然中国政府一直在推行鼓励民营经济活动和更大程度的经济分权的经济改革政策，但不能保证中国政府将继续推行这些政策，也不能保证不会在不事先通知的情况下不时大幅改变这些政策。

例如，中国政府制定了一些法律法规，涉及公司组织和治理、外商投资、商业、税收和贸易等事项。然而，他们在实施、解释和执行这些法律和法规方面的经验是有限的，反过来，我们执行商业索赔或解决商业纠纷的能力也是不可预测的。如果我们与中国制造商的商业合作失败，或这些交易产生其他不利情况，我们 将面临风险，这些合作各方可能会想方设法终止交易。这些问题的解决可能取决于中国政府机构行使相当大的自由裁量权，与特定事项或争端的法律价值无关的力量可能会影响他们的决定。

根据中国法律，我们可能拥有的任何具体履行或申请禁令的权利都受到严重限制，如果没有中国法律制度下的追索手段，我们可能无法阻止这些情况的发生。任何此类事件的发生 都可能以货币兑换、进口和供应来源、货币贬值或对私营企业的国有化或其他征用等形式对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

在这种情况下，我们可能必须评估获得替代或备用制造能力的可行性，以支持我们现有和未来的Tonneau盖板产品的生产。此类开发可能会对我们的成本结构产生不利影响，因为我们将被要求以可接受的成本支持销售-并且可能只有相对有限的时间来适应这种情况。我们过去没有生产过我们自己的柔软色调封面--在可预见的未来也不会这样做。这是因为开发这些 技术能力以及建造或购买设施会增加我们的费用，但无法保证我们能够 收回我们在制造能力方面的投资。

我们 从事跨境销售交易，其中存在税务风险等障碍。

跨境销售交易存在与我们产品的进出口相关的进口税和/或关税变化的风险，这 可能导致价格变化，从而影响收入和收益。跨境销售交易还存在其他风险，包括但不限于法规变化、等待时间、海关检查以及产品丢失或损坏。

我们 受到外币风险的影响，这可能会对我们的净利润产生不利影响。

我们 在中国生产我们的产品，在加拿大和美国市场广泛销售，员工 居住在美国和加拿大，因此受到外汇风险的影响。同时，我们以美元(美元或美元)报告运营结果。由于我们的加拿大客户 以加元支付，因此我们受到美元对加元汇率波动的影响。 我们的产品在中国生产，我们的制造商以美元支付，以更好地避免人民币相对较大的波动 。人民币兑美元汇率的任何大幅波动都可能导致产品成本上升，因此 影响收入和利润，可能会产生不利影响。

与我们证券所有权相关的风险

我们 拥有大量授权但未发行的普通股，发行时将稀释您的所有权地位。

于2022年12月31日，我们的法定股本包括299,000,000股普通股，其中约281,840,624股仍可供发行，包括可在行使已发行认股权证时发行的普通股。我们的管理层将继续 拥有广泛的自由裁量权，可以在一系列交易中发行我们的普通股，包括融资交易、合并、收购和其他交易，而无需获得股东批准，除非法律或纳斯达克规则或我们普通股可能上市的任何其他交易市场要求股东批准。如果我们的管理层认为未来出于任何目的从庞大的授权但未发行的股票池中发行我们的普通股是合适的，并且不需要 获得股东批准，则您的所有权地位将被稀释，您将没有进一步对该交易进行投票的能力。

我们的普通股或认股权证可能会受到交易量和价格波动有限的影响，这可能会对我们的普通股或认股权证的价值造成不利影响。

我们的普通股已经并可能在未来经历重大的价格和成交量波动，这可能会对我们的普通股或认股权证的市场价格产生不利的 影响，而不考虑我们的经营业绩。此外，我们认为，财务业绩的季度波动和整体经济或金融市场状况的变化等因素 可能会导致我们普通股和认股权证的市场价格大幅波动。这些波动也可能导致卖空者 定期进入市场，他们认为我们未来的业绩会很差。我们无法预测市场参与者的行为，因此不能保证我们的普通股和认股权证市场将在一段时间内保持稳定或升值。

我们 目前不打算在可预见的将来宣布普通股的股息，因此，您的投资回报可能完全取决于我们普通股的升值。

我们 目前预计在可预见的未来不会宣布普通股的任何股息。相反，我们预计在可预见的未来，我们所有的收益都将用于提供营运资金，支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来宣布或派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，受适用的法律制约，并取决于多个因素，包括我们的收益、资本要求和整体财务状况。此外，任何未来债务或优先证券的条款可能会进一步限制我们支付普通股股息的能力。因此， 您在我们普通股的投资获得回报的唯一机会可能是我们普通股的市场价格升值 并且您出售您的股票赚取利润。我们普通股的市场价格可能永远不会超过或低于您 为此类普通股支付的价格。见第II部分第5项“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券-股利政策.”

对我们证券的投资是投机性的，不能保证任何此类投资的回报。

对我们证券的投资是投机性的，不能保证投资者将从他们的投资中获得任何回报。 投资者可能会面临投资本公司所涉及的重大风险，包括失去全部投资的风险。

我们 可能需要，但无法以令人满意的条款获得额外资金，这可能会稀释我们的股东或对我们的业务施加沉重的 财务限制。

我们 一直依赖融资活动的现金，未来，我们希望依靠运营产生的收入来满足我们活动的现金需求。然而，不能保证我们未来能够从我们的 经营活动中产生任何可观的现金。未来的融资可能无法及时、足额或按我们可以接受的条款 (如果有的话)提供。任何优先于普通股的债务融资或其他证券融资都可能包括限制我们灵活性的金融和其他契约。任何不遵守这些公约的行为都将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，因为我们可能会失去现有的资金来源，我们获得新资金来源的能力可能会受到损害。

我们的首席执行官兼董事长Steven Rossi对股东事务有很大的控制权，而少数股东对我们的事务几乎没有控制权。

Steven Rossi目前拥有我们已发行的A系列优先股的100%，这使他有权获得我们已发行的 有表决权股权的51%的投票权。根据内华达州法律，在对其他股东负有任何受托责任的情况下，罗西先生能够对需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易， 并将对我们的管理层和政策拥有一定的控制权。罗西先生的利益可能与你的不同。例如， 罗西先生可能会支持您可能不同意的建议和行动。所有权的集中可能会延迟或阻止我们公司的控制权变更 或以其他方式阻止潜在收购者试图获得对我们公司的控制权，这反过来可能会降低我们的股票价格。此外，Rossi先生可以利用他的投票影响力来维持我们现有的管理层和董事 在任，推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者支持或拒绝其他需要 股东批准的管理层和董事会建议，例如修订我们的员工股票计划和批准重大融资交易。

我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。未能保持有效的内部控制 可能会导致我们的投资者对我们失去信心，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的内部控制 无效，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第404节或第404节要求我们对符合适用标准的财务报告保持内部控制。我们可能会在控制的设计或操作中出错，所有内部控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统都存在固有限制 ，因此不能保证已经或将检测到所有控制问题。

在本10-K表格年度报告的其他部分包括 我们披露，我们的管理层已评估并确定了我们的内部和财务报告控制(“ICFR”)中的几个重大弱点，并得出结论，我们的IFCR截至2022年12月31日未生效 。重大弱点包括我们未能以足够精确的水平设计书面政策和程序，以支持预防和检测潜在错误的控制措施的操作有效性。我们也没有保存足够的文件来证明某些控制活动的运作有效性。最后，我们没有保持对某些系统的适当访问权限 ，也没有对与这些系统内相关流程相关的职责进行适当的分工。

虽然 我们已经采取了几个步骤来补救IFCR中的重大弱点，并将继续这样做，但不能保证我们的行动一定会有效。我们对财务报告的任何内部控制持续失灵都可能对我们公布的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。如果我们不能有效或高效地实施这些变更， 可能会损害我们的运营、财务报告或财务结果，并可能导致我们的独立审计师对内部控制提出不利意见。此外，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的市场价格 下降。

此外，上市公司通常用于报告和公司治理的费用一直在增加。这些增加的 成本将需要我们转移大量资金，否则我们可以用来发展我们的业务。如果我们无法 履行作为一家上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管 行动以及潜在的民事诉讼的影响。

与公司治理和公开披露相关的新法律、法规和标准可能会给上市公司带来不确定性， 增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。

这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着法院和其他机构提供新的指导意见， 可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利的 影响。

由于 根据适用法律，我们是一家“较小的报告公司”，我们的披露要求有所放宽，这可能会使我们的股东无法获得更成熟公司的股东可以获得的信息或权利。

对于 只要我们仍是交易法规则12b-2所定义的“较小的报告公司”，我们将选择利用 适用于不是“较小的报告公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

我们 希望利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“较小的报告公司”。由于这些监管要求的放松，我们的股东无法获得更成熟公司的股东可用的信息或权利。 我们无法预测如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会 更加波动。

如果 研究分析师不发表对我们业务的研究，或者如果他们发表不利评论或下调我们的普通股评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场可能在一定程度上取决于研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。 如果我们没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果我们的任何分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股和认股权证的价格可能会下跌。如果我们的一名或多名研究分析师 停止跟踪我们的业务或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股和权证的价格或交易量下降。

反收购 我们的章程文件和内华达州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止对我们公司的控制权变更，并可能影响我们普通股的交易价格。

我们 是内华达州的一家公司，《内华达州控制权股份收购法案》的反收购条款可能会限制控制权收购中收购的控制权股份的投票权，从而阻止、推迟或阻止控制权的变更。此外，经修订的 和重述的公司章程(“公司章程”)以及修订和重述的章程(“章程”) 可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的管理层或控制权的变更。除其他事项外，我们的公司章程和章程：

这些 条款可能具有延迟或防止控制权变更的效果，无论这是否为我们的 股东所希望的或对其有利。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

第 项2.属性

根据2022年6月1日的五年租约，我们将位于加拿大里士满东比弗克里克路55G的主要公司办公室和研发设施租赁约20,296平方英尺，租期为2022年6月1日，租期内平均每月27,934加元 。我们每月还支付大约5584加元的额外费用，这一费用每年都不同。

我们 还租赁了约14,178平方英尺，最初用于研发空间和额外的办公室，位于加拿大安大略省L5N 6P8密西索加丹布罗新月会7299号，租期为2021年4月16日，于5月31日终止^ST2024年的，每月23,971加元。

我们 购买了一个约152,847平方英尺的设施，位于NY 14224，West Seneca，N America Dr.，作为我们的新的 OEM设施。该工厂可满足我们现在和未来几年的OEM制造需求，因为该工厂有充足的空间可供 发展。

项目 3.法律诉讼

我们不时地参与诉讼、索赔、调查和诉讼，包括在正常业务过程中出现的涉及专利的未决反对诉讼。我们目前不是任何重大未决或威胁的法律程序的一方， 我们也不知道任何未决的索赔。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股和公募认股权证于2021年8月4日在纳斯达克资本市场开始交易，代码分别为“WKSP”和“WKSPW” 。在纳斯达克交易之前，我们的普通股在场外交易市场的报价代码是“WKSP”。

普通股持有者

2023年3月31日，共有176名普通股持有者登记在册。

库存 调拨代理

我们的转让代理是Vstock Transfer，LLC，位于18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。他们的电话号码是(212)828-8436。

分红政策

我们 从未为我们的普通股支付任何现金股息。我们预计我们将保留资金和未来收益以支持运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。 未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和我们董事会认为相关的其他因素。此外，未来任何债务或信贷融资的条款可能会阻止我们支付股息。

股权激励计划

2015年7月，我们的董事会和股东通过了WorkSPORT Ltd.2015年股权激励计划(“2015计划”)，自2015年7月5日起生效。2015年计划规定授予以下类型的股票奖励：(I)激励性股票期权，(Ii)非法定 股票期权，(Iii)股票增值权，(Iv)限制性股票奖励，(V)限制性股票单位奖励和(Vi)其他股票奖励。 2015计划旨在帮助我们确保和保留合格获奖者的服务，激励此类人员 为我们和任何附属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使合格获奖者可以从我们普通股的价值增加中受益。董事会预留了500,000股普通股，可在授予2015年计划的奖励时发行。截至2022年12月31日，根据2015年计划，普通股为零。

2021年3月31日，我们的董事会和股东通过了WorkSPORT Ltd.2021年股权激励计划(简称《2021年计划》)。2021年计划规定授予以下类型的股票奖励：(1)激励性股票期权、(2)非法定股票期权、(3)股票增值权、(4)限制性股票奖励、(5)限制性股票单位奖励和(6)其他股票奖励。2021年计划 旨在帮助我们确保并保留合格获奖者的服务，激励这些人为我们和任何附属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使符合条件的获奖者可以从我们普通股的 价值增加中受益。董事会预留了1,250,000股可在根据2021年计划授予奖励时发行的普通股。 截至2022年12月31日，根据2021计划，可发行的普通股为60,000股。

2022年9月和2022年11月，我们的董事会和股东分别批准并通过了WorkSPORT Ltd.2022年股权激励计划 。《2022年计划》授权授予以下类型的股票奖励：(I)激励性股票期权、(Ii)非法定股票 期权、(Iii)股票增值权、(Iv)限制性股票奖励、(V)限制性股票单位、(Vi)业绩单位、(Vii)业绩 股票和(Viii)管理人可能决定的其他奖励。2022年计划将由董事会、薪酬委员会或董事会任命的任何其他委员会管理。2022年计划旨在(I)吸引和留住最优秀的人才， 担任重要职责的职位，(Ii)为为我们提供服务的个人提供激励，以及(Iii)促进业务的成功。根据《2022年计划》，共有75万股普通股被预留用于颁发奖励。 《2022年计划》还包含了一个“常青公式”，根据该公式，在2022年计划期间的每个日历年的1月1日，从2023年开始，2022年计划下可供发行的普通股股数将自动增加一个普通股股数，从而使2022年计划下可发行的普通股总数等于12月31日已发行普通股总股数的15%^ST减去根据2015年计划和2021年计划预留和可供发行的股份总数。截至2022年12月31日，根据2022年计划，共有737,500股普通股。

未登记的股权证券销售

上述证券的发行依赖于证券法第4(A)(2)节规定的除外注册，因为发行不涉及公开发行证券这一事实。

股权 计划信息

第 项6.[已保留].

不适用 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

潜在投资者应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本年度报告10-K中其他部分包含的相关附注和其他财务信息。本讨论和分析中包含的或本年度报告中其他部分阐述的一些信息，包括与我们的计划和业务战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。本讨论应与我们经审计的合并财务报表以及本年度报告10-K表中其他部分包含的附注一起阅读.

概述

WorkSPORT 有限公司通过其子公司设计、开发、制造和拥有Tonneau盖板、太阳能集成、便携式发电站和NP(非寄生)、氢基绿色能源产品和解决方案组合的知识产权，这些产品和解决方案适用于汽车售后市场配件、储能、住宅供暖和电动汽车充电行业。我们寻求为消费者提供新一代汽车售后市场配件，同时利用消费者对清洁能源解决方案和电网独立性日益增长的兴趣。

电动汽车越来越受欢迎

电动汽车(EVS)的消费者兴趣一直呈指数级增长，无论这种兴趣采取的形式是汽车预订、销售、 还是投资。随着我们开始营销我们的WorkSPORT Solis和CoR，我们计划将Solis作为电动轻型车主的必备配件进行营销，同时利用电动汽车受欢迎的机会向大量对电动汽车感兴趣但没有资金购买的美国人推广我们的其他产品(COR和常规Tonneau盖)。此外，参与电动汽车领域使我们能够瞄准对尖端技术感兴趣的消费者-这是一个推广我们核心竞争力的巨大市场。

监管环境有利于电动汽车

《重建更好的法案》是即将出台的有利的美国法规的有力标志。许多法规改善了北美的电动汽车(EV)充电基础设施，或为在电动汽车领域运营的企业提供补贴，这些法规将使我们受益。虽然我们主要专注于轻型汽车市场，但我们的能源产品对电动轻型皮卡特别有用 ，因此，我们的能源产品将从任何增加此类车辆普及率的法案中受益匪浅。

有限的 竞争格局

我们的 传统Tonneau盖旨在增强用户体验和耐磨性，使其在一个原本巩固和饱和的市场中成为强大和具有竞争力的 产品。然而，WorkSPORT COR在一个更广泛但尚未饱和的市场上运行。 全球便携式电站市场正在快速增长，竞争格局还远远没有得到巩固。太阳能覆盖市场还处于初级阶段，这是一个我们拥有先发优势的市场。为了确保我们不会落后于未来的竞争对手，我们高度关注保护我们的国内外知识产权。

业务发展

以下 重点介绍了我们业务的最新实质性发展：

影响我们业绩的关键因素

由于多种因素的影响，我们过去的经营业绩可能无法与我们未来时期的经营业绩相比较， 我们的经营业绩可能无法在不同时期进行直接比较。以下是对影响我们运营结果的关键因素的简要讨论。

新冠肺炎

冠状病毒的爆发，特别是被确定为“新冠肺炎”，导致世界各国政府制定紧急措施 以遏制病毒的传播。这些措施包括实施旅行禁令、自行实施隔离期和社会距离，对全球企业造成了实质性干扰，导致经济放缓。全球股票市场经历了剧烈的波动和疲软。各国政府和中央银行采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施--其中许多措施对资本市场产生了严重影响。

作为安全预防措施，我们制定了一项政策，任何接触传染病或病毒的人员在完成可变长度隔离之前不得向办公室报告 。虽然这导致每天在我们办公室或实验室工作的平均研发人员较少，但它可能会防止进一步的污染和病假。我们认为这一政策不会影响收入，也不会影响未来产品发布的时间表；然而，新冠肺炎引发的供应链问题确实导致了2021至2022年间销售商品的成本上升 。尽管货运成本自那以来已恢复到新冠肺炎之前的水平，但在某些情况下，2021年的货运成本是新冠肺炎之前不久的四倍多。

许多政府对新冠肺炎疫情的反应导致利率上升和股市不稳定--特别是微型或低市值公司 --有效地增加了资金成本，降低了获得资金的便利性，这 可能会对我们的短期和长期流动性产生负面影响。这些因素，加上疾病未来可能出现的波动的后果，可能会对我们的流动性、资本资源、运营和业务以及我们所依赖的第三方的流动性、资本资源、运营和业务产生实质性影响。管理层和董事会正在不断监测这一情况，以将潜在损失降至最低。

通货膨胀率

包括原材料在内的某些商品的价格在历史上是不稳定的，受国内和国际供需变化、劳动力成本、竞争、市场投机、政府法规、贸易限制和关税变化的影响。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高他们收取的价格，我们商品部件的组成材料价格的上涨可能会影响我们产品的供应、质量和价格。我们的供应商也可能无法提供始终如一的产品质量，因为他们可能会使用成本较低的材料来维持定价水平。大宗商品价格的快速和重大变化可能会对我们的利润率产生负面影响，可能很难通过客户的定价行动和成本削减举措来缓解利润率下降的局面。

这种 通胀环境还增加了我们用于OEM制造的原材料或加工产品的直接成本，以及间接成本，如管理费用和租金。由于这些当前和预测的价格上涨，以及2022年大部分时间内由于供应链问题而面临的海运和集装箱装卸成本的暂时增长，我们更新了2022年的产品定价。

此外，随着中央政府和美国联邦储备委员会提高利率以对抗全球通胀，债务融资的成本也随之上升。虽然除了我们在West Seneca的530万美元抵押贷款外，我们目前没有实质性的债务，但我们的抵押贷款的 可变利率随着利率的变化而增加和减少，这导致整个2022年的月保费增加。由于利率的变化，我们 仍然容易受到每月可变抵押贷款利息成本的影响。我们继续探索合理利率的债务融资选择，以加强我们的现金状况。

利率上升也导致机构持股从微型股票转移，这对我们股票的交易量产生了负面影响 。我们继续与机构投资者和分析师建立关系，以保持健康的交易量。

汽油价格和供应链问题

与前两年相比，我们在2021年和2022年面临着显著更高的海运、卡车运输和集装箱装卸成本，以及最后一英里的送货成本-所有这些都增加了我们产品的到岸成本。更高的石油和汽油价格进一步增加了这些成本，我们的运营假设这些更高的成本在整个2023年都将保持不变。

我们向国内制造和组装的过渡预计将在很大程度上抵消这些更高的成本，因为我们相信我们将 较少受到更高的国际运输成本的影响。我们还在寻找我们产品组件的北美供应商 ，并将尽可能优先使用铁路运输，以避免高昂的卡车运输成本。

地缘政治 条件

2022年2月，俄罗斯对乌克兰采取了重大军事行动。作为回应，美国和其他某些国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关的某些个人和实体实施了重大制裁和出口管制，如果冲突继续或恶化，美国和其他某些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯作为回应的任何反措施或报复行动，例如，潜在的网络攻击或能源出口中断，可能导致地区不稳定和地缘政治转变，这可能对全球贸易、货币汇率、地区经济和全球经济产生实质性不利影响。情况仍然不确定，虽然很难预测上述任何一项的影响，但冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本，减少我们的销售额和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力，如果有的话， 或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

外币

我们 在中国生产我们的产品，在加拿大和美国市场广泛销售，员工 居住在美国和加拿大，到目前为止已经筹集了加元资金，因此我们受到外汇风险的影响。同时，我们以美元为单位报告运营结果。由于我们的加拿大客户以加元支付，因此我们会因美元兑加元汇率的波动而蒙受损益。虽然我们的产品在中国生产，但我们的制造商以美元支付，以更好地避免人民币相对较大的波动。只要美元对这些外币中的任何一种走强， 这些外币计价交易的折算会导致我们业务的收入、运营费用和净收入减少。

运营结果

收入

截至2022年12月31日的年度，我们整个产品系列的收入为116,502美元，而截至2021年12月31日的年度收入为303,750美元。销售额同比下降了约62%。在截至2022年12月31日的一年中，加拿大的收入为14,572美元，而2021年同期为40,683美元，降幅为64%。在截至2022年12月31日的一年中，在美国产生的收入为101,930美元，而2021年同期为263,067美元，下降了61%。

由于我们专注于建立新的企业对消费者和企业对企业销售渠道，同时加强对这些渠道的支持以提高客户满意度，并在国内生产开始后实现较高的 产品周转率，截至2022年12月31日的年度收入 较上一年有所下降。对于B2C渠道，我们也建立了自己的电子商务平台 在eBay、亚马逊和沃尔玛等在线市场上列出了我们的产品。对于企业对企业渠道，我们更新了我们的 条款和条件，为经销商创建了改进的产品宣传册，战略性地制定了最低广告价格政策以防止我们的企业对消费者渠道干扰我们的企业对企业渠道，通过与各种销售机构建立关系在美国大陆建立了销售代理，等等。我们计划在2023财年第二季度开始国内生产，除非出现不可预见的延迟，并在接下来的几个季度通过改进生产流程和增加人员来逐步提高产能。

由于我们专注于建立新的销售渠道，我们产品的在线零售商销售额 从2021年的263,116美元下降到2022年的101,930美元，降幅为61%。在截至2022年12月31日的一年中，在线零售商占总收入的87%，而在截至2021年12月31日的一年中，这一比例为87%。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度总代理商销售额下降，分别为14,572美元和40,349美元。我们希望继续扩大我们的业务领域，因为我们开发了独特的 产品，并增强了实用性，以提供给美国和加拿大市场的其他潜在客户。

我们 目前支持经销商、分销商和独立经销商的网络，并将在2023年继续扩大我们的业务和在线销售渠道 。

销售成本

销售成本从截至2021年12月31日的350,702美元降至截至2022年12月31日的56,967美元，降幅达84%。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们的销售成本占销售额的百分比分别约为49%和115%。销售成本占销售额百分比的下降主要是由于与上一年相比，在截至2022年12月31日的一年中，采购和制造库存的效率有所提高。

我们 为我们的分销商和在线零售商提供“全包”批发价。这包括任何进口关税、税费、 和运费。如果分销商或零售商选择使用自己的发货流程，则会应用折扣。某些例外情况 适用于极少数情况下，即产品在毗邻的美国以外或从美国运往加拿大。批量折扣 提供给特定的大批量客户，我们还提供“码头价格”或“提货计划”，客户 可以直接从我们的库存仓库提货。

运营费用

截至2022年12月31日的年度的运营费用增加了5,318,471美元，而截至12月31日的财年为7,514,779美元，2021 由于以下因素，截至2022年12月31日的财年为12,833,250美元。

其他 收入和支出

我们报告截至2022年12月31日的一年的其他收入为239,301美元，而上一年为亏损353,354美元。这一变化可以 归因于债务清偿收益的增加，以及租金和利息收入的增加以及坏账支出的减少，但利息支出的增加部分抵消了这些变化。

净亏损

截至2022年12月31日的年度净亏损为12,534,414美元，而截至2021年12月31日的年度净亏损为7,897,085美元--增长59%。净亏损的增加可以归因于我们专注于扩大运营、研发、制造和供应链的各种运营费用的增加。

流动资金和资本资源；持续经营

截至2022年12月31日，我们拥有14,620,757美元现金、受限现金和现金等价物。我们只产生了有限的收入， 主要依赖于我们证券的公开和非公开发行产生的资本。自该公司在2014财年收购WorkSports以来，它从未产生过利润。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为33,384,219美元。 在本报告中包含的截至2022年12月31日的财年的审计报告中，我们的审计师已表示同意我们作为持续经营企业继续经营的能力。

截至 日，我们的主要流动性来源包括来自公共和私人证券的净收益。于截至2022年12月31日止年度内，吾等并无收到任何公开发售或定向增发所得款项。管理层专注于通过增加我们现有的产品供应和客户基础， 将收入转变为我们的主要流动资金来源，以增加我们的收入。我们不能保证我们可以增加我们的现金余额或限制我们的现金消耗，从而为我们计划的运营或未来的业务发展保持充足的 现金余额。未来的业务发展和需求可能会导致现金利用率 达到高于最近经历的水平。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们从运营中产生现金流和获得融资的能力。我们打算继续通过股权和债务融资安排为我们的运营提供资金，从长远来看，这可能不足以满足其资本支出、营运资本和其他现金需求。 不能保证管理层正在采取的步骤会成功。然而，在上述情况下，我们相信我们目前的现金余额 加上来自经营活动的预期现金流将足以满足我们自随附的综合财务报表发布之日起至少一年的营运资金需求。

自2021财年开始以来，我们 进行了以下公开和非公开发行：

公开服务

2022年9月30日，我们提交了S-3表格(第333-267696号文件)的搁置登记声明，该声明于2022年10月13日被美国证券交易委员会 宣布生效，其中包含一份基本招股说明书，涵盖我们发行、发行和销售高达30,000,000美元的普通股 ，以及招股说明书补充资料，涵盖我们可能发行、发行和销售高达13,000,000美元的普通股，该普通股可能会在日期为2022年9月30日的市场发售协议中发行和出售。根据自动柜员机协议，Wainwright有权获得相当于所售普通股销售总价3.0%的佣金。截至2022年12月31日，尚未根据S-3表格 出售任何证券。

公开 承销产品

于2021年8月6日，吾等根据经修订的S-1表格的注册说明书(编号333-256142)及S-1表格的相关注册说明书(文件编号：333-258429)，完成合共3,272,727个单位的包销公开发售。公开发售价格为每单位5.50美元，每个单位由一股普通股和一份认股权证组成，从发行之日起至发行日三周年期间，以每股6.05美元(单位发行价的110%)购买一股普通股 。我们 从公开发售中获得了约1,800万美元的总收益，扣除承销佣金、折扣、 以及我们应支付的发售费用后，我们获得了约1,610万美元的净收益。我们将净收益用于营运资金、研发、营销和设备。

法规 A+产品

在截至2021年12月31日的年度内，我们根据美国证券交易委员会于2020年11月9日通过的1-A表格 (档号：24-11271)以每单位2美元的价格出售了1,502,410个单位(“REG A发售”)。每个单位包括一股普通股和一股认股权证，在发行日期后的12个月内以每股4.00美元的价格购买一股普通股 。出售单位所得款项总额为3 048 199美元。截至2022年12月31日，我们从1,776,023份认股权证的行使中获得了7,104,090美元。根据REG A发行发行的认股权证已经到期。

规则 506(B)/规定D私募

于2021年期间，我们根据证券法下法规D第4(A)(2)条及/或规则506(B)，以实质上与私募方式出售的REG A发售单位相若的条款，售出合共2,040,990个单位。每个单位包括一股普通股和一份认股权证，在发行日期后的18个月内以每股4.00美元的价格购买两股普通股。出售私募单位的总收益为4,081,980美元。截至2022年12月31日，在非公开发售中出售的700,000份认股权证已在无现金基础上行使。根据本次发行发行的认股权证已到期。

现金流动活动

现金 从2021年12月31日的28,567,333美元减少到2022年12月31日的14,620,757美元，减少了13,946,576美元，降幅为49%。减少的主要原因是收购了用于国内生产的资产，如纽约州西塞涅卡的建筑和工业制造设备，以及预期推出我们的电子商务平台、研发、 和管理费用而增加的库存支出。

截至2022年12月31日，我们的流动资产为18,332,107美元(2021-34,032,005美元)，流动负债为2,461,730美元(2021-1,796,789美元)。 截至2022年12月31日，我们的营运资本为15,870,377美元(2021-32,235,216美元)，累计赤字为33,384,219美元(2021-20,849,805美元)。

操作 活动

截至2022年12月31日止年度，营运活动所用现金净额为7,977,960美元，上年则为4,210,623美元，主要受2022年录得较大净亏损所带动，但因发行股票、期权及服务认股权证而部分抵销。

应收账款 于2022年12月31日减少83美元，前一年增加2,228美元。应收账款减少是由于2022年的销售额低于2021年。

库存 在2021年12月31日增加了460,969美元，在2022年12月31日增加了844,600美元，这是由于我们预期我们的电子商务平台将推出而储存的库存 。由于制造设备和专业服务的押金，2022年12月31日和2021年12月31日的预付费用分别增加了529,438美元和382,067美元。

应付账款和应计负债在2022年12月31日和2021年12月31日分别增加995,340美元和187,510美元。

投资 活动

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为11,150,776美元，上年为1,131,735美元。投资活动的增加主要是由于购买了制造设施和设备。

为 活动提供资金

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为5,182,160美元，而上一年为32,801,879美元。 在截至2022年12月31日的一年中，我们获得了5,300,000美元的贷款，用于购买制造设施。在截至2021年12月31日的年度内，我们从公开发售、私募发售及行使认股权证所得款项中，扣除股票发行成本后共收到32,852,630美元。

材料 已知合同债务和其他债务的现金需求

下表汇总了截至2022年12月31日和2023年12月31日的合同义务：

我们 打算用营运资金为我们的合同义务提供资金。

关键会计政策

我们对经营结果和财务状况的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些 合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计， 包括与坏账准备、库存、无形资产估值、或有事项和诉讼相关的估计。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

这些 会计政策符合美国公认的会计原则，在编制财务报表时一直沿用。

现金 和现金等价物

现金 及现金等价物包括三个月或以下到期日的记账现金和活期存款。金融机构的现金和现金等价物 可能在一年中的不同时间超过保险限额，使公司面临集中的信贷风险 。现金和现金等价物包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的受限现金，总额分别为411,016美元和0美元。

应收账款

贸易 应收账款按公司预计收回的金额列报。应收账款将逐一审核是否可收回。 如果公司客户的财务状况恶化，对他们的付款能力产生不利影响，则可能需要拨备。

公司为向公司的绝大多数客户销售公司产品提供信用条款，并且 不需要这些客户的抵押品。公司对客户的财务状况进行持续的信用评估 ，如果需要，根据公司的历史经验和在每个期间结束时对应收账款的具体审查，对可疑应收账款进行拨备。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司不计提坏账准备。

库存

存货 按成本或可变现净值中较低者列报，成本按加权平均数厘定。成本包括将货物运至公司仓库所需的材料价格、运费和相关成本。

收入 确认

根据ASC 606与客户的合同收入，在以下情况下确认销售：(1)产品已发货，除缺陷产品外没有退货权 ，所有权和损失风险已转嫁给客户；以及(2)根据销售条款交付，且与客户签订了可识别的合同，规定了履约义务，交易价格可确定， 且实体已履行其履约义务。与向客户收费的运输和搬运成本相关的收入计入净销售额 ，相关的运输和搬运成本计入售出商品的成本。

财产 和设备

资本 资产按成本入账，并在下列估计使用年限内使用直线法折旧：

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为交易法第12b-2条所定义的“较小的报告公司”，我们不需要在本项目中提供信息 。

第 项8.财务报表和补充数据

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

董事会和股东

WorkSports 有限公司

对财务报表的意见

我们已 审计了所附的WorkSPORT有限公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至 止年度的相关合并经营报表及综合亏损、股东权益和现金流量，以及合并财务报表的相关附注(统称为合并财务报表)。 我们认为，合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况 其业务结果和当年的现金流量是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则 结束的。

正在进行 关注

随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如综合财务报表附注3所述，本公司已遭受经常性经营亏损及累积亏损，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注3也说明了管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果 而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重大审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的、因当期对综合财务报表进行审计而产生的事项，且：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见， 我们不会通过传达以下关键审计事项来单独就关键审计事项或与其相关的 账目或披露提供意见。

物业， 厂房和设备

事件描述

如综合财务报表附注6所述，本公司于截至2022年12月31日止年度收购大量物业、厂房及设备 。截至2022年12月31日，公司的财产、厂房和设备余额，扣除累计折旧后约为1190万美元，占公司总资产约3280万美元的很大一部分。2022年5月，该公司为其位于纽约州西塞尼卡的新仓库设施购买了土地和建筑，总成本约为830万美元。

鉴于评估附加物使用寿命所需的固有不确定性和重大判断，审计这些估计涉及 有重点的审计工作和高度的审计师判断。

我们如何在审计中处理该问题

我们与物业、厂房和设备相关的审计程序包括以下内容：

股权交易

事件描述

正如合并财务报表附注11、23和24所述，公司发行了大量股权证券。 跟踪这些交易可能很复杂，需要管理层使用布莱克 斯科尔斯期权定价模型来估计股权证券的价值。我们认为股权交易的公允市场价值是一项重要的审计事项，因为计算可能很复杂且容易出错。

我们如何在审计中处理该问题

我们与股权交易相关的审计程序包括以下内容：

正在进行 关注

事件描述

正如综合财务报表附注3所述，本公司出现经常性净亏损，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。在分析了公司目前的财务状况和预测前景后，我们认为公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大的疑问。

我们如何在审计中处理该问题

我们与持续经营相关的审计程序包括以下内容：

我们 自2022年以来一直担任本公司的审计师。

/s/ Lumsden&McCormick，LLP

水牛城， 纽约

2023年3月30日

PCAOB ID号：130

独立注册会计师事务所报告{br

致 董事会和

WorkSports，Ltd.的股东

对财务报表的意见

我们 审计了所附的WorkSPORT，Ltd.(本公司)截至2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日年度的相关综合经营报表和综合亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况以及截至2021年12月31日的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ Haynie&Company

犹他州盐湖城

2022年3月31日

PCAOB ID号：457

我们 从2016年至2022年11月一直担任公司的审计师。

WorkSports 有限公司

合并资产负债表

2022年12月31日和2021年12月31日

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

WorkSports 有限公司

合并 经营报表和全面亏损

2022年12月31日和2021年12月31日