本招股说明书所涵盖的特拉华州公司 Otis Worldwide Corporation（“奥的斯”、“我们”、“我们的” 或 “注册人”）的1,300,000股普通股可以在本招股说明书发布之日或之后就根据该计划发行的某些股权奖励（统称为 “奖励”）结算时由奥的斯环球公司2020年长期激励计划（“计划”）的参与者收购该计划。所有奖励均受本计划条款和适用的条款表的约束。注册人从行使本计划所涵盖的股票期权中获得的任何收益将用于一般公司用途。

注册人的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “OTIS”。

在查看本招股说明书时，您应仔细考虑第5页开头 “风险因素” 标题下描述的事项。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

奥的斯全球公司（“奥的斯”）是世界领先的电梯和自动扶梯制造、安装和服务公司。我们的业务分为两个部分：新设备和服务。新设备部门为住宅、商业和基础设施项目设计、制造、销售和安装各种客运和货运电梯以及自动扶梯和自动人行道。服务部门提供维护和维修服务，以及升级电梯和自动扶梯的现代化服务。

奥的斯（纽约证券交易所：OTIS）是特拉华州的一家公司，于2019年3月1日成立，涉及奥的斯和开利环球公司（“开利”）从联合技术公司（随后更名为雷神科技公司（“UTC” 或 “RTX”，视情况而定）分拆为独立的上市公司。2020 年 4 月 3 日，奥的斯成为一家独立的上市公司，在记录日期 2020 年 3 月 19 日营业结束时，每持有一股 UTC 普通股按比例分配 0.5 股普通股（以下简称 “分配”）。

注册人的主要行政办公室位于康涅狄格州法明顿的One Carrier Place 06032，其在该地点的电话号码为 (860) 674-3000。

注册人向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含通过委员会的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统或其任何后续系统提交的报告、代理和信息声明以及其他材料。该网站目前可以在www.sec.gov上访问。您可以参考文件号001-39221来找到我们向美国证券交易委员会提交的信息。此类文件、报告和信息也可在我们的网站：www.otis.com 上查阅。我们网站上的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中。

本招股说明书是注册人向美国证券交易委员会提交的与根据本招股说明书发行的普通股有关的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书不包含注册人在注册声明中包含的所有信息以及注册人向美国证券交易委员会提交的随附证物和附表。您可以参阅注册声明、附录和时间表，了解有关注册人和证券的更多信息。注册声明、证物和时间表可在美国证券交易委员会的互联网站上查阅。

美国证券交易委员会允许发行人 “以引用方式纳入” 向其提交的信息，这意味着注册人可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。注册人以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，注册人随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。除非另有说明，否则注册人以引用方式纳入了下面列出的文件以及注册人根据经修订的 1934 年《美国证券交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何此类文件或其中的任何部分，包括其中另有说明，此类物品中包含的任何展品，直至本产品终止。以下文件以引用方式纳入此处：

注册人将通过口头要求或书面要求通过以下地址免费向包括任何受益所有人在内的每个人提供本招股说明书以提及方式纳入本招股说明书的任何文件的副本，但上述未具体描述的任何此类文件的附录除外：

您只能依赖本招股说明书及其任何补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。除本招股说明书及其任何补充文件中提供的信息外，注册人未授权任何人，包括任何销售人员或经纪人提供其他信息。注册人未授权任何人向您提供不同的信息。注册人不在任何不允许要约的司法管辖区提出证券要约。您应假设本招股说明书及其任何补充文件中的信息仅截至其封面上的日期是准确的，并且此处以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的。

奥的斯已经或将要向美国证券交易委员会提交的本招股说明书和其他材料包含或纳入了引用声明，如果这些陈述不是历史或当前事实陈述，则构成证券法下的 “前瞻性陈述”。口头或书面前瞻性陈述也可能不时包含在向公众发布的其他信息中。这些前瞻性陈述旨在根据目前认为有效的假设，提供管理层对奥蒂斯未来运营和财务业绩的当前预期或计划。前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“期望”、“预期”、“计划”、“战略”、“前景”、“估计”、“项目”、“目标”、“预期”、“将”、“应该”、“参见”、“指导”、“展望”、“中期”、“短期”、“自信”、“目标” 等词语来识别与未来运营或财务业绩的讨论有关。除其他外，前瞻性陈述可能包括与未来销售、收益、现金流、经营业绩、现金使用、股息、股票回购、税率、研发支出、信用评级、净负债和其他衡量财务业绩或潜在未来计划、战略或交易的指标相关的陈述，或与气候变化和我们实现某些环境、社会和治理目标的意图（包括与之相关的运营影响和成本）的陈述，以及与之相关的其他陈述不是历史事实。所有前瞻性陈述都涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。对于这些陈述，奥的斯声称保护了1995年《美国私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。此类风险、不确定性和其他因素包括但不限于：

上面的因素清单并不详尽，也不一定按重要性顺序排列。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述结果存在重大差异的因素的更多信息，请参阅 “风险因素” 下的讨论。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非适用法律要求，否则奥的斯没有义务更新或修改此类陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。奥蒂斯向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时披露了有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的因素的更多信息。

投资已发行的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的 “风险因素” 标题下以及注册人随后的任何10-K表年度报告和本招股说明书中以提及方式纳入的10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下规定的任何特定风险，然后再制定投资决策。有关更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。注册人无法向您保证利润或保护您免受根据本计划收购的普通股的损失。

注册人从行使根据本计划发行的股票期权获得的任何收益将用于一般公司用途。这些收益代表根据本计划发行的股票期权的行使价。

在分离和分配方面，根据UTC的股权薪酬计划发放的未付奖励已转换为调整后的奖励，由UTC普通股和/或注册人的普通股和/或开利环球公司（“承运人”）的普通股组成，如 “奖励调整说明” 标题下所述。根据注册人与 UTC 和 Carrier 签订的与分离和分配相关的员工事务协议（“员工事务协议”）的条款，每项调整后的 UTC 奖励中基于注册人普通股的部分由注册人根据本计划发放。本招股说明书所包含的注册声明仅涵盖根据本计划向在分配时未成为注册人雇员的 UTC 及其子公司的前雇员发放的奖励，以及任何此类个人的受赠人、质押人、获准受让人、受让人、继承人和其他前来持有此类奖励的人。注册声明不涵盖根据分配完成后受雇于UTC、注册人或承运人董事会或在董事会任职的个人的奖励发行的注册人普通股的任何股份，也不涵盖注册人在分配后根据本计划授予或将来可能根据本计划授予的任何其他奖励。

截至分离和分配之日未付的 UTC 基于股票的薪酬奖励已按下述方式进行了调整。

自分离和分配之日起，每项未偿还和归属的UTC股票增值权 (“SAR”) 奖励均转换为与UTC普通股相关的SAR奖励、与开利普通股相关的SAR奖励和与奥的斯普通股相关的SAR奖励。调整每项特别行政区奖励的股票数量和每项特别行政区奖励的行使价格，其目的是在分离和分配后立即保留最初的UTC SAR奖励的总内在价值，与分离和分配之前的总内在价值（在每种情况下，均根据员工事务协议中规定的适用股票价格衡量标准计算）进行比较，但需四舍五入。每项调整后的 SAR 奖励都受相同的条款、终止后行使规则和其他限制的约束，这些限制与分离和分配之前的原始 UTC SAR 奖励相同。

截至分离和分配日，每笔已发放和归属的UTC股票期权奖励均转换为以UTC普通股计价的股票期权奖励、以开利普通股计价的股票期权奖励和以奥的斯普通股计价的股票期权奖励。调整了每次期权奖励的股票数量和每项期权奖励的行使价格，其目的是在分离和分配后立即保留最初的UTC股票期权奖励的总内在价值，与分离和分配之前的总内在价值（在每种情况下，均根据员工事务协议中规定的适用股票价格衡量标准计算）进行比较，但需四舍五入。每项调整后的股票期权奖励都受相同的条款、终止后行使规则和其他限制的约束，这些限制与分离和分配之前的原始 UTC 股票期权奖励相同。

注册人副总裁、助理总法律顾问兼助理秘书约书亚·穆林将代表注册人移交普通股的有效性。

本招股说明书中参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入了财务报告内部控制的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中），是根据独立注册的公共会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权发表的报告纳入的。

下表列出了注册人应支付的与发行注册证券有关的成本和开支。除证券交易委员会注册费外，所有金额均为估算值。

注册人经修订和重述的章程第 5.1 节要求注册人在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）不时允许的最大范围内，赔偿或威胁成为任何受威胁、待决或高级职员参与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决的个人，并使其免受损害程序、立法听证会或调查或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查，理由是该人是或曾经是注册人的董事、雇员或高级职员。此类赔偿将涵盖此类个人合理承担的所有费用、负债和损失。

DGCL 第 145 条 (a) 款授权公司赔偿任何曾是或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人而成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或受到威胁成为其一方的个人，无论是民事、刑事、行政或调查（公司提起的或权利的诉讼除外），或正在或曾经应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业、合资企业、信托或其他企业，用于支付该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，前提是该人本着诚意行事，其方式有理由认为该人符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或根据无异议者或同等机构的抗辩终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不得推定该人没有本着诚意行事，其行为不符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。

DGCL 第 145 条 (b) 款授权公司向任何曾经或现在是公司受到威胁、悬而未决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或受到威胁成为其当事方的个人进行赔偿，理由是该人以上述任何身份行事，包括律师费），以支付该人实际和合理承担的费用（包括律师费）如果该人本着善意和以某种方式行事，则与此类诉讼或诉讼的辩护或和解有关有理由认为该人符合或不反对公司的最大利益，但不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管已对责任作出裁决，但考虑到所有情况在这种情况下，该人公平合理地有权获得赔偿大法官法院或其他法院认为适当的开支。

DGCL 第 145 条 (d) 分节规定，只有在确定现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿在特定情况下是适当的，因为该人已达到 (a) 和 (b) 小节中规定的适用行为标准后，公司才能根据具体案例的授权作出第 145 条 (a) 和 (b) 款规定的任何赔偿（除非法院下令）) 第 145 条。对于在作出此类决定时担任董事或高级职员的人，此类决定应 (1) 尽管少于法定人数，但仍未参与此类诉讼、诉讼或诉讼的董事以多数票作出；或 (2) 由此类董事的多数票指定，尽管低于法定人数，但应由此类董事组成的委员会作出，或 (3) 如果没有此类董事，或 (3) 如果没有此类董事，或 (3) 如果没有此类董事，或如果此类董事如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中提出，或（4）由股东发出。

DGCL 第 145 条进一步规定，如果公司的现任或前任董事或高级管理人员根据案情或其他原因成功为第 145 条 (a) 和 (b) 小节所述的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应补偿该人实际和合理承担的与此相关的费用（包括律师费）而且此类费用可以由公司在最终处置此类费用之前支付如果最终确定该董事或高级管理人员无权按照DGCL第145条的授权获得公司的赔偿，则在收到该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员作出的偿还该款项的承诺后提起诉讼、诉讼或程序；第145条提供或根据第145条提供的任何补偿和预付费用不得被视为受赔偿方可能有权享有的任何其他权利的排斥；第 145 条提供或根据第 145 条批准的费用的预支和预付款除非获得授权或批准时另有规定，否则应延续已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保；并授权公司代表任何现在或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人或正在或曾经应公司要求担任董事、高级职员或应公司要求担任董事、高级职员或雇员的人购买和维持保险，或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人不论公司是否有权根据第 145 条就此类责任向该人作出赔偿，以及该人以任何此类身份承担的任何责任，或因该人的身份而承担的任何责任。

经注册人修订和重述的章程授权，注册人可以在一定限度内代表董事和高级管理人员购买和维持保险，费用由其承担，涵盖他们以此类身份可能产生的责任。

在DGCL允许的最大范围内，注册人经修订和重述的公司注册证书规定，注册人董事不应对注册人或其股东因违反董事信托义务而遭受的金钱损害承担个人责任。

下列签名的注册人特此承诺：

根据经修订的1933年《证券法》的要求，下列签署人的注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促使下列签署人经正式授权于2023年3月24日在康涅狄格州法明顿市代表其签署本注册声明。

通过这些礼物认识所有人，每位签名如下所示的董事构成并任命 JUDITH F. MARKS、ANURAG MAHESHWARI 和 MICHAEL P. RYAN，以及他们各自的真实合法事实代理人和代理人，单独行事，拥有完全的替代权和再替代权，以他或她及其姓名、地点和代名以任何和所有身份签署任何或全部修正案本注册声明，包括生效后的修正案和根据第 462 (b) 条及其他规定提交的注册声明，并提交与证券交易委员会相同，连同其所有证物以及与之相关的其他文件，授予该事实上的律师在场所内和周围采取和执行每一项必要或必要行为和事物的全部权力和权限，因为该人特此批准并确认该事实律师和代理人或其代理人或其代理人或其代理人或代理人可能合法采取或促使采取的所有行动在本文件中。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员于2023年3月24日以指定身份签署。