附录 5.1

[Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的信头]

2023年3月24日

奥的斯环球公司
一个承运人地点
康涅狄格州法明顿 06032

Highland Holdings S.a

让·莫内街 6 号

L-2180 卢森堡

R.C.S. 卢森堡：B 237108

回复：S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾就根据卢森堡大公国（“Highland”）法律注册的S-3表格注册声明（“Highland”）的注册声明（ “注册声明”）担任过Otis Worldwide Corporation的特别外部顾问，Highland Holdings s.a r.l. 是一家根据卢森堡大公国（“Highland”）法律注册的私人有限责任公司（“sociéte a responsabilite limited）” 的间接母公司 Otis Worldwide Corporation，将在本协议发布之日根据经修订的1933年《证券法》（包括规则）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交根据该法颁布的第 462 (e) 条，根据该法案下颁布的第 462 (e) 条，该法自动生效，涉及 (a) 公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）；(b) 公司（“公司债务证券”）和 Highland（“高地债务证券”）发行的债务证券，以及公司债务证券，“债务证券”）；（c）公司的优先股，面值每股0.01美元（“优先股”）；（d）公司的单位（ ”单位”）；（e）公司的认股权证（“认股权证”）；以及（f）公司对高地债务证券的担保（“担保”）。普通股、债务证券、优先股、单位、认股权证和担保在本文中统称为 “证券”。

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公司债务证券将根据公司与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（ “受托人”）之间的日期为2020年2月27日的契约发行，该契约作为注册声明附录4.1提交，并由公司与受托人之间的补充契约（经补充，“公司契约”）进行补充。高地债务证券将根据日期为2021年11月12日的契约发行，由作为发行人的高地、作为担保人的公司和作为注册声明附录4.2提交的受托人，由公司、Highland和受托人之间的补充契约（如所补充，“高地契约” 以及与公司契约一起是 “契约”）。单位应根据单位证书或其他适用协议（“单位协议”）签发，公司与作为单位代理人的机构之间的单位证书或其他适用协议（“单位协议”），每个机构均在单位协议中确定。认股权证将根据公司与作为认股权证代理人的一家或多家机构之间的认股权证协议（均为 “认股权证协议”）发行，每份协议均在认股权证协议中标明。

招股说明书是注册声明的一部分，未来将由招股说明书的各种补充文件（均为 “招股说明书补充文件”）进行补充，将为公司或Highland发行和出售证券提供，这些证券可能根据该法第415条发行。

我们审查并依赖了经认证或以其他方式确定的使我们满意的文件、公司记录、公司记录和 Highland 或公职人员证书以及我们认为对本意见信的目的而言必要或适当的其他文书的原件或副本。在此类审查中，我们假设 (a) 原始文件的真实性和所有签名的真实性；(b) 作为副本提交给我们的所有文件的原件均符合原件；(c) 我们审查的协议、记录、文件、文书和证书中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；(d) 注册声明根据该法生效，以及根据《信托契约法》，每份公司契约和高地契约均符合资格1939 年，经修订；(e) 将向美国证券交易委员会提交适当的招股说明书补充文件和条款表（如果适用），描述由此发行的证券；（f）所有证券的发行和出售将遵守适用的美国联邦、州和非美国证券法律以及注册声明和适用的招股说明书补充文件中规定的方式；（g）最终收购、承销、机构或类似文件与任何已发行证券有关的协议均已获得正式授权，将得到有效执行由双方交付（“购买协议”）；(h) 任何可能发行的债务证券将以符合适用契约的形式发行，中签订的任何与发行此类债务证券有关的补充契约将视情况由公司和/或Highland的正式授权官员签署或会签，视情况而定，也将由其中指定的受托人签署或会签已获得正式授权并由协议各方有效签署和交付；(i) 任何单位协议或与发行单位或认股权证有关的认股权证协议将由各方正式授权、有效执行和交付；(j) 在发行任何普通股、优先股或可兑换为普通股或优先股或可兑换、可赎回或可行使的证券时，将有足够的已授权但未发行的普通股或优先股股（如适用）留给此类发行以及在转换、交换、赎回时可发行的任何证券或所发行的任何证券的行使都将获得正式授权和设立。我们假设证券条款将由公司正式授权和制定，或者就高地债务证券而言，将由Highland Debt Securities正式授权和制定，证券条款的制定将不违反、违反、冲突或构成 (1) 任何一方的组织或管理文件下的默认文件或其任何一方受其约束的任何协议或文书，(2) 其任何一方所遵守的任何法律、规则或法规（纽约州法律和特拉华州通用公司法（“DGCL”）除外，此类法律适用于公司和/或高地（如适用），以及在本协议规定的范围内发行证券所依据的交易），(3) 任何司法法律或任何政府机构的监管命令或法令，或 (4) 任何同意、批准、许可、授权或验证向任何政府机构存档、记录或登记。我们还假设，在证券发行时，根据特拉华州法律，公司和Highland（如适用）已经并将继续按规定组织完整、有效存在且信誉良好，就卢森堡大公国高地和而言，公司和 Highland（如适用）将正式批准证券的发行及相关事宜。至于与本文表达的观点有关但我们没有独立证实或核实的任何事实，我们依赖，并将依赖公司、Highland和其他机构的高级管理人员和其他代表的陈述和陈述。

我们是纽约州律师协会的成员，除了纽约州和DGCL的法律外，我们没有考虑过任何司法管辖区的法律，也没有发表任何意见，在每种情况下，这些法律自本文发布之日起生效。

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基于上述情况，在符合本信中规定的条件的前提下，我们建议您：

1。关于公司根据注册声明发行的任何普通股（“已发行普通股”），当DGCL要求的代表已发行普通股的格式的证书在支付商定的对价后正式签署、会签、注册和交付时，已发行普通股（包括在转换、交换、赎回或行使任何其他注册证券时正式发行的任何普通股在注册声明上），发布时以及根据购买协议出售，将依法发行，全额付款且不可征税。

2。关于公司根据注册声明发行的任何系列公司债务证券，当公司债务证券及其发行和销售的条款已根据公司契约和与发行此类公司债务证券有关的任何补充契约正式确定时，公司债务证券，在发行并根据公司契约出售时，任何补充契约将签订与发行此类假牙有关的协议公司债务证券和购买协议将是公司的有效且具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行。

3。关于Highland根据注册声明发行的任何系列高地债务证券，当高地债务证券及其发行和出售条款已根据高地契约和任何与发行此类高地债务证券有关的补充契约正式确定时，根据高地契约发行和出售高地债务证券，则任何补充契约有待签订与签发有关的协议此类高地债务证券和收购协议将是Highland的有效且具有约束力的义务，可根据各自的条款对Highland强制执行。

4。关于公司根据注册声明发行的任何优先股（“已发行优先股”），在妥善提交有关此类优先股的适用的最终指定证书后，以及在支付商定对价后，按DGCL要求的形式正式签署、会签、注册和交付已发行优先股（包括任何股票），则已发行的优先股（包括任何股票）已正式发行的优先股转换、交换、赎回或行使注册声明中注册的任何其他证券，在根据购买协议发行和出售时，将合法发行、全额支付且不可征税。

5。关于公司根据注册声明发行的任何单位（“已发行单位”），(a) 已发行单位的发行和销售条款已根据单位协议正式确定；(b) 作为任何已发行单位组成部分的任何普通股或优先股以及作为已发行单位组成部分的任何其他证券任何已发行单位都是公司的有效且具有约束力的义务，可根据以下规定对公司强制执行它们各自的条款，即根据单位协议和购买协议发行和出售的发售单位将是公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行。

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6。关于公司根据注册声明（“已发行的认股权证”）发行的任何认股权证，(a) 当已发行的认股权证的发行和销售条款已根据认股权证协议正式确定时；(b) 作为任何已发行认股权证一部分的任何普通股或优先股是有效发行、全额支付且不可评估的任何其他证券任何已发行的认股权证均为公司的有效且具有约束力的义务，可在以下情况下对公司强制执行根据各自的条款，发行的认股权证在根据认股权证协议和购买协议发行和出售时，将是公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行。

7。关于公司根据注册声明提供的任何担保，当担保及其发行和销售条款已根据高地契约和与发行此类担保有关的任何补充契约正式确定时，则根据高地契约发行和出售的担保，则担保在根据高地契约发行和出售时，将签订的与担保有关的任何补充契约此类担保和购买协议的签发将是有效的，并且公司具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行。

上述意见受 (a) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利普遍执行有关或的类似法律的影响；(b) 一般公平原则（无论是在衡平法程序还是法律程序中考虑）；(c) 默示的诚信和公平交易契约；(d) 要求对金钱损害作出判决的法律条款美国法院的限制只能用美元表示；(e) 任何法院的限制限制、延迟或禁止在美国境外付款的政府机构；以及 (f) 一般适用的法律，即 (1) 规定在依赖口头豁免或修改的立场发生重大变化时强制执行口头豁免或修改，或规定某一履约方针可作为豁免，(2) 限制在选择其他补救措施的某些情况下可获得的补救措施，(3) 限制口头豁免或修改的可执行性解除、免除或免除一方当事人责任的条款，或要求的条款在作为或不作为涉及疏忽、重大过失、鲁莽、故意不当行为或非法行为的范围内，对一方当事人的自身作为或不作为的赔偿和责任，(4) 如果合同的部分可能无法执行，则可以将合同中余额的可执行性限制在不可执行的部分不是商定交易所重要部分的情况下, (5) 可能会限制规定复利的条款的可执行性, 提高利率或对拖欠付款或违约行为收取的付款费用，或规定违约金或加速时的保险费或罚款，或（6）限制高利贷法规定的权利放弃。此外，在任何实际法庭案件中，如何处理与意见有关的任何特定问题将部分取决于案件特有的事实和情况，也将取决于所涉法院如何选择行使通常可用的广泛自由裁量权。我们对《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第210（p）条的影响没有发表任何意见。

对于任何特定司法管辖区的法律是否或在何种程度上适用于本协议标的，包括但不限于任何证券及其管理文件中包含的管辖法律条款的可执行性，我们不发表任何意见。

这封信仅说明截至其日期，是根据该法第S-K条例第601（b）（5）项的要求发出的。我们特此同意将本意见书的副本提交作为注册声明的附录，也同意在构成注册声明一部分的招股说明书中使用我们的名字，标题为 “法律事务”。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于该法第 7 条要求获得同意的人员类别。

	真的是你的，
	/s/Wachtell、Lipton、Rosen & Katz