除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中，我们使用 “公司”、“奥的斯”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是特拉华州的一家公司奥的斯环球公司，而不是其子公司。

奥的斯可能会不时提供和出售其普通股、债务证券、优先股、单位或认股权证，或者此类证券可能由一个或多个卖出证券持有人不时发行和出售，以待将来确定。

奥的斯的间接全资合并子公司Highland Holdings s.a r.l.（“Highland”）可能会不时提供和出售其债务证券，这些证券将由奥的斯提供全额无条件担保。

适用的发行人将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在投资适用的招股说明书补充文件中描述的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中并被视为以引用方式纳入的文件。

奥蒂斯的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “OTIS”。

除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售证券。

投资奥的斯和高地的证券涉及风险。在投资奥蒂斯或Highland的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第7页、任何适用的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的文件中提及的风险因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）、卢森堡金融部门监管局（Commission de Secteur Financier）或任何州证券委员会均未批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不构成《欧盟招股说明书条例》或卢森堡2019年7月16日关于证券招股说明书的法律（Loi riperationaus aux prospectus por valeurs mobilières）所指的招股说明书。根据《欧盟招股说明书条例》，向公众发行 Highland 证券时不会向公众发行，也不会向公众发行 Highland 的证券，这需要发布招股说明书。就欧盟招股说明书条例而言，本文件未经任何主管机构审查或批准。出于这些目的，《欧盟招股说明书条例》是指经修订的欧洲议会和理事会2017年6月14日第2017/1129/EU号条例。

为避免疑问，经修订的1915年8月10日卢森堡商业公司法第470-1至470-19条不适用于Highland发行的债务证券。

Otis Worldwide Corporation 是世界领先的电梯和自动扶梯制造、安装和服务公司。我们的业务分为两个部分：新设备和服务。新设备部门为住宅、商业和基础设施项目设计、制造、销售和安装各种客运和货运电梯以及自动扶梯和自动人行道。服务部门提供维护和维修服务，以及升级电梯和自动扶梯的现代化服务。

奥的斯（纽约证券交易所：OTIS）是特拉华州的一家公司，于2019年3月1日成立，涉及奥的斯和开利环球公司（“开利”）从联合技术公司（随后更名为雷神科技公司（“UTC” 或 “RTX”，视情况而定）分拆为独立的上市公司。2020 年 4 月 3 日，奥的斯成为一家独立的上市公司，在记录日期 2020 年 3 月 19 日营业结束时，每持有一股 UTC 普通股按比例分配 0.5 股普通股（以下简称 “分配”）。

奥蒂斯的主要执行办公室位于康涅狄格州法明顿的开利广场一号06032，其在该地点的电话号码是 (860) 674-3000。

Highland Holdings s.a r.l.（“Highland”）是一家私人有限责任公司（sociéte a responsabilite limitée），于2019年8月16日根据卢森堡大公国法律成立，在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号为 B237108。Highland 的注册办事处位于 L-2180 卢森堡 Jean Monnet 街 6 号，其电话号码为 +352-427-171-3154。

Highland的所有已发行股份均由奥的斯间接拥有。

正如其管理文件所述，Highland的主要目的可以概括如下：直接和间接收购、控股、开发和管理奥蒂斯在卢森堡的某些实体和/或外国实体。这包括向Highland持有权益的实体提供财务援助，例如提供贷款和担保债务或其他证券；使用其资金投资房地产、知识产权或其他资产；借款和发行债券或票据；以及开展其认为对其目的有用或适合的其他商业、工业或金融活动。Highland还可以在任何在卢森堡大公国设有注册办事处且与Highland属于同一公司集团的公司中担任普通合伙人、经理或董事的任何职务，并行使普通合伙人、经理或董事的职能。

Highland 在多个司法管辖区设有子公司。有关更多信息，请参见下文 “财务信息摘要” 部分。

本招股说明书是我们根据 “现货” 注册程序在S-3表格上向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此上架注册程序下，奥的斯和/或某些卖出证券持有人可能会不时在一次或多次发行中单独或一起发行和出售普通股、债务证券、优先股单位和/或认股权证，而Highland可能会不时提供和出售债务证券，这些证券将由奥的斯提供全额无条件担保。

每当Otis、Highland和/或任何出售证券持有人发行和出售证券时，它将提供招股说明书补充文件或其他类型的发行文件或补充文件（以下统称为 “招股说明书补充文件”），其中将包含有关该发行条款的具体信息。任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被此类适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的信息所取代。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件可能包含本招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述的文件中包含的某些条款的摘要。所有摘要都经过实际文件的完整限定，在做出投资决定之前，您应该仔细阅读这些文件。的副本

此处提及的文件已经提交，或将以提及方式作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交或合并，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述获取这些文件的副本。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或奥的斯或Highland向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或纳入或被视为以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书或由奥的斯或Highland编写或代表奥的斯或Highland编写的任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含的信息，或者奥的斯或Highland可能向您推荐的信息外，奥的斯和Highland均未授权任何人提供任何其他信息。Otis 和 Highland 均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。Otis和Highland均未授权任何其他人向您提供其他或额外的信息，也没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假设本招股说明书中出现的信息仅截至本招股说明书发布之日是准确的，或者如果信息是以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的信息，则无论招股说明书的交付时间或任何证券出售的时间如何，均为截至招股说明书的准确性。自此类信息发布之日起，Otis'和Highland的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经发生了变化。

奥的斯向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含通过委员会的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统或其任何后续系统提交的报告、代理和信息声明以及其他材料。该网站目前可以在www.sec.gov上访问。你可以参考文件号001-39221来找到奥的斯向美国证券交易委员会提交的信息。此类文件、报告和信息也可在奥蒂斯的网站www.otis.com上查阅。奥蒂斯网站上的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中。

本招股说明书不包含或以引用方式纳入Highland的单独财务报表，因为Highland是奥的斯的子公司，由奥的斯间接全资拥有，奥的斯根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交了合并财务信息。Highland的财务状况、经营业绩和现金流已合并到奥的斯的财务报表中。

美国证券交易委员会允许发行人 “以引用方式纳入” 向其提交的信息，这意味着奥的斯和海兰可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。奥的斯和高地以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，奥的斯和海兰稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。除非另有说明，否则在本招股说明书规定的发行终止之前，我们还以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，但根据8-K表最新报告第2.02项或第7.01项提供的任何此类文件或部分除外，包括此类项目所包含的任何证物。以下文件以引用方式纳入此处：

奥的斯将通过口头要求或书面要求通过以下地址，免费向包括向其交付本招股说明书的任何实益所有者在内的每个人提供以引用方式纳入本招股说明书的任何文件的副本，但上述未具体描述的任何此类文件的附录除外：

您只能依赖本招股说明书及其任何补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。奥的斯和Highland都没有在任何不允许要约的司法管辖区发行证券。

奥的斯已经或将要向美国证券交易委员会提交的本招股说明书和其他材料包含或纳入了引用声明，如果这些陈述不是历史或当前事实陈述，则构成证券法下的 “前瞻性陈述”。口头或书面前瞻性陈述也可能不时包含在向公众发布的其他信息中。这些前瞻性陈述旨在根据目前认为有效的假设，提供管理层对奥蒂斯未来运营和财务业绩的当前预期或计划。前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“期望”、“预期”、“计划”、“战略”、“前景”、“估计”、“项目”、“目标”、“预期”、“将”、“应该”、“参见”、“指导”、“展望”、“中期”、“短期”、“自信”、“目标” 等词语来识别与未来运营或财务业绩的讨论有关。除其他外，前瞻性陈述可能包括与未来销售、收益、现金流、经营业绩、现金使用、股息、股票回购、税率、研发支出、信用评级、净负债和其他衡量财务业绩或潜在未来计划、战略或交易的指标相关的陈述，或与气候变化和我们实现某些环境、社会和治理目标的意图（包括与之相关的运营影响和成本）的陈述，以及与之相关的其他陈述不是历史事实。所有前瞻性陈述都涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。对于这些陈述，奥的斯声称保护了1995年《美国私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。此类风险、不确定性和其他因素包括但不限于：

上面的因素清单并不详尽，也不一定按重要性顺序排列。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述结果存在重大差异的因素的更多信息，请参阅 “风险因素” 下的讨论。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非适用法律要求，否则奥的斯没有义务更新或修改此类陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。奥蒂斯向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时披露了有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的因素的更多信息。

Highland发行的债务证券将由Highland的最终母公司奥的斯（“母担保人”）在无抵押、无次级的基础上提供担保。奥蒂斯的担保将是全额和无条件的，并可能受某些发放条件的约束，这些条件将在与发行此类担保债务证券有关的招股说明书补充文件中进行描述。奥的斯的其他子公司（“非担保子公司”）没有为Highland的债务证券提供担保。有关Highland可能提供的债务证券的一般条款以及母公司担保人奥的斯可能提供的担保的简要描述，请参阅本招股说明书中 “Highland Holdings s.a. 债务证券描述” 和 “奥的斯环球公司担保描述” 标题下的信息。招股说明书补充文件或其他类型的发行文件或补充文件将进一步包含有关所发行的特定债务证券条款的具体信息。Highland发行的担保注册债务证券的持有人只能直接向作为发行人的Highland和作为担保人的奥的斯提出索赔。

根据美国证券交易委员会第 S-X 条第 13-01 条 “担保证券担保人和发行人的财务披露” 独立编制和列报的奥的斯和高地财务信息摘要载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以引用方式纳入本招股说明书，并将按要求在奥蒂斯随后关于10-K表的年度报告中列出本招股说明书中以引用方式纳入的10-Q表季度报告。

在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件、奥蒂斯截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及奥蒂斯随后的任何10-K表年度报告和本招股说明书中以引用方式纳入的10-Q表季度报告中包含的 “风险因素” 标题下规定的任何特定风险。有关更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

出售证券的净收益将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则奥的斯不会从任何卖出证券持有人出售证券中获得任何收益。

Otis、Highland 和/或任何卖出证券持有人可以通过以下一种或多种方式单独或组合出售证券：

通过以下任何一种方法分销的奥的斯、Highland 和/或卖出证券持有人可以通过一项或多项交易向公众出售：

奥的斯和/或Highland可能会不时向一家或多家承销商出售证券，承销商将以坚定承诺或尽最大努力作为本金购买证券然后转售给公众。如果奥的斯和/或Highland向承销商出售证券，则它可能会在出售时与承销商签署承销协议，并将在适用的招股说明书补充文件中对其进行命名。就这些销售而言，承销商可能被视为已以承保折扣或佣金的形式从相关发行人那里获得补偿，也可以从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。适用的招股说明书补充文件将包括有关适用发行人向承销商支付的承销补偿以及承销商允许参与的交易商与证券发行有关的任何折扣、优惠或佣金的必要信息。

奥的斯和/或Highland可能会不时直接向公众征求购买证券的提议。奥的斯和/或Highland还可以不时指定代理人代表他们向公众征求购买证券的提议。如果需要，与任何特定证券发行有关的适用的招股说明书补充文件将列出任何被指定征求要约的代理人，并将包括有关发行人在该发行中可能向代理人支付的任何佣金的信息。按照《证券法》中该术语的定义，代理人可能被视为 “承销商”。

奥的斯和/或Highland可能会不时向担任委托人的一个或多个交易商出售证券。交易商可能被视为《证券法》中定义的 “承销商”，然后可以向公众转售这些证券。

任何参与发行和出售任何证券的承销商或代理人都将在适用的招股说明书补充文件中列名。

根据与奥的斯和/或Highland达成的承保协议或其他协议，承销商、代理人和交易商可能有权获得某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。除非在招股说明书补充文件中另有说明或以提及方式纳入招股说明书补充文件，否则承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商有义务购买所有此类证券（如果已购买）。

在发行方面，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空创造的头寸。

卖空涉及承销商出售的证券数量超过他们在发行中需要购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或减缓证券市场价格下跌而进行的某些买入或买入。

承销商也可以提出罚款出价。当某一承销商向其他承销商偿还其获得的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，前提是证券在该交易所上市或获准在该自动报价系统上进行交易，或者在场外交易市场或其他市场上进行交易。

某些承销商、经销商或代理商及其关联公司可能在其正常业务过程中与奥的斯和/或Highland进行交易并为其提供服务。

适用的招股说明书补充文件将披露有关出售证券持有人的必要信息（如果有）。

奥蒂斯普通股、优先股、单位或认股权证的描述将在招股说明书补充文件中提供（如适用）。奥蒂斯的债务证券将根据自2020年2月27日起的契约发行（经修订或补充）。每当奥的斯通过本招股说明书发行证券时，该发行的条款，包括所发行证券的具体金额、价格和条款，以及出售证券持有人的信息（如果适用），都将包含在适用的招股说明书补充文件和其他与此类发行有关的发行材料中，或奥的斯根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的其他文件中，这些文件以引用方式纳入此处。

Highlands的债务证券将根据自2021年11月12日起的契约发行（经修订或补充）。每当Highland通过本招股说明书发行证券时，该发行条款，包括所发行证券的具体金额、价格和条款，都将包含在适用的招股说明书补充文件和其他与此类发行有关的发行材料中，或奥的斯或海兰根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的其他文件中，这些文件以引用方式纳入此处。

奥的斯将在无担保、无次级的基础上为Highland债务证券下的还款义务提供全额无条件的担保，但须遵守惯例发行条款，该条款将在与发行此类担保债务证券有关的招股说明书补充文件中进行描述。

HIGHLAND是一家根据卢森堡法律注册和组建的私人有限责任公司。HIGHLANT的某些经理 (“赠款人”) 和执行官是或可能不是美国居民。这些非居民和奥的斯的全部或大部分资产位于美国境外。因此, 可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序, 也无法在美国法院对这些人强制执行此类法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决。律师告知奥的斯，正如卢森堡法院所解释的那样，在执行美国法院判决的诉讼中，卢森堡对非美国居民的高地和/或其执行官和经理强制执行仅以美国证券法为前提的责任尚不确定，必须遵守国际私法。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何发行的证券的有效性将由Wachtell、Lipton、Rosen & Katz移交给奥的斯和/或Highland，与卢森堡法律有关的特定事项将由NautaDutilh Avocats Luxembourgash S.a r.l. 处理。任何承销商都将由自己的法律顾问代理。

本招股说明书中参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入了财务报告内部控制的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中），是根据独立注册的公共会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权发表的报告纳入的。

下表列出了与出售和分销在此注册的证券有关的各种费用，所有这些费用将由奥的斯环球公司（“奥的斯”）和/或Highland Holdings S.a r.l.（“Highland”）承担。

Otis经修订和重述的章程第5.1条要求奥的斯在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）允许的最大范围内，对被迫或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决程序、立法听证会或调查的当事方（或者，如果是董事和高级管理人员，则以其他方式参与）的每位人员在特拉华州通用公司法（“DGCL”）允许的最大范围内赔偿并使其免受损害诉讼程序，无论是民事、刑事、行政还是调查程序，理由是个人是或曾经是奥的斯、合并或合并中吸收的任何组成公司或奥的斯子公司的董事、雇员或高级职员，或者应奥的斯、任何此类组成公司或奥的斯子公司的要求在另一家企业任职、雇员或以信托身份任职。此类赔偿将涵盖此类个人合理承担的所有费用、负债和损失。

DGCL 第 145 条 (a) 款授权公司赔偿任何曾是或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人而成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或受到威胁成为其一方的个人，无论是民事、刑事、行政或调查（公司提起的或权利的诉讼除外），或是或应公司的要求担任另一家公司的董事, 高级职员, 雇员或代理人,合伙企业、合资企业、信托或其他企业，用于支付该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，前提是该人本着诚意行事，其方式有理由认为该人符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或根据无异议者或同等机构的抗辩终止任何诉讼、诉讼或程序，本身不得推定该人没有本着诚意行事，也没有合理地认为该人符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。

DGCL 第 145 条 (b) 款授权公司赔偿任何曾经或现在是公司受到威胁、悬而未决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或被威胁成为其一方的人，以此为由作出有利于公司的判决，理由是该人参与了任何此类诉讼或诉讼

如果该人本着善意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，则从上述能力中扣除该人在为此类诉讼或诉讼进行辩护或和解时实际和合理产生的费用（包括律师费），但不得就该人被裁定应承担责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿公司，除非且仅在大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管已对责任作出裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权获得大法官或其他法院认为适当的开支的赔偿。

DGCL 第 145 条 (d) 分节规定，只有在确定现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿在特定情况下是适当的，因为该人已达到 (a) 和 (b) 小节中规定的适用行为标准后，公司才能根据具体案例的授权作出第 145 条 (a) 和 (b) 款规定的任何赔偿（除非法院下令）) 第 145 条。对于在作出此类决定时担任董事或高级职员的人，此类决定应 (1) 由未参与此类诉讼、诉讼或程序的董事的多数票作出，即使低于法定人数，(2) 由此类董事的多数票组成的委员会作出，即使低于法定人数，(3) 如果没有此类董事，或者如果有董事如此直接，由独立法律顾问在书面意见中提出，或（4）由股东发出。

DGCL第145条进一步规定，如果公司的现任或前任董事或高级管理人员根据案情或其他原因成功为第145条 (a) 和 (b) 小节所述的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或者为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应补偿该人实际和合理承担的与之相关的费用（包括律师费）而且此类费用可以由公司在最终处置此类费用之前支付如果最终确定该董事或高级管理人员无权按照DGCL第145条的授权获得公司的赔偿，则在收到该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员作出的偿还该款项的承诺后提起诉讼、诉讼或程序；第145条提供或根据第145条提供的任何补偿和预付费用不得被视为受赔偿方可能有权享有的任何其他权利的排斥；第 145 条提供或根据第 145 条批准的费用的预支和预付款除非获得授权或批准时另有规定，否则应延续已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保；并授权公司代表任何现在或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人或正在或曾经应公司要求担任董事、高级职员或应公司要求担任董事、高级职员或雇员的人购买和维持保险，或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人不论公司是否有权根据第 145 条就此类责任向该人作出赔偿，以及该人以任何此类身份承担的任何责任，或因该人的身份而承担的任何责任。

根据奥的斯修订和重述的章程的授权，奥的斯可以在一定限度内代表董事和高级管理人员购买和维持保险，费用由其承担，涵盖他们以此类身份可能产生的责任。

在DGCL允许的最大范围内，奥的斯经修订和重述的公司注册证书规定，奥的斯董事不因违反董事信托义务而向奥的斯或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。

Highland公司章程规定，经理不得因其任务而对他们以Highland的名义作出的任何有效承诺承担个人责任；前提是这些承诺符合公司章程和卢森堡法律。根据卢森堡法律，公司不得就经理的欺诈、不诚实、重大过失或故意不当行为或任何犯罪行为引起的任何问题向其经理提供赔偿。

经理是Highland的代理人，对Highland（而不是任何个人股东）负有谨慎和忠诚的责任，他们执行任务是为了他们的利益。经理的职责是管理Highland以实现其公司章程中定义的Highland的宗旨。Highland的经理承担各种职责，包括本着诚意行事的义务以及提供信息和调查的责任。

根据卢森堡法律，根据一般法，管理人员对Highland负责执行赋予他们的任务以及在管理Highland事务中的任何不当行为。原则上，他们对Highland的债务或其他义务不承担个人责任。对于因违反经修订的1915年8月10日卢森堡商业公司法或Highland公司章程而造成的损失，他们将对Highland和任何第三方承担连带责任。如果发生他们不是一方的违规行为，他们将被免除任何此类责任；前提是没有不当行为归因于他们，并且他们在获得此类知情后在第一次股东大会上举报了此类违规行为。此外，在特定情况下，管理人员也可能承担刑事责任，例如滥用资产。如果发生破产，经理可能要承担特定的刑事和民事责任，包括将破产范围扩大到经理。

卢森堡法律将与经理对公司的责任有关的规定视为公共政策问题（ordre public）。因此，Highland无法在经理对Highland的责任被触发之前免除其责任。同样，Highland不能使经理免受任何此类责任的侵害。但是，Highland可以使经理免于承担对第三方的责任。Highland还可以签订合同，为其经理购买董事和高级管理人员保险，以支付他们对Highland和第三方的责任。原则上，此类保险是有效的，因为它只会转移经理责任的金钱后果，而不会影响Highland或第三方对违规行为提起诉讼的权利。此类保险不能涵盖故意的不当行为、欺诈行为或重大过失造成的行为，因为这将违背公共政策（公共秩序），而且此类保险不涵盖与刑事犯罪有关的罚款和处罚。

下列签名的注册人特此承诺：

根据经修订的1933年《证券法》的要求，下列签署人的注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促使下列签署人经正式授权于2023年3月24日在康涅狄格州法明顿市代表其签署本注册声明。

通过这些礼物认识所有人，每位签名如下所示的董事构成并任命 JUDITH F. MARKS、ANURAG MAHESHWARI 和 MICHAEL P. RYAN，以及他们各自的真实合法事实代理人和代理人，单独行事，拥有完全的替代权和再替代权，以他或她及其姓名、地点和代名以任何和所有身份签署任何或全部修正案本注册声明，包括生效后的修正案和根据第 462 (b) 条及其他规定提交的注册声明，并提交与证券交易委员会相同，连同其所有证物以及与之相关的其他文件，授予该事实上的律师在场所内和周围采取和执行每一项必要或必要行为和事物的全部权力和权限，因为该人特此批准并确认该事实律师和代理人或其代理人或其代理人或其代理人或代理人可能合法采取或促使采取的所有行动在本文件中。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员于2023年3月24日以指定身份签署。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，Highland证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明，该声明已于2023年3月24日在卢森堡卢森堡市获得正式授权。

如果在场者知道，每个签名如下所示的人都构成并任命了BRADLEY THOMPSON、ELISE KONOVER和MICHAEL P. RYAN以及他们各自的真正合法事实上的律师和代理人，拥有完全的替代权和再替代权，以他或她的名字、地点和代名以任何和所有身份签署本注册声明的任何或所有修正案，包括有效修正案等，并将修正案连同其所有证物和附表以及其他文件一并存档与之相关的，与证券交易委员会有关，授予上述事实律师和代理人在场所内和周围采取和执行每一项必要或必要的行为和事情的全部权力和权限，因此特此批准并确认上述代理人和代理人或其代理人根据本协议可能合法采取或促成采取的所有行动。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以2023年3月24日指定的身份签署。