附录 10.2

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的 豁免，此 票据未在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据可用的豁免 或在不受注册约束的交易中，否则不得发行或出售 《证券法》的要求以及适用的州 证券法的要求是由转让人法律顾问就此提出的法律意见作为证据，其实质内容应为公司合理接受 。本票据和转换本票据时可发行的证券可以与由此类证券担保的BONA FIDE保证金账户相关的质押。

Freight 技术有限公司

经修订的 和重述的可转换本票

对于 收到的金额，英属维尔京群岛的一家公司（以下简称 “制造商” 或 “公司”）Freight Technologies, Inc. 特此承诺向 Freight Opportunities LLC 的订单支付 至根据特拉华州法律存在的有限责任公司或注册受让人（“持有人”）的本金 至 9,890,110 美元（“委托人”）金额”）根据本可转换本票（“本票据”）的条款。 按美国货币计算，本票据制造商的对价最高为9,000,000.00美元（“对价”）， 这是由于按比例分配的原始发行折扣为9％（“OID”），相当于890,110美元。持有人应在收盘 日支付等于第一批金额（定义见此处）的第一部分 对价（“第一部分”）。在第一批（应在截止日期）结束时，本票据下的未偿本金应包括第一批金额加上OID中适用的按比例分配的部分。

持有人应在第一批 批截止日期后的六十 (60) 个工作日之内向公司支付本票据下的第二笔对价（“第二部分”），包括第二批金额（定义见此处 ）的第二批对价（“第二批”）；前提是本票据下的违约事件没有发生并且仍在继续。

持有人应不迟于第五笔向公司支付本票据下的第三笔对价（“第三部分”），包括第三批金额（定义见本文 ）^第四) 交易日 (i) 在 股票条件得到满足之日（统称为 “第三批条件”）之日之后的交易日；以及（ii）前提是普通股 股票在收盘前的最后30个交易日中有20个交易日的每日VWAP超过1.00美元， 普通股的每日美元交易量在收盘前的最后30个交易日中有20个交易日应超过50万美元（该条件）持有人可自行决定豁免 ，在这种情况下，此类分段可以全部或部分融资持有人的自由裁量权 ）。尽管如此，如果在自发行之日起三 (3) 年之前第三批条件 尚未得到满足，则持有人没有义务为第三批提供资金。在第三批收盘时，本票据下的未偿本金 应包括第一批金额、第二批金额和第三批金额，加上OID中适用的 按比例分配的部分。

本票据的 到期日为自发行之日（“到期日”）起六（6）年，是 到期和支付每批本金和OID的日期。除非此处另有明确规定，否则不得全部或部分偿还本票据 。

除非此处另有明确规定，否则本 票据不得全部或部分偿还。本备注不安全。

根据本票据或根据本票据支付的所有 款项均应以美元在购买协议（定义见下文）中规定的持有人地址 或持有人从 到时候以书面形式向制造商指定的其他地点或通过电汇资金到持有人向制造商以书面形式指定的持有人账户，向持有人以书面形式指定的持有人账户支付。

1.1 购买 协议。本票据根据证券购买 协议执行和交付，也是根据该协议发行的票据之一，该协议的日期为2023年1月3日（该协议可能会不时修改，即 “购买协议”），由制造商以及其他 “投资者”（该术语定义见购买协议）和持有人。此处使用且未另行定义的大写 术语应具有购买协议中为此类术语规定的含义。

1.2 利息。 现金付款的 “利率” 应每天重置并累计 (a)，利率等于 (i) 最优惠利率加每年百分之四 (4%)，或 (ii) 百分之九 (9%) 和 (b) 普通股付款的利率 等于 (i) 最优惠利率加上每年百分之六 (6%) 中的较大者，或 (ii) 百分之九 (9%)。根据本说明第 1.2 节的规定，制造商可以选择，在利息到期日（“利息日”）之前至少五个工作日向持有人发出书面通知 后，以现金或（ii）全额支付且不可征税的普通股的利息（i）或（ii）等数目 的利息，由除以（x）按利息转换 利率计算的利息。本协议下的利息应在本协议期限内在制造商每个财政季度的最后一个交易日到期支付； 前提是，如果本协议下的权益条件未得到满足，则制造商必须以现金支付此类利息 ，持有人可以自行决定免除该要求。

1.3 已保留。

1.4 预付款。在发行日期之后的任何时间 ，如果未发生违约事件，但在任何情况下均须遵守购买 协议的条款，制造商可以在持有人至少三十 (30) 个交易日的书面 通知（“预付款通知期”）（“预付款通知期”）后偿还未偿本金的任何部分，方法是支付相当于 110％的金额然后预付本金（相当于应付给持有人的 10% 预付保费，不构成 本金还款）。尽管如此，如果制造商选择根据本第 1.4 节 的规定预付本票据，则持有人应继续有权根据本协议第 3.1 节 发布转换通知或转换通知，具体说明持有人将转换的本金金额。

1.5 将 从交易市场下架。如果普通股在任何时候停止在交易市场上市，(i) 持有人可以在获得必要持有人 的事先书面同意后，向公司提交付款申请，如果此类要求已送达， 公司应在收到持有人付款要求后的十 (10) 个工作日内支付所有未付的 本金或 (ii) 持有人在 发行六个月周年之后，经其选择并获得必要持有人的事先书面同意如果涵盖转换股份的注册声明已宣布 生效，则在根据第 3.1 节通知公司后，将全部或部分未偿本金以 转换为转换价格。尽管此处包含任何相反的条款，但根据本说明支付的任何款项，包括本第 1.5 节 的规定，在任何情况下均应受购买协议条款的约束。

1.6 在非工作日付款 。每当任何付款应在非工作日到期时，此类款项都可能在下一个工作日到期 。

1.7 传输。 根据本说明第 5.8 节的规定，本票据可以转让或出售，也可以由持有人质押、抵押或以其他方式授予 作为担保。

1.8 替换。 在收到持有人就本 票据（或本票据的任何替代品）的丢失、被盗或销毁而正式签署并经过公证的书面陈述后，或者，如果本票据被销毁，则在交出和取消此类票据后，制造商 应签发与期限和金额相似的新票据，以代替此类丢失、被盗、销毁或残缺的票据。

1.9 使用 的收益。制造商应按照购买协议的规定使用本票据的收益。

1.10 已保留。

1.11 注释状态 。制造商在本票据下的义务应优先于公司所有其他现有债务和权益， 除其他票据（该术语在购买协议中定义的那样）（“其他 票据”）下欠其他投资者的债务和根据资产融资机制所欠的现有债务，制造商在本 票据下的义务应排在首位 pari passu以及其他票据下欠其他投资者的所有其他债务。在发生任何清算 事件（定义见下文）时，但在任何情况下均须遵守购买协议，持有人有权在对制造商的任何债务（其他票据 的债务除外）或制造商的任何类别股份进行任何分配或付款之前，获得等于未偿还本金总和的金额，整体 金额。就本说明而言，“清算事件” 是指根据适用法律提交 破产申请或任何其他破产或债务人救济而进行的清算、为债权人利益进行的转让，或制造商事务的自愿清算、解散或清盘。

1.12 税收 待遇。制造商和持有人同意，出于美国联邦所得税的目的以及适用的州、地方和非美国所得税 的目的，本票据无意也不应被视为债务。制造商和持有人均不得对任何纳税申报表或任何与税收有关的审计、索赔、调查、询问或诉讼采取任何相反的立场，除非根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第1313条、 或适用的州、地方或非美国法律的任何类似条款所指的最终裁决另有要求 。

第 2 条

2.1 默认事件 。本说明下的 “违约事件” 是指发生购买协议中定义的 的任何违约事件，以及下述任何其他事件（除非 必要持有人以书面形式放弃违约事件）：

(a) 在 有三 (3) 个工作日的机会进行补救后，违约 (i) 本金到期时支付；或 (ii) 本票据的违约金 到期应付（无论是在到期日还是在加速还是 以其他方式支付）；

(b) 制造商不得遵守或履行本说明或任何交易 文档中包含的任何其他实质性契约、条件或协议；

(c) 制造商随时向持有人发出通知，包括以公告的方式，通知持有人其无法遵守规定（包括出于本协议第 3.6 (a) 节所述的任何 原因）或无意遵守将本 票据转换为普通股的适当请求；

(d) 制造商应不能 (i) 按第 3.2 节的要求及时交付普通股；或 (ii) 支付本票据、购买协议或其他交易文件规定的任何 费用和/或违约金；

(e) 在 任何时候制造商都无法获得授权、预留和可供发行所需的最低普通股，以满足本票据 或行使认股权证时可能的全部转换（为此目的不考虑此类转换的任何限制）；

(f) 制造商或其任何子公司在本协议或购买协议、本说明、认股权证或 任何其他交易文件中做出的任何 陈述或保证，均应证明在 作出之日在重大方面是虚假或不正确或违反的；

(g) 制造商或其任何子公司应 (A) 违约支付任何 债务（本协议下的债务除外）的任何金额或数额的本金或利息（如果有），债务总额超过250,000美元或 (B) 违约遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件或载于任何 证据、保护或与之相关的文书或协议中，或者将发生任何其他事件或存在任何其他情况，其效力 违约或其他事件或条件将导致或允许此类债务的持有人或持有人或受益人 在必要时发出通知，从而导致此类债务在规定的到期日之前到期；

(h) 制造商或其任何子公司应：(i) 申请或同意接管人、托管人、 受托人或清算人任命或占有其全部或大部分财产或资产；(ii) 为其债权人 的利益进行全面转让；(iii) 根据《美国破产法》提起自愿诉讼（与现在一样）或此后生效）或根据任何司法管辖区（外国或国内）的 类似法律；（iv）提出申请，寻求利用任何破产的机会，破产、 暂停、重组或其他影响债权人权利行使的类似法律；(v) 书面默许在非自愿案件中根据《美国破产法》（现行或今后生效）或任何司法管辖区（外国或国内）的类似法律 针对其提出的任何申请；(vi) 发出破产或结束业务的通知或 发布新闻稿关于相同情况；或 (vii) 根据任何司法管辖区（外国或国内）的法律采取与 任何类似的行动前述内容;

(i) 未经制造商申请或同意，应在任何 有管辖权的法院对制造商或其任何子公司提起 诉讼或诉讼，寻求：(i) 清算、重组、暂停、解散、清盘或组成或 调整其债务；(ii) 任命受托人、接管人、托管人、清算人或其全部或任何人其大量 部分资产与制造商或其任何子公司的清算或解散有关；或 (iii) 类似救济 任何规定债务人救济的法律对其予以尊重，第 (i)、(ii) 或 (iii) 条 中描述的此类程序或案件 应在四十五 (45) 天内继续有效，或者在非自愿案件中根据《美国破产法》（现行或今后生效）或任何司法管辖区的类似法律下达任何救济令 （国外或国内）针对制造商或其任何子公司或根据任何司法管辖区（国外或国内）的法律提起诉讼 类似于上述规定应适用于制造商或其任何子公司，并应在四十五 (45) 天内保持不被解雇、 或取消暂停，有效期为四十五 (45) 天；

(j) 一项或多项 或多项最终判决、和解或支付总额超过25万美元（或等值的 相关付款货币）的款项的命令是针对公司及其一家或多家子公司作出或签订的，不包括附表2.1 (j) 中规定的事项 ；

(k) 只要持有人向制造商提供合理的保证 ，即可以根据规则144或任何其他适用的豁免， 制造商未能指示其过户代理从普通股中删除任何传奇并在持有人提出合法请求后的三 (3) 个交易日内向持有人发行此类未传奇证书 ；

(l) 制造商的普通股不再公开交易或停止在交易市场上市，或者，在发行日六个月周年纪念日之后，除非此类投资者股票已根据1933年法案登记转售并且可以不受限制地出售 ，否则不得根据第144条立即转售任何投资者股票，除非此类投资者股票已根据1933年法案登记转售并且可以不受限制地出售；

(m) 制造商完成了 “私有化” 交易，因此普通股已不再根据1934年法案第12（b） 或12（g）条进行注册；

(n) 应向美国证券交易委员会或司法机构下达任何限制此类普通股交易的 普通股停止交易令或暂停交易停止令或任何限制；

(o) 存托信托公司对普通股交易施加任何限制，或者普通股无法再通过存托信托公司快速自动证券转账计划进行交易 ；

(p) 任何 主要高管被起诉或被判犯有重罪；或

(q) 对制造商或制造商及其子公司整体而言， 发生的重大不利影响，可以合理地认为 严重损害了制造商履行交易文件中义务的能力。

2.2 违约事件发生时的补救措施 。

(a) 由于公司未遵守购买协议第 7.1 (c) 节或本说明第 3.2 节，在 发生违约事件的 (i) 两 (2) 个工作日内未得到纠正的任何违约事件时 ，或者 (ii) 所有其他违约事件的十 (10) 个工作日内； 提供的, 然而， 第 2.1 (i) 或 2.1 (j) 节中描述的违约事件没有补救期，制造商有义务向持有人支付强制性 违约金额，该强制违约金额应由持有人在导致违约事件发生之日赚取 ，应在到期日较早发生的时间在兑换、赎回或预付时到期支付本票据或 根据本票据条款加快支付本票据下所有欠款项的日期（前提是全部对于其他票据持有人， 的付款应受购买协议条款的约束）。

(b) 当 发生任何违约事件时，制造商应尽快将此类违约事件发生后的两 (2) 个工作日内通知持有人此类违约事件的发生，描述引发违约事件的事件或事实情况 ，并具体说明本协议第 2.1 节的相关小节 发生。

(c) 如果 由于公司未遵守购买协议第 7.1 (c) 节或本说明第 3.2 节而发生的违约事件 在 (i) 两 (2) 个工作日内发生且未得到纠正，或者 (ii) 所有其他违约事件的十 (10) 个工作日内未得到补救；但是，前提是没有补救期对于第 2.1 (i) 或 2.1 (j) 节中描述的 的违约事件，持有人可以随时选择，但须事先获得必备的 持有人的书面同意，申报到期应付的强制违约金额，随后，该金额应加速到期和支付，无需出示 出示、要求、抗议或通知，制造商特此明确无条件和不可撤销地放弃所有这些金额；但是， 前提是，在发生上述违约事件时，持有人自行决定，但 必须收到事先的书面通知必要持有人同意，可以：(a) 不时要求全部或部分未偿还本金 以每股价格等于市价0.80倍的价格将金额转换为普通股；前提是，如果在提出此类需求时 市场价格低于最低价格，并且公司希望行使放弃最低价格 的权利，并以低于最低价格发行转换股的转换股份，则持有人不接受转换股份未偿还本金 金额的所需部分，则持有人可以选择通过乘以 (i) 本应的普通股 数量来获得现金补助根据上述规定，必须由 (ii) 普通股的VWAP在请求之日前的最后一个交易日 交付；但是，还规定，在行使该权利之前，如果相关违约事件如果能够得到治愈，则持有人不得行使本条款 (a) 中规定的转换权 ，或 (b) 行使或以其他方式强制执行持有人在本说明、购买协议下的任何一项或多项权利、权力、特权、补救措施和利益 其他交易文件或适用法律。发生上文第 2.1 (i) 或 (j) 节所述的违约事件 后，强制违约金额应立即到期支付，无需出示、 要求、抗议或其他任何形式的通知，制造商特此放弃所有这些通知。持有人 的任何拖延行为（包括由于持有人未获得必要持有人的同意）均不得构成对持有人的放弃或以其他方式损害 持有人的权利。特此授予的任何补救措施均不得排斥此处提及的任何其他补救措施，或目前或以后在法律、衡平法、法规或其他方面可用的 补救措施。所有款项均应遵守购买协议中关于其他票据持有人 的规定。

第 3 条

3.1 转换。

(a) 转换。 持有人可选择（全部或部分）将本票据转换为持有人选择的全额支付和不可征税的普通股数量 普通股，其计算方法是（x）（A）未偿本金额，（B）本票据未偿还本金额 的应计和未付利息 ，（C）持有人选择的整数金额（如果有）将 （“转换金额”）按（y）兑换 然后在持有人发出转换通知 之日生效的转换价格，基本上根据制造商的 第 5.1 节，作为附录 A（“转换通知”）附于此处的表格。在本票据转换期间，持有人应在购买协议中指定的地址 将本票据交付给制造商。关于本票据的部分转换，制造商应保留截至转换之日转换本票据的金额 的书面记录（均为 “转换日期”）。

(b) 转化率 价格。“转换价格” 是指0.23美元，应根据此处的规定进行调整。

3.2 交付转换份额 。在根据本说明以普通 股票的形式转换或支付本协议下到期的任何金额后，无论如何，在此后的两 (2) 个交易日内（该日期，“股票交付 日期”），制造商应自费安排以持有人名义签发并交付给持有人，或者按照持有人 的直接指示，安排一份或多份证明证书，费用自理持有人 在此类转换或付款中有权获得的全额支付和不可征税的普通股数量（“转换股份”）)，以 适用的兑换或付款为基准的适用面值。如果公司的过户代理参与存托信托公司（“DTC”）Fast 自动证券转账计划或类似计划，公司应要求其过户代理人 以电子方式向持有人（或其指定人）传输本票据转换后可发行的普通股，而不是为本票据转换时发行的普通股提供实物证书，通过存款将持有人（或此类指定人）经纪人的 账户存入DTC按照持有人（或其指定人员）的指示，提款代理佣金制度（前提是 适用与股票证书相同的时间段）。

3.3 所有权 上限。尽管本票据中有任何相反的规定，但持有人无权在转换本票据后获得代表股权 权益的股份，前提是这种行使或获得会导致持有人集团 （定义见下文）直接或间接成为 “受益所有人”（根据1934年法案 第 13 (d) 条的含义以及据此颁布的规则和条例）根据1934年法案 注册的某一类别的股权数量超过最高限额在该类 时间未偿还的该类别股权的百分比（定义见下文）。在本限制终止之前 根据本限制终止之前，任何声称交付与转换本票据相关的股权均无效，只要此类交付将导致 持有人集团成为超过根据1934年法案注册 且当时未偿还的类别股权的最大百分比的受益所有者，则无效。如果由于本限制，本 票据转换后未全部或部分交付应向持有人交付的股权，则公司进行此类交付的义务不得消除 ，在持有人通知公司此类交付不会导致此类限制触发或根据限制终止后，公司应尽快交付此类股权 本协议条款。在本第 3.3 节中包含的限制适用范围内，决定本票据是否可转换 以及本票据的哪一部分可兑换，应由持有人自行决定， 提交转换通知应被视为构成持有人认定本协议允许发行转换通知中要求的全部数量 的转换股份，公司不得这样做验证 或确认其准确性的任何义务决心。就本第 3.3 节而言，(i) “最大百分比” 一词的意思是 4.99%；前提是，如果在本协议发布之日后的任何时候，持有人集团实益拥有根据1934年法案注册的公司任何类别 股权的 4.99%，则只要持有人集团拥有的股权超过 4.99%，则最大百分比将自动增加到 9.99% 股权类别（为避免疑问，在持有人集团停止拥有超过4.99％的股权后，股权类别应自动降至4.99％此类股权）；以及（ii）“持有人 集团” 一词是指持有人以及根据1934年法案 13 条持有人被视为集团一部分或持有人根据1934年法案第13和/或16条以其他方式向其提交报告的任何其他个人。在确定特定类别在任何时候已发行股权的 数量时，持有人可以依赖该类别的未偿股权数量 ，如 (x) 公司向美国证券交易委员会提交的最新20-F表格或6-K表格， （视情况而定），（y）公司最近的公告或（z）公司最近的通知中所反映的未偿股权数量或其转让代理人 向持有人说明该类别当时未偿还的股权数量。出于任何原因，经持有人书面或 口头要求，公司应在提出此类请求后的一 (1) 个工作日内以口头和书面形式向持有人 确认当时未偿还的任何类别的股权数量。本第 3.3 节规定的解释、更正 和实施方式应以实现此处包含的预期实益所有权限制的方式进行。

3.4 调整转换价格 。

(a) 在 票据全额支付或全额转换之前，转换价格应不时调整如下 （但不得上涨，除非根据本协议第 3.4 (a) (i) 节）：

(i) 股票拆分和合并的调整 。如果制造商在截止日期之后的任何时间或不时地（但无论是在发行日之前，还是在发行日之后）对已发行普通股进行分割，则股票拆分前立即生效的适用转换价格 应按比例降低。如果制造商在截止日期 之后的任何时候或不时合并已发行的普通股 ，则合并前 立即生效的适用转换价格应按比例增加。根据本第 3.4 (a) (i) 节进行的任何调整应在股票拆分或合并之日营业结束时 生效。

(ii) 某些股息和分配的调整 。如果制造商在截止日期之后的任何时候或不时地（但无论是 在发行日之前还是之后）制定、发行或设定记录日期，以确定有权获得 的股息或其他应付普通股分配的普通股持有人，则无论在何种情况下，在该事件发生之前有效的适用转换价格 均应自发行之时起降低，或者截至该记录日营业结束时，该事件此类记录日期应由 确定将当时适用的转换价格乘以一个分数：

(1) 其中 分子应为此类发行时间 或该记录日营业结束前夕已发行和流通的普通股总数；以及

(2) 的分母应为此类发行 或该记录日营业结束前夕已发行和流通的普通股总数加上为支付此类股息或分配而发行的普通股数量。

(iii) 调整其他股息和分配 。如果制造商在截止日期之后的任何时候或不时地（但无论是 之前还是在发行日之后）制定、发行或设定记录日期，以确定有权获得 其他普通股股息或其他应付分配的普通股持有人，则无论如何，都应对适用的 转换价格进行适当修订并作出规定（通过调整转换价格）或其他），这样 本票据的持有人在转换后将获得除应收普通股数量外，制造商或其他发行人（如适用）的证券 的证券 数量或其他财产在该事件发生之日被全部转换为普通 股份（不考虑此处的任何转换限制），并在此后从此类事件发生之日起至包括转换日在内的 期间内保留此类证券（连同任何应付分配），本应获得的证券 数量或其他财产在此期间 ）或资产，适用于所有人在本第 3.4 (a) (iii) 节要求在此期间对本票据持有人的权利进行调整；但是，如果该记录日期已确定且该 股息未全额支付，或者此类分配未在规定的日期全部完成，则应根据本段自实际支付此类股息或分配之时起调整转换价格 。

(iv) 调整重新分类、交换或替换的 。如果在截止日期之后的任何时候或不时将普通股更改为任何类别 股份或其他财产的相同或不同数量的股票或其他证券，无论是通过重新分类、交换、替代还是其他方式（除非通过第 3.4 (a) (i) 节中规定的股票拆分或 股票或股票分红组合、(ii) 和 (iii)，或本协议第 3.4 (a) (viii) 节规定的重组、合并、 合并或资产出售），然后，无论如何，都应对转换价格进行适当修订 ，并应作出规定（通过调整转换价格或其他方式），这样 持有人有权在此类 的普通股数量的持有人重新分类、交换、替代或其他变更后将本票据转换为股票或其他证券或其他财产 应收的种类和金额可能在此类重新分类、交换、替换或其他之前立即转换更改，如本文所述，所有内容均可进一步调整 。

(v) 因摊薄发行而进行的调整 。如果在发行和未偿还任何票据的任何时候，公司发行或出售或根据本协议第 3.4 (a) (v) 节 被视为已发行或出售，但发行豁免证券 （定义见购买协议）中发行的普通股，则每股对价的任何普通股（扣除与之相关的合理费用或 佣金或承销折扣或津贴之前）其中) 低于 此类发行（或视为发行）此类产品之日有效的转换价格普通股（“摊薄发行”），则在摊薄发行后， 转换价格将立即降至公司在此类摊薄发行中获得的每股对价金额。

如果公司以任何方式发行或授予任何认股权证、权利或 期权（不包括员工股票期权计划），以认购或购买普通 股票或其他可转换为或可兑换为普通股（“可转换证券”）的证券（以下为普通股或可转换证券的认股权证、 权利和期权，不论是否可立即行使，则 公司应被视为已发行或出售普通股称为 “期权”）以及此类普通股的每股 股价格在行使此类期权时可发行低于当时有效的转换价格， 则转换价格应等于每股该价格。就前一句而言，“行使此类期权时可发行此类普通股的每股价格 ” 通过以下方式确定：(i) 公司作为发行或授予所有此类期权的对价而收到或应收的总金额 ，加上行使所有此类期权时应向公司支付的最低额外对价总额 ，再加上就行使此类期权时可发行的可转换 证券而言，最低总金额为在此类可转换证券首次变为可转换或可交换时，转换 或交换时应支付的额外对价为 (ii) 行使所有此类期权时可发行的最大普通股总数 （假设可转换证券完全转换，如果适用）。 在行使此类 期权时实际发行此类普通股或转换或交换行使此类期权时可发行的可转换证券时，不会对转换价格进行进一步调整。

此外， 如果公司以任何方式发行或出售任何可转换证券， 无论是否立即可兑换（发行豁免证券除外），并且此类转换或交换时可发行的普通 股票的每股价格低于当时有效的转换价格，则转换价格 应等于该每股价格。就前一句而言，“此类转换或交换时可发行此类普通股 的每股价格” 的方法是 (i) 公司 作为发行或出售所有此类可转换证券的对价收到或应收的总金额（如果有）加上当时转换或交换时应向公司支付的最低额外 对价（如果有）可转换证券首先变成 可转换或可兑换，其总额为（ii）转换或交换所有此类 可转换证券时可发行的普通股数量。在 转换或交换此类可转换证券时实际发行此类普通股时，不会对转换价格进行进一步调整。

(vi) 股票组合事件调整。如果在发行日当天或之后随时不时发生任何涉及普通股（每个 “股票组合 事件”，其日期为 “股票合并事件日期”）的股票分割、 股票分红、股票组合资本重组或其他类似交易，则活动市场价格低于当时有效的转换 价格（在第 3.4 (a) 条中的调整生效后）上图），然后在此类股票组合事件发生后的第十六（16）个交易日立即 ，转换价格那么在这第十六（16）个交易日（在上述第3.4（a）条中的调整生效后，应降低（但在任何情况下都不会增加）活动市场价格。为避免 疑问，如果前一句中的调整会导致本协议下转换价格的上涨， 不得进行任何调整。

(vii) 其他 活动。如果公司（或任何子公司（定义见证券购买协议））应对 采取任何本条款不严格适用的行动，或者，如果适用，不会采取措施保护持有人免受稀释，或者 发生本第 3.4 节条款所设想但此类条款未明确规定的类型的事件 （包括但不限于授予股份增值）权利、幻像股份权或其他具有股权特征的权利）， 然后是公司董事会董事应真诚地确定并实施对转换价格 和转换股数量（如果适用）的适当调整，以保护持有人的权利，前提是根据本第 3.4 节 进行的此类调整不会提高转换价格或减少根据 另行确定的转换价格或减少转换股份数量，则本第 3.4 节进一步规定，如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本协议下的利益 } 反对这种稀释，那么公司的董事会和持有人应真诚地同意一家具有全国认可地位的独立投资 银行进行此类适当调整，该银行的决定为最终决定且具有约束力，没有明显的 错误，其费用和开支应由公司承担。

(viii) 股票的对价 。如果要发行或出售任何普通股或任何普通股等价物：

(1) 在 与制造商为存续公司的任何合并或合并（制造商先前已发行的普通股改为或交换另一家 公司的股票或其他证券的合并或合并除外），其对价金额应视为制造商董事会合理和真诚地确定的公允价值 并经必要持有人批准，将该部分资产和业务归于未亡人 此类董事会可能决定归属于此类普通股、可转换证券、权利或认股权证 或期权（视情况而定）；或

(2) 在 中，如果制造商进行任何合并或合并，其中制造商不是幸存的公司，或者制造商先前 已发行的普通股应更改为或交换另一家公司的股票或其他证券 或其他财产，或者如果将制造商的全部或基本全部资产出售为任何公司的股票或其他证券或 其他财产，制造商应被视为已发行普通股，每股价格等于普通股的估值 制造商的普通股基于交易所依据的实际交换率（如适用）以及其他公司的所有此类股票或证券或其他财产在交易当日的 公允市场价值。如果任何 此类计算导致适用的转换价格或转换票据 时可发行的普通股数量的调整，则应在票据转换后立即确定适用的转换价格或转换票据 时可发行的普通股数量。如果普通股与制造商的其他股票、证券或其他资产 一起发行以支付这两者的对价，则根据本第 3.4 (a) (viii) 节的规定计算的对价应分配给制造商董事会真诚确定并经必要的 持有人批准的此类证券和资产。

(ix) 记录 日期。如果制造商为了有权认购 或购买普通股或可转换证券而记录其普通股持有人的记录，则普通股的发行或出售日期应被视为此类记录日期。

(b) 没有 减值。制造商不得通过修订和重述的备忘录和公司章程或通过任何重组， 转让资产、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免 遵守或履行制造商在本协议下应遵守或履行的任何条款，但将始终真诚地协助执行所有条款根据本第 3.4 节，以及按顺序采取所有必要 或适当的行动保护持有人的转换权免受损害。如果持有人选择按照本票据的规定转换 本票据，则制造商不能基于持有人或与持有人有关或关联的任何人 参与任何违法、违反持有人加入的协议或出于任何原因 的指控而拒绝转换，除非法院已发布禁令或通知、限制和/或相应转换本票据 制造商为持有人的利益开具保证金，金额等于百分之百 (100%)持有人选择兑换 票据的本金金额，在争议的仲裁/诉讼完成之前，该债券将一直有效 ，如果持有人获得判决，则该债券的收益应支付给持有人（作为违约金）。

(c) 关于调整的证明 。根据本第 3.4 节转换本票据时每次调整或调整转换价格或可发行普通股数量 时，制造商应立即根据本协议条款计算此类调整或 调整，并向持有人提供一份列明此类调整和调整的证书， 详细说明此类调整或调整所依据的事实。制造商应根据持有人的书面要求， 随时向持有人提供或安排向持有人提供类似的证书，说明此类调整和调整、当时有效的 适用的转换价格以及转换本票据时将收到的普通股数量和其他证券或财产 的金额（如果有）。尽管如此，制造商没有义务 交付证书，除非此类证书反映了调整后的 金额的至少百分之一 (1%) 的增加或减少。

(d) 发放 税款。制造商应缴纳根据本票据转换本票据时发行或交付的普通股可能应缴的所有发行税和其他税，不包括联邦、州或地方所得税；但是，制造商 没有义务支付持有人要求的与任何此类转换有关的任何转让所产生的任何转让税。

(e) 分数 股份。转换本票据后不得发行任何部分普通股。制造商应支付的现金应等于该部分股份乘以当时在 效应下的转换价格，以代替 持有人本应有权获得的任何部分股份。

(f) 预留 普通股。在本票据未偿还期间，制造商应保留其授权的普通股， 所需的最低普通股（为此目的不考虑对此类转换的任何限制）。如果未发行的 授权股票数量在任何时候不足以履行制造商在本第 3.4 (f) 节下的义务，则制造商 应不时增加普通股的授权数量或采取其他有效行动。

(g) 监管 合规性。如果为转换本票据而需要在 任何政府机构、证券交易所或其他监管机构根据任何联邦或州法律或法规进行注册或上市或批准，或者在 此类股票在转换时有效发行或交付之前，制造商应自行承担成本和费用，尽最大努力 尽快确保此类注册、上市或批准。

(h) 发行日期之前事件的影响 。如果本票据的发行日期在截止日期之后，如果本票据在截止日期发行，则本票据持有人的转换价格 或本票据持有人的任何其他权利本应通过执行本票据的任何条款进行调整或修改，则如果本票据是在截止日期发行的，则该调整或修改应被视为自发行之日起适用于 。

3.5 控制权变更后的预付款 。

(a) 与控制权变更有关的持有人选择的预付款机制 。在 公司签订控制权变更协议后的十五 (15) 天内，但无论如何，在公开宣布此类控制权变更之前，制造商 应向持有人发出描述该协议签订的书面通知（“控制权变更通知”）。 在收到控制权变更通知后的十五 (15) 天内，必要持有人可以通过发出书面通知（“控制权变更时持有人选择的预付款通知”），要求制造商预付相当于该日强制性默认金额（“COC 还款价格”）的金额，该金额在控制权变更完成前夕生效制造者。

(b) 支付 的 COC 还款价格。在制造商收到持有人 控制权变更后由持有人选择的预付款通知后，制造商应在控制权变更完成前立即向持有人交付 COC 还款价格； 前提是持有人的原始票据已交付给制造商，并且前提是，所有付款均应遵守购买协议中有关条款致其他票据的持有人。

3.6 无法完全转换 。

(a) 如果制造商无法完全转换，持有者的 期权。如果在制造商收到转换通知后或按照本 票据的其他要求，包括本票据允许的偿还普通股本金，则制造商不能出于任何原因发行普通 股票，包括但不限于制造商 (x) 没有足够数量的已授权 和可用普通股，或者 (y) 被适用法律或任何规则或法规所禁止证券交易所、交易商间报价 系统或其他自律组织对制造商或其任何证券发行根据本票据向持有人发行的所有普通 股票的管辖权，则制造商应尽可能多地发行普通股 ，对于本票据的未转换部分或任何未根据本票据 及时发行的普通股，持有人可以选择：

(i) 要求 制造商预付本票据中制造商无法发行普通股或 未按时发行普通股的部分（“强制预付款”），其价格等于制造商 无法发行的普通股数量乘以转换通知发布之日的转换价格（“强制预付款价格”） （前提是全部付款应遵守购买协议中关于其他票据持有人的规定）；

(ii) 取消 的转换通知，视情况保留或退回本应根据转换 通知转换的票据（前提是持有人宣布转换通知无效不影响制造商支付此类通知发布之日之前应计的任何款项 的义务）；或

(iii) 将适用的转换股份的发行推迟 ，直到制造商可以合法发行此类股票；前提是此类转换股份所依据的本金 金额在交付此类转换股份之前应保持未偿还状态；以及 此外，前提是， 如果持有人选择推迟转换股的发行，则在向制造商发出两 (2) 个工作日通知后，可以在发行转换股之前的任何时候行使上述第 (i) 或 (ii) 条规定的权利。

(b) 实现持有人选择的机制 。制造商在收到 持有人的转换通知后，应立即向持有人发出通知，说明制造商无法完全满足转换通知（“无法完全转换通知”），说明制造商无法完全满足转换通知（“无法完全转换通知”）。此类无法完全转换通知应 指明 (i) 制造商无法完全满足持有人转换通知的原因；以及 (ii) 本票据 无法转换的金额。持有人应根据上述第 3.6 (a) 节，通过向制造商发出书面 通知（“对无法转换的回应通知”），将其选择通知制造商。

(c) 支付 强制性预付款价格。如果持有人选择根据上文第 3.6 (a) (i) 节预付票据， 制造商应在收到持有人针对无法转换的 通知后的五 (5) 个工作日内向持有人支付强制性预付款价格； 前提是在制造商收到持有人对无法转换的回应 的通知之前，制造商尚未向持有人发出通知，说明令持有人满意的是，导致强制预付款的事件 或条件已得到纠正，所有向持有人发行的转换股份可以而且将根据本票据的条款交付给持有人 。如果制造商未能在制造商收到持有人针对 无法转换的通知后的两 (2) 个工作日内向持有人支付适用的强制性预付款价格，则除持有人在本票据和购买协议下可能获得的任何补救措施外，此类未付金额应 按每月百分之十五 (15%) 的利率承担利息（部分月份按比例分配）已全额付款。在向持有人全额支付强制性 预付款价格之前，持有人可以 (i) 取消 票据中尚未支付全部强制性预付款价格的那部分的强制性预付款，(ii) 收回此类票据。

(d) 没有 作为股东的权利。除非下文明确规定，否则本说明中包含的任何内容均不得解释为在本票据转换之前赋予持有人 就任何股东大会选举制造商董事或任何其他事项进行投票或获得分红或同意或接收通知的权利，或作为制造商股东的任何其他 权利。

第 4 条

4.1 盟约。 在未经持有人事先书面同意的情况下，只要任何票据尚未兑现：

(a) 遵守交易文件 。制造商应并应促使其子公司遵守本票据和 其他交易文件规定的义务。

(b) 缴纳 税款等制造商应并应促使其每家子公司立即支付和解除对制造商和子公司的收入、利润、 财产或业务征收的所有合法税款、摊款和政府费用或征税，或促使他们获得报酬， 在到期和应付时免除对制造商和子公司的收入、利润、 财产或业务征收的所有合法税款、摊款和政府收费或征税，但未能单独或集体支付 没有且合理预期不会有材料的情况除外不利影响； 但是，前提是，如果目前可以通过适当的程序对任何此类税款、评估税、 费用或征费的有效性提出真诚的质疑，并且如果 制造商或此类子公司应在其账面上预留足够的储备金，并且前提是 制造商和此类子公司将在诉讼开始时立即支付所有这些税款、评估税、费用或征税 以取消任何抵押品赎回权留置权可能为此附加了担保。

(c) 企业 的存在。制造商应并应促使其每家子公司充分维持和实现其公司存在 权利和特许经营权以及使用其拥有或拥有并被合理认为是开展业务所必需的 财产的所有许可证和其他权利。

(d)《投资 公司法》。制造商应以不受经修订的1940年《投资公司法》的约束或不要求注册 的方式开展业务。

(e) 已保留。

(f) 禁止的 交易。制造商特此承诺并同意在本票据转换为转换份额或全额偿还后 天后三十 (30) 天后才进行任何禁止交易。

(g) 最低 现金。根据每个日历月的第一天的决定，公司应随时保留大于或等于 250,000 美元的未支配的 手头现金。

(h) 债务。 制造商特此承诺并同意在本票据转换为转换股份或全额偿还后的三十 (30) 天 之前不签订或签订任何债务协议或安排。

4.2 抵消。 本票据应受购买协议中规定的抵消条款的约束。

第 5 条

5.1 注意事项。 本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并且 应在 (a) 发送之日最早被视为发出并生效，前提是此类通知或通信是在工作日下午 5:00（纽约时间）之前通过电子邮件 发送到本节规定的电子邮件地址，(b) 在 之后的下一个工作日如果此类通知或通信是在不是 日期通过电子邮件发送到本节中指定的电子邮件地址的 任何日期的工作日或晚于下午 5:00（纽约时间），且早于此 日期的晚上 11:59（纽约时间），(c) 如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日之后的工作日，或 (d) 在要求向其发出此类通知的一方 实际收到后。通知地址应与《购买 协议》中规定的地址相同。

5.2 适用于 法律。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不提及 法律冲突或法律选择原则。不得以任何不利于促成起草本说明的当事方 的推定来解释或解释本说明。

5.3 标题。 本说明中的文章和章节标题仅为便于参考之目的，不得构成本说明的一部分，用于任何其他目的。

5.4 补救措施、 特征、其他义务、违约行为和禁令救济。本说明中提供的补救措施应是累积性的， 除本说明、法律或衡平法规定的所有其他补救措施（包括但不限于具体履行 和/或其他禁令救济法令）外，本说明中包含的任何补救措施均不得被视为放弃遵守使 提供此类补救措施的条款，此处的任何内容均不得限制持有人因制造商的任何失误追究实际损害的权利} 遵守本说明的条款。此处规定或规定的与付款、转换等相关的金额（及其计算 ）应为持有人收到的金额，除非此处明确规定，否则 不受制造商任何其他义务（或其履行）的约束。制造商承认，其违反本协议规定的义务 将对持有人造成无法弥补的物质损害，对于任何此类违约行为，法律补救措施是不够的。 因此，制造商同意，如果发生任何此类违规行为或威胁违约行为，除了 法律或衡平法上的所有其他可用权利和补救措施外，持有人还有权获得公平救济，包括但不限于禁止 任何此类违规行为或威胁违规行为的禁令，无需证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

5.5 执法 费用。制造商同意支付执行本票据的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师 费用和开支。

5.6 绑定 效果；分配。无论此处条款是否允许此类继承人或受让人，此处规定的制造商和持有人的义务均对此类各方的继承人和受让人 具有约束力。持有人有权在不通知制造商或未经制造商同意的情况下转让本说明 。

5.7 修正案； 豁免。除非在公司和持有人签署的书面文书中并经必要持有人（定义见购买协议）批准 ，否则不得豁免或修改本说明的任何条款。对本说明任何条款、条件 或要求的任何违约豁免均不得被视为未来对任何后续违约的豁免或对本说明任何其他条款、条件或要求的弃权 ，也不得将任何一方拖延或遗漏以任何方式妨碍任何此类权利的行使。

5.8 遵守 《证券法》。本票据持有人承认，本票据的收购完全是为了持有人自己的账户 ，而不是作为任何其他方的被提名人，也是为了投资，持有人不得在违反证券法的情况下提供、出售或以其他方式处置本 票据。本票据以及为替换或替换本票据而签发的任何注释均应在 上盖章或印上大致如下形式的图例：

“根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的 豁免，此 票据未在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据可获得的豁免 或在不受其约束的交易中，否则不得发行或出售 《证券法》的注册要求以及适用的州 证券法是由转让人法律顾问就此提出的法律意见作为证据，其实质内容应为公司合理接受。”

5.9 管辖权； 地点。由本说明引起或以任何方式与本说明相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约县新 约克最高法院或美国纽约南区地方法院提起和执行。公司和 持有人不可撤销地接受此类法院的管辖，该司法管辖权应为排他性管辖权，并特此放弃对此类专属管辖权或此类法院代表不便的法庭的任何异议。任何此类诉讼中的胜诉方 有权收回与此类诉讼或诉讼相关的合理且有据可查的律师费和自付费用。

5.10 失败 或放纵不放弃。持有人未能或延迟行使本协议下的任何权力、权利或特权 均不得视为放弃，任何单一或部分行使任何此类权力、权利或特权也不得妨碍其他或进一步行使 或任何其他权利、权力或特权。

5.11 Maker 豁免。除非此处另有明确规定，否则制造商和所有可能对本票据所证明的 义务的全部或任何部分承担责任的其他人特此放弃出示、要求、不付款、抗议通知和所有其他要求 以及与本票据的交付、接受、履行和执行有关的通知，并特此同意续订或延长本票据期限或付款的任意数量 同意可以在不通知 任何此类人员的情况下进行任何此类续订或延期，且不会影响他们在此承担的责任，并进一步同意释放任何对此负有责任的人，所有 均不影响应支付本票据的其他个人、公司或制造商的责任，并特此放弃 JURY 的审判。

(a) 持有人在行使其在本票据下的权利或与本说明相关的行为的任何延误或疏忽均不得将 视为对持有人此类权利或任何其他权利的放弃，也不得将持有人在任何 场合放弃任何此类权利或权利的行为视为在未来任何场合放弃相同权利或权利。

(b) 制造商承认本票据所属的交易是商业交易，在适用的 法律允许的范围内，特此放弃就持有人或其继任者或受让人 可能希望使用的任何判决前补救措施获得通知和听证的权利。

5.12 定义。 此处使用但未定义的大写术语应具有购买协议中规定的含义。就本文而言， 以下 术语应具有以下含义：

(a) “基于资产的 融资” 指 (i) 公司与 Capital Foundry 之间的某些现有循环信贷额度或 (ii) 类似的 继任信贷额度，由制造商应收账款和未开票账款 应收账款及其收据的优先留置权担保；前提是任何此类继任信贷额度的财务和其他实质性条款不低于 制造商自行决定对制造商和持有者有利于现有的 Capital Foundry 设施，而且 是总体在上述融资机制下产生的债务的美元金额将不超过：

(i) 2023财年为800万美元；

(ii) 2024 财年的 1000 万美元；以及

(iii) 在此后的任何给定时间内， 20,000,000美元或应收账款的90％，以较低者为准，直到本协议项下的所有债务全部付清。

(b) “股权 条件” 是指，在相关期间，(a) 公司应正式兑现计划进行的所有转换 或根据持有人的一份或多份转换通知（如果有）进行的所有转换，(b) 公司应支付本票据应向持有人支付的所有违约金 和其他款项，(c) (i) [故意删除]或 (ii) 根据交易文件发行 的所有转换股份（以及代替现金支付利息的股份）均可根据第 144 条转售，不受 数量或销售方式限制，也无当前的公共信息要求，正如公司律师在写给公司股份转让代理人和持有人并可接受的书面意见信中规定的那样，（d) 在交易市场上交易的普通股以及根据该交易可发行的所有股票在此类交易市场上交易的文件已上市或报价 （公司真诚地认为，在可预见的将来，交易市场上的普通股交易将继续不间断），(e) 有足够数量的已授权但未发行和其他未预留的 普通股可用于发行当时根据交易文件可发行的所有股份，(f) 没有发生任何事件 } of Default 而且不存在随着时间的推移或通知的发出，会构成事件的现有事件默认，(g) 向持有人发行有关股份 不会违反本文第 3.3 节中规定的限制，(h) 没有公开宣布本协议第 3.4 (a) (vii) 节所述的待决或拟议事件或控制权变更尚未完成，(i) 相关持有人不拥有公司提供的任何信息，构成或可能构成重要非公开信息的子公司或其任何 的高管、董事、员工、代理或关联公司， 除公司根据交易条款可能要求向持有人提供的任何信息外 文件和 (j) 在适用计量日之前的过去 15 个交易日中 10 个交易日内，普通股在主要交易市场的平均每日交易量应至少为 250,000 美元，(k) 公司不知道任何可以合理预计 会阻碍转换股交易的事实根据任何国家证券 法律无需注册即可自由交易 或法规（在每种情况下，均不考虑本票据的任何转换限制）；（l）在适用衡量日期之前的最后15个交易日中， 主交易市场上普通股的VWAP应至少为0.15美元，(m) 普通股应符合DWAC资格。

(c) “事件 市场价格” 是指就任何股票组合事件日期而言，商数除以（x）除以在截止 的连续二十（20）个交易日期间内，包括该股票组合事件日期之后的第十六（16）个交易日之前的交易日，除以 } by (y) 五 (5)。在此期间，应针对任何股票分红、股份分割、股票合并、资本重组 或其他类似交易对所有这些决定进行适当调整。

(d) “第一批 分期金额” 是指相当于1,650,000.00美元的现金金额（通过将即时可用资金电汇到公司指定的 的公司账户来提供资金）。

(e) “楼层 价格” 是指 0.046 美元。

(f) “债务” 指：(a) 借款的所有债务；(b) 由债券、债券、票据或其他类似工具证明的所有债务 以及与信用证、银行承兑汇票、当前互换协议、利率 套期协议、利率互换或其他金融产品有关的所有报销或其他债务；(c) 超过50万美元的所有资本租赁债务在任何财政年度中，总计 ；（d）由制造商任何资产的留置权或抵押权担保的所有债务或负债，不论 是否承担了此类义务或责任；(e) 资产递延购买价格的所有债务，以及任何财政年度总额超过50万美元的贸易债务和 其他应付账款；(f) 所有合成租赁；(g) 担保 或旨在担保 的任何债务（无论是直接或间接担保、背书、共同制作、贴现或有追索权出售）任何其他人的债务；（h）贸易债务；以及（i）收款或存款的背书。尽管如此， 债务不应包括制造商的应付账款、应计费用、应付保险融资和 应付所得税的余额。

(g) “利息 转换率” 是指在适用计算日期之前的十五 (15) 个交易日内 (i) 转换价格或 (ii) 普通股 最低交易价格的75％中的较低者。

(h) “关键 高管” 是指保罗·弗洛伊登塔勒（首席财务官）和哈维尔·塞尔加斯（首席执行官）。

(i) “Make-Whole 金额” 是指截至任何给定日期（视情况而定），与持有人选择的任何转换有关， 等于在本票据转换之日至 到期日之后在本票据下按利率累积的额外利息金额，实际上，出于计算目的，假设本票据的 本金为截至截止日期（包括到期日）仍未结清；哪笔款项可以现金或普通支付 制造商的股票由制造商选择；但是，前提是如果以普通股支付，则普通 股票的估值应按利息转换率进行估值，如果 (i) 转换时的 股票价格低于最低价格或 (ii) 权益条件未得到满足，则制造商必须以现金支付整理金额。

(j) “强制性 默认金额” 是指等于本票据 下首次违约事件发生之日的未偿本金和整数金额之和的金额。

(k) “市场价格” 是指 在截至适用的决定日期之前的交易日的连续十 (10) 个交易日内，交易市场上普通股两个最低收盘买入价的平均值。

(l) “未偿还的 本金金额” 是指在确定时根据本协议条款使任何转换 或预付款生效后未偿还的本金。

(m) “Prime 利率” 是指《华尔街日报》最后一次在美国 “最优惠利率” 报价的利率 ，或者，如果《华尔街日报》停止报价该利率，则为联邦储备委员会 在美联储统计发布的 H.15 (519)（精选利率）中公布的最高年利率，或者如果是这样的利率 } 中不再引用联邦储备委员会发布的任何类似新闻稿（由行政代理人合理决定 ）。最优惠利率的每项变更均应自该变更公开宣布或引用 生效之日起生效。

(n) “第二批 部分金额” 是指等于 1,100,000 美元的现金金额（通过将即时可用资金电汇到公司指定的 公司账户提供资金）。

(o) “第三批 部分金额” 是指相当于6,250,000美元的现金（通过将即时可用资金电汇到公司指定的 的公司账户），可根据本文规定进行调整。

(p) “交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日子。

(q) “VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或在交易市场上市，则为彭博社公布的该日期（或最接近之前的 日期）普通股在普通股上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格。（基于交易日上午 9:30（纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间）），(b) 如果普通股在 OTCQB 或 OTCQX 上交易， OTCQB 或 OTCQX 在该日期（或最接近的前一天）普通股的交易量加权平均销售价格， (c) 如果普通股随后未在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或报价交易，如果普通股的价格是在 OTCQB Group, Inc.（或继承其 {的类似组织或机构）发布的 “粉色表单” 中报告的 br} 报告价格的函数），这样报告的普通股的最新每股出价，或 (d) 在所有其他情况下，是 的公允市场价值普通股由持有人真诚选择的独立评估师确定， 为公司合理接受，其费用和开支应由公司支付。

[签名 页面关注中]

见证的是，制造商已促使本票据由其正式授权的官员自上述第一天起正式签署。

附录 A

转换通知表格

（转至 由注册持有人执行以转换票据）

以下签署人特此不可撤销地选择自下文所述日期起根据本协议条件将上述第___号票据的本金中的________________美元转换为Freight Technologies, Inc.（“制造商”）的普通股 。

转换日期 ：

转换 价格：

持有人在转换日实益拥有或被视为实益拥有的普通股数量 ：

附表 2.1 (J)

佛罗里达州的一家 有限责任公司及其首席管理人员（“原告”）和FreightApp, Inc.，f/k/a FreighHub, Inc.， 特拉华州的一家公司（“FreightHub”）（“被告”）正在对彼此 提起多项法律诉讼。原告和被告分别被称为 “一方”，共同称为 “双方”。

原告已对被告提起民事诉讼，目前正在美国佛罗里达州南区地方法院 待审（“诉讼”，此类法院称为 “法院”）；被告在针对原告的诉讼 中提出了反诉（“反诉”）。

《动作与反击》的最终解决方法未知。