附录 10.1

债务 修改协议

这个 债务修改协议（这个”协议”) 自 2023 年 4 月 24 日起生效（” 生效日期”），由英属维尔京群岛的一家商业公司Freight Technologies, Inc.（公司”) 和签名页上的购买者（”购买者”)，每个 a”派对” 统称为 ”各方”，基于以下前提：

鉴于 于 2023 年 1 月 3 日，公司与买方签订了证券购买协议（”购买协议，”）、 以及与之相关的所有其他文件；

鉴于 此处未定义的所有定义术语应具有购买协议中规定的含义；

鉴于， 买方和公司希望按照本协议的设想修改票据和购买协议的条款； 和

NOW 因此，在规定的前提下，为了和考虑到下文规定的共同契约和协议以及由此为双方带来的 互惠互利，出于其他良好和宝贵的考虑，特此商定如下：

第 I 条

公司的陈述、 契约和担保

第 1.1 节公司陈述和担保。

公司 特此向每位买家作出以下陈述和保证：

(a) 授权； 执法。它拥有签订和完成本协议和本协议所设想的交易 以及以其他方式履行本协议规定的义务所需的公司权力和权限。 it 执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易已获得其 采取一切必要行动的正式授权，无需就此采取进一步行动。本协议已经（或将在交付时已经）由其正式执行 ，在根据本协议条款交付后，将构成其有效且具有约束力的义务 ，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、 清算或与债权人权利和救济措施的执行有关或普遍影响债权人权利和补救措施执行的类似法律或其他法律的限制 普遍适用的公平原则。

(b) 没有 冲突。因此，它执行、交付和履行本协议以及其完成所设想的交易 并不会 (i) 与其证书或公司章程、章程 或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或构成违约（或根据通知或失效 时间或两者兼而有之的事件将成为违约行为），或向他人提供任何终止、修改、加速或取消的权利（在 或不另行通知的情况下，时效已过 作为当事方或其任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷额度、债务或其他文书或其他谅解，或者 (iii) 受任何美国法院或其他联邦、州、地方或其他 政府机构或其他个人的任何同意、豁免、授权 或命令、发出任何通知或向其进行任何备案或登记就其在本协议下的执行、交付和履行而言，这可能导致 违反任何法律、规则、法规，受其约束（包括联邦和州证券法律和法规）或其任何财产或资产受其约束 的任何法院或政府机构 的命令、判决、禁令、法令或其他限制。

(c) 申报、 同意和批准。无需就本协议的执行、交付和履行获得任何联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人，或任何法院或其他联邦、 州、地方或其他政府机构或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令，向其发出任何通知或进行任何备案或登记。

第 II 条

修改购买协议

第 2.1 节《购买协议》的修改。自生效之日起，购买协议应修改如下：

(a) 以下 定义被删除并全部替换如下：

“就任何投资者而言，“融资 金额” 是指该类 投资者在本协议签名页上确定的金额，总金额不超过九百万美元（9,000,000 美元）。”

(b) 第 2.1 节和第 2.2 节全部删除，取而代之如下：

“第 2.1 节票据和认股权证的购买和出售。根据本文规定的条款和条件，在收盘时， 公司应向每位投资者发行和出售，每位投资者应从公司购买一份可转换本票，即 ，其本金为附录A（每张 “票据”，合称为 “票据”），金额为该投资者在本协议签名页上列出的本金 ，最初的发行折扣应为百分之九（9％）， 或合计，最高为890,110美元（“OID”），用于支付投资者的会计费、尽职调查费，监控、 和/或与购买和出售票据相关的其他交易成本，包含在票据的本金余额 中（每笔此类金额，此类票据的 “本金额”，所有本金合计为 “合计 本金金额”），票据的购买价格通过从本金中减去 OID 来计算，且应等于 总额不超过900万美元（9,000,000美元）（“收购价格”），以及（b）股票购买权证， 如所附表格本文件为附录B（每份为 “认股权证”，统称为 “认股权证”），以该投资者的 名义注册，根据该附录B，投资者有权按该投资者执行的 签名页上规定的金额收购普通股，以换取该投资者在本协议执行的 签名页上规定的每位投资者各自的融资金额。每位投资者和公司同意，出于美国联邦所得税目的和适用的 州、地方和非美国税收目的，此类投资者的资金金额应可根据票据的相对公允市场价值在其票据和认股权证 之间进行分配。除非根据经修订的1986年《美国国税法》第1313条（“该法”）的最终裁决 或适用的州、地方或非美国法律的任何类似条款 另有要求，否则投资者和公司不得对任何纳税申报表或 采取任何相反的立场。

第 2.2 节关闭。本协议所设想的交易（每笔交易均为 “平仓”）应分批（每批 “一批”）完成，第一批交易的收盘由总收购价 为一百万六十五万美元（1,650,000 美元）、本金总额（包括 OID）为一百万八 十万一千三百八十七美元（1,813,187.00 美元）（“初始收盘价”）。只要票据下没有发生 违约事件，则第二批（i）的收盘将在首次收盘后的六十（60）个工作日内发生，包括一百万 一十万美元的总收购价和一百万二十八千 七百九十一美元（1,208,791.00 美元）的总本金（包括OID）；以及（ii）第三批 ，包括不超过六百万二十五万美元（合625万美元）的总收购价和 不超过6,868,132美元的本金总额（包括OID）应不迟于第五（5）个工作日（i）在 股权条件（定义见附注）和（ii）收盘前的最后20个交易日和每日美元交易日中有20个交易日的每日VWAP超过1.00美元在收盘前的最后30个交易日中，有20个交易日 的普通股交易量应超过50万美元（这些条件可以完全免除 投资者的自由裁量权，在这种情况下，此类分批可由投资者自行决定全部或部分融资）。 尽管有上述规定，但如果在自本文发布之日起三 (3) 年之前第三批条件（定义见票据 ）尚未得到满足，则投资者没有义务为第三批提供资金。

本协议每批的 平仓，包括票据和认股权证的支付和交付，应通过交换文件和签名远程进行 ，不迟于本协议执行和交付后的一 (1) 个工作日， 须满足或放弃第 6 节规定的条件，或在公司和投资者 商定的其他时间和地点进行，口头或书面形式（“闭幕”，闭幕日期为 “截止日期”）。”

(c) 本协议附录 A 应全部由本协议附录 A 取代。

第 第三条

修改笔记

第 3.1 节对说明的修改。自生效之日起，公司应修改票据，并将重新发行经修订的 和重述票据（”经修订和重述的附注”) 以附录 A 的形式发送给买方

第四条

杂项

第 4.1 节进一步保证。各方应并促使其关联公司相互合作，根据本协议和适用法律采取所有 必要、适当或可取的行动，以实现本协议所设想的目的。

第 4.2 节适用法律和地点。本协议将被视为在纽约州达成和交付， 本协议的约束性条款和本协议设想的交易在有效性、解释、解释、 效力以及所有其他方面均受纽约州内部法律的管辖，不考虑其中的法律冲突原则。 各方：（i）同意，本协议和/或所设想的交易 引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序将仅在位于纽约州纽约市的法院提起，(ii) 放弃其可能或此后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点的任何 异议，以及 (iii) 不可撤销地同意位于纽约州纽约市的州法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属 管辖权，放弃 的任何管辖权，以及同意不主张寻求将此类诉讼移交给任何其他法院（无论是联邦法院还是州法院）的依据， 除非启动此类诉讼或诉讼的纽约法院首先拒绝管辖权。双方进一步同意 接受并确认在此类法院的任何此类诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何和所有程序， 同意，通过挂号邮件向该方地址送达的手续在各个方面均被视为向该方有效的 送达诉讼程序。

第 4.3 节完整协议。除非本协议另有规定，否则本协议代表双方之间就其主题事项达成的完整协议 ，并取代先前与此类主题有关的所有协议、条款表、谅解和谈判， 的书面或口头协议。

第 4.4 节进一步保证。各方同意，它应采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取适用法律法规规定的所有必要、适当或可取的事情 ，以完善和使本协议及此处设想的 交易生效。

第 4.5 节施工。双方承认，双方均受益于自己选择的法律顾问， 有机会与其法律顾问一起审查本协议，本协议应解释为本协议双方共同起草 。在本协议中，“包括”、“包含”、“包括” 和 “例如” 一词应解释为紧随其后的是这些词语，但没有限制。

第 4.6 节可分割性。本协议的任何条款、短语、条款、段落、限制、契约、协议 或其他条款的无效或不可执行，不得以任何方式影响任何其他条款或其中任何部分的有效性或执行。

第 4.7 节标题；性别。本协议中包含的段落标题仅为方便起见，不得将 解释为本协议的一部分。本协议中所有提及性别的内容均应按 双方的适用性别进行解释。

第 4.8 节对应内容；传真和复印签名的影响。本协议可以在多个对应协议中执行，每个 都是原件。在证明本协议或本协议的任何对应协议时，无需为任何其他对应方出示或说明 。由一方签署并传真或扫描并通过电子邮件发送给另一方（如 PDF、DocuSign 或类似图像文件）的本协议副本应被视为已由签署方签署和交付，就像原件一样。 无论出于何种目的，本协议的复印件或 PDF 均应作为原件有效。

[页面的剩余部分 故意留空。签名页面如下。]

见证的是，本协议双方促使本协议自上述第一份书面日期起生效。

附录 A

经修订的 和重述的附注