附录 1.2

格拉德斯通置地公司

不超过5亿美元的普通股

经修订和重述的股权分配协议

2023年4月13日

Virtu 美洲有限责任公司

自由广场一号

165 百老汇

纽约州纽约 10006

女士们、先生们：

马里兰州的一家公司 GLADSTONE LAND CORPORATION（以下简称 “公司”）和特拉华州 有限合伙企业（以下简称 “运营合伙企业”）确认了他们与Virtu Americas LLC（Virtu）的经修订和重述的协议（本协议），内容如下：

1。股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时通过或向充当代理人和/或委托人的Virtu发行和出售公司普通股 （股份），根据替代销售协议（定义见下文），总额不超过500,000,000美元的公司普通股 （股票），每股面值0.001美元（普通股）)；但是，前提是公司在任何情况下都不得通过或向 Virtu 或根据 发行或出售此类替代销售协议(a) 超过发行所依据的注册声明（定义见下文）上注册的普通股数量或美元金额，或 (b) 超过已授权但未发行的普通股数量（最大金额）的股份数量或美元金额。尽管此处包含任何相反的规定，但本协议各方同意，遵守本第 1 节中关于根据本协议发行和出售的股票数量的 限制应由公司全权负责，Virtu 对此种合规不承担任何义务。 通过Virtu发行和出售股票将根据公司向美国证券交易委员会（委员会）提交的注册声明（定义见下文）进行，尽管 本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明发行股票。公司同意，无论何时决定作为委托人直接向Virtu出售股份，都将单独签订一份书面的 协议，其形式和实质内容令公司和Virtu都满意，其中包含此类出售的条款和条件。请参考公司、运营合伙企业和Ladenburg Thalmann & Co.之间的股权分配协议。Inc.（拉登堡或替代销售代理），日期截至本协议发布之日（替代销售协议）。为避免疑问，根据本协议和替代销售协议， 发行和出售的股份总额不得超过500,000,000美元。

公司已根据经修订的1933年《证券法》的规定以及该法下的规章制度 （统称为《证券法》）向委员会提交了S-3表格（文件编号333-270901）的注册声明，该声明已由委员会宣布 于2023年4月13日生效，包括基本招股说明书，涉及包括普通股在内的某些证券由公司不时发布，其中包含公司已提交或将要提交的参考文件根据经修订的1934年《证券交易法》的规定及其相关规则和条例（统称为《交易法》）。公司可能会不时在S-3表格上提交一份或 多份注册声明，其中将包含与股票有关的基本招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补充文件（如果适用）。公司 已准备了一份专门与基本招股说明书中股票有关的招股说明书补充文件，该补充文件是此类注册声明的一部分。招股说明书补充文件应指公司根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的与股票有关的最新招股说明书补充文件 ，其格式最初由公司提供给Virtu，用于股票发行，包括在适用时间根据《证券法》表格S-3第12项以引用方式纳入其中 的文件。公司将向Virtu提供招股说明书副本，供Virtu使用，该招股说明书副本作为此类注册声明的一部分，由与股票有关的招股说明书补充文件补充。除非上下文另有要求，否则此类登记声明，应注明该等日期和时间

注册声明及其任何生效后修正案已生效或生效，包括作为其中一部分提交或以引用方式纳入的所有附表和文件， 包括随后根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据 S-3 表格第 12 项或《证券法》第 430B 条被视为此类注册声明一部分的任何信息，均在此生效称为注册声明，但前提是不提及时间的注册声明是指截至第430B条第 (f) (2) 段所指股份的注册声明新生效之日经任何生效后修正的注册声明 注册声明，包括当时根据《证券法》S-3表格第12项纳入或视为以引用方式纳入的文件，以及否则视为其一部分的文档和 信息为根据规则 430B，在这段时间内。基本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的所有文件，包含在注册声明中，可能由公司最近根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交此类招股说明书和/或招股说明书补充文件的 补充文件作为补充，在此称为 招股说明书。公司可以不时就此提交一份或多份额外的注册声明转至股份，包括在 S-3 表格上和 {br 第 462 (b) 条}《证券法》（每份均为注册声明）将不时包含与 股票有关的基本招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补充文件（如果适用，应为招股说明书补充文件）。此处提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充均应视为提及并包括其中以提及方式纳入的文件，此处提及注册声明或招股说明书的 修改、修正或补充条款均应视为指并包括在本协议执行后向委员会提交的任何被认为以引用方式纳入其中的文件。就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据 其电子数据收集分析和检索系统 (EDGAR) 向委员会提交的任何副本。

2。安置。每当 公司希望根据本协议发行和出售股份（均为配售）时，它将通过电子邮件通知（或双方共同商定的其他书面方式）通知Virtu，其中应包含 希望出售股份所依据的参数，其中至少应包括要发行的股票数量（配售股份）、要求出售的时间期限以及任何限制以任何一天内可能出售的 股票数量以及不得低于该最低价格进行出售的最低价格为准 (a配售通知），其中包含必要的最低销售参数的表格作为附表 1 附后。配售通知应来自附表2中列出的公司任何个人（附有该附表中列出的公司其他每位个人的副本），并应发给附表2中列出的每位来自Virtu的个人，因为此类附表2可能会不时修改。配售通知自 Virtu 收到之日起生效，除非且直到 (i) 在 中，根据第 4 节中规定的通知要求，Virtu 拒绝在投放通知送达 的下一个工作日上午 9:30（纽约市时间）之前以书面形式发出，前提是此类配售通知是在该工作日下午 5:00（纽约市时间）当天或之前送达，或者如果此类配售通知在 5:00 之后送达 ，则为此类配售通知送达的下一个工作日在该工作日下午（纽约市时间），为了以任何理由接受其中包含的条款，（ii）配售股份的全部金额已售出，（iii）根据第 4 节中规定的 通知要求，公司暂停或终止配售通知，(iv) 公司发布后续配售通知，其参数取代先前日期 配售的参数通知，或 (v) 本协议已根据第 11 节的规定终止。公司向Virtu支付的与 出售配售股份相关的任何折扣、佣金或其他补偿金额应根据附表3中规定的条款计算。明确承认并同意，除非公司向Virtu发出配售通知，并且Virtu没有根据上述条款拒绝此类配售通知，并且仅根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则公司和Virtu对于 配售或任何配售股份均不承担任何义务。在 中，如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3。Virtu出售配售股份。在遵守此处规定的条款和条件的前提下，在公司发布 配售通知后，除非其中所述的配售股份的出售根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则在配售通知规定的期限内，Virtu将在配售通知规定的期限内根据其正常交易使用 其商业上合理的努力，

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销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和法规以及纳斯达克全球市场（以下简称 “交易所”）规则，以规定金额出售此类配售股票，否则应遵守此类配售通知的条款。Virtu 将在其出售配售股份的交易日后的交易日（定义见下文）开盘前立即向公司提供书面确认（包括向 附表 2 中规定的另一方个人发送电子邮件信函，前提是收到此类信函的收件人实际确认收到，但自动回复除外）在该日出售的配售股数，该配售股份的价格已出售、此类销售的总收益、公司根据第 2 条向Virtu支付的与此类销售有关的 补偿以及应向公司支付的净收益（定义见下文），逐项列出了Virtu从此类销售中获得的总收益中扣除的金额（如第 5 (a) 节第 所述）。经公司事先同意，在遵守配售通知条款的前提下，Virtu可以通过 法律允许的任何方法出售配售股票，这些方法被视为《证券法》第415条定义的市场发行，包括但不限于直接在交易所、任何其他现有普通股交易市场上或向或通过 做市商进行的销售。经公司事先同意并遵守配售通知的条款，Virtu还可以通过法律允许的任何其他方式出售配售股份，包括但不限于私下协商的交易。 公司承认并同意，(i) 无法保证 Virtu 会成功出售配售股票，(ii) 如果 Virtu 出于任何原因 未按本 的要求使用商业上合理的努力出售此类配售股票，则不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务第 3 部分。就本文而言，交易日是指在普通股上市或报价的主要市场上买入和卖出普通股的任何一天。

4。暂停销售。公司或Virtu可以在向另一方发出书面通知（包括向附表2中规定的另一方每个 个人发送电子邮件信函，前提是收到此类信函的收件人实际确认收到，但自动回复除外），或通过电话（通过可验证的传真或电子邮件信件立即确认 与附表中规定的另一方每位个人的信件确认 2)，暂停任何配售股份的销售（a 暂停 期限）；但是，此类暂停不得影响或损害任何一方在收到此类通知之前根据本协议出售的任何配售股份的义务。双方同意，除非向附表2中列出的个人之一发出，否则根据本第4节发出的此类 通知均不具有对另一方的效力，因为该附表可能会不时修改。虽然暂停期生效 ，但应免除第 7 (n)、7 (o) 和7 (p) 条规定的向Virtu交付证书、意见或安慰信的任何义务。在暂停期内， 公司不得发布任何配售通知，Virtu 也不得出售本协议下的任何配售股份。发出暂停通知的一方应在不迟于该交易日前二十四 (24) 小时以书面形式将暂停期到期的交易日通知另一方 ，在该暂停期到期后，应恢复第 7 (n)、7 (o) 和7 (p) 条规定的与 向Virtu交付证书、意见或安慰信有关的所有义务。

5。结算。

(a) 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售 股票的销售结算将在此类出售之日（均为结算日期 ）之后的第二个交易日（或常规交易的行业惯例更早的交易日）进行。在结算日向公司交付的已售配股的收益金额（净收益）将等于向Virtu 投标出售配售股份的总销售价格，扣除 (i) 公司根据本协议第 2 节应支付的此类销售补偿，(ii) 公司根据本协议第 2 节应向 Virtu 支付的任何其他款项 7 (h)（费用），以及（iii）任何联邦、州、地方或（iii）任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、 机构、机构、法院、行政或其他对公司拥有管辖权的政府机构（均为政府实体，统称政府实体）。

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(b) 配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司 将或将促使其过户代理通过存托信托公司的存款和提款系统或通过本协议双方可能共同商定的其他交付方式，将正在出售的配售股份存入存托信托公司的存款和提款账户（前提是Virtu必须在 结算日之前向公司发出此类指定人的书面通知），以电子方式转让正在出售的配售股份在任何情况下都应可自由交易、 可转让、已注册的实物股份可交付表单。在每个结算日，Virtu将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户。公司同意，如果 公司或其过户代理人（如果适用）在结算日未履行交付配售股份的义务，此外不以任何方式限制下文第 9 (a) （赔偿和缴款）中规定的权利和义务，则公司将使 Virtu 免受因而产生的任何损失、索赔、损害或支出（包括合理的律师费用和支出）的损失、索赔、损害或支出（包括合理的律师费用和开支）与公司的此类违约行为有关或与之有关；前提是 在任何情况下 Virtu 都无权获得任何违约佣金、折扣或其他补偿，如果没有这种违约，它本应获得的补偿。

(c) 对产品规模的限制。在任何情况下，如果在 使此类配售股份的出售生效后，根据本协议和另类销售协议出售的股票的总发行价格将超过 (A) 加上根据本协议 和备选销售协议出售的所有股份、最大金额、(B) 当前有效的注册声明下可供发售和出售的金额，以及 (C) 不时批准发放的金额以及由公司董事会、其正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会根据本 协议和替代销售协议出售，并以书面形式通知Virtu。在任何情况下，公司均不得促成或 要求根据本协议以低于公司董事会、其正式授权的委员会或经正式授权的执行 委员会不时批准并以书面形式通知Virtu的最低价格，报价或出售任何股份。在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议、替代销售协议或涵盖本协议第 1 节所述主交易的任何单独承销协议或类似 协议出售的股票的总发行金额超过最高金额。

6。 公司和运营合作伙伴的陈述和担保。公司和运营合伙企业向 Virtu 共同和单独声明、保证并同意，截至本协议签订之日和每个 适用时间（定义见第 20 (b) 节）：

(a) 注册声明 (i) 由 公司根据《证券法》一般说明中规定的表格S-3的要求编写；(ii) 已根据《证券法》向委员会提交； (iii) 已根据《证券法》生效。

(b) 委员会没有发布任何阻止或暂停使用 招股说明书或暂停注册声明生效的命令，也没有为此目的提起任何诉讼或审查，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。

(c) 在首次提交注册声明时，以及此后最早公司或 另一家发行参与者对股票提出真诚要约（根据《证券法》第 164 (h) (2) 条的定义），公司不是在本协议发布之日，也不会在适用的结算日成为不符合资格的发行人（定义见第 405 条 ），考虑到委员会根据第405条作出的任何决定，即没有必要将公司视为不符合资格的发行人。自注册声明首次生效以来 ，公司一直有资格使用S-3表格发行配售股份。

(d) 在注册声明生效的相应时间以及根据《证券法》第430B (f) (2) 条 对Virtu的每个被视为生效的日期，注册声明在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求。招股说明书在根据第424（b）条向委员会提交时 在所有重大方面都将符合《证券法》的要求，并且从每个适用时间开始。招股说明书中以引用方式纳入的文件在向委员会提交 时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及委员会根据该法制定的规则和条例，在每种情况下，以此方式纳入的任何其他文件都将符合 。

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(e) 在注册声明及其任何修正案 生效的相应时间，以及在根据《证券法》第 430B (f) (2) 条 Virtu 的每个被视为生效的日期，注册声明没有也不会包含关于重要事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或使声明不具有误导性所必需的重大事实 ；对注册声明中包含或遗漏的信息，不作任何陈述或保证依据并依据 Virtu 以书面形式向公司提供的与 Virtu 相关的书面信息，并且 符合这些信息，据了解，唯一此类信息是本协议第 9 (e) 节中所述的信息（ Virtu 信息）。

(f) 根据招股说明书的具体情况，招股说明书截至发布日期和每个适用时间，不得包含关于重大事实的不真实的 陈述，也不会省略陈述招股说明书中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导；前提是对招股说明书中包含或遗漏的信息不作任何陈述或 担保符合 Virtu 信息。

(g) 截至适用时间，每份发行人自由写作招股说明书（自由写作招股说明书）（包括但不限于根据第 433 条作为自由书面招股说明书的任何 路演）均未包含不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述或陈述 所必需的重大事实，不是误导性；前提是对自由写作招股说明书中包含或遗漏的信息不作任何陈述或保证依赖并符合 的 Virtu 信息。

(h) 在首次使用之日，任何自由写作招股说明书在所有重大方面都符合或将符合 《证券法》的要求，并且公司已遵守所有招股说明书的交付以及根据《证券法》适用于此类自由写作招股说明书的任何申报要求。未经Virtu事先书面同意，公司没有提出任何与 股票相关的要约，这些要约将构成自由写作招股说明书。根据《证券法》，公司保留了所有根据 证券法无需提交的自由撰写招股说明书。

(i) 公司及其每家重要子公司，其术语定义见第 S-K 法规（重要子公司）第 1-02 条，根据其组织管辖区的法律，已正式组建，作为公司或其他 商业实体有效存在且信誉良好，在其所有权或租赁财产的每个司法管辖区具有作为外国公司或其他商业实体开展业务的资格或信誉良好 开展业务需要这样的资格，除非是不符合资格或信誉良好的个体或总体而言，不能合理预期公司和子公司的业务、财产、 运营、收益、股东权益、状况（财务或其他状况）或前景会发生重大不利变化（任何此类变化均为重大不利变化）；公司和 其重要子公司拥有拥有或持有公司的所有必要权力和权限财产并开展其所从事的业务.公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他 实体，但 (i) 附表5所列子公司和 (ii) 附表5中遗漏的其他实体，如果这些被遗漏的实体总体上被视为单一 子公司，则不构成第 S-X 法规第 1-02 (w) 条所指的重要子公司。

(j) 公司拥有招股说明书中规定的授权市值，公司所有已发行和流通的股本 均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，在所有重大方面均符合招股说明书中的描述，在 下发行，符合联邦和州证券法，没有违反任何先发制人的权利、转售权、优先拒绝或类似的权利。除运营合伙企业发行的 OP 单位或 公司或其子公司无需根据表格8-K或招股说明书中所述披露的其他证券外，不存在认购或未履行的期权、认股权证、优先拒绝权或其他类似的认购或购买公司证券或其任何子公司的股本或其他股权的权利。运营中 合伙企业的所有已发行和未偿还的有限合伙人权益（OP 单位）均已获得正式授权和有效发行，其发行和出售符合所有适用法律（包括但不限于联邦或州证券法）。 运营单位的条款在所有重大方面均符合招股说明书中包含或以引用方式纳入招股说明书的描述。除非是

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在招股说明书中披露，（i）不为任何目的预留任何运营单位，（ii）没有未偿还的证券可转换为任何运营单位或可兑换为任何 OP 单位， (iii) 没有未偿还的期权、权利（先发制人或其他方式）或认股权证可以购买或认购运营合伙企业的任何其他证券。除运营合伙企业外，公司每家全资子公司的所有已发行股本或其他股权 均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可征税，由 公司直接或间接拥有，没有任何留置权、抵押权、股权或索赔，但不会产生重大不利变动的留置权、抵押权、股权或索赔除外。

(k) 公司在本协议下通过Virtu发行和出售的股票已获得正式授权，在根据本协议在 付款和交付后，将有效发行、全额支付且不可征税，将符合招股说明书中的描述，将根据联邦和州 证券法发行，不享有法定和合同优先购买权、优先拒绝权和类似权利权利。

(l) 截至招股说明书规定的日期，公司和运营合伙企业中有限合伙人的 总权益百分比如招股说明书中规定的那样。

(m) 普通股根据《交易法》第12（b）条注册并在交易所上市， 没有采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》对普通股进行注册或将普通股从交易所退市的行动，公司也没有收到任何关于委员会 或交易所正在考虑终止此类注册或上市的通知。

(n) 公司和运营合伙企业均拥有执行、交付和履行本协议中各自义务的所有 必要权力和权限。本协议已由公司和运营合伙企业正式有效授权、执行和交付。

(o) 本协议已由公司和运营 合伙企业正式授权、执行和交付，是公司与运营中 合伙企业的有效且具有约束力的协议，除非本协议下的赔偿权可能受到适用法律的限制，除非本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他 与债权人权利和救济有关或影响债权人权利和救济的类似法律或一般法律的限制公平原则。

(p) 公司和运营合伙企业执行、 交付和履行本协议、完成本协议所设想的交易以及按照招股说明书中收益使用 所述的出售配售股份所得收益的使用不会 (i) 与或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，对任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押权公司或其任何 子公司，或构成任何契约、抵押贷款、违约行为公司或其任何子公司参与的信托契约、贷款协议、许可证或其他协议或文书，或公司或其任何 子公司受其约束的或公司或其任何子公司的任何财产或资产的约束；(ii) 导致违反公司或运营合伙企业的公司章程或章程（或类似的组织 文件）的规定；或 (iii) 导致任何违反任何法规或任何法院的命令、规则或条例的行为，或对公司或其任何子公司 或其任何财产或资产拥有管辖权的政府机构或团体，除非在第 (i) 和 (iii) 条的情况下，因为可以合理地预期单独或总体上不会发生重大不利变化。

(q) 公司和运营合伙企业执行、交付和履行本协议，完成本协议所设想的 交易，以及按照 “使用” 部分所述使用配售股份出售所得收益的使用，无需征得对公司或运营合伙企业或其任何财产或资产拥有 管辖权的任何法院或政府机构同意、批准、授权或下令，也无需向任何对公司或运营合伙企业或其任何财产或资产拥有 管辖权的法院或政府机构或机构进行申报或注册招股说明书中的收益，注册除外《证券法》规定的股票和 股票在交易所上市，即《交易法》和适用的州证券法可能要求的与通过Virtu 出售股票有关的同意、批准、授权、注册或资格认证，以及合理预期不会产生重大不利变化的同意、批准、授权、注册或资格。

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(r) 公司与任何人 之间没有任何合同、协议或谅解授予该人要求公司根据《证券法》就该人拥有或将要拥有的任何公司证券提交注册声明的权利，也没有要求公司将此类证券包含在 根据注册声明注册的证券或根据公司根据《证券法》提交的任何其他注册声明注册的任何证券中。

(s) 除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则在注册声明或招股说明书中提供信息 的相应日期之后：(i) 没有重大不利变化，也没有任何可以合理预期会导致重大不利变化的事态发展；(ii) 公司或其任何子公司除正常交易外，没有进行任何交易 的业务，这些业务对公司及其子公司来说是重大的被视为一家企业；(iii) 除按每股或每单位金额进行的 定期季度分配外，公司或运营合伙企业没有申报、支付或进行任何形式的股息或分配，但向 公司或其他子公司支付的任何类别股本的股息或回购或赎回任何类别的股本除外。

(t) 招股说明书中以提及方式纳入或纳入的历史财务报表（包括相关附注和支持附表）在所有重大方面均符合《证券法》第S-X条的要求，并在所有重大方面公允地反映了据称在所述日期和期间显示的实体的财务状况、经营业绩 和现金流量，这些报表是按照公认会计原则编制的（如第 20 (c) 节中的定义) 始终如一地适用在 所涉及的时期内。招股说明书中以引用方式纳入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是在所有重大方面根据 委员会规则和准则编制的。

(u) 招股说明书中以引用方式纳入 的预计财务报表（如果有）包括为陈述其中所述交易和事件直接产生的重大影响提供合理依据的假设，相关的预计调整使这些假设生效 ，预计调整反映了这些调整对以引用方式纳入 的预计财务报表中历史财务报表金额的适当应用招股说明书。招股说明书中以引用方式纳入的预计财务报表在形式上在所有重大方面均符合《证券 法》下第S-X条的适用要求。

(v) 普华永道会计师事务所（会计师）曾审计过 公司及其合并子公司的某些财务报表，其报告以引用方式纳入招股说明书，在其报告所涉期间，也是《证券 法》和上市公司会计监督委员会（PCAOB）所指的独立注册会计师事务所。据公司所知，经过应有的仔细调查，会计师没有违反2002年 《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）对公司的审计师独立性要求。

(w) 公司及其 的每家子公司对招股说明书中描述为其拥有的所有不动产（公司财产）拥有的良好和适销所有权，对作为注册声明和招股说明书一部分的财务报表中反映为 所有或在注册声明和招股说明书中描述为公司拥有的所有个人财产拥有的良好和适销所有权，在每种情况下均免费且明确所有权留置权、抵押权和 缺陷，招股说明书中描述的除外不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对公司及其子公司或不会导致重大不利变动的 对此类财产的使用和拟议使用造成实质性干扰；公司及其子公司租赁的所有资产均由他们根据有效、现存和可执行的租赁持有，但不对已进行和提议的 用途产生实质性干扰的例外情况由公司及其子公司由此类资产构成。

(x) 公司或其子公司为每项公司财产持有 所有者产权保险单，该保单由获准签发此类保单的全国认可产权保险公司签发，为公司财产的费用利息提供保险，该保单仅包括商业上合理的例外情况，承保金额至少等于公司行业普遍认为每项公司财产在商业上合理的金额。所有这些政策都是完全有效和有效的。

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(y) 公司每处财产都遵守所有适用的法规、法律和法规 （包括但不限于建筑和分区法规、法律法规以及与进入公司每处财产有关的法律），除非此类不遵守的行为总体上不会产生重大不利变化； 不存在任何违反公司财产的契约、条件和限制声明的行为，单独或总体上存在重大不利变化；公司有不知道有任何 待审或威胁的谴责程序、分区变更或其他可以合理预期会产生重大不利变化的程序或行动。

(z) 公司及其每家子公司持有或由具有公认财务责任的保险公司提供的保险，其金额为 ，涵盖公司认为足以开展各自业务和各自财产价值以及在类似行业从事类似业务的公司惯常的风险。公司及其子公司的所有 保险单均完全生效；公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此类保单的条款；公司及其任何子公司 均未收到此类保险公司的任何保险公司或代理人关于需要或必须进行资本改善或其他支出才能继续进行此类保险的通知；公司或其任何子公司均未提出任何索赔任何与任何保险相关的保单或文书下的子公司 公司否认责任或根据权利保留条款进行辩护；无论是公司还是任何此类子公司，都没有任何理由相信，当此类保险到期时，它将无法续保 ，也无法从类似保险公司获得继续业务所需的类似保险，其成本无法合理预期会产生重大不利变化。

(aa) 注册声明和招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关数据基于或 源自公司认为在所有重大方面均可靠和准确的来源。

(bb) 无论是公司还是 运营合伙企业，在每个适用时间，在招股说明书中收益的使用中所述的配售股份的发行和出售以及由此产生的收益的使用生效后，根据经修订的1940年《投资公司法》及其规则和条例， 两者均无需作为注册投资公司进行管理委员会根据该决议行事。

(cc) 除非招股说明书中披露，否则没有任何悬而未决的法律或政府诉讼由公司或其任何 子公司作为当事方，或以公司或其任何子公司的任何财产或资产为标的标的总的来说会产生重大不利变化，或者总体而言，可以合理地预计 会对本协议的履行产生重大不利影响，或者完成此处设想的交易；据公司所知，并非如此诉讼受到政府 当局或其他机构的威胁或正在考虑提起诉讼。

(dd) 在注册声明或招股说明书中没有要求描述和归档的法律或政府程序、合同或其他性质的文件，如果是文件，则必须作为注册声明的证物提交。公司及其任何子公司 都不知道此类合同、协议或安排的任何其他方无意不按其条款的设想全面履行；招股说明书中旨在构成法规、规章或条例、法律或政府程序或合同以及其他文件条款摘要的声明，构成此类法规、规章或安排条款的准确摘要，法律、规章和条例，以及政府诉讼和 合同以及所有重要方面的其他文件。

(ee) 公司及其子公司拥有或拥有足够的商标、贸易 名称、专利权、版权、域名、许可证、技术、批准、商业秘密和其他类似权利（统称为 “知识产权”），以便按照 目前的业务开展业务，除非未能单独或整体拥有此类权利，并且任何此类知识产权的预期到期不会导致 a 重大不利变化。公司 及其任何子公司均未收到或有任何理由相信会收到任何关于侵权或与他人主张的知识产权冲突的通知。对于任何其他个人或实体的知识产权，本公司不是《销售时信息》中必须列明但未在其中描述的任何期权、许可 或协议的当事方，也不受其约束。

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(ff) 除非招股说明书中另有说明，否则公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在直接或间接的关系 ，另一方面，招股说明书中 证券法要求对此进行描述，但未作此描述。

(gg) 除非招股说明书中披露，否则公司或其任何子公司的员工 不存在劳资纠纷，据公司所知，在每种情况下，都不存在任何可以合理预期会导致重大不利变化的劳资纠纷。

(hh) 根据经修订的1974年 《员工退休保障法》第3（3）条的含义，公司没有员工福利计划。

(ii) 公司及其每家子公司均已提交所有联邦所得税申报表以及截至本协议发布之日必须提交的所有重要州、地方 和国外所得税和特许经营税申报表，并已缴纳了此类纳税申报表中显示的所有应缴税款，没有对公司或其任何子公司造成不利的重大税收缺陷，公司也不知道有任何税收缺陷总体而言，可以合理地预期会发生重大不利变化。

(jj) 公司及其任何子公司 (i) 均未违反其公司章程或章程（或类似的 组织文件），(ii) 违约，且未发生任何构成此类违约的事件，以适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款 协议、许可或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件它是当事方或受其约束的当事方，或其任何财产或资产受其约束，或 (iii) 违反任何法规或任何法院或 政府机构或机构对其或其财产或资产拥有管辖权的任何命令、规则或条例，或未能获得其财产所有权或 开展业务所必需的任何许可、许可证、证书、特许经营权或其他政府授权或许可，但第 (ii) 和 (iii) 条除外，在任何此类冲突、违规行为、违规行为或违约行为无法获得的范围内总体而言，有理由预期会发生重大不利变化。

(kk) 公司 (i) 制作并保存准确的账簿和记录，(ii) 在《交易法》和适用的 会计原则要求的范围内，将按照《交易法》第13a-15条的定义，维持对财务报告的有效内部控制，以及足以提供 合理的保证，(A) 交易是根据管理层的一般或具体授权进行的，(B) 在必要时记录交易允许编制公司的财务报表 符合公认会计原则并维持其资产问责制，(C) 只有在管理层的全面或具体授权下才允许访问公司资产；(D) 以合理的时间间隔将 公司资产的记录问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(E) 招股说明书中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的互动数据公允地呈现了在所有重要方面都需要的信息，而且是在所有重要方面都按照委员会适用的规则和准则编写.

(ll) (i) 公司建立并维持了披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15条），(ii) 此类披露控制和程序旨在确保公司在根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并传达给公司管理层，包括其各自的首席执行官和首席财务官，视情况传达给允许就要求的披露及时做出决定be made 和 (iii) 此类披露控制和程序在所有重大方面均有效，足以履行其既定职能。

(mm) 公司和公司任何董事或高级管理人员以 的身份，过去和现在都没有在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的规定以及与此相关的规则和条例。

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(nn) 除非在注册声明和招股说明书中披露，否则公司及其 每家子公司拥有适用法律所必需的许可证、许可证、专利、特许经营权、需求证明以及政府或监管机构的其他批准或授权（许可证） 以招股说明书中所述的方式拥有自己的财产和开展业务，但上述任何总体上不存在的除外，有理由预期会发生重大不利变化；公司及其各方 子公司已履行并履行了与许可证有关的所有义务，没有发生任何允许撤销或终止许可证的事件，也未发生任何其他损害持有者或任何此类许可证权利的事件， 除非上述任何合理预计不会产生重大不利变化。

(oo) 除 注册声明和招股说明书中披露的情况外，公司及其每家子公司 (i) 在任何时候都遵守任何政府机构的所有法律、法规、法规、法规、条例、普通法、规则、命令、判决、法令、 政策、许可或其他法律要求，包括但不限于任何国际、国家、州、省、地区或地方与保护人类健康或安全、 环境或自然资源有关的权力，或适用于此类实体的危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（环境法），合规包括但不限于获得、 维护和遵守环境法开展各自业务所需的所有许可证、授权和批准，并且 (ii) 未收到任何关于实际或涉嫌违反 环境法或与存在、处置或释放任何危险物质有关的任何潜在责任或其他义务的通知材料（如定义见下文），除非不符合重大不利变更条件。除了 招股说明书中所述外，(A) 根据环境法对公司或其任何子公司提起的诉讼没有悬而未决或已知正在考虑提起的，政府机构也是当事方；(B) 公司及其 子公司不知道有任何与遵守环境法、环境法规定的责任或其他义务有关的问题，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的问题，可以合理地预计 会对 产生实质性影响总体而言，公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位，以及（C）公司及其子公司均未预计与环境法相关的重大资本 支出。此处使用的危险物质是指受任何环境法监管、控制或补救的任何污染物、化学物质、物质和任何有毒、传染性、致癌、反应性、腐蚀性、易燃化学物或 化合物，或危险物质、材料或废物，无论是固体、液体还是气体，包括但不限于任何形式的石棉、尿素 甲醛、有毒霉菌、多氯联苯，氡气、原油或其任何部分以及所有形式的天然气、石油产品或副产品或衍生品。

(pp) 公司已获得对公司每项财产的标准第一阶段环境审计，除了 注册声明和招股说明书中所述的情况外：（i）公司没有收到任何关于在通知或时间推移或两者兼而有之的情况下可能根据 或任何环境法引起索赔或责任的事件或情况的通知，也不知道这些事件或情况，无论是单独还是在可以合理预期总额将出现重大不利变化；以及 (ii) 公司均未发生重大不利变化财产包括在内，据公司所知，没有提议将 列入美国环境保护局根据1980年《综合环境应对、补偿和责任法》发布的国家优先事项清单，据公司所知， 提议列入任何类似的清单或清单。

(qq) 从截至2013年12月31日的应纳税年度开始，公司的组建和运营符合《守则》规定的房地产投资信托基金（房地产投资信托基金）资格和税收要求 ，公司的运作方式将使其能够继续 满足《守则》规定的房地产投资信托基金资格和税收要求。从成立到本文发布之日期间，出于联邦所得税的目的，运营合伙企业已被正确归类为合伙企业或被视为与公司分开的实体 。 招股说明书中关于公司作为房地产投资信托基金的资格和税收的所有陈述以及对公司组织和拟议运营方法的描述在所有重大方面都是真实、完整和正确的。

(rr) 除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则运营合伙企业目前不直接 或间接向公司支付任何股息、对其股本进行任何其他分配、向公司向此类子公司偿还任何贷款或预付款，也不禁止将其任何财产或 资产转让给公司或公司任何其他子公司。

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(ss) 公司及其任何子公司，据公司所知， 任何与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的董事、高级职员、代理人、关联公司或其他人员，均未使用任何公司资金进行任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支 ；(ii) 向任何外国或国内政府官员支付任何直接或间接的非法款项或来自公司资金的员工；(iii) 违反或违反美国的任何规定国外 1977 年的《反腐败法》；或 (iv) 进行任何贿赂、回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法付款。

(tt) 公司及其子公司的运营始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和对外交易 报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、相关规章和条例以及任何相关或类似的规则、规章或准则，由任何政府机构发布、管理或执行 （统称为 Money 洗钱法），不得采取任何行动、诉讼或涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、机关或机构或任何仲裁员就 《反洗钱法》提起的诉讼或在公司面前提起的诉讼尚待审理或受到威胁，除非在每种情况下，合理预计不会发生重大不利变化。

(uu) 公司及其任何子公司，据公司所知，公司 或其任何子公司的任何董事、高级职员或雇员目前都不是美国政府实施的任何制裁（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室和 ，包括但不限于被指定为特别指定的国民或被封锁人员）的目标, 联合国安全理事会, 欧洲联盟, 女王陛下财政部或其他相关制裁机构 （统称 “制裁”）也未设于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰克里米亚 地区、乌克兰的赫尔松地区、乌克兰的扎波罗热地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民 {} 共和国和根据第 14065 号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖区域、苏丹和叙利亚（均为制裁区域）国家）；公司不会故意直接或间接使用向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供 发行的收益，或出借、出资或以其他方式提供此类收益，(i) 用于资助或便利任何目前或在 进行此类融资或便利时成为任何制裁目标的个人的活动，(ii) 用于资助或便利非法行为在任何受制裁国家的活动或业务，或 (iii) 以任何其他符合以下条件的方式导致任何人（包括参与交易的任何人）违反 制裁。自公司成立以来，公司及其子公司没有故意与在交易或交易时是或曾经是制裁目标的任何个人或实体或与任何受制裁国家进行任何未经授权的 交易或交易，现在也没有故意进行任何未经授权的 交易或交易。

(vv) 公司没有也不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或可合理预期 导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进股票的出售或转售的行动。

(ww) 由公司任何高级管理人员或运营合伙企业的普通合伙人签署并在 中交付给Virtu的任何与股票发行有关的证书均应视为公司或运营合伙企业（视情况而定）对Virtu的陈述和担保。

(yy) 普通股根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条注册并在交易所上市，公司 没有采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》注册普通股或将此类股票从交易所退市的行动，公司也没有收到任何关于委员会 或交易所正在考虑终止此类注册或上市的通知。据该公司所知，它符合联交所所有适用的上市要求。

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(zz) 注册 声明或招股说明书中描述或确定的所有抵押贷款和/或信托契约构成借款人（借款人）的有效且具有法律约束力的义务，除注册和 招股说明书中规定的条款外，均可根据其条款强制执行。据公司和运营合伙企业所知，除非此类违约或违约不会产生重大不利变化，否则任何借款人均未违约支付任何此类抵押贷款和/或信托契约下的任何款项，也没有任何借款人违反或违约 规定的任何此类协议。除非注册声明或招股说明书中所述或不会导致重大不利变化，否则任何抵押贷款和/或 信托契约均不能 (i) 转换为拥有该财产的实体或公司或任何子公司的股权，(ii) 交叉违约为公司或任何 子公司的任何其他债务，或 (iii) 交叉抵押不属于本公司或其任何子公司直接或间接拥有的任何财产或资产。

(aaa) 没有关于公司或其任何子公司收购或 处置财产的合同、意向书、条款表、协议、安排或谅解，这些合同、意向书、条款表、协议、安排或谅解需要在注册声明或招股说明书中进行描述但其中未作描述。

(bbb) 一方面，公司或其子公司与公司或其子公司的董事、高级职员、 股东、合伙人、成员、租户或供应商之间不存在直接或间接的关系，FINRA的规则要求在注册声明或招股说明书中描述这种关系，但未予描述。除注册声明或招股说明书中披露的 外，公司及其子公司没有向公司或其子公司的任何 董事或高级职员，或向任何此类董事或高级管理人员的任何家庭成员或关联公司直接或间接提供信贷、安排提供信贷或续订任何信贷。

(ccc) 公司及其任何子公司，据公司所知，公司 或任何子公司的任何员工或代理人，均未违反任何法律或注册声明或 招股说明书中要求披露的性质，向任何联邦、州或外国办公室的任何官员或候选人缴纳任何捐款或其他款项。

(ddd) 出于根据FINRA规则5110 (h) (1) (C) 申报豁免的目的 ，公司有资格成为经验丰富的发行人（根据FINRA规则5110 (j) (6) 的含义）。

7。公司和运营合伙企业的契约。 公司和运营合伙企业与 Virtu 共同和单独订立契约并同意：

(a) 注册声明 修正案；费用的支付。在本协议签订之日之后，在《证券法》要求Virtu交付与任何配售股份相关的招股说明书的任何期限内（包括在根据《证券法》第172条可以满足此类 要求的情况下），(i) 公司将立即通知Virtu向委员会提交 后续修正案的时间和/或已提交 的时间生效或招股说明书的任何后续补充文件已提交委员会的任何评论信，或委员会要求对注册 声明或招股说明书进行任何修正或补充或提供其他信息的请求；(ii) 公司将应Virtus的要求立即编写并向委员会提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充，在 Virtus 的合理看法中，这些修正或补充对于Virtu的配售股份可能是必要或可取的（但是，前提是Virtu未能做到这一点）请求不得解除公司在本协议下的任何义务或 责任，也不得影响 Virtus 依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利）；（iii）除非在合理的时间内向Virtu提交了与配售股份或可转换为配售股份的证券相关的以引用方式纳入的文件，否则公司不会提交任何与配售股份或可转换为配售股份的证券相关的修正或补充， 申请之前的一段时间，而且 Virtu 没有合理地 对此提出书面异议（但前提是，(i) Virtu 未能提出此类异议不会解除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响 Virtus 依赖公司在本协议中作出的陈述 和保证的权利；(ii) 公司没有义务向Virtu提供此类申报的任何预发副本，如果此类申报不是，则向Virtu提供反对此类申报的机会 name Virtu 或 如设想的那样专门讨论配售股票

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特此），公司将在提交时向Virtu提供任何在提交时被视为以引用方式纳入注册声明或 招股说明书的文件的副本，通过 EDGAR 提供的文件除外；(iv) 公司将根据适用段落的要求要求向委员会提交招股说明书的每项修正案或补充，但以引用方式纳入的文件除外《证券法》第 424 (b) 条（不依赖《证券法》第 424 (b) (8) 条）。

(b) 佣金停止令通知 。在收到通知或得知此事后，公司将立即向Virtu通报委员会已发布或威胁发布任何暂停注册 声明或任何其他阻止或暂停使用招股说明书的命令的有效性、暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份资格，或为任何 此类目的启动或威胁提起任何诉讼或根据该等目的启动或威胁进行任何审查的命令的有效性《证券法》第 8 (e) 条，或者如果公司成为根据《证券法》第8A条提起的与股票发行有关的诉讼的对象； 将立即尽其商业上合理的努力阻止发布任何停止令或其他命令，或者在发布此类停止令或其他命令时要求其撤回。

(c) 招股说明书的交付；随后的变更。在《证券法》要求Virtu就待售配股交付与配售股份有关的招股说明书的任何期限内（包括在根据《证券法》第172条可能满足此类要求的情况下），公司将在所有 重大方面遵守《证券法》不时对其规定的要求，并在生效时或之前申报它们各自的截止日期、所有报告和任何明确的委托书或信息声明必须由 公司根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条或《交易法》的任何其他条款向委员会提交。如果在此期间发生任何事件，根据当时的情况，经修订或补充的招股说明书将 包含关于重要事实的不真实陈述或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，或者在此期间有必要修改或 补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，则公司将立即通知Virtu 在此期间暂停发行配售股份，公司将立即修改或补充或提交适用于注册声明或招股说明书的 免费书面招股说明书（费用由公司承担），以纠正此类声明或遗漏或实现此类合规。

(d) 配售股份上市。在《证券法》要求Virtu就待售配股交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间（包括在根据《证券法》第172条可能满足此类要求的情况下），公司将尽其商业上 的合理努力促使配售股份在交易所上市，并将与Virtu合作以获得根据该法出售配售股份的资格美国此类司法管辖区的证券法如Virtu合理指定 ，并在分配配售股份所需的时间内继续有效这些资格；但是，前提是不得要求公司在这方面有资格成为外国实体或证券交易商 ，也不得提交在任何司法管辖区送达诉讼程序的普遍同意。

(e) 向联交所提交的文件。对于已经或将要发行在交易所交易的证券的公司，公司将及时向联交所提交 要求的所有重要文件和通知。

(f) 交付注册声明和招股说明书。公司将向 Virtu 及其法律顾问（费用由 公司承担）提供《注册声明》、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）以及在《证券法》要求提交与配售股份有关的招股说明书的任何 期间向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正和补充（包括在此期间向委员会提交的所有文件）的副本被视为以提及方式纳入其中），在 中，在合理可行的情况下尽快按照 Virtu 不时合理要求的数量向可能进行配售 股票的每个交易所或市场提供招股说明书的副本；但是，在Virtu可以获得的范围内，不得要求公司向Virtu提供任何文件（招股说明书除外）或者公众在 EDGAR 上。

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(g) 收益表。公司将根据 交易法及时提交必要的报告，以便在合理可行的情况下尽快向证券持有人提供符合《证券法》第11（a）条最后一段和第158条规定的收益表。 收益表和公开发布的含义载于《证券法》第158条。

(h) 费用。根据本协议第11节的规定，无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括但不限于与 (i) 准备和提交 注册声明，包括委员会要求的任何费用以及最初提交的招股说明书的印刷或电子交付相关的费用及其每项修正案和补编，编号如 Virtu应认为有必要， (ii) 打印并向 Virtu 交付本协议以及与发行、购买、出售、发行或交付配售股份有关的其他文件，(iii) 准备、发行和 向 Virtu 交付配售股份证书（如果有），包括任何股票或其他转让税以及应向Virtu支付的任何资本税、印花税或其他关税或税款向 Virtu 出售、发行或交付配售股份，(iv) 律师的费用和支出，会计师和公司的其他顾问，（v）州证券法规定的配售股份的资格或豁免，包括申报费；（vi）印刷任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书的副本并向 Virtu 交付 virtu 认为必要数量的任何修正或补充；（vii）必要时编写、印刷并向 Virtu 交付 蓝天调查副本，（viii）股份过户代理人和登记机构的费用和开支，以及（ix）费用和配售股份在联交所上市所产生的费用。

(i) 所得款项的使用。公司将根据 在招股说明书中 “收益的使用” 标题下的陈述的所有重大方面，将出售股份的净收益用于本协议下出售的股份。

(j) 其他 销售通知。在自公司根据第 2 条向 Virtu 发出指示之日起至根据该 指令出售的最后一批配售股份的结算日期的营业结束之日结束的每一段时间内，除非至少提前两个工作日向Virtu发出书面通知，说明拟议出售的性质和此类拟议出售的日期，否则公司不会直接或间接要约出售、签订合同或同意出售 任何普通股或任何可转换成或可行使的证券或可通过任何代理人或其他方式兑换普通股。如果公司提供通知，则Virtu可以在公司要求或Virtu认为适当的期限内暂停任何配售通知所设想的 交易的活动。本条款不适用于 (i) 根据本协议通过Virtu发行和出售 的普通股，(ii) 根据公司股息再投资计划发行的普通股，因为该计划可能会不时修改或更换，或 (iii) 与运营合伙企业任何单位的 转换相关的股票发行。

(k) 情况变化。在公司发布配售通知或出售配售股份的 财季期间，公司将在该配售通知交付之前在合理可行的情况下尽快将任何可能改变或影响根据本协议向Virtu提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实告知Virtu。

(l) 尽职调查 合作。公司和运营合伙企业将配合Virtu或其代理人就本协议设想的交易进行的任何商业上合理的尽职调查审查，包括但不限于 在正常工作时间和公司主要办公室发出合理通知后提供信息并提供文件和高级官员，这是Virtu可能合理要求的。

(m) 与配售股份有关的必要申报。公司将在其10-Q表季度报告、10-K表年度报告和/或8-K表最新报告中披露根据本协议向Virtu 出售给或通过Virtu 出售的配售股份数量以及公司根据本协议出售此类配售股份获得的净收益。

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(n) 陈述日期；证书。在根据本协议条款出售第一股股份 之日或之前，以及每次公司 (i) 提交与配售股份有关的招股说明书或修订或补充与配售股份相关的注册声明或招股说明书（根据本协议第7 (m) 节提交的招股说明书补充文件除外 ）时，均采用生效后的修订、贴纸或补充方式，但不采用其他方式以引用方式将与以下内容相关的文件纳入 注册声明或招股说明书配售股份；（ii）根据《交易法》提交10-K表年度报告；（iii）根据《交易法》提交10-Q表季度报告；或（iv）在表格8-K上提交一份报告，其中包含经修订的财务信息（收益报告除外），根据表格8-K的第2.02或7.01项提供 信息，或根据8-K表格8.01项提供与重新分类有关的披露根据财务会计准则报表（第 144 号），将某些房产 列为已终止业务《交易法》（第（i）至（iv）条中提及的一份或多份文件的提交日期应为 陈述日期）；如果 Virtu 合理要求 ，则公司和运营合伙企业应在任何陈述日期的三（3）个交易日内以附录7（n）的形式向Virtu提供证书。特此免除根据本第 7 (n) 条提供证书的要求，适用于在没有待处理配售通知之时发生的任何陈述日期， 该豁免应持续到公司根据本协议发布配售通知之日（该日历季度应视为陈述日期）和下一个申报日期中较早的日期；但是，此类 豁免不适用于任何陈述日期公司在 10-K 表上提交年度报告。尽管如此，如果公司随后决定在陈述日期之后出售配售股份 ，而公司依赖此类豁免并且没有根据本第 7 (n) 条向Virtu提供证书，则在公司发布配售通知或Virtu出售任何配售 股票之前，公司和运营合伙企业应向Virtu提供一份日期为附录7 (n) 的证书安置通知。

(o) 法律意见。在根据本协议条款出售第一股股份之日或之前，在公司和运营合伙企业有义务以本协议附录7 (n) 所附的形式提供不适用豁免的证书的每个陈述日后的三 (3) 个交易日内， 公司应安排向Virtu提供Bass、Berry & Sims PLC和Ventu的书面意见 Able LLP（公司法律顾问）或 Virtu 满意的其他法律顾问，其形式和实质内容均令Virtu及其 满意律师，注明了要求发表意见的日期；但是，律师可以向 Virtu 提供一封信（一封信函），大意是 ，以代替后续陈述日期的意见，其程度与该信函的日期相同（但此类先前意见中的陈述应被视为与... 有关 注册声明和招股说明书（在该申报日期经修订或补充）。

(p)《安慰信》。在根据本协议条款出售第一股股份之日或之前，以及在公司和运营合伙企业有义务按照本协议附录7（n）所附的表格交付 证书的每个交易日后的三（3）个交易日内，公司应要求其独立会计师（以及报告包含在注册声明中的任何其他独立会计师）或 招股说明书）将提供 Virtu 信件（《安慰信》），注明日期安慰信的交付日期，其形式和实质内容令Virtu满意，(i) 确认他们是《证券法》、《交易法》和 PCAOB 所指的独立注册公开 会计师事务所，(ii) 说明截至该日期，该公司就 会计师就注册公开发行给承销商的安慰信通常涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果（第一封这样的信，最初的安慰信）和（iii）更新载有初始安慰信中本应包含的任何 信息的初始安慰信，前提是这些信息是在该日期提供的，并在必要时进行修改，使其与注册声明和招股说明书相关，并根据该信函的日期进行了修订和补充。

(q) 市场活动。公司不会直接或间接 (i) 采取任何旨在导致或导致 构成或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股份的出售或转售；或 (ii) 出售、竞标或购买根据本协议发行 和出售的股份，也不会向任何人支付任何索取购买的报酬根据本协议发行和出售的除Virtu以外的股份；但是，前提是公司可以根据《交易法》第10b-18条竞标和购买普通股 。

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(r) 保险。公司和子公司应维持或促使 维持保险，其金额和风险应符合在类似行业从事类似业务的公司在商业上合理和惯例，包括但不限于涵盖公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产 的保单，以防盗窃、损坏、破坏、破坏行为和地震。公司没有理由相信其或其任何子公司将无法 (i) 在保单到期时续保其现有的 保险，或 (ii) 从类似机构获得必要或适当的类似保险，以开展其目前开展的业务，其成本不会产生重大不利影响 。

(s) 遵守法律。公司及其每家子公司应保留或促使维持联邦、州和地方法律要求的所有重要 环境许可证、许可证和其他授权，以开展招股说明书中所述的业务，公司及其每家子公司应在基本遵守此类许可、许可证和授权以及适用的环境法的情况下开展业务，或 促使业务的开展，除非失败维持或遵守此类规定不能合理地预期许可证、许可证和 授权会导致重大不利变化。

(t) 房地产投资信托基金待遇。公司目前 打算继续选择根据《守则》获得房地产投资信托基金的资格，并将尽商业上合理的努力，使公司能够在包括本协议条款的任何部分在内的后续纳税年度 中继续满足房地产投资信托基金的资格和税收要求。

(u)《投资公司法》。公司熟悉1940年法案， 将来会尽其商业上合理的努力来确保公司和运营合伙企业不会成为1940年法案所指的投资公司。

(v)《证券法》和《交易法》。公司将尽其合理的最大努力遵守现行《证券法》和《交易法》不时对其规定的所有要求 ，以允许按照本协议条款和招股说明书的规定继续出售或交易配售股份。

(w) 无出售要约。除了公司和Virtu以本协议委托人或代理人的身份事先以书面形式批准的 书面批准的自由书面招股说明书（定义见证券法第405条）外，Virtu和公司（包括其代理人和代表，除Virtu本身的身份）都不会直接或间接制作、使用、编制、 授权、批准或参考任何与之相关的自由书面招股说明书根据本协议，Virtu将以委托人或代理人的身份出售股份。

(x)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司和子公司将尽最大努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款 。

(y) 过户代理人。公司应自费维持 普通股的注册和过户代理人。

(z) 维持交易所清单。公司将尽其商业上合理的努力维持其普通股（包括股票）在交易所的 上市。

8。Virtus 义务的条件。 Virtu 在本协议下的配售义务将取决于公司和运营合伙企业在此作出的陈述和保证的持续准确性和完整性、公司和 运营合伙企业对本协议下各自义务的应有履行、Virtu 完成的合理判断令其满意的尽职调查审查以及 Virtu 的持续满足（或完全放弃） 的自由裁量权）以下附加条件：

(a) 注册声明生效。注册声明应生效， 适用于（i）根据所有先前配售通知发行的配售股份的所有销售，以及（ii）任何配售通知中计划发布的所有配售股的出售。

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(b) 无重大通知。以下任何事件均不得发生且不会持续 ：(i) 公司或其任何子公司在注册声明生效期内收到委员会或任何其他政府实体提出的提供更多信息的请求，对 的答复，其中要求对注册声明或招股说明书进行生效后的修正或补充；(ii) 委员会或任何其他政府实体发布任何暂停注册声明或招股说明书的停止令 注册声明的有效性或为此目的提起任何诉讼；(iii) 公司收到关于暂停在任何司法管辖区出售的任何配售股的资格或豁免资格的通知，或者为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；(iv) 发生任何在注册声明或招股说明书或任何重要文件 中以提及方式纳入或视为纳入其中的任何重要陈述的事件在任何实质性方面或那方面都是不真实的要求对注册声明、相关招股说明书或此类文件进行任何修改，这样，就注册声明 而言，它不会包含任何关于重大事实的重大不真实陈述，也不会省略在其中陈述所要求或作出陈述所必需的任何重大事实，而且，就招股说明书而言，它 不会包含任何重大不真实的重大事实陈述或省略陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的任何重要事实其中，根据它们是在什么情况下制作的，不是 误导性的。

(c) 无错误陈述或重大遗漏。注册声明和招股说明书及其任何修正或补充 不得包含任何重大的、不真实的事实陈述，也不得省略陈述其中必须陈述的或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实。

(d) 重大变更。除非招股说明书中设想或在公司向委员会提交的报告中披露，否则在合并基础上， 公司或运营合伙企业的授权股本不得发生任何重大不利变化或导致重大不利变化，也不得出现任何可以合理预期 会导致重大不利变化的事态发展，或者对任何公司评级的下调或撤销或任何人的运营合伙证券（资产支持证券除外）评级组织或任何评级机构发布的 公开宣布其对公司或运营合伙企业的任何证券（资产支持证券除外）的监视或审查评级，根据 Virtu 的合理判断，对于 ，上述评级机构采取的任何此类行动（不解除公司或运营合伙企业可能承担的任何义务或责任），其影响非常重要使 不切实际或不宜继续进行发行按照招股说明书中设想的条款和方式出售配售股份。

(e) 公司法律顾问法律意见。Virtu 应已收到公司法律顾问根据 第 7 (o) 条要求在第 7 (o) 条要求提交此类意见之日当天或之前发表的意见。

(f) 代理人法律顾问意见。Virtu 应在第 7 (o) 条要求公司法律顾问就Virtu可能合理要求的事项发表意见之日当天或之前，从Virtu律师Squire Patton Boggs（美国）LLP 那里收到此类意见或 意见，公司应向此类律师提供 他们合理要求的文件，以使他们能够处理此类事项。

(g) Comfort 信。Virtu 应在 第 7 (p) 节要求交付安慰信之日当天或之前收到第 7 (p) 条要求交付的安慰信。

(h) 代表证书。Virtu 应在第 7 (n) 条要求交付此类证书的日期当天或之前收到 根据第 7 (n) 条交付的证书。

(i) 不暂停。股票的交易不得在交易所暂停。

- 17 -

(j) 其他材料。在公司和运营合伙企业 需要根据第 7 (n) 条提供证书的每个日期，公司和运营合伙企业应向 Virtu 提供 合理要求的进一步适当信息、证书和文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件均应符合本协议的规定。公司和运营合伙企业应向Virtu提供Virtu合理要求的 意见、证书、信函和其他文件的合格副本。

(k) 提交的《证券法》文件。《证券法》第424条要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有 文件均应在第424条规定的此类申报的适用期限内提交。

(l) 批准上市。配售股份应已经 (i) 获准在交易所上市，但仅受 发行通知的限制，或者 (ii) 公司应已在任何配售通知发布时或之前提交了配售股份在交易所上市的申请。

(m) 无终止事件。不应发生任何允许 Virtu 根据 第 11 (a) 条终止本协议的事件。

9。赔偿和捐款。

(a) 公司和运营合伙企业赔偿。公司和运营合伙企业共同和单独同意 对 Virtu、Virtu 的董事、高级职员、合伙人、员工和代理人以及 (i)《证券法》第 15 条或《交易所法》第 20 条所指控制 Virtu 的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，或者 (ii) 由 Virtu（a Virtu）控制或共同控制来自和抵消任何损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括但不限于任何人的任何和所有 合理调查费用）政府实体、与任何受赔偿方与任何受赔偿方之间的任何诉讼、诉讼或 程序，或任何受赔偿方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或 程序，或任何主张的索赔）相关的法律和其他费用以及在和解（根据第 9 (c) 节）中支付的任何和所有款项，当发生时，Virtu或任何此类人员可能成为其对象 根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，不论是普通法还是其他法律，前提是此类损失、索赔、负债、费用或损害直接或间接源于 (x) 注册声明或招股说明书、注册声明或招股说明书的任何修正或补充或公司根据本协议第 7 (w) 节批准的任何免费写作招股说明书 或任何申请或其他文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述由或代表公司或运营合伙企业执行，或根据书面信息执行由公司或运营合伙企业提供或代表 提供或代表公司在任何司法管辖区申报的证券法规定的股份资格，或者 (y) 在任何此类文件中遗漏或涉嫌遗漏说明其中必须陈述的 重要事实或作出陈述所必需的 重要事实，但前提是本赔偿协议不适用于此类损失索赔，，责任、费用或损害源于根据本协议出售 股份，是由依赖 Virtu 以书面形式向公司提供的与 Virtu 相关的书面信息作出的不真实陈述或遗漏直接或间接造成，这些信息最初仅由本协议第 9 (e) 节中规定的信息组成。本赔偿协议将是公司或 运营合伙企业可能承担的任何责任的补充。

(b) 虚假赔偿。Virtu 同意赔偿公司、 其董事、签署注册声明的公司每位高管、运营合伙企业以及 (i) 控制公司或 证券法第 15 条或《交易法》第 20 条所指的运营合伙企业或 (ii) 由公司或运营合伙企业（公司）控制或受到共同控制的人（如果有），并使其免受损害针对所含赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、 损害和费用在第 9 (a) 节中，但仅限于注册声明 （或其任何修正案）或招股说明书（或其任何修正案或补充）中根据并符合 Virtu 以书面形式向公司提供的与 Virtu 相关的书面信息作出的不真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏，其中 信息最初仅限于信息本协议第 9 (e) 节中规定的或与陈述或遗漏或涉嫌不真实的陈述或遗漏有关在 Virtu 使用的任何自由写作招股说明书中作出的、之前未经公司根据本协议第 7 (w) 节批准的陈述或遗漏。本赔偿协议将是对 Virtu 可能承担的任何责任的补充。

- 18 -

(c) 程序。任何提议根据 本第 9 节主张获得赔偿的权利的一方，在收到根据本 第 9 条对一个或多个赔偿方提出索赔的针对此类一方提起任何诉讼的通知后，立即将此类诉讼的开始通知每个此类赔偿方，并附上所有送达文件的副本，但未通知此类赔偿的文件的副本否则一方不会免除赔偿方 (i) 可能对任何受赔偿方承担的任何责任除非根据本第 9 条和 (ii) 第 9 节的上述条款，它可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非且仅在此范围内，此类遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩权。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼并将其开始通知赔偿方 ，则赔偿方有权参与，并在收到受赔偿方发出 诉讼开始通知后，在选择的情况下，与任何其他获得类似通知的赔偿方一起立即向受赔偿方发出书面通知，为受赔偿方进行辩护由受赔偿方合理满意的律师提起诉讼，并在赔偿方发出通知后提起诉讼作为选择进行辩护的 受赔偿方的一方，除非下文另有规定，且受赔偿方随后产生的与辩护有关的 的合理调查费用除外，赔偿方无需向受赔偿方承担任何法律或其他费用。受赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该 受赔偿方承担，除非 (i) 受赔偿方聘用律师已获得赔偿方的书面授权，(ii) 受赔偿方已合理得出结论（根据律师的建议）可能有 它或其他受赔偿方可用的法律抗辩与赔偿方可用的法律辩护不同或不在赔偿方可用的法律辩护之外的其他法律辩护，(iii)受赔偿方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（根据律师向受赔偿方提出的建议） （在这种情况下，赔偿方无权代表受赔偿方为此类诉讼进行辩护）或者（iv）赔偿方实际上没有聘请律师在收到此类诉讼后的合理时间内为此类诉讼进行辩护诉讼开始通知，在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用都将是费用由 赔偿的一方或多方承担。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方或当事方不应对所有此类受赔方或多方在任何时候被准许在该司法管辖区执业的多家独立公司的合理费用、支出和其他 费用承担责任。所有此类费用、支出和其他费用将在产生 时立即由赔偿方予以赔偿。在任何情况下，赔偿方均不对未经其书面同意的任何诉讼或索赔的和解承担任何责任。未经各受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方都不得就与本第 9 节所设想的事项（无论受赔偿方是否为其一方）有关的任何未决或威胁索赔、诉讼或诉讼达成和解或 妥协或同意作出任何判决， 除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除各受赔偿方产生或可能产生的所有责任由此类索赔、诉讼或程序引起。

(d) 捐款。在根据本第 9 节前述条款适用本第 9 节前述段落规定的赔偿但由于任何原因认为公司、运营合伙企业或 Virtu 无法获得的情况下，为提供公正和公平的缴款，公司和 Virtu 将在损失、索赔、负债、支出和损害赔偿总额（包括与之相关的任何合理调查、法律和其他费用）中分担 为和解、任何诉讼、诉讼而支付的任何款项或诉讼或任何主张的索赔， 但在扣除公司或运营合伙企业从Virtu以外的人那里收到的任何捐款后，例如控制公司或《证券法》所指的运营合伙企业的人员、签署注册声明的 公司高管和公司董事（也可能有责任缴款），公司、运营合伙企业和Virtu可能按规定比例缴款适于反映 获得的相对收益一方面是公司和运营合伙企业，另一方面是Virtu。一方面，公司和运营合伙企业获得的相对收益，另一方面 应视为与公司出售配售股份（扣除费用前）的总净收益占Virtu代表公司 出售配售股份获得的总报酬的比例相同。如果适用法律不允许前一句中规定的分配，则应按照适当的比例分配缴款，以不仅反映相对收益

- 19 -

在前一句中提及，但也指公司和运营合伙企业以及 Virtu 在导致此类损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼的陈述或 遗漏方面的相对过失，以及与此类发行有关的任何其他相关公平考虑。此类相对过错应参照 等因素来确定，除其他外，关于重大事实或遗漏或涉嫌遗漏的陈述是否与公司或运营合伙企业或Virtu在 提供的信息、双方的意图及其相对知识、信息获取权限以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司、运营合伙企业和Virtu同意，如果根据本第9（d）条缴纳的款项通过按比例分配或任何其他未考虑此处提及的公平考虑因素的分配方法来确定，那将不是公正和 公平的。就本第 9 (d) 节 而言，受保方因本第 9 (d) 节上述损失、索赔、责任、费用或损害或与之相关的诉讼而支付或应付的 金额应视为包括该受赔偿方在符合本第 9 (d) 节的调查或辩护任何此类行动或索赔时合理产生的任何法律或其他费用 本协议第 9 (c) 节。尽管有本第 9 (d) 节的上述规定，但不得要求Virtu缴纳超过其根据本 协议获得的佣金的任何款项，任何被判犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的含义）的人都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。就本第 9 (d) 节而言，在《证券法》的意义上控制本协议一方的任何人以及 Virtu 的任何高管、董事、合伙人、雇员或代理人，都将拥有与该方相同的 捐款权利，签署注册声明的公司每位高管都将拥有与公司相同的出资权，但须遵守本协议的规定。在收到根据本第 9 (d) 节开始对可能要求缴款的该方提起任何诉讼的通知后 有权获得缴款的任何一方将立即通知任何可能被要求缴款的一方或多方，但疏忽此项通知不会解除可能要求缴款的一方或多方根据本第 9 (d) 条承担的任何其他义务，除外前提是 未能通知该另一方对实质内容造成了重大损害向其寻求缴款的一方的权利或辩护。除根据本协议第 9 (c) 节 最后一句达成的和解外，如果本协议第 9 (c) 节要求获得书面同意，则任何一方均不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分担责任。

(e) 公司特此承认，截至本文发布之日，Virtu向公司提供的唯一明确用于注册 声明、招股说明书或任何免费写作招股说明书（或其任何修正或补充）的信息是Virtus的名称以及 招股说明书中标题分配计划下的第九和第十段中的信息，这些信息将来可能会不时更新。

10。在 交付中生存下来的陈述和协议。不论 (i) Virtu、任何控股人、公司或运营合伙企业（或其各自的任何高管、董事或 控股人员）进行或代表本协议第 9 节中的赔偿和缴款协议以及本协议第 6 节中公司和运营合伙企业的所有陈述和担保，均应自各自日期起继续有效，以及为此付款或 (iii) 本协议的任何终止。

11。终止。

(a) Virtu 有权在以下情况下随时发出终止本协议的通知，如果 (i) 发生了任何重大不利变化或任何可以合理预期会导致重大不利变化的事态发展，根据 Virtu 的合理判断，这些变化可能会严重损害 Virtu 出售本协议下的配售股份的能力；(ii) 公司或运营合伙企业已失败，拒绝或无法履行其根据本协议履行的任何 协议；但是，在如果公司未能交付（或促使他人交付）第 7 (n)、7 (o) 或 7 (p) 条所要求的任何证明、意见或信函，则除非这种未能交付（或导致交付）自要求交付之日起持续三十 (30) 天以上；或 (iii) Virtus 的任何其他条件，否则不会产生 Virtus 的终止权我们在本协议下的义务未得到履行；或（iv）暂停或限制配售股份或一般证券在交易所的交易发生。任何此类终止均不由任何 一方对任何其他方承担任何责任，但本协议第 7 (h)（费用）、第 9 节（赔偿和缴款）、第 10 节（对 生存的陈述和协议）、第 16 条（适用法律；管辖权同意）和第 17 条（陪审团审判豁免）的规定在终止后仍完全有效。

- 20 -

(b) 公司和运营合伙企业有权在本协议签订之日后的任何时候发出十 (10) 天通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不由任何一方对任何其他方承担任何责任，但本协议第 7 (h) 节、第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 节的 条款在终止后仍将完全有效， 仍然有效。

(c) Virtu 有权根据下文 的规定发出十 (10) 天通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不由任何一方对任何其他方承担任何责任，但 第 7 (h) 节、第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 节的规定在终止后仍将完全有效 。

(d) 除非根据本第 11 节提前终止，否则本协议 将在根据此处规定的条款和条件通过 Virtu 发行和出售所有配售股份时自动终止。

(e) 除非根据上文第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节或双方另行协议终止，否则本协议将保持全部效力和效力；但是，任何经双方协议终止的此类终止在任何情况下均应被视为规定第 7 (h)、 第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 节的全部效力和效力。

(f) 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效；但是， 终止要等到 Virtu 或公司（视情况而定）收到此类通知之日营业结束后才能生效。如果此类终止发生在任何配售股份出售的结算日期之前，则此类 配售股份应根据本协议的规定进行结算。

(g) 本协议修订、重申、取代并取代双方先前于2020年5月12日签订的经修订的股权分配协议（先前协议）。本协议双方同意，本协议自协议发布之日起，经双方同意，特此对先前协议进行修订和重述。

12。通知。除非本协议中另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许 向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给 Virtu，则应交付给位于纽约百老汇165号纽约百老汇广场Virtu Financial的Virtu Capital Markets，10006，注意：Virtu Capital Markets，副本给 Squire Patton Boggs（美国）LLP，东第四街 201 号，1900 套房，俄亥俄州辛辛那提 45202，传真号 (513) 361-1201， 注意：James J. Barresi，Esq.；或者如果已发送寄给公司或运营合伙企业，应交付给位于弗吉尼亚州麦克莱恩市韦斯特布兰奇大道 1521 号 100 套房 22102 的格拉德斯通土地公司，传真号码 (703) 287-5801，注意：首席财务官，副本寄给田纳西州孟菲斯市皮博迪广场 100 号 1300 套房 38103 的 Bass、Berry & Sims PLC，传真号码 615-742-2872，注意：Sehrish Siddiqui，Esq本协议的各方均可更改此类通知地址，为此目的向本协议各方发送有关新地址的书面通知。 每份此类通知或其他通信均应被视为 (i) 在纽约市时间下午 4:30 当天或之前亲自送达或通过可验证的传真发送（原件待发送），或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日，(ii) 在及时送达给全国认可的隔夜快递公司后的下一个工作日以及 (iii) 如果存入美国邮件 （认证邮件或挂号邮件，要求退货收据，邮费已预付），则工作日实际收到。就本协议而言，工作日是指纽约市交易所和商业银行开业 业务的任何一天。

13。继任者和受让人。本协议应保障本公司、运营的 合伙企业和Virtu及其各自的继承人以及本协议第9节中提及的关联公司、控股人员、高级管理人员和董事的利益并对之具有约束力。对本协议中任何一方的提及均应视为 包括该方的继任者和允许的受让人。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意向本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方授予

- 21 -

转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议中明确规定。未经另一方事先书面同意，任何一方都不得转让其在本协议下的权利或义务 ；但是，Virtu 可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给 Virtu 的关联公司。

14。股份分割的调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字 ，以考虑到与股份有关的任何股份分割、股票分红或类似事件。

15。完整的 协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配售通知）构成完整协议，取代了本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议 和承诺。除非根据公司和 Virtu 签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果 如有管辖权的法院裁定此处包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用无效、非法或不可执行，则应在有效、合法和可执行的范围内赋予该条款的全部效力 并在其有效、合法和可执行的范围内最大限度地发挥效力，此处的其余条款和规定应被解释为无效、非法或不可执行此处未包含条款或条款，而且 仅限于使此类条款生效的范围本协议的其余条款和规定应符合本协议所反映的双方的意图。

16。适用法律；同意管辖权。本协议应受纽约州内部法律 （《纽约一般债务法》第 5-1401 和 5-1402 条除外）的管辖和解释，不考虑法律冲突原则。每一方 特此不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁定本协议项下的任何争议或 与本诉讼所设想的任何交易相关的任何争议，特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或程序中主张该诉讼中不受任何此类法院管辖的任何主张，诉讼 或诉讼是在不方便的论坛提起的，或者此类诉讼、诉讼的地点或程序不正确。各方特此不可撤销地放弃个人诉讼服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或 诉讼中向该方邮寄其副本（认证信件或挂号邮件，要求退货收据）的副本（认证信件或挂号邮件，要求退货收据），并同意此类服务应构成 流程及其通知的良好而充分的送达。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

17。豁免陪审团审判。本公司、运营合伙企业和Virtu均不可撤销地放弃其就基于或由本协议产生的任何索赔或本协议设想的任何交易进行陪审团审理的任何权利。

18。缺失 的信托关系。公司和运营合伙企业共同和单独承认并同意：

(a) Virtu 仅作为代理人参与股票公开发行、与本协议所设想的每笔交易以及导致此类交易的过程有关， 公司、运营合伙企业或其任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或员工或任何其他方与 Virtu 之间没有信托或咨询关系对于本协议所设想的任何 交易，已经或将要成立的交易，无论Virtu是否已就其他事项向公司或运营合伙企业提供建议或正在向公司或运营合伙企业提供建议，除本协议中明确规定的义务外，Virtu对公司或与 的运营合伙企业均不承担本协议所设想的交易的义务；

(b) 公司和运营合伙企业均能够评估、理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

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(c) Virtu及其任何关联公司均未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管 或税务建议，并且已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 公司和运营合伙企业均被告知，Virtu及其关联公司参与了广泛的 交易，这些交易可能涉及与公司或运营合伙企业不同的利益，Virtu 没有义务根据任何 信托、咨询或代理关系向公司或运营合伙企业披露此类利益和交易；以及

(e) 在法律允许的最大范围内 ，公司和运营合伙企业放弃因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对Virtu或其关联公司提出的任何索赔，并同意 Virtu 及其关联公司对公司 或运营合伙企业对此类信托索赔或任何信托索赔不承担任何责任（无论是直接还是间接）代表公司或运营合伙企业提出信托义务索赔的人，包括股东、合伙人、员工或 公司或运营合伙企业的债权人。

19。同行。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个 均应视为原件，但所有这些协议共同构成同一份文书。一方可通过传真或电子传输向另一方交付已执行的协议。

20。定义。在本协议中，以下术语的含义如下：

(a) 代理期是指从根据本协议的条款出售第一股股份之日起至最早到期的时期，即 (x) Virtu 根据本协议存入最高金额之日和 (y) 本协议根据第 11 条终止之日。

(b) 适用时间是指每个陈述日期、发出配售通知的日期、根据本协议出售 配售股份的任何日期或公司和 Virtu 商定的其他时间。

(c) GAAP 指 美国公认的、一贯适用的会计原则。

[签名页面如下]

- 23 -

如果前述内容正确地阐述了公司、Operinating 合伙企业和Virtu之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本信将构成公司、运营合伙企业和Virtu之间具有约束力的协议。

[S签名 P年龄]

GLADSTONE L和 C公司 – E公平 D分布 A协议

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附表 1

配售通知的形式

来自： []

抄送： []

至： []

主题：股权分配-配售通知

先生们：

根据Gladstone Land Corporation（ 公司）、Gladstone Land Limited Partnership 和 Virtu Americas LLC（Virtu）于 2023 年 4 月 13 日签订的经修订和重述的股权分配协议（以下简称 “协议”）中包含的条款和条件，我特此代表公司请求 Virtu 出售 []在开始的时间段内，公司普通股，面值每股0.001美元，最低市场价格为每股 $ [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间].

[可以添加其他销售参数，例如不可出售股票的具体日期、VIRTU 的销售方式、 和/或 VIRTU 出售股票的能力（作为委托人、代理人或两者兼而有之）]

-附表 1-

附表 2

虚拟资本市场

杰夫·兰比		jlumby@Virtu.com		646-682-6321
约书亚·费尔德曼		jfeldman@ Virtu.com		646-682-6322
Conor Lumby		clumby@Virtu.com		646-682-6328

将副本发送至：

ATM@Virtu.com

格拉德斯通置地公司

大卫格拉德斯通		david.gladstone@gladstonecompanies.com
刘易斯·帕里什		lewis.p@gladstoneland.com

-附表 2-

附表 3

补偿

根据本协议每次出售配售股时，公司 应以现金向Virtu支付不超过每次出售配售股份总收益的百分之三（3.0%）的款项。

-附表 3-

附表 4

免费写作招股说明书

没有。

-附表 4-

附表 5

子公司时间表

亚利桑那

东谢尔顿路有限责任公司

里根路 Willcox, LLC

Spot Road Dateland,

加利福尼亚

加利福尼亚州克尔曼美国大道，LP

熊山阿文，唱片人

百老汇路 Moorpark, LLC

卡拉维拉斯大道 Coalinga，LP

Cat Canyon Road 洛斯阿拉莫斯，LP

中央大道 Kerman，LP

加利福尼亚州 Artois 35 号县道，LP

道尔顿巷沃森维尔有限责任公司

迭戈牧场斯坦尼斯劳斯，LP

CA Road McFarland，LP

Dufau Road Oxnard，LP

加利福尼亚州斯托克顿八英里路，LP

萨利纳斯埃斯皮诺萨路，LP

加利福尼亚州科林加费尔斯通大道，LP

弗林特大道汉福德，LP

加利福尼亚州杜科尔喷泉大道，LP

加利福尼亚州乔奇拉格林希尔斯大道，LP

Jayne Avenue Huron， LP

Las Posas Camarillo CA，LP

加利福尼亚州沙夫特勒多高速公路，LP

Maricopa Highway 加利福尼亚州贝克斯菲尔德，LP

萨利纳斯 Natividad Road， LLC

诺曼路奥克斯纳德，LP

内华达牧场默塞德，LP

加利福尼亚州奥尔森路 Snelling，LP

加利福尼亚州马德拉雷蒙德路，LP

加利福尼亚州卡马里洛圆山路，LP

圣安德烈亚斯路 Watsonville, LLC

加利福尼亚州萨利纳斯圣胡安格拉德路，LP

Santa 克拉拉大道奥克斯纳德，LP

加利福尼亚州康宁南大道，LP

Spring 山谷路，LP 沃森维尔

森尼赛德大道马德拉，LP

加利福尼亚州萨特大道 Coalinga，LP

Sycamore road Arvin，LP

LP 贝克斯菲尔德塔夫特高速公路

沃森维尔西海滩街有限责任公司

西冈萨雷斯路奥克斯纳德有限责任公司

West Lerdo Highway Lost CA，LP

加利福尼亚州科林加市西失山路，LP

West 塞拉大道 Earlimart CA，LP

加利福尼亚州纳帕威瑟斯路，LP

加利福尼亚州阿巴克尔优洛县线路，LP

-附表 5-

科罗拉多州

巴卡县埃德勒有限责任公司

18号县道 Holyoke CO, LLC

Gunbarrel Road 阿拉莫萨, LLC

Horse Creek Baca, L

JJ Road Pritchett, LLC

特拉华

加州格拉德斯通农田GP, LLC

格拉德斯通农田 GP, LLC

格拉德斯通土地顾问公司

格拉德斯通置地有限公司 合伙企业

格拉德斯通乐园合伙人有限责任公司

Gladstone Lending 公司有限责任公司

佛罗里达

斯图尔特柑橘大道有限责任公司

Corbitt Road Immokalee, LLC

佛罗里达州夏洛特港农场路， LLC

Immokalee 交易所, LLC

基斯维尔路 Plant City, LLC

利西亚路植物城有限责任公司

麦金托什路多佛有限责任公司

奥兰治大道皮尔斯堡有限责任公司

猫头鹰吊床 Immokalee, LLC

Parrish road Duette, LLC

帕罗特大道奥基乔比有限责任公司

种植园路玛丽安娜有限责任公司

特拉普内尔路 Plant City, LLC

沃丘拉路杜埃特有限责任公司

佛罗里达州西柑橘大道斯图尔特有限责任公司

佛罗里达州皮尔斯堡西奥兰治大道有限责任公司

格鲁吉亚

Cogdell Highway Pearson GA,

马里兰州

山。马里兰州索尔兹伯里赫蒙路有限责任公司

Palmer Mill Road Hurlock， LLC

密歇根

南黑文第 20 大道有限责任公司

第 38 大道 Covert, LLC

Almena Drive Paw Paw MI, LLC

密歇根州芬维尔蓝星高速公路有限责任公司

班戈公墓路有限责任公司

Van Buren Trail Covert MI, LL

内布拉斯加州

17 号高速公路 Wauneta NE, LLC

霍尔特县斯图尔特有限责任公司

印度高速公路 Palisade NE, LLC

拉马尔谷 Champion NE, LLC

洛克县巴塞特有限责任公司

内布拉斯加州萨默塞特路格兰特有限责任公司

-附表 5-

新泽西

新泽西州哈蒙顿理查兹大道有限责任公司

北卡罗来纳

波普拉街 Bladenboro, LLC

俄勒冈

Chuckhole Lane Milton-Freewater 俄勒冈州

柯林斯路 Clatskanie， LLC

Prunedale Road Milton-Freewater OR, LLC

红杉街 Brooks, LLC

俄勒冈州华莱士路塞勒姆有限责任公司

南卡罗来纳州

南卡罗来纳州班贝格拖拉机公路有限责任

德州

德克萨斯州达尔哈特邦克山路，LP

华盛顿

华盛顿州帕斯科市北哥伦比亚河路有限责任公司

Oasis Road Walla， LLC

华盛顿州洛克路苏马斯有限责任公司

-附表 5-

附录 7 (n)

军官证书

[名字]，根据2023年4月13日经修订和重述的股权分配协议（销售协议）第 节 获得正式资格并当选的马里兰州公司（公司）GLADSTONE LAND CORPORATION，代表公司和格拉德斯通土地有限合伙企业、特拉华州有限合伙企业和公司运营合伙企业（运营合伙企业）（视情况而定）进行认证在公司、运营合伙企业和Virtu Americas LLC （Virtu）中，尽他所能或者她的知识：

(i) 销售协议 (A) 第 6 节中公司和运营 合伙企业的陈述和保证，前提是此类陈述和保证受其中包含的与重要性有关的资格和例外情况的约束或导致重大不利变更，且自本协议发布之日起正确无误，其效力和效力与本协议发布之日明确做出的相同，但这些陈述和保证除外仅代表截至特定日期且截至 的保证是真实和正确的此类日期，以及 (B) 在不受任何限制或例外的情况下，自本文发布之日起在所有重大方面均真实正确，其效力和效力与在本协议发布之日和截至本协议发布之日明确作出的 效力和效力相同，但仅代表特定日期且截至该日期真实正确的陈述和保证除外；和

(ii) 公司和运营合伙企业已遵守所有协议，并满足了在本协议发布之日或之前根据销售协议履行或满足 的所有条件（Virtu 放弃的条件除外）。

除非此处另有定义 ，否则本证书中使用的大写术语应具有销售协议中规定的含义。公司法律顾问Bass、Berry & Sims PLC、公司马里兰州特别法律顾问Venable LLP和Virtu法律顾问Squire Patton Boggs（美国）LLP均有权依据本证书来处理这些公司根据销售协议第7（o）条分别发表的意见。

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-附录 7 (n)-