依据第424(B)(5)条提交
注册说明书第333-270901号

招股说明书副刊

(参见2023年4月13日的招股说明书)

高达500,000,000美元的股票

普通股

本招股说明书补编 涉及本公司普通股的发行及出售，每股面值0.001美元。在市场上根据单独修订和重述的权益分销协议与Virtu America LLC和Ldenburg Thalmann&Co. Inc.(分别为销售代理和销售代理)签订的销售计划，每个分销协议的日期均为2023年4月13日，并不时进行修订或补充(每个销售协议为销售协议，统称为销售协议)。销售协议规定，我们可以不时通过销售代理提供和出售我们普通股的总发行价，最高可达500,000,000美元。截至本招股说明书附录的日期，我们尚未根据销售协议出售任何普通股。

根据销售协议出售本公司普通股的任何额外 股票可通过协商交易或被视为市场产品的交易进行，如规则415(A)(4)所界定，根据1933年《证券法》(经修订) (《证券法》)。根据销售协议的条款，我们也可以将股份以销售时商定的价格出售给销售代理，作为其本身的委托人。如果我们将普通股股份作为委托人出售给销售代理 ，我们将与销售代理签订单独的协议，并将根据该协议下的条款进行出售。我们的普通股在纳斯达克全球市场(纳斯达克)上交易，代码是？LAND。2023年4月12日，我们的普通股在纳斯达克上的最后一次报告售价为每股16.69美元。敬请索取我们普通股的最新市场报价。

我们相信，我们有资格，并已选择作为房地产投资信托基金(REIT)纳税，用于联邦所得税目的。为了帮助我们 遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，除其他目的外，我们的章程包含与我们股本的所有权和转让相关的某些限制，包括任何人对我们股本的所有权限制为3.3%。请参见？马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款规定了对所有权和转让的限制？有关这些限制的详细信息，请参阅所附招股说明书第52页。

根据本招股说明书附录，销售代理将从我们那里获得最高3.0%的佣金，这是通过该公司出售的任何股票的总收益。销售代理将尽其商业上合理的努力，代表我们配售销售协议项下我们将提供的任何股份。在代表我们出售普通股方面，每个销售代理将被视为证券法意义上的承销商，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。本次发售没有结束的具体日期； 没有最低购买要求；也没有以任何托管、信托或类似安排获得资金的安排。

投资我们 普通股的股票涉及大量风险，如风险因素？从本招股说明书补编第S-7页开始、在随附的招股说明书第6页开始并在我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中讨论的章节，以及我们不时提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他报告和信息，这些内容通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		拉登堡·塔尔曼

本增刊日期为2023年4月13日

目录

招股说明书副刊

		页
关于本招股说明书补充资料			S-I
前瞻性陈述			S-I
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-5
风险因素			S-7
收益的使用			S-11
配送计划			S-12
法律事务			S-14
专家			S-14
以引用方式成立为法团			S-14
在那里您可以找到更多信息			S-15

招股说明书

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			1
该公司			4
风险因素			6
收益的使用			7
证券说明			8
股本说明			9
手令的说明			39
债务证券说明			40
存托股份的说明			47
认购权的描述			50
对单位的描述			51
登记入账程序和结算			51
马里兰州法律以及我们的宪章和附则的某些条款			52
美国联邦所得税的重要考虑因素			57
配送计划			81
法律事务			85
专家			85
在那里您可以找到更多信息			85
以引用方式将某些文件成立为法团			85
展品			II-2

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权交付给您的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们或任何销售代理都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不应依赖它。对于 其他人可能向您提供的任何信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能对此承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书中的信息(包括通过引用而并入的任何信息)在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金和前景可能发生了变化。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的文件将修改或取代较早的陈述。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入这些文件中的信息仅在这些文件的相应日期或其中指定的日期有效。

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分由本招股说明书补充部分组成，其中介绍了本次发行的具体条款以及与我们有关的某些其他事项。第二部分，即随附的招股说明书，介绍了我们的普通股，并提供了更多关于我们可能不定期提供的证券的一般信息，其中一些不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或我们先前提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息不同或存在差异，则本招股说明书附录中的信息将取代此类信息。

本招股说明书补编是我们已向美国证券交易委员会提交的关于在此发行的证券的S-3表格注册声明(注册号333-270901)的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书附录并未包含我们在注册说明书以及随附的展品和时间表中包含的所有 信息，我们建议您参考该等遗漏的信息。在做出投资决定之前，请务必 阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读并考虑通过引用合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息。请参见？在那里您可以找到更多信息在本招股说明书副刊中。

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本次证券发行可能受到某些司法管辖区法律的限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不是在任何司法管辖区出售或 邀请购买我们普通股股票的要约，在任何司法管辖区，此类要约或任何出售都是非法的。持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士应知悉并遵守任何此类限制。

前瞻性陈述

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的前瞻性陈述。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件可能包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并纳入本声明，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述涉及与非历史事实有关的预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势。这些前瞻性表述包括有关未来可能发生或假定发生的事件的信息，其中包括对我们的业务、财务状况、运营结果(包括运营资金(包括运营资金)、运营核心资金和调整后的运营资金(AFFO)(每个都是非公认会计准则财务指标)的讨论和分析)、我们的战略计划和目标、成本管理、入住率和租赁率以及趋势、流动性和债务到期再融资的能力、完成项目所需的预期资本支出(和获得资本)、未来向我们的股东分配的预期现金金额，突发公共卫生事件的影响，如新冠肺炎、社会或政治动乱和安全担忧，以及其他事项。这些词汇，如可能、可能、相信、将、估计、提供、预计、未来、可能、预期、计划、预期、预期、应该、可能、如果、寻求、可能、类似的表述旨在识别前瞻性表述，不过并不是所有前瞻性表述都包含这些词语。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能导致实际结果与表述的结果大不相同。

S-I

此类前瞻性陈述隐含或预测。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。关于以下主题的陈述具有前瞻性，具有前瞻性：

•

我们的经营战略；

•

突发公共卫生事件和流行病对我们的业务、经营结果、流动性和财务状况的影响；

•

我们执行业务计划的能力，包括我们继续在地理上和 作物类型上扩展的能力；

•

待决和未来的交易；

•

我们预计的经营业绩；

•

我们能够以优惠的条件获得未来的融资安排，包括利率的变化；

•

与我们未来分配有关的估计；

•

关于潜在租金上涨和入住率的估计数；

•

我们对竞争的理解和我们有效竞争的能力；

•

市场和行业趋势；

•

未来运营费用的估计，包括根据我们与我们的顾问的第五个修订和重新签署的投资咨询协议和我们与我们的管理人的第二个修订和重新签署的管理协议的条款分别向我们的顾问和管理人支付的款项(各自定义 )；

•

我们对税法的遵从性，包括我们为联邦收入 纳税目的而保持REIT资格的能力；

•

技术对我们的运营和业务的影响，包括网络攻击的风险、网络责任或 违反我们的隐私或信息安全系统的潜在责任；

•

预计所需现金，包括资本支出；

•

我们有能力赎回B系列优先股、C系列优先股、D系列长期优先股和E系列优先股(各优先股均在此定义)；以及

•

本次发行所得资金的使用、我们信用额度的可用性、长期抵押贷款、借款、当前和未来的股票发行以及其他未来资本来源(如果有)。

前瞻性陈述基于我们的信念、对我们未来业绩的假设和预期，并考虑到我们目前掌握的信息。前瞻性陈述包含固有的不确定性，最终可能被证明是不正确或错误的。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些信念、假设和预期可能会因许多可能的事件或因素而改变，但并非我们都知道这些事件或因素。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。

告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映变化的假设、意外事件的发生或实际经营结果。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于：

•

我们有能力成功完成待定和未来的物业收购；

S-II

•

资本市场的普遍波动性和我国股本的市场价格；

•

未能保持房地产投资信托基金的资格，以及影响房地产投资信托基金的法律变更的风险；

•

新冠肺炎等突发公共卫生事件对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况的不利影响；

•

与未决和未来交易的谈判和完成有关的风险；

•

我们的业务和投资战略的变化；

•

我们的现金储备和营运资本是否充足；

•

我们未能成功整合和运营收购的物业和业务；

•

租户提前终止或不续租时违约；

•

租赁率下降或空置率上升；

•

我们竞争的程度和性质，包括其他农业REITs；

•

资本的可用性、条款和部署，包括在我们的信贷额度下维持和借款的能力，安排我们财产的长期抵押贷款，以及筹集股权资本的能力；

•

我们的顾问和管理员在未来识别、聘用和留住高素质人员的能力；

•

环境、我们的行业、利率或整体经济的变化；

•

房地产和区划法律的变化和房地产税率的提高；

•

政府规章、税率和类似事项的变化；

•

突发公共卫生事件对经济和资本市场的影响，包括政府当局为应对突发公共卫生事件而采取的措施，这可能会引发或加剧其他风险和/或不确定性；

•

对我们某些物业的环境责任以及与自然灾害有关的不确定性和风险，如地震、野火或洪水，或影响我们租户所在地区的环境变化；以及

•

失去我们的任何主要高级管理人员，例如我们的董事长兼首席执行官David先生，我们的副董事长兼首席运营官Terry Lee Brubaker先生，我们的执行副总裁Bill Reiman先生和Bill Frisbie先生，我们的首席财务官兼助理财务主管Lewis Parrish先生，或我们的财务主管Jay Beckhorn先生。

然而，这份风险和不确定性清单只是对我们来说最重要的一些因素的总结，并不打算详尽无遗。阁下应仔细审阅本招股说明书附录及随附的招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的风险及信息，包括但不限于本文及本公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告及其他报告和信息中以参考方式纳入的风险因素。还可能不时出现新的因素，可能会对我们产生实质性的负面影响 。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

风险因素

您对我们普通股的投资存在重大风险。在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应仔细 考虑以下因素，包括我们截至2022年12月31日的10-K表年报以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告和信息，这些报告和信息通过引用并入本招股说明书 副刊和随附的招股说明书中，然后再决定投资我们的普通股是否适合您。如果本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的任何风险演变为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、FFO、AFFO、向我们普通股持有人和前景分配现金的能力可能会受到重大和不利的影响，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，新的风险随时可能出现，我们无法预测这些风险或估计它们可能影响我们的财务业绩的程度。 本招股说明书附录中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，属于前瞻性陈述。请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的前瞻性陈述部分。

与此次发行相关的风险

我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您和其他股东可能不会批准的方式分配此次发行的净收益。

我们的管理层将在使用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为？节所述的任何目的。收益的使用，并且您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否被用于您可能不同意的方式或 可能被认为不合适的方式。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会损害我们的业务。在它们使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

根据销售协议，我们将在任何时候或总共发行多少股票还不确定。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们和销售代理可以同意在整个销售协议期限内的任何时间出售我们的普通股。销售代理出售的股票数量将根据销售期间我们普通股的市场价格和我们与销售代理设置的限制而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期间我们普通股的市场价格的基础上波动，因此无法预测最终将发行的股票数量。

未来可供发行或出售的普通股数量可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

我们无法预测未来我们普通股的发行或出售或公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的每股交易价。在公开市场发行大量普通股或认为可能发生此类发行、以普通股换取普通股、发行与未来物业、投资组合或业务收购有关的普通股或运营单位，以及其他普通股发行可能对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。此外，未来我们普通股的发行可能会稀释现有股东的权益。

S-7

我们普通股的市场价格和交易量一直在波动，在此次发行期间可能会继续波动 ，这可能会对我们普通股的份额市场造成不利影响，并使您的股票难以出售。

股票市场，包括我们普通股上市的纳斯达克，不时经历重大的价格和成交量波动。因此，我们普通股的市场价格可能会出现类似的波动，我们普通股的持有者可能会不时经历其股票价值的下降，包括与我们的运营业绩或前景无关的下降 。

此外，REITs发行的股权证券的交易价格历来受到市场利率变化的影响。可能影响我们普通股价格的因素之一是普通股分配的年度收益与其他金融工具的收益相比。市场利率的提高可能会导致我们普通股的潜在购买者要求更高的年收益率，或者减少我们向股东的分配，这可能会降低我们普通股的市场价格。

其他可能显著影响我们普通股市场价格的因素包括：

•

我们的经营业绩、FFO和AFFO、现金流或流动性的实际或预期变化；

•

分析师盈利预期的变化以及未能达到预期的情况；

•

我们的分配政策发生了变化；

•

发布关于我们或一般农业房地产行业的研究报告；

•

农业房地产市场估值的变化；

•

市场对我们任何时候的未偿债务金额、我们近期和中期到期债务的金额以及我们为这些债务进行再融资的能力及其条款或我们未来产生额外债务的计划的负面反应；

•

关键管理人员的增加或离职，包括我们找到有吸引力的继任者的能力；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

实现本招股说明书及随附的招股说明书中包括或通过引用并入本说明书的任何其他风险因素；

•

监管政策或税法的变化，特别是在房地产投资信托基金方面；

•

股票市场不时出现价格和成交量波动，这些波动往往与特定公司的经营业绩无关。

•

房地产投资信托基金、房地产公司、农业公司或本行业其他公司股票的市场价格和成交量大幅波动，与这些公司的业绩没有必然的关系；

•

投资者对股市的信心；

•

突发公共卫生事件和流行病对我们的业务、运营结果、流动性和财务状况的影响；以及

•

一般的市场和经济状况。

上面列出的许多因素都不是我们所能控制的。这些因素可能会导致我们普通股的市场价格下跌，无论我们的财务业绩、状况和前景如何。我们不可能保证我们普通股的市场价格在未来不会下降，我们的股东可能很难以他们认为有吸引力的价格转售我们普通股的股票，或者根本不出售。

S-8

在此次发行中，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间根据本招股说明书增刊和随附的基础招股说明书购买股票的投资者可能会支付不同的价格，因此 可能会在投资结果中体验到不同的结果。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并确定出售股票的最低销售价格。投资者可能会因以下原因而经历其股票价值的下跌：在市场上？以低于其支付价格的价格提供服务 。

我们可能无法按可接受的条款将此次发行的净收益的很大一部分进行投资。

推迟将此次发行的净收益投资可能会影响我们的业绩。我们不能向您保证，我们将能够确定符合我们投资目标的物业，或者我们所做的任何投资都将产生正回报。我们可能无法在我们预期的时间内或根本无法按可接受的条款投资本次发行的净收益，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

您可能会因为此次发行而受到稀释，这可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

本次发行可能会在发行我们的普通股并收到预期净收益后，对我们的每股收益和每股运营资金产生摊薄效应。本次发售或根据销售协议未来出售普通股产生的实际摊薄金额将基于多种因素， 特别是收益的使用和由此产生的任何回报，目前无法确定。我们普通股的每股交易价可能会下降，原因是与此次发行相关的我们普通股在 市场上大量出售，或者其他原因，或者由于人们认为或预期可能会发生此类出售。

我们支付股息的能力受到马里兰州法律要求的限制。

我们支付普通股股息的能力受到马里兰州法律的限制。根据马里兰州适用的法律，马里兰州公司一般不得进行分配，如果在分配生效后，公司将无法偿还债务，因为债务在正常业务过程中到期，或者公司的总资产将少于其总负债的总和，除非公司的章程另有许可，否则，如果公司在分配时解散，为满足股东解散时优先于接受分配的股东的优先权利， 公司将需要支付的金额。因此，我们一般不会对普通股进行分配，如果在实施分配后，我们将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者我们的总资产将少于我们的总负债之和，除非该类别或系列的条款另有规定，否则将是满足任何类别或系列优先股持有人解散时优先于我们普通股的优先权利所需的 金额。

我们优先股的持有者和任何优先于我们普通股的证券的未来持有者拥有优先于我们普通股持有人的权利的股息和清算权利。增发优先于我们普通股的证券可能会对我们普通股的价值产生负面影响，并进一步限制我们普通股持有人获得股息和/或清算权的能力。

任何优先于我们普通股的任何证券的未来持有人将有权在我们向我们普通股的所有持有人支付剩余收益分配之前获得全部清算优先权 。

S-9

在清算和支付分配方面，普通股的级别低于我们的B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股和可能的其他优先证券系列，并将低于我们可能就股息和清算权发行的任何未来优先股。我们未来可能会尝试通过提供额外的股权证券来增加我们的资本资源，包括优先股的类别或系列股票，这些股票可能在股息方面或在解散时优先于我们的普通股。由于我们在任何未来发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的普通股股东承担着我们未来发行普通股的每股交易价降低并稀释他们在我们的利益的风险。

我们已经支付，可能继续支付，或未来可能通过提供收益、借款或出售资产进行支付分配，只要我们的运营现金流或收益不足以为宣布的分配提供资金。对您的分配率不一定代表我们的经营业绩。如果我们从我们的运营现金流或收益以外的来源进行分配，我们可用于购买物业的资金将会减少，您的整体回报可能会减少。

我们的 组织文档允许我们从任何来源进行分发，包括此次发行的净收益。我们可以用来支付分配的发售收益没有金额限制。在首次公开募股后的运营早期阶段，我们从IPO的净收益、借款和出售资产中为某些分配提供资金，只要分配超过我们的收益或运营现金流。如果我们从运营现金流以外的 来源为分配提供资金，此类分配可能构成资本回报，我们可用于购买物业的资金将减少，您的整体回报可能会减少。此外，如果分派 超过我们的收益和利润，我们股票的股东基础将减少，如果分配超过股东基础，股东将被要求确认资本收益。

S-10

收益的使用

假设吾等根据销售协议出售所有普通股，吾等估计吾等应付发售的总开支约为150,000美元，当中不包括折扣、佣金及根据销售协议向销售代理支付的补偿，其中包括吾等的法律、会计及印刷成本及与发售相关的各种其他费用。我们 打算使用此次发行的净收益：

•

偿还现有债务，特别是在我们与大都会人寿保险公司的信用额度下的未偿还余额(如下所述)；

•

根据我们的投资目标为物业收购提供资金，并支付相关的物业收购费用

•

用于其他一般公司用途(包括但不限于资本支出和/或改善我们投资组合中的财产、分配给股东、股票回购和营运资本)。

截至2022年12月31日，我们与大都会人寿保险公司(大都会人寿保险公司)的信贷安排包括7500万美元的长期应付票据(大都会人寿2020年定期票据)、1亿美元的长期票据(2022年大都会人寿 定期票据)和7500万美元的循环股权信贷额度(大都会人寿信用额度，以及2020年大都会人寿定期票据和2022年大都会人寿定期票据，大都会人寿贷款额度)。根据这项贷款，借款能力不得超过质押财产评估价值的60%。我们目前在信贷额度下有100,000美元未偿还，定期票据上有3,690万美元未偿还。虽然大都会人寿融资机制下的全额承诺额中仍有2.13亿美元 未提取，但根据目前质押的抵押品水平，我们目前在大都会人寿融资机制下约有1.103亿美元的可用资金。这两种期限票据的提款期将于2024年12月31日到期，之后大都会人寿没有义务支付定期票据项下的任何额外未提取资金。

在上述净收益的任何部分尚未应用之前，我们可以将其投资于计息账户和短期计息证券，这与我们为联邦所得税目的而保持REIT资格的意图是一致的。例如，这类投资可包括政府全国抵押协会的债务、其他政府和政府机构证券、存款单和计息银行存款。

S-11

配送计划

本招股说明书补充资料涉及本公司普通股的发行及出售，每股面值0.001美元，根据在市场上通过Virtu America、LLC和Ldenburg Thalmann&Co.Inc.作为我们的销售代理，提供总发行价高达500,000,000美元的销售计划。这些销售将根据于2023年4月13日与每个销售代理签订的销售协议的条款进行，该协议经不时修订或补充。根据销售协议，我们普通股的股票可以通过谈判交易或被视为证券法第415(A)(1)条所定义的市场产品的交易进行 ，包括在纳斯达克或任何其他现有交易市场直接或通过我们普通股进行的销售。根据销售协议的条款，我们也可以将股份以销售时商定的价格出售给销售代理，作为其本身的委托人。如果我们将普通股作为委托人出售给销售代理，我们将 与销售代理签订单独的协议，并将根据该协议下的条款进行销售。销售协议的副本将作为本招股说明书附录中引用的表格8-K和 的当前报告的证物。

在我们的指示下，销售代理将按照销售协议的 条款和条件提供普通股，这些条款和条件可能在一段时间内每天进行，或者按照我们与每名销售代理达成的其他协议进行。当我们请求销售代理时，我们将指定通过销售代理销售的普通股的最高金额和最低价格。销售代理同意在符合销售协议的条款和条件下，以商业上合理的努力代表我们配售所有指定普通股 。如果普通股的销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售普通股。在适当通知另一方后，我们或销售代理可以根据销售协议暂停发售普通股。

如果我们和销售代理达成协议，销售代理可以作为委托人，与在此提供的证券的配售有关。如果我们将普通股作为委托人出售给销售代理，我们将与销售代理签订单独的协议，并将根据其中的条款进行出售， 我们将在单独的招股说明书附录中介绍这些条款。

根据本招股说明书补充资料，我们将向销售代理支付任何通过他们出售的股票总收益的3.0%的佣金。假设吾等根据销售协议出售所有普通股股份，吾等估计吾等应付发售的总开支约为150,000美元，其中包括我们的法律、会计及印刷费用及与发售相关的各种其他费用，当中不包括佣金及根据销售协议向销售代理支付的补偿。

每名销售代理应在纳斯达克交易结束后，根据适用的销售协议 出售普通股的每一天向我们提供书面确认。每份确认书将包括当日售出的股份数目、出售股份的总收益，以及吾等须支付予适用的销售代理的佣金。除非另有约定，普通股销售的结算将在出售之日后的第二个工作日进行。

在代表我们出售我们的普通股时，每个销售代理将被视为证券法意义上的承销商，支付给每个销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。

我们已同意赔偿销售代理的某些责任，包括证券法下的责任，或支付销售代理可能因这些责任而被要求支付的款项。我们还同意分担销售代理可能被要求就此类债务支付的款项。

S-12

根据销售协议发售普通股将于 (1)根据相应销售协议出售所有普通股或(2)适用销售代理或吾等根据其条款终止相应销售协议时终止。

每一家销售代理及其附属公司目前和将来可能向我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和 其他服务，他们已经获得并可能在未来获得常规费用。在他们的业务过程中，每个销售代理可以主动为自己的账户或客户的账户交易我们的证券，并相应地在任何时候持有此类证券的多头或空头头寸。在M规则要求的范围内，在本招股说明书附录项下进行发售期间，销售代理将不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书附录及随附的招股说明书电子格式可在每个销售代理维护的网站上 获取，每个销售代理可通过电子方式分发本招股说明书附录及随附的招股说明书。

S-13

法律事务

某些法律问题和某些联邦所得税问题将由田纳西州孟菲斯的Bass，Berry&Sims PLC为我们传递。马里兰州法律的某些事项，包括与此次发行相关的普通股的有效性，将由位于马里兰州巴尔的摩的VEnable LLP为我们传递。每位销售代理均由Squire Patton Boggs(US)LLP代表参与此 产品。Bass，Berry&Sims PLC和Squire Patton Boggs(US)LLP可能会根据Vable LLP的意见而依赖于马里兰州法律的某些事项。

专家

本招股说明书副刊参考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书附录内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于《财务报告内部控制管理报告》内)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而如此纳入。

引用合并

美国证券交易委员会规则允许我们通过引用合并我们提交给美国证券交易委员会的信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的那些文件来向您披露重要的信息。通过引用方式纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们在本次发行完成前随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。

我们之前向美国证券交易委员会提交了以下文件，这些文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中：

•

2023年2月21日提交的截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(包括我们于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的2023年股东年会最终委托书的部分内容，通过引用具体并入其中)；以及

•

我们在2013年1月28日提交的8-A表格中的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括任何后续修订或为更新此类描述而提交的任何报告。

吾等亦将根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的额外文件纳入本招股说明书补编内，期间由本招股说明书补充刊载的日期起计，直至本招股说明书补编所提供的所有证券已售出或该等证券的发售以其他方式终止为止，然而，根据第2.02项或8-K表格第7.01项提供的资料或并非提交予美国证券交易委员会的其他资料并未被视为以参考方式并入本招股说明书及随附的招股说明书。我们随后向美国证券交易委员会提交的如上所述的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交的信息。

您可以通过美国证券交易委员会或美国证券交易委员会网站(如下所述)从我们那里获取这些文件中的任何文件的副本在那里您可以找到更多信息。通过引用并入的文件免费提供，不包括所有展品，除非通过引用明确并入了展品

S-14

请通过以下地址和电话向我们的投资者关系部发送或致电本招股说明书附录。

投资者关系

Gladstone Land 公司

西布兰奇大道1521号，套房100

弗吉尼亚州麦克莱恩，22102

(703) 287-5800

在那里您可以找到更多信息

我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告的修正案(如果有)的副本可通过我们的网站免费获得 Www.GladstoneLand.com。要索取这些报告中的任何一份报告，也可以通过向投资者关系部发送书面请求来提交给我们，地址为Gladstone Land Corporation，1521WestBranch Drive，Suite100，McLean，VA 22102，或者拨打我们的免费投资者关系热线1-866-366-5745.美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为Www.sec.gov.

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格S-3的搁置登记声明，涉及随附的招股说明书可能提供的证券。此类招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了部分注册声明。如欲了解有关本公司及该等招股说明书可能提供的任何证券的更多详情，请于上一段所列地点查阅S-3表格中的注册声明及与之一并提交的证物。

S-15

招股说明书

$1,500,000,000

普通股

优先股

认股权证

债务证券

存托股份

认购权

单位

我们可能会不时提供和出售一个或多个系列或类别的普通股、优先股、认股权证、债务证券、存托股份、认购权和单位(统称为证券)。我们可能会根据出售时的汇率、金额、初始价格和发行时确定的条款，向这些证券提供高达1,500,000,000美元的首次公开募股(IPO)总价或等值的外币。我们可以按本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款，以单独的系列或类别、金额、价格或条款分别或一起发售这些证券。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及与他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在随附的招股说明书附录中列出，或 将从所述信息中计算出来。有关更多详细信息，请参见配送计划在这份招股说明书中。

在未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，不得出售任何证券。 因此，我们将随附一份招股说明书附录，一并提交本招股说明书，其中列出了我们所发行证券的具体条款。具体条款可能包括对直接或受益所有权的限制，以及对本招股说明书提供的证券转让的限制，在每种情况下，都可能适当地保留我们作为房地产投资信托基金的地位，以便在当选后出于联邦所得税目的以及其他目的。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及标题下描述的其他信息。以引用方式将某些文件成立为法团在你做出投资决定之前。

我们的普通股，每股票面价值0.001美元，6.00%B系列累计可赎回优先股，每股0.001美元，以及5.00%D系列累计可赎回期限优先股，每股票面价值0.001美元，在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为 DRLAND，DELANDO YONE和DELANDM。

投资我们的证券涉及重大风险。请参见？风险因素？在本招股说明书第6页，以及通过引用纳入我们最新的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素，以及我们不时提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他报告和信息。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2023年4月13日

目录

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			1
该公司			4
风险因素			6
收益的使用			7
证券说明			8
股本说明			9
手令的说明			39
债务证券说明			40
存托股份的说明			47
认购权的描述			50
对单位的描述			51
登记入账程序和结算			51
马里兰州法律以及我们的宪章和附则的某些条款			52
美国联邦所得税的重要考虑因素			57
配送计划			81
法律事务			85
专家			85
在那里您可以找到更多信息			85
以引用方式将某些文件成立为法团			85
展品			II-2

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中未包含或通过引用并入的任何内容，这些招股说明书是我们可能向您提供的与证券发行相关的内容。您不得依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含或并入的任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书、任何随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书并不 构成向在任何司法管辖区向任何人出售或招揽购买证券的要约或邀请购买该等证券的要约，而出售或邀请购买该等证券的要约并非它们所涉及的注册证券以外的任何证券，本招股说明书、任何随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书亦不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书或通过引用方式并入本文或其中的文件中包含的信息仅在该文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金和前景可能发生了变化。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记声明的一部分，根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)下的第415条规则，对延迟的证券发行和销售使用了搁置登记程序。根据搁置注册流程，随着时间的推移，我们可以在一个或多个产品中销售 本招股说明书中描述的证券的任何组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书不包含您可以在注册说明书或其中的附件中找到的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册声明，包括对注册声明的任何修改，包括其展品。

我们不会使用本招股说明书来发行和出售证券，除非它附有招股说明书附录，更全面地描述所发行的证券和此类发行的条款。任何随附的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可更新、添加、修改或取代本招股说明书中包含的其他信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及通过引用方式并入或被视为在此并入的信息，如标题 中所述在那里您可以找到更多信息在这份招股说明书中。

前瞻性陈述

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，包括通过引用并入本文和其中的文件，均包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的前瞻性陈述。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的文件可能包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并纳入本声明，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测，不是历史事实的陈述。这些前瞻性表述包括有关可能或假定的未来事件的信息，包括但不限于对我们未来业绩和财务状况的讨论和分析、 运营结果和运营资金(FFO)、我们的战略计划和目标、成本管理、入住率和租赁率及趋势、流动性和债务到期再融资的能力、完成项目所需的预期资本 支出(和获得资本)、未来向我们的股东分配的预期现金金额以及其他事项。预计、预计、打算、计划、相信、寻求、估计、可能、将、可能、应该、可能、以及这些词语的变体和类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些词语。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。关于 以下主题的陈述具有前瞻性：

•

我们的经营战略；

•

突发公共卫生事件和流行病对我们的业务、经营结果、流动性和财务状况的影响；

•

我们执行业务计划的能力，包括我们继续在地理上和 作物类型上扩展的能力；

•

待决和未来的交易；

•

我们预计的经营业绩；

1

•

我们能够以优惠的条件获得未来的融资安排，包括利率的变化；

•

与我们未来分配有关的估计；

•

关于潜在租金上涨和入住率的估计数；

•

我们对竞争的理解和我们有效竞争的能力；

•

市场和行业趋势；

•

未来运营费用的估计，包括根据我们与我们的顾问的第五次修订和重新签署的咨询协议以及我们与我们的管理员的第二次修订和重新签署的管理协议的条款分别向我们的顾问和管理人(各自定义为 )支付的款项；

•

我们遵守税法，包括我们有能力保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，以便缴纳联邦所得税；

•

技术对我们的运营和业务的影响，包括网络攻击的风险、网络责任或 违反我们的隐私或信息安全系统的潜在责任；

•

预计所需现金，包括资本支出；

•

我们有能力赎回B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股 和E系列优先股(均定义如本文所述)；以及

•

本次发行所得资金的使用、我们信用额度的可用性、长期抵押贷款、借款、当前和未来的股票发行以及其他未来资本来源(如果有)。

前瞻性陈述基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的信息。前瞻性陈述包含固有的不确定性，最终可能被证明是不正确或错误的。尽管我们 相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些信念、假设和预期可能会因许多可能发生的事件或因素而改变，但并非我们都知道。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。

告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担更新或修订前瞻性陈述以反映变化的假设、意外事件的发生或实际经营结果的义务。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于：

•

新冠肺炎等突发公共卫生事件对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况的不利影响；

•

我们有能力成功完成待定和未来的物业收购；

•

资本市场的普遍波动性和股本的市场价格；

•

未能保持房地产投资信托基金的资格，以及影响房地产投资信托基金的法律变更的风险；

•

与未决和未来交易的谈判和完成有关的风险；

•

我们的业务和投资战略的变化；

•

我们的现金储备和营运资本是否充足；

•

我们未能成功整合和运营收购的物业和业务；

•

租户拖欠租约或不续订租约；

2

•

租赁率下降或空置率上升；

•

我们竞争的程度和性质，包括其他农业REITs；

•

资本的可用性、条款和部署，包括在我们的信贷额度和抵押贷款安排下维持和借款的能力，安排我们财产的长期抵押，并筹集股本；

•

我们的顾问和管理员在未来识别、聘用和留住高素质人员的能力 ；

•

环境、我们的行业、利率或整体经济的变化；

•

房地产和区划法律的变化和房地产税率的提高；

•

政府规章、税率和类似事项的变化；

•

新冠肺炎等突发公共卫生事件对经济和资本市场的影响，包括政府当局为应对可能引发或加剧其他风险和/或不确定性的措施；

•

对我们某些物业的环境责任以及与自然灾害有关的不确定性和风险，如地震、野火或洪水，或影响我们租户所在地区的环境变化；以及

•

失去我们的任何主要高管，例如我们的董事长David先生、首席执行官总裁先生，或我们的副董事长兼首席运营官Terry Lee Brubaker先生，我们的执行副总裁Bill Reiman先生和Bill Frisbie先生，我们的首席财务官兼助理财务主管Lewis Parrish先生，或我们的财务主管Jay Beckhorn先生。

然而，本风险和不确定性列表仅是对我们来说最重要的一些因素的汇总，并不打算详尽无遗。阁下应仔细审阅本招股说明书附录及随附的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书中的风险及信息，包括但不限于本文及本公司截至2022年12月31日止的10-K表年报中以引用方式并入本文及其中的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和信息。还可能不时出现新的因素，这些因素可能会对我们产生实质性的负面影响。

3

该公司

除文意另有所指或指示外，本招股说明书中凡提及(I)本公司、本公司、本公司及本公司时，指的是Gladstone置地公司、马里兰州的一间公司及其合并附属公司，(Ii)营运合伙公司指的是Gladstone Land Limited Partnership，该合伙公司是本公司持有多数股权的合并附属公司及特拉华州的有限合伙企业，(Iii)该顾问公司指的是Gladstone Management Corporation、本公司的外部顾问及特拉华州的一间公司，及(Iv)该管理人指的是Gladstone Administration，LLC、本公司的外部管理人及一间特拉华州的有限责任公司。你？？这个术语指的是潜在的投资者。

我们是一家外部管理的农业房地产投资信托基金，从事拥有和租赁农田的业务。我们不是农作物种植者， 我们通常也不会耕种我们拥有的房产。

截至2022年3月28日，我们在美国15个不同的州(亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、特拉华州、佛罗里达州、佐治亚州、马里兰州、密歇根州、内布拉斯加州、新泽西州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、南卡罗来纳州、德克萨斯州和华盛顿州)拥有169个农场，包括超过115,000英亩的土地和加州45,000英亩英尺的堤坝，总价值约为16亿美元。我们还拥有几个与农场相关的设施，如冷却设施、屠宰场、加工设施和各种储存设施。这些农场和设施目前被出租给91个不同的第三方租户，这些租户要么是独立的，要么是公司农业运营。我们的投资重点是适合种植一年生鲜食作物(例如某些浆果和蔬菜)或某些永久性作物(例如杏仁、蓝莓、开心果和酿酒葡萄)的农田，并辅以种植某些商品作物(例如豆类和玉米)的农田。

我们的大多数租赁都是以三重净值为基础的，在这种安排下，除了租金外，租户还需要支付相关的税款、保险费、维护费用和其他运营成本。我们的租约对于种植行作物的农场一般为3至10年，对于种植永久作物的农场为7至15年 (在每种情况下，通常都有进一步延长租约的选择权)。租金一般按年度或每半年向吾等预付，该等租金通常受租约所规定的定期租金上升条款所规限。

我们几乎所有的活动都是通过运营合伙企业进行的，我们的所有物业都直接或间接由运营合伙企业持有。我们控制着经营合伙企业的唯一普通合伙人，目前直接或间接拥有经营合伙企业有限合伙权益的共同单位(运营单位)的100.0。我们在过去和未来可能会通过向农田所有者发行运营单位来提供我们运营合伙企业的股权，以换取他们的农场。有关运营单位的其他信息，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的业务和我们的投资流程以及投资类型。

我们已选择从截至2013年12月31日的年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)就联邦税收目的征税。作为房地产投资信托基金，我们通常不会因分配给股东的金额而缴纳美国联邦所得税，前提是我们每年至少将90%的REIT应纳税所得额分配给股东，并满足某些其他要求，包括与我们总收入来源、资产性质和股票所有权多样性相关的要求。此外，格拉德斯通土地顾问公司(Gladstone Land Advisers，Inc.)是特拉华州的一家公司，也是我们运营合伙企业的全资子公司，目的是收集与我们的房地产投资组合相关的任何不符合条件的收入，并执行某些小规模农业业务运营。我们已选择将土地顾问公司作为我们的应税REIT子公司(TRS)征税。由于我们目前拥有Land Advisers 100%有投票权的证券，其财务状况和经营结果在我们的财务报表中进行了合并。在截至2022年12月31日的纳税年度，我们没有土地顾问的应纳税所得额或亏损，也没有任何未分配的REIT应纳税所得额。

受某些约束和限制，并根据合同协议，我们的业务由顾问管理， 行政服务由管理员提供。我们的顾问和

4

管理员都是我们的附属公司。我们的顾问和管理员集体雇用参与我们活动的人员，并直接支付他们的工资、福利和一般费用。

我们的普通股股票在纳斯达克上交易，代码是？LAND，6.00%B系列累积可赎回优先股，每股票面价值$0.001(B系列优先股)在纳斯达克交易，代码是？LANDO，我们5.00%系列累积期限优先股，每股票面价值$0.001， (D系列优先股)，在纳斯达克上交易，代码是？我们5.00%的E系列累计可赎回优先股，每股票面价值0.001美元(E系列优先股)，目前未在任何国家证券交易所上市。

我们的行政办公室位于弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编：22102，地址：威斯特布兰奇大道1521号，Suite100，邮编：(703)我们的网站地址是www.gladstoneland.com。但是，位于我们网站上或可从我们网站访问的信息不是也不应被视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书的一部分，也不应被纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

5

风险因素

根据本招股说明书发行的任何证券的投资涉及重大风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过引用纳入本公司截至2022年12月31日的10-K年度报告中的风险因素 ，以及本招股说明书中包含的其他信息(已由我们随后根据《交易所法案》提交的文件更新、修订或取代)，以及所附招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息，然后再收购任何此类证券。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响，并可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。我们的许多业务信息以及风险因素中包含的财务和运营数据都会在我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的定期报告中进行更新，这些报告也通过引用并入本招股说明书中。尽管我们已尝试讨论关键风险因素，但请注意，这些并不是我们面临的唯一风险，可能还有其他我们目前不知道的风险或我们目前认为不太可能产生重大影响的其他风险。新的风险随时可能出现，我们无法预测此类风险或估计它们可能影响我们的业务或财务业绩的程度。另请参阅 标题为前瞻性陈述上面的？

6

收益的使用

除非我们在随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算使用发行或出售我们证券的净收益为一般公司用途提供额外资金，其中可能包括但不限于偿还未偿债务、收购额外财产、资本支出和/或改善我们投资组合中的财产、向股东分配、股票回购和营运资本。将证券发行所得净额用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在本招股说明书随附的招股说明书附录中进行说明。

7

证券说明

我们可能会不时在一个或多个产品中提供高达1,500,000,000美元的以下证券：

•

普通股；

•

优先股；

•

认股权证；

•

债务证券；

•

存托股份；

•

认购权；

•

单位；或

•

上述证券的任何组合。

我们可能发行的已发行证券的初始发行价总额不超过15亿美元。如果我们以低于本金的折扣价发行债务证券，则在计算根据本招股说明书发行的已发行证券的初始发行价合计时，我们将只包括债务证券的初始发行价，而不包括债务证券的本金。

本招股说明书包含我们 可能提供的各种证券的一般条款摘要。与任何特定证券有关的招股说明书附录将描述证券的具体条款，这些条款可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能与之不同。由于本招股说明书和任何招股说明书附录中的摘要 不包含也不会包含您可能认为有用的所有信息，因此您应阅读与本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中描述的证券相关的文档。请阅读以下内容：在那里您可以找到更多信息？在随附的招股说明书附录中，了解如何获得这些文件的副本。

适用的招股说明书附录还将包含特定发行的条款、首次发行价和我们的净收益。在适用的情况下，招股说明书附录还将说明与所提供的证券有关的任何重要的美国联邦所得税考虑事项，并说明所提供的证券是否或将在任何报价系统或证券交易所报价或上市。

8

股本说明

一般信息

我们的法定股本包括100,000,000股股本，每股面值0.001美元，其中64,728,935股被归类为普通股，6,456,065股被归类为B系列优先股，10,400,000股被归类为C系列优先股，2,415,000股被归类为D系列优先股，16,000,000股被归类为E系列优先股。根据我们的章程，我们的董事会有权将任何未发行的股本股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，方法是在发行该股票之前，不时在任何一个或多个方面设置或更改该股票的优先股、转换或其他权利、投票权、对股息或其他分派的限制、资格以及赎回条款和条件。此外，经全体董事会多数成员批准，我们的股东不采取任何行动，我们的董事会可以不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

就本节而言股本说明，在适当的情况下，我们将我们的B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股统称为优先股。

以下对我们股本的简要描述并不一定完整，仅参考我们已向美国证券交易委员会备案的章程和细则以及《公司章程》的适用条款进行了完整的限定。

所有权和转让的限制

根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)，若要符合REIT的资格，我们的股本必须 在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)的至少335天内或在较短的纳税年度的比例部分期间由100人或以上的人拥有。此外，在课税年度的后半年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们股本的流通股价值不超过50%可由五名或五名以下的个人(如守则所界定，包括某些实体)直接或间接拥有。我们选择从截至2013年12月31日的纳税年度开始作为REIT纳税，而这些所有权限制从截至2014年12月31日的纳税年度开始适用于我们。

我们的宪章对我们股本的所有权和转让施加了限制。本公司章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何人士或实体不得以实益方式或根据守则适用的推定所有权条款而拥有或被视为拥有超过3.3%的所有类别和系列股本的已发行股份的总值，或超过3.3%的普通股流通股份的价值或股份数量(以限制性较高者为准)。我们将此限制称为所有权限制。如果违规转让或其他 事件生效，则受所有权限制或下文所述的任何其他对我们股本的所有权和转让限制的个人或实体称为禁止所有者，该个人或实体将成为我们股本股份的受益所有者或(如果适用)创纪录的所有者。

《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股本股份由一个个人或实体推定拥有。因此，收购本公司所有类别和系列股本的流通股价值低于3.3%，或收购本公司普通股已发行股份的价值或数量(以限制性较大者为准)(或由个人或实体收购实际或建设性拥有本公司股本的实体的权益)，可能导致该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有超过所有权限制的股份。

9

本公司董事会可根据其自行决定的条件自行决定，并在收到某些陈述和承诺后，前瞻性或追溯性地放弃所有权限制或为特定股东设立不同的所有权限制或例外持有人限制，前提是该股东的所有权超过所有权限制不会导致我们无法成为房地产投资信托基金。作为放弃或授予例外持有人限额的条件，我们的董事会可能(但不是必须)要求我们的董事会满意的律师或国税局(IRS)裁决的 意见，以确定或确保我们作为REIT的资格。我们的章程包含或我们的董事会为David·格拉德斯通和格莱斯顿未来信托设立了例外持有人 限制，该信托是为格莱斯顿先生成年子女的利益而设立的。我们的章程包含或董事会批准的例外持有人限制允许David·格拉德斯通和格拉德斯通未来信托分别持有我们股本总流通股价值的33.3%和17%，或我们普通股流通股价值或股份数量的33.3%和17%，以限制性较强者为准。此外，我们的章程允许某些合格机构投资者每人持有股本流通股总额的9.8%(按价值或股数计)，或按价值或股数(以限制性较强者为准)持有普通股流通股的9.8%(不包括任何在联邦所得税方面不被视为流通股的股本或普通股)。

我们的董事会可能会不时提高或降低其他个人和实体的所有权限制，除非在实施此类增加后，五名或更少的个人可以实益或建设性地总共拥有当时已发行股票价值的49.9%以上。降低的所有权限制不适用于任何个人或实体对我们所有类别和系列的普通股或股本的所有权百分比 超过该降低的所有权限制的个人或实体，直到该个人或实体对我们的所有类别和系列的普通股或股本的所有权百分比等于或低于降低的所有权限制为止，但进一步收购我们的普通股或任何其他类别或系列的股本的任何进一步收购，如果超过此百分比，则所有类别和系列的普通股或股本的所有权将违反所有权限制。

我们的宪章进一步 禁止：

•

任何人根据守则的某些归属规则，实益地或推定地拥有我们的股本股份，而该股份会导致我们根据守则第856(H)条被封闭地持有(不论所有权权益是否在课税年度的后半年持有)，或我们以实益或推定方式拥有我们不动产的承租人(应税房地产投资信托基金附属公司除外)10%或 以上的所有权权益，或以其他方式导致我们未能符合房地产投资信托基金的资格；及

•

任何人不得转让本公司股本股份，前提是此类转让将导致本公司股本中的股份由少于100人实益拥有(无需参考任何归属规则)。

任何人士如收购、尝试或打算取得本公司股本股份的实益或推定所有权，而该股份将会或可能违反所有权限制或任何前述对本公司股本所有权及转让的任何其他限制，或本应拥有如下所述转让至信托的本公司股本股份，则必须立即向吾等发出书面通知 ，或在尝试或拟进行交易的情况下，必须至少提前15天向吾等发出书面通知，并提供吾等可能要求的其他资料，以确定此类转让对吾等的 REIT资格的影响。如果我们的董事会认定尝试成为或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守上述对我们的股本所有权和转让的限制和限制，我们就不再有资格成为REIT，则上述对我们股本所有权和转让的限制将不适用。

如果转让本公司股本股份将导致本公司股本股份实益拥有者少于100人，则此类转让将是无效的，并且预期受让人将不会获得

10

此类股份的权利。此外，如果任何据称转让我们股本的股份或任何其他事件会导致任何人违反我们董事会设定的所有权限制或例外持有人限制，或导致我们根据守则第856(H)条被严格持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或我们建设性地拥有我们不动产租户(应税REIT子公司除外)10%或更多的所有权权益，或我们未能符合REIT的资格，然后，会导致我们违反此类限制的股份数量(四舍五入至最接近的整数)将自动转让给信托，并由信托持有，该信托为我们选择的一个或多个慈善组织的独家利益而持有，预期受让人将不会获得该等股份的任何权利。自动转移自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日的前一个工作日结束时生效。在我们 发现股票已如上所述自动转让给信托之前，支付给被禁止所有者的任何股息或其他分配必须在信托要求分配给受益人时偿还给受托人。如果如上所述的信托转让因任何原因不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，或防止我们根据守则第856(H)条被封闭地持有(无论所有权权益是否在纳税年度的最后 半年内持有)，或未能以其他方式符合REIT的资格，则我们的章程规定，股份转让将无效。

转让给受托人的股本股份被视为要出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)被禁止的所有者为股票支付的价格(或，如果是设计或礼物，则是我们股票在该设计或礼物时在主要证券交易所上市时的最后报告的销售价格)和 (2)我们接受或我们的指定人接受该要约之日的市场价格。在我们发现股票 已被自动转让给信托并如上所述欠受托人之前，我们可以将我们支付给被禁止所有者的任何股息或其他分派的金额减去应付金额，我们可以将任何此类减少的金额支付给受托人，以使慈善受益人受益。我们有权接受此类 出售要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的股本股份，如下所述。一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股份中的权益终止，受托人必须将出售的净收益 分配给被禁止的所有者，受托人就该股本股份持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们将股份转让给信托的通知后20天内将股份出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或其他对我们的股本所有权和转让的限制的情况下拥有股份。股份出售后，慈善受益人在转让给信托的股份中的权益将终止，受托人必须向被禁止的所有者分配相当于(1)被禁止的所有者为股份支付的 价格(或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市场价格购买此类股份，(B)(2)信托就股份所收取的销售收益(扣除佣金及其他销售费用后的净额)。受托人可以从我们在发现股票已自动转让给信托并且 如上所述欠受托人之前支付给受禁所有者的任何股息或其他分派金额中扣除应支付给受禁所有者的金额。任何超过应支付给被禁止拥有人的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人，以及由此产生的任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现股本股份已转让给信托之前，被禁止的所有人出售了这些股本，则这些股份将被视为已代表信托出售，并且如果被禁止的所有人收到了超过该被禁止的所有人有权获得的金额，则超出的部分将按要求支付给受托人。被禁止的所有者对受托人持有的股份没有 权利。

受托人将由我们指定，并与我们和任何被禁止的 所有者无关。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式代表信托受益人获得我们就信托持有的股份支付的所有股息和其他分配，并可以对信托持有的股份行使所有投票权 。这些权利将为受益人的专有利益而行使。

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信托基金的 。在我们发现股本股份已经转移到信托之前支付的任何股息或其他分配将由接受者在 要求时支付给受托人。

受制于股份转让给信托之日起生效的《受托凭证》，受托人将拥有 权力，由受托人自行决定：

•

在我们发现股票已转让给信托之前，撤销被禁止的所有者所投的任何投票权为无效；以及

•

按照受托人为信托受益人的利益行事的意愿重新计票。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不能撤销和重新投 票。

此外，如果我们的董事会善意地决定一项提议的转让或其他事件将违反对我们的股本所有权和转让的 限制，我们的董事会可以采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于，导致我们赎回 股本股份，拒绝在我们的账面上生效转让，或提起诉讼禁止转让。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股本5% (或守则或其下颁布的法规所要求的较低百分比)或以上的每一位股东必须向我们发出书面通知，说明股东的姓名和地址、股东实益拥有的每类和系列本公司股本的股份数量以及持有股份的方式。每名该等拥有人必须以书面形式向我们提供我们可能要求的额外 资料，以确定股东的实益所有权对我们作为REIT资格的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，每位股东必须以书面形式向吾等提供吾等诚意要求的资料，以确定吾等作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府机关的要求，或决定遵守该等规定。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合股东最佳利益的交易或控制权变更。

普通股

投票权

根据我们章程中关于限制我们股本转让和所有权的规定，除非任何类别或系列普通股的条款另有规定，否则每一股已发行普通股使 股东有权就提交股东投票表决的所有事项投一票，包括董事选举，并且，除关于任何其他类别或系列股本(目前没有)的规定外，普通股持有人拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票权，这意味着大多数已发行普通股的持有人可以作为一个类别投票，可以选举当时参加选举的所有董事，而剩余股份的持有人不能选举任何董事。

股息、清算和其他权利

本招股说明书提供的所有普通股都将得到正式授权、全额支付和不可评估。我们普通股的持有者有权在我们的董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中获得股息。他们还有权按比例分享

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在我们清盘、解散或清盘的情况下，在支付或为我们所有已知债务和负债支付足够的准备金后，我们合法可用的资产分配给我们的股东。 这些权利受制于任何其他类别或系列的我们股票的优先权利，包括我们的优先股，以及我们的章程中关于限制我们的股票转让的条款。

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购我们任何证券的权利。在符合本公司章程规定的股份转让限制的情况下，所有普通股享有同等的股息、清算和其他权利。

证书

我们不会颁发 证书。股票将以未经证明的形式持有，这将消除拥有可转让股票所固有的实物处理和保管责任，并消除将正式签署的股票证书返还给转让代理以影响转让的需要。只要给我们邮寄一份正式签署的转让表，就可以影响转账。在发行我们的股票时，我们将应要求向每个股东发送一份书面声明，其中 将包括根据mcl规定必须写在股票证书上的所有信息。

会议和特别投票要求

股东年会每年举行一次，目的是选举任期届满的董事类别，并处理可能提交股东的其他事务。股东特别大会可应吾等主席、行政总裁、吾等总裁、本公司过半数董事或 过半数独立董事的要求，或应截至要求日期有权在该等会议上投下不少于多数票的股东的书面要求而召开，惟有关要求须符合吾等附例所指定的格式及 方式。一般来说，有权在会议上投票的大多数流通股亲自出席或由受委代表出席构成法定人数。一般来说，在有法定人数的会议上投出的过半数赞成票 是采取股东行动所必需的，但在这样的会议上投出的全部票数的多数足以选举任何董事。

根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换或与另一实体合并、出售其全部或基本上所有资产或从事法定的股份交换，除非该行动被其董事会宣布为可取的，并得到有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非该公司的章程中规定了较小的百分比(但不低于有权就该事项投下的所有投票权的多数)。我们的章程规定，这些行动(除了对我们章程中有关罢免董事、限制我们股票所有权和转让的条款的某些修订，以及修改该等条款所需的投票，必须得到有权就修正案投出至少三分之二票数的股东的赞成票批准)，可由有权就此事投下的所有 票的多数批准。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare，Inc.

优先股

一般信息

在符合本公司章程和本公司章程规定的限制条件下，本公司董事会有权从经授权但未发行的股票中发行类别或系列的优先股，并从

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不时将优先股股份纳入该类别或系列，并厘定名称及任何优先股、换股及其他权利、投票权、 限制、股息及其他分派限制、资格及各类别或系列股份的赎回条款及条件。我们的董事会还可能增加任何现有类别或 系列的股票数量。

现有系列优先股

我们目前被授权发行最多以下产品：

•

6,456,065股B系列优先股；

•

10,400,000股C系列优先股；

•

2,415,000股D系列优先股；以及

•

1600万股E系列优先股。

B系列优先股

目前有6,456,065股股本被归类为B系列优先股，这些股票是在合理的尽力基础上通过注册公开发行出售的(B系列发行)。B系列发售已于2020年3月9日完成，根据B系列发售提供的B系列优先股已全部售出。

分红

B系列优先股的持有者有权在获得本公司董事会(或正式授权的董事会委员会)批准并经吾等宣布的情况下，从法定可用于支付股息的资金中获得优先累积现金股息，按清算优先股每股25.00美元(相当于每股1.50美元的固定年度金额)的年利率6.00%计算。

B系列优先股股票的股息将在一年360天的基础上产生和支付，其中包括12个30天的月。B系列优先股流通股的股息将从最近支付股息的股息期结束时起累计，如果没有股息支付，则从发行之日起累计。股息将按月拖欠支付给记录持有人，支付日期由我们的 董事会指定，在适用的记录日期收盘时出现在我们的股票记录中。每笔股息的记录日期将由我们的董事会指定，并且将是 股息支付日期之前的日期。

在以下情况下，我们的董事会不会授权、也不会宣布、支付或划拨B系列优先股的任何股息：我们的任何协议(包括与我们的债务有关的任何协议)的条款和条款禁止该行为，或规定授权、声明、支付或划拨支付这些股息将构成任何此类协议下的违约或违约，或者此类行为受到法律的限制或禁止。

尽管如上所述，B系列优先股的股息将累积，无论是否(1)对其 存在限制，(2)我们有收益，(3)有合法资金可用于支付此类股息，或(4)我们的董事会授权或我们宣布此类股息。B系列优先股累计但未支付的股息将不计入利息，B系列优先股的持有者将无权获得超过上述全部累计股息的任何分派。

如果我们不申报B系列优先股和与B系列优先股等级股的所有 股股本(包括C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股的股票)的全部累计股息，或将B系列优先股和所有与B系列优先股等同的股本股票的全部累计股息留作支付，则我们

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将按比例分配给B系列优先股和每一系列等级股股本，以便B系列优先股每股和每一系列等级股股本的申报金额与该等股票的应计和未支付股息成比例。

除上一段所述外，除非B系列优先股的全部累计股息已于或同时宣布及支付(或宣布并拨出一笔足够支付股息的款项)于过去所有股息期间，否则不会宣布及支付任何股息(普通股或其他较B系列优先股的股息及清盘时排名较低的股本股份除外)，亦不会就本公司普通股宣布及作出任何其他分配。或我们在股息或清算时低于或等于B系列优先股的任何其他股本，我们也不会以任何代价赎回、购买或以其他方式收购我们普通股的任何股份(或支付或提供任何可用于赎回任何此类 股票的偿债基金的资金)，或在股息或清盘时我们的股本级别低于或等于B系列优先股的任何其他股份(通过转换或交换我们的任何股本 在股息方面低于B系列优先股以及在清算或赎回时，以保持我们作为REIT的资格)。

救赎

由 股东赎回

持有人死亡后的可选赎回

受下述限制的约束股东赎回选择权，以及下述条款和程序 赎回程序自最初发行B系列优先股之日起至B系列优先股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市时终止，自然人于其去世时持有的B系列优先股 将在持有人提出赎回B系列优先股股份请求后的第十个日历日(或如果该第十个日历日不是营业日)在下一个营业日(每个该日期为B系列死亡赎回日)以现金形式赎回，每股B系列优先股25美元。

股东赎回选择权

受此处描述的限制以及下述条款和程序的约束赎回程序 ，自原始发行日开始(或者，如果在原始发行日之后，我们董事会暂停B系列优先股持有人的赎回计划，则在我们董事会恢复该计划的日期)，并终止于(1)我们董事会决议暂停或终止赎回计划的日期，以及(2)B系列优先股的股票在纳斯达克或其他国家证券交易所上市的日期，B系列优先股的持有人可以他们的选择(B系列股东赎回选择权)，要求我们在持有人提出赎回B系列优先股股份的请求(B系列股东赎回通知)后的第十个日历日(如果该第十个日历日不是营业日)，或如果该第十个日历日不是营业日，则在下一个营业日(每个该日期为B系列股东赎回日)，以现金支付B系列优先股每股22.50美元的任何或全部B系列优先股。我们每个日历年用于赎回B系列优先股股票的最高金额不受年度限制；前提是，我们赎回B系列优先股股票的义务仅限于我们的董事会以其唯一和绝对的 酌情权确定我们没有足够的可用资金为任何此类赎回提供资金，或者我们受到适用法律的限制；也限于我们的董事会在任何时间或任何原因暂停或终止可选的 赎回权利的范围，包括在B系列股东赎回通知交付之后但在相应的B系列股东赎回日期之前。

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赎回程序

为了要求我们赎回B系列优先股的股份，持有人或持有人的财产(视情况而定)必须通过隔夜递送或头等邮件、预付邮资的方式向我们的主要执行办公室递交赎回通知。每份通知必须是经公证的正本，并必须述明：(1)被要求赎回B系列优先股的股东的姓名和地址，(2)被要求赎回的B系列优先股的股票数量，(3)持有被要求赎回的B系列优先股的经纪交易商的姓名，股东在该经纪交易商处的帐号和该经纪交易商在DTC的参与者编号，以及(4)如属持有人死亡时的赎回通知，之前持有赎回股份的自然人的死亡证明(以及我们完全认为满意的其他 证据)的核证副本。

如果如 上述限制的结果，股东赎回选择权，可选赎回权尚未暂停或终止，但少于所有已向我们递交赎回通知的股份 ，将根据每位持有人及时提交赎回通知的B系列优先股的股份数量按比例赎回。如果B系列股东赎回日期也是B系列死亡赎回日期，则上述限制见股东赎回选择权？应首先适用于持有人去世后提出的任何赎回请求，然后适用于根据 B系列股东赎回选择权赎回的股票。

在赎回B系列优先股的股份时，B系列优先股的持有人也将有权获得一笔相当于该系列股票截至(但不包括)适用的B系列股东赎回日期或B系列死亡赎回日期的所有累积和未支付股息的款项(除非该B系列股东赎回日期或B系列死亡赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，在这种情况下，在该股息记录日期持有B系列优先股的每位持有者将有权在相应的股息支付日期就该股票支付 股息。尽管该等股份于该股息支付日期或之前赎回，而于该 B系列股东赎回日期或B系列死亡赎回日期赎回的B系列优先股的每位持有人将有权获得于该股息支付日期所涉及的股息期结束后发生的股息(如有)，直至(但不包括)B系列 股东赎回日期或B系列死亡赎回日期(视乎情况而定)。于赎回任何B系列优先股股份后，该等B系列优先股股份将停止流通，与该等B系列优先股股份有关的股息将停止累积，而与该等股份有关的所有权利(收取赎回股份每股现金付款的权利除外)将终止。

本公司可随时自行决定暂停或终止兑换计划。

公司可选择赎回

在发出不少于30天但不超过60天的书面通知后，吾等可随时或不时以现金赎回B系列优先股 的全部或部分股份，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于该等股份的所有累积及未支付股息至(但不包括)指定赎回日期的金额，但不包括利息。需要赎回的B系列优先股持有人必须在通知中指定的地点交出该B系列优先股。一旦交出B系列优先股，持有人将有权获得 赎回价格。如果B系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果我们已经为要赎回的B系列优先股的任何股份的持有人的利益向支付代理存入了赎回所需的资金，那么从赎回日起及之后，B系列优先股的股息将停止累积，B系列优先股的股票将不再被视为已发行， 此类股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。如果要赎回的B系列优先股少于全部未赎回的B系列优先股，将通过(1)按比例、(2)按批或(3)董事会可能选择的任何其他公平和公平的方法选择要赎回的B系列优先股。

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除非B系列优先股的所有适用过往股息期的全部累积股息以及在股息和清算时按股息平价排列的任何股票已经或同时宣布和支付(或宣布和足以支付的款项留作支付)，否则B系列优先股的任何股份 将不会被赎回。在此情况下，吾等亦不会直接或间接购买或以其他方式收购B系列优先股的任何股份(除非通过交换我们的股本级别低于B系列优先股的股息及在清盘时)。然而，上述规定不会阻止我们根据我们的章程购买股票，以确保我们继续满足REIT的资格要求，或 根据以相同条款向所有B系列优先股的持有者以及在股息和清算时处于平价地位的任何股票的持有人提出的购买或交换要约，收购B系列优先股的股份。只要没有拖欠股息，我们将有权随时和不时地在经董事会正式授权并根据适用法律进行的公开市场交易中回购B系列优先股的股票。

我们将以隔夜递送、头等邮件、预付邮资或电子方式向持有人送达赎回通知，或代表我们要求我们的代理人以隔夜递送、头等邮件、预付邮资或电子方式迅速发出赎回通知。通知将在通知中指定的赎回日期前不少于30天也不超过60天发出。每份此类通知将说明：(1)赎回日期；(2)将赎回的B系列优先股的数量；(3)B系列优先股的CUSIP编号；(4)以每股为基础的适用赎回价格；(5)该等股票的证书将在何处交出以支付赎回价格；(6)将被赎回的B系列优先股的股息自赎回日起及之后停止累积；以及(7)根据本宪章的适用条款进行赎回。如果要赎回的股份少于任何持有人所持有的全部股份，则向该持有人发出的通知亦会指明从该持有人赎回的B系列优先股的数目或厘定该数目的方法。吾等可在任何该等通知中规定，该等赎回须受 一项或多项先决条件所规限，除非在该等通知所指明的时间及方式符合每项该等条件，否则吾等不会被要求进行该等赎回。除适用法律另有要求外，通知或其交付中的任何缺陷都不会影响赎回程序的有效性。

如果赎回日期在记录日期 之后且在相应的股息支付日期或之前，在该记录日期的交易结束时持有B系列优先股的每位持有人将有权获得在相应的股息支付日期 就该等股份应支付的股息，即使该等股份在股息支付日期之前被赎回，持有人在赎回日期收到的赎回价格将为每股25.00美元。

清算优先权

在本公司自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的持有者将有权从我们可合法分配给股东的资产中获得清算 每股25.00美元的优先股，外加相当于该等股票的任何累积和未支付股息的金额，但不包括支付日期，但不包括利息，然后向我们的普通股或任何其他类别或系列的股本的持有人进行任何资产分配 或我们的任何其他类别或系列的股本，在清算权方面低于B系列优先股。如果我们可合法分配给股东的资产不足以全额支付B系列优先股的清算优先股 ，以及与B系列优先股等同的任何优先股的清算优先股，分配给B系列优先股和与B系列优先股同等的任何其他系列优先股的所有资产将按比例分配，以便B系列优先股和与B系列优先股同等的其他系列优先股每股分配的资产额在所有情况下都将与B系列优先股和该其他系列优先股的每股清算优先级彼此承担的比率相同。任何此类清算、解散或清盘的书面通知，注明付款日期、付款日期以及付款地点

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在此情况下发行的优先股将以头等邮寄、预付邮资的方式支付给B系列优先股的每个记录持有人，地址为本公司股票转让记录上所示的该等持有人的各自地址，支付日期不少于30天，也不超过 60天。在全额支付清算优先权，加上他们有权获得的任何累积和未支付的股息后，B系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。如果我们转换或合并或与任何其他公司、信托或实体合并，进行法定的股份交换，或出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，我们将不被视为已清算、解散或清盘。

职级

关于股息权和我们清算、清盘或解散时的权利，B系列优先股排名：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及任何明确指定为B系列优先股级别的未来类别或系列股本，在股息权或清算、解散或清盘时的权利方面；

•

与我们的C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股以及明确指定为与B系列优先股在股息权和清算、解散或清盘时的权利平价排名的任何未来类别或系列的股本；

•

在股息权或清算、解散或清盘时的权利方面，我们明确指定为优先于B系列优先股的任何未来类别或系列的股本，这些权利在本合同日期均不存在；以及

•

比我们现有的和未来的所有债务都要小。

投票权

B系列优先股的持有者没有任何投票权，但如下所述除外。

当B系列优先股的任何股票的股息连续拖欠18个月或以上时，这些股票的持有者连同与B系列优先股同等级别的所有其他优先股持有者，将有权作为一个类别单独投票，选举董事会中总共两名额外的董事。

这些董事的选举将在一次特别会议上进行，该特别会议应B系列优先股至少20%的流通股的记录持有人或与B系列优先股同等级别的任何类别或系列优先股至少20%的记录持有人的书面请求进行 (除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前不到90天收到这种请求)，或者在下一次股东年会上进行。在其后的每一次周年大会上，直至过去股息期间和当时的当前股息期间累积的所有股息均已支付(或宣布并拨出一笔足以支付的款项)为止。任何此类会议的法定人数为：在该会议上，至少有多数B系列优先股以及与享有类似投票权的B系列优先股同等级别的已发行优先股的总流通股至少有代表出席该会议。如上所述选出的董事将由B系列优先股和与B系列优先股同等级别的股份持有人投下的多数赞成票选出，作为一个单一类别单独投票，亲自出席并由其代表在正式召开的有法定人数的会议上投票。如果及当B系列优先股的所有累积股息及当时本股息期间的股息已悉数支付，或已宣布或拨出 作全数支付，则B系列优先股持有人

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股票将被剥夺选举董事的权利，如果所有股息拖欠已全额支付或已宣布并留出用于全额支付所有有权享有类似投票权的优先股 ，则如此当选的每一位董事的任期将终止。如此选出的任何董事可在任何时间由具有上述投票权的B系列优先股的多数流通股的记录持有人 投票罢免，并作为一个类别单独投票，所有类别或系列的优先股有权享有类似投票权。只要拖欠股息 ，如上所述当选的董事的任何空缺可以通过如上所述当选的董事留任的书面同意来填补，或者如果没有人留任，则可以由拥有上述投票权的B系列优先股流通股 记录的持有人以多数票方式作为一个单一类别单独投票，所有类别或系列的优先股有权享有类似投票权。这些 董事每人将有权在每个董事上就任何事项投一票。

只要B系列优先股的任何股份仍有流通股 ，在未获得当时至少三分之二的B系列优先股已发行股份持有人的赞成票或同意的情况下，我们不会亲自或由 代表亲自或在会议上(作为一个类别单独投票)修改、更改或废除本章程的规定，包括以合并、合并或其他方式指定B系列优先股的补充条款，以对B系列优先股的任何权利、优先股、特权或投票权产生重大和不利影响。然而，就上述任何事件的发生而言，只要B系列优先股保持 流通股(或由尚存实体发行以取代B系列优先股的股份)且其条款保持不变，并考虑到该等事件发生时，吾等可能不是尚存实体，则任何该等事件的发生将不会被视为对B系列优先股持有人的该等权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响。此外，(I)B系列优先股授权股份数量的任何增加，(Ii)优先股授权股份数量的任何增加，或任何其他类别或系列优先股的设立或发行，或(Iii)在支付股息或清算、解散或清盘时的资产分配方面，此类类别或系列的授权股份数量的任何增加，均不会被视为对该等权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响。

上述表决条款将不适用于以下情况：在进行投票的行为发生之时或之前，B系列优先股的所有流通股已在适当通知下被赎回或被赎回，且已以信托形式存入足够的资金以实现该等赎回。

转会代理和注册处

B系列优先股的转让代理和注册商是ComputerShare，Inc.。

上市

我们的B系列优先股 在纳斯达克上交易，代码为LANDO。

C系列优先股

目前有10,400,000股被归类为C系列优先股的股本，其中10,200,000股是在合理尽力的基础上通过注册公开发行出售的(C系列主要发售)。C系列主要产品于2022年12月31日终止。

分红

C系列优先股的持有者有权在我们的董事会(或正式授权的董事会委员会)授权并由我们宣布的情况下，从合法可用资金中获得资金。

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对于股息的支付，优先累计现金股息，按清算优先股每股25.00美元的年利率6.00%计算(相当于每股1.50美元的固定年度金额)。

C系列优先股的股票红利将在一年360天的基础上产生和支付，其中包括12个30天的月。C系列优先股的流通股股息将从最近一次支付股息的股息期结束时起累计，如果没有支付股息，则从发行之日起累计。于前一个月或本公司董事会指定的其他日期，股息将于每月的第五天或大约每月的第五天，按适用的记录日期收盘时在本公司的股票记录中所显示的记录持有人，以欠款形式支付。每笔股息的记录日期将是我们董事会指定的 ，并且将是在股息支付日期之前的日期。

在我们的任何协议(包括与我们的债务有关的任何协议)的条款和条款禁止 该行动，或规定授权、声明、支付或单独支付这些股息将构成任何此类协议下的违约或违约的任何时候，我们的董事会将不会授权、也不会宣布、支付或划拨C系列优先股的任何股息。

尽管如上所述，C系列优先股的股息将累积，无论是否(1)对其 存在限制，(2)我们有收益，(3)有合法资金可用于支付此类股息，或(4)我们的董事会授权或我们宣布此类股息。C系列优先股的累计但未支付的股息将不计入利息，C系列优先股的持有者将无权获得超过上述全部累计股息的任何分配。

如果我们不申报、支付或预留C系列优先股和与C系列优先股同等的所有 股股本的全部累计股息(包括B系列优先股、D系列优先股和E系列优先股的股份)，我们已申报的金额将按比例分配给 C系列优先股和每一系列等级股股本，以便C系列优先股每股和每一系列等级股股本的申报金额与该等股份的应计和未支付股息成比例。

除上一段所述外，除非C系列优先股的全额累计股息 已于过去所有股息期间或同时宣布及支付(或已宣布并拨出一笔足够支付股息的款项)，否则不会宣布及支付任何股息(普通股或在股息及清算时较C系列优先股级别较低的其他股本股份除外)，亦不会就我们的普通股 宣布及作出任何其他分配。或在股息或清算时低于或等于C系列优先股的任何其他股本，我们也不会赎回、购买、或以其他方式以任何代价收购(或支付或提供任何可用于赎回任何该等股份的偿债基金的款项)本公司普通股的任何股份或在股息或清盘时低于或等于C系列优先股的我们股本的任何其他股份(透过转换 转换或交换在股息方面低于C系列优先股的任何股本，以及在清算或赎回时，以保持吾等作为房地产投资信托基金的资格)。

股息再投资计划

关于C系列优先股发行，我们根据股息再投资计划提供了最多200,000股C系列优先股，这些股票不包括在C系列主要发售的10,200,000股股票中。除非股东选择退出股息再投资计划，否则至少持有一股C系列优先股的每位登记 股东将自动加入我们的股息再投资计划。因此，当我们的董事会授权， 我们按照转让代理规定的方法宣布现金分红时，我们自动向持有者发行C系列优先股

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C系列优先股，而不是以现金向该等持有人支付股息。要记入每个参与者账户的C系列优先股的额外股票数量是通过将分配的美元金额除以22.75美元来确定的。股息再投资计划于2023年3月22日终止。

救赎

由 股东赎回

持有人死亡后的可选赎回

受下述限制的约束股东赎回选择权，以及下述条款和程序 赎回程序，自最初发行日起至C系列优先股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市时终止，自然人去世时持有的C系列优先股股票将在持有人的遗产交付后的第十个日历日赎回C系列优先股，或如果该第十个日历日不是营业日，则在下一个营业日(每个该日期、C系列死亡救赎(br}日期)。

股东赎回选择权

受此处描述的限制以及下述条款和程序的约束救赎 程序，自原始发行日开始(或者，如果在原始发行日之后，我们的董事会暂停C系列优先股持有人的赎回计划，则在我们的董事会恢复该计划的日期)，并终止于(1)我们的董事会决议暂停或终止赎回计划的日期，以及(2)C系列优先股的股票在纳斯达克或其他国家证券交易所上市的日期，C系列优先股的持有人可以他们的选择(C系列股东赎回选择权)，要求我们在持有人要求我们赎回C系列优先股股票(C系列股东赎回通知)后的第十个日历日，或如果该第十个日历日不是营业日，则在下一个营业日(每个这样的日期，即C系列股东赎回日)，赎回他们持有的任何或全部C系列优先股，现金支付每股C系列优先股22.50美元。我们在每个日历年可用于赎回C系列优先股股票的最高美元金额不受年度限制；前提是，我们赎回C系列优先股股票的义务仅限于我们的董事会以其唯一和绝对的酌情权确定我们没有足够的资金用于任何此类赎回，或者我们受到适用法律的限制；并且还限于我们的董事会 在任何时间或任何原因暂停或终止可选赎回权的范围，包括在递送C系列股东赎回通知之后但在相应的C系列股东赎回日期之前。

赎回程序

若要 要求我们赎回C系列优先股的股份，持有人或持有人的财产(视情况而定)必须向我们的主要执行办事处递交赎回通知，以隔夜递送或头等邮件的方式预付邮资。每份通知必须是经过公证的原始副本，并且必须说明：(1)被要求赎回C系列优先股的股东的名称和地址，(2)被要求赎回的C系列优先股的股票数量，(3)持有被要求赎回的C系列优先股的经纪交易商的姓名，股票持有人在该经纪交易商处的账号和该经纪交易商在DTC的参与者编号，以及(4)在持有人死亡后发出赎回通知的情况下，之前 持有待赎回股份的自然人的死亡证明(以及我们完全认为满意的其他证据)的核证副本。

如果由于上文所述的限制股东赎回选项 ，？可选择的赎回权没有被暂停或终止，但少于所有收到赎回通知的股票

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交付给我们的股票将被赎回，赎回的股份数量将根据每位持有人及时提交赎回通知的C系列优先股的数量按比例分配。如果C系列股东赎回日期同时也是C系列死亡赎回日期，则上述限制如下：股东赎回选择权？应首先适用于持有人去世后提出的任何赎回请求 ，然后适用于根据C系列股东赎回选择权赎回的股份。

在赎回C系列优先股的任何股份时，其持有人还将有权获得一笔相当于该等股票截至(但不包括)适用的C系列股东赎回日期或C系列死亡赎回日期的所有累积和未支付股息的款项(除非该C系列股东赎回日期或C系列死亡赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，在这种情况下，在该股息记录日期的C系列优先股的每位持有者将有权在相应的股息支付日期获得该股票的应付股息。尽管该等股份于该股息支付日期或之前赎回，每名于该C系列股东赎回日期或C系列死亡赎回日期赎回的C系列优先股持有人将有权获得于该股息支付日期(但不包括C系列股东赎回日期或C系列死亡赎回日期(视属何情况而定))股息期结束后发生的股息(如有)。于赎回任何C系列优先股股份后，该等C系列优先股 股份将停止流通，与C系列优先股股份有关的股息将停止累积，与该等股份有关的所有权利(收取将予赎回的 股份每股现金付款的权利除外)将终止。

本公司可随时自行决定暂停或终止兑换计划。

公司可选择赎回

除非在某些与保持我们作为REIT资格有关的有限情况下，如上文第 一般信息—对所有权和转让的限制，我们不能在2024年6月1日之前赎回C系列优先股。

于(1)终止日期一周年及(2)2024年6月1日(以较迟者为准)当日及之后，吾等可在不少于30天但不超过60天的书面通知下，根据吾等的唯一选择权，随时或不时赎回C系列优先股的全部或部分股份，以每股25.00美元的赎回价格加相等于 该等股份的所有累积及未支付股息的金额(但不包括指定的赎回日期)作为现金，不计利息。要赎回的C系列优先股的持有人必须在通知中指定的地点交出该C系列优先股。一旦C系列优先股交出，持有人将有权获得赎回价格。如果C系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果我们已将赎回C系列优先股所需的资金 存入支付代理，以使任何要赎回的C系列优先股的持有人受益，则从赎回日期起及之后，C系列优先股的股息将停止累积， 该C系列优先股的股票将不再被视为已发行，该等股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。如果要赎回少于全部未赎回的C系列优先股 ，将通过(1)按比例、(2)按批或(3)董事会可能选择的任何其他公平和公平的方法选择要赎回的C系列优先股。

除非C系列优先股的所有适用过往股息期间的全额累计股息及任何股息与清盘时股息相等的股票 已获宣布或同时获派发(或已获宣布并有一笔足够支付的款项以备支付)，否则C系列优先股将不会被赎回。在这种情况下，我们也不会购买或以其他方式直接或间接收购C系列优先股的任何股份(除非通过交换我们在股息方面低于C系列优先股的股本以及在清算时)。然而，上述规定不会阻止我们根据我们的章程购买股份，以确保我们继续满足REIT的资格要求，或根据A

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以相同条件向持有C系列优先股的所有流通股的持有者以及在股息和清算时处于平价地位的任何股票的持有人提出购买或交换要约。只要没有拖欠股息，我们将有权随时和不时地在董事会正式授权并遵守适用法律的公开市场交易中回购C系列优先股的股票。

我们将以隔夜递送、头等邮件、预付邮资或电子方式向持有人送达赎回通知，或代表我们要求我们的代理人以隔夜递送、头等邮件、预付邮资或电子方式迅速发出赎回通知。通知将在通知中指定的赎回日期前不少于30天也不超过60天发出。每份该等通知将述明：(1)赎回日期；(2)将赎回的C系列优先股的股份数目；(3)C系列优先股的CUSIP编号；(4)适用的每股赎回价格；(5)该等股份的股票将于何处交出以支付赎回价格；(6)将赎回的C系列优先股的股息自赎回日期起及之后停止累积；以及(7)根据本宪章的适用条款进行赎回。如果要赎回的股份少于任何 持有人持有的全部股份，则向该持有人发出的通知还将具体说明从该持有人赎回的C系列优先股的数量或确定该数量的方法。吾等可在任何该等通知中规定，该等赎回 须受一项或多项先决条件的规限，除非在该等通知所指明的时间及方式符合每项该等条件，否则吾等不会被要求进行该等赎回。除非适用法律另有要求，否则通知或通知的交付不会影响赎回程序的有效性。

如果赎回日期在记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，C系列优先股的每位持有人将有权在该记录日期的交易结束时获得在相应的股息支付日期应支付的股息，尽管该等股份在该股息支付日期或之前被赎回，而在该赎回日期赎回的C系列优先股的每位持有人将有权获得在股息支付日期结束后的股息期间结束后的应计股息(如有)，直至(但不包括)赎回日期。

清算 优先

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于该等股票的任何累积和未支付股息的金额， 但不包括支付日期，但不包括利息，在向我们的普通股或任何其他类别或系列的股本的持有人进行任何资产分配之前，C系列优先股的级别低于C系列优先股的清算权利 。如果我们可合法分配给股东的资产不足以全额支付C系列优先股的清算优先权和与C系列优先股同等的任何优先股的清算优先权，分配给C系列优先股和与C系列优先股同等的任何其他优先股系列持有人的所有资产将按比例分配，以便在所有情况下，C系列优先股和与C系列优先股同等的其他优先股每股分配的资产金额将与C系列优先股和该其他优先股系列的每股清算优先权相互承担的比率相同。有关本行任何该等清算、解散或清盘的书面通知，列明在该等情况下可分派款项的一个或多个支付日期及地点，将以头等邮递、邮资预付、于通知所述支付日期前不少于30天但不超过60天的方式，发给C系列优先股的每名记录持有人 ，地址与本公司的股份转让记录所载有关持有人的地址相同。在全额支付清算优先股，加上他们有权向 支付的任何累积和未支付的股息后，C系列优先股持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。如果我们转换为或合并或合并为任何其他公司、信托或实体，达成法定股份交换或出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，我们将不被视为已清算、解散或清盘。

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职级

就股息权和我们清算、清盘或解散时的权利而言，C系列优先股排名：

•

优先于我们普通股的所有类别或系列，以及明确指定为低于C系列优先股的任何未来类别或系列的股本，其股息权或清算、解散或清盘时的权利；

•

在与我们的B系列优先股、D系列优先股、E系列优先股以及明确指定为与C系列优先股平价排名的任何未来类别或系列股本方面，以及在股息权和清算、解散或清盘时的权利；

•

在股息权或清算、解散或清盘时的权利方面，我们的任何未来类别或系列的股本明确指定为C系列优先股的优先股，这些权利在本合同日期均不存在；以及

•

比我们现有的和未来的所有债务都要小。

投票权

除下文所述外，C系列优先股的持有者没有任何投票权。

当C系列优先股的任何股票的股息连续拖欠18个月或以上时，这些股票的持有者连同与C系列优先股同等级别的所有其他优先股持有者，将有权作为一个类别单独投票，选举董事会中总共两名额外的董事。

这些董事的选举将在一次特别会议上进行，该特别会议应C系列优先股至少20%的流通股的记录持有人或与C系列优先股等同的任何类别或系列优先股至少20%的记录持有人的书面请求进行 (除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前不到90天收到这种请求)，或者在下一次股东年会上进行。在其后的每一次周年大会上，直至过去股息期间和当时的当前股息期间累积的所有股息均已支付(或宣布并拨出一笔足以支付的款项)为止。任何此类会议的法定人数为：C系列优先股和与享有类似投票权的C系列优先股同等级别的已发行优先股总数中至少有多数 股亲自或由受委代表出席该会议。如上所述 选出的董事将由持有C系列优先股和与C系列优先股同等级别的优先股的持有者投下赞成票，作为一个单一类别单独投票，出席 并亲自或委托代表在正式召开并出席法定人数的会议上投票。如果及当所有累积股息及当时本系列优先股的股息已悉数支付，或已宣布或预留以供悉数支付时，C系列优先股持有人将被剥夺选举董事的权利，如所有股息拖欠已全数支付或已宣布并预留以全数支付所有有权享有投票权的 系列优先股，则如此选出的每一名董事的任期将终止。如此选出的任何董事可在任何时间由具有上述投票权的C系列优先股的大多数流通股的记录持有人投票 ，作为一个单一类别单独投票，所有类别或系列优先股有权点赞投票 ，否则不得以任何理由或无理由罢免。只要拖欠股息的情况持续，如上所述选出的董事的任何空缺，可以由如上所述选出的董事留任的书面同意来填补，如果没有留任，则由记录在案的C系列优先股过半数流通股持有人投票填补。

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他们拥有上述投票权，作为一个单一类别单独投票，所有类别或系列优先股都有权喜欢投票权。这些董事每人将有权 在每个董事上就任何事项投一票。

只要C系列优先股的任何股份仍未发行，我们不会， 未经当时已发行的C系列优先股至少三分之二的持有人亲自或委托代表以书面形式或在会议上(作为一个类别单独投票)投赞成票或同意，修订、更改或废除我们章程的规定，包括通过合并、合并或其他方式指定C系列优先股的补充条款，以对C系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大和 不利影响。然而，就上述任何事件的发生而言，只要C系列优先股保持流通股(或由 尚存实体发行的股份取代C系列优先股)且其条款保持不变，并考虑到该等事件发生时，吾等可能不是尚存实体，则任何该等事件的发生将不会被视为对C系列优先股持有人的该等权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响。此外，(I)C系列优先股授权股份数目的任何增加， (Ii)优先股授权股份数目的任何增加，或任何其他类别或系列优先股的设立或发行，或(Iii)在每个 情况下，就支付股息或在清算、解散或清盘时的资产分配而言，此类类别或系列的授权股份数量的任何增加，将不被视为对该等权利、 优先、特权或投票权产生重大不利影响。

上述投票条文将不适用于以下情况：在本应进行表决的法案生效之时或之前，C系列优先股的所有流通股已在适当通知下被赎回或被赎回，且已以信托形式存入足够的资金以实现该等赎回 。

转会代理和注册处

C系列优先股的转让代理和注册商是ComputerShare，Inc.

上市

我们拟于2023年12月31日前申请在纳斯达克上挂牌C系列优先股。不能保证在这样的时间框架内完成上市，或者根本不能保证。

D系列优先股

分红

D系列优先股的持有者有权在我们的董事会(或董事会正式授权的委员会)授权并由我们宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得优先累积现金股息，按清算优先股每股25.00美元的年利率5.00%计算(相当于每股1.25美元的固定年度金额)。

D系列优先股的股息自(但不包括)最初发行之日起累加，并须于每月第五日或董事会指定的日期，按月向在适用记录日期收盘时于本公司股票记录中出现的记录持有人支付拖欠股息。每项股息的记录日期将由我们的董事会指定，并且将是在股息支付日期之前的日期。

我们的董事会不会授权，也不会宣布、支付或预留D系列优先股的任何股息，在任何时间，我们的任何条款和规定，我们的

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协议，包括与我们的债务有关的任何协议，禁止该行为，或规定授权、声明、支付或预留用于支付这些股息的行为 将构成任何此类协议下的违约或违约，或者如果此类行为受到法律限制或禁止。

尽管如此，D系列优先股的股息将累积，无论是否(1)存在相关限制，(2)我们有收益，(3)有合法资金可用于支付此类股息，或 (4)我们的董事会授权或我们宣布此类股息。D系列优先股累计但未支付的股息将不计息，D系列优先股的持有者将无权获得超过上述全部累计股息的任何分派 。

如果我们不申报、支付或预留D系列优先股和与D系列优先股等级股的所有股本股份(包括B系列优先股、C系列优先股和E系列优先股)的全部累计股息，我们宣布的金额 将按比例分配给D系列优先股和每一系列等级股股本，以便就D系列优先股每股和每一系列等级股 股本宣布的金额与该等股票的应计和未支付股息成比例。

除上一段所述者外，除非D系列优先股的全部累积股息已于过去所有期间或同时宣告及支付(或已宣布并拨出一笔足以支付股息的款项)，否则不会宣布及支付任何股息(普通股或其他在股息及清算时较D系列优先股级别较低的股本股份除外)，亦不会就本公司普通股宣布及作出任何其他分配。或我们在股息或清算时低于D系列优先股或与D系列优先股平价的任何其他股本，我们也不会以任何代价赎回、购买或以其他方式收购我们普通股的任何股份(或支付或提供任何资金用于赎回任何此类股份)，或在股息方面或在清盘时(除非转换为或交换在股息方面低于D系列优先股的任何股本，以及在清算或赎回时，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格)。

D系列优先股的持有者无权获得超过上述D系列优先股全部累计股息的任何分派，无论是以现金、财产或股本形式支付的股息；然而，如果我们未能根据2026年1月31日强制赎回规定赎回或赎回D系列优先股，D系列优先股的股息率每年将增加3.0%至8.0%，直至该等股份被赎回或被赎回为止。就D系列优先股支付的任何股息将首先计入与仍应支付的股票相关的最早累计但未支付的股息。D系列优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计。

救赎

强制赎回

我们必须在2026年1月31日赎回D系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于截至2026年1月31日但不包括在内的累计但未支付的股息的金额 。

可选的赎回

在不少于15天但不超过60天的书面通知下，我们可以随时或不时赎回D系列优先股的全部或部分股票，以现金形式赎回，赎回价格为

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每股25.00美元，外加相当于截至指定赎回日期(但不包括赎回日期)的所有累积和未支付股息的金额，不包括利息。如果任何D系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果我们已为要赎回的D系列优先股的任何股份的持有人的利益向支付代理存入赎回所需的资金，则从该存款股息的 日期起及之后，D系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，该等优先股持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。如果要赎回的D系列优先股少于全部未赎回，将赎回的D系列优先股应按比例以抽签或董事会可能选择的任何其他公平和公平的方法选择。

除非D系列优先股 的所有适用过往股息期间的全部累积股息及任何股息与清盘时的股息相等的股票已获宣布或同时派发(或已宣布及一笔足以支付的款项留作支付或存放于适用的 支付代理以支付过去所有股息期间)，否则D系列优先股将不会被赎回。然而，上述规定并不妨碍我们根据我们的章程购买股份，以确保我们继续满足 作为房地产投资信托基金的资格要求，或根据以相同条款向D系列优先股所有流通股以及在股息和清算时处于平价地位的任何股票的持有人提出的购买或交换要约，收购D系列优先股的股份。

我们将以隔夜递送、头等邮件、预付邮资或电子方式向持有人送达赎回通知，或代表我们要求我们的代理人迅速以隔夜递送、头等邮件、预付邮资或电子方式送达。通知将在通知中指定的赎回日期前不少于 15天也不超过60天发出。每份该等通知将述明：(A)赎回日期；(B)将赎回的D系列优先股的股份数目；(C)D系列优先股的CUSIP编号；(D)每股适用的赎回价格；(E)该等股份的股票将于何处交出以支付赎回价格； (F)将于该赎回日期及之后停止累积D系列优先股的股息；以及(G)根据本宪章的适用条款进行赎回。如果任何持有人所持股份少于全部 股，则向该持有人发出的通知亦会指明从该持有人手中赎回的D系列优先股的股份数目或厘定该数目的方法。我们可在任何该等 通知中规定，上述赎回须受一项或多项先决条件的规限，除非我们已在该等通知所指定的时间及方式满足每项该等条件，否则我们不会被要求影响该等赎回。除适用法律另有要求外，通知或其交付中的任何缺陷都不会影响赎回程序的有效性。

然而，如果赎回日期在记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，则在该记录日期的交易结束时，D系列优先股的每位持有人将有权在相应的股息支付日期 获得该等股份的应付股息，即使该等股份在股息支付日期之前被赎回。

控制权变更

如果D系列优先股发生控制权变更触发事件，除非我们已行使选择权 如上所述赎回该D系列优先股，否则D系列优先股的持有人将有权要求我们以相当于每股25.00美元的清算优先股的价格赎回D系列优先股(控制权变更赎回)，外加相当于截至支付日期(但不包括支付日期)但不包括利息的任何累积和未支付股息的金额(不包括利息)。在控制权变更触发事件发生后30天内，或在控制权变更触发事件发生之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更触发事件的交易之后，将向D系列优先股的 持有人邮寄通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，以及

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在适用通知中指定的日期赎回该D系列优先股，该日期不得早于该通知邮寄之日起30天且不迟于该通知邮寄之日起60天(控制变更付款日期)。如果该通知在控制权变更触发事件完成日期之前邮寄，则声明控制权变更赎回以在适用的控制权变更付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

在发生控制权变更触发事件时，如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且第三方赎回了根据其要约适当投标且没有撤回的所有 D系列优先股，我们将不需要更改控制权赎回。

我们将遵守《交易法》规则14E-1的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而赎回D系列优先股。如果任何该等证券法律或法规的条文与D系列优先股的控制权变更赎回条款有冲突，吾等将遵守该等证券法律及法规，并不会因任何该等冲突而被视为违反我们在D系列优先股控制权变更赎回条款下的义务。

就上述由持有人选择赎回D系列优先股的讨论而言，以下定义适用。

“股本公司的股本是指公司在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，无论是现在还是以后批准的每一类股本，无论这些股本与其持有人参与股息和资产分配的权利有关，都应限于固定的金额或百分比。

“控制变更触发事件？指发生以下任何情况：(1)在一系列或多项相关交易中，直接或间接地向除我们或我们的一家附属公司以外的任何人出售、租赁、转让、转让或其他处置(通过合并或合并以外的方式)，将我们的全部或几乎所有资产和我们子公司的资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或其他处置给任何人；(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人直接或间接成为我们已发行的有表决权股票或其他有表决权股票的50%以上的实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义)，我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更，以投票权而不是股份数量衡量；(3)我们与任何人合并，或与任何人合并，或任何人与我们合并，或与我们合并或合并，在任何此类事件中，我们的任何未发行的有表决权股票或该其他人的有表决权股票被转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产， 但在紧接该交易之前我们已发行的有表决权股票构成、或被转换或交换的任何此类交易除外，紧接该项交易生效后，该尚存人士或该尚存人士的任何直接或间接母公司的多数有表决权股份；(4)大多数董事会成员不是留任董事的第一天；或(5)通过与我们的清算或解散有关的计划 。尽管如上所述，如果(I)我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，且(Ii)(A)紧接该交易后该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的我们的表决权股票持有人实质上相同，或(B)紧接该交易后，任何人(符合本句要求的控股公司除外)都不是受益者，则交易不会被视为涉及上文第(2)款下的控制权变更触发事件。持有该控股公司50%以上的表决权股份。

“留任董事？指截至任何决定日期，在D系列优先股发行当日(A)是该董事会成员的任何我们的董事会成员，或(B)是

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经在提名、选举或任命时身为该董事会成员的多数留任董事的批准(通过特定投票或委托书批准，其中该成员被提名为董事的被提名人，且无异议)，被提名参加选举、当选或被任命为该董事会成员。

“人？具有《交易法》第13(D)(3)节所赋予的含义。

“有表决权的股票就截至任何日期为公司的任何特定人士而言，是指该 个人当时有权在该个人的董事会选举中投票的股本。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，D系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中 获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于此类股票的任何累积和未支付股息的金额，但不包括支付日期，但不包括利息，在向我们的普通股或我们的任何其他类别或系列的股本的持有人进行任何资产分配之前，就清算权而言，D系列优先股的级别低于D系列优先股。如果我们可合法分配给股东的资产 不足以全额支付D系列优先股的清算优先权以及与D系列优先股等级股的任何优先股的清算优先权，分配给D系列优先股和与D系列优先股平价的任何其他系列优先股的所有资产将按比例分配，因此，在所有情况下，D系列优先股和与D系列优先股等同的其他系列优先股每股分配的资产额将与D系列优先股和其他 系列优先股的每股清算优先股相互承担的比例相同。有关吾等任何该等清算、解散或清盘的书面通知，列明在该等情况下可分派款项的支付日期及地点，将以头等邮递、邮资预付、于通知所述支付日期前不少于30天但不超过60天，寄往D系列优先股的每名记录持有人于本公司股份过户记录上所载持有人的 各自地址发出。在全额支付清算优先权，加上相当于他们 有权获得的任何累积和未支付股息的金额后，D系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。如果吾等转换为任何其他公司、信托或实体，或与任何其他公司、信托或实体合并或合并，进行法定换股或出售、租赁、转让或转让吾等的全部或几乎所有财产或业务，吾等将不会被视为已清算、解散或清盘。

职级

D系列优先股 在股息权和我们清算、清盘或解散时的权利方面排名：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及任何明确指定为低于D系列优先股的未来类别或系列股本，在股息权或清算、解散或清盘时的权利；

•

与我们的B系列优先股、C系列优先股和E系列优先股以及明确指定为与D系列优先股在股息权和清算、解散或清盘时的权利平价排名的任何未来 类或系列股本平价；

•

在股息权或清算、解散或清盘时的权利方面，我们的任何未来类别或系列的股本明确指定为D系列优先股的优先股，这些权利在本合同日期均不存在；以及

•

比我们现有的和未来的所有债务都要小。

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投票权

D系列优先股的持有者将没有任何投票权，除非如下所述。当D系列优先股的任何股份的股息连续拖欠18个月或以上时，这些股票的持有人连同与D系列优先股同等级别的所有其他系列优先股的持有人，将有权作为一个类别单独投票，选举董事会中总共两名额外的董事。

这些董事的选举将在一次特别会议上进行，该特别会议应D系列优先股至少20%的流通股的记录持有人或与D系列优先股具有同等投票权且可行使的任何类别或系列优先股至少20%的记录持有人的书面请求而举行(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议的日期前90天内收到这种请求)，或在下一次股东年会上。在其后的每一次周年大会上，直至过去股息期间和当时的当前股息期间累积的所有股息均已支付(或宣布并拨出一笔足以支付的款项)为止。任何此类会议的法定人数为：在该会议上，D系列优先股总流通股和与享有类似投票权的D系列优先股同等级别的流通股至少有过半数由代表或受委代表出席。如上所述选出的董事将由D系列优先股及与D系列优先股同等级别的该等优先股的持有人投下的多数赞成票选出，作为单一类别单独投票，亲自或委托代表出席正式召开并有法定人数出席的会议并投票 。如果及当D系列优先股的所有累积股息及当时本股息期间的股息已悉数支付或宣布支付或拨作缴足时，D系列优先股持有人将被剥夺选出董事的权利，而假若所有股息拖欠已悉数支付或已宣布并留作悉数支付所有系列有权享有投票权的 优先股，则如此选出的每一名董事的任期将终止。如此选出的任何董事可在任何时间由具有上述投票权的D系列优先股总流通股的多数已发行股份的记录持有人和有权享有类似投票权的所有系列优先股的流通股的登记持有人 投票罢免，且不得以投票方式以外的方式罢免。只要拖欠股息持续，如上所述选出的董事的任何空缺可由如上所述选出的留任董事的书面同意来填补，或如果没有留任，则由拥有上述投票权的D系列优先股总流通股以及有权喜欢投票权的所有类别或系列优先股的流通股记录持有人投票填补。这些董事每人将有权在每个董事对任何事项投一票。

只要D系列优先股的任何 股份仍未发行，我们不会在没有持有至少三分之二已发行D系列优先股的持有人的赞成票或同意的情况下，亲自或由受委代表亲自或在会议上(作为一个类别单独投票)修订、更改或废除我们章程的规定，包括通过合并、合并或其他方式指定D系列优先股的补充条款，从而对D系列优先股的任何权利、优先股、特权或投票权产生重大和不利影响。然而，就上述任何事件的发生而言，只要D系列优先股保持流通股(或由尚存实体发行以取代D系列优先股的股份)且其条款保持不变，并考虑到该等事件发生时，吾等可能不是 该等尚存实体，任何该等事件的发生将不会被视为对D系列优先股持有人的该等权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响。此外，(I)D系列优先股法定股份数目的任何增加，(Ii)任何优先股法定股份数目的增加，或任何其他类别或系列优先股的设立或发行，或(Iii)该类别或系列的法定股份数目的任何增加，在任何情况下，在支付股息或清盘、解散或清盘时的资产分配方面，该等类别或系列的法定股份数目均等于或低于D系列优先股，不会被视为 对该等权利、优惠、特权或投票权产生重大及不利影响。

30

上述投票条文将不适用于以下情况：在本应进行表决的法案生效之时或之前，D系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或被要求赎回，且已以信托形式存入足够的资金以实现该等赎回 。

转换

D系列优先股不能转换为我们的任何其他财产或证券，也不能与之交换。

转会代理和注册处

D系列优先股的转让代理和注册商是ComputerShare，Inc.。

上市

我们的D系列优先股 在纳斯达克上交易，代码为LANDM。

E系列优先股

分红

当获得本公司董事会(或正式授权的董事会委员会)授权并由本公司宣布时，E系列优先股的持有者将有权从合法可用于支付股息的资金中获得优先 累计现金股息，按清算优先股每股25.00美元的年利率5.00%计算(相当于每股1.25美元的固定年度金额)。

E系列优先股股票的股息将在360天 年(包括12个30天月)的基础上应计和支付。E系列优先股流通股的股息将从最近支付股息的股息期结束时起累计，如果没有股息支付，则从发行之日起累计。如果E系列优先股的股票是在发行该股票的股息期的股息记录日期(定义如下)之后发行的，则该股的股息应自发行后开始的第一个股息期开始时起累计。股息将按月以欠款形式支付，上个月应计股息的每月第五天或董事会指定的其他日期，将按适用记录日期收盘时在我们的股票记录中显示的记录持有人支付。每笔股息的记录日期将由我们的董事会指定，并且将是股息支付日期之前的日期。

在我们的任何协议(包括与我们的债务有关的任何协议)的条款和条款禁止该行为或规定授权、声明、支付或单独支付该等股息将构成任何此类协议项下的违约或违约的情况下，我们的董事会不会授权、也不会 宣布、支付或划拨E系列优先股的任何股息。

尽管如上所述，E系列优先股的股息将累积，无论(1)是否存在有关 的限制，(2)我们有收益，(3)有合法资金可用于支付此类股息，或(4)我们的董事会授权或我们宣布此类股息。E系列优先股累计但未支付的股息将不计入利息，E系列优先股的持有者将无权获得超过上述全部累计股息的任何分配。

如果我们不申报、支付或预留E系列优先股的全部累计股息，以及与E系列优先股等级股的所有 股股本(包括

31

(br}B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股)，我们已申报的金额将按比例分配给E系列优先股和 等级股股本，因此，E系列优先股和每股等级股股本的申报金额与该等股份的应计和未支付股息成比例。

除上一段所述外，除非或同时宣布及支付E系列优先股的全部累积股息(或已宣布并拨出一笔足以支付股息的款项)，否则不会宣布及支付任何股息(普通股或其他在股息方面较E系列优先股级别较低的股本股份及在清算时)，亦不会就我们的普通股宣布及作出任何其他分配。或我们在股息或清算时低于或等于E系列优先股的任何其他股本，我们也不会以任何代价赎回、购买或以其他方式收购我们普通股的任何股份(或支付或提供任何可用于赎回任何此类股份的偿债基金的资金)，或在股息或清盘时，我们的股本级别低于或等于E系列优先股的任何其他股份(通过转换或交换在股息方面低于E系列优先股的任何 我们的股本，以及在清算或赎回时，以保持我们作为REIT的资格)。

排名

E系列优先股排名，涉及股息权和我们清算、清盘或解散时的权利：

•

优先于我们普通股的所有类别或系列，以及明确指定为低于E系列优先股的任何未来类别或系列的股本，在股息权或清算、解散或清盘时的权利；

•

与我们的B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股以及明确指定为与E系列优先股在股息权和清算、解散或清盘时的权利平价排名的任何未来 类或系列股本平价；

•

在股息权或清算、解散或清盘时的权利方面，我们的任何未来类别或系列的股本明确指定为E系列优先股的优先股，这些权利在本合同日期均不存在；以及

•

比我们现有的和未来的所有债务都要小。

股东赎回

持有人死亡后的可选赎回

受股东赎回选择权项下所述的限制以及下述赎回程序中所述的条款和程序的约束，自最初发行之日起至E系列优先股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市时终止， 自然人去世时持有的E系列优先股将在持有人的遗产书面要求下赎回，赎回日期为死亡赎回日，也就是该持有人提出赎回E系列优先股请求后的第十个日历日，即死亡赎回日，或如该第十个公历日不是营业日，则在下一个营业日。

股东赎回选择权

受本文所述的限制以及下述条款和程序的约束，自原始发行之日起(或，如果在原始发行之日之后，则为赎回程序)

32

发行本公司董事会暂停E系列优先股持有人的赎回计划(自本公司董事会恢复该计划之日起)，并终止于(1)本公司董事会决议暂停或终止赎回计划之日，以及(2)E系列优先股股票在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市之日，E系列优先股持有人可自行选择，要求我们在股东赎回日赎回其持有的任何或全部E系列优先股，现金支付为每股E系列优先股22.50美元。赎回日是股东提出赎回E系列优先股请求后的第十个日历日，或如果该第十个日历日不是营业日，则在下一个营业日。我们在每个日历年用于赎回E系列优先股股票的最高金额 将不受年度限制；前提是，我们赎回E系列优先股股票的义务仅限于我们的董事会以其唯一和绝对的酌情权确定我们没有足够的资金用于任何此类赎回，或者我们受到适用法律的限制；并仅限于本公司董事会在任何时间或任何原因(包括在股东赎回通知发出后但在相应的股东赎回日期之前)暂停或终止可选赎回权的范围。

赎回程序

为了要求我们赎回E系列优先股的股票，持有人或持有人的财产(视情况而定)必须通过隔夜递送或头等邮件、预付邮资的方式向我们的主要执行办公室递交赎回通知。每份通知必须是经公证的正本，并必须说明：(1)被要求赎回E系列优先股的股东的名称和地址，(2)被要求赎回的E系列优先股的股票数量，(3)持有被要求赎回的E系列优先股的经纪交易商的姓名，股票持有人在该经纪交易商处的帐号和该经纪交易商在DTC的参与者编号，以及(4)在持有人死亡后发出赎回通知的情况下，之前持有赎回股份的自然人的死亡证明(以及我们完全认为满意的其他 证据)的核证副本。

如果，由于股东赎回选择权项下所述的限制，？可选赎回权没有被暂停或终止，但将赎回的股份少于所有收到赎回通知的股份，则赎回的股份数量将根据每位持有人及时提交赎回通知的E系列优先股的股份数量按比例计算。如果某个股东赎回日期也是死亡赎回日期，则 《股东赎回选择权》中所述的限制应首先适用于持有人去世后要求赎回的任何股份，然后再适用于根据股东赎回选择权赎回的股份。

在赎回E系列优先股的任何股份时，E系列优先股的持有人也将有权获得一笔相当于所有累计 和该等股票的未支付股息的金额，但不包括适用的股东赎回日期或死亡赎回日期(除非该股东赎回日期或死亡赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，在这种情况下，在该股息记录日期或之前，E系列优先股的每个持有者将有权在相应的股息支付日期获得该股票的应付股息，尽管此类股票在该股息支付日期或之前赎回，而于上述股东赎回日期或死亡赎回日期赎回的E系列优先股的每位持有人将有权获得于该股息支付日期所涉及的股息期结束后发生的股息(如有)，直至(但不包括股东赎回日期或死亡赎回日期(视属何情况而定))。于赎回任何E系列优先股 股份后，该等E系列优先股将停止流通，与E系列优先股有关股份的股息将停止累积，与该等股份有关的所有权利(收取赎回股份每股现金付款的权利除外)将终止。

我们可自行决定在任何时间暂停或终止兑换计划。

33

公司可选择赎回

除非在与保持我们作为REIT资格有关的某些有限情况下，如上文所述，我们不能在(1)终止日期一周年和(2)2026年1月1日之前赎回E系列优先股。

于(1)终止日期一周年及(2)2026年1月1日(以较迟者为准)当日及之后，吾等可在不少于30天但不超过60天的书面通知下，根据吾等的唯一选择权，随时或不时赎回E系列优先股的全部或部分股份，以每股25.00美元的赎回价格另加相等于该等股份的所有 累积及未支付股息的金额，直至(但不包括)指定的赎回日期(但不包括利息)，以换取现金。要赎回的E系列优先股持有人随后必须在 通知中指定的地点交出E系列优先股。一旦E系列优先股交出，持有人将有权获得赎回价格。如果E系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，如果我们已向支付代理存入赎回所需的资金，以使任何E系列优先股的持有人受益于要赎回的E系列优先股，则从赎回日期起及之后，E系列优先股的股息将停止累积， 该等E系列优先股的股票将不再被视为已发行，该等优先股持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。如果要赎回的E系列优先股不到全部 ，将通过(1)按比例、(2)按批或(3)董事会可能选择的任何其他公平和公平的方法选择要赎回的E系列优先股。

除非E系列优先股的所有适用过往股息期间的全额累计股息，以及在股息和清算时按股息平价排列的任何股票 已经或同时宣布和支付(或宣布并支付足够用于支付的款项)，否则E系列优先股将不会被赎回。 在这种情况下，我们也不会购买或以其他方式直接或间接收购E系列优先股的任何股份(除非通过交换我们的股本级别低于E系列优先股的股息和在 清算时)。然而，上述规定并不妨碍我们根据我们的章程购买股票，以确保我们继续满足REIT的资格要求，或根据以相同条款向所有E系列优先股以及在股息和清算时处于平价水平的任何股票的持有人提出的购买或交换要约，收购E系列优先股的股票。当E系列优先股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市(如果有)时，只要没有拖欠股息，我们将有权随时和不时在经董事会正式授权并符合适用法律的公开市场交易中回购E系列优先股。

我们将以隔夜递送、头等邮件、预付邮资或电子方式向持有人送达赎回通知，或代表我们要求我们的代理人迅速以隔夜递送、头等邮件、预付邮资或电子方式送达。该通知将在该通知中指定的赎回日期前不少于30天也不超过60天提供。每份通知将说明：(1)赎回日期；(2)将赎回的E系列优先股的数量；(3)E系列优先股的CUSIP编号；(4)以每股为基础的适用赎回价格；(5)该等股票的证书将在何处交出以支付赎回价格；(6)将赎回的E系列优先股的股息自该赎回日起及之后停止累积；以及(7)根据本宪章的适用条款进行赎回。如果要赎回的股份少于任何持有人所持有的全部股份，则向该持有人发出的通知亦会指明从该持有人赎回的E系列优先股的股份数目或确定该数目的方法。吾等可在任何该等通知中规定，该等赎回须受一项或多项先决条件的规限，而吾等将不会被要求进行该等赎回，除非每项该等条件已于该等通知所指定的时间或时间以 方式满足。除适用法律另有规定外，通知或通知的交付不会影响赎回程序的有效性。

34

如果赎回日期在记录日期之后且在相应的股息支付日期之前 ，E系列优先股的每个持有人在该记录日期的营业结束时将有权获得在相应的股息支付日期应支付的股息，尽管在股息支付日期之前赎回了该等股份 ，在该赎回日期赎回的E系列优先股的每位持有人将有权获得股息支付日期 截至(但不包括)赎回日期的股息期间结束后应计的股息。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，E系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中 获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于此类股票的任何累积和未支付股息的金额，但不包括支付日期，但不包括利息，在向我们的普通股或任何其他类别或系列的股本的持有人进行任何资产分配之前，E系列优先股的清算权级别低于E系列优先股。如果我们可合法分配给股东的资产 不足以全额支付E系列优先股的清算优先股和与E系列优先股等同的任何优先股的清算优先股 ，分配给E系列优先股和与E系列优先股同等的任何其他系列优先股持有人的所有资产将按比例分配，以便在所有情况下，E系列优先股和与E系列优先股同等的其他系列优先股每股分配的资产额将与E系列优先股和 该等其他系列优先股的每股清算优先股相互承担的比例相同。有关吾等任何该等清盘、解散或清盘的书面通知，列明在该等情况下可分派款项的支付日期及地点 ，将以头等邮递、预付邮资、于通知所述支付日期前不少于30天但不超过60天的方式，向E系列优先股的每名记录持有人发出，地址与本公司的股票转让记录上所载的持有人的地址相同。在全额支付清算优先权，加上相当于他们 有权获得的任何累积和未支付股息的金额后，E系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。如果吾等转换为任何其他公司、信托或实体，或与任何其他公司、信托或实体合并或合并，进行法定换股或出售、租赁、转让或转让吾等的全部或几乎所有财产或业务，吾等将不会被视为已清算、解散或清盘。

投票权

除以下所述外，E系列优先股的持有者将没有任何投票权。

只要E系列 优先股的任何股票的股息连续拖欠18个月或以上，则这些股票的持有人以及与E系列优先股同等级别的所有其他系列优先股的持有人，将有权作为一个类别单独投票，选举董事会中总共两名额外的董事。

这些董事的选举将在一次特别会议上进行，该特别会议应E系列优先股至少20% 流通股的登记持有人或与E系列优先股同等级别的任何类别或系列优先股至少20%的记录持有人的书面请求进行 (除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前不到90天收到此类请求)，或在下一次股东年会上进行。并于其后的每一次股东周年大会上，直至过去股息期间及当时的当前股息期间累积的所有股息均已支付(或宣布并拨出一笔足以支付股息的款项)。如果E系列 优先股总流通股和与享有类似投票权的E系列优先股同等级别的已发行优先股至少有过半数亲自或委派代表出席该会议，则任何此类会议的法定人数将存在。如上所述选出的董事将

35

E系列优先股及与E系列优先股等级相同的优先股持有人投赞成票后当选， 作为单一类别单独投票，亲自或委派代表出席正式召开并有法定人数出席的会议并投票。如果及当E系列优先股的所有累积股息及当时本股息期间的股息已悉数支付、或已宣布或拨作全数支付时，E系列优先股持有人将被剥夺选择董事的权利，而如所有股息拖欠已悉数支付或已宣布并拨作全数支付所有有权享有投票权的优先股系列 ，则如此选出的每名董事的任期将终止。任何当选的董事均可于任何时间遭罢免，不论是否有任何理由，且除获具有上述投票权的E系列优先股已发行股份的登记持有人及有权享有相同投票权的所有类别或系列优先股持有人(作为单一类别分开投票)有权集体投赞成票外，不得 被罢免。只要拖欠股息持续，如上所述选出的董事职位的任何空缺可以通过获得如上所述选出的董事留任的人员的书面同意来填补，或者如果没有人留任，则由有权投赞成票的E系列已发行优先股的记录持有人(当他们拥有上述投票权时)和有权享有类似投票权的所有类别或系列优先股的持有人(作为单一类别单独投票)的多数赞成票来填补。这些董事每人将有权对每个董事就任何事项投一票 票。

只要E系列优先股的任何股份仍未发行，我们不会以合并、合并或其他方式修订、更改或废除本公司章程的条文，包括以合并、合并或其他方式指定E系列优先股的补充条款，以对E系列优先股当时至少三分之二的已发行优先股的持有人亲自或由受委代表以书面或在会议上(作为一个类别分别投票)投赞成票或同意，从而对E系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响。然而，就上述任何事件的发生而言，只要E系列优先股保持流通股(或由尚存实体以 替代E系列优先股发行的股份)且其条款保持不变，并考虑到该等事件发生时，吾等可能不是尚存实体，则任何该等事件的发生将不会被视为对E系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大影响。此外，(I)E系列优先股法定股份数目的任何增加，(Ii)任何优先股法定股份数目的增加，或任何其他类别或系列优先股的设立或发行，或(Iii)在支付股息或清盘、解散或清盘时的资产分配方面，该类别或系列的法定股份数目的任何增加，将不会被视为对该等权利、优惠、特权或 投票权产生重大不利影响。

上述表决条款将不适用于在本应进行表决的行为生效之时或之前，且E系列优先股的所有流通股已在适当通知下赎回或被要求赎回，且已以信托形式存入足够的资金以实现该等赎回。

转会代理和注册处

E系列优先股的转让代理和注册商为ComputerShare，Inc.

上市

我们拟在终止之日起一历年内申请将E系列优先股在纳斯达克上市(定义见有关E系列优先股条款的补充条款 )。不能保证在这样的时间框架内完成上市，或者根本不能保证。

36

未来优先股类别或系列

以下说明阐述了我们的优先股的一般条款和条款，随附的招股说明书附录可能涉及这些条款和条款。随附的招股说明书增刊所提供的任何类别或系列优先股的具体条款将在该招股说明书增刊中说明。以下所述内容受 本公司章程补充条款的约束和限制，这些条款规定了优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格以及特定类别或系列优先股的赎回条款和条件。

如果我们根据本招股说明书提供优先股，则随附的招股说明书 将描述所提供的优先股类别或系列的具体条款，包括但不限于：

•

优先股所属类别或系列股份的名称及声明价值，以及构成该类别或系列的股份数目；

•

发行的优先股所属类别或系列的股份数量、每股的清算优先权和优先股的发行价；

•

与该类别或系列优先股股份有关的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•

如果适用，该类别或系列优先股股票的股息应累计的日期；

•

该类别或系列优先股的任何拍卖和再营销(如有)的程序；

•

该类别或系列优先股股份的偿债基金拨备(如有)；

•

赎回或回购(如果适用)该类别或系列优先股股份的规定，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股类别或系列股票在证券交易所或市场的上市；

•

该类别或系列的优先股可转换为另一类别或系列的优先股或普通股的条款和条件(如适用)，包括转换价格、转换价格的计算方式和转换期限；

•

优先股是否可转换为债务证券，如适用，交换价格，或如何计算，以及交换期限；

•

该类别或系列优先股股份的投票权(如有)；

•

优先购买权(如果有)；

•

该类别或系列优先股的权益是否将由全球证券代表；

•

讨论适用于类别或系列优先股股票的联邦所得税考虑事项，但未在第3部分讨论。美国联邦所得税的重要考虑因素”;

•

该类别或系列的优先股在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和优先顺序；

•

在本招股说明书中没有提及的范围内，对发行任何类别或系列的优先股的任何限制，优先于或与优先股类别或系列的优先股在股息权利和清算、解散或结束我们的事务时的权利相当；

37

•

对直接或实益所有权的任何限制以及对转让该类别或系列的优先股的股份的限制，在每种情况下，可能适合于保持我们作为准则下的房地产投资信托基金的地位，以及其他目的；

•

优先股股份的登记和转让代理；以及

•

优先股类别或系列的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

若吾等根据本招股说明书发行优先股股份，该等股份将获悉数支付及无须评估，且不会拥有或受任何优先认购权或类似权利的约束。

发行优先股可能会对普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使 管理层的撤职变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

对我们普通股和优先股的所有权和转让的限制旨在保持我们作为REIT的地位，以及其他 目的，因此，可能会阻止或阻碍控制权的变更。请参见？马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款规定了对所有权和转让的限制下图所示。

38

手令的说明

以下是我们可能不时发行的认股权证条款的概述。我们提供的任何认股权证的特定条款 将在招股说明书附录中与该等认股权证相关，以及任何包含认股权证条款的认股权证协议中说明。

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股。该等认股权证可按一个或多个系列独立发行，或与普通股或优先股或其他股本或债务证券一并发行，并可与该等证券一并发行或与该等证券分开。我们可以直接发行认股权证，也可以根据我们与认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行认股权证。我们将在适用的招股说明书附录中列出任何认股权证代理人的姓名。任何认股权证代理将仅作为我们与特定系列认股权证相关的代理，不承担任何代理义务或与权证持有人或实益拥有人之间的任何义务或关系。

适用的招股说明书附录和适用的认股权证协议将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款，包括：

•

该等认股权证的名称；

•

该等认股权证的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

可支付此类权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

行使一份认股权证可购买的普通股或优先股的数量，以及行使认股权证时可购买的一种或多种货币(包括复合货币)的价格；

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的届满日期；

•

该等认股权证是以登记形式发行，还是以不记名形式发行；

•

如适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如适用，该等认股权证及相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；

•

认股权证的反稀释条款(如有)；

•

任何赎回或赎回条款；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

吾等与认股权证代理人可就一系列 认股权证修改或补充认股权证协议，以作出不抵触认股权证规定及不会对 认股权证持有人利益造成重大不利影响的更改。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不会享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在我们的清算、解散或清盘时收取分派或股息(如有)或付款的权利，或行使任何投票权。

39

债务证券说明

我们可以根据一个或多个信托契约发行债务证券，由我们和指定的受托人签立。债务证券的条款 将包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)成为契约一部分的条款。根据《信托契约法》，这些契约将是合格的。

以下说明列出了招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些预期一般条款和条款。随附的招股说明书附录所提供的债务证券的特定条款(这些条款可能与下文所述的条款不同)以及该等一般规定可适用于如此提供的债务证券的范围(如有)，将在与该等债务证券有关的招股说明书附录中说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款说明，投资者应同时阅读与之相关的招股说明书附录和以下说明。一种形式的契约(如本文所讨论的)已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

债务证券将是我们的直接债务，可能是优先债务证券或次级债务证券。次级证券所代表的债务 在偿还权上将从属于我们的优先债务(如适用的契约所界定)的优先偿付。

除适用契约所载及相关招股说明书附录所述外，债务证券 可按一个或多个系列(有担保或无担保)发行，本金总额不受限制，每种情况均由董事会决议授权或根据董事会决议所授权力不时设立，或在适用契约中设立。一个系列的所有债务证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以重新开放一个系列，而无需该系列债务证券的持有人同意，以发行该系列的额外债务证券。

随附的招股说明书附录将包含与所提供的任何系列债务证券有关的具体条款，包括但不限于：

•

该系列的标题；

•

发行债务证券的价格或价格(以本金的百分比表示)。

•

对可认证和交付的债务证券本金总额的任何限制；

•

确定应付债务本金的一个或多个日期或该等日期的方法 ；

•

用于确定债务证券应计息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)的年利率或(如适用)方法，如有的话，利息的产生日期，开始和支付利息的日期，以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期，如果不是由12个30天月组成的360天年限，则计算利息的基准；

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点，或者以电汇、邮寄或其他方式支付的支付方式；

•

如适用，公司可选择赎回全部或部分债务证券的一个或多个期限、价格及条款和条件；

40

•

公司根据任何偿债基金或类似条款或根据持有人的选择赎回或购买债务证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

公司将根据持有人的选择回购债务证券的日期(如有)以及价格；

•

如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额，债务证券将可发行的面额。

•

债务证券的形式以及债务证券是否可以作为全球证券发行；

•

债务证券本金以外的部分，应在申报加速到期时支付的本金部分；

•

如果不是美元，则为债务证券面值的货币；

•

如果不是美元，则指定用于支付债务证券本金和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金或利息(如有)将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币 或货币单位支付，将以何种方式确定与此类付款有关的汇率；

•

确定债务证券本金或利息(如有)的方式，但此种数额可参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的拨备(如有)；

•

与债务证券担保有关的规定(如有)；

•

适用于任何债务证券的违约事件的任何补充或变化，以及受托人或该等债务证券的必要持有人宣布其本金金额到期和应付的权利的任何变化；

•

对契约中所列契约的任何补充或更改；

•

债务证券的任何其他条款(这些条款不得与契约的规定相抵触，但可修改或删除适用于该系列的契约的任何规定)；

•

与债务证券有关的任何受托人、托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构 ；

•

代表未偿还证券的任何临时全球证券的日期，如果不是将发行的系列中第一个债务证券的原始发行日期 ，则为截止日期；

•

债务证券的失效和契诺失效以及修改、补充或取代任何此类条款中的任何条款的适用性(如有)；

•

如果债务证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行(无论是在原始发行时还是在交换临时债务证券时)，则此类证书、文件或条件的格式和/或条款；

•

在行使债权证时发行债务证券的，对该债务证券进行认证和交付的时间、方式和地点；

41

•

公司是否以及在何种情况下会就任何税收、评估或政府收费向任何非美国人的持有人支付债务证券的额外金额 (包括对该术语定义的任何修改)，如果是，公司是否有权赎回该等债务证券而不是支付该等额外金额(以及任何此类选项的条款)；

•

公司有义务(如有)允许债务证券转换为公司普通股或公司其他证券或财产，以及进行转换或交换的条款和条件(包括但不限于初始转换或兑换价或汇率、转换或兑换期、适用的转换或兑换价或汇率的任何调整，以及与为转换或交换目的保留此类股票有关的任何要求)；

•

可转换或可交换的债务证券或财产的所有权或可转让性的任何适用限制 可转换或可交换的债务证券或财产；

•

债务证券是优先债务证券还是从属债务证券，如果是从属债务证券，则此类从属债务证券的条款；以及

•

契约的担保条款和修改中的任何条款的适用性(如有)，作为任何此类条款的补充或替代。

债务证券可以在申报加速到期时支付少于其全部本金的金额。适用于债务证券的特殊联邦所得税、会计和其他考虑因素将在随附的招股说明书附录中介绍。

适用的契约可能包含限制我们产生债务的能力的条款，或者在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下为债务持有人提供证券保护的条款。

合并、合并或出售

适用的契约将规定，我们可以与任何其他公司合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他公司，或与任何其他公司合并或合并到任何其他公司，条件是：

•

我们是持续公司，或由任何合并或合并形成的公司或因任何合并或合并而产生的继任公司(如果不是公司)，或已收到我们资产转移的公司将根据美国或州法律组织和存在，并明确承担支付所有适用债务证券的本金(以及溢价)和利息，并按时履行和遵守适用契约中包含的所有契诺和条件；

•

在交易生效并将任何债务视为吾等或该附属公司在交易发生时因此而产生的债务或任何附属公司因此而承担的债务后，适用契约项下的违约事件将不会发生，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件；及

•

涵盖这些条件的高级人员证书和法律意见将提交给受托人。

圣约

适用的契约将包含要求我们采取某些行动和禁止我们采取某些行动的契约。有关任何系列债务证券的契诺将在随附的招股说明书补编中说明。

42

失责、通知和弃权事件

每个契约将描述与根据该契约发行的一系列债务证券有关的具体违约事件。 这些违约事件可能包括(带有宽限期和治疗期)：

•

我们没有支付任何利息分期付款；

•

我们未能在到期时支付他们的本金(或保险费，如果有的话)；

•

我们没有支付任何要求的偿债基金款项；

•

我们违反了适用契约中包含的任何其他契约或保证(但仅为不同系列债务证券的利益而在契约中添加 的契约除外)；以及

•

破产、资不抵债或重组的某些事件，或法院指定我们或我们财产的任何重要部分的接管人、清算人或受托人。

如果在未偿还时任何系列债务的任何契约项下的违约事件发生并仍在继续，则适用受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金 (或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数证券，则本金的条款中指定的部分)即将到期并立即支付 以书面通知吾等(如果持有人发出通知，则向适用受托人)。然而，在就该系列债务证券(或当时根据任何契约未偿还的所有债务证券，视属何情况而定)作出上述加速声明后的任何时间，但在适用受托人取得偿付到期款项的判决或判令之前，持有该系列债务证券(或根据适用契约当时未偿还的所有债务证券，视属何情况而定)的不少于过半数本金的持有人，可撤销及撤销该项声明及其后果，除未支付加速本金(或其特定部分)外，就该系列债务证券(或适用契据下当时未偿还的所有债务证券(视属何情况而定)而言) 已按照该契据的规定予以治愈或豁免。

每份债权证还将规定，持有任何系列未偿还债务证券本金不少于 多数的持有人(或持有适用债券项下所有未偿还债务证券的持有人，视情况而定)可放弃过去对该系列及其后果的任何违约，但以下情况除外：

•

拖欠款项；或

•

未经受其影响的每笔未偿债务的持有人同意而不能修改或修改的契约违约。

每个受托人将被要求在适用契约下违约的一定天数内向债务证券持有人发出通知，除非违约已被治愈或放弃；但如有指明，受托人可不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列的任何违约的通知(如该系列的任何债务证券的本金(或保费，如有的话)或利息的支付或就该系列的任何债务证券的任何偿债基金分期付款的违约除外)，如有指明，受托人的负责人员认为不发出通知是符合持有人的利益的。

每个契约将禁止任何系列债务证券的持有人在受托人收到该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求，并提供令其合理满意的赔偿的 之后的一段时间内，禁止任何系列债务证券的持有人就该契约或其下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，但适用受托人失败的情况除外。

本条款不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，以强制执行债务证券在各自到期日的本金(以及溢价，如有)和利息的支付。

43

在契约的规限下，除非持有人根据契约向受托人提供合理的担保或赔偿，否则受托人将无义务在当时未偿还的任何一系列债务证券的持有人的要求或指示下行使契约项下的任何权利或权力。持有任何系列未偿还债务证券本金不少于 多数的持有人(或根据契据当时尚未偿还的所有债务证券，视属何情况而定)，有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以获得适用受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人所获的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或适用的契约相抵触的指示，这可能会使受托人承担个人责任，或者可能不适当地损害没有参与其中的该系列债务证券的持有者。

在每个财政年度结束后的一段时间内，我们将被要求向每名受托人交付一份由几名指定高级人员中的一名 签署的证书，说明该高级人员是否知道适用契约下的任何违约，如果知道，则具体说明每一违约及其性质和状况。

投资者应查阅随附的招股说明书附录，了解有关本文所述违约事件或契诺的任何删除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款。

全口义齿的改良

该契约将规定，经根据受修改或修订影响的契约发行的每一系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人的同意，可对其进行修改或修订，但未经受影响的债务证券持有人同意，不得进行任何修改或修订：

•

更改债务证券本金(或溢价，如有)或任何利息分期付款(如有)的到期日 ；

•

减少债务证券的本金(或溢价，如有)或债务证券的利息，或原发行贴现证券加速发行时应支付的本金；

•

更改债务证券本金(或溢价)或利息(如有)的支付地点或货币 ；

•

损害就债务证券或与债务证券有关的任何付款提起诉讼的权利；

•

降低修改或修改契约所需的债务证券持有人的上述百分比；

•

免除与债务证券有关的赎回付款(如有)，或更改与债务证券赎回有关的任何规定；或

•

修改前述要求或降低放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约所需的未偿债务证券的百分比。

可以为持有人同意任何修改的任何 行为设定记录日期。

受此影响的每一系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人将有权放弃我们对契约中某些契约的遵守。每份契约将载有召开系列债务证券持有人会议以采取许可行动的规定。在某些情况下，我们和受托人可以在没有任何未偿还债务证券持有人同意的情况下对契约进行修改和修订。

44

赎回债务证券

债务证券可随时赎回，全部或部分，以保障我们作为房地产投资信托基金的地位。债务证券还将根据随附的招股说明书附录中描述的条款和条件进行可选或强制赎回。

债务转换 证券

任何债务证券可转换为本公司普通股或优先股的条款和条件(如有)将在相关的招股说明书附录中列出。这些条款将包括：

•

债务证券是否可转换为我们的普通股或优先股；

•

转换价格(或计算价格的方式)；

•

转换期；

•

赎回债务时需要调整转换价格的事项和影响转换的拨备 ；

•

对转换的任何限制。

从属关系

在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配后，在适用的补充契约规定的范围内，任何次级证券的本金和利息的支付将从属于 全部优先证券的优先付款。如果存在任何付款违约或任何其他允许加速的违约，任何时候都不允许对次级证券支付本金或利息。在所有优先证券得到全额偿付后，在次级证券得到全额偿付之前，次级证券持有人将享有优先证券持有人的权利，但支付给次级证券持有人的分派将适用于优先证券的支付。由于任何从属关系，在我们破产时发生资产分配的情况下，我们的一些普通债权人可能会比从属证券的持有者按比例收回更多。随附的招股说明书附录或通过引用纳入本文的信息将包含截至我们最近一个会计季度末的未偿还优先证券的大致金额。

全球债务证券

债务 系列证券可以全球形式全部或部分发行。全球证券将存放在随附的招股说明书附录中指定的托管机构或托管机构的被指定人处。在这种情况下，将发行一个或多个 全球证券，其面额或总面值等于该系列未偿还债务证券本金总额的部分，该部分将由一种或多种全球证券代表。除非和 全球证券全部或部分交换为最终形式的债务证券，否则全球证券不得转让，除非全球担保的保管人作为一个整体转让给保管人的代名人，或由保管人的代名人转让给保管人或另一代名人，或由保管人或任何代名人转让给保管人的继承人或继承人的代名人。

关于将由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的存托安排的具体实质性条款将在随附的招股说明书补编中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

全球证券发行后，全球证券的保管人将在其簿记登记和转让系统中将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入在该保管人有账户的个人或参与人的账户。帐目应为

45

任何参与债务证券分销的承销商或代理商都将指定贷方。全球证券中受益权益的所有权仅限于 参与者或可能通过参与者持有权益的人员。全球担保中实益权益的所有权将显示在全球担保保存人保存的关于参与人利益的记录上，或由参与人或通过参与人持有的人关于参与人以外的人的利益的记录上，这种所有权的转让将仅通过这些记录进行。只要全球证券的托管人或其 代名人是该全球证券的登记所有人，就该契约项下的所有目的而言，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人；但条件是，为了获得债务证券持有人必须给予的任何同意或指示，我们、受托人和我们的代理人将视该人为该托管人书面声明中规定的债务证券本金的持有人。除本文所述或随附的招股说明书附录另有规定外，全球证券实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的债务证券，不会收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为该契约下的所有者或持有人。

以保管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价和利息将支付给作为全球证券登记所有人的保管人或其代名人(视情况而定)。吾等作为受托人或债务证券的任何付款代理人，概不对与全球证券的实益所有权权益有关或因该等利益所有权权益而支付的记录的任何方面，或维持、监督或审核与该实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

我们预计，全球证券所代表的任何债务证券的托管人在收到任何本金、溢价(如果有)或利息后，将立即按托管人的记录所示的全球证券本金金额的比例向参与者的账户支付款项。我们还 预计参与者的付款将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为在街道名称中注册的客户的账户持有的证券一样，并将由参与者负责 。

如果以全球证券为代表的任何债务证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，并且我们没有在契约规定的时间内指定继任托管人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取全球证券。此外，我们可随时自行决定不让一种或多种全球证券代表该系列的任何债务证券，并在此情况下，以最终形式发行该系列的债务证券，以换取所有全球证券或代表该等债务证券的证券。

一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会削弱转让以全球证券为代表的债务证券的利益的能力。

治国理政法

债务证券的契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

46

存托股份的说明

一般信息

我们可以发行存托股份， 每一股将代表我们的优先股的特定类别或系列的一股的零碎权益，如所附招股说明书附录中所述，该说明书将更全面地描述该等存托股份的条款。由存托股份代表的一类或一系列优先股的股份 将根据我们、其中指定的存托人以及优先股存托凭证的持有人之间的一份单独的存托协议进行存管。在符合存托协议条款的情况下，存托收据的每个持有人将有权按该存托收据所证明的存托股份所代表的某一特定类别或系列 优先股股份的零碎权益，享有这些存托股份所代表的该类别或系列优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、转换、赎回和清算权)。

将发行的存托股份将由根据适用的存款协议发行的存托凭证证明。在我们向优先股托管人发行和交付一类或一系列优先股后，我们将立即促使优先股托管人代表我们发行托管收据。以下对存托股份的描述以及随附的招股说明书附录中对存托股份的任何描述可能不完整，受相关 存托协议和存托收据的约束，并通过参考这些协议和存托收据而受到限制，我们将在出售存托股份时或之前向美国证券交易委员会提交这些文件。您应参考并阅读本摘要以及存款协议和相关的存托收据。您可以按照标题中描述的说明获取任何形式的存托股份发行协议或其他协议的副本在那里您可以找到更多信息-在随附的招股说明书附录中。

股息和其他分配

托管人将把收到的与我们的优先股有关的所有现金股息或其他现金分配分配给与该优先股有关的存托股份的记录持有人 ，比例与该等持有人所拥有的此类存托股份的数量成比例。然而，托管人只应分配可以分配的数额，而不将一分钱的零头分配给 任何存托股份持有人，而未如此分配的余额应加在托管人收到的下一笔款项中，并作为其分配给存托股份记录持有人的一部分。

如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将把其收到的财产分配给有权获得的托管股份的记录持有人，除非托管机构认为进行这种分配是不可行的，在这种情况下，托管机构可以在我们的批准下出售这些财产，并将出售所得的净收益分配给这些持有人。

存款协议还将包含有关我们向优先股持有人 提供的任何认购或类似权利应以何种方式提供给存托股份持有人的条款。

存托股份的赎回

如果以存托股份为代表的一类或一系列优先股需要赎回，该存托股份将从 存托人因全部或部分赎回其持有的该类别或系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就该类别或系列优先股支付的每股赎回价格的适用部分。每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，

47

存托股份将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股股份的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则将由存托人决定按批次或按比例选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期 之后，所谓的要求赎回的存托股份将不再流通，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的款项、证券或其他财产的权利以及证明该等存托股份的存托凭证在赎回时有权获得的任何款项、证券或其他财产除外。

投票表决我们的优先股

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，保管人将把该会议通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与我们的优先股的记录日期相同的日期)的此类存托股份的每个 记录持有人将有权指示托管机构行使与该持有人的存托股份所代表的 优先股金额有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下，按照该等指示对此类存托股份所代表的优先股金额进行表决，我们将 同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。保管人可在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内，放弃优先股的投票权。

《托管协议》的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可随时通过存托人与我们之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案将不会生效，除非该修正案获得当时已发行存托股份的至少多数 持有人的批准。吾等或托管银行只有在下列情况下方可终止存托协议：(I)已赎回所有已发行的存托股份或(Ii)已就本公司的任何清算、解散或清盘的优先股作出最终分派，且该等分派已分派给存托凭证持有人。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向托管机构支付与我们优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让和其他税费和政府收费，以及其他费用，包括存托凭证交出时提取优先股股票的费用，这是存款协议中明确规定由其账户支付的。

杂类

托管人将向存托凭证持有人转发本公司交付给托管人的所有报告和通信，以及我们需要向优先股持有人提供的所有报告和通信。

如果保管人或本公司在履行保证金协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或延误，保管人和本公司均不承担责任。根据存款协议，托管人和本公司的义务将仅限于真诚履行其在该协议下的职责，他们将没有义务就以下任何法律程序提起诉讼或为其辩护

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存托股份或优先股，除非提供令人满意的赔偿。它们可以依靠律师或会计师的书面意见，或由提交优先股以供存放的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

受托保管人的辞职及撤职

托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以在任何时间将托管人免职，任何此类辞职或免职在指定继任托管人并接受该任命后生效。这种继任保管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定。

拥有权的限制

存托协议将包含限制存托股份所有权和转让的条款。这些限制将在随附的招股说明书补编中说明，并将在适用的存托凭证中提及。

49

认购权的描述

我们可以发行认购权，购买一个或多个系列或类别的普通股、优先股、债务证券和存托股份。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他提供的证券一起发行。这种认购权或其他提供的证券可以转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该等发售后仍未获认购的任何证券。

随附的与我们可能提供的任何认购权相关的招股说明书补充资料将包含认购权的具体条款 。这些术语可能包括以下内容：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

认购权行使时普通股、优先股、债务证券或存托股份应支付的行使价；

•

向每个担保持有人发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的普通股、优先股、债务证券或存托股份的数量和条款；

•

认购权可转让的程度；

•

因认购权行使或认购权行使价格而调整应收证券数量或金额的任何拨备；

•

认购权的其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

认购权的行使开始之日和认购权期满之日；

•

认购权可包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；以及

•

如适用，吾等就提供认购权而订立的任何备用承销或购买安排的实质条款。

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定完整，将通过参考适用的认购权证书或认购权协议进行完整限定，如果我们提供认购权，则这些证书或认购权协议将提交给美国证券交易委员会 。有关如果我们提供认购权，您如何获得任何认购权证书或认购权协议副本的更多信息，请参阅在那里您可以找到更多信息-在随附的招股说明书附录中。我们敦促您完整阅读适用的认购权证书、适用的认购权协议和任何随附的招股说明书附录。

50

对单位的描述

我们可以发行由普通股、优先股、权证或其任何组合组成的单位。单位可以按一个或多个 系列独立发行，也可以与普通股、优先股或认股权证一起发行，这些单位可以附加在此类证券上或与其分开。我们可以直接或根据我们与单位代理商之间签订的单位协议发行单位。我们将在适用的招股说明书附录中列出任何单位代理的名称。任何单位代理将仅作为我们与特定系列单位相关的代理，不会为任何单位持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系或 。以下是对我们可能提供的单位的某些一般条款和条款的描述。单位的特定条款将在适用的单位协议和适用的单位招股说明书补充资料中说明。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。

每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，单位持有人 将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

我们将在注册说明书(招股说明书是其中的一部分)中引用单位协议的形式，包括单位证书的形式(如果有)，该证书描述了我们在相关系列单位发行之前提供的一系列单位的条款。以下单元和单元协议的实质性规定摘要受单元协议中适用于特定系列单元的所有规定的约束，并通过参考这些规定而对其整体进行限定。

本节中描述的规定，以及第？节中描述的规定股本说明？和 ？手令的说明？将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股或认股权证。我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列单位的条款，包括以下内容：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

理事单位协议中与本节所述条款不同的任何条款；以及

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何准备金 。

登记入账程序和结算

我们可以根据本招股说明书发行经认证或登记的证券，也可以一种或多种全球证券的形式发行。随附的招股说明书补编将说明发行其发行的证券的方式。

51

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

我们的董事会分类

我们的董事会目前由八名成员组成。我们的董事会分为三类董事。每个类别的董事 的任期于其当选后的第三届股东周年大会上届满，直至其各自的继任者正式选出并符合资格为止，每年由股东选出一个类别的董事。我们的董事会 唯一有权填补董事会的任何空缺，任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的班级的剩余任期内任职，直到选出继任者并符合资格为止。我们 相信，董事会的分类有助于确保我们由董事决定的业务战略和政策的连续性和稳定性。我们普通股的持有者无权在 董事选举中累计投票。因此，在每一次年度股东大会上，有权投票的大多数股本的持有者可以选举任期在该会议上届满的董事类别的所有继任者。

我们的分类董事会可能会导致更换现任董事更加耗时和困难。通常情况下，至少需要召开两次股东年度会议，而不是一次，才能实现董事会多数成员的变动。因此，我们的保密董事会可能会增加现任董事保留其 职位的可能性。交错的董事任期可能会推迟、推迟或阻止收购要约或试图改变对我们的控制权或其他可能涉及我们普通股溢价的交易，这可能符合我们 股东的最佳利益。

董事的免职

任何董事只有在股东在董事选举中获得一般有权投下的总票数的至少三分之二的赞成票后，才可因此而被除名。

所有权和转让的限制

为了符合资格并保持房地产投资信托基金的地位，在每个纳税年度的后半段，我们的流通股不得超过50%由任何五个 或更少的个人(包括一些免税实体)拥有，并且流通股必须由100名或以上独立于我们和彼此的人在12个月纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的比例部分内拥有，以选择被视为REIT。这些要求不适用于我们为联邦所得税目的选择作为REIT征税的第一个纳税年度 。为了协助我们的董事会成为房地产投资信托基金，并保持我们作为房地产投资信托基金的地位，除其他目的外，我们的章程包含所有权限制 ，禁止任何个人或团体直接或间接获得超过3.3%的已发行股本的实益所有权，或超过3.3%的已发行普通股的价值或股份数量(以限制性较强的为准)，但David·格拉德斯通、格拉德斯通未来信托和某些持有股份最高可达9.8%的合格机构投资者除外。请参见？说明我们的股本限制 所有权和转让？了解更多信息。

3.3%的所有权限制不适用于任何承销商、配售代理或参与公开发售我们的股本(或可转换或可交换为股本的证券)的公开发售、私募或其他非公开发售的 首次购买者，仅在促进此类发售所需的范围内适用。

分配

分配将从我们董事会选择的记录日期起支付给股东。我们打算按 个月支付分配，而不考虑宣布此类分配的频率。要符合REIT的资格，我们必须做出足够的分配来满足REIT的要求。一般来说，根据联邦所得税法，分配的收入将不会 向我们征税，除非我们没有遵守REIT的要求。

52

分配将由我们的董事会根据我们的收益、现金流和总体财务状况酌情决定。董事的酌情决定权将在很大程度上受制于他们促使我们遵守REIT要求的义务。由于我们可能会在财政年度内的不同时间收到利息或租金收入，因此分配可能不会反映我们在该特定分配期间所赚取的收入，但可能会根据预期在下个月收到的现金流进行分配，并可能在实际收到 之前进行分配，以试图使分配相对均匀。如果借款是维持我们的房地产投资信托基金地位所必需的，或者如果借款是清算策略的一部分，借入是在预期出售物业并将所得资金用于偿还贷款的情况下进行的，我们可以借入进行分配。

信息权

任何股东均可在正常营业时间内，出于任何合法和适当的目的，查阅和复制我们的章程、股东会议记录、我们的年度资产负债表以及在我们主要办事处存档的任何有投票权的信托协议。此外，一名或多名股东或持有本公司任何类别股票5%的实益持有人，如提出书面要求，有权查阅本公司的账簿或本公司股东名单的副本。该名单将包括每个股东的名称和地址，以及股东拥有的股份数量，并将在股东提出要求后20天内在我们的主要办事处提供。

上述股东权利是根据《交易法》颁布的规则14a-7提供给投资者的权利的补充，并不会对其产生不利影响。规则14a-7规定，在投资者提出请求并支付分配费用后，我们需要在征求代表就提交给股东的事项进行投票的情况下向股东分发特定材料，或根据我们的选择，向提出请求的股东提供股东名单的副本，以便提出请求的股东可以自己进行分配。

企业合并

《利益相关法》禁止公司与利益相关股东或其关联公司之间的业务合并，自利益相关股东成为利益相关股东的最近日期起五年内。这些业务合并包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的情况下，涉及利益相关股东及其关联公司的某些资产转让、某些股票发行和转让、清算计划和重新分类。《利益相关者条例》将利益相关的股东定义为：

•

任何直接或间接实益拥有我们已发行有表决权股票10%或以上投票权的人；或

•

在紧接有关日期之前的 两年期间内的任何时间，公司的关联公司或联营公司直接或间接地是公司当时已发行股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是有利害关系的股东。然而，在批准交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，公司与有利害关系的股东之间的任何业务合并通常必须由董事会推荐，并由至少以下各方的赞成票批准：

•

当时已发行的有表决权股票的持有者有权投下的表决权的80%；以及

53

•

有投票权 股票持有人有权投的三分之二的投票权，但由将与其达成业务合并的或与其关联公司达成业务合并的利益股东持有的股份或由该利益股东的关联公司或联营公司持有的股份除外。

如果普通股股东以现金或其他代价的形式为其 股份获得最低价格(如《股东权益管理条例》所定义)，则这些绝对多数表决权要求不适用。

法规允许不同的豁免条款，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前经董事会批准的企业合并。

副标题8

《马里兰州公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部：

•

分类董事会；

•

移除董事需要三分之二的票数；

•

要求董事的人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会的空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内填补；以及

•

股东召开股东特别会议的多数要求。

通过我们的章程和章程中与字幕8无关的条款，我们已经(A)有了一个分类董事会， (B)要求董事从董事会中除名需要三分之二的投票，(C)赋予董事会确定董事职位数量的独家权力，以及(D)除非我们的 董事长、首席执行官、总裁、多数董事或大多数独立董事要求，否则我们要求有权投不少于多数票的股东召开特别 会议。我们选择，除非我们的董事会在制定任何类别或系列股票的条款时另有规定，否则董事会的任何和所有空缺只能由其余在任董事中的多数人投赞成票来填补，即使其余董事不构成法定人数，并且任何当选填补空缺的董事将在出现该空缺的类别的剩余任期内任职，直到他或她的继任者正式当选并符合资格为止。

对我们的宪章和附例的修订

除了对本公司章程中有关罢免董事、限制本公司股票所有权和转让的条款的修订，以及修订这些条款所需的投票(每个条款都必须由本公司董事会通知，并由有权就此事投不少于三分之二投票权的股东的赞成票批准)外，我们的章程一般只有在得到本公司董事会的批准和建议，并得到有权就此事投下多数票的股东的赞成票批准的情况下，才可修改。

本公司董事会拥有通过、更改或废除本公司章程任何条款以及制定新章程的独家权力。

非常交易

根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司通常不能解散、合并、出售其全部或几乎所有资产、转换为另一个实体、从事法定的股票交换或进行类似的交易。

54

除非获得股东的赞成票批准，否则有权就该事项投出至少三分之二的投票权，除非公司章程中规定了较低的百分比(但不低于就该事项有权投出的所有投票数的多数)。在本章程允许的情况下，本章程规定，除上述章程修正案外，任何此类 行动均可由有权对此事投下多数票的股东投赞成票批准。

运营

我们通常被禁止从事某些活动，包括收购或持有财产或从事任何可能导致我们不符合REIT资格的活动。

期限和解约

我们的宪章 规定我们将永久存在。根据我们的章程，在符合我们当时已发行的任何类别或系列股票的规定并经整个董事会多数批准的情况下，我们的股东可通过有权就此事投下的所有投票权的多数赞成票，批准清算和解散计划。

董事提名和新业务预告

我们的章程规定，对于年度股东大会， 董事会成员的提名和股东在年度会议上审议的业务提案只能：

•

根据我们关于会议的通知；

•

由我们的董事会或在董事会的指示下；或

•

由在发出通知时已登记在案、有权在会议上投票且已遵守本公司章程中规定的预先通知程序的股东提交。

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中指定的事项才能提交股东会议，并且只能提名根据我们的会议通知选举董事的我公司董事会成员：

•

由我们的董事会或在董事会的指示下；或

•

由在发出通知时已登记在案、有权在会议上投票且已遵守本公司附例所载预先通知规定的股东发出。

增发股份的权力

我们目前不打算发行本招股说明书所述股份以外的任何证券，尽管我们可以在任何时间这样做，包括在赎回我们可能因收购房地产而发行的有限合伙权益时。我们相信，发行额外股票以及将 普通股或优先股的未发行股票分类或重新分类为其他类别或系列股票，并随后发行分类或重新分类的股票的权力，为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足 其他可能出现的需求方面提供了更大的灵活性。除非适用法律或任何证券交易所或我们证券上市或交易的自动报价系统的规则要求股东批准，否则可以在没有股东批准的情况下采取这些行动。尽管我们目前没有这样做的打算，但我们可以发行一类或一系列股票，这可能会推迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或 其他方面符合其最佳利益的交易或控制权变更。

55

控制股权收购

《控制股份条例》规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份的持有人对此类股份没有投票权，除非在特别会议上以有权就此事投赞成票的三分之二的赞成票批准的范围内，不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指示行使公司股票投票权的公司的股票：(I)进行或提议进行控制权股票收购的人，(Ii)该法团的高级人员或。(Iii)该法团的雇员，而该雇员亦是该法团的董事成员。控制股份是指有投票权的股份，如果与收购人以前获得的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他 该等股票合并，收购人将有权在以下投票权范围之一内行使投票权 选举董事：(I)十分之一或以上但少于三分之一， (Ii)三分之一或以上但少于多数，或(Iii)所有投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。？控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或打算进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用和提交收购人声明)后，可以迫使我们的董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在大会上获得批准，或如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权已被批准的股份除外)的公允价值，而不考虑控制权股份是否没有投票权，截至收购人最后一次收购控制权股份的日期或考虑和未批准该等股份的 投票权的任何股东会议的日期。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东可以 行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果 公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，免除David及其任何关联公司对我们股票的任何和所有收购，不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这种规定在未来任何时候都不会被修改或取消。

马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款可能产生的反收购效果

公司合并条款和管理层收购条款；我们董事会的分类；对股票转让和所有权的限制以及我们章程中的提前通知条款可能具有延迟、推迟或 阻止可能涉及普通股持有人溢价或其他方面符合其最佳利益的交易或控制权变更的效果。

56

美国联邦所得税的重要考虑因素

本部分总结了我们选择作为REIT征税所产生的当前重大联邦所得税后果，以及与我们普通股和优先股的所有权和处置有关的当前重大联邦所得税考虑因素。如本节中所用，我们和我们的术语仅指Gladstone Land 公司，而不是我们的子公司和附属公司。

本讨论并未详尽列出所有可能的税务考虑因素，也未 详细讨论任何州、地方或外国的税务考虑因素。本讨论不涉及可能与特定投资者的个人投资或纳税情况有关的所有方面的税收，也不涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的特定类型的投资者，如保险公司、免税组织(以下将在第 节讨论的有限范围内除外对免税股东的征税？)、金融机构或经纪自营商、非美国个人和外国公司(以下将在下文中讨论的有限范围内除外对非美国股东征税？)和受特别税务规则约束的其他人。此外，本摘要假定我们的股东出于联邦所得税的目的将我们的股票作为资本资产持有，这通常是指为投资而持有的财产。本节中的陈述以现行联邦所得税法为基础，包括《法典》、美国财政部颁布的法规或国税局的财政部条例、裁决和其他行政解释和做法，以及司法裁决，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。本讨论仅供一般用途，不是税务建议。我们不能向您保证，任何可追溯生效的新法律、法律解释或法院裁决不会导致 本节中的任何陈述不准确。

如下文所述：与持有本公司股票以外的其他证券有关的税收，我们打算在任何与我们的权证、债务证券、存托股份或认购权的发售有关的招股说明书补充文件中，说明与我们将根据该招股说明书补充文件出售的此类证券的所有权和处置有关的重大联邦所得税考虑事项。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问 关于我们证券的收购、所有权和处置以及我们选择作为REIT征税对您的具体税收后果。具体而言，您应咨询您自己的税务顾问，了解此类收购、所有权、处置和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果，以及适用税法的潜在变化。

我公司的税务问题

我们选择从截至2013年12月31日的纳税年度开始，根据联邦所得税法作为房地产投资信托基金纳税。我们相信，从该课税年度开始，我们的组织和运作方式已符合根据守则作为房地产投资信托基金的税务资格，我们亦打算继续以这种方式运作。然而，不能保证我们的信念或期望将会实现，因为作为房地产投资信托基金的资格取决于我们满足下文所述的众多资产、收入、股权和分配测试的能力，而这些测试的满意度在一定程度上取决于我们的经营业绩。

守则中有关作为房地产投资信托基金的资格、运作和税务的 章节是高度技术性和复杂的。以下讨论仅阐述这些部分的实质内容。本摘要全文受适用的《守则》条款和相关的财政部条例及其行政和司法解释的限制。

Bass，Berry&Sims PLC在提交本注册说明书时表示，在截至2014年12月31日的课税年度，我们的组织和运作符合守则第856至860节关于REIT资格和税务的要求。

57

截至2022年12月31日，我们的组织以及当前和建议的运营方法将使我们能够在截至2023年12月31日的纳税年度和未来继续作为REIT获得纳税资格。

投资者应该知道，Bass，Berry&Sims PLC的意见是基于 截至该意见发表之日管理REIT资格的联邦所得税法，该意见可能会在追溯的基础上发生变化，对美国国税局或任何法院没有约束力，仅在发布日期发表。此外，Bass，Berry&Sims PLC的意见是基于惯常的假设，并以我们就事实问题所作的某些陈述为条件，包括关于我们的资产性质、我们毛收入来源的陈述、我们股本所有权的多样性以及我们未来的业务行为。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和税收取决于我们通过实际结果持续通过联邦所得税法规定的某些资格测试的能力。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的总收入的百分比，我们属于特定类别的资产的百分比，我们股票所有权的多样性，以及我们分配的收益的百分比。Bass，Berry&Sims PLC将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，不能保证我们在任何特定时期的实际运营结果将满足这些要求。Bass，Berry&Sims PLC的意见不能排除我们可能不得不使用下面描述的一项或多项REIT节省条款的可能性， 这可能需要我们支付大量消费税或惩罚性税款来维持我们的REIT资格。有关我们未能保持REIT资格的税收后果的讨论，请参见未能获得REIT资格 下图所示。

如果我们保持REIT的资格，我们通常不需要为我们分配给股东的应税收入 缴纳联邦所得税，因为我们将有权扣除我们支付的股息。这种税收待遇的好处是，它避免了公司和股东层面的双重征税，这通常是由于持有公司的股票而产生的。一般来说，房地产投资信托基金产生的收入如果由房地产投资信托基金分配给其股东，则只在股东层面征税。但是，在以下情况下，我们将缴纳联邦 税：

•

对于任何REIT应税收入，包括净资本收益，我们必须缴纳公司联邦所得税，而我们在收入所在的日历年度或之后的特定时间段内没有分配给我们的股东。

•

我们要按最高的公司税率缴纳以下税款：

•

出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权获得的财产所得的净收入(丧失抵押品赎回权 财产)，如下所述。总收入测试-止赎财产，我们主要为在正常业务过程中向客户销售而持有，以及

•

来自止赎财产的其他不符合条件的收入。

•

对于我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入，我们将缴纳100%的税。

•

如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项，如下所述 总收入测试，但仍然保持我们作为房地产投资信托基金的资格，因为我们满足某些其他要求，我们将被征收100%的税：

•

未通过75%总收入测试或95%总收入测试的金额中较大的一个，在这两种情况下，乘以

•

一小部分旨在反映我们的盈利能力。

•

如果我们未能在一个日历年度内分配至少下列款项的总和：(1)本年度REIT普通收入的85%，(2)本年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3)要求分配的任何早期未分配应纳税所得额，则我们将被征收4%的不可抵扣消费税，超出我们实际分配的金额。

58

•

如果我们没有通过任何资产测试，除了5%的资产测试、10%的投票权测试或10%的价值测试的最低限度失败之外，如下所述资产测试，只要(1)失败是由于合理原因而不是故意疏忽，(2)我们向美国国税局提交了导致失败的每项资产的描述，以及(3)我们在我们确定此类失败的季度的最后一天后六个月内处置了导致失败的资产或以其他方式符合资产测试，我们将缴纳的税款等于较大的50,000美元或 最高联邦企业所得税税率(目前为21%)乘以我们未能满足资产测试期间不合格资产的净收入。

•

如果我们未能满足除总收益测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，且该不合格是由于合理原因而非故意疏忽所致，我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

•

我们将对与应税房地产投资信托基金子公司的交易征收100%的消费税，包括由应税房地产投资信托基金子公司向我们提供服务，而这些服务不是以独立的方式进行的。

•

如果我们在并购或其他交易中从C公司或一般应缴纳全额公司税的公司收购任何资产，而我们在该资产中获得的计税基准是参考C公司在该资产或其他资产中的计税基础确定的，如果我们在收购资产后的五年内确认出售或处置该资产的收益，我们将按适用的最高公司税率纳税。我们一般要缴税的收益数额，以下列两者中较小者为准：

•

我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

•

如果我们在收购时出售了资产，我们将确认的收益金额。

•

我们应税房地产投资信托基金子公司的收入须缴纳联邦企业所得税。

此外，我们可能需要缴纳各种税，包括工资税和州税、本地和外国收入税、财产税和其他有关我们的资产和业务的税。我们还可能在目前未考虑的情况下和交易中纳税。

申请成为房地产投资信托基金的资格要求

房地产投资信托基金是指满足下列各项要求的公司、信托或协会：

(一)由一名或者数名受托人或者董事管理；

(二)其实益所有权以可转让股份、可转让股份、实益凭证为凭证的；

(3)如果没有守则第856至860条，即房地产投资信托基金的规定，它将作为国内公司征税；

(四)既不是金融机构，也不是受联邦所得税法特别规定的保险公司；

(5)至少100人是其股票或所有权股份或证书的实益拥有人(在不参考任何归属规则的情况下确定)；

(6)在任何纳税年度的后半年，其流通股或实益权益的价值不超过50%的直接或间接由五个或五个以下个人拥有，联邦所得税法将其定义为包括某些实体；

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(7)选择为房地产投资信托基金，或已在上一个纳税年度选择房地产投资信托基金，并且 满足美国国税局确定的所有相关申报和其他管理要求，必须满足这些要求才有资格作为房地产投资信托基金纳税，以便缴纳联邦所得税；

(8)使用日历年度缴纳联邦所得税，并符合联邦所得税法的记录保存要求；

(9)符合下述关于毛收入来源、资产性质和多样化以及收入分配的某些其他要求。

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4和要求8，并且必须 在12个月的纳税年度中至少335天内或在少于12个月的纳税年度的相应部分内满足要求5。如果我们遵守了确定我们的 已发行股票在纳税年度的实益所有权的某些要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足了该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股票所有权，个人通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。？个人，但是，根据联邦所得税法， 通常不包括符合条件的员工养老金或利润分享信托，此类信托的受益人将被视为根据他们在该信托中的精算权益比例持有我们的股票，以达到要求6的目的。

我们的章程规定了对我们股票所有权和转让的限制，我们 希望允许我们继续满足这些要求。《宪章》中限制我们股票所有权和转让的条款见马里兰州法律、我们的宪章和附例的某些条款对所有权和转让的限制《宪章》中的限制，除其他外，旨在帮助我们满足上述要求5和6。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足此类股份所有权要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们可能就不符合REIT的资格。我们相信，我们已经发行了足够多的股票，并具有足够的所有权多样性，以满足上述第5和第6项要求。出于要求8的目的，我们采用12月31日作为联邦所得税的年终，从而满足这一要求。

合资格房地产投资信托基金附属公司。？合格的REIT子公司通常是指其所有股票由REIT直接或间接拥有且不被视为应税REIT子公司的公司。作为合格REIT子公司的公司被视为REIT的一个部门，直接或间接拥有其所有股票， 不是为了联邦所得税目的而作为一个单独的实体。因此，合格REIT子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为直接或间接拥有该合格REIT子公司的REIT的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。因此，在应用此处描述的REIT要求时，我们拥有的任何合格REIT子公司的单独存在将被忽略，并且 该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。根据联邦所得税法确定的具有单一所有者的非法人国内实体，如合伙企业或有限责任公司，通常不会被视为独立于其所有者的实体，以缴纳联邦所得税。我们在按州法律划分为合伙企业和有限责任公司的实体中拥有各种直接和间接权益。然而，就联邦所得税而言，这些实体中的许多目前并未被视为独立于其所有者的实体，因为每个此类实体都被视为只有一个所有者。因此，这些实体的资产和毛收入项目将被视为其所有者的资产和毛收入项目，用于联邦所得税目的，包括适用各种REIT资格要求。

根据联邦所得税法的规定，拥有两个或两个以上所有者的非法人国内实体通常作为合伙企业征税，用于联邦所得税目的。在作为所有者的REIT的情况下

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对于作为合伙企业缴纳联邦所得税的实体，房地产投资信托基金被视为拥有实体资产的比例份额，并就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，被视为获得实体总收入的可分配份额 。因此，我们在经营合伙企业和其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产和毛收入项目中的比例份额被视为我们的资产和毛收入项目，以适用各种REIT资格测试 ，这些公司按联邦所得税目的作为合伙企业纳税，并拥有直接或间接股权。用于10%价值测试的目的(见资产测试)，我们的比例份额将基于我们在该实体发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额将基于我们在实体资本中的比例权益。

应税房地产投资信托基金子公司.房地产投资信托基金被允许直接或间接拥有一个或多个应税房地产投资信托基金子公司100%的股票。该子公司和房地产投资信托基金通常必须共同选择将该子公司视为应税房地产投资信托基金子公司。然而，应税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有证券投票权或证券价值超过35%的公司，在没有选举的情况下自动被视为应税房地产投资信托基金子公司。与合格的REIT子公司不同，出于联邦所得税的目的，不能忽视单独存在的应税REIT子公司。应税房地产投资信托基金子公司是一家全额应税公司，如果直接由母公司房地产投资信托基金赚取，其收入可能不符合下文所述的毛收入测试的资格收入。 因此，应税房地产投资信托基金子公司的收益通常要缴纳公司所得税，这可能会减少我们和我们子公司产生的整体现金流，并可能降低我们向我们的 股东分配的能力。

我们不被视为持有应税房地产投资信托基金子公司的资产或获得应税房地产投资信托基金子公司所赚取的任何收入。相反，应税房地产投资信托基金子公司向我们发行的股票是我们手中的资产，我们将把从该应税房地产投资信托基金子公司支付给我们的分配视为收入。此处理可能会影响我们对总收入测试和资产测试的合规性。由于在确定REIT是否符合REIT要求时，REIT不包括应税REIT子公司的资产和收入，该等实体可被REIT用来间接从事REIT要求否则可能使REIT无法直接或通过直通子公司(例如合伙企业)进行的活动。如果股息是由我们可能拥有的一个或多个国内应税REIT子公司支付给我们的 ，那么我们分配给通常按个人税率纳税的股东的部分股息将按适用于合格股息收入的税率而不是适用于普通收入的税率缴纳联邦所得税。见？年度分配要求？和？？应税美国股东的税收分配.”

应税房地产投资信托基金子公司在每个纳税年度按公司税率为其应税收入支付联邦所得税。对房地产投资信托基金及其应税房地产投资信托基金子公司施加的限制旨在确保应税房地产投资信托基金子公司将适用适当水平的联邦所得税。这些限制限制了应税房地产投资信托基金子公司向其母公司房地产投资信托基金支付或应计利息的扣减，并对应税房地产投资信托基金子公司与其母公司房地产投资信托基金之间的交易征收100%消费税，包括应税房地产投资信托基金子公司向其母公司房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户提供的服务，而这些服务并非以独立的方式进行。我们可以通过应税房地产投资信托基金 子公司间接从事某些活动，例如提供非常规租户服务或第三方管理服务，前提是我们认为如果我们直接从事这些活动，此类活动可能会危及我们的房地产投资信托基金地位。我们也可以在必要或方便的情况下通过应税REIT子公司处置不需要的资产，以避免可能对被禁止交易的收入征收100%的税。见？毛收入测试：房地产租金？和？？总收入测试禁止交易.”

总收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试，才能保持房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个课税年度的总收入中，至少有75%必须包括我们直接或间接获得的界定类型的收入。

61

间接地，来自与不动产有关的投资或不动产抵押或合格的临时投资收益。符合75%毛收入测试标准的收入通常包括：

•

不动产租金；

•

不动产抵押债务的利息或者不动产的权益；

•

出售其他房地产投资信托基金中实益权益的股票或股份的股息或其他分配以及收益；

•

出售房地产资产取得的收益；

•

来自止赎财产的收入和收益；以及

•

临时投资新资本所产生的收益，可归因于发行我们的股票或公开发行我们的债务，到期日至少为五年，并在我们获得该等新资本之日起的一年内获得。

第二，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的总收入必须包括符合75%总收入测试标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任何组合。

取消负债收入和我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的物业的毛收入将不包括在75%和95%毛收入测试的毛收入中。此外，从对冲交易中获得的任何收益，如第#条所定义对冲交易，在75%和95%的毛收入测试中，被明确和及时确定的，将被排除在毛收入之外。最后，某些外币收益将被排除在毛收入之外，用于一项或两项毛收入测试。

以下各段将讨论总收入测试对我们的具体应用。

来自房地产的租金。我们因使用不动产而获得的租金将符合房地产租金的条件，只有在满足以下条件的情况下，不动产租金才符合75%和95%毛收入测试的资格收入：

首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，如果参与租金或百分比租金基于收入或销售额的百分比和百分比，则 将符合房地产租金的资格：

•

在签订租约时是固定的；

•

在租赁期内，没有以按收入或利润计算百分比租金的方式进行重新谈判；以及

•

遵守正常的商业惯例。

更广泛地说，如果考虑到相关租约和所有周围情况， 该安排不符合正常商业惯例，但实际上被用作以收入或利润为基础的租金手段，则租金将不符合房地产租金的条件。根据上述规则，我们打算设定并接受固定美元金额或毛收入的固定百分比的租金，并且在任何程度上不参考任何人的收入或利润来确定租金。

其次，我们 通常不得实际或建设性地拥有任何租户(称为关联方租户)10%或更多的股票、资产或净利润，应税REIT子公司除外。推定所有权规则 一般规定，如果我们的股票价值的10%或以上由任何人或为任何人直接或间接拥有，则我们被视为直接或间接拥有由或为

62

这样的人。由于推定所有权规则很宽泛，而且不可能持续监控我们股票的直接和间接转让，因此不能绝对保证 此类转让或我们不知道的其他事件不会导致我们建设性地拥有承租人(或转租人，在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格)10%或更多的股份，但应税房地产投资信托基金子公司除外。

根据前段所述关联方租户规则的例外情况，我们从应税房地产投资信托基金子公司获得的租金将符合房地产租金的条件，只要(1)物业中至少90%的租赁空间租给应税房地产投资信托基金子公司和关联方租户以外的人，以及(2)应税房地产投资信托基金子公司为租赁物业空间而支付的金额与物业其他租户为可比空间支付的租金实质上相当。？在签订租约、延长租约和修改租约时，如果修改增加了应税房地产投资信托基金子公司支付的租金，则必须满足基本可比的要求。如果在签订、延长或修改租约时，相关物业中至少90%的租赁空间被出租给无关的 租户的要求得到满足，只要向任何应税REIT子公司或关联方租户的租赁空间没有增加，该要求将继续得到满足。任何可归因于修改与应税REIT子公司的租约而导致的租金增加，而我们直接或间接拥有该股票(受控应税REIT子公司)50%以上的投票权或价值，则不会被视为来自 房地产的租金。

第三，我们不得向我们物业的租户提供或提供非惯例服务，除非是通过我们不从中获得或获得任何收入的独立承包商或通过应税REIT子公司，而非如下所述的最低限度的非惯例服务。我们通常可以直接向我们的租户提供服务，但此类服务通常或习惯上仅与租用空间相关，且不被视为为租户提供便利。此外，我们可以向物业的租户提供最低限度的非惯例服务，但不包括通过我们不从中获得或收取任何收入的独立承包商或应税REIT子公司，只要服务的收入 (价值不低于执行此类服务的直接成本的150%)不超过我们从该物业获得的总收入的1%。如果租赁的租金不符合不动产租金的条件，因为我们向相关物业的租户提供非常规服务，而该物业的价值超过我们从相关物业获得的总收入的1%，而不是通过符合资格的独立承包商或应纳税的REIT子公司，则 物业的租金将不符合不动产租金的条件。？我们不打算向我们的租户提供任何非常规服务，除非此类服务是通过独立承包商提供的，而我们并不从中获得或获得任何收入 或应税REIT子公司。

如果租赁的租金不符合房地产租金的要求，原因是：(1)租金是基于承租人的净收入或利润；(2)承租人是关联方承租人，或者没有资格获得关联方承租人规则的例外，以符合资格征收REIT子公司的资格；或者(3)我们 向相关物业总收入超过1%的物业的租户提供非常规服务，而不是通过符合资格的独立承包商或应税REIT子公司，我们可能会失去REIT 地位。除非我们有资格获得某些法定宽免条款，因为我们可能无法满足75%或95%的总收入标准。

除了基本租金外，租户还可能被要求为我们有义务向第三方支付的某些金额支付补偿(如 承租人在物业运营或资本费用中的比例份额)、不支付或逾期支付租金的罚款或额外租金。这些付款和其他类似付款应符合房地产租金的条件。如果不符合条件，它们应被视为符合95%毛收入测试的利息。

此外，如果与不动产租赁相关的任何个人财产的租金超过根据该租赁收到的总租金的15%，则该个人财产的租金不符合不动产租金的条件。根据租约可归属于个人财产的租金为

63

与该课税年度租赁的总租金的比率相同，与租赁的个人财产在课税年度开始和结束时的公平市场价值平均值与租赁所涵盖的不动产和个人财产在该纳税年度开始和结束时的公平市值总和的平均值或个人财产比率相同。如果我们从物业获得的租金的一部分不符合房地产租金的资格，因为个人财产的租金超过了纳税年度总租金的15%，可归因于个人财产的租金部分将不是75%或95%毛收入测试的合格收入。因此，如果可归因于个人财产的租金，加上任何其他按95%毛收入测试不符合资格的收入， 在一个纳税年度内超过我们该年度毛收入的5%，我们将失去REIT地位，除非我们能够利用某些法定救济条款。我们相信，任何可归因于个人财产的收入不会危及我们保持房地产投资信托基金资格的能力。然而，不能保证国税局不会质疑我们对每一份租约的个人财产比率的计算，也不能保证法院会同意我们的计算。 如果这样的挑战成功，我们可能无法满足75%或95%的总收入测试，从而可能失去我们的REIT地位。

利息。就75%和95%毛收入测试而言，利息一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何 金额，如果此类金额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。然而，收到或应计的金额通常不会被排除在利息一词之外，仅仅因为它是基于收入或销售额的一个或多个固定百分比。此外，如果一笔贷款的利息是以出售担保财产的利润或净现金收益为基础的 构成共享增值准备金，则可归因于这种参与功能的收入将被视为出售担保财产的收益。

我们可能会不时投机取巧地投资于抵押贷款和夹层贷款。不动产抵押债务的利息或不动产权益的利息，包括不属于服务补偿的折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和逾期付款费用，通常是符合条件的收入，适用于 75%毛收入测试。一般来说，如果贷款是由不动产和其他财产担保的，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保贷款的不动产的公平市场价值， 在(I)我们同意收购或发起贷款的日期或(Ii)如果发生重大修改的情况下，即我们修改贷款的日期，则此类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合格收入，但将是95%毛收入测试的合格收入。利息收入中不符合75%毛收入标准的部分 将等于贷款本金中非不动产担保部分的利息收入。非房地产抵押贷款的本金是指贷款超出作为贷款担保的房地产价值的金额。

夹层贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是通过不动产的直接抵押。美国国税局收入程序2003-65提供了一个安全港，据此，如果夹层贷款满足收入程序中的每一项要求，美国国税局将在下文所述的房地产投资信托基金资产测试中将其视为房地产资产，而从夹层贷款中获得的利息将被视为符合条件的抵押贷款利息，以达到75%总收益测试的目的。尽管《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。我们预计，我们发起或获得的任何夹层贷款通常不会满足依赖这一安全港的所有要求。然而，我们打算投资于任何夹层贷款，使我们能够继续满足毛收入测试和资产测试的要求。

分红。我们从应税房地产投资信托基金子公司收到的股息符合95%毛收入测试的目的，但 不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息份额，将是75%和95%毛收入测试的合格收入。在75%和95%的毛收入测试中，我们从符合条件的REIT子公司收到的任何股息将不包括在毛收入中。

64

被禁止的交易。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入 征收100%的税，而该财产主要是为在交易或业务的正常过程中出售给客户而持有的，而仅就75%和95%的毛收入测试而言，从此类被禁止的交易中获得的净收入仅从毛收入中剔除。然而，房地产投资信托基金是否持有资产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户，取决于不时存在的事实和 情况，包括与特定资产相关的情况。然而，如果满足以下要求，可以将房地产投资信托基金出售财产的行为定性为被禁止的交易，并由此征收100%的被禁止的交易税。

•

房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

•

房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售之日前两年内可计入物业纳税基础的支出总额，不得超过物业销售价格的30%；

•

(1)在有关课税年度内，除出售止赎财产或守则第1033条适用的销售外，房地产投资信托基金的物业销售未超过7宗，(2)房地产投资信托基金在该年度内出售的所有该等物业的经调整课税基数合计不超过房地产投资信托基金所有 资产于年初的合计税基的10%，(3)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公允市值合计不超过房地产投资信托基金年初所有资产的公允市值合计的10%，(4)在截至该纳税年度的三个应纳税年度内出售的财产(除出售止赎财产或《守则》第1033条所适用的销售)经调整后的税基总额的比率，除以(2)作为适用的三个纳税年度期间的一部分的三个课税年度中每个年度开始时房地产投资信托基金所有资产的调整后计税基数总和不超过20%，或(5)在截至该纳税年度的三个纳税年度期间内出售的财产(止赎财产的销售或守则第1033条适用的销售除外)的公平市场价值的比率。除以(Ii)作为适用的三个纳税年度期间的一部分的三个课税年度中每个年度开始时房地产投资信托基金所有资产的公允市场价值之和不超过20%；

•

如果不是通过止赎或租赁终止而获得的财产，房地产投资信托基金已持有该财产至少两年以产生租金收入；以及

•

如果房地产投资信托基金在应纳税年度内进行了超过7次的物业销售(不包括丧失抵押品赎回权的财产的销售)，则与该物业有关的几乎所有营销和开发支出都是通过独立承包商完成的，房地产投资信托基金不从该承包商获得任何收入。

我们将努力遵守联邦所得税法中安全港条款的条款，该条款规定资产出售不会 被定性为被禁止的交易。然而，我们不能向您保证，我们将能够遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为主要在交易或业务过程中出售给客户的财产。如果我们得出结论认为某些财产的出售或其他处置可能不在安全港条款的范围内，我们可能会通过应税房地产投资信托基金子公司持有和处置这些财产。100%禁止的交易税将不适用于通过应税REIT子公司出售财产的收益，尽管此类收益将按联邦公司所得税税率向应税REIT子公司征税。

止赎财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按最高公司税率征税，其中包括某些外币收益和相关扣减，但75%毛收入测试中符合资格的收入除外，减去与产生该收入直接相关的费用。然而，止赎财产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试标准。？止赎财产是指任何不动产，包括不动产的权益，以及此类不动产附带的任何个人财产：

•

因房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时对该财产出价，或通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权而获得的，

65

在该财产发生违约或违约的情况下，该财产的租赁或该财产所担保的债务即将发生；

•

相关贷款或租赁财产是在违约不迫在眉睫或预期不会发生时被房地产投资信托基金收购的；以及

•

为此，房地产投资信托基金适当地选择将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

房地产投资信托基金不会被视为已丧失抵押品赎回权，然而，如果房地产投资信托基金将该财产作为占有抵押权人并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或承受任何损失。房产通常在房地产投资信托基金收购房产的纳税年度之后的第三个纳税年度结束时停止作为止赎房产(如果美国财政部长批准延期则为更长时间)。此期限(如果适用，延长后)终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

•

就该财产订立租约，而根据该租约的条款，该物业所产生的入息不符合75%总入息审查的资格，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该等租约所产生的入息不符合75%总入息审查的资格；

•

在该物业上进行任何建造，但建筑物竣工或任何其他改善工程除外，而该建筑物或任何其他改善工程在违约迫在眉睫之前已完成超过10%；或

•

即自房地产投资信托基金收购财产之日起90天以上，该财产用于房地产投资信托基金进行的交易或业务，但通过房地产投资信托基金本身不从中获得或收取任何收入的独立承包商或应纳税的房地产投资信托基金附属公司除外。

对冲交易。我们或我们的子公司可能会不时就我们或我们的子公司的一个或多个资产或负债进行套期保值交易。我们或我们的子公司的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。 出于75%和95%毛收入测试的目的，来自对冲交易的收入和收益将不包括在毛收入中。？套期保值交易是指(1)在我们或我们的子公司正常的贸易或业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理与已进行或将进行的借款有关的利率、价格变化或货币波动的风险，或因收购或携带房地产资产而产生或将发生的普通债务，(2)任何主要为管理任何收入或收益项目的货币波动风险而订立的交易，而该收入或收益项目根据75%或95%毛收入测试(或产生该等收入或收益的任何财产)属合资格收益，或(3)为对冲先前对冲交易的收益或亏损而订立的交易，而先前对冲交易的标的财产或债务已被处置或消除。我们被要求在获得、发起或达成任何此类套期保值交易的当天收盘前明确识别该交易，并满足其他识别要求。我们 打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易；然而，我们不能保证我们的对冲活动将产生符合 其中一项或两项毛收入测试目的的收入。

未能达到总收入测试标准。我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合资格的收入，并管理我们的资产，以确保我们符合总收入测试的要求。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，如果我们能够利用联邦所得税法的某些减免条款，我们 仍然可以保持该年度的房地产投资信托基金资格。在下列情况下，可以获得这些救济条款：

•

我们未能通过适用测试是由于合理原因，而不是故意疏忽；以及

•

在任何课税年度出现此类失败后，我们将根据《财政部条例》向美国国税局提交一份收入来源明细表。

66

然而，我们无法预测任何未能达到这些测试的情况是否会使我们能够 使用救济条款。此外，如上所述，我公司的税务问题，即使适用减免条款，我们也将对(1)我们未能通过75%毛收入测试的金额或(2)我们未通过95%毛收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数中较大的一项而产生的毛收入征收100%的税。

资产测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

首先，我们总资产价值的至少75%，或75%资产测试，必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收账款；

•

政府证券；

•

不动产的权益，包括取得不动产的租赁权和选择权，以及与此种不动产有关的租赁权和租赁的动产，但应归属于动产的租金不得超过根据此种租约获得的租金总额的15%；

•

以不动产为抵押的抵押贷款利息；

•

在其他房地产投资信托基金中享有实益权益的股份；

•

公开发售的房地产投资信托基金的债务工具；以及

•

在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资 我们通过股票发行或公开发行债券筹集的资金，期限至少为五年。

其次，对于不符合上述75%资产测试条件的资产，我们在任何一家发行人证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%，也不能超过资产测试的5%。

第三，在我们的资产中，如果我们的资产 不是上述75%资产测试的合格资产，我们可能不会拥有任何一个发行人的未偿还证券或10%投票权测试的超过10%的投票权，或任何 发行人的未偿还证券的价值的10%以上，或？10%价值测试。

第四，我们总资产的价值不超过20% 可能由一个或多个应税REIT子公司的证券组成。

第五，不超过我们总资产价值的25%可能 包括应税房地产投资信托基金子公司和其他应税子公司的证券，以及不符合75%资产测试条件的其他资产。

第六，不超过我们总资产价值的25%可以由公开发售的REITs的债务工具组成，如果不是因为公开发售的REITs的债务工具是由公开发售的REITs发行的，这些债务工具就不会是房地产资产，那么这些债务工具就不会是房地产资产，因此符合75%的测试条件；

就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言，证券一词不包括另一个REIT的股票、符合条件的REIT子公司或应税REIT子公司的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款，或为联邦所得税目的而纳税的合伙实体的股权。然而，证券一词通常包括因联邦所得税或其他房地产投资信托基金而作为合伙企业纳税的实体发行的债务证券，但出于10%价值测试的目的，证券一词不包括：

•

？直接债务证券，定义为在下列情况下按要求或在指定日期支付一定金额的书面无条件承诺：(1)债务不能直接或间接转换为

67

股权，以及(2)利率和付息日期不取决于利润、借款人的酌情决定权或类似因素。？直接债务证券不包括由作为合伙企业征税的实体或公司发行的任何证券，在该实体或公司中，我们或任何受控制的应税REIT子公司持有的非直接债务证券的总价值超过发行人未偿还证券的1%。然而，直接债务证券包括受以下或有事项影响的债务：

•

与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(1)债务债务的实际收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或(2)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且可以要求预付不超过12个月的债务债务的未应计利息；以及

•

与债务债务违约或提前偿付的付款时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例。

•

借给个人或财产的任何贷款。

•

？任何第467条租赁协议，但与关联方租户的协议除外。

•

任何从不动产支付租金的义务。

•

由政府实体发行的某些证券。

•

房地产投资信托基金发行的任何证券。

•

由合伙企业发行的任何债务票据，为联邦所得税目的纳税，而我们是该实体的债务和股权证券中我们按比例拥有的所有者。

•

作为合伙企业为联邦所得税目的而纳税的实体发行的任何债务工具，如果该实体总收入的至少75%(不包括来自被禁止交易的收入)符合上文第8条所述的75%总收入检验标准，则未在上述项目符号中说明。毛收入 测试.”

就10%价值测试而言，我们在作为合伙企业缴纳联邦所得税的实体的资产中的比例份额是我们在该实体发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上述两个要点中描述的证券。

我们相信，我们持有的资产满足上述资产测试要求。然而，我们不会获得，也不需要根据联邦所得税法获得独立评估，以支持我们关于我们可能发起或获得的任何抵押或夹层贷款的资产和证券价值或房地产抵押品的结论。此外， 某些资产的价值可能无法准确确定。因此，不能保证国税局不会认为我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于 REITs的一个或多个资产测试。

如上所述，我们可以机会性地投资于以不动产利息为担保的贷款。如果一笔贷款在日历季度末的未偿还本金 余额超过了在我们同意发起或获得贷款之日获得该贷款的房地产的公平市场价值，则该贷款的一部分很可能不会构成符合75%资产测试条件的房地产资产。尽管关于这一事项的法律并不完全明确，但这种贷款的不符合条件的部分似乎将等于贷款金额中超过作为该贷款担保的相关不动产价值的部分。

未能满足资产测试要求。为了进行各种资产测试，我们将监控我们 资产的状态，并将管理我们的投资组合，以便始终遵守此类测试。然而，如果我们在日历季度末未能满足资产测试，我们将不会在以下情况下失去REIT地位：

•

我们在上一个日历季度末满足了资产测试；以及

68

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产的市场价值的变化，而不是部分或全部由收购一项或多项不合格资产引起的。

如果我们不满足上面第二个要点中描述的条件，我们仍然可以通过在出现差异的日历季度结束后30天内消除任何差异来避免REIT取消资格。

如果我们 违反上述5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试，在下列情况下，我们将不会失去房地产投资信托基金的地位：(1)失败是最小的(即，不超过我们资产的1%或1,000万美元)和(2)我们处置了导致失败的资产 ，或在我们确定此类失败的季度的最后一天后六个月内符合资产测试的要求。如果上述第 句所述的任何此类资产测试失败，如前一句所述，如果(1)失败是由于合理原因而非故意疏忽，(2)我们向美国国税局提交了导致失败的每项资产的描述，(3)我们在我们确定失败的季度的最后一天后六个月内处置了导致失败的资产或以其他方式符合资产测试，我们将不会失去我们的REIT状态。以及(4)我们缴纳的税款等于50,000美元或最高联邦企业所得税税率(目前为21%)乘以我们未能通过资产测试期间来自不合格资产的净收入，两者中较大者。

年度分配要求

在每个课税年度，除资本利得股息分配和视为留存资本利得分配外，我们必须向我们的股东进行总额至少等于以下金额的分配：

•

总和：

•

我们REIT应纳税所得额的90%，计算时不考虑支付的股息扣除，也不包括任何净资本收益，以及

•

我们税后净收入的90%(如果有)来自止赎财产减去

•

某些项目的非现金收入的总和。

一般来说，我们必须在相关的纳税年度或在下一个纳税年度支付此类分配，条件是(1)我们 在及时提交当年的联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或(2)我们在纳税年度的10月、 11月或12月宣布分配，应在任何此类月份的指定日期向登记在册的股东支付，并且我们实际在下一年1月底之前支付股息。在这两种情况下，这些分配都与我们的 上一个纳税年度有关，以满足年度分配要求。

我们将为任何未分配给股东的应税收入缴纳联邦所得税，包括净资本收益。此外，如果我们没有在一个日历年分发，或者在下一个日历年1月底之前分发，如果分发的申报和记录日期 在该日历年的最后三个月内，则至少下列金额之和：

•

本年度REIT普通收入的85%，

•

本年度房地产投资信托基金资本收益净收入的95%，以及

•

前几年未分配的应税收入，

超过我们实际分配金额的部分，我们将支付4%的不可抵扣消费税。

69

我们可以选择保留并为我们在纳税年度确认的净长期资本收益缴纳联邦所得税。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%不可抵扣消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，并将企业所得税降至最低，并避免4%的不可抵扣消费税。

此外，如果我们为了联邦所得税的目的，在一项交易中确认从被视为C公司的实体获得的任何资产的处置的内在收益，而在该交易中，我们的资产的纳税基础是参考该实体的纳税基础确定的(例如，如果该资产是在免税重组中获得的)，我们将被要求分配至少90%的内置增益扣除我们为这类收益所需缴纳的税款。？内在收益是指(1)资产(在收购时衡量)的公平市场价值除以(2)资产的计税基础(在收购时衡量)的超额部分。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在达到我们的REIT应纳税所得额时计入和扣除该收入和扣除该等费用的时间差异。此外，我们可能会不时地从作为合伙企业纳税的实体获得净资本收益的一部分，如果我们在该实体中拥有可归因于出售 折旧财产的利息，而该折旧财产超过了我们可分配的可归因于出售的现金份额。由于上述原因，我们的现金可能少于向我们的股东进行分配所需的现金，这些现金足以避免公司所得税和对某些未分配收入征收4%的不可抵扣消费税，甚至满足年度分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金或增发股票，或在可能的情况下支付股息 全部或部分由我们的股票或债务证券组成。

在某些情况下，我们可能能够通过在晚些时候向股东支付亏空股息来纠正未能满足一年分配要求的 。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可能能够 避免因作为亏空股息分配的金额而缴纳所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所做的任何扣除金额向美国国税局支付利息。

记录保存要求

我们必须 保存某些记录，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。为了避免支付罚款，我们必须每年要求我们的某些股东提供旨在披露我们 已发行股票的实际所有权的信息，并且我们必须维护那些未能或拒绝遵守此类要求的人员的名单，作为我们记录的一部分。根据财政部规定，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须提交一份 声明及其纳税申报单，披露我们股票的实际所有权和其他信息。我们打算遵守这些记录保存要求。

未能获得房地产投资信托基金资格

如果我们未能 满足除总收益测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，如上所述，《守则》规定了未通过总收入测试和资产测试的救济条款，如上文所述。总收入测试？和 ？？资产测试.”

如果我们在任何课税年度未能保持作为REIT的资格，并且没有减免条款可用，我们将需要缴纳(I)按联邦企业所得税税率计算的应纳税所得额的联邦所得税，以及(Ii)任何适用的联邦替代最低税。在计算我们在 中未能保持房地产投资信托基金资格的一年的应纳税所得额时，我们将无法从应纳税所得额中扣除

70

分配给我们股东的金额，根据守则，我们不会被要求在该年度向我们的股东分配任何金额。在这种情况下，在我们目前和 累计收益和利润的范围内，分配给我们股东的一般将作为普通收入向我们的股东征税。根据联邦所得税法的某些限制，我们的公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，而按个人税率纳税的股东可能有资格就此类股息享受20%的最高联邦所得税税率。除非我们有资格根据上述 段所述的法定宽免条款获得宽免，否则我们亦会被取消在终止保持其REIT资格后的四个课税年度的REIT评税资格。我们无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得此类 法定救济。

与持有本公司证券以外的证券有关的税项

我们打算在与发售认股权证、债务证券、存托股份或认购权有关的任何招股说明书补充资料中说明与此类证券的所有权和处置有关的重大联邦所得税考虑因素，包括(1)将以原始发行折扣出售或以市场折扣或可摊销债券溢价收购的任何债务证券的税收，以及(2)我们债务证券的销售、交换或报废的税收处理。

对应税美国股东征税

为了我们讨论的目的，术语美国股东指的是我们的普通股或优先股的持有人，就联邦所得税而言，是：

•

美国公民或美国居民；

•

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(包括为联邦所得税目的被视为公司的实体)；

•

其收入应缴纳联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

任何信托如果(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督 并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。

如果合伙企业、实体或为联邦所得税目的作为合伙企业征税的安排(合伙企业)持有我们的股票， 合伙企业所有者的联邦所得税待遇一般将取决于所有者的地位和合伙企业的活动。如果您是可能收购我们股票的合伙企业的所有者，您应该咨询您的税务顾问 有关合伙企业对我们股票的所有权和处置的税收后果。

分配。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，从我们当前和累积的收益和利润中进行的分配，如果我们不指定为资本利得股息或保留的长期资本利得，将被视为美国应税股东的股息。 在确定关于我们股票的分配在多大程度上构成联邦所得税的股息时，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股分配 ，然后分配到我们的普通股分配。对于从我们收到的股息，美国公司股东将没有资格获得股息扣除，这通常是公司可以获得的。我们支付给美国股东的股息 通常不符合适用于合格股息收入的税率。合格股息收入通常包括国内C公司和某些符合条件的外国公司支付给美国股东的股息，按个别税率征税。由于我们通常不需要为我们分配给股东的REIT应税收入部分缴纳联邦所得税，我们的股息通常不会 构成合格的股息收入。

目前普通收入的最高边际个人所得税税率为37%(该税率适用于2025年12月31日或之前的纳税年度)。截至12月31日或之前终结的课税年度，

71

2025年，某些美国持有者，包括个人、遗产和某些信托，通常可以扣除相当于从REIT收到的股息的20%，但资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外。由于这种20%的扣减，在截至2025年12月31日或之前的纳税年度，此类美国持有者就我们支付的股息(资本利得股息和被视为合格股息收入的股息)的最高有效税率为29.6%。根据现行法律，在2026年1月1日或之后的纳税年度内，此类美国持有者就我们支付的股息应作为普通收入征税的最高有效联邦所得税税率将为39.6%。

然而，适用于合格股息 收入的联邦所得税税率一般适用于我们的普通REIT股息(如果有)，这些股息(1)归因于我们从非REIT公司(如任何应纳税的REIT 子公司)收到的合格股息，或(2)归因于我们确认的、我们已缴纳联邦企业所得税的收入(例如，我们分配的股息少于应纳税收入的100%)。一般来说，在这种情况下，要获得合格股息收入的降低的联邦 所得税税率，美国股东必须在121天期间内持有我们的股票超过60天，即我们的股票成为除股息日期之前的60天。

我们在任何一年的10月、11月或 12月申报的任何分派，如果应在上述任何月份的指定日期支付给登记在册的美国股东，并归因于我们在该申报年度的当前和累计收益和利润，将被视为由我们支付， 美国股东在该年度的12月31日收到，前提是我们在下一个日历年度的1月期间实际支付了分派。

向美国股东分配我们通常指定为资本利得的股息将被视为长期资本收益，而不考虑该美国股东持有我们股票的时间。见？资本损益下图所示。美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的20%视为普通 收入。

我们可以选择保留并为我们在应税年度获得的净长期资本收益缴纳联邦企业所得税。 在这种情况下，如果我们在及时通知我们的股东时指定这样的金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。此外，美国股东将获得我们支付的联邦企业所得税中其比例份额的抵免或退款，并且美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去其在我们支付的联邦企业所得税中的份额，增加其在我们股票中的纳税基础。

如果分配不超过美国股东在我们股票中的调整税基，则该分配不会产生超过我们当前和累计收益和利润的联邦所得税 。相反，分配将减少美国股东在我们股票中的调整税基，任何超过其在我们当前和累计收益和利润中的份额以及调整后的税基的金额都将被视为资本利得，如果股票持有一年以上，则长期而言，前提是股票是美国股东手中的资本资产。

美国股东可能不会在其个人联邦所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。我们的应税分配和出售我们股票的收益将不会被视为 被动活动收入，因此，美国股东通常不能将任何被动活动损失，例如，出于联邦所得税的目的，将美国股东视为有限合作伙伴的某些类型实体的损失，用于此类收入。此外，就投资利息限制而言，我们的应税分配和出售我们股票的收益一般将被视为投资收入。 我们将在纳税年度结束后通知美国股东可归因于该纳税年度的分配构成普通收入、资本回报和资本利得的部分。

72

性情。通常不是证券交易商的美国股东 必须将在应纳税处置我们的股票中实现的任何收益或损失视为长期资本收益或损失，如果美国股东持有该股票超过一年，则必须将其他情况视为短期资本收益或损失。一般而言，美国股东将实现收益或损失的金额等于(1)任何财产的公平市场价值和在此类处置中收到的现金金额之和，以及(2)美国股东在该股票中的调整税金 基础。美国股东在我们股票中的调整计税基础通常等于美国股东的收购成本，再加上我们视为分配给美国股东的未分配净资本收益的超额部分，再加上被视为由美国股东为此类收益支付的联邦公司所得税，再减去任何资本回报。但是，美国股东在出售或交换我们的股票时，必须将其持有6个月或以下的任何损失视为长期资本损失，包括资本利得股息以及该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或被视为来自我们的分配。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买了我们股票的其他股票，则美国股东因应税处置我们的股票而实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

资本损益。非公司纳税人的长期资本收益和普通收入之间的联邦所得税税率差异可能很大。纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。目前适用于按个人税率征税的美国股东的普通收入的最高联邦所得税税率为37%(该税率将适用于我们截至2025年的整个纳税年度)。 在截至2025年12月31日或之前的纳税年度，某些美国持有人，包括个人、遗产和某些信托，通常可以从房地产投资信托基金扣除20%的股息，但资本利得股息和股息被视为 合格股息收入。作为这种20%扣减的结果，对于截至2025年12月31日或之前的纳税年度，此类美国持有者就我们支付的股息作为普通收入应纳税的最高有效联邦所得税税率为29.6%。根据现行法律，从2026年1月1日或之后的纳税年度开始，此类美国持有者支付的股息应作为普通收入纳税的最高有效联邦所得税税率将为39.6%。目前适用于美国股东的长期资本收益的最高联邦所得税税率为20%。出售或交换第1250条财产(即一般可折旧不动产)的长期资本收益的最高税率为25%，如果该财产是第1245条财产(即一般可折旧个人财产)，则该收益将被视为普通收入。我们通常会指定我们指定为资本利得股息的分配(以及我们被视为分配的任何留存资本利得)是否可归因于出售或交换第1250条的财产。 将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的扣除。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，最高限额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。公司纳税人必须按联邦企业所得税税率为其净资本收益缴税，无论此类收益是否被归类为长期资本利得。企业纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失，未使用的损失可以结转三年和结转五年。

额外的医疗保险税。作为个人、遗产或列举信托的应税美国股东，其应纳税所得额 超过特定门槛(目前共同申报的已婚夫妇为250,000美元，单独申报的已婚夫妇为125,000美元，单身申报人和户主为200,000美元，遗产和信托基金为14,650美元)，通常对从我们收到的股息和出售我们股票的收益征收3.8%的联邦医疗保险税。

对免税股东征税

免税实体，包括 合格员工养老金和利润分享信托基金(合格信托基金)以及个人退休账户和年金，通常免征联邦所得税。然而，他们需要对其无关的 企业应税收入或UBTI征税。我们分配到的金额

免税股东一般不应 构成UBTI。如果一个免税股东为其融资

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用债务收购我们的股票，然而，根据债务融资财产规则，它从我们那里获得的一部分分配将构成UBTI。此外，根据联邦所得税法的特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。

最后，在某些 情况下，拥有我们股票价值10%以上的合格信托必须将从我们那里获得的股息的一定百分比视为UBTI。这一百分比等于我们从不相关的交易或 业务中获得的毛收入除以我们支付股息当年的毛收入。只有在以下情况下，这一规则才适用于持有我们股票价值10%以上的合格信托：

•

我们被归类为养老金持有的REIT；以及

•

在我们支付股息的当年，我们从无关的交易或业务中获得的毛收入至少占我们该年度毛收入的5%，该股息就像我们是一只合格信托一样确定。

如果满足以下条件，我们将被归类为养老金持有的房地产投资信托基金：

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，规则要求我们的股票不超过50%由五个或更少的个人持有，这使得有条件信托的受益人被视为按照他们在有条件信托中的精算权益比例持有我们的股票；以及

•

以下任一项：

•

一个合格信托拥有我们股票价值的25%以上；或

•

一组合格信托，其中每个合格信托持有我们股票价值的10%以上， 总共拥有我们股票价值的50%以上。

由于我们的章程中包含了对我们股票转让和所有权的限制，我们预计不会被视为养老金持有的REIT，因此，本段中描述的税收待遇应该不适用于我们的股东。但是，由于我们的股票 的某些类别是公开交易的，我们不能保证这种情况将一直存在。

对非美国股东征税

在我们的讨论中，术语非美国股东指的是我们股票的 非美国股东、为美国联邦所得税目的而作为合伙企业征税的实体或安排或免税股东。特殊规则可能适用于根据《准则》受到特殊待遇的非美国股东，包括受控制的外国公司、被动外国投资公司、美国侨民和根据适用的与美国的所得税条约有资格享受福利的外国人 。

我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定联邦、州、地方和外国所得税法律对我们股票的收购、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分配。如果非美国股东收到的分配不能 归因于我们出售或交换美国不动产权益或USRPI(如下所述)的收益，并且我们没有指定为资本利得股息或留存的长期资本利得，则我们将确认普通 收入，条件是我们从当前和累积的收益和利润中支付此类分配。通常将适用相当于分配总额30%的预扣税，除非适用的税收条约减少

74

或免税。非美国股东一般将按累进税率缴纳联邦所得税，但对于被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关的任何分配，其方式与美国股东对分配征税的方式相同。此外，非美国公司股东可能还需就任何此类分配缴纳30%的分支机构利得税。我们计划对支付给非美国股东的任何分配总额按30%的税率预缴联邦所得税，除非：

•

适用较低的条约利率，并且非美国股东向我们提交一份IRS 表格W-8BEN，证明有资格获得该降低的利率；

•

非美国股东向我们提交了一份美国国税局表格W-8ECI，声称分配是有效的关联收入；或

•

该分销被视为可归因于根据FIRPTA出售USRPI(如下所述)。

如果分配的超出部分不超过非美国股东在我们股票中的调整税基，则非美国股东不会因超过我们的当前和累计收益和利润而产生税收。相反，此类 分配的多余部分将减少非美国股东在我们股票中的调整计税基础。如果非美国股东因出售或处置我们股票的收益而 被征税，则非美国股东的分配超过我们当前和累计的收益和利润以及非美国股东在我们股票中的调整后的纳税基准，将被征税。见？性情下图所示。根据FIRPTA(下面讨论)，我们可能被要求扣留超过我们当前 和累积收益和利润的任何分配的15%。虽然我们打算对任何分销(可归因于出售USRPI的分销)的全部金额按30%的比率预扣，但如果我们不这样做，我们可以对分销中不受30%预扣的任何部分按15%的比率预扣。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收入和利润，因此我们可以对任何分配的全部金额预扣税款。但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国股东可以获得我们扣留的金额的退款。

在我们保持房地产投资信托基金资格的任何一年，《1980年外国投资房地产税法》(FIRPTA)可能适用于我们出售或交换USRPI。USRPI包括不动产的某些权益和资产中至少50%由不动产权益构成的公司的股票。根据FIRPTA，非美国股东应按销售USRPI收益的分配征税，就像此类收益实际上与非美国股东的美国交易或业务的开展有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对这种分配征税，受适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税的约束。无权获得条约救济或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。

如果我们的一类股票定期在美国的成熟证券市场交易(我们的任何这类股票被称为公开交易类股票)，向非美国股东分配可归因于我们出售不动产的此类公开交易类股票的资本收益将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要在分配之前的一年期间，该非美国股东在该公开交易类股票的流通股中所占比例不超过10%。因此，持有此类上市交易类别流通股10%或以下的非美国股东一般将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对其他分配征收预扣税的方式相同。此外，对符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(合格股东)的分配不受FIRPTA的限制，但此类合格股东(也不是合格股东)的所有者实际或建设性地拥有上市公司流通股10%以上的情况除外。

交易类别。此外，向合格的外国养老基金或实体分配

75

由合格的外国养老基金持有的 不受FIRPTA的限制。非美国持有者应就这些规则的应用向其税务顾问咨询。除前面两句所述外，如果非美国股东在分配前一年期间的任何时间拥有某一上市类别已发行股票的10%以上，则向该非美国股东分配可归因于我们出售USRPI的该上市类别股票的资本收益分配将根据上文所述根据FIRPTA纳税。

如果分配受到FIRPTA的限制，我们 必须扣留此类分配的一定百分比，我们可以指定为等于最高联邦企业所得税税率(目前为21%)的资本利得股息。对于我们预扣的金额，非美国股东可能会获得 抵免其纳税义务。此外，如果非美国股东在股息支付前30天内处置了我们的股票，而该非美国股东(或与该非美国股东有关联的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购我们股票的合同或期权，并且该股息支付的任何部分将被视为该非美国股东的USRPI资本收益，然后，这些非美国股东将被视为拥有USRPI资本利得，如果没有处置，该金额将被视为USRPI资本利得。

性情。根据FIRPTA ，非美国股东可能会因出售我们的股票而产生的收益产生税收，因为我们的股票将构成USRPI，除非适用以下所述的适用例外之一。根据FIRPTA应纳税的任何收益将以与美国股东手中适用替代最低税的方式相同的方式处理，但在非居民外国人的情况下，将根据特殊的替代最低税处理。

根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售我们的 股票而产生税收，但是，只要在指定的测试期内，我们一直由国内控制，即非美国人直接或间接持有我们已发行股票价值的50%以下。 我们不能向您保证我们将由国内控制。此外，即使我们不是国内控股的，在指定的测试期内，如果非美国股东实际或建设性地在指定的测试期内始终持有上市交易类别的已发行股票的10%或更少，则不会根据FIRPTA对出售此类股票的收益征税。此外，合格股东对我们股票的处置不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有上市类别流通股的10%以上。这些股东实际或视为处置我们的股票也可能被视为股息。此外，合格外国养老基金或实体对我们股本的处置不受FIRPTA的限制，这些基金或实体的所有权益都由合格的外国养老基金持有。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

在以下情况下，非美国股东一般将对出售不受FIRPTA约束的我们的股票的收益征税：

•

收益实际上与非美国股东在美国的贸易或业务行为有关，在这种情况下，非美国股东就此类收益将受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可能被征收30%的分支机构利得税；或

•

非美国股东是指在纳税年度内在美国居留183天或以上且满足某些其他条件的非美国居民个人，在这种情况下，非美国股东将对其资本利得税征收30%的税。

76

报告要求、备用扣缴和某些其他所需扣缴

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们扣缴的税款(如果有)。根据备用扣缴规则，除非股东： ，否则可能需要对分配进行备用扣缴(在截至2025年12月31日的纳税年度中，目前的税率为24%)

•

是否为公司或符合某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并且 在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都将抵免股东的联邦所得税义务。此外，我们可能被要求扣留向任何未能向我们证明其非外国身份的股东的部分资本收益分配。

备用扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息，前提是该非美国股东向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国身份的所需证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如此，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。非美国股东在美国境外处置或赎回我们的股票所获得的收益，由经纪商的外国办事处支付，通常不受信息报告或备用扣缴的约束。信息 报告(但不适用于预扣备份)一般适用于此类付款，但是，如果经纪人与美国有一定的联系，除非经纪人的记录中有证明受益所有者是非美国股东的书面证据，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。非美国股东通过经纪商的美国办事处出售我们的股票所获得的收益的支付通常受到信息报告和备用扣缴的约束，除非非美国股东在伪证处罚下证明它不是美国人并满足某些其他要求，或以其他方式免除信息报告和备用扣缴。

备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以退还或记入股东的联邦所得税义务中。股东应咨询他们自己的税务顾问，了解对他们的备用预提的适用情况，以及获得备用预提豁免的程序。

《外国账户税收合规法》(FATCA)对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收联邦预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求 。FATCA一般对支付给外国实体的股票股息征收30%的联邦预扣税，除非(I)外国实体是承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务的外国金融机构，或者如果外国金融机构是已签订政府间协议执行FATCA的司法管辖区的居民，则该实体遵守此类协议的尽职调查和报告要求；(Ii)外国实体不是外国金融机构并确定其特定的美国投资者，或(3)外国实体在其他情况下不受《反洗钱法》的约束。

如果FATCA要求对我们股票的股息进行扣缴，我们股票的持有者将不会被扣缴(否则将有权享受较低的扣除率)

一般情况下，将被要求向美国国税局申请退款或抵免，以获得此类豁免或减免的好处(前提是此类福利可用)。关于FATCA对我们股票投资的影响，您应该咨询您自己的税务顾问。

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我们在经营合伙企业和子公司合伙企业中投资的税务问题

以下讨论总结了适用于我们在经营合伙企业和我们的其他子公司的投资的重要联邦所得税考虑事项，这些子公司出于联邦所得税的目的被视为合伙企业，每个子公司单独称为合伙企业，统称为合伙企业。以下讨论不涉及 州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

归类为合伙关系

我们被要求在我们的收入中包括我们对每个合伙企业的收入的分配份额，并扣除我们在每个合伙企业的亏损中的分配份额，但前提是该合伙企业出于联邦所得税的目的被归类为合伙企业，而不是作为公司纳税的公司或协会。至少有两个所有者的非法人实体，如为联邦所得税目的而确定的，将被归类为合伙企业，而不是公司，用于联邦所得税目的，如果符合以下条件：

•

根据与实体分类有关的财政部条例，被视为合伙企业，或？复选框法规；？和

•

不是一家公开交易的合伙企业。

在.之下选中复选框根据法规，出于联邦所得税的目的，拥有至少两个所有者的非法人实体 可以选择被归类为应按公司或合伙企业征税的协会。如果这样的实体没有进行选择，则通常将作为合伙企业征税，以便 联邦所得税目的。

公开交易合伙企业是指其权益在已建立的证券市场上交易或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。出于联邦所得税的目的，上市合伙企业通常被视为公司，但如果在1987年12月31日之后被归类为上市合伙企业的每个纳税年度，合伙企业总收入的至少90%由特定的被动收入组成，包括不动产租金、出售收益或其他不动产处置、利息和股息，或90%被动收入例外，则不会被视为上市合伙企业。财政部法规为被视为上市合伙企业提供了有限的避风港。根据其中一个安全港，如果(1)合伙企业的所有权益是在一笔或多笔交易中发行的，而该交易不需要根据修订后的《1933年证券法》进行登记，则合伙企业的权益将不会被视为随时可在二级市场或相当于二级市场上交易，(2)合伙企业在合伙企业的纳税年度内的任何时候都没有超过100名合伙人。在确定合伙企业的合伙人人数时，在合伙企业、设保人信托或在合伙企业中拥有权益的人只有在下列情况下才被视为此类合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎所有价值都可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接权益；(2)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。如果 任何合伙企业不符合任何安全港的条件，并且被视为上市合伙企业，我们认为该合伙企业将有足够的合格收入来满足90%被动收入例外，因此不会被视为联邦所得税目的的公司。

我们没有也不打算要求美国国税局做出裁决，裁定我们的任何直接或间接子公司为或将被归类为合伙企业，以缴纳联邦所得税。如果出于任何原因，任何这样的子公司作为公司而不是合伙企业应为联邦所得税 目的纳税，我们可能无法保持我们作为REIT的资格，除非我们有资格获得某些法定救济条款。见？总收入测试？和？？资产测试此外，出于联邦所得税的目的，任何此类子公司地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。见？年度分配要求进一步， 项目的收入和扣除

这样的子公司不会传递给我们，我们将被视为此类实体的股东

78

所得税目的。因此，该子公司将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，向我们分配的股息在计算该合伙企业的应纳税所得额时将不能 扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

要纳税的是合伙人，而不是合伙企业。合伙企业不是联邦所得税目的的应税实体。相反，我们 必须考虑每个合伙企业的收入、收益、损失、扣除和抵免在每个合伙企业的每个纳税年度结束或在我们的纳税年度内的分配份额，即使我们在该年度没有从合伙企业获得分配 或分配的份额少于我们的应税收入份额。同样，即使我们收到分销，如果该分销没有超过我们在 合作伙伴关系中的利益调整后的税基，也可能不纳税。

伙伴关系分配。尽管合伙企业所有者之间的协议通常将决定所有者之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合管理 合伙企业分配的联邦所得税法的规定，则出于税务目的将不考虑此类分配。如果分配未被确认为联邦所得税目的，则受分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配，这将通过考虑与所有者关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。

关于出资财产的税收分配。可归因于增值或 折旧财产的收入、收益、损失和扣除是为了联邦所得税目的而贡献给作为合伙企业的实体，以换取该实体的权益，其分配方式必须使贡献所有者在出资时分别承担与该财产相关的未实现收益或未实现亏损，或从该未实现收益或未实现亏损中受益(第704(C)款分配)。这类未实现收益或未实现亏损的数额，在出资时称为内在收益或内在亏损，通常等于出资时 出资财产的公平市场价值与该财产当时调整后的计税基础之间的差额，称为账面税差。可归因于折旧财产的账面税项差额 一般按年递减，原因是将折旧扣除分配给贡献所有者用于账面用途，而不是出于税收目的。704(C)分配仅用于联邦所得税目的，不影响所有者之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。财政部条例要求为联邦所得税目的而作为合伙企业征税的实体使用合理的方法来分配与账面税存在差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。

我们的经营合伙企业或我们拥有权益的另一合伙企业实际贡献的任何财产的结转纳税基础，根据我们可用的某些合理方法，包括传统方法，(1)可能会导致我们分配的用于税收目的的折旧扣减额低于如果所有 贡献的财产的纳税基础等于其出资时的公平市场价值时分配给我们的折旧扣除额，以及(2)在出售此类财产的情况下，可能导致我们分配的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济收益或账面收益 ，并向贡献合作伙伴提供相应的税收优惠。前一句第(2)款所述的分配可能导致我们在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金的应税收入 ，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的分配的更大部分被作为股息征税。

论合伙企业利益的计税依据。我们对我们一般拥有的任何合伙企业权益的调整税基将是：

•

我们向合伙企业贡献的任何其他财产的现金金额和计税基础；

•

增加我们在合伙企业收入(包括免税收入)中的分配份额，以及增加我们在合伙企业债务中的可分配份额；以及

79

•

减去但不低于零，减去我们在合伙企业亏损中的分配份额(包括任何不可扣除的项目)、分配给我们的现金金额和分配给我们的财产的纳税基础，以及我们在合伙企业债务中的任何可分配份额的减少。

在合伙企业权益中分配给我们的超过我们的纳税基础的损失将不会被计入联邦所得税目的，直到我们再次有足够的纳税基础来吸收这一损失。减少我们在合伙企业中可分配的债务份额将被视为对我们的建设性现金分配，并将减少我们在合伙企业 利息中的调整税基。超过我们合伙企业权益计税基础的分配，包括推定分配，将构成我们的应税收入。这种分配和推定分配通常将被描述为长期资本收益。

出售合伙企业的财产。一般来说，合伙企业出售持有一年以上的财产实现的任何收益都将是长期资本收益，但被视为折旧或收回成本的收益的任何部分除外。我们从销售库存或其他财产中获得的任何合伙企业收益份额将被视为禁止交易的收入，并缴纳100%的税。该库存或其他财产主要在合伙企业的正常交易过程中出售给客户。被禁止交易的收入可能会对我们满足REIT地位毛收入测试的能力产生不利影响。见？总收入测试？我们目前不打算收购或持有，或允许任何合伙企业收购或持有任何可能被视为库存的财产或主要为在我们或任何合伙企业的正常贸易或业务过程中出售给客户而持有的财产。

可能的立法或 其他影响税收后果的行动

您应认识到，对我们证券投资的当前联邦所得税待遇可随时通过立法、司法或行政行动进行修改，任何此类行动都可能对对我们证券的投资产生不利影响。立法者、美国财政部和美国国税局定期审查联邦所得税法律，包括国税局的法典、财政部条例、裁决、行政解释和做法。从联邦所得税的角度来看，对联邦所得税法的修订可能会降低对我们证券的投资吸引力。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，了解联邦所得税法的潜在变化对我们证券投资的影响。

州税和地方税

我们和您可能受到不同州和地区的征税，包括我们或我们的证券持有人交易业务、拥有财产或居住的地方。州和地方税待遇可能不同于上述联邦所得税待遇 。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，了解州和地方税法对我们证券投资的影响。

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配送计划

证券的发行和出售

除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以通过以下一种或多种方式，不时在一次或多次发售中连续或延迟出售正在发售的证券：

•

向或通过以主承销商为代表的承销团；

•

通过一家或多家承销商向公众发售和销售产品，但没有银团；

•

向或通过交易商、经纪人、配售代理或其他代理；

•

在连续或延迟的基础上，以谈判销售或竞争性投标交易的方式直接向投资者出售； 和

•

在……里面·在市场上 证券法第415(A)(4)条所指的产品，向做市商或通过做市商，或进入现有交易市场，在交易所或其他地方。

一份或多份招股说明书补充资料将说明有关证券的发售条款，包括：

•

承销商、交易商、经纪人、配售代理或其他代理人的姓名或名称(如有)；

•

证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可上市的任何证券交易所或市场。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中进行：

•

按可更改的固定价格计算；

•

按出售时的市价计算；

•

以销售时确定的不同价格出售；或

•

按协议价格；或

•

由拍卖过程决定的价格。

每份招股说明书副刊将阐述各自证券的发售方式和条款，包括：

•

招股说明书所涉及的证券的数量和条款；

•

任何承销商、交易商、经纪商、配售代理人或与我们就此类证券的销售达成安排的其他代理人的姓名或名称；

•

任何交易商是否以分承销商的身份行事，并因以这种身份行事而获得或支付任何额外折扣或佣金；

•

任何延迟交货安排；

•

允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；

81

•

任何拍卖或投标过程的规则和程序(如果使用)；

•

此类证券的公开发行或购买价格以及我们将从出售中获得的净收益；以及

•

要约的任何其他适用条款。

如果我们没有在招股说明书附录中指明公司的名字，该公司不得直接或间接参与这些证券的任何承销，尽管在有权获得交易商津贴或代理佣金的情况下，该公司可能参与证券的分销。我们还可能与第三方进行衍生品交易或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券 出售给第三方。相关招股说明书副刊载明的，第三方可就该等衍生工具出售本招股说明书及相关招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在 相关招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。

通过承销商销售

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价在一次或 次交易中转售这些证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由不含承销团的承销商向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书 附录提供的该系列的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们向承销商或代理人支付的与发行证券相关的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在随附的招股说明书附录中列出。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。承销商可根据《交易法》规定的规则M第104条从事稳定和银团承保交易，承销商可随时终止此类交易。我们将在 招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

通过代理商进行销售

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

根据其条款赎回或偿还而购买的证券，也可以在作为其自身账户的委托人或作为我们的代理的一家或多家公司的再营销中提供和出售，如果在随附的招股说明书附录中有此说明的话。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)以及 其薪酬将在招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为与其发行的证券有关的承销商。如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们可以授权 代理人、承销商或交易商根据招股说明书附录中规定的付款和在未来日期交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的价格购买证券。 这些合同将仅受随附的招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出为征集这些 合同而应支付的佣金。

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直销

我们可能不时向公众征求直接购买证券的要约。吾等亦可授权代理人或承销商 征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录所载的公开发售价格，根据延迟交付合约向吾等购买证券，延迟交付合约规定于指定的 日期付款及交付。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

一般信息

如果我们与经纪商、交易商、代理商或承销商就通过大宗交易、特别发售、交换分销或二级分销或由经纪商或交易商购买证券达成任何重大安排，我们将根据证券法第424(B)条的规定，在必要时提交本招股说明书的补充文件。这类招股说明书副刊将披露：

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任何参与的承销商、经纪商、交易商、配售代理或其他代理的名称；

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所涉证券的数量和类型；

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该证券可在其上市的任何证券交易所；

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支付给任何此类经纪、交易商、代理或承销商的佣金或允许的折扣或优惠(如适用)；

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承销商、经纪商、交易商、配售代理或其他代理人有权享有的任何赔偿权利的说明；以及

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与交易有关的其他重要事实。

我们可能会就某些民事责任向代理人和承销商提供赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人或承销商可能就此类责任支付的款项。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们的普通股在纳斯达克上交易，代码是DELAND。我们的B系列优先股在纳斯达克上交易，代码是LANDO。我们的D系列优先股在纳斯达克上交易，代码是LANDM。我们的C系列优先股和E系列优先股都没有在国家证券交易所上市。我们提供的所有证券，除我们的普通股和在之前系列重新开放时发行的证券(如我们未发行的优先股系列)外，都将是没有建立交易市场的新发行证券，可能在也可能不在国家证券交易所、报价系统或非处方药市场。任何承销商可以在这些证券中做市，但没有义务这样做 并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证我们出售的任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售指的是超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过根据《交易法》规定的规则M第104条规定的最高价格。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。空头回补交易也可以通过我们授予他们的部分或全部超额配售行为来实现。当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

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任何在纳斯达克上为合格做市商的承销商，均可在发售定价前一个营业日及证券发售或销售开始前，根据交易所法案下的M规则第103条，在纳斯达克上从事被动市场交易。被动 做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。

我们可以全部或部分出售证券，以换取现金以外的代价。这种对价可能包括服务或 产品，无论是有形的还是无形的，包括我们可能在我们的业务中使用的服务或产品；我公司或其一个或多个子公司的未偿还债务或股权证券；其他公司的债务或股权证券或资产，包括与投资、合资企业或其他战略交易或收购有关的债务或股权证券或资产；解除索赔或解决纠纷；以及履行义务，包括向分销商或其他供应商付款的义务以及支付未偿债务的利息。我们可以将证券作为交易的一部分出售，在交易中，我们公司或我们一个或多个子公司的未偿还债务或股权证券被交出、转换、行使、注销或转让。

一些承销商、经销商和代理商及其关联公司可能在正常业务过程中与我们及其关联公司进行交易或为其提供服务。承销商过去不时向我们提供投资银行服务，未来亦可能不时向我们提供投资银行服务，而承销商过去已收取，将来亦可能收取惯常费用。

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法律事务

田纳西州孟菲斯的Bass，Berry&Sims PLC将为我们传递某些联邦所得税事宜。马里兰州法律的某些事项，包括通过本招股说明书提供的证券的有效性，将由位于马里兰州巴尔的摩的Vable LLP为我们传递。我们或任何承销商、经纪商、交易商、配售代理或其他代理可能会将其他法律问题转交给我们，我们将在适用的招股说明书附录中指定律师的姓名。

专家

参考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于财务报告内部控制管理报告内)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而纳入。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家上市公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件 也可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们还通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的最新报告和根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案，以及我们最终的委托书和Form 3、4和5的第16节报告。我们的网站地址是www.gladstoneland.com。但是，位于我们网站上或可从我们网站访问的信息不是、也不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，也不应被视为本招股说明书或随附的招股说明书补充文件的一部分，也不应被视为我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中的一部分。

本招股说明书仅包含我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分，因此，本招股说明书省略了登记说明书中包含的部分信息。我们还提交了不在本招股说明书之外的注册说明书的证物和附表，您应参考适用的证物或附表，以获取涉及任何 合同或其他文件的任何声明的完整描述。如上一段所述，您可以查阅或获取登记声明的副本，包括证物和时间表。

以引用方式将某些文件成立为法团

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息自我们提交该文件之日起被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书提交之后、通过本招股说明书进行的证券发售终止之前，我们向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何 信息。

我们此前向美国证券交易委员会提交了以下文件 ，这些文件通过引用并入本招股说明书。

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2023年2月21日提交的截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(包括我们为2023年股东年会提交的最终委托书的一部分，通过引用将其纳入其中)；

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2013年1月28日提交的注册表8-A中包含的对我们普通股的说明，包括任何后续修订或为更新此类说明而提交的任何报告；

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我们在2020年10月15日提交的8-A表格中的注册声明中包含的对B系列优先股的描述，包括任何后续修订或为更新此类描述而提交的任何报告；以及

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我们在2021年1月15日提交的8-A表格中的注册声明中包含的对D系列优先股的描述，包括任何后续修订或为更新此类描述而提交的任何报告。

我们还通过引用将我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的其他文件并入本招股说明书，自本招股说明书之日起至本招股说明书提供的所有证券已售出或以其他方式终止这些证券的发售为止，包括在本招股说明书所属的注册说明书首次提交之后但在注册说明书生效之前提交的所有文件；然而，如果在表格8-K第2.02项或第7.01项下提供的信息或向美国证券交易委员会提供的其他未被视为已备案的信息并未通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补编中。我们 随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和之前向美国证券交易委员会提交的信息。

您可以通过以下地址和电话向投资者关系部免费索取这些文件的副本(证物除外，除非这些证物通过引用明确包含在这些 文件中)：

投资者关系

格拉德斯通土地公司

西布兰奇大道1521号，套房100

弗吉尼亚州麦克莱恩，22102

(703) 287-5893

你只应倚赖本招股说明书或任何招股说明书增刊中以引用方式并入或提供的资料。我们没有 授权任何人向您提供不同或其他信息，如果您收到此类信息，则不应依赖这些信息。我们不会在任何州或其他司法管辖区提出要约或征求购买任何证券的要约 ，在这些州或其他司法管辖区，此类要约或出售是不允许的。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。

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高达500,000,000美元的股票

普通股

招股说明书副刊

拉登堡·塔尔曼

2023年4月13日