根据2021年7月16日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-256574

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后的第1号修正案

至

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

天睿祥有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

广渠路3号京园艺术中心30A，

中华人民共和国北京市朝阳区中国

(010) 87529554

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168
(212) 947-7200

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后尽可能快的时间 声明。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框：x

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的修订，请选中以下框并列出同一发售的较早生效的注册声明的证券 法案注册声明编号。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。？

打勾表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司x

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

注册费的计算

解释性说明

注册人提交本《表格F-1》后生效修正案 ，以修订其最初分别于2021年5月27日和2021年6月3日提交给证券和交易委员会(美国证券交易委员会)的注册声明(注册号333-256574和第333-256734号)、将发售期限延长至2021年7月30日，并纳入注册人 随后根据交易所法案第13和15(D)条提交的文件的参考注册，以及更新注册声明中的某些其他信息。

登记声明登记了总计75,600,000美元证券的销售(包括根据第333-2256574号登记声明登记的63,000,000美元和根据第333-256734号登记的12,600,000美元)。截至本修订生效日期，根据于2021年6月8日提交的6-K表格当前报告中所述的证券购买协议，此类注册证券的总金额已售出31,000,000美元，此类证券的总金额仍未售出44,600,000美元， 剩余证券预计将根据最终招股说明书进行发售和出售。

不会根据本《生效后修正案》注册其他证券 。所有适用的注册费均在最初提交注册报表时支付 。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约 。

有待完成

初步招股说明书日期：2021年7月16日

天睿祥有限公司

最多4,800,000套

每个单位包括一股A类普通股和一份认股权证，以购买一股A类普通股

我们提供的是最多4,800,000个单位(“单位”)的最大努力服务，每个单位包括一股A类普通股和一股认股权证，以每单位7.50美元的公开发行价购买一股A类普通股。在2021年6月7日初步成交时，向 投资者出售了2,000,000个单位，此后至2021年7月30日，在初始成交时购买单位的每个 投资者将有权购买最多等于 的单位数量每个此类投资者在初始成交时购买的单位数量的140%，条款与初始成交时购买的单位相同。每股A类普通股将与一份认股权证一起出售，以购买一股A类普通股。根据认股权证可行使的每股股份的行使价为每股8.00美元。认股权证将可立即行使，并将在原发行日期的五周年时到期。这些单位没有独立权利 ，也不会作为独立证券进行认证或发行。A类普通股和相关认股权证可立即分开，并将在本次发行中单独发行。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场 上市，代码为“TIRX”。2021年7月15日，据纳斯达克 资本市场报道，我们A类普通股的收盘价为每股A类普通股5.28美元。目前认股权证还没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市单位或认股权证。如果没有一个活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

由于没有作为完成本次发售的条件的最低发售金额 ，因此我们出售的单位可能少于在此发售的所有单位，这可能会显著 减少我们收到的收益，如果我们没有出售足够数量的单位来实现本招股说明书中概述的业务目标，本次发售的投资者将不会获得退款。由于没有最低发售金额，投资者 可能已经投资了我们的公司，但由于对此次发售缺乏兴趣，我们无法实现目标 。此外，尽管不确定我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划，但我们提供的任何单位销售收益都将可供我们立即使用。请参阅“风险因素“有关更多信息，请参见第16页。我们打算完成此次发行的一次成交，但可能会在最初成交时进行一次或多次额外的成交，以将额外的单位出售给投资者。我们在2021年6月7日进行了初步成交，但发售将在2021年7月30日之前终止。对招股条款的任何实质性更改将包含在本招股说明书的修正案中。

我们是根据适用的美国证券法定义的“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的条件。

我们的流通股包括A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候均应就股东提交表决的所有决议案作为一个类别一起投票。 每股B类普通股的持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投十八(18)票，每股A类普通股的持有人有权在本公司股东大会上就所有须表决的事项投一(1)票。根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可于任何时间转换为一(1)股A类普通股。转换权利可由B类普通股持有人向本公司发出书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股 。在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。

此外，假设出售我们发售的所有证券而不行使包括在单位内的认股权证，我们的现有控股股东王哲先生将可在本次发售完成后立即行使我们已发行及已发行普通股总投票权的72.86%。 假设出售我们发售的所有证券而不行使单位内所包括的认股权证，吾等将于本次发售完成后，继续作为纳斯达克上市规则所界定的“控股公司”。有关更多信息，请参阅“主要股东.”

投资于单位、A类普通股及认股权证(统称为“证券”)涉及高度风险，包括损失全部投资的风险。请参阅“风险因素“从第16页开始阅读有关在购买证券之前应考虑的因素。

价格：每台7.50美元

我们 已聘请Univest Securities，LLC作为我们的独家配售代理，尽其合理的最大努力征求报价，以在此次发行中购买我们的证券 。配售代理并无责任向本行买入任何证券，或安排买入或出售任何特定数目或金额的证券。由于本次招股并无最低招股金额的要求 ，因此目前无法确定实际的公开招股金额、配售代理费和向我们收取的收益(如果有)，并且可能大大低于上文和本招股说明书中规定的总最高招股金额。我们 已同意向安置代理支付上表所列的安置代理费用，并向安置代理提供一定的其他补偿 。请参阅“配送计划有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们将以电子方式向投资者交付正在发行的A类普通股 ，并将在完成并收到购买根据本招股说明书发售的单位的投资者资金后，向该等投资者邮寄本次发行中出售的认股权证的实物认股权证证书。首次以美元付款的证券已于2021年6月7日在纽约交付，我们预计随后的任何以美元付款的证券交割将不迟于2021年7月30日在纽约进行。

安置代理

招股说明书日期七月[], 2021

目录

您应仅依赖本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们提供出售，并寻求购买在此提供的单位的报价，但仅在 情况下，以及在允许和合法报价和销售的司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息，无论本招股说明书的交付时间或单位的任何销售时间。

我们和配售代理均未在除美国以外的任何司法管辖区允许本次发售或拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书 。获得本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与发售单位和分发本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书有关的限制 。

招股说明书 摘要

以下摘要由本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息和财务报表 完整保留，并应与之一并阅读。除此摘要外，我们还建议您在决定是否投资证券之前，仔细阅读整个招股说明书，尤其是“风险因素”中讨论的投资证券的风险。

概述

我们 是一家保险经纪公司，通过我们的可变权益实体(或VIE)TRX ZJ及其中国子公司在中国开展业务。我们经销范围广泛的保险产品，分为两大类：(1)财产和意外伤害保险，如汽车保险、商业财产保险、责任保险；(2)人寿保险，如个人和团体人寿保险。我们 代表我们的客户向保险公司寻求保险，并为我们的保费客户服务感到自豪。

作为保险经纪人，我们 不承担承保风险。相反，我们将在中国经营的保险公司承保的保险产品分销给我们的个人或机构客户。我们通过保险公司支付的佣金来补偿我们的服务，佣金通常基于被保险人支付的保费的一个百分比。佣金和手续费通常取决于保险产品的类型、特定的保险公司和产品的销售地区。截至本招股说明书的日期，我们已与中国40多家保险公司建立了合作关系，因此能够为我们的客户提供各种保险产品。

在截至2020年10月31日的财年中，我们总佣金的56%来自我们最大的五家保险公司合作伙伴，有三家保险公司分别占我们总收入的10%以上：平安财产保险股份有限公司上海分公司、平安财产保险股份有限公司北京分公司和中国人保北京分公司分别占16.5%、16.1%和11.1%。在截至2019年10月31日的财年中，我们佣金总额的80.3%来自前五大保险公司合作伙伴， 四家公司的佣金总额占我们总佣金的10%以上：中国人保北京分公司、中国联合人寿北京分公司、阳光财产保险股份有限公司杭州分公司和中国股份有限公司北京分公司平安财产保险分别占我们佣金总额的23.8%、21.9%、18.8%和12.1%。在截至2018年10月31日的财年中，我们总佣金的63%来自前五大保险公司合作伙伴，有两家公司的佣金总额分别占我们总佣金的10%以上：阳光财产保险股份有限公司杭州分公司和中国股份有限公司浙江分公司的平安财产保险分别占我们总佣金的32%和13.9%。在截至2017年10月31日的财年，我们总佣金的95.6%来自我们前五大保险公司合作伙伴，其中一家公司--阳光财产保险杭州分公司--占我们总佣金的10%以上，即80.7%。

由于中国人对保险产品的需求不断增加，中国的独立保险中介市场正在经历快速增长。 我们打算通过积极招募人才加入我们的专业团队和销售队伍，通过在中国多个精选的主要城市开设更多本地分支机构来扩大我们的分销网络，并提供保费产品和服务，如我们新的机构风险管理服务和互联网保险分销平台，以实现卓越的客户满意度。我们的目标是成长为全国领先的保险中介公司。

瑞博(财富)北京投资管理有限公司(“RB财富”)是我们的首席执行官王哲先生控制的一家公司，在2016年5月收购了TRX ZJ并组建了新的管理团队后，我们的业务大幅增长 。2017年4月20日，TRX ZJ被WDZG收购，WDZG是我们的首席执行官王哲先生控制的另一家公司。截至本招股说明书之日，我们的分支机构数量从2016财年的零增加到7家。我们的客户数量也大幅增长：从2016财年的3个机构客户增加到2020财年的555个； 从2016财年的没有个人客户增加到2020财年的5836个。

此外，我们将继续寻找机会，为客户提供全新的优质服务和产品。2018年12月，我们开始向机构客户提供机构风险管理服务，这是对我们现有保险产品的补充。此外，从2019年6月开始，我们开始在我们新的互联网分销平台Needbao上分销有限数量的保险产品，可以在http://needbao.tianrx.com.上访问该平台。

下表说明了截至2020年10月31日和2019年10月31日的财年，我们的佣金按保险产品细分。

下表说明了截至2019年10月31日、2018年10月31日和2017年10月31日的财年，我们按保险产品分类的总收入。

行业背景

中国保险业是亚洲最大的保险业，排名第二^发送根据瑞士再保险西格玛2020年发布的数据，这是世界上最大的，仅次于美国的，基于保费收入。根据中国保监会2020年公布的数据，该行业近年来大幅增长，全行业保费从2012年的2486亿美元增加到2019年的6120亿美元。根据瑞士再保险机构2018年发布的世界保险报告，尽管增长和规模如此之大，但2018年中国的保险渗透率(衡量全行业保险费占国内生产总值的百分比)仅为寿险和非寿险的2.29%和1.91%，而美国的这一比例分别为2.87%和4.23%。这些与发达经济体相比渗透率较低的情况表明，中国的保险市场具有巨大的增长潜力。我们认为，持续的经济增长和中国人口老龄化等因素将推动中国保险业的未来增长。特别是，我们预计人口结构的变化将产生对人寿保险产品的大量需求。

在中国的保险业中，独立的保险机构、为保险公司服务的保险公司和为投保人服务的保险经纪人被称为“专业保险中介机构”，以区别于作为附属业务分销保险产品的实体，如商业银行、邮局和汽车经销商。中国 的保险专业中介行业近年来也有了显着的增长。根据保监会发布的2018年数据，独立保险机构产生的总保费从2014年的1472亿元增加到2018年的4828亿元，四年复合增长率为34.5%。我们相信，由于以下原因，专业保险中介行业将继续提供可观的增长机会：

尽管中国保险专业中介行业近年来发展迅速，但仍处于发展阶段。根据《中国银保报》2019年2月28日的采访报道，截至2018年，中国共有保险机构1,790家，保险经纪人499家。

风险因素摘要

投资我们的A类普通股 涉及重大风险。在投资该证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。 下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险 在标题为“风险因素“从第16页开始。

与我们的业务相关的风险

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们的公司结构相关的风险

与我们的公司结构相关的风险和不确定性包括但不限于：

在中国做生意的相关风险

与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

与A类普通股和交易市场相关的风险

与我们的A类普通股和交易市场相关的风险和不确定因素包括但不限于：

与此次发行相关的风险

与此次发售相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

我们的优势

我们相信以下竞争优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

我们面临的挑战和风险

我们现在是，也预计在可预见的未来，将受到所有风险和不确定因素的制约，这是处于发展阶段的企业所固有的，也是处于中国发展阶段的行业所固有的。因此，我们必须建立许多经营业务所必需的职能，包括扩展我们的管理和行政结构、评估和实施我们的营销计划、实施财务制度和控制 以及人员招聘。因此，您应该根据运营历史有限的公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。有关我们面临的风险的描述，请阅读“风险因素”部分。这些风险和挑战包括：

我们的战略

我们的目标是成为中国领先的 独立保险经纪公司，进一步发展我们的分销网络。为了实现这一目标，我们打算利用中国保险行业和保险中介行业的 增长潜力，利用我们的竞争优势，追求我们的战略 以下要素：

公司历史和结构

于二零一零年一月十八日，本公司根据中国法律成立为有限公司。我们通过天合ZJ及其在中国的子公司经营我们的保险经纪服务。

2016年5月30日，由我们的董事长兼首席执行官王哲先生控制的RB Wealth 收购了TRX ZJ。

2016年9月14日，WDZG咨询公司根据中国法律成立为有限公司，由同时也是WDZG咨询公司64.97%实益拥有人的王哲先生控股。

2017年4月20日，通过重组，RB Wealth将TRX ZJ的100%股权转让给WDZG Consulting，WDZG Consulting成为TRX ZJ的唯一股东。

TRX ZJ于2016年12月1日成立了三家全资子公司，NDB Technology于2016年12月1日成立，TYDW Technology于2016年12月12日成立，HH Consulting于2017年11月22日成立；随后， TRX ZJ于2020年7月10日剥离并解散了HH Consulting。

2017年3月16日，TRX ZJ 完成了对保险评估服务提供商恒邦保险100%股权的收购，价格为人民币160万元(约合23.2万美元)。恒邦保险在收购前为中国的客户提供各种保险评估服务，但收购后一直没有业务。

2017年11月7日，TRX ZJ以3200元人民币(约合482美元)的价格将恒邦保险0.2%的股权出售给两名不相关的第三方个人。

除杭州总部外，TRX于2018年、2019年和2020年设立了9个分支机构：2018年5月9日TRX北京分公司，2018年7月11日TRX SD分公司，2018年8月1日TRX SX分公司，2019年7月19日TRX HN分公司，2019年9月23日TRX HB分公司，2019年9月25日TRX山西分公司，2019年9月26日TRX CQ分公司，2019年11月5日TRX JS分公司，2020年7月16日TRX宝鸡分公司 。TRX JS分行随后于2020年11月27日关闭。TRX宝鸡随后于2021年4月6日关闭

2019年3月5日，我们根据开曼群岛的法律成立了控股公司TRX。TRX拥有2019年3月20日注册成立的香港公司TRX HK的100%股权。

根据中国法律，外商独资企业或TRX BJ于2019年4月30日成立为外商独资企业。TRX HK持有WFOE 100%的股权。

2021年1月27日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码是TIRX。

2021年1月29日，公司在确定承诺的基础上，以每股4.00美元的价格完成了300万股A类普通股首次公开发行。2021年2月4日，根据承销商的超额配售选择权，公司以每股4.00美元的价格完成了75,000股A类普通股的发售。在扣除承保折扣和其他相关费用之前，此次销售的总收益为1,230万美元。关于此次发行，我们IPO中的承销商代表已与配售代理签订了一项协议，解除承销商对与我们IPO相关的A类普通股执行锁定的权利。

根据中国法律，根据中国法律成立的每个实体必须具有提交给工商行政管理局或其当地对应机构的经营范围。 根据特定的经营范围，在开始经营之前可能需要相关主管监管机构的批准 。WFOE的业务范围主要是从事经纪和交易咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理等。由于WFOE的唯一业务是向TRX ZJ提供与其日常业务运营相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务，以换取大约相当于TRX ZJ扣除中国法定准备金后的净收入的服务费 ，根据中国法律，此类业务范围是合适的。另一方面，TRX ZJ也能够根据其业务范围提供保险经纪服务。TRX ZJ获中国保监会批准从事保险经纪业务。

我们 通过合同安排控制TRX ZJ，合同安排在“外商独资企业与交易中心ZJ之间的Business - 合同安排 ”

下图概述了我们的公司结构，并确定了截至本招股说明书日期的主要子公司：

受控 公司

根据纳斯达克上市规则的定义，我们 是一家控股公司，只要我们的高管和董事，无论是个人还是全体， 拥有我们公司至少50%的投票权，我们就是一家控股公司。然而，即使我们有资格成为受控公司， 我们也不打算依赖纳斯达克上市规则提供的受控公司豁免。为此，我们成立了 审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，所有这些委员会都只由纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会规则和法规定义的独立 董事组成，并通过了每个委员会的章程。

只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法 获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

虽然我们不打算 依赖纳斯达克上市规则下的受控公司豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依靠受控公司豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事 ，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。(请参阅“风险 因素--与我们的公司结构相关的风险--作为纳斯达克市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择免除公司的某些公司治理要求，因为这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。“)

我们成为一家“新兴成长型公司”的意义

作为一家上一财年收入不足10.7亿美元的公司，我们符合《2012年创业法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司”可能会利用通常适用于上市公司的降低的报告要求 。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：

我们打算利用所有这些降低的报告要求和豁免，包括根据《就业法案》第107条采用新的财务会计准则或修订后的财务会计准则的较长分阶段期限。我们选择使用分段期可能会使我们的财务报表很难与非新兴成长型公司和其他根据《就业法案》第107条选择退出分段期的新兴成长型公司的财务报表进行比较。

根据《就业法案》，我们可以在根据修订后的《1933年证券法》宣布生效的招股说明书首次出售普通股后，在长达五年的时间内利用上述降低的报告要求和豁免，或在更早的时间内利用上述降低的报告要求和豁免，以使我们不再符合新兴成长型公司的定义。JOBS法案规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，或在三年内发行本金超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家“新兴成长型公司”。我们的A类普通股已于2021年1月27日在纳斯达克资本市场上市，因此，我们预计在2026年1月之前，我们仍将是一家新兴的成长型公司。

外国私人发行商地位

我们是根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

企业信息

我们的主要执行办公室 位于北京市朝阳区广渠路3号京园艺术中心30A，人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是(010)87529554，传真号码是(010)83050570。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1002Grand Cayman KY1-1002邮箱10240号南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司。我们的法定名称是天睿祥有限公司，我们以商业名称经营业务，
包含在我们的标识中。

投资者的咨询应 直接到我们的主要执行办公室的地址和电话号码如上所述。我们的网站地址是http://www.tianrx.com/#/. The，我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

适用于本招股说明书的惯例

除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书中提及：

我们的业务是由我们在中国的VIE实体TRX ZJ及其子公司和分支机构使用中国的货币人民币进行的。我们的合并财务报表 以美元表示。在本招股说明书中，我们指的是以美元为单位的合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考以人民币对美元的汇率为基础，在特定日期或特定期间确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额和资产价值的增加或减少，包括应收账款。

供品

但不包括：

风险因素

投资证券 涉及重大风险。在投资该证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下描述的风险和不确定性 。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们A类普通股的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资时，您还应参考本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的财务报表及其相关说明。您还应仔细阅读“前瞻性声明”中提及的警告性 声明。我们的实际结果可能与本招股说明书中预期的结果大相径庭。

与我们的业务和行业相关的风险

我们有限的经营历史和有限的保险产品分销经验可能无法提供足够的基础来判断我们未来的经营前景和结果。

我们在中国的运营实体TRX ZJ成立于2010年，但我们目前的管理团队的运营历史有限，始于2016年5月，当时我们的首席执行官王哲先生控制的公司RB Wealth收购了TRX ZJ。我们原来的保险经纪业务主要是经销人身险、车险和责任险产品。2017年1月，我们开始将我们的产品扩展到其他类型的保险产品，包括财产保险和意外伤害保险产品。由于我们在分销保险产品方面的经验有限，我们无法 向您保证我们未来将能够保持增长。此外，我们有限的运营历史可能不会为您评估我们的业务、财务业绩和前景提供有意义的 基础。

我们受制于中国仍在发展中的行业的所有风险和不确定性

我们现在是，也预计在可预见的未来，将受到所有风险和不确定因素的制约，这是中国处于发展阶段的企业和发展中的行业所固有的。因此，我们必须建立许多经营业务所必需的职能，包括扩大我们的管理和行政结构，评估和实施我们的营销计划，实施财务制度和控制。因此，您应该根据运营历史有限的公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。 这些风险和挑战包括：

由于我们从销售保险产品中获得的佣金收入是基于保险公司制定的保费和佣金以及费率，因此这些保费、佣金或费率的任何下降都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 是一家保险经纪人，收入主要来自客户购买保单的保险公司支付的佣金。 佣金和费率由保险公司制定，并基于保险公司收取的保费。佣金、费率和保费可根据影响保险公司的现行经济、监管、税收和竞争因素而变化 。这些因素不在我们的控制范围之内，包括保险公司开展新业务的能力、保险公司的承保和非承保利润、消费者对保险产品的需求、其他保险公司能否以较低成本获得类似产品、消费者能否获得替代保险产品，如政府福利和 自我保险计划，以及佣金的免税。此外，某些保险产品的费率，如中国法律规定每个车主必须购买的强制性汽车责任保险， 由银监会严格监管。

由于我们无法确定也无法预测保费或佣金和手续费费率变化的时间或程度，因此我们无法预测这些变化对我们的运营可能产生的影响。自2001年12月中国加入世贸组织以来，保险公司之间的激烈竞争导致部分财产和意外伤害险产品的费率水平逐步下降。虽然这种下降 可能会刺激对保险产品的需求并增加我们的总销售额，但它也会减少我们从销售的每一份保单中赚取的佣金 。保费或佣金和手续费费率的任何下降都可能对我们的盈利能力产生重大影响。此外，我们未来 收购、资本支出、股息支付、贷款偿还和其他支出的预算可能会受到保费或佣金和手续费费率下降导致的收入意外下降的影响，从而对我们的运营产生不利影响。

我们行业的竞争非常激烈， 如果我们无法有效竞争，我们可能会失去客户，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

中国的保险中介行业竞争激烈，我们预计竞争将持续并加剧。我们面临着来自保险公司 利用其内部销售队伍和独家销售代理来分销其产品的竞争，来自商业银行、邮局和汽车经销商等以辅助方式分销保险产品的商业实体的竞争，以及来自其他专业保险中介的竞争。我们在提供产品、客户服务和声誉的基础上争夺客户。我们的许多竞争对手 拥有比我们更多的财务和营销资源，并且可能能够提供我们目前不提供、未来可能也不会提供的产品和服务。如果我们无法有效地与这些竞争对手竞争，我们可能会失去客户，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们佣金和手续费收入的季度和年度变化可能会对我们的运营结果产生意想不到的影响。

由于业务的季节性、保单续订的时间以及新业务和亏损业务的净影响，我们的收入受到 季度和年度波动的影响。这些因素不在我们的控制范围之内。具体地说，消费者对保险产品的需求可能会影响续订、新业务和丢失业务的时间，这些业务通常包括未续订的保单和取消保单。因此，您可能无法依赖我们的季度或年度运营业绩比较作为我们未来业绩的指标。

如果我们与保险公司的合同被终止或更改，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们主要为向保险公司寻求保险的客户提供代理服务。我们与保险公司的关系受我们与保险公司之间的 协议管辖。我们与保险公司的大多数合同都是在地方层面上在其各自的省、市、区分支机构和我们的当地分支机构之间签订的。一般来说，这些保险公司的每个分支机构都有 独立的权力与我们签订合同，与一个分支机构终止合同不影响我们与其他分支机构的合同 。请参阅“业务--与保险公司合作。这些合同确定了我们的权力范围、我们分销的保险产品的定价和我们的佣金费率等。这些合同 通常期限为一到三年，其中一些合同可以由保险公司在几乎没有提前通知的情况下终止。此外，在合同到期之前或到期后，签约保险公司只有在合同条款发生变化时才能同意续签合同，包括我们收到的佣金金额，这可能会导致该合同的收入减少。

如果我们最大的保险公司合作伙伴 终止或更改其与我们的合同的实质性条款，我们将很难弥补损失的佣金，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

在截至2020年10月31日的一年中，我们最大的五家保险公司合作伙伴将其当地分支机构与我们的分支机构之间开展的业务汇总在一起，占我们总佣金的55.6%。在截至2019年10月31日的一年中，我们前五大保险公司合作伙伴将其本地分支机构与我们的分支机构之间开展的业务合计在一起，占我们总佣金的80.3%。在截至2018年10月31日的一年中，我们前五大保险公司合作伙伴经过类似的汇总后，占我们总佣金的62.8%。终止或更改与我们顶级保险公司合作伙伴的这些合同的实质性条款可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能成功地管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的 和不利影响。

自2016年以来，我们大幅扩展了业务 。截至本招股说明书之日，我们的分销网络已从杭州总部扩大到拥有七家分支机构，我们计划开设更多分支机构，进一步扩大我们的产品和服务组合。我们预计未来会有显著的增长。我们的扩张已经并将继续对我们的管理、运营、技术和其他资源提出大量需求。为了管理和支持我们的持续增长，我们必须继续改进我们的运营、行政、财务和技术系统、程序和控制，并扩大、培训和管理我们不断增长的员工和代理基础。此外，我们的管理层将被要求保持和扩大我们与保险公司、监管机构和其他第三方的关系。我们 不能向您保证，我们现有和计划的人员、系统、程序和控制措施是否足以支持我们未来的运营。 任何未能有效和高效地管理我们的扩张都可能对我们利用新商机的能力产生实质性的不利影响，而这又可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法成功实施 重要的新战略计划，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

不能保证 我们将能够按照预期实施重要的战略计划，这可能会对我们的业务和财务业绩造成不利影响 。我们于2019年6月推出的战略计划，即在线保险中心，或称“Needbao”，旨在创造增长，改善我们的运营结果，并推动长期股东价值。然而，我们的管理层 可能缺乏实施这项新的在线保险经纪业务所需的经验、知识、洞察力或人力和资本资源。此外，我们发展人寿保险业务的战略之一是通过在中国各地开设更多分支机构来扩大我们的分销网络。为设立新的分支机构，我们需要(1)向银监会备案并申请保险中介代码 ；(2)向中国工商登记部门办理工商登记手续。如果申请材料不符合“银监会”或中国工商登记登记部门的要求，我们将无法按计划开设新的分支机构。请参阅“条例-保险业条例。因此，我们可能无法实现预期的增长，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

如果我们在我们的在线平台上的投资不成功 ，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们投入了大量的 努力开发我们的在线平台，2019年6月推出的http://needbao.tianrx.com)，，允许客户 评估和购买保险产品，以及在线接受客户服务。目前，我们已经完成了我们在线平台的功能 ，并正在向潜在客户营销和推广Needbao。在不久的将来，我们打算 继续投入资源来维护和发展内存宝的技术和内容。然而，我们开发 在线平台的努力可能不会成功，也不会产生我们预期的好处。此外，我们的扩张可能取决于许多 因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

2015年7月22日，保监会 发布了《互联网保险业务监管暂行办法》，自2015年10月1日起施行，并对保险中介机构在中国经营互联网保险业务的资格和程序进行了规定。 2020年12月7日，银监会发布了《中国银保监会令》(2020年第13号)，公布了《互联网保险业务监管办法》，自2021年2月1日起施行。《办法》实施后，《互联网保险业务监管暂行办法》同时废止。与 暂行办法相比，《条例》取消了保险机构通过第三方网络平台开展互联网保险业务的规定，保险专业中介机构的业务范围不限于总公司营业执照注册所在地省(自治区、直辖市或计划单列市)，并应符合银监会关于保险专业中介机构分类监管的相关规定。根据我们中国法律顾问的建议，我们已获得必要的批准和许可证，我们的业务符合《暂行办法》的资质要求。由于网络保险经销业务在中国起步较晚且发展迅速，中国银保监督管理委员会可能会不定期颁布和实施新的规章制度来管理这一行业。暂行办法旨在规范互联网保险业务的运营。规定： 中国保监会及其派出机构根据法律、法规和有关监管规定，对保险机构和第三方网络平台的互联网保险业务活动进行日常监管和现场检查，保险机构和第三方网络平台应当配合检查。我们不能向您保证我们的运营 将始终与适用于我们的法规的变化和进一步发展保持一致，否则我们将能够根据需要及时获得必要的 批准和许可证。

未能成功 识别作为我们向在线保险分销业务扩张的一部分的风险，可能会对我们的增长、业务前景和运营结果产生重大不利影响。

我们的信息技术系统中的任何重大故障都可能对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。

我们的财务控制、会计、客户数据库、客户服务和其他数据处理系统，以及我们各子公司和杭州总部的通信系统的正常运行，对我们的业务和我们有效竞争的能力至关重要。 我们不能向您保证，如果这些主要信息技术或通信系统中的任何一个出现部分或完全故障，我们的业务活动不会受到实质性影响，这些故障可能包括软件故障、计算机病毒攻击或系统升级导致的转换错误。此外，如果我们的信息技术系统长期出现故障，可能会损害我们的声誉，并对我们的未来前景和盈利能力产生重大不利影响。

我们未来的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力，如果失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队成员和其他关键人员的持续服务，特别是我们的董事长兼首席执行官王哲。此外，由于培训对我们业务的重要性，我们的专业培训团队 在我们的运营中发挥着关键作用。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员，包括关键培训人员， 无法或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务可能会中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。高级管理人员和关键人员的竞争非常激烈，合格的候选人库非常有限，我们可能无法留住我们高级管理人员或关键人员的服务 ，也可能无法吸引和留住高素质的高级管理人员或关键人员。按照中国的惯例，我们没有为我们的高级管理团队或其他关键人员的损失投保保险。

此外，如果我们高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去客户、 敏感的行业信息以及关键的专业人员和员工。我们的每一位高管和主要员工都与我们签订了一份雇佣协议，其中包含保密和竞业禁止条款。这些协议的初始期限通常为三年，除非根据 协议的条款提前终止，否则会自动连续续期一年。请参阅“管理层--与被任命的高管签订协议“有关这些雇佣协议的关键条款的更详细说明，请参阅。如果我们的任何高级管理人员或关键人员与我们之间发生任何纠纷，我们无法 向您保证任何这些协议的执行程度。

虽然我们承保了保险中介 职业责任保险，但这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

虽然我们投保了保险 中介人专业责任保险，但成功的专业责任或其他索赔可能会导致重大损害 超出我们保险覆盖范围的赔偿。此外，职业责任保险价格昂贵，未来保费可能会大幅增加。因此，我们未来可能无法以可接受的费用获得足够的专业责任保险。对我们提出的任何未完全投保的索赔可能会产生高昂的抗辩成本， 会导致针对我们的巨额损害赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。此外，针对我们的索赔，即使在保险范围内，也可能对我们的业务、品牌或声誉产生不利影响。

由于我们的行业受到严格监管， 监管环境中的任何重大变化都可能改变我们行业的竞争格局，或者要求我们改变业务方式。目前适用于我们的法律法规的管理、解释和执行可能会迅速发生变化 。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到民事和刑事处罚，或者失去与我们的客户开展业务的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在一个高度监管的行业中运营。适用于我们的法律和法规正在演变，可能会迅速变化。我们可能需要花费大量时间和资源来遵守法规环境中的任何重大变化，这可能会显著改变我们行业的竞争环境，并导致我们失去部分或全部竞争优势。我们管理团队的注意力可以 转移到这些努力上，以遵守或应对不断变化的监管或竞争环境。例如，2002年、2009年、2014年和2015年修订了《中华人民共和国保险法》和相关法规。2015年的修订涉及监管制度的多项重大变化，包括取消任何保险代理、经纪或理赔从业员必须获得中国保监会颁发的资格证书的要求。取消证书要求可能会增加我们业务的竞争 以及销售或服务人员的不当行为，尤其是销售失实陈述。此外，行业中不当行为的普遍增加 可能会损害行业的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

2018年3月13日，中国保监会和银监会合并为中国银行保险监督管理委员会。这个新机构取代了中国保监会，成为中国保险业的监管机构。合并后的监管环境可能会发生怎样的变化，目前尚不确定。如果我们不能适应银监会颁布的新规章制度，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

银监会及其前身 对中国的保险业拥有广泛的监督管理权限。在行使权力时，中国保监会和银监会被赋予广泛的自由裁量权，适用于我们的法律法规的管理、解释和执行涉及到可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响的不确定性 。人民中国银行等政府机构可以发布网上金融服务的新规定。2015年7月，中国银行、财政部、保监会等十个政府机构发布了《关于促进互联网金融服务健康发展的指导函》，提出了依法监管、适度监管、分类适度、政府机构合作、促进创新的原则。适用于我们的法律法规不仅可能迅速变化 ，而且有时还不清楚它们如何适用于我们的业务。

此外，我们的产品或服务造成的错误 可能被确定为或声称违反了适用的法律法规。如果我们的产品或服务未能遵守这些法律法规，可能会导致重大的民事或刑事责任；可能会对我们的服务需求产生不利的 影响；可能会使我们的某些客户合同全部或部分无效；可能会要求我们更改或终止部分业务；可能会导致我们被取消为客户提供服务的资格；并可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。

虽然到目前为止，我们没有发生任何重大违规行为，但我们不能向您保证，我们的运营将始终遵守CBIRC实施的 法律法规的解释和执行。任何省级或国家政府机构认定我们的活动或我们的供应商或客户的活动违反任何这些法律都可能使我们受到民事或刑事处罚，可能要求我们改变 或终止我们的部分业务或业务，或者可能取消我们向保险公司或其他 客户提供服务的资格；因此，可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能使我们的服务适应中国的监管变化，我们的业务可能会受到负面影响 。

中国的保险监管制度正在发生重大变化。其中一些变化和适用于我们的法规的进一步发展可能会导致我们的活动受到额外的限制，或导致该行业的竞争更加激烈。例如，2015年10月修订了《保险经纪公司监管规定》。根据这些修订，保险经纪公司可以同时向中国保监会申请营业执照和向当地工商行政管理局申请营业执照，而以前保险经纪公司必须获得中国保监会颁发的营业执照，才能向当地工商行政管理局申请营业执照和登记。保险经纪公司设立或剥离分支机构或子公司不再需要中国保监会的事先批准 。虽然这些变化可能会使我们更快地扩大分支机构，但也可能会加速中国专业保险中介的发展，并加剧保险机构、保险经纪公司和理赔公司之间的竞争。如果我们不能使我们的业务适应监管和行业变化，我们的业务运营和增长前景可能会受到重大影响。

代理人和员工的不当行为很难发现和阻止 ，可能会损害我们的声誉，或导致监管制裁或诉讼费用。

代理人或员工的不当行为 可能导致我们的违法行为、监管制裁、诉讼或严重的声誉或财务损害。不当行为可能 包括：

我们不能总是阻止代理或员工的不当行为，我们为防止和检测这些活动而采取的预防措施可能并不在所有情况下都有效。因此，我们无法 向您保证，代理人或员工的不当行为不会对我们的业务、运营结果或财务状况造成实质性的不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

由于我们通过VIE实体TRX ZJ开展经纪业务 ，如果我们不遵守适用法律，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能 会受到实质性的不利影响。

我们通过VIE实体TRX ZJ经营我们的经纪业务 ，通过一系列合同安排，因此，根据美国公认的会计原则，TRX ZJ的资产和负债被视为我们的资产和负债，而TRX ZJ的运营结果在所有方面都被视为我们运营的结果。关于中国法律、规则和法规的解释和适用存在不确定性，包括但不限于管理WFOE和TRX ZJ之间的合同安排的有效性和执行的法律、规则和法规。

如果WFOE、TRX ZJ或其所有权结构或合同安排被确定违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规， 或WFOE或TRX ZJ未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，则相关的中国监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

我们无法向您保证， 中国法院或监管机构可能不会认定我们的公司结构和合同安排违反了中国法律、规则或法规。如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反了适用的中国法律、规则或法规，我们的合同安排将失效或无法执行，TRX ZJ将不被视为 VIE实体，我们将无权将TRX ZJ的资产、负债和经营结果视为我们的资产、负债 和经营结果，从而有效地将TRX ZJ的资产、负债、收入和净收入从我们的资产负债表和损益表中剔除。这很可能需要我们停止开展业务，并将导致我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市，并导致我们的A类普通股市值大幅减值。

我们的中国业务依赖于与VIE实体 TRX ZJ及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如 直接所有权有效。

我们一直依赖并期望 继续依靠与天合光能ZJ及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“WFOE与TRX ZJ之间的Business - 合同安排.” 这些合同安排在为我们提供对TRX ZJ及其子公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。 我们在TRX ZJ或其任何子公司中没有直接或间接的股权权益。

如果 我们拥有TRX ZJ及其子公司的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对TRX ZJ及其子公司的董事会进行变更，这反过来又可以在管理层履行任何适用的受托义务的情况下进行变更。 但根据目前的合同安排，作为法律问题，如果TRX ZJ或其任何子公司和股东 未能履行该等合同安排下的义务，我们可能不得不产生执行此类安排的大量成本和资源，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济和索赔， 这可能无效。例如，如果在我们根据这些合同安排行使看涨期权时，TRX ZJ的股东拒绝将其在TRX ZJ的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们怀有恶意，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

如果我们的任何关联实体成为破产或清算程序的标的，我们可能会失去使用和享用该实体持有的资产的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们目前通过合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，我们几乎所有对业务运营具有重要意义的资产都由我们的VIE及其子公司持有。如果这些实体中的任何一个破产，并且它们的全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们的任何关联实体经历自愿或非自愿清算程序，其股权所有者或无关的第三方债权人可能会要求与部分或全部这些资产相关的权利 ，这将阻碍我们的业务运营能力，并可能对我们的业务、我们的创收能力和我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。

我们的股东面临更大的不确定性，因为我们通过VIE结构运营，这是由于中国保监会对我们的中国经营实体的直接所有权施加的限制 ，尽管根据目录和 负面清单，保险经纪行业属于许可类别。

外商和外商投资企业在中国境内投资，必须遵守《外商投资产业指导目录》或商务部、发改委于2019年6月30日修订发布并于2019年7月30日起施行的《目录》(2019年修订版)和于7月23日起施行的《外商投资准入特别管理措施(2020版)》或《负面清单》，目录和负面清单包含了指导外资市场准入的具体规定，并详细规定了按鼓励产业、限制产业和禁止产业分类的产业部门。VIE结构 已被许多中国公司采用，在中国目前受到外商投资限制的行业开展业务 ，或由于禁止外资直接拥有这些公司而被列入负面清单。除中国其他法律或法规另有禁止或限制外，任何未列入负面清单的行业均为许可行业。目前，根据《目录》和《负面清单》，保险经纪行业属于许可范围。

然而，根据银监会2019年8月发布的《保险经纪机构设立和审批服务指南》，中国保险经纪公司的外资股东应为(1)在WTO成员国设立商业机构30年以上经验的外国保险经纪公司；(2)在申请投资中国经纪业务的前一年年底总资产超过2亿美元。我们不符合上述要求，无法获得必要的监管批准才能成为TRZ ZJ的外国股东。因此，尽管保险经纪行业根据目录和负面清单属于许可类别，但我们选择了VIE结构而不是直接所有权。 因此，我们的公司结构和合同安排可能受到更严格的审查，并受到多个中国政府当局的审查， 并使我们的股东在其控制TRX ZJ的合法性方面面临更大的不确定性。

我们相信，我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。吾等的中国法律顾问基于其对相关法律及法规的理解，认为吾等的中国全资附属公司、吾等VIE及其股东之间的每一份合同均有效、具约束力，并可根据其条款强制执行。然而，由于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性 ，不能保证中国政府当局，如商务部或商务部，或其他当局会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他法规要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。管理这些合同安排的有效性的中国法律法规是不确定的 ，相关政府当局在解释这些法律法规时拥有广泛的自由裁量权。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的课税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关确定我们与我们VIE的合同安排不是以一种独立的方式订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整除其他事项外，可能导致我们的VIE为中国税务目的而记录的费用 扣减，这反过来可能在不减少我们子公司的 税费的情况下增加其纳税义务。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚，以获得调整后但未缴纳的 税。如果我们的VIE的税收增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的合并VIE或其 股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们通过我们在中国的全资外商独资企业与我们合并后的VIE及其股东订立了一系列合同安排。有关这些合同安排的说明，请参阅“WFOE与TRX ZJ之间的Business - 合同安排“ 如果我们的合并VIE或其股东未能履行他们在这些合同安排下各自的义务，我们可能会 产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证这些法律在中国法律下是有效的。例如，如果我们的合并VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在合并VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果它对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动迫使其履行其合同义务。

我们的所有合同安排 均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会 限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE中的合同安排，很少有先例和正式的指导方针。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，各方当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管的 法院撤销或裁定不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能 通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用 和延迟。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍 ，我们可能无法有效控制我们合并的VIE以及我们运营业务所需的由VIE持有的相关权利和许可证，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“风险因素– 与在中国做生意有关的风险-中国法律法规 管理我们当前业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们 盈利运营的能力。

我们的双层股权结构将大部分投票权集中在我们的首席执行官身上，他是我们B类普通股的唯一所有者。

我们的B类普通股每股有18个投票权，我们的A类普通股在公司股东大会上表决的所有事项上每股有一个投票权。我们的董事、高管及其关联公司实益持有我们全部已发行和已发行股本的总投票权的73.33%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为18：1，我们B类普通股的持有人可以继续控制我们已发行普通股的多数总投票权，因此 能够控制提交给我们股东批准的所有事项。我们B类普通股的唯一所有人王哲先生， 除了通过Wang Investor Co.有限公司持有的592,500股A类普通股外，还拥有1,250,000股B类普通股。 王先生拥有我们全部已发行和已发行股本总投票权的72.86%以上的投票权，这种集中控制 可能限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们所有或基本上所有资产的能力，或其他需要股东批准的重大企业行动。此外，这可能会阻止或阻止您认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们股本的主动收购建议或要约。这种投票权的集中还可能产生延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，这反过来可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利的 影响，或者阻止我们的股东实现相对于其A类普通股当时流行的市场价格的溢价。

根据纳斯达克证券市场有限责任公司的规则，作为一家 受控公司，我们可能会选择免除公司的某些公司治理要求，因为这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

本公司行政总裁王哲先生拥有本公司已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克上市规则，个人、集团或其他公司持有 超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择 不遵守某些公司治理要求，包括纳斯达克上市规则中定义的大多数董事是独立的要求，以及我们的薪酬、提名和公司治理委员会 完全由独立董事组成的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克 上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依靠这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免， 我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是依赖豁免的受控公司期间的任何时间，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您 将无法获得受纳斯达克上市规则公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对 某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害我们的交易价格。

我们VIE的股东可能与我们有实际的或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

虽然我们VIE的唯一股东 TRX HK是我们公司的全资附属公司，但它可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。唯一股东可以拒绝签署或违反，或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与VIE的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生实质性和不利的影响 。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括 未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当发生利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决该股东和我们公司之间的潜在利益冲突。 如果我们不能解决我们和该股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序的结果的重大不确定性。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和VIE提供贷款 或额外的资本贡献，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

我们向我们的中国子公司WFOE或VIE转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本，都必须 经中国相关政府部门批准或登记。根据中国有关外商投资企业的规定，境外出资和贷款总额不得超过外商投资企业批准的投资总额。对我们中国子公司的任何出资必须向商务部或当地同行备案，并在国家外汇管理局或外汇局授权的当地银行登记。此外，(A)我们向外商独资企业提供的任何贷款， 为外商独资企业，不能超过其总投资额与注册资本之间的差额，并且必须在外汇局或其当地同行登记，以及(B)我们向我们的VIE(中国境内实体)提供的任何贷款，超过一定的门槛，必须得到相关政府部门的 批准，并必须在外管局或其当地同行登记。鉴于WFOE目前的注册资本和总投资额相同，如果我们寻求向WFOE出资，我们必须首先申请 增加其注册资本和总投资额，而如果我们寻求向WFOE提供贷款，我们必须首先增加其总投资额。尽管我们目前没有向WFOE出资或向WFOE或我们的VIE提供任何贷款的即时计划，但如果我们未来寻求这样做，我们可能无法及时获得所需的政府批准或完成所需的注册 。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册，我们利用中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响 。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，简称《通知19》。《通知19》在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将其外汇资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。违反外管局第19号通告的行为可能会导致严重的罚款或其他处罚。外管局通函 19及相关外汇监管规则可能会大大限制我们透过中国附属公司或合并联营公司投资或收购任何其他中国公司的能力，或在中国设立新的合并联营公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

因为 我们是开曼岛如果我们是一家获得豁免的公司，并且我们的所有业务都在中国进行，您可能无法 对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼或执行您可能获得的任何判决，而美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

我们是在开曼群岛注册成立的获豁免公司 ，主要在中国开展业务。我们几乎所有的资产都位于美国以外的地方。此外，我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外。因此，如果您 认为我们侵犯了您在美国联邦或州证券法或其他法律下的权利，或者如果您对我们提出索赔，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能不允许您 执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示，在中国案中，获取调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。中国最近通过了修订后的证券法，并于2020年3月1日起施行，其中第一百七十七条规定，任何境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国的任何单位和个人在接受直接调查或海外监管机构进行证据发现时，不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能会对获取在中国进行调查和诉讼所需的信息构成重大的法律和其他障碍。

我们在财务报告的内部控制中发现了几个控制缺陷。如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统， 我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，证券交易委员会通过了规则，要求每个上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，当公司不再具有新兴公司资格时，独立注册会计师事务所必须证明并报告管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。作为一家上市公司，我们的报告义务 在可预见的未来将给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。

在编制截至2018年10月31日、2019年10月31日和2020年10月31日的综合财务报表的过程中，我们发现了许多控制缺陷，包括财务报告内部控制方面的重大缺陷和重大缺陷 。以下提到的许多缺陷是由我们的独立注册会计师事务所作为意见传达给我们的， 这些意见源于他们的审计。然而，正如他们在报告中指出的那样，他们的审计包括考虑财务报告的内部控制，以此作为设计适合情况的审计程序的基础，但不是为了表达对我们财务报告内部控制有效性的意见。发现的重大弱点包括：(1)缺乏正式的披露控制和程序，以确保公司报告的及时提交；以及(2)缺乏了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求的会计人员。发现的重大缺陷包括：(1)缺乏对财务结算和报告流程的正式内部控制；(2)缺乏正式的风险评估流程；以及(3)缺乏涵盖美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求的会计政策和程序手册。需要注意的是，我们没有像上市公司要求的那样，对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告控制缺陷。如果我们进行了这样的评估，可能会发现更多的重大缺陷和/或实质性缺陷。由于上述原因，我们没有及时提交截至2020年10月31日的财年的20-F表的年度报告，也没有遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的要求，该规则要求我们及时向美国证券交易委员会提交所有必需的定期财务报告。2021年4月26日，我们提交了20-F表格的年报 ，并重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。请参阅“风险因素 - 与我们的A类普通股和交易市场相关的风险 纳斯达克资本市场对我们的A类普通股实施了我们可能无法履行的上市标准，从而可能导致我们的普通股退市。我们目前正面临这样的风险。”

我们正在采取一系列 措施来解决发现的控制缺陷，包括：(1)准备一份涵盖美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求的全面会计政策和程序手册，并确保会计人员熟悉并遵守该手册；(2)建立一个符合特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的框架的风险评估流程，该委员会是一个致力于提高财务报告质量的私营部门组织；(3)聘请更多具有外部报告经验的会计人员，包括美国证券交易委员会报告要求和美国公认会计准则知识，以及投资者关系人员；以及(4)与我们外包的美国财务报告顾问和新成立的审计委员会更紧密地合作。

对财务报告进行有效的内部控制 对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止欺诈也很重要。因此，我们未能实现并保持对财务报告的有效内部控制可能会导致投资者对我们的财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务并对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们预计我们将产生相当大的成本，并投入大量管理时间和精力以及其他资源来遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。

在中国做生意的相关风险

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

尽管中国经济在过去十年中稳步增长，但中国人民中国银行和包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期效果仍存在相当大的不确定性。美国政府提出的关税以及美国和中国之间可能爆发的贸易战，可能会抑制中国和全球经济的增长前景。人们一直对中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁感到担忧，这些威胁导致石油和其他市场的波动。还有人对中国与其他亚洲国家的关系表示担忧，这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临着与卫生流行病相关的风险 ，例如2019年底在武汉市爆发的新冠肺炎冠状病毒疫情，以及其他可能扰乱我们业务 并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的疫情。

我们的业务可能会受到重大影响 ，并受到卫生流行病的不利影响，例如2019年底在武汉市爆发的新冠肺炎冠状病毒疫情以及影响中国的其他疫情 。卫生流行病可能会对与城乡设计和开发市场密切相关的建筑业、旅游业和休闲业造成严重干扰。我们的业务运营依赖于中国的整体经济 和对保险产品的需求，这可能会受到卫生疫情的干扰。冠状病毒在中国的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务运营产生重大不利影响，因为此类疫情或其他事态发展 可能会对中国经济和保险业产生重大影响，扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。新冠肺炎冠状病毒的爆发对我们的业务产生了负面影响，原因是政府出台了各种限制措施 试图阻止新冠肺炎的传播，其中包括：(I)在2020年3月1日及前后，只有60%的员工能够重返工作岗位，这比春节假期后的正常时间晚了一个月。我们剩余的40%员工在2020年3月底之前重返工作岗位；(Ii)2020财年上半年，我们签约新客户的能力受到阻碍，因为我们的销售人员在没有面对面会议的情况下很难通过电话与潜在客户沟通并最终完成销售； 以及(Iii)我们在全国开设更多分支机构的计划被推迟，因为截至2020年5月，由于完成面谈和现场检查的限制，相关当局停止了对新保险分支机构的批准 ，这是此类批准所需的程序 。截至本招股说明书日期，中国普遍认为新冠肺炎疫情已得到控制，自2020年5月以来，我们 得以恢复正常业务活动。鉴于目前的情况，根据现有信息，我们估计新冠肺炎冠状病毒爆发对我们业务的负面影响是暂时的，主要集中在2020财年的上半年。然而，新冠肺炎疫情对公司业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于许多不断变化的因素，而公司目前无法准确预测这些因素。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行。 外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，是否被视为外商投资企业。但是，它在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。 因此，不能保证我们通过合同安排对我们合并后的VIE的控制在未来不会被视为 外商投资。

外商投资法对外商投资主体给予国民待遇，但外商投资主体经营的外商投资企业除外。《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)(国家发展改革委、商务部第32号令)于2020年7月23日起施行，与2019年版相比，进一步减少了外商投资准入的负面清单，提高了服务业开放水平。制造业和农业。

外商投资法规定，从事“受限制的”或“被禁止的”行业的外商投资实体将需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对我们合并后的VIE的控制被视为未来的外国投资，并且我们合并后的VIE的任何业务被当时生效的《负面清单》“限制”或“禁止”外国投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们控制我们合并的VIE的合同安排可能被认为是无效和/或非法的，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营， 任何可能对我们的业务运营产生重大不利影响的合同安排。

此外， 如果未来的法律、行政法规或规定要求公司对现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果 未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

中国政府政策的变化 可能会对我们在中国的盈利能力产生重大影响。

目前，我们所有的业务和收入都来自中国。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。我们在中国盈利经营的能力 可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化 可能会影响我们目前预期的经营能力。

2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于打击证券市场违法违规行为促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于本文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及此类修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生的潜在影响，仍存在不确定性。

由于我们的业务依赖于鼓励以市场为基础的经济的政府政策，中国政治或经济环境的变化可能会削弱我们盈利运营的能力 。

尽管二十多年来，中国政府一直在推行一系列经济改革政策，但中国政府继续对中国的经济增长进行重要的控制。由于我们的业务性质，我们依赖于中国政府推行鼓励企业私有的政策。对企业私有的限制将影响整个证券业务，特别是使用房地产服务的企业。我们不能向您保证中国政府将奉行有利于市场经济的政策，也不能保证现有政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，以及在某些情况下我们与客户协议的执行和履行。法律法规 有时含糊其辞，可能会受到未来变化的影响，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。 新颁布的法律或法规的生效和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会推迟 ，如果我们依赖随后采用或解释的法律法规，而这些法律法规后来被采用或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同，则可能会影响我们的业务 。还可以追溯适用影响现有和拟议未来业务的新法律法规 。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响 。

由于我们的业务是以人民币 进行的，而我们A类普通股的价格是以美元报价的，货币兑换率的变化可能会影响您投资的价值 。

我们的业务在中国开展，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币，我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表 以美元表示。 人民币与美元汇率的变化影响我们的资产价值和我们以美元计算的业务结果。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化等影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。此外，本招股说明书提供的A类普通股 是以美元计价的，我们需要将收到的净收益兑换成人民币，以便 将资金用于我们的业务。美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们将为我们的业务提供的这笔收益。

根据中国企业所得税法 或企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果 。

企业所得税法及其实施细则规定，在中国以外设立的企业，其“事实上的管理机构”设在中国，根据中国税法，被视为 “居民企业”。根据企业所得税法颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。但是，关于程序和确定“事实上的管理机构”的具体标准，没有进一步的详细规则或先例。尽管我们的董事会和管理层大部分位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会决定我们应被归类为中国“居民企业”。

如果我们被视为中国 “居民企业”，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管我们从我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可能因我们的中国“居民接受者”身份而豁免缴纳中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税支出和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外，支付给我们股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向非中国投资者支付的任何股息，以及转让我们的A类普通股所获得的收益，可能被视为来自中国境内的收入，并应缴纳中国税，非中国企业按10%的税率纳税，非中国个人按20%的税率纳税(在每种情况下，在任何适用税务条约条文的规限下)。 我们的A类普通股持有人在我们被视为中国居民企业的情况下，能否享有税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益尚不清楚。这可能会对您在我们的投资价值和我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

我们可能依赖我们中国子公司支付的股息和其他分派 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务的服务。

我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和 法规确定的累计利润(如有)中向其各自的股东支付股息。此外，我们的中国子公司必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定准备金，直到该准备金达到其注册资本的50%。作为外商投资企业的我们的每一家中国子公司， 或FIE，也必须进一步预留一部分税后利润，作为员工福利基金的资金，尽管将预留的金额(如果有)由其自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们在中国经营的子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力 。对我们中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。

根据《企业所得税法》，我们中国子公司的预提税金负债存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合某些条件。令人惊叹福利。

根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司的，将适用10%的预提税率。根据《《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷税的安排》 中国如果中国企业在派息前至少连续12个月由香港企业持有，或双重避税安排，则10%的预提税率可降至5%。 有关中国税务机关认定该企业符合双重避税安排及其他适用中国法律的其他条件和要求。

然而，基于关于执行税务条约中股利规定的若干问题的通知{br，或2009年2月20日生效的SAT第81号通知，如果中国有关税务机关酌情认定，公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于这种降低的所得税率，中国税务机关可以调整税收优惠。 根据关于税收协定中“受益所有人”若干问题的通知，自2018年4月1日起生效，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收处理方面的“受益所有者”身份时，将考虑几个因素。这些因素包括 申请人经营的业务是否构成实际的商业活动，以及税收条约的对手国或地区是否不征税、对相关收入给予免税或征收极低税率。本通函进一步要求 任何拟被证明为“实益拥有人”的申请人须向有关税务机关提交有关文件。 本公司中国附属公司由本公司香港附属公司TRX HK全资拥有。然而，我们不能向您保证，我们关于我们享有优惠税收待遇的资格的决定将不会受到中国有关税务机关的质疑，或者我们将能够 向相关中国税务机关完成必要的备案，并根据关于我们的中国子公司向TRX HK支付股息的 双重避税安排享受5%的优惠预提税率，在这种情况下，我们将受到 较高的10%股息提取税率的约束。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源进行调查并 解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、财经评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)的密切关注、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。由于审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下， 变得几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传会对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。 这种情况将代价高昂且耗时，并分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的业务。如果此类指控不能被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们的股票价值大幅下降。

我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他 文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

我们受美国证券交易委员会的监管 我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公告不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证券监督管理委员会的审查，中国证券监督管理委员会是中国的一个监管机构，负责监管中国的资本市场 。因此，您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和其他公开公告，但应理解没有任何当地监管机构对我们的公司、我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开公告进行过任何审查。

美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)最近发表的一份联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及新颁布的《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时， 对其审计师资格，特别是未接受PCAOB检查的非美国审计师实施额外且更严格的标准。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会 和上市公司会计准则委员会发布了一份联合声明，强调了投资于中国等新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求，(Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求，以及(Iii)根据 公司审计师的资格对申请人或上市公司实施更严格的额外标准。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》由总裁唐纳德·特朗普签署并成为法律。这项立法要求 某些证券发行者证明他们不是由外国政府拥有或控制的。具体地说，如果PCAOB由于保留了一家不受PCAOB检查的外国公共会计事务所而无法审计指定的报告，则发行人必须 进行此认证。此外，如果PCAOB连续三年无法检查发行人的会计师事务所，发行人的证券将被禁止在国家交易所或通过其他方式进行交易。

由于无法对中国的审计和审计委员会进行检查，审计和审计委员会无法全面评估中国审计师的审计和质量控制程序。 因此，投资者可能被剥夺了审计和审计委员会检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师更难，这可能会导致投资者和我们普通股的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们 财务报表的质量失去信心。

我们的审计师RBSM LLP是PCAOB的独立注册会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在纽约州纽约，并定期接受PCAOB的检查。PCAOB目前有权 检查我们审计师的工作底稿。然而，上述最近的事态发展可能给我们的上市增加了不确定性 我们不能向您保证纳斯达克或监管部门是否会对我们应用更多、更严格的标准，因为我们是一家新兴的成长型公司，而且我们的大部分业务都在中国进行。

未能遵守中国有关离岸特殊目的公司并购境内实体的法规 可能会使我们面临严厉的罚款或处罚 ，并给我们的公司结构带来其他监管方面的不确定性。

2006年8月8日，商务部会同中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、国家工商行政管理总局、国家外汇局联合发布了《关于外商并购境内机构的规定》，自2006年9月8日起施行。除其他规定外，本条例还规定，为收购中国境内公司而成立的、由中国个人和公司直接或间接控制的离岸特殊目的载体， 在进行此类收购之前，必须获得商务部的批准，并在其证券在境外上市前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了获得证监会批准所需提交的文件和材料。

并购规则在我们公司结构中的应用仍不清楚，中国领先的律师事务所目前还没有就并购规则的范围和适用性达成共识。因此，相关的中国政府机构，包括商务部， 可能会认为并购规则要求我们或我们在中国的实体通过合同安排获得商务部或其他中国监管机构的批准。如果中国证监会、商务部或其他中国监管机构 确定WFOE和TRX ZJ之间的VIE安排需要政府批准，或者如果海外融资需要事先获得中国证监会的批准而没有获得，我们可能面临商务部、中国证监会或其他中国监管机构的严厉监管行动或其他制裁 。在这种情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款或其他处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将海外融资所得资金汇回中国，限制或禁止向我们支付或汇款股息，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们推迟或取消海外融资，重组我们目前的公司结构，或寻求监管部门的批准，这些可能难以获得或成本高昂。

并购规则以及下面讨论的某些外汇法规将由相关政府部门针对我们未来的离岸融资或收购进行解释或执行，我们无法预测它们将如何影响我们的收购战略。例如， TRX ZJ是否有能力将其利润汇给我们或从事外币计价借款，可能取决于注册人的主要股东遵守安全登记要求，而我们可能无法控制这些股东。

我们必须将募集资金汇给中国 ，然后才能用于我们在中国的业务，并且我们不能保证我们能够及时完成所有必要的政府登记程序 。

本次发行所得资金 必须返还给中国，而返还给中国的过程可能需要在本次 募集结束后数月的时间。作为我们中国子公司的境外控股公司，在以“收益的使用”中所述的方式使用此次发行所得资金时，我们可以向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的出资额。 任何股东贷款或额外出资额均受中国法规的约束。例如，我们贷款或向我们在中国的子公司(即外商投资企业)追加 出资，为其活动提供资金，不能超过法定限额，而 股东贷款也必须在外汇局登记。外商投资企业外债总额的法定限额为经商务部或者地方批准的投资总额与该外商投资企业注册资本的差额。

要汇出 发行所得款项，我们必须采取中国法律规定的法定步骤。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，如果真的有的话，对于我们未来向中国子公司或中国合并VIE的贷款或我们未来对我们中国子公司的出资 。如果吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用本次发售所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金、我们为业务融资及扩展业务及普通股的能力造成重大不利影响 。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的经济近年来经历了劳动力成本的上涨，预计还会继续增长。我们员工的平均工资水平 近年来也有所提高。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。 除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力 和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面 受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险 。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其于2008年9月生效的实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、支付最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面，都受到了更严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式更改我们的雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施规则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些更改的能力，这可能会对我们的业务 和运营结果产生不利影响。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的用工实践没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。 如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿 ，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

未能按照中国法规的要求向 各种员工福利计划缴纳足够的费用，可能会受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金 和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的金额，包括 奖金和津贴，最高金额由当地政府在其 经营地点不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府并没有始终如一地执行这种为员工福利计划缴费的要求。如果我们未来未能向各种员工福利计划缴费并遵守适用的中国劳动相关法律，我们可能会被罚款。 我们可能被要求补缴这些计划的缴费，并支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知(“股票期权规则”)，取代了2007年颁布的旧规则。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些 其他手续。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或 出售以及股份和权益的买卖事宜。截至 本招股说明书之日，我们尚未采用任何股票激励计划。然而，如果我们未来采用员工股票激励计划，我们和我们的高管以及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年的员工 应遵守本规定。如果未能完成安全登记，他们可能会受到罚款和法律制裁，他们行使股票期权或将股票出售到中国获得的收益汇回中国的能力可能会受到额外的限制。我们还面临监管 不确定性，这些不确定性可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施激励计划的能力。

未能为我们的一些员工缴纳足够的住房公积金可能会对我们的财务状况产生不利影响，我们可能会受到劳资纠纷或投诉。

根据1999年4月3日国务院公布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》(《公积金管理条例》)，用人单位必须在指定的管理中心登记并开立银行账户，办理职工住房公积金缴存。雇主和雇员还必须按照法律规定的金额缴纳和存入住房公积金。企业未足额或者部分缴纳住房公积金缴款的，由住房公积金执行机关责令缴纳，并可以由有管辖权的人民法院责令缴纳。截至本招股说明书日期，我们所有的中国子公司和合并关联公司都在指定的管理中心注册，并为其员工的住房公积金存款开立了银行账户；然而，其中一些 未能为其部分员工存入足够的住房公积金缴费。在2018财年，我们未能将14,130美元作为部分员工的住房公积金缴费。尽管我们致力于纠正此类违规行为，并且 预计将使用我们的营运资金和/或关联方预付款为未来的捐款提供资金，但仍存在指定管理中心对公司施加行政处罚的风险。此外，此类失败可能会导致此类员工因私人原因而对公司采取行动(投诉)。在本公司可能因未能足额存入住房公积金而受到任何行政处罚或私人索赔的范围内，于本招股说明书日期合共持有3,613,000股股份的股东浙旺及盛旭已签署同意书，保证他们将全数承担任何 直接及间接责任。自2019年起，我们开始为所有员工缴存住房公积金所需的缴费，并遵守HPF规定。

对中国在互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对在我们网站上显示的信息承担责任 。

中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商禁止在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严、反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。 如果不遵守这些要求，可能会被吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并 相关网站将被关闭。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息负责。如果我们的网站被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚， 我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、 不确定性和变化的不利影响，以及任何适用于我们业务的必要审批、许可证 或许可的缺失可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。

我们仅对我们的网站http://www.tianrx.com/#/.拥有合同控制权 我们并不直接拥有这些网站，包括互联网信息提供服务。这 可能会扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害的 影响。

中国互联网行业不断发展的监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、国家互联网信息办公室和公安部参与其中)。这个新机构的主要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用 给中国现有和未来的外国投资以及包括我们的业务在内的互联网企业的业务和活动的合法性带来了重大不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为 我们在未经适当批准、执照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或执照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制 。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

与A类普通股和交易市场相关的风险

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留 未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有在我们A类普通股的市场价格上涨的情况下，您在我们A类普通股的投资才可能获得回报。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于我们A类普通股的负面报告，或者如果报道我们的一名或多名分析师下调了我们的评级，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调我们的评级，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量 下降。

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以或高于 公开发行价转售您的股票。

我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素不是我们所能控制的，包括：

此外，股市 经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券市场价格 。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。过去，在市场波动时期之后，股东会提起证券集体诉讼。 如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注 ，并对我们的业务产生不利影响。

由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不受其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心 。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些信息披露豁免和其他 要求，其中最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。请参阅“招股说明书 摘要-我们作为一家新兴成长型公司的影响.”

作为外国私人发行人，我们不 遵守适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求，也不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，这些标准可能会限制我们的投资者公开获得的信息， 与我们是美国发行人相比，我们为您提供的保护更少。

纳斯达克上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须是独立的。然而，作为一家外国私人发行人，我们 被允许，我们可以遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们可以选择在上市一年内符合上述 要求。我们的母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的大多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但可能会有较少的董事会成员行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立审计委员会、薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及至少三名成员的审计委员会 。

纳斯达克上市规则第5635条一般规定，在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司，在发行(或潜在发行)以下证券之前，必须获得股东批准：(I) 相当于公司普通股20%或以上的证券，或少于市值或账面价值的投票权，(Ii) 导致公司控制权变更，以及(Iii)根据将设立或将予重大修订的认股权或购买计划而发行的证券，或作出或重大修订的其他股权补偿安排。

尽管有这一一般要求，但纳斯达克上市规则第5615(A)(3)(A)条允许外国私人发行人遵循其母国做法，而不是这些股东批准的要求。开曼群岛在上述任何类型的发行之前不需要股东批准 。因此，本公司在与 如上所述可能发行证券的公司进行交易之前，不需要获得股东的批准。本公司董事会已选择遵守本公司关于此类发行的母国规则，在进行此类交易之前不需要寻求股东批准。

作为外国私人发行人，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开信息可能较少。我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们 需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息 。

我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，其中包括以下内容：

开曼群岛的经济实体立法可能会对我们或我们的业务产生不利影响。

开曼群岛提出了立法，旨在解决欧洲联盟理事会就从事某些在地理上流动的活动而吸引利润的离岸结构所提出的关切。 开曼群岛政府从2019年1月1日起颁布了2018年《国际税务合作(经济实体)法》(“实体法”)。物质法“适用于开曼群岛从事”相关活动“并获得”相关收入“的”相关实体“。为支持《物质法》，开曼群岛税务信息管理局(“TIA”)根据《物质法》第5节(《指导说明》)发布了与《物质法》相关的关于地理流动活动的经济物质的指导意见。根据《实体法》，术语“相关实体”的定义是：

就开曼群岛法律而言，本公司符合上文(A)分段所述“相关实体”的定义。

根据《实体法》，有九项“相关活动”，分别是银行业务、分销和服务中心业务、融资和租赁业务、基金管理业务、总部业务、控股公司业务、保险业务、知识产权业务、航运业务。根据本公司目前的结构，根据实体法，本公司可归类为从事 “控股公司业务”。控股公司业务是指“纯股权控股公司”的业务。 纯股权控股公司是指只持有其他实体的股权，只赚取股息和资本收益的公司。仅从事纯股权控股公司业务的相关实体(如本公司)将根据实体法案接受减少的经济实体测试。如有关实体(即本公司)确认(A)本公司已遵守开曼群岛公司法(经修订)下的所有适用申报规定，及(B)本公司在开曼群岛拥有足够的人力资源及足够的房产以持有及管理其他实体的股权，则本公司将符合减少后的经济实质 要求。《指导说明》解释了适用于开展控股公司业务的法人实体的简化经济实体检验第(B)节如何得到满足。指引清楚指出，根据开曼群岛公司法(修订本)的规定，在开曼群岛设立注册办事处并聘用其注册办公室服务供应商的纯股权控股公司，可能能够满足开曼群岛降低的经济实质要求 ，而在开曼群岛，纯股权控股公司被动持有其他实体的股权，视乎经营其业务所需的活动水平和复杂程度而定。开曼群岛的每间公司，包括本公司，将与其注册办事处有 关系，因此除遵守第(A)项所规定的公司法(经修订)下的法定责任外，亦可满足第(B)项的规定。因此，本公司目前将满足《物质法》所要求的简化的经济物质测试。由于本公司被视为法人实体并从事相关活动 ，因此需要向TIA提供信息。本公司将需要每年通知开曼群岛税务局：(A)其是否在进行相关活动，(B)有关实体是否正在进行相关活动，无论有关实体与相关活动有关的全部或任何部分毛收入是否在开曼群岛以外的司法管辖区纳税，如果是，应提供税务局可能要求的适当证据，以支持该税务居留以及本公司的 财政年度结束日期。遵守减少物质的要求对本公司来说不太可能是繁重的，目前受物质法案或指导说明的任何更改的限制，本公司正在遵守减少的经济物质测试。

纳斯达克资本市场对我们的A类普通股实施了我们可能无法达到的上市 标准，从而可能导致我们的普通股退市。

作为一家纳斯达克上市公司， 我们受制于涵盖某些重大企业交易、董事会及其委员会的组成、A类普通股的最低收购价格和最低股东权益等规则。未能达到纳斯达克上市要求可能导致我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市，这可能 对其流动性和市场价格产生不利影响。

我们没有及时提交截至2020年10月31日的财政年度的Form 20-F初始年度报告。2021年4月21日，我们收到一份来自纳斯达克的通知或《通知》 ，指出由于没有及时提交我们的年报，本公司不符合纳斯达克上市规则 规则5250(C)(1)，该规则要求及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告。我们于2021年4月26日提交了截至2020年10月31日的财年的Form 20-F初始年度报告，并重新遵守了纳斯达克的上市要求。

如果我们的A类普通股被摘牌，出售我们的A类普通股可能会更加困难，因为可能会有较少数量的股票被买卖，交易可能会推迟，证券分析师对我们的覆盖范围可能会减少。此外， 如果我们的A类普通股被摘牌，经纪自营商对其有一定的监管要求， 这可能会阻止经纪自营商对我们的A类普通股进行交易，进一步限制其流动性 。这些因素可能导致我们A类普通股的价格较低，和/或限制投资者执行交易的能力。此外，从纳斯达克退市还可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能导致我们以远低于当时市场价格的每股价格发行 融资或其他交易的股权，对我们的股东造成严重稀释。

与此次发行相关的风险

这是尽力而为的产品，不要求出售最低数量或金额的证券，我们可能不会筹集我们认为是我们的业务计划所需的资本额。

配售代理已同意 尽其合理的最大努力征求购买本次发售中的单位的报价。配售代理没有义务 从我们手中购买任何单位，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的单位。作为完成此产品的条件，没有 必须销售的最低单位数量要求。由于本次发售不设最低发售金额 作为本次发售结束的条件，因此我们的实际发售金额、配售代理费和收益 目前无法确定，可能会大大低于上述最高金额。我们在此出售的单位可能少于所有 ，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足以为我们的业务计划提供资金的单位，此次发售的投资者将不会收到退款。因此，我们可能无法在短期内筹集我们认为运营所需的资金，并且可能需要筹集额外资金，而这些资金可能无法 以我们可以接受的条款获得或获得。

由于本次发售没有最低要求， 此次发售的投资者将不会收到退款，如果我们销售的单位数量不足以 实现本招股说明书中概述的业务目标。

我们尚未指定与此产品相关的最低 产品数量。由于没有最低发行额，投资者可能已投资于我们的公司，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，出售我们提供的单位的任何 收益将可供我们立即使用，尽管不确定我们是否能够 使用这些资金来有效实施我们的业务计划。本次发售结束后，投资者的资金在任何情况下都不会退还，无论是在本次发售期间还是之后。

这些单位或认股权证没有公开市场。

该单位或认股权证没有已建立的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市 认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

本次发行的认股权证具有投机性 性质。

本次发行的认股权证 并不向其持有人授予任何A类普通股所有权权利，而只是代表以固定价格收购A类普通股的权利。此外，在本次发行后，认股权证的市值(如果有的话)是不确定的， 无法保证认股权证的市值将等于或超过其推定的发行价。认股权证不会在任何市场或交易所上市或报价交易。

认股权证持有人将不会享有A类普通股持有人的权利，直至该等认股权证获行使为止。

在认股权证持有人 于行使认股权证时取得A类普通股之前，认股权证持有人将不享有与该等认股权证相关的A类普通股的权利。

大量出售或可供出售的A类普通股可能会对其市场价格产生不利影响

如果在本次发行完成后在公开市场上大量出售我们的A类普通股 ，或者认为这些出售可能会发生， 可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。本次发行中出售的A类普通股将可以自由交易，不受证券法的限制或根据证券法进行进一步登记 ，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售 受证券法第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议(如果有)的限制。我们无法 预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售的 将对我们A类普通股的市场价格产生什么影响(如果有)。请参阅“配送计划“ 和”有资格未来出售的股票“有关在此次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明 。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息 ，您必须依靠我们A类普通股的价格升值来获得投资回报

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。 因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖投资A类普通股作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同 限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们A类普通股的投资回报可能完全取决于A类普通股未来的任何价格升值。不能保证A类普通股在本次发行后会升值，甚至不能保证您购买A类普通股的价格会保持不变。您在我们A类普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们A类普通股的全部投资。

您购买的A类普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释。

由于由A类普通股和相关认股权证组成的公开发行价格 每单位价格大幅高于我们A类普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发行中购买的A类普通股的有形账面净值将大幅稀释。如果您在本次发行中以每单位7.50美元的公开发行价购买单位，您将立即遭受单位有形账面净值中每股A类普通股约3.49美元的立即和大幅稀释。 见“稀释.”

我们尚未确定此次发行净收益的一部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将有相当大的自由裁量权来决定如何使用这些收益 。在做出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。 您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能向您保证净收益将用于改善我们的经营业绩或提高我们A类普通股的价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

不能保证我们不会在任何课税年度被归类为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会导致美国联邦所得税对我们A类普通股和相关认股权证的美国持有者造成不利的后果

非美国公司，如我公司，在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税目的的“被动外国投资公司”或“PFIC”，条件是：(1)该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动”收入或“收入测试”构成；或(2)该年度至少50%的资产价值(一般基于资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动 收入而持有的资产，即“资产测试”。基于我们目前和预期的收入、资产构成和资产价值 (计入本次发行的预期现金收益)以及对本次发行后我们的A类普通股价值的预测 ，我们目前预计本课税年度不会成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证 ，因为在任何课税年度，我们是否成为或将成为PFIC是一项密集的事实调查，这在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成，如果我们扩大和多样化我们的产品，这一点可能会随着时间的推移而变化 。我们A类普通股的市场价格波动可能会导致我们在本课税年度或以后的 纳税年度成为或成为PFIC，因为我们资产测试的资产价值可能会参考我们A类普通股的市场价格(已经并可能继续波动)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响 。

如果 我们在任何课税年度内成为或成为美国持有人(定义见“税收-重要的美国 联邦所得税考虑因素“)持有我们的A类普通股或认股权证，则某些不利的美国联邦所得税后果 可能适用于该美国持有者。请参阅“税收-美国联邦所得税的重要考虑因素-被动的 外商投资公司考虑因素.”

我们修订和重述的备忘录和公司章程包含反收购条款，可能会对我们A类普通股持有人的权利产生重大不利影响

我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，其中包括以下内容：

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，主要在新兴市场开展业务

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、开曼群岛公司法(修订)和开曼群岛普通法的管辖。 根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。开曼群岛法律下我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确 。尤其值得一提的是，开曼群岛的证券法不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。 这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或 就代理竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大差异。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会比适用于美国国内发行人的规则和法规提供的保护更少。

此外，我们的所有业务运营基本上都在新兴市场进行，包括中国，我们的董事和高级管理人员几乎所有都驻在中国。美国证券交易委员会、美国司法部和其他当局在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人(包括公司董事和高管)提起 和执行诉讼时，往往会遇到实质性的困难。此外，我们的公众股东在我们开展业务的新兴市场的权利可能有限，实际补救措施也很少，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，通常 在包括中国在内的许多新兴市场很难或不可能从法律或实用性角度进行追究。例如，在中国一案中，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在获取股东调查或诉讼所需信息方面存在重大法律和其他障碍。虽然中国主管部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作 并不高效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和材料。

由于上述情况，我们的公众股东在面对 管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法(修订)》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见 “股本说明--公司法中的差异.”

作为外国私人发行人，我们不 遵守适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求，也不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，这些标准可能会限制我们的投资者公开获得的信息， 与我们是美国发行人相比，我们为您提供的保护更少。

纳斯达克 上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须独立。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许并可以遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们可以选择在上市一年内符合上述要求。我们国家开曼群岛的公司治理实践不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少由三名成员组成的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东 批准某些公司事务，例如要求给予股东对所有股权薪酬计划的投票机会，以及对这些计划的重大修订，以及某些普通股发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则 的要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会。 但是，对于某些可能对投资者保护较少的公司治理标准，我们可能会考虑效仿本国的做法，而不是纳斯达克上市规则的要求。

作为外国私人发行人，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开信息可能较少。我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的 年度报告。然而，我们需要向美国证券交易委员会提交或向其提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息广泛和及时。 因此，您可能无法获得投资美国国内发行人时向您提供的相同保护或信息。

开曼群岛的经济实体立法可能会对我们或我们的业务产生不利影响。

开曼群岛提出了立法，旨在解决欧洲联盟理事会就从事某些在地理上流动的活动而吸引利润的离岸结构所提出的关切。 开曼群岛政府从2019年1月1日起颁布了2018年《国际税务合作(经济实体)法》(“实体法”)。物质法“适用于开曼群岛从事”相关活动“并获得”相关收入“的”相关实体“。为支持《物质法》，开曼群岛税务信息管理局(“TIA”)根据《物质法》第5节(《指导说明》)发布了与《物质法》相关的关于地理流动活动的经济物质的指导意见。根据《实体法》，术语“相关实体”的定义是：

就开曼群岛法律而言，本公司符合上文(A)分段所述“相关实体”的定义。

根据《实体法》，有九项“相关活动”，分别是银行业务、分销和服务中心业务、融资和租赁业务、基金管理业务、总部业务、控股公司业务、保险业务、知识产权业务、航运业务。根据本公司目前的结构，根据实体法，本公司可归类为从事 “控股公司业务”。控股公司业务是指“纯股权控股公司”的业务。 纯股权控股公司是指只持有其他实体的股权，只赚取股息和资本收益的公司。仅从事纯股权控股公司业务的相关实体(如本公司)将根据实体法案接受减少的经济实体测试。如有关实体(即本公司)确认(A)本公司已遵守开曼群岛公司法(经修订)下的所有适用申报规定，及(B)本公司在开曼群岛拥有足够的人力资源及足够的房产以持有及管理其他实体的股权，则本公司将符合减少后的经济实质 要求。《指导说明》解释了适用于开展控股公司业务的法人实体的简化经济实体检验第(B)节如何得到满足。指引清楚指出，根据开曼群岛公司法(修订本)的规定，在开曼群岛设立注册办事处并聘用其注册办公室服务供应商的纯股权控股公司，可能能够满足开曼群岛降低的经济实质要求 ，而在开曼群岛，纯股权控股公司被动持有其他实体的股权，视乎经营其业务所需的活动水平和复杂程度而定。开曼群岛的每间公司，包括本公司，将与其注册办事处有 关系，因此除遵守第(A)项所规定的公司法(经修订)下的法定责任外，亦可满足第(B)项的规定。因此，本公司目前将满足《物质法》所要求的简化的经济物质测试。由于本公司被视为法人实体并从事相关活动 ，因此需要向TIA提供信息。本公司将需要每年通知开曼群岛税务局：(A)其是否在进行相关活动，(B)有关实体是否正在进行相关活动，无论有关实体与相关活动有关的全部或任何部分毛收入是否在开曼群岛以外的司法管辖区纳税，如果是，应提供税务局可能要求的适当证据，以支持该税务居留以及本公司的 财政年度结束日期。遵守减少物质的要求对本公司来说不太可能是繁重的，目前受物质法案或指导说明的任何更改的限制，本公司正在遵守减少的经济物质测试。

我们普通股的双层结构 可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

某些股东咨询公司已宣布更改将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准，包括标准普尔500指数，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对 使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们的公司治理实践的负面评论 或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行

我们 是一家开曼群岛公司，我们的大部分资产位于美国以外。我们业务中最重要的部分是在中国。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民 。这些人的几乎所有资产都可能位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功 提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们 资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，请参见“论民事责任的可执行性.”

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含“前瞻性陈述”，所有这些陈述都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述提供了我们对未来事件的当前预期或预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些陈述。您可以在 本招股说明书中 找到许多(但不是全部)此类陈述，使用的词语包括“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“ ”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您 必须仔细考虑任何此类声明，并应了解许多因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性声明不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素 包括但不限于：

我们将可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设描述为“风险因素”，包括我们的财务状况和经营结果。我们的前瞻性陈述以管理层的信念和假设为基础，基于管理层在作出陈述时可获得的信息 。我们提醒您，实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，您应该小心不要依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法要求外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来的 事件、假设的变化或其他原因。

您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与 大相径庭，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的统计数据。我们没有独立核实这些报告中的数据。 这些出版物中的统计数据还可能包括基于一些假设的预测。如果统计数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用法律要求 。

使用收益的

我们预计，我们将从此次发行中获得约3310万美元的净收益，假设我们提供的所有单位均已售出，且 单位中包含的认股权证未获行使，在扣除配售代理费和非实报实销费用后， 我们应支付的津贴和预计发售费用。但是，由于这是一次尽力而为的发售，并且没有最低 发售金额作为本次发售结束的条件，因此实际发售金额，我们的配售代理费和净收益目前无法确定，可能会大大低于 封面上规定的最高金额这份招股书。

此次发行的主要目的是获得额外资本，以进一步扩大我们的业务。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

任何支出的金额和时间将根据我们业务产生的现金数量、业务增长率(如果有的话)以及我们的计划和业务状况而有所不同。根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们在本招股说明书发布之日使用和分配本次发行所得净额的意向。然而，我们的管理层将在此次发行的净收益的时机和应用方面拥有极大的灵活性和酌处权。不可预见的事件或商业状况的变化可能会 导致本次发行所得资金的运用方式不同于本招股说明书中所述。

如果我们从此次发行中获得的净收益不是立即用于上述目的，我们计划将净收益投资于短期计息债务工具或银行存款。

作为一家离岸控股公司， 根据中国法律法规，我们只能通过出资或公司间贷款来使用此次发行的净收益为我们的中国子公司提供资金。只要我们向政府当局进行必要的登记并获得所需的 政府批准，我们可以向我们的中国子公司提供公司间贷款或额外出资，为其资本支出或营运资本要求提供资金。

我们 可能无法及时或根本无法进行此类注册或获得此类批准。请参阅“风险因素- 与在中国做生意有关的风险中国-中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟或阻止我们向我们在中国的子公司和VIE提供贷款或额外的资本金，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响.”

分红政策

我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从溢利或股份溢价账中就其股份支付股息，但在任何情况下均不得从股份溢价账中支付股息，如果这会导致公司无法偿还紧随建议支付股息日期后在正常业务过程中到期的债务 。

如果我们决定在未来支付任何普通股的股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司 TRX HK收到资金。

中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向WFOE支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司都被要求每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。中国的每个此类实体还被要求进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金，但如果有，则由其董事会酌情决定。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则公积金不能作为现金股息进行分配。

人民币币值波动，受中国政治经济条件变化等因素影响。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时可能会遇到困难。 如果有的话。此外，如果我们在中国的子公司和联营公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过目前的合同安排获得我们运营的所有收入，我们可能无法支付普通股的股息 。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息 可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税。请参阅“税收--人民Republic of China税收.”

为使我们能够向股东支付股息 ，我们将依赖TRX ZJ根据他们之间的合同安排向WFOE支付股息，并将此类付款作为WFOE的股息分配给TRX HK。TRX ZJ向WFOE支付的某些款项需缴纳中国税费，包括营业税和增值税。此外，如果未来TRX ZJ或其子公司或分支机构自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

大写

下表列出了我们截至2020年10月31日的现金和现金等价物以及我们的资本：

您应阅读本资本化表 以及本招股说明书中其他地方的综合财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他地方的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及其他财务信息 。

但不包括：

稀释

若阁下投资于本次发售的单位 ，假设相关认股权证并无价值归属，阁下的所有权权益将于本次发售后立即摊薄至单位所包括的A类普通股的每股公开发售价格与吾等预计的每股有形账面净值之间的差额。摊薄是由于计入单位的每股A类普通股的公开发售价格大幅高于我们现有已发行A类普通股的现有股东应占的每股A类普通股的预计有形账面净值。

截至2020年10月31日，我们的有形账面净值为8,478,494美元，或每股普通股1.70美元。计入本段所述交易后，我们截至2020年10月31日的预计有形账面净值为18,490,017美元，或每股2.29美元。预计每股有形账面净值可归因于预计交易的每股账面价值使我们从首次公开募股中获得约1,000万美元的净收益，并在此次发行中发行3,075,000股A类普通股。

有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄由以下方式厘定： 减去每股普通股的有形账面净值，在落实我们将从本次发售中获得的额外收益后， 从每单位7.50美元的公开发行价中减去配售代理费和非实报实销费用津贴以及吾等应支付的估计发售费用。由于A类普通股和B类普通股具有相同的股息 和其他权利，除投票权和转换权外，摊薄以所有已发行和已发行普通股为基础， 包括A类普通股和B类普通股。

于落实以每单位7.50美元的公开发行价发行及出售本次发售的4,800,000个单位后，扣除配售代理费用及非实报实销开支津贴及吾等应支付的估计发售开支，并假设出售我们所发售的所有单位及不行使单位所包括的认股权证，我们于2020年10月31日的预计经调整有形账面净值为51,591,766美元，或每股已发行普通股4.01美元。这意味着对现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加1.72美元，对购买本次发行单位的投资者的每股有形账面净值立即稀释3.49美元。

下表说明了此类稀释：

上市后所有权

下表说明了我们的备考形式，即在本次发售完成后，现有股东和购买本次发售单位的新投资者之间的调整比例所有权相对于从我们购买的普通股数量，与各自支付的相对金额相比。 图表反映了截至收到对价之日现有股东支付的款项，以及本次发售中的投资者以每单位7.50美元的公开发行价支付的费用，扣除配售代理费用和非实报实销费用津贴以及我们估计的发售费用。该表进一步假设有形账面净值除因发售而产生的变动外，不会有其他变动。

以上表格和讨论基于8,075,000股普通股，其中包括6,825,000股A类普通股和1,250,000股B类普通股，于2021年5月26日已发行和已发行。

以上讨论和表格假定不会行使本次发行中发行的任何认股权证。在我们未来增发 普通股的范围内，参与此次发行的新投资者将被进一步稀释。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们是根据开曼群岛的法律注册的 是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业的 和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护可能比美国少得多。

我们几乎所有的资产 都位于中国。此外，我们的所有董事和管理人员都是中国国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

对于根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们已指定代理环球公司接受诉讼程序的送达。

Harney Westwood&Riegels，开曼群岛法律顾问，北京京师律师事务所，中国法律顾问，已告知我们，开曼群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国 美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛或中国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国或美国任何州的证券法的原创诉讼，尚不确定。

Harney Westwood&Riegels， 进一步告知我们，不确定开曼群岛法院是否会执行：(1)美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的判决；或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始 诉讼。Harney Westwood&Riegels已通知我们，开曼群岛法律存在 不确定性，即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为刑法或惩罚性判决。此外，目前美国和开曼群岛之间没有关于执行判决的法定执行或条约。但是，开曼群岛法院可以在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，在开曼群岛的普通法法院承认和执行在美国取得的判决，而无需对相关争议的是非曲直进行任何复审，但条件是：(1)由有管辖权的外国法院作出；(2)是最终判决；(3)不是关于税收、罚款或处罚；以及(4)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。

北京京师律师事务所 进一步建议我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或者司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。北京京师律师事务所进一步告知我们，中国和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约，因此美国法院对中国的判决很难得到承认和执行。

公司历史和结构

企业历史

于二零一零年一月十八日，本公司根据中国法律成立为有限公司。我们通过天合ZJ及其在中国的子公司经营我们的保险经纪服务。

2016年5月30日，由我们的董事长兼首席执行官王哲先生控制的RB Wealth 收购了TRX ZJ。

2016年9月14日，WDZG咨询公司根据中国法律成立为有限公司，由同时也是WDZG咨询公司64.97%实益拥有人的王哲先生控股。

2017年4月20日，通过重组，RB Wealth将TRX ZJ的100%股权转让给WDZG Consulting，WDZG Consulting成为TRX ZJ的唯一股东。

TRX ZJ于2016年12月1日成立了三家全资子公司，NDB Technology于2016年12月1日成立，TYDW Technology于2016年12月12日成立，HH Consulting于2017年11月22日成立；随后， TRX ZJ于2020年7月10日剥离并解散了HH Consulting。

2017年3月16日，TRX ZJ 完成了对保险评估服务提供商恒邦保险100%股权的收购，价格为人民币160万元(约合23.2万美元)。恒邦保险在收购前为中国的客户提供各种保险评估服务，但收购后一直没有业务。

2017年11月7日，TRX ZJ以3200元人民币(约合482美元)的价格将恒邦保险0.2%的股权出售给两名不相关的第三方个人。

除杭州总部外，TRX ZJ于2018年、2019年和2020年设立了9个分支机构：2018年5月9日TRX北京分公司，2018年7月11日TRX SD分公司，2018年8月1日TRX SX分公司，2019年7月19日TRX HN分公司，2019年9月23日TRX HB分公司，2019年9月25日TRX山西分公司，2019年9月26日TRX CQ分公司，2019年11月5日TRX JS分公司，2020年7月16日TRX宝鸡分公司。TRX JS 分支机构随后于2020年11月27日关闭。TRX宝鸡随后于2021年4月6日关闭。

2019年3月5日，我们根据开曼群岛的法律成立了控股公司TRX。TRX拥有2019年3月20日注册成立的香港公司TRX HK的100%股权。

根据中国法律，外商独资企业或TRX BJ于2019年4月30日成立为外商独资企业。TRX HK持有WFOE 100%的股权。

2021年1月27日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码是TIRX。

2021年1月29日，我们在坚定承诺的基础上完成了300万股A类普通股的首次公开发行，每股价格为4.00美元。2021年2月4日，根据承销商的超额配售选择权，我们以公开发行价完成了75,000股A类普通股的发售。 在扣除承保折扣和其他相关费用之前，这些销售的毛收入总额为1230万美元。

于2021年6月28日，我们成立了HA Management，这是根据中国法律成立的全资附属公司Trx ZJ。

根据中国法律，根据中国法律成立的每个实体必须具有提交给工商行政管理局或其当地对应机构的经营范围。根据特定的业务范围，在开始业务运营之前可能需要相关主管监管机构的批准 。WFOE的业务范围主要是从事经纪和贸易咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理等。由于WFOE的唯一业务是向TRX ZJ提供与其日常业务有关的技术支持、咨询服务和其他管理服务，以换取约等于TRX ZJ扣除中国法定准备金后的净收入的服务费 ，该等业务范围根据中国法律是适当的。另一方面，TRX ZJ也能够根据其业务范围提供保险经纪服务。TRX ZJ获中国保监会批准从事保险经纪业务。

我们的主要执行办公室 位于北京市朝阳区广渠路3号京园艺术中心30A，人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是(010)87529554，传真号码是(010)83050570。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1002Grand Cayman KY1-1002邮箱10240号南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司。我们的法定名称是天睿祥有限公司，我们以商业名称经营业务，
包含在我们的标识中。

投资者的咨询应 直接到我们的主要执行办公室的地址和电话号码如上所述。我们的网站地址是http://www.tianrx.com/#/. The，我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

美国证券交易委员会有一个网站 在Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统以电子方式 提交给美银美林的发行人的其他信息。

公司结构

下图显示了截至本招股说明书之日，公司的公司结构，包括子公司、合并可变权益实体和VIE的子公司 ：

汇率信息

我们的 业务在中国进行，TRX北京、TRX ZJ、NDB科技、天威科技、HH咨询和恒邦保险的财务记录均以其本位币人民币维护。然而，我们使用美元作为我们的报告货币；因此，提交给股东的定期报告将包括使用当时的汇率换算成美元的本期金额。 我们的财务报表已根据会计准则编纂(“ASC”) 830-10“外币问题”换算成美元。我们已使用资产负债表日的有效汇率来折算我们的资产和负债账户。我们用这一时期的平均汇率来换算我们的损益表。我们报告了由此产生的其他全面收益(亏损)项下的换算调整。截至2020年10月31日、2019年10月31日、2018年10月31日、2018年10月31日和2017年10月31日的综合资产负债表金额(除权益外)分别折算为人民币6.6912元、人民币7.0387元、人民币6.9758元和人民币6.6324元至1美元。 权益账户按历史汇率列报。截至2020年10月31日、2019年10月31日、2018年10月31日和2017年10月31日止年度的综合损益表和现金流量的平均折算率分别为人民币6.9747元、人民币6.8926元、人民币6.5681元和人民币6.8038元。

我们 不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币 。中国政府对外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应阅读以下关于我们的运营结果和财务状况的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性 陈述中预期的大不相同，这些因素包括“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”以及本招股说明书中其他部分陈述的那些因素。

概述

我们是一家保险经纪公司，通过我们的VIE、TRX ZJ及其中国子公司在中国开展业务。我们经销范围广泛的保险产品，分为两大类：(1)财产和意外伤害保险，如汽车保险、商业财产保险、责任保险、意外保险；(2)人寿保险，如个人人寿保险和团体人寿保险。我们代表我们的客户向保险公司寻求保险，并为我们的优质客户服务感到自豪。此外，我们还基于对客户面临的具体风险的深入分析，为机构客户提供风险管理服务。在截至2020年10月31日的财年中，来自保险经纪服务和风险管理服务的收入分别占总收入的90.9% 和9.1%。

作为保险经纪人，我们 不承担承保风险。相反，我们将在中国经营的保险公司承保的保险产品分销给我们的个人或机构客户。我们通过保险公司支付的佣金来补偿我们的服务，佣金通常基于被保险人支付的保费的一个百分比。佣金和手续费通常取决于保险产品的类型、特定的保险公司和产品的销售地区。截至本招股说明书发布之日，我们已与中国40多家保险公司建立了合作关系，因此能够为我们的客户提供多种保险产品。

在截至2020年10月31日的一年中，有三家保险公司的佣金占我们总佣金的10%以上：平安财产保险股份有限公司上海分公司、平安财产保险股份有限公司北京分公司和中国人保北京分公司分别占16.5%、16.1%和11.1%。

在截至2019年10月31日的财年中，四家保险公司的佣金总额分别占我们佣金总额的10%以上：人保北京分公司、中国 联合人寿保险股份有限公司北京分公司、阳光财产保险股份有限公司杭州分公司和中国股份有限公司北京分公司的平安财产保险 分别占我们佣金总额的23.8%、21.9%、18.8%和12.1%。

在截至2018年10月31日的财年中，两家保险公司的佣金总额分别占我们总佣金的10%以上：阳光财产保险股份有限公司杭州分公司和中国股份有限公司浙江分公司的平安财产保险分别占我们总佣金的32%和13.9%。

由于中国人对保险产品的需求不断增加，中国的独立保险中介市场正在经历快速增长。 我们打算通过积极招募人才加入我们的专业团队和销售队伍，通过在中国多个精选的主要城市开设更多本地分支机构来扩大我们的分销网络，以及提供保费产品和 服务，如我们的机构风险管理服务和互联网保险分销平台内保宝，以实现更高的客户满意度。我们的目标是从截至招股说明书之日在西安、青岛、北京、长沙、武汉、太原、重庆等城市拥有七家分支机构，最终发展成为一家领先的全国性保险中介公司。

在我们的CEO王哲先生控制的RB Wealth于2016年5月收购了TRX ZJ并组建了新的管理团队后，我们的业务得到了大幅增长。2017年4月20日，TRX ZJ被WDZG收购，WDZG是我们的首席执行官王哲先生控制的另一家公司。我们的 分支机构数量从2016年的0家增加到今年的7家招股书。我们的保险经纪客户数量也大幅增长：从2016财年的3家机构客户增加到2020财年的555家；从没有个人客户2016财年的客户数量增至2020财年的5,836家。此外，我们将继续寻找机会，为客户提供全新的优质服务和产品。2018年12月，我们开始向机构客户提供机构风险管理服务，这是对我们现有保险产品的补充。我们的机构风险管理服务也大幅增长，2020财年创造了294,546美元的收入，占我们总收入的9.1% 。此外，从2019年6月开始，我们开始在我们新的互联网分销平台--内存宝(http://needbao.tianrx.com).)上分销有限数量的保险产品

截至2018年10月31日的年度收入总额为3,087,708美元，较截至2017年10月31日的年度的1,531,223美元增加1,556,485美元，增幅为101.6。 由于当局对汽车保险市场实施更严格的监管，导致保险费和费用下降，请参阅《规定--关于2018年和2019年摩托车车险管理规定的通知》我们的收入减少了1,085,491美元，降幅为35.2%，降至2,002,217美元，而截至2018年10月31日的年度为3,087,708美元 。为了降低风险和保持增长，自2018年以来，我们一直在实施业务战略，以减少对汽车保险的关注，并将重点转移到其他保险产品，特别是责任保险。

截至2020年10月31日的年度收入总额为3,249,344美元，较截至2019年10月31日的年度的2,002,217美元增加1,247,127美元，增幅为62.3%。尽管新冠肺炎疫情从2020年1月开始在中国造成业务中断，并且由于政府为阻止新冠肺炎疫情传播而实施的各种限制措施 对我们的业务造成了负面影响，但我们自2020年5月以来已恢复正常业务 ，新冠肺炎疫情的影响在2020财年上半年得到控制。在2020财年下半年，我们积极实施我们的增长战略，包括开展各种营销活动以吸引新客户 并聘请更多销售专业人员，以及不断扩大我们的责任和意外保险产品产品以满足 由于新冠肺炎疫情而不断增长的需求。所有这些都促进了我们在2020财年下半年业务的显著增长，在此期间，我们的总收入比2019年同期增长了1,622,359美元或176.5%。

竞争

许多行业参与者 参与了保险产品在中国的分销。我们以产品供应、客户服务和信誉为基础来争夺客户。我们的主要竞争对手包括：

就我们目前的业务而言，在中国市场上与我们直接竞争的专业保险中介公司包括慧择、泛华金控、民亚保险经纪有限公司、达信保险股份有限公司、怡安公司、威利斯集团控股有限公司和江泰保险经纪有限公司。虽然上述公司经营时间比我们更长，市场份额更大，品牌影响力更大，但我们相信，我们的创业态度和规模较小，以及我们的客户服务。与规模更大的竞争对手相比，我们能够 更好地应对和适应快速变化的保险市场状况。

收入类别

本公司的收入来自保险公司为保险经纪服务支付的佣金和提供保险相关风险管理服务的风险管理费。

下表说明了截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的年度，我们的佣金按保险产品细分。

税收

以下关于投资普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑事项的摘要是基于截至招股说明书日期有效的法律和相关的解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要并不涉及与投资A类普通股有关的所有可能的税务考虑因素，例如美国州和当地税法或开曼群岛、人民Republic of China和 美国以外司法管辖区税法下的税务考虑因素。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府向我们或我们普通股持有人征收的其他税项可能不会对我们或我们的普通股持有人产生重大影响，但印花税除外，印花税可能适用于在开曼群岛法院签立的文书，或在签立后提交开曼群岛法院或在开曼群岛法院出示的文书。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制 。

有关普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向任何普通股持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售普通股所获得的收益也不需要缴纳开曼群岛的所得税或公司税。

人民Republic of China税

以下对中国公司法的简要说明 旨在强调对我们的收益征收企业级税收，这将影响股息数额， 如果有，我们最终能够向股东支付。请参阅“股利政策.”

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过我们的中国子公司支付给我们的股息获得可观的收入。企业所得税法及其实施细则规定，来自中国的外国企业所得，如中国子公司向其股权持有人支付的股息 为非居民企业，通常将按10%的税率征收中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册管辖权与中国签订了税收条约，规定了优惠税率或免税。

根据《企业所得税法》，在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业 被视为“居民企业”，这意味着在企业所得税方面，它的处理方式类似于中国企业。尽管《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理机构”定义为实际、全面地管理和控制企业的生产经营、员工、会计、财产和其他方面的管理机构，但目前对这一定义的唯一官方指导意见是《企业所得税法》第82号公告，该公告就确定中国控制的离岸注册企业的税务居留地位提供了指导，该企业被定义为根据外国或地区的法律注册成立的企业，并且 有一个中国企业或企业集团作为其主要控股股东。虽然天合光能并无中国企业或企业 集团作为我们的主要控股股东，因此亦不是中国控制的离岸注册企业(按中国税务总局公告82的定义)，但由于并无特别适用于我们的指引，我们已采用中国税务总局公告82所载的指引，以 评估天合光能及其在中国境外设立的附属公司的税务居留地位。

根据《中华人民共和国税务总局公告82》， 中控离岸注册企业因在中国设有“事实上的管理主体”而被视为中华人民共和国税务居民，其在全球范围内的所得仅在符合下列所有条件的情况下方可缴纳中国企业所得税：(一)负责该企业日常生产经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的地点主要在中国境内；(二)财务决策(如借款、借贷、融资、财务风险管理等)和人事决策(如任免、工资等)由或者需要由中国境内的组织或者个人决定；(三)企业的主要财产、会计账簿、公章、董事会、股东大会纪要档案等位于或者保存在中国境内；(四)有表决权的董事或高级管理人员有一半(或以上)经常居住在中国境内。

我们认为，我们不符合前一段中概述的一些条件。例如，作为一家控股公司，TRX的关键资产和记录 ，包括我们董事会的决议和会议纪要以及我们股东的决议和会议纪要， 位于并保存在中国境外。此外，据吾等所知，并无任何离岸控股公司的公司架构 与我们的公司架构相似而被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，我们认为，在中国税务方面，如果SAT公告82中规定的 “事实上的管理机构”的标准被视为适用于我们，则不应将 TRX及其离岸子公司视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居留身份 取决于中国税务机关的决定，而对于适用于我们离岸实体的术语 “事实上的管理机构”的解释仍然存在不确定性，我们将继续监测我们的税务状况。

《企业所得税法实施细则》规定，(一)派发股息的企业以中国境内为住所或者(二)转让在中国境内的企业的股权实现收益的，该股息或者收益按中国来源的收入处理。它 不清楚根据《企业所得税法》如何解释“住所”，它可能被解释为 企业是税务居民的管辖区。因此，若就中国税务而言，吾等被视为中国税务居民企业，则吾等 向境外非居民企业股东支付的任何股息，以及该等股东转让吾等股份所获得的收益，可被视为中国的收入，因此须按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。我们无法提供“遗嘱”意见，因为我们的中国律师北京景时律师事务所认为，本公司及其离岸子公司更有可能不会被视为非居民企业，因为它们不符合SAT通知中列出的一些条件。此外，截至本招股说明书的日期，我们并不知道有任何离岸控股公司的公司结构与我们的类似，被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，我们认为，我们海外股东收到的收入被 视为中国来源的收入是可能的，但可能性极低。

请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，我们可能被归类为中国的居民企业，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果.”

我公司为TRX BJ支付25%的EIT税率。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。 若中国税务机关就企业所得税而言认定TRX BJ为中国居民企业，我们可能被要求从支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的预扣税。此外，如果非居民企业 股东出售或以其他方式处置我们普通股的收益被视为来自中国境内，则该等收益可能被征收10%的中国预扣税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否将对该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。 如果任何中国税适用于非中国个人实现的股息或收益，除非根据适用的税收条约可获得 减税税率，否则通常适用20%的税率。然而，亦不清楚若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否 享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。中国政府并无指引显示 中国与其他国家之间的任何税务协定是否适用于非中国公司被视为中国税务居民的情况，因此 没有理由预期中国与其他国家之间的税务协定会如何影响非中国居民企业。

材料：美国联邦所得税考虑因素

以下内容不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果，例如：

材料 适用于美国持有者的税收后果A类普通股

以下阐述了与我们A类普通股的所有权和处置有关的美国联邦所得税的重大后果。本说明 不涉及除美国联邦所得税法外，与我们A类普通股的所有权和处置有关的所有可能的税收后果或美国税法 ，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税收后果。

以下简要说明 仅适用于持有我们的A类普通股作为资本资产并将美元作为其功能货币的美国持有者(定义如下)。本简要说明基于截至本招股说明书日期 生效的美国联邦所得税法律，以及截至本招股说明书日期生效或在某些情况下建议的美国财政部法规，以及在该日期或之前可获得的司法和行政解释。所有上述主管部门均受 变更的约束，这些变更可能具有追溯力，并可能影响下文所述的税务后果。

如果您是A类普通股的实益拥有人，并且就美国联邦所得税而言，您是，

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他 实体)是我们A类普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们A类普通股的合伙企业的合伙人就投资我们A类普通股的事宜咨询他们的税务顾问。

对于联邦所得税而言，如果个人符合如下所述的“绿卡测试” 或“实际存在测试”，则其被视为美国居民：

绿卡测试：根据美国移民法，您在任何时候都是合法的美国永久居民，如果您被授予以移民身份在美国永久居住的特权。如果美国公民和移民服务局向您发放了一张I-551表格的外国人登记卡，也就是所谓的“绿卡”，您通常就有这种身份。

实质性居留测试： 如果外国人在当前历年中至少有31天在美国居留，则他或她将被归类为居留外国人(除非适用的例外) 如果下列时间之和等于或超过183天(看见第7701(B)(3)(A)《内部收入法》和相关金库条例)：

对我们A类普通股的股息和其他分配征税

根据下面讨论的被动型外国投资公司(PFIC)规则(定义如下)，我们就A类普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到股息之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累计收益 和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内。对于美国公司股东，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息进行扣减的资格。

对于非公司美国股东，包括美国个人股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税 ，前提是(1)A类普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者 我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换 计划；(2)我们不是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC(定义如下)， 和(3)满足一定的持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，因此只有在A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场交易的情况下，才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局的授权，就上文第(1)款而言，A类普通股被视为 如果在某些交易所上市， 可以在美国成熟的证券市场上交易，这些交易所目前包括纳斯达克。请您咨询您的税务顾问，了解是否有较低的股息率可用于支付A类普通股，包括在本招股说明书公布之日后任何法律变更的影响。

对于外国税收抵免限制，股息将构成 外国来源收入。如果股息被作为合格股利收入征税(如上所述)，则在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将限制为 股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。 符合抵免资格的外国税收限额是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就A类普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但对于某些美国持有者而言， 可能构成“一般类别收入”。

如果分派的金额 超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)， 它将首先被视为您的A类普通股的免税回报，如果分派的金额 超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦 所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预料到，分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配 将被视为免税资本回报或资本收益。

处置A类普通股的税收

根据下文讨论的被动型外国投资公司规则，您将确认任何出售、交换或其他应税处置的应纳税损益，该应纳税损益等于该股份的变现金额(以美元计)与您在 A类普通股中的计税基准(以美元计)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东，包括持有A类普通股超过一年的个人 美国股东，您通常将有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失，用于外国税收抵免限制目的，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

被动型外商投资公司应注意的问题

非美国公司，如我们公司，在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税用途的PFIC，如果应用适用的追溯规则 ，(I)该年度其总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度其资产价值的50%或更多(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产 (“资产测试”)。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产未在其资产负债表中反映 。被动收入一般包括股息、利息、等同于利息的收入、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有 资产的比例份额，并直接或间接拥有 股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的收入份额。

根据我们目前和 预计的收入和资产，包括我们从首次公开募股中获得的收益和我们的A类普通股的价值 ，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面 不能给予保证，因为我们在任何课税年度是否成为或将成为PFIC是每年作出的事实决定 部分取决于我们的收入和资产的构成和分类。此外，我们A类普通股市价的波动 可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度被归类为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们商誉和其他未登记无形资产的价值，可能会通过参考我们A类普通股的市场价格(可能会波动)来确定。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和首次公开募股筹集的现金的方式和速度的影响。 在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们在任何 年期间是美国持有人持有我们的A类普通股的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的A类普通股的后续所有 年中继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，而美国 持有人将就A类普通股做出“视为出售”的选择。

信息报告和备份扣留

关于我们A类普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们A类普通股所得的股息可能受到向美国国税局报告的信息 以及根据美国国税法3406条可能的美国后备扣缴的影响，目前统一税率为24%。但是，备份扣缴不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份扣缴的美国持有者。 被要求建立其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份 预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税债务中， 您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款 。然而，通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求此类经纪人或中间人预扣此类税款。

根据《2010年雇佣激励措施恢复就业法案》 ，某些美国持有者必须报告与我们的A类普通股有关的信息，但必须遵守某些例外情况(包括在某些金融机构开设的账户中持有的普通股的例外情况)，方法是附上完整的美国国税局表格8938《指定外国金融资产报表》，以及他们持有A类普通股的年度纳税申报单。未报告此类信息可能会导致重大处罚。

关键会计政策

预算的使用

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制这些合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们不断评估我们的估计，包括与坏账准备、财产和设备的使用寿命以及评估长期资产减值时使用的假设有关的估计。

我们 根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显露出来。未来对这些估计和假设的任何更改都可能导致我们报告的收入、费用、资产和负债金额发生重大变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

合并原则

合并财务报表包括我们子公司、VIE及其子公司的账目。合并后，所有公司间交易和余额都将被注销 。

子公司是指我们直接或间接控制一半以上投票权或有权：管理财务和经营政策；任免董事会多数成员；或在董事会会议上投多数票的实体 。

美国公认会计准则为通过投票权以外的其他方式获得控制权的实体提供了关于VIE的识别和财务报告的指导。 我们评估我们在实体中的每个利益，以确定被投资人是否为VIE，如果是，我们是否为该VIE的主要受益人。在确定我们是否为主要受益者时，我们考虑我们是否(1)有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动 ，以及(2)获得VIE可能对VIE产生重大影响的经济利益 。如果被认为是主要受益人，我们将合并VIE。我们已确定TRX ZJ是需要进行合并的VIE 并且TRX是主要受益人。

在中国，外国投资者的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《目录》管理，该目录由中华人民共和国商务部和中国国家发展和改革委员会颁布并不时修订。《目录》将行业分为鼓励、限制和禁止三类。 未列入《目录》的行业一般对外资开放，除非受到中国其他法规的明确限制。 根据《目录》，保险经纪行业属于允许的类别，但由于中国保监会对中国经营实体的直接所有权施加限制，我们选择了VIE结构而不是直接所有权。请参阅“风险 因素-与我们公司结构相关的风险-我们的股东受到更大的不确定性，因为我们通过VIE结构运营，这是因为中国保监会对我们中国经营实体的直接所有权施加了限制，尽管保险经纪行业在允许的范围内按照目录和负面清单进行分类。根据中国法律，TRX香港和TRX BJ(其中国子公司)均被视为外国投资者或外商投资企业，为遵守上述规定，我们通过合并的VIE、TRX ZJ及其子公司在中国开展活动。 因此，TRX ZJ是通过合同安排控制的，而不是由我们或我们的任何子公司直接拥有股权。

该等合约安排为一系列四份协议(统称为“VIE协议”)，包括股权质押协议、股份出售及独家购股权协议、委托书协议及独家业务合作及服务协议。这些 合同协议使WFOE有义务承担TRX ZJ活动的大部分损失风险，并有权获得 大部分剩余收益。从本质上说，WFOE已经获得了对TRX ZJ的有效控制。因此，我们认为TRX ZJ应被视为财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编 (“ASC”)810“合并”声明下的VIE。因此，TRX ZJ和TRX ZJ的子公司的账目与WFOE的账目合并，并最终合并到TRX的账目中。

收入确认

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入 (“ASC 606”)确认收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期在 交换这些商品或服务时有权获得的对价，以描述承诺的商品或服务向客户转移的金额。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：

为了确定与客户签订的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的货物或服务，并确定每个不同的承诺货物或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“不同的”商品或服务(或商品或服务捆绑)的定义：

如果某一商品或服务不是不同的，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出一捆不同的商品或服务。

交易价格是指实体将承诺的货物或服务转让给客户后，预期有权获得的对价金额，不包括代表第三方收取的金额(例如，一些销售税)。在与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额和/或可变金额。可变对价计入交易价格的范围仅限于：当与可变对价相关的不确定性 随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。

交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每项履约义务的交易价格 在履行该履约义务时，视情况在某个时间点或一段时间内予以确认。

收入类型：

收入确认 标准：

根据本公司过往很少发生取消保单的经验，本公司估计经纪业务并无确认取消保单的拨备 。任何后续与取消保单有关的佣金调整都将在接到保险公司的通知后予以确认。

有时，某些投保人或被保险人可能会要求本公司协助他们向保险公司索赔。如果被保险人要求提供协助，本公司通常会与保险公司进行大约一小时的电话交谈。根据历史经验，索赔服务呼叫和相关人工成本一直很低。基于历史数据，交易价格不包括 任何根据未来事件的结果而变化或视情况而定的对价因素，例如保单取消、失效以及 业务量或索赔体验。

公司不向其客户提供促销付款、客户优惠券、返点或其他现金兑换服务。

所得税

公司按照美国公认会计原则为所得税核算所得税。根据本会计准则所要求的资产负债法，递延所得税负债和资产的确认为预期的未来税收后果 资产和负债的所得税基础和财务报告基础之间的暂时性差异。

税费是 基于对不可评税或不允许的项目进行调整后的当年结果。按截至资产负债表日已实施或实质实施的税率计算。

递延税项因采用资产负债表负债法，就因财务报表内资产负债账面值与相应税基之间的差额而产生的暂时性差异而入账 。递延税项资产确认至 可将应课税收入与先前净营业亏损结转一起使用的程度。递延税金按预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算。递延税项在损益表中计入或记入贷方，但与直接计入权益或计入权益的项目有关的除外。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产会按估值拨备减值 。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

不确定的税务状况只有在税务审查中“更有可能”维持的情况下才被确认为福利。 税务审查被推定为税务审查。确认的金额是 经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。因少缴所得税而产生的罚款和利息在发生期间被归类为所得税费用。截至2020年10月31日和2019年10月31日，本公司并无未确认的不确定税务状况或任何与未确认的税收优惠相关的未确认的负债、利息或罚款。截至2020年10月31日，截至2015年10月31日至2019年10月31日的纳税年度的所得税申报单仍开放供中国税务机关进行法定审查。

承付款和或有事项

在正常业务过程中，我们会受到意外情况的影响，例如法律诉讼和因业务而引起的索赔， 涉及范围广泛的事项。此类或有事项的负债在很可能已发生负债且评估金额可以合理估计的情况下入账。

最近的会计声明

有关适用的新会计准则的详情，请参阅附注3中的最新会计公告 我们整合后的 本招股说明书中的财务 报表。

新冠肺炎对我们运营的影响

新冠肺炎疫情 从2020年1月开始在中国造成业务中断。我们的业务受到了政府为阻止新冠肺炎传播而实施的各种限制，包括：(I)只有60%的公司员工能够在2020年3月1日及前后重返工作岗位，这比春节假期后的正常时间晚了一个月，其余40%的公司员工在2020年3月底之前重返工作岗位；以及(Ii)公司签约新客户的能力受到阻碍，因为我们的销售人员在没有面对面会议的情况下很难完成销售。因此，我们2020年上半年的收入与2019财年同期相比有所下降。然而，截至本招股说明书日期，中国普遍认为新冠肺炎疫情已得到控制，我们自2020年5月以来一直能够恢复正常的业务活动。鉴于目前的情况，根据现有信息，我们认为新冠肺炎疫情对我们业务的负面影响是暂时的 主要包含在2020财年上半年。

然而，从现在起，新冠肺炎疫情对公司业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于公司无法准确预测的众多不断变化的因素。这些因素包括：大流行的持续时间和范围；政府、企业和个人未来应对大流行的行动；以及新冠肺炎大流行的任何其他进一步发展。

经营成果

此信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。任何时期的运营结果 都不一定代表我们未来的趋势。

截至2020年10月31日和2019年10月31日的经营业绩对比

下表列出了我们截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度综合经营业绩摘要。

收入

作为保险产品经纪公司，我们的收入来自保险公司支付的佣金，佣金通常是投保人支付给中国保险公司的保费的一个百分比。此外，我们还通过提供与保险相关的风险管理服务获得了风险管理收入。本公司于综合损益表及综合收益表内列示的所有期间，报告扣除增值税后的收入净额 。

截至2020年10月31日的年度收入为3,249,344美元，增幅为1,247,127美元，增幅为62.3%，而截至2019年10月31日的年度收入为2,002,217美元。这一显著增长主要归因于我们在中国的业务增长 我们的销售专业人员的增加和我们的营销活动的增加。我们发起了积极的广告活动以吸引新客户。我们还额外招聘了168名销售专业人员来销售保险产品。

运营费用

在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度内，运营费用包括销售和营销费用以及一般和行政费用。

销售和市场推广

截至2020年10月31日的年度，第三方和关联方的销售和营销费用为1,558,209美元，而截至2019年10月31日的年度为797,572美元，增加了760,637美元，增幅为95.4%。显著增加的主要原因是：

广告费用 主要包括与广告活动相关的费用，并计入销售和营销费用。广告费用 在发生时计入费用。截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度广告支出总额分别为1117918美元和525528美元。

在截至2020年10月31日的财年中，我们的销售和营销费用占收入的百分比从截至2019年10月31日的39.8%增加到了48.0%。增加的主要原因是如上所述我们的销售和营销费用增加。

一般和行政

截至2020年10月31日的年度，第三方及关联方的一般及行政开支为1,130,993美元，而截至2019年10月31日的年度为1,101,975美元，增加29,018美元，增幅为2.6%。

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，一般和行政费用包括：

营业收入

由于上述原因，截至2020年10月31日止年度的营运收入为560,142美元，较截至2019年10月31日止年度的102,670美元增加457,472美元，增幅为445.6%。

其他收入(费用)

其他 收入(费用)主要包括应收票据和存款的利息收入，本公司第三方和关联方借款的利息支出，以及杂项收入。截至2020年10月31日止年度的其他收入净额合共200,013美元，较截至2019年10月31日止年度的311,325美元减少111,312美元或35.8%，主要由于应收票据及计息存款产生的利息收入减少约84,000美元，以及杂项收入减少约46,000美元，但被利息开支减少约19,000美元所抵销。

所得税

我们的 所得税支出主要是由于我们在中国、天合光能ZJ及其附属公司、新开发科技、泰威科技、HH Consulting、 和恒邦保险的VIE，所有这些公司都是在中国注册成立的，根据中国相关所得税法律应就应纳税所得额缴纳中国企业所得税(“EIT”)。2007年3月16日，全国人大制定了新的企业所得税法，自2008年1月1日起施行，并于2018年12月29日修订。外商投资企业和国内企业统一适用25%的企业所得税税率。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度内，新开发银行科技、泰德科技和恒邦保险分别被认定为小型微利企业，并享受优惠的所得税税率 。HH咨询公司注册于新疆霍尔果斯经济区，自2018年6月起五年内享受0%的所得税优惠税率。

截至2020年10月31日的年度的所得税支出为126,055美元，而截至2019年10月31日的年度为238,208美元，减少了112,153美元，降幅为47.1%。所得税支出减少主要是由于我们的 经营实体产生的应税收入减少。

净收入

由于上述因素，截至2020年10月31日的年度，我们的净收入为634,100美元，而截至2019年10月31日的年度为175,787美元，增加458,313美元，增幅为260.7%。

可归因于非控股权益的净(亏损)收入

2017年11月7日，TRX ZJ将恒邦保险0.2%的股权出售给两名第三方个人。截至2020年10月31日，这两名个人合计拥有恒邦保险0.2%的股权，该股权不在本公司的控制之下。 截至2020年10月31日和2019年10月31日止年度，非控股权益应占净(亏损)收入分别为3美元和0美元。

TRX普通股东应占净收益

由于上述 ，截至2020年10月31日止年度，本公司普通股股东应占净收益为634,103美元或每股(基本及摊薄后)0.13美元，较截至2019年10月31日止年度的175,787美元或每股(基本及摊薄后)0.04美元增加458,316美元或260.7%。

外币 折算调整

我们的 报告货币是美元。TRX和TRX HK的本位币为美元，TRX(北京)、TRX ZJ、NDB Technology、TYDW Technology、HH Consulting和恒邦保险的本位币为人民币(“人民币”)。以人民币为本位币的子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率、收入和费用及现金流量的平均汇率和股权的历史汇率折算为美元。 外汇交易产生的净损益计入经营业绩。由于外币折算属于非现金调整，我们报告截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，外币折算收益为420,719美元，外币折算 亏损70,429美元。这一非现金收益/(亏损)产生了增加/(减少)我们报告的全面收益的效果。

综合收益

由于我们的外币换算调整，我们在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度的综合收入分别为1,054,819美元和105,358美元。

截至2019年10月31日和2018年10月31日的经营业绩对比

下表列出了截至2019年10月31日和2018年10月31日止年度的综合经营业绩摘要。

收入

作为保险产品经纪公司，我们的收入来自保险公司支付的佣金，通常按投保人支付给中国保险公司的保费的 百分比计算。我们于综合收益表及全面收益表中列报所有期间的收入扣除中国增值税后的净额 。

截至2019年10月31日的年度收入为2,002,217美元，较截至2018年10月31日的年度的3,087,708美元减少1,085,491美元，降幅为35.2%。这一下降主要归因于：(I)汽车保险市场的更严格监管导致保险费和费用减少，导致汽车佣金大幅减少，见 “条例--关于2018年、2019年机动车保险条例的通知，“；和(Ii)2019年和2018年我们的收入中有很大一部分分别来自汽车保险佣金，即40.9%和70.0%。

运营费用

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度内，运营费用包括销售和营销费用、薪酬和相关福利、租金和相关公用事业、专业费用以及其他一般和行政费用。

销售和市场推广费用

截至2019年10月31日的年度，第三方及关联方销售和市场推广费用为797,572美元，而截至2018年10月31日的年度为1,033,408美元，减少235,836美元，降幅22.8%。减少的主要原因是(I)我们的营销活动减少，以及(Ii)销售专业人员的使用减少。

尽管与2018年相比，2019年我们的销售和营销费用有所下降，但截至2019年10月31日的一年，我们的销售和营销费用占收入的百分比从截至2018年10月31日的33.5%增加到39.8%。这一增长主要归因于我们的收入大幅下降。

广告费用包括在销售和营销费用中。截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度，广告成本分别为525,528美元和836,549美元。

薪酬和相关福利

截至2019年10月31日的年度，薪酬及相关福利总额为651,490美元，而截至2018年10月31日的年度为166,047美元。 增加485,443美元，增幅为292.4%。这一显著增长主要是由于员工人数的增加。2018年5月9日、2018年7月11日、2018年8月1日、2019年7月19日，我们分别成立了TRX ZJ北京分公司、TRX QD分公司、TRX SX分公司和TRX HN分公司。因此，我们聘请了额外的员工来支持这些分支机构的运营。

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的财年中，我们不会发生也不需要向我们的首席执行官和首席财务官支付任何工资。

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的财年，薪酬和相关福利仅适用于我们的员工，其中不包括产生和/或支付给与我们有合同关系且不是我们员工的销售代理的佣金金额。

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的财年中，我们的平均员工人数分别为36人和13人。

租金 及相关公用事业

截至2019年10月31日的年度，办公室租金及相关水电费为212,707美元，而截至2018年10月31日的年度为153,480美元，增加59,227美元，增幅为38.6%。增加的主要原因是我们的办公面积增加了。2018年5月9日、2018年7月11日、2018年8月1日、2019年7月19日，我们分别成立了TRX ZJ北京分公司、TRX QD分公司、TRX SX分公司和TRX HN分公司，并为这些新成立的分公司租用了办公场所。

专业费用

截至2019年10月31日的年度，专业费用为123,512美元，而截至2018年10月31日的年度为86,289美元，增加了37,223美元，增幅为43.1%。这一增长主要是由于增加了对协助管理层运营和管理公司的专业服务提供商的使用。

其他一般费用和 管理费用

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度，其他一般和行政费用包括：

营业收入

由于上述原因，截至2019年10月31日止年度的营运收入为102,670美元，较截至2018年10月31日止年度的1,459,217美元减少1,356,547美元，跌幅为93.0%。

其他收入(费用)

其他 收入(费用)包括应收票据和存款的利息收入、其他杂项收入以及从我们的第三方和关联方借款产生的利息支出。截至2019年10月31日止年度的其他收入净额合共为311,325美元，较截至2018年10月31日止年度的27,413美元增加283,912美元，主要由于应收票据及计息存款产生的利息收入增加约261,000美元，以及其他收入增加约 19,000美元。

所得税

我们的 所得税支出主要是由于我们在中国、天合光能ZJ及其附属公司、新开发科技、泰威科技、HH Consulting、 和恒邦保险的VIE，所有这些公司都是在中国注册成立的，根据中国相关所得税法律应就应纳税所得额缴纳中国企业所得税(“EIT”)。2007年3月16日，全国人大制定了新的企业所得税法，自2008年1月1日起施行，并于2018年12月29日修订。外商投资企业和国内企业统一适用25%的企业所得税税率。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度内，泰德科技和恒邦保险分别被认定为小型微利企业，并享受优惠的所得税税率 。HH咨询公司注册于新疆霍尔果斯经济区，自2018年6月起五年内享受0%的所得税优惠税率。

截至2019年10月31日的年度，所得税支出为238,208美元，而截至2018年10月31日的年度为365,192美元，减少了126,984美元，降幅为34.8%。所得税支出减少主要是由于我们的 经营实体产生的应税收入减少。

净收入

由于上述因素，截至2019年10月31日的年度，我们的净收入为175,787美元，而截至2018年10月31日的年度为1,121,438美元，减少了945,651美元，降幅为84.3%。

非控股权益应占净收益

2017年11月7日，TRX ZJ将恒邦保险0.2%的股权出售给两名第三方个人。截至2019年10月31日，这两名个人合计拥有恒邦保险0.2%的股权，而恒邦保险不受本公司控制。 截至2019年10月31日和2018年10月31日止年度，非控股权益应占净收益分别为0美元和9美元。

TRX普通股东应占净收益

由于上述原因，截至2019年10月31日止年度，本公司普通股股东应占净收益为175,787美元或每股(基本及稀释后)0.04美元，而截至2018年10月31日止年度则为1,121,429美元或每股(基本及摊薄后)0.22美元 ，减少945,642美元或84.3%。

外币 折算调整

我们的 报告货币是美元。TRX和TRX HK是美元，TRX BJ、TRX ZJ、NDB Technology、TYDW Technology、HH Consulting和Hengbang Insurance的功能货币是人民币(“人民币”)。我们以人民币为本位币的子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率 、收入和费用和现金流的平均汇率以及股权的历史汇率 换算为美元。外汇交易产生的净损益计入经营业绩。由于外币折算属于非现金调整，我们报告截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度外币折算亏损分别为70,429美元和598,509美元。这一非现金损失减少了我们报告的综合收入。

综合收益

由于我们的外币换算调整，截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度，我们的综合收入分别为105,358美元和522,929美元。

流动性与资本资源

流动性 是公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及持续运营的能力 。截至2020年10月31日和2019年10月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金分别约为6,923,000美元和6,967,000美元。这些资金存放在位于中国的金融机构。

根据中国适用的法规，在中国的外商投资企业或外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有)中支付股息。此外，中国的外商投资企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提一般准备金，直至累计准备金达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。

此外，我们的大部分业务和资产都是以人民币计价的，不能自由兑换成外币。所有外汇交易均通过人民中国银行或者其他经授权按人民中国银行所报汇率买卖外汇的银行进行。人民中国银行等监管机构批准支付外币，需提交支付申请表，同时提交供应商发票、发货单据和已签署的合同。中国政府当局实施的这些货币兑换控制程序可能会限制我们的中国子公司通过贷款、垫款或现金股息将其净资产转移到TRX的能力。

现行《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则一般规定，非居民企业为缴纳中国企业所得税而取得的中国所得，适用10%的预提税款，除非该等企业股东的注册司法管辖区 与中国签订了税收协定，规定了不同的预提安排。

下表总结了2019年10月31日至2020年10月31日我们营运资金的变化：

我们的营运资本从2019年10月31日的7,297,537美元增加到2020年10月31日的8,271,946美元，增加了974,409美元。营运资金增加主要由于受限现金增加约62,000美元、应收账款大幅增加约1,074,000美元(主要由于向更多客户提供信贷所致)、递延发售成本增加约412,000美元(由现金及现金等价物减少约105,000美元、增值税及其他应付税项增加约 230,000美元、应计负债及其他应付款项增加约123,000美元及经营租赁负债增加约93,000美元所抵销)所致。

由于合并资产负债表和合并现金流量表的汇率换算不同，合并现金流量表上反映的资产和负债变化与合并资产负债表上反映的可比变化不一定相同。

截至2020年10月31日的年度与截至2019年10月31日的年度相比的现金流量

以下 汇总了截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度我们现金流的主要组成部分：

截至2020年10月31日止年度的经营活动现金流量净额为48,169美元，主要反映经营资产及负债的变动，主要包括应收账款大幅增加约1,022,000美元，主要原因是向更多客户提供信贷，以及经营租赁负债减少约163,000美元，由增值税及其他应付税项增加约205,000美元及应计负债及其他应付款项增加约109,000美元所抵销， 我们的净收入约为634,000美元，以及非现金项目的回补，主要包括约20万美元的使用权资产摊销。

截至2019年10月31日止年度，经营活动提供的现金流量净额为229,053美元，主要反映本公司净收入约176,000美元，以及由折旧和摊销组成的非现金项目增加约35,000美元，以及经营资产和负债的变化，主要包括应收佣金减少约91,000美元，关联方应付减少约448,000美元，应计负债和其他应付款增加约41,000美元，以及欠关联方的增加约37,000美元，由预付费用和其他流动资产增加约356,000美元、应付保险费减少约199,000美元以及增值税和其他应付税项减少约56,000美元所抵销。

截至2020年10月31日的年度，投资活动使用的现金流量净额为3,457美元，而截至2019年10月31日的年度，投资活动提供的现金流量净额为37,006美元。于截至二零二零年十月三十一日止年度，吾等就购置物业及设备支付了约3,000美元，并向应收票据关联方支付了约17,159,000美元， 由应收票据关联方偿还款项中收取的款项约17,159,000美元抵销。于截至2019年10月31日止年度，吾等收到偿还与应收票据有关的款项约232,000美元，抵销因购买物业及设备而支付的款项约12,000美元及购买无形资产的款项约 $183,000。

截至2020年10月31日的年度，用于融资活动的净现金流为478,245美元，而截至2019年10月31日的年度为871,318美元 。于截至二零二零年十月三十一日止年度，吾等已支付递延发售成本约371,000美元及偿还关联方借款约2,099,000美元，抵销由关联方借款所得约1,987,000美元及股东供款5,000美元所抵销。在截至2019年10月31日的年度内，我们偿还了约378,000美元的第三方和关联方借款，并支付了约494,000美元的递延发售成本。

截至2019年10月31日的年度与截至2018年10月31日的年度相比的现金流量

以下 汇总了截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度现金流的主要组成部分：

截至2019年10月31日止年度，经营活动提供的现金流量净额为229,053美元，主要反映本公司净收入约176,000美元，以及由折旧和摊销组成的非现金项目增加约35,000美元，以及经营资产和负债的变化，主要包括应收佣金减少约91,000美元，关联方应付减少约448,000美元，应计负债和其他应付款增加约41,000美元，以及欠关联方的增加约37,000美元，由预付费用和其他流动资产增加约356,000美元、应付保险费减少约199,000美元以及增值税和其他应付税项减少约56,000美元所抵销。

截至2018年10月31日止年度，经营活动提供的现金流量净额为1,374,546美元，主要反映本公司净收入约1,121,000美元，加上以折旧及摊销为主的非现金项目约30,000美元，以及主要由应付保险费增加约209,000美元、增值税及其他应付税款增加约214,000美元、应计负债及其他应付款项增加约120,000美元，以及应付关联方款项增加约134,000美元，应收佣金增加约168,000美元，预付开支及其他流动资产增加约67,000美元，以及关联方应付款项增加约193,000美元，抵销。

截至2019年10月31日的年度，投资活动提供的现金流量净额为37,006美元，而截至2018年10月31日的年度，投资活动使用的现金流量净额为9,618美元。于截至2019年10月31日止年度，吾等收到应收票据关联方偿还款项约232,000美元，被购买物业及设备付款约12,000美元及购买无形资产付款约183,000美元所抵销。在截至2018年10月31日的年度内，我们为购买物业和设备支付了约10,000美元。

截至2019年10月31日的年度，用于融资活动的现金流量净额为871,318美元。于截至2019年10月31日止年度内，我们为第三方及关联方的借款偿还了约378,000美元，并支付了延期发售费用 约494,000美元。

截至2018年10月31日的年度，融资活动提供的现金净额为6,486,594美元。在截至2018年10月31日的年度内，我们从第三方和关联方借款中获得的收益约为742,000美元，股东为我们的运营提供的资金约为6,090,000美元，由第三方和关联方借款的偿还约345,000美元所抵消。

我们未来12个月的资本需求主要用于发展商机。此外，我们预计将使用现金支付与专业服务相关的费用和应缴税款。以下趋势很可能导致我们的流动性在短期和长期内大幅下降 ：

我们 历来通过运营提供的现金流以及第三方和关联方借款为我们的资本支出提供资金。 2021年1月29日，我们完成了300万股A类普通股的首次公开募股，以每股4.00美元的价格进行了坚定承诺 。2021年2月4日，我们根据承销商的超额配售选择权，以公开发行价完成了75,000股A类普通股的发售。在扣除承保折扣和其他相关费用之前，这些销售的毛收入总额为1,230万美元。我们相信，我们目前的现金加上我们运营的现金流将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。

合同义务和表外安排

合同义务

我们 有某些固定的合同义务和承诺，包括未来的预计付款。我们业务需求的变化、取消拨备和其他因素可能会导致实际付款与估计不同。我们无法确定付款的时间和金额。以下是我们在确定表中所列金额时使用的最重要假设的摘要，以帮助在我们的综合财务状况、运营结果和现金流的背景下审查这些信息。下表总结了我们截至2020年10月31日的合同义务，以及这些 义务预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响。

表外安排

根据《美国证券交易委员会》规定，我们必须披露对我们的财务状况具有或合理可能产生当前或未来影响的表外安排，例如对投资者至关重要的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化。表外安排是指任何未与我们合并的实体为当事人的交易、协议或合同安排，根据该安排，我们有：

我们 没有任何根据本规定我们必须披露的表外安排。在正常的业务过程中，我们签订经营租赁承诺和其他合同义务。这些交易按照美国公认的会计原则在我们的财务报表中确认。

外币汇率风险

我们的 业务在中国。因此，我们的收入和经营业绩可能会受到人民币对美元汇率波动的影响。 截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的年度，由于汇率变化，我们的未实现外币换算收益/(亏损)分别约为421,000美元、 (70,000美元)和(599,000美元)。

信用风险集中度

目前，公司的业务在中国进行。因此，本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国所处的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。 本公司在中国的经营受到特定考虑和重大风险的影响，这些风险与北美公司通常不存在的情况 有关。该公司的业绩可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。

通货膨胀率

通货膨胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2020年10月31日，我们没有短期或长期借款。如果我们在未来时期借钱，我们可能会面临利率风险。我们对利率变化的市场风险敞口主要与我们在银行的现金存款产生的利息收入有关。我们没有暴露在风险中，也预计不会因为利率的变化而暴露于重大风险。然而，由于利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

信用风险

信用风险通过信用审批、限额和监控程序的应用进行控制。我们通过对中国经济、潜在债务人和交易结构的内部研究和分析来管理信用风险。我们根据行业、地理位置和客户类型共同识别信用风险。在衡量我们对客户销售的信用风险时，我们主要反映客户对其合同义务的“违约概率” ，并考虑客户当前的财务状况以及客户当前和可能的未来风险敞口。

流动性风险

我们还面临流动性风险，即我们无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序加以控制。必要时，我们将 向其他金融机构和相关方寻求短期资金，以弥补任何流动性短缺。

外汇风险

虽然我们的报告货币 是美元，但我们几乎所有的合并收入和合并成本和支出都以人民币计价。我们所有的资产都是以人民币计价的。因此，我们面临外汇风险，因为我们的收入和经营业绩可能会受到美元和人民币汇率波动的影响 。如果人民币对美元贬值，我们在美元财务报表中表示的人民币收入、收益和资产的价值将会下降。我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低外汇风险敞口。

行业 概述

推动中国保险业增长的总体因素

我们认为，自1978年中国政府开始改革开放以来，某些宏观经济因素，如政府允许开放市场的政策和中国经济的快速增长，一直是并将继续成为中国保险业增长的关键驱动力。中国经济的快速增长带动了中国经济国内生产总值的大幅增长。根据国家统计局中国的数据，中国经济在2014年之前长期保持在10%左右的增速，之后进入调整期，2014年至2016年间增速放缓至7.5%左右，但2017年和2018年经济增速回升至10%左右，2019年回落至7.5%左右。国内生产总值的增长带动了国民财富的快速积累，我们相信这为中国保险业的进一步发展提供了坚实的基础。

家庭收入的增加

中国居民收入的不断提高 是推动中国保险业增长的核心因素。随着中国经济的稳步发展，中国城镇居民收入和人均可支配收入不断增加。家庭财富的增长提升了消费水平，刺激了对保险产品的需求。因此，家庭财富的持续增长推动了对保险产品的需求。

城镇居民人均可支配收入

资料来源：国家统计局官网

中国中产阶级的壮大

中国家庭年收入在9,000美元到34,000美元之间的中产阶级人数迅速增加。随着中国居民收入的增长，中国的中产阶级人口和高净值人士的数量也在增加。埃森哲2016年的报告引用了美国思想家布鲁金斯学会的数据，预测中国的中产阶级人口将从2009年的1.57亿人增加到2020年的5.57亿人，并在2030年最终达到9.6亿人，这表明中国的高净值人群数量正在以同样的比例增长。此外，中国建设银行和波士顿咨询公司的联合报告预测，未来五年，中国的高净值人群数量将以8%的复合速度增长，到2023年将达到241万人。在中国，根据麦肯锡的数据，个人需要家庭年收入在9000美元到3.4万美元(约合人民币6万至22.7万元)之间才能进入中产阶级，而高净值个人指的是净财富至少为600万元人民币(约合1100万美元)的人。

中国的中产阶级人数(亿人)		《中国》中的高净值人群(10000人)
来源：埃森哲(把握微瞬间，成为2015年新型消费者的智能助手)		资料来源：波士顿咨询公司和建行(2019年中国私人银行)

一般来说，学历较高、收入较高的中产阶层更倾向于购买人寿保险。因此，我们预计，当更多的80后和90后居民在未来十年内逐渐进入中产阶层时，未来中国人寿保险的核心客户数量将增长更快，以刺激人寿保险的需求。

中国大专及以上学历快速增长 (1万人)		未来10年，大量80后、90后将进入中产阶层(人数以亿计)
资料来源：2016年中国统计年鉴		资料来源：2016年中国统计年鉴

中国人口老龄化的趋势

我们认为，中国不断增加的老龄化人口刺激了需求，促进了某些保险产品的发展，如人寿保险和养老保险产品。

保险业 不仅与经济周期密切相关，而且与一个国家的人口结构变化密不可分。根据国家统计局发布的2019年数据，2018年，25岁至64岁的中国人口约占60.15%，65岁以上的中国人口约占11.94%。预计从2017年到2023年，65岁以上人口的比例将以1.43%的速度增长，到2023年将达到20%。

良好的监管环境

2017年7月14日召开的第五次全国金融工作会议专门确定了推动保险业风险管理和保障功能的必要性。国务院2014年8月10日发布的第29号通知明确了建设与中国经济社会需求相适应的保险业的目标，到2020年实现保险普及率5%、总保费占国内生产总值的比例、人均保险密度3500元人民币(约合569美元)的国家目标。这13个^这是保监会的五年计划也确认了继续推动和支持行业各项发展规划的承诺。

中国保险业

规模和增长

根据国家统计局中国的数据，2012年，保险业共产生保费15,488亿元人民币(约合2,486亿美元)。从那时起)，中国的保费收入稳步上升，增速逐年提高。 截至2019年，中国保险业实现保费收入42,645亿元人民币(约合6,120亿美元)，从2012年到2019年的复合增长率为15.6%。瑞士研究院2019年3月6日发布的《2018年世界保险业报告》指出，2017年，中国的保险业以总保费收入衡量，是仅次于美国的全球第二大保险市场，占全球市场的11.07%。

近年来，中国的保险业正在加速发展。保险密度或人均保费和保险普及率或总保费占GDP的百分比 用于衡量一个国家或地区的保险发展水平。从近几年的发展趋势看，中国的普及率不仅逐年增加，而且每年的增长速度也在加快。 2011年，中国的保险普及率只有3.04%，而2019年，中国的保险普及率上升到4.3%，年均增长0.16个百分点。 值得注意的是，中国是世界上国内生产总值增长最快的国家之一，而中国保险普及率的显著增长是沿着国内生产总值的高增长实现的。表明中国的保险业发展势头强劲，发展迅速。此外，中国的保险密度也从2011年的1047元(约166美元)增加到2018年的2724元(约406美元)，年均增长22.88%。

中国保险密度(元)		中国保险深度
资料来源：人民中国银行金融消费维权局2018年中国金融普惠性指标分析报告日期：2019年10月		资料来源：人民中国银行金融消费维权局2018年中国金融普惠性指标分析报告日期：2019年10月

但与其他发达国家相比，中国的保险密度和普及率都相对较低。2019年，全球最大的保险国家美国的保险密度为7495美元，保险渗透率为11.43%。相比之下，全球第二大保险国家中国的保险密度为430美元，同期保险普及率为4.30%。中国在保险密度和普及率方面与发达国家和地区还有巨大差距。例如，香港2019年的保险密度为9706美元，渗透率为19.74%。

2019年保险在美国、中国内地和香港的密度和深度，中国

来源： 开源

竞争格局

根据中国保险协会的数据，截至2018年，几家保险公司主导了整个中国保险业：中国的财产保险市场份额的70% 由中国、中国平安、中国太保和中国人寿的四家保险公司拥有；中国的寿险市场份额的65%由七家保险公司拥有：中国人寿、平安人寿和太保人寿、华夏人寿、新华保险、太平人寿和泰康人寿。然而，近年来，随着监管政策的变化、互联网电子保险的兴起以及政府对外资政策的放松，一大批中小保险公司，包括内资和外资保险公司，已经并有望进入中国保险市场。

分销渠道

中国的大型保险公司 主要依靠个人销售代理和直销队伍销售产品。个人销售代理不是保险公司的雇员。他们通常与一家保险公司和市场签订独家代理合同，并代表该保险公司销售保险产品。由于近年来竞争加剧，许多保险公司 逐渐扩大了分销渠道，包括(1)商业银行、邮局等附属业务保险机构，以及(2)保险机构、保险经纪人等专业保险中介机构。此外，一些新成立的保险公司选择专注于产品开发，主要依靠保险机构和经纪人来分销其 产品。此外，自2010年以来，中国银行业监督管理委员会颁布了一系列政策来支持专业保险中介机构的发展。因此，我们认为产销分离是中国保险业发展的大趋势。

大多数中小保险公司没有像大型保险公司那样的分销网络，在过去几年里，这些较小的保险公司用来分销人身险产品的渠道之一是通过银行保险，这是 银行和保险公司之间的一种安排，允许保险公司向银行的客户群销售其产品。2016年，保监会开始 推动寿险业转型，以打击通过银行保险分销理财产品的做法。这导致大量中小型保险公司为其寿险产品寻找新的分销渠道，主要是通过独立保险中介机构提供的服务。

中国境内的保险中介机构

概述

根据保监会的分类， 中国的保险中介机构分为以下三类：

专业保险中介人

中国拥有保险中介机构、保险经纪人和保险理赔公司三类专业保险中介机构。保险代理机构是指取得中国保监会颁发的保险代理许可证，在保险公司授权范围内为保险公司销售保险产品的单位。保险经纪是指取得中国保监会颁发的保险经纪许可证，一般代表投保人向保险公司申请保险的单位。一些保险经纪人还 从事再保险经纪业务，代表保险公司与再保险公司进行交易。保险调整公司是经中国保监会批准从事评估、调查、鉴定、损失估算等保险调整活动的单位。

截至2018年底，中国拥有专业保险中介公司2600多家，其中保险中介集团公司5家，保险机构1790家，保险经纪人499人，理赔公司353家。

中国的专业保险中介机构在资金、业务收入、技术和服务能力方面还处于早期发展阶段，与其他分销渠道的市场份额相比，专业保险中介机构的整体市场份额仍然很小。

各中介渠道保费收入占比

来源：2018年中国保险年鉴

我们认为，专业保险中介行业存在着实质性的进一步增长机会，原因如下：

生意场

概述

我们是一家保险经纪公司，通过我们的VIE、TRX ZJ及其中国子公司在中国开展业务。我们经销范围广泛的保险产品，分为两大类：(1)财产和意外伤害保险，如汽车保险、商业财产保险、责任保险、意外保险；(2)人寿保险，如个人人寿保险和团体人寿保险。我们代表我们的客户向保险公司寻求保险，并为我们的优质客户服务感到自豪。此外，我们还基于对客户面临的具体风险的深入分析，为机构客户提供风险管理服务。在截至2020年10月31日的财年中，来自保险经纪服务和风险管理服务的收入分别占总收入的90.9% 和9.1%。

作为保险经纪人，我们 不承担承保风险。相反，我们将在中国经营的保险公司承保的保险产品分销给我们的个人或机构客户。我们通过保险公司支付的佣金来补偿我们的服务，佣金通常基于被保险人支付的保费的一个百分比。佣金和手续费通常取决于保险产品的类型、特定的保险公司和产品的销售地区。截至本招股说明书的日期，我们已与中国40多家保险公司建立了合作关系，因此能够为我们的客户提供各种保险产品。

在截至2020年10月31日的一年中，有三家保险公司的佣金占我们总佣金的10%以上：平安财产保险股份有限公司上海分公司、平安财产保险股份有限公司北京分公司和中国人保北京分公司分别占16.5%、16.1%和11.1%。

在截至2019年10月31日的财年中，四家保险公司的佣金总额分别占我们佣金总额的10%以上：人保北京分公司、中国 联合人寿保险股份有限公司北京分公司、阳光财产保险股份有限公司杭州分公司和中国股份有限公司北京分公司的平安财产保险 分别占我们佣金总额的23.8%、21.9%、18.8%和12.1%。

在截至2018年10月31日的财年中，两家保险公司的佣金总额分别占我们总佣金的10%以上：阳光财产保险股份有限公司杭州分公司和中国股份有限公司浙江分公司的平安财产保险分别占我们总佣金的32%和13.9%。

由于中国人对保险产品的需求不断增加，中国的独立保险中介市场正在经历快速增长。 我们打算通过积极招募人才加入我们的专业团队和销售队伍，通过在中国多个精选的主要城市开设更多本地分支机构来扩大我们的分销网络，以及提供保费产品和 服务，如我们的机构风险管理服务和互联网保险分销平台内保宝，以实现更高的客户满意度。我们的目标是从截至招股说明书之日在西安、青岛、北京、长沙、武汉、太原、重庆等城市拥有七家分支机构，最终发展成为一家领先的全国性保险中介公司。

在我们的首席执行官王哲先生控制的公司RB Wealth于2016年5月收购TRX ZJ并组建新的管理团队后，我们的业务大幅增长 。2017年4月20日，TRX ZJ被WDZG收购，WDZG是我们的CEO王哲先生控制的另一家公司。截至本招股说明书发布之日，我们的分支机构数量从2016年的0家增加到7家。我们的保险经纪客户数量也大幅增长：从2016财年的3个机构客户增加到2020财年的555个；从2016财年的没有个人客户增加到2020财年的5836个。此外，我们还不断寻找机会，为我们的客户提供新的优质服务和产品。2018年12月，我们开始向机构客户提供机构风险管理服务，这是对我们现有保险产品的补充 。我们的机构风险管理服务也大幅增长，在2020财年创造了294,546美元的收入，占我们总收入的9.1%。此外，从2019年6月开始，我们开始在我们新的互联网分销平台--内存宝(http://needbao.tianrx.com).)上分销有限数量的保险产品

截至2018年10月31日的年度收入总额为3,087,708美元，较截至2017年10月31日的年度的1,531,223美元增加1,556,485美元，增幅为101.6。 由于当局对汽车保险市场实施更严格的监管，导致保险费和费用下降，请参阅《规定--关于2018年和2019年摩托车车险管理规定的通知》我们的收入减少了1,085,491美元，降幅为35.2%，降至2,002,217美元，而截至2018年10月31日的年度为3,087,708美元 。为了降低风险和保持增长，自2018年以来，我们一直在实施业务战略，以减少对汽车保险的关注，并将重点转移到其他保险产品，特别是责任保险。

截至2020年10月31日的年度收入总额为3,249,344美元，较截至2019年10月31日的年度的2,002,217美元增加1,247,127美元，增幅为62.3%。尽管新冠肺炎疫情从2020年1月开始在中国造成业务中断，并且由于政府为阻止新冠肺炎疫情传播而实施的各种限制措施 对我们的业务造成了负面影响，但我们自2020年5月以来已恢复正常业务 ，新冠肺炎疫情的影响在2020财年上半年得到控制。在2020财年下半年，我们积极实施我们的增长战略，包括开展各种营销活动以吸引新客户 并聘请更多销售专业人员，以及不断扩大我们的责任和意外保险产品产品以满足 由于新冠肺炎疫情而不断增长的需求。所有这些都促进了我们在2020财年下半年业务的显著增长，在此期间，我们的总收入比2019年同期增长了1,622,359美元或176.5%。

下表说明了截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的年度，我们的佣金按保险产品细分。

我们的优势

我们相信，以下 竞争优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

我们的增长战略

我们的目标是成为中国领先的 独立保险中介，并将我们的分销网络进一步发展到全国。为了实现这一目标，我们 打算利用中国保险业和保险中介行业的增长潜力，利用我们的竞争优势 ，实施以下战略：

进一步 在继续发展我们的财产和意外伤害业务的同时，向快速增长的人寿保险行业扩张。据保监会介绍，近年来，寿险业的增长速度快于中国所在的其他保险行业。此外，需要定期支付保费的寿险产品可以在较长一段时间内产生持续的收入。 为了利用中国寿险发行市场的巨大增长潜力并产生经常性收入，我们 打算投入大量资源来发展这一业务线。我们打算积极招聘销售和营销专业人员 ，以帮助我们在现有的地理市场和我们未来打算进入的地区增加寿险产品的销售额 。我们还打算通过严格的培训来提高个人销售专业人员的生产率。此外，我们 计划利用现有客户群向非寿险客户交叉销售寿险产品。与此同时，我们 打算在扩大分销网络的同时继续发展我们的财产和意外伤害保险业务。

通过在中国重点城市开设新的分支机构，进一步扩大我们的分销网络。中国的专业保险中介行业仍在发展中，我们相信我们需要扩大我们的分销网络，以接触到尚未开发的客户 基础，并发展我们的业务。我们打算通过在有潜力产生巨额销售溢价的中国城市开设新的本地分支机构来扩大我们的分销网络。2018年2月，我们将注册资本增加到5000万元人民币，满足了 在全国各地设立分支机构的监管要求。我们打算开设更多分支机构，招聘和聘用更多销售代理和支持专业人员加入我们的销售团队。我们相信，扩大我们的分销网络将有助于我们创造更多的业务并增加我们的销售额。除杭州总部外，TRX ZJ于2018年、2019年和2020年设立了9个分支机构：TRX北京分公司于2018年5月9日，TRX SD分公司于2018年7月11日，TRX SX分公司于2018年8月1日，TRX HN分公司于2019年7月19日，TRX HB 分公司于2019年9月23日，TRX山西分公司于2019年9月25日，TRX CQ分公司于2019年9月26日，TRX JS分公司于2019年11月5日，TRX宝鸡分公司于2020年7月16日。TRX JS分行随后于2020年11月27日关闭。TRX宝鸡随后于2021年4月6日关闭。

进一步 通过在我们的网站上销售保险产品来扩大我们的分销渠道。在中国，保险产品传统上主要通过个人销售人员面对面销售，但最近的技术进步 开辟了新的渠道，在互联网上分销保险产品，接触到更广泛的客户基础。2016年12月，我们正式 成立了我们的子公司NDB Technology，目的是开发和建设支持内德宝的自动化互联网保险分销平台 。2019年6月，我们开设了互联网保险中心--内保宝，客户可以在这里评估和购买保险 产品，以及接受客户服务。目前，我们只在网上提供少量可供选择的保险产品， 截至2021年3月31日，我们在淘宝上拥有458名注册会员，自2019年6月以来在淘宝上创造了人民币128,249元(约合19,166.82美元)的保费收入。我们正在准备推广内保宝的营销计划，我们预计内保宝将成为我们保险产品的主要分销渠道，并在未来几年带来额外的销售收入。

继续 加强我们与领先保险公司的关系。目前，我们与当地保险公司建立和维护了大部分业务关系，并与这些保险公司的当地分支机构建立了关系。随着我们计划通过预计将于2021年开设的新分支机构来扩大我们的分销网络，我们相信存在机会发展并与我们计划在这些城市建立此类新分支机构的保险公司的更多当地分支机构建立关系 。如果我们未来能够 增加我们的销售量，我们希望获得优惠的佣金率和高利润率产品的独家经销权，或者与我们的保险公司合作伙伴合作定制产品以满足我们潜在客户的需求。

扩展我们的产品和服务以满足客户需求。随着中国保险市场围绕消费者不断变化的需求而不断发展，我们认为有必要不断扩大我们的产品和服务，以吸引新的客户并保持竞争力。从2018年12月开始，我们开始向机构客户提供新产品--风险管理服务。根据每家机构的风险特征，我们深入分析此类机构在运营中可能存在的风险，然后利用这些风险制定具体的风险管理和风险转移计划。我们在2019财年签订了三份服务合同 ，截至本招股说明书发布之日，所有这些合同均已完成。2020年，我们续签了其中一份2019年服务合同，并签订了另外11份服务合同。此外，随着保险公司在中国的竞争加剧，一些保险公司已经开始将理赔职能外包给保险理赔公司。 我们打算在不久的将来利用这一新趋势，在我们的服务组合中增加保险理赔。

产品和服务

我们营销和销售两大类保险产品：(1)财产和意外伤害保险产品，以及(2)人寿保险产品，两者都侧重于满足机构和个人的保险需求。我们销售的保险产品由中国的四十多家保险公司承保。

财产和意外伤害保险产品

我们的主要财产和意外伤害保险产品是车险和责任险。此外，我们还提供个人意外保险和商业财产保险产品。截至2018年10月31日、2019年10月31日和2020年10月31日的财年，财产和意外伤害保险产品的佣金分别占我们佣金和手续费收入总额的88.4%、62.6%和92.9%。我们经销的财产和意外伤害险产品，主要由中国财险股份有限公司、中国股份有限公司的平安财产保险公司和阳光财产保险公司承保。有限公司， 可以进一步分类为以下类别：

人寿保险产品

人寿保险是中国保险市场的一个重要组成部分。根据银监会的数据，基于2019年的保费收入，寿险占保险市场的53%。我们于2016年12月开始提供人寿保险产品，重点是定期 付款计划的个人人寿保险产品。2018财年、2019财年和2020财年，寿险产品产生的佣金分别占我们佣金和手续费总收入的5.06%、22.4%、 和5.4%。我们经销的人寿保险产品可以大致分为各种类别，如下所述。由于保险公司不断的产品创新，我们销售的一些保险产品 结合了以下一个或多个类别的功能：

由于中国的人口老龄化迅速、国民储蓄率高、经济持续发展、居民收入不断增加、政府政策法规的大力支持以及风险保障意识的增强，我们预计中国的寿险业将比其他保险行业经历更快的增长，并计划分配更多的资源来发展我们的寿险业务 。同时，由于车险市场竞争激烈，我们将逐步减少车险业务的资源投入。

新服务和新产品

作为我们增长战略的一部分， 为了扩大我们的分销渠道，创造新的收入来源，我们于2018年12月开始(1)为我们的机构客户提供机构风险管理服务；以及(2)在我们的互联网分销 平台--内存宝(http://needbao.tianrx.com)，)上分销保险产品并提供客户服务，这是一个在线保险中心。

分销网络与营销

截至2021年3月31日，我们已经建立了一个由303名销售专业人员组成的分销网络，并在中国八个主要城市/地区设立了八个分支机构：重庆市、山西省太原市、湖北省武汉市、湖南省长沙市、陕西省西安市和宝鸡市、山东省青岛市和北京市。2019年6月，我们开始运营内保宝(http://needbao.tianrx.com)， 我们的在线保险中心，通过接触互联网上的潜在客户来帮助我们扩大分销网络。

我们使用三种主要方式 来营销和推广我们的产品和服务。

顾客

我们向个人和机构客户销售汽车保险，主要向个人客户销售个人意外保险。我们向机构客户销售商业财产保险和责任保险。我们分销的寿险产品的客户主要是 50岁以下的个人。对于我们的机构风险管理服务，我们的客户范围从中小型企业 到大公司。在截至2018年10月31日、2019年和2020年10月31日的年度中，没有一个客户的收入占我们收入的4%以上。

在过去的三年里， 随着我们业务的扩大，我们的经纪保险客户数量大幅增长。从2016财年到2020财年，我们的机构客户数量从3个增长到555个，个人客户数量从零增长到5,836个。我们的机构风险管理服务客户数量也从2018财年的零增加到2020财年的20。通过为我们的客户提供优质服务，我们努力建立一个忠诚的客户基础，以产生推荐和交叉销售机会，并成为回头客，即从我们购买不止一种产品的客户。我们的回归客户数量分别为8,445，4,507和1,464，相当于2018财年、2019财年和 2020财年的再保险费率分别为87.38%、62.78%和22.91%。

与保险公司合作

截至本招股说明书日期，我们已与中国40多家保险公司建立了合作关系，签订了合作协议，根据该协议，我们被授权向我们的客户销售和分销这些公司的某些保险产品。这些协议确定了我们的权限范围、我们分销的保险产品的定价和我们的佣金费率等。这些合同 的期限通常为一到三年。在中国保险市场，保险公司的地方分支机构通常有权以自己的名义与保险中介机构签订合同。从历史上看，我们一直与地方保险公司建立并保持合作关系，并与同一家保险公司位于各自地区的不同当地分支机构签订了不同的合同。

在截至2020年10月31日的年度中，我们的保险公司合作伙伴占我们总收入的10%以上如下：

我们总收入的16.52% 来自平安财产保险有限公司上海分公司。我们与平安财产保险股份有限公司上海分公司的协议有效期为2020年10月13日至2023年10月12日，授权我们在中国境内的地理区域内经销包括财产保险、责任保险、意外保险和健康保险在内的各种保险产品。意外险佣金为 40%，这是平安财产保险股份有限公司上海分公司截至招股说明书 日唯一经销的产品。

我们总收入的16.15% 来自平安财产保险有限公司北京分公司。我们与平安财产保险股份有限公司北京分公司的协议于2016年12月15日签订，随后于2019年3月15日续签。它有一个无限期或两年的期限，只要我们持有有效的保险经纪人执照， 就有效。北京平安财产保险有限公司授权我们经销财产损失险、机动车辆险、责任险和个人意外险。佣金率从 2%到64%不等，根据每个保单进行协商。

我们总收入的11.09% 来自中国人保北京分公司。我们与中国人保北京分公司的协议有效期为2016年10月27日至2021年12月27日 并授权我们在中国境内的地理区域经销各种保险产品，包括财产损失保险、机动车辆保险、责任保险。机动车辆保险产品的佣金费率从4%到25%不等，其他保单 根据保单进行协商。

在截至2019年10月31日的一年中，我们的保险公司合作伙伴占我们总收入的10%以上如下：