目录

引言

“我们”、“我们”或“公司”是指天睿祥有限公司，一家开曼群岛豁免的有限责任公司，及其关联实体，视情况而定。除文意另有所指外，在这份表格20-F年度报告中，提及：

我们的业务是由我们在中国的VIE实体TRX ZJ及其子公司和分支机构使用中国的货币人民币进行的。我们的合并财务报表以美元列报。在本年度报告中，我们指的是我们合并财务报表中以美元表示的资产、债务、承付款和负债。这些美元参考以人民币对美元的汇率为基础，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额和资产价值的增加或减少，包括应收账款。

前瞻性信息

这份Form 20-F年度报告包含《1933年证券法》(经修订)第27A条和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条所指的“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定因素。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。你应该仔细阅读这份年度报告和我们参考的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。保险业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，这一行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及的文件和本年度报告的附件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

A.选定的财务数据

截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的财政年度的精选综合运营报表数据，以及截至2020年10月31日和2019年10月31日的资产负债表数据，均来自我们从F-1页开始的本年度报告中包括的经审计的综合财务报表。截至2017年10月31日的财政年度的精选综合经营报表数据以及截至2018年10月31日和2017年10月31日的资产负债表数据来自我们未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表。

我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的结果。您应阅读以下汇总综合财务数据，以及本年度报告和“第5项.经营和财务回顾及展望”中包含的综合财务报表和相关说明。

下表分别列出了我们截至2020年10月31日、2019年10月31日、2018年10月31日和2017年10月31日的财政年度的综合收益表和全面收益表。

下表列出了我们选定的截至指定日期的综合资产负债表数据：

汇率信息

我们的业务 在中国进行，TRX BJ、TRX ZJ、NDB Technology、TYDW Technology、HH Consulting、Hengbang Insurance 的财务记录均以其本位币人民币维护。但是，我们使用美元作为我们的报告货币；因此，提交给股东的定期报告 将包括使用当时的汇率换算成美元的本期金额。我们的 财务报表已根据会计准则编纂(“ASC”)830-10， “外币事项”折算为美元。我们已使用资产负债表日期的有效汇率折算我们的资产和负债账户。我们用这一时期的平均汇率来换算我们的损益表。我们在其他全面收益(亏损)项下报告了由此产生的换算调整。截至2020年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2018年10月31日和2017年10月31日的综合资产负债表金额分别折算为人民币6.6912元、人民币7.0387元、人民币6.9758元和人民币6.6324元。权益账目 按其历史汇率列报。截至2020年10月31日、2019年10月31日、2018年10月31日和2017年10月31日的综合损益表和现金流量表的平均折算率分别为人民币6.9747元、人民币6.8926元、人民币6.5681元和人民币6.8038元。

我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过直接监管人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。

不适用。

不适用。

与我们的业务和行业相关的风险

我们有限的经营历史和有限的保险产品分销经验，可能不能提供足够的基础来判断我们未来的经营前景和结果。

我们在中国的运营实体TRX ZJ成立于2010年，但我们目前的管理团队的运营历史有限，始于2016年5月，当时我们的首席执行官王哲先生控制的公司RB Wealth收购了TRX ZJ。最初，我们的保险经纪业务主要是经销人寿保险、汽车和责任险产品。2017年1月，我们开始将产品扩展到其他类型的保险产品，包括财产、意外伤害保险产品。由于我们在销售保险产品方面的经验有限，我们不能向您保证我们将来能够保持增长。此外，我们有限的经营历史，可能不会为您提供有意义的基础来评估我们的业务、财务业绩和前景。

在中国，我们面临着一个仍在发展中的行业的所有风险和不确定性

我们是，而且在可预见的未来，我们将受到所有风险和不确定因素的影响，这是中国处于发展阶段的企业和发展中的行业所固有的。因此，我们必须建立许多经营业务所必需的职能，包括扩大我们的管理和行政结构，评估和实施我们的营销计划，实施财务制度和控制。因此，您应该根据运营历史有限的公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。这些风险和挑战包括：

由于我们从销售保险产品中赚取的佣金收入是根据保险公司制定的保费、佣金和费率计算的，因此这些保费、佣金或费率的任何降低都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们是一家保险经纪人，收入主要来自客户购买保单的保险公司支付的佣金。佣金和费率由保险公司制定，并以保险公司收取的保费为基础。佣金、费率和保费可以根据影响保险公司的现行经济、监管、税收和竞争因素而变化。这些因素不在我们的控制范围之内，包括保险公司开展新业务的能力、保险公司的承保和非承保利润、消费者对保险产品的需求、其他保险公司能否以较低成本获得类似的产品、消费者能否获得另类保险产品，如政府福利和自我保险计划，以及佣金的扣税。此外，某些保险产品的费率，例如中国法律要求每个车主必须购买的强制性汽车责任保险，都受到银监会的严格监管。

由于我们不能确定也无法预测保费或佣金和手续费费率变化的时间或程度，因此我们无法预测这些变化对我们的运营可能产生的任何影响。自2001年12月中国加入世贸组织以来，保险公司之间的激烈竞争导致一些财产和意外伤害保险产品的费率水平逐步下降。虽然这种下降可能会刺激对保险产品的需求，增加我们的总销售额，但它也减少了我们从每份保单中赚取的佣金。保费或佣金和手续费费率的任何下降都可能对我们的盈利能力产生重大影响。此外，我们对未来收购、资本支出、股息支付、贷款偿还和其他支出的预算可能会受到保费或佣金和手续费费率下降导致的收入意外下降的影响，从而对我们的运营产生不利影响。

我们的行业竞争激烈，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去客户，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

中国的保险中介行业竞争激烈，我们预计竞争将持续并加剧。我们面临着来自保险公司利用其内部销售队伍和独家销售代理来分销其产品的竞争，来自商业银行、邮局和汽车经销商等辅助分销保险产品的商业实体的竞争，以及来自其他专业保险中介机构的竞争。我们在提供产品、客户服务和声誉的基础上争夺客户。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务和营销资源，或许能够提供我们目前不提供、未来可能也不会提供的产品和服务。如果我们不能有效地与这些竞争对手竞争，我们可能会失去客户，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们佣金和手续费收入的季度和年度变化可能会对我们的运营结果产生意想不到的影响。

我们的收入受到季度和年度波动的影响，这是由于我们业务的季节性、保单续签的时间以及新业务和损失业务的净影响。这些因素不在我们的控制范围之内。具体地说，消费者对保险产品的需求可能会影响续签、新业务和损失业务的时间，这些业务通常包括不续签的保单和取消保单。因此，您可能不能依靠季度或年度运营业绩比较来指示我们未来的业绩。

如果我们与保险公司的合同被终止或更改，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们主要为向保险公司寻求保险的客户提供代理服务。我们与保险公司的关系由我们与保险公司之间的协议来管理。我们与保险公司的大部分合同都是在地方层面上，在它们各自的省、市、区分公司和我们的当地分公司之间签订的。一般来说，这些保险公司的每个分支机构都有独立的权力与我们签订合同，与一个分支机构的合同终止不会影响我们与其他分支机构的合同。请参阅“项目4.关于公司的信息--与保险公司的合作他说：“这些合约确立了我们的权力范围、我们分销保险产品的定价，以及我们的佣金率。这些合同的期限通常为一至三年，其中一些合同可以由保险公司在几乎不提前通知的情况下终止。此外，在合同到期之前或之后，签约保险公司只有在合同条款发生变化，包括我们收到的佣金金额发生变化时，才可以同意续签合同，这可能会导致该合同的收入减少。

如果我们最大的保险公司合作伙伴终止或更改与我们的合同的实质性条款，我们将很难弥补损失的佣金，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

在截至2020年10月31日的一年中，我们前五大保险公司合作伙伴将其本地分支机构与我们的分支机构之间开展的业务合计在一起，占我们总佣金的55.6%。在截至2019年10月31日的一年中，我们最大的五家保险公司合作伙伴将其本地分支机构与我们的分支机构之间开展的业务 合计在一起，占我们总佣金的80.3%。在截至2018年10月31日的一年中，我们前五大保险公司合作伙伴经过类似的汇总后，占我们总佣金的62.9%。终止 或与我们的顶级保险公司合作伙伴的这些合同的任何实质性条款的任何变化都可能对我们的业务和 经营业绩产生不利影响。

如果我们不能成功地管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

自2016年以来，我们大幅扩大了业务。截至本年度报告之日，我们的分销网络已从杭州总部扩大到拥有七个分支机构，我们计划开设更多分支机构，进一步扩大我们的产品和服务组合。我们预计未来会有显著的增长。我们的扩张已经并将继续对我们的管理、运营、技术和其他资源提出大量需求。为了管理和支持我们的持续增长，我们必须继续改进我们的运营、行政、财务和技术系统、程序和控制，并扩大、培训和管理我们不断增长的员工和代理基础。此外，我们的管理层将被要求保持和扩大我们与保险公司、监管机构和其他第三方的关系。我们不能向您保证，我们现有和计划的人员、系统、程序和控制措施将足以支持我们未来的运营。任何未能有效和高效地管理我们的扩张都可能对我们利用新商机的能力产生实质性的不利影响，这反过来可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法成功实施重要的新战略举措，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

不能保证我们将能够按照我们的预期实施重要的战略举措，这可能会对我们的业务和财务业绩造成不利影响。我们于2019年6月推出了新的战略计划-在线保险中心，或称“Needbao”，旨在创造增长，改善我们的运营结果，并推动长期股东价值。然而，我们的管理层可能缺乏必要的经验、知识、洞察力或人力和资本资源来实施这一新的在线保险经纪业务。此外，我们发展人寿保险业务的战略之一是通过在中国各地开设更多分支机构来扩大我们的分销网络。为了设立新的分支机构，我们需要(1)为拟设立的新分支机构向银监会备案并申请保险中介代码；(2)向中国工商登记部门办理商业登记手续。如果申请材料不符合“银监会”或中国工商登记部门的要求，我们将无法按计划开设新的分支机构。请参阅“第四项公司情况--B.业务概况--规章--保险业规章。因此，我们可能无法实现预期的增长，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

如果我们在我们的在线平台上的投资不成功，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们投入了大量的精力来开发我们的在线平台，2019年6月推出的http://needbao.tianrx.com)，，让客户可以评估和购买保险产品，以及在线接受客户服务。目前，我们已经完成了我们在线平台的功能，并正在向潜在客户营销和推广Needbao。在不久的将来，我们打算继续投入资源来维护和发展内德宝的技术和内容。然而，我们开发在线平台的努力可能不会成功，也不会产生我们预期的好处。此外，我们的扩张可能取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

2015年7月22日，中国保险监督管理委员会发布了《互联网保险业务监管暂行办法》，并于2015年10月1日起施行，并对保险中介机构在中国经营互联网保险业务的资格和程序进行了规定。2020年12月7日，银监会发布《中国银保监会令》(2020年第13号)，公布《互联网保险业务监管办法》，自2021年2月1日起施行。《办法》施行后，《互联网保险业务监管暂行办法》同时废止。与暂行办法相比，《条例》取消了保险机构通过第三方网络平台开展互联网保险业务的规定，保险专业中介机构的业务范围不限于总行营业执照注册所在地省(自治区、直辖市、计划单列市)，并应符合银监会关于专业保险中介机构分类监管的相关规定。根据吾等中国法律顾问的意见，吾等已取得所需的批准及牌照，我们的业务符合临时措施的资格要求。由于在线保险分销在中国才刚刚出现，而且发展迅速，中国银保监督管理委员会可能会不时颁布和实施新的规章制度来管理该行业。暂行办法旨在规范互联网保险业务的运营。《办法》规定，根据法律法规和有关监管规定，中国保监会及其派出机构对保险机构和第三方网络平台的互联网保险业务活动进行日常监管和现场检查，保险机构和第三方网络平台应当配合检查。我们不能向您保证，我们的运营将始终与适用于我们的法规的变化和进一步发展保持一致，否则我们将能够及时获得必要的批准和许可证。

未能成功识别作为我们向在线保险分销业务扩张的一部分的风险，可能会对我们的增长、业务前景和运营结果产生重大不利影响。

我们的信息技术系统中的任何重大故障都可能对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。

我们的财务控制、会计、客户数据库、客户服务和其他数据处理系统的正常运作，以及我们各子公司和我们在杭州的主要办事处的通信系统，对我们的业务和有效竞争的能力至关重要。我们不能向您保证，如果这些主要信息技术或通信系统发生部分或全部故障，其中包括软件故障、计算机病毒攻击或系统升级导致的转换错误，我们的业务活动不会受到实质性干扰。此外，如果我们的资讯科技系统长期出现故障，可能会损害我们的声誉，并对我们未来的前景和盈利能力造成重大和不利的影响。

我们未来的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队成员和其他关键人员的持续服务，特别是我们的董事长兼首席执行官王哲。此外，由于培训对我们业务的重要性，我们敬业的培训专业人员团队在我们的运营中发挥着关键作用。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员，包括关键培训人员，不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务可能会中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。高级管理人员和关键人员的竞争非常激烈，合格的候选人库非常有限，未来我们可能无法留住我们高级管理人员或关键人员的服务，也可能无法吸引和留住高素质的高级管理人员或关键人员。按照中国的惯例，我们没有为我们的高级管理团队或其他关键人员的损失投保保险。

此外，如果我们高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或成立竞争对手公司，我们可能会失去客户、敏感的行业信息以及关键的专业人员和员工。我们的每一位高管和主要员工都与我们签订了一份雇佣协议，其中包含保密和竞业禁止条款。这些协议的初始期限一般为三年，除非根据协议条款提前终止，否则将自动连续延长一年。请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员--与指定执行干事的协议有关这些雇佣协议的关键条款的更详细说明。如果我们的任何高级管理人员或关键人员与我们之间发生任何纠纷，我们不能向您保证这些协议可以在多大程度上得到执行。

我们目前没有商业保险来覆盖我们的主要资产和业务。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害事件都可能使我们面临巨大的成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

中国的保险业还处于发展阶段，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。因此，我们可能无法为与我们的资产或业务相关的某些风险投保，即使我们希望这样做。此外，为这类风险投保的成本，以及以商业上合理的条款购买这类保险所涉及的困难，使我们不切实际地要购买这类保险。我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害，或我们未投保的设备或设施的重大损坏，都可能扰乱我们的业务运营，要求我们产生巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

由于我们的行业受到高度监管，监管环境中的任何实质性变化都可能改变我们行业的竞争格局，或者要求我们改变我们的经营方式。目前适用于我们的法律和法规的管理、解释和执行可能会迅速发生变化。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到民事和刑事处罚，或者失去与客户开展业务的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在一个高度监管的行业中运营。适用于我们的法律和法规正在演变，可能会迅速变化。我们可能被要求花费大量的时间和资源来遵守监管环境中的任何重大变化，这些变化可能会显著改变我们行业的竞争环境，并导致我们失去部分或全部竞争优势。我们管理团队的注意力可以转移到这些努力上，以遵守或应对不断变化的监管或竞争环境。例如，2002年、2009年、2014年和2015年修改了《中华人民共和国保险法》和相关法规。2015年的修订涉及监管制度的多项重大变化，包括取消任何保险代理人、经纪人或理赔从业者必须获得中国保监会颁发的资格证书的要求。取消证书要求可能会增加对我们业务的竞争，增加销售或服务人员的不当行为，特别是销售失实陈述。此外，行业内不当行为的普遍增加可能会损害行业的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

2018年3月13日，中国保监会和银监会合并，成立中国银保监督管理委员会。这个新机构取代了中国保监会，成为中国保险业的监管机构。合并后的监管环境可能会发生怎样的变化，目前还不确定。如果我们不能适应银监会颁布的新规章制度，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

银监会及其前身拥有广泛的权力，可以监督和监管中国的保险业。在行使其权力时，中国保监会和银监会被赋予了广泛的自由裁量权，适用于我们的法律法规的管理、解释和执行涉及到可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响的不确定性。人民中国银行等政府机构可以发布网上金融服务的新规定。2015年7月，人民中国银行、财政部、保监会等10个政府机构发布了《关于促进互联网金融服务健康发展的指导函》，其中提出了依法监管、适度监管、适当分类、政府机构之间合作、促进创新的原则。适用于我们的法律和法规不仅可能迅速变化，而且有时还不清楚它们如何适用于我们的业务。

此外，我们的产品或服务造成的错误可能被确定为或声称违反了适用的法律和法规。如果我们的产品或服务未能遵守这些法律和法规，可能会导致重大的民事或刑事责任；可能会对我们的服务需求产生不利影响；可能会使我们的某些客户合同全部或部分无效；可能会要求我们更改或终止部分业务；可能会导致我们被取消为客户提供服务的资格；并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

尽管到目前为止，我们没有发生任何重大违规行为，但我们不能向您保证，我们的运营将始终遵守CBIRC实施的法律和法规的解释和执行。任何省级或国家政府机构认定我们的活动或我们供应商或客户的活动违反任何这些法律都可能使我们受到民事或刑事处罚，可能要求我们改变或终止部分业务或业务，或者可能取消我们向保险公司或其他客户提供服务的资格；因此，可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能使我们的服务适应中国的监管变化，我们的业务可能会受到负面影响。

中国的保险监管体制正在发生重大变化。其中一些变化和适用于我们的法规的进一步发展可能会导致我们的活动受到额外的限制，或者导致该行业的竞争更加激烈。例如，2015年10月修订了《保险经纪公司监管规定》。根据这些修订，保险经纪公司可以同时向中国保监会申请营业执照和向当地工商行政管理局申请营业执照，而以前保险经纪公司必须获得中国保监会颁发的营业执照，才能向当地工商行政管理局申请营业执照和登记。保险经纪公司设立或者剥离分支机构或者子公司，不再需要事先经中国保监会批准。虽然这些变化可能使我们能够更快地扩大分支机构，但也可能加速中国专业保险中介的成长，并加剧保险机构、保险经纪公司和理赔公司之间的竞争。如果我们不能使我们的业务适应监管和行业变化，我们的业务运营和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

代理人和员工的不当行为很难发现和阻止，可能会损害我们的声誉，或导致监管制裁或诉讼费用。

代理人或员工的不当行为可能导致我们的违法行为、监管制裁、诉讼或严重的声誉或财务损害。不当行为可能包括：

我们不能总是阻止代理人或员工的不当行为，我们为防止和发现这些活动而采取的预防措施可能并不在所有情况下都有效。因此，我们不能向您保证，代理人或员工的不当行为不会对我们的业务、运营结果或财务状况造成实质性的不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

由于我们通过VIE实体TRX ZJ开展经纪业务，如果我们不遵守适用的法律，我们可能会受到严厉的惩罚，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们通过VIE实体TRX ZJ经营我们的经纪业务，通过一系列合同安排，因此，根据美国公认会计原则，TRX ZJ的资产和负债被视为我们的资产和负债，TRX ZJ的运营结果在所有方面都被视为我们运营的结果。关于中国法律、规则和法规的解释和应用存在不确定性，包括但不限于管理WFOE和TRX ZJ之间合同安排的有效性和执行的法律、规则和法规。

如果WFOE、TRX ZJ或其所有权结构或合同安排被确定违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或者WFOE或TRX ZJ未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，中国相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

我们不能向您保证，中国法院或监管机构可能不会裁定我们的公司结构和合同安排违反中国法律、规则或法规。如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反了适用的中国法律、规则或法规，我们的合同安排将失效或无法执行，TRX ZJ将不被视为VIE实体，我们将无权将TRX ZJ的资产、负债和经营业绩视为我们的资产、负债和经营结果，从而有效地将TRX ZJ的资产、负债、收入和净收入从我们的资产负债表和损益表中剔除。这将极有可能要求我们停止开展业务，并将导致我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市，并导致我们的A类普通股市值大幅减值。

我们的中国业务依赖于与VIE实体TRX ZJ及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与天合ZJ及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“项目4.关于公司--组织结构的信息.” 这些合同安排在为我们提供对TRX ZJ及其子公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。我们在TRX ZJ或其任何子公司中没有直接或间接的股权。

如果我们拥有TRX ZJ及其子公司的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对TRX ZJ及其子公司的董事会进行改革，这反过来又可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层实施改革。但根据现行合约安排，作为法律事宜，若天合ZJ或其任何附属公司及股东未能履行其在该等合约安排下的责任，吾等可能须招致大量成本及资源以执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救，包括寻求特定履行或禁制令救济及要求损害赔偿，但这些补救措施未必有效。例如，如果TRX ZJ的股东在我们根据这些合同安排行使看涨期权时拒绝将他们在TRX ZJ的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

如果我们的任何关联实体成为破产或清算程序的对象，我们可能会失去使用和享受该实体持有的资产的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前通过合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，我们几乎所有对业务运营具有重要意义的资产都由我们的VIE及其子公司持有。如果上述任何实体破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的任何关联实体进行自愿或非自愿清算程序，其股权所有者或无关的第三方债权人可能会要求与部分或全部这些资产相关的权利，这将阻碍我们经营业务的能力，并可能对我们的业务、我们创造收入的能力和我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。

我们的股东面临更大的不确定性，因为我们通过VIE结构运营，这是由于中国保监会对我们的中国经营实体的直接所有权施加的限制，尽管根据目录和负面清单，保险经纪行业属于许可类别。

外商和外商投资企业在中国境内投资，必须符合商务部、发改委于2019年6月30日修订发布并于2019年7月30日起施行的《外商投资产业指导目录》(《目录》)(2019年修订版)，以及于2020年7月23日起施行的《外商投资准入特别管理措施(2020年版)》或《负面清单》。目录和负面清单包含了指导外资市场准入的具体规定，并详细规定了按鼓励产业、限制产业和禁止产业类别划分的行业部门。许多中国公司已经采用VIE结构，在中国目前受到外商投资限制或被列入负面清单的行业开展业务，因为这些公司禁止外国直接拥有这些公司。任何未列入负面清单的行业都是许可行业，除非中国其他法律或法规另有禁止或限制。目前，根据目录和负面清单，保险经纪行业属于允许的类别。

然而，根据银监会2019年8月发布的《保险经纪设立和审批服务指南》，中国保险经纪的外资股东应为(1)在WTO成员国设立商业机构30年以上经验的外国保险经纪；(2)在申请投资中国经纪业务前一年年底总资产在2亿美元以上。我们不符合上述要求，无法获得必要的监管批准才能成为TRZ ZJ的外国股东。因此，即使根据目录和负面清单，保险经纪行业属于许可类别，但我们选择了VIE结构，而不是直接所有权。因此，我们的公司结构和合同安排可能会受到更严格的审查和多个中国政府机构的审查，并使我们的股东在其控制TRX ZJ的合法性方面面临更大的不确定性。

我们相信，我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。吾等的中国法律顾问基于其对相关法律及法规的理解，认为吾等中国全资附属公司、吾等VIE及其股东之间的每份合同均有效、具约束力，并可根据其条款强制执行。然而，由于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国政府当局，如商务部、商务部或其他当局，会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时有广泛的自由裁量权。

与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。若中国税务机关认定该等合约安排并非在独立基础上订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，吾等可能会面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少我们子公司的税收支出的情况下增加其纳税义务。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚，以获得调整后但未缴纳的税款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的合并VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们通过我们在中国的全资企业与我们的合并VIE及其股东订立了一系列合同安排。有关这些合同安排的说明，请参阅“第4项有关公司的资料- 组织结构“如果我们的合并VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下各自的义务，我们可能会产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能保证您在中国法律下是有效的。例如，如果我们的合并VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在合并VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果它对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动迫使其履行其合同义务。

我们的所有合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例和正式的指导方针。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法有效控制我们合并的VIE以及我们运营业务所需的由VIE持有的相关权利和许可证，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“风险因素– 与在中国做生意有关的风险--与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。“

我们的双层股权结构集中了我们的首席执行官的大部分投票权，他是我们B类普通股的唯一所有者。

我们的B类普通股每股有18票投票权，我们的A类普通股对公司股东大会表决的所有事项有每股一票投票权。我们的董事、高管和他们的关联公司，实益持有我们已发行和已发行股本总额的85.33%的总投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为18：1，我们B类普通股的持有人可以共同继续控制我们已发行普通股的总投票权的大部分，因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项。本公司B类普通股的唯一拥有人王哲先生拥有1,250,000股B类普通股，以及透过Wang Investor有限公司持有的592,500股A类普通股。Mr.Wang拥有本公司全部已发行及已发行股本总投票权的78.75%，此项集中控制可能限制或排除阁下在可预见未来影响公司事宜的能力，包括董事选举、修订本公司的组织文件，以及任何合并、合并、出售本公司全部或实质所有资产，或其他需要股东批准的重大公司行动。此外，这可能会阻止或阻止您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们股本的主动收购建议或要约。这种投票权的集中也可能具有延迟、阻止或防止控制权变更或其他业务合并的效果，这反过来可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，或阻止我们的股东实现相对于其A类普通股当时的市场价格的溢价。

作为纳斯达克市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求。

我们的首席执行官王哲先生拥有我们已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克上市规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司为“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求，包括纳斯达克上市规则所界定的过半数董事须为独立董事，以及薪酬、提名及公司管治委员会全部由独立董事组成的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大部分成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是依赖豁免的受控公司期间的任何时间，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将不会获得向受纳斯达克资本市场公司治理要求约束的公司的股东提供的同等保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者来说看起来不那么有吸引力，或者以其他方式损害我们的交易价格。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。唯一股东可能拒绝签署或违反，或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生实质性和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决该股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与该股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和VIE提供贷款或额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。

我们向我们的中国子公司WFOE或VIE转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国有关外商投资企业的规定，境外出资和贷款总额不得超过外商投资企业批准的投资总额。对我们中国子公司的任何出资必须向商务部或当地同行备案，并在国家外汇管理局或外汇局授权的当地银行登记。此外，(A)我们向外商独资企业WFOE提供的任何贷款不能超过其总投资额与注册资本之间的差额，并且必须在外管局或其当地同行进行登记，以及(B)我们向我们的VIE(中国境内实体)提供的任何贷款超过一定门槛，必须获得相关政府部门的批准，并必须在外管局或其当地同行进行登记。鉴于目前WFOE的注册资本和总投资额相同，如果我们寻求向WFOE出资，我们必须首先申请增加其注册资本和总投资额，而如果我们寻求向WFOE提供贷款，我们必须首先增加其总投资额。尽管我们目前没有向WFOE出资或向WFOE或我们的VIE提供任何贷款的即时计划，但如果我们未来寻求这样做，我们可能无法及时获得所需的政府批准或完成所需的注册。若吾等未能获得此等批准或未能完成此等登记，吾等将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》(简称《通知19》)。《通知19》在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将其外汇资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。违反外管局第19号通告的行为可能会导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通函及相关外汇监管规则可能会大大限制吾等透过中国附属公司或合并联营公司投资或收购任何其他中国公司的能力，或在中国设立新的合并联营公司的能力，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

由于我们是一家开曼群岛公司，并且我们的所有业务都在中国进行，因此您可能无法对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼或执行您可能获得的任何判决，而美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

我们在开曼群岛注册成立，主要在中国开展业务。我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外。因此，如果您认为我们侵犯了您的权利(无论是根据美国联邦或州证券法还是其他法律)，或者如果您对我们提出索赔，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能不允许您执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示，在中国案中，获取调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。中国最近通过了修订后的证券法，并于2020年3月1日起施行，其中第一百七十七条规定，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国的任何单位或个人在接受海外监管机构的直接调查或进行证据发现时，不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能会对获取在中国进行的调查和诉讼所需的信息构成重大的法律和其他障碍。

我们在财务报告的内部控制中发现了几个控制缺陷。如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统， 我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，美国证券交易委员会通过了一项规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，当公司不再具有新兴公司资格时，独立注册会计师事务所必须 证明并报告管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。作为一家上市公司，我们的报告义务在可预见的未来将给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。

在编制截至2018年10月31日、2019年10月31日和2020年10月31日的合并财务报表的过程中，我们发现了财务报告内部控制中的许多控制缺陷，包括重大缺陷和重大缺陷。我们的独立注册会计师事务所将以下指出的许多不足之处作为意见传达给我们， 这些意见源于审计。然而，正如他们在报告中指出的那样，他们的审计包括考虑财务报告的内部控制，以此作为设计适合情况的审计程序的基础，但不是为了对我们财务报告内部控制的有效性发表意见。被发现的重大弱点包括：(1)缺乏正式的披露控制和程序，以确保公司报告的及时提交；以及(2)缺乏了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求的会计人员。 发现的重大缺陷包括：(1)缺乏对财务结算和报告流程的正式内部控制；(2)缺乏正式的风险评估流程；以及(3)缺乏涵盖美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求的会计政策和程序手册。需要注意的是，我们并没有像上市公司要求的那样，对内部控制进行全面评估，以识别和报告控制缺陷。如果我们 进行了这样的评估，可能会发现更多的重大缺陷和/或实质性弱点。由于上述原因，我们没有及时提交截至2020年10月31日的财政年度的20-F表格年度报告，也没有遵守纳斯达克上市规则5250(C)(1)，该规则要求我们及时向美国证券交易委员会提交所有必要的定期财务报告。请参阅“风险因素 - 与我们的A类普通股和交易市场相关的风险-纳斯达克资本市场对我们的A类普通股实施了我们可能无法 履行的上市标准，从而可能导致我们的普通股退市。我们目前正面临这样的风险。”

我们正在采取一系列措施来解决已发现的控制缺陷，包括：(1)编制涵盖美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求的全面会计政策和程序手册，并确保会计人员熟悉并遵循手册；(2)建立符合特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的框架的风险评估流程，该委员会是一个致力于提高财务报告质量的私营部门组织；(3)聘请更多具有外部报告经验的会计人员，包括美国证券交易委员会报告要求和美国公认会计准则知识，以及投资者关系人员； 和(4)与我们外包的美国财务报告顾问和我们新成立的审计委员会更紧密地合作。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止欺诈也很重要。因此，我们未能实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务，并对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们预计我们将产生相当大的成本，并投入大量管理时间、精力和其他资源来遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条。

在中国做生意的相关风险

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

尽管中国经济在过去十年中稳步增长，但中国人民中国银行和包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期效果仍存在相当大的不确定性。美国政府提出的关税以及美国和中国之间可能爆发的贸易战，可能会抑制中国和全球经济的增长前景。人们一直对中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁感到担忧，这导致了石油和其他市场的波动。也有人担心中国与其他亚洲国家之间的关系，这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临着与健康疫情相关的风险，如2019年底起源于武汉市的新冠肺炎冠状病毒疫情和其他疫情，这些疫情可能会扰乱我们的运营，对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们的业务可能会受到卫生流行病的重大不利影响，例如2019年底在武汉市爆发的新冠肺炎冠状病毒疫情以及其他影响中国的疫情。卫生流行病可能会对与城乡设计和开发市场密切相关的建筑、旅游和休闲产业造成严重干扰。我们的业务运营依赖于中国的整体经济和对保险产品的需求，这可能会受到健康疫情的干扰。冠状病毒在中国的长期爆发或其他不良公共卫生事态发展可能会对我们的业务运营产生重大不利影响，因为该疫情或其他事态发展可能会对中国经济和保险业产生重大影响，扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。新冠肺炎冠状病毒的爆发对我们的业务产生了负面影响，这是由于政府采取了各种限制措施来阻止新冠肺炎的传播：(I)在2020年3月1日及前后，只有60%的员工能够重返工作岗位，比往常晚了一个月春节假期后。其余40%的员工在3月底重返工作岗位。(Ii)2020财年上半年，我们签约新客户的能力受到阻碍，因为我们的销售人员在没有面对面会议的情况下很难通过电话与潜在客户沟通并最终完成销售；以及(Iii)我们在全国开设更多分支机构的计划被推迟，因为直到2020年5月，由于相关部门对完成面谈和现场检查的限制，我们停止发放新保险分支机构的批准，这是此类批准所需的程序。截至本年报日期，中国普遍认为新冠肺炎疫情已得到控制，自2020年5月以来，我们能够恢复正常的业务活动。鉴于目前的情况，根据现有信息，我们估计新冠肺炎冠状病毒爆发对我们业务的负面影响是暂时的，主要包含在2020财年上半年。然而，新冠肺炎疫情对本公司业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于许多不断变化的因素，本公司目前无法准确预测这些因素。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人大通过外商投资法，自2020年1月1日起施行。外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。然而，在“外商投资”的定义下，有一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。因此，不能保证我们通过合同安排对我们合并后的VIE的控制在未来不会被视为外国投资。

《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但在《负面清单》中列明外商投资受限或禁止的行业经营的外商投资主体除外。2020年7月23日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》(国家发展改革委、商务部令第32号)，在2019年版的基础上进一步减少了外商投资准入的《负面清单》，提高了服务业、制造业、农业的开放水平。

外商投资法规定，在“受限制的”或“被禁止的”行业经营的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对我们合并的VIE的控制被视为未来的外国投资，并且我们的合并VIE的任何业务根据当时生效的“负面清单”被“限制”或“禁止”外国投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们控制我们的合并VIE的合同安排可能被视为无效和/或非法，我们可能被要求解除该合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

中国政府政策的变化可能会对我们在中国盈利运营的能力产生重大影响。

目前，我们所有的业务和收入都来自中国。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。我们在中国盈利经营的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，这些变化可能会影响我们目前预期的经营能力。

由于我们的业务依赖于鼓励以市场为基础的经济的政府政策，中国政治或经济气候的变化可能会削弱我们盈利运营的能力，如果有的话。

尽管二十多年来，中国政府一直在推行多项经济改革政策，但中国政府仍对中国的经济增长实施重大控制。由于我们的业务性质，我们依赖于中国政府推行鼓励企业私有的政策。对私人所有企业的限制将影响整个证券业务，特别是使用房地产服务的企业。我们不能向您保证中华人民共和国政府将奉行有利于市场经济的政策，也不能保证现行政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。这些法律法规有时含糊不清，未来可能会发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律和法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律和法规，而这些法律和法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律和法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

由于我们的业务是以人民币进行的，而我们A类普通股的价格是以美元报价的，货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。

我们的业务在中国进行，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币，我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元呈现。人民币对美元汇率的变化影响到我们的资产价值和我们以美元计算的业务结果。人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受(其中包括)中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的预期变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和不利的影响。此外，本年度报告提供的A类普通股是以美元计价的，我们需要将我们收到的净收益转换为人民币，以便将资金用于我们的业务。美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们将为我们的业务提供的收益数额。

根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

“企业所得税法”及其实施细则规定，在中国以外设立的“实际管理机构”设在中国的企业，在中国税法下视为“居民企业”。根据《企业所得税法》颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中提供了一些具体标准，以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。然而，关于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，没有进一步的详细规则或先例。虽然我们的董事会和管理层大部分位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会决定我们应被归类为中国“居民企业”。

如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管由于我们的中国“居民接受者”身份，我们从现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可以免除中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税支出和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外，支付给我们股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，若吾等被视为中国“居民企业”，吾等向非中国投资者支付的任何股息以及转让A类普通股所得收益可被视为来自中国境内的收入，并须缴纳中国税项，非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(每种情况均受任何适用税务条约的规定规限)。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，A类普通股的持有者能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对您在我们的投资价值和我们A类普通股的价格产生重大和不利的影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分派来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。

我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其各自的股东支付股息。此外，我们的中国子公司必须每年预留至少10%的税后利润(如果有的话)作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。我们作为外商投资企业(FIE)的每一家中国子公司也必须进一步预留一部分税后利润作为员工福利基金，尽管预留金额(如果有的话)由其酌情决定。这些储备不能作为现金股息分配。倘若我们的中国营运附属公司日后以本身名义产生债务，有关债务的工具可能会限制他们向吾等支付股息或支付其他款项的能力。对我们中国子公司向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

根据《企业所得税法》，我们的中国子公司的预提税负存在重大不确定性，我们的中国子公司支付给我们的离岸子公司的股息可能没有资格享受某些股息。令人惊叹福利。

根据企业所得税法及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司的利润将被征收10%的预提税率。根据《《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷税的安排》就双重避税安排或双重避税安排而言，如中国企业在派发股息前连续至少12个月由香港企业持有至少25%，且经中国有关税务机关认定符合双重避税安排及其他适用中国法律的其他条件及要求，则10%的预提税率可调低至5%。

然而，基于关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知根据2009年2月20日生效的《中华人民共和国税务总局第81号通函》，如果中国有关税务机关酌情认定一家公司因其主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税税率，则该中国税务机关可调整该税收优惠。根据关于税收协定中“受益所有人”若干问题的通知自2018年4月1日起生效，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇方面的“受益所有人”地位时，将考虑几个因素。这些因素包括申请人经营的业务是否构成实际的业务活动，以及税收条约的对手国或地区是否不征税、对相关收入给予免税或征收极低税率。本通知进一步要求，申请人拟被证明为“实益所有人”的，须向有关税务机关备案有关文件。我们的中国子公司由我们的香港子公司TRX HK全资拥有。然而，吾等不能向阁下保证，吾等就吾等享有税务优惠资格的决定不会受到中国有关税务机关的质疑，或吾等将可根据双重避税安排向相关中国税务机关完成所需的申报，并就吾等中国附属公司将支付予TRX HK的股息享有5%的优惠预提税率，在此情况下，吾等将须就收到的股息缴纳10%的较高提取税率。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎变得一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并会分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们的股票价值大幅下降。

我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

我们受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证券监督管理委员会的审查，后者是中国的一个监管机构，负责监管中国的资本市场。因此，您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和其他公开声明，并理解没有任何地方监管机构对我们的公司、我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行过任何审查。

美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会最近发表的一份联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及新颁布的《外国公司问责法》，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会和太平洋CAOB发布了一份联合声明，强调了投资于中国等新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，分别是：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求；(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对其实施额外的、更严格的标准。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》由总裁唐纳德·特朗普签署成为法律。这项立法要求某些证券发行者证明他们不是由外国政府拥有或控制的。具体地说，如果PCAOB因为聘请了一家不受PCAOB检查的外国会计师事务所而无法审计指定的报告，发行人必须做出这一证明。此外，如果PCAOB连续三年无法检查发行人的会计师事务所，发行人的证券将被禁止在国家交易所或通过其他方式进行交易。

由于无法接触到对中国的审计和审计委员会的检查，审计和审计委员会无法充分评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB此类检查的好处。审计署无法对中国所的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比在中国以外接受审计署检查的审计师更加困难，这可能会导致我们普通股的投资者和潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

我们的审计师RBSM LLP是PCAOB的独立注册公共会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部位于纽约州纽约，并定期接受PCAOB的检查。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。然而，上述最近的事态发展可能给我们的上市增加了不确定性，我们不能向您保证纳斯达克 或监管机构是否会对我们应用更多、更严格的标准，因为我们是一家新兴的成长型公司，而且我们的所有业务都在中国进行。

未能遵守中国有关境外特殊目的公司并购境内实体的法规，可能会使我们面临严厉的罚款或处罚，并给我们的公司结构带来其他监管方面的不确定性。

2006年8月8日，商务部会同中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、国家统计局、国家工商行政管理总局、国家外汇局联合发布了《关于外资并购境内机构的规定》(以下简称《并购条例》)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。这些规定中有一些规定，要求为收购中国境内公司而成立的、由中国个人和公司直接或间接控制的境外特殊目的载体，在进行此类收购之前，必须获得商务部的批准，并在其证券在海外证券市场上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了报请中国证监会批准的文件和材料。

并购规则在本公司架构中的适用情况仍不明确，中国主要律师事务所目前并未就并购规则的范围和适用性达成共识。因此，相关的中国政府机构，包括商务部，可能会认为并购规则要求我们或我们在中国的实体通过合同安排获得商务部或其他中国监管机构的批准。如果中国证监会、商务部或其他中国监管机构认定WFOE和TRX ZJ之间的VIE安排需要政府批准，或者如果海外融资需要事先获得中国证监会的批准而没有获得，我们可能面临商务部、中国证监会或其他中国监管机构的严厉监管行动或其他处罚。在此情况下，该等监管机构可能会对吾等在中国的业务施加罚款或其他惩罚、限制吾等在中国的经营特权、延迟或限制将海外融资所得款项汇回中国、限制或禁止向吾等支付或汇款股息或采取可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景以及吾等A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们推迟或取消海外融资，重组我们目前的公司结构，或寻求监管部门的批准，这可能很难或成本很高。

并购规则，以及下文讨论的某些外汇法规，将由相关政府当局就我们未来的离岸融资或收购进行解释或实施，我们无法预测它们将如何影响我们的收购战略。例如，TRX ZJ是否有能力将其利润汇给我们或从事以外币计价的借款，可能取决于注册人的主要股东和我们可能无法控制的主要股东遵守安全登记要求。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的经济近年来经历了劳动力成本的增加，预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同以及向政府指定机构支付各种法定员工福利方面，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，都受到了更严格的监管要求。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》及其于2008年9月生效的实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面受到更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加政府资助的各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高限额由当地政府在其经营地点不时规定。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府并没有始终如一地执行这种为员工福利计划缴费的要求。如果我们未能在未来为各种员工福利计划缴费并遵守适用的中国劳工相关法律，我们可能会受到拖欠工资的处罚。我们可能被要求补缴这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知(“股票期权规则”)，取代了2007年颁布的旧规则。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加海外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。截至本年度报告日期，我们尚未采用任何股票激励计划。然而，如果我们未来采用员工股票激励计划，我们和我们的高管以及其他属于中国公民或在中国连续居住不少于一年的员工均受本规定的约束。如果未能完成安全登记，他们可能会被罚款和法律制裁，他们行使股票期权或将其股票出售所得款项汇回中国的能力可能会受到额外的限制。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施激励计划的能力。

未能为我们的一些员工缴纳足够的住房公积金可能会对我们的财务状况产生不利影响，我们可能会受到劳资纠纷或投诉的影响。

根据1999年4月3日由中华人民共和国国务院公布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》(以下简称《条例》)，用人单位必须在指定的管理中心登记，并开立职工住房公积金缴存银行账户。雇主和雇员还必须按照法律规定的金额缴纳和存入住房公积金。企业未足额或者部分缴纳住房公积金的，由住房公积金实施部门责令缴纳，并可以由有管辖权的人民法院责令缴纳。截至本年报日期，我们所有的中国子公司和合并关联公司都在指定的管理中心注册，并为其员工的住房公积金存款开立了银行账户；然而，其中一些子公司未能为其部分员工缴存足够的住房公积金。在2018财年和2017财年，我们未能为部分员工的住房公积金缴存14,130美元和15,179美元。尽管我们致力于纠正此类违规行为，并预计未来将使用我们的营运资金和/或关联方预付款为捐款提供资金，但指定的管理中心仍有可能对公司进行行政处罚。此外，此类失败可能会导致此类员工对公司提起私人诉讼(投诉)。在本公司因未能足额存入住房公积金而可能受到任何行政处罚或私人索偿的范围内，于本年报日期合共持有本公司3,613,000股已发行普通股的44.74%的股东浙旺及徐胜已签署同意书，保证彼等将全数承担任何直接及间接负债。从2019年开始，我们开始为所有员工缴存住房公积金，并符合HPF的规定。

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对网站上显示的信息承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的网站被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到有关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、牌照或许可的缺乏可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

我们只对我们的网站www.tiranx.com拥有合同控制权。我们并不直接拥有这些网站，包括互联网信息提供服务。这可能会扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、国家互联网信息办公室和公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或牌照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

与A类普通股和交易市场相关的风险

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留未来的任何收益 为我们的业务运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们A类普通股的市场价格上涨时，您在我们A类普通股的投资才可能获得回报。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于我们A类普通股的负面报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场 可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何 控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去 可见度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以或高于 首次公开募股价格转售您的股票。

我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。 许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。 过去，股东在市场波动期间之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们 业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不受其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心 。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些披露豁免和其他要求，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师 认证要求。因此，如果我们 选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为 重要的某些信息。

作为外国私人发行人，我们不 遵守适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求，也不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，这些标准可能会限制我们的投资者公开获得的信息， 与我们是美国发行人相比，我们为他们提供的保护更少。

纳斯达克 上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须独立。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许并可以遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们可以选择在上市一年内符合上述要求。我们国家开曼群岛的公司治理实践不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。此外，开曼群岛法律不要求我们在非公开发行中发行20%或更多的已发行普通股 时，必须获得股东批准。

作为外国私人发行人，我们不需要 遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，有关我们的公开信息可能较少。我们不受美国证券规则和 法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交表格 20-F的年度报告。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将 不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法 获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们修改和重述的备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更，其中包括：

开曼群岛的经济实体立法可能会对我们或我们的业务产生不利影响。

开曼群岛出台了立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些在地理上流动的活动的近海结构物提出的关切，这些活动在没有实体经济活动的情况下在其注册所在的管辖区吸引利润。自2019年1月1日起，开曼群岛政府颁布了《2018年国际税务合作(经济实体)法》(《实体 法案》)。物质法“适用于开曼群岛从事”相关活动“并获得”相关收入“的”相关实体“。为支持物质法案，开曼群岛税务信息管理局(“TIA”) 根据物质法案(“物质法案”)第5节(“指导说明”)发布了与物质法案相关的关于地理流动活动的经济物质的指导意见。“相关实体”一词在第 号物质法案中定义为：

就开曼群岛法律而言，本公司符合上文(A)分段所述“相关实体”的定义。

实体法“有九项”相关活动“，分别是银行业务、分销和服务中心业务、融资和租赁业务、资金管理业务、总部业务、控股公司业务、保险业务、知识产权业务和航运业务。根据本公司的现行架构，根据《物质法》，本公司可被归类为从事“控股公司业务”。控股公司业务是指“纯股权控股公司”的业务。纯股权控股公司是指只持有其他实体股权，只赚取股息和资本利得的公司。仅从事纯股权控股公司业务的相关 实体(如本公司)将根据《实体法》接受减少的经济实体测试。如 有关实体(即本公司)确认(A)本公司已遵守开曼群岛公司法(经修订)下的所有适用申报规定，及(B)本公司在开曼群岛拥有足够的人力资源及足够的物业以持有及管理其他实体的股权，则本公司将符合减少的经济实质要求。指引解释了减少经济实体测试的第(B)节如何适用于开展控股公司业务的法人实体。指引清楚指出，纯股权控股公司 根据开曼群岛公司法(经修订)在开曼群岛设立注册办事处，并聘用其注册写字楼服务供应商，或可满足开曼群岛降低的经济实质要求，而在开曼群岛，纯股权控股公司被动持有其他实体的股权，视乎经营业务所需活动的水平和复杂程度而定。开曼群岛的每间公司，包括本公司，将与其注册办事处有关系，因此除遵守第(A)项规定的公司法(经修订) 下的法定责任外，亦可满足第(B)项的规定。因此，本公司目前将满足《物质法》所要求的减少的经济物质测试。由于本公司被视为法人实体并从事相关活动，因此需要向TIA提供信息 。本公司将需要每年通知开曼群岛税务局：(A)其是否正在进行相关活动；(B)有关实体是否正在进行相关活动，无论相关实体与相关活动有关的全部或任何部分毛收入是否在开曼群岛以外的司法管辖区纳税，如应纳税，应提供税务局可能要求的适当证据 ，以支持税务局可能要求的税务居住地以及本公司财政年度结束日期。遵守减少的物质要求对本公司来说不太可能是一件繁重的事情，目前在物质 法令或指导说明发生任何变化的情况下，本公司正在遵守减少的经济物质测试。

纳斯达克资本市场对我们A类普通股实施了我们可能无法达到的上市 标准，从而可能导致我们的普通股退市。 我们目前面临这样的风险。

作为一家纳斯达克资本市场上市公司，我们 受制于涵盖某些重大公司交易、董事会及其委员会的组成、普通股最低买入价和最低股东权益等规则。未能达到纳斯达克资本市场的要求可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，这可能会对其流动性和市场价格产生不利影响 。

我们尚未及时提交截至2020年10月31日的财年的 本20-F表格的初始年度报告。于2021年4月21日，我们收到了来自 纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)的通知(“通知”)，指出由于没有及时提交我们的年报，公司 违反了纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条，该规则要求及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告。该通知对本公司证券的上市并无即时影响，本公司的证券将继续在纳斯达克交易，但须视乎本公司是否遵守纳斯达克的其他持续上市规定而定。纳斯达克要求公司 在2021年5月5日之前提交计划，以重新获得合规。如果纳斯达克接受该计划，纳斯达克可以给予公司自20-F表格到期日起最多180个日历日的例外 ，或直到2021年8月27日，以重新获得合规。

如果我们的A类普通股被摘牌，出售我们的普通股可能会更加困难，因为可能会买卖数量较少的股票，交易可能会推迟 ，证券分析师对我们的报道可能会减少。此外，在我们的A类普通股被摘牌的情况下，经纪自营商对其施加了一定的监管要求，这可能会阻止经纪自营商对我们的A类普通股进行 交易，进一步限制其流动性。这些因素可能导致我们的A类普通股价格较低，和/或限制投资者执行交易的能力。此外，从纳斯达克退市还可能 大大削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能导致我们在融资或其他交易中以远低于当时市场价格的每股价格发行股权而对我们的股东造成重大稀释 。

第四项。关于该公司的信息

A.公司的历史与发展

于二零一零年一月十八日，我们的可变权益实体天弘ZJ(前称“安必胜”)根据中国法律成立为有限公司。我们通过天合ZJ及其在中国的子公司经营我们的保险经纪服务。

2016年5月30日，由我们的董事长兼首席执行官王哲先生控制的RB Wealth收购了TRX ZJ。

于二零一六年九月十四日，WDZG Consulting根据中国法律成立为有限公司，由同时亦为WDZG Consulting 64.97%实益拥有人的王哲先生控股。

2017年4月20日，RB Wealth通过重组将TRX ZJ 100%股权转让给WDZG Consulting，WDZG Consulting成为TRX ZJ的唯一股东。

TRX ZJ于2016年12月1日成立了三家全资子公司，NDB科技于2016年12月1日成立，TYDW科技于2016年12月12日成立，HH咨询于2017年11月22日成立；随后，TRX ZJ于2020年7月10日剥离并解散了HH咨询。

2017年3月16日，TRX ZJ完成了以人民币160万元(约合23.2万美元)收购保险评估服务提供商恒邦保险100%股权的交易。恒邦保险在收购前为其在中国的客户提供各种保险评估服务，但收购后一直没有业务。

2017年11月7日，TRX ZJ以3200元人民币(约合483.2美元)的价格将恒邦保险0.2%的股权出售给两名无关联的第三方个人。

除杭州总部外，TRX ZJ于2018年和2019年设立了8个分支机构：2018年5月9日TRX北京分公司，2018年7月11日TRX SD分公司，2018年8月1日TRX SX分公司，2019年7月19日TRX HN分公司，2019年9月23日TRX HB分公司，2019年9月25日TRX山西分公司，2019年9月26日TRX CQ分公司 ，2019年11月5日TRX JS分公司，2020年7月16日TRX宝鸡分公司。TRX JS分公司随后于2020年11月27日关闭。TRX宝鸡随后于2021年4月6日关闭

2019年3月5日，我们根据开曼群岛的法律成立了一家控股公司TRX。TRX拥有2019年3月20日注册成立的香港公司TRX HK的100%股权。

2019年4月30日，根据中国法律，WFOE或TRX BJ成立为外商独资企业。TRX HK持有WFOE的100%股权。

2021年1月27日，我们的A类普通股 开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码是TIRX。

2021年1月29日，本公司完成了首次公开发行3,000,000股A类普通股，按每股4.00美元的坚定承诺。2021年2月4日，本公司根据承销商的超额配售选择权，以每股4.00美元的价格出售了75,000股A类普通股。扣除承保折扣和其他相关费用后，总收益为1,230万美元。

根据中国法律，根据中国法律成立的每个实体必须具有提交给工商行政管理局或其当地对应机构的经营范围。根据特定的业务范围，在开始业务运营之前，可能需要获得相关主管监管机构的批准。WFOE的业务范围主要是从事经纪和贸易咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理等。由于WFOE的唯一业务是向TRX ZJ提供与其日常业务运营和管理有关的技术支持、咨询服务和其他管理服务，以换取一笔约等于TRX ZJ扣除中国法定准备金后的净收入的服务费，根据中国法律，该等业务范围是适当的。另一方面，TRX ZJ也可以根据其业务范围提供保险经纪服务。TRX ZJ获中国保监会批准从事保险经纪业务。

我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区广渠路3号京园艺术中心30A ，人民Republic of China。我们这个地址的电话是(010)87529554，传真是(010)83050570。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1002Grand Cayman KY1-1002邮箱10240号南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司。我们的法定名称是田瑞祥 控股有限公司，我们以“TRX保险经纪”的商业名称经营业务，该名称包含在我们的标志中。

投资者的咨询应直接通过我们的主要执行办公室的地址和电话号码如上所述。我们的网站地址是http://www.tianrx.com.我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统以电子方式提交给支付宝的发行人的其他信息。

请参阅“项目5.业务和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--资本支出“讨论我们的资本支出。

B.业务概述

概述

我们是一家保险经纪公司，通过我们的VIE、TRX ZJ及其中国子公司在中国开展业务。我们经销的保险产品范围很广，分为两大类：(1)财产和意外伤害保险，如汽车保险、商业财产保险、责任保险、意外保险；(2)人寿保险，如个人人寿保险和团体人寿保险。我们代表我们的客户向保险公司寻求保险，并为我们的保费客户服务感到自豪。此外，我们还基于对客户面临的具体风险的深入分析，为机构客户提供风险管理服务。在截至2020年10月31日的财年，来自保险经纪服务和风险管理服务的收入分别占我们总收入的90.9%和9.1%。

作为保险经纪人，我们不承担承保风险。相反，我们将在中国经营的保险公司承保的保险产品分销给我们的个人或机构客户。我们通过保险公司支付的佣金来补偿我们的服务，佣金通常是根据被保险人支付的保费的一个百分比来计算的。佣金和手续费通常取决于保险产品的类型、特定的保险公司和产品的销售地区。截至本年报日期，我们已与中国40多家保险公司建立了合作关系，因此能够为我们的客户提供各种保险产品。

在截至2020年10月31日的一年中，三家保险公司的佣金分别占我们总佣金的10%以上：平安财产保险股份有限公司上海分公司、平安财产保险有限公司北京分公司和中国人保北京分公司分别占16.5%、16.1%和11.1%。

在截至2019年10月31日的财年中，四家保险公司的佣金总额分别占我们佣金总额的10%以上：中国人保北京分公司、中国联合人寿保险股份有限公司北京分公司、阳光财产保险股份有限公司杭州分公司和中国股份有限公司北京分公司平安财产保险分别占我们佣金总额的23.8%、21.9%、18.8%和12.1%。

在截至2018年10月31日的财年，两家保险公司的佣金总额分别占我们总佣金的10%以上：阳光财产保险股份有限公司杭州分公司和中国股份有限公司浙江分公司的平安财产保险分别占我们总佣金的32%和13.9%。

由于中国民众对保险产品的需求不断增加，中国的独立保险中介市场正在经历快速增长。我们打算通过积极招聘人才加入我们的专业团队和销售队伍来发展我们的公司 ，通过在中国多个精选的主要城市开设更多本地分支机构来扩大我们的分销网络，并提供优质的产品和服务，如我们的机构风险管理服务和互联网保险分销平台Needbao，两者都旨在实现更高的客户满意度。 我们的目标是从截至本年报发布之日在西安、青岛、北京、长沙、武汉、太原、重庆、 的七家分支机构发展壮大。最终成为一家领先的全国性保险中介公司。

我们的业务在瑞博(财富)北京投资管理有限公司(“RB财富”)(由我们的首席执行官王哲先生控制的公司)于2016年5月收购TRX ZJ并 组建新的管理团队后大幅增长。2017年4月20日，TRX ZJ被WDZG收购，WDZG是我们的CEO王哲先生控制的另一家公司。截至本年度报告之日，我们的分支机构数量从2016年的零增加到7家。我们的保险经纪客户数量也大幅增长：从2016财年的3个机构客户增加到2020财年的555个； 从2016财年的没有个人客户增加到2020财年的5836个。此外，我们还不断寻找机会，为客户提供全新的优质服务和产品。2018年12月，我们开始向机构客户提供机构风险管理服务，这是对我们现有保险产品的补充。我们的机构风险管理服务也大幅增长，在2020财年创造了294,546美元的收入，占我们总收入的9.1%。此外，从2019年6月开始，我们开始在我们新的互联网分销平台--网易宝 (http://needbao.tianrx.com).)上分销数量有限的保险产品

截至2018年10月31日的年度收入总额为3,087,708美元，较截至2017年10月31日的年度的1,531,223美元增加1,556,485美元，增幅为101.6。截至2019年10月31日的年度，由于当局对汽车保险市场的更严格监管导致保险费和费用的减少，见第四项2018年和2019年公司情况-规章制度-关于摩托车险管理规定的通知，我们的收入减少了1,085,491美元，降幅为35.2%，降至2,002,217美元，而截至2018年10月31日的财年为3,087,708美元。为了降低风险和保持增长，自2018年以来，我们一直在实施业务战略，以减少对汽车保险的关注，并将重点转移到其他保险产品，特别是责任保险。

截至2020年10月31日的年度收入总额为3,249,344美元，较截至2019年10月31日的年度的2,002,217美元增加1,247,127美元，增幅为62.3%。虽然新冠肺炎疫情从2020年1月开始在中国造成业务中断，并且由于政府为阻止新冠肺炎疫情传播而实施的各种限制措施对我们的业务造成了负面影响，但我们从2020年5月起恢复了正常业务运营，新冠肺炎疫情的影响在2020财年上半年得到了控制。在2020财年下半年，我们积极实施我们的增长战略，包括开展各种营销活动以吸引新客户，招聘更多销售专业人员，以及不断扩大我们的责任和意外险产品供应，以满足因新冠肺炎疫情而不断增长的需求 。所有这些都有助于我们的业务在2020财年下半年实现显著增长，在此期间，我们的总收入比2019年同期增加了1,622,359美元，增幅为176.5。

下表显示了截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的年度我们按保险产品划分的佣金细目。

产品和服务

我们营销和销售两大类保险产品：(1)财产和意外伤害保险产品，以及(2)人寿保险产品，两者都专注于满足机构和个人的保险需求。我们销售的保险产品由中国的四十多家保险公司承保。

财产和意外伤害保险产品

我们的主要财产和意外伤害保险产品 是车险和责任险。此外，我们还提供个人意外保险和商业财产保险 产品。截至2018年10月31日、2019年10月31日和2020年10月31日的财年，财产和意外伤害保险产品的佣金分别占我们佣金和手续费收入总额的88.4%、62.6%和92.9%。我们经销的财产和意外伤害险产品 主要由中国财险股份有限公司、中国股份有限公司平安财产保险和阳光财产保险公司承保。LTD， 是否可以进一步归类为以下类别：

人寿保险产品

人寿保险是中国保险市场的重要组成部分。根据银监会的数据，2019年寿险保费收入占保险市场的53%。 我们从2016年12月开始提供寿险产品，重点是定期支付时间表的个人寿险产品。在2018财年、2019财年和2020财年，寿险产品产生的佣金分别占我们佣金和手续费收入总额的5.06%、22.4%和5.4%。我们经销的人寿保险产品大致可以分为各种类别， 如下所述。由于保险公司不断创新产品，我们销售的一些保险产品结合了以下一个或多个类别的功能 ：

由于中国的人口老龄化迅速，国民储蓄率高，经济持续发展，居民收入不断增加，政府政策法规的大力支持，以及风险保障意识的增强，我们预计中国的寿险业将经历比其他保险行业更快的增长，并计划分配更多的资源来发展我们的寿险业务。同时，由于车险市场竞争激烈，我们将逐步减少车险业务的资源。

新服务和新产品

作为我们增长战略的一部分，为了扩大我们的分销渠道，创造新的收入来源，我们已经开始(1)于2018年12月为我们的机构客户提供机构风险管理服务；(2)于2019年6月在我们新的互联网分销平台--内存宝(http://needbao.tianrx.com)，)上分销保险产品并提供客户服务，这是一个在线保险中心。

2018年，我们开始与非保险服务公司合作，为我们分销的保险产品获取新客户。我们的跨行业营销合作伙伴涉及各行各业，包括金融服务、媒体、汽车制造和销售等。通过他们的业务活动，我们为保险产品创造销售线索。例如，我们 商业财产和责任保险的主要客户是机构，我们通过参与媒体公司组织的文化和社区活动来营销这些产品，在那里我们有机会与潜在客户见面。我们还通过其他渠道，如赞助专业和商业组织的沙龙和会议，向机构客户介绍我们的保险产品。 例如，为了推广我们的商业车险产品，我们与熊猫新能源汽车和北京瑞浩成贸易有限公司(马自达汽车的授权经销商)等汽车制造商和经销商合作，向刚刚购买新车的客户介绍我们的车险 产品。我们向我们的 推广合作伙伴支付服务费并为推广活动提供赞助。截至2018年10月31日的财年，我们与汽车制造商和经销商合作产生的汽车保险佣金为人民币424,059元(约合60,840美元)，占我们汽车保险佣金总额的3%。 在截至2019年10月31日的财年，我们与汽车制造商和经销商合作产生的汽车保险佣金为人民币1,135,757元人民币(约合164,779美元)，占我们汽车保险佣金总额的20%。在截至2020年10月31日的年度，我们通过与汽车制造商和经销商的合作产生了汽车保险佣金，金额为人民币79,834元(约合11,446美元)，占我们汽车保险佣金总额的2%。

顾客

我们向个人和机构客户销售汽车保险，主要向个人客户销售个人意外保险。我们向机构客户销售商业财产保险和责任保险。我们销售的人寿保险产品的客户主要是50岁以下的个人。对于我们的机构风险管理服务，我们的客户范围从中小型企业到大公司。在截至2018年10月31日、2019年和2020年10月31日的年度中，没有一个客户的收入占我们收入的4%以上。

在过去的三年里，由于我们业务的扩张，我们的经纪保险客户数量大幅增长。从2016财年到2020财年，我们的机构客户数量从3个增长到555个，个人客户数量从零增长到5,836个。我们的机构风险管理服务客户数量也从2018财年的零增加到2020财年的20。通过为我们的客户提供 优质服务，我们努力建立一个忠诚的客户基础，以创造推荐和交叉销售机会，并 成为回头客，即从我们购买不止一种产品的客户。我们的回归客户数量为 8,445，4,507和1,464，相当于2018财年、2019财年和2020财年的再保险费率分别为87.38%、62.78%和22.91%。

与保险公司合作

截至本年度报告日期，吾等已与中国超过40家保险公司订立合作协议，据此，吾等获授权向我们的客户营销及分销该等公司的若干保险产品。这些协议确立了我们的权力范围、我们分销的保险产品的定价和我们的佣金费率。这些合同的期限通常为一到三年。在中国保险市场，保险公司的地方分支机构通常有权以自己的名义与保险中介机构签订合同。从历史上看，我们一直与地方保险公司建立和保持合作关系，并与同一家保险公司位于各自地区的不同当地分支机构签订了不同的合同。

在截至2020年10月31日的一年中，我们的保险公司合作伙伴占我们总收入的10%以上如下：

我们总收入的16.52%来自平安财产保险有限公司上海分公司。我们与平安财产保险股份有限公司上海分公司的协议有效期为2020年10月13日至2023年10月12日，并授权我们在中国境内的地理区域内经销包括财产保险、责任保险、意外保险和健康保险在内的各种保险产品。意外险佣金为40%， 这是平安财产保险股份有限公司上海分公司截至本年报之日唯一经销的产品。

我们总收入的16.15%来自平安财产保险有限公司北京分公司。我们与平安财产保险股份有限公司北京分公司的协议于2016年12月15日签订，随后于2019年3月15日续签。它有一个不确定的期限或两年，只要我们持有有效的保险经纪人执照就有效。北京平安财产保险有限公司授权我们经销财产损失险、机动车辆险、责任险和个人意外险。佣金率从 2%到64%不等，根据每个保单进行协商。

我们总收入的11.09%来自中国人保北京分公司。我们与中国人保北京分公司的协议有效期为2016年10月27日至2021年12月27日，并授权我们 在中国境内的地理区域内经销各种保险产品，包括财产损失保险、机动车辆保险、责任保险。机动车保险产品的佣金费率从4%到25%不等，其他保单是根据每个保单的 协商的。

在截至2019年10月31日的一年中，我们的保险公司合作伙伴占我们总收入的10%以上如下：

在截至2018年10月31日的财年中，占我们总收入10%以上的两家保险公司合作伙伴如下：

竞争

多家行业参与者参与了保险产品在中国的分销。我们在提供产品、客户服务和声誉的基础上争夺客户。我们的主要竞争对手包括：

就我们目前的业务而言，在中国市场与我们直接竞争的专业保险中介公司包括慧择、泛华金控、明亚保险经纪有限公司、达信公司、怡安公司、威利斯集团控股有限公司和江泰保险经纪有限公司。虽然上述公司的经营时间比我们更长，拥有更多的市场份额和更大的品牌影响力，但我们相信，与规模更大的竞争对手相比，我们的创业态度和规模较小，以及我们的客户服务，使我们能够更好地应对和适应快速变化的保险市场状况。

季节性

我们的收入受到季度和年度波动的影响，这是由于我们业务的季节性、保单续订的时间以及新业务和损失业务的净影响如下：

知识产权

我们的品牌、商号、商标、商业秘密和其他知识产权使我们的业务平台、服务和产品有别于我们的竞争对手，并有助于我们在专业保险中介领域的竞争优势。为了保护我们的知识产权，我们依赖于商标、版权和商业秘密法律的组合，以及与我们的员工、销售代理、承包商和其他人的保密协议。我们已经在中国完成了“天合”和“尼德宝”两个类别的商标注册。我们还拥有一个网站：www.tianrx.com。

监管

本部分概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律法规。

《保险业条例》

中国的保险业受到严格监管。1998年至2018年3月，中国保监会是负责中国保险业监管的监管机构。2018年3月，由保监会和银监会合并而成的银监会，取代中国保监会成为中国保险业监管机构。在中国境内进行的保险活动主要受《保险法》和相关规章制度的管辖。

监管框架的初步发展

中国保险法制定于1995年。最初的保险法，我们称之为1995年保险法，为规范国内保险业提供了初步框架。根据1995年《保险法》采取的步骤如下：

中国保监会的设立与2002年保险法的修改

1998年，随着中国保监会的成立，中国的保险监管制度进一步得到加强。中国保监会的任务是实施保险业改革，将中国保险公司的破产风险降至最低，促进保险市场的发展。

1995年的保险法于2002年进行了修订，修改后的保险法，即2002年的保险法，于2003年1月1日起施行。1995年保险法的主要修正案包括：

2009年《保险法》修正案

2002年保险法于2009年再次修订，修改后的保险法，即2009年保险法，于2009年10月1日起施行。对2009年《保险法》的主要修改包括：

根据2009年保险法，设立保险代理或保险经纪为公司所需的最低注册资本必须符合中国公司法的规定。保险代理机构、保险经纪公司的注册资本或者出资必须为现金实缴资本。2009年《保险法》还对保险代理从业人员和经纪从业人员提出了一些具体的资质要求。保险代理机构或保险经纪人的高级管理人员必须符合特定的任职资格要求，其任命须经中国保监会批准。保险代理机构、保险经纪人从事保险产品销售活动的人员，必须符合中国保监会规定的任职资格条件，并取得中国保监会颁发的任职资格证书。根据2009年《保险法》，保险交易当事人可以聘请保险理赔公司或根据适用法律设立的其他独立评估公司，或拥有必要的专业知识的人，对保险标的进行评估和调整。此外，2009年《保险法》为保险机构和经纪人规定了额外的法律义务。

《保险法》2014年修正案

2002年保险法于2014年再次修改，修改后的保险法，即2014年保险法，于2014年8月31日起施行。2014年保险法的主要修改包括：

2015年《保险法》修正案

2014年保险法于2015年再次修订，修改后的保险法，即我们所说的2015年保险法，于2015年4月24日起施行。2015年保险法的主要修改包括：

中国保监会和银监会

银监会于2018年3月由中国银监会和中国保监会合并而成，继承了中国保监会的权力，对在中国经营的保险公司和保险中介机构拥有广泛的监管权力，包括：

对保险经纪的规管

监管保险经纪的主体法规是中国保监会于2018年2月1日发布并于2018年5月1日起施行的《保险经纪监督管理规定》，取代了经2013年4月27日和2015年10月19日修订的2009年9月25日发布的《保险经纪监督管理规定》和中国保监会2013年1月6日发布的《保险经纪及保险理赔员监督管理办法》。

保险经纪人，是指代表投保人利益，充当投保人与保险公司订立保险合同的中间人，并收取提供保险经纪服务佣金的单位。保险经纪从业人员，是指保险经纪从属人员，为投保人、被保险人起草投保建议书、办理投保手续，协助投保人、被保险人索赔，为客户提供防灾、防损、风险评估、管理咨询服务，从事再保险经纪业务等。

保险经纪人在中国境内从事保险经纪业务，应当符合中国保监会规定的条件，取得中国保监会颁发的《保险经纪业务许可证》。保险经纪可以采取下列形式之一：(一)有限责任公司；(二)股份有限公司。

保险经纪公司的注册资本最低限额为人民币5000万元，保险经纪公司的注册资本最低限额为人民币1000万元。

保险经纪人的名称应当包括“保险经纪”字样。保险经纪必须向IISIS登记其关联保险经纪从业人员的信息。一人只能通过一名保险经纪人在IISIS注册。

保险经纪人可以从事下列保险经纪业务：

保险经纪人应当自下列事项发生之日起五日内向中国保监会提交书面报告并予以披露：(一)变更名称、住所或者经营场所；(二)变更股东、注册资本或者组织形式；(三)变更股东名称或者出资；(四)修改章程；(五)股权投资、设立境外保险相关实体或者非经营组织；(六)分支机构分立、合并、解散或者终止保险经纪业务活动；(七)变更省级分支机构以外的分支机构主要负责人；(八)受到行政处罚、刑事处罚或者涉嫌违法犯罪接受调查的；(十)中国保监会规定应当报告的其他事项。

保险经纪及其从业人员不得销售非保险类金融产品，但经有关金融监管机构批准的产品，保险经纪及其从业人员应当取得相关资质，方可销售符合监管要求的非保险类金融产品。

从事上述保险经纪业务的保险经纪人及其分支机构人员，必须符合中国保监会规定的从业资格条件。保险经纪人的高级管理人员必须符合POSAIB规定的特定资格要求。

本公司已获得中国相关监管机构的必要批准及牌照，以经营本公司的保险经纪业务。2018年2月，我们的注册资本增加到5000万元人民币，满足了在全国各地设立分支机构的监管要求。

对保险经纪从业员的规管

监管保险经纪从业人员的主体规定是中国保监会于2018年2月1日发布的《保险经纪监督管理规定》，自2018年5月1日起施行，取代了中国保监会于2013年1月6日发布并于2013年7月1日起施行的《保险经纪教区从业人员和保险评估从业人员监督管理办法》。根据该规定，保险经纪从业人员应当具备从事保险经纪业务所需的职业能力。保险经纪从业人员只能通过一名保险经纪人取得登记的，应当按照规定向中国保监会办理登记。

中国入世法律文件中有关保险业的内容

根据《中国保监会关于在寿险业分配中国加入世贸组织法律文件中保险业有关内容的通知》，中国于2001年12月11日加入世贸组织后三年内，取消地域限制，允许合资公司向中国公民和外国公民提供健康保险、团体保险和养老/年金服务，除外资比例(不超过50%)和设立条件外，不得有其他限制。对于非寿险行业，在中国加入后的三年内，取消了地域限制，除设立条件外，不允许其他限制。对于保险经纪行业，在中国加入后的五年内，允许设立外商独资子公司，除设立条件和业务范围限制外，不作任何限制。

《互联网保险条例》

互联网保险业务经营的主体规定是中国保监会于2015年7月22日发布的《互联网保险业务监管暂行办法》，自2015年10月1日起施行。根据暂行办法，互联网保险业务是指保险机构利用互联网和移动通信等技术，通过自营互联网平台、第三方互联网平台或其他方式订立保险合同，提供保险服务的业务。保险机构是指经中国保监会批准，依照适用法律法规设立注册的保险公司和专业保险中介公司。保险专业中介机构是指可以在不限于其注册省份的地区经营的专业保险机构、保险经纪公司和保险理赔公司。第三方互联网平台是指保险机构自营以外的互联网平台，为保险机构开展互联网保险业务活动提供与互联网技术支持相关的辅助服务。第三方互联网平台直接从事互联网保险业务，如承保、理赔、注销保单、处理客户投诉及提供其他客户服务，应向中国保监会申请并取得相关资质，方可从事互联网保险业务。

保险机构开展互联网保险业务的自营互联网平台和第三方互联网平台，均应符合取得互联网保险业务许可证或备案等要求，并保持健全的互联网运营体系和信息安全体系。我们的运营实体TRX ZJ已向相关政府机构提交了所需的ICP备案文件。

保险机构要认真评估自身风险管控能力和客户服务能力，合理确定和选择适合互联网经营的保险产品和销售活动范围。暂行办法允许保险公司在其注册业务范围以外的地区开展特定类型的产品网上销售，包括：(一)个人意外保险、定期人寿保险和一般人寿保险；(二)个人房主保险、责任保险、信用保险和保证保险；(三)财产保险业务，其从保单销售、承保到理赔的全过程服务可以独立、完全通过互联网进行；(四)中国保监会规定的其他保险产品。暂行办法还明确了互联网销售保险产品信息披露的要求，并为从事互联网保险业务的保险机构的经营提供了指导意见。

进一步规范互联网保险业务的管理办法草案

2018年10月18日，银监会公布了《互联网保险业务监管办法草案》(银监会备忘录第1576号[2018])，并致函原保监会各部门和保险监督管理部门，就管理办法征求意见稿。随后，2019年12月13日，银监会公布了《监管办法(征求意见稿)》。上述规定旨在进一步规范互联网保险业务，包括：

2020年12月7日，银监会发布中国令(2020年第13号)，公布《互联网保险业务监管办法》，自2021年2月1日起施行。

关于2018年和2019年机动车保险管理办法的通知

为进一步加强车险业务监管，整治市场乱象，维护车险消费者合法权益，为中国车险营造公平、规范、有序的竞争市场环境，银监会近日发布并实施两份通知。

这些通知有效地降低了保险公司收取的摩托车辆保险费和保险公司支付给保险中介机构的所有相关费用。

关于外商投资的规定

外国投资者和外商投资企业在中国境内的投资，应当符合外商投资产业指导目录(《目录》)(2019年修订版)，上一次由商务部、发改委于2019年6月30日修订发布，自2019年7月30日起施行，外商投资准入特别管理办法(2020年版)，即负面清单，于2020年7月23日起生效。目录和负面清单包含了指导外资市场准入的具体规定，并详细规定了按鼓励产业、限制产业和禁止产业类别划分的行业部门。任何未列入负面清单的行业都是许可行业，除非中国其他法律或法规另有禁止或限制。根据《目录》和《负面清单》，保险中介行业属于许可范围。

关于外商独资企业的规定

中国公司法人的设立、经营和管理，受《中华人民共和国公司法》的管辖。《公司法》由全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日公布，自1994年7月1日起施行。最近一次修改是在26.2018年10月，修正案于26.2018年10月生效。根据《中华人民共和国公司法》，公司一般分为两类，即有限责任公司和股份有限公司。《中华人民共和国公司法》也适用于外商投资的有限责任公司和股份有限公司。外商投资法律另有规定的，从其规定。

《中华人民共和国外商投资企业法》于1986年4月12日公布施行，上一次修改于2016年10月1日施行。《人民Republic of China外商投资法》于2019年3月15日公布，自2020年1月1日起施行，取代了《中华人民共和国外商投资企业法》。

《中华人民共和国外商投资法实施条例》由国务院于2019年12月26日公布，自2020年1月1日起施行，取代了《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》。《外商投资信息申报办法》由商务部、国家市场监管总局于2019年12月30日公布，自2020年1月1日起施行，取代了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》。上述法律构成了中国政府监管WFOES的法律框架。这些法律和法规管理WFOEs的设立、修改，包括注册资本、股东、公司形式、合并和拆分、解散和终止。

根据上述规定，外商独资企业在设立和运营前，应经商务部批准。TRX BJ自成立之日起就是一家外商独资企业，并已获得商务部所在地管理部门的批准。其设立和运作均符合上述法律规定。天合ZJ是一家中国国内公司，因此不受适用于外商投资企业的记录填写或审查。

有关外汇管理的规定

国家外汇管理局

根据外汇管理条例1996年1月29日由国务院发布，1996年4月1日起施行，1997年1月14日和2008年8月5日修订，在中华人民共和国境内进行的交易必须使用人民币支付。除非另有批准，中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。人民币可兑换成其他货币用于经常项目，如与贸易有关的收付款以及利息和股息的支付。将人民币兑换成其他货币，并将兑换后的外币汇出中国境外，用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，须事先获得外汇局或其所在地办事处的批准。根据《外商投资企业结汇管理规定》，外商投资企业可在外汇指定银行的经常项目账户留存外汇，但不得超过外汇局或其所在地机构规定的上限。经常项目下的外汇收入，可以按照外汇局有关规章制度留存或出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入，留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般须经外汇局批准。

安全通告第59号

根据《外汇局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知，外汇局于2012年11月19日发布，自2012年12月17日起施行，并于2015年5月4日进一步修订，开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户无需批准。外汇局第59号通知还简化了境外投资者收购中国公司股权所需办理的外汇登记，并进一步完善了外商投资企业的结汇管理。

安全通告第13号

根据《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知自2015年6月1日起，取消境内直接投资和境外直接投资的外汇登记行政审批，简化涉汇登记程序，投资者应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资的外汇登记。

安全通告第19号

这个国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理方式的通知，或外汇局于2015年3月30日公布并于2015年6月1日起施行的外汇局第19号通知规定，外商投资企业可根据实际业务需要，将有关外汇管理部门确认货币性出资权益的资本金部分(或银行登记将货币性出资注入该账户的部分)与银行进行结算。根据外汇局第19号通知，暂时允许外商投资企业100%酌情结汇；外商投资企业应在经营范围内如实将资金用于自营业务；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业应先办理境内再投资登记，并向注册地外汇管理局或银行开立相应的结汇待付账户。

如上所述，外商投资企业设立新的外商投资企业，应当在领取营业执照后到注册地银行办理登记；外商投资企业的资本金发生变更或者其他与外商投资企业基本情况有关的变更，包括但不限于注册资本或者投资总额的增加，应当在获得主管部门批准或者向主管部门完成备案后，向注册地银行登记。根据相关外汇法律法规，上述外汇登记一般在受理登记申请之日起不超过四周。如果我们打算在外商独资企业成立时或之后通过注资向其提供资金，我们将向国家工商总局或当地同行登记设立我们的外商独资子公司及其后续增资，通过FICMIS备案，并向当地银行登记外汇相关事宜。

离岸投资

在.之下国家外汇管理局关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知根据中国国家外汇管理局于2014年7月4日发布并生效的《国家外汇管理局第37号通知》，中国居民必须在设立或控制离岸特殊目的载体(SPV)之前向当地外汇局登记，SPV的定义是由中国居民直接设立或间接控制的离岸企业，用于对其持有的中国的企业资产或权益进行离岸股权融资。如果离岸公司的基本信息有任何变化，或者离岸公司的资本有任何重大变化，也需要该中国居民修改登记或随后向当地外汇局分支机构备案。同时，外汇局已经发布了《往返投资外汇管理有关问题操作指引》关于根据2014年7月4日生效的《国家外汇管理局第37号通函》作为第37号通函附件规定的安全登记程序。

根据相关规则，吾等的任何中国居民或由中国居民控制的股东如未能遵守此等规例下的相关规定，本公司的特殊目的公司可能会受到外汇活动的限制，包括限制其接受中国居民股东的注册资本及额外资本，以及向WFOE贡献注册资本及额外资本。外商独资企业未在批准的营业期限内取得所需注册资本的，工商行政管理机关可以吊销其营业执照。由于股东未能完成登记，外商独资企业向我们的SPV支付股息或进行分配的能力也受到限制，中国居民从SPV获得的利润和股息汇回中国是非法的。离岸融资资金也不允许在中国使用。此外，中国居民股东未完成登记可对股东处以人民币50,000元以下的罚款，对企业处以人民币300,000元以下的罚款。

《知识产权条例》

关于商标的规定

1982年8月23日，第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过了人民Republic of China商标法。1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日进行了三次修改。上一次修正案于2019年11月1日实施。《人民Republic of China商标法实施条例》由国务院于2002年8月3日公布，自2002年9月15日起施行。2014年4月29日修订，自2014年5月1日起施行。根据商标法和实施条例，经商标局核准注册的商标是注册商标，包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。商标注册人享有商标专用权，受法律保护。商标法还规定了注册商标的范围、商标注册的程序以及商标所有人的权利和义务。截至本年报之日，我们已经完成了四个商标在中国的商标注册，并拥有该商标的专用权。

《域名管理条例》

中华人民共和国工业和信息化部(工信部)发布《互联网域名管理办法，或《域名管理办法》，于2017年11月1日起施行，取代中国互联网域名管理办法工信部于2004年11月5日发布。根据《域名管理办法》，工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册遵循先提交原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。完成注册手续后，申请人将成为该等域名的持有人。截至本年度报告日期，我们已完成www.tianrx.com在中国的注册。

《就业和社会福利条例》

劳动合同法

这个《中华人民共和国劳动合同法》，或劳动合同法，于2007年6月29日颁布，2012年12月28日修订，主要旨在规范雇主和雇员的权利和义务，包括劳动合同的建立、履行和终止。根据《劳动合同法》，用人单位与劳动者之间应当或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超过一定期限工作，用人单位应当按照国家规定向员工支付加班费。此外，员工工资不得低于当地最低工资标准，并应及时支付给员工。

社会保险和住房公积金

在.之下中华人民共和国社会保险法该办法由全国人大常委会于2010年10月28日发布，自2011年7月1日起施行，最近一次修订是在2018年12月29日，与其他法律法规一起，要求用人单位按职工工资的一定比例为职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险和其他社会保险，最高限额为当地政府规定的最高限额。用人单位未足额缴纳社会保险费的，有关社会保险征收机构应当责令其在规定期限内补缴，并可以自缴费之日起按欠缴金额的0.05%收取滞纳金。逾期仍不补足的，由有关行政主管部门处以欠款一倍以上三倍以下的罚款。

根据《公约》住房公积金管理条例1999年4月3日国务院颁布，2019年3月24日新修订，用人单位缴存职工住房公积金必须在指定的管理中心登记并开立银行账户。用人单位和职工还需按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。

自2019年起，本公司一直遵守《中华人民共和国社会保险法》。。企业未足额或者部分缴纳住房公积金的，由住房公积金实施部门责令缴纳，并可以由有管辖权的人民法院责令缴纳。看见“风险因素--与在中国做生意有关的风险--未能为我们的一些员工缴纳足够的住房公积金，可能会对我们的财务状况产生不利影响，我们可能会受到劳资纠纷或投诉。”

C.组织结构

下图显示了我们目前的公司结构，其中包括截至本年度报告日期的我们的重要子公司：

WFOE与TRX ZJ之间的合同安排

我们或我们的子公司均不拥有TRX ZJ的任何股权。相反，我们通过一系列合同安排控制并获得TRX ZJ业务运营的经济利益。2019年5月20日，WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ的唯一股东WDZG Consulting(“TRX ZJ股东”)签订了一系列合同安排，也称为VIE协议。VIE协议旨在向WFOE提供在所有重要方面与其作为TRX ZJ的唯一股权持有人将拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务，包括绝对控制权以及对TRX ZJ的资产、财产和收入的权利。

根据独家业务合作及服务协议，TRX ZJ有责任在扣除所需的中国法定储备金后，向WFOE支付大致相等于TRX ZJ的净收入的服务费。

下面详细介绍每项VIE协议：

独家商业合作和服务协议

根据TRX ZJ与WFOE的独家业务合作和服务协议，WFOE利用其在技术、人力资源和信息方面的优势，独家为TRX ZJ提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务、智力服务和其他管理服务。此外，TRX ZJ授予WFOE不可撤销的独家选择权，可按中国法律允许的最低收购价从TRX ZJ购买其任何或全部资产。如果WFOE行使该选择权，双方应签订单独的资产转让或类似协议。对于WFOE根据本协议向TRX ZJ提供的服务，WFOE有权收取服务费，计算方法是提供服务的时间乘以相应的费率、WFOE董事会根据WFOE提供的服务价值和TRX ZJ不时确定的实际收入决定的服务费或比例的加数，这大约相当于TRX ZJ扣除所需中国法定准备金后的净收入。

独家业务合作和服务协议的有效期为20年，只有当一方违约或进入清算程序(自愿或强制)，或被清算的政府当局禁止开展业务时，独家业务合作和服务协议才能提前终止。WFOE有权通过向TRX ZJ提供书面通知来续签协议。

根据独家业务合作及服务协议的条款，外商独资企业的首席执行官Mr.Wang也是天合ZJ的首席执行官，目前管理天合ZJ。WFOE对TRX ZJ的管理拥有绝对权力，包括但不限于有关费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。本公司的审计委员会必须事先审查和批准任何关联方交易，包括涉及WFOE或TRX ZJ的交易。

股权质押协议

根据WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ股东之间的股权质押协议，TRX ZJ股东将其在TRX ZJ的所有股权质押给WFOE，以保证TRX ZJ履行独家业务合作和服务协议项下的义务。根据股权质押协议的条款，倘若TRX ZJ或TRX ZJ股东违反其各自于独家业务合作及服务协议项下的合约义务，WFOE作为质权人将有权享有若干权利，包括但不限于收取质押股权所产生股息的权利。TRX ZJ股东亦同意，如股权质押协议所载，一旦发生任何违约事件，WFOE有权根据适用的中国法律处置所质押的股权。TRX ZJ股东进一步同意不会出售质押股权或采取任何有损WFOE利益的行动。

股权质押协议在独家业务合作及服务协议项下的所有应付款项已由天合光能ZJ支付前有效。WFOE应在TRX ZJ支付独家业务合作和服务协议项下的应付费用后，取消或终止股权质押协议。

股权质押协议的目的是(1)保证TRX ZJ履行独家业务合作和服务协议项下的义务，(2)确保TRX ZJ股东不会在未经WFOE事先书面同意的情况下转让或转让所质押的股权，或产生或允许任何可能损害WFOE利益的产权负担，以及(3)提供WFOE对TRX ZJ的控制权。倘若TRX ZJ违反其在独家业务合作及服务协议项下的合约义务，WFOE将有权止赎TRX ZJ股东在TRX ZJ的股权，并可(1)行使其购买或指定第三方购买其在TRX ZJ的部分或全部股权的选择权，而WFOE可在收购TRX ZJ的全部股权后终止VIE协议，或与WFOE指定的第三方组成新的VIE结构；或(2)处置质押股权并在出售后优先获得偿付，在此情况下，VIE结构将被终止。

股份出售及独家选择权购买协议

根据股份出售及独家选择权购买协议，TRX ZJ股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)在中国法律许可的范围内于任何时间一次或多次购买其于TRX ZJ的部分或全部股权的独家选择权。期权价格等于TRX ZJ股东的实缴资本，但须受适用的中国法律及法规所规定的任何评估或限制所规限。截至本年度报告日期，如果WFOE行使该期权，将向所有TRX ZJ股东支付的期权总价为人民币1元，或法律允许的最低金额。如果TRX ZJ股东向TRX ZJ作出额外出资，包括在TRX ZJ收到我们首次公开募股的收益后增加注册资本时，期权购买价格将增加。

根据股份出售及独家选择权购买协议，WFOE可在任何情况下，在中国法律许可的范围内，酌情决定购买或让其指定人购买TRX ZJ股东于TRX ZJ的全部或部分股权。股份出售及独家选择权购买协议，连同股权质押协议、独家业务合作及服务协议及代理协议，使WFOE可对TRX ZJ行使有效控制权。

股份出售及独家选择权购买协议的有效期为20年，只有在一方违约的情况下才能终止，并可在WFOE选举时续签。

代理协议

根据委托书协议，TRX ZJ股东授权WFOE就作为股东的所有权利代表其行事，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国法律及TRX ZJ组织章程细则股东有权享有的所有股东权利，包括表决权，包括但不限于出售或转让部分或全部股份；及(C)代表股东指定及委任TRX ZJ的法定代表、董事执行董事、监事、行政总裁及其他高级管理成员。

代理协议的期限与股份出售及独家购股权协议的期限相同。代理协议自代理协议签署之日起不可撤销并持续有效，只要TRX ZJ股东为本公司股东即可。

D.财产、厂房和设备

我们的总部位于北京市朝阳区广渠路3号京园艺术中心30A，邮编100124，租赁办公面积约92平方米，租期为2020年7月1日至2021年6月30日。我们的其他办公室和分支机构租用了大约1,417.33平方米的办公空间。2018年、2019年和2020年，我们的总租金支出分别为人民币939,053元(142,972美元)、人民币1,310,751.6元(190,168美元)和人民币1,300,432元(186,449美元)。

项目4.A。未解决的员工意见

没有。

第五项。经营和财务回顾与展望

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论是基于我们的综合财务报表及其相关附注，并应结合本年度报告中其他部分的内容阅读。本年度报告包含前瞻性陈述。请参阅本年度报告中的“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本年度报告中“第3项.主要信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

概述

我们是一家保险经纪公司，通过我们的VIE、TRX ZJ及其中国子公司在中国开展业务。我们经销的保险产品种类繁多，分为两大类：(1)财产保险和意外伤害保险，如责任险、意外险、车险和商业财产险；(2)人寿保险，如个人人寿保险和团体人寿保险。我们代表我们的客户向保险公司寻求保险，并为我们的优质客户服务感到自豪。此外，我们还从与保险相关的风险管理服务中获得收入。

作为保险经纪人，我们不承担承保风险。相反，我们将在中国经营的保险公司承保的保险产品分销给我们的个人或机构客户。我们通过保险公司支付的佣金来补偿我们的服务，佣金通常是根据被保险人支付的保费的一个百分比来计算的。佣金和手续费通常取决于保险产品的类型、特定的保险公司和产品的销售地区。截至本年报日期，我们已与中国40多家保险公司建立了合作关系，因此能够为我们的客户提供各种保险产品。

在截至2020年10月31日的财年中，我们总佣金的56% 来自我们最大的五家保险公司合作伙伴，有三家保险公司分别占我们总收入的10%以上：平安财产保险股份有限公司上海分公司、平安财产保险股份有限公司北京分公司和中国人保北京分公司分别占16.5%、16.1%和11.1%。

在截至2019年10月31日的财年中，我们佣金总额的80.3%来自前五大保险公司合作伙伴，四家保险公司的佣金总额占我们总佣金的10%以上：中国人保北京分公司、中国联合人寿保险股份有限公司北京分公司、阳光财产保险股份有限公司杭州分公司和中国股份有限公司北京分公司的平安财产保险分别占我们佣金总额的23.8%、21.9%、18.8%和12.1%。

截至2018年10月31日的财年，我们佣金总额的63%来自前五大保险公司合作伙伴，两家保险公司的佣金总额分别占总佣金的10%以上：阳光财产保险股份有限公司杭州分公司和中国股份有限公司浙江分公司的平安财产保险分别占我们佣金总额的32.0%和13.9%。

由于中国人对保险产品的需求不断增加，中国的独立保险中介市场正在经历快速增长。我们打算通过积极招聘人才加入我们的专业团队和销售队伍来扩大我们的分销网络，通过在中国多个精选的主要城市开设更多本地分支机构来扩大我们的分销网络，并提供优质的产品和服务，如我们新的机构风险管理服务和互联网保险分销平台Needbao，两者都旨在实现卓越的客户满意度。我们的目标是成长为全国领先的保险中介公司。

我们的业务在瑞博(财富)北京投资管理有限公司(“RB财富”)(由我们的首席执行官王哲先生控制的公司)于2016年5月收购TRX ZJ并 组建新的管理团队后大幅增长。2017年4月20日，TRX ZJ被WDZG收购，WDZG是我们的CEO王哲先生控制的另一家公司。截至本报告日期，我们的分支机构数量从2016年的零增加到7家。我们的客户数量也大幅增长：从2016财年的3个机构客户增加到2020财年的555个；从2016财年的无个人客户 增加到2020财年的5836个。

此外，我们不断寻找机会，为我们的客户提供新的优质服务和产品。2018年12月，我们开始向机构客户提供机构风险管理服务，这是一种新产品，与我们现有的保险产品相辅相成。此外，从2019年6月开始，我们开始在我们新的互联网分销平台Needbao上分销有限数量的保险产品，该平台可在http://needbao.tianrx.com上访问

竞争

多家行业参与者参与了保险产品在中国的分销。我们在提供产品、客户服务和声誉的基础上争夺客户。我们的主要竞争对手包括：

就我们目前的业务而言，在中国市场与我们直接竞争的专业保险中介公司包括慧择、泛华金控、明亚保险经纪有限公司、达信公司、怡安公司、威利斯集团控股有限公司和江泰保险经纪有限公司。虽然上述公司的经营时间比我们更长，拥有更多的市场份额和更大的品牌影响力，但我们相信，与规模更大的竞争对手相比，我们的创业态度和规模较小，以及我们的客户服务，使我们能够更好地应对和适应快速变化的保险市场状况。

收入类别

本公司的收入来自保险公司为保险经纪服务支付的佣金和提供保险相关风险管理服务的风险管理费。

下表显示了截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的年度我们按保险产品划分的佣金细目。

关键会计政策

预算的使用

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们不断评估我们的估计，包括与坏账准备、财产和设备的使用年限有关的估计，以及评估长期资产减值时使用的假设。

我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。这些估计和假设未来的任何变化都可能导致我们报告的收入、费用、资产和负债金额发生重大变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

合并原则

合并财务报表包括我们子公司、VIE及其子公司的账目。所有公司间交易和余额在合并时被冲销。

子公司是指我们直接或间接控制一半以上投票权或有权：管理财务和经营政策；任免董事会多数成员；或在董事会会议上投多数票的实体。

美国公认会计准则为通过投票权以外的方式实现控制的实体提供了关于VIE的识别和财务报告的指导。我们评估我们在实体中的每一项权益，以确定被投资人是否为VIE，如果是，我们是否为该VIE的主要受益者。在确定我们是否是主要受益者时，我们考虑我们是否(1)有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，以及(2)是否获得VIE可能对VIE产生重大经济利益的经济利益。如果被认为是主要受益人，我们将合并VIE。我们已确定TRX ZJ是一家需要合并的VIE，TRX是主要受益人。

在中国，外国投资者的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《目录》管辖，该目录由中华人民共和国商务部(商务部)和中华人民共和国国家发展和改革委员会(NDRC)不时发布和修订。该目录将行业分为三类：鼓励、限制和禁止。未列入《目录》的行业一般对外资开放，除非受到中国其他法规的特别限制。根据该目录，保险经纪行业属于允许的类别，但由于中国保监会对中国经营实体的直接所有权施加了限制，我们选择了VIE结构而不是直接所有权。请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们的股东受到更大的不确定性，因为我们通过VIE结构运营，这是因为中国保监会对我们的中国经营实体的直接所有权施加了限制，尽管根据目录和负面清单，保险经纪行业属于允许的类别。根据中国法律，TRX HK和TRX BJ(其中国附属公司)均被视为外国投资者或外商投资企业，我们通过合并后的VIE、TRX ZJ及其附属公司在中国开展活动，以遵守上述规定。因此，TRX ZJ由我们或我们的任何子公司通过合同安排控制，而不是直接拥有股权。

该等合约安排为一系列四份协议(统称为“VIE协议”)，包括股权质押协议、股份出售及独家购股权协议、委托书协议及独家业务合作及服务协议。这些合同协议使WFOE有义务吸收TRX ZJ活动的大部分损失风险，并有权获得大部分剩余收益。从本质上说，WFOE已经获得了对TRX ZJ的有效控制。因此，我们认为TRX ZJ应被视为财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)810“合并”声明下的VIE。因此，TRX ZJ和TRX ZJ的子公司的账目与WFOE的账目合并，并最终合并到TRX的账目中。

收入确认

该公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：

为了确定与客户的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定每一种不同的承诺商品或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“不同的”货物或服务(或货物或服务捆绑)的定义：

如果一种商品或服务不是不同的，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出一捆不同的商品或服务。

交易价格是指实体为向客户转让承诺的货物或服务而预期有权获得的对价金额，不包括代表第三方收取的金额(例如，一些销售税)。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。可变对价仅计入交易价格，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。

交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每一履行义务的交易价格在履行该履行义务时予以确认，视情况在某个时间点或在一段时间内。

收入类型：

收入确认标准：

根据本公司过往很少发生取消保单的经验，本公司估计经纪业务并无确认取消保单拨备。任何随后与取消保单有关的佣金调整，到目前为止都是最小的，在接到保险公司的通知后予以确认。

有时，某些投保人或被保险人可能会要求本公司协助他们向保险公司索偿。如被保险人要求提供协助，本公司一般会与承保人进行约一小时的电话联络。根据历史经验，索赔服务电话和相关的劳动力成本一直很低。基于历史数据，交易价格不包括任何根据未来事件的结果而变化或视情况而定的对价因素，例如保单取消、失效以及业务量或索赔经历。

本公司不向客户提供促销付款、客户优惠券、回扣或其他现金兑换优惠。

所得税

该公司按照美国公认会计原则为所得税核算所得税。在本会计准则要求的资产负债法下，确认递延所得税负债和资产为预期的未来税收后果的资产和负债的所得税基础与财务报告基础之间的暂时性差异。

课税费用是根据当年的结果，对不应评税或不允许的项目进行调整。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质实施的税率计算的。

递延税项按资产负债表负债法就财务报表资产负债账面值与相应计税基准之间的差额产生的暂时性差额入账。递延税项资产在应课税收入可能与先前净营业亏损一起使用的范围内确认。递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项在损益表中计入或记入贷方，除非它与直接计入权益或计入权益的项目有关。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下，不确定的税收状况才被确认为利益，并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。截至2020年10月31日和2019年10月31日，公司没有未确认的不确定税务状况或任何与未确认的税收优惠相关的未确认的负债、利息或罚款。截至2020年10月31日，截至2015年10月31日至2019年10月31日的纳税年度的所得税申报单仍开放供中国税务机关依法审查。

承付款和或有事项

在正常的业务过程中，该公司会受到各种事项的或有影响，例如法律诉讼和因其业务而引起的索赔。这种或有事项的负债在可能已发生负债且评估金额可以合理估计的情况下入账。

近期会计公告

有关适用的新会计准则的详情，请参阅附注3中的最新会计公告 我们整合后的 本报告中的财务报表。

新冠肺炎对我们运营的影响

从2020年1月开始，新冠肺炎的爆发已经导致中国的业务中断。由于政府出台了各种限制措施试图阻止新冠肺炎的传播，我们的业务受到了负面影响：(I)2020年3月1日及前后，只有60%的公司员工能够重返工作岗位，比春节假期后的正常时间晚了一个月。公司其余40%的员工于2020年3月底重返工作岗位；及(Ii)由于销售人员在没有面对面会议的情况下很难完成销售，公司签约新客户的能力受到阻碍。因此，我们2020年上半年的收入与2019财年同期相比有所下降。然而，截至本年报日期，中国普遍认为新冠肺炎疫情已得到控制，自2020年5月以来，我们能够恢复正常的业务活动。鉴于目前的情况，根据现有信息，新冠肺炎爆发对我们业务的负面影响似乎是暂时的，主要包含在2020财年上半年。

然而，新冠肺炎疫情今后可能对公司的业务、运营和财务业绩造成多大程度的影响，将取决于许多公司无法准确预测的不断变化的因素。这些因素包括：疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人未来应对疫情的行动；以及新冠肺炎疫情的任何其他进一步发展。

行动的结果

这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。

截至2020年10月31日和2019年10月31日止年度经营业绩比较

下表列出了截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度综合经营业绩摘要。

收入

作为一家保险产品经纪公司，我们的收入来自保险公司支付的佣金，佣金通常是投保人支付给中国保险公司的保费的一个百分比。此外，我们还通过提供与保险相关的风险管理服务获得了风险管理收入。本公司于综合收益表及全面收益表中列报所有期间的收入扣除中国增值税后的净额。

截至2020年10月31日的年度总收入为3,249,344美元，与截至2019年10月31日的年度的2,002,217美元相比，增长了1,247,127美元或62.3%。这一显著增长主要归因于我们在中国的业务增长 我们的销售专业人员的增加和我们的营销活动的增加。我们发起了积极的广告活动以吸引新客户。我们还额外招聘了168名销售专业人员来销售保险产品。

运营费用

于截至2020年10月31日及2019年10月31日止年度内，营运开支包括销售及市场推广开支以及一般及行政开支。

销售和市场营销

截至2020年10月31日的年度，第三方及相关的销售和营销费用为1,558,209美元，而截至2019年10月31日的年度为797,572美元，增加了760,637美元，增幅为95.4%。显著增加的主要原因是：

广告费用主要包括与广告活动相关的费用，并计入销售和营销费用。广告费用在发生时计入费用。截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度广告支出总额分别为1117918美元和525528美元。

截至2020年10月31日的年度，我们的销售和营销费用占收入的百分比从截至2019年10月31日的39.8%增加到48.0%。增加的主要原因是如上所述我们的销售和营销费用增加。

一般和行政

截至2020年10月31日止年度，第三方及关联方一般及行政开支为1,130,993美元，较截至2019年10月31日止年度的1,101,975美元增加29,018美元，增幅为2.6%。

在2020年10月31日和2019年10月31日终了年度，一般和行政费用包括：

营业收入

如上所述，截至2020年10月31日止年度的营运收入为560,142美元，较截至2019年10月31日止年度的102,670美元增加457,472美元，增幅为445.6%。

其他收入(费用)

其他 收入(费用)主要包括应收票据关联方和银行存款的利息收入、第三方和关联方借款的利息支出 以及杂项收入。截至2020年10月31日止年度的其他收入净额为200,013美元，较截至2019年10月31日止年度的311,325美元减少111,312美元或35.8%，主要原因为应收票据相关人士产生的利息收入减少约84,000美元及计入存款的利息，以及杂项收入减少约46,000美元，但被利息开支减少约19,000美元所抵销。

所得税

我们的所得税开支主要是由于我们在中国、天合光能ZJ及其附属公司、新开发科技、泰迪科技、HH Consulting和恒邦保险的VIE，该等公司均在中国注册成立，根据中国相关所得税法律须就应纳税所得额缴纳中国企业所得税(“企业所得税”)。2007年3月16日，全国人大制定了新的企业所得税法，自2008年1月1日起施行，并于2018年12月29日修订。该法对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度内，新开发银行科技、泰德科技和恒邦保险分别被认定为小型微利企业，并享受优惠的所得税税率。HH咨询公司注册在新疆霍尔果斯经济区，自2018年6月起五年内享受0%的所得税优惠税率。

截至2020年10月31日的年度，所得税支出为126,055美元，而截至2019年10月31日的年度为238,208美元，减少112,153美元，降幅为47.1%。所得税支出减少主要是由于我们的经营实体产生的应税收入减少所致。

净收入

由于上述因素，本公司于截至2020年10月31日止年度的净收入为634,100美元，较截至2019年10月31日止年度的175,787美元增加458,313美元，增幅为260.7%。

可归因于非控股权益的净(亏损)收入

2017年11月7日，TRX ZJ将恒邦保险0.2%的股权出售给两名第三方个人。截至2020年10月31日，这两名个人 合计拥有恒邦保险0.2%的股权，而恒邦保险不在本公司的控制之下。截至2020年10月31日及2019年10月31日止年度，非控股权益应占净(亏损)收入分别为3美元及0美元。

TRX普通股股东应占净收益

截至2020年10月31日止年度，天合光能普通股股东应占纯收入为634,103美元或每股(基本及摊薄后)0.13美元，较截至2019年10月31日止年度的175,787美元或每股(基本及摊薄后)0.04美元增加458,316美元或260.7%。

外币折算调整

我们的报告货币是美元。TRX和TRX HK的本位币为美元，TRX BJ、TRX ZJ、NDB Technology、TYDW Technology、HH Consulting和恒邦保险的本位币为人民币。我们以人民币为功能货币的子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率、收入和费用和现金流量的平均汇率以及历史的股权汇率来换算为美元。外汇交易产生的净损益计入经营业绩。由于外币折算是一项非现金调整，我们报告截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度外币折算收益为420,719美元，外币折算亏损为70,429美元。这一非现金收益/(亏损)增加/(减少)了我们报告的全面收益。

综合收益

由于我们的外币换算调整，我们在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度的综合收入分别为1,054,819美元和105,358美元。

截至2019年10月31日和2018年10月31日止年度经营业绩比较

下表列出了截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度综合经营业绩摘要。

收入

作为一家保险产品经纪公司，我们的收入来自保险公司支付的佣金，佣金通常是投保人支付给中国保险公司的保费的一个百分比。本公司于综合收益表及全面收益表中列报所有期间的收入扣除中国增值税后的净额。

截至2019年10月31日的年度总收入为2,002,217美元，与截至2018年10月31日的年度的3,087,708美元相比，减少了1,085,491美元，降幅为35.2%。这一下降主要是由于(I)汽车保险市场的更严格监管导致汽车佣金大幅减少，导致保险费和费用下降，见《关于2018年和2019年机动车保险监管的规定-通知》；以及(Ii)2019年和2018年我们的收入中有很大一部分，即40.9%和70.0%来自汽车保险佣金。

运营费用

于截至2019年10月31日及2018年10月31日止年度内，营运开支包括销售及市场推广开支、薪酬及相关福利、租金及相关水电费、专业费用及其他一般及行政开支。

销售和营销费用

截至2019年10月31日止年度，第三方及关联方销售及市场推广开支为797,572美元，较截至2018年10月31日止年度的1,033,408美元减少235,836美元，减幅为22.8%。下降的主要原因是(I)我们的营销活动减少，以及(Ii)销售专业人员的使用减少。

虽然与2018年相比，2019年我们的销售和营销费用有所下降，但截至2019年10月31日的一年，我们的销售和营销费用占收入的比例从截至2018年10月31日的33.5%增加到39.8%。这一增长主要是由于我们的收入大幅下降。

广告费用包括在销售和营销费用中。截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度，广告成本分别为525,528美元和836,549美元。

补偿及相关福利

截至2019年10月31日止年度的薪酬及相关福利总额为651,490元，较截至2018年10月31日止年度的166,047元增加485,443元，增幅为292.4%。这一显著增长主要是由于员工人数的增加。2018年5月9日、2018年7月11日、2018年8月1日、2019年7月19日，我们分别成立了TRX ZJ北京分公司、TRX QD分公司、TRX SX分公司、TRX HN分公司。因此，我们聘请了额外的员工来支持这些分支机构的运营。

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的财年，我们没有发生也不需要向我们的首席执行官和首席财务官支付任何工资。我们预计未来首席执行官和首席财务官的年薪将分别为150,000美元和80,000美元，在成为美国的一家公共报告公司后生效。我们成为美国一家公共报告公司后支付的高管工资都不会是2019财年或2018财年提供的服务。

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的财年，薪酬和相关福利仅适用于我们的员工，其中不包括产生和/或支付给与我们有合同关系但不是我们员工的销售代理的佣金金额。

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的财年中，我们的平均员工人数分别为36人和13人。

租金及相关公用事业

截至2019年10月31日的年度，办公室租金及相关水电费为212,707美元，而截至2018年10月31日的年度为153,480美元，增加59,227美元，增幅为38.6%。增加的主要原因是我们的办公面积增加了。2018年5月9日、2018年7月11日、2018年8月1日、2019年7月19日，我们分别组建了TRX ZJ北京分公司、TRX QD分公司、TRX SX分公司、TRX HN分公司，并为这些新成立的分公司租用了办公场所。

专业费用

截至2019年10月31日的年度，专业费用为123,512美元，而截至2018年10月31日的年度为86,289美元，增加了37,223美元，增幅为43.1%。增加的主要原因是增加了对协助管理层经营和管理公司的专业服务提供商的使用。

其他一般和行政费用

在2019年10月31日和2018年10月31日终了年度，其他一般和行政费用包括：

营业收入

由于上述原因，截至2019年10月31日止年度的营运收入为102,670美元，较截至2018年10月31日止年度的1,459,217美元减少1,356,547美元，减幅为93.0%。

其他收入(费用)

其他 收入(费用)包括应收票据相关当事人和银行存款的利息收入、其他杂项收入以及本公司第三方和关联方借款产生的利息支出。截至2019年10月31日止年度的其他收入净额为311,325美元，较截至2018年10月31日止年度的27,413美元增加283,912美元，主要原因是应收票据相关人士及计息存款产生的利息收入增加约261,000美元，以及其他收入增加约19,000美元。

所得税

我们的所得税开支主要是由于我们在中国、天合光能ZJ及其附属公司、新开发科技、泰迪科技、HH Consulting和恒邦保险的VIE，该等公司均在中国注册成立，根据中国相关所得税法律须就应纳税所得额缴纳中国企业所得税(“企业所得税”)。2007年3月16日，全国人大制定了新的企业所得税法，自2008年1月1日起施行，并于2018年12月29日修订。该法对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度内，泰德科技和恒邦保险分别被认定为小型微利企业，并享受优惠的所得税税率。HH咨询公司注册在新疆霍尔果斯经济区，自2018年6月起五年内享受0%的所得税优惠税率。

截至2019年10月31日的年度，所得税支出为238,208美元，而截至2018年10月31日的年度为365,192美元，减少126,984美元，降幅为34.8%。所得税支出减少主要是由于我们的经营实体产生的应税收入减少所致。

净收入

由于上述因素，我们于截至2019年10月31日止年度的净收入为175,787美元，较截至2018年10月31日止年度的1,121,438美元减少945,651美元，或84.3%。

下表汇总了2019年10月31日至2020年10月31日期间我们营运资金的变化情况：

截至2020年10月31日，我们的营运资本增加了974,409美元，从2019年10月31日的7,297,537美元增加到8,271,946美元。营运资本增加主要由于受限现金增加约62,000美元、应收账款大幅增加约1,074,000美元(主要由于向更多客户提供信贷所致)，以及递延发售成本增加约412,000美元，但被现金及现金等价物减少约105,000美元、增值税及其他应付税款增加约230,000美元、应计负债及其他应付款项增加约123,000美元及经营租赁负债增加约93,000美元所抵销。

由于合并资产负债表和合并现金流量表的汇率换算不同，合并现金流量表上反映的资产和负债变化不一定与合并资产负债表上反映的可比变化相同。

截至2020年10月31日的年度与截至2019年10月31日的年度的现金流比较

以下是截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度我们现金流的主要组成部分：

截至2020年10月31日止年度的经营活动所用现金流量净额为#美元主要反映营运资产及负债的变动，主要包括应收账款大幅增加约1,022,000美元，主要是由于向更多客户提供信贷所致，以及营运租赁负债减少约163,000美元，但被增值税及其他应付税项增加约205,000美元所抵销，以及应计负债及其他应付款项增加约109,000美元，吾等净收益约634,000美元，以及主要由使用权资产摊销所构成的非现金项目增加约200,000美元。

截至2019年10月31日止年度，经营活动提供的现金流量净额为229,053美元，主要反映本公司净收入约176,000美元，以及包括折旧及摊销的非现金项目增加约35,000美元，以及营运资产及负债的变动，主要包括应收佣金减少约91,000美元，关联方应付款项减少约448,000美元，应计负债及其他应付款项增加约41,000美元，以及应付关联方应收款项增加约37,000美元，但由预付开支及其他流动资产增加约356,000美元、应付保险费减少约199,000美元所抵销增值税和其他应缴税款减少约56,000美元。

截至2020年10月31日的年度，用于投资活动的净现金流量为3,457美元，而截至2019年10月31日的年度，投资活动提供的净现金流量为37,006美元。于截至二零二零年十月三十一日止年度，吾等就购买物业及设备支付约3,000美元，并向应收票据关联方支付约17,159,000美元，抵销因偿还与应收票据有关人士而收取之款项约17,159,000美元。 于截至2019年10月31日止年度，吾等收到偿还应收票据关联方款项约232,000美元，由购买物业及设备付款约12,000美元及支付购买无形资产款项 约183,000美元抵销。

净额 用于融资活动的现金流为$截至2020年10月31日的年度为478,245美元，而截至2019年10月31日的年度为871,318美元。于截至二零二零年十月三十一日止年度，吾等支付递延发售成本约371,000美元及偿还关联方借款约2,099,000美元， 由关联方借款约1,987,000美元及股东出资5,000美元所进行的支付所抵销。于截至2019年10月31日止年度，本公司偿还第三方及关联方借款约378,000美元，并支付递延发售成本约494,000美元。

截至2019年10月31日的年度与截至2018年10月31日的年度的现金流比较

以下汇总了截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度我们现金流的主要组成部分：

截至2019年10月31日止年度，经营活动提供的现金流量净额为229,053美元，主要反映本公司净收入约176,000美元，以及包括折旧及摊销的非现金项目增加约35,000美元，以及营运资产及负债的变动，主要包括应收佣金减少约91,000美元，关联方应付款项减少约448,000美元，应计负债及其他应付款项增加约41,000美元，以及应付关联方应收款项增加约37,000美元，但由预付开支及其他流动资产增加约356,000美元、应付保险费减少约199,000美元所抵销增值税和其他应缴税款减少约56,000美元。

截至2018年10月31日止年度，经营活动提供的现金流量净额为1,374,546美元，主要反映本公司净收入约1,121,000美元，以及主要包括折旧及摊销的非现金项目增加约30,000美元，以及营运资产及负债的变动，主要包括应付保险费增加约209,000美元，增值税及其他应付税款增加约214,000美元，应计负债及其他应付款项增加约120,000美元，以及应付关联方增加约134,000美元，但由应收佣金增加约168,000美元、预付开支及其他流动资产增加约67,000美元所抵销以及关联方应付款项增加约193,000美元。

截至2019年10月31日的年度，投资活动提供的现金流量净额为37,006美元，而截至2018年10月31日的年度，投资活动使用的现金流量净额为9,618美元。于截至2019年10月31日止年度，吾等收到因偿还与应收票据有关的款项约232,000美元，被购买物业及设备的付款 约12,000美元及购买无形资产的付款约183,000美元抵销。在截至2018年10月31日的年度内，我们为购买物业和设备支付了约10,000美元。

截至2019年10月31日的年度，用于融资活动的现金流量净额为871,318美元。于截至2019年10月31日止年度内，我们为第三方及关联方的借款偿还了约378,000美元，并支付了延期发售费用 约494,000美元。

截至2018年10月31日的年度，融资活动提供的现金净额为6,486,594美元。于截至2018年10月31日止年度，本公司从第三方及关联方借款所得款项约为742,000美元，并收到股东提供约6,090,000美元以资助我们的业务，但因偿还第三方及关联方借款约345,000美元而抵销。

我们未来12个月的资本需求主要与发展商机有关。此外，我们预计将使用现金支付与专业服务相关的费用和应缴税款。以下趋势很可能会导致我们的流动性在短期和长期内大幅下降：

我们历来通过运营提供的现金流以及第三方和关联方借款为资本支出提供资金。2021年1月29日，我们完成了首次公开募股，扣除承销折扣和发行费用后，净收益约为1,000万美元。我们相信，我们目前的现金加上我们运营的现金流将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。

合同义务和表外安排

合同义务

我们有某些固定的合同义务和承诺，包括未来的估计付款。我们的业务需求、取消拨备和其他因素的变化可能会导致实际付款与估计的不同。我们不能就付款的时间和金额提供确定性。以下是我们在确定表中所列金额时使用的最重要假设的摘要，以帮助在我们的综合财务状况、经营结果和现金流量的背景下审查这一信息。下表总结了截至2020年10月31日我们的合同义务，以及这些义务预计将对我们未来期间的流动性和现金流产生的影响。

表外安排

根据美国证券交易委员会的规定，我们必须披露对我们的财务状况具有或合理地很可能对当前或未来产生影响的表外安排，例如对投资者至关重要的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化。表外安排是指任何未与我们合并的实体为当事一方的交易、协议或合同安排，根据该安排，我们有：

根据这些规定，我们没有任何必须披露的表外安排。在正常业务过程中，我们签订经营租赁承诺和其他合同义务。这些交易按照美国公认的会计原则在我们的财务报表中确认。

外币汇率风险

我们的业务在中国。因此，我们的收入和经营业绩可能会受到人民币对美元汇率波动的影响。截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日止年度，由于汇率变动，我们的未实现外币折算收益/(亏损)分别约为421,000美元、70,000美元和599,000美元。

信用风险的集中度

目前，公司的业务都在中国进行。因此，本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国所处的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。本公司在中国的业务受到特定考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美的公司无关。该公司的业绩可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和向国外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。

通货膨胀率

通胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。