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| 2021年6月4日 | 东京 | |||
| 多伦多 |
通过埃德加
迪特里希·金先生
泰勒·比奇女士
琳达·克尔克尔女士
斯蒂芬·金先生
公司财务部
贸易和 服务办公室
美国证券交易委员会
内布拉斯加州 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
| 回复： | 张门教育股份有限公司（CIK 编号 0001838937） |
| F-1 表格上的注册声明（文件编号 333-256281） |
尊敬的金先生、Beech 女士、Cvrkel 女士和 Kim 先生：
我们代表我们的客户张门教育公司（一家根据开曼群岛法律组建的外国私人发行人（ 公司）向证券交易委员会（委员会）的工作人员（员工）提交了这封信，其中阐述了公司对2021年6月4日 工作人员信中所载评论的回应。
在提交本信的同时，公司通过EDGAR向委员会提交了注册声明（注册声明）第3号修正案 和某些附录。
证券交易委员会
2021年6月4日
第 2 页
员工的评论在下方以粗体重复，然后是公司的 回复。我们在注册声明中加入了页面引用，其中显示了针对特定评论的语言。此处使用但未另行定义的大写术语具有注册声明中规定的含义。
风险因素
ADS 持有人可能无权 就存款协议下产生的索赔接受陪审团审判...，第 68 页
| 1. | 您在此声明，您的存款协议中的专属法庭条款将适用于根据《证券法》和《交易法》提起的 索赔。在第65和69页的风险因素以及第208页的管辖权部分中，您没有澄清该条款是否适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔。在 您的存款协议中，第 7.6 条仅规定该条款将适用于《证券法》索赔。此外，您在申报中的披露指出，仲裁索赔的专属法庭条款有例外情况，但是 存款协议似乎不包括这样的条款。请进行修改以保持一致性，并在存款协议中明确说明专属法庭条款是否适用于根据《交易法》提出的索赔。 |
针对员工对专属论坛条款的评论，公司恭敬地告知员工 ，美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权，则纽约州纽约 县的州法院）应拥有专属管辖权，可以审理和裁定任何争议引起或与之相关的任何争议存款协议的途径，包括根据《交易法》提出的索赔。存款协议第 7.6 节规定 包括 没有限制根据1933年《证券法》提出的索赔，这是受排他性法院条款约束但不限制排他性诉讼地条款仅适用于《证券法》下的索赔 的索赔的一个例子。存款协议可能产生或与存款协议有关的任何索赔，例如根据《交易法》提出的索赔，也受排他性法庭条款的约束。
针对工作人员对仲裁索赔专属法庭条款例外情况的评论，公司恭敬地告知员工，存款协议没有提供仲裁条款，公司已修改了注册声明第65、68和69页的披露，删除了仲裁条款。
稀释，第 80 页
| 2. | 您计算的截至2021年3月30日的历史有形账面净值总额为1.031亿美元，普通股每股有形账面净值 为美元（0.31），似乎包括金额为11.066亿美元的夹层权益，但不包括1,029,858131股的相关优先股。如果您选择以有形账面净值为1.031亿美元（1.031）亿美元开始摊薄 ，请修改您的描述和计算方式，将相关的优先股包括在内。如果您选择单独介绍优先股转换的影响， 请相应修改您的描述和计算方式，将夹层金额和相关优先股从每股普通股价值中排除。 |
公司恭敬地告知员工，它已选择列报截至2021年3月31日已发行的所有优先股和可赎回普通股的 转换的有形账面净值为1.031亿美元，并修改了注册声明第63和80页的相关计算和披露。
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2
如果您对注册声明有任何疑问，请致电 +852 3740-4863 或发送电子邮件至 julie.gao@skadden.com，或致电 +86 21 6141 1801 或 发送电子邮件至，或致电 +86 21 6141 1801 或 电子邮件至 chalu@deloitte.com.cn 与下方签名人联系。Deloitte Touche Tohmatsu 注册会计师有限责任公司是公司的独立注册会计师事务所。
| 真的是你的， |
| /s/ Z. Julie Gao |
| Z. Julie Gao |
外壳。
| 抄送： | 张毅，张门教育股份有限公司首席执行官 |
张门教育公司首席财务官吴国贤
李赫，律师，戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所合伙人
夏洛特·卢，德勤会计师事务所Tohmatsu注册会计师事务所合伙人