Free Writing Prospectus

发行人免费写作招股说明书

根据第 433 条提交

注册号 333-256281

2021 年 6 月 4 日

张门教育股份有限公司

张门教育股份有限公司，或公司，已就本免费书面招股说明书所涉及的发行向证券和交易委员会（SEC）提交了F-1表格的注册声明，包括招股说明书。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关公司和本次发行的更多完整信息。投资者应依靠招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书来了解本次发行的完整细节。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件以及公司提交的其他文件。或者，如果您通过联系摩根士丹利和公司提出要求，公司、任何承销商或任何参与此次发行的交易商都将安排向您发送招股说明书。有限责任公司位于美利坚合众国纽约州纽约市瓦里克街 180 号 214 室，注意：招股说明书部，请致电 1-866-718-1649 或通过电子邮件： prospectus@morganstanley.com, 要么 瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，在 美国纽约州纽约市麦迪逊大道十一号 10010，注意：Equity Syndicate Desk（传真：+1 (212) 622-8358）.

您还可以访问美国证券交易委员会网站上的EDGAR，访问该公司2021年6月4日的最新招股说明书，该招股说明包含在2021年6月4日通过EDGAR向美国证券交易委员会提交的公司F-1表格注册声明的第3号修正案或第3号修正案中，网址为：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1838937/000119312521182906/d145427df1a.htm

以下信息补充并更新了公司于 2021 年 6 月 4 日对公司 F-1 表格注册声明的第 3 号修正案中包含的信息。所有提及页码的内容均指第3号修正案中的页码。

(1) 修改 “风险因素” 标题下风险因素的第二句因为我们的首次公开募股价格大大高于我们的每股有形账面净值，因此您将立即经历大幅稀释。在第 63 页上如下：

因此，在我们出售本次发行中提供的ADS产生了效应后，您将立即经历大幅稀释，即每张ADS12.00美元的首次公开募股价格、首次公开募股价格估计区间的中点和我们截至2021年3月31日调整后的每张ADS的有形账面净值（0.13美元）之间的差额。

(2) 修改 “风险因素” 标题下的风险因素我们的发行后备忘录和公司章程以及存款协议规定，美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权，则纽约州纽约县的州法院）是美国境内解决任何申诉的专属司法论坛以任何方式引起或与之相关的诉讼理由美国联邦证券法，以及因美国存款协议或存款协议引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，这些诉讼、诉讼或程序可能会限制我们的普通股、ADS或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级职员、存托人以及可能的其他人的争议获得有利的司法论坛的能力。第 65 页如下：

我们的发行后备忘录和公司章程规定，美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权，则为纽约州纽约县的州法院）是美国境内解决任何主张由联邦引起或以任何方式与联邦有关的诉讼理由的投诉的独家论坛美国证券法，无论此类法律是否合法诉讼、诉讼或诉讼还涉及我们公司以外的各方。存款协议规定，美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定的争议缺乏属事管辖权，则纽约州纽约县的州法院）对因存款协议引起或以任何方式与存款协议相关的针对或涉及我们或存款人的任何诉讼、诉讼或程序拥有专属管辖权，包括但不限于索赔根据源于或的 1933 年《证券法》以任何方式与存款协议有关。在美国的法律诉讼中，对其他公司组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性提出了质疑，法院可能会认定此类条款不适用或不可执行。如果法院认定我们发行后备忘录和公司章程或存款协议中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到维持，我们的发行后备忘录和公司章程中的论坛选择条款以及存款协议中的法院选择条款可能会限制证券持有人在其首选司法论坛上向我们、我们的董事和高级职员、存托人以及可能的其他人提出索赔的能力，这种限制可能会阻碍此类诉讼。根据发行后备忘录、公司章程和存款协议中的专属论坛条款，我们的股票或ADS的持有人不得被视为放弃遵守联邦证券法和据此颁布的法规。

(3) 修改标题下风险因素的第一段 Risk FactorsAds持有人可能无权就存款协议下产生的索赔接受陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼对原告造成不利的结果。第68页如下：

管理代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权，则在纽约州纽约县的州法院）拥有专属管辖权，可以审理和裁定存款协议引起或以任何方式与存款协议相关的索赔（包括引起的索赔）根据《交易法》或《证券法》）和在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃就他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而对我们或存托人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。

(4) 修改 “风险因素” 标题下的风险因素ADS持有人向存托人提出索赔的权利受存款协议中条款的限制。第69页如下：

根据存款协议，任何针对或涉及我们或存管人的法律诉讼、诉讼或程序，如果因存款协议或其中所设想的交易或以任何方式与存款协议所设想的交易相关的法律诉讼、诉讼或程序只能在美国纽约南区区地方法院提起（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权，纽约州纽约县的州法院）以及我们 ADS 的持有者将不可撤销地放弃了该持有人对任何此类诉讼的确定地点可能提出的任何异议，并在任何此类诉讼或诉讼中不可撤销地接受此类法院的专属管辖权。但是，其他公司组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定此类条款不适用或不可执行。接受或同意本论坛选择条款并不代表您放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规章制度。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法律和据此颁布的规章制度。有关更多信息，请参阅美国存托股份的描述。

(5) 将第80页稀释部分的第二、第三和第四段修改如下：

截至2021年3月31日，我们的有形账面净值约为1.031亿美元，合每股普通股美元（0.08）美元（0.08）美元（0.08），此前我们已发行和流通的可转换可赎回优先股和可赎回普通股的转换生效，每股ADS的转换生效（0.70）美元。净有形账面价值代表我们的合并有形资产总额减去合并负债总额。摊薄是通过优先股自动转换生效后从每股 A 类普通股1.33美元的假定首次公开募股价格中减去每股普通股的有形账面净值和我们将从本次发行中获得的额外收益后减去每股普通股的有形账面净值来确定的，这是本招股说明书封面上规定的预计首次公开募股价格区间的中点，经调整以反映广告对普通人股票比率，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后。由于 A类普通股和B类普通股具有相同的股息和其他权利，但投票权和转换权除外，因此摊薄是基于所有已发行和流通的普通股，包括A类普通股和B类普通股。


	每位普通人分享			每个 ADS
假设的首次公开募股价格	美元$	1.33		美元$	12.00
截至2021年3月31日已发行和流通的可转换可兑换优先股和可赎回普通股的转换生效后的有形账面净值	美元$	(0.08	)	美元$	(0.70)
（i）我们截至2021年3月31日已发行和流通的可兑换可赎回优先股和可赎回普通股的转换以及（ii）G系列可转换可赎回优先股的发行和转换后的预计有形账面净值	美元$	(0.04	)	美元$	(0.38)
预估值为（i）我们截至2021年3月31日已发行和流通的可转换可赎回优先股和可赎回普通股的转换，（ii）G系列可转换可赎回优先股的发行和转换以及（iii）本次发行生效后的调整后的有形账面净值	美元$	(0.01	)	美元$	(0.13)
本次发行向新投资者摊薄有形账面净值的金额	美元$	1.34		美元$	12.13