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美国证券交易委员会徽标
December 23, 2022
张毅
首席执行官
张门教育股份有限公司
四川北路1666号
上海市虹口区 200080
中华人民共和国
Re: Zhangmen Education
公司
Form 20-F for
截至2021年12月31日的财年
Filed May 3, 2022
File No. 001-40455
亲爱的张毅：
我们已经审查了您的申请并提出了以下评论。在
我们的一些
评论，我们可能会要求您向我们提供信息，以便我们做得更好
了解你的
披露。
请在十个工作日内回复这些评论
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信我们的
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。
After reviewing your
对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格
导言，第二页
1. We note that your
中国和中华人民共和国的定义不包括香港、澳门和
Taiwan. Please revise
澄清与之相关的法律和运营风险
operating in China also
适用于在香港和澳门的业务。这个披露
may appear in the
定义本身或在另一次关于法律和法律的适当讨论中
operational risks
适用于公司。
第 3 项。关键信息，第 1 页
2. Please refer to the
标题为 “合同安排和公司结构” 的部分。
Please disclose
这里最突出的是，你不是一家中国的运营公司，而是
Cayman Islands holding
由您的子公司开展业务的公司，以及
through contractual
与位于中国的可变利益实体（VIE）的安排以及
张毅
张门教育股份有限公司
2022年12月23日
第 2 页
这种结构给投资者带来了独特的风险。如果是真的，
透露这些合同
尚未在法庭上进行测试。解释 VIE 结构是否是
用来提供
有外国投资中国公司风险的投资者
中国人在哪里
法律禁止外国直接投资运营公司，
并透露这一点
投资者可能永远不会持有中国业务的股权
公司。你的
披露应承认中国监管机构
可能不允许这样做
结构，这可能会导致你的实质性变化
操作和/或
您的证券价值的重大变化，包括证券价值的重大变化
可能会导致
此类证券将大幅下跌或变得一文不值。提供
交叉引用
你详细讨论了公司因以下原因而面临的风险
这个结构。
3。请参阅标题为 “合同安排和” 的部分
公司结构。”
提供有关法律和运营风险的显著披露
与存在有关
总部位于或拥有公司的大部分业务位于
中国。你的披露
应该明确这些风险是否会导致物质损失
改变你的运营
以及您的证券的价值，或者可能会严重限制或
完全阻碍你的
向投资者提供或继续提供证券的能力；以及
造成这样的价值
证券将大幅下跌或一文不值。你的披露
应该解决如何的问题
中国政府最近的声明和监管行动，例如
如那些与之有关的
使用可变兴趣实体、教育和课后活动
辅导和数据安全
或反垄断问题，已经或可能影响公司的能力
进行其
商业、接受外国投资或在美国或其他国家上市
外汇。在这个
对此，我们注意到《减轻负担意见》在实质上和
受到不利影响和
可能会继续影响您的业务、运营和财务
条件。请修改为
具体讨论并在可能的范围内量化
重大负面影响
例如对公司收入和任何其他材料的影响
对财产的影响
以及设备、无形资产、商誉等。重大
负面影响应该
以让投资者充分理解的方式呈现
负面影响
《减轻负担意见》过去和将来都会对公司产生影响
业务、运营
和财务业绩。
4。请参阅标题为 “合同安排和” 的部分
企业
结构。”请修改以提供公司的示意图
公司结构，
确定拥有所描述每项股权的个人或实体
实体。在... 中描述
更详细地说明你声称通过的所有合同和安排
有经济效益
权利和行使控制权，从而巩固VIE
操作和
财务业绩纳入您的财务报表。清楚地识别
其中的实体
投资者正在购买其权益以及其中的实体
公司 s
操作正在进行。关于任何合同安排
有了 VIE，
该图应使用不带任何箭头的虚线。
名字姓张怡
5。请参阅标题为 “资金转移及其他” 的部分
资产。”请修改
公司名称张门教育股份有限公司
提供对简明合并时间表的交叉引用，以及
合并后的
2022年12月23日
财经第 2 页
statements.
名字姓氏
张毅
名字
张门姓张义
教育公司
Comapany23，
十二月名字张门
2022 Education Inc.
十二月
Page 3 23, 2022 Page 3
名字姓氏
6。请参阅标题为 “控股的影响” 的部分
外国公司
责任法案。”你在讨论 HFCAA 的地方，也请修改为
讨论
加快 HFCAA 以及两者的相应时限。
7。请修改以讨论香港适用的法律法规
Kong 还有
相关风险和后果。在这里披露监管行动是如何采取的
与数据有关
香港的安全或反垄断问题已经或可能影响
公司 s
开展业务、接受外国投资或上市的能力
美国或外国人
交换。包括风险因素披露，说明是否有
法律或法规
在香港，这会导致对数据安全的监督，这怎么样
疏忽会影响
公司的业务，以及公司在多大程度上相信它
符合
已颁布的法律、法规或政策。
8。请进行修改，提供风险因素摘要；披露风险
那是你的公司
结构，总部设在公司或拥有公司的大部分股份
在中国的业务
向投资者摆姿势。特别是，描述重要的
监管、流动性和
特定交叉引用（标题和页面）为
越详细
在年度报告中讨论这些风险。例如，
具体讨论风险
源于中国法律制度，包括风险和
关于的不确定性
法律的执行，中国的规章制度可以改变
不费吹灰之力
事先通知；以及中国政府可能干预的风险
或者影响你的
随时运营，或者可能对产品施加更多控制权
在海外进行或
外国对中国发行人的投资，这可能会导致
你的重大变化
运营和/或证券的价值。承认任何风险
那任何行动都是
中国政府将加强监督和控制
这些产品是
对中国发行人进行海外投资或外国投资可以
显著限制
或完全阻碍您提供或继续提供服务的能力
向投资者提供的证券以及
导致此类证券的价值大幅下降或
一文不值。
9。披露您、您的子公司或
VIE 是必需的
要求中国当局向外国提供证券
投资者们。说明是否
您、您的子公司或 VIE 受权限保护
来自中国的要求
证券监督管理委员会（CSRC）、中国网络空间管理局
中国 (CAC)
或任何其他需要批准 VIE 的政府机构
s 操作，以及
肯定地说明你是否已收到所有必需品
权限或批准以及
是否有任何权限或批准被拒绝。也请
描述一下
对您和您的投资者造成的后果，如果您、您的子公司或
VIE: (i) 没有
（ii）无意中获得或维持此类权限或批准
得出这样的结论
不需要许可或批准，或者 (iii) 适用法律，
法规，或
解释会发生变化，您需要获得此类权限
或中的批准
未来。在这方面，我们注意到标题为 “最近” 的部分
监管发展
《网络安全措施草案》和 “可能需要中国证监会批准》
用于上市
我们的 ADS” 包含适用于这些权限的某些信息
和批准。
但是，这些章节仅笼统地描述了新的或拟议的法律
和法规
张毅
张门教育股份有限公司
2022年12月23日
第 4 页
但不要评估公司将如何受到实际影响
新的或拟议的
法律和法规。修改以澄清并具体解决以下问题
你相信你会的
须接受网络安全审查。在你不相信的程度
你将受到
网络安全审查，讨论你是如何得出这个结论的
包括底层
支持这一决定的事实和情况。请
酌情修改
投资者可以清楚地了解这些新的或拟议的法律如何以及
法规将
影响公司及其业务以及未来的任何产品。
材料许可证和许可证，第 2 页
10。我们注意到您的披露：“[您的] 中国子公司和VIE
已获得所有
我们在中国的业务所需的材料许可证和批准。”
这里的披露
不应以实质性来限定。请适当
对你的修订
披露。
11。关于本节中的披露，我们注意到您确实如此
似乎没依赖
根据律师对你的结论的看法，即你
什么都不需要
经营您的业务所需的额外权限和批准。如果
没错，尽量陈述而且
解释为什么没有得到这样的意见。
风险因素，第 11 页
12。请参考第一段和你的陈述，即 “[这个]
结构使我们能够
对 VIE 进行有效控制，旨在复制
基本上
与直接所有权提供的经济利益相同。”
也不是投资者
在控股公司中，控股公司本身也没有股权
所有权，直接
通过此类所有权对外国投资或控制
投资，VIE。
因此，请不要暗示合同方
协议是等效的
转为VIE业务的股权所有权。任何提及的内容
控制或受益
积累在你身上，因为 VIE 应该限制在 clear 以内
的描述
您在美国合并 VIE 时所满足的条件
空洞的。
此外，您的披露应表明您是主要人物
的受益人
用于会计目的的VIE。请修改年度报告
视情况而定。
13。鉴于中国政府的重大监督和自由裁量权
关于的行为
您的业务，请进行修改，分别突出显示以下风险
中国政府
可能随时干预或影响您的运营，这可能
产生一种材质
您的运营和证券价值的变化。另外，鉴于
最近的声明
中国政府表示打算加强监督
和控制
在海外进行的产品和在海外进行外国投资
总部设在中国的发行人，
名字姓张怡
承认任何此类行动都可能显著限制或
完全阻碍
Comapany
你的名字张门
能够提供 orEducation Inc.
继续向投资者提供证券和
造成这样的价值
证券
2022 年 12 月 23 日到重要的是
第 4 页拒绝或一文不值。
名字姓氏
张毅
名字
张门姓张义
教育公司
Comapany23，
十二月名字张门
2022 Education Inc.
十二月
Page 5 23, 2022 Page 5
名字姓氏
14。鉴于最近发生的事件表明美国加强了监督
网络空间管理局
中国（CAC）在数据安全问题上，特别是对于寻求数据安全的公司
在外国上市
交易所，请修改你的披露以解释这种疏忽是怎么回事
影响你的
业务和未来的任何产品以及您在多大程度上相信这一点
你合规
与 CAC 发布的法规或政策一起发给
日期。
普通的
15。如果您有一位或多位董事、高级管理人员或高级成员
管理层位于
中华人民共和国或香港，陈述情况并确定相关情况
个人。包括
单独的可执行性部分和风险因素涉及
带来的挑战
对此类个人提起诉讼和追究责任。
我们提醒您，公司及其管理层负责
准确性
以及他们的披露是否充分，尽管进行了任何审查、评论和采取了任何行动
或者没有
工作人员的行动。
你可以致电 (202) 551-3774 联系布莱斯·罗德斯或致电 Angela Lumley
(202) 551-
3398 如果您对财务报表的评论有疑问，以及
相关的
事情。请致电 (202) 551-6022 与 Rucha Pandit 联系或致电 (202) 与 Donald Field 联系
551-3680 with
任何其他问题。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of Trade &
服务