MOS-202304120001285785错误定义14A12,063,10612,297,01112,788,2593,517,0943,629,6713,843,2828,311,2767,919,3698,258,5011,827,9481,685,5441,794,5816,423,58612,030,98913,606,4611,412,7772,560,6542,956,69911,881,02123,482,220686,5482,567,9294,948,624166,02415,536,0351,965,1081,751,8742,853,550581,791295,65130,9254,45091,67537,592,47241,855,95917,070,8938,554,32710,030,7464,784,09800012857852022-01-012022-12-3100012857852021-01-012021-12-31ISO 4217：美元00012857852022-10-012022-12-3100012857852020-01-012020-12-31000128578522022-01-012022-12-310001285785ECD：People成员MOS：报告公平价值OfEquityAwardsMember2022-01-012022-12-310001285785ECD：People成员Mos:YearEndFairValueOfEquityAwardsGrantedInTheYearMember2022-01-012022-12-310001285785ECD：People成员Mos:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsAndRemainUnvestedMember2022-01-012022-12-310001285785ECD：People成员Mos:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMember2022-01-012022-12-310001285785ECD：People成员MOS：报告公平价值OfEquityAwardsMember2021-01-012021-12-310001285785ECD：People成员Mos:YearEndFairValueOfEquityAwardsGrantedInTheYearMember2021-01-012021-12-310001285785ECD：People成员Mos:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsAndRemainUnvestedMember2021-01-012021-12-310001285785ECD：People成员Mos:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMember2021-01-012021-12-310001285785ECD：People成员MOS：报告公平价值OfEquityAwardsMember2020-01-012020-12-310001285785ECD：People成员Mos:YearEndFairValueOfEquityAwardsGrantedInTheYearMember2020-01-012020-12-310001285785ECD：People成员Mos:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsAndRemainUnvestedMember2020-01-012020-12-310001285785ECD：People成员Mos:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMember2020-01-012020-12-310001285785MOS：报告公平价值OfEquityAwardsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001285785Mos:YearEndFairValueOfEquityAwardsGrantedInTheYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001285785Mos:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsAndRemainUnvestedMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001285785Mos:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001285785Mos:ReportedChangeInTheActuarialPresentValueOfPensionBenefitsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001285785MOS：报告公平价值OfEquityAwardsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001285785Mos:YearEndFairValueOfEquityAwardsGrantedInTheYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001285785Mos:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsAndRemainUnvestedMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001285785Mos:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001285785Mos:ReportedChangeInTheActuarialPresentValueOfPensionBenefitsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001285785MOS：报告公平价值OfEquityAwardsMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001285785Mos:YearEndFairValueOfEquityAwardsGrantedInTheYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001285785Mos:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsAndRemainUnvestedMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001285785Mos:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001285785Mos:ReportedChangeInTheActuarialPresentValueOfPensionBenefitsMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-31000128578512022-01-012022-12-31000128578532022-01-012022-12-31000128578542022-01-012022-12-31000128578552022-01-012022-12-31
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据《条例》第14(A)节作出的委托书
1934年证券交易法
(修订编号： )
由注册人提交ý
由登记人以外的另一方提交o
选中相应的框：
| | | | | |
| o | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 美国美盛公司 |
| (在其章程中指明的注册人姓名) |
| | | | |
| (提交委托书的人的姓名，如注册人除外) |
支付申请费(勾选适当的方框)：
| | | | | | | | |
| o | 以前与初步材料一起支付的费用 |
| o | 交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所规定的证物中的表格计算的费用 |
| | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | | 总部办公室：
东肯尼迪大道101号
套房2500
佛罗里达州坦帕，邮编：33602
电话：(813)775-4200 |
| | | | 2023年4月12日 |
尊敬的股东朋友：
诚挚邀请您于2023年5月25日上午10：00出席美国美盛公司2023年股东年会。东部时间。股东周年大会通告及有关会议正式事务的委托书载于以下各页。
今年的股东年会将通过网络直播进行。举办虚拟会议为我们的股东和公司提供了便捷的访问、实时通信和成本节约，并方便了世界各地的股东出席和参与。
您将能够在线参加虚拟股东会议，并在会议期间提交您的问题，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/MOS2023。您还可以在年会上以电子方式投票您的股票(通过我们的401(K)计划或联合储蓄计划持有的股票除外，这些股票必须在会议前投票)。
即使您计划参加会议，也请尽快通过电话或互联网提交您的代理投票，或者，如果您收到打印的代理材料的副本，请填写并签署所附的代理卡，并将其装在所提供的邮资已付信封中寄回。这将确保您的股份在会议上得到代表。即使你提交了委托书，你也可以在投票前随时撤销委托书。如果您出席并希望在会议上投票，您将能够这样做，即使您之前已经退还了您的代理卡。
感谢您的合作和对此事的及时关注。感谢您一直以来对美国美盛公司的支持和关注。
真诚地 | | |
| /s/James(“Joc”)C.O‘Rourke |
|
詹姆斯(《乔克》)C.O‘Rourke
总裁与首席执行官 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | 总部办公室：
东肯尼迪大道101号
套房2500
佛罗里达州坦帕，邮编：33602
电话：(813)775-4200 |
2023年股东周年大会通知
致我们的股东：
特拉华州公司美国美盛公司2023年股东年会将于2023年5月25日上午10：00举行。东部时间(《2023年年会》)。您将能够参加2023年年会，投票您的股票，并在2023年年会期间通过在线直播提交问题，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/MOS2023。2023年年会将审议以下事项并采取行动：
| | | | | |
| 1. | 选举11名董事，任期一年，直至2024年股东年会； |
| 2. | 《美国美盛公司2023年股权激励计划》获批 |
| 3. | 批准毕马威有限责任公司为我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所； |
| 4. | 一次咨询投票，批准我们指定的高管的薪酬，如随附的委托书中披露的那样； |
| 5. | 就未来股东就高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票； |
| 6. | 股东建议降低持股门槛召开特别会议； |
| 7. | 股东建议报告公司减少温室气体排放的计划；以及 |
| 8. | 在2023年股东年会或其任何延期或延期之前适当进行的任何其他事务。 |
根据我们的章程和董事会决议，只有在2023年3月28日收盘时登记在册的股东才有权收到2023年股东年会的通知并在其上投票。
根据董事会的命令
/s/菲利普·E·鲍尔
菲利普·E·鲍尔
高级副总裁，总法律顾问兼公司秘书
2023年4月12日
关于提供代理材料的重要通知
股东大会将于2023年5月25日举行：
我们的委托书和2022年年度报告可在www.Mosaicco.com/proxyants上查阅。
摘要信息
本摘要重点介绍了在对将在2023年美国美盛公司股东年会上提交的提案(马赛克、公司、我们、我们或我们的)进行投票之前应考虑的某些信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读完整的委托书和我们的2022年年度报告。
2023年股东年会
| | | | | | | | | | | |
| 日期： | | 2023年5月25日 |
| 时间： | | 上午10点东部时间 |
| 虚拟会议： | | Www.VirtualSharholderMeeting.com/MOS2023 |
| 记录日期： | | 2023年3月28日 |
哪里可以找到信息
| | | | | | | | |
| 公司网站： | | Www.mosaicco.com |
| 投资者网站： | | Www.Mosaicco.com/Investors |
| 2022年年报： | | 网址：www.mosaicco.com/proxyMaterial |
投票事项与董事理事会推荐
| | | | | | | | | | | | | | |
| 建议书 | | 董事会推荐 | | 页面 |
| 选举11名董事，任期一年至2024年股东年会 | | 为董事提名者各占一半 | | 10 |
| 美国美盛公司2023年股权激励计划获批 | | 为 | | 64 |
| 批准毕马威会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所 | | 为 | | 74 |
在随附的委托书中披露的批准我们被任命的高管薪酬的咨询投票 | | 为 | | 75 |
| 就未来股东就高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票 | | 一年 | | 76 |
股东提议降低所有权门槛召开特别会议 | | 反对 | | 76 |
| 股东建议报告公司减少温室气体排放的计划 | | 反对 | | 78 |
执行我们的战略
MOSAIC有六个全球战略优先事项，它们协调我们的行动，关注我们的员工，为决策提供框架，并要求我们为利益相关者创造长期价值。
性能亮点
| | | | | | | | |
| 2022 | 2021 |
| 净销售额(百万美元) | $ | 19,125.2 | | $ | 12,357.4 | |
| 净收入(单位：百万) | $ | 3,582.8 | | $ | 1,630.6 | |
| 稀释后每股净收益 | $ | 10.06 | | $ | 4.27 | |
| 营业收益(单位：百万) | $ | 4,785.3 | | $ | 2,468.5 | |
•全年收入同比增长55%，达到191亿美元，因为更强劲的定价抵消了销量的下降。2022年的毛利率为30%，高于2021年的26%。
•2022年期间，我们在公开市场回购了30,810,173股普通股，回购金额约为17亿美元。其中包括我们在2022年根据加速股份回购协议购买的7,056,229股。
•2022年第一季度，我们的董事会批准设立新的10亿美元股份回购授权，该授权于2022年第二季度完成。我们的董事会在2022年第三季度批准了额外的20亿美元的股票回购计划。
•2022年第一季度，我们的董事会批准从2022年第二季度开始，每年定期将股息从每股0.45美元增加到0.60美元。2022年第四季度，我们的董事会将股息目标提高到每年每股0.80美元，从2022年12月16日宣布的股息开始。
•2022年11月，我们为3.25%的优先票据支付了5.5亿美元的未偿还余额，2022年11月15日到期，没有溢价或罚款。
我们在随附的2022年年度报告中包含了有关这些事项的更多信息。
公司治理亮点
我们的公司治理实践和政策促进了董事董事会在履行职责时的独立性和问责制，以及与股东利益的一致性。下文介绍了这些做法和政策的要点。
•召开特别会议的权利。我们的章程允许实益拥有我们普通股25%流通股的股东召开特别会议，他们可以在年度会议之间就需要股东批准的公司事项采取行动。
•解密的董事会。*在每次马赛克股东年会上，选举每一位董事的任期一年，至下一届马赛克股东年会结束。
•多数票标准我们的附例规定，在无竞争的选举中，董事的选举必须以多数票通过。
•代理访问。我们的章程规定了代理访问权限，允许连续持有3%或以上已发行普通股至少三年的一名或一组最多20名股东提名最多占董事会成员20%的董事董事或两名董事(以数额较大者为准)，并将其包括在我们的代理材料中，符合我们章程中规定的要求。
•独立董事。我们91%的董事都是独立的。我们的审计、薪酬和人力资源以及公司治理和提名委员会的所有成员都是独立的。
•独立的董事会领导层。*我们的董事会由一名独立主席领导。
•董事年度测评。年度自我评估由我们的董事会和每个常设委员会进行，董事由他们的同行评估。
•董事入股。非雇员董事必须遵守相当于基本现金预留金5倍的最低股权指导方针，预计他们将在任职5年内达到这一目标。
•继任计划。*董事会与公司治理和提名委员会协调，对首席执行官(“CEO”)的继任计划进行严格的年度审查，并与薪酬和人力资源委员会协调，每年审查其他高管和高级领导人的继任计划。
•环境、健康、安全与可持续发展
–我们致力于保护我们的员工和我们所在的社区，并成为自然资源的良好管家。
–一个独立的常务委员会负责监督环境、健康、安全和可持续发展事务。
股东参与度
在2022年期间，我们邀请了占我们流通股53.7%的股东与我们的高级领导团队成员会面，并与占我们流通股21.1%的股东进行了交谈(其余32.6%的股东不需要开会或没有回应我们的邀请)。 在这些会议期间，我们有机会讨论公司的环境、社会和治理(“ESG”)计划，并征求反馈意见。 总体而言，这些股东对外联活动反应良好，虽然没有提出具体关切，但提供了建设性的对话。
外展计划旨在与投资者保持持续的关系，以更好地了解他们对公司的问题和看法，包括薪酬做法。 我们计划在未来几年继续这一外展计划。
董事提名者
下表显示了每一位董事候选人的摘要信息。每一位董事提名人都是以所投选票的多数票当选的，如果当选，其任期将于2024年股东年会(以下简称2024年年会)召开时届满。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和头衔 | 年龄 | 董事自 | 独立的 | 委员会成员名单 |
| 交流电 | 氯气 | 中广核 | EHSS |
| 董事提名候选人 |
| 谢丽尔·K·毕比 | 67 | 2019 | X | £ | | ¤ | |
退休执行副总裁总裁兼首席财务官
Ingredion Inc. |
| 格雷戈里·L·伊贝尔 | 59 | 2012 | X | ¤ | | ¤ | |
总裁与首席执行官
Enbridge，Inc. |
| 蒂莫西·S·吉泽尔 | 61 | 2013 | X | | £ | ¤ | |
总裁与首席执行官
卡美科公司 |
| 丹尼斯·C·约翰逊 | 56 | 2014 | X | | ¤ | | ¤ |
资源产业集团总裁
卡特彼勒股份有限公司 |
| 埃默里·N·克尼格 | 67 | 2010 | X | | | ¤ | £ |
退休，副主席，首席风险官，公司领导团队成员
嘉吉公司 |
| 詹姆斯(《乔克》)C.O‘Rourke | 62 | 2015 | | | | | |
总裁与首席执行官
美国美盛公司 | | | | |
| David·T·西顿 | 61 | 2009* | X | ¤ | ¤ | | |
前董事长兼首席执行官
福陆公司 |
| 史蒂文·M·塞伯特 | 67 | 2004 | X | ¤ | | | ¤ |
律师
塞伯特律师事务所 | | |
| 若昂·罗伯托·贡萨尔维斯·特谢拉 | 57 | 2022 | X | ¤ | | | ¤ |
前首席执行官
哥白沙股份有限公司 |
| 格雷琴·H·沃特金斯 | 54 | 2020 | X | | ¤ | | ¤ |
总裁
壳牌美国公司 |
| 凯尔文·R·威斯布鲁克 | 67 | 2016 | X | | | £ | ¤ |
总裁与首席执行官
KRW Advisors，LLC |
*Seaton先生于2009年4月至2019年5月在我们的董事会任职，然后于2019年9月开始回归。
| | | | | | | | |
| 交流： | | 审计委员会 |
| CHR： | | 薪酬及人力资源委员会 |
| CGN： | | 企业管治与提名委员会 |
| EHSS： | | 环境、健康、安全和可持续发展委员会 |
| |
£: | | 委员会主席 |
¤: | | 委员 |
董事提名者构成亮点
董事会考虑每一位董事候选人的资格和董事会的整体组成。我们致力于多样性和任期的平衡，为董事会的审议带来经验和新的视角。
| | | | | | | | |
董事提名的多样性 (百分比反映了性别、民族或种族的多样性) | |
| |
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高管薪酬概述
我们高管薪酬计划的目标直接薪酬总额包括传统基本工资、与财务、运营和战略业绩挂钩的短期激励，以及与股价表现挂钩的长期激励。根据业绩，2022年的目标直接薪酬总额中的大部分是“有风险的”。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年CEO薪酬组合 | | 2022年其他NEO薪酬组合 |
| | |
虽然限制性股票单位(“RSU”)在支付时的价值可能与授予之日的价值不同，但我们没有将RSU包括在我们对“风险”薪酬的定义中。如果我们认为RSU“处于风险”，我们的CEO和其他被任命的高管的薪酬将分别为88%和78%。
2022年薪酬结果话语权
我们每年都为我们的股东提供在薪酬问题上拥有发言权的机会。在我们的2022年股东年会(“2022年年会”)上，大约94%的投票赞成批准我们任命的高管的薪酬的咨询投票。
薪酬做法和政策
薪酬和人力资源委员会定期审查我们的高管薪酬计划，以确保其与我们的绩效薪酬理念保持一致，并作为一个整体反映薪酬和人力资源委员会认为是我们同行和更广泛市场中的最佳实践。我们2022年薪酬实践和政策的要点如下所示。
| | | | | |
| 我们所做的 |
| ü | 目标总直接薪酬的大部分是有风险的，并与业绩挂钩。 |
| ü | 我们在短期和长期薪酬之间保持适当的平衡，以在短期和长期决策之间提供适当的平衡，鼓励谨慎决策，并阻止过度冒险。 |
| ü | 我们已为我们的年度和长期奖励采用退还条款，一旦采用，这些条款将进行更新，以符合纽约证券交易所(“纽交所”)的上市标准。 |
| ü | 高管控制权变更协议和长期激励奖励要求在控制权变更的情况下进行双重触发授予。 |
| ü | 我们采用了首席执行官5倍年薪和其他高管3倍年薪的持股指导方针，要求持有从既有股权获得的所有股份100%，直到达到所需的所有权水平。 |
| ü | 薪酬和人力资源委员会聘请了一名独立的高管薪酬顾问，并可以接触到其他独立顾问。 |
| ü | 我们每年举行一次咨询投票，批准我们任命的高管的薪酬。 |
| | | | | |
| 我们不做的事 |
| û | 我们不会签订有长期条款或常青树条款的高管雇佣协议。 |
| û | 我们不会奖励可能导致过度冒险的无上限激励措施。 |
| û | 根据我们的高管变更控制协议，我们不提供税收总额。 |
| û | 我们不允许对马赛克股票进行对冲或质押。 |
| û | 根据我们的股票计划，我们不会对期权重新定价。 |
| û | 我们不会就未赚取的股东总回报(“TSR”)业绩单位或RSU支付股息或股息等价物。 |
| û | 我们不为高级领导人提供过多的额外津贴；额外津贴仅限于恢复条款和那些需要特定商业理由的条款。 |
环境、社会和治理
我们的责任
马赛克的ESG业绩努力与我们的公司战略和使命密切相关。采矿和化肥生产需要资源开采、材料消耗、作业排放和用水。这些活动对于履行我们帮助世界种植所需粮食的使命都是必要的。
我们正在努力将我们的负面影响降至最低，并最大限度地提高我们为全球不同利益攸关方提供的价值-促进对我们所依赖的自然、人力和社会资源的良好管理，降低风险，利用机遇，并巩固我们作为行业领导者的地位。我们的旅程正在进行中，我们正在不断评估成为一个好的雇主、供应商、邻居和价值创造者意味着什么。
我们于2020年发布的2025年ESG绩效目标，以及长期的多样性和包容性以及温室气体净零排放目标，指导着我们的努力，因为我们对公司范围内人、环境、社会和公司等重点领域的可衡量进展负责。更多信息可在我们的网站www.Mosaicco.com的“我们的责任”标题下获得，这些信息不会通过引用并入本委托书。
负责任的领导
在Mosaic，许多人分担ESG问题和计划的责任。我们的董事会、高级管理人员和管理团队倡导马赛克的责任、创新、合作和追求成功的原则。监督我们的ESG业绩和实现全公司目标的进展是我们董事会和管理层的集体责任。通过环境和可持续发展项目和目标以及多样性和包容性倡议，年度激励性薪酬与ESG进展挂钩。
马赛克定期进行重要性分析，并发布我们ESG业绩的年度披露，该披露是根据全球报告倡议(GRI)准则编制的，并与可持续发展会计准则委员会的化学品、金属和采矿行业准则保持一致。我们参与了自愿报告倡议，并因我们的业绩和披露做法而获得认可。
2022年ESG亮点
2022年，我们采取行动进一步改善业绩，调动和调动员工，并向不同的利益相关者展示我们的承诺：
•宣布了四个与多样性和包容性有关的新目标-到2030年，我们正在努力实现领导层多样性增长30%，工作场所代表性不足的群体增长30%，妇女占劳动力的30%，社区投资支出的30%旨在支持多样性和包容性的计划
•在全球范围内完成了超过31,000小时的多样性和包容性培训
•通过促进在北美1300多万英亩土地上实施4R养分管理，使农民能够减少作物养分对环境的影响
2022 ESG认可和参与
•被纳入彭博社2022年性别平等指数
•被人权运动基金会评为2022年LGBTQ+平等最佳工作场所之一
•在巴西获得了多个“最佳公司”奖，其中包括A Granja杂志颁发的化肥类奖项
•在CDP(原碳披露项目)气候变化调查问卷中获得“A”级，在CDP水资源方面获得“A”级
常见问题解答
我们在第84页开始的关于年会和投票的问答部分中提供了许多关于2023年年会和投票的常见问题的答案，包括如何投票员工福利计划中持有的股票。
目录
| | | | | | | | | | | | | | |
| 页面 | | | 页面 |
| | | |
摘要信息 | 3 | 建议编号：4-就支付给我们被任命的高管的薪酬进行咨询投票 | 75 |
2023年股东年会 | 3 |
|
| 哪里可以找到信息 | 3 |
|
投票事项与董事理事会推荐 | 3 | 建议5-就未来股东就高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票 | 76 |
|
执行我们的战略 | 3 |
|
性能亮点 | 4 |
| |
公司治理亮点 | 4 | 建议6-股东建议降低所有权门槛以召开特别会议 | 76 |
|
董事提名者 | 5 |
|
**高管薪酬概览 | 6 |
| |
环境、社会和治理 | 7 | 建议7-股东建议报告公司减少温室气体排放的计划 | 78 |
|
常见问题解答 | 8 |
|
| |
委托书 | 10 | | |
证券的实益所有权 | 81 |
| |
建议1--选举董事 | 10 | 董事及行政人员对证券的拥有权 | 81 |
|
2023年董事提名者 | 11 |
证券所有权归他人所有 | 82 |
导演技能矩阵 | 16 |
| |
提名及遴选董事 | 17 | 拖欠款项第16(A)条报告 | 82 |
|
董事资质 | 17 | | |
2024年股东年会的股东提案和提名 | 83 |
从董事会退休 | 18 |
|
| |
董事入股指引 | 18 | | |
提交给股东的2022年年度报告和表格10-K | 83 |
公司治理 | 19 |
|
董事会独立性 | 19 |
| |
董事会对风险的监督 | 19 | 其他事项 | 84 |
|
董事会各委员会 | 20 | | |
关于年会和投票的问答 | |
与董事会有关的其他政策和做法 | 23 | 84 |
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商业行为和道德准则 | 26 | 为什么我在邮件中收到了关于网上可获得代理材料的通知，而不是全套代理材料？ | 84 |
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董事薪酬 | 27 |
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概述 | 27 | 我怎样才能参加会议呢？ | 84 |
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董事薪酬政策 | 27 | 谁有权在会上投票？ | 84 |
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2022年非员工董事薪酬表 | 28 | 我有什么投票权？ | 85 |
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| | 必须有多少股份才能召开会议？ | 85 |
高管薪酬 | 29 |
我如何投票我的股票？ | 85 |
薪酬问题的探讨与分析 | 29 |
有记录的股东和“街头名人”有什么不同？ | 85 |
薪酬和人力资源委员会报告 | 46 |
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薪酬风险分析 | 46 | 如果我的股票是在马赛克投资计划(“马赛克401(K)计划”)或马赛克联盟储蓄计划中持有，我该如何投票？ | 85 |
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CEO薪酬比率 | 47 |
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Pay VS。性能 | 48 |
如果我收到多个互联网通知或代理卡，这意味着什么？ | 86 |
高管薪酬表 | 50 |
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提案2-批准美国美盛公司2023年股票和激励计划 | 64 | 我可以在会上亲自投票吗？ | 86 |
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选举董事和批准其他提案需要什么票数？ | 86 |
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审计委员会报告及向独立注册会计师事务所缴付费用 | 72 |
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选票是如何计算的？ | 86 |
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董事会如何建议我投票？ | 87 |
审计委员会报告书 | 72 |
如果我没有具体说明我希望我的股票如何投票，该怎么办？ | 87 |
支付给独立注册会计师事务所的费用 | 73 |
提交委托书后，我可以更改我的投票吗？ | 87 |
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谁来支付委托书准备和征集的费用？ | 88 |
独立注册会计师事务所服务预批 | 74 |
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| | 附录A：绩效指标 | A- 1 |
建议3-批准委任独立注册会计师事务所 | 74 |
| 附录B：美国美盛公司2023年股票激励计划 | B- 1 |
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委托书
美国美盛公司(“马赛克”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)董事会(“董事会”)正在征集委托书，供将于2023年5月25日举行的2023年股东周年大会、大会任何休会或延期(“2023年年会”)使用。代理材料首先在2023年4月12日左右邮寄或提供给股东。
有关公司2022年业绩的更多信息，我们已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(“2022年10-K报告”)，可在www.sec.gov上查阅。
提案1--选举董事
我们的董事会提名了11名董事参加2023年年会的选举。董事提名人如果当选，任期至2024年股东年会(简称2024年年会)或其继任者选出并合格为止。除João Roberto Gonçalves Teixeira外，每一位被提名者都是在Mosaic的2022年股东年会(以下简称2022年年会)上当选的。
公司治理和提名委员会在考虑董事的继任规划时，聘请了独立高管猎头公司Egon Zehnder协助其董事搜索活动，并推荐符合董事会标准的候选人。Teixeira先生在巴西金融和商品市场拥有丰富的知识和经验，他是由Egon Zehnder确定的，并由公司治理和提名委员会推荐当选为董事会成员。特谢拉先生于2022年11月当选为我们的董事会成员。
我们重申的公司注册证书和章程规定，如果选举是无竞争的，我们董事会的每一名成员每年都是以多数票当选的。我们的公司治理指引进一步规定，如果现任董事未能获得连任所需的票数，董事将提交辞呈，我们的公司治理和提名委员会将在股东投票通过后90天内采取行动，决定是否接受董事的辞职，并将提交建议供董事会立即考虑。我们的公司治理和提名委员会和我们的董事会在决定是否接受董事的辞职时，可以考虑他们认为相关的任何因素。我们的董事会期望正在考虑辞职的董事将放弃参与任何关于他或她辞职的决定。
此后，本公司董事会将以向美国证券交易委员会提供的8-K表格，及时披露其关于是否接受美国证券交易委员会辞职要约的决定和决策过程(以及拒绝辞职要约的理由，如适用)。
倘若一名或多名代名人不能担任董事，则委任代表所代表的股份将投票予董事会可能选择的一名或多名替代代名人。
董事会建议您投票支持下面列出的每一位被提名人的选举。除非你另有说明，被执行的委托书将被投票选出每一位被提名人。
2023年董事提名者
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| 谢丽尔·K·毕比 |
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| 职业和经历 | |
| 从2004年2月到2014年1月退休，毕比女士一直担任英格迪翁公司(前身为玉米制品国际公司)的首席财务官，该公司是一家向食品和工业客户销售多种配料的制造商和销售商。从2010年开始，毕比女士一直担任英格迪翁公司的执行副总裁总裁，直到2014年退休。毕比女士曾于2002年7月至2004年2月担任英格迪翁财务副总裁，于1999年2月至2004年2月担任总裁副，并于1997年至2004年2月担任财务主管。 |
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| 年龄 | 67 | 关键技能和资质 |
董事
自.以来 | 2019 | 财务专长、领导力和审计委员会经验-担任首席财务官和在上市公司担任其他高级财务领导职务的丰富领导经验，以及在其他上市公司审计委员会的服务经验，使她能够担任美国证券交易委员会规则意义上的“审计委员会财务专家”。 国际商业与战略领导力-在管理、融资和运营全球业务方面拥有丰富的知识和经验，包括战略规划和并购。 农业企业专业知识-在管理全球农产品方面拥有丰富的经验，包括以农业为基础的配料业务。 风险管理-在风险管理方面的执行经验。 |
| 独立的 |
| 委员会 |
审计(主席) 公司治理与提名 |
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| | 其他上市公司董事会 | |
| | 当前 | 以前(过去五年内) |
| | 美国包装公司 高盛资产管理(CEF-IF-ETF-Goldman Sachs Trust II) Hanesbrand Inc. | Convergys公司(2015-2018) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 格雷戈里·L·伊贝尔 |
| | | | | | |
| 职业和经历 | |
| 伊贝尔先生当选为加拿大阿尔伯塔省卡尔加里能源输送公司Enbridge，Inc.的首席执行官兼首席执行官总裁，自2023年1月1日起生效。在2023年1月之前，自Enbridge于2017年初与Spectra Energy Corp(“Spectra Energy”)合并以来，Ebel先生一直担任Enbridge主席。Ebel先生于2014年4月至2017年2月担任光谱能源董事长、总裁兼首席执行官，于2009年1月至2014年4月担任光谱能源总裁兼首席执行官；于2007年1月至2009年1月担任光谱能源集团执行总裁兼首席财务官；于2005年1月至2007年1月担任光谱能源子公司联合气体有限公司的总裁；以及于2002年11月至2005年1月担任杜克能源公司投资者及股东关系部副总监总裁。 |
| 年龄 | 59 |
董事
自.以来 | 2012 |
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| 独立的 |
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| 委员会 | 关键技能和资质 |
董事会独立主席 审计 公司治理与提名 | 行政领导力-在Spectra Energy和Duke Energy Corporation担任高级管理和决策职务，并在财务、运营和战略发展领域担任多个领导职位。 金融专业知识和领导力--在财务事务及担任财务主管的经验，包括斯派卡能源的首席财务官及杜克能源的投资人及股东关系副总裁，让他可担任美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”。 业务拓展-在Spectra Energy和Duke Energy的战略发展和并购领域拥有领先组织的经验。 风险管理-在风险管理方面有执行经验，并持有卡内基梅隆大学软件工程研究所颁发的网络安全监督证书。 |
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| 其他上市公司董事会 | |
| | 当前 | 以前(过去五年内) |
| | Enbridge，Inc. | 贝克休斯公司(2019-2022) |
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| 蒂莫西·S·吉泽尔 |
| | | | | | |
| 职业和经历 | |
| Gitzel先生自2011年7月以来一直担任Cameco Corporation(“Cameco”)首席执行官兼首席执行官，Cameco是一家铀生产商和核电站燃料加工服务提供商。2010年5月至2011年7月，Gitzel先生担任Cameco的总裁，2007年1月至2010年5月，担任该公司的高级副总裁兼首席运营官。 |
| | | | | | | | |
| 年龄 | 61 | 关键技能和资质 |
董事
自.以来 | 2013 | 行政领导力-有在跨国公司工作的管理领导经验。 在加拿大的商业、政府和监管事务方面的经验-在加拿大和萨斯喀彻温省的商业、政府和监管事务方面拥有丰富的经验，我们的大部分Potash业务的矿山都位于萨斯喀彻温省。 采矿经验-在加拿大和国际铀和采矿活动方面拥有超过25年的高级管理经验，包括全球勘探和退役业务。 风险管理-在风险管理方面的执行经验。 |
| 独立的 |
| 委员会 |
薪酬和人力资源(主席) 公司治理与提名 |
| | | | | | |
| 其他上市公司董事会 | |
| 当前 | 以前(过去五年内) |
| 卡美科公司 | 无 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 丹尼斯·C·约翰逊 |
| | | | | | |
| 职业和经历 | |
| 约翰逊女士为卡特彼勒资源工业股份有限公司(“卡特彼勒”)总裁集团，该集团是一家建筑和采矿设备、柴油和天然气发动机、工业燃气轮机和柴油-电力机车的制造商。约翰逊女士自2016年2月从物资搬运和地下事业部副总裁升任该职位以来一直担任该职位，自2015年1月以来一直担任该职位。在此之前，约翰逊女士于2013年5月至2015年1月担任卡特彼勒副总裁兼综合制造运营部总监，于2013年1月至2013年5月担任总裁副总裁兼多元化产品部总监，并于2011年5月至2013年1月担任卡特彼勒专业产品部总经理。约翰逊的职业生涯始于通用汽车公司，之后在汽车和卡车制造商通用汽车公司继续工作。从1989年到2011年，她在通用汽车公司担任着越来越重要的角色。 |
| 年龄 | 56 |
董事
自.以来 | 2014 |
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| 独立的 | |
| 关键技能和资质 |
| 委员会 |
全球运营领导地位-在领导复杂的全球运营、劳资谈判和产品开发、改进和发布方面拥有丰富经验。 卓越运营-精益制造和供应链管理经验。 战略业务规划-制定全球领导战略以优化核心业务价值的经验。 |
薪酬与人力资源 EHSS |
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| | 其他上市公司董事会 | |
| | 当前 | 以前(过去五年内) |
| | 阿西布朗勃法瑞公司。 | 无 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 埃默里·N·克尼格 |
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| 职业和经历 | |
| 凯尼格先生是嘉吉公司(“嘉吉”)已退休的副董事长兼首席风险官。凯尼格先生自2013年9月起担任该职位，并自2009年12月起担任嘉吉公司领导团队成员及董事会成员，直至2016年2月退休。此前，李克尼格先生于2006年4月至2014年5月担任嘉吉农业供应链平台负责人；2011年6月至2013年9月担任嘉吉执行副总裁兼首席风险官；2010年6月至2011年6月担任嘉吉高级副总裁；2007年6月至2011年7月担任嘉吉能源、运输和工业平台负责人。 |
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| 年龄 | 67 | |
| 关键技能和资质 |
董事
自.以来 | 2010 |
行政领导力-在嘉吉担任各种高级管理和政策制定职务的经验，包括在全球业务管理方面的广泛经验。 金融专业知识和领导力-在大宗商品交易、国际交易和资产管理业务方面担任高管和领导者的经验。 风险管理-具有大型跨国企业风险管理职能的执行经验。 农业企业专业知识-在农产品交易和管理方面有丰富的经验。 |
| 独立的 |
| 委员会 |
EHSS(主席) 公司治理与提名 |
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| 詹姆斯(《乔克》)C.O‘Rourke |
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| 职业和经历 | |
| 奥鲁尔克先生于2015年8月被任命为我们的总裁兼首席执行官。他曾于2012年8月至2015年8月担任我们的执行副总裁总裁-运营兼首席运营官，并于2009年1月至2012年8月担任我们的执行副总裁总裁-运营。在加入Mosaic之前，O‘Rourke先生于2006年5月至2008年12月在澳大利亚最大的黄金生产商Barrick Gold Corporation任职于澳大利亚太平洋地区的总裁，负责澳大利亚和巴布亚新几内亚的十座金矿和铜矿组成的澳大利亚太平洋业务部。 |
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| 年龄 | 62 | 关键技能和资质 |
董事
自.以来 | 2015 | 与董事会的管理接口-管理层和董事会之间的主要联系；通过相互交流董事会和管理层的观点，促进董事会履行其监督职能。 采矿经验-在美国、加拿大和国际采矿活动中拥有超过30年的经验，包括竖井和露天采矿。 全球运营领导地位-在领导复杂的全球运营方面拥有丰富的经验。 农业/化肥业务-在农业和化肥行业担任执行和运营职务的长期经验。 |
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| 委员会 |
无 |
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| 其他上市公司董事会 | |
| | 当前 | 以前(过去五年内) |
| | 托罗公司 | 无 |
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| David·T·西顿 |
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| 职业和经历 | |
| Seaton先生是专业服务公司福陆公司(“福陆”)的前董事长兼首席执行官。他于2012年2月当选为董事长，并于2011年2月成为福陆董事会成员和首席执行官，并在该职位上任职至2019年5月。在被任命为首席执行官之前，Seaton先生在2009年11月至2011年2月期间担任福陆的首席运营官。2009年3月至2009年11月，总裁先生担任福陆能源、化工、电力和政府事业部高级小组成员，自1984年加入福陆以来，他在全球运营和销售方面担任过多个职位。 |
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| 年龄 | 61 | 关键技能和资质 |
董事
自.以来 | 2009* | 项目管理--具有领导重大项目的丰富经验。 行政领导力-担任首席执行官以及在上市公司担任其他行政领导和政策制定职务的经验。在福陆公司监管首席财务官的经验使他能够担任美国证券交易委员会规则意义上的“审计委员会财务专家”。 全球运营的领导力-有领导大型全球性企业的经验。 能源和化学品市场经验-在能源和化学品市场的经验。 风险管理-在风险管理方面的执行经验。 |
| 独立的 |
| 委员会 |
审计 薪酬与人力资源 |
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| 其他上市公司董事会 | |
| | 当前 | 以前(过去五年内) |
| | 康菲石油公司 | 福陆公司(2011-2019) |
*Seaton先生于2009年4月至2019年5月在我们的董事会任职，然后于2019年9月开始回归。
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| 史蒂文·M·塞伯特 |
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| 职业和经历 | |
| 塞伯特先生是一名土地使用和环境律师，20多年来一直担任佛罗里达州最高法院认证的调解人。他自2003年1月以来一直经营Seibert律师事务所，并于2013年初共同创立了一家战略咨询公司Trisect，LLC。2016年12月至2020年10月，塞伯特先生担任佛罗里达州人文理事会董事总裁，该理事会是国家人文基金会的一个独立的非营利性附属机构，是一个独立的联邦机构，通过促进人文学科的卓越表现，向所有美国人传达历史教训，为我们的共和国服务和加强。2008年7月至2011年9月，塞伯特担任无党派、非营利性政策研究机构柯林斯公共政策中心战略愿景的高级副总裁和董事研究员。塞伯特先生由州长杰布·布什任命，并由佛罗里达州参议院确认为佛罗里达州社区事务部部长，并于1999年至2003年担任这一职务。 |
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| 年龄 | 67 |
董事
自.以来 | 2004 |
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| 独立的 | 关键技能和资质 |
| 委员会 | 政府和公共政策；佛罗里达州的全州和地方问题-在佛罗里达州的各种公共政策和政府角色中的服务，以及他的法律实践，有助于我们的董事会了解我们的总部和大多数磷酸盐业务所在的佛罗里达州的公共政策和其他全州和当地问题。 环境与土地利用体验-通过他在佛罗里达州环境、土地和水使用以及应急管理方面的经验获得的洞察力加强了我们董事会对这些问题的看法，并促进了他对我们的EHSS委员会的贡献。 |
审计 EHSS |
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| 若昂·罗伯托·贡萨尔维斯·特谢拉 |
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| 职业和经历 | |
| Teixeira先生是巴西糖业、乙醇和物流公司Copersuar S.A.的前首席执行官。Teixeira先生于2018年12月至2022年担任Copsuar首席执行官，负责管理财务和运营风险。2017至2018年间，特谢拉是Inviste的创始合伙人，Inviste是一家房地产、风险投资和影响力业务的自有投资公司。2011年至2016年11月，Teixeira先生在Banco Votorantim S.A.工作，最初担任批发银行业务负责人，随后担任首席执行官。此前，他曾在巴西桑坦德集团担任高管职位，在那里他曾担任执行副总裁总裁，企业和投资银行业务主管以及董事管理公司。在此之前，1995至2002年间，Teixeira先生担任德利佳华银行巴西投资银行业务主管，1990至1992年间担任财政部长特别顾问，1988至1999年间担任罗马天主教大学经济学教授。 |
| 年龄 | 57 |
董事
自.以来 | 2022 |
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| 独立的 |
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| 委员会 | 关键技能和资质 |
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审核EHSS | | 行政专业知识和领导力-作为首席执行官和在几家公司担任其他领导职务的丰富经验。 金融专业知识和领导力-在金融服务行业以及企业和投资银行业务方面拥有丰富经验。 巴西市场-具有丰富的知识和经验，在巴西拥有领先的组织和业务往来。 风险管理-具有财务和运营风险管理方面的执行经验。 |
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| | 其他上市公司董事会 | |
| | 当前 | 以前(过去五年内) |
| | BR购物中心Participaçóes S.A. | 无 |
| | Fleury S.A. | |
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| 格雷琴·H·沃特金斯 |
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| 职业和经历 | |
自2018年5月以来，沃特金斯女士一直担任壳牌美国公司(前身为壳牌石油公司)的总裁，壳牌是一家能源和石化公司，生产新能源、天然气、石油和其他产品。沃特金斯女士还曾在2018年5月至2021年6月期间担任壳牌全球页岩业务执行副总裁总裁。从2016年10月至2018年5月出售给道达尔能源公司，沃特金斯女士担任丹麦石油天然气公司马士基石油天然气公司的首席执行官。2014年1月至2016年10月，沃特金斯担任马士基首席运营官。2008年6月至2013年9月，沃特金斯女士在马拉松石油公司担任过多个企业高管职位。在此之前，沃特金斯曾在英国石油公司在三个不同的大洲担任过多个高管职位。 |
| 年龄 | 54 |
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董事
自.以来 | 2020 | | | | | | | |
| 关键技能和资质 |
| 独立的 | 行政和运营领导力-广泛的全球领导经验，包括担任首席执行官和在各种大宗商品企业担任其他战略和政策制定领导职务。 商业和政府事务-在美国政府和监管事务方面的行政经验，特别是在能源政策领域 项目管理和交付-在领导国际重大能源项目方面拥有丰富经验。 风险管理-在风险管理方面的执行经验。 |
| 委员会 |
薪酬与人力资源 EHSS |
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| 凯尔文·R·威斯布鲁克 |
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| 职业和经历 | |
| 自2007年9月以来，威斯布鲁克先生一直担任KRW Advisors，LLC的首席执行官兼首席执行官，KRW Advisors，LLC是一家在电信、媒体和其他行业提供战略和一般商业及咨询服务的公司。Westbrook先生于1997年创立千禧数字媒体系统有限公司(“MDM”)，并于2006年10月至2007年9月和1997年5月至2006年9月分别担任千禧数字媒体系统公司董事长兼首席战略官、总裁和首席执行官。 |
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| 年龄 | 67 | 关键技能和资质 |
董事
自.以来 | 2016 | 行政和运营领导力-丰富的领导经验，包括担任首席执行官和在多家公司担任其他战略领导职务。 法律、媒体和营销-核心法律、媒体和营销技能，包括曾在一家全国性律师事务所担任合伙人。 公司治理-通过在其他上市公司和非营利实体的董事会和董事会委员会任职而获得的公司治理方面的深入知识和专业知识。 风险管理-在风险管理方面的执行经验。 |
| 独立的 |
| 委员会 |
企业管治与提名(主席) EHSS |
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| 其他上市公司董事会 | |
| 当前 | 以前(过去五年内) |
| | 射手Daniel米德兰公司
T-Mobile美国公司
卡姆登财产信托基金 | Stifel Financial Corp.(2007-2018) |
导演技能矩阵
公司管治及提名委员会已决定，每名获提名人均有资格继续担任本公司的董事。下表汇总了与决定提名候选人担任董事会成员最相关的关键资格、技能和属性。上述每一位董事被提名人的简历都更详细地描述了被提名人的资格和相关经历。
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| 资历、技能和经验 | 毕比 | 伊贝尔 | Gitzel | 约翰逊 | 凯尼格 | 奥鲁尔克 | 西顿 | 塞伯特 | 特谢拉 | 沃特金斯 | 威斯布鲁克 |
| 一般管理 | a | a | a | a | a | a | a | a | a | a | a |
| 上市首席执行官 | | a | a | | | a | a | | | | |
| 国际商务 | a | a | a | a | a | a | a | | | a | |
| 矿业/采掘业 | | | a | | | a | a | | | | |
| 运营管理、大型资本支出 | | a | | a | a | a | a | | | a | |
| 金融 | a | a | | | | | a | a | a | | |
| 兼并与收购 | a | a | | | | | a | | a | | a |
| 资本市场 | a | a | | | | | | | a | | |
| 农业 | a | | | | a | a | | | a | | a |
| 大宗商品企业 | a | a | a | | a | a | | | a | a | |
| 公共政策 | | a | a | | | | a | a | | a | a |
| 可持续发展/环境 | | a | a | a | a | a | a | a | | a | |
| 加拿大问题 | a | a | a | | | a | | | | a | |
| 佛罗里达问题 | | | | | | a | | a | | | |
| 巴西问题 | a | | | a | a | | | | a | | |
| 物流 | | a | a | a | a | a | a | | | a | |
| 资讯科技 | a | a | | | a | | | | | | a |
| 法律 | | | a | | | | | a | | | a |
| 公司治理 | | a | a | | a | | | | | | a |
| 人力资源 | | a | a | a | a | | | | | | a |
| 科学与创新 | | | a | a | | a | a | | | a | |
| 风险管理 | a | a | a | a | a | a | a | a | a | a | a |
提名及遴选董事
公司治理和提名委员会通过各种方式确定和评估潜在的董事候选人：
•定期征求董事会成员和董事招聘专业公司的意见；
•与高级管理层和董事搜索公司进行咨询；以及
•候选人由遵守本公司章程规定的预先通知程序的股东提名。
公司治理和提名委员会就董事会应提名的人选向全体董事会提出建议。在审议这一建议后，委员会确定其被提名人。公司治理和提名委员会在相同的基础上评估所有候选人，而不考虑推荐的来源。
本公司的附例规定，有权在股东周年大会上投票的股东，如欲提名候选人进入董事会，须向本公司的公司秘书发出书面通知，表明其有意作出该项提名。根据我们的章程中的预先通知程序，提名通知必须在规定的时间内收到，并且必须包含我们关于识别和评估潜在董事被提名人的政策中描述的关于被提名人和提出提名的股东的某些信息。这项政策的全文可在我们的网站www.Mosaicco.com上找到，标题为“投资者-治理-治理文件”。公司治理和提名委员会可能会要求被提名人提供其他信息，以确定该人是否有资格担任董事。此外，提名通知必须包括一项声明，说明每名被提名人如果当选，是否打算在未能获得所需的选举票数后立即提交不可撤销的辞职信，根据我们的公司治理准则，该辞职信在董事会接受后生效。预先通知程序的其余要求在本委托书中以“股东对2024年股东年会的建议和提名”为标题进行了说明。不符合预先通知程序的提名可不予理睬。
董事资质
根据公司治理和提名委员会的判断，要被董事会提名为董事，董事被提名人应具备我们的公司治理准则中规定的资格，包括：
•个人特点：
–最高的个人和职业道德、正直和价值观；
–求知欲强、客观的观点；
–实践智慧和成熟的判断力；
•在国际商业、贸易、农业、政府、学术界或科技界的决策层面有丰富的经验；
•对我们有用并与其他董事的背景和经验相辅相成的专门知识，以便能够实现和保持董事会成员的技能和经验的适当平衡；
•愿意代表全体股东的最大利益，客观评价经营业绩；
•只参与与董事对我们和我们的股东的责任不构成实质性冲突的活动或利益；以及
•在董事会和委员会会议的必要时间之前作出承诺。
在评估董事被提名人时，董事会和公司治理与提名委员会认为，正如我们的公司治理准则所述，最广泛意义上的多样性是董事会整体组成中的一个重要考虑因素，包括背景、经验、地理位置、性别和种族。公司治理和提名委员会讨论了与每个董事候选人相关的多样性考虑。在寻求董事搜索公司帮助寻找候选人时，公司治理和提名委员会要求该搜索公司在其搜索标准中除了考虑其他因素外，还应考虑多样性。
我们的公司治理和提名委员会每年审查我们的公司治理准则，包括与多样性有关的条款，并向董事会建议其认为适合以下方面的任何变化
反映最佳实践。此外，我们的委员会每年通过自我评估程序评估其整体效力。除其他事项外，这项评价包括对董事进行同行审查和对董事会的整体组成进行评估，包括讨论董事会在确定和讨论董事候选人时是否充分考虑了多样性等因素。
我们的公司治理准则全文可在我们的网站www.Mosaicco.com的“投资者-治理-治理文件”标题下查阅。
从董事会退休
董事会订有退休政策，规定年满74岁的非雇员董事须提交辞呈，辞去董事职务，于下一届股东周年大会时生效。 董事会可根据公司管治及提名委员会的建议，于决定继续以董事形式提供服务符合本公司最佳利益的情况下拒绝接受辞呈。此外，董事会的政策是雇员董事(首席执行官除外)在从MASIC退休后辞去董事会职务。董事会还有一项政策，任何非雇员董事或马赛克首席执行官(“首席执行官”)必须提交辞呈，如果他或她的工作发生了重大变化，成为媒体关注的对象，对其继续在董事会的服务产生不利影响，或与马赛克有悬而未决的利益冲突。董事会将根据马赛克的最大利益接受或拒绝上述任何辞职。
董事入股指引
我们为非雇员董事制定了股权指导方针，以使他们的利益与股东的长期利益保持一致。这些指导方针要求，每一家董事在成为董事后的5年内，都要以至少5倍于年度基本现金保留额的方式获得股份。根据我们目前的董事薪酬计划，我们的独立董事会主席将获得900,000美元，非员工董事的每位非员工将获得525,000美元。为了根据我们的股权指导原则计算董事的持股，董事拥有的RSU(无论已归属或未归属)也包括在内。下表显示了截至2023年3月28日，每个非员工董事持有的与所有权指导方针有关的股份信息，以及每个非员工董事实益拥有或受既有但未释放的RSU约束的股票的市值：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 非员工董事 | 包含在以下项下的股份
指导方针 | 价值：(1)在……里面 超过 指导原则(美元) | 股票市值(2) |
| 股份(#) | 价值(美元)(1) | ($) |
谢丽尔·K·毕比(3) | 49,152 | | $ | 1,075,790 | | $ | 550,790 | | $ | 2,033,086 | |
| 格雷戈里·L·伊贝尔 | 126,335 | | 3,965,857 | | 3,440,857 | | 4,017,721 | |
| 蒂莫西·S·吉泽尔 | 64,023 | | 1,701,442 | | 1,176,442 | | 2,682,205 | |
| 丹尼斯·C·约翰逊 | 26,309 | | 597,301 | | 72,301 | | 1,035,989 | |
| 埃默里·N·克尼格 | 70,724 | | 2,187,989 | | 1,662,989 | | 2,974,704 | |
| David·T·西顿 | 48,163 | | 1,463,032 | | 938,032 | | 1,989,916 | |
| 史蒂文·M·塞伯特 | 55,484 | | 1,570,203 | | 1,045,203 | | 2,309,478 | |
若昂·罗伯托·贡萨尔维斯·特谢拉(3) | 1,611 | | 87,719 | | — | | — | |
格雷琴·H·沃特金斯(3) | 20,430 | | 467,517 | | — | | 779,371 | |
| 凯尔文·R·威斯布鲁克 | 44,721 | | 1,061,933 | | 536,933 | | 1,839,673 | |
(1)根据我们的非雇员董事持股指引，RSU及其下发行的股份于授出日期估值，其他股份于其购买日期估值。
(2)反映了截至2023年3月28日实益拥有的股份以及截至本委托书发表之日归属的受RSU约束的股份的市场价值。
(3)董事尚未完成五年的服务。毕比、特谢拉和沃特金斯将分别在2024年5月23日、2027年11月1日和2025年5月21日完成五年的服务，如果他们继续担任Mosaic的董事的话。
我们针对高管(包括董事高管)的股权准则在我们的薪酬讨论与分析第44页的“高管股权准则”中进行了描述。
公司治理
我们的董事会监督我们业务的管理，并决定公司的整体政策。董事会的主要职责是指导我们的基本运营、财务和其他公司战略，并评估我们管理的整体效率。
我们定期审查我们的公司治理指南和做法，这些指南和做法可在我们的网站www.Mosaicco.com上的“投资者-治理-治理文件”标题下获得。以下是我们的主要治理政策和做法的详细说明。
董事会独立性
除了符合纽约证券交易所(“纽交所”)通过的最低独立性标准外，除非我们的董事会肯定地确定董事与我们的董事独立标准没有任何实质性关系，否则该董事不被视为“独立”。
我们的董事会已经采纳了董事独立准则，其中包括对董事及其直系亲属可能与我们、我们的独立会计师或与我们有关系的任何商业或非营利实体的任何关联的性质和范围进行限制。我们的董事独立标准副本可在我们的网站www.Mosaicco.com上获得，标题为“投资者-治理-治理文件”。
我们的董事会根据公司治理和提名委员会的建议，决定我们的现任非雇员董事谢丽尔·K·毕比, 首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容, 根据纽约证券交易所规则和董事独立标准，史蒂文·M·塞伯特、若昂·罗伯托·贡萨尔维斯·特谢拉、格雷琴·H·沃特金斯和凯尔文·R·威斯布鲁克以及两名前董事奥斯卡·P·贝尔纳德斯和卢西亚诺·西亚尼·皮雷斯均于2022年辞去我们董事会的职务。在为现任非雇员董事提出独立建议时，我们的公司治理和提名委员会审查了所有董事与我们的关系，主要是基于审查每个董事对与我们和我们管理层的雇佣、业务、家族、薪酬和其他关系问题的回应。Bernardes先生和Siani Pires先生的决定是根据他们对上述问题的最新答复作出的。
我们现任的总裁兼首席执行官詹姆斯·奥鲁尔克(JOC)C.O‘Rourke并不是因为他与Mosaic的关系而独立的。
董事会对风险的监督
管理层的角色是经营业务，包括管理业务产生的风险，董事会的角色是监督管理层的行动。
管理层的企业风险管理委员会通过创建一个系统的方法来预测、分析和审查重大风险，帮助我们实现我们的业务目标。ERM委员会由我们的高管和高级领导组成的跨职能团队组成。机构风险管理委员会负责确定我们机构风险管理进程的背景，并确定、分析、评估和确保制定适当的议定书以减轻风险。
我们的董事会负责监督我们对企业风险的管理。我们的董事会就我们的企业风险管理实践、我们的战略和相关风险以及与我们业务相关的重大运营、财务、法律、法规、立法和其他风险相关事项提供指导。作为董事会监督企业风险管理不可或缺的一部分，董事会已指示企业风险管理委员会定期与董事会全体成员一起审查其活动，董事会监督管理层的流程，审查管理层的风险分析并评估我们的企业风险管理绩效。此外，我们董事会的定期会议不时包括对一个或多个重要的企业风险焦点主题进行深入审查。
根据各自的章程，我们董事会的每个委员会协助董事会监督风险如下：
•根据其章程和纽约证券交易所上市标准，我们的审计委员会与管理层、我们的副总裁-内部审计和我们的独立注册会计师事务所定期审查我们的内部会计、财务、披露和运营控制制度的质量和充分性，包括评估、监测和管理商业风险的政策、程序和制度，以及对2002年萨班斯-奥克斯利法案适用条款的遵守情况，并与
管理层和我们的副总裁-关于风险评估和风险管理的内部审计政策。
•我们的薪酬和人力资源委员会监督与我们的高管和员工薪酬政策和做法相关的风险，以及我们首席执行官以外的高级管理层的继任计划。
•我们的公司治理和提名委员会监督首席执行官的继任规划，并从公司治理的角度监督董事会及其委员会审查和评估企业风险的方式。
•我们的EHSS委员会监督管理层的计划、计划和流程，以评估和管理我们业务、运营和产品的EHSS风险；监督管理层识别、评估、监控和管理我们业务中的主要EHSS风险的过程的质量；以及实施我们的EHSS风险管理计划的管理层的目标和计划(包括衡量业绩的手段)。
这些委员会中的每一个都向董事会全体报告各自会议上讨论的重大事项，包括与风险监督有关的事项。
董事会各委员会
我们的董事会有四个常设委员会，每个委员会都完全由独立董事组成：
•审计；
•薪酬和人力资源；
•企业管治和提名；以及
•环境、健康、安全和可持续发展。
这些委员会中的每一个在履行我们董事会的职责和义务方面都扮演着重要的角色，并定期在没有首席执行官或其他管理层成员出席的情况下举行私下会议。四个委员会的每个委员会都根据书面章程运作，该章程可在我们的网站www.Mosaicco.com上以“投资者-治理-治理文件”的标题查阅。
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| 审计委员会 |
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| 五名成员： | | | 董事会认定，审计委员会的所有成员都具备财务知识，并符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立要求。 董事会进一步认定，谢丽尔·K·毕比、格雷戈里·L·伊贝尔和David·T·西顿均有资格成为美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”。 | |
| • | 谢丽尔·K·毕比，主席 | | |
| • | 格雷戈里·L·伊贝尔 | | | |
| • | David·T·西顿 | | | |
| • | 史蒂文·M·塞伯特 | | | |
| • | 若昂·罗伯托·贡萨尔维斯·特谢拉 | | |
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| 2022年期间的会议： | 八 | | | |
| 主要职责： | | | |
| •任命、保留、补偿和监督我们独立注册会计师事务所的工作； |
| •与独立注册会计师事务所、管理层和内部审计师一起审查年度独立审计和财务报表季度审查的范围和结果； |
| •审查和批准内部审计计划并审查审计结果； |
| •与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所一起审查内部控制制度的质量和充分性； |
| •与独立注册会计师事务所一起审查并管理新的和拟议的会计规则、法规、披露要求和报告做法对我们的财务报表和报告的应用和影响； |
| •定期审查与审计委员会监督职责有关的ESG事项；以及 |
| •审核本委托书中包含的审计委员会报告。 |
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| 薪酬及人力资源委员会 |
| 四名成员： | | | | | |
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| • | 蒂莫西·S·吉泽尔，主席 | 我们的薪酬和人力资源委员会成员中没有一人同时担任我们的官员或员工，其所有成员，包括其主席，都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性要求。 | |
| • | 丹尼斯·C·约翰逊 | |
| • | David·T·西顿 | |
| • | 格雷琴·H·沃特金斯 | |
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| 2022年期间的会议：五 | | | | | |
| 主要职责： | | | |
| 协助董事会监督高管和员工的薪酬以及其他重要的人力资源战略和政策。这包括，除其他事项外，我们的首席执行官和其他高管的总薪酬的原则、要素和比例，对我们首席执行官的业绩和广泛的薪酬、福利和奖励的评估，以及它们与我们的业务和人力资源战略的一致性。我们的薪酬和人力资源委员会的职责包括： |
| •首席执行官薪酬： |
| | w | 审查并向我们的独立董事建议支付给首席执行官的直接薪酬的金额和组合；以及 |
| | w | 确定我们首席执行官的高管福利和额外津贴的数量和组合。 |
| •其他行政人员的薪酬。确定我们其他高管的直接薪酬和福利计划的金额和性质。 |
| •遣散费、控制权变更和其他解雇安排： |
| | w | 审查并向我们的独立董事建议CEO在遣散费、控制权变更和其他解雇安排下的薪酬水平； |
| | w | 为我们的其他执行官员制定任何控制权变更和其他解雇安排；以及 |
| | w | 采取反映这种安排的适当形式的协议。 |
| •奖励计划： |
| | w | 审查并向董事会建议执行人员短期和长期激励计划下的措施和权重； |
| | w | 根据这些计划向我们的首席执行官推荐我们的独立董事奖励；以及 |
| | w | 批准这些计划下的奖励给我们的其他执行官员。 |
| •其他福利计划。监督我们股票期权、激励和其他高管福利计划的设计和管理。 |
| 还负责监督： |
| •我们在委托书中公开披露薪酬事宜； |
| •征求股东同意我们的补偿事项； |
| •与我们的高管和员工薪酬政策和实践相关的风险，包括设计高管和员工薪酬计划，以降低财务、股东、声誉和运营风险； |
| •与委员会监督责任有关的ESG事项，包括列入2022年10-K报告的人力资本报告；以及 |
| •首席执行官以外的高级管理层的继任计划和相关风险。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬及人力资源委员会 |
| 授权的转授 | | | |
| •我们的薪酬和人力资源委员会章程规定，它可以将其权力下放给由其成员组成的小组委员会。 |
| •我们的薪酬和人力资源委员会也可以在我们的薪酬计划授权的情况下授权这样做。我们的2014年股票和激励计划、2004年综合股票和激励计划以及拟议的2023年股票和激励计划都明确允许委员会在其认为适当的时候授权。 |
| | | | | | | | |
| | | 有关我们薪酬和人力资源委员会的责任及其审议和确定高管薪酬的流程和程序的其他信息，请参阅我们的薪酬讨论和分析，见“高管薪酬治理-指定高管薪酬流程中的关键角色”。 | |
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| 企业管治与提名委员会 |
| 五名成员： | | | | |
| • | 凯尔文·R·威斯布鲁克，主席 | | | |
| 董事会认定，公司治理和提名委员会的所有成员都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性要求。 | |
| • | 谢丽尔·K·毕比 | | |
| • | 格雷戈里·L·伊贝尔 | | |
| • | 蒂莫西·S·吉泽尔 | | |
| • | 埃默里·N·克尼格 | |
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| 2022年期间的会议： | 六 | | | |
| 主要职责： | | | |
| •向董事会建议一套公司治理准则，并对治理进行持续监督； |
| •向董事会推荐董事的提名人选； |
| •向董事会推荐所有委员会的任务； |
| •制定并向董事会推荐非雇员董事的薪酬和福利计划； |
| •监督董事会和委员会的年度评估过程，包括同行审查； |
| •从公司治理的角度监督董事会及其委员会审查和评估企业风险的方式； |
| •审查批准某些涉及关联人的交易； |
| •定期审查与公司治理和提名委员会的监督责任相关的ESG事项；以及 |
| •审查CEO的继任计划。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 环境、健康、安全和可持续发展委员会 |
| 六名成员： | | | | |
| • | 埃默里·N·凯尼格，主席 | | | |
| • | 丹尼斯·C·约翰逊 | | |
| • | 史蒂文·M·塞伯特 | | | |
| • | 若昂·罗伯托·贡萨尔维斯·特谢拉 | | |
| • | 格雷琴·H·沃特金斯 | | | |
| • | 凯尔文·R·威斯布鲁克 | | |
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| 2022年期间的会议： | 四 | | | |
| 主要职责： | | | |
| 监督我们的EHSS战略愿景和绩效，包括员工和承包商的安全和健康；环境绩效；旨在管理EHSS风险、承诺、公共责任和合规的系统和流程；与社区在EHSS问题上的影响的关系；与EHSS问题相关的公共政策和倡导战略；以及实现重大项目的社会支持。除其他外，它的职责包括： |
| •监督管理层系统、政策和流程的有效性，以支持我们的EHSS目标、承诺和合规义务； |
| •审查、批准和推荐将纳入公司年度短期激励计划的环境、健康和安全(“EHS”)措施和目标； |
| •进行年度环境、健康和安全管理体系审查； |
| •与管理层一起审查环境、健康和安全法律的遵守情况，以及未决或威胁的环境、健康和安全程序； |
| •监督管理层对新出现的重大EHSS问题的反应； |
| •监控环境和可持续发展方面的绩效和进展，以达到全公司的目标； |
| •审查可持续性问题，包括产品管理； |
| •监督我们让利益相关者参与EHSS事务的流程和做法； |
| •定期审查与委员会EHSS监督职责相关的ESG事项；以及 |
| •监督我们管理EHSS风险的流程。 |
与董事会有关的其他政策和做法
董事会领导结构
根据我们的公司治理准则，我们的董事会保留在合并或分离董事会主席和首席执行官职位时行使酌情权的权利。我们的董事会认为，这个问题是继任规划过程的一部分，董事会在选举新的首席执行官时做出决定，符合Mosaic的最佳利益。
目前，我们已将这两个办事处分开，埃贝尔先生担任我们的独立董事会主席，奥鲁尔克先生担任我们的首席执行官。我们的董事会认为，将这些职位分开：
| | | | | | | | |
| •允许我们的独立董事会主席专注于向管理层提供建议和监督；以及 |
| •使我们的首席执行官能够将他的时间和精力投入到Mosaic的管理和运营中，包括我们业务战略的制定和实施。 |
埃贝尔先生在担任独立理事会主席期间，除其他外： | | | | | | | | |
| •领导董事会评估首席执行官的业绩； |
| •担任董事会和高级管理层之间的联络人； |
| •在每年开始之前，与公司治理和提名委员会协商，确定本年度将讨论的议程议题的时间表； |
| •确定每次董事会例会的议程； |
| •主持每次董事会会议；以及 |
| •在董事会定期会议上主持非管理董事的私下会议。 |
董事会业绩评价
为了继续评估和改善董事会的有效性，在公司治理和提名委员会的指导下，我们的董事每年都会评估董事会的表现，包括每个董事会委员会的表现。评价过程包括对董事的个人意见进行调查，然后将其摘要分享给董事会，以及对董事进行同行审查。公司管治及提名委员会每年评估本身的表现及董事会整体表现，包括同行评审，而彼此的董事会委员会则每年评估本身的表现。
高管会议
非管理董事 在首席执行官或其他管理层成员不出席的情况下，在每次董事会例会上召开执行会议。此外，我们的独立董事至少每年在执行会议上开会。我们的理事会主席伊贝尔先生主持这些会议。同样，所有董事会委员会在没有管理层的情况下，定期在执行会议上开会。
出席董事会议的人数
董事应定期出席董事会会议和他们所服务的委员会的会议，并花费必要的时间妥善履行其职责。除出席董事会和委员会会议外，董事全年还通过私人会议和电话或视频会议与我们的高管和其他有关我们业务和事务的人员联系，履行他们的职责。2022年，我们的全体董事会举行了5次定期会议和1次特别会议。每个董事出席了2022年期间举行的董事会和董事会委员会会议总数的至少94%，该董事是董事会和委员会的成员。
所有董事和董事提名人都将出席我们的年度股东大会。去年，我们所有的现任董事都参加了2022年年会。
与委员会的沟通
董事会认为，董事会成员的可访问性是我们公司治理实践中的一个重要因素，并已通过了一项关于与董事会沟通的政策。根据政策，我们的总法律顾问兼公司秘书高级副总裁担任股东或其他利害关系方与我们董事会之间的秘密中间人。除下文所述的函件外，发给整个执行局的函件将转交给执行局主席。除下文所述之外，发往个人董事的通信将被转发到该命名的董事。
我们为股东和利益相关方提供了几种与董事会沟通的方式，包括通过电子邮件和由我们的总法律顾问兼公司秘书高级副总裁办公室监控的免费电话号码。他们可能会：
| | | | | | | | |
| •在美国境内通过我们的免费电话(877)261-2609联系我们的董事会，或在美国境外拨打对方付费电话(503)726-3224； |
| •发送书面通知给我们的总法律顾问兼公司秘书高级副总裁，地址为33602佛罗里达州坦帕市肯尼迪东大道101号2500室，邮编：33602； |
| •向我们的董事会发送电子邮件，包括独立主席或非管理董事作为一个团体，发送电子邮件至ducers@mosaicco.com；或 |
| •通过电子邮件将与会计、内部会计控制或审计事项有关的通信发送至auditboard@Mosaicco.com。 |
员工的任何此类通信都可以在保密和/或匿名的基础上进行。鼓励进行这种沟通的股东声明他们是证券持有人，并提供他们所持股份的确切名称和所持股份的数量。
“垃圾邮件”，如广告、招商、求职请求或捐款请求将不会被转发。
我们的总法律顾问兼公司秘书高级副总裁或他领导下的工作人员可酌情处理下列任何类别中描述的任何通信：
| | | | | | | | |
| •管理层可以适当处理的例行问题、投诉和意见； |
| •管理层可以适当处理的常规发票、账单、账目报表和相关通信； |
| •调查和问卷调查；以及 |
| •请求业务联系或推荐。 |
在这些情况下，他将向董事会主席(或公司治理和提名委员会主席)提供原始通信的副本，并就通信采取的任何行动提出建议。我们的总法律顾问兼公司秘书高级副总裁或他的一名工作人员，将把上述未明确注明地址的任何函件转交董事会主席处理。
我们关于股东与董事会沟通的政策全文可在我们的网站www.Mosaicco.com的“投资者-治理-治理文件”标题下查阅。
关于与关联人交易的政策和程序
本公司董事会根据公司管治及提名委员会的建议，已采纳关联人士交易审批政策。该政策的副本可在我们的网站www.Mosaicco.com的“投资者-治理-治理文件”标题下找到。
关联人交易审批政策授权我们的公司治理和提名委员会负责审查和批准根据美国证券交易委员会规则要求披露的与“关联人”的交易。根据该政策，“相关人士”包括董事的任何高管、高管或5%的股东及其直系亲属。
本公司的关联人交易审批政策适用于涉及关联人的交易，如吾等为参与者，涉及金额超过或合理预期超过120,000美元，且关联人在其他方面拥有直接或间接重大利益，以及对现有关联人交易的任何修订或修改。
任何董事不得参与对其为关联人的关联人交易的任何讨论或批准，但董事须应公司治理与提名委员会的要求向公司治理与提名委员会提供有关该关联人交易的所有重大信息。任何未获批准的关联人交易将被撤销、终止或修订，或将在每一情况下采取由公司治理和提名委员会决定的其他行动，以避免或以其他方式解决任何由此产生的利益冲突。
该保单下的关联人交易不包括：
| | | | | | | | |
| •任何交易中，关联人的利益完全源于他或她担任董事或非营利性组织或慈善机构的官员，该非营利性组织或慈善机构根据我们的匹配捐赠计划接受我们的捐赠，该捐赠计划以相同的条款向我们的所有员工提供； |
| •根据吾等的公司注册证书或附例或吾等与有关人士之间的任何协议而支付的赔偿款项； |
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| •任何涉及补偿董事(如果此等安排已获本公司董事会批准)或主管(如此等安排已获本公司董事会薪酬及人力资源委员会批准或建议董事会批准，或以其他方式普遍适用于本公司所有受薪雇员)的交易，包括根据本公司普遍适用于所有受薪雇员的开支偿还政策报销在正常过程中发生的业务开支；或 |
| •在日常业务过程中达成的任何交易，根据该交易，关联人的利益完全源于他或她作为交易一方的另一家公司或组织的董事雇员(包括高管雇员)的服务，并且(1)该关联人不直接从另一家公司或组织获得全部或部分由于交易的创建、谈判、批准、完成或执行而产生的任何补偿或其他任何类型的直接物质利益，以及(2)该关联人没有以其作为董事或该另一家公司或组织的雇员的身份直接参与其中，在交易的创建、谈判或批准中。 |
在决定是否批准关联人交易时，公司治理和提名委员会将考虑其认为相关的以下因素：
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| •关联人交易的条款是否对我们公平，以及条款是否至少与另一方不是或没有我们的董事、高管或5%股东的从属关系时适用的条款一样优惠； |
| •本公司是否有可证明的商业理由进行关联人交易； |
| •根据我们的董事独立性标准，关联人交易是否会损害董事的独立性； |
| •考虑到交易的规模、董事或高管的整体财务状况、董事或高管在交易中利益的直接或间接性质、任何拟议关系的持续性质以及我们的公司治理和提名委员会认为相关的任何其他因素，关联人交易是否会对我们的任何董事或高管构成不正当的利益冲突；以及 |
| •根据我们的重大债务协议，相关人士的交易是否在公约下得到允许。 |
“董事”教育政策
我们的董事会相信，我们的股东最好是由精通现代公司治理原则和其他与董事会服务相关的主题事项的个人组成的董事会来服务。我们董事会通过了董事教育政策，鼓励所有董事根据他们的个人背景和委员会在董事会的任务，就他们认为相关的主题进行持续的教育和发展研究。为了促进持续的教育，我们的管理层定期向我们的董事提供有关我们的业务和我们的竞争对手以及公司治理和监管问题的相关文章和信息，以及主题专家关于新的法律和监管要求的陈述。我们还为我们每个董事在一个致力于公司治理和持续教育的组织中保持成员资格，并为参加董事教育项目的合理费用提供资金。鼓励在多个董事会任职的董事从他们服务的每个公司按比例报销他们的董事教育费用。在董事打算要求报销出席费用的每一种情况下，出席都要事先获得公司治理和提名委员会主席的批准。
商业行为和道德准则
我们的商业行为和道德准则(“道德准则”)是我们对道德和法律合规的高标准的声明，它管理着我们经营业务的方式。我们的所有员工、高级管理人员、董事、代理人和代表，包括顾问，都应遵守我们的道德守则。在我们上一个年度认证周期中，我们的每一位董事和高级管理人员以及超过4300名其他员工每年都被要求证明是否遵守了道德守则。我们的道德准则副本可在我们的网站www.Mosaicco.com的“投资者-治理-治理文件”标题下找到。
董事薪酬
概述
非雇员董事。公司治理和提名委员会每年审查我们的董事薪酬计划，以确保其与市场实践具有竞争力。虽然董事的薪酬问题最终由全体董事会负责，但公司治理和提名委员会会评估董事的薪酬水平，就董事的薪酬结构提出建议，并制定符合股东利益的董事薪酬理念。虽然我们的董事薪酬计划每年都会进行审查，但我们的公司治理和提名委员会预计，如果没有特殊情况，董事薪酬水平的调整频率不会超过每两年一次。
根据我们的公司治理准则，我们的公司治理和提名委员会在就董事薪酬提出建议时，以三个目标为指导：
•对于像我们这样规模和范围的公司来说，薪酬应该公平地支付董事所需的工作；
•薪酬应使董事的利益与股东的长期利益保持一致；
•薪酬结构应该简单、透明，而且我们的股东很容易理解。
在对董事薪酬进行审查的过程中，公司治理和提名委员会不定期审查关于上市公司董事薪酬实践的各种正式研究，以及各种其他数据来源。我们的公司治理和提名委员会还拥有选择、保留和终止独立薪酬顾问以及批准咨询费和其他保留条款的唯一权力。
员工董事。作为雇员的董事在任职期间不会因在董事会或董事会任何委员会任职而获得董事费用或其他单独报酬。2022年，我们的总裁兼首席执行官詹姆斯(Joc)C.O‘Rourke是董事的员工。我们对CEO的所有薪酬都列在第50页开始的“高管薪酬表”中。
董事薪酬政策
董事薪酬政策为非雇员董事提供了以下聘任：
•每年向我们的董事会主席支付180,000美元，向对方董事支付90,000美元，从2022年5月19日起增加到105,000美元；
•每年向我们的审计委员会主席预留24000美元的现金；
•每年向我们的薪酬和人力资源委员会主席预留20 000美元现金；以及
•每位担任公司治理和提名委员会或企业健康安全委员会主席的董事每年可获得15,000美元的现金预留金。
此外，董事薪酬政策规定每年只发放一次RSU，我们董事会主席的授予日期公允价值为260,000美元，其他非员工董事的公允价值为155,000美元，从2022年5月19日起分别增加到262,500美元和157,500美元。新的非雇员董事将获得一笔RSU奖励，从他们被选入董事会之日起生效，并按比例分配。
董事会根据公司治理和提名委员会的建议，批准了2022年5月19日的加薪。公司治理和提名委员会对我们的董事薪酬政策进行了年度审查。
在每次非员工董事当选或连任的年度大会之后，授予RSU，并于下一次年度大会之日授予RSU。在2022年前授予的RSU有一个额外的持有期，直到授予日期三周年才发行股票。从2022年的赠款开始，RSU将被授予，股票将在下一次年度会议的日期发行。我们通过将授予的目标价值除以授予日我们普通股的收盘价来确定需要授予RSU的股票数量。如果董事在归属之前不再是董事，董事将丧失RSU，除非发生死亡事件(在这种情况下，RSU将立即归属)或除非我们的公司治理和提名委员会另有决定。董事的既得但未发行的RSU将被没收，而对于已根据我们的长期股权延期计划做出选择的RSU，将根据董事的选举发行股票。RSU包括股息等价物，该股息等价物规定支付的金额相当于我们普通股同等数量的股息
这笔钱将在授予后支付，同时我们将发行我们的普通股。董事可以选择授予董事的RSU的至多一半以现金支付，而不是以普通股支付。
马赛克非限定递延补偿计划允许董事选择在递延纳税的基础上贡献最高100%的董事费用，直到参与者的计划余额分配为止。参与者的余额按参与者选择的各种投资选择的利率计入收益或亏损。可供选择的投资方案与根据马赛克401(K)计划可供参与者选择的投资相同，马赛克401(K)计划是1986年《国内税法》(下称《准则》)第401(K)节规定的限定缴款计划，但马赛克股票基金投资替代方案不包括在内。由于回报率是基于实际投资衡量标准，因此不会支付高于市场的收益。马赛克非限制性递延补偿计划规定，我们的董事会在紧接控制权变更(如计划中的定义)之前组成，可选择终止该计划。终止将导致向参与人一次性支付其根据该计划的账户余额。
我们的无资金支持的非限定股权延期计划和适用的RSU奖励协议允许符合条件的董事选择向该计划贡献全部或部分RSU年度赠款。捐款是在递延纳税的基础上进行的，直到按照董事在其延期选举时选择的付款时间表进行分配。对于每一股本应根据RSU裁决发行的股票，如果不是选择推迟收到，董事将获得相当于我们普通股持有人就我们普通股股票支付或应付的每股股息的现金记录金额。这一记录保存金额将按照计划中指定的付款日期支付。
我们不支付会议费用，也不向我们的非雇员董事提供任何额外津贴，除非在配偶出席董事会活动时报销旅费。
下表以及相应的说明和说明提供了有关我们在2022年作为非员工董事提供服务的薪酬信息。
2022年非员工董事薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 赚取或支付的费用
在现金中
($) (1) | 股票大奖
($) (2)(3) | 所有其他
补偿
($) (4) | 总计
($) |
| 谢丽尔·K·毕比 | $ | 123,231 | | $ | 157,513 | | $ | 5,284 | | $ | 286,028 | |
奥斯卡·P·贝尔纳德斯(5) | 34,618 | | — | | 5,284 | | 39,902 | |
| 格雷戈里·L·伊贝尔 | 180,000 | | 262,480 | | 8,863 | | 451,343 | |
| 蒂莫西·S·吉泽尔 | 119,231 | | 157,513 | | 5,284 | | 282,028 | |
| 丹尼斯·C·约翰逊 | 99,231 | | 157,513 | | 5,284 | | 262,028 | |
| 埃默里·N·克尼格 | 114,231 | | 157,513 | | 5,284 | | 277,028 | |
| David·T·西顿 | 99,231 | | 157,513 | | 4,998 | | 261,742 | |
| 史蒂文·M·塞伯特 | 99,231 | | 157,513 | | 5,284 | | 262,028 | |
卢西亚诺·西亚尼·皮雷斯(6) | 64,421 | | 239,055 | | 773 | | 304,249 | |
| 若昂·罗伯托·贡萨尔维斯·特谢拉 | 12,183 | | 87,719 | | — | | 99,902 | |
| 格雷琴·H·沃特金斯 | 99,231 | | 157,513 | | — | | 256,744 | |
| 凯尔文·R·威斯布鲁克 | 114,231 | | 157,513 | | 5,284 | | 277,028 | |
(1)反映2022年赚取或支付的现金预留金总额。
(2)反映授予董事的RSU的授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则汇编718或FASB ASC 718确定。我们在2022年10-K报告中包括的2022年经审计财务报表附注21中讨论了我们对这些奖励进行估值时使用的假设。
(3)下表显示了在2022年12月31日，每位在董事任职的非员工持有的RSU数量：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | 受限制的股票和单位在北京举行
2022年12月31日(#) | 归属日期： |
| 格雷戈里·L·伊贝尔 | | | 22,511 | 5/20/2021 |
| | | 7,439 | 5/19/2022 |
| | | 4,291 | 5/25/2023 |
| 奥斯卡·P·贝尔纳德斯 | | | 13,420 | 5/20/2021 |
| | | | 4,435 | 5/19/2022 |
| 卢西亚诺·西亚尼·皮雷斯 | | 1,465 | 5/19/2022 |
| 谢丽尔·K·毕比、蒂莫西·S·吉策尔、丹尼斯·C·约翰逊、埃默里·N·克尼格、David·T·西顿、史蒂文·M·塞伯特、格雷琴·H·沃特金斯和凯尔文·R·威斯布鲁克 | 13,420 | 5/20/2021 |
| 4,435 | 5/19/2022 |
| 2,575 | 5/25/2023 |
| 若昂·罗伯托·贡萨尔维斯·特谢拉 | | 1,611 | 5/25/2023 |
(4)反映2022年的股息等值支付。股息等价物没有资金，不计息，除非发行受RSU约束的股票，否则不支付股息。
(5)Bernardes先生自2022年年会闭幕时起从本公司董事会退休。
(6)Siani Pires先生于2022年9月1日辞去董事会职务。西亚尼·皮雷斯先生辞职后，董事会决定加速授予他2022年的股权奖励，从他辞职之日起生效。
高管薪酬
薪酬问题探讨与分析
本薪酬讨论与分析(“CD&A”)描述了我们为我们指定的高管人员制定的2022年高管薪酬计划的主要内容。我们任命的执行干事是：
| | | | | |
| 2022年获委任行政主任 |
| 詹姆斯(《乔克》)C.O‘Rourke | 总裁与首席执行官 |
| 克林特·C·弗里兰 | 高级副总裁和首席财务官 |
| 科林·D·里卡德 | 高级副总裁--马赛克肥料 |
| 布鲁斯·M·博丁 | 高级副总裁-北美 |
| Walter·F·普雷库特三世 | 高级副总裁--战略与成长 |
性能亮点
| | | | | | | | |
| 2022 | 2021 |
| 净销售额(百万美元) | $ | 19,125.2 | | $ | 12,357.4 | |
| 净收入(单位：百万) | $ | 3,582.8 | | $ | 1,630.6 | |
| 稀释后每股净收益 | $ | 10.06 | | $ | 4.27 | |
| 营业收益(单位：百万) | $ | 4,785.3 | | $ | 2,468.5 | |
•全年收入同比增长55%，达到191亿美元，因为更强劲的定价抵消了销量的下降。2022年的毛利率为30%，高于2021年的26%。
•2022年期间，我们在公开市场回购了30,810,173股普通股，回购金额约为17亿美元。其中包括我们在2022年根据加速股份回购协议购买的7,056,229股。
•2022年第一季度，我们的董事会批准设立新的10亿美元股份回购授权，该授权于2022年第二季度完成。我们的董事会在2022年第三季度批准了额外的20亿美元的股票回购计划。
•2022年第一季度，我们的董事会批准从2022年第二季度开始，每年定期将股息从每股0.45美元增加到0.60美元。2022年第四季度，我们的董事会将股息目标提高到每年每股0.80美元，从2022年12月16日宣布的股息开始。
•2022年11月，我们为3.25%的优先票据支付了5.5亿美元的未偿还余额，2022年11月15日到期，没有溢价或罚款。
我们在随附的2022年年度报告中包含了有关这些事项的更多信息。
高管薪酬概述
我们经营的行业是周期性和季节性的，盈利能力受到大宗商品价格和其他外部因素的严重影响，包括我们化肥产品的价格、供求和我们用于生产这些产品的关键投入。虽然其中一些因素是可控的，但另一些因素则不是。因此，我们的激励措施反映了关键的财务和运营业绩，这些业绩考虑到了外部因素的影响，但在管理层的控制之下。我们的高管和非销售受薪员工在全球范围内以相同的指标参与短期激励计划，不同之处在于，从2021年开始，高管还根据与执行我们的六个全球战略优先事项相关的目标进行衡量，这些目标将在第3页的“执行我们的战略”中讨论。整个高管团队的共同激励措施促进了协作、利益统一和对企业业绩的问责。
我们高管薪酬计划的目标直接薪酬总额包括传统基本工资、与财务、运营和战略业绩挂钩的短期激励，以及与股价表现挂钩的长期激励。
2022年薪酬概述：
•与前几年一样，根据财务、业务和股价表现，2022年目标直接薪酬总额的大部分是“有风险的”。
•2022年，我们的短期激励计划与2021年基本相同，只是我们增加了对调整后的运营收益和自由现金流的关注，并取消了投资资本，以继续重新设计2021年开始的短期激励计划，以更好地与我们的六个全球战略优先事项保持一致，包括：
–ESG记分卡，以及
–对于公司的执行官员来说，战略目标侧重于未来财务业绩的领先指标。
财务指标仍然是我们短期激励计划的主要重点，权重为65%。ESG绩效的权重为15%，战略目标的权重为20%，这些目标在第3页的“执行我们的战略”中进行了讨论。
•根据我们的短期激励计划，对我们指定的高管的支付范围从目标的99.5%到108.7，基于公司强劲的收益和现金流，ESG在降低风险、多元化和包容性领域取得的强劲成绩，以及被任命的高管在各自战略目标上的表现。这些数额反映出，在首席执行官的建议下，薪酬和人力资源委员会行使了消极酌处权，由于发生了一起导致人员死亡的安全事故，减少了支付给指定执行干事的赔偿金。
•2022年，在截至2025年2月的三年业绩期间，授予指定执行干事的长期奖励包括三分之一的按时间计算的业绩单位和三分之二的TSR业绩单位。
–2022年授予我们指定的执行官员的RSU将在授予日期的三周年时授予。
–2022年授予我们指定的高管的TSR绩效单位奖：
◦一半是股票结算，一半是现金结算；
◦需要在三年业绩期间实现正调整净收益和10%的TSR增长，才能获得目标奖励；以及
◦要求奖励的股票结算部分再有一年的持有期。
•2019年授予的2019年至2022年绩效期间的TSR绩效单位奖，于2022年3月结束，支付比例为目标的142.16。
薪酬做法和政策
薪酬和人力资源委员会定期审查我们的高管薪酬计划，以确保其与我们的绩效薪酬理念保持一致，并作为一个整体反映薪酬和人力资源委员会认为是我们同行和更广泛市场中的最佳实践。我们2022年薪酬实践和政策的要点如下所示。
| | | | | |
| 我们所做的 |
| ü | 目标总直接薪酬的大部分是有风险的，并与业绩挂钩。 |
| ü | 我们在短期和长期薪酬之间保持适当的平衡，以在短期和长期决策之间提供适当的平衡，鼓励谨慎决策，并阻止过度冒险。 |
| ü | 我们已为我们的年度和长期激励措施采用了追回条款，一旦采用，这些条款将进行更新，以符合纽约证券交易所的上市标准。 |
| ü | 高管控制权变更协议和长期激励奖励要求在控制权变更的情况下进行双重触发授予。 |
| ü | 我们采用了首席执行官5倍年薪和其他高管3倍年薪的持股指导方针，要求持有从既有股权获得的所有股份100%，直到达到所需的所有权水平。 |
| ü | 薪酬和人力资源委员会聘请了一名独立的高管薪酬顾问，并可以接触到其他独立顾问。 |
| ü | 我们每年举行一次咨询投票，批准我们任命的高管的薪酬。 |
| |
| 我们不做的事 |
| û | 我们不会签订有长期条款或常青树条款的高管雇佣协议。 |
| û | 我们不会奖励可能导致过度冒险的无上限激励措施。 |
| û | 根据我们的高管变更控制协议，我们不提供税收总额。 |
| û | 我们不允许对马赛克股票进行对冲或质押。 |
| û | 根据我们的股票计划，我们不会对期权重新定价。 |
| û | 我们不会对未赚取的TSR业绩单位或RSU支付股息或股息等价物。 |
| û | 我们不为高级领导人提供过多的额外津贴；额外津贴仅限于恢复条款和那些需要特定商业理由的条款。 |
CEO三年报告薪酬与已实现薪酬：短期激励和长期激励
我们的薪酬和人力资源委员会认为，从实际实现的价值与报告的价值相比较的角度来看待基于业绩的薪酬是有帮助的。下面的第一张图表显示了我们首席执行官的目标年度短期激励机会，与截至2020年12月31日、2021年和2022年的实际支出相比。第二张图表提供了2017至2019年三个财年分别授予我们首席执行官的长期激励奖励的授予日期公允价值，与每个奖励授予日的实际实现价值进行了比较。这一比较有助于说明我们的激励性薪酬对业绩的敏感性，旨在补充而不是取代适用年度第41页的薪酬摘要表中的信息。
(A)就上文所示的每一年而言，报告薪酬包括我们的CEO在每个适用的基于计划的奖励表中报告的目标短期奖励。
(B)对于上文所示的每一年，已实现薪酬包括根据该年度的业绩获得的实际短期激励奖励，如适用的每个适用的汇总薪酬表中为我们的CEO报告的那样。
(A)对于上述每一年，报告薪酬包括授予日授予的2017、2018和2019年授予的长期激励奖励的公允价值，如我们首席执行官在每个适用的汇总薪酬表中报告的那样。
(B)对于上文所示的每一年，已实现薪酬包括2017、2018和2019年分别于2020年、2021年和2022年获得的长期奖励奖励的实际价值。由于我们在业绩期间的累计净收益没有达到归属门槛，2017年的奖励在2020年没有支付。
2022年股东薪酬发言权投票
我们每年都为我们的股东提供在薪酬问题上拥有发言权的机会。在我们的2022年年会上，大约94%的投票赞成批准我们任命的高管的薪酬的咨询投票。考虑到2020年和2021年的有利票数以及其他因素(包括市场因素以及公司和个人业绩)，我们没有大幅改变2022年的高管薪酬政策。我们相信，这些结果表明了股东对我们薪酬计划的强烈支持。
股东参与度
在2022年期间，我们邀请了占我们流通股53.7%的股东与我们的高级领导团队成员会面，并与占我们流通股21.1%的股东进行了交谈(其余32.6%的股东不需要开会或没有回应我们的邀请)。 我们有机会在这些会议期间讨论公司的ESG计划，并征求反馈意见。 总体而言，这些股东对外联活动反应良好，虽然没有提出具体关切，但提供了建设性的对话。只要公司收到关于高管薪酬政策或做法的具体意见，薪酬和人力资源委员会在做出决定时将考虑这些意见。
外展计划旨在与投资者保持持续的关系，以更好地了解他们对公司的问题和看法，包括薪酬做法。 我们计划在未来几年继续这一外展计划。
高管薪酬计划
薪酬理念和计划目标
我们的高管薪酬计划旨在通过将高管薪酬与成功执行我们的长期战略计划和实现我们的业务目标挂钩，以符合我们股东的利益，并支持我们吸引、留住和激励关键高管的能力。在这一整体薪酬理念下，我们的薪酬和人力资源委员会根据战略进展、期望的业务方向、个人成就和在同行中的相对地位做出高管薪酬决定。薪酬和人力资源委员会在与其独立薪酬顾问协商后，于2021年核准了最新的高管薪酬理念。
我们的高管薪酬计划旨在在一个深受化肥和其他大宗商品价格等因素影响的全球行业中建立竞争优势。该计划是由资本密集型、周期性和季节性行业的现实决定的，由于市场和其他外部因素，盈利能力可能会大幅波动，包括：
•我国化肥产品价格、供需情况及主要产品投入品；
•对产品/服务的需求和/或可负担性有影响的最终客户产品的市场价格；
•影响作物产量和价格的天气事件和模式；
•影响利润率的原材料和能源成本；
•政府化肥补贴和其他农业政策；以及
•环境法规以及合规和降低风险的成本。
因此，我们的激励计划奖励那些考虑到外部因素的影响，但又在管理层控制范围内的关键财务和运营业绩衡量标准的成就。2022年，我们的短期激励计划指标与2021年基本相同，只是我们将调整后的营业收益的权重从15%提高到25%，将成本控制的权重从15%降低到10%，并删除了之前权重为5%的投资资本。因此，我们延续了从2021年开始的设计方向，当时我们重新设计了短期激励计划，以符合我们的六个全球战略优先事项，这六个优先事项在第3页“执行我们的战略”中进行了讨论。
除了占目标短期激励的65%的公司财务指标外，高管还有20%的目标短期激励与与我们的六个战略优先事项相关的个人目标相关，以及15%与我们的ESG进展记分卡相关。计划元素旨在以符合我们股东利益的方式协同工作，以满足Mosaic的业务和高管人才目标。此外，整个执行干事小组的共同激励措施促进了协作、利益统一和对企业成果的问责。
在评估我们项目的竞争力时，我们着眼于总的直接薪酬，而不是单独的每个要素。通过这种方式，我们能够像跟踪和管理其他业务费用一样，更好地跟踪和管理计划成本。
补偿要素
我们为我们指定的高管提供的高管薪酬计划的要素包括：
| | | | | | | | | | | |
| 补偿元素 | 目的 | 关键原则 |
| 固定 | 基本工资 | •提供固定水平的有竞争力的基本工资，以吸引和留住人才 | •薪酬是根据职责、经验、专业知识、组织影响力和领导能力确定的。 |
•工资水平应该具有竞争力，通常接近我们同龄人的50%。 |
| 变量 | 短期激励 | •根据指定的财务、运营和战略目标激励短期业绩。 •使业绩目标与我们股东的利益保持一致 •与马赛克的六大全球战略重点保持一致 •高级ESG计划 | •短期激励目标从指定执行干事基本工资的75%至140%不等，其依据是： *--职位职责 他需要在这一职位上的经验和专业知识 *--市场数据考量 •潜在支出从目标的0%到200%不等 •目标激励值被设置为实现目标总现金薪酬，这是具有竞争力的，通常接近我们同龄人群体的第50个百分位数。 |
•激励措施反映了关键的财务和业务业绩目标，这些目标考虑到了外部因素的影响，但在管理层的控制之下。包括战略执行和ESG进展，以提供这些领域的具体重点。 •整个执行干事团队的共同激励措施促进了协作、利益统一和对企业成果的问责。 |
| 长期激励 | •将管理层薪酬与股价表现挂钩，以与股东利益保持一致 •绩效奖励的支付受调整后净收益门槛的影响。 | •长期激励占指定高管按目标获得的全部直接薪酬的大部分。 |
•目标奖励级别基于： *--职位职责 *--个人对业务成果的贡献 *公司业绩 *--市场数据考量 •长期激励可能由绩效单位、基于时间的RSU和/或股票期权组成。 |
•目标激励值被设定为实现总的直接薪酬，这是有竞争力的，通常接近我们同龄人群体的第50个百分位数。 |
•支出的范围从目标单位数量的0%到200%不等。 •可为招聘、保留或晋升的目的授予按时间计算的不定期补助金。2022年，没有向指定的执行干事发放不定期的回应股。 |
| | | | | | | | | | | |
| 补偿元素 | 目的 | 关键原则 |
| 其他 | 福利和额外津贴 | •提供有限的额外福利，使我们指定的高管能够将他们的注意力集中在业务战略上，并允许他们在与其他员工相同的基础上继续参与福利计划，而不考虑法规或供应商施加的限制。 •在健康、医疗保健、财务保障和退休资本积累方面提供有竞争力的计划。 | •被任命的高管可以参加马赛克401(K)计划以及通常向我们的员工提供的健康和福利计划。 •被点名的执行干事还参加了马赛克无保留延期补偿计划，该计划提供恢复拨款，以弥补如果没有《守则》规定的年度缴款限额，本应向马赛克401(K)计划捐款的数额。 •在2004年IMC Global Inc.(“IMC”)与嘉吉的化肥业务合并之前，被任命为嘉吉员工的高管享有额外的养老金和退休福利。 •被任命的高管还将获得财务和税务规划、人寿保险和残疾保险，该保险将恢复超过供应商典型限制的承保范围，以及高管体检计划。 |
|
|
2022年薪酬组合
下面的图表说明了基本工资和短期和长期奖励薪酬的组合，其中包括O‘Rourke先生的目标直接薪酬机会总额和其他被提名的执行干事作为一个群体的平均目标直接薪酬总额，由每个薪酬构成部分表示。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年CEO薪酬组合 | | 2022年其他NEO薪酬组合 |
| | |
尽管支付时RSU的价值可能与授予之日的价值不同，但我们不将RSU包括在我们对“风险”薪酬的定义中。如果我们认为RSU“处于风险”，我们的CEO和其他被任命的高管的薪酬将分别为88%和78%。
2022年薪酬决定
设定2022年目标薪酬
以下各节中的表格显示了假设目标绩效，薪酬和人力资源委员会于2022年3月为每位被任命的首席执行官和其他独立董事设定的直接薪酬总额的组成部分，以及我们首席执行官的直接薪酬总额。在制定直接薪酬总目标时，考虑到了责任、经验、专业知识、组织影响和领导能力，以及每个组成部分在我们同行群体中的可比职位的竞争定位。
基本工资
我们提供基本工资作为一种手段，向我们指定的高管提供固定金额的薪酬。我们的薪酬和人力资源委员会在3月份审查基本工资水平，并在适当时进行调整，通常是为了维持被任命的执行干事相对于市场中位数的职位。2022年，被任命的高管的基本工资涨幅在3%至6%之间，而美国员工的平均薪资涨幅为5.5%。
| | | | | | | | | |
| 被任命为首席执行官 | 2022(1) | | 目标直接薪酬总额的百分比 |
| 詹姆斯(《乔克》)C.O‘Rourke | $ | 1,307,250 | | | 11.8 | % |
| 克林特·C·弗里兰 | 720,000 | | | 21.8 | % |
| 科林·D·里卡德 | 600,000 | | | 21.8 | % |
| 布鲁斯·M·博丁 | 610,000 | | | 22.0 | % |
| Walter·F·普雷库特三世 | 590,000 | | | 22.8 | % |
| (1)自2022年4月1日起生效 |
短期激励计划
概述
根据我们的短期激励计划，我们的指定高管有资格获得年度现金激励薪酬。对于我们任命的高管，短期激励机会从基本工资的75%到140%不等。现金奖励在每年的3月份颁发，只有在一定程度上，我们实现了整个企业的业绩衡量，才能支付现金奖励。我们的薪酬和人力资源委员会有权在其认为适当的情况下行使消极酌处权，减少或取消短期激励计划下的支出。薪酬和人力资源委员会(I)对照被任命的执行干事的战略目标评估他们的业绩；以及(Ii)根据首席执行官的建议，如第39页开始的2022年短期激励实际支出部分所述，由于一起导致死亡的安全事件，减少了向被任命的执行干事支付的奖励，但没有对2022年激励适用任何其他自由裁量权。
| | | | | | | | | | | | |
| 被任命为首席执行官 | 以基本工资的百分比表示的目标机会 | 2022
目标支出 | | 目标直接薪酬总额的百分比 |
| 詹姆斯(《乔克》)C.O‘Rourke | 140% | $ | 1,830,150 | | | 16.6% |
| 克林特·C·弗里兰 | 80% | 576,000 | | | 17.5% |
| 科林·D·里卡德 | 75% | 450,000 | | | 16.4% |
| 布鲁斯·M·博丁 | 75% | 457,500 | | | 16.5% |
| Walter·F·普雷库特三世 | 75% | 442,500 | | | 17.1% |
2022年短期激励措施
我们的短期激励计划中使用的业绩衡量标准与我们业务战略的实现和运营卓越的指标挂钩，同时推动股东价值。我们相信，这些措施将促进我们进一步努力：(1)改善我们作为低成本化肥产品生产商的地位，(2)增加销售和提高利润率，包括开发可提高作物产量的新产品，(3)产生强劲、持续的现金流并管理营运资本，(4)在我们的ESG记分卡上取得进展，包括降低风险、多样化和包容性，(5)进行支持我们战略的新资本投资，以及(6)执行与我们的六个全球战略重点相关的年度项目。虽然被任命的高管有个人的战略目标，但其余的短期激励措施是公司目标。
| | | | | | | | |
| 短期激励措施 | 重量 | 目的和结构 |
调整后营业收益 (奖励版)(1) | 25% | •调整后的营业收益提供了对业务盈利能力的关注。它围绕收入增长、利润率扩大和管理成本控制进行宣传。 •绩效目标与年度预算挂钩。 •目标业绩和实际业绩均在年内收购的激励费用和部分年度合并收入之前计算。薪酬和人力资源委员会批准了八项指导原则，用于与本年度可能发生的计划外重大事件(重组费用；长期资产的非现金注销；未实现的衍生工具损益；合并、收购、剥离或合资活动；政府条例的变化；重大的法律和解；自然灾害；以及重大的非常规商业决定)有关的其他调整。 |
期间自由现金流(1) | 20% | •专注于我们产生现金的能力，并支持我们的投资级信用评级。 •业绩目标与年度预算挂钩，与传达给投资者的现金流预期相对应。目标来自编入预算的企业经营收益、经营现金流量和持续资本支出，用相关的现金支出取代某些非现金项目(例如，现金税与会计税)。 |
成本控制 | 10% | •成本控制衡量每吨生产成本和全球企业管理费用的表现。岩矿、钾肥、转化和混合的每吨生产成本，以及公司销售、一般和行政(“SG&A”)费用，都是基于实际产量的这一衡量因素。 •业绩目标以年度预算为基础，并与适当情况下与投资者分摊的生产成本相对应。就奖励而言，不包括与奖励有关的开支及合并及收购(“并购”)开支。实际产量被用来确定目标和实际业绩。 |
高性能产品销售 | 10% | •专注于实现我们优质产品的销售，包括MicroEssentials®，我们相信这为我们提供了与客户竞争的优势。 •业绩目标是以年度预算为基础的，年度预算一般超过上一年的实际业绩。 |
ESG记分卡进展 •安全和可持续性(降低风险) •多样性和包容性 | 15% | •ESG记分卡进步衡量了我们在13个可持续发展目标中选定部分的成就。该指标分为安全和可持续性(降低风险)指标和多样性和包容性进展指标。 •安全与可持续发展通过管理系统有效性评估(“MSEA”)资格评定来衡量年内完成的风险降低项目的数量。2022年，要求减少风险项目的特定部分侧重于环境和可持续性风险。风险降低和MSEA改进目标是在业务单位级别设置的。 •多样性和包容性衡量领导者和员工在多大程度上完成了多样性和包容性在整个组织中的自我教育时间，以在我们的文化中嵌入多样性和包容性的心态。 •在未来几年，使用这一指标衡量的具体项目可能会有所不同，以包括我们13个可持续发展目标中的其他目标。 |
战略目标 | 20% | •重点是实现我们的六个全球战略优先事项中的关键里程碑。 •每个被任命的执行干事都有两到四个具体的个人目标，这些目标在今年第一季度由薪酬和人力资源委员会以及关于首席执行官的董事会审查和批准。所有这些目标都与我们的六个全球战略优先事项直接相关。这些目标旨在成为公司未来财务和运营成功的领先指标。 |
(1)非公认会计准则计量在本委托书附录A中说明。
2022年短期业绩水平
短期激励的财务和运营指标平面图适用于我们指定的高级管理人员的全球非销售受薪员工。这确保了专注、协调和齐心协力，以实现我们认为具有挑战性但可以实现的目标，这些目标定义了预期的业务业绩。此外，我们任命的高管还有两到四个与实现与我们的六个全球战略优先事项相关的里程碑相关的个人战略目标。下表提供了短期激励计划下的2022年业绩衡量标准以及门槛、目标和最高业绩水平的预期支出。从2022年开始，我们纳入了一个围绕目标的范围，即激励支出变化最小的“平点”，以减少与市场价格波动相关的意外之财收益和损失。平点用于调整后的营业收益和期间自由现金流，但不用于其他指标。
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| 短期激励措施 | 阀值 | 目标 | 极大值 |
性能
水平 | 派息
目标的百分比 | 性能
水平 | 派息
目标的百分比 | 性能
水平 | 派息
目标的百分比 |
调整后营业收益(1) (百万) | $2,880 | —% | $4,860 | 25% | $6,450 | 50% |
期间自由现金流(1) (百万) | $1,520 | —% | $3,780 | 20% | $5,125 | 40% |
成本控制(2) (百万) | — | —% | — | 10% | — | 20% |
| 北美业绩(SG&A前) | —% | —% | 100% | 3.33% | 200% | 6.66% |
| 马赛克肥料结果(前SG&A) | —% | —% | 100% | 3.33% | 200% | 6.66% |
企业SG&A(百万美元) | $350 | —% | $319 | 3.34% | $287 | 6.68% |
| 高性能产品销售额(百万吨) | 4.14 | —% | 4.6 | 10% | 4.83 | 20% |
| ESG记分卡 | — | —% | — | 15% | — | 30% |
多样性与包容性(3) | 100% | —% | 100% | 7.5% | 100% | 15% |
安全和可持续性(降低风险)(4) | 800 | —% | 1,178 | 7.5% | 1,400 | 15% |
| 环境子集 | 80 | —% | 177 | 3.75% | 350 | 7.5% |
| 可持续发展子集 | 40 | —% | 94 | 3.75% | 140 | 7.5% |
| 战略目标 | 未实现 | —% | 达到 | 20% | 特例 | 40% |
| 公司子计划目标合计 | | —% | | 100% | | 200% |
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当性能落在阈值和目标以及目标和最大值之间时，应用线性内插。 (1)非公认会计准则计量在本委托书附录A中说明。 |
| (2)成本控制衡量的是1/3北美每吨绩效成本、1/3马赛克肥料每吨绩效成本和1/3公司SG&A成本绩效。北美每吨成本衡量每吨岩石、转化率和钾肥成本；马赛克肥料每吨成本衡量每吨岩石、转化率、钾肥和混合成本；公司SG&A衡量所有单位的全球SG&A。 |
| (3)一般来说，支出取决于多元化和包容性自我教育小时数的平均完成率，以及对高级领导层以下员工(包括小时工)的培训。高级领导层，包括被任命的执行干事，必须实现100%的多样性和包容性目标，才能获得分红。 |
| (4)风险降低指标基于为降低现场风险登记册中确定的风险而实施的工程、替代或消除控制措施的数量。除了项目总数外，对环境和可持续性项目的数量也有要求。绩效是对总的、环境的和可持续的项目进行计算的，环境和可持续发展目标的较低绩效得分与项目总数的得分平均，以获得该指标的总体得分。 |
2022年短期激励实际支出
下表提供了2022年每项业绩衡量的结果。
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企业业绩衡量标准
(按目标商机的80%加权) | 2022年实际业绩 | 性能因素 | 指标权重 | 2022年实际支出占目标的百分比 |
调整后营业收益(1) (百万) | $ | 5,340 | | 110.00 | % | 25.00 | % | 27.40 | % |
期间自由现金流(1) (百万) | $ | 3,337 | | 90.00 | % | 20.00 | % | 18.00 | % |
成本控制(2) (百万) | | 66.00 | % | 10.00 | % | 6.60 | % |
| 北美业绩(SG&A前) | 57 | % | 72.00 | % | 3.33 | % | 2.40 | % |
| 马赛克肥料结果(前SG&A) | 47 | % | 59.00 | % | 3.33 | % | 2.00 | % |
企业SG&A(百万美元) | $ | 328 | | 69.00 | % | 3.34 | % | 2.30 | % |
| 高性能产品销售额(百万吨) | 3.51 | | — | % | 10.00 | % | — | % |
| ESG记分卡 | | 200.00 | % | 15.00 | % | 30.00 | % |
多样性与包容性(3) | 100 | % | 200.00 | % | 7.50 | % | 15.00 | % |
安全和可持续性(降低风险)(4) | 1,453 | | 200.00 | % | 7.50 | % | 15.00 | % |
| 环境子集 | 375 | | 200.00 | % | 3.75 | % | 7.50 | % |
| 可持续发展子集 | 156 | | 200.00 | % | 3.75 | % | 7.50 | % |
| 公司子计划目标合计 | | 102.50 | % | 80.00 | % | 82.00 | % |
| (1)非公认会计准则计量在本委托书附录A中说明。 |
| (2)成本控制以1/3北美每吨绩效成本、1/3马赛克肥料每吨绩效成本和1/3公司SG&A成本绩效衡量。北美每吨成本衡量每吨岩石、转化率和钾肥成本；马赛克肥料每吨成本衡量每吨岩石、转化率、钾肥和混合成本；公司SG&A衡量所有单位的全球SG&A。所显示的北美和马赛克化肥结果是每个成本控制部分结果的加权平均值。 |
| (3)一般来说，支出取决于多元化和包容性自我教育小时数的平均完成率，以及对高级领导层以下员工(包括小时工)的培训。高级领导层，包括被任命的执行干事，必须实现100%的多样性和包容性目标，才能获得分红。 |
| (4)风险降低指标基于为降低现场风险登记册中确定的风险而实施的工程、替代或消除控制措施的数量。除了项目总数外，对环境和可持续性项目的数量也有要求。绩效是对总的、环境的和可持续的项目进行计算的，环境和可持续发展目标的较低绩效得分与项目总数的得分平均，以获得该指标的总体得分。 |
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战略目标
(按目标商机的20%加权) | 2022年实际支出占目标的百分比 |
| 詹姆斯(《乔克》)C.O‘Rourke | 资产负债表和流动资金计划的改进；战略运营投资部署；产品管道和商业化进程加快；股东回报优化；Mosaic全球六大战略优先事项的进展 | 120.0% |
| 克林特·C·弗里兰 | 资产负债表和流动资金计划的改进；信息技术转型的进展；内部金融平台的进展。 | 133.3% |
| 科林·D·里卡德 | 推出转型3.0；自动化重型设备和机器人的飞行员。 | 100.0% |
| 布鲁斯·M·博丁 | 北美NextGen的实施；与转型和NextGen有关的替代品；磷酸盐和生产副产品的新应用。 | 93.3% |
| Walter·F·普雷库特三世 | 产品组合和业务发展目标；搭建植物和土壤健康平台。 | 87.5% |
由于调整后的营业收益和自由现金流达到目标业绩，低于最低业绩产品销售额，ESG记分卡进展达到最高业绩，以及履行其个人战略目标，如下所述，被任命的高管获得的短期奖励金额从目标的99.5%到108.7%不等。 每位指定高管的实际支出金额如下所示，并在“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”栏中列出。这些数额反映出，在首席执行官的建议下，薪酬和人力资源委员会行使了消极酌处权，由于发生了一起导致人员死亡的安全事故，减少了支付给指定执行干事的赔偿金。
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| 被任命为首席执行官 | 2022
符合条件的收入 | 2022目标机会占基本工资的百分比 | 实现企业集团目标(80%重量) | 实现战略目标(20%重量) | 总计
支付百分比 | | 酌情调整 | 2022年实际支出 |
| 詹姆斯(《乔克》)C.O‘Rourke | $ | 1,291,688 | | 140% | 102.5% | 120.0% | 106.0 | % | | $ | (271,300) | | $ | 1,645,400 | |
| 克林特·C·弗里兰 | 712,500 | | 80% | 102.5% | 133.3% | 108.7 | % | | (85,500) | | 533,900 | |
| 科林·D·里卡德 | 595,250 | | 75% | 102.5% | 100.0% | 102.0 | % | | (67,000) | | 388,300 | |
| 布鲁斯·M·博丁 | 601,000 | | 75% | 102.5% | 93.3% | 100.7 | % | | (67,600) | | 386,100 | |
| Walter·F·普雷库特三世 | 586,000 | | 75% | 102.5% | 87.5% | 99.5 | % | | (65,900) | | 371,400 | |
长期激励计划
概述
根据我们2014财年的股票和激励计划，长期激励奖励通常在每个财年的3月份发放。我们任命的高管的长期激励机会的目标值根据职位职责、个人对业务结果的贡献、公司业绩和对市场数据的考虑而有所不同。2022年的奖项包括三分之一的RSU和三分之二的TSR表现单位。授予我们被任命的高管的TSR业绩单位中，一半将以普通股结算，另一半将以现金结算。薪酬和人力资源委员会认为，这一组合通过将接受者薪酬的很大一部分与我们普通股的市场价格挂钩，同时专注于留任目标，有效地将被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。
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| 被任命为首席执行官 | 2022 | | 目标直接薪酬总额的百分比 |
| 詹姆斯(《乔克》)C.O‘Rourke | $ | 7,900,000 | | | 71.6 | % |
| 克林特·C·弗里兰 | 2,000,000 | | | 60.7 | % |
| 科林·D·里卡德 | 1,700,000 | | | 61.8 | % |
| 布鲁斯·M·博丁 | 1,700,000 | | | 61.4 | % |
| Walter·F·普雷库特三世 | 1,550,000 | | | 60.0 | % |
RSU和TSR业绩单位在通过指定的归属和履约期(通常为三年)继续受雇后分别归属。对于TSR业绩单位，奖励的股票结算部分有额外的一年持有期。每种类型的奖励包括股息等价物，规定支付的金额相当于我们普通股的等值股息，仅针对既得单位支付，且仅当我们在奖励归属后发放付款时支付。
RSU和TSR业绩单位在符合条件的控制权变更时须接受“双触发归属”，如第62页“控制权终止或变更时的潜在付款--长期激励奖励的处理”所述，并在参与者去世、残疾或在60岁或之后退休时授予至少五年的服务(或经我们的薪酬和人力资源委员会同意提前退休)。
基于时间的RSU
RSU根据我们的股东回报对参与者进行补偿，并受三年悬崖归属的约束，这意味着高管必须在整个归属期间继续受雇于公司，才能赚取任何分红。
TSR性能单位
TSR业绩单位是基于业绩的三年激励奖励，通过马赛克股价升值和宣布股息来奖励回报股东的获奖者。我们使用绝对TSR而不是相对TSR，是因为美国缺乏直接竞争对手。由于这种稀缺性，使用相对TSR或任何相对指标将是不稳定的，并存在支付意外或亏损的风险，这些风险可能与潜在的运营业绩不适当地联系在一起。基于积极或消极的TSR绩效，TSR绩效单位既有上升的潜力，也有下降的潜力，它们通过为绩效敏感性支付薪酬来支持我们的留任目标。
对于2022年授予的奖励，如果公司没有在业绩期间内完成的三年内实现累计正调整净收益*，被任命的高管将不会获得TSR业绩单位。如果实现累计正调整净收益，目标派息需要TSR增长10%。例如，如果在三年业绩期末，我们的股票价格加上支付的股息价值比奖励协议中定义的起始值增加了10%，那么支付将是授予的目标单位数量。如果TSR增加了20%，则获得的单位数量将是目标批出单位数量的111%。相反，如果TSR下降了20%，那么只有70%的目标单位数量将被授予。如果我们没有实现正的调整后净收益，或者TSR在三年业绩期末下降了40%以上，高管将不会获得TSR业绩单位。如果TSR增加了100%，则以现金发行或结算的普通股的最大数量为收益，普通股发行数量不得超过授予日授予的业绩单位数量的200%，已发行或支付的现金的最高价值不得超过奖励协议中定义的起始值的400%。此外，奖励中以股票结算的部分在归属后有一年的持有期。
下表反映了TSR绩效的范围和相应支出占目标绩效单位的百分比。这些点之间的性能是以直线为基础进行内插的。
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| 绩效水平 | TSR增长 | | 支出占目标绩效单位的百分比 |
| 极大值 | 100% | | 200% |
| 目标 | 10% | | 100% |
| 阀值 | (40)% | | 50% |
| | | 0% |
2019年授予的2019年至2022年绩效期间(截至2022年3月)的TSR绩效单位奖励，按目标的142.16%支付。
负责任的共享使用
我们的薪酬和人力资源委员会考虑长期奖励赠款的成本和稀释影响。我们基于股票的激励的三年平均年摊薄比率为0.36%。我们的三年平均烧失率(定义为期权股票数量加上授予单位数量的两倍，除以截至2022年12月31日的已发行股票总数)为0.72%，与基础材料行业内公司的平均烧失率一致。
*GAAP净收益的潜在调整包括：重组费用；长期资产的非现金注销；未实现的衍生收益和损失；合并、收购、剥离或合资活动；政府法规的变化；重大的法律和解；自然灾害；以及重大的非常规商业决策。
高管薪酬治理
如下表所述，我们在制定、批准和管理我们的高管薪酬计划方面有明确的角色和责任。各方在治理过程中的具体任务或参与情况按角色进行了总结。
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| 指定高管薪酬流程中的关键角色 |
薪酬及人力资源委员会(1) | •审查和批准我们高管薪酬计划的所有方面 •审查并向我们的独立董事建议授予我们首席执行官的总目标直接薪酬的金额和组合 •每年确定其他被任命的高管的直接薪酬总额和组合 •薪酬和人力资源委员会在作出或更改其薪酬决定时，会考虑： –我们的薪酬理念和目标 –来自其独立薪酬顾问的建议 –首席执行官和高级副总裁的推荐-人力资源 –内部和外部因素，包括其他被任命的高管的市场数据 |
•定期审查与委员会监督责任有关的环境、社会和治理事项，包括列入10-K报告的人力资本报告。 •薪酬和人力资源委员会在审议其薪酬决定时，聘请了一名独立的薪酬顾问，如下所述。 |
| 首席执行官 | •领导管理层提供薪酬和人力资源委员会要求的意见和建议 •提供经营业务的视角，包括吸引、留住和激励我们的员工，包括主要高管，并将员工的注意力集中在既定目标上 •每年与薪酬和人力资源委员会一起审查其他执行干事的薪酬并向其提出建议 |
| 人力资源 | •在薪酬和人力资源委员会的指导下，协助激励计划的设计、目标、衡量目标和支出建模 •按要求向薪酬和人力资源委员会提供市场数据和市场背景的代理分析以及其他信息和分析 •协助首席执行官为其他被任命的高管提出薪酬方案 |
| 独立薪酬顾问 | •薪酬和人力资源委员会有权保留或更换独立的薪酬顾问。薪酬及人力资源委员会聘请薪酬管治有限责任公司(“薪酬管治”)担任其独立薪酬顾问。薪酬和人力资源委员会根据纽约证券交易所的上市标准对顾问的独立性进行了评估，并得出结论认为，聘用没有引起任何利益冲突。2022年，薪酬管理除了支持薪酬和人力资源委员会履行职责外，没有为我们提供任何服务。 •聘请了独立的薪酬顾问，以提供以下服务： –我们每位高管的年度薪酬市场分析 –对我们的高管薪酬计划结构和设计提出建议，包括市场趋势和同行群体构成 –应薪酬和人力资源委员会或其主席的要求出席和参加薪酬和人力资源委员会的会议 –在每一次定期安排的薪酬和人力资源委员会会议上介绍高管薪酬的趋势并提出建议 –应主席要求与薪酬和人力资源委员会主席举行非公开会议 |
| 独立董事 | •每年审查CEO的业绩 •每年根据绩效考核批准CEO总目标直接薪酬的组合和金额 •确定根据任何雇用、遣散费、控制权变更或类似薪酬安排支付给首席执行官的薪酬水平 •EHSS委员会成员就短期激励计划、环境、健康和安全措施向薪酬和人力资源委员会提出建议。 |
(1)关于薪酬和人力资源委员会主要职责的更多信息，见第21页董事会委员会--薪酬和人力资源委员会。
年度高管薪酬流程
薪酬和人力资源委员会在这一年中一般举行五次会议，审议与行政人员薪酬有关的事项。对于高管薪酬的年度审查，审查程序从8月开始，至3月结束，具体如下：
8月：
•薪酬和人力资源委员会批准将同业公司集团用作高管薪酬的基准。
12月：
•独立薪酬顾问向薪酬和人力资源委员会提供具有竞争力的高管薪酬数据，如下文“基准”所述。
•薪酬和人力资源委员会批准来年激励措施的设计。
三月：
•独立薪酬顾问为薪酬和人力资源委员会提供薪酬和业绩的比较分析。
•薪酬和人力资源委员会收到了下文所述的计票表和12月份的基准数据，以帮助其决策。
•薪酬和人力资源委员会审查每名非首席执行官执行人员的业绩，并批准本年度每名非首席执行官执行人员的奖励支出以及薪酬和奖励。
•在与独立薪酬顾问举行的执行会议上，薪酬和人力资源委员会审查CEO的业绩，并建议董事会批准奖励支出以及CEO本年度的基本工资和目标激励机会。
•薪酬和人力资源委员会考虑并建议董事会将CD&A纳入委托书，并批准其薪酬风险分析、CEO薪酬比率和薪酬与业绩的关系。
薪酬和人力资源委员会还将在5月份举行会议，处理其章程中列出的其他事项。在每一次定期安排的会议上，独立薪酬顾问向薪酬和人力资源委员会提供趋势、最新监管规定和涉及高管薪酬的其他重要项目的概览。对于重大决策和方案变更，管理层通常在批准之前的一次会议上提交提案，以便薪酬和人力资源委员会有足够的时间审议和提供对提案的反馈。
计票单的使用
为了方便我们的薪酬和人力资源委员会了解总薪酬的性质和金额，并帮助他们对我们的高管薪酬计划进行全面评估，我们的薪酬和人力资源委员会使用了“计分表”。这些计分表详细说明了薪酬历史、未偿还的股权授予、基于股票的薪酬的潜在收益、拟议薪酬的竞争力、间接薪酬以及在没有或与Mosaic控制权变更相关的合格终止雇佣情况下的遣散费。
标杆
市场数据的使用
薪酬和人力资源委员会根据一组比较公司或“同行”公司审查有竞争力的高管薪酬数据。薪酬和人力资源委员会还获得了Willis Towers、Watson PLC和Mercer Inc.编制的一般行业调查数据，但通常只依赖这些数据来评估其整体薪酬做法。
同业集团基准信息从委托书备案和其他公开披露中收集。委员会根据可比行业(采矿、化工和农业)、规模(收入、市值、总资产和雇员人数)、业务运作(具有垂直一体化的全球初级商品生产企业)、商业要务(低成本生产者和环境可持续性)、市场属性(对价格敏感、供应和客户服务的可靠性)以及薪酬做法的相似性，选择了同行。委员会认为，业务动态更具可比性的公司与高管薪酬基准最为相关，因为它们可能在高管人才、业务和资本等多个层面上展开竞争。
下面的同龄人小组自2020年以来一直存在。
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| 2022马赛克对等组 |
| 空气产品和化学品公司 | 伊士曼化工公司 | Nutrien Ltd. |
| 美国铝业公司 | FMC公司 | 奥林公司 |
| 巴里克黄金公司 | 自由港-麦克莫兰公司。 | PPG工业公司 |
| 塞拉尼斯公司 | 亨斯迈公司 | 泰克资源有限公司 |
| Cf工业控股公司 | 纽蒙特矿业公司 | 西湖化工公司 |
| 化工公司 | | |
以下数据基于每个同级组成员在2021年8月之前最近完成的财政年度，也就是我们选择2022年同级组的时间。
高管持股准则
薪酬和人力资源委员会认为，确保我们任命的高管与我们股东的利益保持一致的一个重要手段是确保他们拥有大量的我们的普通股。薪酬和人力资源委员会通过了股权指导方针，要求高管持有的股票价值等于或超过首席执行官基本工资的五倍，其他高管基本工资的三倍。没有达到目标所有权水平的高管必须继续持有从既得股权奖励或行使股票期权(扣除预扣所得税后的净额)获得的所有股份，直到达到目标所有权水平。一旦一名高管达到目标所有权水平，如果他或她继续持有至少相同数量的股票，无论我们普通股的市值发生变化，他或她将被视为符合指导方针。
所有权准则每年都会进行审查，以确保它们在协调高管和股东利益方面继续有效。股权指导方针规定，除了直接持有的股份和/或根据Mosaic计划递延的股份外，还包括未授予的限制性股票单位的估计税后价值。然而，不包括作为TSR业绩单位基础的股份。
截至2022年12月31日的所有权水平如下所示。截至该日，所有被点名的执行干事均符合其所有权准则或留任要求。
其他高管薪酬安排、政策和做法
外籍人士安排
里卡德外派协议。 2019年，我们与Ricard女士签订了一项外派协议(“Ricard外派协议”)，内容是关于她搬迁到Mosaic在巴西圣保罗的办事处，她在那里领导Mosaic Fertilzantes业务。根据《里卡德侨民协定》，2022年向Ricard女士提供的福利包括税务咨询和准备援助、国际银行费、住房费、旅费和交通费以及语言支持。Mosaic还有义务为Ricard女士在完成任务后搬回美国提供搬迁援助。我们在本协议下于2022年提供的福利见第41页《补偿表摘要》的脚注6。
Bodine外派人员协议。 2022年，我们根据2016年与Bodine先生签订的外派协议继续向他提供福利，当时他担任我们加拿大Potash业务的领导者。2022年提供的福利与Bodine先生2018年结束的任务所产生的拖欠税义务有关，包括支付税务规划和准备纳税申报单的款项，以及我们根据外籍人士协议偿还的属于Bodine先生应税补偿的税款的“总和”付款。我们在本协议下于2022年提供的福利见第41页《补偿表摘要》的脚注6。
普雷库特外派人员协议。 2022年，我们根据2012年与Precourt先生签订的外派协议向他提供了福利，当时他担任我们加拿大Potash业务的领导者。2022年提供的福利包括支付他准备纳税申报单的费用。我们根据本协定于2022年向普雷库特先生提供的福利载于第41页《赔偿表摘要》脚注6。2022年应该是普雷库特拥有外派费用的最后一年，除非他行使股票期权。只有当他在全部或部分归属期内作为外籍人士行使股票期权时，才会提供纳税申报单准备。
遣散费安排
我们已经与我们任命的每一位高管签订了高级管理人员离职和控制权变更协议。我们的薪酬和人力资源委员会(就我们的首席执行官而言，还有我们的独立董事)确立了这些协议的条款，以与我们的薪酬理念和做法保持一致。这些协议规定了我们的执行干事在终止雇用时有权获得某些福利的条款和条件。这些协议旨在：
•帮助我们在竞争激烈的市场中吸引和留住高管人才；
•增加我们的执行干事留任的可能性，并在控制权可能发生变化的情况下将他们的注意力放在我们的业绩上；
•培养他们在考虑控制变更提案时的客观性；
•促进他们关注我们的事务，而不会因控制权变更和遣散费情况固有的不确定性而分心；以及
•保护我们的机密信息，防止高管与我们的雇佣分离后的不公平竞争。
遣散费和控制权变更安排从第59页开始，在标题为终止时的潜在付款或控制权变更的标题下有更详细的说明。
健康、健康和退休福利
我们任命的高管有资格享受员工福利，这些福利适用于所有美国受薪员工。此外，我们的指定行政人员有资格参加马赛克非限定延期补偿计划，该计划提供恢复福利，以弥补如果没有根据准则规定的年度供款限制，本应向马赛克401(K)计划供款的金额。
我们还维持一项非限制性股权延期计划，允许符合条件的董事和高管，包括我们被任命的高管，推迟收到长期激励奖励(不包括股票期权)。本计划在第58页的“非限定递延补偿”项下说明。根据该计划，2022年支付给被任命的执行干事的长期奖励不会被推迟。
在2004年IMC和嘉吉的化肥业务合并之前，里卡德是嘉吉的雇员，目前还有额外的养老金和退休安排。这些安排在第56页的“退休金福利”和第62页的“终止或控制权变更--嘉吉国际退休计划参与者补充协议”中描述。
额外津贴
我们为我们任命的高管提供有限数量的额外福利，通常是为了保持与类似情况下的公司的竞争力，并使任命的高管能够专注于业务目标。额外津贴在第41页《薪酬摘要表》的“所有其他薪酬”一栏中报告，除其他外，包括以下内容：
•执行体检计划；
•偿还财务和税务规划费，首席执行官最高可达15,000美元，其他被任命的执行干事最高可达12,000美元；
•人寿保险和伤残保险超出我们普通员工计划供应商规定的限额；
•搬迁补偿计划适用于所有员工，包括指定的高管。该计划规定偿还搬迁费用，并“汇总”应向雇员征税的金额；
•一项商务差旅政策，涵盖员工配偶的商务差旅费用。我们的旅行政策通常还规定，我们根据该政策报销的金额是对员工的应税补偿的税收总额；
•发生灾难性伤病时的空中救护服务；以及
•在有限的情况下，家庭安全服务。
反套期保值与反质押政策
我们的内幕交易政策禁止高管和非雇员董事从事套期保值或货币化交易，例如零成本套圈和远期销售合同，这些交易允许个人抵消马赛克证券市值的任何下降，或限制这些人从马赛克证券市场价值增加中获利的能力。我们的内幕交易政策还禁止高管、非雇员董事和员工在保证金账户中持有我们普通股的股票或将股票质押为抵押品。
关于补偿扣除的政策
《守则》第162(M)条规定，支付给某些现任和前任被任命的行政官员的薪酬每年不得超过1,000,000美元。薪酬和人力资源委员会打算支付与我们的理念一致的有竞争力的薪酬，以吸引、留住和激励高管管理我们的业务，以最大限度地维护公司和我们股东的利益。因此，如果薪酬和人力资源委员会认为这样的薪酬最符合Mosaic和我们的股东的利益，它可以选择向我们的高管提供不可扣除的薪酬。
因行为不当而被没收奖励(“追回”)
在某些情况下，如果欺诈性或故意的不当行为导致需要对我们的财务进行重大重述，或导致使用不准确的衡量标准来确定任何奖励或奖励补偿的金额，我们的董事会可能会要求没收短期和长期奖励。我们的所有奖励都包括董事会可能实施的追回条款以及我们采取的任何正式政策。2023年，我们预计一旦美国证券交易委员会和纽约证交所上市标准最终敲定，我们将采用与这些标准要求一致的总括回收政策。
薪酬和人力资源委员会报告
薪酬和人力资源委员会审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析。基于我们与管理层的审查和讨论，我们建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并通过引用将其纳入我们的2022年10-K报告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 恭敬地提交， 蒂莫西·S·吉策尔椅子 丹尼斯·C·约翰逊 David·T·西顿 格雷琴·H·沃特金斯 |
薪酬风险分析
我们的薪酬及人力资源委员会根据其独立薪酬顾问的意见及管理层的意见，检讨了我们雇员薪酬政策及做法的设计，并
得出的结论是，它们不会产生合理地可能对我们产生实质性不利影响的风险。薪酬及人力资源委员会在作出结论时考虑的重要因素包括：
•基本工资、短期和长期奖励之间的平衡，并强调以长期奖励的形式进行补偿，这种补偿随着雇员的责任水平而增加；
•一项长期激励计划，在2022年为高管提供三分之一的RSU和三分之二的业绩单位，将业绩与股价和股东总回报挂钩，以降低采取行动的风险，这些行动旨在以牺牲长期可持续的TSR为代价，获取短期股票升值收益；
•在若干年内授予长期激励奖；
•年度现金奖励和TSR业绩单位奖的价值上限；
•我们在短期激励计划中采用了广泛的业绩衡量标准，包括财务目标和业务目标，以及战略目标；
•我们激励计划中旨在降低薪酬计划风险的其他功能，特别是短期决策风险。这些特征包括：在发生不当行为时可能丧失所有类型的高管激励奖励，如第46页“丧失不当行为激励奖励(”追回“)”所述；针对我们高管的股权指导方针，包括第44页“高管股权指导方针”中所述的持有期要求；以及我们的薪酬和人力资源委员会是否有能力行使其认为适当的消极酌情权，以减少或取消我们的短期激励计划下的支出。
CEO薪酬比率
以下薪酬比率和支持信息比较了我们首席执行官以外的员工的年度总薪酬和我们首席执行官的年度总薪酬，这符合多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)条的要求。2022年，我们首席执行官的年度总薪酬为12,063,106，如第41页薪酬汇总表所示，按相同方式计算，估计为我们雇员总薪酬中位数27,625美元的437倍。
我们的中位数员工是我们的一名巴西员工，我们使用2022年年终应税薪酬确定了这一点，截至2022年12月31日，即我们工资年度的最后一天，所有员工(不包括我们的首席执行官和下文所述的免税员工)。我们对2022年6月1日及以后聘用的全职和兼职永久雇员的薪酬按年计算。
我们总共有13,569名员工，其中3,809名是美国员工，9,760名是非美国员工。在确定我们的中位数员工时，我们包括了所有全职、兼职、临时或季节性员工，包括我们在秘鲁的合资企业的员工，但以下豁免员工除外。在美国证券交易委员会法规允许的情况下，我们免除了在中国(151名员工)、印度(66名员工)和巴拉圭(50名员工)的非美国员工，他们总共只有267名员工，不到我们全球员工总数的2%。不包括这些员工，我们总共有13,301名美国和非美国员工，这是确定员工人数的中位数。
| | | | | | | | |
| 包括在中位数计算中的美国和非美国员工(不包括首席执行官) |
| 国家 | 员工人数 | 占员工总数的百分比 |
| 巴西 | 6,884 | 50.74% |
| 美国 | 3,808 | 28.07% |
| 加拿大 | 1,918 | 14.14% |
| 秘鲁 | 691 | 5.09% |
在确定中位数员工后，我们使用第41页的薪酬摘要表中所述的相同方法来计算该员工的年度总薪酬，以确定指定高管的总薪酬。
上述支付率是按照S-K条例第402(U)项计算的合理估计数。由于美国证券交易委员会用于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率进行比较。
薪酬与绩效
下表显示了过去三个财年的薪酬汇总表(“SCT”)、实际支付的薪酬(“CAP”)、我们的累计TSR、同期同业的累计TSR、我们的净收入以及我们调整后的营业收益。如下表所示，我们的财务结果与我们首席执行官(“PEO”)的CAP和其余被任命的执行干事(“NEO”)的CAP平均值之间存在直接关系。薪酬和人力资源委员会认为，该公司的绩效工资办法正在按设计发挥作用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO的汇总薪酬表合计 ($)(1) | 实际支付给PEO的补偿(2) | 非PEO近地天体平均汇总薪酬表合计 ($)(3) | 实际支付给非近地天体的平均薪酬 ($)(4) | 基于以下因素的100美元初始固定投资价值： | 净收入 ($) (6)(7) | 调整后营业收益 ($) (6)(8) |
股东总回报
($) | 同级组 股东总回报(美元)(5) |
| 2022 | $ | 12,063,106 | | $ | 37,592,472 | | $ | 3,517,094 | | $ | 8,554,327 | | $ | 208.92 | | $ | 162.82 | | $ | 3,583 | | $ | 5,340 | |
| 2021 | 12,297,011 | | 41,855,959 | | 3,629,671 | | 10,030,746 | | 185.18 | | 156.64 | | 1,631 | | 2,884 | |
| 2020 | 12,788,259 | | 17,070,893 | | 3,843,282 | | 4,784,098 | | 107.57 | | 106.76 | | 666 | | 734 | |
(1)美元金额是报告的总补偿金额詹姆斯(《乔克》)C.O‘Rourke在SCT的“合计”栏中的每一相应年份。
(2)所报告的金额是按照S-K条例第402(V)项计算的给O‘Rourke先生的履约协助方案金额。美元数额并不反映O‘Rourke先生在适用年度赚得或支付给他的实际赔偿额。根据S-K条例第402(V)项的要求，下面的“PEO SCT总额至履约协助方案对账”表显示了为确定履约协助方案而对O‘Rourke先生每年的总薪酬所作的调整。
(3)报告的美元金额代表每一适用年度在SCT的“合计”栏中报告的本公司近地天体作为一个整体(不包括PEO)的平均金额。为计算每一适用年份的平均数，列入的每一近地天体(不包括近地天体)的名称如下：(一)2022年和2021年，克林特·弗里兰、科林·D·里卡德、布鲁斯·博丁和Walter·普雷库特三世；(二)2020年，弗里兰和普雷库特先生、里卡德女士和理查德·N·麦克莱伦。
(4)所报告的金额是根据S-K条例第402(V)项计算的对近地天体的履约协助方案作为一个整体(不包括PEO)的平均金额。美元数额不反映适用年度内近地天体作为一个整体(不包括近地天体)赚取或支付的实际平均补偿额。根据S-K条例第402(V)项的要求，下列“非PEO SCT总额至履约协助方案对账”表显示了为确定履约协助方案，每年对近地天体(不包括PEO)总赔偿额的平均数所作的调整。
(5)标准普尔材料指数
(6)以百万计。
(7)报告的美元金额代表公司在适用年度经审计的财务报表中反映的净收入金额。
(8)调整后营业收益的定义如附录A所示。
PEO SCT合计至CAP对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 薪酬汇总表合计 | 减去：报告的股权奖励的公允价值 | 附加：当年授予的年终股权公允价值奖励 | 另外：前几年授予的股权奖励的公允价值发生变化，但仍未归属 | 附加：前几年授予的股权奖励的公允价值变化 | 帽子 |
| 2022 | $ | 12,063,106 | | $ | (8,311,276) | | $ | 6,423,586 | | $ | 11,881,021 | | $ | 15,536,035 | | $ | 37,592,472 | |
| 2021 | 12,297,011 | | (7,919,369) | | 12,030,989 | | 23,482,220 | | $ | 1,965,108 | | $ | 41,855,959 | |
| 2020 | 12,788,259 | | (8,258,501) | | 13,606,461 | | 686,548 | | $ | (1,751,874) | | $ | 17,070,893 | |
非PEO SCT合计至CAP对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 薪酬汇总表合计 | 减去：报告的股权奖励的公允价值 | 附加：当年授予的年终股权公允价值奖励 | 另外：前几年授予的股权奖励的公允价值发生变化，但仍未归属 | 附加：前几年授予的股权奖励的公允价值变化 | 减去：养恤金福利精算现值的报告变化1 | 帽子 |
| 2022 | $ | 3,517,094 | | $ | (1,827,948) | | $ | 1,412,777 | | $ | 2,567,929 | | $ | 2,853,550 | | $ | 30,925 | | $ | 8,554,327 | |
| 2021 | 3,629,671 | | (1,685,544) | | 2,560,654 | | 4,948,624 | | 581,791 | | (4,450) | | 10,030,746 | |
| 2020 | 3,843,282 | | (1,794,581) | | 2,956,699 | | 166,024 | | (295,651) | | (91,675) | | 4,784,098 | |
(1)在2020年前冻结应计福利的养恤金计划。因此，在确定非PEO近地履约协助方案时，不需要考虑服务费用。
公司TSR与对等集团TSR的关系
下图显示了该公司的TSR与其同级组的TSR之间的关系。该公司的TSR显著优于其同业集团。
CAP与公司和同级集团TSR
下图显示了PEO和平均近地天体的CAP与TSR之间的关系，并展示了股权授予的关键作用以及我们的股票价格对高管薪酬的影响。
资本总额与净收入和调整后营业收益的比较
下图显示了PEO和平均近地天体CAP与净收入和调整后营业收益之间的关系，说明了这些措施对薪酬的影响。
重要的财务业绩衡量标准
以下财务业绩衡量标准在2022年履约协助方案对马赛克近地天体的数量方面发挥了重要作用：
| | |
| 股东总回报 |
| 调整后营业收益 |
| 自由现金流 |
| 成本控制 |
| 高性能产品销售 |
高管薪酬表
我们已经在第29页开始的薪酬讨论和分析中对我们的薪酬理念、流程和组件以及我们做出薪酬决定所依据的基础进行了叙述性讨论。
下表总结并提供了有关2022年、2021年和2020年授予、赚取或支付给我们每一位指定执行干事的薪酬的量化数据和其他信息，应结合薪酬讨论和分析阅读。
薪酬汇总表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | 财政年度 | 薪金
($)(1)(2) | | 股票大奖 ($)(3) | | 非股权激励计划薪酬
($)(2)(4) | 养老金价值变动和非合格递延补偿收入
($)(5) | 所有其他补偿
($)(6) | 总计
($) |
| 詹姆斯(《乔克》)C.O‘Rourke | 2022 | $ | 1,291,688 | | | $ | 8,311,276 | | | $ | 1,645,400 | | $ | — | | $ | 814,742 | | $ | 12,063,106 | |
| 总裁与首席执行官 | 2021 | 1,238,750 | | | 7,919,369 | | | 2,708,899 | | — | | 429,993 | | 12,297,011 | |
| 2020 | 1,220,000 | | | 8,258,501 | | | 2,634,500 | | — | | 675,258 | | 12,788,259 | |
| 克林特·C·弗里兰 | 2022 | 712,500 | | | 2,104,062 | | | 533,900 | | — | | 268,340 | | 3,618,802 | |
| 高级副总裁和首席财务官 | 2021 | 685,000 | | | 1,819,324 | | | 848,688 | | — | | 187,025 | | 3,540,037 | |
| 2020 | 665,000 | | | 2,160,465 | | | 851,000 | | — | | 192,978 | | 3,869,443 | |
| 科林·D·里卡德 | 2022 | 595,250 | | | 1,788,502 | | | 388,300 | | (123,700) | | 1,937,910 | | 4,586,262 | |
| 高级副总裁--马赛克肥料 | 2021 | 576,750 | | | 1,605,271 | | | 675,663 | | 17,800 | | 2,037,647 | | 4,913,131 | |
| 2020 | 561,667 | | | 1,672,620 | | | 673,800 | | 147,200 | | 1,623,012 | | 4,678,299 | |
布鲁斯·M·博丁(7) | 2022 | 601,000 | | | 1,788,502 | | | 386,100 | | — | | 267,028 | | 3,042,630 | |
| 高级副总裁-北美 | 2021 | 567,250 | | | 1,712,310 | | | 664,533 | | — | | 143,436 | | 3,087,529 | |
|
| Walter·F·普雷库特三世 | 2022 | 586,000 | | | 1,630,723 | | | 371,400 | | — | | 232,558 | | 2,820,681 | |
| 高级副总裁--战略与成长 | 2021 | 569,750 | | | 1,605,271 | | | 656,779 | | — | | 146,188 | | 2,977,988 | |
| 2020 | 553,000 | | | 1,672,620 | | | 663,400 | | — | | 314,952 | | 3,203,972 | |
(1)反映在指定会计年度支付的基本工资的美元金额。
(2)包括在我们的合格和非合格固定供款退休计划下，在人员选择时递延到人员账户的任何金额。
(3)反映每个指定的执行干事在适用的财政年度内授予的RSU和TSR业绩单位的授予日期公允价值，每种情况都是根据FASB ASC 718确定的。包括根据我们的非限定股权延期计划延期的任何奖励的价值。根据美国证券交易委员会规则，绩效单位的授予日期公允价值不包括估计没收的影响。估值中使用的假设在我们经审计的财务报表附注21中讨论，该附注21包括在我们的2022年10-K报告中。2022年授予的TSR绩效单位相对于指定的目标承担目标水平的绩效。下表显示了假设将实现最高水平的绩效，2022年授予的TSR绩效单位的值：
| | | | | |
| 名字 | TSR绩效单位在授权日的价值(假设达到的最高绩效水平)(美元)(a) |
| 詹姆斯(《乔克》)C.O‘Rourke | $15,381,815 |
| 克林特·C·弗里兰 | 3,893,940 |
| 科林·D·里卡德 | 3,310,006 |
| 布鲁斯·博丁 | 3,310,006 |
| Walter·F·普雷库特三世 | 3,018,040 |
(A)它假设允许以现金发行或结算的最大股票数量，这发生在(I)TSR增加100%时，以及(Ii)当业绩单位归属时，我们普通股股票的30个交易日平均价格加股息，或结束价值至少为175.04美元。实际发行的最大股份数量以减少为不超过授予日授予的业绩单位数量的200%为限。已支付的现金金额，或发行的股票数量乘以最终价值，不得超过175.04美元(起始值的400%)乘以授予的业绩单位数量。
(4)反映了我们短期激励计划下的奖励。我们在薪酬讨论和分析中加入了有关我们的短期激励计划的更多信息，包括2022年的绩效衡量标准和已实现的绩效水平，这些信息从第36页开始的“短期激励计划”中开始。
(5)包括嘉吉美国受薪员工养老金计划和里卡德女士的国际退休计划下2022年、2021年和2020年养老金福利精算价值的合计增长。
还包括我们在2013财年与里卡德女士达成的补充协议下福利金额的增加。这项协议是安排的一部分，目的是让我们的某些员工，包括参与嘉吉国际退休计划的Ricard女士，处于与我们参与嘉吉美国受薪员工养老金计划的员工相当的地位，加上他们在嘉吉国际退休计划下的福利。我们已经讨论了Cargill的美国受薪员工养老金计划、国际退休计划和Ricard女士的补充协议下的福利，包括在确定本专栏中的金额时使用的计划衡量日期、方法和假设，在第56页的“养老金福利”和第62页的“终止后的潜在付款或控制权变更--嘉吉国际退休计划参与者补充协议”中进行了更详细的讨论。
由于我们的递延薪酬安排不提供高于市场的收益，因此本栏目中没有反映非合格递延薪酬收益。
(6)下表提供了有关2022年薪酬汇总表的所有其他薪酬列中报告的金额的其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 詹姆斯(《乔克》)C.O‘Rourke | 克林特·C·弗里兰 | 科林·D·里卡德 | 布鲁斯·M·博丁 | Walter·F·普雷库特三世 |
| 公司对固定缴款计划的缴款(A) | $ | 693,088 | | $ | 242,151 | | $ | 179,402 | | $ | 193,695 | | $ | 196,479 | |
| 高管体能计划 | 1,237 | | 815 | | 9,018 | | — | | — | |
| 执行财务和税务规划 | 15,000 | | — | | 4,019 | | — | | 12,000 | |
| 人寿保险及伤残保险费 | 16,192 | | 12,167 | | 9,381 | | 11,994 | | 12,413 | |
| 配偶旅行(B) | 16,297 | | — | | — | | — | | — | |
| 退税(C) | 11,204 | | — | | 273,346 | | 13,235 | | — | |
| 外派人员费用(D) | — | | — | | 1,426,951 | | 18,075 | | 1,100 | |
| 股息等价物(E) | 60,754 | | 13,207 | | 35,793 | | 9,686 | | 10,566 | |
| 安全(F) | — | | — | | — | | 20,343 | | — | |
| 非现金奖励(G) | 970 | | — | | — | | — | | — | |
| 总计 | $ | 814,742 | | $ | 268,340 | | $ | 1,937,910 | | $ | 267,028 | | $ | 232,558 | |
(a)反映我们对MOSAIC 401(K)计划的指定高管的贡献，该计划是根据《准则》第401(K)节限定的固定缴款计划。这也反映了我们在马赛克401(K)计划下本应作出的贡献，超过了准则下符合税务条件的计划的限制，这些计划构成了马赛克非限定延期补偿计划。我们已将马赛克非限定递延补偿计划的附加信息包括在第58页的“非限定递延补偿”下。
(b)根据我们的旅行政策，O‘Rourke先生的配偶为陪同他进行与现场访问和行业会议相关的商务旅行而乘坐的航班的金额。
(c)这一数额是为O‘Rourke先生的配偶旅费和体育赛事门票、为Bodine先生提供的家庭保障(见下文脚注(F))以及为Ricard女士和Bodine先生的外籍人员安排(见下文脚注(D))退还的税款。
(d)包括以下外派人员福利：
•为Ricard女士支付的税款为1 056 646美元，与其任务有关的杂项费用为370 305美元(税务咨询和准备援助、国际银行费、住房费用、旅费和交通费以及语文支助)。根据里卡德女士的外派人员安排，我们还退还了273,346美元的税款。根据适用的美国证券交易委员会规则，退税金额包括在上表的“退税”行中。
•对Bodine先生来说，18 075美元的杂项支出与他2018年结束的任务所产生的拖欠税义务有关(用于支付税务规划和编制纳税申报单的款项，以及我们根据外籍人士协定偿还的属于应税补偿的税款的“总和”付款)。根据Bodine先生的外籍人员安排，我们还退还了36美元的税款。根据适用的美国证券交易委员会规则，退还的税款包括在上表“退还税款”一栏中。
•对Precourt先生来说，1100美元的杂项费用与他的任务有关(支付他准备报税表的费用)。
(E)负债包括在2022年归属RSU时支付的股息等价物。
(F)费用包括委员会为Bodine先生核准的有限家庭安全费用。
(G)这包括体育赛事门票的价值。
(7)2021年是博丁被任命为首席执行官的第一年。博丁先生在2020年4月1日之前一直是我们的高级副总裁-磷酸盐，直到2020年4月1日，他成为我们的高级副总裁-北美。在担任我们的高级副总裁磷酸盐之前，Bodine先生在2016年6月至2018年12月31日期间担任我们的高级副总裁钾肥。
基于计划的奖励的授予
下表提供了有关我们的短期激励计划下的奖励信息，以及向我们任命的每位高管发放2022年RSU和TSR绩效单位的信息。我们没有在2022年的任何股权或非股权激励计划下授予任何其他奖励，这些奖励将在未来的财年支付。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 格兰特
日期 | | 非股权激励和计划奖励下的估计未来支出(1) | 股权激励和计划奖励下的估计未来支出(2) | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量
(#) (3) | 授予日期股票和股票期权奖励的公允价值(美元)(4) |
阀值
($) | 目标
($) | 极大值
($) | Thres-Hold
(#) | 目标
(#) | 最大的妈妈
(#) |
| 詹姆斯(《乔克》)C.O‘Rourke | — | | | $ | 26,145 | | $ | 1,830,150 | | $ | 3,660,300 | | — | | — | | — | | — | | $ | — | |
| 3/3/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 56,773 | | 3,159,985 | |
| 3/3/2022 | | — | | — | | — | | 21,969 | | 43,938 | | 87,876 | | — | | 2,370,016 | |
| 3/3/2022 | | — | | — | | — | | 21,969 | | 43,938 | | 87,876 | | — | | 2,781,275 | |
| 克林特·C·弗里兰 | — | | | 14,400 | | 576,000 | | 1,152,000 | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 3/3/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 14,373 | | 800,001 | |
| 3/3/2022 | | — | | — | | — | | 5,562 | | 11,123 | | 22,246 | | — | | 599,975 | |
| 3/3/2022 | | — | | — | | — | | 5,562 | | 11,123 | | 22,246 | | — | | 704,086 | |
| 科林·D·里卡德 | — | | | 12,000 | | 450,000 | | 900,000 | | — | — | — | — | | — |
| 3/3/2022 | | — | — | — | — | — | — | 12,217 | | 679,998 | |
| 3/3/2022 | | — | | — | | — | | 4,728 | | 9,455 | | 18,910 | | — | | 510,003 | |
| 3/3/2022 | | — | — | — | 4,728 | | 9,455 | | 18,910 | | — | | 598,502 | |
| 布鲁斯·M·博丁 | — | | | 12,200 | | 457,500 | | 915,000 | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 3/3/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 12,217 | | 679,998 | |
| 3/3/2022 | | — | | — | | — | | 4,728 | | 9,455 | | 18,910 | | — | | 510,003 | |
| 3/3/2022 | | — | | — | | — | | 4,728 | | 9,455 | | 18,910 | | — | | 598,502 | |
Walter·F·普雷库特三世
| — | | | 11,800 | | 442,500 | | 885,000 | | — | — | — | — | | — |
| 3/3/2022 | | — | | — | — | — | — | — | 11,139 | | 619,997 | |
| 3/3/2022 | | — | | — | | — | | 4,311 | | 8,621 | | 17,242 | | — | | 465,017 | |
| 3/3/2022 | | — | | — | — | 4,311 | | 8,621 | | 17,242 | | — | | 545,709 | |
(1)这些列中的金额代表短期激励计划下的潜在支出。实际支付金额显示在薪酬汇总表的“非股权激励薪酬计划”栏中。我们在《薪酬讨论与分析》的第36页开始，将有关我们的短期激励计划的更多信息包括在“短期激励计划”中。
(2)这些列中的金额代表基于TSR的绝对业绩而可能获得和授予的业绩单位的潜在数量，现金和股票结算的奖励单独列出。从第40页开始，我们已将有关这些奖励的更多信息包括在“长期激励计划”中。
(3)此栏中的金额代表根据我们的长期激励计划授予每位被任命的高管的RSU数量，如我们的薪酬讨论和分析第40页所述。
(4)本栏中的金额反映了根据FASB ASC 718确定的适用裁决的授予日期公允价值。根据美国证券交易委员会的规定，TSR业绩单位的授予日期公允价值不包括估计没收的影响。我们的审计财务报表附注21描述了评估这些长期激励措施时使用的假设，这些附注21包括在我们的2022年10-K报告中。使用蒙特卡罗模拟模型确定TSR绩效单位的授予日期公平市场价值。授予日RSU的公允价值等于授予日我们普通股的收盘价。
有关这些短期和长期激励奖励的具体条款的讨论，请参阅“薪酬讨论和分析”。
2022财年年底的未偿还股权奖励
下表汇总了截至2022年12月31日被任命的高管持有的未偿还股权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练 | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使 | 选择权
锻炼
价格
($) (1) | 选择权
期满
日期 | | 数量：
股票价格或价格
尚未完成的库存单位
既得
(#) | 市场行情
价值评估：
股票价格或价格
单位数：
股票有
未归属
($) (2) | 股权激励和计划奖励：尚未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的数量(#) | 股权激励和计划奖励：尚未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的市场或派息价值(美元) |
| 詹姆斯(《乔克》)C.O‘Rourke | 29,987 | | — | | $ | 54.03 | | 7/18/2023 | | 121,989 | | (3) | $ | 5,351,657 | | 663,866 | | (4) | $ | 29,123,801 | | (4) |
| 33,706 | | — | | 49.73 | | 3/7/2024 | | 83,418 | | (5) | 3,659,548 | | 331,934 | | (6) | 14,561,945 | | (6) |
| 37,306 | | — | | 50.43 | | 3/5/2025 | | 56,773 | | (7) | 2,490,632 | | 208,158 | | (8) | 9,131,891 | | (8) |
| 179,211 | | — | | 28.49 | | 3/3/2026 | | | | | 208,158 | | (9) | 9,131,891 | | (9) |
| 168,180 | | — | | 30.42 | | 3/2/2027 | | | | | 43,938 | | (10) | 1,927,560 | | (10) |
| | | | | | | | | 43,938 | | (11) | 1,927,560 | | (11) |
| 克林特·C·弗里兰 | — | — | | — | | — | | 31,913 | | (3) | 1,400,023 | | 173,670 | | (4) | 7,618,903 | | (4) |
| — | — | | — | | — | | 19,164 | | (5) | 840,725 | | 86,836 | | (6) | 3,809,495 | | (6) |
| — | — | | — | | — | | 14,373 | | (7) | 630,544 | | 47,820 | | (8) | 2,097,863 | | (8) |
| — | — | | — | | — | | | | | 47,820 | | (9) | 2,097,863 | | (9) |
| — | — | | — | | — | | | | | 11,123 | | (10) | 487,966 | | (10) |
| — | — | | — | | — | | | | | 11,123 | | (11) | 487,966 | | (11) |
| 科林·D·里卡德 | 9,470 | | — | | 54.03 | | 7/18/2023 | | 24,707 | | (3) | 1,083,896 | | 134,454 | | (4) | 5,898,497 | | (4) |
| 10,644 | | — | | 49.73 | | 3/7/2024 | | 16,909 | | (5) | 741,798 | | 67,228 | | (6) | 2,949,292 | | (6) |
| 13,057 | | — | | 50.43 | | 3/5/2025 | | 12,217 | | (7) | 535,960 | | 42,194 | | (8) | 1,851,051 | | (8) |
| 27,877 | | — | | 28.49 | | 3/3/2026 | | | | | 42,194 | | (9) | 1,851,051 | | (9) |
| 33,636 | | — | | 30.42 | | 3/2/2027 | | | | | 9,455 | | (10) | 414,791 | | (10) |
| — | — | | — | — | | | | | 9,455 | | (11) | 414,791 | | (11) |
| 布鲁斯·M·博丁 | 17,921 | | — | | 28.49 | | 3/3/2026 | | 24,707 | | (3) | 1,083,896 | | 134,454 | | (4) | 5,898,497 | | (4) |
| 25,227 | | — | | 30.42 | | 3/2/2027 | | 18,036 | | (5) | 791,239 | | 67,228 | | (6) | 2,949,292 | | (6) |
| — | — | | — | | — | | 12,217 | | (7) | 535,960 | | 45,008 | | (8) | 1,974,501 | | (8) |
| — | — | | — | | — | | | | | 45,008 | | (9) | 1,974,501 | | (9) |
| — | — | | — | | — | | | | | 9,455 | | (10) | 414,791 | | (10) |
| — | — | | — | | — | | | | | 9,455 | | (11) | 414,791 | | (11) |
| Walter·F·普雷库特三世 | 11,192 | | — | | 50.43 | | 3/5/2025 | | 24,707 | | (3) | 1,083,896 | | 134,454 | | (4) | 5,898,497 | | (4) |
| — | — | | — | | — | | 16,909 | | (5) | 741,798 | | 67,228 | | (6) | 2,949,292 | | (6) |
| — | — | | — | | — | | 11,139 | | (7) | 488,668 | | 42,194 | | (8) | 1,851,051 | | (8) |
| — | — | | — | | — | | | | | 42,194 | | (9) | 1,851,051 | | (9) |
| — | — | | — | | — | | | | | 8,621 | | (10) | 378,203 | | (10) |
| — | — | | — | | — | | | | | 8,621 | | (11) | 378,203 | | (11) |
(1)所有股票期权的行权价是我们普通股在授予之日的收盘价。
(2)RSU的金额是通过将我们普通股在2022年12月30日的收盘价每股43.87美元乘以未归属股份的数量来计算的。
(3)这些RSU于2023年3月5日归属。
(4)这些演出单位归属于2023年3月5日，股票结算股票的持有期为一年。所显示的金额假设i)调整后的净收益为正，ii)10%的TSR增长，各自在截至2023年2月28日的三年业绩期间内增长。根据美国证券交易委员会规则，显示的股票数量假设
这一表现将达到最高水平，所显示的美元金额是根据所显示的股票数量乘以我们普通股在2022年12月30日的收盘价。
(5)这些RSU将于2024年3月4日生效。
(6)这些演出单位归属于2023年3月5日，将以现金结算。所显示的金额假设i)调整后的净收益为正；ii)TSR增长10%，每个增长均在截至2023年2月28日的三年业绩期间内完成。根据美国证券交易委员会规则，显示的股票数量假设业绩将达到最高水平，显示的美元金额是基于显示的股票数量乘以普通股在2022年12月30日的收盘价。
(7)这些RSU将于2025年3月3日生效。
(8)这些演出单位于2024年3月4日归属，股票结算股票的持有期为一年。所显示的金额假设i)调整后的净收益为正，ii)10%的TSR增长，各自在截至2024年2月29日的三年业绩期间内增长。根据美国证券交易委员会规则，显示的股票数量假设业绩将达到最高水平，显示的美元金额是基于显示的股票数量乘以普通股在2022年12月30日的收盘价。
(9)这些绩效单位将于2024年3月4日归属，并将以现金结算。所显示的金额假设：i)调整后的净收益为正；在截至2024年2月29日的三年业绩期间，各自实现10%的TSR增长。根据美国证券交易委员会规则，显示的股票数量假设业绩将达到最高水平，显示的美元金额是基于显示的股票数量乘以普通股在2022年12月30日的收盘价。
(10)这些演出单位于2025年3月3日归属，股票结算股票的持有期为一年。所显示的金额假设i)调整后的净收益为正，ii)10%的TSR增长，各自在截至2025年2月28日的三年业绩期间内增长。根据美国证券交易委员会规则，显示的股票数量假设业绩将达到目标水平，显示的美元金额是基于显示的股票数量乘以普通股在2022年12月30日的收盘价。
(11)这些绩效单位将于2025年3月3日归属，并将以现金结算。所显示的金额假设：i)调整后的净收益为正；在截至2025年2月28日的三年业绩期间，各自实现10%的TSR增长。根据美国证券交易委员会规则，显示的股票数量假设业绩将达到目标水平，显示的美元金额是基于显示的股票数量乘以普通股在2022年12月30日的收盘价。
2022年期权行权和股票归属
下表和附注列出了有关被任命的高管在2022年行使的股票期权以及被任命的高管在2022年获得的RSU和TSR业绩单位的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 期权大奖 | 股票大奖 |
新股数量：
上收购的股份
练习(#) | 价值在以下方面实现
练习(元) | 新股数量：
上收购的股份
归属(#)(1) | 价值在以下方面实现
归属($)(2) |
| 詹姆斯(《乔克》)C.O‘Rourke | 27,681 | $ | 480,265 | | 219,760 | $ | 13,436,126 | |
| 克林特·F·弗里兰 | — | — | | 47,772 | 2,920,780 | |
科林·D·里卡德(3) | 7,284 | 134,026 | | 35,034 | 3,606,505 | |
| 布鲁斯·M·博丁 | — | — | | 35,034 | 2,141,979 | |
| Walter·F·普雷库特三世 | 63,505 | 1,618,600 | | 38,219 | 2,336,710 | |
(1)2019年授予的2019年至2022年绩效期间的TSR绩效单位奖，于2022年3月授予，并在142.16%目标，反映我们的股票价格在授权日和业绩期末之间的增长。根据授予协议的条款，向O‘Rourke先生发行的83,322股、向Freeland先生发行的18,112股、向Ricard女士发行的13,282股、向Bodine先生发行的13,282股以及向Precourt先生发行的14,490股股票的持有期为一年，于2023年3月7日到期。
(2)本栏中显示的金额是通过将归属的股票数量乘以我们普通股在适用归属日期的收盘价来计算的。
(3)里卡德女士于2019年11月15日获得的RSU奖的三分之一，授予了2022年11月15日。在归属日，我们向Ricard女士支付的公允市场价值等于归属日我们普通股的收盘价乘以归属的全部和部分RSU。
养老金福利
嘉吉养老金计划
Ricard女士在2004年IMC与嘉吉的化肥业务合并之前是嘉吉的员工，她参加了嘉吉的美国受薪员工养老金计划，2017年前，这些计划被合并为一个计划；从2017年1月1日起，被分成两个计划；从2022年12月31日起，被合并为一个计划，对计划条款或应付福利没有任何影响。里卡德还参与了嘉吉的国际退休计划。
根据《准则》的规定，嘉吉美国受薪员工养老金计划是一项符合税务条件的固定收益养老金计划。该计划下的福利一般以服务年限和终止雇用或退休前的最后平均工资为基础。在2004年12月31日之后，根据嘉吉为里卡德女士制定的美国受薪员工养老金计划，不会累积额外的计入计入金额的服务年限。因此，她入账的总服务年限主要反映了她在嘉吉的服务年限，而她在Mosaic的入账服务年限仅包括IMC与嘉吉化肥业务于2004年10月22日至2004年12月31日的业务合并期间。然而，额外的归属服务年限是为了确定是否有资格退休而计入的，而为确定Ricard女士在嘉吉美国受薪员工养老金计划下的福利而覆盖的补偿包括我们向她支付的截至2018年12月31日的组合后补偿。
嘉吉的国际退休计划是一项无限制的固定福利计划。根据该计划，Ricard女士的福利一般以服务年限和终止雇用前的最后平均工资为基础。根据嘉吉为Ricard女士制定的国际退休计划，在1995年1月1日之后，不会再增加计入贷记的服务年限。因此，她的总服务年限只反映了她在嘉吉的服务。然而，为了确定嘉吉国际退休计划下的福利，覆盖的补偿包括我们向她支付的截至2010年12月31日的合并后补偿。根据与合并相关的合并和出资协议，嘉吉根据某些养老金计划(包括嘉吉的美国受薪员工养老金计划，但不包括Ricard女士参与嘉吉的国际退休计划)产生与嘉吉某些前员工合并前福利相关的成本，并向我们收取这些费用。根据这些计划，嘉吉可能向我们收取与所有前嘉吉员工相关的养老金费用，每年不得超过200万美元，或总计不超过1920万美元。截至2022年12月31日，1920万美元上限中未使用的部分为160万美元。
关于嘉吉的国际退休计划，在2013财年，我们达成了一项协议，根据协议，我们向嘉吉支付了47万美元。这项协议是安排的一部分，目的是让我们的某些员工，包括参与嘉吉国际退休计划的Ricard女士，处于与我们与这些员工签订的补充协议一起的地位，与我们参与如上所述的嘉吉美国受薪员工养老金计划的员工的地位相当。我们已在第62页的“嘉吉国际退休计划参与者终止或控制权变更后的潜在付款-补充协议”一节中详细讨论了这些安排。
嘉吉独家负责支付嘉吉美国受薪员工养老金计划和国际退休计划下参与者的年度养老金福利。
嘉吉国际退休计划参与者补充协议
在IMC与嘉吉的化肥业务合并后，作为上述安排的一部分，我们在2013财年也与嘉吉美国受薪员工计划的美国参与者达成了补充协议，这一安排旨在使我们的某些员工，包括参与嘉吉国际养老金计划的Ricard女士，处于与我们在嘉吉美国受薪员工计划中相当的地位。补充协议规定，在65岁之前，一次性支付的金额将逐年增加。对于Ricard女士，如果在55岁终止雇佣关系，一次总付金额为36,000美元，如果在65岁之后终止雇佣关系，则每年增加到129,000美元。
下表以及随附的说明和说明提供了有关Ricard女士参与嘉吉美国受薪员工养老金计划和国际退休计划以及我们与她签订的补充协议的信息。
在第41页的薪酬摘要表中的“养老金价值变化和非合格递延薪酬收入”列和第49页的非PEO SCT合计至CAP调节表中的“减去：报告的养老金福利精算现值变化”列中，我们已将2022年、2021年和2020年的变化包括在嘉吉美国受薪项目下累计福利的精算现值中
Ricard女士的雇员养老金计划和国际养老金计划，以及她的补充协议下的福利。
2022年养老金福利表
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 计划名称 | 入账服务年数(#) | 现值为
累积收益(元) |
科林·D·里卡德(1) | 嘉吉公司、公司及联营公司受薪雇员退休金计划 | 14 | $ | 558,400 | | (2) |
科林·D·里卡德(1) | 嘉吉国际退休计划 | 5 | 194,100 | | (2) |
科林·D·里卡德(3) | 个人不合格养老金协议 | — | 73,000 | | |
(1)根据嘉吉美国受薪员工养老金计划，里卡德的年度福利等于最终平均工资的0.80%加上超过覆盖薪酬(根据社会保障的定义)的最终平均工资的0.35%，所有时间都是服务年限。服务年限以(I)0.80%的福利部分为40年，以及(Ii)0.35%的福利部分为35年为限。截至2004年12月31日，Ricard女士的服务被冻结，最终平均工资和覆盖的补偿截至2018年12月31日，也就是该计划下的福利被冻结的日期。
根据嘉吉的美国受薪员工养老金计划，正常的退休福利在65岁时支付，参与者在60岁时可以根据该计划退休时享受不减少的退休福利。一旦他们达到55岁，他们就可以提前退休，并根据下表中规定的百分比减少他们在60岁之前开始支付的每一年的福利。里卡德现年59岁，截至2022年12月31日，她有36年的归属服务年限。
| | | | | |
| 记入贷记归属服务年限 | 每年的减排量百分比 |
| 35人或更多 | 3% |
| 30 – 34 | 4% |
| 25 – 29 | 5% |
| 20 – 24 | 6% |
| 15 – 19 | 7% |
年度津贴的正常支付形式是在65岁时支付的普通人寿年金。可选的福利形式包括精算等值联合年金和遗属年金，以及10年确定年金和终身年金。只有当津贴的精算等值价值为25,000美元或更少时，才能提供一次性付款。
根据嘉吉美国受薪员工养老金计划，里卡德的工作年限包括她在嘉吉的服务年限。根据该计划，她的福利是完全既得利益的。
根据嘉吉的国际退休计划，里卡德的年度福利相当于最终平均工资的1.50%乘以服务年限(不超过40年)减去在嘉吉国际退休计划下获得服务期间根据任何嘉吉退休计划和社会保障计划赚取的任何养老金福利。对于里卡德来说，福利是基于截至1995年1月1日的服务年限，以及截至2010年12月31日的最终平均工资，包括她在Mosaic的服务。
根据嘉吉的国际退休计划，正常退休福利在65岁时支付。Ricard女士没有资格在较早的年龄领取全额福利，但在年满55岁后有资格享受减少的福利。
根据嘉吉的国际退休计划，年度福利的正常支付形式是直接的终身年金。如果参与者有联合年金，福利作为精算相当于100%的联合年金和遗属年金支付。只有当福利的精算等值价值为10,000美元或更少时，才会一次性支付。
根据嘉吉的国际退休计划，里卡德的服务年限包括她在嘉吉的服务年限。根据该计划，她的福利是完全既得利益的。
用于确定养老金福利的补偿
根据嘉吉的美国受薪员工养老金计划，符合条件的薪酬包括基本工资。根据《守则》，2022年日历的合格补偿限制在305,000美元。
根据嘉吉的国际退休计划，符合条件的薪酬包括基本工资(如果销售人员根据工资或销售奖金获得补偿，则包括他们的佣金)，但不包括任何其他薪酬。
估值假设
在退休金利益表的“累积利益现值”一栏中列出的金额，以及在“薪酬摘要表”的“退休金价值变动及非限定递延补偿收入”一栏中列出的金额在第41页和第49页非PEO SCT合计至CAP对账表格的“减去：养恤金福利精算现值的报告变化”一栏中，是基于以下假设的：
•截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的现值计算的贴现率分别为4.37%、2.87%和2.75%，退休后死亡率使用美世行业长寿体验研究表预测的消费品、食品和饮料行业组，使用明尼苏达-2021年量表预测，截至2022年12月31日没有衣领调整，并使用美世工业长寿经验研究表，使用明尼苏达-2019年量表预测，截至2021年和2020年12月31日没有衣领调整。这些假设与嘉吉在确定嘉吉美国受薪员工养老金计划下的累积福利时使用的假设相同，嘉吉在确定向我们收取该计划的费用时也使用了这些假设；
•根据嘉吉美国受薪雇员养老金计划，Ricard女士60岁退休，这是任何被任命的执行干事根据该计划可以享受不减少的退休福利的最早年龄，根据嘉吉的国际退休计划，Ricard女士的退休年龄为65岁，这是她根据该计划可以以不减少的福利退休的最早年龄；
•预期终止、残疾和退休前死亡率：没有假设。
应计福利的现值是截至2022年12月31日计算的，该日期是嘉吉在确定向我们收取嘉吉美国受薪员工养老金计划费用时使用的日期。
(2)这是一个估计数，不一定反映将支付给Ricard女士的实际金额，只有当她有资格获得付款时，才会知道这一数字。
(3)在终止雇用后，Ricard女士有权获得一笔金额，该金额每年增加一次，直至65岁。如果在59岁之后、60岁之前终止雇用，Ricard女士的一次过付款起始价为73,000美元，如果在65岁之后终止雇用，则每年增加到129,000美元。
因此，养老金福利表中“累计福利现值”一栏所列的金额是在2022年12月31日终止雇佣时，根据补充协议条款应支付的一次总付金额。
非限定延期补偿
下表列出了马赛克非限定递延薪酬计划下每位被点名高管在2022年12月31日的缴款、收入和分配以及2022年12月31日的余额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 2022年的执行捐款 ($)(1) | 2022年登记的捐款(2) | 年合计收益 2022 ($)(3) | 总提款/
分配
($)(4) | 总结余(12/31/2022)(元)(5) |
| 詹姆斯·C·奥鲁尔克 | $ | 400,059 | | $ | 654,401 | | $ | (1,221,086) | | $ | 819,198 | | $ | 5,209,042 | |
| 克林特·C·弗里兰 | 93,671 | | 202,976 | | 6,917 | | 197,416 | | 487,790 | |
| 科林·里卡德 | 127,091 | | 157,304 | | (539,776) | | — | | 2,727,143 | |
| 布鲁斯·M·博丁 | 36,060 | | 140,227 | | (174,056) | | — | | 924,273 | |
| Walter普雷库尔 | 74,567 | | 154,520 | | (345,543) | | 204,969 | | 2,521,681 | |
(1)这些数额包括在薪酬汇总表的“薪金”或“非股权激励计划薪酬”一栏中为被任命的执行干事显示的薪酬的一部分。
(2)这些金额是马赛克非限定递延补偿计划下的公司恢复缴款。缴款金额等于本应为我们指定的执行主任提供的符合税务条件的固定缴款计划的金额，该金额超过了守则对符合税务条件的计划的限制。这些数额包括在“报酬汇总表”的“所有其他报酬”一栏中为被提名的执行干事所列的报酬中。
(3)这些数额代表每个被提名的执行干事账户余额在2022年的收入。损益按参与者选择的各种被视为投资替代方案的费率累加，这些替代方案如下所述，通常与Mosaic 401(K)计划下可用的投资替代方案相同，但我们的普通股不包括在内。所有这些金额都不包括在汇总薪酬表中报告的薪酬中，因为没有一项收入被视为高于市场水平。
截至2022年12月31日，被点名的执行干事的账户被视为投资于下列基金
| | | | | |
富达500指数基金 | 先锋机构目标退休2025年基金机构股票 |
富达美国债券指数基金 | 先锋机构目标退休2030年基金机构股票 |
| T.Rowe Price机构大盘股成长基金 | 先锋机构目标退休2035年基金机构股票 |
T.Rowe Price机构小型股票型基金 | 先锋机构目标退休2040基金机构股票 |
Oakmark基金投资者类别 | 先锋国际股票基金机构股份总数 |
| 先锋退休储蓄信托基金III |
2022年，这些基金的回报率从(33.8%)到1.6%不等。
(4)这些金额是2022年从每位被任命的执行干事的账户中支付给他或她的款项。
(5)下表列出了前一年在委托书中的薪酬汇总表中为被指名的高管报告的高管和公司贡献金额：
| | | | | |
| 名字 | 捐款(美元) |
| 詹姆斯(《乔克》)C.O‘Rourke | $ | 5,264,248 | |
| 克林特·C·弗里兰 | 428,444 | |
| 科林·D·里卡德 | 1,260,186 | |
| 布鲁斯·M·博丁 | 94,143 | |
| Walter·F·普雷库特三世 | 863,057 | |
根据我们的短期激励计划，高管可以推迟支付高达80%的基本工资和奖金。
马赛克非限定递延补偿计划的每个参与者可以选择如何以及何时接收参与者账户余额中因参与者自己的贡献而产生的部分付款。参与者可以选择在指定日期一次性支付或按年分期付款，从参与者指定的日期开始，最长可达十年。如果没有选择，则在终止雇佣关系后一次性支付。参与者账户余额中因我们的缴费而产生的部分将在雇佣终止后支付。
我们还维持着一项无资金支持的非限制性股权延期计划，根据该计划，我们挑选的合格高管，包括我们任命的高管，可以选择将其长期激励奖励(不包括股票期权)的全部或部分贡献给该计划。捐款是在递延纳税的基础上进行的，直到按照参与者在做出递延选择时选择的付款时间表进行分配。以我们普通股的股票结算的奖励受我们2014年股票和奖励计划的条款和条件以及适用的奖励协议的约束。以现金支付的奖励将按照计划的规定计入利息。根据该计划，2022年分配给被任命的执行干事的长期激励奖没有推迟。
终止或控制权变更时的潜在付款
一般福利
一般来说，在任何终止雇用时，被任命的执行干事有权获得我们尚未支付的收入。这些数额包括：
•截至终止之日的服务基本工资；
•截至终止之日所获得的奖金金额；
•既得股票期权；
•被任命的执行干事递延的报酬和递延报酬的收益；
•固定福利退休计划下的既得利益，如上文第56页“养恤金福利”所述；以及
•《汇总补偿表》和《无保留递延补偿表》及所附说明和附注所述界定缴款退休安排下的既得利益。
遣散费和控制权变更协议
我们已经与我们指定的执行主任签订了遣散费和控制权变更协议，在某些情况下，包括在控制权变更后，在终止雇用时提供某些福利。遣散费和控制权变更协议规定了我们指定的执行干事在终止雇用时有权获得某些福利的条款和条件：
•由我们提供原因(原因一词如下所述)；
•被我们无缘无故地；
•被保险人有充分理由(充分理由一词如下所述)；
•因被保险人死亡或伤残；或
•被被掩盖的高管在没有充分理由的情况下。
公司无故终止或行政人员有充分理由终止合约时的利益
如果我们无故终止或有充分理由的指定执行干事终止，指定的执行干事有权：
•数额相当于指定执行干事年基薪的1.5倍；
•数额等于被任命的执行干事在我们的短期奖励计划下的上一财政年度目标奖金百分比的1.5倍(或薪酬和人力资源委员会可能指定的更高的百分比)乘以被任命的执行干事的基本工资；
•如果被任命的高管在离职的会计年度内被我们聘用了三个月或更长时间，根据我们的短期激励计划，应按比例支付任何年度奖金的一部分；
•如果被任命的执行干事选择根据1986年综合总括预算调节法(“COBRA”)继续承保团体健康或牙科保险，只要根据COBRA提供保险，我们将报销相当于如果被任命的执行干事是在职员工时我们将支付的保费的一部分，最长可达12个月；
•根据我们的人寿保险或健康灵活支出账户计划的条款，选择继续承保；
•补偿未使用的假期；以及
•最长一年的再就业服务(最高为25,000美元)。
应支付的金额将减去被任命的执行干事在终止雇佣后12个月内作为雇员、独立承包商或顾问从我们那里获得的其他补偿金额，以及我们任何其他遣散费计划下的任何补偿。
控制权变更带来的好处
在有条件的控制变更终止的情况下(如下所述，有条件的控制变更终止一词如下所述)，指定的执行干事有权享受下列条款中讨论的相同福利公司无故终止或高管有充分理由终止合同时的利益但以下情况除外：
•我们的首席执行官将有权获得2.5倍，其他被任命的高管将有权获得我们短期激励计划下的年度基本工资和上一财年目标奖金百分比(或薪酬和人力资源委员会可能指定的更高百分比)乘以年度基本工资的两倍；
•根据我们的短期奖励计划，被任命的执行干事必须在本财政年度内受雇以按比例领取任何年度奖金的最短期限将减少到一天；
•如果被任命的高管在离职当年没有使用财务规划服务，我们将向被任命的高管支付12,000美元(对于我们的首席执行官以外的被任命的高管)或15,000美元(对于我们的CEO)；
•如果被任命的执行干事在离职当年没有进行过执行体检，我们将向被任命的执行干事支付10,000美元；
•我们将向被任命的执行干事一次性支付相当于我们那部分保费费用的一笔款项，以继续承保团体健康、牙科和人寿保险计划，而不是向指定的执行干事偿还我们的保费费用部分；
•我们将向指定的执行干事一次性支付相当于执行人员伤残和人寿保险保费费用18个月的款项；
•再就业服务的发还款项将由25,000元一笔过发放；以及
•我们还将在马赛克非限定递延补偿计划下的指定执行干事账户中贷记某些金额，这些金额将在马赛克401(K)计划下的雇佣终止日期之前贷记，该金额或：
- 超过《准则》规定的对符合税务条件的计划的缴费限制；或
- 由于MASIC 401(K)计划要求参与者在年底前仍在积极就业，才有资格获得我们的捐款，因此没有将其记入指定执行干事的账户。
如果根据协议向指定执行干事支付的款项，连同其他协议或计划下的款项，会使指定执行主任须按守则第4999节就守则第280G节所界定的降落伞付款征收消费税，而这样做会为指定执行主任带来最佳的“净收益”，则应付予参与者的利益将会减少。
关键术语说明
就遣散费和控制权变更协议而言，一般而言：
•“原因”的意思是：
–实质性违反遣散费协议的；
–严重疏忽或故意不履行或拒绝履行被任命的执行干事的职责；
–个人不诚实，意图以牺牲我们的利益为代价，导致大量的个人财富；
–故意或故意损害公司或被任命高管的声誉或业务关系的行为；
–明知并故意对我们、我们的客户、供应商、客户、代理商或员工进行欺诈；
–犯有重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行；或
–严重违反了我们的道德准则。
•“好理由”的意思是：
–地位或职责上的重大降级；
–要求被任命的执行干事将其正常办公地点移动50英里以上；或
–基本工资中的实质性减少。
•“有条件的控制变更终止”是指我们无故终止对指定执行干事的雇用，或指定执行干事有充分理由终止雇用：
–控制权变更后两年内(控制权变更一词定义见下文)；或
–在我们达成最终协议或计划后，如果控制权变更在终止日期后六个月内发生，则会导致下列任何类型的控制权变更：
▪收购我们已发行的有表决权股票的50%或以上的投票权；
▪合并、合并、出售几乎所有资产或类似的业务合并，除非在业务合并前我们有表决权股票的实益拥有人拥有幸存或收购实体的有表决权股票的50%以上，比例与业务合并前基本相同；或
▪股东批准公司清算或解散。
•如果发生以下事件之一，则会发生“控制变更”：
–我们的大多数董事都不是个人：
▪本公司董事会为其征集选举委托书；或
▪获本公司董事会委任以填补因去世、辞职或新设董事职位而出现的空缺；或
–收购我们已发行有表决权股票的50%或以上的投票权；或
–合并、合并、出售几乎所有资产或类似的业务合并，除非在业务合并前我们有表决权股票的实益拥有人拥有幸存或收购实体的有表决权股票的50%以上，比例与业务合并前基本相同；或
–股东批准公司清算或解散。
我们被任命的行政官员的义务
遣散费和控制权变更协议要求我们的指定高管：
•提供被任命的执行干事解雇的好理由的通知，并让我们有机会在30天内纠正好的理由，并在补救期间继续履行被任命的执行干事的职责；
•在无充分理由的情况下，至少提前30天发出终止雇用通知，并在通知期间继续履行被任命的执行干事的职责；
•向我们提供被任命的执行干事可能对我们提出的索赔的全面解除，以便因我们无故终止或被指定的执行干事有充分理由解雇而获得利益；以及
•配合被任命的执行干事的职责和职责的过渡。
遣散费和控制权变更协议禁止被任命的高管：
•披露机密资料；以及
•终止雇用后12个月的期间：
–拉拢我们的客户、经销商、员工、供应商和供应商，或干扰我们的业务关系；或
–和我们竞争。
离任协议和控制变更协议的期限
我们的遣散费和控制权变更协议于2023年3月31日到期，并已由我们和执行干事续签，期限将于2026年3月31日到期，但控制权变更后，期限将至少延长至控制权变更两周年。
长期激励奖的处理
长期股权激励奖励要求在控制权发生变更的情况下，在归属之前要有“双触发”合格的控制权变更终止，只要我们的股东在控制权变更中收到的对价是根据1934年证券交易法(“交易法”)第9.12节登记的股票。在我们的长期激励奖励下，控制权变更的定义通常与我们的遣散费和控制权变更协议下的定义相同。
这些奖励是在参与者在60岁或之后去世或残疾或退休时至少服务五年(或根据提前退休并经我们的薪酬和人力资源委员会同意)授予的。退役时归属的RSU和TSR表演单位将不会在最初的归属日期之前进行分配，但要遵守奖励协议的条款。TSR绩效单位还必须达到第40页开始的“长期激励计划”中讨论的绩效目标。
可能加速支付不合格的延期赔偿
美国的马赛克非限制性递延补偿计划规定，我们的董事会可以选择终止该计划，该计划是在紧接控制权变更(如计划中的定义)之前组成的。终止将导致向参与人一次性支付其根据该计划的账户余额。
嘉吉国际退休计划参与者补充协议
作为嘉吉国际退休计划的参与者，我们与Ricard女士签订了一项补充协议，旨在将她置于与我们参与嘉吉美国受薪员工养老金计划的员工相当的地位。如果里卡德女士的雇佣在2022年12月31日终止，根据她的补充协议，我们将向她支付7.3万美元。
因分歧或控制权变更而应支付的补偿的量化
下表列出了根据我们的遣散费和控制变更协议，可能应支付给每个指定执行干事的估计数额。
在确定表中的数额时，我们依据以下主要假设，以及所附说明中讨论的其他假设：
•终止聘用自2022年12月31日起生效；
•由于高管将在12月31日通过受雇获得2022年奖金，我们假设奖金是赚取的但未支付的补偿，而不是遣散费；
•在估计在无理由或有充分理由而没有变更控制权的情况下终止雇用的再就业服务的补偿金额时，再就业服务的最高金额为25 000美元；
•在终止雇用后的12个月内，我们没有作为雇员、独立承包人或顾问向被任命的执行干事支付任何其他补偿；
•每个被任命的执行干事都最大限度地为马赛克401(K)计划作出贡献；以及
•本应支付的长期激励的价值是基于我们普通股在2022年12月31日的价格。
这些假设的任何变化都会改变表中显示的金额，而且这种变化可能是实质性的。将支付给指定执行干事的实际数额只能在遣散费或控制权变更和(或)终止雇用时确定，预计不同于下表所列数额。下表不包括遣散费或控制权变更前的应计或既得补偿。
遣散费和控制权变更补偿表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和福利 | 公司无故终止或行政人员有充分理由终止
($) | 死亡与残疾
($) | 退休
($) | 合格的控制变更终止
($) |
| 詹姆斯(《乔克》)C.O‘Rourke | | | | | |
| 现金流 | $ | 4,706,100 | | $ | — | | $ | — | | $ | 7,843,500 | | |
TSR性能单位(1) | 51,600,857 | | 51,600,857 | | 51,600,857 | | 51,600,857 | | (2) |
| 健康、牙科、生命和残疾报销 | 32,836 | | | | 49,254 | | |
| 再就业服务 | 25,000 | | | | 25,000 | | |
| 财务规划和高管体检 | | | | 25,000 | | |
| 总计 | $ | 56,364,793 | | $ | 51,600,857 | | $ | 51,600,857 | | $ | 59,543,611 | | |
| 克林特·C·弗里兰 | | | | | |
| 现金流 | $ | 1,944,000 | | $ | — | | | $ | 2,592,000 | | |
| 限售股单位 | | 2,935,276 | | | 2,935,276 | | |
| TSR性能单位 | | 12,973,338 | | | 12,973,338 | | (2) |
| 健康、牙科、生命和残疾报销 | 28,638 | | | | 52,235 | | |
| 再就业服务 | 25,000 | | | | 25,000 | | |
| 财务规划和高管体检 | | | | 22,000 | | |
| 总计 | $ | 1,997,638 | | $ | 15,908,614 | | | $ | 18,599,849 | | |
| 科林·D·里卡德 | | | | | |
| 现金流 | $ | 1,575,000 | | $ | — | | | $ | 2,100,000 | | |
| 限售股单位 | | 2,414,173 | | | 2,414,173 | | |
| TSR性能单位 | | 10,502,817 | | | 10,502,817 | | (2) |
| 健康、牙科、生命和残疾报销 | 32,037 | | | | 41,966 | | |
| 再就业服务 | 25,000 | | | | 25,000 | | |
| 财务规划和高管体检 | | | | 22,000 | | |
| 总计 | $ | 1,632,037 | | $ | 12,916,990 | | | $ | 15,105,956 | | |
| 布鲁斯·M·博丁 | | | | | |
| 现金流 | $ | 1,601,250 | | $ | — | | | $ | 2,135,000 | | |
| 限售股单位 | | 2,464,784 | | | 2,464,784 | | |
| TSR性能单位 | | 10,711,790 | | | 10,711,790 | | (2) |
| 健康、牙科、生命和残疾报销 | 29,914 | | | | 48,056 | | |
| 再就业服务 | 25,000 | | | | 25,000 | | |
| 财务规划和高管体检 | | | | 22,000 | | |
| 总估计增量价值 | $ | 1,656,164 | | $ | 13,176,574 | | | $ | 15,406,630 | | |
| Walter·普雷库尔 | | | | | |
| 现金流 | $ | 1,548,750 | | $ | — | | | $ | 2,065,000 | | |
| 限售股单位 | | 2,366,058 | | | 2,366,058 | | |
| TSR性能单位 | | 10,428,816 | | | 10,428,816 | | (2) |
| 健康、牙科、生命和残疾报销 | 34,257 | | | | 42,957 | | |
| 再就业服务 | 25,000 | | | | 25,000 | | |
| 财务规划和高管体检 | | | | 22,000 | | |
| 总计 | $ | 1,608,007 | | $ | 12,794,874 | | | $ | 14,949,831 | | |
(1)根据我们的长期奖励奖励协议的条款，O‘Rourke先生是唯一符合退休资格标准的被任命的高管。
(2)这包括被任命的高管将实现的税前金额，如果他们在2022年12月30日，也就是2022年的最后一个交易日，以43.87美元的价格出售了我们的普通股股票，我们将根据RSU和业绩单位的归属，在有条件的控制权变更终止时向被任命的高管发行普通股。
倘若发生控制权变更，而吾等股东所收取的代价并不只包括根据交易所法案第(12)节登记的普通股股份，则该等(A)该等RSU及履约单位将归属于于履约期结束时发行的既得股份或现金(视何者适用而定)，及(B)该等购股权将被注销，而持有人将有权就受已注销购股权规限的每股股份的购股权行使价变更中向吾等股东提供的每股最高股价支付超额(如有)。
还包括被任命的高管在业绩股票归属后的合格控制权变更终止时将收到的税前金额。每位被任命的高管将在业绩期间结束时收到一笔现金付款，金额等于归属股份数量乘以我们普通股在业绩期间最后一个交易日的收盘价，但不低于发生控制权变更的任何交易中向我们股东提出的最高每股价格。在这些计算中，我们假设适用的金额是我们普通股在2022年12月30日，也就是2022年最后一个交易日的每股收盘价，或43.87美元。
提案编号2--批准美国美盛公司2023年股票和激励计划
2023年3月9日，经股东批准，董事会通过了美国美盛公司2023年股票和激励计划(“2023年股票和激励计划”)。2023年股票和激励计划的目的是通过帮助我们吸引和留住能够确保马赛克未来成功的员工、高级管理人员、顾问、顾问和董事，并激励这些人为我们的业务成功做出最大努力，从而促进我们和我们股东的利益。2023年股票和激励计划将使我们能够继续通过以股票和现金为基础的激励薪酬和其他以股票为基础的安排来激励、奖励和留住这些人，并为他们提供持有我们股票的机会，从而使这些人的利益与我们股东的利益保持一致。
2023年股票和激励计划是一项奖励计划，允许我们进行奖励，包括购买我们普通股的股票、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物和其他基于股票的奖励，以及向我们的员工、高级管理人员、董事、顾问、独立承包商和顾问(统称为“合资格人士”)提供的其他基于股票的奖励。根据2023年股票及奖励计划下所有以股票为基础的奖励计划下可发行的普通股总数将为1800万股新申请的股份，加上经修订的美国美盛公司2014年股票及奖励计划(“2014年股票及奖励计划”)下任何未予奖励的股份，我们将可根据2023年股票及奖励计划发行被没收、以现金支付、注销或重新收购的普通股(但因行使购股权及交收股票增值权而扣留或重新收购的若干股份将不可供发行)。据纽约证券交易所2023年3月9日报道，我们普通股的收盘价为52.54美元。
我们目前可以根据将于2024年5月15日到期的2014股票和激励计划向符合条件的人员进行奖励。截至2023年3月9日，我们约有90338.22亿股尚未用于2014年股票和激励计划下的奖励(不包括针对不确定数量的股票发行的奖励)。如果我们的股东批准了2023年股票和激励计划，则在股东批准之日之后，将不会根据2014年股票和激励计划授予任何额外奖励。
董事会认为，继续实施激励和基于股票的薪酬计划对于吸引、留住和激励高素质的高级管理人员、雇员和非雇员董事以提高我们的成功至关重要。2023年股票和奖励计划将允许继续使用奖励和基于股票的薪酬。与2014年的股票和激励计划一样，2023年股票和激励计划的灵活性将允许未来的奖励基于当时的目标，使薪酬与股东价值保持一致。
以下是2023年股票和激励计划的实质性条款摘要，并参考2023年股票和激励计划进行了整体限定。2023年股票和奖励计划的副本作为本委托书的附录B附呈。本提案中使用但未另行定义的大写术语在附录B中对此类术语进行了说明。
2023年股票和激励计划的主要特点
2023年股票和激励计划的以下特点反映了旨在保护我们股东利益的股权激励计划“最佳实践”：
•对授权股份的限制。根据2023年股票及奖励计划，可发行的股份总数为1800万股新申请的股份，加上本公司根据本公司先前任何2014年股票及奖励计划而没收、以现金支付、注销或重新收购的任何未偿还奖励，将可供根据2023年股票及奖励计划重新发行(与行使购股权及结算股票增值权有关而被扣留或重新收购的若干股份除外)。
•PLAN使用可替换股份计数. 所有接受股票期权、股票增值权或类似奖励的股票，其奖励价值完全基于股票在授予日期后的增值，将按1：1的基础计入2023年股票和激励计划的准备金。对于所有其他奖励(通常指“全额”奖励)，受此类奖励影响的股份将按每股受奖励股票1.8：1的比例计入计划准备金。
•没有常青树条款。2023年股票和激励计划不包含将自动增加该计划授权发行的股票数量的“常青树”条款。
•没有自由派分享的“回收”。为支付期权的行使价而交出的任何股份或本公司扣留的股份或为履行与任何期权或股票增值权有关的预扣税义务而投标的任何股份将不会被重新添加(“循环”)到2023股票和激励计划中。
•没有折价的股票期权或股票增值权。股票期权和股票增值权的行使价格必须等于或大于授予日我们普通股的公平市场价值。
•不得对股票期权或股票增值权重新定价。《2023年股票和激励计划》禁止对股票期权和股票增值权进行重新定价(包括禁止以现金或其他证券回购“水下”股票期权或股票增值权)。
•没有自由的控制变更定义。2023年股票和激励计划禁止任何奖励协议有控制权变更条款，该条款仅在宣布或股东批准(而不是完成)控制权变更交易时，具有加速任何奖励的可行使性或与任何奖励相关的限制失效的效果。
•可被没收或追回的裁决。根据2023年股票和激励计划，所有基于现金或基于股权的奖励将受到公司的追回政策以及薪酬和人力资源委员会决定的任何没收和处罚条件的约束。追回条款包括在所有年度和长期奖励中，一旦采用，这些奖励将进行更新，以符合纽约证券交易所的上市标准。
•未归属奖励不支付股息等价物。根据2023年股票和激励计划，与奖励相关的任何股份的股息和股息等值金额可以应计，但不得支付，直到与该股票有关的所有条件或限制均已满足、放弃或失效。此外，该计划禁止授予股票期权和股票增值权的股息等价物。
•最低归属要求。根据2023年股票和激励计划，在授予之日起不到一年的时间内，不得授予任何奖励，但公司可颁发以下不符合一年最低行使和归属要求的奖励：(I)与根据合并、收购或类似交易承担、转换或替代的奖励相关的替代奖励；(Ii)代替完全既得现金奖励或任何现金激励薪酬的股票，但此类激励薪酬的业绩期限至少为一财年；(Iii)授予非雇员董事的奖励，该等奖励规定任何归属责任有权于授出日期后的下一个股东周年大会日期之前行使或失效，只要下一个股东周年大会日期在紧接前一个股东周年大会日期后最少五十(50)周；及(Iv)额外奖励，最多为根据该计划可供发行的股份总数的5%。
•年度颁奖限额。根据2023年股票和激励计划，员工、高级管理人员、顾问、独立承包商或顾问在任何日历年以普通股计价的奖励不得超过2,000,000s野兔的总和。 此外，在任何日历年，授予非员工董事的所有股权和现金薪酬的最高价值不得超过600,000美元(为此，股权价值是根据适用财务会计规则的授予日期价值确定的)。董事会的独立非雇员成员可以对董事会非执行主席的这一限制作出例外，但他或她不得参与决定。
•独立委员会行政当局。2023年股票和激励计划将由董事会的薪酬和人力资源委员会管理，该委员会完全由独立董事组成。
《2023年股权激励计划》可发行股数的确定
该公司有保守和有纪律的股票使用历史。在设定根据2023年股票及奖励计划可发行的股份数目时，薪酬及人力资源委员会考虑了本公司过往的股权薪酬做法(包括现有股权奖励的股份总数、本公司三年平均股份使用量及摊薄)。委员会在评估未来赠与可能需要的股份数量时也考虑了这些因素。
2023年股票和激励计划没有设定未来几年将授予的股权奖励的股票数量。在确定执行干事每年的奖励数额时，委员会考虑了下列因素：奖励的相对市场地位和每个管理人员的薪酬总额、作为长期奖励奖励提供的每个管理人员薪酬总额的比例、内部薪酬公平、管理人员业绩和责任变化、留任问题和公司业绩。在向非执行干事的参与者颁奖时，也考虑到类似的考虑。考虑到当前的市场状况，对非雇员董事的股权奖励历来是以具有竞争力的水平授予的。
所有计划下的杰出奖项数量。截至2023年3月24日，未偿还的股票期权有651,456份，加权平均行权价为36.12美元，加权平均剩余合同期限为2.82年，未偿还的股票期权单位(包括业绩股单位)为2,531,642份。
烧伤率。 烧失率是衡量公司使用其股权薪酬计划下可授予的股票的速度的指标。在制定并向我们的股东推荐根据2023年股票和激励计划授权的股票数量时，委员会考虑了公司过去三个财年每年的净消耗率。我们的净燃烧率计算如下表所示：
| | | | | | | | | | | |
| 奖项类型 | 2020 | 2021 | 2022 |
| 普通股加权平均股数 | 379,015,796 | 378,126,672 | 352,421,368 |
| 已授予的股票期权 | — | | — | | — | |
| 股票期权被没收 | (368,901) | | (537,145) | | (60,242) | |
| 已授予全价值奖励(RSU和PSU) | 2,080,199 | 1,140,048 | 771,401 |
| 全额奖励被没收 | (174,804) | | (147,243) | | (34,586) | |
| 总计三(3)年助学金 | 0.41 | % | 0.12 | % | 0.19 | % |
三(3)年平均值1 | | | 0.24 | % |
(1)净消耗比率为(已授出购股权加已授出全额奖励)减去(已授出购股权加已授出全额奖励)除以加权平均未偿还股份。 |
悬垂。 总潜在稀释，或悬而未决，是评估股权计划稀释影响的常见指标。潜在摊薄总额等于(I)可用作未来股权奖励的股份数目加上须予授予流通股的股份数目除以(Ii)该等股份总数加上已发行股份总数。在股东批准根据2023年股票和激励计划增持股份之前和之后的潜在摊薄总额如下表所示：
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| 总电势稀释 |
根据2014年股票及奖励计划及美国美盛公司2004年综合股票及奖励计划获奖励的股份(“已授予的未偿还股份”)1 | 3,183,098 |
根据所有股权计划，可以股票形式结算的未偿还全额奖励的股票1 | 2,531,642 |
所有股权计划下受未偿还期权及SARS限制的股份1 | 651,456 |
所有股权计划下未偿还期权和SARS的加权平均行权价1 | $ | 36.12 | |
所有股权计划下未偿还期权和SARS的加权平均剩余期限1 | 2.82 |
| 2023年股票及奖励计划增持股份(“2023年股票及奖励计划股份”) | 18,000,000 |
| 未偿还普通股(CSO) | 332,098,640 |
总电势稀释2, 3 | 6.00 | % |
(一)截至2023年3月9日。我们预计在2023年年会之前不会授予超过25,000股奖励。
(2)按(已授予未偿还股份+2023年股票和激励计划股份)除以(已授予未偿还股份+2023年股票和激励计划股份+CSO)计算。
(3)潜在稀释率不考虑现金结算的未完成业绩单位数量。
行政管理
薪酬和人力资源委员会或其小组委员会最初将管理关于奖励非董事员工或官员的2023年股票和激励计划。董事会还可以随时行使薪酬和人力资源委员会的任何权力，并将初步管理与董事奖励有关的2023年股票和激励计划。董事会将有权指定另一委员会或多个委员会全部或部分管理2023年股票及奖励计划(就本摘要而言，薪酬及人力资源委员会或任何该等其他委员会与董事会共同管理2023年股票及奖励计划的全部或部分，统称为“委员会”)。根据《2023年股票和奖励计划》的规定，委员会将拥有完全的权力和权力，决定何时授予奖项以及谁将获奖，以及每个奖项的类型、金额、支付形式和其他条款和条件。此外，委员会可具体说明，在何种情况下，根据此类裁决应获得的裁决或应支付的金额是否可自动推迟，或可由获奖者或委员会选择推迟。在符合2023年股票和奖励计划的规定的情况下，委员会可以修改或放弃未完成奖励的条款和条件，或加速其可行使性。委员会有权解释2023年股票和激励计划，并为其管理制定规章制度。委员会可以根据2023年股票和激励计划授权其权力。
符合条件的参与者
任何有资格为我们或我们的任何附属公司提供服务的人，只要被委员会选中，就有资格获得奖励。截至2023年3月9日，约有十(10)名非员工董事、十(10)名高管和328名其他员工有资格参与。
可供奖励的股票
根据所有基于股票的奖励，我们普通股可能发行的股票总数将为1800万股。某些奖项受以下限制：
•委员会将不会授予旨在满足守则第422节的要求的激励性股票期权(“ISO”)，在该条款中，任何人在任何日历年首次可行使此类期权的股票的公平市场总价值超过100,000美元。
•任何员工、高级管理人员、顾问、独立承包商或顾问，在任何日历年度内，以普通股计价的奖励总额不得超过2,000,000股。此外，在任何日历年，授予非员工董事的所有股权和现金薪酬的最高价值不得超过600,000美元(为此，股权价值是根据适用财务会计规则的授予日期价值确定的)。董事会的独立非雇员成员可以对董事会非执行主席的这一限制作出例外，但他或她不得参与决定。
•根据2023年股票和激励计划，可供奖励的股票数量将减少1.8股，以换取每1股“全价值奖励”的股票。全价值奖励是指股票以外的任何奖励。
期权、股票增值权或类似奖励，其价值完全基于授予该奖励之日后股票价值的增加。
•如果根据2014年股票及奖励计划和2023年股票及奖励计划授予的任何受奖励或与奖励相关的股份被没收或被吾等重新收购，以现金支付，或如果任何奖励终止而没有交付任何股票，则该等股票将再次可用于2023年股票及奖励计划下的未来奖励。根据以下任一计划授予奖励的任何股份：(A)用于支付股票期权的行权价或以其他方式支付股票期权的行权价；(B)预扣或投标以支付与期权或股票增值权有关的预扣税义务；(C)受股票增值权的约束；以及(D)使用股票期权行使所得回购的股票将不能用于2023年股票和激励计划下的未来发行。
奖励的类型及条款和条件
2023年股票和奖励计划允许授予：
•股票期权(包括ISO和不符合守则对ISO的要求的非限定股票期权(“NQSO”))；
•股票增值权(“SARS”)；
•限制性股票和限制性股票单位；
•现金、股票或财产；
•股息等价物；以及
•其他股票奖励。
奖励可单独授予，作为任何其他奖励或任何其他补偿计划下的奖励之外的奖励，或与其他奖励或任何其他补偿计划下的奖励一起发放，或作为其替代。可根据委员会的决定或根据适用法律的要求，以非现金代价或任何现金或其他代价给予奖励。奖励可以规定，一旦授予或行使，持有者将获得现金、普通股、其他证券或财产，或这些的任何组合，一次性付款、分期付款或延期支付。
公平市价。一股普通股在特定日期的价值将是我们普通股在该日期在纽约证券交易所的每股收盘价(或者，如果在该日期没有股票出售，则是在我们普通股股票出售的最近日期)。
最小归属。根据2023年股票和激励计划，任何期权、股票增值权、限制性股票、RSU或其他基于股票的奖励不得附带条款，规定自授予之日起一年内的归属时间表，但公司可颁发以下不符合一年最低行使和归属要求的奖励：(I)替代与根据合并、收购或类似交易假定、转换或替代的奖励相关的奖励；(Ii)已交付以代替全数归属现金奖励或任何现金奖励的股份，惟有关奖励薪酬的履约期须至少为一个财政年度；(Iii)向非雇员董事发出的奖励，该等奖励规定任何归属责任可于授出日期后的下一个股东周年大会日期之前行使或失效的权利，只要下一个股东周年大会日期最少为紧接上一个股东周年大会日期后的五十(50)周；及(Iv)额外奖励，最多不超过根据该计划可供发行的股份总数的5%。
股票期权。期权的持有者将有权在指定的时间段内以指定的行使价购买若干普通股，所有这些都由委员会决定。任何购股权项下的每股行权价不得低于授予该购股权当日普通股的公平市值，除非该购股权是为了取代先前由被我们或我们的关联公司收购或合并的实体授予的期权而授予的。每个股票期权将在授予之日起不晚于十年内到期。委员会可酌情决定以现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或于行使日具有与行使价相等的公平市价的其他财产支付购股权行权价。委员会还可允许通过向参与者交付一定数量的普通股来行使认购权，其总公允市值等于行使认股权的股票在行使日的公允市值高于该等股份的认购权的行使价格(称为“净行使”)。股票期权按照委员会制定的授予时间表授予并可行使。如果授予一名参与者ISO，而该参与者在授予时拥有超过我们所有股票类别及其关联公司合计投票权的10%，则每股行使价不得低于授予日普通股公平市值的110%，并且每项激励股票期权将在授予之日起不晚于五年内到期。本公司目前不授予任何激励性股票期权。
股票增值权。香港特别行政区的持有人有权获得超过香港特别行政区授予价格的指定数量普通股在行使日的公平市价。任何股票增值权的授予价格不得低于授予该股票增值权当日普通股的公允市值，除非该股票增值权是为了取代先前由我们或我们的关联公司收购或合并的实体授予的股票增值权而授予的。每一特别行政区的有效期不得迟于批地日期起计十年。根据委员会制定的归属时间表授予SARS并可行使。本公司目前不授予任何股票增值权。
我们不会就2023年股票及奖励计划下授予的期权或SARS获得任何代价，但持有者以员工、高级人员、非员工董事、顾问、独立承包商或顾问的身份向我们或我们的任何关联公司提供服务，或任何与我们或我们的任何关联公司提出雇用或约定要约的人承诺提供服务除外。
限制性股票和限制性股票单位。限制性股票的持有者将拥有我们普通股的股份，但在委员会确定的一段特定时间内受委员会施加的限制。在委员会施加任何限制的情况下，RSU的持有者将有权在委员会确定的某个未来日期获得我们普通股的股票，或相当于这些股票的公平市场价值的现金支付。限制性股票和RSU的授予、发行、保留、归属和/或结算将在委员会确定的时间和分期进行，但须遵守上述最低归属规定。例如，根据委员会的酌处权，奖励的条件可以是参与者完成了规定的服务期限，或者是达到委员会确定的一个或多个业绩目标(包括参与者个人业绩的具体目标)，或者是基于服务或基于业绩的条件的任何组合(受最低归属要求的限制)。完全或部分以实现一个或多个财务或其他与公司相关的业绩目标(服务业绩除外)为条件的限制性股票或RSU奖励通常称为业绩份额或业绩份额单位(“PSU”)奖励。以下讨论限制期内的股息权或股息等值金额。
股息等价物。等值股息的持有人将有权获得支付(现金、普通股股份、其他证券或其他奖励或财产)，相当于我们就委员会确定的股份数量向我们的股东支付的现金股息金额。股息等价物将受制于委员会决定的其他条款及条件，但须受2023年股票及奖励计划有关反摊薄或类似调整的条文规限，委员会不得就授予期权或特别提款权而授予股息等价物，亦不得在与该奖励有关的所有条件或限制(或与股息等价物有关的部分奖励)已获满足、豁免或失效之日之前，就任何奖励向参与者支付股息等价物。
其他基于股票的奖励。委员会还被授权授予以普通股股份计价或支付、全部或部分参照普通股股份估值、以普通股股份为基础或与普通股股份有关的其他类型奖励，但须遵守委员会确定的条款和条件以及2023年股票和奖励计划的限制。任何其他基于股票的奖励都不能包含购买权或类似期权的功能。
期限、终止和修订
除非董事会终止或终止，否则2023年股票和激励计划将于2033年5月25日终止，此后不得进行奖励。除非适用的奖励协议另有明确规定，否则在2023年股票和奖励计划到期之前授予的任何奖励都可以在2023年股票和奖励计划到期后延续到奖励的正常到期日。
董事会可随时修订、暂停或终止《2023年股票和激励计划》，尽管以下任何修订必须获得股东批准：(1)增加我们普通股的可用股票数量，(2)增加该计划下的个人奖励限额，(3)允许对目前被禁止的期权或SARS进行任何重新定价，(4)允许以低于公平市场价值的价格授予期权或SARS(2023年股票和激励计划允许的价格除外)，(5)导致我们无法根据2023年股票和奖励计划授予ISO，或(6)延长2023年股票和奖励计划的到期日。根据美国证券交易委员会、纽约证券交易所或任何其他证券交易所的适用规则和法规，对2023年股票和激励计划的任何修订或奖励需要股东批准，也需要获得股东的批准。
禁止重新定价奖励
未经我们的股东批准，委员会不会寻求重新定价任何以前授予的“水下”期权或特别行政区，无论是通过修改、取消和替换授予、回购或
任何其他手段，除非与股票股息或其他分派有关，包括资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、交换我们普通股或其他公司证券的股份或影响我们普通股股份的其他类似公司交易或事件，以防止稀释或扩大根据2023年股票及奖励计划拟提供的利益或潜在利益。在任何时候，当该奖励所涵盖的我们普通股的公平市场价值低于行使价时，该期权或特别行政区将被视为“水下”。
裁决的可转让性
一般而言，参与者在2023年股票及奖励计划下的奖励或其他权利或权益(根据奖励发行的完全归属及不受限制的股份除外)不得由参与者转让，除非以遗嘱或世袭及分配法转让，且不得质押、转让、扣押或以其他方式抵押任何权利或奖励，而任何声称的质押、转让、扣押或产权负担不得对本公司或任何联属公司无效及不可强制执行。然而，委员会可允许将赔偿金无偿转让给家庭成员，这种转让应遵守1933年《证券法》(经修订)下形成S-8的一般指示。委员会还可制定程序，允许指定受益人行使参与者的权利，并在参与者死亡后获得可就任何赔偿金分配的任何财产。
某些企业活动
如果发生涉及吾等的某些公司交易或事件，包括任何重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、合并、安排计划、收购要约或要约、回购或交换吾等普通股或其他证券的股份或控制权变更或涉及吾等的其他类似公司交易或事件，或吾等订立书面协议进行此类交易或事件，委员会将有权酌情处理任何奖励事宜，并受2023年股票及奖励计划条款的规限。在活动结束后或紧接活动结束前生效，但在活动结束后发生的情况下，(I)终止此类奖励，不论是否归属，以换取相当于行使此类奖励的既得部分或实现参与者既得权利时所获得的数额的现金和/或其他财产，或以委员会或董事会选定的其他权利或财产取代此类奖励，(Ii)规定此类奖励将由继承人或尚存的法团，或继承人或尚存的法团的母公司或子公司承担，或由涵盖继承人或幸存公司、或其母公司或附属公司的股票的类似期权、权利或奖励取代，并对股份的数量和种类及价格进行适当调整，(Iii)加速此类奖励，或(Iv)规定此类奖励不能在未来某个确定的日期之后授予、行使或支付，该日期可能是该事件的生效日期。
因行为不当而被没收奖励奖
奖励被没收的程度与2014年股票和激励计划中规定的相同，如第46页“薪酬讨论和分析--不当行为奖励奖励(”追回“)的没收”所述。奖励须受适用及董事会采纳的追回政策所规限。
外国参与
为了遵守其他国家/地区的法律，委员会将有权(I)确定哪些附属公司将受2023年股票和奖励计划覆盖，以及哪些美国境外的合格人员有资格参加2023年股票和奖励计划，(Ii)建立子计划并在必要或适宜的范围内修改行使程序和其他条款和程序，以及(Iii)采取委员会认为适宜的任何行动，以获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准。
联邦所得税后果
期权和非典的授予。授予股票期权或特别行政区预计不会为接受者带来任何应纳税收入。
期权的行使和SARS。在行使NQSO时，期权受让人必须确认相当于在行使日收购的普通股的公平市值超过行使价的普通收入，我们届时通常将有权获得相同金额的所得税减免。ISO的持有者在行使选择权时一般不会有应纳税所得额(除非可能会产生替代的最低纳税义务)，我们也不能享受所得税减免。在行使特别行政区时，
我们收到的任何现金的数额和行使日收到的任何普通股的公平市场价值都应作为普通收入向接受者征税，通常可由我们扣除。
因行使期权而取得的股份的处置及SARS。对通过行使期权或特别行政区而获得的股份的处置的税务后果将取决于持有股份的时间长短，以及股份是通过行使ISO还是通过行使NQSO或特别行政区获得的。一般而言，吾等将不会因出售根据购股权或特别行政区购入的股份而产生税务后果，除非在守则所载的适用ISO持股期届满前处置根据ISO购入的股份，吾等可能有权享有所得税扣减。
除OPTIONS和SARS以外的奖项。至于根据2023年股票和奖励计划授予的、可转让或不存在重大没收风险的现金或普通股支付的其他奖励，奖励持有人必须确认相当于(A)收到的现金金额或(B)(如适用)超过(I)收到的股票的公平市值(在收到之日确定)除以(Ii)奖励持有人为股票支付的金额(如果有)的普通收入。到那时，我们一般都有权享受相同数额的所得税减免。
至于以本公司普通股股份中受转让限制及面临重大没收风险的股份支付的奖励，除非奖励持有人根据守则作出特别选择，否则奖励持有人必须确认相当于(I)已收到股份的公平市值(自股份首次成为可转让股份或不会面临重大没收风险，以较早发生者为准)超过(Ii)奖励持有人为股份支付的金额(如有)的一般收入。到那时，我们一般都有权享受相同数额的所得税减免。
所得税扣减。根据有关合理薪酬的通常规则，包括我们扣缴或以其他方式收取某些所得税和工资税的义务，我们一般将有权在参与者从2023年股票和激励计划下的奖励中确认普通收入时，获得相应的所得税减免。然而，《守则》第162(M)条禁止上市公司每年扣除支付给某些指定高管的100多万美元的补偿。因此，在任何一年支付给承保高管的薪酬超过100万美元将不能扣除。
适用于高管和董事的特别规则，但须遵守交易所法案第16条的规定。特殊规则可能适用于受《交易法》第16条约束的个人。特别是，除非根据守则作出特别选择，否则透过行使股票认购权或特别行政区而收到的股份，可被视为在可转让方面受到限制，并在行使后最多六个月的期间内面临极大的没收风险。因此，确认的任何普通收入的金额和我们的所得税扣减金额将在该期间结束时确定。
交付纳税义务的股份。委员会可允许获奖或行使奖项的参与者在委员会酌情决定的情况下，按照委员会可能施加的条款和条件，将我们的普通股(在收到或行使奖项时收到的股票或参与者以前拥有的股票)交付给我们，以履行联邦、州或地方的税收义务。
《守则》第409A条。董事会可修订、暂停、终止或终止2023年股票及奖励计划，而委员会可在未经本公司股东批准的情况下修订或更改任何先前授予的奖励，以作出为遵守任何适用的政府实体或证券交易所的适用法律、规则、规例及政策而必需或适宜作出的更改(包括修订奖励以避免守则第409A条下的任何不利税务结果，而为遵守第409A条而采取的任何行动将不会被视为减损或以其他方式不利影响奖励持有人或受益人在2023年股票及奖励计划下的权利)。
新计划的好处
根据2023年股票和奖励计划，没有授予、奖励或收到任何福利或金额。今后，委员会将自行决定根据《2023年股票和奖励计划》颁发的奖项的数量和类型。因此，如果我们的股东批准了2023年股票和激励计划，就不可能确定合格参与者将获得的福利。
股权薪酬计划信息
以下提供了截至2022年12月31日的股权薪酬计划相关信息：
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| 计划类别 | 行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的股份数目
(a) | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价
(b) | 根据股权补偿计划未来可供发行的剩余股份数量(不包括第一栏反映的股份)
(c) |
| 股东批准的股权补偿计划 | 6,369,391 | $36.12 | 10,490,759 |
| 未经股东批准的股权补偿计划 | — | $— | — |
| 总计 | 6,369,391 | $36.12 | 10,490,759 |
(a) 包括授予651,456个股票期权、2,152,495个基于时间的限制性股票单位和3,565,440个以股票结算的总股东回报(“TSR”)业绩单位。总数不包括现金结算的TSR业绩单位。就上表而言，根据业绩单位奖励将发行的股票数量反映了根据该业绩奖励可能发行的普通股的最大数量。根据TSR业绩单位奖励，实际发行的股票数量将取决于我们普通股的市场价格在三年归属期间的变化，如果我们普通股的股票在归属日期的市场价格加上其股息低于授予日市场价格的50%，则不发行任何股票，只有当我们普通股的股票在归属日期的市场价格加上其股息至少是授予日市场价格的两倍时，才会发行最大数量的普通股。
(B)该指标仅包括股票期权的加权平均行权价。
(C)确定这些股票是否可根据2014年股票和激励计划发行，如果2023年股票和激励计划获得股东批准，将停止发行。
董事会建议投票批准2023年股票和激励计划。
审计委员会报告和
向独立注册会计师事务所缴付费用
审计委员会报告书
审计委员会由五名成员组成：委员会主席谢丽尔·毕比、格雷戈里·伊贝尔、David·西顿、史蒂文·塞伯特和若昂·罗伯托·贡萨尔维斯·特谢拉。根据适用的纽约证券交易所上市标准和董事规则，每个会员都是独立的美国证券交易委员会。审计委员会拥有董事会通过的其书面章程中所述的职责和权力。该章程的副本可在Mosaic的网站www.Mosaicco.com上找到，标题为“投资者-治理-治理文件”。
审计委员会协助董事会监督马赛克财务报表的质量和完整性，包括内部控制、遵守法律和法规要求以及马赛克内部审计部门的业绩。审计委员会代表董事会监督马赛克的财务报告程序，但本身并不编制财务报表或进行审计，其成员也不是审计人员或认证马赛克财务报表的个人。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任。
审计委员会负责马赛克独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(“毕马威”)的委任、保留、薪酬和监督工作。审计委员会在履行其监督责任时，会仔细考虑审计范围、审计费用、审计师独立性问题、独立审计师过去的表现，以及可在多大程度上保留独立注册会计师事务所从事非审计服务。
审计委员会审查和讨论了2022年10-K报告中经审计的财务报表，包括脚注和管理层与管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。这包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性和财务报表中披露的清晰度。
作为监督的一部分，审计委员会与管理层一起审查了2022年10-K报告项目9A中所列或汇总的下列材料：
•管理层关于其对MOSAIC财务报告内部控制有效性的评估报告；以及
•管理层关于马赛克信息披露控制和程序有效性的结论。
审计委员会还与毕马威一起审查了《2022年10-K报告》中所载关于MASIC财务报告内部控制有效性的报告。管理层对维持对财务报告和披露控制及程序的适当内部控制负有主要责任。毕马威有责任审计马赛克截至年底的财务报告内部控制的有效性，并根据审计结果就此发表意见。
审计委员会还与毕马威进行了审查，毕马威负责就这些经审计的财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计准则发表意见，毕马威对Mosaic会计准则的质量，而不仅仅是可接受性的判断，以及根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用要求需要与审计委员会讨论的其他事项。审计委员会还与毕马威和管理层一起审查了新的会计规则、条例、披露要求和报告做法对Mosaic财务报表和报告的应用和影响。此外，审计委员会已与毕马威讨论了其独立于管理层和马赛克的问题，包括PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面沟通中的事项。审计委员会还审查和审议了非审计服务在毕马威独立性方面的兼容性。
审计委员会与我们的内部审计部门和毕马威讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会与我们的内部审计师和我们的独立注册会计师事务所会面，讨论他们的审计结果、他们对我们的内部控制的评估以及我们的财务报告的整体质量。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表和毕马威的报告纳入2022年10-K报告，以便提交给美国证券交易委员会。审计委员会还批准重新任命毕马威为Mosaic的独立注册会计师事务所，以审计2023日历年的财务报表和财务报告内部控制的有效性。
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| | | 恭敬地提交， 谢丽尔·K·毕比椅子 格雷戈里·L·伊贝尔 David·T·西顿 史蒂文·M·塞伯特 若昂·罗伯托·贡萨尔维斯·特谢拉 |
支付给独立注册会计师事务所的费用
在2022年至2021年期间，毕马威为我们提供了审计、审计相关、税务合规和规划等服务。我们为毕马威在这些期间提供的服务支付了以下费用：
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| 2022 | 2021 |
| 审计费 | $ | 6,009,000 | | $ | 5,957,000 | |
| 审计相关费用 | 180,000 | | 283,000 | |
| 税费 | 351,000 | | 762,000 | |
| 所有其他费用 | 50,000 | | — | |
| 总计 | $ | 6,590,000 | | $ | 7,002,000 | |
审计费用包括与年度财务报表审计和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节对财务报告进行内部控制审计有关的费用。还包括与审查我们的10-Q表格季度报告有关的费用，国际上要求的法定报告，需要的其他审计，协助审查提交给美国证券交易委员会的文件，以及与
当淡水河谷于2021年剥离其在公司的权益时，淡水河谷在承销的二次发行中购买了8,544,144股普通股。
与审计相关的费用主要包括与员工福利计划审计、某些证明服务、财务尽职调查和某些财务信息审查相关的费用。在此期间，毕马威没有提供任何内部审计协助服务。
税费包括税务筹划和结构调整以及税务合规费。
所有其他费用包括与美国证券交易委员会提议的某些法规相关的诊断分析费用。
董事会审计委员会的结论是，毕马威提供的任何服务都没有损害毕马威的独立性。
独立注册会计师事务所服务预批
根据审计委员会的章程和独立注册会计师事务所服务预先批准政策，审计委员会预先批准我们独立注册会计师事务所的年度审计费用和聘用条款。此外，审计委员会的预先批准政策确定了独立注册会计师事务所可能提供的与审计相关的特定类别和税务服务。
未经上述特别批准的其他服务可考虑由独立注册会计师事务所提供，只要该独立注册会计师事务所提供此类服务不受美国证券交易委员会规则禁止。
独立注册会计师事务所的任何聘用必须事先获得审计委员会或审计委员会主席的批准。主席批准的所有批准均向审计委员会下一次预定会议报告。
在预先批准独立注册会计师事务所的拟议聘用时，审计委员会或其主席会考虑拟议聘用对独立注册会计师事务所的独立性的影响。如果这些服务不损害独立性，审计委员会或其主席将考虑其认为相关的其他因素。这些因素可能包括(I)审计服务收费与非审计服务收费之间的关系；(Ii)独立注册会计师事务所是否最有能力提供最有效及最有效率的服务；(Iii)服务是否会改善年度审计的质素；(Iv)成本；及(V)是否熟悉我们的业务、会计及业务制度、会计原则及公司架构。
此外，审计委员会根据其章程，每年审查独立注册会计师事务所的正式书面声明，说明独立注册会计师事务所与MOSAIC及其子公司之间的所有关系，符合PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，并与独立注册会计师事务所讨论确保独立性的方法和程序。
毕马威在2022年和2021年提供的所有服务都得到了审计委员会或其主席根据其政策的批准。毕马威在2022年和2021年提供的任何服务都没有在事后获得批准，因为依赖于极小的美国证券交易委员会颁布的S-X条例除外。
提案3--批准独立注册会计师事务所的任命
2023年3月8日，董事会审计委员会委任毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所，负责审计截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的综合财务报表以及截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
虽然我们没有必要这样做，但我们现将毕马威有限责任公司的任命为我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所提交批准，以确定
我们股东对这一任命的意见。如果任命未获批准，审计委员会将重新考虑其选择。毕马威有限责任公司的代表预计将参加2023年年会，届时他们将可以回答适当的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。
董事会建议投票批准毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的任命。
提案4--就支付给我们被任命的高管的薪酬进行咨询投票
我们为我们的股东提供每年一次的关于我们任命的高管薪酬的咨询投票。
本委托书的薪酬讨论和分析部分，包括第50页开始的相关表格，描述了我们的高管薪酬计划以及我们的薪酬和人力资源委员会在2022年做出的决定。薪酬和人力资源委员会和我们的管理层建立了一套薪酬理念，力求使我们的战略利益与我们股东的利益保持一致，实现我们的业务目标，并优化我们吸引、留住和激励关键员工创造股东价值的能力。我们对我们的高管实行按业绩支付薪酬的理念，即短期激励性薪酬与年度目标的实现挂钩，长期激励性薪酬包括基于股票的奖励，这些奖励将薪酬水平与我们股票价格随着时间的推移的表现联系起来，并作为我们留住关键管理人才的工具。
我们相信，我们对被任命的高管的薪酬计划有助于帮助Mosaic实现强劲的财务业绩、卓越的运营和战略重点。因此，我们要求我们的股东投咨询票，批准以下决议：
决议案：股东在咨询基础上批准马赛克指定的高管的薪酬，如根据S-K法规第402项披露的，包括在薪酬讨论和分析部分、马赛克为其2023年股东周年大会的委托书中所述的补偿表和相关叙述性披露。
作为一项咨询投票，这项提案对马赛克没有约束力。然而，我们的董事会和负责设计和管理Mosaic高管薪酬计划的薪酬和人力资源委员会重视我们股东表达的意见，并将在为我们任命的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。
前几年，我们的股东在年度股东大会上就支付给我们被任命的高管的薪酬进行的咨询投票中表达了对我们的高管薪酬计划的支持。下一次关于我们任命的高管薪酬的咨询投票预计将在我们的2024年年会上进行，取决于提案5的结果，即关于未来股东就高管薪酬进行咨询投票的频率的咨询投票。
董事会建议您投票批准本委托书中披露的我们任命的高管的薪酬。
提案5--就未来股东就高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票
《交易所法》第14A条规定，股东至少每六年有一次机会向董事会建议未来关于高管薪酬的咨询投票是否应该每一年、两年或三年进行一次。这项提议让股东有机会就我们应该多久在未来年度股东大会(或特别股东会议，我们必须在该会议的委托书中包括高管薪酬信息)的代理材料中就我们指定的高管薪酬进行咨询投票的建议进行一次咨询投票。此外，股东可以弃权投票。
经过仔细考虑，我们的董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，决定就高管薪酬进行年度咨询投票目前适合马赛克。年度咨询投票将允许我们的股东就我们每年在委托书中披露的薪酬理念、政策和做法提供直接意见。这与我们寻求股东意见的努力是一致的，并将使投票结果对董事会更具相关性和意义。我们理解，我们的股东可能对MOSAIC的最佳方法有不同的看法，我们期待着听取我们股东对这一提议的意见。
股东将有机会在四个选项中进行选择(每一年、两年或三年举行一次投票，或者放弃投票)。股东投票多数的一年、两年或三年的选择将是由股东选择的选择。如果没有任何选项获得过半数的投票，我们将认为获得最多投票的选项是股东选择的选项。作为一项咨询投票，这项提案对马赛克没有约束力。然而，我们的董事会和负责管理马赛克高管薪酬计划的薪酬和人力资源委员会重视股东在对这项提议的投票中表达的意见，并将在决定未来就支付给我们被任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率时考虑投票结果。尽管董事会已经提供了建议，但股东不会投票批准或反对董事会的建议。
董事会建议您投票选择一年作为股东提供咨询投票的频率，以批准我们被任命的高管的薪酬。
第六号提案股东提议降低所有权门槛召开特别会议
本公司对本股东提案或其支持声明的内容不负责任。
肯尼斯·施泰纳，纽约大颈区斯通纳大街14号2M，邮编：11021。他表示，他是公司不少于500股普通股的所有者，他打算让约翰·切夫登先生和/或他的指定人在2023年年会上代表他提出以下建议：
提案6-通过改进的股东召开特别股东大会的权利
股东要求我们的董事会采取必要的步骤，修改适当的公司治理文件，赋予持有我们已发行普通股10%的所有者召开特别股东大会的权力。
虽然现在召开特别股东大会理论上需要占全部股份的25%，但这相当于美国美盛公司股份的33%，即通常在年度股东大会上投票的股份。认为那些没有时间在年度股东大会上投票的股票会有时间采取特别程序步骤来召开特别股东大会，这是没有希望的。
然后，所有欠下但没有长期拥有的股票都被排除在外。因此，持有33%在年会上投票的股份的股东可能会发现，如果包括他们持有的股份不长，他们可能会拥有在年会上投票的38%的股份。
召开特别股东大会的38%股权的现实要求是一种强大的威慑，阻止股东迈出召开特别股东大会的第一小步。因此，任何要求特别股东的潜在要求都可以在婴儿床上被扼杀，方法是排除所有持有时间不长的股票，并现实地剔除没有投票权的股票。
特别股东大会几乎不会由股东召集，但召开特别股东大会的权利的要点是，它至少赋予股东重要的地位，以便有效地与管理层接触。
如果股东有召开特别股东大会的现实选择，管理层将有动力与股东真诚接触。管理层喜欢声称，股东有多种方式与管理层沟通，但在大多数情况下，这些都是影响力较小的方式，与给首席执行官邮寄明信片一样有效。召开特别股东大会的一种更有效的方式是股东与管理层有效接触的关键。
请投赞成票：
通过改进的股东召开特别股东大会的权利--提案6
董事会发表反对意见声明
我们的董事会已经仔细考虑了这项提议，基于以下所述的原因，我们认为将股东召开特别会议的门槛从25%降至10%并不符合公司和我们股东的最佳利益：
•我们已经为股东提供了召开特别会议的有意义和平衡的权利，特别会议的适当门槛已经到位。.
•特别会议需要大量的费用和资源，只有在非常情况下才需要。.
•我们有强大的公司治理实践，包括年度董事选举，持续的股东参与，以及股东与董事会沟通的手段，以保护股东的权利.
我们的董事会认为，我们股东召开特别会议的现有权利具有适当的门槛，并取得了适当的利益平衡。
我们的董事会认识到赋予股东在适当情况下召开特别会议的有意义的权利的重要性。2020年，我们的董事会修订了公司的章程，规定持有公司流通股至少25%的股东可以召开特别会议。在选择25%的持股门槛时，我们的董事会考虑了同行和标准普尔500指数的统计研究，并确定25%的门槛与许多其他公司的门槛一致。董事会不断审查其公司治理做法和市场做法，这些做法表明，在特拉华州标准普尔500指数成份股公司中，25%的门槛仍然是特别会议权利的最常见所有权门槛，这些公司为股东提供召开特别会议的权利。
我们的董事会认为，如果持有我们已发行股票足够百分比的合理数量的股东认为某一事项非常紧急或非常，必须在下一次年度会议之前处理，则应允许召开特别会议。然而，我们的董事会也认为，如果所有权门槛过低，将允许一小撮能够推进自己议程、没有责任为本公司或其他股东的最佳利益采取行动的股东利用特别会议的非常措施来服务于潜在的狭隘自身利益。鉴于我们目前的股东所有权构成，10%的所有权门槛非常低，可能只允许一名股东召开特别会议。 我们的董事会认为，这样的结果不符合我们所有股东的最佳利益。 相反，董事会认为，25%的所有权门槛仍将为我们的股东提供有意义的保护，并将允许最少三名股东召开特别会议。 因此，在赋予股东适当的特别要求之间必须有适当的平衡
满足并防范有特殊利益的股东可能以无关紧要的理由召开特别会议或推进狭隘支持的利益通常不符合所有其他股东的最佳利益的风险。
特别会议需要大量的费用和资源。
特别会议可以为股东提供一个重要的选择，但它们需要大量的成本、时间和精力。 这些重大措施耗费了宝贵而有限的公司资源，这些资源可用于投资于我们的业务并增加股东价值。本公司董事会认为，维持25%的持股门槛可在为股东提供适当召开特别会议的权利，以及防止不必要的公司资源浪费和与召开特别会议相关的干扰之间保持合理和适当的平衡。
我们有强有力的公司治理实践，以保护股东权利。
我们的董事会致力于良好的公司治理，并定期审查我们的做法、公司治理发展和股东反馈，以确保持续的有效性。我们相信，我们强大的公司治理实践使采用这项建议变得没有必要。我们的企业管治实践提供了适当的手段来推动股东没有潜在滥用风险的利益，这将伴随着降低召开特别会议的门槛而来。例如，我们的公司治理做法包括：
•年度董事选举. 在每次年度股东大会上，每一位董事提名人的任期为一年，至下一届年度股东大会结束。
•独立的董事会和委员会领导层。我们的董事会由一名独立主席领导，我们的每个主要董事会委员会都由独立董事担任主席，并完全由独立董事组成。
•股东参与度。我们有一个持续的、全年的股东参与计划，管理层定期与向我们提交关注或感兴趣事项的股东会面。
•与董事会的沟通。我们鼓励股东公开沟通，并提供各种途径，让股东在特别会议的有限论坛之外，有效地与我们的董事会和公司管理层沟通，并向他们提出关切。
•多数票标准。本公司的附例规定，董事可在无竞争的选举中以过半数票选出。
•代理访问。本公司的公司章程规定，允许连续持有我们已发行普通股的3%或以上的一位或最多20位股东提名最多占董事会成员20%或两位董事(以较大者为准)的董事被提名人，并将其包括在我们的代理材料中，但须符合本公司章程中规定的要求。
董事会建议
总而言之，我们的董事会认为，股东召开特别会议的权利目前25%的门槛继续反映出公司治理框架最好地平衡了我们所有股东的权利和利益。因此，我们的董事会认为，采纳这项股东建议是不必要的，也不符合我们股东的最佳利益。
董事会建议您投票反对这项提议。
建议7股东建议报告公司减少温室气体排放的计划
本公司对本股东提案或其支持声明的内容不负责任。
Handlery Hotels Inc.，旧金山吉利街180号，Suite700，San Francisco，California 94108，已告知，它是该公司不少于500股普通股的所有者，它打算as You Sow和/或其指定人在2023年年会上代表它提出以下建议：
鉴于：气候变化正在造成系统性的经济、环境和社会风险。美国商品期货交易委员会强调，气候变化可能会损害美国的生产能力。
经济舱。1根据政府间气候变化专门委员会的说法，将全球变暖控制在1.5摄氏度(1.5摄氏度)内并避免气候变化最严重影响的窗口正在迅速缩小。所有市场部门都要求立即大幅减排。2
作为对重大气候风险的回应，由700多名投资者组成、资产达60万亿美元的气候行动100+倡议发布了净零基准，概述了为公司创造气候问责和为股东创造透明度的指标。预期包括设定净零抱负，在所有相关排放范围内采用1.5度一致的减排目标，并披露脱碳战略。3
可信的气候过渡规划可防范金融风险，增加经济机会，并使公司做好应对气候法规的准备，这些法规继续在全球范围内扩张。4作为一家领先的浓缩磷肥和钾肥综合生产商，马赛克通过其价值链产生大量碳排放，以及化肥使用产生的一氧化二氮排放。Mosaic在佛罗里达的工厂已经经历了极端天气条件下与气候有关的风险，导致设施损坏、发货延迟和产品产量低。5未能与净零排放保持一致，并对这种不断变化的环境做出反应，可能会降低马赛克的竞争力，并对其资金成本和股东的财务回报产生负面影响。
虽然该公司承诺到2040年将其运营排放减少到净零，但Mosaic尚未制定覆盖其所有业务部门的1.5度一致的减排目标，包括其范围3价值链排放，占公司排放的60%以上。通过为其范围1-3的排放设定以科学为基础的减排目标，披露脱碳计划，并展示实现这些目标的进展，Mosaic可以向投资者保证，它正在减少其对气候的贡献，并解决与气候变化相关的物理、过渡和竞争风险。
已解决：股东要求董事会以合理的费用发布一份报告，排除机密信息，披露公司打算如何减少其整个价值链的温室气体排放，以符合《巴黎协定》要求到2050年实现净零排放的1.5摄氏度目标。
支持声明：支持者建议，根据董事会和公司的酌情决定权，报告应包括：
•设定1.5度调整范围3削减目标的时间表；
•气候过渡计划，以实现所有相关排放范围的减排目标；
•显示在实现减排目标方面取得进展的年度报告；
•董事会认为适当的其他信息。
董事会发表反对意见声明
我们的董事会已经仔细考虑了这项提议，出于以下原因，我们认为支持这项提议并不符合公司和我们股东的最佳利益：
马赛克致力于减少温室气体排放
我们已将减少温室气体排放(GHG)作为我们负责任行动的战略优先事项的一部分，并于2015年首次发布了温室气体排放量化目标。今天，我们正在实现2020年宣布的短期目标，即每吨产品将范围1和范围2的温室气体排放量减少20%。我们宣布了到2030年在佛罗里达州实现温室气体净零排放的雄心，并在2040年实现全球温室气体净零排放。我们的团队目前正在完善一项脱碳战略，以实现这些目标。我们在年度可持续发展披露和GRI中报告我们的影响、朝着目标和活动的进展[全球报告倡议]指数和CDP(前身为碳披露项目)气候。
股东对环境、社会和治理问题的参与
每年，我们的高级管理团队还会与MOSAIC的许多最大股东会面，就与环境、社会和治理相关的问题进行专门的讨论。我们在这些问题上的立场是由我们的股东的意见提供信息的，我们定期积极寻求这些意见。在过去两年里，
1 Https://www.cftc.gov/sites/default/files/2020-09/9-9-20%20Report%20of%20the%20Subcommittee%20on%200imateRelated%20Market%20Risk%20-%20Managing%20Oimate%20Risk%20in%20the%20U.S.%20Financial%20System%20for%20posting.pdf
2 Https://report.ipcc.ch/ar6wg3/pdf/lPCC AR6WGIII最终草稿全文报告.pdf
3 Https://www.climateactionlOO.org/wp-content/uploads/2021/03/Climate-Action-100-Benchmark-lndicators-FINAL-3.12.pdf
4 Https://assets.bbhub.io/company/sites/63/2022/09/Expectations-for-Real-economy-Transition-Plans-September-2022.pdf.Https://cdn.cdp.net/cdp-production/cms/guidance文件/pdf/000/003/101/原始/cdp技术说明--气候过渡计划。pdf？1643994309
5 Https://www.bloomberg.com/news/articles/2022-10-0l/ian-latest-weaker-storm-brings-rain-flash-floods-tocarolinas?sref=TtrRgti9
讨论越来越多地集中在温室气体排放上，让我们了解了股东对这一主题的看法。
我们依靠既定的指导来制定与巴黎接轨的Scope 3目标
由于缺乏针对化学品和氮肥部门的部门脱碳方法(SDA)，以及我们无法控制的其他因素，我们不能承诺制定与《巴黎协定》将全球气温上升限制在1.5以内的目标相一致的目标ºC在这个时候。SDA由CDP、世界资源研究所和世界野生动物基金会开发，是一种科学知情的方法，公司可以设定必要的温室气体减排目标，使气温比工业化前水平上升1.5摄氏度以内。SDA指导认识到并考虑了各部门之间的内在差异，例如缓解潜力以及每个部门相对于经济和人口增长的增长速度。
MOSAIC的第三类温室气体排放--我们每年报告并由第三方保证--主要与两类有关：第一类--购买商品和服务，最明显的是购买氨气；第11类--使用已销售的产品，或一氧化二氮(N)的排放2O)在农田上使用氨化作物营养产品。为清楚起见，我们将分别讨论这些类别。
a.第1类-购买的商品和服务。我们没有设定与巴黎一致的目标来解决我们的第1类影响，其中一个原因是氨资产是长期存在的。尽管该行业在引入无排放和低排放技术方面取得了很大进展，但Mosaic减少购买氨的排放的能力取决于生产商对新的、成本高昂的工艺的投资。目前还没有针对氮肥部门的可持续发展评估。我们预计从氮肥生产商购买的氨的排放量将随着时间的推移而减少，但如果没有SDA，很难预测我们的供应商将选择什么脱碳途径，以及他们采用低碳技术的速度。
b.第11类--销售产品的使用。同样，由于涉及到与应用作物营养产品相关的排放，因此许多都不在马赛克的直接控制范围之内。氮素，对氮素排放贡献最大的养分2O，对作物产量和健康的农业系统至关重要，减少与农业相关的排放的答案是复杂的。作为钾肥和磷酸盐作物营养产品的生产商，我们仍在评估我们可以在多大程度上影响化肥使用产生的排放，目前还不能很好地发布11类目标。然而，我们认识到在全球气候目标的背景下减少农业排放的重要性；我们也意识到我们的客户和价值链其他成员对解决方案和新技术的需求，以满足他们自己的管理愿望。为此，正在作出许多努力，帮助农民减少化肥使用对环境的影响：
1.与化肥行业的其他成员一起，我们资助了国际化肥协会(IFA)委托进行的一项研究，以评估减少与化肥使用相关的排放的机会，从而强化了我们为减少农场使用我们的产品而排放的承诺。
2.MOSAIC在4R(正确的来源、正确的比例、正确的时间和正确的地点)养分管理方面投入了大量资金，这是一套农业最佳实践，有助于将与使用化肥(包括减少温室气体排放)相关的环境影响降至最低，同时最大化产量。在过去的10年里，马赛克在4R营养素管理计划上的累计投资总计1330万美元。
3.我们与利益相关者合作，并加大了研发力度，旨在提高我们产品的营养利用效率(NUE)。在上文引用的IFA出版物中，国家臭氧机构被确定为显示出作为一项减排战略的重大前景。
4.我们正在测试氮含量较低的产品，我们已经宣布与三家公司达成协议，开发和推出全球农业解决方案，包括一种营养效率产品和固氮微生物产品，预计这些产品将对氮素利用效率和其他环境结果产生积极影响。 同样，我们最近收购了一家公司，并将继续投资该公司，该公司生产针对改善NUE的产品。该公司还生产和销售专门设计的生物刺激剂，与化肥一起使用，以提高植物吸收养分的效率和效果。
总而言之，由于上述原因，我们目前不能承诺确定与巴黎保持一致的范围3目标。我们预计，随着时间的推移，我们的ESG承诺将扩大到包括有意义的范围3雄心-
但我们强烈感到，我们发布与巴黎一致的Scope 3目标的决定必须植根于基于部门的指导和我们复杂业务的现实。
董事会建议您投票反对这项提议。
证券的实益所有权
董事及行政人员对证券的拥有权
下表显示了截至2023年3月28日，(1)董事和董事的每一位被提名人，(2)本委托书中汇总薪酬表中点名的每一位高管，以及(3)我们的所有董事和高管作为一个群体，实益拥有的普通股数量。除另有说明外，被指名的个人对其实益拥有的普通股享有唯一投票权和投资权，其股份不受任何质押。
| | | | | | | | |
| 实益拥有人姓名或名称 | 实益所有权的数额和性质 (#)(1)(2) | 百分比
班级 |
| 谢丽尔·K·毕比 | 49,152 | | * |
布鲁斯·M·博丁(3) | 188,459 | | * |
格雷戈里·L·伊贝尔(4) | 126,335 | | * |
| 克林特·C·弗里兰 | 166,737 | | * |
| 蒂莫西·S·吉泽尔 | 64,023 | | * |
丹尼斯·C·约翰逊(5) | 26,309 | | * |
| 埃默里·N·克尼格 | 70,724 | | * |
詹姆斯(《乔克》)C.O‘Rourke(6) | 1,165,763 | | * |
Walter·F·普雷库特三世(7) | 163,876 | | * |
| 科林·D·里卡德 | 217,935 | | * |
| David·T·西顿 | 48,163 | | * |
| 史蒂文·M·塞伯特 | 55,484 | | * |
| 若昂·罗伯托·贡萨尔维斯·特谢拉 | 1,611 | | * |
| 格雷琴·H·沃特金斯 | 20,430 | | * |
| 凯尔文·R·威斯布鲁克 | 44,721 | | * |
| 全体董事和执行干事(20人) | 2,683,112 | | * |
| *占普通股流通股不到1%。 | |
(1)证券的实益所有权基于每一位董事或高管提供或确认的信息。
(2)包括受股票期权或RSU限制的以下股票，可在2023年3月28日起60天内行使、归属或归属：
| | | | | | | | |
| 名字 | 股票期权 | 受限制的股票单位 |
| 谢丽尔·K·毕比 | — | | 20,430 | |
| 布鲁斯·M·博丁 | 43,148 | | — | |
| 格雷戈里·L·伊贝尔 | — | | 34,241 | |
| 克林特·C·弗里兰 | — | | — | |
| 蒂莫西·S·吉泽尔 | — | | 20,430 | |
| 丹尼斯·C·约翰逊 | — | | 20,430 | |
| 埃默里·N·克尼格 | — | | 20,430 | |
| 詹姆斯(《乔克》)C.O‘Rourke | 448,390 | | — | |
| Walter·F·普雷库特三世 | 11,192 | | — | |
| 科林·D·里卡德 | 94,684 | | — | |
| David·T·西顿 | — | | 20,430 | |
| 史蒂文·M·塞伯特 | — | | 20,430 | |
| 若昂·罗伯托·贡萨尔维斯·特谢拉 | — | | 1,611 | |
| 格雷琴·H·沃特金斯 | — | | 20,430 | |
| 凯尔文·R·威斯布鲁克 | — | | 20,430 | |
| 全体董事和执行干事(20人) | 597,414 | | 214,129 | |
(3)包括根据马赛克401(K)计划在马赛克股票基金中持有的703股Bodine先生普通股。
(4)包括30,000股以信托形式持有的普通股，伊贝尔是该公司的受托人。
(5)包括约翰逊女士简化的员工养老金个人退休安排中持有的1,578股普通股。
(6)包括由奥鲁尔克担任受托人的信托基金持有的327,609股普通股，以及由奥鲁尔克的妻子持有的3,000股普通股。
(7)包括55,000股以信托形式持有的普通股，普雷库特是该公司的受托人。
证券所有权归他人所有
下表列出了截至2023年3月28日我们所知的唯一个人或团体的信息，这些个人或团体是我们已发行普通股的5%以上的实益所有者：
| | | | | | | | |
| 档案持有人姓名或名称及地址 | 实益所有权的数额和性质 | 百分比
班级 |
资本世界投资者(1) | 43,064,648 | | 12.97 | % |
| 希望南街333号，55楼 |
| 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071 |
先锋集团。(2) | 39,787,718 | | 11.98 | % |
| 先锋大道100号 |
| 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 |
贝莱德股份有限公司(3) | 27,677,023 | | 8.33 | % |
| 东52街55号 |
| 纽约州纽约市，邮编：10055 |
道富集团(4) | 17,254,537 | | 5.20 | % |
| 道富金融中心 |
| 林肯街1号 |
| 马萨诸塞州波士顿，邮编：02111 |
(1)股份所有权截至2023年2月28日，如附表13G/A所述(第1号修正案)于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交。仅根据该申请，Capital World Investors被视为实益拥有43,064,648股我们的普通股，拥有43,064,648股的唯一处置权和43,032,470股的唯一投票权。
(2)股份所有权截至2022年12月30日，如2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A(修正案第11号)所述。仅根据该申请，先锋集团有限公司被视为实益拥有39,787,718股本公司普通股，对38,355,242股拥有唯一处分权，对509,387股拥有共同投票权，对1,432,476股拥有共同处置权，对无股份拥有唯一投票权。
(3)股权截至2022年12月31日，如2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A(修正案第9号)所述。仅根据该申请，贝莱德股份有限公司被视为实益拥有本公司27,677,023股普通股，对24,902,023股拥有唯一投票权，对所有该等股份拥有唯一处置权。
(4)股权截至2022年12月31日，载于2023年1月31日提交给美国证券交易委员会的修订后的附表13G。仅根据该申请，道富银行被视为实益拥有17,254,537股我们的普通股，对14,884,422股拥有共同投票权，对17,234,838股拥有处置权。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)节要求我们的董事和高管以及拥有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交这些证券的初始所有权报告和表格4或表格5的所有权变更报告。美国证券交易委员会已经确定了这些报告的具体截止日期。我们被要求在本委托书中披露任何未能在这些日期前及时提交所需报告的情况。仅根据我们收到的这些报告的副本以及我们董事和高管的书面陈述，我们认为我们的董事、高管和持有我们普通股超过10%的实益所有者遵守了截至2022年12月31日的年度的所有第16(A)条的备案要求，但由于行政错误，我们没有在2022年11月15日27,848个RSU归属和现金结算时代表Ricard女士提交表格4，根据该等RSU授予协议的条款。在发现疏忽后，立即以她的名义提交了一份表格4，报告了Ricard女士对RSU的处置。本公司相信，Ricard女士的所有持股及交易均已在本公司的年报中及时披露。
2024年股东年会的股东提案和提名
我们的章程为希望以下情况的股东建立了提前通知程序：(I)将不会包括在我们2024年年会代理材料中的业务提交给公司治理和提名委员会；以及(Ii)推荐未来的董事被提名人供公司治理和提名委员会考虑。有关该等业务或提名的书面通知及证明文件，必须于上一届周年大会周年日前最少90天，但不超过120天，送交本公司的公司秘书。拟在2024年年会之前提交的业务或提名必须不早于2024年1月26日至不迟于2024年2月26日由公司秘书送达我们的主要执行办公室。
我们的章程还允许持有本公司普通股至少3%至少三年的股东或最多20名股东提交董事被提名人(构成两名董事中较大者或董事会成员至多20%)，以包括在我们的委托材料中，前提是股东和被提名人满足本公司章程中的要求。为适当提交至2024年股东周年大会，委托书提名及其他所需资料的书面通知，必须于前一届股东周年大会委托书分发日期前至少120天，但不超过150天，由本公司秘书收到。拟在2024年年会之前提交的代理访问提名必须不早于2023年11月14日至不迟于2023年12月14日由公司秘书在我们的主要执行办公室收到。
根据我们的预先通知或代理访问程序，股东通知必须包括我们的章程中规定的关于提案或被提名者的信息，才是正确的形式。所有股东建议或提名必须在上述指定的适用日期之前交付或邮寄至我们的主要执行办公室的公司秘书并由其收到。必须以专人或挂号信或挂号信送达，并要求寄回收据。
有关提名通知的额外要求载于本委托书，标题为“建议编号：第1号--董事选举--提名及遴选董事”。
根据经修订的交易所法案规则第14a-8条，在我们的2024年年度会议的代理材料中包含的建议不受上述要求的约束。这些建议必须在2023年12月14日之前收到，并符合经修订的交易法规则第14a-8条的其他要求，才有资格包括在我们2024年年会的代理材料中。
对于有争议的董事选举，公司和提出自己候选人的持不同政见者股东都将分发包括所有董事候选人的通用代理卡。为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持公司候选人以外的董事候选人的股东，必须在不早于2024年1月26日但不迟于2024年2月26日，向我们主要执行办公室的公司秘书提供预先通知，其中列出了交易法第14a-19条所要求的信息。
提交给股东的2022年年度报告和表格10-K
我们的2022年年度报告，包括截至2022年12月31日的年度财务报表，随附于本委托书，但不包含在本委托书中，也不是委托书征集材料的一部分。股东如果希望获得额外的2022年年度报告或2022年10-K报告的副本，可以免费在我们的网站www.Mosaicco.com上查看这些文件，或直接向美国美盛公司提出书面请求，地址为佛罗里达州坦帕市肯尼迪大道101号2500室。
其他事项
据吾等所知，除2023年股东周年大会通告及本委托书所述事项外，并无其他事项将于2023年股东周年大会上呈交审议。如果2023年年会之前发生任何事项，委托书持有人将根据他们对该等事项的判断投票表决您的股票，包括在紧急或意外事件需要使用酌情决定权的情况下选举董事或本文点名以外的董事，以及2023年年会进行中的附带事项。
关于年会和投票的问答
为什么我在邮件中收到了关于网上可获得代理材料的通知，而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会规则，我们可以通过在互联网上提供此类文件的访问权限，而不是邮寄打印副本，向股东提供包括本委托书和我们的2022年年报在内的代理材料。大多数股东不会收到代理材料的打印副本，除非他们提出要求。相反，邮寄给我们大多数股东的代理材料互联网可用性通知或互联网通知将指导您如何访问和审查互联网上的所有代理材料。互联网通知还指示您如何在互联网上提交您的委托书。通过访问和查看互联网上的代理材料，您将节省我们打印和邮寄这些材料给您的成本，并减少此类打印和邮寄对环境的影响。如果您想收到我们的代理材料的纸质副本，您应该遵循互联网通知中提供的要求获取此类材料的说明。
我怎样才能参加会议呢？
2023年年会将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。只有在2023年3月28日收盘时您是Mosaic股东或联名股东，或者您持有2023年年会的有效委托书，您才有资格参加年会。
您可以在线参加2023年年会，并在会议期间提交您的问题，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/MOS2023。您还可以在年会上以电子方式投票您的股票(通过马赛克401(K)计划或马赛克联盟储蓄计划持有的股票除外，这两项计划必须在会议前投票)。
要参加年会，您需要16位数字的控制号码(包括在您关于代理材料可用性的通知中，我们通过美国邮政或互联网向您提供代理材料，如果您要求向您发送代理卡，还应包括在代理卡上)。一旦被录取，你将能够在会议期间进行电子投票，并询问管理层的问题。管理层将以同样的方式回答股东的问题，就像我们举行面对面会议一样。如果你在开会时没有控制号，你仍然可以虚拟出席，但你将不能投票或提问。
会议网络直播将于东部时间上午10点准时开始。我们建议您在开始时间之前访问会议。网上入住将于上午9：30开始。东部时间，您应该为办理登机手续留出充足的时间。
在会议开始前的30分钟内，如果您输入了16位数字的控制号码，您可以投票您的股票，在年会之前提交问题，并访问我们的委托书和年度报告的副本。
如果您对虚拟会议网站有任何技术上的困难或任何疑问，我们随时为您服务。请拨打1-855-449-0991(免费)或1-720-378-5962。
谁有权在会上投票？
董事会将2023年3月28日定为2023年年会的创纪录日期。如果您在2023年3月28日收盘时是登记在册的股东，您有权在2023年年会上投票。
截至记录日期，我们发行了332,098,640股普通股，已发行并有资格在2023年年会上投票。
我有什么投票权？
我们普通股的持有者有权在所有事项上以每股一票的方式投票。因此，总共有332,098,640人有权在会议上对每项提案投下赞成票。没有累积投票。
必须有多少股份才能召开会议？
根据我们的章程，有权在会议上投票的股本的多数股份的持有者必须亲自或委派代表出席会议，才能举行会议和开展业务。这被称为法定人数。如果出现以下情况，您的股份将被视为出席会议：
•您可以通过www.VirtualSharholderMeeting.com/MOS2023参与会议并进行投票；或
•您已经通过邮件、电话或互联网适当地提交了代理投票，并且没有撤销。
我们的附例还规定，如果有法定人数未能出席任何会议，会议主席或有权投票的过半数股份的持有人，如亲自或委派代表出席，可将会议延期至另一地点、日期或时间，直至有法定人数出席为止。如果会议休会，如果在休会前在会议上宣布了新的地点、日期或时间，我们就不需要通知新的地点、日期或时间，除非休会超过30天。如果为休会设定了或必须设定新的记录日期，将向自新记录日期起有权在会议上投票的记录股东发出休会通知。
我如何投票我的股票？
如果你以“街道名义”持有你的股票，你必须按照你的经纪人或其他被提名人指定的方式投票。您的经纪人或其他代名人已附上或以其他方式提供互联网通知或打印的投票指导卡，以供您用于指示经纪人或代名人如何投票您的股票。对于以街头名义持有股票的股东，也鼓励电话和互联网投票。
如果您在记录日期是记录在案的股东，您可以通过以下任何一种方式委托代表在会议上投票：
•在电话上拨打免费电话号码；
•在电子方面，使用互联网；
•填写、签署和邮寄打印的代理卡(如果您收到)；或
•通过互联网，在2023年年会期间，访问www.VirtualSharholderMeeting.com/MOS2023并使用您的控制号码(包括在我们邮寄给您的代理材料的互联网可用性通知中，或在代理卡上，如果您要求发送代理材料)。
为了您的方便，我们已经设置了电话和互联网投票程序。我们鼓励您通过电话或互联网提交您的投票，以节省公司费用。这些程序旨在验证您的身份，允许您发出投票指令，并确认这些指令已被正确记录。如果您是记录在案的股东，并希望通过电话或互联网提交您的委托书，请参阅委托书材料中提供的具体说明。如果您收到打印的委托书，并希望邮寄您的委托书，请在2023年年会之前将您签署的委托书退还给我们。
有记录的股东和“街头名人”有什么不同？
如果你的股票直接以你的名义登记，你就被认为是这些股票的登记股东。如果您的股票由股票经纪账户持有，或由银行、信托或其他代名人持有，则该经纪人、银行、信托或其他代名人被视为与该等股票有关的登记在案的股东。然而，你仍然被认为是这些股票的实益所有者，而且你的股票据说是以“街道名称”持有的。街道名称持有人通常不能直接投票他们的股票，而必须指示经纪人、银行、信托或其他被提名者如何使用上述方法投票他们的股票。
如果我的股票是在马赛克401(K)计划或马赛克联盟储蓄计划中持有，我该如何投票？
如果您持有马赛克401(K)计划或马赛克联合储蓄计划的任何股份，您将获得或获得与任何其他记录在案的股东相同的代理材料。然而，您的代表投票将作为富达管理信托公司(“受托人”)、马赛克401(K)计划或马赛克联盟储蓄计划(视情况而定)的受托人以及根据每个计划的条款，
受托人将按照各自计划参与者提交的实际代理投票指示的相同比例对每个计划中持有的所有股份进行投票。如果受托人在2023年5月22日之前没有收到投票指示，或者如果收到了但无效的投票指示，您本可以指示受托人的股份将按照受托人收到有效参与者投票指示的股份的比例进行投票。
如果我收到多个互联网通知或代理卡，这意味着什么？
如果您收到多个互联网通知或代理卡，这意味着您持有在多个账户注册的股票。为了确保您的所有股票都已投票，您需要确保为每个帐户投票一次。
我可以在会上亲自投票吗？
您可以在会议期间在互联网上投票，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/MOS2023并使用您的控制号码(包括在我们邮寄给您的代理材料可用性通知中，或在代理卡上，如果您要求发送代理材料通知)。即使您目前计划参加会议，我们也建议您如上所述提交您的委托书，以便在您稍后决定不参加会议时计算您的投票。
如果您是马赛克401(K)计划或马赛克联盟储蓄计划的参与者，您可以如上所述在会议之前提交代表投票，但您不能在虚拟会议期间投票您的计划股份。
选举董事和批准其他提案需要什么票数？
要在无竞争对手的选举中当选，董事必须获得我们普通股流通股持有人的多数投票，作为一个类别一起投票，亲自(通过互联网)或委托代表出席2023年年会，并有权在董事选举中投票(这意味着投票支持董事的股份数量必须超过投票反对该董事的股份数量)。在竞争激烈的选举中(董事提名的人数超过拟当选董事的人数)，投票标准将是多数票，这意味着获得最多赞成票的被提名人将当选，直到所有董事会席位全部填补。
关于批准毕马威会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所，批准美国美盛公司2023年股票和激励计划，就支付给我们被任命的高管的薪酬进行咨询投票，股东建议降低所有权门槛召开特别会议，以及股东建议报告公司的温室气体减排计划，有权在2023年年会上投票的普通股流通股持有人亲自出席(通过互联网)或委托代表投票，所投赞成票的多数票的持有人必须投赞成票(这意味着投票赞成一项提案的股份数量必须超过投票反对该提案的股份数量)。
关于就未来就支付给我们被任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率进行的咨询投票，股东选择的频率将根据所投的多数票确定。这意味着，股东投票最多的“一年”、“两年”或“三年”选项将是股东选择的高管薪酬咨询投票的频率。然而，如果没有任何选项获得多数投票，我们将认为获得最多投票的选项是股东选择的选项。
选票是如何计算的？
你可以对董事会的每一位被提名人投“赞成”、“反对”或“弃权”票，也可以对其他提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票，但不包括就未来对我们指定的高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票的提案。你可以对该提案投“一年”、“两年”、“三年”或“弃权票”。
如果您提交了您的委托书，但在一个或多个问题上弃权，您的股份将被视为出席会议，以确定法定人数。如果您放弃投票选举一名或多名董事，这将不会影响这些董事的选举，因为董事必须获得多数选票才能当选(这意味着投票支持一家董事的股份数量必须超过投票反对该董事的股份数量)。同样，如果您放弃投票批准毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所、批准美国美盛公司2023年股票和激励计划、就支付给我们指定的高管的薪酬进行咨询投票以及未来就支付给我们指定的高管的薪酬进行咨询投票的频率、股东建议降低所有权门槛以召开特别会议或股东建议报告公司的温室气体减排计划，这将不会对这些建议的批准产生任何影响。
董事会如何建议我投票？
我们的董事会建议你们投票“为“以下建议如下：
•建议1：选举11名董事：谢丽尔·K·毕比、格雷戈里·L·伊贝尔、蒂莫西·S·吉策尔、丹尼斯·C·约翰逊、埃默里·N·克尼格、詹姆斯(“乔克”)C·奥鲁尔克、David·T·西顿、史蒂文·M·塞伯特、若昂·罗伯托·贡萨尔维斯·特谢拉、格雷琴·H·沃特金斯和凯尔文·R·威斯布鲁克；
•提案2：批准美国美盛公司2023年股权激励计划
•建议3：批准任命毕马威有限责任公司为我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所；
•建议4：就本委托书中披露的支付给我们被任命的高管的薪酬进行咨询投票；以及
•提议5：关于今后就支付给我们指定的执行干事的薪酬问题进行咨询投票的频率的一年备选方案；
我们的董事会建议你们投票“反对“以下建议如下：
•提议6：股东提议降低所有权门槛以召开特别会议；以及
•建议7：股东建议报告公司减少温室气体排放的计划。
我们不知道2023年年会将表决的任何其他事项。然而，如果任何其他事务适当地提交给会议，被指定为股东代理人的人将以他们认为适当的方式对这些事项进行表决。
如果我没有具体说明我希望我的股票如何投票，该怎么办？
如果您通过股票经纪账户、银行、信托或其他代名人持有您的股票，并且没有向您的经纪人、银行、受托人或代名人提供投票指示，则您的股票可能构成“经纪人无投票权”，在这种情况下，出于确定法定人数的目的，您的股票将被算作出席会议，但根据适用法律和纽约证券交易所的规则，不得就非常规事项进行投票。提案1、2、4、5、6和7被认为是非常规事项，没有您的投票指示，您的经纪人不能投票您的股票。然而，对于您没有提供投票指示的股票，您可以根据您的经纪人、银行、受托人或被提名人的酌情决定权，就提案3-批准独立注册会计师事务所的任命进行投票。
在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪人非投票权的股票被视为无权就该提案投票。因此，经纪人的不投票将不会影响提案1、2、3、4、5、6或7的结果。
如果您直接投票(而不是通过经纪人或其他中介投票)，并且没有在您的代理卡上指定您希望如何投票您的股票(或者在通过电话或互联网提供您的代理时)，我们将投票您的股票：
•“为《董事》所有提名者的选举；
•“为《美国美盛公司2023年股权激励计划》批复；
•“为“批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
•“为“就支付给我们被任命的执行官员的薪酬进行咨询投票；
•“一年“就未来就薪酬问题进行咨询投票的频率进行咨询投票；
•“反对“股东建议更改所有权门槛以召开特别会议；以及
•“反对股东建议报告公司减少温室气体排放的计划。
马赛克普通股的所有受益者都被敦促提交他们的委托书来表明他们的投票，或者联系他们的经纪人来决定如何投票。
提交委托书后，我可以更改我的投票吗？
是。除非下文另有规定，否则在2023年年会投票前，您可以随时撤销您的委托书并更改您的投票。如果您是登记在册的股东，您可以撤销您的委托书并更改您的投票：
•如果您通过电话或互联网投票，请在晚上11点59分之前通过电话或互联网再次投票。东部时间2023年5月24日；
•如果您填写并退还了代理卡，请在会议之前提交一张日期较晚的新代理卡并退还；
•按本委托书第24页所示地址及时向本公司秘书提交撤销通知；或
•在会议期间进行虚拟投票，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/MOS2023。
除非您在会议期间通过互联网特别要求撤销您的委托书或通过互联网提交投票，否则通过互联网出席会议不会撤销您的委托书。如果您对2023年年会或如何投票或撤销您的委托书有任何问题，请写信给美国美盛公司，地址：佛罗里达州坦帕市肯尼迪东大道101号2500室，邮编：33602，收件人：副总裁-投资者关系和财务规划与分析，或致电(813)7754260。
如果您是马赛克401(K)计划或马赛克联盟储蓄计划的参与者，您可以撤销您的委托书并如上所述更改您的投票，但只能到2023年5月22日。如果您以街头名义持有您的股票，请与您的经纪人或其他被提名人联系，以了解如何撤销您的委托书并更改您的投票。
谁来支付委托书准备和征集的费用？
我们支付代理准备和征集的费用，包括经纪公司、银行或其他被提名者将代理材料转发给街道名称持有人的合理费用和费用。我们聘请了委托书征集公司Morrow Sodali Global LLC协助征集2023年年会的委托书，费用预计不超过16,500美元，外加相关成本和支出的报销。
我们主要通过邮件和互联网征集代理人。此外，我们的董事、高级管理人员和正式员工可以通过邮件、电子通信、电话和个人接触等方式征集委托书。这些个人除了他们的正常工资外，不会因他们的服务而获得任何额外的补偿。
附录A
绩效指标
2022年短期激励计划措施：
调整后营业收益综合运营收益是否如我们的2022年10-K报告所报告，不包括：
•值得注意/不寻常的物品：
–与未来实现长期成本节约直接相关的重大一次性费用、税后净营业利润的重大非现金费用，包括但不限于商誉和固定资产的注销、外币交易损益、外币和商品相关衍生品的未实现损益、与任何收购、合并、合资企业或资产剥离有关或产生的成本或费用，以及我们开展业务的任何国家/地区制定的法规，如监管、环境、税收或会计费用、结算或判决，加上超过2,500万美元的相关法律成本和支出、与人类无法控制的自然灾害有关的成本或支出、重大和重大的商业决策，否则将对规划结果造成重大的意外不利影响。
•激励计划成本和其他基于绩效的薪酬方案
•与合并和收购活动相关的收益，直至所有权的第一个全年
•因通货膨胀和/或低失业率而导致的任何特殊工资/工资增长
期间自由现金流调整后的EBITDA减少：
•《维持/资源和保护性回收法案》资本
•现金净利息
•现金缴税
•资产报废债务现金流出
•净营运资本
•资本化利息
•激励计划成本和其他基于绩效的薪酬方案
•流歌®金融类股
调整后的EBITDA是通过从GAAP衡量标准中排除重要项目的影响来计算的。从历史上看，我们值得注意的项目包括但不限于外币交易损益、衍生品未实现损益、与收购相关的费用、离散税目、或有事项和某些其他损益。这些项目是不确定的，取决于各种因素，可能会对美国公认会计准则指导期内报告的结果产生实质性影响。
成本控制：
•成本控制 衡量每吨实际生产成本和全球企业管理费用的表现。
–每吨实际生产成本调整后的岩石、钾肥、转化率和混合性能：
◦值得注意的事项；
◦奖励计划和绩效奖励费用；
◦收购当年与并购有关的费用；
◦基于收入的特许权使用费；
◦预算中包含的通货膨胀率+/-20%；以及
◦由于通货膨胀和/或低失业率而导致的任何特殊工资/工资增长。
–企业SG&A衡量所有单位的全球SG&A，不包括：
◦值得注意的事项；
◦奖励计划费用和其他基于绩效的费用；
◦对外销售佣金；
◦收购当年与并购有关的费用；
◦因通货膨胀和/或低失业率而增加的任何特殊工资/工资；
◦流歌®财务方面；
◦食宿开支超过预算；以及
◦数字加速的成本超出了最初的评估。
•成本控制绩效的要素组合如下：
–北美每吨实际生产成本：三分之一重量；
–马赛克肥料每吨实际生产成本：三分之一重量；
–企业并购：占三分之一的权重。
高性能产品销售 是优质产品(包括MicroEssentials)销售额的公吨®、K-Mag®和Aspire®)，我们根据公认会计原则在综合基础上确认收入。
ESG记分卡：降低风险达标适用于每个次级计划，适用于为减少地点风险登记册中确定的风险而实施的工程、替代或消除控制措施的数量，必须达到环境和可持续性目标，才有资格达到每个类别的总积分目标。 实施的控制必须在2022年完成，还必须完成风险降低验证表，然后由一个由每个业务部门的MOSAIC代表、一名第三方顾问和一名EHS公司团队成员组成的团队审查。 公司子计划的绩效将基于马赛克的总绩效(不包括美国分布)。
ESG记分卡：多样性和包容性衡量完成多样性和包容性自我教育时数达到或超过组织级别确定的预定最低时数的员工的百分比。
美国美盛公司
2023年股票和激励计划
第一节。目的
本计划的目的是通过协助公司吸引和留住能够确保公司未来成功的员工、高级管理人员、顾问、顾问和非雇员董事，促进公司及其股东的利益，为这些人提供激励，为公司的业务成功尽最大努力，并通过各种基于股票的安排对这些人进行补偿，为他们提供持有公司股份的机会，从而使该等人的利益与公司股东的利益保持一致。
第二节。定义
本计划中使用的下列术语应具有下列含义：
(a)“附属公司“指由本公司直接或间接通过一个或多个中介机构控制的任何实体。
(b)“授奖指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等值或其他基于股票的奖励。
(c)“授标协议“应指根据第9(B)条的要求签署的任何书面协议、合同或其他文书或文件，以证明根据本计划授予的裁决(包括电子媒介的文件)。
(d)“冲浪板“指本公司的董事会。
(e)“代码“指经不时修订的1986年国税法及根据该法典颁布的任何条例。
(f)“委员会“应指董事会的薪酬和人力资源委员会或董事会指定管理本计划的其他委员会。委员会应由不少于允许根据计划授予的奖励符合规则16B-3资格所需的董事人数组成，委员会的每名成员应是纽约证券交易所规则所定义的“独立”成员和规则16B-3所指的“非雇员董事”。
(g)“公司“系指美国美盛公司及其任何继承人。
(h) “董事“指管理局成员。
(i)“股息等值“应指根据本计划第6(D)条授予的任何权利。
(j)“合资格人士应指为公司或任何关联公司提供服务的任何员工、高级管理人员、非员工董事、顾问、独立承包商或顾问，或向公司或任何关联公司提出雇用或聘用的任何此等人士。符合资格的人必须是自然人，并且只能在提供与筹集资金或促进或维持股票市场无关的服务时获奖。
(k)“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
(l)“公平市价“就任何日期的一股而言，指(A)如该股在任何现有证券交易所上市，则指《华尔街日报》或类似的报道服务机构所报道的该市场或交易所在该日的正常交易时段收市时一股的价格，或如在该日未有股份出售，则指最近一次股份出售日期的价格。
(m)“全价值奖”指任何奖励，但购股权、股票增值权或类似奖励除外，而该奖励的价值是基于该奖励授予日期后股份价值的增加。
(n)“激励性股票期权“应指根据计划第6(A)节授予的、旨在满足守则第422节或任何后续规定要求的选择权。
(o) “不合格股票期权“应指根据本计划第6(A)节授予的不打算作为激励股票期权的期权。
(p)“选择权“指购买本公司股份的奖励股票期权或非限制性股票期权。
(q) “其他股票奖励“应指任何 根据本计划第6(E)条授予的权利。
(r)“参与者“应指根据本计划被指定为获奖的合格人员。
(s)“人“指任何个人或实体，包括公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或信托。
(t)“平面图“应指美国美盛公司2023年股票和激励计划，并不时修订。
(u) “前期库存计划“应指美国美盛公司2014年股票和激励计划，并不时修订。
(v)“限制性股票“指根据本计划第6(C)节授予的任何股份。
(w)“限售股单位应指根据本计划第6(C)条授予的任何单位，证明有权在未来某个日期获得股份(或相当于股份公平市价的现金付款)。
(x)“规则16B-3指证券交易委员会根据《交易法》或任何后续规则或条例颁布的规则16b-3。
(y)“第409A节”应指《守则》第409a节或任何后续条款，以及适用的财政部条例和其下的其他适用指导。
(z)“证券法“指经修订的1933年证券法。
(Aa)“分享“或”股票“指本公司股本中面值为0.01美元的普通股(或根据计划第4(C)条作出的调整而可能须予奖励的其他证券或财产)。
(AB)“指定员工”应指守则第409A(A)(2)(B)节或第409A节下适用的拟议或最终法规所界定的特定员工，根据本公司制定的程序确定，并统一适用于本公司维护的所有受第409A条约束的计划。
(AC)“股票增值权“应指根据本计划第6(B)条授予的任何权利。
第三节。行政管理
(a)委员会的权力及权威。该计划应由委员会管理。在符合本计划的明文规定和适用法律的情况下，委员会有充分的权力和权力：(1)指定参与者；(2)决定根据本计划授予每个参与者的奖励类型；(3)确定每个奖励涵盖的股份数量(或计算付款或其他权利的方法)；(Iv)决定任何授标或授标协议的条款及条件，包括与没收任何授标及没收、收回或交还与任何授奖有关的任何现金、股份或其他款项的任何条款；。(V)修订任何授奖或授奖协议的条款及条件，但须受第6及7条所订的限制所规限；。(Vi)加速任何奖励的可行使性或任何与奖励有关的限制的失效，但须受第6及7条的限制所规限；(Vii)在符合第6及7条的限制下，决定可在何种程度及在何种情况下以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产(不包括本票)行使奖励，或取消、没收或暂停行使奖励；(Viii)根据第409a条的要求，决定在何种程度和何种情况下，根据本计划应自动或经持有人或委员会选举延期支付应支付的金额；(Ix)解释和管理本计划和与本计划有关的任何文书或协议，包括授标协议；(X)建立、修订、暂停或免除该等规则和条例，并任命其认为适当的代理人，以便妥善管理本计划；(Xi)就本计划的管理作出委员会认为必要或适宜的任何其他决定及采取任何其他行动；及(Xii)为遵守本公司或联属公司可于其中运作的非美国司法管辖区的法律条文，包括但不限于为位于任何特定国家的联属公司、合资格人士或参与者订立任何特别规则，以达致计划的目标及确保授予位于该等非美国司法管辖区的参赛者的预期利益的可行性，采纳可能需要或适宜的修订、规则、程序及分项计划。除非本计划另有明文规定，否则根据本计划或任何授标或授奖协议作出或与之有关的所有指定、决定、解释及其他决定应由委员会全权酌情决定，可随时作出，并对任何参与者、任何授奖或授奖协议的任何持有人或受益人、本公司或任何附属公司的任何雇员具有最终、决定性及约束力。
(b)代表团。委员会可将授予奖项的权力授予公司的一名或多名高级管理人员或董事，但须遵守委员会自行决定的条款、条件和限制；提供, 然而，委员会不得(I)授权(I)授予受交易所法案第(16)节约束的本公司或任何联属公司的高级管理人员，或(Ii)以导致计划不符合适用交易所规则或适用公司法的要求的方式授予奖励。
(c)管理局的权力及权限。尽管本协议有任何相反规定，(I)董事会可随时及不时行使委员会在计划下的权力及职责，而无须委员会采取任何进一步行动，除非董事会行使该等权力及职责会导致计划不符合规则第16B-3条的规定；及(Ii)只有委员会(或由当时上市的任何适用证券交易所的独立规则所指的符合独立董事资格的董事组成的另一个董事会委员会)才可向并非本公司或联属公司雇员的董事颁授奖项。
(d)赔偿。在法律允许的最大范围内，(I)董事会成员、委员会或委员会根据本计划授权的任何人士均不对真诚地就本计划或根据本计划作出的任何裁决采取或作出的任何行动或决定负责，及(Ii)董事会成员、委员会成员及委员会根据本计划授权的每名人士均有权就该等行动及决定获得本公司的赔偿。本款的规定是对下列规定的补充
作为董事会成员、委员会成员或任何其他人士可能凭借其在本公司的地位而享有的其他赔偿权利。
第四节。可供奖励的股票
(a)可用的股票。根据本计划第4(C)节的规定进行调整后，根据本计划下的所有奖励可发行的股票总数应等于：
(i)1800万股，外加
(Ii)在2023年5月25日之后，本公司未购买、未被没收、以现金支付或重新收购(受制于下文第4(B)节的限制)、或因终止或取消该奖励而未交付给参与者的任何受先前股票计划奖励的任何股票。
在股东批准本计划之时及之后，不得根据先前股票计划授予任何奖励，但先前根据先前股票计划授予的所有未完成奖励应保持未完成状态，并受先前股票计划条款的约束。
根据以下第4(B)节所述的股份计算规则，根据本计划下所有奖励项下可发行的股份总数应减去受奖励项下发行的股份。在根据上文第(Ii)和(Iii)段确定在总储备中增加或减去的股份时，增加或减去的股份数量也应按照下文第4(B)节所述的股份计算规则确定(为免生疑问，包括可替换性比率和股份回收规则)。
(b)计算股票数量。就本第4节而言，除下文第4(B)节所述外，如果奖励使其持有人有权获得或购买股份，则该奖励所涵盖或与该奖励相关的股份数量应在授予该奖励之日计入本计划下可授予奖励的股份总数，但就任何全价值奖励而言，本计划下可供奖励的股份数量应就该全价值奖励所涵盖的每股股票减去1.8股。
(i)添加回储备的股票。在以下第(Ii)项限制的规限下，倘若奖励所涵盖或与奖励有关的任何股份未被本公司购买、没收或重新收购，或奖励以其他方式终止或在没有交付任何股份的情况下被取消，则计入本计划有关该奖励的股份总数的股份数目，在任何该等没收、本公司重新收购、终止或取消的范围内，应再次可用于授予本计划奖励。
(Ii)未添加回储备的股票。尽管上述(I)项有任何相反规定，下列股份将不再可供根据该计划发行：(A)任何本应于行使某项购股权时发行的股份，而该等股份并非因行使购股权而以“净行使”方式支付的任何股份，或任何为支付行使期权的行使价格而作出投标的股份；(B)本公司扣留的任何股份或为履行任何与购股权或股票增值权有关的预缴税款而进行投标的股份；(C)根据该计划发行的股票结算增值权所涵盖的股份，而该等股份并非因行使时的股份结算而发行的；或(D)本公司使用购股权行使所得回购的股份。
(Iii)仅限现金的奖项。不允许持有者获得或购买股份的奖励不应计入根据本计划可用于奖励的股票总数。
(Iv)与被收购实体有关的替代奖。在本公司或联属公司收购或合并的实体先前授予奖励的情况下，根据奖励发行的股份不得计入根据本计划可供奖励的股份总数。
(c)调整。如果本公司的任何股息(定期现金股息除外)或其他分配(无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换本公司的股票或其他证券、发行认股权证或其他购买本公司股票或其他证券的权利或其他类似的公司交易或事件影响到股票，以致有必要进行调整，以防止稀释或扩大根据本计划拟提供的利益或潜在利益，则委员会应：以其认为公平的方式，调整(I)此后可能成为奖励标的的股份(或其他证券或其他财产)的数量和类型，(Ii)未偿还奖励的股份(或其他证券或其他财产)的数量和类型，(Iii)任何奖励的收购价或行使价，以及(Iv)下文第4(D)(I)节所载的限制；提供, 然而，，任何奖励所涵盖的股份数目或与该奖励有关的股份数目应始终为整数。这种调整应由委员会或董事会作出，委员会或董事会在这方面的决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。
(d)该计划下的奖励限制。第4(D)条所载的限制仅适用于根据本计划授予的任何奖励，而对公司维持的任何其他股东批准的激励计划授予的奖励的限制将仅受该等其他计划的条款管辖。
(i)非雇员董事以外合资格人士的个人年度限额。任何合资格的雇员、高级职员、顾问、独立承包人或顾问，在任何历年不得获得超过2,000,000股的奖励或奖励(须受本计划第4(C)节所规定的调整所限)。
(Ii)授予非雇员董事的奖励的限制。尽管本计划有任何相反的规定，在任何日历年度内，授予非员工董事的股权奖励的公允价值(该价值按照适用的财务会计规则计算)与授予非员工微博的任何现金补偿金额之和不得超过600,000美元。董事会的独立成员可对董事会非执行主席的职位做出例外规定，但获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与作出此类薪酬的决定。
第五节。资格
任何符合资格的人都有资格被指定为参与者。在决定哪些合资格人士应获奖及任何奖项的条款时，委员会可考虑个别合资格人士所提供服务的性质、他们对本公司成功的现有及潜在贡献，或委员会酌情认为相关的其他因素。尽管如上所述，奖励股票期权只能授予全职或兼职员工(本文使用的术语包括但不限于兼职的高级管理人员和董事)，且不得授予关联公司的员工奖励股票期权，除非该关联公司也是守则第424(F)节或任何后续规定所指的本公司的“附属公司”。
第六节。奖项
(a)选项。委员会现获授权按委员会决定的下列条款和条件，以及在不与计划规定相抵触的附加条款和条件下，向合资格人士授予选择权：
(i)行权价格。根据期权可购买的每股收购价应由委员会决定，不得低于授予该期权当日股份公平市价的100%(100%)；然而，前提是委员会可在授予日指定低于公平市价的收购价，条件是授予该期权以取代先前由被本公司或联属公司收购或合并的实体授予的股票期权。
(Ii)期权条款。每项选择的期限应在授予之日由委员会确定，但不得长于授予之日起10年。
(Iii)锻炼的时间和方法。委员会应决定在期权期限内可以全部或部分行使期权的一个或多个时间以及行使方式，但所提供的任何行使价格应为现金、在行使日具有等于适用行使价格的公平市价的股票或两者的组合，由委员会决定。
(1)本票。为免生疑问，委员会不得接受期票作为审议。
(2)净练习题。任何购股权的条款均可透过向参与者交付若干股份行使该购股权，而该等股份的总公平市价(于行使日期厘定)相等于行使该购股权的股份于行使日期的公平市价高于该等股份的行使价格(如有)。
(Iv)激励性股票期权。尽管本计划中有任何相反的规定，下列附加规定应适用于拟作为激励性股票期权的股票期权的授予：
(1)根据该计划的所有激励股票期权，可发行的股票总数为1800万股。
(2)倘若任何参与者于任何历年(根据本公司及其任何联营公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的股份的公平市价总额(于授出时厘定)超过100,000美元(或守则所载的该等其他限额)或不符合奖励股票期权规则，则超过该限额(根据授予该等股份的次序)或不符合该等规则的购股权或其部分将被视为非限制性股票期权，即使适用的奖励协议有任何相反规定。
(3)所有奖励股票期权必须在董事会通过本计划之日或本公司股东批准本计划之日起十年内授予。
(4)除非提前行使，否则所有激励股票期权将在授予之日起不迟于10年内到期并不再可行使；提供, 然而，，在向参与者授予激励股票期权的情况下，参与者在
于授出该等购股权时，拥有(按守则第422节所指)本公司或其联营公司所有类别股票合共投票权超过10%的股份，则该奖励购股权将于授出日期起计五年内失效，且不再可予行使。
(5)激励股票期权的每股收购价不得低于股票在授予激励股票期权之日的公平市值的100%；提供, 然而，如向参与者授予奖励购股权，而该参与者于授出购股权时拥有(按守则第422节所指)本公司或其联营公司所有类别股票的总投票权合共超过10%的股份，则根据奖励股票购股权可购买的每股股份的购买价不得低于奖励股票购股权授予当日股份公平市价的110%。
(6)根据本计划授权的任何奖励股票期权应包含委员会认为可取的其他条款，但在任何情况下都应符合并包含使该期权符合奖励股票期权资格所需的所有条款。
(b)股票增值权。委员会现获授权根据本计划及任何适用的奖励协议的条款，授予合资格人士股票增值权。根据本计划授予的股票增值权应赋予其持有人在行使股票增值权时有权获得超过(I)行使日每股股票的公平市值超过委员会规定的股票增值权授予价格的(Ii)，该价格不得低于股票增值权授予日每股股票公平市值的100%；然而，前提是委员会可在授予日指定低于公平市价的授予价格，条件是授予股票增值权以取代先前由本公司或联属公司收购或合并的实体授予的股票增值权。在本计划及任何适用授予协议条款的规限下，任何股份增值权的授出价格、期限、行使方式、行使日期、交收方式及任何其他条款及条件须由委员会厘定(惟每项股份增值权的期限须受适用于期权的第6(A)(Ii)条所述相同限制)。委员会可对行使任何股票增值权施加其认为适当的条件或限制。
(c)限制性股票和限制性股票单位。现授权委员会按委员会决定的下列条款和条件，以及在不与本计划规定相抵触的附加条款和条件下，向符合资格的人士授予限制性股票和限制性股票单位奖：
(i)限制。有限制股份及有限制股份单位的股份须受委员会施加的限制(包括但不限于对有限制股份投票权的任何限制或收取有关股息或其他权利或财产的权利)，该等限制可于委员会认为适当的时间、分期付款或其他方式分别或合并失效。为清楚起见，在不限制委员会根据第3(A)节规定的一般权力的情况下，但在符合第6和7节中的任何具体限制的情况下，委员会可酌情决定授予此类奖励的条件是参与者在公司或关联公司完成指定的服务期，或实现委员会设定的一个或多个绩效目标，或服务条件和绩效条件的任意组合。尽管有上述规定，获得股息或股息等值支付权应受到第(6)(D)节所述的限制。
(Ii)股份的发行及交付。根据该计划授予的任何受限股票应在授予该等奖励时发行，并可以委员会认为适当的方式证明，包括簿记登记或发行一张或多张股票证书，该一张或多张证书应由本公司持有或由本公司选定为该计划提供该等服务的股票转让代理或经纪服务公司以代名人的名义持有。该证书或该等证书应以参与者的名义登记，并应带有适当的图例，说明适用于该受限制股票的限制。不再受限制的代表限制性股票的股票应在适用的限制失效或被放弃后立即交付给参与者(包括通过更新账簿登记)。如属限制性股票单位，在授予该等奖励时不得发行任何股份。在限制失效或解除限制以及与受限股票单位有关的限制期间证明有权获得股份时，该等股票应发行并交付给受限股票单位持有人。
(d)股息等价物。委员会现获授权向合资格人士授予股息等价物，据此参与者有权收取(现金、股份、其他证券、其他奖励或委员会酌情厘定的其他财产)款项，金额相当于本公司就委员会厘定的若干股份向股份持有人支付的现金股息。在符合本计划和任何适用奖励协议的条款的情况下，该等股息等价物可具有委员会决定的条款和条件。尽管有上述规定，(1)委员会不得发放股息或股息等价物 (I)向合资格人士授予购股权、股票增值权或其他奖励，而该等奖励的价值完全基于授予该等奖励后股份的价值增加；及(Ii)任何其他奖励相关股份的股息及股息等值金额可应计，但不会支付予参与者，直至与该等股份有关的所有条件或限制均已满足、豁免或失效为止。
(e)其他以股票为基础的奖励。委员会现获授权向合资格人士授予委员会认为符合本计划宗旨的其他奖励，该等奖励须以股份(包括但不限于可转换为股份的证券)为单位，或以股份(包括但不限于可转换为股份的证券)为基准，或以股份(包括但不限于可转换为股份的证券)为基础，或以股份(包括但不限于可转换为股份的证券)为基准，全部或部分按股份计值或支付，或以股份(包括但不限于可转换为股份的证券)为基准或部分估值。委员会应根据本计划的条款和任何适用的奖励协议确定此类奖励的条款和条件。根据本节颁发的任何奖励不得包含购买权或类似期权的行使功能。
(f)一般信息.
(i)对奖项的考虑。可根据委员会的决定或适用法律的要求，以无现金代价或任何现金或其他代价给予奖励。
(Ii)奖项可以单独颁发，也可以一起颁发。委员会可酌情决定单独或附加、连同或取代任何其他奖励或根据本公司或任何联属公司的任何其他计划授予的任何奖励。与其他奖励或根据本公司或任何联属公司的任何其他计划授予的奖励同时或同时授予的奖励，可与授予该等其他奖励或奖励的时间同时或不同地授予。
(Iii)对转让裁决的限制。任何奖励(根据任何奖励发行的完全既得和无限制的股份除外)和任何此类奖励下的权利不得由参与者转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法，以及任何奖励(已发行的完全既得和无限制的股票除外
根据任何裁决)或任何该等裁决项下的权利可被质押、转让、扣押或以其他方式抵押，而其任何声称的质押、转让、扣押或产权负担均属无效，且不可对本公司或任何联属公司强制执行。委员会有权酌情允许奖项的转让；然而，前提是，该等转让须符合表格S-8(E.g.仅限于参与者的直系亲属、为这些家庭成员或慈善组织的主要利益而建立的信托和伙伴关系)；以及只要，进一步，此种转让不应由参与方考虑。委员会还可制定其认为适当的程序，让参与者指定一人或多人为受益人，以行使参与者的权利，并在参与者死亡的情况下获得可就任何赔偿金分配的任何财产。
(Iv)限制；证券交易所上市。根据任何奖励或其行使而根据本计划交付的所有股票或其他证券，应受委员会认为根据本计划、适用的联邦或州证券法和监管要求所建议的限制，委员会可就该等股票或其他证券作出适当的记项，或在股票或其他证券的证书上放置图例，以反映该等限制。除非本公司决定适用的任何联邦或州证券或其他法律、规则或法规(包括任何证券交易所的规则)的要求得到满足，否则本公司不应被要求交付奖励所涵盖的任何股票或其他证券。
(v)禁止期权与股票增值权重新定价。除第4(C)节规定外，未经公司股东事先批准，委员会不得寻求通过以下方式对以前授予的任何先前授予的“水下”期权或股票增值权进行任何重新定价：(I)修改或修改期权或股票增值权的条款，以降低行权价格；(Ii)取消水下期权或股票增值权，并授予(A)具有较低行使价格的替换期权或股票增值权；或(B)限制性股票、限制性股票单位或其他以股票为基础的交换奖励；或(Iii)取消或回购现金或其他证券的水下期权或股票增值权。当一项期权或股票增值权所涵盖的股份的公平市值低于该奖励的行使价格时，该期权或股票增值权将被视为在任何时候处于“水下”状态。
(Vi)第409A条条文。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，但根据第409a条及其适用指导，构成对参与者的“递延补偿”的任何金额或福利，仅由于控制权发生变更或参与者的残疾或“离职”(如第409a条所定义)而在本计划或任何奖励协议下以其他方式支付或分配给参与者，则不得因此而向参与者支付或分配此类金额或福利，除非委员会真诚地确定：(I)导致控制权变更的情况；伤残或离职符合《守则》第409a(A)(2)(A)节和适用的拟议或最终条例中关于控制事件变更、伤残或离职的定义，或(Ii)此类金额或福利的支付或分配将因短期延期豁免或其他原因而不受第409a条的适用。因离职而本应支付给指定雇员(由委员会真诚决定)的参与者的任何付款或分配，不得在指定雇员离职日期后六个月之前支付。
离职(或更早，在指定雇员去世时)，除非由于短期延期豁免或其他原因，该付款或分配不受第409A条的适用。
(Vii)最小归属。除以下规定外，不得授予任何条款，规定任何归属义务的行使权利或失效日期早于授予之日后至少一(1)年后(或者，如果是基于绩效目标的归属，则行使和归属限制不得早于绩效评估期开始后的一(1)周年)；但前提是，奖励协议的条款可允许在控制权变更或参与者因死亡或残疾而离职时加速或免除最低限制。尽管有上述规定，但不符合一(1)年最低行使和归属要求的下列奖励可以颁发：
(1)根据公司或其任何子公司达成的合并、收购或类似交易而承担、转换或替代的奖励所授予的替代奖励；
(2)提供股票，以代替参与者赚取的全部既得现金奖励或任何现金奖励补偿，但此类奖励补偿的业绩期间至少为一个会计年度；
(3)授予非雇员董事的奖励，规定任何归属义务的行使或失效的权利不早于授予日期后的下一年度股东大会日期，只要下一年度股东大会日期至少在紧接前一年度股东大会日期后五十(50)周；以及
(4)委员会可授予的任何额外奖励，最多为根据本计划可供发行的股票总数的5%(5%)。为了将股份计算在5%(5%)的限制之外，适用本计划第4节下的股份计算规则。
除第6(F)(Viii)条明确限制外，本第6款不限制委员会修改或修改任何裁决的权力，以加速任何裁决的可行使性或任何与任何裁决有关的限制的失效。
(Viii)加速归属或可执行性。任何授标协议不得加速任何授标的可行使性或与任何授标有关的与控制变更事件相关的限制的失效，除非此类加速发生在完成(或紧接完成之前，但前提是随后发生的完成)这样的控制变更事件。
第7条。修订及终止；更正
(a)对计划和奖励的修改。董事会可不时修订、暂停或终止本计划，委员会可修改任何以前授予的裁决的条款，但前提是未经参与者或持有者的书面同意，对以前授予的任何奖项的条款的任何修改(除本计划中明确规定的外)不得对本计划以前授予参与者的奖项的条款或条件造成实质性的不利影响或损害。对本计划或之前授予的任何奖励条款的任何修改，均须遵守任何适用的政府实体或证券交易所的所有适用法律、规则、法规和政策，包括获得政府实体或证券交易所的任何必要批准。为提高确定性，并在不限制前述规定的情况下，董事会可修改、暂停、终止或终止本计划，委员会可在不征得公司股东批准的情况下修改或更改以前授予的任何奖励，以便：
(i)修改参加该计划的资格以及对其施加的限制或条件；
(Ii)修订与授予或行使奖励有关的任何条款，包括但不限于与行使价格的金额和支付有关的条款，或与奖励的归属、到期、转让或调整有关的条款，或以其他方式放弃任何未完成奖励的任何条件或公司的任何权利，无论是前瞻性的还是追溯的；
(Iii)为遵守任何适用的政府实体或证券交易所的适用法律、规则、法规和政策而作出必要或适宜的变更(包括根据第409a条对奖励进行必要或适宜的修订以避免任何不利的税收结果)，任何为遵守规定而采取的行动不得被视为损害或以其他方式不利改变或损害任何奖励持有人或受益人的权利；或
(Iv)修订与本计划管理有关的任何条款，包括与本计划相关的任何行政指导方针或其他规则的条款。
为提高确定性，对本计划的任何修改或裁决应事先获得公司股东的批准，以满足以下要求：
(i)根据适用于公司的证券交易委员会、纽约证券交易所或任何其他证券交易所的规则或法规，要求股东批准；
(Ii)按照计划第4(A)节的规定，增加根据计划授权的股份数量；
(Iii)提高计划第4(D)节所载的份额或价值限制；
(Iv)允许对期权或股票增值权进行重新定价，这目前是该计划第6(F)(V)条所禁止的；
(v)允许在授予期权或股票增值权之日以低于股票公平市值100%的价格授予期权或股票增值权，违反计划第6(A)(I)节和第6(B)节的规定；或
(Vi)增加第6(A)(I)条和第6(B)条规定的期权和股票增值权的最高允许期限。
(b)企业交易。如发生本公司的任何重组、合并、合并、分拆、合并、安排计划、收购要约或要约收购、回购或交换股份或其他证券，或涉及本公司的任何其他类似公司交易或事件(或本公司应订立进行此类交易或事件的书面协议)，委员会或董事会可全权酌情规定下列任何事项在事件完成时(或紧接事件完成前生效)，但前提是事件完成后发生)，根据本条第7(B)款采取的任何行动不得被视为减损或以其他方式不利改变任何获奖者或获奖者的权利：
(i)(A)终止奖励(不论是否归属)，以换取现金和/或其他财产(如有)，数额等于行使奖励的既得部分或实现参与者既得权利时应达到的数额(为免生疑问，如果在本节第7(B)(I)(A)项所述的交易或事件发生之日，委员会或董事会真诚地确定在行使奖励或实现参与者权利时不会获得任何数额，则公司可终止裁决，不支付任何款项)或(B)以委员会或董事会自行决定选择的其他权利或财产取代裁决；
(Ii)由继承人或幸存公司或其母公司或子公司承担，或由涵盖继承人或幸存公司或其母公司或子公司的股票的类似期权、权利或奖励取代，并对股份和价格的数量和种类进行适当调整；
(Iii)除第6(F)(Viii)条另有规定外，即使适用的奖励协议中有任何相反规定，该奖励仍可就其所涵盖的所有股份行使或支付或完全归属；或
(Iv)在未来某个确定的日期之后，不能授予、行使或支付奖励，该日期可能是活动的生效日期。
(c)纠正缺陷、疏漏和不一致。委员会可在未经本公司股东事先批准的情况下，以其认为适宜实施或维持本计划有效性的方式，纠正本计划或任何授标或授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。
第8条。所得税代扣代缴
为遵守所有适用的联邦、州、地方或外国所得税法律或法规，公司可采取其认为适当的行动，以确保所有适用的联邦、州、地方或外国工资、预扣、所得税或其他由参与者承担唯一和绝对责任的税款被扣缴或收取。在不限制前述规定的原则下，为协助参与者支付在行使或收到裁决(或与裁决有关的限制失效)时应预扣或征收的全部或部分适用税款，委员会酌情决定，并受其可能通过的附加条款和条件的规限，可允许参与者通过以下方式履行该纳税义务：(A)选择让本公司在行使或收到(或与之相关的限制失效)时扣留一部分公平市价等于该等税额的股票(受ASC第718主题下的任何适用限制的约束，以避免不利的会计处理)或(B)向本公司交付公平市价等于该等税额的股票，但在行使或收到(或与之相关的限制失效)时可发行的股份除外。如有选择，则必须在决定预扣税额之日或之前作出。
第9条。一般条文
(a)没有获奖的权利。任何符合资格的人、参与者或其他人不得要求获得本计划下的任何奖项，也没有义务统一对待本计划下的符合资格的人、参与者、获奖者或受益人。对于任何参与者或不同的参与者，奖项的条款和条件不必相同。
(b)授标协议。参赛者不得享有授予该参赛者的奖励的权利，除非参赛者(如本公司要求)已签署授标协议，或该授奖协议已按照本公司制定的程序通过电子媒介交付和接受。除非委员会要求，授标协议不需要由公司代表签署。每份授标协议应遵守本计划适用的条款和条件，以及委员会确定的任何其他条款和条件(不与本计划不一致)。
(c)计划拨备管制。如果授标协议的任何条款与本计划的条款冲突或在任何方面与本计划的条款不一致，则以本计划的条款为准。
(d)没有股东的权利。除根据奖励发行的股份外(并受委员会根据第6(C)(I)条或第6(D)条对奖励施加的条件的规限)，参与者或参与者的法定代表人均不是本公司的股东，或拥有本公司股东的任何权利和特权，除非及直至该等股份已发行。
(e)对其他补偿安排没有限制。本计划的任何内容均不得阻止本公司或任何联属公司采用或继续实施其他或额外的补偿计划或安排，而该等计划或安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。
(f)没有就业权。奖励的授予不应被解释为给予参与者保留为公司或任何关联公司员工的权利，也不会以任何方式影响公司或关联公司根据适用法律随时终止参与者雇佣的权利，无论是否有理由。此外，除非本计划或任何奖励协议另有明确规定，否则本公司或其附属公司可随时解雇参与者，使其不承担任何责任或根据本计划或任何奖励协议提出任何索赔要求。本计划中的任何内容不得赋予任何人直接或间接针对公司或任何关联公司的任何法律或衡平法权利，也不会导致针对公司或关联公司的任何法律或衡平法诉讼。在任何情况下，任何停任本公司或任何联营公司雇员的人士，均无权就本计划下该雇员若非因终止雇佣而可能享有的任何权利或利益的任何损失获得任何补偿，不论该等补偿是以不当或不公平解雇、违约或其他方式的损害赔偿方式申索的。参与本计划的每个参与者应被视为已接受本计划的所有条件以及委员会通过的任何规则和条例的条款和条件，并应完全受其约束。
(g)治国理政法。有关本计划或任何裁决的有效性、结构和效力的所有问题，以及与本计划或任何裁决有关的任何规则和条例，应由特拉华州的国内法而不是冲突法管辖。
(h)可分割性。如果本计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则应解释或视为修改该条款以符合适用法律，或者如果在委员会决定不对该计划或裁决的目的或意图进行实质性改变的情况下不能如此解释或视为修订，则该条款应
本计划或任何此类裁决的其余部分应继续完全有效。
(i)未创建任何信托或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为创建任何类型的信托或单独基金，或公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间的受托关系。若任何人士根据授权书取得收取本公司或任何联属公司付款的权利，则该等权利不得大于本公司或任何联属公司的任何无抵押一般债权人的权利。
(j)其他好处。在计算本公司任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、伤残、遣散费、解雇工资、福利或其他福利计划下的任何参与者的补偿或福利时，不得计入根据本计划授予或实现的任何补偿或福利，除非法律规定或该等其他计划另有规定。
(k)无零碎股份。根据本计划或任何奖励，不得发行或交付任何零碎股份，委员会应决定是否支付现金以代替任何零碎股份，或该零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。
(l)标题。仅为方便参考起见，才为本计划的各节和小节提供标题。此类标题不得被视为与本计划或其任何规定的解释或解释具有任何实质性或相关性。
第10条。追回或追回
根据本计划，本计划下的所有奖励应根据(I)可能不时通过或修订的任何公司追回政策，或(Ii)任何适用的法律、规则或法规或适用的证券交易所规则，包括但不限于2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条以及根据其通过的任何适用的证券交易所上市规则，受到追回或其他处罚。
第11条。计划的生效日期
该计划于#年获得董事会通过。2023年3月9日。该计划须经公司股东在拟召开的公司年度股东大会上批准2023年5月25日，本计划自股东批准之日起生效。在股东批准该计划时及之后，不得根据先前股票计划授予任何奖励，但先前根据先前股票计划授予的所有未完成奖励仍将未完成，并受先前股票计划条款的约束。
第12条。计划期限
不应根据本计划授予任何奖励，本计划应于2033年5月25日或根据本计划第7(A)节确定的任何较早的停止或终止日期终止。除非《计划》或适用的授标协议另有明确规定，否则此前授予的任何授奖均可延续至上述日期之后，而本协议规定的委员会对《计划》和《授奖》的授权，以及董事会修改《计划》的授权，均应延伸至《计划》终止后。
有关的重要信息
美国美盛公司2023年年会
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| 网上登机开始：东部时间上午9：30 | | 会议开始时间：东部时间上午10：00 |
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| | 截至2023年3月28日，也就是年度会议的创纪录日期收盘时，Mosaic的股东有权参加2023年5月25日的年度会议。 |
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| | 年度会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。 |
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| | 您可以在线参加股东年会，并在会议期间提交您的问题，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/MOS2023。您还可以在年会上以电子方式投票您的股票(通过Mosaic 401(K)计划持有的股票除外，该计划必须在会议前投票)。 |
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| | 我们建议您在开始时间之前访问会议。请为在线签到留出充足的时间，在线签到将于东部时间上午9：30开始，届时您可以投票或在会议之前提交问题，如果您输入了如下所述的16位控制号码。网络直播从东部时间上午10点开始。 |
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| | 要参加年会，您需要在您的网上代理材料可获得性通知、您的代理卡上或您的代理材料附带的说明上包含16位控制号码。 管理层将以同样的方式回答股东的问题，就像我们举行面对面会议一样。 如果你在开会时没有控制号，你仍然可以虚拟出席，但你将不能投票或提问。 如果您对虚拟会议网站有任何技术上的困难或任何疑问，我们随时为您服务。请拨打1-855-449-0991(免费)或1-720-378-5962。 |
感谢您的关注和支持--您的投票很重要！
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| | 美国美盛公司
C/O美国股票转让
第十五大道6201号
纽约布鲁克林，邮编：11219 | | | 网上投票 | | | | | | |
| | | | 在会议之前-去Www.proxyvote.com或扫描上面的二维码 | |
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| | | | 使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传递信息。在东部时间2023年5月24日晚上11点59分之前投票直接持有的股票，并在2023年5月22日晚上11点59分之前投票购买马赛克投资计划或马赛克联盟储蓄计划参与者持有的股票。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。 | |
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| | | | | | 在会议期间-去Www.VirtualSharholderMeeting.com/MOS2023 | |
| | | | | | 你可以通过互联网出席会议，并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。 | |
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| | | | | | 投票电话：1-800-690-6903 | | |
| | | | | | 使用任何按键电话来传输您的投票指令。在东部时间2023年5月24日晚上11点59分之前投票直接持有的股票，并在2023年5月22日晚上11点59分之前投票购买马赛克投资计划或马赛克联盟储蓄计划参与者持有的股票。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。 | |
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| | | | | | 邮寄投票 | | |
| | | | | | 标记、签名和注明您的代理卡的日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回投票处理， C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717 | |
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| 若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号： | 把这部分留作你的记录 | |
| | | | | | | 分离并仅退回此部分 | |
| 此代理卡只有在签名并注明日期时才有效 | |
| 美国美盛公司 | | | | | | | | | | | | |
| 董事会建议您投票支持以下内容： | | | | | | | | | | | | |
| 1. | 选举董事 | | | | | | | | | | | | |
| | 提名者： | 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | | 董事会建议您投票支持以下提案： | 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | |
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| | 1A.谢丽尔·K·毕比 | ¨ | ¨ | ¨ | | 2、美国美盛公司2023年股权激励计划批复 | ¨ | ¨ | ¨ | |
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| | 1B.格雷戈里·L·伊贝尔 | ¨ | ¨ | ¨ | | 3.批准任命毕马威有限责任公司为本公司截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。 | ¨ | ¨ | ¨ | |
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| | 1C。蒂莫西·S·吉泽尔 | ¨ | ¨ | ¨ | | | | | |
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| | | | | | | 4.进行咨询投票，批准委托书中披露的我们任命的高管的薪酬。 | ¨ | ¨ | ¨ | |
| | 1D。丹尼斯·C·约翰逊 | ¨ | ¨ | ¨ | | |
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| | 1E。埃默里·N·克尼格 | ¨ | ¨ | ¨ | | 董事会建议您投票支持以下提案一年。 | 1年 | 2年 | 3年 | 弃权 | |
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| | 1F。詹姆斯(《乔克》)C.O‘Rourke | ¨ | ¨ | ¨ | | 5.就未来股东就高管薪酬问题进行咨询投票的频率进行咨询投票。 | ¨ | ¨ | ¨ | ¨ | |
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| | 1g.David·T·西顿 | ¨ | ¨ | ¨ | | | | | | | |
| | | 董事会建议您投票反对以下提案： | 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | |
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| | 1H。史蒂文·M·塞伯特 | ¨ | ¨ | ¨ | | | | | |
| | | 6.股东建议降低持股门槛召开股东特别大会。 | ¨ | ¨ | ¨ | |
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| | 1i.若昂·罗伯托·贡萨尔维斯·特谢拉 | ¨ | ¨ | ¨ | | | | | |
| | | 7.股东建议报告公司减少温室气体排放的计划。 | ¨ | ¨ | ¨ | |
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| | 1J.格雷琴·H·沃特金斯 | ¨ | ¨ | ¨ | | | | | |
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| | | | | | | 注：根据其酌情决定权，被指名为代表的人士有权就2023年股东周年大会或其任何延期或延期之前可能适当进行的任何其他事务进行投票。 | | | |
| | 1K。凯尔文·R·威斯布鲁克 | ¨ | ¨ | ¨ | | | | |
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| 请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。 | |
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| 签名(请在方框内签名) | 日期 | | 签名(共同所有人) | 日期 | | |
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有关年度会议代理材料可用性的重要通知： 通知和委托书以及向股东提交的2022年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。 |
| 美国美盛公司
股东周年大会
2023年5月25日东部时间上午10：00
本委托书是由董事会征集的 | |
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| 签署人特此委任James(“Joc”)C.O‘Rourke、Clint C.Freeland及Philip E.Bauer为代理人(“指定代理人”)，各自均有权单独行事及委任其继任人，并授权彼等各自代表签署人出席将于2023年5月25日东部时间上午10时于www.VirtualShareholderMeeting.com/MOS2023举行的美国美盛公司股东周年大会及其任何续会或延期会议，并就提交上述会议的所有事项投票，特此撤销任何迄今发出的委托书。 | |
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| 我们鼓励您通过勾选合适的方框(见背面)来指定您的选择，但如果您希望按照委托书和本卡背面的董事会建议投票，则无需勾选任何方框。这份委托书将按指示进行表决，但如果没有指示，将对被提名人和提案2、3和4投赞成票；对提案5投赞成票1年；对提案6和7投反对票；并由指定的委托书对可能提交会议的所有其他事项酌情表决。美国美盛公司预计，会议上不会有其他事务。指定的代理人不能投票这些股份，除非您通过邮寄或指示通过互联网或电话退还本卡，如本卡背面所述。 | |
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| 如签署人为马赛克投资计划或马赛克联盟储蓄计划的参与者，签署人特此指示作为马赛克投资计划及马赛克联盟储蓄计划受托人的富达管理信托公司(“受托人”)，于2023年5月22日举行的美国美盛公司股东2023年周年大会上投票，在大会任何及所有续会或延期会议上，投票表决分配至美国美盛公司账户并按下文签名人指示分配的普通股股份。对于马赛克投资计划或马赛克联盟储蓄计划的参与者，如果受托人在2023年5月22日之前没有收到投票指示，或者如果收到了但无效的投票指示，则下面签署人本可以指示受托人的股票将按照受托人收到每个计划的有效参与者投票指示的股票的相同比例进行投票。 | |
| 继续，并在背面签字 | |
