你的投票非常重要。无论您是否计划参加 2023 年年会，我们都鼓励您阅读委托声明并按照《代理材料互联网可用性通知》中的指示进行投票，或者尽快通过互联网或电话进行投票。或者，您可以按照代理材料互联网可用性通知中概述的程序索取代理材料的纸质副本，其中包括通过邮件提交投票的代理卡。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅标题为 “关于2023年年会和程序事项的问答” 的部分以及《代理材料互联网可用性通知》的说明。

感谢您一直以来对 Fortinet 的支持。

前瞻性陈述

本委托书包括转发-看着声明。这些陈述不是历史事实，而是基于当前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，是我们无法控制的。因此，我们提醒你，任何这样的前锋-看着报表不能保证未来的业绩，受难以预测的风险、假设、估计和不确定性的影响。有关可能影响我们未来业绩和财务状况的一些风险和重要因素的讨论，请参阅我们的表10年度报告中的 “风险因素”-K截至2022年12月31日的财年。

股东参与度

董事会和我们的执行管理团队致力于积极与股东接触，并与股东保持定期对话。我们通过总部会议、投资者会议、路演和视频会议与现有股东和潜在股东会面。这些会议使股东有机会就我们的财务业绩、公司治理、高管薪酬、环境和可持续发展问题以及企业责任举措提供反馈。董事会成员以及我们的执行管理和投资者关系团队参加与股东的会议。2022 年，我们与大约 145 名股东进行了讨论，约占我们机构股票总数的 48%。

我们与股东互动的关键主题以及我们采取的应对行动包括：

4月的初步委托书 21, 2023
有待完成

FORTINET, INC.
基弗路 899 号
加利福尼亚州桑尼韦尔 94086

____________________________

委托声明
适用于 2023 年年度股东大会

关于2023年年会和程序事项的问答

Q:   我为什么会收到这些材料？

A:    董事会向您提供这些与征求代理人有关的代理材料，供将于太平洋时间2023年6月16日星期五上午 10:00 举行的 Fortinet 2023 年年度股东大会（“2023 年年会”）及其任何休会或延期时使用，目的是考虑本委托书中规定的事项并采取行动。

我们预计将在 2023 年 5 月 3 日左右邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”）。我们的代理材料和 2022 年年度报告的副本可在 www.edocumentview.com/。我们的 2022 年年度报告也可以通过访问美国证券交易委员会网站上的 Fortinet 文件来获得，网址为 www.sec.gov。

2023 年年会将以虚拟方式举行-只有格式。我们相信，举办虚拟会议将允许更多的股东出席和来自世界各地的参与。虚拟的-只有方法还可以降低成本，符合我们更广泛的可持续发展目标。您将无法亲自参加 2023 年年会。

Q:   我为什么收到了一个-页面邮件中关于代理材料而不是全套代理材料在互联网上可用的通知？

A:    根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们代理材料的访问权限。因此，我们正在向登记在册的股东和实益所有者发送通知。所有股东都可以在通知中提及的网站上访问代理材料或索取一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。此外，股东可以要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。

Q:   我怎样才能以电子方式访问代理材料？

A:    该通知将为您提供有关如何：

•        在互联网上查看我们 2023 年年会的代理材料；以及

•        将来的代理材料通过电子邮件以电子方式发送给您。

选择将来通过电子邮件接收代理材料将节省我们打印和邮寄文件给您的成本，并将减少我们的年会对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，则明年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。

Q:   我可以参加 2023 年年会吗？

A:    如果您在2023年4月17日营业结束时（“记录日期”）是登记在册的股东（即，您的股票直接以您的名义在我们的过户代理N.A. Computershare Trust Company（“Computershare”）注册），或者如果您是此类股东的代理持有人，则可以按照以下说明参加 2023 年年会：

•        从 6 月太平洋时间上午 9:45 开始 2023 年 16 日，请访问 www.meetnow.global/mfqx4LA.

•        输入 15-数字您收到的代理卡或代理材料可用性通知上的控制号码。

如果您在记录日期通过中介机构持有股份（即，您通过银行或经纪商等中介机构以 “街道名称” 持有股份），则必须按照以下说明提前注册才能虚拟参加 2023 年年会：

•        您必须从记录持有人那里获得一份合法委托书，该委托书应反映您截至记录日持有的普通股数量以及您的姓名和电子邮件地址。

•        将经纪人发送的电子邮件转发至 legalproxy@computershare.com，或附上您的合法代理人的图片，以提交您的合法代理人证明。注册申请必须标记为 “合法代理人”，并且不迟于美国东部时间6月下午 5:00 之前收到 13, 2023。然后，您将通过电子邮件收到来自 Computershare 的带有控制号码的注册确认函。

•        在 2023 年年会召开时，请前往 www.meetnow.global/mfqx4LA 然后输入您的控制号码。

如果我们在会议期间遇到技术问题（例如暂时或长期停电），我们将决定是否可以立即重新召开会议（如果技术困难是暂时的），或者是否需要在晚些时候重新召开会议（如果技术难度更长）。在任何情况下，我们都会立即通过以下方式将决定通知股东 www.meetnow.global/mfqx4LA。大多数浏览器（包括 Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和运行速度最快的设备（包括台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）都完全支持虚拟会议平台迄今为止适用软件和插件的版本。不支持 Internet Explorer 的浏览器。参与者应确保无论他们打算参加会议的地方都有良好的互联网连接。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。如果您需要进一步的帮助，可以拨打 Computershare 免费电话 (888) 724-2416.

Q:   我该如何在 2023 年年会上提问？

A:   您将能够在线参加 2023 年年会，并在会议期间通过以下方式提交问题 www.meetnow.global/mfqx4LA。如需技术支持，请拨打 Computershare 免费热线 (888) 724-2416.

Q:   谁有权在2023年年会上投票？

A:    如果我们的记录显示您在记录日期营业结束时拥有您的股份，则可以对您的Fortinet普通股进行投票。在记录日期营业结束时，共有784,374,421人 已发行并有权在2023年年会上投票的Fortinet普通股。您可以就所提出的所有事项对截至记录日您持有的每股普通股投一票。

Q:   作为登记在册的股东持有股票和作为实益所有者持有股票有什么区别？

A:    对于直接以您的名义在Fortinet的过户代理Computershare注册的股票，您被视为 “登记在册的股东”，通知已由Fortinet直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予Fortinet或第三方，或者在2023年年会上亲自投票。

对于由经纪账户或其他被提名人持有的股份，您被视为以 “街道名称” 持有的股份的 “受益所有人”，该通知与代表您的经纪人、受托人或被提名人的投票指示一起转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、受托人或被提名人如何投票，您还被邀请参加2023年年会。您的经纪人、受托人或被提名人已附上或提供了投票说明，供您用于指导经纪人、受托人或被提名人如何对您的股票进行投票。由于受益所有人不是登记在册的股东，因此您不得在2023年年会上亲自对这些股票进行投票，除非您从持有您股份的经纪人、受托人或被提名人那里获得了 “合法代理人”，从而赋予您在2023年年会上对股票进行投票的权利。如果您通过经纪人持有股票并且没有向经纪人提供具体的投票指示，则根据在这种情况下管理经纪人的规则，您的经纪人将有权酌情就常规事项对此类股票进行投票，但不能对非事项进行投票-例程事情。尽管我们在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，但纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规则规定了获得纽约证券交易所许可的经纪人如何代表纳斯达克股东对其持有的股票进行投票-已上市公司。

结果：

•        您的经纪人无权就董事选举（提案一）、指定执行官薪酬的咨询投票（提案三）、关于未来批准指定执行官薪酬的咨询性投票（提案四）、多数投票修正案（提案五）的通过或高管开除修正案（提案六）的通过行使自由裁量权对您的股票进行投票。

•        对于任命德勤会计师事务所为截至12月的年度的独立注册会计师事务所，您的经纪人将有权行使自由裁量权，对您的股票进行投票 2023 年 31 月 31 日（提案二），因为根据纽约证券交易所的规定，这个问题被视为例行公事。

因为将在2023年年会上采取行动的提案既包括常规提案，也包括非议案-例程事项，如果您不向经纪人、受托人或被提名人发出投票指示，则您的经纪人、受托人或被提名人可以（i）就例行事项对您的股票进行投票，或者（ii）不对您的股票进行投票。

经纪人 “不”-投票” 发生在您的经纪人、受托人或被提名人未对特定提案进行投票时，因为经纪人、受托人或被提名人对该项目没有自由裁量投票权，也没有收到您作为受益所有人的投票指示。

Q:   如果不参加 2023 年年会，我该如何对我的股票进行投票？

A:    我们鼓励您在2023年年会之前对自己的股票进行投票。如果在2023年年会之前投票，则投票所需的步骤与本委托书中收到的材料中所示的步骤相同。如果您尚未提前对股票进行投票，则可以在2023年年会期间通过点击会议中心网站上的 “投票” 链接，对您的股票进行电子投票。

无论您是直接以登记股东的身份持有股票，还是以街道名义持有股份，您都可以在不参加 2023 年年会的情况下指导股票的投票方式。代理投票有三种方式：

通过邮件— 如果您是登记在册的股东，则可以通过提交代理卡进行投票；请参阅通知或下文中的投票说明。如果您以街道名称实益持有股份，则可以通过向经纪人、受托人或被提名人提交投票说明进行投票；请参阅经纪人、受托人或被提名人向您提供的投票说明。

通过互联网— 拥有可上网的 Fortinet 普通股的登记股东可以在美国东部时间2023 年 6 月 15 日星期四晚上 11:59 之前按照通知中描述的 “互联网投票” 说明提交代理人，也可以按照以下说明提交代理人 www.investorvote.com/FTNT。大多数以街道名称实益持有股票的Fortinet股东可以通过访问其经纪人、受托人或被提名人提供的投票说明中规定的网站进行投票。请查看投票说明以了解互联网投票的可用性。

通过电话— 根据您的股票持有方式，您可以通过电话投票。如果您可以使用此选项，则您将在通知中收到信息，或您的经纪人、受托人或被提名人提供的解释此程序的投票指示卡。

Q:   在2023年年会上，必须有多少股出席或派代表才能开展业务？

A:    我们有权在2023年年会上投票的大多数已发行和流通股的持有人出席是构成2023年年会的法定人数的必要条件。如果此类股东（i）亲自出席2023年年会或（ii）由代理人代表，则视为出席会议。

根据特拉华州法律，弃权票和经纪人不是-投票被视为出席并有权投票，以确定2023年年会是否达到法定人数。但是，如上所述，在 “作为登记股东持有股票与作为实益所有者持有股票有什么区别？”经纪人对实益拥有的股票进行投票的自由裁量权有限，因此无权对非实益股票进行投票-例程在没有此类股份的受益所有人的投票指示的情况下发生的事项。

Q:   2023年年会将对哪些提案进行表决？

A:    计划在2023年年会上表决的提案是：

•        提案一：选举提案一中规定的八名董事担任一名董事-年任期将于2024年年会届满，直至其各自的继任者正式当选并获得资格；

•        提案二：批准任命德勤会计师事务所为截至12月的财政年度的独立注册会计师事务所 31, 2023;

•        提案三：咨询投票，批准我们的指定执行官薪酬；

•        提案四：就未来批准指定执行官薪酬的咨询投票频率进行咨询投票；

•        提案五：通过《多数表决修正案》；以及

•        提案六：通过《军官免职修正案》。

Q:   批准每项提案的投票要求是什么？

A:    我们对无争议的董事选举有多数投票标准（提案一），这意味着董事候选人必须获得多数选票才能当选，即被选为 “支持” 董事候选人的股票数量必须超过该被提名人 “反对” 的选票。

批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所（提案二）和批准关于指定高管薪酬的咨询决议（提案三）需要我们亲自出席或由代理人代表出席2023年年会并有权投票的大多数普通股投赞成票。

由亲自出席或由代理人代表出席2023年年会并有权投票的最大数量的普通股选择的频率将被视为非频率-绑定我们的股东对关于未来批准指定执行官薪酬的咨询投票频率的咨询决议（提案四）进行咨询投票。

通过多数投票修正案（提案五）和通过官员开除罪责修正案（提案六）需要截至记录日我们所有已发行普通股中至少66 2/ 3％的投票权投赞成票。

Q:   如果多数投票修正案（提案五）或官员开除罪行修正案（提案六）中只有一项获得通过，或者两者都获得通过，会发生什么？

A:    提案五和提案六相互独立。如果我们的股东在一项提案中通过了当前证书的修正案而不是另一项提案（如果董事会在股东通过后没有放弃已通过的修正案），我们将在股东通过后尽快提交已通过的当前证书修正案。

如果我们的股东通过了这两项修正案（如果董事会在股东通过后没有放弃已通过的修正案），我们将在股东批准后尽快提交两项已通过的当前证书修正案。

此后，无论哪种情况，我们都希望董事会随后批准并提交一份重订的公司注册证书，该证书将把通过的修正案（除非被放弃）合并为一份文件，而无需进一步修改我们的公司注册证书。根据特拉华州通用公司法，这一重申不需要额外的股东投票。

关于第五号提案，董事会还批准了重述章程，该章程的生效取决于在我们的股东通过后向特拉华州国务卿提交的多数投票修正案的生效，以取消我们现行章程中的绝大多数投票要求。

Q:   选票是如何计算的？

A:    你可以对提案一中每位被提名人以及提案二、提案三、提案五和提案六的每位候选人投赞成票或反对。你也可以 “弃权” 投票。

你可以每 “一年”、“两年” 或 “三年” 投票选出关于未来批准指定执行官薪酬的咨询投票频率的咨询决议（提案四）。你也可以 “弃权” 投票。

弃权票被视为由代理人出席或代表并有权投票的股票。弃权对提案一或提案四没有影响，其效果与对提案二、三、五和六的投票相同。

经纪商拥有对提案二中实益拥有的股票进行投票的自由裁量权。如果经纪人选择不对提案二的股份投赞成票或反对提案，则其效果与弃权相同。非经纪人-投票不被视为有权表决的股份，也不会对提案一、三和四产生任何影响。非经纪人-投票对提案五和提案六的影响也与弃权相同。

在2023年年会之前收到的（但未被撤销）的有权投票并由正确提交的代理人代表的所有股票将根据该代理人指示的指示在2023年年会上进行投票。如果此类委托书上没有指示，则该代理代表的股份将按照董事会的建议进行表决。

Q:   董事会如何建议我投票？

A:    董事会建议您对股票进行投票：

•        “为了” 参选董事的八位候选人中的每一位候选人（提案一）；

•        “为了” 批准任命德勤会计师事务所为截至12月的财政年度的独立注册会计师事务所 2023 年 31 日（提案二）；

•  “为了” 批准指定执行官薪酬的咨询决议（提案三）；

•  “一年” 关于关于未来批准指定执行官薪酬的咨询投票频率的咨询决议（提案四）；

•        “为了” 通过多数表决修正案（提案五）；以及

•        “为了” 通过军官开除罪责修正案（提案六）。

Q:   如果在2023年年会上提出其他事项会怎样？

A:    如果在2023年年会上适当地提交任何其他事项供审议，包括考虑将2023年年会延期到其他时间或地点（包括但不限于征求更多代理人）的动议，则被指定为代理持有人的人Ken Xie和John Whittle或他们中的任何一人将有权根据其最佳判断对这些事项进行表决。Fortinet目前预计不会在2023年年会上提出任何其他问题。

Q:   我可以更改我的投票吗？

A:    根据您的经纪人、受托人或被提名人可能制定的任何规则，在2023年年会对您的代理人进行投票之前，您可以随时更改您的代理指令。

如果您是登记在册的股东，则可以更改投票：（i）使用上述任何方法（直到每种方法的适用截止日期）授予日期较晚的新委托书（自动撤销先前的委托书）；（ii）提前向位于加利福尼亚州森尼韦尔基弗路 899 号 Fortinet, Inc. 的 Fortinet 公司秘书提供书面撤销通知 94086 向您的股票进行投票；或（iii）参加 2023 年年会并进行虚拟投票。除非您特别要求，否则出席会议不会导致您先前授予的代理被撤销。

如果您是以街名持有的股份的受益所有者，则可以更改投票（a）向经纪人、受托人或被提名人提交新的投票指示，或者（b）如果您已从持有您的股份的经纪人、受托人或被提名人那里获得合法代理人，您有权对您的股票进行投票，则可以参加2023年年会并进行虚拟投票。

Q:   如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

A:    如果您收到多份通知、投票指示卡或一套代理材料，则您的股票将在多个名称或经纪账户中注册。请按照您收到的每份通知或投票说明卡上的说明进行操作，以确保您的所有股票都经过投票。

Q:   我的投票是保密的吗？

A:    识别个别股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在 Fortinet 内部或向第三方披露，但以下情况除外：(i) 为满足适用的法律要求所必需；(ii) 允许对选票进行统计和对投票进行认证；以及 (iii) 为成功进行代理招标提供便利。偶尔，股东会在其代理卡上提供书面评论，这些评论可能会转发给Fortinet管理层。

Q:   谁将担任选举监察员？

A:    选举监察员将是Computershare的代表。

Q:   在哪里可以找到2023年年会的投票结果？

A:    我们将在2023年年会上公布初步投票结果。我们将在表格8的最新报告中披露最终的投票结果-K在2023年年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。

Q:   谁将承担2023年年会征集选票的费用？

A:    Fortinet 将支付准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料以及征集选票的全部费用。我们可以向经纪公司、托管人、被提名人、受托人和其他代表实益所有人的人员报销向此类受益所有人转发招标材料的合理费用。我们的董事、高级职员和员工也可以亲自或通过其他通信方式征求代理人。此类董事、高级管理人员和雇员不会获得额外补偿，但可以因合理的退出而获得报销口袋里的与此类招标有关的费用。

Q:   提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？

A:    您可以提交提案，包括提名董事候选人，供未来的股东大会审议。

供收录在 Fortinet 的代理材料中— 股东可以及时向Fortinet的公司秘书提交书面提案，提出适当的提案，供纳入Fortinet的委托书并在下一次年度股东大会上审议。为了被纳入2024年年会的委托书，Fortinet的公司秘书必须不迟于收到股东提案 [_____________]，否则必须遵守规则 14a 的要求-8经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）。

将在年会之前提出— 此外，Fortinet的现行章程为希望在年度股东大会上提交某些事项的股东制定了提前通知程序。一般而言，董事选举提名可以 (i) 根据我们的股东会议通知提出，(ii) 由董事会或其正式授权的委员会或其正式授权的委员会提出，或者 (iii) 由在通知期（定义见下文）内向 Fortinet 秘书发出书面通知并遵守我们现行章程中规定的其他程序要求且当时是登记在册的股东提出此类通知的发布时间、截至记录日期和年度会议时间。通知必须包含有关被提名人和提出此类提名的股东的具体信息。

Fortinet的现行章程还规定，唯一可以在年会上开展的业务是：(a) 根据Fortinet关于此类会议的代理材料正式提交会议，(b) 由董事会或根据董事会的指示正式提交会议，或 (c) 由已向Fortinet主要执行办公室的公司秘书发出书面通知的股东在会议之前正式提请的业务在通知期内，在发出此类通知时谁是股东，如记录日期的。该通知必须包含有关将提交此类会议的事项以及提出此类事项的股东的具体信息。

“通知期限” 的定义是指在通知期之前不少于 90 天或不超过 120 天的期限-年上一年年会的周年纪念日。因此，2024年年会的通知期将从2024年2月17日开始，到2024年3月18日结束。

如果已通知Fortinet该股东打算在年会上提出提案的股东似乎没有在年会上提出该股东的提案，则Fortinet无需在该会议上提交提案进行表决。

上面讨论的章程条款全文的副本可以通过写信给我们主要执行办公室的Fortinet公司秘书获得，也可以通过访问Fortinet在美国证券交易委员会网站上的文件来获得 www.sec.gov。股东的所有提案通知，无论是否包含在Fortinet的代理材料中，都应发送给我们主要执行办公室的Fortinet公司秘书。

Q:   如何获得一套单独的代理材料或 2022 年年度报告？

A:    如果您与其他股东共享地址，则每位股东可能不会收到我们的代理材料和 2022 年年度报告的单独副本。未收到我们的代理材料和 2022 年年度报告的单独副本并希望单独收到副本的股东可以致电 (408) 235 申请我们的代理材料和 2022 年年度报告的单独副本，或者股东可以索取我们的代理材料和 2022 年年度报告的额外副本-7700或者写信给位于加利福尼亚州桑尼韦尔市基弗路899号的Fortinet, Inc. 94086，注意：投资者关系。我们的 2022 年年度报告也可以通过访问美国证券交易委员会网站上的 Fortinet 文件来获得，网址为 www.sec.gov。共享一个地址并收到我们的代理材料和 2022 年年度报告的多份副本的股东也可以按照上述说明申请获得一份副本。

Michael Xie先生在网络安全行业拥有超过20年的技术和运营经验，其中包括担任Fortinet的总裁兼首席技术官、ServGate的工程副总裁以及NetScreen的软件总监和架构师。董事会认为，Michael Xie先生的深厚技术知识对于开发和改进Fortinet的技术和网络安全产品非常宝贵。董事会还认为，作为一名合伙人，Michael Xie先生提供了宝贵的视角和经验-创始人Fortinet 及其最大的股东之一。

肯尼斯·A·戈德曼 自 2020 年 10 月起担任董事会成员。自2017年9月以来，戈德曼先生一直担任家族办公室管理公司Hillspire LLC的总裁。2012 年 10 月至 2017 年 6 月，戈德曼担任雅虎的首席财务官Inc.，互联网内容和服务提供商。在此之前，戈德曼先生在 2007 年 9 月至 2012 年 10 月期间担任我们的高级副总裁兼首席财务官。从2015年1月到2017年12月，戈德曼先生担任PCAOB常设咨询小组的成员。1999 年 12 月至 2003 年 12 月，戈德曼先生在财务会计准则委员会的主要咨询小组任职。戈德曼先生目前在GoPro, Inc.、RingCentral, Inc.和Zuora, Inc.的董事会任职。戈德曼还是价值报告基金会（“VRF”）的董事会成员，该基金会负责VRF标准委员会的融资、监督、管理和任命。Goldman 先生拥有康奈尔大学电气工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

作为雅虎的首席财务官，戈德曼先生在包括会计和财务报告在内的金融领域积累了专业知识Inc. 和其他财务职位，具有管理人力资源和法律职能的职业经验。戈德曼先生还在上述公司以及许多其他上市和私营公司拥有十多年的外部董事会经验。

谢明自 2013 年 4 月起担任董事会成员。谢先生自2012年9月起担任抗癌药物研发公司Fulgent Therapeutics Inc. 的董事长兼首席执行官。在2010年3M公司收购Cogent, Inc.之后，谢先生于2010年10月至2012年6月担任全球生物识别解决方案提供商3M Cogent, Inc. 的总裁。在收购之前，谢先生自1990年创立Cogent以来一直担任Cogent的首席执行官、总裁兼董事会主席。在此之前，谢先生于1985年至1987年在半导体制造商国际整流器公司担任研发工程师。谢先生于 1983 年获得南加州大学电气工程学士学位，1984 年获得南加州大学电气工程硕士学位。

谢先生曾担任Cogent的首席执行官、总裁兼董事会主席，具有领导力、运营和管理经验。

Jean Hu自 2019 年 10 月起担任董事会成员。自2023年1月以来，胡女士一直担任半导体公司Advance Micro Devices, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。在加入 AMD 之前，胡女士在 2016 年 8 月至 2023 年 1 月期间担任半导体公司 Marvell Technology Group Ltd. 的执行副总裁兼首席财务官。胡女士于2011年4月至2016年8月担任网络服务器和存储网络公司Qlogic Corporation的高级副总裁兼首席财务官，并于2013年5月至2014年2月以及2015年8月至2016年8月担任Qlogic的代理首席执行官。从2004年到2011年，胡女士在半导体公司Conexant Systems, Inc. 担任过各种高级职务，包括在2008年12月至2011年4月期间担任首席财务官和业务发展高级副总裁，以及在2009年6月至2011年4月期间担任财务主管。胡女士拥有北京化工大学化学工程学士学位和克莱蒙特研究生大学经济学博士学位

胡女士在Marvell和Qlogic任职，在科技公司的管理方面拥有丰富的经验，并且在企业融资、会计和财务报告方面拥有专业知识。

威廉·H·诺伊科姆自 2013 年 1 月起担任董事会成员，自 2018 年 4 月起担任我们的首席独立董事。Neukom先生是世界正义项目的创始人兼首席执行官，该组织致力于在全世界促进法治。他是国际律师事务所K&L Gates LLP西雅图办事处的退休合伙人，也是斯坦福法学院的讲师，他在那里讲授法治研讨会。他是斯坦福法学院院长委员会的成员，并于2012年至2015年担任该委员会主席。Neukom 先生在 2008 年至 2011 年期间担任旧金山巨人队美国职棒大联盟的首席执行官，并于 2012 年担任该队的名誉主席。他是达特茅斯学院的名誉受托人，曾在 2004 年至 2007 年期间担任董事会主席，并于 2007 年至 2008 年担任美国律师协会主席，并于 2020 年被授予 ABA 奖章。Neukom先生曾在微软公司担任首席律师近25年，负责管理其法律、政府事务和慈善活动。他于2002年从微软退休，担任微软法律和公司事务执行副总裁，当时他回到普雷斯顿、盖茨和埃利斯律师事务所，从2003年起担任该公司的董事长，直到该公司于2007年与柯克帕特里克和洛克哈特·尼科尔森·格雷厄姆律师事务所合并。Neukom 先生还担任过几位非董事会成员-以营利为目的组织。Neukom 先生拥有达特茅斯学院的文学学士学位和斯坦福大学的法学学士学位。

Neukom先生曾担任旧金山棒球协会的管理普通合伙人兼首席执行官、美国律师协会主席、国际律师事务所合伙人以及微软法律和公司事务执行副总裁，因此具有商业领导、运营、法律和行政经验。董事会认为，Neukom先生凭借其在科技行业的经验以及在法律、治理和合规事务方面的专业知识，为董事会带来了独特而有价值的视角。

朱迪思·辛自 2015 年 6 月起担任董事会成员。Sim 女士以前有过各种客户相关的并于 1991 年至 2020 年 4 月在甲骨文公司担任营销职位，包括 2005 年至 2020 年 4 月担任其首席营销官。Sim 女士拥有加州大学戴维斯分校的饮食学学士学位。

Sim 女士在 Oracle 担任营销项目主管期间拥有领导和行政经验，包括现场营销、企业传播、全球客户计划、广告、活动、活动和企业品牌方面的经验。

海军上将詹姆斯·斯塔夫里迪斯，USN（退休），博士自2021年10月起担任董事会成员。斯塔夫里迪斯海军上将（退役）在美国海军服役了37年，升至4级-明星海军上将。在斯塔夫里迪斯海军上将（退役）中，许多指挥长达 16 年第四北约盟军最高司令，领导北约联盟开展全球行动，其职责包括网络安全。他是美国近代历史上任职时间最长的战斗指挥官。在他的海军生涯中，斯塔夫里迪斯海军上将（退役）曾担任海军部长和国防部长的高级军事助理。他领导了海军首屈一指的创新作战智囊团深蓝。在他的军事生涯结束后，斯塔夫里迪斯海军上将（退役）作为12人服役了五年第四塔夫茨大学弗莱彻法律与外交学院院长。在担任迪恩期间，他在塔夫茨大学创建了网络与国际关系混合硕士学位。他是全国认可的网络安全专家，经常就网络挑战进行教学，并通过演讲提供见解。他目前是凯雷集团的董事总经理兼全球事务副主席，也是洛克菲勒基金会董事会主席。斯塔夫里迪斯海军上将（退役）就读于安纳波利斯的美国海军学院，并获得了塔夫茨大学弗莱彻学院的国际关系博士学位。

斯塔夫里迪斯海军上将（退役）因服兵役而拥有丰富的政府和领导经验。董事会认为，斯塔夫里迪斯海军上将（退役）凭借他在北约的经验和治理事务的专业知识，为董事会带来了独特而宝贵的视角。

总监的专业知识和经验

董事会由具有互补专业知识和经验的多元化董事组成，如下表所示。除了下文 “董事人数” 栏所反映的内容外，我们的董事的专业知识和经验也可能有限。

董事会多元化矩阵

我们认为，性别、种族、地理、文化或其他视角的代表性可以扩大董事会对客户、合作伙伴、员工和其他利益相关者需求和观点的理解。以下矩阵披露了我们董事自我的性别和人口背景-识别由其成员根据纳斯达克上市规则5606发布。

截至 2023 年年会：

截至 2022 年年会：

董事任期和年龄分布

我们还认为，我们目前的董事会组成在董事任期和年龄方面取得了有效的平衡。最近增加的董事为董事会提供了全新的视角和多元化的经验，而任期较长的董事为我们的业务和战略提供了连续性和宝贵的见解。下表提供了有关董事会当前任期和年龄分布的信息（截至2023年3月31日）。

董事会评估

董事会致力于保持坚强的自我-评估专为持续改进而设计的流程。为实现这一目标，董事会每年进行一次自我评估-评估为其本身及其委员会服务。作为该过程的一部分，每位董事会成员都要完成由三分之一成员进行的调查-派对咨询公司提供反馈和/或单独与咨询公司会面，讨论董事会的流程、结构、组成和有效性。评估过程旨在帮助董事会评估董事会及其委员会的业绩、他们自己的业绩以及其他董事的个人业绩。第三-派对咨询公司还从管理层主要成员那里收集对整个董事会和每位董事的反馈。从董事会和管理层收到的反馈首先与治理委员会共享，然后提供给各位董事和董事会全体成员。

董事会评估流程用于：

•        由董事会和治理委员会评估董事会及其委员会的当前组成，并就我们在寻找潜在新董事时应寻求的资格、专业知识和特征提出建议；

•  由董事会和治理委员会确定董事会每位成员、整个董事会和每个委员会的优势和机会领域；

•  由董事会就整个董事会、每个委员会和每位董事会成员如何发挥最大价值提供见解；

•        改进董事会及其委员会的议程主题，使他们收到的信息能够有效地解决他们认为最关键的问题；以及

•        由治理委员会在考虑是否建议提名董事竞选时，作为其对每位董事绩效的年度审查的一部分-选举致董事会。

参见”公司治理” 和”高管薪酬 — 董事薪酬” 以获取有关董事会的更多信息。

提案四

关于未来咨询投票频率的咨询投票
批准指定执行官的薪酬

根据《交易法》第14A条和美国证券交易委员会的规则，我们为股东提供了不采取行动的机会-绑定，就未来批准我们指定执行官薪酬的咨询投票频率进行咨询投票。这个不是-绑定咨询投票必须每六年至少向股东提交一次，我们最近一次向股东提交了这次投票，是在2017年。

股东可能会表明他们是否更喜欢非股票-绑定对指定执行官的薪酬进行投票，决定每 “一年”、“两年” 或 “三年” 进行一次。股东也可以 “弃权” 投票。由在2023年年会上亲自出席或由代理人代表出席并有权投票的最大数量的普通股选择的频率将被视为我们股东的优先选择。但是，因为这次投票是咨询性的和非建议性的-绑定，人力资源委员会或董事会可能会决定，将来举行咨询投票，批准我们指定执行官薪酬的频率高于或低于股东批准的频率，符合我们的股东和Fortinet的最大利益。

经过仔细考虑，董事会建议未来的非-绑定每年就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票。

董事会一致建议投票
每 “一年” 就此提案提出一次。

提案五

通过对现行证书的修正案，以便删除
绝大多数投票要求并做出某些其他修改

提案摘要

目前，修改、修改或废除当前证书，或通过任何与第五条、第六条、第八条或第十条（包括但不限于因任何修正、变更、变更而重新编号的条款）的目的和意图不一致的条款，需要拥有我们当时所有已发行股本中至少66 2/ 3％的投票权的持有人投赞成票，废除或通过现行证书的任何其他条款），此外参加法律可能要求的任何其他投票或当时已发行的任何优先股。

为了回应股东在2022年年会上就取消现行证书和现行章程中的绝大多数投票要求提出的反馈，我们要求股东通过多数投票修正案，以便将修改、修改或废除当前证书的投票门槛从66 2/ 3％降至简单多数。

多数投票修正案还从当前证书中删除了与2022年股票拆分有关的措辞。

如果我们的股东通过多数投票修正案（如果董事会在股东通过后没有放弃该修正案），那么通过、修改或废除我们的公司注册证书的门槛将降至当时的多数-出色我们的股本通常有权在董事选举中投票。

在批准多数投票修正案方面，董事会还批准了重述章程，该章程的生效取决于多数投票修正案在我们的股东通过后向特拉华州国务卿提交的修正案的生效。重订的章程同样会将通过、修正和废除现行章程的投票门槛从 66 2/ 3% 降低到简单多数票。重述的章程不要求股东批准。

如果多数投票修正案未被我们的股东通过或被董事会放弃，则多数投票修正案和重述章程将不会生效，现行证书和现行章程中的绝大多数要求将保持不变。

上文对多数投票修正案的描述完全参照多数投票修正案的案文进行了限定，该修正案作为附录A附于本委托书中。

董事会的建议

董事会批准并通过了《多数投票修正案》，宣布该修正案是可取的，符合Fortinet及其股东的最大利益，并建议股东通过多数投票修正案。

将必要的投票门槛降低到简单多数票可以通过以下方式使股东受益：促进股东参与，因为更多的股东可能会感到有能力参与决策-制作流程；促进更快的决策-制作因为较低的投票门槛可以更容易地达到所需的选票数，从而减少与该过程相关的时间和成本；并提高我们运营和治理的灵活性。此外，董事会认为，必须对股东做出回应和负责，并致力于加强公司治理。

如果我们的股东通过《多数投票修正案》，董事会已授权我们的官员向特拉华州国务卿提交《多数投票修正案》，该修正案将在提交后生效。董事会打算在《多数投票修正案》获得通过后尽快提交该文件。但是，即使我们的股东通过多数投票

修正案，在提交多数投票修正案生效之前，董事会可以在股东不采取进一步行动的情况下放弃多数投票修正案，如果被放弃，多数投票修正案将无法生效。如果董事会放弃《多数投票修正案》，它将公开披露这一事实及其决定的理由。

批准提案的投票要求

通过多数投票修正案需要截至记录日我们所有已发行普通股中至少66 2/ 3％的投票权投赞成票。

董事会建议投票
“赞成” 通过多数表决修正案。

提案六

通过对现行证书的修正案
以便允许开除军官的罪责
因某些违反注意义务的行为而承担的个人责任

提案摘要

特拉华州通用公司法第 102 (b) (7) 条已修订，自 2022 年 8 月 1 日起生效，允许特拉华州公司的公司注册证书中包含一项条款，限制或取消（即免除）某些高级管理人员在某些行为中违反信托谨慎义务的金钱责任。这种免责不会保护官员因违反忠诚义务、不善意或涉及故意不当行为或故意违法行为的行为或不作为或官员从中获得不正当个人利益的任何交易而承担责任。这种免责也不能使这些官员免于对公司提起的或由公司权利提出的索赔（例如衍生索赔）承担责任。

现行证书第九条规定，取消我们的董事因违反董事谨慎义务而承担的个人金钱损害赔偿责任。如上所述，我们要求股东通过《官员开除罪责修正案》，以允许我们因在某些行为中违反高级职员的谨慎义务而被免除金钱赔偿，类似于我们现有开脱董事罪责的能力。《官员免责修正案》不具有追溯效力，也不适用于该修正案生效之前发生的任何作为或不作为。

如果董事会没有通过或放弃《官员开除修正案》，那么《官员开除修正案》将无法生效，Fortinet的官员将继续因在所有行动中违反谨慎义务而面临个人责任。

上文对军官开除修正案的描述参照《军官开除修正案》的案文进行了全面限定，该修正案作为附录B附于本委托书中。

董事会的建议

董事会批准并通过了《官员开除修正案》，宣布该修正案是可取的，符合Fortinet及其股东的最大利益，并建议股东通过《官员开除修正案》。

董事会认为，在法律允许的最大范围内为高级管理人员提供保护对于吸引和留住高素质的高级领导层是必要的，尤其是因为我们预计竞争对手的公司也会采用类似的免责条款。官员作用的性质往往要求他们经常及时就关键问题做出决定。-敏感这种情况，可能造成调查、索赔或诉讼的风险，试图根据事后看来追究责任，尤其是在当前的诉讼环境中，不论案情如何。限制对个人风险的担忧将使董事和高级管理人员能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益，也可以鼓励适当的冒险行为，从而促进更大的创新和增长，从而使股东受益。开除罪责还可以阻止就开除所涵盖的事项提起诉讼，从而降低Fortinet的法律成本。长期以来，这种保护一直是向董事提供的，董事会认为，对其高管进行类似的免责是公平的，符合Fortinet及其股东的最大利益。

如果我们的股东通过《官员开除修正案》，董事会已授权我们的官员向特拉华州国务卿提交《官员开除修正案》，该修正案将在提交该修正案后生效。董事会打算在《官员免职修正案》通过后尽快提交该申报。但是，即使我们的股东通过了《高级职员开除修正案》，董事会也可以在高级管理人员开除修正案生效之前不采取进一步的股东行动就放弃《高级管理人员开除修正案》，如果被放弃，《高级职员开除修正案》将无法生效。如果董事会放弃《官员免职修正案》，它将公开披露这一事实及其决定的理由。

批准提案的投票要求

要通过《官员免责修正案》，必须获得截至记录日我们所有已发行普通股中至少66 2/ 3％的投票权的赞成票。

董事会建议投票
“为” 通过 军官免职修正案.

企业社会责任

我们相信，我们的企业愿景——一个您可以永远信任的数字世界——对于实现公正和可持续的社会至关重要，我们有责任通过创新可持续安全技术、实现网络安全人才多元化和在整个价值链中促进负责任的业务来实现这一愿景。这些责任推动着我们的企业社会责任实践。

我们对企业社会责任的承诺始于最高层的社会责任委员会，该委员会是董事会于2021年主动成立的，旨在确保适当关注我们的企业社会责任战略、举措和执行并对其进行适当的监督。我们的高级领导层赞助并帮助监督我们的企业社会责任优先事项在整个业务运营中的广泛整合，我们的全球可持续发展主管管理一个团队并主持内部交叉会-功能性的员工企业社会责任委员会负责制定我们的企业社会责任战略并领导执行。我们认为，在董事会委员会层面进行监督可以增强企业社会责任实践在我们业务中的重要性，并有助于指导我们的企业社会责任绩效。

我们的目标是长期推广-术语为我们的利益相关者创造价值，包括客户、合作伙伴、供应商、员工、股东和社区。我们的可持续发展战略基于2021年由外部专家进行的正式重要性评估，其内容如下：

对于我们确定的每一个企业社会责任优先事项，我们都制定了路线图，并让相关业务部门参与了实施过程。我们专注于不断改进我们的可持续发展工作，进一步与全球报告框架保持一致。2022 年，我们发布了第一份可持续发展报告，继续改善公共网站上的披露，并积极参与评级机构的可持续发展评估。我们在可持续发展道路上取得的进展使我们能够持续提高分数，并被纳入2022年道琼斯可持续发展世界和北美指数。

2023 年 4 月，我们发布了第二份可持续发展报告，该报告平衡地介绍了我们 2022 年的可持续发展绩效和在我们最重要的优先领域取得的进展。该报告引用了全球报告倡议标准、可持续发展会计准则委员会标准、TCFD框架和联合国可持续发展目标。

我们与主要的内部和外部利益相关者合作，以帮助完善我们的企业社会责任实践。根据收到的反馈，以下是我们知道对许多股东特别重要的具体领域。

环境

我们认识到，气候变化、资源短缺和能源危机等环境因素是我们星球未来的重中之重。我们致力于帮助应对气候变化的影响，最大限度地减少我们的解决方案、运营和更广泛的价值链对环境的影响。我们核心业务使命的重要部分是以更节能的方式整合安全功能和网络功能。我们继续将创新与环境相结合

可持续性是减少我们解决方案所需的能源、冷却和空间的使用，从而帮助我们的客户最大限度地减少功耗和温室气体排放。我们还确保我们的产品符合全球产品环境合规指令和法规。

我们聘请了一家咨询公司进行清点并测量了我们的范围 3 排放量，为了进一步踏上我们根据我们正式签署的《巴黎协定》实现净零排放的道路基于2022 年 9 月的目标倡议承诺。我们实施了环境管理系统平台来跟踪我们的能源、水和废物影响，并参与了我们公司的 ISO14001 认证流程-拥有仓库位于加利福尼亚州联合市。

我们开始根据TCFD框架调整我们的气候战略和披露，并提交了我们的碳披露项目报告。

社交

我们致力于在我们的组织和整个安全行业建立一支包容、公平和多元化的员工队伍，以帮助个人充分发挥潜力。我们继续专注于个人的技能、技能提升和再培训，以实现到2026年对100万人进行网络安全培训的目标。在 2022 年白宫全国网络劳动力和教育峰会上，我们宣布扩大现有的免费培训范围，重点关注学校。我们引入了增强型企业-等级安全意识和培训服务可帮助信息技术（“IT”）、安全和合规领导者建立网络-知道组织内部的文化。我们继续扩大与教育机构的合作伙伴关系，现在拥有超过500个授权学术合作伙伴。我们的教育宣传计划侧重于为包括女性、退伍军人和弱势群体在内的代表性不足的人群开辟网络职业道路。2022 年，我们通过各种举措总共培训了 210,000 多人。

在内部，我们继续扩大旨在确保工作场所多元化、公平和包容性（“DEI”）的计划和培训，从人才招聘到入职和领导力发展。我们还与更广泛的Fortinet员工队伍合作，鼓励员工通过创建员工资源小组来培育多元化和包容性文化。

我们已经改善了围绕DEI的组织治理，首先是负责监督DEI的人力资源委员会相关的事情。董事会将该委员会的名称从 “薪酬” 委员会改为 “人力资源” 委员会的部分原因是人力资源委员会的责任不仅限于薪酬，还包括监督DEI的责任相关的事情。在企业层面，我们成立了全球DEI组织委员会和DEI理事会，为招聘和评估多元化的员工队伍、培养团队合作和开放的文化以及建立更具包容性的工作场所提供共同的方向和承诺。

我们通过报告 2022 年员工队伍与性别、种族和年龄相关的多元化指标，提高了透明度和披露性，并发布了 EEO-1报告。

治理

我们在整个业务中都专注于良好的治理和道德实践。董事会经常审查我们的治理实践，以确保这些做法适当并反映我们公司的成熟度。例如，为了促进最高层的善治和问责制，董事会主动改变了董事的服务期限结构，从交错的三个月改为三年-年一对一-年每位导演的条款。董事会支持批准本委托书中讨论的多数投票提案。

为了促进商业道德实践，我们通过并定期审查政策，为所有员工、合作伙伴、供应商和供应商制定了商业行为准则，并制定了培训和控制措施。2022 年，我们在合规和商业道德培训中扩展了人权语言，并更新了供应商和合作伙伴行为准则，以参考我们的环境和人权政策。

作为我们与股东互动和对ESG承诺的一部分，我们定期评估我们的公司治理结构和实践，并实施了以下措施，其中包括：无争议的董事选举的多数投票标准、允许股东召集股东特别会议、解密董事会、代理访问权限以及与非公司有关的股票所有权准则-员工导演们。如上所述，根据股东的反馈，董事会支持批准本委托书中讨论的多数投票提案。

有关Fortinet的企业社会责任方针和ESG举措的更多信息，请访问我们的网站 https://www.fortinet.com/csr 或者阅读我们的 2022 年可持续发展报告：https://www.fortinet.com/content/dam/fortinet/assets/reports/fortinet-2022-可持续发展报告.pdf。我们的 2022 年可持续发展报告中包含的信息无意纳入本委托声明。

公司治理准则可在我们的网站上查阅 investor.fortinet.com/公司-治理 0。如果董事会领导结构发生任何变动，将立即在我们网站的投资者关系部分和代理材料中披露。董事会可以自行决定就董事会的领导结构征求股东的意见。

谢健先生目前担任我们的董事长兼首席执行官。鉴于谢健先生是我们的合伙人-创始人，董事会不认为谢健先生 “独立”，因此，包括独立董事在内的董事会认为指定首席独立董事符合最佳利益。包括独立董事在内的董事会已指定Neukom先生为我们现任首席独立董事。除了董事会所有成员的职责外，作为我们的首席独立董事，Neukom先生的主要职责还包括：主持董事会执行会议；与董事长和首席执行官以及董事会其他成员协商，审查和评论董事会会议议程；就敏感问题担任独立董事与董事长和首席执行官之间的主要联络人；就敏感问题向管理层提出问题代表《独立报》酌情评估独立董事有效和负责任地履行职责所必需的管理层信息流的质量、数量和及时性。Neukom先生有权代表董事会与股东和其他利益相关者进行沟通，董事会成员定期与股东和其他利益相关者进行沟通，董事会成员定期与股东和其他利益相关者进行沟通。Neukom先生与董事会其他成员一起履行风险监督职责（详见下文），积极审查风险管理和向管理团队和董事会设计提供反馈。

董事会认为，目前的领导结构在董事长兼首席执行官的强有力领导与独立董事的监督之间取得了适当的平衡。特别是，该结构利用了 Ken Xie 和 Neukom 先生的专业知识和经验，因为它使谢先生能够充当董事会与管理层之间的桥梁，帮助实现共同的目标并为执行我们的战略和应对挑战提供关键的领导，而 Neukom 先生则确保董事会独立于管理层，作为首席独立董事可以召集和主持独立董事的会议主席。董事会还认为，在董事会、首席执行官和高级管理层其他成员之间的沟通和关系以及协助董事会就特定战略和政策达成共识等事项上设立首席独立董事可能还有其他好处。谢健先生和谢迈克尔先生作为仅有的两位管理董事，不参加非董事会议-管理导演和非导演-管理董事们定期在没有管理层陪同的情况下举行执行会议。

董事会在风险监督中的作用

董事会监督企业-宽风险管理方法，旨在支持实现组织目标，包括战略目标，从而长期改善-术语组织绩效并提高股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解Fortinet面临的最重大风险以及管理层正在采取哪些措施来管理和减轻这些风险，而且还要了解Fortinet适合的风险水平。董事会全体成员参与审查Fortinet的业务是其评估管理层对风险的容忍度以及确定什么构成Fortinet适当风险水平的重要方面。董事会及其委员会酌情聘请外部顾问和专家，以协助预测未来的威胁和趋势并评估我们的风险环境。

在审计委员会的监督下，管理层每年在外部顾问的协助下进行企业风险评估，以评估不同时间范围内的关键企业风险（简短）-术语(目前为六个月), 中-术语（六到十二个月）而且很长-术语（超过十二个月）。评估后，将与审计委员会共享关键风险领域，管理层为每项风险分配所有者，负责审查和评估影响因素，评估管理层现有的风险缓解能力，确定风险缓解措施的增强考虑因素和潜在的未来状态活动，并评估实施预期的缓解措施所需的资源。风险缓解

然后，管理层将全年向审计委员会或董事会报告工作情况。此外，我们的首席法务官向我们的首席执行官汇报，负责主持我们的跨部门季度会议-功能性的道德委员会，并定期向我们的人力资源委员会通报道德委员会的最新活动。

尽管董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但董事会的各个委员会也负责风险管理。我们的审计委员会审查财务和其他风险敞口、我们对财务报告的内部控制、我们的披露控制和程序以及我们的法律和监管合规性。我们的审计委员会还负责监督与数据隐私和网络安全相关的风险。我们的人力资源委员会评估我们的主要薪酬相关的风险敞口以及管理层为监测或减轻此类风险而采取的措施。在设定薪酬时，人力资源委员会努力制定激励措施，鼓励合理的风险水平-服用与 Fortinet 的业务战略一致，并鼓励专注于长期发展-术语Fortinet 的价值。我们的人力资源委员会还监督与人力资源相关的其他风险领域，例如文化和道德问题以及DEI举措。我们的治理委员会负责监督与公司治理事务相关的风险，并监督对董事会绩效的评估。我们的社会责任委员会负责监督与我们的可持续发展、企业社会责任和 ESG 方法相关的风险，包括长期风险-术语可能影响我们的业务和主要利益相关者的趋势和影响。董事会还直接监督Fortinet的某些战略风险以及其他未委托给其委员会的风险领域。

董事会及其委员会的风险监督责任得到我们的管理报告流程的支持。在董事会及其委员会的定期会议以及其他会议和讨论中，管理层就可能影响我们业务的最重大风险（例如网络安全风险、法律风险以及财务、税务和审计相关风险）向董事会及其委员会报告并寻求指导。此外，管理层向审计委员会提供有关Fortinet合规计划和努力、投资政策和实践的定期报告。我们的管理报告流程，包括企业风险评估，旨在让董事会了解关键风险的识别、评估和管理以及管理层的某些风险缓解策略。这些重点领域包括竞争、经济、运营、财务（会计）、信贷、投资、流动性、薪酬相关的风险和税收）、人力资本、法律、监管、网络安全和数据隐私和声誉风险。董事会在讨论的背景下审查战略和运营风险，问题-并回答会议，以及管理团队在董事会每次例会上的报告，并评估重大交易的固有风险。每位董事都受邀出席委员会会议，委员会定期提供有关委员会重要活动的完整董事会报告。

网络安全风险监督

保护来自客户、员工、供应商和其他第三方的敏感信息对我们至关重要，确保与我们销售的产品相关的适当安全性也至关重要。我们实施组织、管理和技术程序，例如国家标准与技术研究所（“NIST”）规定的安全措施；符合 ISO/IEC 27000 系列标准的安全措施；Sarbanes 规定的安全要求-奥克斯利2002 年法案；符合 SSAE 18/ISAE 3402 的安全标准；根据数据保护和隐私法律法规（如欧盟《通用数据保护条例》和《加州隐私权法》）采取的措施；以及旨在保护我们基础设施和数据的机密性、完整性和可用性的其他公认的行业标准。

此外，我们在工程、制造和技术服务团队以及供应商和渠道合作伙伴之间管理一项协调计划，旨在确保我们的产品从设计到制造和运输的适当安全。例如，为了与 NIST 800 等行业标准保持一致-53，NIST 800-160，NIST 800-218、美国 EO 14028 和英国 TSB，我们通过安全产品开发生命周期政策应用最佳实践进行安全开发，该政策详细说明了从设计到实施和运营的产品生命周期各个阶段的安全性。

我们的可信供应商计划旨在确保制造合作伙伴通过符合 NIST 800 的甄选和资格认证流程-161，我们还实施了旨在防止使用可能损害产品功能和完整性的恶意组件的技术和组织措施。

我们的信息安全政策旨在保护存储在我们网络中的系统和客户数据的机密性、完整性和可用性。我们至少每年或酌情更频繁地对我们的安全政策进行管理审查，以确保其适用性和有效性。我们将管理、协调、发展、实施和维护组织的责任分配给敬业的员工-宽信息安全管理系统。

我们利用 NIST 网络安全框架，并实施了一项战略，以管理与系统运营和使用相关的组织运营和资产、个人和其他组织面临的风险。定期进行风险评估，以识别威胁和漏洞，然后使用定性风险评估方法确定每种风险的可能性和影响。风险是从各种来源识别的，包括漏洞扫描、渗透测试、供应商风险评估、产品和服务审计、内部合规评估和威胁-狩猎操作。我们监控我们的基础设施和应用程序，以识别不断变化的网络威胁，扫描漏洞并降低风险。我们的安全事件响应程序有助于有效有序地管理和应对任何已发现的安全事件，包括升级以及内部和外部安全事件-通知步骤，使事件响应小组能够及时做出反应并招募适当的人员，第三-派对专家们。我们有一个流程，可以及时评估任何已发现的安全事件并为其分配严重性级别，以便确定其重要性的优先顺序，并立即将资源用于那些可能产生更大影响的问题。通知计划规定了酌情提醒外部利益相关者的步骤，包括执法机构、监管机构、客户和其他业务合作伙伴，以提供足够的信息来满足其事件响应和通知要求。

管理层会及时收到有关任何重大安全事件的最新信息，审计委员会定期审查我们的信息安全和产品安全领导者提供的有关网络威胁应对准备、产品安全流程、安全控制和程序、安全计划成熟度里程碑、风险和风险缓解方法以及当前和新出现的威胁格局的最新信息。我们所有的董事在董事会任职期间都具有一些网络安全事务方面的专业知识，并且所有董事通常都会在定期参加审计委员会会议时收到管理层向审计委员会提供的网络安全最新信息。我们还提供信息安全风险保险。

管理层继任计划

董事会认识到，其最重要的职责之一是监督首席执行官的继任计划。董事会已将首席执行官继任规划的主要监督责任委托给治理委员会、董事会主席和我们的首席独立董事。我们的首席执行官负责识别、评估和选择首席执行官直接下属的潜在继任者。董事会定期评估继任计划，以确保我们的健康-定位继续执行我们的企业战略。

监督公司战略

董事会积极监督管理层制定和执行公司战略，包括重大业务和组织举措、年度预算和长期预算-术语战略计划, 资本配置优先事项, 潜在的企业发展机会和风险管理.在定期会议和全年会议上，董事会从我们的管理层那里获得信息和正式更新，并就我们的企业战略与高级领导团队积极接触。我们董事的多元化技能和经验增强了董事会支持管理层评估和执行公司战略的能力。董事会的独立成员还定期举行执行会议，讨论公司战略。

代理访问

我们的现行章程为股东提供了一种在我们的代理投票中提名董事候选人的方法。根据我们的《现行章程》，一名股东或一群最多由20名股东组成的股东在这三天中持续拥有我们已发行普通股的至少3％-年(i) 至提名通知发布之日或 (ii) 我们在现行章程中实施代理访问权限的次日（以较晚者为准）有权提名董事候选人并将其包括在我们的代理材料中，候选人最多为两人或董事会成员人数的20％，在某些情况下会有所减少，并以股东和被提名人满足我们当前章程中规定的要求为前提。根据我们的现行章程的规定，我们在年会代理材料中纳入董事候选人的义务也受到某些例外情况的约束。提名书面通知必须不早于 120 提交给我们首席执行办公室的公司秘书第四一天，而且不迟于 90第四一天，在那天之前-年上一年年会的周年纪念日，但我们的现行章程中规定的某些例外情况除外。

董事会出席年度股东大会

尽管Fortinet没有关于董事会成员出席Fortinet年度股东大会的正式政策，但Fortinet欢迎但不要求董事出席。谢健是唯一一位参加 2022 年年会的导演。

联系董事会

希望与董事会成员沟通的股东可以通过致函位于加利福尼亚州森尼韦尔基弗路 899 号 Fortinet, Inc. 的 Fortinet 公司秘书 94086 或传真至 (408) 235 来进行沟通-7737。公司秘书审查所有收到的股东通信（群发邮件、产品投诉或查询、求职查询、商业招标以及明显令人反感或其他不当的材料除外），并酌情将此类通信转发给董事会的相应成员，如果未指定，则转交给首席独立董事。

执行官员

我们执行官的姓名、年龄、他们在Fortinet的职位和其他传记信息，如下所示，截至2023年3月31日。 谢健先生和迈克尔·谢先生是兄弟。我们的任何董事或执行官之间没有其他家庭关系。

Ken Xie。    有关谢健先生的简历，请参阅 “提案一——董事选举——有关董事会和董事提名人的信息”。

迈克尔·谢    有关Michael Xie先生的简历，请参阅 “提案一——董事选举——有关董事会和董事提名人的信息”。

基思·詹森 自 2018 年 5 月起担任我们的首席财务官，并自 2015 年 7 月起担任我们的首席会计官。从 2018 年 2 月到 2018 年 5 月，詹森先生担任我们的临时首席财务官。詹森先生在 2014 年 5 月至 2015 年 7 月期间担任我们的财务副总裁兼公司财务总监。从2012年11月到2014年5月，詹森先生在数据存储提供商DataDirect Networks, Inc. 担任过各种职务，包括担任其首席会计官和首席行政官。从2006年2月到2012年11月，詹森先生在企业软件和服务公司Sybase, Inc.（该公司于2010年7月被SAP America, Inc.收购）担任过各种职务，包括担任Sybase的首席财务官兼首席会计官。在加入 Sybase 之前，从 1999 年 10 月到 2006 年 1 月，詹森先生曾担任金融服务公司软件解决方案提供商 Dorado Network Systems Corporation 的首席财务官。詹森先生此前还曾在Coopers & Lybrand担任过多个职位，包括审计经理。Jensen 先生拥有加州州立大学萨克拉门托分校的商业学士学位。

帕特里斯·珀什自 2021 年 1 月起担任我们的首席收入官兼支持执行副总裁。从 2016 年 1 月到 2021 年 1 月，Perche 先生担任我们的全球销售和支持高级执行副总裁。Perche 先生在 2009 年 10 月至 2016 年 1 月期间担任我们的国际销售和支持副总裁。Perche 先生在 2008 年 7 月至 2009 年 10 月期间担任我们的欧洲、中东和非洲及南亚副总裁。Perche 先生在 2005 年 1 月至 2008 年 7 月期间担任我们的欧洲、中东和非洲及印度副总裁。Perche 先生在 IT 安全行业拥有 20 多年的经验。Perche 先生负责管理我们在全球范围内的国际销售和支持业务。在加入我们之前，Perche 先生是同事-创始人法国人 Risc Group 兼首席执行官基于通过 pan 专注于 IT 安全的公司-欧洲操作。Perche 先生毕业于 Insa Lyon，拥有计算机工程硕士学位。

约翰·惠特尔自 2022 年 4 月起担任我们的首席法务官，自 2007 年 1 月起担任公司秘书，自 2019 年 1 月起担任企业发展执行副总裁。惠特尔先生在 2006 年 10 月至 2022 年 4 月期间担任我们的总法律顾问，并在 2010 年 10 月至 2019 年 1 月期间担任企业发展副总裁。2006 年 3 月至 2006 年 10 月，惠特尔先生担任开放公司 Ingres Corporation 的副总裁兼总法律顾问-来源由计算机协会剥离而成立的数据库公司。在 Ingres 工作之前，惠特尔先生于 2000 年 1 月至 2005 年 3 月担任企业应用程序服务提供商 Corio, Inc. 的副总裁兼总法律顾问。收购Corio后，惠特尔先生于2005年3月至2006年3月在国际商业机器公司工作。在加入Corio之前，惠特尔先生于1996年至2000年在Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 律师事务所担任律师，代表科技公司处理一般公司事务、并购以及初始和后续事务-在公开发行。Whittle 先生拥有弗吉尼亚大学历史学学士学位和康奈尔大学法学院法学博士学位。

Fortinet薪酬计划的内容旨在通过下述具体方式实现这一更大的目标。有关2022年向我们指定执行官发放的金额的详细讨论，请参阅”— 确定2022年高管薪酬要素的金额” 下面。

基本工资.    与科技行业同类公司竞争激烈的市场相比，我们确定的基本工资既合理又具有竞争力。人力资源委员会至少每年监测有竞争力的基本工资水平，并酌情调整基本工资。一般而言，指定执行官的基本工资水平应反映该人在一段时间内的整体持续业绩和贡献。人力资源委员会设定基本工资，为每位指定执行官的工作和贡献提供持续的奖励，并在吸引或留住高管方面具有竞争力。基本工资的任何增加通常按年提供。

可变工资.    通过现金可变薪酬来奖励绩效是指定执行官薪酬的重要组成部分。我们设计的浮动薪酬计划在市场上既合理又具有竞争力。我们的高级管理人员激励奖金计划旨在激励我们的指定执行官实现业务目标，并将支出与实际业绩保持一致。可变薪酬激励措施基于对我们财务业绩的公式化评估和对每个人绩效的评估。这种评估的一个因素是我们的高管 “同行评议” 流程，在该流程中，我们更广泛的管理团队每季度对团队其他成员（包括某些指定执行官）的绩效进行审查，人力资源委员会在考虑个人可变薪酬激励措施时会审查他们的机密反馈。我们认为，高管同行评审可以激励执行官以富有成效的方式共同合作。如果人力资源委员会认为情况需要调整，则可以随时酌情增加或减少我们的可变薪酬计划下的补助金。2022 年，我们的指定执行官的支出占目标的百分比为 96.3%。

公平基于奖项.    人力资源委员会设计我们的股权基于奖励在市场上既合理又具有竞争力。

如下文所详细描述的那样，我们设计了我们的股权基于奖励旨在帮助在一段时间内留住人才，并为我们的指定执行官提供长期的工作机会-术语使他们的利益与我们的股东的利益相一致的奖励。人力资源委员会在确定股权奖励规模时会考虑许多因素，包括竞争市场数据、指定执行官绩效、拟议奖励的保留价值、指定执行官已经持有的未归属股权奖励的价值以及对指定执行官整体薪酬待遇的审查，后者考虑了我们的基本薪酬和浮动薪酬方法。招聘时授予的初始股权奖励通常旨在吸引经验丰富、有成功记录的高管，并帮助他们长期留住他们。随后的股权奖励旨在帮助留住和激励我们的指定执行官。

人力资源委员会于 2022 年 1 月批准向我们的指定执行官授予股票期权和限制性股票单位（“RSU”），并于 2022 年 2 月生效。RSU 代表随着时间的推移在归属后获得我们普通股的权利。人力资源委员会根据对薪酬计划目标的评估以及薪酬同行群体中各公司的市场惯例，决定授予股票期权和限制性股票。人力资源委员会授予股票期权和限制性股票单位，目的是：在高管薪酬与Fortinet的股价表现之间建立更牢固、更明显的联系；进一步使我们的高管的利益与股东的利益保持一致；更好地激励和留住我们的高级管理人员；并长期维持高管的利益-术语与同行公司的做法相比具有竞争力的激励计划。人力资源委员会认为股票期权是一笔丰厚的报酬-为了性能车辆作为股票期权的价值仅限于超出该价值的部分-当前股票价格超过期权的行使价。股票期权也支持多头-术语前景是，在2022财年，我们指定执行官的补助金为期四年，在拨款后的七年内可以行使。

从 2022 年底开始，我们的人力资源委员会开始对我们的高管长期方针进行审查-术语激励措施。本次审查考虑了广泛的因素，包括股东的意见、对同行群体中各公司竞争惯例的分析、首席执行官的意见以及与Compensia的讨论。在这次审查之后，并考虑到我们期望的薪酬目标和薪酬-为了性能哲学，人力资源委员会早就批准了-术语2023 年 2 月，我们的名字执行官将获得激励奖励，包括 50% 的 PSU 和 50% 的时间-授予

RSU。人力资源委员会决定，混合时间基于长期以来，RSU 和 PSU 在我们的业务执行目标之间建立了适当的平衡，从而最符合股东的利益-术语股价上涨和被任命的执行官留任。PSU是根据标准普尔500指数所含公司的股东总回报率的百分位排名来衡量的。PSU 包括一年、两年、三年和四年的四个绩效期；前三个绩效周期的加权各为 20%，而四个绩效期的权重为 20%-年绩效期加权为 40%。人力资源委员会认为，引入了多重功能-年采用相对股东回报绩效衡量标准的PSU支持我们的薪酬目标，包括丰厚的薪酬-为了性能文化并专注于长期-术语为股东创造价值，推动与股东保持一致。

有关2022年授予我们指定执行官的股票期权和限制性股票的归属时间表的信息，请参见下文”— 确定2022年高管薪酬要素的金额 — 权益基于奖项。”见”— 2022 财年杰出股票奖-结束桌子” 了解有关截至2022财年末每位指定执行官持有的未偿和未归属股权奖励的更多信息。

福利计划.    我们的指定执行官通常获得与我们在各自国家的其他员工相同的福利，并且不获得任何额外津贴，包括（如适用）：健康和福利福利，包括参与我们的401（k）退休计划；团体健康保险计划；以及人寿、伤残和意外死亡保险计划。我们在设计员工福利计划时既考虑成本-有效在市场上具有竞争力，并且符合适用的法律和惯例。我们会根据对适用法律和惯例以及整个市场的定期监测，根据需要调整我们的福利计划。

确定2022年高管薪酬要素的金额

同行小组。    2021年10月，在Compensia的协助下，人力资源委员会建立并批准了一个薪酬同行小组，作为竞争市场数据的来源，用于评估我们执行官的薪酬并支持2022年的薪酬决策。

同行群体由安全竞争对手、网络基础设施技术公司和其他专注于数据管理、互联网基础设施和企业应用软件的软件公司组成。在选择同行时，人力资源委员会通常还试图将截至2021年9月30日年收入在约5.310亿美元至59亿美元之间、市值通常在160亿美元至658亿美元之间的公司包括在内。2021 年 10 月批准的同行团体包括以下列出的 18 家科技公司：

2022年，人力资源委员会将ANSYS、思杰系统和威瑞信从同行群体中删除，并将Autodesk、Cloudflare、DocuSign、Marvell Technology和Zoom Video Communications加入同行群组。

基本工资.    作为我们年度绩效评估流程和指定执行官薪酬审查的一部分，人力资源委员会每年年初都会评估指定执行官的绩效，同时考虑公司业绩、部门绩效和个人绩效等因素，包括指定执行官的专业知识、职位、过去对Fortinet的贡献以及未来对Fortinet的潜在贡献。人力资源委员会在很大程度上是这项评估的结果，并考虑到合理的年度基本工资增长做法以及Compensia的数据和分析，考虑了是否以及在多大程度上调整了指定执行官的基本工资。

考虑到绩效和合理的绩效增长，人力资源委员会在2022年1月将谢健先生的年基本工资维持在797,000美元，将迈克尔·谢先生的年基本工资维持在445,000美元，将Perche先生的年基本工资维持在495,268美元。人力资源委员会批准将詹森先生的年基本工资增加3.3％至50.6万美元，将惠特尔先生的年基本工资提高9％，至48.2万美元；这些变更获得批准是为了保持在50人的竞争地位第四市场数据的百分位数。

公平基于奖项.    在2022年向我们的指定执行官授予股票期权和限制性股票时，人力资源委员会行使了判断力，考虑了指定执行官的角色和贡献、高管已经持有的未归属股票期权和限制性股票单位的价值以及Compensia的数据和分析等。

2022年1月，人力资源委员会批准授予最多288,795份可行使的股票期权 Ken Xie 先生的股票，97,440 迈克尔·谢先生的股票，90,735 詹森先生的股票，90,735 Perche 先生的股票和 56,700 给惠特尔先生的股票。所有这些股票期权都是根据Fortinet的股权奖励补助政策授予的，见”— 股权奖励的时机” 见下文，分四年归属，自2023年2月17日起，25％归属一年，其余部分在此后每月归属。

同样在2022年1月，人力资源委员会批准向谢健先生授予96,265个限制性单位，向迈克尔·谢先生授予32,480个限制性单位，向詹森先生授予30,245个限制性单位，向佩尔切先生授予30,245个限制性单位，向惠特尔先生授予18,900个限制性单位。每个 RSU 都是根据 Fortinet 的股权奖励补助政策授予的，详见”— 股权奖励的时机” 见下文，分四年归属，25% 自2023年2月1日起在一年内归属，其余部分在此后每季度归属。

可变工资.    我们根据人力资源委员会批准的当年高级管理人员奖金计划（“奖金计划”）的条款确定高管的实际可变薪酬水平。在制定框架时，我们力求设定总现金薪酬（即基本工资加上浮动工资），以实现我们的目标，即确保我们的现金薪酬水平具有竞争力，并使我们能够留住和激励指定的执行官。

2022 年，人力资源委员会根据收入和营业收入目标的实现情况提供奖金计划资金，详情见下文，其中 70% 的奖金池资金基于收入实现情况，30% 基于营业收入实现情况。人力资源委员会将奖金计划资金的重点放在实现收入而不是营业收入上，因为它认为，在现阶段，继续关注收入增长将有助于推动我们的长期发展-术语成功并带来更大的未来盈利机会并提高股东价值。但是，由于我们认为我们的高管也必须密切监控支出，因此人力资源委员会还将部分奖金池资金基于我们的营业收入表现。就奖励计划而言，营业收入不是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）计算的，而是定义为净收入加上所得税、股票基于薪酬、利息收入和外汇收益或亏损以及我们的非公认会计原则收入的其他调整-GAAP用于外部报告目的的定义。

就奖金计划而言，必须达到最低绩效水平（基于收入和营业收入目标水平的百分比），然后才能获得资金。2022 年，门槛（即最低）绩效水平均为收入目标和营业收入目标的 90%。达到门槛绩效水平后，每个收入部分和营业收入部分的奖金将逐级增加，具体如下：

例如，对于我们指定执行官的收入部分：

•        当收入目标实现90％时，奖励计划的收入部分将获得40％的资金；

•        当收入目标实现95％时，奖金计划的收入部分将获得70％的资金；

•        在 100% 实现收入目标后，奖励计划的收入部分将获得 100% 的资金；以及

•        当收入目标实现140％时，奖励计划的收入部分将获得140％的资金。

奖金是按季度计算和发放的。奖金支付基于未经审计的初步收入和营业收入业绩。人力资源委员会可以在随后的几个季度根据实际收入和营业收入业绩进行调整。如果我们的财务业绩低于我们的预期，因此我们不会根据奖金计划向我们的指定执行官支付奖金-宣布我们的财务业绩。

奖金计划下的个人目标奖金以指定执行官实现100％目标时的基本工资的百分比表示。2022 年，我们的首席执行官向人力资源委员会建议了 Jensen、Perche 和 Whittle 先生的目标奖金，同时考虑了公司成就与下文讨论的财务目标的对比以及同行群体数据。反过来，人力资源委员会在讨论了这些建议后做出了最终批准。人力资源委员会根据奖金计划下的相同标准批准了谢健先生和迈克尔·谢先生的目标奖金。

2022年，人力资源委员会批准的目标奖金为谢健先生基本工资的120％，迈克尔·谢先生为基本工资的75％，詹森先生为基本工资的80％，Perche先生为基本工资的100％，惠特尔先生为基本工资的75％。见”— 2022 年薪酬汇总表” 下面。

如上所述，奖金计划基于年初设定的收入和营业收入绩效目标。这些目标被确定为具有挑战性的水平，需要高级管理层作出大量努力。2022 年，我们实现了季度和年度收入目标的 96% 至 109%，实现了季度和年度营业收入目标的 102% 至 136%。人力资源委员会根据这些公司目标的实现情况以及根据上述 “同行评审” 流程评估的某些指定执行官的个人表现，批准了2022年我们高级管理层的奖金。以下图表列出了我们的收入和营业收入表现的目标水平、实际实现的收入和营业收入水平以及实际实现的目标收入百分比。

福利计划.    2022 年，我们的指定执行官获得的员工福利与我们在各自国家的其他员工相同，没有获得任何额外津贴。有关我们福利计划的更多详细信息可以在上面找到”— 我们的薪酬计划要素 — 福利计划.”

控制权变更遣散协议

我们已经与每位指定的执行官签订了控制权变更遣散费协议或经修订和重述的控制权变更遣散费协议（均为 “控制权变更遣散协议”）。每位指定执行官的控制权变更遣散费协议的任期将于2024年8月7日到期。

这些控制权变更遣散协议规定了他们在特定情况下终止雇佣关系时的付款和福利。这些安排（包括可能的付款和条款）在” 中有更详细的讨论— 终止或控制权变更后的潜在付款” 以下部分。我们认为，从留存的角度来看，这些协议对我们有帮助，在像我们这样一个已经出现市场整合的行业中，它们尤其必要。我们认为，签订这些协议有助于指定的执行官继续专注和专注于分配的职责，从而最大限度地提高股东价值。这些协议的条款是在人力资源委员会审查了我们每位指定执行官的留用目标，以及对市场数据、同行团体达成的类似协议和适用法律的分析后确定的。

股权奖励的时机

2022 年 1 月，人力资源委员会批准向我们的指定执行官授予股票期权和限制性股票。但是，董事会和人力资源委员会保留在年度其他时间授予股票期权、RSU、PSU 或其他股权奖励的权利。对于新雇员工，我们的做法通常是在雇用该员工之日之后的人力资源委员会第一季度会议上发放股权奖励。

根据我们的股权奖励补助政策，股权奖励的发放自我们在人力资源委员会或董事会会议批准此类股权奖励后发布下一季度收益公告之日之后的第十个交易日起生效。

基于绩效的补偿政策

人力资源委员会通过了一项补偿追回政策，允许我们恢复或 “回扣” 业绩基于如果我们的财务业绩得到重大重报，则参与奖励计划的某些员工将获得现金补偿。根据该政策，重大重报是否会导致任何业绩基于在重报之前的三年中，根据奖金计划支付的现金补偿低于该水平。如果根据重报业绩计算，我们可能会向任何获得此类绩效的参与者追回超过重报本应支付的金额基于现金补偿, 以及谁被认定参与了故意或非法的不当行为, 从而构成了重报的必要性.董事会（或董事会指定的委员会）拥有执行本政策的唯一权力，并且受适用法律的限制。

会计和税务待遇对薪酬决策的影响

在审查和制定薪酬计划时，我们会考虑对我们和我们的高管的预期会计和税收影响。在这方面，我们历来使用股票期权、限制性股票单位和PSU，我们保留使用其他形式的股权作为额外形式的股权激励的权利，以应对股权奖励会计处理的变化，并考虑对稀释和竞争做法的潜在影响。虽然人力资源委员会会考虑适用的会计和税收待遇，但仅凭这些因素并不能决定性因素，人力资源委员会还会考虑现金和非现金因素-现金计划的影响以及计划是否符合我们的总体薪酬理念和目标。

经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）第162（m）条限制了向任何曾担任上市公司首席执行官、首席财务官和薪酬第二高的三位执行官支付的超过100万美元的薪酬的公司联邦所得税的扣除性。因此，我们预计，如果向指定执行官发放的薪酬超过100万美元的门槛，则不可扣除。我们预计，人力资源委员会将继续寻求在税收减免的成本和收益与旨在促进股东利益的高管薪酬目标之间取得平衡，保留批准非薪酬的自由裁量权-免赔额当它认为此类报酬适合吸引和留住高管人才时。因此，我们预计，根据第162（m）条，未来向执行官支付的现金和股权中有很大一部分不可抵税

人力资源委员会报告

人力资源委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。人力资源委员会审查和讨论了S条例第402 (b) 项所要求的薪酬讨论和分析-K与管理层一起。基于此类审查和讨论，人力资源委员会已建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

由董事会人力资源委员会成员恭敬提交

Judith Sim（主席）

詹姆斯·斯塔夫里迪斯海军上将（退役）

肯尼斯·A·戈德曼

2022 年薪酬摘要表

下表列出了截至2022、2021年和2020年12月31日止年度指定执行官薪酬的信息。

__________________

(1)   显示的金额代表所示年份中授予的股权奖励的总授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC Topic 718”）计算。估值这些奖励时使用的假设

       载于我们的合并财务报表附注13中，该附注13包含在我们的表10年度报告中-K截至2022年12月31日的财年，于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交。这些奖励的授予日期公允价值是出于财务报表报告的目的确定的，与指定执行官将从奖励中获得的实际价值不符。

(2)   参见”— 计划拨款基于2022 年奖项表” 在 “非标准下的预计未来支出” 栏下-股权2022财年，指定执行官有资格获得的金额的 “激励计划奖励”。另请参阅”— 确定2022年高管薪酬要素的金额 — 可变工资” 上面是关于我们的奖励计划的讨论。

(3)   代表公司对Fortinet的401（k）计划（一种税）的配套缴款-合格固定缴款计划。

2022 年基于计划的奖励拨款表

下表列出了2022年根据任何计划向指定执行官发放的每笔奖励的信息。

__________________

(1)   反映了奖金计划下2022财年绩效的门槛、目标和最大目标奖金金额，如中所述”高管薪酬—确定2022年高管薪酬要素的金额—可变工资。” 这些金额不一定与指定执行官可能收到的实际价值相对应。

(2)   显示的金额代表2022财年授予的限制性股票和股票期权的授予日期公允价值，根据FASB ASC Topic 718计算。这些奖励估值中使用的假设载于我们的合并财务报表附注13中，该附注13包含在我们的表10年度报告中-K截至2022年12月31日的财年，于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交。授予日期公允价值是为了财务报表报告目的而确定的，与指定执行官将从奖励中实现的实际价值不符。

2022 财年年终表杰出股票奖项

下表列出了截至2022年12月31日每位未行使的指定执行官的未行使期权和未归属限制性股票单位的信息。

__________________

(1)   反映了根据2009年计划授予的股票期权和限制性单位。除非下文另有说明，否则，（i）授予指定执行官的所有期权均在授予当年的2月1日起分四年内归属，一年后归属25％，其余部分在此后按月归属；（ii）授予指定执行官的所有限制性股权从授予当年的2月1日开始分四年归属，25％在一年后归属，其余部分在此后每季度归属。

(2)   根据2022年12月30日我们普通股在纳斯达克的收盘价，即每股48.89美元，代表截至2022年12月30日，即2022年最后一个工作日，RSU标的股票的公允市场价值。

(3)   股票期权自2022年2月17日授予之日起为期四年，一年后归属 25%，其余部分在此后每月归属。

2022 年期权行使和股票既得表

下表列出了有关每位指定执行官在2022财年通过行使股票期权和归属的限制性股票单位实现的金额的信息。

__________________

(1)   行使时实现的价值反映了行使日Fortinet普通股的公允市场价值与股票期权的行使价之间的差额。显示的金额是2022年期间进行的所有演习的汇总金额。

(2)   归属时实现的价值反映了2022年根据既得限制性股票发行的所有Fortinet普通股的总公允市场价值。

终止或控制权变更后的潜在付款

终止或控制权变更安排

我们已经与每位指定执行官签订了控制权变更遣散协议，根据该协议，每位指定执行官在某些终止雇佣关系后可以获得某些付款和福利，前提是指定执行官已向我们提供了已执行的索赔解除令，并且不受任何限制-招标而且不是-竞争为期12个月。每位指定执行官的控制权变更遣散费协议的任期将于2024年8月7日到期。

根据每份控制权变更协议，如果指定执行官无故被解雇（定义见下文），或者如果指定执行官在控制权变更（定义见下文）之前或不在控制权变更（定义见下文）之前或在控制权变更后 12 个月后终止了指定执行官在我们的工作，则指定执行官将有权：(i) 相当于 12 个月的遣散费那时是指定的执行官的-当前基本工资；（ii）加快指定执行官当时持有的未归属股权奖励，这些奖励将在未来12个月内归属；（iii）为指定执行官和/或指定执行官的合格受抚养人提供12个月的医疗、牙科和/或视力补助。

同样根据每份控制权变更协议，如果指定执行官无故被解雇，或者指定执行官在控制权变更后的12个月内出于正当理由终止了指定执行官在我们的工作，则指定执行官将有权：(i) 相当于指定执行官当时12个月的遣散费-当前基础

工资；（ii）加快指定执行官当时持有的未归属股权奖励的100％；以及（iii）为指定执行官和/或指定执行官的合格受抚养人提供12个月的医疗、牙科和/或视力补助。

如果加快指定执行官的未归属股权奖励，则在每项奖励的相应股票计划和协议规定的期限内，奖励将在适用的范围内继续行使。如果向指定执行官支付的任何款项均需缴纳《守则》第4999条征收的消费税（由于该款项被归类为 “降落伞补助金”），则指定执行官将有权获得相应款项，使指定执行官有权获得此后最大额度的款项-税要么是全额付款，要么是少付款，这将导致此类离职补助金的任何部分都无需缴纳消费税。

就我们的《控制权变更遣散协议》而言：

(i)    “控制权变更” 通常指：

(a)   一个人或一群人收购占收购时总投票权50％或以上的Fortinet证券；

(b)   董事会组成在 12 年内发生变动-月期限，这导致董事会中只有不到大多数董事是现任董事；

(c)   Fortinet 与经我们股东批准的任何其他公司完成合并或合并的日期，但合并或合并将导致我们的有表决权立即占总投票权的50％或以上的合并或合并，或者如果我们的股东批准了Fortinet的完全清算计划，则不包括合并或合并；或

(d)   Fortinet 很大一部分资产的所有权发生变化，其总公允市场价值等于或超过收购前 Fortinet 所有资产公允市场总价值的 50%。

尽管如此，根据美国财政部第1.409A号条例，该交易不构成控制权变更事件-3(i) (5) (v) 或 (vii) 不应被视为控制权变更。

(ii)   “原因” 通常指：

(a)   指定执行官在指定执行官作为员工所承担的责任方面的不诚实行为，对Fortinet产生了重大和不利影响；

(b)   被指名执行官对重罪或任何涉及欺诈、挪用公款或任何其他道德败坏行为的罪行定罪或认罪；

(c)   指定执行官的严重不当行为，对Fortinet的声誉或业务产生了重大和不利影响；或

(d)   在指定执行官收到Fortinet的书面履约要求后，被指定执行官继续故意拒绝以对Fortinet的声誉或业务产生重大不利影响的物质方式履行就业职责，该要求具体列出了Fortinet认为指定执行官没有实质性履行指定执行官职责的事实依据，而被指定执行官继续拒绝纠正此类不良行为-性能在收到此类通知后的三十天内。

(iii) “正当理由” 通常是指未经指定执行官明确书面同意而发生以下一种或多种事件：

(a)   指定执行官在Fortinet的职位或职责严重减少；

(b)   大幅削减指定执行干事的基本工资；

__________________