美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据证券条例第14(A)条作出的委托书
1934年交易法(修订号)
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注册人提交的文件 | |
由注册人以外的另一方提交的文件 |
| 选中 相应的框： | |
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初步 代理声明 |
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保密， 仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
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明确的 代理声明 |
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权威的 其他材料 |
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根据§240.14a-12征求 材料 |
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
| 支付 申请费(勾选所有适用的框)： | |
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不需要任何费用 |
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以前与初步材料一起支付的费用 |
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根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
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| 1600圆形剧场公园路
加州山景城，94043 (650) 253-0000 | |
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尊敬的股东们 |
我们很高兴邀请您参加我们的2023年股东年会(年会)，该年会将于2023年6月2日星期五太平洋时间上午9：00举行。我们 采用了年度会议的虚拟形式，为所有股东提供一致的体验，无论他们身在何处。
截至备案日期2023年4月4日(备案日)收盘时，Alphabet A类或B类普通股股东(或其委托持有人)可以通过以下方式参加我们的年会并在会上投票：Www.VirtualSharholderMeeting.com/GOOGL23和 输入您的代理材料互联网可用性通知(通知)、投票指示 表格或代理卡中包含的16位控制号码。所有其他人可以通过我们的投资者关系YouTube频道观看年会，网址为Www.youtube.com/c/alphabetIR.
您在邮件中收到的通知和本委托书中介绍了有关参加年会和将要开展的业务的更多详细信息。 我们还向股东提供了我们的2022年年度报告(年报)的副本以及本委托书。我们鼓励您阅读我们的年度报告。它包括我们经审计的财务报表，并提供有关我们业务的信息。
根据美国证券交易委员会的《通知和访问》规则，我们已选择在线访问我们的 代理材料。我们 一直专注于改善人们与信息的联系方式，并相信在线提供我们的代理材料将提高我们的股东联系他们所需信息的能力，同时减少我们年度会议对环境的影响。
你们的投票很重要。无论您 是否计划参加年会，我们都希望您尽快投票。您可以在线投票，也可以通过电话、 或者，如果您要求接收打印的代理材料，则可以通过邮寄代理或投票指导表进行投票。请查看本委托书和您在邮件中收到的通知中有关您的每个投票选项的说明 。有关更多信息， 请参阅本委托书的问答部分，或访问我们的投资者关系网站的2023年年会部分 Https://abc.xyz/investor/other/annual-meeting/.
感谢您对Alphabet的持续支持和持续关注 。
真诚地
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| 桑德尔·皮查伊 | 约翰·L·轩尼诗 | ||
| 行政长官 警官 |
世界银行理事会主席 董事会 |
2023年4月21日
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来自主席的信
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各位股东朋友：
近年来，不乏挑战 吸引世界的目光。全球大流行、供应链中断和欧洲战争表明了人类韧性的力量和创新的重要性。
在此背景下，Alphabet继续 为世界各地的人们和合作伙伴提供有用的服务，同时投资于对未来至关重要的技术 。这仍然是我们今天和今后几年的重点和责任。
六年多来，Alphabet在人工智能领域一直处于领先地位。我们的人工智能优先战略旨在寻找能够带来显著社会效益的技术突破。这一愿景推动了多年来的研究和产品工作，以及对最优秀技术人才的投资。
长期以来，Alphabet一直将技术飞跃转化为有益于全球数十亿人的产品。这些创新--尤其是在人工智能领域--在过去几年里已经改进了公司的许多核心产品，未来几个月还会有更多的创新。重要的是，该公司正专注于负责任地开发这项技术。Alphabet是首批开发和采用人工智能原则并实施人工智能治理结构的公司之一，这对这项技术的长期发展非常重要。随着这项工作的继续，该公司致力于为长期增长进行负责任的投资，并寻找能够更具成本效益的运营领域。
除此之外，在过去的一年里，我们的董事会 加倍努力，参与到对我们公司最重要的许多问题上，环境、社会和治理 话题一直是许多此类对话的中心话题。作为Alphabet董事会主席，我与我们的法律和投资者关系团队密切合作，了解并回应投资者对这些问题的看法。我们的董事会很高兴看到Alphabet在其中一些领域提高了透明度；仅举两例，我们最近完成的民权审计 以及我们披露的谷歌拥有的数据中心的用水指标。我们的高级管理团队监督这项工作，并定期向董事会提供最新情况，我们积极确定监督职责的优先顺序，并经常与公司领导人就重大事项进行接触 。
我们的董事会相信，一家为全球数十亿人生产产品的公司，得益于拥有不同技能、背景和文化经验的员工。我们的董事会也不例外。今天，我们的董事会中64%由女性董事或来自代表性不足的社区的董事组成。我们稳健的董事遴选过程最近导致马蒂·查韦斯在7月份被任命。Marty将来自金融和技术领域的多年丰富经验带到我们董事会的审计和合规委员会。他加入了弗朗西斯·阿诺德和罗宾·华盛顿的行列，成为过去五年任命的董事会成员，我们很幸运有他加入我们的董事会。
展望未来，这是一个令人兴奋的技术时代，对我们的公司和更广泛的行业来说充满了机遇。Alphabet仍然是世界上最大的研发投资者之一 ，这些投资已经让我们看到了未来的一瞥，从我们在量子计算方面的工作到我们许多人工智能支持的突破 。
科技公司对我们的社会的重要性从未像现在这样深刻，我们的董事会为我们公司在特别具有挑战性的时代做出的有意义的贡献感到自豪。例如，2022年5月，谷歌荣获由总裁·泽伦斯基颁发的乌克兰历史上第一个和平奖 ，以表彰其在网络安全和人道主义努力方面的合作，以帮助乌克兰人民。
自公司成立以来，我们 一直致力于通过打造支持更美好未来的产品并通过每天赢得他们的信任来帮助世界各地的人们。对于我们的董事会来说，监督这一使命是我们存在的原因-我们深深地感谢我们的股东 帮助实现了这一点。
非常真诚地属于你，
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| 约翰轩尼诗
本公司董事会主席 个导演 |
2023年股东周年大会通知
| 日期和时间 | 虚拟会议站点 |
| 2023年6月2日星期五太平洋时间上午9：00 | Www.VirtualSharholderMeeting.com/GOOGL23 |
| 谁有投票权？ | |
| 截至2023年4月4日(备案日)收盘时的Alphabet A类或B类普通股股东(或其委托持有人) |
| 业务事项和董事会表决建议 | |||
| 1. | 董事选举：拉里·佩奇、谢尔盖·布林、桑达尔·皮查伊、约翰·L·亨尼西、弗朗西斯·H·阿诺德、R·马丁·马蒂·查韦斯、L·约翰·多尔、小罗杰·W·弗格森、安·马瑟、K·拉姆·施里拉姆和罗宾·L·华盛顿 | 对于每一位提名者 | |
| 2. | 批准任命安永会计师事务所为Alphabet截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | 为 | |
| 3. | Alphabet修订重述《2021年股票计划》增加C类股本公积金1.7亿股(拆股后) | 为 | |
| 4. | 咨询投票批准授予 名高管的薪酬 | 为 | |
| 5. | 就批准授予指定高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票 | 3年 | |
| 6. | 股东建议，如果提交得当 | 反对 | |
并考虑在股东周年大会及其任何延期或休会前可能适当提出的其他事项。
| 根据董事会的命令， | ||||||
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桑德尔·皮查伊 首席执行官 |  |
约翰·L·轩尼诗
董事会主席 个董事 | |||
查看您的委托书并通过以下四种方式中的一种进行投票：
请参考随附的代理材料或您的银行、经纪人或其他记录持有人转发的信息 ，以了解您可以使用哪些投票方法。
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在线 在以下位置投票您的股票Www.proxyvote.com。 有您的通知、投票指令表或投票所需的16位控制号的代理卡。 | |||
| 预先 年度 会议 |
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通过电话 拨打免费电话1-800-690-6903. | ||
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邮寄 在所附信封中签名、注明日期并寄回您的委托书。 | |||
| 在.期间 年度 会议 |
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在线 有关在年度会议期间投票您的股票的详细信息，请参阅第111页Www.VirtualSharholderMeeting.com/GOOGL23。 |
| 本2023年股东周年大会通知、委托书和代理卡表格将于2023年4月21日左右分发并提供。 |
| 本委托书包括符合1995年《私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述，包括有关我们的环境、社会和治理目标(ESG)、承诺和战略以及我们的高管薪酬计划的陈述。这些前瞻性表述基于受风险和不确定性影响的当前预期和假设，可能会导致我们的实际结果与前瞻性表述中反映的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在最近提交的10-K表格定期报告中讨论的那些因素。除法律另有要求外，我们不承担修改或公开发布这些前瞻性陈述的任何修订结果的义务，这些前瞻性陈述以本委托书各自的日期为 。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。 |
| 在本委托书中，“Alphabet”、“公司”、“我们的”、“我们”以及类似的术语均指Alphabet及其 合并子公司，而“谷歌”一词指的是Alphabet的全资子公司谷歌有限责任公司。 |
Alphabet：● 2023年的委托书将于6月5日生效。
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关于以下事项的重要通知
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本委托书和我们提交给股东的2022年年度报告 ，其中包括我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，请访问 Https://abc.xyz/investor/other/annual-meeting/.
Alphabet：● 2023年的委托书将于7月6日生效。
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以引用方式成立为法团 |
鉴于本委托书已经或将通过引用的方式具体纳入Alphabet根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何其他文件中，本委托书中题为《董事会审计与合规委员会报告》(在美国证券和交易委员会(美国证券交易委员会)规则允许的范围内)、《高管薪酬-领导力发展，除非在备案文件中另有特别说明，否则不应视为包含薪酬委员会 报告《高管薪酬-Alphabet薪酬与绩效》。
本委托书包括对网站、网站地址以及这些网站上的其他材料(包括报告和博客)的引用。 本委托书中命名、超链接或以其他方式引用的任何网站和材料的内容不会通过引用 并入附表14A的本委托书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，且对此类网站和材料的任何引用仅为非活跃的文字参考。
Alphabet：●*2023年代理 声明将于2023年1月7日生效。
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2023年委托书摘要和要点 |
本节重点介绍了选定的信息，并不包含您在投票前应考虑的所有信息。 投票前，您应仔细阅读完整的委托书声明。
2022年，我们继续为我们的用户和合作伙伴提供有用的产品和服务，同时投资于人工智能等优先领域。我们将自己定位为在人工智能领域开发和创新方面的持续领先地位，以支持我们的产品，并在我们的平台上更好地服务于不同的客户 。在充满挑战的宏观经济和运营环境中，我们再次注重有纪律地投资，包括 确定我们在谷歌和其他押注中产品投资的优先顺序，并确定我们可以更具成本效益的运营领域。
下面的图表分别与我们的A类和C类普通股和股本的5年累计股东总回报以及标准普尔500指数、纳斯达克综合指数和RDG互联网综合指数的累计总回报相匹配。这些图表分别跟踪了从2017年12月31日到2022年12月31日在我们的普通股和股本以及每个指数(包括所有股息的再投资)中投资100美元的表现 。所显示的回报是基于历史结果，并不是为了暗示 未来的表现。
5年累计总回报比较*
Alphabet。A类普通股
在Alphabet当中，标准普尔500指数
纳斯达克综合指数和RDG互联网综合指数
5年累计总回报比较*
Alphabet。C类股本
在Alphabet当中，标准普尔500指数
纳斯达克综合指数和RDG互联网综合指数
*2017年12月31日投资于 股票或指数的100美元，包括股息再投资。
版权所有©2023 S&P，麦格劳-希尔公司的一个部门。保留所有权利。
Alphabet：●2023年的委托书将于10月8日生效。
我们的董事会认为，拥有具有互补资历、专业知识、经验、背景和属性的董事 对于履行其多方面的监督责任、代表我们股东的最佳利益以及提供实际的见解和不同的观点至关重要。
Alphabet：●2023年的委托书将于2019年1月1日生效。
下表提供了截至2023年4月4日每个董事提名者的摘要信息 。
| 董事 自 |
上的会员资格 常设委员会 |
其他公众 板(1) | ||||||||||||||
| 名字 | 年龄 | 独立的 | 行政协调会 | LDICC | NCGC | 欧共体 | ||||||||||
| 拉里·佩奇 联合创始人 | 50 | 1998 |  |
0 | ||||||||||||
| 谢尔盖·布林 联合创始人 | 49 | 1998 |  |
0 | ||||||||||||
| Sundar Pichai Alphabet和谷歌首席执行官 | 50 | 2017 | |
0 | ||||||||||||
| 约翰·L·轩尼诗(主席) 前斯坦福大学总裁 | 70 | 2004 | |
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0 | |||||||||||
| 弗朗西斯·H·阿诺德 莱纳斯·鲍林加州理工学院化学工程、生物工程和生物化学教授 | 66 | 2019 | |
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1 | |||||||||||
| R.Martin“Marty”Chávez Sixth Street Partners合伙人兼副董事长 | 59 | 2022 | |
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1 | |||||||||||
| L.John Doerr 凯鹏华盈普通合伙人兼董事长 | 71 | 1999 | |
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2 | |||||||||||
| 小罗杰·W·弗格森。 前总裁，天津汽车工业协会首席执行官 | 71 | 2016 | |
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2 | |||||||||||
| 安·马瑟 原执行副总裁总裁兼皮克斯首席财务官 | 62 | 2005 | |
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3 | |||||||||||
| K.Ram Shriram Sherpalo Ventures的管理合伙人 | 66 | 1998 | |
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0 | |||||||||||
| 罗宾·L·华盛顿 吉利德科学公司前执行副总裁总裁兼首席财务官 | 60 | 2019 | |
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3 | |||||||||||
| 行政协调会 | 审计和合规委员会 |
| LDICC | 领导力发展、包容和薪酬委员会 |
| NCGC | 提名和公司治理委员会 |
| 欧共体 | 执行委员会 |
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委员会主席 |
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审计委员会财务专家 |
| (1) | Alphabet的公司治理准则规定，我们的董事最多可以在四个上市公司董事会任职，其中包括Alphabet董事会的成员。所有被提名者都遵守这一政策。 |
Alphabet：●2023年的委托书将于10月1日生效。
我们的公司治理结构旨在通过我们深思熟虑和有效组成的董事会提供的领导和监督 促进股东的长期价值创造。我们的董事会致力于通过我们强大的治理实践 保持与股东利益的一致性，并通过寻求和纳入股东反馈，每年为我们的董事会和公司提供关键的重点领域。
董事会领导层和组成： |
董事会和委员会的做法已经完成。 |
股东调整计划** | ||
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●
独立的董事会主席，独立于首席执行官的角色 ●
100% 独立的主要委员会(ACC、LDICC、NCGC)和委员会主席 ●
至少每三年对每个委员会主席进行一次审查 ●
董事会制定的董事会成员标准，考虑了潜在的董事提名人的诚信、品格、判断力、商业经验、特定专业知识领域和公司所在行业的知识、是否有足够的时间出席董事会会议和为董事会会议做准备的能力、与董事会组成有关的因素以及多样性原则 ●
在种族、民族、性别、年龄、教育程度、技能、文化背景、专业经验和任期方面多样化的董事会 ●
承诺将代表不足的有色人种和不同性别的人作为潜在的董事提名者 |
●
董事会和委员会的年度评估 ●
分别由董事会主席和委员会主席领导的所有季度董事会和委员会会议的执行 独立董事会议 ●
董事 超额任职政策，规定上市公司董事最多可任职四个(含Alphabet董事会) ●
董事入门培训和继续教育项目 ●
委员会 会议对所有董事开放 |
●
年度 所有董事选举 ●
董事选举的多数投票标准 ●
无故或无故罢免董事 ●
高管和董事的最低持股指导原则 ●
股东反馈渠道 ，包括通过与管理层互动讨论公司治理和ESG事宜 ●
董事会监督和评估提交股东年会审议的股东提案 ●
承诺 董事会代表股东作为一个整体的平衡、最佳利益，而不是特殊的利益集团或支持者 |
有关Alphabet公司治理和风险监督框架的更多详细信息，请参阅第29页开始的《董事、高管和公司治理-公司治理和董事会事项》。
我们全年积极与我们的股东和其他利益相关者就公司和我们的 股东感兴趣和优先考虑的广泛主题进行接触。这些主题包括业务战略和绩效，以及ESG主题，如环境可持续性、人力资本、劳动力多样性、高管薪酬以及董事会领导力和组成。
我们的参与使我们能够更好地了解我们股东的优先事项和观点，使我们有机会详细说明我们的倡议、政策和做法， 并促进开放和建设性的对话。我们与董事会分享这些对话的反馈，董事会将这些 观点视为评估和审查我们实践的一部分，包括治理、薪酬、股东提案、 和ESG事项。
Alphabet：●2023年的委托书将于11月11日生效。
在Alphabet，我们的目标是打造技术，帮助尽可能多的人改善生活。在追求这一目标的过程中，我们开发了我们认为对世界产生积极影响并促进我们的业务、股东和利益相关者的长期利益的产品和服务。
我们的董事会及其委员会对环境和社会事务进行监督，这些事务对我们的公司和利益相关者都很重要。在委员会一级，对具体环境和社会议题的监督分配给相关委员会，包括：
| ● | 我们的审计和合规委员会主要负责监督与数据隐私和安全、竞争、合规、公民权利和人权以及可持续性等相关的风险。 | |
| ● | 我们的领导力发展、包容和薪酬委员会负责监督人力资本管理，包括多元化和包容性，并培育强大的企业文化。 |
我们产品、服务和运营的规模和广度为我们提供了机会，也为我们提供了以对环境和社会负责的方式管理公司的责任。我们坚定不移地致力于推进环境和社会目标，并专注于发展我们的披露 以符合股东和其他利益相关者的期望。
以下是2022年进展的一些关键亮点：
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环境 可持续性 |
●
已提交 正式承诺以科学为基础的目标倡议(SBTI)寻求对我们的绝对减排目标进行验证 ●
每年出版 水指标用于我们的美国数据中心位置，并在我们的2023年环境报告中承诺为其他全球位置共享年度用水量指标 | ||
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多样性、公平性 和包含 |
●
进行并释放了一项自愿民权审计我们的政策、实践和产品。这项审计是由WilmerHale反歧视实践主席Debo P.Adesbille进行的，它确定了重要的优势以及进一步促进公民权利、公平和包容的机会 | ||
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人权 | ●
在全公司范围内建立持续的方法人权尽职调查。我们的方法采用战略性和跨产品的方法来评估人权影响、处理调查结果和跟踪进展情况。 | ||
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负责任的人工智能 | ●
出版了我们的2022年人工智能原则进展更新和一份白皮书概述为什么我们关注人工智能(以及目的是什么) |
下面我们将介绍我们认为许多股东和更广泛的利益相关者感兴趣的某些环境和社会主题，这些主题对推动 长期价值非常重要。
环境可持续性 ：我们非常关心可持续性，并努力将其融入我们所做的每一件事。对环境可持续性的监督主要由我们的审计和合规委员会负责，该委员会负责审查并与管理层讨论我们的风险 暴露，包括与环境可持续性相关的风险。我们知道，环境可持续性始于我们自己的足迹。但没有一家公司，无论多么雄心勃勃，都无法单独解决像气候变化这样大的挑战。我们能做的最强大的事情之一是建立技术，使我们、我们的合作伙伴和世界各地的个人能够采取有意义的行动。 我们的主要成就和雄心壮志包括：
| ● | 自2017年以来，我们将每年100%的用电量与可再生能源相匹配。 | |
| ● | 我们制定了一个目标，即在我们的所有业务和价值链中实现净零排放，并在2030年前使用无碳能源运营。 | |
| ● | 我们正在努力使我们的数据中心成为世界上最高效的数据中心之一，我们正在设计、建设和运营每个数据中心，以最大限度地提高能源、水和材料的效率。 |
我们跟踪并提供有关我们的环境可持续发展倡议的透明信息和数据。有关我们的行动和进展的更多信息，请参阅我们的可持续发展网站和我们的年度环境报告 。
Alphabet：●2023年的委托书将于7月12日生效。
多样性、公平性和包容性(Dei)：建设一个可以实现进步、公平结果、多样性和包容性的世界 是我们所做工作的核心-从我们如何制造我们的产品到我们如何建设我们的劳动力。我们已经深化了我们的努力，以推动有意义的变革，我们也知道还有更多的工作要做。我们有责任继续扩大我们的Dei计划， 确保更能代表我们用户的员工队伍，为每个人创造归属感的工作场所，以及 在我们称之为家的社区增加通往科技的途径。
最近，我们对我们的政策、实践和产品进行了自愿民权审计，并发布了 。这次审计是由WilmerHale反歧视实践主席Debo P.Adesbille进行的，它确定了显著的优势，以及进一步推进公民权利、公平和包容性的机会。
我们通过我们的多样性年度报告报告我们的承诺、倡议、 和进展情况，并公开分享我们的平等就业机会报告(EEO-1)。请 查看我们的归属和人权网站以了解更多信息。
内容治理、数据隐私和数据安全：确保正确使用我们的平台并保护我们用户的数据隐私和安全对于维护我们用户的信任和确保我们的长期业务成功至关重要。我们的审计和合规性委员会对数据隐私和安全问题进行具体监督。
我们致力于提高我们平台的透明度 ，并在公司级别和个人业务级别(如适用)提供有关我们的政策、计划和绩效的详细报告，包括：
| ● | 我们的透明度报告共享有关我们如何处理违反我们政策的内容的数据， 以及我们如何处理政府删除内容的请求。 | |
| ● | 我们的美国存托股份安全报告，其中我们解释了我们如何使用不断变化的政策和更好的技术来查找和删除违反政策的美国存托股份。 | |
| ● | 我们每季度发布一次YouTube执行报告，其中包括有关频道删除、评论删除、删除的政策原因以及上诉数据的信息。 | |
| ● | 我们还定期与各种问题的信息共享博客文章，包括我们如何打击平台上的错误信息和虚假信息，以及如何与外部组织合作以推动整个行业的努力。 |
有关更多信息，请参阅我们的谷歌透明度报告 网站。
公共政策 和游说：我们与政策制定者和监管机构的接触以确保我们的参与始终对用户、股东和公众公开、透明和清晰的承诺为指导。我们的提名和公司治理委员会和高级管理层审查我们的公司政治政策和活动，以确保适当的政策和做法 到位，并服务于股东的利益。
我们的游说、行业协会和政治参与政策和披露是我们管理层持续仔细考虑和分析的结果。我们的美国公共政策透明度网站提供有关我们的公共政策和游说活动、行业协会参与以及我们政策参与方法的其他关键要素的可靠和定期更新的信息。
人权： 在Alphabet，我们遵循国际公认的人权标准。我们长期致力于 尊重《世界人权宣言》及其执行条约中所载的权利，并维护《联合国商业与人权指导原则》和《全球网络倡议》中所确立的标准。
在我们人权计划的框架下，我们的高级管理层，包括我们的全球人权负责人，监督我们的公民权利和人权工作的实施 并向我们的审计和合规委员会提供相关更新。通过我们的人权计划，我们通过就潜在的公民和人权影响向产品团队提供建议、进行人权尽职调查以及就这些 问题与外部专家和利益相关者进行接触， 加深了对与技术相关的机会和潜在风险的了解。
我们的人权网站提供了有关我们承诺的详细信息，并概述了我们的人权方针。
负责任的 AI：作为一家信息和计算机科学公司，我们的目标是并一直处于推进人工智能前沿的前沿 通过我们的开创性和领域定义研究来开发更有能力和更有用的人工智能。通过这项研究和开发， 我们正在将突破性创新带入现实世界，通过我们的基础设施、工具、产品和服务，以及通过支持和与他人合作造福社会，帮助世界各地的人们并造福社会。
我们理解，人工智能作为一项新兴技术，带来了各种不断发展的复杂性和风险。我们开发和使用人工智能必须解决这些风险。这就是为什么我们认为负责任地追求人工智能是当务之急。2018年，我们是首批致力于将有益的使用、用户、安全和避免危害置于业务考虑之上的人工智能原则的公司之一，我们开创了许多最佳实践。 我们致力于在开发和交付有用和有益的应用程序方面引领和设定标准，应用基于人类价值观的伦理 原则，并随着我们从研究、经验、用户和更广泛的社区中学习而不断发展我们的方法。
我们在Google AI网站上提供了有关我们的人工智能方法、责任和原则的更多信息
Alphabet：●2023年的委托书将于7月13日生效。
除了就上述主题提供广泛的报告和 透明度外，我们还专注于发展我们的ESG披露，以符合最佳实践 以及股东和利益相关者的期望。我们维护ESG指数，将我们的公开披露映射到可持续会计标准委员会(SASB)和气候相关财务披露特别工作组(TCFD)框架。我们正在持续推进我们的ESG计划和报告，并将在取得进展的同时继续评估和改进我们的ESG披露 。
Alphabet：●2023年的委托书将于3月14日生效。
我们设计高管薪酬计划以吸引和留住世界上最优秀的人才，支持Alphabet的创新和业绩文化，并 协调员工和股东的利益。
声响 程序设计团队： |
为员工支付绩效工资。 |
管理层的最佳实践 赔偿金：投资银行，投资银行。 | ||
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●
具有竞争力的 总薪酬机会，以吸引、留住和激励领导者 ●
主要是基于股权的薪酬，支出与公司的长期业绩保持一致 ●
多年股票奖励授予 ●
阻止 不必要和过度冒险 ●
Alphabet高级管理团队成员ESG 奖金 |
●
业绩 以公司长期业绩为基础的股票奖励 ●
业绩 股票奖励包括总股东回报修饰符，用于奖励Alphabet在适用业绩期间相对于标准普尔100指数成份股公司的显著积极表现
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●
控制权利益未更改 ●
禁止高管、董事和员工质押和对冲Alphabet股票的所有权 ●
没有仅供高管使用的福利计划或退休计划 ●
除了被视为业务必需品之外，没有额外的额外福利 |
有关Alphabet高管薪酬理念和实践的更多详细信息，请参阅第46页开始的《薪酬讨论与分析》。
Alphabet：●2023年的委托书和15年的委托书。
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时间和日期： 太平洋时间2023年6月2日(星期五)上午9：00 |
虚拟会议访问： Alphabet的股东(或他们的代理持有人)可以参与我们的年度活动并投票 |
记录日期： 2023年4月4日 |
投票：截至记录日期，持有A类或B类普通股的持有者有权投票。A类普通股每股有权就每名董事被提名人投一(1)票，并就拟表决的各项建议投一(1)票。每股B类普通股 对于每一位董事被提名者有十(10)票，对于要投票的每一项提议 有十(10)票。A类普通股和B类普通股的持有者在所有 事项上作为一个类别投票。对于将在年度会议上表决的任何事务，C类股本的持有者没有投票权。
参加年度会议：我们 采用了年度会议的虚拟格式，使任何地理位置的股东都可以通过互联网进行访问 。我们致力于提供与过去面对面举行的会议一样的参与机会，同时进一步增强所有股东的在线体验，无论他们身在何处。
如果您在记录日期收盘时持有A类或B类普通股，或持有有效的年度会议代表 ，则有权参加年度会议。获接纳为周年大会成员Www.VirtualSharholderMeeting.com/GOOGL23， 您必须输入以箭头标记的框中的16位控制号码(对于通知的邮寄收件人、投票指示表格或代理卡)，或在电子邮件收件人的电子邮件正文中找到的控制号。
我们建议您在年会开始前访问该会议。在线签到将在2023年6月2日年会前大约30分钟开始。如果您在访问会议时遇到困难，请拨打1-844-986-0822(免费)或1-303-562-9302(国际)。我们将派技术人员 为您提供帮助。
我们还将通过我们的投资者关系YouTube频道向感兴趣的任何人提供年度会议 ，网址为Www.youtube.com/c/alphabetIR.
| 在全体会议之前投票表决。 | 全国人大会议期间的网上投票 | ||||||
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在以下位置投票您的股票Www.proxyvote.com. 请准备好您的通知、投票指令表或投票所需的16位控制号的代理卡。 |
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请参阅第111页，了解在股东周年大会期间投票表决您的股份的详情Www.VirtualSharholderMeeting.com/GOOGL23. | ||||
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拨打免费电话1-800-690-6903。 | ||||||
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在随附的委托书或投票指示表格上签名、注明日期并寄回。 | ||||||
Alphabet：●2023年的委托书将于3月16日生效。
| 建议书 | Alphabet 董事会投票 推荐 |
理理 | |||
| 管理建议： | |||||
| (1) | 选举11名董事(第64页) | 每名被提名人 |
● 一批高素质的董事提名者，他们具有与Alphabet独特且不断发展的业务相匹配的广泛而多样的背景、经验和技能集 | ||
| (2) | 批准任命安永会计师事务所为Alphabet截至2023年12月31日的财年的独立注册公共会计事务所 (第65页) | 为 | ● 安永会计师事务所是一家独立的会计师事务所，拥有有效审计Alphabet财务报表所需的广泛专业知识。 ● 安永律师事务所提供的所有审计和非审计服务均经我们的审计和合规委员会预先批准 | ||
| (3) | 批准修改和重述Alphabet修订重述的2021年股票计划，增加C类股本中170,000,000股(拆股后)储备股份(第66页) | 为 | ● 根据Alphabet修订和重订的2021年股票计划授予的股权奖励对于我们吸引和留住优秀和高技能员工的能力至关重要。 | ||
| (4) | 咨询投票批准授予指定高管的薪酬(第71页) | 为 | ● 我们的薪酬计划反映了我们向所有员工(包括指定的高管)支付薪酬的理念，以(1)吸引和留住世界上最优秀的人才；(2)支持我们的创新和绩效文化；以及(3)使员工 和股东的利益保持一致 ● 对于组织中级别较高的员工，包括我们指定的高管，整体薪酬与绩效挂钩的比例 更高，反映出他们有机会对公司绩效产生更大影响 | ||
| (5) | 就批准给予指定执行干事的薪酬的咨询投票频率进行咨询投票(第72页) | 3年 | ● 三年一次的投票频率与我们的长期薪酬理念保持一致，并为我们的股东提供了适当的 时间范围，以评估我们薪酬计划和政策在实现长期业务成果方面的有效性 | ||
| 股东建议： | |||||
| (6) | 关于游说报告的股东提案(第76页) | 反对 | ● 我们已经发布了广泛的游说披露，满足了提案中要求的大部分信息 ● 我们的游说工作已被公认为是同类中最好的 ● 我们有强有力的监督机制，包括董事会和高级管理团队的监督 | ||
| (7) | 关于一致性报告的股东建议(第78页) | 反对 | ● 我们 寻求在与各种组织的合作中促进公司和我们股东的最佳利益 ● 我们与组织的合作并不代表对其整个议程的认可 | ||
| (8) | 关于气候游说报告的股东提案(第80页) | 反对 | ● 我们已经发布了广泛的游说披露，包括与气候有关的话题 ● 我们评估我们行业协会的参与与《巴黎协定》目标的一致性。 ● 我们与我们的行业协会合作，鼓励我们的核心公共政策目标与他们的政策宣传活动保持一致，包括关于气候变化的活动 | ||
Alphabet：●2023年的委托书将于2019年1月17日生效。
| 建议书 | Alphabet 董事会投票 推荐 |
理理 | |||
| (9) | 关于生育权和数据隐私报告的股东提案(第83页) | 反对 | ● 我们有 评估和响应用户信息请求的政策和程序，并经常回击过于宽泛的 或其他不适当的要求 ● 我们为用户提供强大的隐私控制和数据最小化，并致力于在适当的时候改进我们的隐私保护，尤其是在与健康相关的主题方面 | ||
| (10) | 关于数据中心选址的人权评估的股东提案(第86页) | 反对 | ● 我们现有的信息披露已经提供了有关我们如何监督、评估和管理与人权相关的风险的透明信息，包括与数据中心选址相关的风险 ● 我们的人权治理和管理结构可有效监督关键的人权风险和缓解战略 | ||
| (11) | 关于 定向广告政策和做法的人权评估的股东提案(第89页) | 反对 | ● 我们的 现有政策旨在保护用户隐私，并与我们的人权治理和管理结构协同工作 ● 通过我们的隐私沙盒承诺，我们与整个数字广告生态系统的监管机构和其他人合作，以改善隐私 并测试新的方法 ● 我们已经 更新了我们的隐私沙盒计划，以解决与此计划中提出的问题类似的问题 | ||
| (12) | 关于算法披露的股东建议书(第92页) | 反对 | ● 我们已经 披露了有关我们的广告和搜索政策和程序的重要信息，我们的透明度努力 由多个框架提供信息 ● 披露有关专有算法系统的更多详细信息可能会被用来损害我们的运营和服务质量 | ||
| (13) | 关于 YouTube政策与立法协调的报告的股东建议(第95页) | 反对 | ● 我们已经 提供了有关YouTube政策和程序的重要信息，以推进我们对网络安全的承诺 ，并在适当的高级管理层和董事会监督下加强了我们的监管准备举措 ● 我们已经发布了 多项实质性披露，以满足严格的报告要求，并且我们对合规工作是透明的 | ||
Alphabet：●2023年的委托书将于2018年1月1日生效。
| 建议书 | Alphabet 董事会投票 推荐 |
理理 | |||
| (14) | 关于内容治理报告的股东建议(第98页) | 反对 | ● 我们 有适当的保障措施，以确保我们的政策的设计和执行方式不受不适当的 偏见 ● 我们 投入大量精力防止我们的平台被滥用，并确保内容得到适当的提供和支持 执法行动的有效监督和透明度 | ||
| (15) | 关于审计和合规委员会业绩审查的股东提案(第101页) | 反对 | ● 我们的董事会 认为，我们的审计和合规委员会拥有必要的经验、技能集和协议来实施倡议者寻求的强有力的风险监督，第三方评估不会带来更好的方向或业绩 | ||
| (16) | 股东关于章程修订的建议(第103页) | 反对 | ● 在美国证券交易委员会规则更改和董事会仔细审议之后，我们于2022年10月修订了我们的章程，修改后的章程主要 包括了倡议者要求的提前通知条款 | ||
| (17) | 关于“高管保留大量股票”的股东提案(第105页) | 反对 | ● 我们现有的股权指导方针和政策有效地协调了高级管理层和股东的利益，我们的高管薪酬计划也加强了这种协调 | ||
| (18) | 关于股东平等投票权的股东提案(第107页) | 反对 | ● 我们强大的治理实践和当前的资本结构为公司提供了重要的长期稳定性，并通过在公司生命周期内提供非凡的回报而证明对股东有利。 | ||
Alphabet：●2023年的委托书将于2019年1月1日生效。
目录表
| 代理 摘要和亮点 | 8 | ||
| 1 | 公司治理 | 董事、高管和公司治理 | 22 |
| 董事及行政人员 | 22 | ||
| 公司管治及董事会事宜 | 29 | ||
| 董事会会议 | 29 | ||
| 董事会领导结构 | 29 | ||
| 董事会委员会 | 29 | ||
| 董事独立自主 | 34 | ||
| 薪酬委员会联锁与内部人参与 | 34 | ||
| 对董事提名的考虑 | 34 | ||
| 董事在外部董事会的服务和其他承诺 | 35 | ||
| 管理层继任规划 | 35 | ||
| 董事会在风险监管中的作用 | 36 | ||
| 高管会议 | 36 | ||
| 外部顾问 | 36 | ||
| 董事会有效性、董事会年度自我评估、董事会教育 | 37 | ||
| 婚约 | 37 | ||
| 与我们董事会的沟通 | 38 | ||
| 普通股持股 某些受益者 业主和管理层 | 39 | ||
| 拖欠款项第16(A)条报告 | 40 | ||
| 某些 关系和相关交易 | 41 | ||
| 关联方交易政策和程序 | 41 | ||
| 关联方交易 | 42 | ||
| 2 | 董事与高管薪酬 | 董事 薪酬 | 44 |
| 非雇员董事的董事会薪酬安排 | 44 | ||
| 2022年的董事薪酬 | 45 | ||
| 高管薪酬 | 46 | ||
| 薪酬问题探讨与分析 | 46 | ||
| 概述 | 46 | ||
| 第1部分-执行摘要 | 47 | ||
| 第2节--确定有竞争力的薪酬水平 | 47 | ||
| 第三节--薪酬要素和2022财年薪酬决定 | 47 | ||
| 第4节-其他薪酬信息 | 51 | ||
| 领导力发展、包容和薪酬委员会报告 | 52 | ||
| 2022年薪酬汇总表 | 53 | ||
| 2022年基于计划的奖励的授予 | 54 | ||
| 基于计划的奖励说明 | 54 | ||
| 2022财年末未偿还的股权奖励 | 55 | ||
| 2022财年行使的期权和归属的股票 | 56 | ||
| 终止或控制权变更时可能支付的款项 | 56 | ||
| Alphabet首席执行官薪酬比例 | 57 | ||
| Alphabet支付VS.性能 | 58 | ||
| 权益 薪酬计划信息 | 60 | ||
Alphabet：●2023年的委托书：2023年的委托书。
| 3 | 审计事项 | 独立的注册会计师事务所 | 61 |
| 首席会计师费用及服务 | 61 | ||
| 审计师独立性 | 61 | ||
| 审批前的政策和程序 | 62 | ||
| 董事会审计与合规委员会报告 | 63 | ||
| 4 | 管理层和股东提案 | 管理层 将对提案进行表决 | 64 |
| 建议1--选举董事 | 64 | ||
| 建议2-批准任命独立的注册会计师事务所 | 65 | ||
| 提案3-批准Alphabet公司的修正案和重述。修订并重述2021年股票计划 | 66 | ||
| 提案4--咨询投票，批准授予指定高管的薪酬 | 71 | ||
| 提案5--就批准授予指定高管的薪酬的咨询投票频率进行咨询投票 | 72 | ||
| 股东 提案 | 73 | ||
| 提案6-股东关于游说报告的提案 | 76 | ||
| 提案7-股东关于一致性报告的提案 | 78 | ||
| 提案8-关于气候游说报告的股东提案 | 80 | ||
| 提案编号9--关于生育权和数据隐私报告的股东提案 | 83 | ||
| 提案10-关于数据中心选址的人权评估的股东提案 | 86 | ||
| 提案编号11--股东关于目标AD政策和做法的人权评估的提案 | 89 | ||
| 提案12--股东关于算法披露的提案 | 92 | ||
| 提案编号13-股东关于YouTube政策与立法一致性报告的提案 | 95 | ||
| 提案14-股东关于A内容治理报告的提案 | 98 | ||
| 建议编号15-关于审计和合规委员会业绩审查的股东建议 | 101 | ||
| 建议编号16-股东关于附例修订的建议 | 103 | ||
| 提案17--关于“高管保留大量股份”的股东提案 | 105 | ||
| 提案18-股东关于平等股东投票权的提案 | 107 | ||
| 5 | 关于委托书材料和年会的问答 | 关于代理材料和年会的问题和解答 | 109 |
| 代理材料 | 109 | ||
| 投票信息 | 110 | ||
| 参加年会 | 113 | ||
| 股东提案、董事提名、 及相关附则规定 | 114 | ||
6 |
附录 | 附录 A Alphabet公司修订和重述2021年股票计划 | A-1 |
| Alphabet股东周年大会相关信息 | A-9 | ||
Alphabet：●2023年的委托书将于2021年生效。
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 |
我们的董事会(我们的董事会)由经验丰富且多样化的董事组成，他们领导、建议和建立了领先的全球组织和机构。 我们的董事会采取了深思熟虑的董事会组成方法，以确保我们的董事具有共同为公司做出的战略决策带来重大价值的背景，并使他们能够监督管理层，以确保对我们的股东负责。我们的董事会努力在对我们业务的长期了解和新的外部视角之间取得适当的平衡，在过去七年中增加了五名新董事，并确保董事会内部背景和视角的多样性。
我们的董事拥有广泛的企业家、技术专家、运营和财务专家、学者、科学家、投资者、顾问、非营利性董事会成员和政府 领导人的背景，所有这些都提供与我们的战略和监督重点直接相关的技能和专业知识。 现任董事中的许多人都拥有国内外主要公司的高级领导经验。在这些职位上，他们 还获得了核心管理技能方面的经验，如战略和财务规划、上市公司财务报告、合规、风险管理、领导力发展和国际业务经验。我们的大多数董事也有在其他上市公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并了解公司治理实践和趋势、不同的业务流程、挑战和战略。其他董事拥有担任重要学术、研究和慈善机构的校长或 受托人的经验，这为我们的董事会带来了相关学科和机构领导力方面的独特视角。此外，我们的董事还拥有其他使他们成为有价值的成员的经验， 例如企业家经验和开发技术或管理技术公司的经验，这使我们能够洞察我们面临的战略和运营问题。
下面为我们董事提供的人口统计信息是基于每个董事的自愿自我认同。截至2023年4月4日，我们的董事和高管的其他简历信息从第23页开始列出。
| 页面 | 布林 | 皮查伊 | 轩尼诗 | 阿诺德 | 查韦斯 | 杜尔 | 弗格森 | 马瑟 | 施里拉姆 | 华盛顿 | |
| 性别认同 | |||||||||||
| 男性 |  |
|
|
|
|
|
|
|
|||
| 女性 | |
|
| ||||||||
| 种族/民族 | |||||||||||
| 非裔美国人或黑人 | |
| |||||||||
| 亚洲人 | |
|
|||||||||
| 西语裔 | |
||||||||||
| 白色 | |
|
|
|
|
|
|||||
| LGBTQ+ | |
Alphabet：●2023年的委托书将于2022年生效。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
|
拉里·佩奇 联合创始人 董事自1998年1月|中国执行委员会(主席) | |
|
选定的成员： ●支持卡尔·维克多·佩奇纪念基金会 |
拉里·佩奇现年50岁，是谷歌的联合创始人之一，曾在2011年4月至2015年10月担任谷歌首席执行官，并于2015年10月至2019年12月担任Alphabet首席执行官。2001年7月至2011年4月，拉里担任谷歌的总裁，产品。此外，1998年9月至2001年7月，拉里担任谷歌首席执行官，1998年9月至2002年7月，担任谷歌首席财务官。Larry拥有工学学士学位，主修计算机工程， 毕业于密歇根大学，拥有斯坦福大学计算机科学硕士学位。 精选领导技能和其他经验： ● 作为谷歌联合创始人和Alphabet前首席执行官，具有商业领导力、 运营经验和技术开发经验。 ● 深入了解技术行业，并具备开发变革性业务模式的经验。 |
|
谢尔盖·布林 联合创始人 董事自1998年1月|中国执行委员会 | |
|
选定的成员： ●谢尔盖·布林家庭基金会 |
谢尔盖·布林，49岁，谷歌联合创始人之一，曾在2011年5月至2015年10月担任谷歌的总裁，并于2015年10月至2019年12月担任Alphabet的总裁。 2001年7月至2011年4月，谢尔盖担任谷歌的总裁，技术和联合创始人。此外，从1998年9月至2001年7月，谢尔盖担任谷歌的总裁和谷歌董事会主席。谢尔盖拥有马里兰大学帕克分校数学和计算机科学专业的理学学士学位和斯坦福大学计算机科学专业的理学硕士学位。 精选领导技能和其他经验： ● 作为谷歌联合创始人和前Alphabet创始人总裁，具有商业领导力、 运营经验和技术开发经验。 ● 深入了解技术行业，并具备开发变革性业务模式的经验。 |
|
桑德尔·皮查伊 Alphabet和谷歌首席执行官 董事自2017年起|中国执行委员会 | |
|
选定的成员： ●支持皮查伊家族基金会 |
现年50岁的桑达尔·皮查伊自2019年12月以来一直担任Alphabet的首席执行官 ，自2015年10月以来一直担任谷歌的首席执行官。自2004年加入谷歌以来，桑达尔领导了谷歌产品和平台的产品和工程设计，包括搜索、Chrome、地图、安卓、Gmail和谷歌应用程序(现为Google Workspace)。 桑达尔于2014年10月至2015年10月担任谷歌产品总监高级副总裁，并于2013年3月至2014年10月担任谷歌安卓、谷歌浏览器和应用高级副总裁总裁。作为首席执行官，他改变了公司的战略 ，将重点放在人工智能上，人工智能现在正在推动公司的创始产品搜索以及其他为世界各地的人们提供帮助的产品 。Sundar拥有印度理工学院Kharagpur的技术学士学位、斯坦福大学的理学硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。 精选领导技能和其他经验： ● 作为Alphabet和谷歌的首席执行官，具有商业领导力、 运营经验和技术开发经验。 ● 深入了解技术行业，具有开发Alphabet和谷歌产品和服务的经验，并领导公司的战略愿景、管理和运营。 |
Alphabet：●2023年的委托书将于2023年生效。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
|
约翰·L·轩尼诗 董事会主席 独立的董事，自2004年月|日起担任提名和公司治理委员会主席(主席) | |
|
选定的成员资格和私人董事职位： ●董事会，戈登和贝蒂·摩尔基金会 ●董事会成员：陈·扎克伯格生物中心 ●伊丽莎白女王工程奖基金会董事会理事 过去五年的前上市公司董事职务 ： ●报道：思科， Inc. |
John L.Hennessy现年70岁，自2018年1月起担任董事会主席。约翰之前曾在2007年4月至2018年1月担任我们的独立董事首席执行官。约翰是斯坦福大学工程学院计算机科学和电气工程的詹姆斯·F·吉本斯教授和玛丽·林恩·吉本斯教授，以及斯坦福大学研究生级别奖学金项目奈特-轩尼诗学者项目的施里拉姆家族{br>董事。2000年9月至2016年8月，约翰担任斯坦福大学总裁。从1994年到2000年8月，John在斯坦福大学担任过多个职位，包括斯坦福大学工程学院院长和斯坦福大学计算机科学系主任。John拥有维拉诺瓦大学电子工程理学学士学位，以及纽约州立大学石溪分校计算机科学理学硕士和博士学位。 精选领导技能和其他经验： ● 领导和 曾在世界知名大学担任总裁的管理经验。 ● 作为MIPS Technologies，Inc.的创始人和Silicon Graphics Computer Systems，Inc.的首席架构师，具有开发技术业务的经验。 ● 从他在其他董事会的服务看全球业务 。 |
|
弗朗西斯·H·阿诺德 独立的董事自2019年成立|独立的提名和公司治理委员会 | |
|
其他上市公司董事职务： ●*Illumina，Inc. 精选成员资格： ●总裁科学技术顾问委员会联合主席 ●美国国家科学、医学和工程院院士 ●美国艺术与科学学院院士 |
现年66岁的弗朗西斯·H·阿诺德管理着一个研究小组，是莱纳斯·鲍林化学工程、生物工程和生物化学教授，也是加州理工学院唐纳和本杰明·M·罗森生物工程中心的董事研究员。她于1986年加入加州理工学院，曾担任过访问副教授、助理教授、教授和董事。弗朗西斯的实验室专注于定向进化的蛋白质工程，应用于替代能源、化学品和医药。弗朗西斯获得了许多荣誉，包括诺贝尔化学奖、千年技术奖、进入国家发明家名人堂、国家发明家学院院士、可再生能源和非传统能源埃尼奖、美国国家技术与创新奖章和美国国家工程院查尔斯·斯塔克·德雷珀奖。弗朗西斯拥有普林斯顿大学机械和航空航天工程理学学士学位，以及加州大学伯克利分校化学工程博士学位。 精选领导技能和其他经验： ● 领导力和 管理加州理工学院研究小组的经验，以及总裁科学技术顾问委员会的联合主席。 ● 因在酶的定向进化方面的工作而获得2018年诺贝尔化学奖。 ● 从她在其他董事会的服务看全球业务 。 |
|
马丁·查韦斯 2022年起独立的董事委员会|独立的审计与合规委员会 | |
|
其他上市公司董事职务： ●*递归制药公司 Inc. 选定的成员资格： ●斯坦福大学医学委员会院士委员会 ●麻省理工学院博德学院董事会 过去五年的前上市公司董事职务 ： ●*桑坦德银行， S.A. |
马丁·查韦斯现年59岁，自2021年5月以来一直担任全球资产管理公司Sixth Street的合伙人和副董事长。2005年1月至2019年12月，他在高盛担任多个高管职位，包括首席信息官、首席财务官和该公司证券部门的全球联席主管，并是高盛管理委员会的合伙人和成员。在此之前，Marty 是2004年被Sungard收购的Kiodex的首席执行官和联合创始人，也是Quorum Software Systems的首席技术官和联合创始人。Marty拥有哈佛大学生物化学学士学位和计算机科学硕士学位，以及斯坦福大学医学信息科学博士学位。 选择领导技能和其他 经验： ● 作为第六街合伙人兼副董事长和高盛前首席财务官，拥有广泛的财务和管理专业知识以及全球商业领导力。 ● 技术领域的深入知识 。 ● 从他在其他董事会的服务看全球业务 。 |
Alphabet：●2023年的委托书将于2024年生效。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
|
L.John Doerr 独立董事自1999年6月|中国领导力发展， 包容与薪酬委员会 | |
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其他上市公司董事职位： ●*Amyris，Inc. ●*DoorDash，Inc. 精选成员资格： ●阿斯彭研究所董事会。 ●作为董事会成员，气候势在必行 过去五年的前上市公司董事职务 ： ●*布鲁姆能源公司 ●*Coursera，Inc. ●*Quantumscape Corporation ●*Zynga，Inc. |
自1980年8月以来，71岁的约翰·多尔一直是风险投资公司凯鹏华盈的普通合伙人。John拥有莱斯大学电气工程理学学士学位和电气工程理学硕士学位，以及哈佛商学院工商管理硕士学位。 精选领导技能和其他经验： ● 全球商业 作为风险投资家的领导力和广泛的金融和投资专业知识。 ● 对技术行业有深入的了解 ，并在该行业具有远见卓识。 ● 从他在其他董事会的服务看全球业务 。 |
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小罗杰·W·弗格森。 自2016年起独立于董事|中国审计与合规委员会 | |
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其他上市公司董事职位： ●约翰·康宁 ●International 香料香水公司。 选定的成员资格： ●史密森学会董事会 ●美国艺术与科学学院本科教育未来委员会成员兼联席主席 ●*董事会： 世界大型企业联合会；三十人小组；国家9·11博物馆和纪念馆 过去五年的前上市公司董事职务 ： ●Blend Labs，Inc. ●*通用磨坊， Inc. |
现年71岁的小罗杰·W·弗格森自2022年8月以来一直担任风险投资公司Red Cell Partners LLC的首席投资官。他也是外交关系委员会的史蒂文·A·坦南鲍姆杰出研究员。罗杰在2008年4月至2021年5月期间担任主要金融服务公司TIAA的总裁兼首席执行官。他在全球再保险公司瑞士再保险任职后加入了TIAA，在2006年至2008年期间，他在瑞士再保险公司担任该公司美国控股公司董事长、金融服务主管和执行委员会成员。在此之前，罗杰于1997年加入美国联邦储备系统理事会，并于1999年至2006年担任理事会副主席。1984年至1997年，他是麦肯锡公司的合伙人和合伙人。罗杰拥有哈佛大学经济学学士学位、经济学博士学位和法学博士学位。 精选领导技能和其他经验： ● 全球业务 领导力以及广泛的金融、资本市场和管理专业知识，担任前总裁和TIAA首席执行官。 ● 在管理咨询和各种决策角色方面拥有丰富的经验。 ● 从他在其他董事会的服务看全球业务 。 |
Alphabet：●2023年的委托书将于2025年生效。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
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安·马瑟 独立的董事，自2005年以来|独立的审计与合规委员会 (主席) | |
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其他上市公司董事职位： ●Blend Labs，Inc. ●*Bumble Inc. ●*Netflix，Inc. 精选成员资格： ●*董事会、道奇基金和考克斯基金 过去五年的前上市公司董事职务 ： ●中国爱彼迎股份有限公司。 ●*Arista Networks， Inc. ●*Glu Mobile，Inc. ●*Planet Labs Inc. ●*ShutterFly，Inc. |
安·马瑟，62岁，1999年至2004年担任计算机动画电影制片厂皮克斯执行副总裁总裁兼首席财务官。在加入皮克斯之前，安是执行副总裁总裁，也是乡村路演影业的首席财务官，乡村路演影业是乡村路演有限公司的电影制作部门。Ann拥有英国剑桥大学的文学硕士学位，是剑桥大学Sidney Sussex学院的名誉研究员，也是一名特许会计师。 精选领导技能和其他经验： ● 被认为是“审计委员会财务专家”，在科技公司的财务和运营方面拥有超过20年的经验，尤其是对复杂的全球金融和商业事务了如指掌的上市公司。 ● 全球业务 领导力和作为大公司前首席财务官和高级财务主管的丰富财务经验。 ● 从她在其他董事会的服务看全球业务 。 |
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K.拉姆·施里拉姆 自1998年起独立董事|全球领导力发展， 包容与补偿委员会 | |
|
选定的成员资格： ●外交关系委员会成员 ●斯坦福医疗集团董事会成员 ●印度特许状会员 |
K.Ram Shriram，66岁，自2000年1月以来一直是天使风险投资公司Sherpalo Ventures的管理合伙人。1998年8月至1999年9月，拉姆在互联网零售公司亚马逊公司担任业务发展副总裁总裁 。在此之前，Ram曾在数据库技术提供商Junglee Corporation 担任总裁，该公司于1998年被亚马逊收购。Ram是网景通信公司高管团队的早期成员。拉姆拥有印度马德拉斯大学数学理学学士学位。 精选领导技能和其他经验： ● 全球商业领导 担任亚马逊公司业务发展前副总裁总裁、永利公司总裁，以及网景通信公司高管团队成员。 ● 作为一名风险投资家，具有丰富的财务和投资专业知识。 ● 外板 作为几家民营企业的董事经验。 |
|
罗宾·L·华盛顿 2019年起独立董事|全球领导力发展， 包容与薪酬委员会(主席) | |
|
其他上市公司董事职位： ●*霍尼韦尔国际公司 Inc. ●*Salesforce，Inc. ●*Vertiv Holdings Co. 选定的成员资格和私人董事职位： ●总裁密歇根大学罗斯商学院理事会和顾问委员会 ●加州大学洛杉矶分校贝尼奥夫儿童医院董事会 ●*万事达基金会董事会 |
罗宾·L·华盛顿，现年60岁，2008年5月至2019年11月担任生物制药公司吉利德科学公司的执行副总裁总裁和首席财务官，负责 全球财务、设施和运营、投资者关系和信息技术组织。从2019年11月到2020年3月，罗宾一直以顾问的身份在吉利德工作。2006年1月至2007年6月，Robin担任企业软件公司Hyperion Solutions Corporation的首席财务官。在加入Hyperion之前，罗宾曾在企业应用软件提供商PeopleSoft，Inc.担任过多个高管职位，包括1996年至2005年担任高级副总裁和公司财务总监以及其他几个高级财务职位。在加入PeopleSoft之前，罗宾曾在董事担任Tandem Computers财务总监、芝加哥联邦储备银行会计分析师和德勤高级审计师。Robin拥有密歇根大学工商管理学士学位和Pepperdine大学工商管理硕士学位。 精选领导技能和其他经验： ● 作为吉利德科学公司的前执行副总裁总裁和首席财务官，Hyperion Solutions Corporation的前高管，以及PeopleSoft，Inc.的前高管，拥有丰富的财务和管理专业知识以及全球业务领导力。 ● 技术领域的深入知识 。 ● 从她在其他董事会的服务看全球业务 。 |
Alphabet：●2023年的委托书将于2026年生效。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
本节介绍我们除桑达尔以外的其他高管的商业经验，他们的履历可在第23页找到。我们的高管由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
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鲁思·M·波拉特 Alphabet和谷歌首席财务官高级副总裁 | |
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上市公司董事职位： ●黑石公司(Blackstone Inc.)。 选定的成员资格和私人董事职位： ●美国对外关系委员会董事会 ●纪念斯隆·凯特琳癌症中心董事会 ●斯坦福管理公司董事会成员 |
现年65岁的鲁思·M·波拉特自2015年5月以来一直担任谷歌首席财务官高级副总裁，自2015年10月Alphabet成立以来一直担任该职位。在加入谷歌之前，露丝在2010年1月至2015年4月期间担任总裁执行副总裁兼摩根士丹利首席财务官。从2003年9月至2009年12月，她曾在摩根士丹利担任多个高管职位，包括投资银行业务副董事长、科技投资银行业务全球联席主管和金融机构集团全球负责人。Ruth拥有斯坦福大学的文学学士学位、伦敦经济学院的理学硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的商业管理硕士学位。 精选领导技能和其他经验： ● 在金融、投资和技术行业拥有丰富的财务和管理专业知识。 ● 从她在其他董事会的服务中获得的外部董事会经验和全球业务视角。 |
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普拉巴卡·拉加万 高级副总裁，知识与信息，谷歌 | |
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精选成员资格： ●美国国家工程院院士 ●计算机械协会会员 ●电气电子工程师学会(IEEE)研究员 |
Prabhakar Raghavan，62岁，自2018年11月起担任谷歌高级副总裁。他负责谷歌搜索、助手、Geo、美国存托股份、商务和支付产品。此前，他 于2018年10月至2020年6月担任美国存托股份副总裁高级副总裁，并于2014年5月至2018年10月担任应用副总裁总裁。 在2012年3月加入谷歌之前，普拉巴卡尔创立并领导了雅虎！Labs曾在Verity担任首席技术官， 在IBM Research的14年时间里担任过各种职位，并曾在斯坦福大学担任计算机科学咨询教授。Prabhakar拥有印度理工学院马德拉斯分校的技术学士学位，以及加州大学伯克利分校的电子工程和计算机科学博士学位。 精选领导技能和其他经验： ● 丰富的管理经验 曾在多家科技公司担任过各种领导职务。 ● 技术领域的深入知识 。 |
Alphabet：●2023年的委托书将于3月27日生效。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
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菲利普·辛德勒 谷歌首席商务官高级副总裁 | |
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选定的成员： ●德国学术奖学金基金会德国学者研究基金会 |
现年52岁的菲利普·辛德勒自2015年8月以来一直担任谷歌首席商务官高级副总裁，负责谷歌和YouTube的销售活动、谷歌的技术和消费者支持、合作伙伴关系和业务开发团队以及国家运营。菲利普曾于2012年1月至2015年7月在谷歌担任负责全球销售和运营的副总裁； 于2009年6月至2012年1月在北欧和中欧担任总裁；并于2005年9月至2009年6月在德国、瑞士、奥地利和北欧担任董事经理。菲利普持有德国奥斯特里奇-温克尔欧洲商学院工商管理和管理专业的Diplom考夫曼学位。 精选领导技能和其他经验： ● 丰富的领导经验 曾在美国在线德国公司担任高级副总裁，并在美国在线公司的子公司德国CompuServe公司担任营销主管 。 ● 技术领域的深入知识 。 |
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肯特·沃克 Alphabet和谷歌全球事务、首席法务官兼秘书总裁 | |
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选定的成员： ●执行委员会， TechNet.org |
现年62岁的肯特·沃克自2021年11月起担任Alphabet和谷歌全球事务兼首席法务官 ，自2020年1月起担任Alphabet秘书。肯特此前曾于2018年6月至2021年11月担任谷歌全球事务兼首席法务官高级副总裁。他负责监管负责内容政策、政府事务、法律和合规事务以及慈善事业的团队。自2006年加入谷歌以来，他领导了谷歌在竞争、内容、版权和隐私方面的倡导。他之前曾在网景、美国在线、 和eBay担任过高管职位。肯特拥有哈佛大学社会学学士学位和斯坦福大学法学院法学博士学位。 精选领导技能和其他经验： ● 丰富的领导力 经验，包括担任全球反恐互联网论坛的第一任主席，以及在多家科技公司担任过高管职位。目前担任谷歌先进技术审查委员会主席。 ● 曾在旧金山和华盛顿特区担任美国助理检察官。 ● 技术领域的深入知识 。 |
Alphabet：●2023年的委托书将于2028年生效。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
我们为董事、高管(包括首席执行官、首席财务官和首席会计官)和员工制定了一套商业行为准则和道德准则，称为Alphabet行为准则。我们还采纳了公司治理准则，这些准则与我们的公司注册证书、章程和董事会常务委员会章程一起构成了我们公司治理的框架 。Alphabet行为准则和公司治理准则可在我们的投资者关系网站 上获得，网址为Https://abc.xyz/investor/。我们将在同一网站上发布对《Alphabet》行为准则的修订或对《Alphabet》董事和高管行为准则的任何豁免。
股东可以免费索取《Alphabet行为准则》、《公司治理准则》和委员会章程的印刷版，查询地址为：
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投资者关系
Alphabet公司 |
电子邮件：Investor-Relationship@abc.xyz
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在2022年期间，我们的董事会举行了五次会议 ，并两次以书面/电子方式一致同意采取行动。每个董事出席了至少75%的董事会和适用委员会会议 。我们鼓励我们的董事参加我们的年度股东大会。五名董事出席了Alphabet 2022年股东年会。
2018年1月，时任独立董事首席执行官的约翰·L·轩尼诗被任命为Alphabet董事会主席。2019年12月，桑达尔出任Alphabet首席执行官。
董事会定期审查其领导结构，以确保持续的有效性，并认为目前将董事长和首席执行官的角色分开的结构，鉴于Alphabet业务和运营环境的演变，在这个时候是合适的。特别是，我们的董事会认为，这一结构明确了首席执行官和主席的个人角色和责任，简化了决策，并加强了问责。John是我们董事会的长期成员，他对我们面临的问题、挑战和机遇有深入的了解。因此，我们的董事会认为他最适合制定议程，以确保我们董事会的时间和注意力集中在最关键的问题上。他的角色实现了果断的领导， 确保了明确的责任，并增强了传达我们的信息和战略的能力。
除拉里、谢尔盖和桑达尔外，参加 选举的每一位董事提名人都是独立的(参见本委托书 第34页的“董事独立性”)，我们的董事会认为独立董事对管理层提供了有效的监督。
我们的董事会目前由11名 董事组成。我们的董事会有以下四个常设委员会：
| 1. | 审计和合规委员会(审计委员会)， |
| 2. | 领导力发展、包容和薪酬委员会(薪酬委员会)， |
| 3. | 提名及企业管治委员会(管治委员会)，以及 |
| 4. | 一个执行委员会。 |
本公司董事会亦可不时成立 个特别委员会处理特定事项。每个常设委员会都根据我们董事会通过的书面章程运作。所有现行的常设委员会章程均可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为Https://abc.xyz/investor/other/board/。 按照上述说明索要的任何股东均可免费获得章程的印刷本。
Alphabet：●2023年的委托书将于2029年生效。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
2022年和 期间的成员和会议各常设委员会的主要职能如下。
| 董事会 | 审计 委员会 |
补偿 委员会 |
治理 委员会 |
执行人员 委员会 |
| 拉里·佩奇 |  | |||
| 谢尔盖·布林 |  | |||
| 桑德尔·皮查伊 | | |||
| 约翰轩尼诗« | |
|||
| 弗朗西斯·H·阿诺德« | |
|||
| R·马丁·查韦斯«(1) | |
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| L.John Doerr« | |
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| 小罗杰·W·弗格森。« | |
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| 安·马瑟« | |
|||
| 艾伦·R·穆拉利«(2) | |
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| K.拉姆·施里拉姆« | |
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| 罗宾·华盛顿«(3) | |
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委员： |
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委员会主席 |
| « | 独立董事 |
| (1) | Marty被任命为我们 董事会和审计委员会的成员，自2022年7月11日起生效。 |
| (2) | 艾伦作为董事会和审计委员会成员的任期于2022年6月2日结束。 |
| (3) | 罗宾在2022年6月1日至2022年7月11日期间担任审计委员会成员。 |
Alphabet：●2023年的委托书将在2030年之前完成。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
| 审计和合规委员会成员。 | |
审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程，监督我们与独立审计师的关系，提供有关重大财务事项的监督，并与管理层审查和讨论公司的主要风险敞口。 审计委员会的职责包括但不限于：
| ● | 监督与以下各项相关的风险和暴露： | |
| ● | 财务事项，包括财务战略和报告、税务、会计、披露、财务报告的内部控制、投资准则以及信贷和流动资金事项； | |
| ● | 数据隐私和安全、竞争、公民权利和人权、可持续性和声誉风险；以及 | |
| ● | 我们的运营和基础设施，特别是可靠性、业务连续性和容量。 | |
| ● | 挑选、聘用、补偿和持续监督我们的独立审计师，并批准他们执行的审计和非审计服务。 | |
| ● | 监督和监督我们财务报表的完整性以及我们对相关法律和法规要求的遵守情况。 | |
| ● | 建立和监督关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉、机密和匿名员工提交的流程和程序。 | |
| ● | 监督我们的内部控制职能，审查内部审计主管的任命以及内部审计团队提出的任何重大问题。 | |
| ● | 与管理层和独立审计师一起审查我们的年度经审计财务报表、季度财务报表、收益公告、包括我们的年度委托书在内的监管文件，以及关于我们经营业绩的其他公开公告。 | |
| ● | 审核和批准关联方交易。 | |
| ● | 批准Alphabet的整体合规计划，并审查其实施和效果。 | |
在2022年期间，审计委员会举行了九次会议，并两次以书面/电子方式一致同意采取行动。
审计委员会目前由Ann (主席)、Roger和Marty组成，他们都是我们董事会的非雇员成员。本公司董事会已确定，审计委员会的每位董事 在美国证券交易委员会规则和纳斯达克证券交易所(纳斯达克)上市规则的涵义内是独立的。
本公司董事会已认定，基于其 上述专业资格及经验，Ann乃美国证券交易委员会上市规则所界定的审计委员会财务专家，且审计委员会每位成员均能阅读及理解纳斯达克上市规则所要求的基本财务报表。
Alphabet：●2023年的委托书将于3月31日生效。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
| 领导力发展、包容和薪酬委员会成员。 | |
薪酬委员会的目的是监督我们的领导力发展以及董事会成员和员工的薪酬计划。薪酬委员会定期向我们的全体董事会报告其活动。薪酬委员会的职责包括但不限于：
| ● | 制定、监督和管理员工薪酬、福利和福利政策、计划和战略，并监督相关风险。 |
| ● | 审查和批准Alphabet高管和非雇员董事的薪酬计划和奖励(与治理委员会一起)。 |
| ● | 管理Alphabet的股权薪酬计划以及Alphabet首席执行官和其他高级管理人员的股权要求。 |
| ● | 为我们的高级管理层制定年度和长期业绩目标。 |
| ● | 审查高级管理人员的发展、留任和继任计划以及高管教育。 |
| ● | 每年与董事会一起进行并审查对高级管理人员业绩的评价。 |
| ● | 监督人力资本管理事项，包括多样性和包容性、工作场所环境和安全，以及管理层努力促进健康、充满活力、包容、尊重和没有就业歧视，包括骚扰和报复的工作场所环境和文化。 |
| ● | 审查和批准同行公司的薪酬基准。 |
| ● | 调查提请其注意的任何事项，并完全访问所有账簿、记录、设施和员工。 |
| ● | 唯一有权保留和监督聘请薪酬顾问、法律顾问或其他顾问向薪酬委员会提供建议的权力，费用由Alphabet承担。 |
| ● | 与管理层一起回顾我们的年度薪酬讨论和分析(CD&A)。 |
| ● | 编写和批准领导力发展、包容和薪酬委员会的年度报告。 |
2022年期间，赔偿委员会举行了6次会议，13次以书面/电子一致同意的方式采取行动。
薪酬委员会目前由 Robin(主席)、L.John Doerr和Ram组成，他们都是我们董事会的非雇员成员。本公司董事会已确定，薪酬委员会的每位董事均为独立董事，一如纳斯达克上市规则所界定。
Alphabet：●2023年的委托书将在2032年之前完成。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
| 提名和公司治理委员会成员。 | |
治理委员会的目的 是协助我们的董事会根据董事会设定的标准和《公司治理准则》的规定寻找有资格成为我们董事会成员的个人，监督董事会和管理层的评估，并制定和更新我们的公司治理原则。管治委员会的职责包括但不限于：
| ● | 评估董事会和委员会的组成，包括多样性、规模、任期、组织和治理，并确定未来的要求。 |
| ● | 制定考虑董事提名人的政策；根据董事会批准的标准和公司治理准则评估和推荐候选人参加选举。 |
| ● | 审查每个委员会的主席，并向董事会提出建议。 |
| ● | 审核并向我们的董事会推荐董事的独立决定。 |
| ● | 在塑造Alphabet的公司治理方面发挥领导作用，包括审查公司治理框架和考虑可能不时出现的公司治理问题，并向董事会提出适当的建议。 | |
| ● | 评估提交Alphabet供年度股东大会审议的股东提案，并提供适当的监督。 |
| ● | 建议如何加强与股东的沟通和关系。 |
| ● | 监督与董事和管理层继任计划、公司治理和整体董事会有效性相关的风险和敞口。 |
| ● | 监督我们董事会的业绩和年度自我评估过程，并为我们的董事制定继续教育计划。 |
| ● | 评估通知董事会工作职责变更(包括在其他董事会的承诺)的董事是否继续满足董事会的成员标准和独立性要求。 |
| ● | 根据管治原则，酌情评估及建议终止个别董事在董事会的服务，原因或其他适当理由。 |
在2022年期间，治理委员会举行了四次会议，并以书面/电子同意的方式采取了一次行动。
治理委员会目前由John L.Hennessy(主席)和France组成，他们都是我们董事会的非雇员成员。我们的董事会已经确定，治理委员会的每位董事都是独立的，这一点在纳斯达克的上市规则中得到了定义。
| 执行委员会：主席。 | |
执行委员会是本公司董事会的行政委员会，就高级管理层和本公司董事会对某些高层业务和战略事项的审议采取行动并提供便利。在2022年期间，执行委员会没有举行任何会议。执行委员会目前由拉里(主席)、谢尔盖和桑达尔组成。
Alphabet：●2023年的委托书和33年的委托书
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
我们的董事会采用了反映美国证券交易委员会适用法律法规和纳斯达克上市规则规定的标准的独立 标准。 我们的董事会决定，根据这些标准，担任我们董事会和审计委员会成员至2022年6月2日的艾伦·穆拉利和董事提名的每一位候选人(拉里、谢尔盖和桑达尔除外)为独立董事。在确定我们董事的独立性时，我们的董事会考虑了我们和任何 董事有任何利益关系的所有交易，包括在本委托书第41-43页“某些关系和相关交易”中讨论的那些交易，涉及我们在正常业务过程中向我们的某些董事担任 其他公司的董事会成员或执行管理团队成员的公司支付的交易，以及涉及我们向与董事有关联的教育机构支付的交易。
2022年，L.John Doerr、Ram和Robin 在薪酬委员会任职。薪酬委员会的成员中没有人是Alphabet的高管或雇员。 如果公司有高管 在我们的董事会或薪酬委员会任职，我们的高管也不会在董事会或薪酬委员会任职。
治理委员会是本公司董事会的一个常设委员会，负责审议股东向本公司董事会提交的适当候选人推荐。在评估此类建议时， 治理委员会使用其用于评估其他候选人的相同标准来评估股东推荐的候选人，并寻求在我们董事会的经验、知识、诚信和能力之间取得平衡，并满足下文“董事遴选过程和资格”中规定的成员标准。
任何供治理委员会考虑的股东推荐应包括候选人的姓名、简历信息、候选人与公司最近三年的关系信息、至少三份个人推荐信、候选人的推荐声明、股东实益拥有的我们的股份描述、候选人与推荐股东之间的所有 安排的描述以及候选人被推荐的任何其他人，候选人愿意在我们的董事会任职的书面指示。根据证券法律法规要求提供的任何其他信息，以及提供治理委员会可能合理要求的其他信息的书面指示。治理委员会根据被提名人是否由股东推荐对董事的被提名人进行评估的方式没有区别。向我们董事会提交的股东建议应通过以下两种方式之一发送给我们：
| 1.仅限通过电子邮件发送电子邮件： | 2.用户通过邮件发送邮件，并通过电子邮件发送副本：
| ||||||
|
邮箱：ecretary@abc.xyz | 或 | |
Alphabet公司
联系人：公司秘书 1600圆形剧场 Parkway山景， 加州94043 |
和 | |
邮箱：ecretary@abc.xyz |
此外，我们的章程允许股东提名董事在年度会议上审议。有关根据我们的章程 提名董事的流程的说明，请参阅“关于代理材料和年会的问答-问题27。提出行动供明年股东年会审议或提名个人担任董事的截止日期为 ？“在本委托书的第114页。
治理委员会将根据董事会在遴选董事被提名人方面制定的政策中确立的标准，评估并推荐董事会成员候选人。根据这一政策，治理委员会筛选候选人，并评估由我们的股东提名或推荐的人员的资格。治理委员会推荐最终得到董事会全体批准的董事提名人选。
Alphabet：●2023年的委托书将在34年之前完成。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
治理委员会使用各种 方法确定和评估董事提名人选。管治委员会定期评估董事会的适当规模及组成、董事会及董事会辖下各委员会的需要，以及候选人的资格 。候选人可通过股东、管理层、现任董事会成员或猎头公司引起治理委员会的注意。对这些候选人的评估可能完全基于向治理委员会提供的信息，也可能包括与熟悉候选人的人的讨论、对候选人的面试、 或治理委员会认为适当的其他行动，包括使用第三方审查候选人。治理委员会可以聘请猎头公司、顾问和其他顾问来确定、筛选和/或评估候选人，费用由Alphabet承担。
在考虑潜在的非现任候选人时，有关选择董事被提名人的标准至少反映了适用法律或纳斯达克上市规则的任何要求。此外，治理委员会将在其决定中考虑以下品质，以及其他因素：正直、专业声誉和品格力量、判断力、教育背景、特定专业领域和我们所在行业的知识、专业经验的多样性，包括此人是上市公司的现任首席执行官或前首席执行官或首席财务官还是大型国际组织的部门负责人，以及代表我们的股东作为一个整体而不是特殊利益集团或 支持者的最佳利益的能力，并提供实际的见解和多样化的观点。
此外，由于我们业务的全球性和复杂性，我们的董事会认为，在评估董事会候选人时，考虑种族、民族、性别认同、年龄、教育程度、技能、文化背景和专业经验的多样性非常重要。因此，在评估提名为新董事的候选人 时，治理委员会将考虑并要求其聘用的任何猎头公司提供一组候选人，其中既包括代表人数不足的有色人种，也包括不同性别的人。候选人的评估还会参考我们的其他政策，例如与其他董事会的独立性和服务相关的政策，以及与我们董事会的规模、结构和需求相关的考虑因素。作为董事继任考虑的一部分，我们的董事会和治理委员会 会监督董事作为一个群体是否符合我们董事会组成的标准，包括视角和经验的总体多样性 。
治理委员会和我们的董事会相信，上述特质，以及我们董事会成员在23-26页各自的简历中所描述的领导技能和其他经验，为我们提供了指导我们的战略和监督其执行所需的各种视角和判断 。
我们的每位董事会成员应确保 现有和未来的其他承诺，包括在其他实体的董事会中的雇佣责任和服务，不会对该成员作为董事成员在我们董事会的服务造成实质性干扰。治理委员会定期审查我们董事会成员的外部承诺，以解决利益冲突和其他问题。
我们的董事会采取了一项政策，我们的董事最多只能在四个上市公司董事会任职，其中包括Alphabet董事会的成员。我们的所有董事 都遵守这一政策。
我们董事会的主要职责之一是审查管理层继任计划。薪酬委员会至少每年审查一次，并向董事会全体成员建议 发展、保留和更换高管的计划，包括Alphabet的首席执行官。 此外，薪酬委员会和治理委员会共同负责监督与管理层继任规划相关的风险和风险。
我们的董事会认为，董事和首席执行官应在继任规划方面进行合作，整个董事会应参与管理继任规划流程的关键 方面，包括建立反映我们业务战略的遴选标准，确定和发展内部候选人以确保我们文化的连续性，以及做出关键的管理层继任决策。
管理层继任由董事在董事会的会议和执行会议上定期讨论。董事通过各种方式熟悉关键管理职位的潜在继任者，包括定期组织和人才评估、向董事会演示以及 非正式会议。
Alphabet：●2023年的委托书将在35年之前完成。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
我们的董事会作为一个整体并通过其委员会， 有责任监督风险管理。我们董事会及其委员会的监督责任是通过 管理报告流程实现的，包括年度全公司风险评估，旨在让我们的董事会及其委员会了解关键风险的识别、评估和管理以及管理层的风险缓解策略 。虽然我们的董事会对Alphabet的风险监督负有最终责任，但我们的董事会已将监督与各自职责领域相关的风险 委托给其各委员会，概述如下。在适当的情况下，各委员会 向董事会全体成员提交关于这些领域和其他领域的报告以供审查。每个委员会在执行会议中根据需要与关键管理层人员和外部顾问代表举行会议。
特别是，我们的董事会已经将监督我们业务面临的许多风险的主要责任委托给了 审计委员会。审计委员会章程规定，审计委员会将审查并与管理层讨论任何重大风险敞口，其中包括以下列出的关键监管领域，以及Alphabet为检测、监控和积极管理此类敞口所采取的步骤。
| 董事会/委员会 | 风险监督的主要领域 | |
| 全体董事会成员 | 战略、财务和执行风险以及与我们的业务战略、产品创新、销售路线图、政策事项、重大诉讼和监管风险敞口相关的风险，以及可能对我们的财务业绩、运营、基础设施、计划、前景或声誉、收购和资产剥离以及数据隐私(包括网络安全)构成重大风险的其他当前事项。 | |
| 审计和合规委员会 | 与(1)财务事项相关的风险和风险，尤其是财务战略、财务报告、税务、会计、披露、财务报告的内部控制、投资指引以及信贷和流动性事项；(2)数据隐私和安全、竞争、法律、监管、合规、公民权利和人权、可持续性和声誉风险；以及(3)我们的运营和基础设施，尤其是可靠性、业务连续性和能力。 | |
| 领导力发展、包容和薪酬委员会 | 与领导力评估、管理层继任计划以及我们薪酬计划和安排(包括激励计划)的运营和结构相关的风险和暴露。 | |
| 提名和公司治理委员会 | 与董事和管理层继任计划、公司治理和整体董事会有效性相关的风险和敞口。 |
独立董事的执行会议 在每一次定期安排的董事会会议期间举行，并在必要时在其他时间举行，并由我们的董事会主席 主持。我们董事会的政策是在没有管理层出席的情况下举行执行会议，包括首席执行官 官员和其他非独立董事。我们董事会的委员会一般也在每次委员会会议结束时举行执行会议，执行委员会会议除外，因为该委员会没有独立董事。
我们的董事会及其每个委员会可以 保留他们选择的外部顾问、法律顾问和顾问，费用由我们承担。我们的董事会及其委员会不需要 获得管理层的同意即可保留此类外部顾问、法律顾问和顾问。
Alphabet：●2023年的委托书使美国的资产减少到36年。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
本公司董事会及其各委员会每年进行一次自我评估，以评估本公司董事会及其各委员会履行各自义务的成效 并找出需要改进的地方。作为年度自我评估的一部分，董事可以对其他董事的表现提供反馈 。治理委员会每年审查自我评估过程，包括评估方法。 向我们的董事会提交结果摘要。治理委员会主席领导董事会审查年度自我评估的结果，并根据需要采取进一步行动。
此外，我们鼓励董事会所有成员都有机会并 参加董事教育项目，帮助他们了解公司治理方面的最佳实践和发展 。
我们全年积极与我们的股东和其他利益相关者就公司和我们的 股东感兴趣和优先考虑的广泛主题进行接触。这些主题包括业务战略和绩效，以及ESG主题，如环境可持续性、人力资本、劳动力多样性、高管薪酬以及董事会领导力和组成。
我们的参与使我们能够更好地了解我们股东的优先事项和观点，使我们有机会详细说明我们的倡议、政策和做法， 并促进开放和建设性的对话。我们与董事会分享这些对话的反馈，董事会将这些 观点视为评估和审查我们的实践的一部分，包括治理、薪酬和ESG事项。 此项目还为我们提供了一个机会，以了解投资者对股东提案中提出的主题的观点，并在我们的董事会、管理团队和主题专家考虑我们的实践和披露时提供对他们的洞察。
全年，我们与持有我们相当大一部分流通股的机构股东 接洽。投资者关系与公司秘书团队协调， 负责领导我们的股东外联活动，其中还可能包括我们的高级管理团队成员、管理层和 Alphabet的其他专家，如我们的首席可持续发展官和全球人权主管。
Alphabet：●2023年的委托书：美国银行的委托书：
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
股东可以通过发送电子邮件或写信给公司秘书， 就有关Alphabet的真诚问题或问题与我们的董事会联系，具体如下：
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Alphabet公司
联系人：公司秘书 |
电子邮件：Director@abc.xyz |
提交给我们董事会或董事会任何一名或多名成员的任何事项，应发送至上述电子邮件地址或街道地址，并请求 将通信转发给预期收件人。一般而言，任何有关Alphabet诚意 问题的股东函件，交由公司秘书转送至本公司董事会或指定的一名或多名成员，将会 按照股东的指示转发。
Alphabet：●2023年的委托书将在2038年之前完成。
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下表列出了截至2023年4月4日的相关信息，以下脚注除外：
| ● | 我们认识的每个实益持有我们A类普通股或B类普通股的人都超过5%。 |
| ● | 我们的每一位董事和董事会提名人选。 |
| ● | 我们任命的每位高管(见本委托书第46页开始的“高管薪酬”一节)。 |
| ● | 我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
除非下面另有说明，否则表中列出的每个受益所有者的地址为c/o Alphabet公司，地址为加利福尼亚州山景城圆形剧场公园路1600号，邮编：94043。
我们根据美国证券交易委员会的规则，在 中确定了实益权属。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
适用的所有权百分比以2023年4月4日发行的5,943,457,010股A类普通股和882,702,042股B类普通股为基础。在 计算某人实益拥有的A类和B类普通股的股份数量和该人的持股百分比时，我们将受此人持有的期权约束的A类普通股的流通股视为流通股，该期权目前可在2023年4月4日起60天内行使，忽略了预扣普通股以支付适用的 税。然而，在计算任何其他人的所有权百分比时，我们并未将这些股份视为已发行股份。 少于1%的实益所有权用星号(*)表示。
除另有说明外，表中提供的信息是 基于我们的记录、美国证券交易委员会备案的信息和提供给我们的信息。表中不包括无投票权的 C类股本。
| 实益拥有的有表决权股份 | ||||||||||
| A类普通股 | B类普通股 | 总票数 | ||||||||
| 实益拥有人姓名或名称 | 股票 | % | 股票 | % | 电源(1) % | |||||
| 行政人员及董事 | ||||||||||
| 拉里·佩奇 | — | — | 389,051,160 | 44.1 | 26.3 | |||||
| 谢尔盖·布林(2) | — | — | 368,712,520 | 41.8 | 25.0 | |||||
| 桑德尔·皮查伊 | 227,560 | * | — | — | * | |||||
| 鲁思·M·波拉特(3) | 28,060 | * | — | — | * | |||||
| 普拉巴卡·拉加万 | — | — | — | — | — | |||||
| 菲利普·辛德勒 | — | — | — | — | — | |||||
| 肯特·沃克 | — | — | — | — | — | |||||
| 弗朗西斯·H·阿诺德 | — | — | — | — | — | |||||
| 马丁·查韦斯 | — | — | — | — | — | |||||
| L.John Doerr(4) | 2,911,880 | * | 22,348,940 | 2.5 | 1.5 | |||||
| 小罗杰·W·弗格森。 | — | — | — | — | — | |||||
| 约翰·L·轩尼诗(5) | 33,160 | * | — | — | * | |||||
| 安·马瑟 | 16,720 | * | — | — | * | |||||
| K.拉姆·施里拉姆(6) | 2,605,740 | * | — | — | * | |||||
| 罗宾·L·华盛顿 | — | — | — | — | — | |||||
| 全体执行干事和董事(15人) | 5,823,120 | * | 780,112,620 | 88.4 | 52.9 | |||||
| 其他>5%的证券持有人 | ||||||||||
| 贝莱德股份有限公司(7) | 416,003,093 | 7.0 | — | — | 2.8 | |||||
| 埃里克·E·施密特(8) | 6,966,070 | * | 60,929,262 | 6.9 | 4.2 | |||||
| 先锋集团(9) | 482,277,696 | 8.1 | — | — | 3.3 | |||||
Alphabet：●2023年的委托书将于2039年生效。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
| (1) | 总投票权百分比代表相对于我们A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权，作为一个单一类别一起投票。每名B类普通股持有人有权在每股B类普通股上投十(10)票，而每名A类普通股持有人在提交我们股东表决的所有事项上有权每股A类普通股投一(1)票。除法律另有要求外，A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。B类普通股在向转让代理发出书面通知后，持有者可随时以逐股方式转换为A类普通股。 |
| (2) | 包括(I)SMB Pacific 2021慈善剩余单位I持有的172,700股B类普通股，Sergey是其中的唯一受托人；及(Ii)SMB Pacific 2021慈善剩余单位II持有的172,700股B类普通股 ，其中Sergey是唯一受托人。SMB Pacific 2021年慈善剩余单位I和SMB Pacific 2021年慈善剩余单位II的地址是加州帕洛阿尔托布莱恩特街555号，邮编：94301。 |
| (3) | 由Passfield Hall基金会公司持有的28,060股A类普通股组成。Ruth和她的配偶是Passfield Hall基金会公司的管理人员，也是基金会所持股份的投票和投资机构。Ruth不在Passfield Hall Foundation Inc.持有的股票中有任何金钱利益。Passfield Hall Foundation Inc.的地址是1251 Avenue of the America，9 Floor，New York，New York 10020-1104。 |
| (4) | 包括奥斯汀1999信托基金持有的234,560股A类普通股；汉普顿1999信托基金持有的234,560股A类普通股；贝纳菲乌斯基金会持有的2,373,060股A类普通股；以及Vallejo Ventures信托基金持有的22,348,940股B类普通股。John是奥斯汀1999信托基金和Hampton 1999信托基金的受托人，并对这些信托基金持有的股份拥有投票权和投资权。 John在这些信托基金中不存在任何金钱利益。约翰是贝纳菲乌斯基金会的管理人员和受托人，他拥有对贝纳菲乌斯基金会所持股份的投资授权。约翰并不在贝纳菲乌斯基金会持有的股份中拥有任何金钱利益。John是Vallejo Ventures Trust的受托人，对该信托持有的股份拥有投票权和投资权。奥斯汀1999年信托基金和汉普顿1999年信托基金的地址是C/o Kleiner Perkins，Sand Hill Road，Menlo Park，California 94025。贝纳菲乌斯基金会和瓦列霍风险投资信托基金的地址是圣卡洛斯大道1180号，邮编：717，加利福尼亚州圣卡洛斯94070。 |
| (5) | 由轩尼诗1993可撤销信托持有的33,160股A类普通股组成。John是Hennessy 1993 Revocable Trust的受托人，并对该信托持有的股份拥有投票权和投资权。1993年轩尼诗可撤销信托基金的地址是加州斯坦福洛米塔路580号，邮编：94305。 |
| (6) | 包括(1)Ram的配偶持有的123,320股A类普通股；(2)Janket Ventures Limited Partnership持有的337,680股A类普通股；(3)2021年RS不可撤销信托UAD 9/10/2021年持有的734,324股A类普通股，其中Ram是唯一受托人(2021年RS GRAT)；(Iv)2021年VS不可撤销信托UAD 9/10/2021年持有的A类普通股734,324股，其中Ram的配偶是唯一受托人(2021年VS GRAT)；。(V)2022年RS不可撤销信托UAD 10/28/2022持有的A类普通股265,676股，其中Ram是唯一受托人(2022年RS GRAT)；和(Vi)2022年VS不可撤销信托持有的A类普通股265,676股，其中Ram的配偶是唯一受托人(2022年VS GRAT)。2021年RS GRAT、2021年VS GRAT、2022年RS GRAT和2022年VS GRAT(每个都是GRAT，统称为GRAT)都有5年的期限。在任期内，Ram及其配偶对各自GRAT持有的股份分别拥有唯一投票权和唯一处置权。RAM对Janket Ventures Limited Partnership持有的股份拥有投票权和投资权。Janket Ventures L.P.和所有GRAT的地址是加州帕洛阿尔托，94303，汉诺威大街2475号。 |
| (7) | 根据贝莱德股份有限公司于2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的最新可用附表13G/A，母公司贝莱德通过其若干子公司实益持有416,003,093股A类普通股，对370,294,917股拥有唯一投票权，对416,003,093股拥有唯一处分权 。贝莱德公司的地址是纽约东52街55号，邮编：10055。 |
| (8) | 基于埃里克·E·施密特、施密特家庭生活信托基金、施密特家庭基金会以及埃里克和温迪·施密特战略创新基金于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的最新可用时间表13G/A。包括施密特家族基金会持有的2,993,760股A类普通股，其中施密特先生是董事会成员，总裁副董事长；埃里克和温迪·施密特战略创新基金持有3,655,950股A类普通股，施密特先生和总裁是董事会成员；施密特投资有限责任公司持有6,291,300股B类普通股，施密特家族生活信托是其唯一普通 合伙人；以及由施密特先生共同受托人的施密特家庭生活信托基金持有的47,723,980股B类普通股。 埃里克·E·施密特、施密特家庭生活信托基金、施密特家庭基金会以及埃里克和温迪·施密特战略创新基金的地址是1010 El Camino Real，Suite200，Menlo Park，California 94025。 |
| (9) | 基于先锋集团于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的最新可用时间表13G/A。先锋集团是一家投资顾问，通过其若干子公司实益拥有482,277,696股A类普通股，对8,825,739股拥有共同投票权，对457,351,119股拥有唯一处分权，对24,926,577股拥有共同处分权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。 |
交易法第16(A)节要求我们的董事、高管和持有我们A类普通股、B类普通股和我们C类股本超过10%的股份的人 必须向美国证券交易委员会提交有关我们证券所有权和报告所有权变更的报告。基于对提交给美国证券交易委员会的报告的审查，或报告人关于所有应报告的交易都已报告的书面陈述，我们认为，在2022年期间，我们的董事、高管和10%的股东及时提交了根据第16(A)条规定必须提交的所有报告 ，除了：(I)马蒂于2022年8月3日授予8,824股C类GSU的股份 已在2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的表格4中报告；(Ii)肯德基于2022年9月28日出售34,809股C类股本 已在2022年10月3日提交给美国证券交易委员会的表格4中报告；及(Iii)露丝于2021年8月23日出售C类股本34,809股 已在2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的表格5中报告。
在作出此声明时，我们已 检查了提供给我们的表格3、4和5的副本和对这些表格的修改，以及我们的董事、高管和10%股东的书面陈述。
Alphabet：●2023年的委托书使美国的财富减少到40年。
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|
我们的书面关联方交易政策 规定，只有当我们的董事会通过审计委员会确定交易符合Alphabet和我们的股东的最佳利益时，我们才会与关联方达成或批准交易。
就本政策而言，相关的 方指：
| ● | 本公司董事会成员(或本公司董事会提名人)； |
| ● | 一名执行官员； |
| ● | 任何已知为我们任何类别有投票权证券的实益拥有人超过5%的人； |
| ● | 上述任何人的任何直系亲属以及与该等人同住的任何人(租户或雇员除外)；或 |
| ● | 任何商号、公司、合伙企业或其他实体，其中上述任何人为普通合伙人或主事人或处于类似职位，或上述任何人拥有5%或更多实益所有权权益。 |
关联方不被视为在交易中拥有直接或间接重大利益，并且如果关联方在此类交易中的权益仅源于作为交易参与方的实体的所有权权益少于5%，或者作为董事的所有权权益，则根据我们的政策，此类交易不属于关联方交易。
我们审查Alphabet和我们的董事、高管、大股东或他们的直系亲属参与的所有已知关系和交易 ，以确定这些人是否有直接或间接的利益。我们的法律人员在与我们的财务团队协商后， 主要负责制定和实施流程和控制措施，以获取与我们的董事、高管和大股东有关的关联方交易信息，然后根据事实和 情况确定Alphabet或关联方在这些交易中是否有直接或间接的利益。我们的法律和财务团队会定期审查Alphabet与任何将我们的高管 高级管理人员或董事作为高级管理人员或董事的公司之间的所有付款交易。此外，我们的董事和高管需要通知我们任何潜在的关联方交易，并向我们提供有关此类交易的信息。
如果我们的法律部门确定交易是关联方交易，审计委员会必须对该交易进行审查，并对其进行批准或不批准。 如果事先批准交易是不可行的，审计委员会主席可以批准该交易，审计 委员会可以根据关联交易政策批准该交易。在决定是否批准或批准与关联方的交易时，审计委员会将考虑其可获得的所有相关事实和情况，其中包括它认为适当的任何其他因素：
| ● | 这笔交易给我们带来的好处； |
| ● | 关联方在交易中的利益性质； |
| ● | 这笔交易是否会损害董事或高管为Alphabet和我们股东的最佳利益行事的判断 ； |
| ● | 该交易对董事独立性的潜在影响；以及 |
| ● | 交易条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款。 |
对于正在审查的交易而言，审计委员会的任何成员如属关联方，均不得参与审议或就批准该交易进行表决。
如果关联方交易正在进行， 审计委员会可能会制定指导方针，供我们在与关联方进行交易时遵循。此后，审计委员会将至少每年审查和评估与关联方的持续关系，以监督是否遵守审计委员会的准则，以及关联方交易是否仍然合适。审计委员会将根据所有相关事实和情况，确定Alphabet继续、修改或终止关联方交易是否符合其及其股东的最佳利益。
Alphabet：●2023年的委托书使美国的资产减少了41年。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议、我们的公司注册证书和章程 要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿。
根据2015年初与NASA签订的为期60年的租赁协议，我们成为莫菲特机场(The Airfield)的运营商。Larry、Sergey、Eric E.Schmidt和Ram通过其附属实体(创始实体)一直使用NASA，并为其个人飞机使用机场 支付适用的费用。作为机场的运营商，我们向创始实体收取机场使用费， 与向机场降落飞机的其他私人客户收取的费用相比没有优惠，以及(Ii) 费率表与独立机场服务公司根据其行业 经验认为的公平和合理的条款一致。从2022年初到2023年3月31日，我们向创始人实体收取了大约1,941,587美元。这些航班没有影响我们使用机场的业务计划 。审计委员会定期审查这些费用。拉里、谢尔盖、埃里克和拉姆在上述任何交易中均无重大利益。
2015年12月，我们签订了一项协议 ，将我们在机场的机库空间的一部分授权给LTA Research&Explore LLC(LTA)，LTA由与Sergey有关联的实体 拥有。从2022年初到2023年3月31日，我们向LTA收取了大约14,484,993美元。审计委员会认为，这笔交易是以公平和合理的条款进行的，我们作为机场的运营商，根据其对市场可比性的审查，并由一家独立的房地产服务公司进一步审查和验证。本许可证并未影响我们使用机场的商业计划。谢尔盖在上述交易中并无重大利益。
2015年11月，我们与BCH San Jose LLC(BCH)签订了一项协议，许可使用BCH在米内塔圣何塞国际机场的部分机库空间 来存放谷歌的公司飞机。拉里、谢尔盖和埃里克通过各自的附属实体分别拥有BCH三分之一的权益。从2022年初到2023年3月31日，我们向BCH支付了大约1,303,278美元。审计委员会 审查了市场可比性，并认为本次交易的条款整体上不逊于在相同或相似情况下非关联第三方一般可获得的条款 。拉里、谢尔盖和埃里克在上述交易中没有实质性利益。
从2022年初到2023年3月31日，谷歌、GV和Gendent Ventures向某些私人公司直接投资或承诺投资，总额约为2590万美元，凯鹏华盈是其中的联合投资者或现有投资者(不包括第43页描述的Viz.ai，Inc.投资)。KPCB Holdings，Inc.作为凯鹏华盈的某些基金和该基金的几位管理人的提名人， 持有这些私人公司10%以上的流通股。此外，在我们的正常业务过程中，我们不时向凯鹏华盈持有10%以上流通股、产品和服务的公司出售和购买 。本文作者L·约翰·多尔是董事(Sequoia Capital)管理成员之一。L.John Doerr在上述任何交易中并无重大利益。
2017年7月，我们从一家独立的第三方卖家手中购买了加州山景城的三栋写字楼 。根据购买协议，卖方现有的租约已转让给我们，包括与凯蒂霍克公司(前身为Zee.Aero，Inc.)的租约，后者是拉里的附属实体。2019年6月，租约被分成三份独立的租赁协议。Kitty Hawk Corporation目前租赁了三栋建筑中的两栋。从2022年初到2023年3月31日，我们向Kitty Hawk Corporation收取了大约2947,443美元的租金和运营费用来占用这两座大楼。
Alphabet：●2023年的委托书使美国的资产减少了42美元。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
第三栋建筑租给了Wisk Aero LLC，这是拉里的一个附属实体。从2022年初到2023年3月31日，我们向Wisk Aero LLC收取了大约2,312,312美元。
审计委员会认为，这些交易 是以公平和合理的条款进行的，我们作为业主，基于对市场可比的审查 ，并由独立的房地产服务公司进一步审查和验证。Wisk Aero LLC租约不会 干扰我们使用该建筑的业务计划。Larry在上述交易中没有实质性利益 。
2018年6月，GV向开发人工智能辅助医疗影像产品(Viz.ai)的私营公司Viz.ai， Inc.投资了500万美元。在2019年8月至10月期间，GV在随后的一轮融资中又投资了6,750,000美元。2021年3月，GV又投资了2,000,000美元， ，2022年3月，GV在随后的几轮融资中又投资了4,000,000美元。KPCB Holdings，Inc.，作为Kleiner Perkins的某些基金的提名人，以及创新努力II，L.P.共同投资于VIZ。AI与GV并驾齐驱。隶属于Eric Schmidt的实体是创新努力II的唯一有限合伙人，L.P.John Doerr是凯鹏华盈的普通合伙人。 凯鹏华盈和创新努力II，L.P.各自持有Viz.ai不到20%的已发行股本。此外，作为风险基金的有限合伙人，Larry 持有Viz.ai的间接投资。L.John Doerr、Eric和Larry在上述交易中没有重大利益。
我们不时与与我们的董事、高管和大股东或他们的直系亲属有关联的其他公司进行某些交易 。吾等相信，所有此等安排乃于正常业务过程中订立，并在保持距离的基础上进行，并不代表此等各方有重大利益。
Alphabet：●2023年的委托书和43年前的委托书
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Alphabet的董事薪酬计划 旨在吸引和留住高素质的非雇员董事。我们的计划将董事薪酬与与我们竞争人才的同行公司提供的薪酬 (在《薪酬讨论与分析》的第2节中确定) 保持一致。
我们设计该计划是为了满足活跃的董事会成员所需的时间、精力、专业知识和责任感。治理委员会和薪酬委员会认为，非雇员董事的年度薪酬应包括现金和股权，以补偿成员在我们董事会及其委员会的服务，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。通过多年的归属， 股权还为我们董事会的持续服务创造了一种激励。
治理委员会和薪酬委员会每年联合审查非雇员董事的薪酬计划。此外，薪酬委员会与其独立薪酬顾问公司Compensia Inc.和Semler Brossy Consulting Group LLC一起审查董事薪酬计划，并考虑其指导意见。
2022年，我们向每位非雇员董事颁发了标准的持续薪酬，包括每年75,000美元的拖欠现金预聘金和每年350,000美元的C类谷歌股票单位(GSU)赠款。我们向John L.Hennessy支付了额外的每年25,000美元的现金预聘金和额外的C类GSU补助金，以支付他作为我们董事会非执行主席的角色。我们还向Ann Mather支付了额外的每年25,000美元的现金预付金，作为她担任审计委员会主席的费用。
我们于2022年7月6日，即2022年股东年会后一个月的第一个星期三，向我们的非雇员董事授予了上述现金预付金和GSU赠款。GSU使持有人有权从GSU授予的每股股票中获得一股C类股本作为每个GSU的归属。组成股权奖励的GSU的确切数量是通过将奖励的目标美元价值除以Alphabet C类股本在2022年6月的平均收盘价来计算的， 向上舍入到最接近的整数。授予非雇员董事的年度GSU补助金将按1/48的比率授予Th 每月一次，从25日开始这是于授出日期后下一个月的翌日直至完全归属为止，但须持续在本公司董事会服务至适用归属日期。自2019年12月17日起，薪酬委员会批准了对Alphabet未来授予的限制性股票单位协议形式的 修正案，这样，与授予Alphabet所有其他员工的GSU类似，授予我们非雇员董事的GSU将在因死亡终止服务时立即全数归属董事会 。
R.Martin“Marty”Chávez 被任命为我们董事会和审计委员会的成员，自2022年7月11日起生效。关于他的任命， 他收到了我们对新的非雇员董事的标准初始薪酬，其中包括2022年8月3日(他被任命生效日期后的下一个月的第一个星期三)发放的100万美元GSU赠款。这些GSU按1/4的比率授予Th 在25号这是授权书于授出一周年当日起计，并于其后每月25日额外授予1/48元 ，但须在适用的归属日期内继续在本公司董事会服务。
我们向非雇员董事报销与出席我们的董事会和委员会会议有关的合理的自付费用。
根据Alphabet修订及重订的《2021年股票计划》，任何非雇员在任何历年，仅就其作为董事会成员的服务，可获授予的股票及现金奖励总额不得超过150,000,000美元。
为了使董事的利益与股东的利益进一步保持一致，每位非员工董事员工必须持有价值至少为1百万美元的Alphabet股票。每位董事自成为董事之日起有五年的时间来遵守这些所有权要求。 我们所有非雇员董事要么在2022年12月31日达到了适用的最低持股要求，要么在上述宽限期内 达到了这些要求。
在2022年间，Larry、Sergey和Sundar担任我们的员工董事，并且没有从他们作为董事会成员的服务中获得任何报酬。有关2022年担任高管的桑达尔薪酬的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬”的章节 。
Alphabet：●2023年的委托书将在44年之前完成。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
下表汇总了我们董事在2022年期间除Sundar以外的其他董事所获得的薪酬。
| 名字 | 赚取的费用或 现金支付 ($) |
库存 奖项 ($)(1) |
所有其他 薪酬 ($) |
总计 ($) | ||||
| 弗朗西斯·H·阿诺德(2) | 75,000 | 359,455 | — | 434,455 | ||||
| 马丁·查韦斯(3) | — | 1,048,115 | — | 1,048,115 | ||||
| 谢尔盖·布林(4) | — | — | 1 | 1 | ||||
| L.John Doerr(5) | 75,000 | 359,455 | — | 434,455 | ||||
| 小罗杰·W·弗格森。(5) | 75,000 | 359,455 | — | 434,455 | ||||
| 约翰·L·轩尼诗(6) | 100,000 | 511,532 | — | 611,532 | ||||
| 安·马瑟(5) | 100,000 | 359,455 | — | 459,455 | ||||
| 艾伦·R·穆拉利(7) | 75,000 | — | — | 75,000 | ||||
| 拉里·佩奇(4) | — | — | 1 | 1 | ||||
| K.拉姆·施里拉姆(5) | 75,000 | 359,455 | — | 434,455 | ||||
| 罗宾·L·华盛顿(8) | 75,000 | 359,455 | — | 434,455 |
| (1) | 股票奖励一栏中报告的金额反映了根据财务会计准则(FASB)会计准则编纂(ASC)主题718(薪酬-股票薪酬)计算的2022年授予非雇员董事的GSU的总授予日期公允价值。每个GSU奖励的授予日期公允价值是根据授予日Alphabet C类股本的收盘价计算的。 2022年7月6日授予非雇员董事的GSU公允价值(2022年股东年会后的GSU授予)为每股115.21美元。2022年8月3日授予马蒂的GSU公允价值为每股118.78美元。 |
| (2) | 截至2022年12月31日，弗朗西斯共有9,340个C类GSU未偿还。 |
| (3) | 2022年12月31日，马蒂的C类GSU有8824个。 |
| (4) | 联合创始人拉里和谢尔盖担任员工董事，不会因他们作为我们董事会成员的服务而获得任何报酬。他们的“所有其他薪酬”反映的是 员工的年薪1美元。 |
| (5) | 2022年12月31日，John Doerr、Roger、Ann和Ram共有7,140个C类GSU未完成。 |
| (6) | 2022年12月31日，John Hennessy有10,180个C类GSU未完成。 |
| (7) | 艾伦作为董事会和审计委员会成员的任期于2022年6月2日结束。 |
| (8) | 在2022年12月31日，Robin有8,220个C类GSU未完成 。 |
Alphabet：●2023年的委托书将在2045年之前完成。
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 |
高管薪酬
目录 |
| CD&A分为四个部分： | |
| 第1节--执行摘要 | 46 |
| 第2节--确定有竞争力的薪酬水平 | 47 |
| 第三节--薪酬要素和2022财政年度薪酬决定 | 47 |
| 第4节--其他薪酬信息 | 51 |
我们的薪酬讨论和分析(CD&A)包括对截至2022年12月31日的财年五名指定高管的薪酬进行详细的 讨论：
我们设计的员工和高管薪酬计划支持 三个目标：
| ● | 吸引和留住世界上最优秀的人才 |
| ● | 支持我们的创新和绩效文化 |
| ● | 协调员工和股东的利益 |
与他们在市场上可能拥有的其他机会相比，我们向员工支付的薪酬具有竞争力。我们还提供具有竞争力的福利，以促进员工的健康和福祉，提供使生活和工作更方便的某些福利，设计与我们的使命相一致的引人注目的工作机会，并创造一个有趣和充满活力的工作环境。
我们相信绩效工资，这在我们的薪酬设计中得到了反映。对于组织中级别较高的员工，整体薪酬与绩效挂钩的比例更高，这反映了他们对公司绩效产生更大影响的机会。
我们使用随时间授予的股权奖励来 协调员工和股东的利益，并为继续服务提供激励。我们认为，长期留住和培养最优秀的人才是我们业务成功和继续为股东创造价值的关键因素。 我们要求我们指定的高管和其他高管保持一定水平的Alphabet股票持有量。有关我们的最低股权要求的说明，请参阅本CD&A的第4节。
Alphabet：●-2023年-委托书：美国银行--美国银行--美国银行
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
除了对个人角色和绩效的审查外，我们的高管薪酬决定还受到竞争性市场数据的影响。我们使用同级组数据来获得指定高管的薪酬 基准。
每年，我们都会审查我们的同龄人小组和我们的评估标准。2022年，我们通过根据以下标准评估潜在的同行公司来确定我们的同行群体：
| ● | 高科技或媒体公司 |
| ● | 关键人才竞争对手 |
| ● | 高增长，至少为前两年Alphabet收入增长和/或员工增长的50% |
| ● | 年收入250亿美元或更多 |
| ● | 市值1000亿美元或更多考虑到这些标准，在2021年10月，补偿 |
委员会选择了以下2022年的同行公司(这些公司与我们的薪酬委员会在2021年使用的同行公司相同)：
| 亚马逊， Inc. | 英特尔 公司 | Netflix， Inc. |
| 苹果 Inc. | 国际商业机器公司 | 甲骨文 公司 |
| 思科 系统公司 | Meta 平台公司 | Salesforce， Inc. |
| 康卡斯特 公司 | 微软 公司 | 迪士尼(Br) |
在适当的情况下，我们会用其他标准普尔500指数成份股公司和创业组织的类似机会的薪酬数据来补充公开的同龄人群体数据。
我们定期对照我们的同龄人和类似的机会审查我们的薪酬水平。我们还根据高管的个人业绩和公司整体业绩对其进行评估。管理层使用这些信息为我们指定的高管制定薪酬建议。薪酬委员会完全由独立董事组成，然后审查这些建议，考虑他们的独立薪酬顾问的任何相关指导，并就我们任命的高管的薪酬做出最终决定。
薪酬委员会在2022年直接聘请了Compensia Inc.和Semler Brossy Consulting Group LLC作为独立的薪酬顾问。这些咨询公司就Alphabet和谷歌的高管薪酬、同行团体、薪酬设计、股权使用和分配、风险评估和人力资本管理提供 意见、分析和指导。这两家公司都直接向薪酬委员会报告，而不是向管理层报告，除了支持薪酬委员会的服务外，这些公司不向Alphabet提供任何服务。薪酬委员会对这两名顾问的独立性进行了评估，并得出结论认为，他们的工作不会引起任何利益冲突。
我们每三年对指定的高管 薪酬进行咨询投票(通常称为薪酬话语权投票)，每六年根据未来薪酬话语权投票(通常称为薪酬时说投票)的频率进行咨询投票。我们在年度会议上同时举行了咨询性 薪酬发言权和薪酬时发言权投票(请参阅本委托书中的建议4和5)。薪酬委员会每年重新评估我们的薪酬做法，以确定如何改进这些做法，并在重新评估时考虑之前的薪酬话语权 投票结果以及其他考虑因素。
我们使用工资为员工(包括我们指定的高管)提供稳定的收入，与他们对我们业务的贡献、技能、经验和他们在Alphabet之外的工作机会相一致。
Alphabet：●-2023年的委托书将在2047年之前完成。
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2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
从2022年1月起，薪酬委员会将Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent的年薪从65万美元增加到100万美元。我们上一次调整高管基本工资(不包括桑达尔)是在2011年1月，此次加薪旨在与该期间的市场薪酬趋势保持一致。桑达尔的基本工资仍为200万美元。
2022年1月，我们采用了环境、社会和治理奖金(ESG Bonus)给Alphabet的高级管理团队成员，包括我们任命的高管Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent(ESG参与者)。ESG奖金为个人参与者提供每年最高200万美元的现金奖金机会，这是基于对公司相对于环境和社会目标的业绩做出的贡献 。ESG奖金由环境和社会两个部分组成，每个部分的最高潜在支出为100万美元。薪酬委员会负责确定每个ESG参与者的ESG奖金的支付，同时 首席执行官对每个ESG参与者的全公司业绩和个人贡献进行审查。
对于环境部分，主要成就 包括在我们的全球业务中推进无碳能源方面的进展-截至2022年，我们连续五年实现了100%可再生能源年度匹配1。我们还采取措施，通过用户对Google技术、平台、产品和服务的参与 来推动网络积极影响。对于2022年的社会部分，主要成就包括在实现我们的Dei目标方面取得的进展，包括我们2020年的种族平等承诺。我们还采取了具体措施，培养一种归属感文化，这有助于我们更好地设计和制造产品，同时考虑到每个人。有关我们如何实现环境和社会目标的更多信息，请参阅我们最新的环境报告和多样性年度报告。
为了确认每一位ESG参与者 作为个人和作为一个群体在推动Alphabet实现上文概述的环境和社会目标方面所发挥的核心作用 ，薪酬委员会决定统一所有四名个人的2022年ESG奖金支付金额。基于谷歌在2022年的强劲表现和个人在ESG目标上的表现，薪酬委员会最初提议为每位ESG参与者发放155万美元的奖金。然而，考虑到宏观经济状况，薪酬委员会决定将ESG参与者的ESG奖金支出减少50%。因此，每个人2022年的ESG奖金支出为775,000美元。 薪酬委员会和ESG参与者都认可每个ESG参与者相对于2022年ESG目标的强劲个人表现 但每位ESG参与者也鼓励薪酬委员会自行决定向下调整ESG奖金，以反映宏观经济状况。
我们向我们任命的高管授予股权奖励，以加强管理层对长期股东价值和对公司的承诺的关注。薪酬委员会 定期评估这些股权奖励的结构，以确保基于时间和绩效的股权的适当平衡，以支持我们薪酬理念的目标，与我们的业务优先事项保持一致，并考虑 我们股东的观点。
薪酬委员会利用GSU和绩效股票单位(PSU)的组合来奖励我们指定的高管。为确定各个赠款的价值和一般服务单位和服务单位的比例，赔偿委员会考虑了下列因素：
| ● | 基于业绩的股权奖励的市场薪酬价值和做法，包括同行和标准普尔100指数成份股公司。 |
| ● | Alphabet的整体业务表现，以及每个接受者的作用范围、影响和表现。 |
| ● | 每一获奖者尚未授予的和未归属的股权奖励，以及这些奖励的归属时间表。 |
| ● | 每个接受者在目标值和最大绩效值时的结果薪酬。 |
| 1 | Alphabet的可再生能源方法是一种定制计算方法，基于全球方法。分子包括采购的所有可再生能源，无论可再生能源是在哪个市场消费的。有关Alphabet的标准和方法的更多详细信息，请参阅实现100%可再生能源采购目标并超越披露。 |
Alphabet：●-2023年：委托书：美国银行：48年
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6 | 附录 |
基于上述标准，薪酬委员会于2022年决定为我们任命的每位高管授予以下股权奖励。有关奖项的绩效标准和授予的更多详细信息，请参阅以下各节和第54页的“2022年基于计划的奖项的拨款”表。
| 被任命为高管 | 获批的政府一般服务单位数目： | 目标GSU 奖励和价值(美元) | 多个PSU的数量 已批准 (1) | 目标PSU 奖励和价值(美元) | 集料 达标奖 价值(美元) | 格兰特 韵律 | ||||||
| Sundar Pichai | 892,573(1) | 84,000,000 | 1,338,859 | 126,000,000 | 210,000,000 | 三年一度 | ||||||
| 鲁思·M·波拉特 | 123,600(2) | 18,000,000 | 34,340 | 5,000,000 | 23,000,000 | 每年一次 | ||||||
| 普拉巴卡-拉加万 | 157,920(2) | 23,000,000 | 82,400 | 12,000,000 | 35,000,000 | 每年一次 | ||||||
| 菲利普·辛德勒 | 157,920(2) | 23,000,000 | 82,400 | 12,000,000 | 35,000,000 | 每年一次 | ||||||
| 肯特 沃克 | 123,600(2) | 18,000,000 | 34,340 | 5,000,000 | 23,000,000 | 每年一次 |
| (1) | 组成股权奖励的GSU和PSU的确切数量是通过将奖励的目标美元价值除以Alphabet C类股本在2022年11月的平均收盘价(每股94.11美元)计算出来的，四舍五入为最接近的整数。 |
| (2) | 组成股权奖励的GSU和PSU的确切数量是通过将奖励的目标美元价值除以Alphabet C类股本2021年12月的平均收盘价(每股145.65美元)计算出来的，四舍五入为最接近的整数。 |
2022年桑达尔CEO股权奖
薪酬委员会目前遵循三年一次的CEO股权奖励拨款节奏。Sundar的上一次股权奖励于2019年12月授予，并于2022年12月底完全授予 。2022年12月，薪酬委员会授予桑达尔新的股权奖励，以表彰他作为首席执行官的出色表现。
与2019年的奖项一样，2022年的奖项由GSU和PSU组成。该奖项的目标价值与2019年的奖项持平。然而，相对于2019年的奖励， 薪酬委员会进行了两项设计更改，使奖励的归属更多地取决于业绩：(1) 将PSU在总奖励中的比例从43%提高到60%；(2)将按目标支付PSU的绩效要求提高到55%这是50%的百分位数这是Alphabet相对总股东回报率(TSR)的百分比 这些变化进一步使桑达尔的薪酬与长期股东价值创造以及Alphabet在适用业绩期间相对于标准普尔100指数的股票表现保持一致。
该奖项的GSU部分从2023年3月25日开始分12个等额分期付款，在 三年内每季度授予一次。该奖项的PSU部分包括两个部分。PSU将根据Alphabet在第一批(2022年A批)和第二批(2022年B批)2023-2024年业绩期间以及第二批(2022年B批)业绩期间相对于标准普尔100指数成份股公司的TSR业绩进行授予(如果有的话)，但须在每个适用的归属日期继续雇用。授予的PSU数量将根据下图所示的支付曲线在每个绩效期间 结束后确定。根据性能的不同，授予 的PSU数量将从目标PSU数量的0%到200%不等。归属后，每个PSU和GSU将有权获得Alphabet的C类股本中的一股。
| (1) | PSU授予的数量将通过对相对TSR等级进行线性内插来确定，这是和55这是百分位数和55之间这是和75这是百分位数。 |
Alphabet：●-2023年的委托书将于2049年生效。
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2019年桑达尔B批PSU奖背心
2019年12月授予Sundar的第二批(2019年B批)PSU的履约期 于2022年12月31日结束。桑达尔2019年B批奖励规定，在截至2022年12月31日的三年业绩期间，如果Alphabet相对于标准普尔100指数成份股公司的TSR表现在第50个百分位数(100%派息)和第75个百分位数(对于最高200%派息)之间，则PSU派息将通过线性插值法确定。Alphabet三年业绩期间的TSR为47.53%，位列Alphabet TSR的73.20%。 2023年1月5日，桑达尔获得了薪酬委员会基于对薪酬标准的满意程度的认证，获得了目标业绩单位奖励的192.78%(总计1,330,260股C类股本)。
2022年Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent的股权奖
2022年1月，薪酬委员会将GSU和PSU的组合授予我们指定的高管Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent，作为我们年度股权 奖励结构的一部分。2022年的股权奖励是多年过渡的结束，从以前的两年一次的GSU奖励 在四年内授予，到我们目前的年度奖励结构，分为GSU和PSU ，每个都在三年内授予。
GSU奖项在三年内按季度授予 从2022年3月25日开始等额分期付款。PSU奖将根据Alphabet在2022-2024年期间相对于标准普尔100指数成份股公司的TSR表现，在2024年12月31日授予，但受制于在授予日继续雇用 。这些PSU的支付结构和时间段反映了2019年授予Sundar的三年履约期间PSU的结构。绩效期满后，将根据下图所示的支付曲线确定授予的PSU数量。根据性能的不同，授予的PSU数量将从目标PSU数量的0%到200%不等。归属后，每个PSU和GSU将有权获得一股Alphabet的C类股本。
| (1) | PSU授予的数量将通过对相对TSR等级进行线性内插来确定，这是和50这是百分位数和50之间这是和75这是百分位数。 |
2023年Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent的股权奖
2023年4月，薪酬委员会批准了对我们任命的高管Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent的 年度股权奖励(GSU和PSU)。奖项将于2023年5月3日颁发。
GSU从2023年5月至2025年12月每季度授予一次。PSU将根据Alphabet在2023-2025年的业绩期间相对于组成标准普尔100指数的公司的TSR业绩进行归属，但须受归属日期继续雇用的限制。根据性能， 授予的PSU数量将从目标的0%-200%不等。归属后，每个政府一般服务单位和特殊服务单位将有权授予受让人一股Alphabet的C类股本。
Alphabet：●-2023年：委托书：美国银行：50%
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6 | 附录 |
本CD&A的前三个部分介绍了我们对薪酬的看法，以及这对我们的薪酬实践有何影响。下面讨论可能对我们的投资者来说很重要的其他与薪酬相关的细节 。
薪酬委员会全年持续审查我们的薪酬计划，以评估和缓解重大风险。此外，薪酬委员会在2023年1月审查了Alphabet管理层对我们所有2022年薪酬计划进行的综合评估，得出结论 这些计划不会产生可能对公司产生实质性不利影响的风险。
薪酬委员会认为，我们年度和长期激励的设计将业绩重点放在长期价值创造上，并鼓励以牺牲长期业绩为代价的短期冒险行为 。员工薪酬的很大一部分是以股权奖励的形式提供的，这进一步使他们的利益与股东的利益保持一致。
薪酬委员会认为，以下风险监督和薪酬设计具有防止过度冒险的特点：
| ● | 我们的董事会作为一个整体负责风险监督，并定期审查其委员会的审议报告。此外，我们的董事会还审查与作为我们薪酬计划投入的财务、运营和资本决策相关的战略、财务和执行风险及风险敞口。 |
| ● | 通过 与管理层的讨论，薪酬委员会可深入了解未来公司业绩预期的合理范围。 这些信息将纳入有关我们指定的高管薪酬的决策中。 |
| ● | 向我们指定的高管提供的大部分薪酬是通过股权奖励提供的，并根据公司的长期业绩进行支付。我们的GSU奖是长期授予的，我们的PSU奖是根据公司业绩获得的。由于我们任命的高管的薪酬与长期业绩挂钩，他们的利益与我们股东的利益密切相关，他们有动力仔细评估公司的风险，以保护他们的薪酬。 |
| ● | 鉴于股权薪酬 在我们任命的高管总薪酬中所占比例很高： |
| ● | 我们的股权奖励受授予条件和业绩目标的约束，这些条件和业绩目标促进了对长期利益的关注，而不仅仅是短期业绩，并为留住高管创造了 令人信服的激励措施。 | |
| ● | 我们指定的高管必须遵守Alphabet的最低持股要求(详见下文最低持股要求一节)。这确保每一位被任命的高管将持有一定数量的我们的股权，以进一步使他或她的利益与我们股东的利益长期保持一致。 | |
| ● | 我们禁止所有涉及我们证券的投机性、卖空、短期和对冲交易。因此，我们被任命的高管无法使自己免受股价表现不佳的影响。 | |
| ● | 我们对财务报告、相对于目标的绩效衡量和计算以及其他旨在保护我们的薪酬计划不受任何员工操纵的财务、运营和合规政策和做法进行内部控制。 |
向 员工、董事会成员和非员工顾问发放股权奖励的生效日期通常是薪酬委员会批准股权奖励之日后一个月的第一个非假日星期三，除非我们的董事会或薪酬委员会另有规定。
薪酬委员会不会因为预计会发布重要的非公开信息而授予股权 奖励。同样，我们不会根据股权奖励授予日期确定发布重大非公开信息的时间 。
为了使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，我们的董事会根据我们的公司治理 指导方针制定了最低股权要求。
在2022年4月，我们提高了最低持股量 如下：(I)谷歌创始人以及Alphabet和谷歌的首席执行官每人应持有价值至少3,500万美元的Alphabet股票；以及(Ii)Alphabet或谷歌的高级副总裁每人应持有价值至少750万美元的Alphabet股票。
Alphabet：●-2023年的委托书将于2051年生效。
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6 | 附录 |
Alphabet和谷歌的首席执行官 以及Alphabet或谷歌的高级副总裁应在：(I)2024年4月20日之前；或(Ii)自聘用或晋升至各自级别起计五年内遵守最低持股要求。没有获得年度股权奖励的Alphabet顾问和Alphabet其他押注的首席执行官可以免除最低持股比例 的要求。
截至2022年12月31日，我们所有被任命的高管都符合适用的 最低持股要求。
我们反对内幕交易的政策禁止 所有员工和非员工董事参与我们证券的任何投机性或对冲交易。我们禁止 套期保值交易，如看跌期权、看涨期权、套期合约、掉期合约、外汇基金以及旨在对冲或抵消Alphabet证券市值下跌的类似安排或工具 。任何员工或非员工董事 不得从事Alphabet证券的卖空、在保证金账户中持有Alphabet证券或将Alphabet证券质押为贷款抵押品。
像所有员工一样，我们的指定高管 有资格参加各种员工福利计划，包括医疗、牙科和视力护理计划；医疗和家属护理的灵活支出 账户；人寿、意外死亡和肢解、残疾和旅行保险；遗属收入 福利；员工援助计划(例如，保密咨询)；匹配礼物计划；以及带薪假期。我们还为所有员工(拉里和谢尔盖除外)支付人寿保险费。
此外，我们还为符合条件的员工，包括我们指定的高管 ，维持符合纳税条件的401(K) 退休储蓄计划，包括税前和税后Roth储蓄功能。2022年，我们为50岁以下员工提供了等于缴费100%的公司配对，最高可达3,000美元，或20,500美元的50%，这是美国国税法针对50岁以下员工的最高缴费，每个员工的最高配对金额为10,250美元 (Larry和Sergey除外)。我们公司Match在出资时是完全归属的。参与者在分配之前不会对他们的税前缴费或这些缴费的收入征税，但税前缴费和所有公司匹配的 缴费在缴纳时可由我们扣除。参与者的税后ROTH缴费将被征税，所有公司匹配的 缴费和税后ROTH缴费在缴纳时可由我们扣除。
2022年，我们为Sundar支付了个人安全费用， 并为Sundar、Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent支付了与个人使用非商业飞机相关的增量成本。根据我们的非商用飞机政策，其中规定了个人使用非商用飞机的指导方针和程序， 指定的高管及其客人可以在获得适当批准的情况下使用公司飞机，并为任何相关的推算收入纳税。
由于我们通常不会区分 我们向任命的高管提供的福利与我们向其他员工提供的福利，因此我们不会维护任何仅涵盖 任命的高管的福利计划。我们也不维持任何高管退休计划，如高管养老金计划或补充 高管退休计划。
领导力发展、包容和薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析。基于与管理层的审查和讨论， 领导力发展、包容和薪酬委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析包括在我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和本委托书中。
领导力发展、包容和薪酬委员会
罗宾·L·华盛顿椅子
L.John Doerr
K.拉姆·施里拉姆
Alphabet：●*2023年：代理 声明：*52
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下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度支付给我们指定的高管或由他们赚取或收到的薪酬 的相关信息。
| 姓名 和主要职位 | 年 | 薪金 ($) | (1) | 库存 奖项 ($) | (2) | 非股权 激励计划 补偿 | (3) | 所有
其他 补偿 ($) | (4) | 合计
($) | ||
| Alphabet、谷歌和董事首席执行官桑达尔·皮查伊 | 2022 | 2,000,000 | 218,037,684 | (5) | — | 5,947,461 | (10) | 225,985,145 | ||||
| 2021 | 2,000,000 | — | — | 4,322,599 | 6,322,599 | |||||||
| 2020 | 2,000,000 | — | — | 5,410,162 | 7,410,162 | |||||||
| 鲁思·M·波拉特 Alphabet和谷歌首席财务官高级副总裁 | 2022 | 1,000,000 | 22,663,723 | (6) | 775,000 | 15,046 | 24,453,769 | |||||
| 2021 | 650,000 | 13,995,065 | (7) | — | 17,411 | 14,662,476 | ||||||
| 2020 | 650,000 | 50,217,913 | — | 17,770 | 50,885,683 | |||||||
| 普拉巴卡 拉加万 高级副总裁，谷歌知识与信息 | 2022 | 1,000,000 | 35,295,496 | (8) | 775,000 | 10,329 | 37,080,824 | |||||
| 2021 | 650,000 | 27,984,366 | (9) | — | 13,643 | 28,648,009 | ||||||
| 2020 | 650,000 | 54,585,860 | — | 9,750 | 55,245,610 | |||||||
| 菲利普·辛德勒，谷歌首席商务官高级副总裁 | 2022 | 1,000,000 | 35,295,496 | (8) | 775,000 | 10,814 | 37,081,309 | |||||
| 2021 | 650,000 | 27,984,366 | (9) | — | 27,617 | 28,661,983 | ||||||
| 2020 | 650,000 | 65,501,684 | — | 226,816 | 66,378,500 | |||||||
| 肯特·沃克 总裁，Alphabet和谷歌全球事务、首席法务官兼秘书 | 2022 | 1,000,000 | 22,663,723 | (6) | 775,000 | 12,541 | 24,451,264 | |||||
| 2021 | 650,000 | 13,995,065 | (7) | — | 12,697 | 14,657,762 | ||||||
| 2020 | 650,000 | 50,217,913 | — | 9,750 | 50,877,663 |
| (1) | 薪酬反映每位被任命的高管在相关财政年度的声明 年薪。薪金包括根据《内部收入法》第401(K)节递延的金额。 |
| (2) | 金额反映根据FASB ASC主题718计算的GSU和PSU的合计授予日期公允价值，并不一定指示在发生归属时将实现的价值。每笔GSU奖励的公允价值是根据授予日Alphabet C类股本的收盘价计算的。每个PSU奖励的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟 模型来衡量的，因为PSU在授予时包含市场状况(根据FASB ASC主题718和美国证券交易委员会 员工会计公告主题14计算)。对PSU的蒙特卡洛模拟模型假设Alphabet和同行公司的股价服从相关的几何布朗运动。在该模型下，Alphabet和 同行公司的每日股价在剩余的业绩期间使用波动性和相关性进行模拟，这些波动和相关性是根据授予日起的回顾期限内的每日股票回报计算得出的。估值是在风险中性框架下使用期限匹配的零息无风险利率进行的，该利率是从授予日的财政部不变到期日收益率曲线得出的。 |
| (3) | 如“环境、社会和治理奖金” 部分所述，这些金额反映了2023年3月10日为2022年绩效支付的ESG奖金。 |
| (4) | 通常包括我们的401(K)计划或Roth计划公司匹配最高 至10,250美元和个人使用公司飞机，除非另有说明。个人使用该公司飞机的累计增量成本是根据国家认可的独立服务机构制定的每飞行小时费用计算得出的。这笔费用反映了飞机的直接运营成本，包括燃料、添加剂和润滑油，机身、发动机和APU维护和恢复的可分配津贴，机组差旅费用，机上餐饮，以及与旅行相关的着陆/机库/停机坪费用和停车费用。此费用不包括不随使用情况变化的任何固定成本，如飞行员和其他员工的工资、家庭机库费用以及一般税收和保险。 |
| (5) | 授予日Alphabet奖励的公允价值为79,572,883美元，是根据授予日Alphabet C类股本的收盘价计算的。PSU 奖励的授予日期公允价值138,464,801美元是使用蒙特卡洛模拟模型来衡量的，因为PSU在授予时包含市场状况。 假设最大限度地实现TSR绩效目标，则PSU在授予之日的总市值为238,718,560美元。有关获奖的GSU和PSU的详细信息，请参阅CD&A第3节下的“股权奖”和“2022年基于计划的奖项的拨款”表。 |
| (6) | 授予日Alphabet奖励的公允价值为17,013,540美元，是根据授予日Alphabet C类股本的收盘价计算的。授予日期PSU的公允价值5,650,183美元是使用蒙特卡洛模拟模型计算的，因为PSU在授予时包含市场状况。 假设最大限度地实现TSR绩效目标，则在授予之日PSU的总市值为9,453,802美元。有关颁发的GSU和PSU的详细信息，请参阅CD&A第3节下的“股权奖”和“2022年基于计划的奖项的拨款”表。 |
| (7) | 假设最大限度地实现TSR业绩目标，在授予之日，2021个PSU的总市值将为10,924,058美元。 |
| (8) | 授予日Alphabet奖励的公允价值为21,737,688美元，是根据授予日Alphabet C类股本的收盘价计算的。PSU 奖励的授予日期公允价值13,557,808美元是使用蒙特卡洛模拟模型来衡量的，因为PSU在授予时包含市场状况。 假设最大限度地实现TSR绩效目标，则PSU在授予之日的总市值为22,684,720美元。有关获奖的GSU和PSU的详细信息，请参阅CD&A第3节下的“股权奖”和“2022年基于计划的奖项的拨款”表。 |
| (9) | 假设最大限度地实现TSR业绩目标，在授予之日，2021个PSU的总市值将为21,843,616美元。 |
| (10) | 包括5935,084美元的个人安保费用。 |
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6 | 附录 |
下表提供了有关2022年授予我们指定的高管的股权奖励的信息。
| 非股权激励计划奖励下的估计未来支出(1) | 在
项下估计未来支出 股权激励计划奖 | 股权补助金 | |||||||||||||||||||
| 名字 | 授予日期 | 日期： 批准率 股权奖 由委员会提供 |
阀值 | 目标 | 极大值 | 阀值 (#) | 目标 (#) | 极大值 (#) | 所有其他 股票奖： 数量： 美国证券交易所的股票价格 或 单位 (#) | 授予日期 公允价值为 股票大奖 ($) |
(2) | ||||||||||
| 桑德尔·皮查伊 | 12/19/2022 | 12/19/2022 | — | — | — | 892,573 | (3) | 79,572,883 | |||||||||||||
| 桑德尔·皮查伊 | 12/19/2022 | 12/19/2022 | 669,430 | 1,338,859 | (3) | 2,677,718 | 138,464,801 | ||||||||||||||
| 鲁思·M·波拉特 | 不适用 | 不适用 | — | 2,000,000 | 2,000,000 | ||||||||||||||||
| 鲁思·M·波拉特 | 1/5/2022 | 12/28/2021 | — | — | — | 123,600 | (4) | 17,013,540 | |||||||||||||
| 鲁思·M·波拉特 | 1/5/2022 | 12/28/2021 | 17,170 | 34,340 | (4) | 68,680 | — | 5,650,183 | |||||||||||||
| 普拉巴卡·拉加万 | 不适用 | 不适用 | — | 2,000,000 | 2,000,000 | ||||||||||||||||
| 普拉巴卡·拉加万 | 1/5/2022 | 12/28/2021 | — | — | — | 157,920 | (4) | 21,737,688 | |||||||||||||
| 普拉巴卡·拉加万 | 1/5/2022 | 12/28/2021 | 41,200 | 82,400 | (4) | 164,800 | — | 13,557,808 | |||||||||||||
| 菲利普·辛德勒 | 不适用 | 不适用 | — | 2,000,000 | 2,000,000 | ||||||||||||||||
| 菲利普·辛德勒 | 1/5/2022 | 12/28/2021 | — | — | — | 157,920 | (4) | 21,737,688 | |||||||||||||
| 菲利普·辛德勒 | 1/5/2022 | 12/28/2021 | 41,200 | 82,400 | (4) | 164,800 | — | 13,557,808 | |||||||||||||
| 肯特·沃克 | 不适用 | 不适用 | — | 2,000,000 | 2,000,000 | ||||||||||||||||
| 肯特·沃克 | 1/5/2022 | 12/28/2021 | — | — | — | 123,600 | (4) | 17,013,540 | |||||||||||||
| 肯特·沃克 | 1/5/2022 | 12/28/2021 | 17,170 | 34,340 | (4) | 68,680 | — | 5,650,183 | |||||||||||||
| (1) | 该公司的非股权激励计划奖励计划是根据ESG奖金机会确定的，奖金机会最高仅为2,000,000美元，没有门槛或目标值。 |
| (2) | GSU和PSU根据FASB{br>ASC主题718以其合计授予日期公允价值显示。GSU的公允价值是根据Alphabet C类股本在授予之日的收盘价计算的，PSU的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型来衡量的，因为PSU在授予时包含市场状况 (根据FASB ASC主题718和美国证券交易委员会员工会计公告主题14计算)。 PSU的蒙特卡罗模拟模型假设Alphabet和同行公司的股票价格服从相关的 几何布朗运动。在该模型下，Alphabet和同行公司的每日股价在剩余的 业绩期间使用波动性和相关性进行模拟，这些波动和相关性是根据从授予之日起的回顾期限内的每日股票回报计算得出的。估值是在风险中性框架下使用期限匹配的零息无风险利率进行的，该利率是从授予日的财政部不变到期日收益率曲线得出的 。有关获奖的GSU和PSU的详细信息，请参阅CD&A第3节下的“股权奖”。 |
| (3) | 组成股权奖励的GSU和PSU的确切数量是通过将目标GSU和PSU授予价值除以Alphabet C类股本在2022年11月的平均收盘价(每股94.11美元)计算出来的，向上舍入到最接近的整数。 |
| (4) | 组成股权奖励的GSU和PSU的确切数量是通过将目标GSU和PSU授予价值除以Alphabet C类股本在2021年12月的平均收盘价(每股145.65美元)计算出来的，向上舍入到最接近的整数。 |
2022年授予我们指定高管的GSU和PSU是根据Alphabet修订和重新制定的2021年股票计划根据其条款和适用的授予协议授予的。以上“2022年基于计划的奖励授予”表中报告的GSU和PSU的归属时间表的说明，见第55页“2022财政年度末杰出股权奖励”表的脚注。
Alphabet：●-2023年：委托书：美国银行：54年
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3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
下表提供了截至2022年12月31日我们指定的高管持有的未授权GSU和PSU的当前持有量信息。我们任命的任何高管都不再有任何未偿还的股票期权 。
| 股票大奖 | |||||||||||
| 名字 | 授予日期 | 股份数量或 库存单位 那些还没有 既得 (#) | 的市场价值 股份或单位 的股票 还没有 已授权 ($) | (1) | 数量 不劳而获 股份或单位 的股票 没有 既得 (#) | (2) | 市场价值 不劳而获的 股份或单位 的股票 没有 既得 ($) |
(1) | |||
| 桑德尔·皮查伊 | 12/19/2022 | (3) | 892,573 | 79,198,002 | — | — | |||||
| 12/19/2022 | (4) | — | — | 1,338,859 | 118,796,959 | ||||||
| 12/19/2019 | (5) | — | — | 1,330,260 | 118,033,970 | ||||||
| 鲁思·M·波拉特 | 1/5/2022 | (6) | 82,400 | 7,311,352 | — | — | |||||
| 1/5/2022 | (7) | — | — | 34,340 | 3,046,988 | ||||||
| 4/7/2021 | (8) | — | — | 48,560 | 4,308,729 | ||||||
| 5/6/2020 | (9) | 186,380 | 16,537,497 | — | — | ||||||
| 普拉巴卡·拉加万 | 1/5/2022 | (6) | 105,280 | 9,341,494 | — | — | |||||
| 1/5/2022 | (10) | — | — | 82,400 | 7,311,352 | ||||||
| 4/7/2021 | (11) | — | — | 97,100 | 8,615,683 | ||||||
| 5/6/2020 | (9) | 202,580 | 17,974,923 | — | — | ||||||
| 菲利普·辛德勒 | 1/5/2022 | (6) | 105,280 | 9,341,494 | |||||||
| 1/5/2022 | (10) | 82,400 | 7,311,352 | ||||||||
| 4/7/2021 | (11) | 97,100 | 8,615,683 | ||||||||
| 5/6/2020 | (9) | 243,100 | 21,570,263 | ||||||||
| 肯特·沃克 | 1/5/2022 | (6) | 82,400 | 7,311,352 | |||||||
| 1/5/2022 | (7) | 34,340 | 3,046,988 | ||||||||
| 4/7/2021 | (8) | 48,560 | 4,308,729 | ||||||||
| 5/6/2020 | (9) | 186,380 | 16,537,497 | ||||||||
| (1) | 未归属GSU和PSU的市值是通过将被点名的高管持有的未归属GSU和PSU数量乘以Alphabet C类股本在2022年12月30日的收盘价计算得出的，即每股88.73美元。 |
| (2) | 表中包括的PSU数量假设在目标水平上实现了基于市场的目标，但Sundar的2019年B批PSU除外，这些PSU根据截至2022年12月31日的业绩期间的实际业绩显示为192.78的派息。 |
| (3) | 本 奖项授予如下：1/12这是2023年3月25日归属的GSU和此后每个季度归属的额外1/12个单位 ，直到这些单位完全归属，但在该归属日期继续受雇。 |
| (4) | 本裁决授予如下：根据适用的赠款协议，就2023年1月1日至2024年12月31日的履约期(目标=669,429，但在0至1,338,858之间可根据适用的赠款协议中的绩效要求授予)的任何PSU，应在2024年12月31日(2022年A部分)之后的45天内授予；根据适用的赠款协议就2023年1月1日至2025年12月31日的履约期(目标=669,430，但在0至1,338,860之间可根据适用的赠款协议中的绩效要求进行归属)的任何PSU应在2025年12月31日(2022年B部分)后45天内归属。 |
| (5) | 这项奖励授予如下：每项适用赠款赚取的PSU数量将由薪酬委员会根据公司在赠款协议中规定的绩效目标的实现情况确定，并应在绩效期限结束后45天内授予。关于2020年1月1日至2022年12月31日的业绩期间(2019年B期)，薪酬委员会于2023年1月5日裁定，根据公司的业绩，桑达尔赚取了目标数量PSU(1,330,260股)的192.78 |
| (6) | 本 奖项授予如下：1/12这是2022年5月25日授予的GSU的数量和额外的1/12这是此后将按季度授予 ，直至单位完全归属，但在该归属日期继续受雇。 |
| (7) | 这项奖励授予如下：每项适用赠款赚取的PSU数量将由薪酬委员会根据公司在赠款协议中规定的绩效目标的实现情况确定，并应在绩效期限结束后45天内授予。关于2022年1月1日至2024年12月31日的业绩期间，目标为34,340股，但根据基于市场的业绩目标，可能会赚取0至68,680股。 |
| (8) | 这项奖励授予如下：每项适用赠款赚取的PSU数量将由薪酬委员会根据公司在赠款协议中规定的绩效目标的实现情况确定，并应在绩效期限结束后45天内授予。关于2021年1月1日至2023年12月31日的业绩期间，目标为48,560股，但根据基于市场的业绩目标，可能会赚取0至97,100股。 |
Alphabet：●-2023年的委托书将在2055年之前完成。
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6 | 附录 |
| (9) | 本 奖项授予如下：1/8这是在2020年6月25日授予的GSU和额外的1/16这是此后将按季度授予 ，直至单位完全归属，但在该归属日期继续受雇。 |
| (10) | 这项奖励授予如下：每项适用赠款赚取的PSU数量将由薪酬委员会根据公司在赠款协议中规定的绩效目标的实现情况确定，并应在绩效期限结束后45天内授予。关于2022年1月1日至2024年12月31日的业绩期间，目标为82,400股，但根据基于市场的业绩目标，可能会赚取0至164,800股。 |
| (11) | 这项奖励授予如下：每项适用赠款赚取的PSU数量将由薪酬委员会根据公司在赠款协议中规定的绩效目标的实现情况确定，并应在绩效期限结束后45天内授予。关于2021年1月1日至2023年12月31日的业绩期间，目标为97,100股，但根据基于市场的业绩目标，可能会在0至194,200股之间赚取。 |
下表为被提名的 高管提供了在截至2022年12月31日的年度内行使股票期权的信息，包括在行使时获得的 股票数量和在支付任何适用的预扣税和经纪人佣金之前实现的价值，以及在同一时期在支付任何适用的预扣税之前归属的GSU。
| 期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||
| 名字 | 股份数量 收购日期 锻炼 (#) |
已实现的价值 关于锻炼 ($) |
(1) | 股份数量 收购日期 归属 (#) |
已实现的价值 关于归属 ($) |
(2) | ||||
| 桑德尔·皮查伊 | 345,840 | 39,618,219 | 1,993,460 | 262,060,740 | ||||||
| 鲁思·M·波拉特 | — | — | 276,120 | 30,983,056 | ||||||
| 普拉巴卡·拉加万 | — | — | 352,320 | 39,532,104 | ||||||
| 菲利普·辛德勒 | — | — | 392,820 | 44,077,089 | ||||||
| 肯特·沃克 | — | — | 276,120 | 30,983,056 | ||||||
| (1) | 行使期权时的变现价值是以下两部分的乘积：(A)行使股票期权的Alphabet A类普通股或C类股本(视具体情况而定)的股份数量，以及(B)行使股票期权当日Alphabet A类普通股或C类股本(视具体情况而定)在纳斯达克全球精选市场的收盘价高于适用的每股股票期权行权价的超额部分。 |
| (2) | 归属时的变现价值是(A)归属的GSU相关的C类股本的股份数量和(B)归属前一天纳斯达克全球精选市场C类股本的收盘价的乘积。在我们2022年7月15日股票拆分之前的归属事件的归属实现价值是以下乘积：(A)归属的GSU基础上的C类资本股票的股票拆分前股份数量和(B)归属前一天纳斯达克全球精选市场上C类股本的股票拆分前收盘价。 |
我们没有与我们的指定高管 达成协议，规定在终止指定高管的雇用或变更Alphabet控制权时提供额外或加速补偿 ，但下文所述除外。
在Alphabet控制权发生变更的情况下，除非我们的董事会或薪酬委员会另有决定，否则如果继任公司不承担或替代我们的员工(包括我们被任命的高管)持有的股权奖励，所有未授予的股票期权和未授予的GSU将 全部归属，授予我们每位被任命的高管的PSU的目标数量将完全归属。
自2019年12月17日起，薪酬委员会批准了对Alphabet未来授予的限制性股票单位协议形式的修订，这样，与授予Alphabet所有其他员工的GSU类似，授予Alphabet非雇员董事和指定高管的GSU将在董事会终止服务或因死亡而立即全数授予。
Alphabet：●-2023年：委托书：美国银行：56年
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5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
关于授予我们指定的执行官员的PSU：
| ● | 在下列情况下因死亡而终止雇用：(I)在绩效期间开始之前，或绩效单位奖的绩效期间，该奖项的目标绩效单位数量将立即全数归属于终止雇用之日；及(Ii)在绩效期限结束但该奖项的确定日期之前，根据实际绩效赚取的绩效单位数量将在确定日期立即归属。 |
| ● | 当Alphabet在奖励决定日期之前但在与该奖励相关的业绩期间开始之后(如PSU协议所定义)无故终止雇用时，基于实际业绩赚取的PSU数量将根据指定高管提供服务的日历天数按比例分配，截至确定日期将按比例分配。 |
以下是我们对每位指定高管在2022年12月31日发生控制权变更、死亡或无故终止(根据PSU协议中的定义)后因GSU和/或PSU归属(如果适用)而获得的价值的估计。
在控制权变更或死亡后，股权加速的估计收益如下：Sundar为259,222,211美元，Ruth为31,204,566美元，Prabhakar为43,243,453美元，Philipp为46,838,792美元，Kent为31,204,566美元。这些估计是通过将未归属GSU数量和目标PSU数量乘以2022年12月30日(Alphabet 2022财年最后一个工作日)C类股本的收盘价计算得出的，即每股88.73美元。
Sundar 2019年B期PSU奖的表演期于2022年12月31日结束，该奖项于2023年1月5日授予。因此，在无故终止时，Sundar的既有股权估计价值为118,007,365美元，这反映了Sundar 2019年B批PSU奖励的实际价值。估值的计算方法是，将B批特别服务股目标奖励的192.78乘以Alphabet C类股本在2023年1月4日(归属前一个工作日)的收盘价，即每股88.71美元。
在无故终止时，Ruth的估计既有股权价值为7,774,444美元，Prabhakar为16,357,365美元，Philipp为16,357,365美元，Kent为7,774,444美元。估计的既有权益价值反映了2021年和2022年授予的PSU奖励按比例实现基于市场的目标的最高水平。截至2022年12月31日，2021年PSU奖项绩效期间(2021年1月至2022年12月)的三分之二已经完成，2022年PSU奖项绩效期间(2022年1月至2022年12月)的365/1096已经完成。显示的估计既有权益价值是通过将2021年PSU奖励的最大PSU数量和2022年PSU奖励的最大PSU数量的365/1096的三分之二乘以Alphabet C类股本在2022年12月30日(Alphabet 2022财年的最后一个工作日)的收盘价计算得出的，即每股88.73美元。
下表列出了在截至2022年12月31日的一年中，Alphabet首席执行官桑达尔的总薪酬与我们所有员工(桑达尔除外)年总薪酬的中位数的比率。
| 首席执行官2022年总薪酬 | $225,985,145 |
| 2022年员工总薪酬中值 | $279,802 |
| 首席执行官与员工总薪酬中位数的比率 | 808:1 |
首席执行官总薪酬反映了Sundar在2022年的总薪酬，如第53页的薪酬摘要表所示，包括2022年12月授予Sundar的三年一次的股权奖励。鉴于CEO股权奖励目前每三年颁发一次，而我们广泛的员工 股权奖励通常是每年颁发一次，因此薪酬比率可能会在几年内大幅波动。例如，我们 2020年的薪酬比率是27：1；我们2021年的薪酬比率是21：1；我们2022年的薪酬比率是808：1。
为了确定员工薪酬中值，我们分析了Alphabet截至2022年12月31日的所有员工(不包括Alphabet首席执行官)。我们对全年没有就业的员工的工资和 年化工资进行了计算。我们使用基本工资和实际奖金作为一贯应用的薪酬衡量标准，以确定员工的中位数。如果这导致多个人处于中位数水平，我们评估这些个人的标准股权奖励的授予日期公允价值，并选择具有中位数奖励价值的员工。 在确定中位数员工后，我们根据我们在第53页的2022年薪酬摘要表中报告被任命高管的年度总薪酬的方法 计算中位数员工的年度总薪酬。
Alphabet：●-2023年的委托书将在2057年之前完成。
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6 | 附录 |
如上面CD&A所述，薪酬委员会实施了一项高管薪酬计划，该计划以绩效为优先顺序，旨在协调员工和股东的利益。下表列出了根据S-K条例第402(V)项计算的2022、2021和2020财年我们的首席执行官(PEO)和非PEO任命的高管(非PEO NEO)的额外薪酬信息。
| 年 | 汇总薪酬 表格 (SCT)总计 对于PEO ($) | 补偿 实际上是付钱给他的 聚氧乙烯 ($) | 平均SCT 总计为 非近地轨道近地天体 ($) | (1) | 平均值 补偿 实际支付给 非近地轨道近地天体 ($) | (1) | Alphabet TSR ($) | (2) | 同级组 TSR(RDG 网际网路 复合材料 索引) ($) | (2) | 净收入 (百万) ($) | 相对于 标准普尔100指数 | (3) | ||||
| 2022 | ( | ) | 这是 | ||||||||||||||
| 2021 | 这是 | ||||||||||||||||
| 2020 | 发送 |
为了计算实际支付的薪酬(CAP)，从汇总薪酬 表(SCT)的总薪酬中扣除并添加以下金额：
| 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||
| 聚氧乙烯 ($) | 年的平均成本 非PEO： 近地天体 ($) | 聚氧乙烯 ($) | 年的平均成本 非PEO 近地天体 ($) | 聚氧乙烯 ($) | 年的平均成本 非PEO 近地天体 ($) | ||||||||
| SCT总计 | 225,985,145 | 30,766,792 | 6,322,599 | 21,657,558 | 7,410,162 | 55,846,864 | |||||||
| 调整 | |||||||||||||
| 扣除SCT中“股票奖励”一栏中报告的金额(一) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
| 年度内授予的截至年终仍未归属的奖励的公允价值增加(二) | |||||||||||||
| 增加该年度授予的奖励的公允价值(二) | |||||||||||||
| 增加/扣除公允价值从上一年度年终至本年年末的变动(二) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 公允价值从上一年度年终至归属日期的增加/扣除(二) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 实际支付的赔偿金 | 115,820,786 | (15,249,938 | ) | 267,277,583 | 72,131,743 | 121,360,289 | 76,136,650 | ||||||
Alphabet：●2023年的委托书将于2058年生效。
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6 | 附录 |
正如CD&A中所概述的，我们目前在高管薪酬计划中纳入的唯一财务绩效衡量标准是Alphabet相对于标准普尔100指数成份股公司的TSR。因此，如下所述，相对TSR是唯一也是最重要的财务业绩衡量指标，因为它与CAP有关。
| 最重要的绩效衡量标准 |
PEO的CAP金额与公司相对于标准普尔100指数的TSR、净收入和一年TSR排名(上表中Alphabet选择的衡量标准)保持一致，其中2021年的PEO CAP最高，当时Alphabet的TSR、净收入和一年相对TSR在报告的三年期间处于最高水平。据报道，2021年Peer Group TSR比2020年略有下降。2022年PEO未完成奖励的价值因我们股价下跌而减少，但被2022年12月授予的新股权奖励所抵消。 对于非PEO近地天体，CAP金额通常与上述衡量标准保持一致。然而，2021年是一个过渡年，在此期间，他们的股权奖励组合进行了更新，纳入了基于绩效的奖励，因此与2020年相比，赠款的目标价值减少了 。这导致2021年的非PEO CAP比2020年有所下降，尽管公司2021年的TSR、净收入和相对于标准普尔100指数的一年TSR排名相对于2020年有所上升。
Alphabet：●-2023年的委托书将于2059年3月1日生效。
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下表汇总了截至2022年12月31日的股权薪酬计划信息。包括股东批准的股权薪酬计划的信息。 截至2022年12月31日，我们没有任何未经股东批准的有效股权薪酬计划。根据我们目前的任何股权补偿计划，B类普通股和股票期权都不会发行和发行。
| 计划类别 | 常见的类别 股票/资本 库存 | (a) 常见/ 资本 股份须为 发布日期： 演练 杰出的 选项和 权利 (#) | (b) 常见/ 股本 可用于 未来发行 在公平条件下 补偿 图则(不包括 证券 反映在 (A)栏) (#) | |||||||
| 股东批准的股权薪酬计划 | A类 | 160 | (1) | — | (2) | |||||
| 股东批准的股权薪酬计划 | C类 | 324,139,026 | (3) | 706,859,701 | (4) | |||||
| 总计 | A类和C类 | 324,139,186 | 706,859,701 | (4) | ||||||
| (1) | 由GSU组成，根据我们的2004股票计划，GSU代表有权收购我们已发行的A类普通股。 |
| (2) | 我们根据2014年4月到期的2004股票计划授予A类普通股 。根据2004年的股票计划，不能再提供任何赠款。 |
| (3) | 包括GSU代表有权收购我们2004年股票计划下已发行的160股C类股本，GSU代表有权根据我们经修订及重订的2012年股票计划收购133,984,771股C类已发行股本，以及GSU代表有权根据我们经修订及重订的2021年股票计划收购190,154,095股已发行的C类股本。 |
| (4) | 包括根据 授权向Alphabet公司发行的C类股本股份。修订和重新制定的2021年股票计划，该计划已由我们的股东在2021年股东年会上批准，并由我们的股东在2022年股东年会上修订。不得根据2004年股票计划和Alphabet公司修订和重新修订的2012年股票计划进行进一步授予 。 |
Alphabet：●2023年的委托书将使美国的资产减少到60美元。
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下表列出了我们在截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度内为安永会计师事务所提供的审计和其他服务支付或应计的所有费用 (单位：千)：
| 2021 ($) | 2022 ($) | |||||||
| 审计费(1) | 23,880 | 27,676 | ||||||
| 审计相关费用(2) | 8,715 | 10,474 | ||||||
| 税费(3) | 1,155 | 1,407 | ||||||
| 其他费用(4) | 625 | 1,663 | ||||||
| 总费用 | 34,375 | 41,220 | ||||||
| (1) | 审计费用：此类别是指与审计我们的财务报表、审计我们对财务报告的内部控制、审查我们的季度财务报表相关的专业服务，以及与我们聘请安永律师事务所进行的其他监管或法定备案相关的审计服务的费用。 |
| (2) | 与审计相关的费用：这一类别主要包括与信息系统有关的系统、组织控制、报告和其他认证服务。 |
| (3) | 税费：这一类别包括税务合规、税务筹划和税务咨询，包括国外纳税申报单的准备和请求税务机关做出裁决或提供技术建议。 |
| (4) | 其他费用：此类别包括除审计费用、审计相关费用和税费中报告的服务以外的许可服务的费用。 |
我们的政策旨在通过确保以下流程来帮助保持审计师独立性和遵守法规要求：(1)内部和外部审计师 审查拟议的服务以实现独立性；以及(2)由审计委员会预先批准服务。审计委员会 考虑提供审计服务以外的服务是否符合保持安永律师事务所的独立性。
Alphabet：●2023年的委托书使美国的资产减少了61倍。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
安永律师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务必须事先获得审计委员会的批准。
如果满足以下条件， 服务将被审计委员会视为预先批准(审计委员会不采取任何进一步行动)：
| ● | 该服务由审计委员会每年确定为许可服务 ，并且 |
| ● | 许可服务的估计费用是小于或等于500,000美元。 |
如果服务不符合上述条件 ，Alphabet或其子公司聘请独立注册会计师事务所的专业人员提供服务之前，必须获得审计委员会或已被授予预先批准权限的审计委员会的明确批准。如果获得审计委员会代表的预先批准，可以聘请审计师 开始服务，但服务仍必须提交给审计委员会全体成员在下一次预定的 会议上。
安永律师事务所在2021年和2022年向我们提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
Alphabet：●2023年的委托书使美国的资产减少到62年。
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Alphabet董事会审计合规委员会完全由符合《纳斯达克股票市场上市规则》和美国证券交易委员会上市规则独立性要求的独立董事组成。审计和合规委员会根据一项章程运作，该章程可在我们的投资者关系网站 上找到Https://abc.xyz/investor/other/board/#audit-committee.
审计与合规委员会代表董事会监督Alphabet的财务报告流程和内部控制结构。管理层负责财务报表的编制、列报和完整性，以及Alphabet对财务报告的内部控制的有效性。Alphabet的独立审计师负责就Alphabet合并财务报表是否符合公认会计原则以及Alphabet财务报告内部控制的有效性 发表意见。
在履行职责时，审计与合规委员会已审查并与管理层和独立审计师讨论了Alphabet截至2022年12月31日的年度报告中经审计的 综合财务报表。审计与合规委员会还与Alphabet的独立审计师安永律师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)发布的第1301号审计准则《与审计与合规委员会沟通》要求讨论的事项。
审计与合规委员会收到了独立审计师根据PCAOB关于独立审计师与审计与合规委员会关于独立性的沟通的适用要求 的书面披露和信函，审计和合规委员会与审计师讨论了他们的独立性。
基于上文所述的审查和讨论，审计与合规委员会一致建议董事会将经审计的综合财务报表 纳入Alphabet截至2022年12月31日的10-K表格年度报告。
审计和合规委员会
安·马瑟椅子马丁·马蒂·查韦斯
小罗杰·W·弗格森
Alphabet：●2023年的委托书和63年的委托书
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治理委员会建议，我们的董事会提名：
| ● | 拉里·佩奇 |
| ● | 谢尔盖·布林 |
| ● | 桑达尔·皮查伊， |
| ● | 约翰·L·轩尼诗， |
| ● | 弗朗西斯·H·阿诺德， |
| ● | R·马丁·查韦斯， |
| ● | L.John Doerr， |
| ● | 小罗杰·W·弗格森 |
| ● | 安·马瑟 |
| ● | K.Ram Shriram，以及 |
| ● | 罗宾·L·华盛顿 |
作为被提名者在年会上当选为我们的 董事会成员。在年会上，将选出11名董事进入我们的董事会。
除下文所述外，除非另有指示，否则以随附的委托书形式获委任的人士将投票选出他们所收到的委托书予这些现任Alphabet董事的被提名人 。如果任何被提名人不能或不愿担任我们董事会的成员 ，委托书持有人将酌情投票选举替代被提名人。当选为董事的每个人的任期将持续到下一届年会，或直到选出继任者并获得资格，或直到董事 较早时去世、辞职或被免职。
本委托书第22页和第34页的标题为“董事和高管”和“董事的遴选过程和资格”的章节 包含更多有关领导技能和其他经验的信息，正是这些经验促使治理委员会和我们的董事会 决定这些被提名人应该担任Alphabet的董事。
我们对董事选举实行多数票标准 。要当选，被提名人必须获得出席或由受委代表出席 年会的Alphabet A类普通股和B类普通股 投票权的多数持有人的赞成投票，并有权就此投票，作为一个类别一起投票。除非有相反标记，否则收到的委托书将投票给这些被提名者。
我们的董事会预计，如果董事未能获得连任所需票数，他或她将提交辞呈。如果现任董事未能获得连任所需票数，治理委员会将立即采取行动，决定是否建议本董事会接受董事的辞职，并将该建议提交本董事会立即审议 。本公司董事会可接受、拒绝或拒绝辞职，但须受本公司董事会可能施加的条件所规限。有关这一过程的更多详细信息，请参阅我们的公司治理准则，这些准则可在我们的投资者关系网站https://abc.xyz/investor/other/corporate-governance-guidelines/.上找到
| 我们的董事会建议投票选举上述每一位被提名人进入董事会。 |
Alphabet：●2023年的委托书将在64年之前完成。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
审计委员会已任命安永会计师事务所为独立注册会计师事务所，审计我们截至2023年12月31日的财年的综合财务报表。在截至2022年12月31日的财年中，安永会计师事务所是我们的独立注册会计师事务所，还提供与审计相关的某些服务、税务和其他服务。见本委托书第61页“独立注册会计师事务所”。
审计委员会认为，继续保留安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所符合Alphabet 和我们的股东的最佳利益。尽管已被选中，但如果审计委员会认为另一家独立注册会计师事务所的变更最符合Alphabet及其股东的利益，则审计委员会仍可在年内的任何时间任命此类变更 。如果我们的股东不批准任命，审计委员会可能会重新考虑是否应该任命另一家独立注册会计师事务所。安永律师事务所的代表预计将参加年会，他们将在会上回答适当的问题，如果他们愿意，还可以 发表声明。
批准任命安永会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所需要获得出席或由受委代表出席年会并有权就此投票的Alphabet A类普通股和B类普通股的多数投票权的持有人投赞成票。除非 有相反标记，否则收到的委托书将被投票批准安永律师事务所的任命。
| 我们的董事会建议投票批准任命安永会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。 |
Alphabet：●2023年的委托书将在65年之前完成。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
在年会上，股东将被要求 批准修改和重述Alphabet公司修订和重新发布的2021年股票计划(该计划)，以便 将根据该计划可能发行的C类股本的最大股数增加1.7亿股1 个共享。修订和重述的计划还包括一项补偿条款和某些修订，以澄清在核准休假期间如何处理赔偿金 。
2023年4月，薪酬委员会建议，经股东批准，我们的董事会全体成员通过了该计划的修订和重述，将C类股本的股份储备增加 1.7亿股。我们的股东此前已授权我们根据该计划发行总计1,280,200,040股C类股本，可能会根据我们资本结构的某些变化进行调整 。
薪酬委员会和我们的全体董事会认为，为了成功地吸引和留住最好的应聘者，我们必须继续提供具有竞争力的股权激励计划。拟议中的股份准备金率增加将使Alphabet能够继续其目前的授予做法。
截至2022年12月31日，在根据该计划授权发行的1,280,200,040股C类股本中，仍有706,859,701股可供未来 授予股票奖励，薪酬委员会和我们的全体董事会认为这一数字不足以满足我们预期的 需求。因此，薪酬委员会建议将根据本计划可发行的C类股本的最高股份数目增加170,000,000股至1,450,200,040股，待股东批准后，经本公司资本结构作出调整，并获董事会全体批准。
此外，在2023年4月，薪酬委员会建议并通过了对该计划的修订，以：(1)在适用法律、Alphabet政策和/或Alphabet股票上市交易所的要求允许或要求的范围内，反映Alphabet有权获得 补偿，包括根据美国证券交易委员会最近通过的追回规则从高管那里收回激励性薪酬；以及(2)澄清根据该计划授予的奖励 将受制于公司可能不时生效的休假政策。
该计划的材料特性总结如下 。本摘要参考本委托书的附录A所载的本计划全文，对全文有保留意见。
该计划旨在通过为Alphabet及其子公司(统称为公司)及其股东 的员工和顾问以及我们的董事会成员提供激励和奖励，以鼓励他们继续为公司服务，并 在追求公司的长期增长、盈利和财务成功方面享有专有利益，从而促进 公司及其股东的利益。
薪酬委员会应根据其条款管理该计划。薪酬委员会拥有管理本计划的完全酌情权，包括但不限于：(1)指定根据本计划将获授予奖励的本公司雇员及顾问及本公司董事会成员，以及该等奖励的金额、类型及其他条款及条件，及(2) 解释及解释本计划的任何及所有规定及任何奖励的条款(以及任何证明授予奖励的协议)。薪酬委员会可在参与者之间以非统一的方式行使本计划赋予它的所有自由裁量权。薪酬委员会可将授予奖励的权力授权给由一名或多名董事会成员或公司员工组成的小组委员会，但须受薪酬委员会规定的限制和适用法律的要求限制。
| 1 | 2022年7月15日，Alphabet执行了一次20送1的股票拆分，备案日期为2022年7月1日，以A类普通股、B类普通股和C类普通股每股一次性特别股息的形式实施。本提案和计划中提及的所有股票数量以及所有未完成奖励都反映了根据计划的条款进行的股票分红。 |
Alphabet：●2023年的委托书将使美国和美国之间的距离达到66年。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
任何直接或间接为公司和本公司董事会成员提供服务的员工或顾问或人员 都有资格被薪酬 委员会选拔以获得本计划下的奖励奖励(此类被选中获得奖励奖励的人员 在本文中称为参与者)。截至2022年12月31日，公司约有190,234名员工和11名董事会成员(包括3名员工董事)。
目前，根据本计划授予的激励奖励可涵盖的C类股本的最大股份数 合计不得超过1,280,200,040股 ，根据计划授予的激励奖励可涵盖的拟作为激励性股票期权(ISO)的C类股本的最大股份数总计不得超过1,280,200,040股。截至2022年12月31日，在根据该计划授权发行的1,280,200,040股C类股本中，仍有706,859,701股可供未来授予股票奖励。假设股东批准这一提议，根据该计划，总共将有1,450,200,040股C类股本被授权和预留供发行。假设股东 批准这一提议，根据该计划授予的激励奖励可以涵盖的C类股本的最大数量不得超过1,450,200,040股。
就这些最高股份限制而言，只有在根据本计划实际发行并交付给参与者 (或本计划中所述的该参与者的允许受让人)的情况下，才应将C类股本的股份计为已使用。因此，如果奖励是以现金结算的，或者如果C类股本股票被扣留以支付股票期权的行使价或满足与奖励奖励相关的任何预扣税款要求，则在确定根据本计划可交付的C类股本股票数量时，只有已发行的股份(如果有)将被视为已交付，扣除被扣留的股份。此外，在未发行股票的情况下，到期、被没收或注销或因任何原因终止的与奖励奖励相关的C类股本股票不应被视为根据本计划发行。 此外，如果参与者(或计划中所述参与者的许可受让人)拥有的C类股本股票被提交(实际或通过认证)给公司，以支付与奖励奖励相关的任何义务，投标的股份数量应与根据本计划可交付的C类股本的股份数量相加。尽管本协议有任何相反规定，根据任何奖励奖励转移计划(如下所述)转让的可归因于 奖励的C类股本股票将不再可用于根据本计划进行 交付。截至2023年4月4日，每股C类股本市值为105.12美元(相当于当日纳斯达克收盘价)。
本计划允许授予以下 类型的奖励，但须遵守薪酬委员会应确定的条款和条件，并与本计划的条款相一致：(1)股票期权，包括旨在符合ISO资格的股票期权；(2)其他基于股票的奖励，包括以股票增值权、影子股票、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、递延 股票单位或股票计价单位形式的 股票奖励；以及(3)现金奖励。在符合本计划中规定的条款和条件的情况下， 奖励可以现金或C类股本的股票进行结算，并可能受到基于绩效和/或基于服务的条件的约束。
该计划允许薪酬委员会 授予股票期权，包括ISO，这些股票期权是薪酬委员会指定为激励股票期权的股票期权，符合守则第422节规定的激励股票期权的适用要求，但须受某些条款和条件的约束。
行权价格。股票期权所涵盖的每股C类股本的行权价格不得低于授予该股票期权当日每股C类股本的公允市值的100%。为此，公平市价(公平市价) 被确定为等于授出日的收盘价，或如没有在该日公布，则等于在主要证券交易所报告的C类股本股份上市并获准交易的前一交易日 的收市价。
适用于股票期权的条款。根据本计划授予参与者的股票期权允许参与者在指定的时间段内以每股指定的行使价购买最多指定总数的C类股本 股票，每个股票由薪酬 委员会自行决定，但股票期权的期限不得超过十(10)年。
ISO的附加条款。根据本计划授予的旨在符合ISO资格的股票期权受计划中规定的某些附加条款和条件的约束，包括：(1)每个符合ISO资格的股票期权必须在 证明其授予的协议中指定为ISO，(2)ISO只能授予给公司员工个人，
Alphabet：●2023年的委托书将使美国的资产减少到67美元。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
(3)任何参与者于任何历年内根据本公司所有计划首次可行使国际标准化组织的C类股本股份数目的公平市价合计(于授予国际标准化组织之日已确定) 不得超过$100,000，或根据守则第422条当时适用的 其他最高金额；及(4)在建议授予时，不得向下列人士授予国际标准化组织：拥有(或根据守则被视为拥有)拥有本公司所有类别普通股总投票权超过10%(10%)的股份，除非(A)该ISO的行使价至少为授予该ISO时C类股本股份公平市值的110%(110%)，以及(B) 该ISO自授予之日起满五年后不得行使。根据 计划授予的任何股票期权，如果被指定为ISO，但由于任何原因未能满足ISO的要求，则应根据计划 视为非法定股票期权。
禁止重新定价。未经Alphabet股东批准，Alphabet不得对根据本计划授予的任何股票期权进行重新定价。就此而言，“重新定价”是指(1)下列任何行动或任何其他具有相同效果的行动：(A)在授予股票期权后降低其行权价格，(B)根据美国公认会计原则(GAAP)被视为重新定价的任何其他行动， 或(C)当股票期权的行权价格超过相关C类资本的公平市场价值时取消该股票期权，以换取另一股票期权、限制性股票或其他股权，除非取消和交换发生在与合并、收购、剥离或其他类似公司交易有关的 ，以及(2)根据纳斯达克发布的正式或非正式指导意见而被视为 重新定价的任何其他行为。
在2033年6月2日之后，不得根据本计划授予任何奖励 。
根据本计划就任何日历年向本公司董事会非雇员成员授予的任何奖励，仅就其对本公司董事会的服务而言，基于现金奖励的总价值和根据本计划授予的任何股票奖励的公平市场价值，不得超过 $1,500,000，每种情况均由授予日期确定。我们的董事会将至少每五年重新评估一次这一上限。截至2022年12月31日，我们的董事会有八名非雇员成员。
本公司董事会可随时暂停或终止本计划，或以任何方式修订或修订本计划，惟任何适用法律、税务规定或证券交易所规则须经股东批准方能生效，则该等修订或修订在未获批准的情况下不得生效。如该等规定 会导致根据守则第409A条应缴税款，则不会作出任何修订。除本计划明确规定外，未经参与者同意， 计划下的任何行动均不得减少参与者在任何先前授予且尚未授予的 奖励下的权利。
本计划包括要求或允许薪酬委员会在发生特定事件时作出某些调整的条款，包括规定如下的条款：(1)在发生影响Alphabet资本化的某些事件时，如资本重组或股票拆分，薪酬委员会应对本计划下可供发行的股票的类型和最大数量以及上述对ISO的限制进行适当调整；(2)Alphabet普通股或股本已发行股票的数量或类型在未收到或支付公司对价的情况下增加或减少的， 薪酬委员会应适当调整每一次未偿还激励奖励的股票类型或数量以及 每股激励奖励的股票的行权价格；(3)如果合并或类似的 交易导致C类股本的持有者在该交易中获得的代价仅包括幸存公司的证券，薪酬委员会应适当调整每项未偿还的 奖励，使其适用于受该奖励奖励的C类股本的股份持有人在该交易中本应获得的证券；以及(4)在发生特定的非常 公司交易时，例如Alphabet的解散或清算、出售公司的全部或几乎所有资产、与Alphabet有关的某些合并，以及任何其他公司变动，包括但不限于非常现金股息、剥离或出售子公司或业务部门，薪酬委员会有权对未完成的激励奖励进行某些 调整，取消未完成的激励奖励并规定向参与者支付现金作为取消奖励的代价，或规定交换未完成的激励奖励。
Alphabet：●2023年的委托书将使美国成为全球最大的银行之一。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
国际标准化组织。被授予ISO的参与者在授予ISO时或在其行使时不确认应纳税所得额，但出于替代最低纳税目的，在行使日收购的股票(ISO股票)的公允市值合计超过参与者支付的总行权价格的部分将计入参与者的收入中。在授予ISO后两年多和行使ISO一年后处置ISO股票时，任何收益或损失均视为长期资本 收益或损失。在这种情况下，Alphabet将无权获得扣减。如果参与者在这些持有期到期前出售ISO股票，参与者在处置时确认的普通收入等于(1)ISO股票在行使日的公平市价合计；和(2)ISO股票收到的金额 ，超过参与者之前支付的总行权价格。提前出售ISO股票所确认的任何损益，超过被视为普通收入的金额，将被视为长期或短期资本损益，这取决于参与者在出售前持有这些股票的时间。参与者确认的普通 收入金额需缴纳工资税。Alphabet有权同时享受与参与者确认的普通收入相同的扣除额。
非法定股票期权。被授予非ISO(非法定股票期权)股票期权的参与者 在授予时不确认任何应纳税所得额。在行使时，参与者确认的应税收入等于受非法定股票期权约束的股票的公平市场总价值高于该等股票的总行使价格。因员工行使非法定股票期权而确认的任何应纳税所得额均需缴纳工资税。Alphabet有权享受与参与者确认普通收入相同的时间和金额的扣除。参与者在期权 股票中的基准将按确认的普通收入金额增加。在出售因行使非法定股票期权而发行的股票时，任何进一步确认的收益或损失将被视为长期或短期资本收益或损失，这取决于参与者在出售前持有股票的时间。
限制性股票和限制性股票 单位。参与者在授予限制性股票奖励时不会确认收入。当对限制性股票的任何部分的限制失效时，参与者将确认相当于限制失效股份的公允市值的普通收入，除非参与者选择在奖励授予当年实现普通收入 ，金额等于授予的限制性股票的公平市值，而不考虑限制而确定。参与者在授予限制性股票单位(GSU)或基于业绩的限制性股票单位(PSU)奖励时不会确认收入。当GSU或PSU被授予时，参与者将确认普通收入，其金额等于已支付或将支付的现金，或已交付或将交付的股票的公平市场价值。参与者确认的普通 收入金额需缴纳工资税。Alphabet有权同时享受与参与者确认的普通收入相同的扣除额。
基于表现的奖项。 参与者在授予基于绩效的奖励时不会确认收入。参与者将在绩效奖励授予时确认 普通收入，金额等于奖励所涉及的C类股本股票的美元金额或公平市场价值。参与者确认的普通收入金额需缴纳工资税。Alphabet有权获得与参与者确认普通收入相同的同时和金额的扣减。
第162(M)条补偿扣除 限制。一般而言，第162(M)条将Alphabet在任何纳税年度支付给 经修订的第162(M)条所定义的任何“受保员工”的补偿扣除额限制为1,000,000美元。“承保员工”包括在纳税年度内任何时候担任Alphabet首席执行官或首席财务官的每一位个人、在该纳税年度本公司其他三位薪酬最高的高管中的每一位、以及在2016年12月31日之后的上一纳税年度是该公司的承保雇员的任何其他个人。
以上仅是美国联邦所得税对该计划下奖励的授予和行使的影响的摘要。它不声称是完整的 ，也不讨论个人死亡的税收后果或任何符合条件的个人可能居住的任何市政当局、州或外国所得税法律的规定。
根据本计划授予的奖励金额和时间 由管理人自行决定，因此不能事先确定。根据该计划，高管和其他员工将获得的未来 奖励是可自由支配的，因此目前无法确定。
Alphabet：●2023年的委托书使美国的资产减少了69%。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
批准计划的拟议修订和重述 将根据计划可发行的C类股本的最高股份数增加170,000,000股，需要持有Alphabet A类普通股和B类普通股的多数投票权的持有人赞成投票， 出席股东周年大会或由受委代表出席会议并有权就此投票的 ，作为一个类别一起投票。除非有相反的标记，否则收到的委托书将被投票批准该计划的修订和重述 。
我们坚信，批准将根据该计划可发行的C类股本数量增加170,000,000股对我们的持续成功至关重要 。我们的员工是我们最宝贵的资产之一。根据该计划提供的股权奖励对于我们吸引和留住优秀和高技能人才的能力至关重要。此类奖励对于我们激励员工实现目标的能力也至关重要。出于上述原因，要求股东批准该计划。
| 我们的董事会建议投票通过Alphabet公司的修正案和重述 。修订并重述2021年股票计划，将该计划下可发行的C类股本的股份数量增加170,000,000股。 |
Alphabet：●2023年的委托书和70年的委托书
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2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
根据美国证券交易委员会委托书规则的要求，我们正在寻求不具约束力的咨询性股东投票，以决定我们任命的高管的薪酬。
本委托书第46-58页介绍了我们的高管薪酬计划和支付给我们指定高管的薪酬 。我们的薪酬计划由薪酬委员会监督 ，并反映了我们的理念，即以支持三个主要业务目标的方式向所有员工支付薪酬，包括我们指定的高管。
| ● | 吸引和留住世界上最优秀的人才。 |
| ● | 支持我们的创新和绩效文化。 |
| ● | 协调员工和股东的利益。 |
我们相信绩效工资，这在我们的薪酬设计中得到了反映。组织中级别较高的员工(包括我们指定的高管)的整体薪酬与绩效挂钩的比例更高，这反映了他们有机会对公司绩效产生更大影响 。
现要求您在咨询的基础上批准根据Alphabet规则披露的授予美国证券交易委员会指定高管的薪酬，包括薪酬 讨论和分析、薪酬表格以及本委托书中包含的相关叙述性披露。
本建议的批准需要持有Alphabet A类普通股和B类普通股的多数投票权的持有者同意 出席或由受委代表出席股东周年大会并有权就此投票，作为一个类别一起投票。由于此投票是咨询投票，因此对我们的董事会不具有约束力。然而，薪酬委员会将在评估Alphabet高管薪酬计划时考虑投票结果和其他相关因素。
| 我们的董事会建议在咨询的基础上投票批准授予Alphabet指定高管的薪酬，如本委托书所述。 |
Alphabet：●2023年的委托书和71年的委托书
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
根据美国证券交易委员会委托书规则的要求， 我们正在寻求不具约束力的咨询股东投票，以决定我们应该多久向股东提供一次机会，就授予我们指定的高管的薪酬进行投票。您可以选择每年、每两年、 或每三年举行投票，也可以投弃权票。
我们建议该咨询投票每三年举行一次。公司和我们的董事会认为，三年一次的投票频率与我们的长期薪酬理念保持一致，并为我们的股东提供了一个适当的视野，以评估我们的薪酬计划和政策在实现长期业务成果方面的有效性。我们还认为，三年的时间框架为 提供了更好的机会，以观察和评估自上次咨询投票以来我们的高管薪酬政策和实践发生的任何变化的影响。
获得最高票数的频率将被视为股东选择的频率。由于此投票是咨询投票，因此对我们的董事会不具有约束力。然而，薪酬委员会在向本公司董事会推荐投票频率时，将考虑投票结果以及其他相关因素。
| 我们的董事会建议每“3年”进行一次投票，就授予我们被任命的高管的薪酬进行股东咨询投票。 |
Alphabet：●2023年的委托书：72年的委托书
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我们致力于推进我们的实践、政策和披露，以促进公司和我们的利益相关者的利益，并最终促进 强劲的业务成果和股东价值创造。
我们认识到，提交提案以供在我们的年度会议上表决是我们的股东传达他们的优先事项、观点和关注问题的一种机制。 我们的董事会和管理团队仔细评估每个提案请求，并与内部主题专家进行讨论，这些专家 深入了解我们当前对提案所提出问题的处理方法。在许多情况下，我们直接与倡导者接触，这使我们能够更好地了解他们的目标，并有机会详细说明我们的计划、政策和实践。我们优先考虑那些我们认为直接对话将对我们在这些领域正在进行的努力最具建设性的接触。
股东提案通常要求我们准备一份报告、采用一项政策或实施新的(或不同的)流程。我们确实理解许多提案中提出的问题，在许多情况下，我们已经采取行动来解决这些问题，使得实施特定提案变得不必要或没有充分利用公司资源。虽然我们的行动可能与提案中的规定不完全相同，但它们旨在促进公司、我们的股东和其他利益相关者的长期利益。
例如，我们为我们公司在提高重要问题透明度方面发挥的领导作用感到自豪。2010年，我们是业内首批发布年度透明度报告的公司之一，这些报告共享有关我们如何处理违反我们政策的内容以及我们如何处理 政府删除内容请求的数据。我们也是从2014年开始发布员工多样性数据的首批科技公司之一。2018年，我们推出了每季度一次的YouTube社区指南执行报告，多年来我们对该报告进行了扩展和改进，以包括其他数据，如频道删除、删除的评论数量、视频或频道被删除的政策 以及上诉数据。
我们继续深思熟虑地增加和加强我们的披露，通常是因为我们与外部专家的持续合作，以符合我们业务发展的要求 ，并以不损害竞争敏感信息或股东价值的方式。
各股东已为我们的年会提交了编号为 6-18的提案。虽然其中一些建议包含我们认为不正确或具有误导性的说法，但我们并未试图驳斥所有这些建议。
下面我们描述我们的董事会反对提交给我们年度会议的每一位股东提案的理由。
| 建议书 | Alphabet 董事会投票 推荐 |
理理 | |||
| 股东建议： | |||||
| (6) | 关于游说报告的股东提案(第76页) | 反对 | ● 我们 已经发布了广泛的游说披露，这些披露解决了提案中要求的大部分信息 ● 我们的游说透明度工作被公认为是同类中最好的 ● 我们有强有力的监督机制，包括董事会和高级管理团队的监督 | ||
| (7) | 关于一致性报告的股东建议(第78页) | 反对 | ● 我们 寻求在与各种组织的合作中促进公司和我们股东的最佳利益 ● 我们与组织的合作并不代表对其整个议程的认可 | ||
Alphabet：●2023年的委托书使美国的资产减少到73美元。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
| 建议书 | Alphabet 董事会投票 推荐 |
理理 | |||
| (8) | 关于气候游说报告的股东提案(第80页) | 反对 | ● 我们 已经发布了广泛的游说信息，包括与气候有关的话题 ● 我们 评估我们行业协会的参与与《巴黎协定》目标的一致性 ● 我们 与我们的行业协会合作，鼓励我们的核心公共政策目标与他们的政策宣传活动保持一致，包括关于气候变化的活动 | ||
| (9) | 关于生育权和数据隐私报告的股东提案(第83页) | 反对 | ● 我们 有评估和响应用户信息请求的政策和程序，并经常回击过度宽泛或其他不适当的需求 ● 我们 为用户提供强大的隐私控制并将数据降至最低，并致力于在适当的时候改进我们的隐私保护 ，特别是在与健康相关的主题方面 | ||
| (10) | 关于数据中心选址的人权评估的股东提案(第86页) | 反对 | ● 我们现有的信息披露已经提供了有关我们如何监督、评估和管理与人权相关的风险的透明信息，包括与数据中心选址相关的风险 ● 我们的人权治理和管理结构提供了对关键人权风险和缓解战略的有效监督 | ||
| (11) | 股东关于对定向广告政策和做法进行人权评估的建议(第89页) | 反对 | ● 我们的 现有政策旨在保护用户隐私，并与我们的人权治理和管理结构协同工作 ● 通过我们的隐私沙盒承诺，我们与整个数字广告生态系统中的监管机构和其他人合作， 改善隐私并测试新方法 ● 我们 已经更新了我们的隐私沙盒计划，以解决与此计划中提出的问题类似的问题 | ||
| (12) | 关于算法披露的股东建议(第92页) | 反对 | ● 我们 已经披露了有关我们的广告和搜索政策和程序的重要信息，我们的透明度工作 由多个框架提供信息 ● 披露有关专有算法系统的更多详细信息可能会被用来损害我们的运营和服务质量 | ||
| (13) | 关于YouTube政策与立法一致性报告的股东建议(第95页) | 反对 | ● 我们 已经提供了有关YouTube政策和程序的重要信息，以推进我们对网络安全的承诺 ，并在适当的高级管理层和董事会监督下加强了我们的监管准备举措 ● 我们 发布了大量实质性披露，以满足严格的报告要求，并且我们对我们的合规情况是透明的 | ||
| (14) | 关于内容治理报告的股东建议(第98页) | 反对 | ● 我们 有适当的保障措施，以确保我们的政策的设计和执行方式不受不适当的 偏见 ● 我们 投入大量精力防止我们的平台被滥用，并确保内容得到适当的提供和支持 执法行动的有效监督和透明度 | ||
| (15) | 关于审计和合规委员会业绩审查的股东提案(第101页) | 反对 | ● 我们的董事会认为，我们的审计和合规委员会拥有必要的经验、技能和协议，可以实施提出者寻求的强有力的风险监督，而第三方的评估不会带来更好的指导或业绩 | ||
| (16) | 股东关于章程修订的建议(第103页) | 反对 | ● 在美国证券交易委员会规则更改和董事会仔细审议后，我们于2022年10月修订了我们的章程，修改后的章程主要包括倡议者要求提前通知的条款 | ||
Alphabet：●2023年的委托书：74年的委托书
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2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
| 建议书 | Alphabet 董事会投票 推荐 |
理理 | |||
| (17) | 关于“高管保留大量股票”的股东提案(第105页) | 反对 | ● 我们现有的股权指导方针和政策 有效地协调了高级管理层和股东的利益，我们的高管薪酬计划加强了这种协调 | ||
| (18) | 关于股东平等投票权的股东提案(第107页) | 反对 | ● 我们强有力的治理实践和当前的资本结构 为公司提供了重要的长期稳定性，并通过在公司生命周期内提供非凡的回报而证明对股东有利。 | ||
收到口头或书面请求后， 我们将立即提供股东提议人持有的已知有表决权证券的地址和数量。 您可以通过邮件、电子邮件或电话获取此信息，如下所示：
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| Alphabet公司
联系人：公司秘书 圆形剧场大道1600号 加州山景，94043 |
电子邮件：Corporation ecretary@abc.xyz | (650) 253-3393 |
Alphabet：●2023年的委托书将在75年之前完成。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
联合教会基金会 已通知我们，它打算将下面列出的建议提交给我们的年会审议。
鉴于，全面披露Alphabet的游说活动和支出，以评估其游说是否符合Alphabet 表达的目标和股东的最佳利益。
解决后，股东 要求编写一份每年更新的报告，披露：
| 1. | 管理直接和间接游说以及基层游说沟通的公司政策和程序。 |
| 2. | Alphabet用于(A)直接或间接游说或(B)基层游说沟通， 每种情况下都包括付款金额和收件人。 |
| 3. | 说明管理层和董事会的决策过程和对上文第2节所述付款的监督。 |
就本提案而言，“基层游说沟通”是一种面向公众的沟通，(A)提及具体的立法或条例，(B)反映对立法或监管的看法，以及(C)鼓励收到沟通的人就立法或监管采取行动。“间接游说”是指Alphabet所属的行业协会或其他组织所从事的游说活动。
“直接游说和间接游说”以及“基层游说沟通”都包括地方、州和联邦各级的努力。
报告应提交给提名委员会并发布在Alphabet的网站上。
支持声明
从2015年到2021年，Alphabet在联邦游说上花费了105,845,000美元。这不包括州政府的游说。2021年，Alphabet在至少38个州进行了游说。Alphabet也在海外游说，“被指进行不正当的游说”12021年在欧洲的游说支出在600万至6499,999欧元之间。
公司可以向花费数百万美元进行游说和未披露的基层活动的第三方团体提供 无限制的金额。2Alphabet 列出了2022年对369个行业协会(TA)、社会福利组织(SWGs)和非营利组织的支持，但没有披露其 支付或用于游说的金额。Alphabet属于商会和商业圆桌会议，自1998年以来，商会已经花费了超过21亿美元进行游说，支持像国家纳税人联盟这样进行游说的SWG3和纳税人保护联盟 4 并资助有争议的非营利性组织，如联邦主义者协会5以及独立女性论坛，该论坛“经常推动对其企业捐赠者非常有利的政策立场。”6
当Alphabet的游说与公司的公开立场相抵触或隐瞒向SWG支付款项时， Alphabet的不披露会带来声誉风险。 Alphabet因资助“黑钱组织”反对反垄断监管而引起关注。7突显黑钱风险的是，公用事业公司FirstEnergy被罚款2.3亿美元，原因是通过SWG Generate输送了6000万美元，目前卷入了贿赂丑闻 。8在公司立场上，Alphabet相信应对气候变化，但商业圆桌会议游说反对通胀削减法案。9虽然Alphabet不属于攻击所谓唤醒资本主义的美国立法交流委员会，10它的代表是商会、NetChoice和国家纳税人联盟，它们都是其私营企业咨询委员会的成员。
去年，这项提议 获得了外部股东的多数支持。
| (1) | Https://www.politico.eu/article/big-tech-companies-face-potential-eu-lobbying-ban/. |
| (2) | Https://theintercept.com/2019/08/06/business-group-spending-on-lobbying-in-washington-is-at-least-double-whats-publicly-reported/. |
| (3) | Https://time.com/6182329/the-strange-coalition-in-congress-poised-to-score-a-major-win-against-big-tech/. |
| (4) | Https://www.opensecrets.org/news/2021/06/dark-money-groups-battle-efforts-to-limit-big-tech/. |
| (5) | Https://www.cnbc.com/2021/01/15/federalist-society-under-fire-after-leader-spoke-at-pro-trump-rally-before-riot.html. |
| (6) | Https://theintercept.com/2022/10/01/roe-amazon-google-facebook-independent-womens-forum/. |
| (7) | Https://www.opensecrets.org/news/2021/06/dark-money-groups-battle-efforts-to-limit-big-tech/. |
| (8) | Https://www.npr.org/2021/07/23/1019567905/an-energy-company-behind-a-major-bribery-scandal-in-ohio-will-pay-a-230-million-. |
| (9) | Https://www.theguardian.com/environment/2022/aug/19/top-us-business-lobby-group-climate-action-business-roundtable. |
| (10) | Https://www.exposedbycmd.org/2022/07/27/abandoning-free-market-and-liberty-principles-alec-takes-on-woke-capitalism-bodily-aut 在其年度会议上的经济和更多。 |
Alphabet：●2023年的委托书和76年的委托书
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
我们的董事会负责监督谷歌的公司政治政策和活动，认为以透明的方式参与政治进程是提升股东价值和促进良好企业公民的重要途径。我们与政策制定者和监管机构的接触以确保我们的参与对我们的用户、股东和公众是公开、透明和清晰的承诺为指导。
我们的董事会致力于在我们的公共政策和游说活动中保持透明度。我们的透明度努力在2022年CPA-Zicklin企业政治披露和问责指数 中得到了认可，谷歌的美国公共政策透明度网站已经包含了提案要求的许多 信息。因此，我们的董事会认为这项提议要求的报告不会为我们的股东提供实质性的额外信息，并建议投票反对这项提议。
谷歌长期以来一直是公开和透明的倡导者，并对我们的公共政策活动采取了透明政策，包括我们的游说努力。谷歌的美国公共政策透明度网站包括可靠和详细的披露，包括：
| ● | 我们的治理和管理结构、政策和程序，涉及监督我们的游说和政治参与活动的合规性，包括禁止行业协会和 其他组织将Google资金用于政治支出的政策。 |
| ● | 影响我们公共政策工作的关键问题和我们在一系列重要问题上的立场。 |
| ● | 有关我们的联邦游说活动和NetPAC备案的公开可用报告的链接，以及对国家委员会和组织、州和地方候选人以及其他政治组织的捐款详细信息。 |
| ● | 从谷歌美国政府事务和公共政策团队获得最大贡献的行业协会、独立组织和其他免税组织的列表。 |
此外，根据适用的法律，谷歌在美国各州和地方一级公开提交的文件中披露了大量信息。
我们的董事会和高级管理团队监督我们的公司政治活动，以确保适当的政策和做法到位，并符合我们股东的利益。治理委员会审查谷歌的公司政治政策和活动，包括用公司资金支付的支出、谷歌的NetPAC捐款、公司对州和地方政治竞选活动的直接捐款，以及我们禁止行业协会和其他组织将谷歌资金用于政治支出的政策。
谷歌的美国政府事务和公共政策团队与政府和民选官员互动，解释我们的产品，促进创新和网络的发展 。领导这个团队的谷歌副总裁总裁直接与谷歌全球事务总裁肯特·沃克合作，后者向谷歌首席执行官汇报工作。
谷歌道德和商业诚信团队 确保遵守所有相关的政治法律。道德和商业诚信团队提供有关适用法律的培训 ，并实施了谷歌政治捐款的审批流程，并通过道德和商业诚信审查对政治捐款进行公开报告 。
我们的透明度努力在2022年注册会计师-齐克林企业政治披露和问责指数中得到了认可 ，该指数注意到Alphabet的高披露水平 ，并连续四年将我们评为“引领潮流的人”--其最高类别。
鉴于我们现有披露的深度和广度，以及我们向股东和公众提供有关我们公共政策活动的最新情况的频率，我们的董事会 不认为实施这项建议会给我们的股东带来额外的好处。
股东建议的批准需要出席或由受委代表出席股东大会并有权就此投票的Alphabet A类普通股和B类普通股 的多数投票权的持有人赞成投票，作为一个类别一起投票。除非有相反的标记，否则收到的委托书将被投票反对股东提案。
| 我们的董事会建议投票反对股东的提议。 |
Alphabet：●2023年的委托书将在77年之前完成。
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3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
国家公共政策研究中心已通知我们，它打算将下面列出的建议提交给我们的年会审议。
与全球化组织的伙伴关系一致性报告
已解决：我们要求Alphabet Inc.(“本公司”)以合理的费用发布一份报告，分析与促进企业、政府和非政府组织之间出于社会和政治目的进行合作的自愿合作伙伴关系与 公司对股东的受托责任的一致性。
支持声明：
Alphabet不将世界经济论坛、外交关系委员会、商业圆桌会议或其他类似的全球主义组织列为其合作伙伴或捐款接受方；1 然而，世界经济论坛和CFR确实将该公司列为合作伙伴，2 BR将首席执行官桑达尔·皮查伊列为成员之一，3 谷歌创始人拉里·佩奇和谢尔盖·布林都毕业于世界经济论坛的“年轻全球领袖”项目。4 为什么会出现不一致的情况？为什么董事会要向股东隐瞒这些合作伙伴关系以及其他类似的合作伙伴关系？
Alphabet作为特拉华州商业公司的法律义务要求其首先为股东利益服务。5 因为Alphabet不是公益企业，6董事会必须证明公司与第三方的所有其他行动和支出符合股东利益和公司的根本宗旨。
然而，世界经济论坛、CFR、BR和其他此类组织的议程与公司的受托责任背道而驰。这就要求董事会解释这些合伙关系如何符合股东(而不是董事)的利益。
例如，世界经济论坛将自己描述为“促进公私合作的国际组织”，而且它“建立在利益相关者理论的基础上，该理论主张一个组织对社会的所有部分负责”。7
同样，CFR将自己描述为国际范围内“政府官员”和“企业高管”的“成员组织”，8 BR假装重新定义了“公司的目的”，使得公司应该迎合“利益相关者”的特殊利益，而不是其所有者、股东的根本利益。9
这些议程不符合Alphabet股东的利益，也不符合传统的、具有法律约束力的公司定义。董事会越是偏袒亲手挑选的“利益相关者”，它对提供资本的股东的责任就越少。因此，通过与世界经济论坛和其他机构合作，Alphabet的股东正在为旨在降低他们作为公司股东的影响力的努力提供资金。
但最重要的是，正是这些组织的激进议程让与它们合作变得如此令人不安，更不用说与大多数股东的价值观不一致了。
例如，世界经济论坛公开倡导跨舒马主义，10 废除私有财产，11 吃虫子，12 社会信用体系，13 伟大的 重置，14 以及许多其他公然的奥威尔式的目标。
大多数Alphabet股东都不知道(因为董事会对他们隐瞒了这一点)，他们的资本在一定程度上被用来推行这种反人类、反自由的议程。此外， 所有这些都不符合公司通过服务客户为股东提供价值的基本宗旨。
| (1) | Https://www.google.org/our-work/；https://www.google.org/racial-justice/；https://impactchallenge.withgoogle.com/bayarea2021/charities； https://www.google.com/nonprofits/success-stories/；https://impactchallendge.withgoogle.com/womenandgirls2021/organizations； https://www.influencewatch.org/non-profit/google-foundation/；Https://blog.google/outreach-initiatives/google-org/giving-2-billion-to-nonprofits-since-2017/； https://sustainability.google/for-partners/partner-stories/；https://abc.xyz/investor#esg-updates |
| (2) | Https://www.weforum.org/partners/；https://www.cfr.org/membership/corporate-members |
| (3) | Https://www.businessroundtable.org/about-us/members |
| (4) | Https://web.archive.org/web/20051029210229/http:/www.younggloballeaders.org/scripts/modules/Profiles/page11265.html；https://web.archive.org/web/20051029205517/http:/www.younggloballeaders.org/scripts/modules/Profiles/page11251.html |
| (5) | Https://law.justia.com/cases/delaware/court-of-chancery/2012/ca-7164-vcn-0.html，等人。 |
| (6) | Https://delcode.delaware.gov/title8/c001/scl5/index.html |
| (7) | Https://www.weforum.org/about/world-economic-forum/ |
| (8) | Https://www.cfr.org/about |
| (9) | Https://www.businessroundtable.org/purposeanniversary |
| (10) | Https://www.weforum.org/about/the-fourth-industrial-revolution-by-klaus-schwab |
| (11) | Https://web.archive.org/web/20200919112906/https://twitter.corn/wef/status/799632174043561984 |
| (12) | Https://www.weforum.org/agenda/2021/07/why-we-need-to-give-insects-the-role-they-deserve-in-our-food-systems/ |
| (13) | Https://www.weforum.org/reports/identity-in-a-digital-world-a-new-chapter-in-the-social-contract |
| (14) | Https://www.weforum.org/focus/the-great-reset |
Alphabet：●2023年的委托书将于2078年生效。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
我们的董事会认为，我们公司目前与第三方组织合作的方式，以及我们现有的披露，适当地促进了公司的 利益，并符合我们股东的最佳利益。正如谷歌美国公共政策透明度网站上公开声明的那样，我们与第三方组织的赞助或合作并不代表我们对他们 整个议程的认可。因此，我们的董事会认为这项提议要求的报告不会为我们的股东提供有用的信息，并建议投票反对这项提议。
作为一家上市公司，我们致力于 服务于我们股东的最佳利益，这就是为什么我们与广泛的组织就对我们业务重要的事业进行广泛的主题 。
我们定期更新Google的美国公共政策透明度网站，以提供从Google的美国政府事务和公共政策团队获得最大贡献的政治参与的行业协会、独立组织、 和其他免税团体的列表，包括倡议者错误地断言我们没有披露的组织，如商业圆桌会议。治理委员会帮助形成我们的整体公司治理战略，并审查谷歌的公司政治政策和活动，包括用公司资金进行的支出、谷歌的NetPAC捐款、公司对州和地方政治竞选活动的直接捐款 ，以及我们禁止行业协会和其他组织将谷歌 资金用于政治支出和活动的政策。
此外，我们的几位高管 公开透露，他们参与了由世界经济论坛等组织推动的讨论，我们在论坛上 参与了影响公司的关键问题。例如，谷歌全球事务总裁肯特·沃克在推特上表示，他参加了一个讨论技术和数字欧洲未来的小组讨论，谷歌首席可持续发展官凯特·勃兰特在推特上表示，她参加了关于气候的小组讨论。
我们与政策制定者和监管机构的接触以确保我们的参与对我们的股东、用户和公众是公开、透明和明确的承诺为指导。 我们尊重行业协会和第三方制定自己的政策议程、活动和倡导立场的独立性和代理权。我们与组织的赞助或合作并不意味着我们支持该组织的整个议程、其 活动或倡导立场，或其领导人或成员的观点。我们禁止行业协会和其他免税组织，如501(C)(4)，将我们支付的会费或付款用于政治支出。我们通过发送电子传送信将此政策通知行业协会和其他组织 ，其中概述了我们的禁令参数。 为确保组织遵守我们的政策，如果我们 发现我们的捐款中有任何部分被用于政治支出，谷歌保留立即终止所有付款的权利。
我们认为，作为组织的积极参与者是很重要的，以支持对我们的业务以及最终对我们的股东至关重要的问题，我们将继续 致力于在这种参与方面保持透明。因此，我们的董事会不认为实施这项建议 对我们的股东有用。
股东建议的批准需要出席或由受委代表出席股东大会并有权就此投票的Alphabet A类普通股和B类普通股 的多数投票权的持有人赞成投票，作为一个类别一起投票。除非有相反的标记，否则收到的委托书将被投票反对股东提案。
| 我们的董事会建议投票反对股东的提议。 |
Alphabet：●2023年的委托书使美国的资产减少到79年。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
作为主要申请者的Boston Trust Walden Company和Zevin资产管理公司，以及作为共同申请者的弗吉尼亚州本笃会姐妹和圣山本笃会姐妹，以及其他一些共同申请者，他们的姓名、地址和股票将由我们根据要求提供 ，他们已通知我们，他们打算将以下列出的提案提交给我们的年度会议进行审议。
鉴于：定期检查游说活动(直接和间接)与公司公共承诺和政策的一致性是加强公司治理的一个日益重要的 要求。
已解决：股东要求Alphabet董事会在明年内进行评估，并发布一份报告(以合理的成本，省略专有信息)，描述其框架，以确定和解决Alphabet的游说(直接和间接通过行业协会、社会福利和非营利组织)与Alphabet缓解气候影响的承诺及其对《巴黎协定》的支持之间的失衡，该协定旨在到2030年将全球平均变暖控制在不超过1.5摄氏度。报告应包括基本要素，如用于评估一致性的标准；用于解决任何不一致性问题的战略；以及在何种情况下执行这些战略。
支持声明：与实现《巴黎协定》目标不符的企业游说活动 会给公司带来监管、声誉和法律风险。 这种政策接触还会给经济和市场带来系统性风险，因为延迟实施《巴黎协定》会增加气候变化的实际风险，破坏经济稳定，并给我们的投资组合带来不确定性和波动性。我们相信，与巴黎保持一致的气候游说活动有助于缓解这些风险，并对公司的长期价值做出积极贡献。
Alphabet公开支持《巴黎协定》的目标，倡导以科学为基础的具体气候政策，引领对无碳能源的投资，并为谷歌广告商、出版商和Youtube创建者维护 一项政策，该政策将禁止美国存托股份发布违反关于气候变化的存在和原因的公认科学共识的内容并将其货币化。1Alphabet 还披露了其在行业协会和政策性非营利组织中的成员名单。
然而，Alphabet没有披露其游说做法(直接或间接)是否符合《巴黎协定》的目标或Alphabet自己的无碳能源目标，也没有披露公司为解决错位情况而采取的行动。
特别令人担忧的是代表企业但往往对全球减排构成障碍的行业和政策团体，以及应对气候风险的法规或立法。Alphabet公开会员资格回顾2 揭示与Alphabet在《巴黎协定》和主流科学上的行动和承诺的不一致之处。345 例如，Alphabet披露它是美国商会的成员，自1998年以来，美国商会已经花费了近18亿美元用于联邦游说。6商会强烈游说反对美国历史上最雄心勃勃的气候政策--《降低通货膨胀法案》。7
协调评估 有助于识别和应对协调不当带来的风险，并保护Alphabet在气候方面的领导努力的可信度 。
因此，我们敦促董事会和管理层 对Alphabet的游说和公共政策活动进行全面审查，评估与《巴黎协定》目标的一致程度，并详细制定明确的行动计划，以解决任何不一致的问题。这项提案是去年在Alphabet上提出的，获得了55.6%的外部投票。
| (1) | Https://support.google.com/google-ads/answer/11221321?hl=en |
| (2) | Https://kstatic.googleusercontent.com/files/565eb487f8cf9f96af89a4147ee79eb4cf3989d3c3953197b1e36e65e132b57ffaebccfb03ed62c57b8ffc5cd83654686f6b5160a97d3b561bc65ce5206012e9 |
| (3) | Https://cei.org/sites/default/files/20170508%20CEI%20Paris%20Treaty%20with%20logos%20-%2044%20Final.pdf |
| (4) | Https://www.aei.org/politics-and-public-opinion/its-time-to-cancel-the-climate-crisis/ |
| (5) | Https://www.heritage.org/renewable-energy |
| (6) | Https://www.opensecrets.org/ |
| (7) | Https://ceres.org/sites/default/files/reports/2022-11/RPE%20Report_Nov22.pdf |
Alphabet：●2023年的委托书和2080年的委托书
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| 1 | 公司 治理 |
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3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
谷歌一贯支持应对气候变化的国际行动，为此，我们继续通过我们的公共政策参与和倡导来支持《巴黎气候协议》。我们的董事会认为，我们现有的关于游说和透明报告我们与气候有关的活动的披露，再加上我们的气候变化战略(包括参与气候政策行业协会)，使得本提案要求的 额外报告没有必要和重复，因此建议投票反对本提案。
如上所述，谷歌美国公共政策透明度网站提供可靠且定期更新的主题信息，包括我们与游说相关的治理和政策、为我们的公共政策工作提供信息的关键问题、定期报告我们的游说支出以及我们参与的行业协会的列表 。
我们的报告还包括透明地披露我们专门就与气候有关的问题进行游说活动的情况。例如，我们最新的涵盖2022年第四季度的联邦游说报告包括我们在美国联邦气候和能源政策方面的游说努力，包括《美洲清洁能源法案》、《清洁未来法案》、《基础设施投资和就业法案》和《重建更好法案》中的清洁 电力绩效计划条款、《2022年能源和水开发及相关机构拨款法案》中的批发市场扩展和改革条款，以及《降低通货膨胀法案》中的能源条款，所有这些都与我们倡导雄心勃勃的联邦气候和清洁能源政策相一致。
我们的董事会和高级管理团队监督我们的公司政治活动，以确保适当的政策和实践到位并符合我们股东的利益。 治理委员会审查谷歌的公司政治政策和活动，包括用公司资金进行的支出、谷歌的NetPAC捐款、公司对州和地方政治竞选的直接捐款，以及我们禁止行业协会和其他组织将谷歌资金用于政治支出的政策。
正如我们已经与倡导者分享的那样，我们对各种贸易协会的参与为我们提供了在气候政策方面进行强有力和富有成效的参与的平台。 我们作为众多贸易协会和第三方团体的成员倡导强有力的气候政策成果，包括先进能源经济、美国清洁电力协会、美国可再生能源理事会、亚洲清洁能源联盟、卡罗莱纳州清洁能源商业协会、清洁能源买家协会、欧洲气候中立数据中心、格拉斯哥是我们的企业、日本气候领袖伙伴关系、RE100、可再生能源、智能电力联盟、太阳能欧洲、风能欧洲和联合国全天候无碳能源契约等。这些组织公开 披露我们对其成员信息材料的参与。
我们也是美国商会、商业圆桌会议和其他商业贸易协会的成员，在这些协会中，我们参与气候和能源政策问题。 例如，我们是商会气候行动特别工作组的创始成员，自特别工作组成立以来，我们一直参与该特别工作组的工作，以支持商会在气候政策方面的建设性参与，以创建零碳经济。我们还 参与商业圆桌会议能源和环境委员会的员工级别讨论。
我们参加行业协会是为了促进公司和股东的利益。我们尊重行业协会和第三方制定自己的政策议程、活动和倡导立场的独立性和代理权。我们对某个组织的赞助或与其合作并不意味着我们认可该组织的整个议程、活动或倡导立场，或其领导人或成员的观点。我们 评估我们行业协会的参与与《巴黎协定》目标的一致性，并在组织内参与 ，支持倡导将全球变暖控制在1.5摄氏度以内并创建繁荣且具有竞争力的零碳经济所需的气候政策。我们正在与我们的行业协会进行对话，以鼓励我们的核心公共政策目标与他们的政策倡导活动保持一致，包括在气候变化方面。
谷歌长期以来一直支持应对气候变化的国际行动。我们通过持续公开支持《巴黎协定》、我们与同行和关键利益攸关方的合作以及我们与政策制定者的积极接触来推动气候行动，展示了这一承诺。我们是2022年COP-27的官方合作伙伴，在整个会议期间，我们与来自美国、欧洲、非洲、中东和亚洲的公共部门领导人 一起参加了50多场活动和时刻，呼吁扩大气候方面的雄心，并展示 技术部门在促进气候缓解和适应方面可以发挥的作用。
Alphabet：●2023年的委托书和81年的委托书
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
在我们的公共政策参与和倡导中，谷歌一贯支持强有力的 气候政策。2020年，我们在讨论文件中发表了气候变化公共政策立场声明，实现无碳未来：谷歌气候行动的第三个十年，表达我们对通过《巴黎协定》加强全球气候行动努力、建立减排目标和实现无碳经济的技术中立路径、加快下一代低碳技术的开发和部署等条款的公共政策的支持。我们还表示支持《降低通货膨胀法案》中的清洁能源和气候条款，正如我们的博客文章中所指出的那样，美国气候和清洁能源的复兴。， 出版于2022年8月。
我们领导了重大的公共政策参与，以支持强劲的气候成果。例如，在美国，我们去年与九家同行科技公司合作，就美国证券交易委员会关于加强气候相关披露的拟议规则 提供了评论，表明我们支持定期和一致的气候相关事项报告，并指出投资者需要关于气候相关事件和过渡活动的重大风险和影响的一致、可比较和可靠的信息。我们还提交了对清洁氢气生产标准草案的意见 ，强调需要强有力的要求，以确保使用清洁电力生产清洁氢气， 并向联邦能源管理委员会提交意见，强调改革的重要性，将新的清洁能源资源带入电网。在欧洲，我们倡导欧盟可再生能源指令中的措施，支持全天候无碳能源供应模式，使公司能够为其运营提供清洁能源。在2022年世界经济论坛年会上，谷歌加入了美国国务院的第一个Movers联盟，成为二氧化碳去除领域的倡导者， 承诺签订合同，在2030年底实现持久和可扩展的净二氧化碳去除。
我们为我们自己的业务制定的雄心勃勃的气候目标反映了我们对减轻气候影响的承诺，包括我们之前的共同目标，即在我们的业务和价值链中实现净零排放，并成为第一家在2030年前一年365天、一周七天、每天24小时使用无碳能源的大公司。我们每年在我们的环境报告中和通过CDP气候调查披露我们的排放表现。
在我们董事会的监督下，我们全面的游说披露提供了我们的股东和其他利益相关者所需的信息，以了解这些活动的范围 ，包括与我们在气候变化和《巴黎协定》方面的立场有关的信息。因此，我们的董事会 不认为实施这项提议会给我们的股东带来额外的好处。
股东建议的批准需要 出席股东大会或由受委代表出席股东大会并有权就此投票的Alphabet A类普通股和B类普通股的多数投票权的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票。除非有相反的标记，否则收到的委托书将被投票反对股东的提议。
| 我们的董事会建议投票反对股东的提议。 |
Alphabet：●2023年的委托书：82年的委托书
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
Arjua Capital代表Elizabeth Bartle通知我们，它打算将下面列出的提案提交给我们的年度会议审议。
生殖权利和数据隐私
鉴于：在宪法于2022年6月废除堕胎权利后，政策制定者担心个人数字数据被用于执行禁止或限制堕胎的州法律。作为美国最大的科技公司之一，这些 进展可能会对Alphabet的子公司谷歌产生重大影响，谷歌被科技监管机构 描述为针对政府数字数据请求的“美国监管的基石”。1
执法数据要求可能寻求与其生殖健康有关的消费者行为的证据 ，这些行为在发生州是合法的，但在消费者居住的州是非法的。尽管谷歌承诺保护与堕胎相关的数据，2 研究表明，公司仍保留默认位置搜索查询和某些用户的位置历史数据。3
执法部门可能会通过关键字或地理围栏授权来访问此消费者数据。关键字授权搜索已在Google.com上搜索特定关键词的用户的信息。 Geofence授权搜索在指定时间内进入指定区域(如堕胎诊所)的设备的信息。Politico报道称，谷歌“在2018年至2020年期间，收到了10个州警方发出的5764张搜查令，这些州已于2022年7月5日禁止堕胎。”4
生殖权利和隐私方面的专家也“记录了警察和检察官如何利用法律和数据”来掩盖与堕胎有关的刑事指控 在他们的数据要求中。5 仅在2021年，谷歌就收到了97,735份美国政府的请求，6 其中大部分涉及刑事案件。7 该公司至少部分满足了其中约83%的要求。谷歌 强调，即使公司对执法数据要求进行了仔细的审查，涉及堕胎相关行为的消费者仍可能面临刑事起诉。
超过650名谷歌员工已经向Alphabet高管请愿，要求保护人们与堕胎相关的搜索和位置数据。8 为了保护消费者和公司声誉，Alphabet应该减少从用户那里收集和保留的潜在个人敏感信息 。
已解决：股东要求董事会发布一份公开报告，评估通过扩大消费者隐私保护和对敏感个人数据的控制来降低与堕胎相关的执法请求风险的可行性。报告应以合理的费用制作，排除专有或特权信息，并在年会后一年内发布。
支持声明：股东 建议董事会听取生殖权利和公民自由组织的意见，并建议报告包括董事会和管理层的自由裁量权：
| (1) | 评估默认策略的可行性，在默认策略中，与生殖健康相关的所有谷歌搜索将自动从用户的历史记录中删除；以及， |
| (2) | 一份声明，解释公司将如何充分满足其保护用户与堕胎相关的位置数据的声明政策。 |
| (1) | Https://www.npr.org/2022/07/11/1110391316/google-data-abortion-prosecutions |
| (2) | Https://blog.google/technology/safety-security/protecting-peoples-privacy-on-health-topics/ |
| (3) | Https://accountabletech.org/research/googles-data-collection-and-policies-could-endanger-those-seeking-abortions/ |
| (4) | Https://www.politico.com/news/2022/07/18/google-data-states-track-abortions-00045906 |
| (5) | Https://www.latimes.com/opinion/story/2022-08-23/facebook-abortion-data-privacy-nebraska |
| (6) | Https://transparencyreport.google.com/user-data/overview?user_requests_report_period=authority:US |
| (7) | Https://support.google.com/transparencyreport/answer/9713961?hl=en#zippy=%2Cif-google-receives-a-request-for-user-information-will-google-tell-the-account-holder-about-it%2Chow-does-google-handle-government-requests-for-user-information%2Cwhat-is-a-government-request-for-user-information |
| (8) | Https://twitter.com/AlphabetWorkers/status/1560253968889966593 |
Alphabet：●2023年的委托书和83年的委托书
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
谷歌有评估 和回应用户信息请求的政策和程序，并经常回击过于宽泛或不适当的要求。我们 还维护强大的隐私控制和工具，使用户能够管理数据隐私，并代表我们的用户实践数据最小化 。我们主张限制政府对用户数据的访问，以支持整个行业一致和透明的方法，并积极与包括公民自由、公民权利和生殖保健团体在内的关键利益攸关方接触。 鉴于我们现有的强有力的方法，我们的董事会认为制定提案所要求的报告不符合股东的最佳利益 并建议投票反对此提案。
各种法律允许联邦、州、 和地方政府机构出于民事、行政、刑事和国家安全目的要求公开用户信息。谷歌维护评估每个请求的政策和程序，以评估其有效性并确保其满足适用的法律。如果请求要求的信息太多，我们会努力缩小或修改它。我们有挑战过于宽泛或不适当的要求，以及完全反对某些要求的长期记录 。这些努力有助于 确保对谷歌用户的法律和隐私保护，并防止过度披露。
与加州AB 1242一致，Google 还特别要求美国州执法官员证明他们对用户数据的请求与该法律规定的某些与堕胎相关的调查无关。
当我们收到政府机构的请求时，我们会在披露信息之前向用户帐户或帐户管理员发送电子邮件，除非帐户已被 禁用或劫持、有紧急情况，或者我们被法律禁止提供通知。谷歌也一直主张我们的用户和公众都要透明。我们是第一家发布公开透明度报告的大公司 该报告提供了一个全面的数据集，涵盖了我们收到的政府机构对用户信息的所有要求。
保护我们用户的隐私和保护他们的数据是谷歌工作的核心。这就是我们设计产品来帮助人们保护个人信息隐私、安全和安全的原因。我们定期评估我们的政策和程序，并实施适当的更改以满足用户不断变化的需求。
2022年7月，我们在一篇题为在健康话题上保护人们的隐私在健康问题上保护用户隐私的一系列变化，我们将继续致力于这些变化。默认情况下，位置历史记录处于关闭状态，并且只有在用户选择加入时才能打开。我们保存选择加入位置历史记录的用户的移动设备位置，但如果我们的系统发现他们访问过潜在的敏感位置，包括咨询中心、家庭暴力收容所、堕胎诊所、生育中心、成瘾治疗机构、减肥诊所和整容诊所，我们会在他们访问后不久从位置历史记录中删除这些条目 。
Google用户能够使用其Google帐户中的主动工具管理他们自己的数据、隐私和安全控制。例如，在Google地图中启用隐身模式意味着用户搜索或导航到的位置不会保存到他们的Google帐户，并且在用户退出隐身模式之前，该设备上的Google地图活动不会保存到用户帐户。此外，对于搜索和位置历史记录，用户可以选择在默认情况下在三个月、 18个月或36个月后自动从其帐户中删除其数据，并将18个月设置为自动删除的默认设置。用户还可以单独或批量删除查询或位置 。
除了我们为自己的产品实施的政策和程序外，谷歌长期以来一直主张限制政府访问用户数据，以支持我们整个行业一致和透明的方法。通过科技公司联盟改革政府监督(RGS)，我们 辩称，政府对用户数据的任何访问都必须受到规则约束、严格定制、透明，并受到强有力的 监督。作为全球网络倡议(GNI)的最初联合创始人，谷歌定期接受独立评估 以审查该公司如何将GNI原则融入我们的治理、尽职调查、风险管理和运营实践中， 衡量我们在违反GNI的言论自由和隐私原则方面做得如何。2022年，我们接受了第四次评估，GNI确定我们正在真诚地努力实施GNI原则，并随着时间的推移不断改进。通过RGS、GNI和我们个人的身份，我们经常与关键的公民自由、生殖保健、 和民权组织就这些主题进行接触。我们在设计和更新与用户数据隐私相关的政策和程序时会考虑他们的观点和反馈。
鉴于我们现有的针对我们用户的强大隐私保护 ，以及在适合我们的用户时改进这些保护的开放和积极的承诺，特别是围绕诸如他们的健康这样的话题，我们的董事会认为实施这项提议不会给我们的股东带来额外的好处。
Alphabet：●2023年的委托书将于1884年生效。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
股东建议的批准需要出席或由受委代表出席股东大会并有权就此投票的Alphabet A类普通股和B类普通股 的多数投票权的持有人赞成投票，作为一个类别一起投票。除非有相反的标记，否则收到的委托书将被投票反对股东提案。
| 我们的董事会建议投票反对股东的提议。 |
Alphabet：●2023年的委托书和85年的委托书
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
SumOfUs代表Mari Mennel-Bell(作为主要申报人)和Mary Immaculate-United States省传教士(作为共同申报人)以及其他一些 共同申报人(他们的姓名、地址和持股情况将由我们根据要求提供)通知我们，他们打算 提交以下提案，供我们的年度会议审议。
人权热点地区的数据操作
已解决：股东要求 董事会委托编写一份报告，评估谷歌云数据中心在人权状况严重的国家的选址情况，以及公司减轻相关影响的战略。
该报告应在2023年股东大会召开后六个月内在公司网站上公布，费用合理 ，并遗漏了机密和专有信息。
支持声明：
股东们对Alphabet宣布的计划感到担忧1在美国国务院《国家人权报告》报告的地点扩大数据中心运营，以呈现严重侵犯人权的行为。
其中包括印度尼西亚雅加达，政府反对者因在网上侮辱总裁或政府官员而面临牢狱之灾；卡塔尔多哈，安全部队因发布批评政府官员的推文而审问社交媒体用户；以及印度德里，政府频繁下令关闭互联网，谷歌的透明度报告显示，2019年政府对用户数据的请求增加了69%，到2021年又增加了50%。
特别令人担忧的是在沙特阿拉伯设立Google Cloud数据中心的计划。美国国务院国家报告2 详细说明沙特对所有互联网活动的严格控制，以及政府对在线活动的无处不在的监控、逮捕和起诉。人权活动家可靠地报道了3 那“沙特当局甚至招募了推特在美国的内部员工，以获取流亡沙特活动人士私人通讯的个人信息和标普500ETF。”鉴于这种历史和间谍软件侵犯持不同政见者隐私权的历史，选择在这里办公尤其令人担忧4.
在回应人权活动人士时，我们 公司表示：对沙特阿拉伯的谷歌云地区进行了一次独立的人权评估，谷歌已采取步骤解决审查中确定的事项。5” 尽管我们公司声明“透明度是我们尊重人权承诺的核心，”该公司对沙特阿拉伯的人权评估以及由此产生的行动都没有公开。
Alphabet的人权政策指出：
我们所做的一切，包括在全球范围内推出新产品和扩大业务，都遵循国际公认的人权标准。
然而，该公司将云数据中心设在人权热点地区的决定是关起门来的，没有承诺的透明度。 足以实现提案基本目标的报告将审查该公司在云计算运营选址方面的人权尽职调查程序的范围、实施情况和 稳定性。它将 评估，着眼于《世界人权宣言》所载的权利、《联合国商业和人权指导原则》(UNGP)和《全球网络倡议原则》(GNI原则)确立的标准、优先事项和对人的潜在影响、任何缓解措施、任何 结果跟踪，以及公司是否确定并与权利持有人接洽以确保其人权工作得到充分了解。
| (1) | Https://techcrunch.com/2020/03/04/google-cloud-announces-four-new-regions-as-it-expands-its-global-footprint/ |
| (2) | Https://www.state.gov/reports/2020-country-reports-on-human-rights-practices/saudi-arabia/ |
| (3) | Https://www.hrw.org/news/2021/05/26/saudi-arabia-google-should-halt-plans-establish-cloud-region |
| (4) | Https://www.cbsnews.com/news/us-charges-ex-twitter-employees-spying-for-saudi-arabia-royal-family/ |
| (5) | Https://www.accessnow.org/cms/assets/uploads/2021/02/Google-Cloud-Response-to-Access-Now-and-CIPPIC.pdf |
Alphabet：●2023年的委托书将于1886年生效。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
我们公司对人权的持久承诺反映在我们强大的管理和治理结构中，涉及与人权相关的风险。监督与人权有关的风险是审计委员会的既定职责。我们现有的广泛披露为我们评估和管理人权相关风险的方法提供了透明度，包括在数据中心选址的背景下。 因此，我们的董事会认为本提案要求的额外报告不会为我们的股东提供额外的有用信息 ，并建议投票反对本提案。
我们长期致力于尊重《世界人权宣言》及其执行条约中所载的权利，并坚持《联合国商业和人权指导原则》和《国民总收入原则》中确立的标准。2021年9月，我们与其他领先的云服务提供商就可信的 云原则达成一致，这些原则将指导我们的工作。这些原则认可全球云服务提供商在维护世界各地的国际人权法方面的作用。作为可信云原则的签署方，我们支持制定国际和国内法律法规，以促进我们的云客户的安全、保障和隐私，以及其他承诺。受信任的云原则反映了我们在政府可能限制用户在Google Cloud上的权利的国家/地区建立数据中心时解决人权问题的方法。在决定将数据中心设在何处时，我们会考虑许多重要因素，包括人权和安全，以及如何优化我们的整体数据基础设施，以提供高水平的性能、可靠性和可持续性，我们在将数据中心运营扩展到新地点时会进行 人权尽职调查。
正如我们与倡导者分享的那样，我们发布了关于我们的人权方法的广泛披露，特别是关于我们如何看待数据中心选址的人权 ：
| ● | 我们的人权网站提供了有关我们人权计划的行政监督和治理的详细信息，其中包括尽职调查、风险管理以及与外部专家和受影响的利益攸关方的接触 。 |
| ● | 我们的透明度报告网站包括有关用户信息请求、 政府删除内容的请求、流量中断以及许多其他可能影响人权的主题的详细报告。 |
| ● | 我们2021年12月的博客帖子题为通过世界各地的云区域扩展我们的基础设施 描述我们在全球每个现有和计划中的数据中心的流程和发展，以及我们 如何考虑人权问题。正如提出者的支持声明中指出的那样，这包括对沙特阿拉伯的谷歌云地区进行的独立人权评估。 |
| ● | 我们2022年12月的博客文章我们对人权的持续承诺进一步介绍 我们如何加强我们的人权计划方法，包括尽职调查如何为我们规划云基础设施的扩展和新技术的部署提供信息，我们如何纳入独立审查，以及我们如何在危机和冲突环境中处理运营 。 |
我们还披露了我们如何与利益攸关方合作推进人权事务和应对相关风险。例如，我们是GNI的原始联合创始人，在GNI中，我们与公民社会、学者、投资者和行业同行密切合作，在全球范围内保护和促进言论自由和隐私。谷歌定期接受独立评估，以审查该公司如何将GNI原则 整合到我们的治理、尽职调查、风险管理和运营实践中，以衡量我们在违反GNI的 言论自由和隐私原则方面做得如何。2022年，我们接受了第四次评估，GNI确定我们正在真诚地努力实施GNI原则，并随着时间的推移而不断改进。
在我们人权计划的保护伞下，我们的高级管理层监督我们的公民权利和人权工作的实施。审计委员会章程明确规定了监督人权问题的责任。我们还不断评估我们如何履行我们的人权承诺并减轻相关风险，并可能加强我们的治理。例如，在2022年，我们通过从我们的人权计划负责人到治理委员会的专门更新， 扩大了我们董事会对人权的可见性和监督。
Alphabet：●2023年的委托书将在87年之前完成。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
此外，我们还在全公司范围内建立了持续人权尽职调查的方法。谷歌的人权政策披露了这一尽职调查过程的关键部分，其中包括人权影响评估和定期参与，并就内容政策和数据治理等主题与内部和外部利益攸关方以及民间社会进行正式磋商。这些活动帮助我们确定、确定优先顺序，并解决现有和潜在的公民和人权影响，并就我们应该如何以及在哪里考虑改进我们的政策、实践和服务提供反馈。
我们的董事会认为，我们目前披露的与我们的人权政策和风险管理方法有关的信息，无论是在总体上还是在我们数据中心选址的背景下，都为我们的股东提供了大量信息，以了解这些活动的范围。因此，我们的董事会 不认为实施这项建议会为我们的股东带来额外的好处。
股东建议的批准需要出席或由受委代表出席股东大会并有权就此投票的Alphabet A类普通股和B类普通股 的多数投票权的持有人赞成投票，作为一个类别一起投票。除非有相反的标记，否则收到的委托书将被投票反对股东提案。
| 我们的董事会建议投票反对股东的提议。 |
Alphabet：●2023年的委托书将于1888年生效。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
股东研究和教育协会代表加拿大联合教会养老金计划通知我们，它打算将下面列出的提案提交给我们的年度会议审议。
已解决：股东指示Alphabet公司董事会发布独立的第三方人权影响评估(“评估”)， 检查谷歌有针对性的广告政策和做法在其整个业务运营中对人权的实际和潜在影响 。此评估应以合理的成本进行；省略专有和机密信息以及与诉讼或执法行动相关的信息；并在2024年6月1日之前在公司网站上发布。
鉴于：谷歌广告在2021年约占Alphabet收入的80%。Alphabet的广告业务，包括谷歌搜索、YouTube美国存托股份和谷歌网络，近年来增长显著，2021年达到2,090亿美元。1
部署算法系统以实现定向广告的投放，确定用户看到的内容。这往往导致并加剧系统性歧视和其他侵犯人权行为。谷歌目前的广告基础设施是由第三方Cookie驱动的，这些Cookie使其他公司能够通过积累大量关于谷歌用户的个人和行为数据来跟踪互联网上的用户。这 进一步暴露了谷歌侵犯用户隐私的风险。
虽然谷歌已经推出了一系列项目， 旨在解决其当前广告系统的一些隐私缺陷，但它尚未显示出与这些计划相关的任何人权 尽职调查的证据。2022年，由于对隐私影响的广泛担忧，谷歌放弃了其计划中的第三方Cookie替代品Floc。该公司一再推迟Cookie的弃用，最近一次是推迟到2025年底。2 这意味着它的不利影响将持续下去。此外，谷歌没有透露是否计划对Floc的后续项目(如Topics API)进行结构化的人权审查。
谷歌声称，人权“融入了整个公司的流程和程序”，并已建立了对人权问题的行政监督。3 然而，它没有提供如何将这一点应用于其主要收入来源的细节。4谷歌此前发布了一份名人面部识别算法的第三方HRIA摘要。5 它的定向广告系统影响着数十亿美元，至少值得进行同样的尽职调查和公开披露，特别是在谷歌及其同行开发新的定向广告方法的情况下。
欧洲的立法6 和美国7准备严格限制甚至禁止有针对性的美国存托股份，很大程度上是因为对底层算法的担忧。鉴于广告在Alphabet商业模式中的主导地位，未能实施有效的人权政策和流程可能会使股东面临重大的法律、监管和声誉风险。
要使公司能够更好地识别、解决、减轻和防止不利的人权影响，可靠和透明的评估至关重要。它还将有助于为整个行业建立有效的人权问责制度。最后，这样的评估将向股东保证，面对日益严格的监管，其商业模式处于有利地位。
| (1) | Https://abc.xyz/investor/static/pdf/2021_alphabet_annual_report.pdf?cache=3a96f54 |
| (2) | Https://martech.org/google-delayed-third-party-cookie-deprecation-why-and-whats-next/ |
| (3) | Https://about.google/human-rights/ |
| (4) | Https://rankingdigitalrights.org/bts22/companies/Google |
| (5) | Https://services.google.com/fh/files/blogs/bsr-google-cr-api-hria-executive-summary.pdf |
| (6) | Https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_22_6423； https://www.europarl.europa.eu/news/en/press-room/20220412IPR27111/digital-services-act-agreement-for-a-transparent-and-safe-online-environment； |
| (7) | Shorturl.at/opsI4 |
Alphabet：●2023年的委托书将在89年之前完成。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
我们的现有政策旨在保护用户隐私和安全，并与我们的人权治理和管理结构协同工作，提供对与人权相关的关键风险的有效 监督。正如我们与英国竞争管理局和市场管理局的隐私沙盒承诺所正式确定的那样，我们在更广泛的数字广告生态系统中合作改善隐私。此外，正如我们 与倡议者分享的那样，我们已经更新了我们的隐私沙盒计划，以解决与此 计划中提出的问题类似的问题。出于这些原因，我们的董事会认为，实施这项提议的要求不会为股东提供额外的 有用信息，因此建议反对这项提议。
正如我们的人权网站上披露的那样， 在我们人权计划的保护伞下，我们的高级管理层监督我们的公民权利和人权工作的实施。审计委员会的章程明确规定了监督人权问题的责任。 正如其章程中所指出的，审计委员会还提供对其他风险的监督，包括与数据隐私和安全、法律、监管、合规和声誉风险相关的风险，以及Alphabet为防止、发现、监测和积极管理此类风险而采取的步骤。审计委员会定期开会，并与我们的高级管理层讨论这些风险。我们还不断评估我们如何履行人权承诺并减轻相关风险，并酌情加强我们的治理。例如，2022年，我们通过人权项目负责人向治理委员会专门通报情况，扩大了董事会对人权的可见性和监督。
我们的人权计划推进全公司的民权和人权战略，就潜在的民权和人权影响向产品团队提供建议，进行人权尽职调查，并聘请外部专家和利益相关者。此外，我们的人权计划是一个核心职能，负责确保我们履行我们对联合国商业和人权指导原则、GNI原则以及谷歌及其所有产品中的其他民事和人权文书的承诺。我们的民权和人权工作被整合到整个公司的流程和程序中，并为谷歌的长期战略和日常决策提供信息。
我们的Google出版商政策限制 出版商根据个人身份或信仰发布煽动仇恨、促进歧视、骚扰或恐吓个人的内容 。这些保护保护免受基于种族或民族血统、宗教、残疾、年龄、国籍、退伍军人身份、性取向、性别、性别认同和其他与系统性歧视或边缘化有关的特征的伤害。谷歌积极执行其政策，撤下宣扬歧视边缘群体的不良美国存托股份 等。2023年3月，我们发布了我们的2022年美国存托股份安全报告 ，我们最新的年度报告关于谷歌为防止恶意使用我们的美国存托股份平台所做的努力。
谷歌的个性化广告 政策禁止就业、住房和信用广告商基于性别、年龄、父母状况、婚姻状况或邮政编码来瞄准或排除美国存托股份，我们的长期政策也禁止基于种族、宗教、民族、性取向、国籍或残疾等敏感类别的个性化广告，以及其他保护措施。为了制定这些政策，谷歌与美国住房和城市发展部密切合作。谷歌还向房屋广告商提供有关公平住房要求的信息，以帮助确保他们的行为方式支持获得住房机会。
随着新的隐私增强技术被开发并集成到我们的平台中，谷歌打算继续迭代并 应用这些出版商和广告商政策。 与隐私沙盒项目计划相关的技术。
我们在数字美国存托股份生态系统中协作 以增强隐私。例如，除了公司为自己的产品实施的措施外，谷歌还 勤奋地与数字美国存托股份生态系统合作，创建解决方案，使广告商减少对第三方Cookie的依赖，或者减少对互联网上的消费者的跟踪，以便提供与他们相关的美国存托股份。隐私沙盒提案 旨在通过使用隐私增强技术为关键美国存托股份使用案例提供解决方案，同时展示相关美国存托股份。
隐私沙盒项目基于 协作而不是单方面的方法。自该项目开始以来，谷歌一直在与广告生态系统合作，构思、设计、开发和测试隐私沙盒提案。让广告生态系统有足够的时间和工具 来测试Topics API和其他隐私沙盒提案，并在第三方Cookie弃用之前提供反馈，这将有助于减少对出版商业务的重大干扰，并解决有关其他跟踪技术损害用户隐私的担忧 。
Alphabet：●2023年的委托书将于2090年生效。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
谷歌在与英国信息专员办公室协商后，同意与英国竞争和市场管理局 达成一系列具有法律约束力的承诺，以解决对隐私沙盒的竞争担忧，并通过协作方法管理谷歌如何设计和实施隐私沙盒 计划。这种监管监督有助于提供保证，隐私沙盒将保护消费者，支持有竞争力的广告支持的网络，并且不会不公平地偏袒谷歌。
我们相信，我们建议的 Topics API中的改进解决了支持者提出的主要问题，因为它们显著降低了与识别 个人用户和/或揭示敏感人口统计特征相关的风险。例如，建议的方法的分类被设计为省略被认为敏感的话题，如健康、种族和性行为。
我们相信，我们的人权计划、隐私计划、出版商政策、隐私沙盒提案，以及与监管机构和更广泛的社区在我们的倡议上的持续合作 解决了倡议者提出的关切。因此，我们认为采用这项建议不符合公司和我们股东的最佳利益。
股东建议的批准需要 出席股东大会或由受委代表出席股东大会并有权就此投票的Alphabet A类普通股和B类普通股的多数投票权的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票。除非有相反的标记，否则收到的委托书将被投票反对股东的提议。
| 我们的董事会建议投票反对股东的提议。 |
Alphabet：●2023年的委托书将于2011年1月1日生效。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
Trillium Asset Management代表作为牵头申报人的John Hancock ESG Large Cap Core Fund以及其他一些共同申报人通知我们，他们打算将以下所列提案提交给我们的年度会议审议 ，他们的姓名、地址和持股情况将由我们根据要求提供。
改进算法系统的披露
鉴于立法者、监管者、学者、 和公民社会越来越需要信息来帮助理解算法系统如何在教育、劳工、医疗、刑事司法和在线平台中导致歧视性和其他有害后果。1
2022年，白宫发布了一份人工智能权利法案的蓝图，其中包括呼吁独立评估者进行“算法影响评估”，以寻找 歧视。2
2021年：(1)两党议员 推出了《过滤气泡透明度法案》，该法案将要求公司提供其产品的一个版本，该版本 使用一种“输入透明”算法；(2)《社交媒体广告披露和透明度法案》已在国会提出，将强制披露有关在线定向广告的信息；以及(3)华盛顿特区总检察长卡尔·拉辛推出了《停止算法歧视法案》，该法案将要求公司审计算法 是否存在歧视性影响。3
2022年，美国至少有17个州提出了一般人工智能法案或决议，其中4个州通过了该法案。4
在欧盟，欧盟委员会正在制定一项人工智能法规，以应对与使用人工智能相关的风险，并建立值得信赖的人工智能。5
2021年，Markup进行的一项调查发现，谷歌美国存托股份“阻止广告商使用83.9%的社会和种族正义术语”。白人至上主义和反穆斯林意识形态出现在YouTube上，可能导致线下暴力；例如，新西兰皇家委员会 发现，YouTube上的内容使2019年在克赖斯特彻奇清真寺屠杀51人的人变得激进。6
2020年，谷歌解雇了谷歌人工智能伦理团队的联合负责人蒂姆尼特·格布鲁，此前她进行的研究发现，谷歌的技术可能会延续种族主义和性别歧视。7
促进人工智能的公平、问责和透明度是其对社会的效用和安全的核心。开放技术研究所为科技公司推荐了一套算法披露。德勤曾表示，算法风险管理“需要持续监督算法”。Mozilla基金会和纽约大学的研究人员为算法和广告透明度提出了建议和技术标准。8 股东认为，改善披露将有助于 建立和维护用户和投资者的信任，这最终将推动长期、可持续的价值创造。
解决后，股东要求Alphabet 在现有披露的基础上，提供更多有关其算法系统的定量和定性信息。 具体披露由管理层自行决定，但建议包括：Alphabet如何使用算法系统来确定和交付美国存托股份、错误率，以及这些系统对用户言论和体验的影响。管理层还有权考虑使用Mozilla基金会和纽约大学研究人员针对算法和广告透明度提出的建议和技术标准。
| (1) | Https://d1y8sb8igg2f8e.cloudfront.net/documents/Cracking_Open_the_Black_Box.pdf |
| (2) | Https://www.whitehouse.gov/ostp/ai-bill-of-rights/ |
| (3) | Https://finance.yahoo.com/news/bipartisan-bill-seeks-curb-recommendation-225203490.html； https://trahan.house.gov/news/documentsingle.aspx?DocumentID=2112；https://oag.dc.gov/release/ag-racine-introduces-legislation-stop |
| (4) | Https://www.ncsl.org/research/telecommunications-and-information-technology/2020-legislation-related-to-artificial-intelligence.aspx#2022 |
| (5) | Https://digital-strategy.ec.europa.eu/en/policies/european-approach-artificial-intelligence |
| (6) | Https://themarkup.org/google-the-giant/2021/04/09/how-we-discovered-googles-social-justice-blocklist-for-youtube-ad-placements； https://www.cnbc.com/2020/12/08/youtube-radicalized-christchurch-shooter-new-zealand-report-finds.html |
| (7) | Https://www.wired.com/story/google-timnit-gebru-ai-what-really-happened/ |
| (8) | Https://www.newamerica.org/oti/reports/why-am-i-seeing-this/promoting-fairness-accountability-and-transparency-around-algorithmic-recommendation-practices/； https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/us/Documents/risk/us-risk-algorithmic-machine-learning-risk-management.pdf； https://blog.mozilla.org/en/mozilla/facebook-and-google-this-is-what-an-effective-ad-archive-api-looks-like；Https://foundation.mozilla.org/en/campaigns/mandating-tools-to-scrutinize-social-media-companies/； 和https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3898214 |
Alphabet：●2023年的委托书将于1922年生效。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
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6 | 附录 |
鉴于我们关于我们的技术的现有政策和披露 、我们各种服务使用的算法的行业领先质量、我们透明度努力的多框架方法 以及披露有关我们的算法的更多信息可能对我们的服务造成的潜在损害， 我们的董事会认为本提案要求的额外信息不会为我们的股东提供实质性价值 并建议投票反对本提案。
为我们的用户、广告商和出版商支持一个值得信赖和透明的数字生态系统对我们的业务至关重要。我们对算法披露的方法 要求我们专注于提供适当程度的透明度，以降低相关风险并增强信任，平衡 首先保护我们的用户及其隐私的关键业务需求，以及 对我们的业务至关重要的专有信息--所有这些信息都可能被不当使用。
对算法透明度规则的任何考虑都必须考虑到信息可能被不良行为者利用、用户隐私可能受到影响以及商业敏感信息可能被泄露的严重风险。平台用来管理内容的算法是保密的 ，是它们如何服务和保护用户的核心。
我们相信，算法透明性 可以是有效且安全的，因为它侧重于解释算法的用途和工作原理 大体上来说。这就是我们发布大量策略和报告的原因，这些策略和报告提供了有关这些服务如何运行的有意义的可见性，并提供了便于用户控制的工具，包括：
| ● | 概述搜索的工作原理，包括我们如何构建和运营Google 搜索、何时以及为什么从搜索结果中删除内容、如何更新我们的系统以改进结果，以及Google的 搜索质量评价者指南如何帮助评估和提高世界各地的搜索质量。 |
| ● | 一个名为YouTube的工作原理解释YouTube如何打造一个负责任的平台， 我们社区的用户、创作者和艺术家可以依赖。它包括有关YouTube政策的信息， 包括YouTube社区指南，其中概述了YouTube上不允许的内容类型。YouTube社区指南是我们更广泛的一系列政策的重要组成部分，并在咨询外部专家后定期更新。 该网站还包括有关产品功能的信息，包括推荐如何起作用，以及 隐私设置、美国存托股份设置和家长控制等用户控制。 |
| ● | YouTube社区指南透明度报告，每季度更新一次。此报告提供有关YouTube如何执行其策略的 数据，并详细说明自动标记系统如何帮助检测违规内容。YouTube 依靠自动化技术与人工审查相结合的方式来识别和删除违反其 策略的内容。当内容被标记给我们时，我们也会对其进行审查，并对审查中发现的任何违规行为采取行动。 |
| ● | 2022年7月启动的YouTube研究员计划，通过该计划，YouTube扩大了对YouTube全球数据API的访问，以增进公众对该平台的了解。 |
| ● | 我们的谷歌美国存托股份政策和我们的谷歌出版商政策为出版商和广告商提供了指导方针，以帮助维持对我们美国存托股份生态系统的信任，例如：(1)概述我们确保用户获得安全 和积极体验的方法；以及(2)明确披露我们如何看待美国存托股份或我们认为可能对用户有害、或展示令人震惊的内容或宣扬仇恨、不容忍、歧视或暴力的目的地。我们的个性化美国存托股份政策提供有关我们个性化广告政策的大量信息，并为敏感兴趣类别提供单独的页面 。 |
| ● | 在过去十年中，我们每年都会发布《美国存托股份安全报告》，其中概述了我们 为防止恶意使用我们的美国存托股份平台所做的努力。 |
| ● | 美国存托股份为用户控制，通过我的广告中心和关于本广告。这让用户可以更好地控制他们的广告体验。在YouTube和Search等谷歌服务上，以及与谷歌合作显示美国存托股份的网站上，用户可以拦截广告、举报广告、了解谁为广告付费等等。我们将在2023年逐步在所有谷歌服务中推出我的广告中心。 |
关于我们开发人工智能的工作，我们的首席执行官桑达尔·皮查伊在一篇题为我们人工智能之旅的重要下一步2023年2月：“无论是应用人工智能从根本上改变我们自己的产品，还是将这些强大的工具提供给其他人，我们都将继续大胆创新，负责任地对待我们的方法。”我们广泛公开了我们负责任地开发人工智能的进展情况 ，我们已经与倡导者分享了这一进展。例如：
| ● | 我们公开提供的人工智能原则致力于发展对社会有益、对人负责、不会造成或强化不公平偏见的人工智能。 |
| ● | 2023年1月，我们出版了我们的2022年人工智能原则进展更新，我们最新的年度报告 为我们的跨公司人工智能治理方法提供了额外的透明度，该方法以我们的人工智能原则、教育和资源以及结构和流程为中心。 |
| ● | 我们公开分享有关负责任的人工智能发展的知识、研究、工具、数据集和其他资源。 |
Alphabet：●2023年的委托书将于1933年生效。
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6 | 附录 |
| ● | 我们的行政领导团队支持负责任和透明的人工智能发展，包括标题为负责任的人工智能：回顾2022年，展望未来和为什么我们关注人工智能(以及目的是什么)，都发表于2023年1月，以及面向开发人员和Google Workspace的下一代人工智能，出版于2023年3月。 |
随着我们的创新，透明度和责任 继续指导我们在人工智能开发和治理方面的方法。
我们投入大量资源来开发和维护我们各种服务所使用的算法的行业领先质量，并拥有团队致力于避免机器学习或其他高级工具中的不公平。对我们的服务进行了多项学术和新闻研究，包括 搜索、美国存托股份、YouTube等，发现这些服务提供高质量的结果，并不反映政治或其他不正当的偏见。我们还发表了大量关于我们努力改进算法和相关服务的研究报告。
我们的许多服务依赖于不断发展的算法来为我们的用户提供高质量的性能。但数字生态系统中的许多参与者都有动机 以损害其完整性的方式操纵或利用这些算法。提供与我们的算法系统有关的专有信息不会为投资者提供有意义的信息，但可能会泄露商业机密，使 其他人能够通过非法的“搜索引擎优化”来玩弄我们的系统，绕过既定的保护措施，或者泄露有关我们的业务运营和广告产品的 信息，这些信息可能会损害我们的运营和我们的服务质量 。
我们的算法透明化工作由许多不同的框架提供信息 ，包括《数字服务法案》等监管框架和世界经济论坛原则等多利益相关者自我监管工作，我们努力确保我们的方法适当地捕捉我们业务模式的复杂性和我们产品的多样性。随着我们继续发展我们的透明度计划，我们还在与美国、欧盟和其他地方的技术专家、行业同行、标准机构、公民社会、学者和监管机构合作 制定负责任的算法透明度标准。我们的多框架方法使我们能够继续发展当前的 计划，并为即将到来的监管要求做好准备。我们正在进行的努力包括开发集中式基础设施， 扩大透明度和可解释性工具的采用，以及在搜索和美国存托股份等产品中加强算法透明度方面的努力。
鉴于这些考虑、我们的全面政策和我们现有的披露水平，我们的董事会认为，本提案要求的额外披露不会 向股东提供实质性的额外信息，并可能增加损害我们服务的风险。
股东建议的批准需要出席或由受委代表出席股东大会并有权就此投票的Alphabet A类普通股和B类普通股 的多数投票权的持有人赞成投票，作为一个类别一起投票。除非有相反的标记，否则收到的委托书将被投票反对股东提案。
| 我们的董事会建议投票反对股东的提议。 |
Alphabet：●2023年的委托书将于1944年生效。
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2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
波士顿共同资产管理公司已通知我们，它打算将下面列出的建议提交给我们的年会审议。
Alphabet 2022年至2023年股东提案
鉴于，YouTube及其母公司Alphabet在内容审核和平台设计方面面临着许多 问题，包括该网站是阴谋论、宣传、假新闻、极端主义和仇恨内容的中央储存库和病毒式宣传者，并为对妇女和儿童的性剥削以及影响最弱势群体的其他犯罪活动提供便利，包括贩运、性勒索和骚扰；
尽管YouTube做出了巨大的努力并发挥了巨大的领导作用，但该平台 仍然是儿童性虐待剥削生态系统的重要组成部分，因为它是一个接触梳理和胁迫、直播和存放CSA材料的地方。例如，在坦桑尼亚，YouTube上的在线儿童性剥削和虐待相关犯罪 在2017至2019年间的两年内增长了50%1在泰国，在43名12-17岁的儿童中，60%的人报告说YouTube是发生性行为的平台，2(在肯尼亚是24%3 乌干达为12%。4);
某些行业的人贩子使用YouTube招募人员，并与最终被贩运的人互动；5
虽然YouTube大幅减少了网络极端主义内容和虚假信息，而且基本上未经审查的平台BitChant和Odysee迅速成为虚假信息的扩音室，但令人憎恨的内容以及煽动性和暴力材料；包括Mike·切尔诺维奇和安德鲁·泰特在内的流行频道继续 在其YouTube频道上将其内容货币化6，即使在不断被标记为仇恨内容、虚假信息和煽动暴力的情况下；
美国诽谤联盟的一项名为《在线仇恨和骚扰：2021年美国经历》的调查发现，21%经历过在线骚扰或仇恨的人报告说，至少部分骚扰发生在YouTube上；
白宫最近召开了一次关于技术平台问责的听证会，宣布了即将出台的核心原则；7
美国国务院最近宣布了针对基于性别的网络骚扰和虐待的全球合作伙伴行动路线图；8
管理数字平台的常设国际法，在欧盟的《数字服务法》和澳大利亚的《2021年网络安全法》中平衡了减少危害和权利保护；
国内和国际上正在出现网络安全立法，包括加州适龄设计代码法案，英国议会提出的网络安全法案，以及美国国会两院通过的2022年数字平台委员会法案；
未能为立法实施做好充分准备 将通过监管罚款和处罚对公司造成重大财务影响；
问题是否得到解决：股东要求Alphabet以合理的成本发布一份报告，并省略专有信息，披露该公司是否以及如何打算通过在全球范围内将Youtube的政策和程序与最全面和最严格的在线安全法规(如欧盟的《数字服务法案》)保持一致来将立法风险降至最低9 和英国网络安全法案10.
| (1) | Https://www.end-violence.org/sites/default/files/2022-03/DH_Tanzania_ONLINE_final_revise%20020322.pdf |
| (2) | Https://www.end-violence.org/sites/default/files/2022-02/DH_Thailand_ONLINE_final.pdf |
| (3) | Https://www.end-violence.org/sites/default/files/2021-10/DH%20Kenya%20Report.pdf |
| (4) | Https://www.end-violence.org/sites/default/files/2021-11/DH_Uganda_ONLINE_final%20Report.pdf |
| (5) | Https://polarisproject.org/wp-content/uploads/2018/08/A-Roadmap-for-Systems-and-Industries-to-Prevent-and-Disrupt-Human-Trafficking-Social-Media.pdf |
| (6) | Https://bhr.stern.nyu.edu/youtube-report |
| (7) | Https://www.whitehouse.gov/briefing-room/statements-releases/2022/09/08/readout-of-white-house-listening-session-on-tech-platform-accountability/?utm_ source=newsletter&utm_medium=email&utm_campaign=newsletter_axioslogin&stream=top |
| (8) | Https://www.state.gov/2022-roadmap-for-the-global-partnership-for-action-on-gender-based-online-harassment-and-abuse/ |
| (9) | Https://digital-strategy.ec.europa.eu/en/policies/digital-services-act-package |
| (10) | Https://bills.parliament.uk/bills/3137 |
Alphabet：●2023年的委托书将于1995年生效。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
我们致力于平衡创意表达和保护社区免受有害内容影响的责任。我们有长期的政策和程序来培养 一个负责任的平台，构成我们充满活力的在线社区的用户、创作者和艺术家可以依赖，我们 不断努力，以跟上不断变化的在线内容格局。在不断增加和不断演变的在线安全法规的背景下，我们还加强了全公司范围的监管准备计划，包括在YouTube内， 所有这些都在适当的高级管理层和董事会的监督下进行。此外，正如我们与倡导者分享的那样，我们已经发布了多项实质性披露，以满足严格的报告要求，并向公众提供有关我们合规工作的透明度 。我们的董事会认为，这项提议要求的额外报告不会为我们的股东提供额外的有用信息，因此建议投票反对这项提议。
我们有责任管理YouTube平台上的内容，以便人们可以访问权威信息，而不会接触到违反我们政策的内容。我们公开披露了许多支持这一责任承诺的政策和程序。我们在与广泛的外部行业和政策专家以及创建者协商后制定和更新YouTube的政策。 例子包括2019年对仇恨言论和骚扰政策的重大更新；为应对有害阴谋论内容而推出的2020年政策；在疫情过程中不断演变的新冠肺炎医疗错误信息政策； 以及为确保民主选举的廉正而开展的广泛工作。这些政策和披露包括：
| ● | YouTube的帮助中心，提供有关我们的内容策略的信息， 包括YouTube社区指南和广告友好指南；YouTube合作伙伴计划的资格要求；创建者和用户的帐户管理和内容控制设置；以及创建者的基本操作指南。与我们的政策相关的章节 举例说明了哪些内容被禁止，我们如何评估教育、纪录片、科学或艺术(EDSA)环境的内容，以及可能受到货币化限制的内容。 |
| ● | 这个YouTube的工作原理网站，该网站解释了YouTube如何提供负责任的平台。 它包含有关YouTube政策的信息，包括概述了YouTube上不允许使用的内容类型的YouTube社区指南。YouTube社区指南是我们更广泛的一套政策的关键部分，并在咨询外部专家后 定期更新。该站点还包括有关产品功能的信息，包括 建议如何工作，以及隐私设置、美国存托股份设置和家长控制等用户控制。 |
| ● | YouTube社区指南透明度报告，每季度更新一次。此报告提供有关YouTube如何执行其策略的 数据，并详细说明自动标记系统如何帮助检测违规内容。YouTube 依靠自动化技术与人工审查相结合的方式来识别和删除违反其 策略的内容。 |
| ● | 名为Violative View Rate的指标，作为YouTube社区指南 透明度报告的一部分披露，该指标通过估计违规视频的浏览量百分比来衡量删除违规视频的进度。 |
| ● | YouTube博客上有关特定政策、产品功能、 和计划的其他信息，包括量化数据。该博客使我们能够对EDSA例外、我们的推荐系统等主题进行深入的 深入研究，并及时提供有关选举等主题的关键责任倡议的信息，以补充我们的常规透明度倡议。 |
正如倡导者指出的那样，我们在全球范围内面临着许多严格的在线安全法规，我们不断地监控这些法规及其潜在影响。全面的合规性计划旨在最大限度地减少因确定合规性不足而可能导致的法律风险。
早在立法颁布之前，监管就绪路线图就开始了 。在决策过程的早期阶段，谷歌法律和政府事务与公共政策团队的成员分析潜在的法规，评估影响，并与我们的产品团队合作，以确定 改进机会。这些团队定期与欧盟委员会和英国通信办公室等相关监管机构接触。我们努力解释我们的方法，提供建议，并收集反馈，以在适当的情况下重新校准我们的合规工作 。
Google制定了广泛的合规操作，重点评估合规准备情况，并在复杂和不断变化的环境中执行我们的合规计划所需的工作流进展。
Alphabet：●2023年的委托书将于1966年生效。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
这些新监管框架中的大多数(如果不是全部)都包含严格的报告要求。例如，我们最近根据欧盟《虚假信息行为守则》编制并提交了一份近200页的2022年7月1日至2022年9月30日期间的基线报告，该报告 可在欧盟委员会的网站上查阅。这份基准报告是谷歌和YouTube为履行我们在《守则》下的承诺而承诺的工作中有意义的第一步，包括深入概述根据YouTube的 错误信息政策采取的行动。这是对《数字服务法案》中规定的报告要求的补充，该要求要求我们定期公开一组规定的数据。此外，我们还按照规定发布了许多报告，这些报告会定期更新，可在我们的Google透明度报告的PDF下载中心找到，包括 欧盟平台到企业年度报告；数字服务法案下每月活跃收件人的信息；以及关于 传播恐怖内容在线透明度报告的(EU)2021/784号条例。鉴于这些报告的性质，以及所需的额外风险评估和数据访问规定，我们认为，我们在这些框架下需要准备的信息将比提倡者在本提案中要求的报告类型更具实质性和信息性。
此外，谷歌和YouTube致力于 共享数据，以揭示政府的政策和行动如何影响隐私、安全和在线信息访问 ，我们自愿发布与新法规相关的详细、及时的合规性和产品变更披露。例如，2020年1月，我们发布了一篇博客文章，题为在YouTube上更好地保护孩子的隐私， ，2021年8月，我们发布了一篇博文，题为YouTube对版权的态度，概述YouTube对欧洲版权指令的回应，以及我们与欧洲各地的政策制定者就我们制定和实施的合规计划进行的接触。
正如其章程所规定的那样，审计委员会 监督各种风险，包括与法律、法规、合规和声誉风险相关的风险，以及我们采取的预防、检测、监控和积极管理此类风险的步骤。除了与审计委员会讨论风险问题的季度和年度报告保持一致的季度会议外，审计委员会还举行了额外的 会议，以投入更多时间讨论风险和合规问题，包括我们的首席合规官和Alphabet监管应对、调查和战略团队负责人提出的主题 。董事会全体成员还定期收到谷歌全球事务和首席法务官总裁及其总法律顾问关于合规准备情况的报告。
鉴于监管准备工作正在进行中，董事会进行了有效的监督，我们为满足不断变化的报告要求而做出的透明度努力，以及我们让公众了解监管合规和相关产品计划的做法 ，我们的董事会认为，实施这项建议不会给我们的股东带来额外的好处。
股东建议的批准需要 出席股东大会或由受委代表出席股东大会并有权就此投票的Alphabet A类普通股和B类普通股的多数投票权的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票。除非有相反的标记，否则收到的委托书将被投票反对股东的提议。
| 我们的董事会建议投票反对股东的提议。 |
Alphabet：●2023年的委托书将于1997年生效。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
国家法律和政策中心已通知我们，它打算将下面列出的建议提交给我们的年会审议。
内容审查风险审计
已解决：
股东要求 Alphabet(“公司”)以合理的成本发布一份报告-省略专有或法律特权信息 -审查其执行谷歌和YouTube的与内容相关的服务条款 政策的漏洞，并评估与选举干预、言论自由和政策的不公平应用等问题相关的内容管理争议带来的风险，以及这些争议如何影响公司的财务、运营和声誉。
支持声明：
多年来积累的证据表明，Alphabet公司的平台歧视不受欢迎的言论，干预选举， 不可否认是有偏见的。主要的例子包括：
| ● | 在泄露的公司电子邮件中， 员工讨论了使用“短暂体验”来改变用户的观点。早在2016年，该公司的首席财务官就曾表示，“我们将利用我们拥有的强大实力、资源和影响力”来提升谷歌的 价值。因此，资深研究心理学家罗伯特·爱泼斯坦博士发现，根据他的团队在2020年汇总的150万次搜索经验，该公司的操纵行为可能会将多达600万张选票转移给Joe 拜登。1 |
| ● | 北卡罗来纳州立大学计算机科学系对2020年前政治候选人的选民外展情况进行的一项研究发现，谷歌的Gmail“标记了59.3%来自[老气]作为垃圾邮件的候选人与[渐进式]候选人。“2 |
| ● | 共和党全国委员会声称，在2022年大选周期的关键筹款期间，Gmail发送了超过2200万封垃圾电子邮件。由于据称的镇压，该公司已向联邦选举委员会提起诉讼和投诉。3 |
| ● | 媒体研究中心对2022年竞争最激烈的2022年美国参议院竞选进行了分析，发现12名共和党候选人的竞选网站中有10个(83%) 在谷歌有机搜索结果的第一页上显示的(或根本没有出现)远远低于他们的参议院 民主党对手的竞选网站。4 |
除上述 示例外，该公司还是密苏里州和路易斯安那州基于大量证据提出的可信的重大诉讼的目标 该公司侵犯了用户的第一修正案权利。
股东需要知道 公司是否从事违宪审查，以及公司是否违反其服务条款 行使其内容审核，从而使公司面临受害者的责任索赔。股东还需要知道公司 是否未在其公开申报文件中将这些潜在负债作为重大风险进行披露。目前没有单一来源 为股东提供本决议所要求的信息。
| (1) | 爱泼斯坦，这是罗伯特医生。《每日来电》，2022年11月6日，《每日来电》称：“谷歌正在大规模转移选票，但解决方案近在咫尺。”请参阅https://bit.ly/3EY7AFW. |
| (2) | “窥探2020年美国大选期间垃圾邮件过滤算法中的政治偏见。”请参阅https://arxiv.org/pdf/2203.16743.pdf. |
| (3) | “共和党全国委员会对谷歌提起诉讼”，共和党全国委员会新闻稿，2022年10月21日。请参阅https://bit.ly/3Xrmtlg. |
| (4) | 帕里索，加布里埃拉。谷歌抓获了操纵搜索的行为，在83%的参议院高层竞选中埋葬了共和党的竞选网站。新闻终结者，2022年10月25日。请参阅https://bit.ly/3UUxmAF |
Alphabet：●2023年的委托书将于1998年1月1日生效。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
我们投入大量精力 来防止我们的平台被滥用，并确保在我们的不同平台上适当地提供内容。我们通过透明地披露我们的政策和执法实践来补充 这些打击操纵我们平台的努力，以使我们的用户和利益相关者能够评估其应用和有效性。此外，我们还建立了保障措施，以确保 我们的政策在设计和执行时没有不恰当的偏见。我们的董事会监督这些努力，认为本提案要求的报告不会为我们的股东提供更多有用的信息，并建议投票反对本提案。
我们有保障措施 ，以确保我们以不存在不当偏见的方式设计和执行我们的政策。美国联邦选举委员会驳回了提倡者提到的申诉，发布了一项两党一致的决定，指出委员会 “没有理由相信”我们的行为不当。
我们始终如一地执行我们的政策 ，无论涉及的是谁或什么。我们对我们产品中的所有案例都有严格的质量保证流程， 多名审查者会评估接近政策边界的“灰色区域”案例。我们仔细评估删除或取消我们服务上的网站和内容货币化的决策，并寻求协调我们政策在这些服务中的应用 。
滥用我们的平台传播有害内容和虚假信息与我们的使命背道而驰，我们的使命是组织世界信息并使其变得普遍可访问和有用，我们有责任防止此类滥用。此外，我们的业务模式依赖于我们为所有用户提供有用且值得信赖的信息来源的服务。因此，我们采取了大量的 努力，以防止操纵和滥用我们的平台，并公开报道了其中的许多努力。
我们在信息的自由流动、安全、效率、准确性以及其他相互竞争的价值和优先事项之间取得了谨慎的平衡。我们在这一复杂环境中的产品、政策、 和执行决策遵循一套原则，涵盖我们的产品和服务 ：
| ● | 价值开放性和可访问性：我们的目标是 提供对开放和多样化的信息生态系统的访问，并相信支持信息质量的健康和负责任的方法应以保持内容可访问性为目标。删除内容是我们用来解决信息质量问题的重要手段之一，但我们会明智地使用它，尤其是在搜索环境中。 |
| ● | 尊重用户选择：我们相信，寻找不违法或我们政策禁止的 内容的用户应该能够找到它，同时我们会努力避免向不需要的用户呈现低质量的 内容。 |
| ● | 为每个人构建：我们的服务在世界各地 由来自不同文化、语言和背景的用户在其生活的不同阶段使用。我们的产品和策略 开发和策略执行决策考虑了用户的多样性，并寻求适当地满足他们的需求。 |
这些优先事项指导着我们不断发展的方法，考虑到不断变化的用户期望和规范、恶意行为者日益成熟的程度、我们识别和删除违规内容的技术能力日益增强，以及网络的不断变化的性质。
我们采取精心定制的 方法来处理如何在每种产品和服务上提供内容以及如何执行我们的政策。我们提供的每种产品和服务都有不同的目的，人们对每种产品和服务上的内容有不同的期望。
举个例子：
| ● | 关于谷歌搜索：我们不会从 搜索中删除Web结果，除非在非常有限的情况下，如非法内容。我们的博客帖子集搜索的工作原理 描述我们如何构建和运营Google Search、何时以及为什么从搜索结果中删除内容、如何更新我们的 系统以改进结果，以及Google的Search Quality Rater指南如何帮助提高整个 世界各地的搜索质量。搜索评价者指南的设计也是为了防止偏见进入测试过程。他们明确表示 “[r]评分不应基于您的个人意见、偏好、宗教信仰或政治观点“。 当我们改进我们的系统时，我们不仅在少数几个查询上，而且在广泛的主题上寻找改进搜索的方法 。这些更改不针对特定站点，我们的产品、流程和政策不考虑政治观点。 我们每年还处理数千个删除请求，并在我们的Google透明度报告中共享这些信息。 |
Alphabet：●2023年的委托书将于1999年1月1日生效。
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
| ● | 关于谷歌新闻：我们将用户连接到不同的媒体和新闻来源，并通过减少障碍、增加消费者的选择、促进多样化的新闻格局以及促进独立的新闻机构来为媒体多元化做出贡献。使用谷歌搜索和谷歌新闻等工具，您可以轻松地从各种来源发现各种值得信赖的权威信息。例如，斯坦福大学的研究人员发现：(A)“搜索结果不排除来自政治光谱两端的消息来源”；(B)[在搜索结果前几位显示了 ]通常持有相对中间的观点“；以及(C)”谷歌的来源范围[搜索]DRAWS反映了更广泛的媒体图景“。我们为谷歌新闻发布我们的内容和行为政策，以促进我们的用户和发布合作伙伴获得积极的体验。 |
| ● | 在YouTube上：YouTube的搜索排名系统使用户能够对大量视频进行排序，以找到与他们的查询最相关、最有用的结果。我们有自动标记系统，标记可能违反YouTube社区指南的内容 ，并由数千名全天候工作的审查员补充。YouTube社区指南包含针对仇恨言论、欺骗性做法、诈骗、冒充、垃圾邮件、骚扰、 和其他辱骂内容的政策。我们已采取积极行动，确保遵守YouTube社区指南。例如，从2022年7月到2022年9月，我们在频道级暂停后删除了超过2.07亿个视频。 |
| ● | 关于谷歌美国存托股份：我们的谷歌美国存托股份政策规定了哪些内容可以货币化，哪些内容不能货币化，以帮助确保美国存托股份和出版商网站内容的安全。我们的年度《美国存托股份安全》报告概述了我们如何执行我们的广告政策，包括美国存托股份被删除的数量、我们停止显示美国存托股份的页面数量 、我们终止的广告商和发行商账户数量以及我们对政策进行的更新。 |
2022年12月，我们还发表了一篇名为《重述》的博客文章我们为2022年美国中期选举所做的工作这概述了我们在美国中期选举中的工作 如何帮助公开权威的选举信息，我们的网络安全工具如何帮助高风险用户保持在线安全，以及我们的政策和反滥用系统如何保护我们的用户和产品。
我们不断加强我们在内容治理和管理与内容治理和潜在滥用我们的平台相关的风险方面的稳健方法 。这项工作是公司和我们董事会的首要任务。我们的高级管理团队成员定期与审计委员会会面，讨论我们为确保平台质量所做的努力。审计委员会审查并与高级管理层讨论我们的主要风险暴露，以及我们为预防、检测、监控和管理这些暴露而采取的步骤。
鉴于我们在这些领域所做的重大工作，我们对这些问题的公开报道，以及我们承诺继续让公众了解我们的努力，我们的董事会认为，实施这项提议将不会使我们的股东受益。
股东建议的批准需要 出席股东大会或由受委代表出席股东大会并有权就此投票的Alphabet A类普通股和B类普通股的多数投票权的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票。除非有相反的标记，否则收到的委托书将被投票反对股东的提议。
| 我们的董事会建议投票反对股东的提议。 |
Alphabet：●2023年的委托书将使美国和美国之间的差距达到100美元。
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治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计报告 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题和答案
答案 |
6 | 附录 |
Harrington Investments，Inc.作为牵头提交人，以及其他一些共同提交人，他们的姓名、地址和持股情况将由我们根据要求提供 ，他们已通知我们，他们打算将以下列出的提案提交我们的年度会议审议。
绩效 审核和合规委员会
鉴于： Alphabet董事会的审计与合规委员会(“委员会”)负责监督“Alphabet的主要风险敞口，包括财务、运营、数据隐私和安全、竞争、法律、监管、合规、公民和人权、可持续性和声誉风险。”
然而，对于Alphabet的数据隐私、内容管理、公司透明度、 和人工智能(“AI”)运营对公众福祉的影响， 越来越多的人对委员会监督这些问题的能力表示怀疑。
多起诉讼指控谷歌欺骗消费者，并通过跟踪他们的位置数据侵犯他们的隐私。谷歌与40个州的总检察长以3.915亿美元了结了一起此类案件，与亚利桑那州以8500万美元了结了另一起案件，并以1亿美元了结了位于伊利诺伊州的一起集体诉讼，原因是谷歌照片滥用违反了州隐私法。罗德岛州正在提起诉讼，声称 Alphabet欺诈性地隐瞒了安全漏洞，例如使用谷歌+；上诉法院发现了 高层管理人员知道但故意向投资者隐瞒的此类信息的“强有力的推断”。
司法部正在调查Alphabet违反反垄断法的行为，Alphabet因垄断在线数字广告市场而被起诉，欧盟因谷歌安卓操作系统违反竞争法而处以41.3亿美元的罚款。
Alphabet的Youtube平台一直受到内容管理问题的困扰，包括未能移除传播反犹和白人至上内容的渠道，以及在全球范围内传播歪曲和错误信息，特别是以英语以外的语言传播。研究人员 发现谷歌的广告平台是Covid、气候、选举和其他虚假信息网站的关键资金来源， 但对于那些寻求监控潜在违反该平台使用条款的广告商的人来说，这是不透明的。
Alphabet进军人工智能领域还带来了其他风险。白宫《人工智能权利法案蓝图》建议人工智能的使用应考虑安全性，避免歧视，保护数据隐私，在应用人工智能时告知用户，并允许人们选择退出人工智能互动。但谷歌驱逐了发现人工智能中存在种族偏见的研究人员，并提出了对人工智能聊天机器人测试的伦理担忧。
决议： 股东要求董事会委托对其审计和合规委员会的作用进行独立评估，以确保 除合法合规之外，董事会对公司运营对公众福祉构成的重大风险进行有效监督。
支持 声明：审查应以合理的费用进行，并在2024年9月1日之前发布公开报告，省略机密或特权信息 。
支持者 建议审查评估委员会已经实施或可能实施的企业风险最佳实践的程度。 报告应建议任何适当的缓解措施，例如增加接触内部和外部专家的机会、董事 培训、增加委员会参与的频率或将风险问题委托给单独的董事会委员会，以及为员工提供匿名向董事会或委员会报告问题的渠道。
对该提案投赞成票 该提案旨在通过Alphabet真正的风险监督来保护投资者价值。
我们的董事会 相信，我们的审计委员会拥有必要的经验、技能和协议来实施倡议者寻求的强有力的风险监督 。因此，我们的董事会认为，本提案所要求的评估不会 有效地利用公司资源，也不会带来更好的方向或业绩，并建议投票反对本提案。
我们的董事会 对委员会的组成采取了深思熟虑的方法，以确保委员会成员具有使他们能够 对Alphabet遇到的许多问题进行适当监督的背景。我们的董事拥有广泛的企业家、技术专家、运营和财务专家、学者、科学家、投资者、顾问、非营利性董事会成员和政府领导人的背景，这些技能和专业知识与我们的战略和监督重点直接相关。
Alphabet：●2023年的委托书包括美国和美国的101美元
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治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计报告 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题和答案
答案 |
6 | 附录 |
我们的董事会 作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。我们 董事会及其委员会的监督责任是通过管理报告流程实现的，包括年度全公司风险评估，旨在识别、评估和管理关键风险和缓解策略。虽然我们的董事会对Alphabet的风险监督负有最终责任 ，但我们的董事会已委托其委员会监督与各自职责领域相关的风险。
审计委员会负责监督我们的企业风险管理和重大风险暴露，包括超出财务和运营风险范围 的风险。审计委员会有严格的框架和流程来履行这些职责，并定期评估和调整其战略，以最好地满足我们的董事会和Alphabet的需求。本委托书中包含有关审计委员会的工作、每年的会议次数以及我们的董事会和委员会评估流程的详细信息。
除了审计委员会的季度会议与我们关于风险问题的季度和年度报告保持一致外，审计委员会 还会召开额外的会议，以便将更多时间用于讨论风险和合规问题，包括数据隐私和安全、竞争、法律、法规、合规、公民和人权、可持续性和声誉风险。2022年，审计委员会召开了九次会议。审计委员会还定期收到高级管理层关于数据隐私、人权和公民权利等事项的报告，并根据需要在执行会议上与主要管理人员和外部顾问的代表举行会议。
审计委员会在监督股东提案中提出的事项方面发挥着关键作用，包括数据隐私、涉嫌违反反垄断 以及与人工智能相关的风险。成功管理这些和其他风险领域对于维护我们客户和利益相关者的信任以及确保我们的长期业务成功至关重要，也是审计委员会和我们董事会的重要优先事项。审计委员会定期与高级管理层讨论这些风险，定期评估公司稳健的数据隐私、使用和保护政策和协议，并审查与反垄断、网络安全、知识产权和其他事项有关的任何重大事件、诉讼和调查 风险。
虽然监督这些风险的主要责任在于审计委员会，但它可能会引发需要全体董事会 关注的问题。员工可以保密和匿名的方式向审计委员会提交有关会计、审计和内部控制事项或其他相关风险的担忧。
虽然我们与股东一样相信强有力的风险监督的重要性，特别是在可能“影响公众福祉”的问题上，但我们认为，对审计委员会的业绩进行外部评估不会带来明显更好的方向或业绩。此类报告所涉及的时间和精力，尤其是由不熟悉公司或没有相关专业知识的外部人员编写的报告，实际上可能会分散我们董事会和审计委员会正在进行的工作的注意力。我们的风险监督框架设想全体董事会及其每个委员会在监督Alphabet的主要风险敞口方面发挥作用，让他们充分考虑特定情况，并利用他们 对公司的更广泛背景和理解。
最后，在董事会的年度评估过程中，审计委员会还审查和重新评估其章程的充分性，并就任何拟议的变化提出建议。过去的评估和评估表明，我们的董事会、审计委员会和我们的个人董事认为，审计委员会的职责范围或其有效监督Alphabet风险敞口的能力不存在重大问题。
由于所有这些原因，我们的董事会认为，实施这项提议不会为我们的股东带来显著的增量 好处。
股东提案的批准 需要出席或由受委代表出席股东大会的Alphabet 股A类普通股和B类普通股的多数投票权持有人的赞成票，并有权就此 投票，作为一个类别一起投票。除非有相反的标记，否则收到的委托书将投票反对股东 提案。
| 我们的董事会建议投票反对股东的提议。 |
Alphabet：●2023年的委托书使美国的资产减少了102美元。
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治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计报告 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题和答案
答案 |
6 | 附录 |
James McRitchie和Myra K.Young已通知我们，他们打算在我们的年度 会议上提交以下提案供审议。
已解决
詹姆斯 麦克里奇和其他股东要求Alphabet的董事修改其章程，包括 以下措辞：
在下列情况下，任何提前通知的附例修订都需要得到股东的批准：
| 1. | 要求在年会前90天以上提名候选人， |
| 2. | 对董事提名者实施新的披露要求，包括与过去和未来计划有关的披露，或者 |
| 3. | 要求提名股东披露 有限合伙人或商业伙伴，除非该等投资者持有本公司超过5%的股份。 |
支持 语句
根据美国证券交易委员会规则14a-19，通用代理卡必须包括管理层和股东提名的所有董事候选人。1 尽管该规则意味着各方提名的人必须组合在一起，并以公平公正的方式明确标识，但大多数董事选举规则都是在公司章程中制定的。
为使规则 14a-19得到公平实施，董事会不得进行妨碍股东提交提名人的合法努力的章程修订。拟议决议中提出的章程修正案将阻止股东通过委托书竞争寻求董事会代表的合法努力，从而推定阻止规则14a-19的合法使用。
修改公司章程的权力由董事和股东共同享有。虽然董事有权通过章程修正案，但股东 有权通过废除董事会通过的章程来制约这一权力。董事不应以不公平地限制股东提名董事的权利的方式修改公司章程。该决议只是要求董事会承诺不修改章程 ，以阻止寻求董事会代表的合法努力，而不向股东提交此类修订。我们敦促董事会 在股东至少对该提议进行投票之前，不要进一步修改其预先通知章程。
彭博社(Bloomberg)的马特·莱文(Matt Levine)推测，公司的章程可能会要求披露材料“在纸上用独角兽的鬃毛编织”，2 免除了对董事会提名者的要求。虽然莱文先生描绘了幽默和夸张的可能性，但 一些公司正在采用修正案，显然是为了阻止公平的选举。
至少一家公司(Masimo Corp.)的董事 最近通过的章程修正案可能会阻止股东通过代理竞争寻求董事会代表的合法努力。劳伦斯·坎宁安写道，马西莫的《提前通知章程》《类似于‘核选项’ ，为理性治理手段如何过度武器化提供了一个案例研究。3 其他公司的董事也在考虑类似的提议。
为确保 股东可以对任何可能施加不公平限制的提案进行投票，我们敦促投票支持公平选举。
为提升股东价值，投票支持公平选举-提案16
| (1) | Https://www.ecfr.gov/current/title-17/chapter-II/part-240/section-240.14a-19 |
| (2) | Https://www.bloomberg.com/opinion/articles/2022-10-27/credit-suisse-gives-first-boston-gets-a-second-chance?sref=a7KhiWzs |
| (3) | Https://corpgov.law.harvard.edu/2022/10/23/the-hottest-front-in-the-takeover-battles-advance-notice-bylaws/ |
Alphabet：●2023年的委托书将使美国的资产减少103美元。
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2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计报告 重要 |
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5 | 问题和答案
答案 |
6 | 附录 |
虽然我们同意倡议者的目标，即为股东提供机会利用我们章程中的提前通知和通用代理条款，但我们认为这项提议不会为我们的 股东提供任何有意义的额外利益。
倡议者 要求对我们目前的章程中大部分已经存在的东西进行章程修改。在美国证券交易委员会规则更改和董事会仔细审议之后，我们于2022年10月修订了我们的章程，以努力确保(I)我们的股东 将受益于有意义的机会提名候选人，将不必要的挑战和步骤降至最低，以及(Ii) 任何通过我们的通用代理提前通知条款提名的董事被提名人都将符合适用法律的最低资格、能力、 和披露要求。我们已将我们最近的附则更改通知了倡议者，并且 已分享了这些更改的上述理由。因此，我们的董事会建议投票反对这项提议。
倡议者 要求我们的章程包括要求股东批准任何涉及以下两个方面的提前通知章程修订的措辞：提交截止日期和披露。
首先， 倡议者要求我们修改我们的章程，要求股东批准任何提前通知的章程修订，这些修改要求 在年度会议前90天以上提名候选人。自2004年8月我们作为Google Inc.首次公开募股之日起，我们的章程就包含了提前通知条款 ，这些条款始终包括市场标准的时间框架，即要求股东提前通知的时间不得晚于第90天的营业结束，也不早于前一次年度会议周年纪念日之前的第120天的营业结束。
其次，倡议者要求我们修改我们的公司章程，强制要求股东批准任何提前通知章程修订 ，这些修订“对董事被提名人实施新的披露要求，包括与过去或未来计划有关的披露，或要求提名股东披露有限合伙人或商业伙伴，但此类投资者持有本公司股份超过5%的情况除外。”与美国证券交易委员会在2021年11月采纳规则14a-19之后的许多其他公司一样，我们的董事会审议并最终通过了对我们章程的一系列修订(2022年10月19日)，这些修订反映在我们提交给美国证券交易委员会的当前章程中，并可以在我们的投资者关系网站上找到。我们目前的章程确实要求股东提名人进行 某些披露，但仅限于我们在委托书材料中满足与这些股东提名人有关的证券披露规则 以及满足纳斯达克要求所需的程度，例如对董事被提名人个人信息的要求，S-K法规下的关联人交易信息的要求，以及有关实际或潜在利益冲突的信息 的要求。值得一提的是，我们要求公司提名的董事提名者提供同样的信息。
在批准我们2022年10月对公司章程的修订时，我们的董事会谨慎而刻意地避免了对于提名股东来说过于繁重的方法 ，包括倡议者支持声明中提到的方法。除了确保最低能力和资格标准的目标之外，为了确保我们能够按法律要求提供关于每个候选人的充分 披露，我们的董事会试图最大限度地减少对我们章程中提前通知/通用委托书条款的更改，以便我们可以为股东提供一个有意义的机会，在没有不必要的负担要求的情况下提名 候选人参加选举。我们相信，我们2022年10月的修正案 取得了适当的平衡，并确保公司遵守其美国证券交易委员会和纳斯达克的要求。
出于这些 原因，我们的董事会认为，这项要求对我们在2022年10月更新的章节进行另一次附例修订的提案不会为我们的股东带来任何有意义的额外好处，因此建议投票反对这项提案。
股东提案的批准 需要出席或由受委代表出席股东大会的Alphabet 股A类普通股和B类普通股的多数投票权持有人的赞成票，并有权就此 投票，作为一个类别一起投票。除非有相反的标记，否则收到的委托书将投票反对股东 提案。
| 我们的董事会建议投票反对股东的提议。 |
Alphabet：●2023年的委托书将使美国的资产减少到104美元。
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治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计报告 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题和答案
答案 |
6 | 附录 |
John Chevedden已通知我们，他打算将下面列出的建议提交给我们的年会审议。
提案 17-高管保留大量股票
股东 敦促我们的高管薪酬委员会通过一项政策，要求高管保留通过股权薪酬计划获得的股票的50%，直到达到正常退休年龄，并在公司下一次 年度会议委托书中向股东报告该政策。就这项政策而言，正常退休年龄至少为60岁，并由我们的高管薪酬委员会确定。
这一单一的统一政策将禁止受本政策约束的股票的套期保值交易，这些交易不是销售，但降低了高管的损失风险。否则，我们的董事们可能会采取策略，以避免这项提议的影响。
本政策将补充已为高级管理人员制定的任何其他股权要求，并应在不违反当前公司合同义务或任何当前薪酬或福利计划条款的情况下实施。鼓励董事会 获得任何可能会推迟此 提案实施的高级管理人员当前薪酬或福利计划的豁免。
要求 高级管理人员持有通过管理人员薪酬计划获得的相当大一部分股票，这将使我们的管理人员关注我们公司的长期成功。世界大型企业联合会特别工作组的一份报告称，持有至退休的要求给了高管“越来越大的动机，让他们专注于长期股价表现。”
请投赞成票：
高管将保留大量股票-提案17
我们赞同倡议者的观点，即将我们高级管理层的利益与股东的利益保持一致的重要性，但我们相信我们现有的股权指导方针和政策基本上满足了倡议者的要求。此外， 我们认为，我们设计了高管薪酬计划，以加强和保持这种股东关系。 因此，我们的董事会认为这项提议不会为我们的股东提供任何有意义的额外好处，并建议 投票反对这项提议。
我们 多年来一直为我们的高级管理人员制定可靠的现有股权指导方针，薪酬委员会会不时 审查和更新这些指导方针。我们的股权指南在Alphabet的公司治理指南中公开阐述，并可在我们的投资者关系网站上找到。
这些 股权指导原则：
| ● | 使我们高级管理层的利益与我们的股东的利益保持一致， |
| ● | 要求我们的高管持有大量Alphabet 股票，以及 |
| ● | 只要我们的高级管理团队中的任何成员继续担任他们的角色，即可申请。 |
根据这些准则，我们的高级副总裁必须持有价值至少为750万美元的Alphabet股票，我们的 首席执行官必须持有价值至少为3,500万美元的Alphabet股票-只要他们 继续担任各自的职务。他们必须在(I)2024年4月20日或(Ii)聘用或晋升这些角色的五年内遵守这些要求，以较晚者为准。我们相信，这些所需的持有量是巨大的，有助于使我们高级管理人员的利益与我们股东的利益保持一致。
此外， 我们的政策禁止我们的高级管理层和员工卖空、对冲交易和质押公司股票。 这些政策进一步使我们高级管理层的经济利益与我们的股东保持一致。
Alphabet：●2023年的委托书使美国的股票价格下降了105美元。
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| 1 | 公司业务
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5 | 问题和答案
答案 |
6 | 附录 |
我们使用我们的股权奖励来协调高级管理层和股东的利益，并为继续服务提供激励。我们相信 长期留住和培养最优秀的人才是我们业务成功和持续为股东创造价值的关键因素。
我们向我们指定的高管授予股权奖励，以激励对长期股东价值和对公司的承诺的关注。薪酬委员会每年评估我们的股权奖励结构，以确保基于时间和绩效的股权的适当平衡，以支持我们薪酬理念的目标，与我们的业务优先事项保持一致，并考虑我们股东的观点 。
近几年来，我们还引入了绩效股权的使用，以进一步协调高级管理层和股东的利益。这些 绩效股权奖励将根据Alphabet在多年业绩期间相对于组成标准普尔100指数的公司的总股东回报表现授予(如果有的话)，条件是高管在授予日继续任职 。根据业绩的不同，授予的绩效股票单位数量将从目标的0%-200%不等。
因此，我们 相信我们的高级管理人员和我们的股东之间已经有了很强的利益一致。因此，我们的董事会 认为，实施这项提议不会为我们的股东带来显著的增量收益。
股东提案的批准 需要出席或由受委代表出席股东大会的Alphabet 股A类普通股和B类普通股的多数投票权持有人的赞成票，并有权就此 投票，作为一个类别一起投票。除非有相反的标记，否则收到的委托书将投票反对股东 提案。
| 我们的董事会建议投票反对股东的提议。 |
Alphabet：●2023年的委托书使美国的资产减少了106美元。
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答案 |
6 | 附录 |
北极星 资产管理公司出资的养老金计划已通知我们，它打算将下面列出的建议提交给我们的年会审议 。
给予 每股平等的投票权
已解决：
股东 要求我们的董事会采取其控制下的一切可行步骤，启动并通过一项资本重组计划，让所有已发行的 股票每股拥有一票投票权。我们建议通过逐步淘汰的过程来实现这一点，在这个过程中，董事会将在 七年内或董事会认为合理的其他时间框架内，建立公平和适当的机制，通过这些机制可以消除B类股东不成比例的权利。这并不是为了不必要地限制董事会根据适用法律和现有合同制定所要求的变更时的判断力。
支持 语句：
在我们 公司的多级投票权结构中，B类股票的投票权是A类股票的10倍，因此，佩奇先生和 布林先生目前控制着我们公司总投票权的51%以上，而拥有的股票- 不到12%- ，即使他们已经辞去公司领导职务，他们仍将继续保留投票权。这引发了人们的担忧，即公众股东的利益可能从属于我们联合创始人的利益。
由于 这种投票结构，我们公司接受公众股东的资金，但拒绝股东在公司管理层中拥有平等的话语权。例如，主要是内部人士每股10票的权重允许创建 一个没有投票权的股票类别(C类)，尽管事实是[股东]投票反对这一演习。“ 《纽约时报》报道称，只有约12.7%的谷歌A类股东--布林、佩奇和其他谷歌董事和员工--投票支持发行C类股票…谷歌几乎不考虑股东的意见，继续实施这一计划。
各种公司治理专家 说明了人们对多层股权结构日益关注的问题：
| ● | 截至2017年7月，标普道琼斯指数宣布，某些 指数将不再增加具有多个股权类别结构的公司； |
| ● | 机构投资者委员会(CII)建议在七年内逐步停止发行双层股票。国际公司治理网络支持CII的建议，“要求双层股票在公司首次公开募股后不超过七年的时间内恢复到传统的一股一票结构。” |
| ● | 国际公司治理网络支持CII的建议 “要求双层股票在公司首次公开募股后不超过七年的时间内恢复到传统的一股一票结构。” |
| ● | 投资者管理小组建议，“股东应享有与其经济利益成比例的投票权”，“董事会应拥有强大、独立的领导层结构。” |
| ● | 截至2022年11月1日，机构股东服务公司(ISS)根据治理风险对公司进行评级，给我们公司的治理质量评分为10，这是其最高风险类别。 |
鼓励股东 投票支持这一良好治理要求，以实现更好的股东监督。
Alphabet：●2023年的委托书将使美国的资产减少到107美元。
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2 | 董事和 高管 薪酬 |
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5 | 问题和答案
答案 |
6 | 附录 |
我们的董事会 认为我们修订和重新发布的公司注册证书中规定的资本结构符合公司和我们股东的最佳利益 ，并建议投票反对这项提议。
自成立以来，谷歌一直以长期为重点进行管理。我们的联合创始人拉里·佩奇(Larry Page)和谢尔盖·布林(Sergey Brin)在2004年谷歌首次公开募股(IPO)时给我们股东的信中强调了这一重点：“我们 正在创建一种旨在长期稳定的公司结构。”他们在2012年4月致股东的信中重申了他们对我们长期关注的承诺：“我们一直在长期管理谷歌， 在我们希望能对世界产生重大影响的大赌注上投入巨资。”2015年10月，我们控股的Alphabet公司的实施进一步强化了这一观点。
我们的成功在很大程度上要归功于我们的联合创始人开创的领导力和远见，并由Alphabet首席执行官桑达尔·皮查伊今天发扬光大。 我们在打造强大公司和创造股东价值方面建立了良好的记录。这种价值创造得到了我们资本结构提供的稳定性的支持，这使我们免受短期压力，并使我们有更大的能力 专注于长期利益。
我们 建立了稳健的治理结构，确保有效的独立监督，并使我们的董事会能够让管理层 对公司和我们股东的最佳利益负责。我们的董事会领导结构定期进行评估， 不时进行修改，以在我们不断发展的业务和运营环境中保持强有力的独立监督，包括 2018年设立独立主席的角色。今天，在这种结构下，我们的董事会由我们的非执行、独立主席John L.Hennessy领导，董事会由大多数独立 董事领导，我们的主要委员会完全由独立 董事组成，这促进了明确的问责。
此外， 我们保持并定期加强我们的治理做法和股东权利，包括每年选举所有董事的被提名人，并在2021年引入董事多数投票标准。这些改进来自与我们的股东直接接触所收集的反馈，并与我们的董事会共享并进行审查。这些做法支持了我们董事会追究管理层责任并代表股东利益的能力。
我们的董事会 认为，我们每年评估的资本结构与我们强有力的治理实践相结合，为公司提供了显著的稳定性，并为我们的股东带来了已证实的好处，并认为实施这项提议 不符合公司和我们股东的最佳利益。
股东提案的批准 需要出席或由受委代表出席股东大会的Alphabet 股A类普通股和B类普通股的多数投票权持有人的赞成票，并有权就此 投票，作为一个类别一起投票。除非有相反的标记，否则收到的委托书将投票反对股东 提案。
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Alphabet：●2023年的委托书使美国的资产减少了108美元。
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关于代理材料和年会的问答 |
— | 代理材料 |
1. | 为什么我会收到这些材料？ |
我们的董事会 在线向您提供这些材料，或者应您的要求，已通过我们的虚拟会议站点向您提供与征集代理人相关的印刷代理材料，以供Alphabet 2023年股东年会(年会)使用。该年会将于2023年6月2日(星期五)太平洋时间上午9点举行，网址为 Www.VirtualSharholderMeeting.com/GOOGL23. 如果您是Alphabet A类或B类普通股持有者，截至2023年4月4日(年会记录日期)收盘时，或持有有效的年会委托书，请参与本委托书 声明中描述的业务项目并对其进行投票。本委托书包括 根据美国证券交易委员会规则我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您投票您的股票。
2. | 代理材料中包含哪些 ？ |
代理 材料包括：
| ● | 我们的年度股东大会委托书； |
| ● | 我们的年度报告，其中包括截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告；以及 |
| ● | 年度大会委托卡或投票指示表格。 |
3. | 此代理声明中包含哪些 信息？ |
本委托书中的信息 涉及将在年会上表决的提案、投票过程、我们的董事和某些高管的薪酬、公司治理以及某些其他所需信息。
4. | 为什么我在邮件中收到了有关代理材料在互联网上可用的通知，而不是全套代理材料 ？ |
根据美国证券交易委员会采纳的规则，我们可以通过在线访问此类文件而不是邮寄打印副本的方式，向我们的股东提供代理材料，包括本委托声明和我们的年度报告 。大多数股东 不会收到代理材料的打印副本，除非他们提出请求。相反，邮寄给A类和B类普通股持有者的代理材料互联网可用性通知(通知)将指导您如何在线访问和审查所有代理材料。通知还将指导您如何在线提交您的 代理。如果您想收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应按照通知中的说明 索取此类材料。
Alphabet：●2023年的委托书将使美国和中国之间的距离达到109
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| 1 | 公司业务
治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计报告 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题和答案
答案 |
6 | 附录 |
5. | 我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本 。我如何才能获得代理材料的额外副本？ |
我们 采用了美国证券交易委员会批准的一种叫“看家”的做法。根据本程序，除非我们收到一个或多个股东的相反指示，否则我们将向地址相同的多个股东发送一份通知副本和(如适用)委托书材料。此程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用。参与房屋管理的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡 。应书面要求，我们将立即将通知的单独副本和(如果适用)委托书材料 递送给共享地址的任何股东，我们将这些文件的单一副本递送到该地址。要收到通知的单独副本以及代理材料(如果适用)，股东可通过以下方式与我们联系：
 |
|
 | ||
投资者关系
Alphabet公司。 |
电邮： Investor-Relationship@abc.xyz |
(650) 253-3393 |
以街道名义持有股票(如第111页所述)的股东可以联系他们的经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似的 组织，以获取有关房屋持有的信息。
如果您 有资格拥有房屋，但您和与您共享地址的其他登记股东目前收到了多份代理材料副本，或者如果您在多个帐户中持有股票，并且在任何一种情况下，您只希望收到一份您家庭的代理材料副本，请使用上述方法之一与我们联系。
6. | 我如何在线访问代理材料？ |
通知、代理卡或投票指示表格将包含如何执行以下操作的说明：
| ● | 在线查看我们的年会代理材料 并投票表决您的股份；以及 |
| ● | 指示我们通过电子邮件向您发送我们未来的代理材料 。 |
我们的代理材料 也可在我们的投资者关系网站上获得，网址为Https://abc.xyz/investor/other/annual-meeting/.
选择 通过电子邮件接收您未来的代理材料将节省我们打印和邮寄文档给您的成本，并将减少打印和邮寄这些材料对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料， 您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和指向代理投票站点的链接。 您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您将其撤销。
— | 投票信息 |
7. | 年会将表决哪些事项？ |
拟于股东周年大会上表决的事项于本委托书第64页开始列载。我们还将 考虑在年会之前适当处理的任何其他事务。请参阅问题21。
8. | 我们的董事会如何建议我投票？ |
我们的董事会 建议您投票支持董事的每一位提名者；建议您投票给2号提案、3号提案和4号提案；每隔3年投票一次，投票给5号提案；以及投票反对6至18号提案。
Alphabet：●2023年的委托书使美国的资产减少了110美元。
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3 | 审计报告 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题和答案
答案 |
6 | 附录 |
9. | 我可以投票选什么股票？ |
截至2023年4月4日(股东周年大会的记录日期)收盘时发行和发行的每股Alphabet A类普通股和B类普通股，均有权对年会上表决的所有项目进行表决。Alphabet C类股本持有人 对年会上表决的任何业务事项没有投票权。 您可以投票表决截至登记日期您持有的所有Alphabet A类普通股和B类普通股，包括：(1)直接以您的名义登记为股东，以及(2)通过 经纪人、银行、受托人或其他指定人以街头受益人的身份为您投票。截至备案日，已发行流通的A类普通股和B类普通股共6,826,159,052股，其中A类普通股5,943,457,010股，B类普通股882,702,042股。在记录日期，我们有5,895,981,576股C类股本已发行和流通。
10. | 我每股有多少投票权？ |
截至登记日期，持有Alphabet A类普通股的每位 持有者每持有一股A类普通股，可投一(1)票；持有Alphabet B类普通股的每位股东，持有的B类普通股每持有一股，可投十(10)票。Alphabet A类普通股和B类普通股的持有者 作为一个类别对本委托书中描述的所有正在征求您投票的事项进行投票。
11. | 作为登记在册的股东和实益所有人持有股份有什么区别？ |
大多数 Alphabet股东通过经纪人或其他被指定人作为受益者持有他们的股票，而不是直接以他们自己的名义持有。如下所述，登记持有的股份和实益拥有的股份之间存在一些区别。
| ● | 登记股东--如果您的股份直接在我们的转让代理计算机股票投资者服务公司(ComputerShare Investor Services(ComputerShare))以您的名义登记，您将被视为登记股东。作为登记在案的股东，您有权将您的投票权 直接授予Alphabet或在股东周年大会期间投票。如果您要求接收打印的代理材料，您 可以使用发送给您的代理卡。您也可以按照通知 和问题13所述，通过在线、电话或邮寄方式进行投票。 |
| ● | 受益所有人-如果您的股票是在经纪公司、银行、经纪自营商、信托或其他类似组织的帐户中持有的，就像我们的绝大多数股东一样，您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，并且通知已由 该组织转发给您。作为受益所有人，您可以在线、电话或邮寄方式投票，如通知和问题13下的 所述。您还可以指示您的经纪人、银行、受托人或被指定人如何投票您的股票，您可以在 年会期间投票。如果您不希望在年会期间投票，或者您将不参加年会，您可以按照通知和问题13中的说明，通过在线、电话或邮寄方式进行投票。 |
12. | 我如何在股东周年大会上投票？ |
这份委托书于2023年4月21日左右首次邮寄给股东。本文件系与本公司董事会就随附通告所载目的于股东周年大会期间表决的委托书征集 有关事宜而提供。
截至2023年4月4日，年度会议仅限于持有A类或B类普通股的持有者。您将能够 参与，以电子方式投票您的股票，并在年会期间通过访问提交您的问题 Www.VirtualSharholderMeeting.com/GOOGL23. 获接纳为周年大会成员并于 Www.VirtualSharholderMeeting.com/GOOGL23, 对于通知的邮寄收件人、投票指示表格或代理卡，您必须在用箭头标记的框中输入16位控制号码，或者对于电子邮件收件人，您必须在电子邮件正文中输入16位控制号码。如果您在访问年会或在年会期间遇到任何技术困难，请 拨打：(844)986-0822(免费)或(303)562-9302(国际)。技术支持将在年会开始时间 前30分钟提供。
13. | 如果我不参加股东周年大会，我如何投票？ |
无论您是作为记录在案的股东直接持有股票，还是以街道名义实益持有股票，您都可以指示如何投票表决您的股票，而无需参加年会。
如果您 是记录在案的股东，您可以按照通知中提供的说明通过代理在线投票，或者，如果您要求 接收打印的代理材料，您也可以根据代理卡上提供的说明通过邮寄或电话投票。
Alphabet：●2023年的委托书将使美国的股票价格下跌111美元。
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2 | 董事和 高管 薪酬 |
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5 | 问题和答案
答案 |
6 | 附录 |
如果您 以街头名义实益持有股票，您也可以按照通知中提供的说明进行网上投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，您也可以按照您的经纪人、银行、受托人或代名人向您提供的投票指示 表格通过电话或邮件进行投票。
14. | 我可以更改投票或撤销我的委托书吗？ |
在年会上行使委托书之前，您可以 随时更改您的投票或撤销您的委托书，方法是：(1)按照说明在线或通过电话更改您的投票权，或在以后交付有效的书面委托书；(2)通过邮寄方式通知公司秘书您已撤销您的委托书，邮寄地址为：加州94043山景城圆形剧场1600Pkwy；或(3)在年会期间以电子方式投票。 Www.VirtualSharholderMeeting.com/GOOGL23.
15. | 我的投票是否保密？ |
代理 标识单个股东的指令、选票和投票表以保护您的 投票隐私的方式进行处理。您的投票不会在Alphabet内部或向第三方公开，但以下情况除外：(1)为满足适用的 法律要求而有必要，(2)允许对投票进行制表和认证，以及(3)为成功的 代理征集提供便利。
16. | 出席股东周年大会或派代表出席股东周年大会的人数为多少？ |
召开股东周年大会和处理业务的法定人数要求是，截至记录日期，持有Alphabet A类普通股和B类已发行普通股的多数投票权的人必须出席或由受委代表出席。 弃权和经纪人未投票(如下问题18中所述)均计算在内，以确定是否有法定人数。
17. | 如何计票 ？ |
对于提交表决的每个提案，除第5号提案外，您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。 如果您选择“弃权”，弃权与投“反对”票的效果相同。
关于第5号提案，即确定股东就授予指定高管的薪酬进行咨询投票的频率 ，您可以投票“1年”、“2年”、“3年”或“弃权”。如果您选择 投弃权票，则在确定哪个备选方案获得最高票数 时，弃权票不会被计算在内。
经纪人 无投票权(在问题18中描述)不会影响年会上表决的任何事务的结果。 假设获得法定人数。
如果您 提供了有关某些项目的具体说明，您的共享将按照您对这些项目的指示进行投票。如果在正确执行的代理卡上、电话或在线上未显示指令 ，则股票将按照我们的 董事会的建议进行投票。
18. | 批准每一项提案的投票要求是什么？ |
1至4和6至18号提案的批准都需要 持股人 在年会上代表并有权就其投票的Alphabet A类普通股和B类普通股的多数投票权，作为一个类别(即在年会上代表 并有权投票的股份)一起投票，他们中的大多数人必须投票支持提案才能获得批准)。 在提案5确定股东咨询投票频率的情况下，股东咨询投票的频率将被视为 我们的股东选择的频率。
如果您 以街头名义实益持有股票，并且未向您的经纪人提供投票指示，则您的股票可能构成“经纪人 无投票权”。经纪人在没有受益所有人指示的情况下不允许就该事项进行投票，并且没有给出指示，就会发生经纪人不投票。这些事项被称为“非常规”事项。 除批准任命安永会计师事务所为Alphabet截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提议外，计划在年会上表决的所有事项均为“非常规”事项。在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪人非投票权的股票 不被视为对该提案存在投票权。因此，假设获得法定人数，经纪人不投票不会影响年会上表决的任何 事项的结果。
Alphabet：●2023年的委托书使美国的资产减少了112美元。
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3 | 审计报告 重要 |
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5 | 问题和答案
答案 |
6 | 附录 |
请 请注意，由于经纪商可能不会对您的股票进行投票表决，包括董事选举 (提案编号1)、Alphabet修订和重述的2021年股票计划(提案编号 3)、批准授予指定高管薪酬的咨询投票(提案编号4)、就批准授予指定高管薪酬的咨询投票频率进行的咨询投票 (提案编号5)以及每个股东提案(提案编号6至18)，在没有您的具体指示的情况下，我们鼓励您向您的经纪人提供有关您的 股票投票的说明。
19. | 董事选举是否允许累计投票？ |
不可以，您 不能累计您对董事选举的投票。
20. | 年会征集选票的费用由谁来承担？ |
Alphabet 正在进行此次征集，并将支付准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料和征集投票的全部费用。如果您选择访问代理材料和/或在线投票，您需要对您可能产生的互联网接入费用负责。如果您选择通过电话投票，您需要为您可能产生的电话费负责。除邮寄这些代理材料外，我们的董事、高级管理人员和员工可以亲自、通过电话或通过电子通信 进行代理或投票征集，他们不会因此类征集活动而获得任何额外补偿。我们还聘请Broadbridge Financial Solutions，Inc.协助我们分发代理材料和投票表。我们将向Broadbridge Financial Solutions，Inc.支付约13,000美元的费用，外加这些服务的合理自付费用。
21. | 如果在年会上提出其他事项，会发生什么情况？ |
除本委托书所述的18项业务外，股东已发出意向通知，拟于股东周年大会上提出有关归属PSU的建议 。被指定为代表持有人的人士，Sundar Pichai、Ruth M.Porat、Kent Walker、 Halimah DeLaine Prado和Kathryn W.Hall，或他们中的任何一人，根据交易法规则14a-4(C) ，拥有对代表投票的酌情决定权，并打算行使该酌情权，在年度会议上投票“反对”此类提议。
除上述事项外，除上述事项外，吾等并不知悉于股东周年大会上有任何其他事项需要处理。如果您授予委托书，被指定为代理持有人的 人、Sundar Pichai、Ruth M.Porat、Kent Walker、Halimah DeLaine Prado和Kathryn W.Hall或他们中的任何一人， 将有权在任何适当提交给股东周年大会表决的其他事项上投票表决您的股份。如果， 由于任何原因，任何被提名人不能作为董事的候选人，被指定为代表持有人的人将投票给您的代表，以替代我们董事会可能提名的一名或多名其他候选人。
22. | 我在哪里可以找到年会的投票结果？ |
我们将在年会上宣布初步投票结果，并在投资者关系网站的2023年年会栏目 上公布最终投票结果，网址为 Https://abc.xyz/investor/other/annual-meeting/. 我们还将在年会后四个工作日内在提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中披露最终投票结果。
— | 参加年会 |
23. | 我怎样才能参加年会？ |
如果您在记录日期时持有Alphabet A类或B类普通股，或者您持有有效的年会委托书，则您 有权参加年会。我们采用了年度会议的虚拟格式，以使任何地理位置的股东都可以通过互联网进行访问。我们致力于提供与过去面对面举行的会议一样的参与机会，同时进一步增强所有股东的在线体验，而无论他们身在何处。随附的委托书材料包括有关如何参加年会以及如何投票的说明。
Alphabet 截至记录日期收盘时，A类或B类普通股的股东(或其委托持有人)可以 使用通知、投票指导表或代理卡的邮寄收件人的箭头标记的框中的16位控制号码登录，或在电子邮件收件人的电子邮件正文中登录， Www.VirtualSharholderMeeting.com/GOOGL23. 所有其他人都可以通过我们的投资者关系YouTube频道观看年会，网址为 Www.youtube.com/c/alphabetIR.
Alphabet：●2023年的委托书使美国的银行减少了113美元。
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2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计报告 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题和答案
答案 |
6 | 附录 |
无论您是否参加年会，重要的是您的股份参与投票过程。在年会之前，您可以通过电话或邮寄方式对您的委托书进行在线投票，投票截止时间为美国东部时间2023年6月1日(星期四)晚上11：59。要在年会前在线投票您的股票，请转到投票网站， Www.proxyvote.com和 输入您的16位控制号码。
您可以 在年会之前提交问题，地址为 Www.proxyvote.com 使用您的16位控制号码登录后。如有疑问，可在年会期间提交至 Www.VirtualSharholderMeeting.com/GOOGL23.
我们鼓励 您在年会开始前访问。在线签到将在2023年6月2日(星期五)年会前约30分钟开始。如果您在参加年会或在年会期间遇到困难，请拨打电话：(844) 986-0822(免费)或(303)562-9302(国际)。技术支持将在年会开始时间 前30分钟提供。
24. | 年会将进行网络直播吗？ |
为了您的方便，我们很高兴通过我们的投资者关系YouTube频道提供年度会议的现场网络直播，网址为 Https://www.youtube.com/c/AlphabetIR.
25. | 谁将担任选举检查人员？ |
我们独立的选举检查员Broadbridge Financial Services，Inc.将在会议期间通过代理或电子方式将投票列表。 我们预计将在我们的投资者关系网站的2023年年会部分公布最终投票列表，网址为 Https://abc.xyz/investor/other/annual-meeting/在年会后的一个工作日内。我们还将在年会后四个工作日内在提交给美国证券交易委员会的8-K表格中报告结果。
26. | 如何 联系Alphabet的转账中介？ |
联系我们的转让代理：致函罗亚尔大街43006号邮政信箱，普罗维登斯，RI，02940-3006ComputerShare Investor Services，邮编：02940-3006(请将服务发送至马萨诸塞州坎顿州罗亚尔街101号Suite101，Royall Street，Suite101，MA 02021)，或致电股东服务部(在美国、美国领土和加拿大境内免费)，或访问投资者中心™门户网站 Www.Computer Shar.com/Investors.
— | 股东建议、董事提名及相关附则规定 |
27. | 提出行动供明年股东年会审议或提名 个人担任董事的截止日期是什么时候？ |
股东建议：股东可以通过及时向公司秘书提交书面建议，提交适当的建议，以纳入我们的委托书，并在2024年股东年会上审议。为使股东提案被及时考虑纳入我们2024年股东年会的委托书中，公司秘书必须在不迟于2023年12月23日(星期六)在我们的主要执行办公室收到书面提案，或通过以下电子邮件地址 收到书面提案。如果我们在2024年6月2日(2023年股东年会的一周年纪念日)之前或之后30天或之后召开2024年股东年会，我们将披露新的截止日期，即必须在我们最早的10-Q季度报告第二部分第5项下，或在不可行的情况下，通过任何合理确定的方式通知股东，在新的截止日期之前收到股东建议书。此外，股东建议书必须在其他方面符合交易法规则14a-8和美国证券交易委员会规则14a-8中有关将股东建议书纳入公司赞助的代理材料的要求 。提案应采用以下两种方式之一：
| 1.仅通过电子邮件： | 2.通过电子邮件邮寄副本： | ||||||
 |
邮箱：ecretary@abc.xyz | 或 |  |
Alphabet公司
联系人：首席企业秘书 1600圆形剧场 Parkway山景， 加州94043 |
和 |  |
邮箱：ecretary@abc.xyz |
Alphabet：●2023年的委托书包括美国和中国的114美元
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| 1 | 公司业务
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4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题和答案
答案 |
6 | 附录 |
我们的章程 还为希望在年度股东大会上提交提案但不打算将提案包括在我们的委托书中的股东设立了提前通知程序。我们的章程规定，在年会上可以进行的事务只能是：(1)在我们 董事会发出或指示的会议通知中指定的事务，(2)由我们的董事会或在董事会的指示下以其他方式适当地提交会议，或(3)由有权在年度会议上投票的股东及时向公司秘书递交书面通知， 该通知必须包含我们的章程中指定的信息。为了及时参加我们的2024年度股东大会，公司秘书必须在我们的主要执行办公室和/或上述电子邮件地址收到书面通知：
| ● | 不早于2024年2月3日(星期六)的营业结束，以及 |
| ● | 不迟于2024年3月4日(星期一)的收盘时间。 |
如果我们 在2024年6月2日(2023年股东年会一周年纪念日)之前或之后30天或之后召开2024年度股东大会，则不打算包括在我们的委托书中的股东提案通知必须在以下两个日期中较早的日期收盘前收到：
| ● | 前10名这是会议日期通知邮寄的次日 ，或 |
| ● | 前10名这是公开披露会议日期的次日 。 |
如果已通知我们有意在年会上提交建议书的股东未在该会议上提交其建议书，则我们无需在该会议上提交建议书进行表决。
董事候选人提名 ：股东可以提名董事候选人供治理委员会审议。任何此类推荐应包括被提名者的姓名和成为我们董事会成员的资格，并应按上述邮寄和/或电子邮件地址发送至公司秘书。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参阅本委托书第34页上的“董事、高管和公司治理-公司治理和董事会事务-董事被提名人的考虑-股东推荐和被提名人”。
此外，我们的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事， 并要将任何此类提名包括在公司的代理卡中(根据交易法规则14a-19预期的“通用代理”)，股东必须满足我们的章程和交易法规则14a-19规定的要求。此外，股东必须按照本公司章程中规定的提前通知程序及时通知公司秘书，该程序一般要求公司秘书在上述“股东提案”项下收到 通知，而股东提案不打算包括在我们的委托书中。提交给公司秘书的任何董事提名通知必须包括 交易所法案规则14a-19(B)所要求的额外信息。确定任何此类提名 是否完全符合上述所有要求由我们的董事会任何董事(或我们董事会的任何委员会)、公司的任何授权人员和年度股东大会主席全权决定。
附例条文副本 ：附例副本可在 Https://abc.xyz/investor/other/bylaws/. 您也可以联系我们主要执行办公室的公司秘书，索取有关提交股东建议书和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本 。
Alphabet：●2023年的委托书使美国的资产减少到115美元。
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附录AAlphabet(Sequoia Capital Inc.)修订和重述2021年股票计划 |
| 1. | 计划的目的 |
本计划旨在通过为公司员工和顾问以及董事会成员提供激励和奖励，以鼓励他们继续为公司服务，并以专有利益追求公司的长期增长、盈利和财务成功，从而促进公司及其股东的利益。
| 2. | 定义 |
在本计划或任何管理任何奖励条款的文书中使用的，下列定义适用于下列条款：
| (a) | “Alphabet”指Alphabet公司，美国特拉华州的一家公司。 |
| (b) | “奖励”系指委员会根据下文第3(B)节向非本公司雇员的董事会成员 授予的任何现金或股票奖励。就股本而言，以股票为基础的奖励可为以下任何一种形式：(A)购股权、(B)股票增值权、(C) 受限股份、(D)受限股票单位、(E)股息等值权利及(F)其他基于股权或与股本相关的奖励 (包括但不限于，授予或要约出售股本) 委员会认为符合计划宗旨及本公司利益的 。基于现金的奖励形式可以是：(I)预聘费、(Ii)基于会议的费用或(Iii)委员会认为符合计划目的和公司利益的任何其他现金奖励。 |
| (c) | “董事会”是指Alphabet董事会。 |
| (d) | “股本”是指Alphabet的C类股本，每股面值0.001美元，或根据本计划第 9节调整规定，此类股本应变更为的任何其他证券。 |
| (e) | “现金奖励”是指根据本计划第8条颁发的奖励。 |
| (f) | “守则”系指不时修订的1986年国税法，以及根据该法典发布的所有规章、解释和行政指导。 |
| (g) | “委员会”系指董事会领导力发展、包容及薪酬委员会或董事会不时委任的其他委员会，以管理本计划及以其他方式行使及履行本计划条款赋予该委员会的权力及职能。 |
| (h) | “公司”是指Alphabet及其所有子公司，统称为。 |
| (i) | “延期补偿计划”是指公司不时维护的、提供延期补偿机会的任何计划、协议或安排。 |
| (j) | “交易法”系指修订后的1934年证券交易法。 |
| (k) | “公平市价”，就股本股份而言，是指在适用的确定日期(I)厘定当日的收市价，或如未于该日作出如此报告，则指在当时上市或获准交易的主要证券交易所所报告的股本股份的前一个营业日的收市价；(Ii)如未经如此报告，则为厘定日期的收市价，或如在该日并未作出如此报告，则为确定日的收市价；纳斯达克证券市场报告的前一个营业日，或(Iii)如果没有报告，则由委员会选定的金融行业监督管理公司的任何成员提供。如果一股股本的价格不应如此报告，则一股股本的公平市价应由委员会自行决定。尽管有上述规定，但对于联邦、州和地方所得税申报目的以及委员会认为适当的其他目的，公平市价应由委员会根据委员会不时采用的统一和非歧视性标准确定。 |
Alphabet：●-2023年：委托书：美国银行A-1
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| 1 | 公司 治理 |
2 | 董事和 高管 薪酬 |
3 | 审计 重要 |
4 | 管理 和股东 建议书 |
5 | 问题：和 答案 |
6 | 附录 |
| (l) | “激励奖”是指一个或多个奖项、股票激励奖和现金激励 奖。 |
| (m) | “ISO”是指根据 计划授予参与者的任何期权或其中的一部分，该计划由委员会指定为激励性股票期权，并符合根据《守则》第422节的激励股票期权的适用要求。 |
| (n) | “期权”是指根据本计划第6节授予参与者购买股本股份的股票期权。 |
| (o) | “其他基于股票的奖励”是指根据本计划第 7节授予参与者的奖励。 |
| (p) | “参与者”是指根据本计划的条款和条件有资格参与本计划的公司员工或顾问或董事会成员，以及根据本计划获得一项或多项奖励但尚未完全确定或取消的员工或顾问，以及在任何此类 人去世后，其继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人(视情况而定)。 |
| (q) | “个人”指“交易法”第13(D)和14(D)(Br)节中使用的“个人”，包括交易法第13(D)(3)节所指的任何“团体”。 |
| (r) | “允许受让人”是指参与者的直系亲属(子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、外祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、 岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系)，分享参与者家庭(租户或雇员除外)的任何人、这些人拥有50%以上实益权益的信托 ，这些人(或 参与者)控制的基金会管理 资产，以及这些 个人(或参与者)拥有 投票权权益超过50%的任何其他实体。 |
(S)“计划” 指本Alphabet公司2021年股票计划，该计划可能会不时进一步修订。
(T)“证券法”系指经修订的1933年证券法。
(U)“股票奖励”是指根据本计划的条款授予的期权或其他股票奖励。
(V)“附属公司” 指证券法第405条所指的任何“附属公司”。
| 3. | 受计划约束的股票和非员工董事奖励的限制 |
| (a) | 受本计划约束的股票 |
根据本计划授予的奖励计划可涵盖的股本最高股数合计不得超过1,450,200,040股。
根据本计划发行的股本可以是授权股份和未发行股份，也可以是库存股，或两者兼而有之，由委员会自行决定。
就上一段而言，奖励计划所涵盖的股本，只有在根据本计划实际发行并交付给参与者(或本计划中所述的参与者的许可受让人)的范围内，才应被视为已使用。为澄清起见，根据前一句话，如果奖励是以现金结算的，或者如果股本股票被扣留以支付期权的行使价或满足与奖励奖励相关的任何预扣税款要求，则只有已发行的股份(如果有)，扣除被扣留的股份，将被视为已交付，以确定根据该计划可供交付的股本股票数量 。此外，在未发行股票的情况下，因任何原因而到期、被没收、被取消或终止的与奖励相关的股本股票，不得被视为根据本计划发行。此外，如果参与者(或计划中所述的参与者允许的受让人)拥有的股本股份被投标(实际或通过认证)给公司，以支付与奖励相关的任何义务 ，则投标的股份数量应与根据计划可交付的股本股份数量相加。根据本计划授予的与转换、替换或调整未偿还股权奖励以反映合并或收购有关的股本股票 (纳斯达克上市规则第5635(C)条和释义材料第5635-1条所指的)所涵盖的股本股份，就本第3节而言不计为本计划下的使用。
| (b) | 非雇员董事奖 |
为了保留和补偿非雇员董事会成员的服务，并加强他们与公司股东利益的一致性，本计划允许向任何非雇员董事会成员授予现金和股票奖励 。授予任何非员工的合计奖励
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6 | 附录 |
董事会成员 就任何历年而言，仅就他或她作为董事会非雇员成员的服务而言， 不得超过1,500,000美元，基于现金奖励的总价值和任何基于股票的奖励的公平市场价值， 在每个情况下均于授予日期确定。董事会将至少每五年重新评估一次这一上限。 董事会非雇员成员没有资格获得除奖励以外的任何奖励。
| (c) | 2012年计划的继任者 |
本计划旨在作为Alphabet公司修订和重新修订的2012年股票计划(2012年计划)的继任者。自2021年6月2日，即本公司股东批准本计划之日(批准之日)起，2012年计划不再授予任何额外奖励。此外，自批准之日起及之后，根据2012年计划授予的所有未决裁决仍将遵守2012年计划的条款；然而， 条件是，截至批准之日，因到期、没收、注销或其他原因终止而未发行该等股票、以现金结算或(实际或通过认证)向本公司支付与奖励相关的任何义务的任何股本股票，如在批准日期 因到期、没收、注销或其他原因终止，或为支付与奖励相关的任何义务而提交给公司的 ，将可用于根据该计划颁发奖励奖励(如本文第 3(A)节进一步描述的)。
| 4. | 计划的管理 |
该计划应由一个由两名或两名以上人士组成的董事会委员会管理，每个人都有资格成为“非雇员董事”(根据交易法第16条颁布的规则16b-3的含义)，并具有任何适用的证券交易所上市规则或类似监管机构的 含义的“独立”资格。委员会应根据本计划的条款，不时指定根据本计划应获得奖励的公司员工、顾问和董事会成员，以及此类奖励的金额、类型和其他条款和条件。 委员会可将本计划下委员会的所有权力和责任下放给其任何小组委员会。 此外，委员会可不时授权由一名或多名董事会成员(包括本公司雇员)或本公司雇员组成的小组委员会授予奖励，但须受委员会指定的限制和限制，以及特拉华州一般公司法第157条的要求所规限。
委员会拥有管理本计划的完全自由裁量权，包括解释和解释本计划的任何和所有条款，以及根据该计划授予的任何奖励奖励(以及证明授予任何奖励奖励的任何协议)的条款，并可根据委员会认为必要或适当的情况，不时采纳和修订管理计划的规则和条例。委员会有权酌情规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律和/或根据适用的外国税法有资格享受优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则和条例。为清楚起见，委员会可在参与方之间以非统一的方式行使《计划》赋予它的所有酌处权。
除非委员会另有决定，否则根据本计划授予的奖励将受公司可能不时生效的休假政策管辖。对于ISO而言，此类休假不得超过九十(90)天，除非此类休假期满后重新就业得到 法规或合同的保障。如果公司批准的休假期满后不能保证重新就业，则91个月后的三个月ST在放假当天，参与者持有的任何ISO将不再被视为ISO，并且 出于税务目的将被视为非合格选项。本款规定的实施和解释应以不产生守则第409a条规定的任何税收的方式 。
就本计划的所有目的而言，如果参与者受雇于公司的子公司，或为其提供服务，且该人不再是公司的子公司，则该参与者在公司的雇用应被视为终止，除非委员会 另有决定。根据委员会规定的条款和条件，委员会可在不受限制的情况下，根据其酌情决定权，在任何此类决定终止之时或之后，规定加速授予任何奖励奖励。如果参与者受雇于公司的一部分，且该参与者随后被转移到公司的任何其他部分，则就本计划的任何目的而言，受雇于本公司的参与者不应被视为终止 ，除非委员会在证明授予奖励或其他方面的文书中另有书面规定。参与者如果不再是本公司的雇员，但继续或同时开始作为本公司的顾问或董事提供服务，就本计划而言，不应被视为已被解雇，除非委员会另有决定。委员会的决定是终局的，对所有各方都具有约束力和终局性。根据本款授予委员会的所有自由裁量权必须以不会导致根据《守则》第409a条应缴税款的方式行使。
在根据本计划授予激励奖之日或之后，委员会可(I)加快任何此类激励奖成为可授予、可行使或可转让(视情况而定)的日期，(Ii)延长任何此类激励奖的期限，包括但不限于，延长参与者终止雇用后的 期间，在此期间内任何此类激励奖可能仍然有效， (Iii)放弃授予、行使或转让(视情况而定)的任何条件，
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任何此类奖励或(Iv)就任何此类奖励的股息或股息等价物的支付提供 ；但如果授予此类授权将导致根据《守则》第409a条 应缴任何税款，则委员会不应 拥有此类授权。
本公司应根据激励奖的条款支付与激励奖有关的任何应付金额，但委员会可根据延期补偿计划的条款 酌情决定延期支付与激励奖有关的应付金额。
| 5. | 资格 |
根据本计划，有资格被委员会不时挑选以获得奖励的人员应为(A)本公司的员工和顾问，或直接或间接为本公司提供服务的人员，或(B)董事会成员。 根据本计划授予的每个奖励应由 委员会批准的形式和实质的书面文书证明。
| 6. | 选项 |
委员会可在符合下列条款和条件的情况下，不时授予 期权：
| (a) | 行权价格 |
任何认购权所涵盖的每股股本行使价不得低于授予该认购权当日每股股本的公平市值的100%。
| (b) | 期权的期限和行使 |
| (i) | 每项认购权应在授予该认购权之日或之后，在委员会确定的一个或多个日期、期间和 由委员会确定的股本股数以及证明该认购权已授予的协议中规定的一个或多个日期归属并可行使；提供, 然而，在授予期权之日起满十(10)年后，不得行使期权 ；以及提供, 进一步，每个期权 应按照本计划或证明授予该期权的协议中的规定提前终止、到期或取消。 |
| (Ii) | 每项选择权可以全部或部分行使；提供, 然而，那任何期权的部分行使不得低于1,000美元的总行权价。部分行使期权不应 导致剩余部分到期、终止或取消。 |
| (Iii) | 选择权应按委员会不时确定的方法和程序行使，包括但不限于通过实物净结算或其他无现金行使的方法。 |
| (Iv) | 除遗嘱或继承法或分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置期权，在参与者有生之年，只能由参与者行使；提供, 然而，，委员会可全权酌情允许可转让给获准受让人的期权(ISO除外) 。 |
| (c) | 终止雇佣关系或其他关系的效果 |
证明授予每个期权的协议应具体说明公司与持有期权的参与者之间终止雇佣或其他服务的后果。
| (d) | 关于ISO的附加条款 |
每个意欲 符合ISO资格的选项应在证明其授予的协议中指定为ISO，而每个证明授予 不包括此类指定的选项的协议应被视为不合格选项。ISO只能授予公司员工 。任何参与者于任何历年 根据本公司所有计划首次行使iso的股本 股份数目的公平市价合计(于授予iso之日厘定)不得超过100,000美元，或根据守则第 422节当时适用的其他最高金额。任何被指定为ISO的选项或其中的一部分，如果由于任何原因未能满足ISO的要求 ，则应在本协议下视为不合格选项。任何人不得获授予ISO，除非(I)该ISO的行使价至少为授予ISO时股本公平市价的百分之一百一十(110%)，以及(Ii)该ISO自获授予之日起计满五年后不得行使。根据本计划授予的激励奖励可涵盖的拟为ISO的股本股票的最大数量不得超过1,450,200,040股股本 。
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6 | 附录 |
| (e) | 重新定价。 |
尽管本协议有任何相反规定，但未经Alphabet股东批准，Alphabet不得对任何期权重新定价。就此而言，“重新定价” 是指(I)具有相同效果的下列任何行动或任何其他行动：(A)在期权被授予后降低其行权价格，(B)根据美国公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动(公认会计原则“) 或(C)在某一期权的行使价格超过相关股本的公平市价时取消该期权，以 交换另一期权、限制性股票或其他股权，除非取消和交换与 合并、收购、分拆或其他类似的公司交易有关；及(Ii)根据纳斯达克股票市场发布的正式或非正式指导意见而被视为重新定价的任何其他行为。
| 7. | 其他以股票为基础的奖励 |
委员会可按委员会确定的金额和条款和条件(包括任何业绩条件) 授予本文中未作其他描述的基于股权或与股权相关的奖励。在不限制前一句话的一般性的情况下，每个其他基于股票的奖励可以(A)在授予时或之后向参与者转让股本的实际股份，或以现金或其他方式根据股本的价值支付金额，(B)受基于业绩和/或基于服务的条件的约束，(C)以股票增值权、影子股票、限制性股票、限制性股票单位、绩效 股票的形式，递延股份单位或以股份计价的业绩单位，以及(D)应符合美国以外司法管辖区的适用法律 ；但每项以其他股票为基础的奖励应以授予该奖励时指定的股本数量作为面值，或其价值由参照该数量的股本确定。
| 8. | 现金激励奖 |
委员会可根据委员会自行决定的条款和条件授予现金奖励，条件是该等条款和条件与本计划的条款和条件一致。现金奖励可以现金或其他财产结算，包括股本 股票，但“现金奖励”一词不包括任何股票奖励。
| 9. | 对某些变化的调整 |
受法律、适用的税收规则或Alphabet普通股上市交易的任何交易所规则(为免生疑问，本计划中对Alphabet普通股的提及应包括股本)的约束，Alphabet股东应采取任何法律、适用的税收规则或规则：
| (a) | 可供授予的股份 |
如果由于任何股息或拆分、资本重组、合并或换股或类似的公司变更导致已发行Alphabet普通股的数量或类型发生任何变化，或者由于任何其他事件或交易导致Alphabet已发行普通股的类型和数量发生变化，则委员会应对委员会可授予激励奖的股票类型和最高总数量进行适当调整。以及委员会可授予拟作为ISO的激励奖的最高股份总数。
| (b) | 无对价增减已发行股份 |
如因拆分或合并Alphabet普通股或派发股息(但仅限于Alphabet普通股)而导致Alphabet已发行普通股的数目或类别有所增加或 减少，或任何其他 在本公司未收取或支付代价的情况下增加或减少该等股份的数目，则委员会 应适当调整每股须接受该等奖励的股份的类别或数目及每股 股份的行使价(如有)。
| (c) | 某些合并 |
如发生任何合并、合并或类似交易，而股本股份持有人在该等交易中所收取的代价只包括尚存公司的证券，则委员会应适当调整于该等合并或合并当日尚未支付的各项奖励 ，使其适用于持有受该奖励奖励的股本股份持有人在该等合并或合并中所收取的证券。
| (d) | 某些其他交易 |
如果(I)Alphabet解散或清算，(Ii)出售公司的全部或基本上所有资产(以合并方式)，或 (Iii)涉及Alphabet的合并、合并或类似交易，其中股本持有人在此类交易中获得除尚存公司的股份以外的证券和/或其他财产，包括现金，委员会应有权自行酌情决定：
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6 | 附录 |
| (A) | 取消每个奖励奖励(无论当时是否可行使或授予)，并在充分考虑取消奖励的情况下，就每股受奖励奖励的股本支付一笔现金，数额等于委员会确定的该股本股份的价值，但就受任何未偿还期权制约的股本股份而言，该价值应等于委员会所确定的超出(1)价值的部分。股本持有人因该事件而获得的财产(包括现金) 超过(2)受该期权约束的股本股份的行权价格；或 |
| (B) | 规定将每个激励奖(无论当时是否可行使或授予)换成关于以下方面的激励奖：(1)持有受该激励奖约束的股本股份的持有者在此类交易中将获得的部分或全部财产，或(2)收购人或尚存公司的证券，并在与此相关的情况下，对委员会确定的受激励奖约束的股票的每股行使价格(如果有)进行公平调整。或适用于激励奖的股份数量或财产金额，或规定向获得激励奖的参与者支付 (现金或其他财产)，作为交换激励奖的部分代价 。 |
| (e) | 其他变化 |
如果Alphabet的市值发生任何变化，或第9段(B)、(C)或(D)项中明确提及的以外的公司变化，包括但不限于任何非常现金股息、剥离、剥离、出售子公司或业务部门或类似交易，委员会可在发生变化之日对发行人、股票激励奖未偿还股票的数量和类别进行此类调整，例如，股票激励奖的展期。并以委员会认为适当的其他条款授予该等奖励。
| (f) | 现金激励奖 |
如果发生第9节所述的任何交易或事件，包括但不限于(E)段所述的任何公司变更，委员会可自行决定对任何现金奖励进行委员会认为与此类交易或事件有关的适当调整。
| (g) | 没有其他权利 |
除本计划明确规定外，参与者不得因任何类别股票的拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股票数量的增加或减少或Alphabet或任何其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明确规定外，Alphabet 不得发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，也不得因 原因调整受任何激励奖励约束的股份或其他财产的数量或金额，或与奖励相关的条款。
| (h) | 储蓄条款 |
如果本第9条的规定将导致根据《守则》第409a条应缴的任何税款，则该条规定不得生效。
| 10. | 《计划》规定的权利 |
在Alphabet账簿和记录中的此类 股票发行之日之前，任何人对于任何激励奖励所涵盖或与之相关的任何股本股份都没有任何股东权利 。除第9节另有明确规定外，记录日期在发行日期之前的红利或其他权利的任何奖励不得进行调整。第10条中的任何规定 均无意也不应被解释为限制委员会根据任何已发行或已发行股本的股息或授予与该等股息相关的权利而支付股息的权力。
本公司没有义务 设立任何单独的基金或信托或其他资产分割，以支付本计划项下的款项。如果任何 个人获得从本公司收取本协议项下付款的任何权利，则该等权利不得大于无担保债权人的权利。
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6 | 附录 |
| 11. | 没有特殊的就业权；没有获得激励奖的权利 |
| (a) | 本计划或任何协议中包含的任何内容均不得证明授予任何奖励 任何参与者关于继续受雇于本公司或继续为本公司服务的任何权利，也不得以任何方式干扰本公司在任何时候终止此类雇佣或服务或增加或减少参与者的补偿 的权利。 |
| (b) | 任何人不得要求或有权获得本合同项下的奖励。委员会在任何时候向参与者颁发奖励奖，既不要求委员会在任何时候向该参与者或任何其他参与者或其他人颁发奖励奖，也不阻止委员会随后向该参与者或任何其他参与者或其他人颁发奖励。 |
| 12. | 证券事务 |
| (a) | Alphabet没有义务根据证券法 对根据本协议发行的任何股本股份进行登记，或根据任何州或地方法律进行类似的遵守。尽管 本协议有任何相反规定，Alphabet没有义务根据本计划安排发行任何股本股份，除非且直到Alphabet的法律顾问告知Alphabet该等股份的发行符合所有适用的 法律、政府主管部门的法规以及任何股本股份交易所的要求。作为根据本条款发行股本股份的条件，委员会可要求 该等股份的接受者作出委员会认为必要或适宜的契诺、协议及陈述，以及代表该等股份的任何股票 须附有委员会认为必要或适宜的图例。 |
| (b) | 根据本协议授予的任何期权的行使仅在Alphabet的法律顾问确定根据该行使而发行首创股份符合所有适用的法律、政府当局的规定以及首创股份所在证券交易所的要求时才有效。Alphabet可自行决定，根据任何悬而未决的激励奖或确保符合联邦、州或当地证券法律的规定，推迟行使本协议项下的期权或发行股本 股票的生效时间。Alphabet应书面通知参与者其根据任何激励奖励推迟行使期权或发行股本股票的决定的生效日期。在期权行使延期生效期间，参与者可通过书面通知撤回行使期权，并获得与之相关的任何金额的退款。 |
| 13. | 预提税金 |
| (a) | 现金汇款 |
每当在行使期权或授予或归属奖励后发行股本 股票，并且每当任何奖励奖励的任何金额需要支付时，Alphabet有权要求参与者以现金方式向Alphabet汇入一笔足以满足因此类股票发行前或此类限制失效或支付的有效性而产生的联邦、州和地方预扣税要求(如果有)的金额。 此外，在行使或结算任何现金奖励，或就 任何奖励(股本股份除外)支付任何其他款项时，Alphabet有权扣留因行使、结算或支付而需支付的 任何金额，以满足联邦、州和地方的预扣税要求(如果有)。
| (b) | 股票汇出 |
在参与者的选举中， 经委员会批准，当因 奖励的行使、授予或归属而发行股本时，参与者可以向Alphabet出价若干由参与者拥有至少六个月(或委员会可能确定的其他期限)的股本，这些股本在投标日期由委员会确定的公平市值足以满足可归因于此类行使、授予或归属的预扣税要求(如果有)， 但在任何情况下不得超过参与者适用司法管辖区的最高法定税率(或Alphabet自行决定的不会引发负面会计影响的其他税率)。此类选择应满足参与者根据本协议第13(A)条规定的义务(如果有的话)。
| (c) | 股票扣缴 |
当因行使、授予或归属奖励而向参与者发行股本股票时，Alphabet有权扣留 委员会认为在适用应税事件发生之日具有公平市值的此类股票，该数量足以满足因该行使、授予或归属而产生的预扣税要求(如果有)，但在任何情况下不得超过参与者适用司法管辖区的最高法定税率(或不会引发负面会计影响的其他税率)，由Alphabet全权酌情决定。
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6 | 附录 |
| 14. | 图则的修订或终止 |
董事会可随时暂停或中止本计划，或对其进行任何方面的修改或修改；提供, 然而，，如果任何适用的法律、税收要求或证券交易所规则需要股东批准才能生效，则该等修订或修订在未经股东批准的情况下无效。上一句不应限制委员会根据本协议第4款行使其自由裁量权的能力，该自由裁量权可在不修改本计划的情况下行使。第14条的任何规定不得在会导致根据《守则》第409A条应缴税款的范围内生效。除本计划明确规定外，未经参与者同意， 本计划项下的任何行动均不得减少参与者根据之前授予的任何奖励和未完成的奖励所享有的权利。本计划中的任何条款均不得限制公司支付本计划条款之外的任何补偿的权利。
| 15. | 没有行使权利的义务 |
授予参与者奖励 不应要求该参与者行使该奖励的义务。
| 16. | 追回/追回 |
尽管本协议有任何相反规定，Alphabet仍有权在适用法律允许或要求的范围内，按照Alphabet的政策和/或Alphabet股本上市交易所的要求 不时收回本公司根据本计划向参与者支付的任何形式的赔偿，而参与者根据本计划接受奖励，同意遵守Alphabet就此类补偿提出的任何要求或要求。
| 17. | 死亡后的转移 |
参与者去世后，授予该参与者的奖励奖励可由参与者的指定受益人行使，条件是该受益人在参与者去世前已在委员会允许的范围内被指定(“允许的指定”)。每个此类许可的指定应撤销参与者之前的所有指定，并且只有以委员会可接受的形式和方式指定时才有效。在没有此类有效的许可指定的情况下，此类 奖励只能由参与者遗产的遗嘱执行人或管理人行使，或由通过遗嘱或根据继承法和分配法获得行使该权利的任何人或 个人行使。不得转让遗嘱或任何奖励的世袭和分配规律，或行使任何奖励的权利，Alphabet对Alphabet具有约束力，除非委员会已收到(A)书面通知、遗嘱副本和/或委员会认为必要的证据以证明转让的有效性，并且(B)受让人同意遵守激励奖中适用于或本来适用于参与者的所有条款和条件，并且 受参与者就授予激励奖所作的确认的约束。
| 18. | 开支和收据 |
本计划的费用由公司支付。Alphabet收到的与任何奖励相关的任何收益都将用于一般企业用途。
| 19. | 治国理政法 |
本计划及所有人在 本计划下的权利应根据纽约州的法律进行解释和管理，而不考虑其与法律原则的冲突。
| 20. | 生效日期和计划期限 |
该计划于2021年4月14日经董事会批准，并于2021年6月2日经Alphabet股东批准；于2022年4月20日经董事会修订，于2022年6月1日经Alphabet股东批准；于2023年4月19日经董事会修订，但须经Alphabet股东批准。在2033年6月2日之后，不得根据本计划授予任何奖励。
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Alphabet股东周年大会相关信息 |
致我们的股东：
我们很高兴邀请您参加Alphabet 2023年股东年会，该年会将于2023年6月2日(星期五)太平洋时间上午9：00举行，请访问我们的虚拟会议站点：Www.VirtualSharholderMeeting.com/GOOGL23.
如果您计划参加年度 会议：
| ● | 即使您计划参加 年会，我们也建议您按照委托书中的说明提交您的委托书或投票指示，以便在您以后决定不参加年会时计算您的投票。 |
| ● | 随附的委托书材料包括有关如何参加年会以及如何投票的说明 。 |
| ● | 如果您在2023年4月4日(记录日期)交易结束时持有A类或B类普通股，或 持有有效的年度会议委托书，则您有权参加年度会议。截至记录日期，A类或B类普通股的持有者可以通过使用16位控制号码(在邮寄的 邮件收件人的代理材料互联网可获得性通知、投票指导表或代理卡的箭头标记的框中，或电子递送收件人的电子邮件正文中)登录，参与 并在年会上投票。Www.VirtualSharholderMeeting.com/GOOGL23。 所有其他人都可以通过我们的投资者关系YouTube频道观看年会，网址为Www.youtube.com/c/alphabetIR. |
| ● | 无论您是否参加 年会，重要的是您的股票是投票过程的一部分。在年会之前，您可以通过电话或邮寄方式在线投票您的委托书，如果您收到委托书的打印副本，则投票截止时间为东部时间2023年6月1日(星期四)晚上11：59。要在年会之前在线投票您的股票，请转到 投票网站，Www.proxyvote.com并输入您的16位控制号码。 |
| ● | 您可以在 年会之前提交问题，地址为Www.proxyvote.com在使用您的16位控制号码登录后。问题 可在年会期间通过Www.VirtualSharholderMeeting.com/GOOGL23. |
| ● | 我们建议您在年会开始前访问该会议。在线签到将于2023年6月2日(星期五)会议前约30分钟开始。如果您在访问年会或年会期间遇到困难，请拨打1-844-986-0822(免费)或1-303-562-9302(国际)。 我们会有技术人员为您提供帮助。 |
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