附录 10.1

雇佣协议

本雇佣协议（“协议”） 自2023年4月10日（“生效日期”）生效，由Gain Therapeutics, Inc.（“公司”） 和C. Evan Ballantyne（“高管”）签订。

鉴于，正如本协议进一步规定的那样，公司希望 保留高管作为首席财务官的服务；以及

鉴于高管希望 以这种身份为公司服务，但须遵守本协议的条款和条件；

因此，现在，为了并考虑到其中包含的共同承诺、契约和义务，公司和高管达成以下协议：

1.1。 位置。根据此处规定的条款，公司同意雇用高管担任首席财务官， 高管特此接受此类工作。应公司的要求，高管应以公司指定的除上述身份之外的其他身份为公司和/或其 子公司和关联公司服务，前提是 额外职位与高管作为公司首席财务官的职位一致。如果高管 以任何一种或多种此类额外身份任职，则不得因超出本协议规定的额外服务而自动增加 高管的薪酬。在公司工作期间， 高管将尽最大努力、几乎所有的时间和精力投入到公司的业务上，但下文第 4 节中规定的 以及根据 公司的一般就业政策休假和合理的生病或其他丧失能力的时间除外。

1.2。 责任和排他性。高管：（i）应担任公司的高级副总裁兼首席财务官，承担该职位通常和惯常的责任、 职责和权力，但须接受公司首席执行官及其 董事会或其任何委员会（“董事会”）的指示；（ii）应直接向首席执行官 或公司可能规定的董事会审计委员会报告的政策和治理准则；以及 (iii) 同意 立即忠实地遵守 (i) 所有合理和首席执行官、董事会或其指定的 委员会的合法指示，以及 (ii) 公司与公司业务有关的所有现行和未来政策。除非 事先获得董事会的书面批准（董事会可自行决定给予或拒绝），否则高管应将 高管的所有工作时间、精力和精力用于公司业务，任何带薪休假或其他 免责缺勤期除外。本节中的任何内容均不妨碍高管 (1) 从事与个人 投资和社区事务有关的其他活动，以及 (2) 担任不超过一 (1) 个 不是公司竞争对手且经董事会批准的组织的董事会成员；前提是此类活动不单独或总体干扰 履行本协议规定的高管职责，则违反公司的当时生效的行为标准， 符合公司的内幕交易政策，或根据公司的利益冲突政策提出冲突。

1.3。 位置。Executive 的主要办公地点将设在公司位于马里兰州贝塞斯达的公司办公室，并允许 在 Executive 位于马萨诸塞州的主要住所进行定期、持续的远程办公。 公司保留合理要求高管不时在其主要办公地点 以外的地方履行职责并要求进行合理的商务旅行的权利。

1.4。 术语。本协议的期限将从生效日期开始，一直持续到根据 第 6 节终止。

1.5。 政策与程序。双方之间的雇佣关系将受公司的人事政策 和程序的约束，这些政策和程序可能由公司自行决定不时解释、采用、修订或删除；前提是 如果本协议的条款与公司的人事政策或程序不同或相冲突，则以本协议 为准。

2.1。 基本工资。对于高管根据本协议提供的服务，高管将获得三个 十五万美元（350,000 美元）的年化基本工资，可由董事会薪酬委员会根据其 酌情不时进行调整（“基本工资”），根据公司的常规工资表支付，减去根据适用法律扣除的任何工资 预扣和扣除额。

2.2。 年度激励。在高管在公司任职期间，根据董事会自行决定，Executive 将有资格获得年度激励现金奖励（“年度激励”），目标是 基本工资的百分之四十（40%）（“目标年度激励”）。在任何特定年份获得的实际年度激励可能大于或少于基于公司和个人目标实现董事会制定和批准的 目标年度激励，其实现情况由董事会自行决定， 包括零。高管必须在付款之日之前继续受雇于公司 ，才有资格获得此类年度激励。

2.3。长期股权激励。

(a) 初始股权 激励补助金。作为根据本协议进入和就业的实质性诱因，公司将在生效日期向高管授予 ：

(i) 不合格的 股票期权，用于购买公司100,000股普通股（“普通股”）（“期权”），每股 行使价等于该期权授予之日普通股的公允市场价值，自生效之日起四 (4) 年内归属，25% 在生效日期一周年时归属，在剩余的归属期内，余额等于 每月分期付款；以及

(ii) 与普通股（“RSU”）有关的100,000个限制性 股票单位，这些单位归于董事会证明已达到以下一项或两项 绩效条件（每次此类认证的日期，“认证日期”）： (1) 50,000 个 RSU 因完成将现金渠道延长二十四 (24) 个月的交易而归属；和/或 (2)) 根据10天交易量加权平均值 股价，归属与公司股价达到每股10.00美元相关的50,000个限制性单位。董事会将负责核实和确认 (1) 和 (2) 中规定的标准的实现情况。

(b) 公司了解到，除非根据上文 (a) 小节的规定发放这些激励奖励 ，否则高管不会接受在公司工作（“激励奖励”）。根据纳斯达克上市 规则5635 (c) (4) 和纳斯达克 IM-5635-1 规定的 “激励补助例外情况”，此类激励奖励将依据 发放，但须遵守公司 2021 年激励股权激励计划的标准形式的期权协议和 限制性股票单位协议的条款。公司将向高管提供公司2021年激励股权 激励计划和适用的奖励协议的副本。

(c) 高管 将有资格获得额外的股权激励补助金，具体由董事会不时自行决定。

2.4。 商业和娱乐费用。根据公司通常适用于其高管员工的 费用报销标准政策和程序，公司将向高管报销或代表高管支付Executive 代表公司产生的与公司相关的旅行、娱乐、专业许可、继续教育和其他开支的合理自付费用。

2.5。 其他公司福利。高管将有资格参与公司维护并提供给处境相似的高管的所有员工福利计划、做法和计划 。根据公司的标准政策以及针对高级执行官的其他规定，高管还有资格累积每年 的假期， 可能会不时修改，但在任何情况下都不得少于二十 (20) 个工作日。工作日均为日历日，除周六、周日和指定的公司假日外 。

1.1 人寿、伤残和关键人物保险。如果公司制定了人寿保险、伤残保险和关键人员保险计划，Executive 将有资格根据这些计划的条款和条件及其对Executive等员工 的适用性参与这些计划。

3.1。 D&O 保险。在本协议期限内，公司将为适用的 保险单所涵盖的高管的任何行为或不作为购买和维持公司董事和高级管理人员的 责任保险（D&O 保险），费用由公司承担，其金额与生物技术行业中风险状况相似的其他公司相当。

3.2。 赔偿。公司和高管承认他们已经签订了单独的赔偿协议， 公司将根据该协议的条款向高管提供赔偿。

4.1。 独家就业。根据首席执行官 官员或董事会的合理判断，高管不得从事任何可能干扰高管履行对公司职责和责任的能力的商业活动。 Executive 可以从事公民和非营利活动并参与行业协会，包括加入公民委员会 和行业协会理事会，前提是此类活动不会对他履行本协议规定的职责产生实质性干扰。 自生效之日起，除非附录 A 中另有规定，否则高管不在营利性公司的任何董事会任职。 在本协议期限内，经董事会事先批准，高管可以加入营利性公司的董事会。

4.2。 无不利利益。除非第 4.3 节允许，否则高管同意不直接或 间接收购、承担或参与他已知对公司、其业务或前景不利或对立的任何职位、投资或利益， 财务或其他职位、投资或利益，也不从事任何与其对公司的忠诚职责产生利益冲突的业务。

4.3。协议期限内的非竞争 。在本协议期限内，除非代表公司或经董事会明确授权，否则 Executive 不会直接或间接地以高级职员、董事、股东、合伙人、所有者、合伙人、合伙人、合伙人、代表、 顾问或以任何身份从事，对任何其他个人、公司、公司、合伙企业或其他实体产生财务利益、受雇或与任何业务联系 他知道可以在世界各地的任何领域直接与 公司竞争公司从事（或计划从事）的业务；但是，前提是 尽管有上述任何相反情况，他或其直系亲属仍可以作为被动投资者拥有任何竞争对手 公司的证券，前提是他在任何一家此类公司的直接持股总额不超过该公司有表决权股票的百分之一（1％） 。

作为 工作的条件，高管同意签署并遵守作为附录 B（“CIIAA”）附上的 Gain Therapeutics, Inc. 员工机密信息和发明转让 协议，该协议以引用方式纳入此处，双方可能会不时修改 ，其中包含双方打算继续存在且在本协议终止 或到期后仍然存在的条款，包括某些不招揽和非竞争条款。

6.1。 定义。就本第 6 节而言，以下术语具有 以下含义：

“应计 债务” 指 (i) 高管在解雇日期之前已赚取但未支付的基本工资；(ii) 与已完成的 财年 年度或绩效期（视情况而定）相关的任何年度激励和任何其他年度、长期或其他激励奖励的金额，在终止日期当天或之前尚未支付；(iii) 与 应计但未使用的休假有关的一次性付款天数按自解雇之日起生效的高管每工作日基本工资标准计算；以及 (iv) 任何未付费用或其他报销根据本协议第 2.4 节到期。

“受益人” 是指附录C中列出的在高管去世后有权根据第6.3节领取款项的指定人员。

“原因” 指 (i) 高管对任何涉及盗窃、挪用公款、 不诚实或道德败坏的重罪或任何罪行的定罪、认罪或不参与辩论；(ii) 高管在履行职责时构成故意不当行为、故意渎职、不诚实、不道德 行为或重大过失的任何行为；(iii) 高管故意持续未能履行 的任何职责（在公司发出第一份描述 的书面通知后的三十 (30) 天内未得到纠正未提供合理的细节）；或（v）高管对本协议或Executive 与公司或其任何关联公司之间的任何其他协议的任何重大违规行为（在公司发出第一份描述此类违规行为的 书面通知后的三十 (30) 天内未得到纠正）。

“控制权变更 ” 是指发生以下任何情况：（i）任何第三方或第三方集团直接或间接成为公司证券的 受益所有者，该证券占公司当时未偿还证券合计 投票权的百分之五十（50%）以上；前提是如果第三方或第三方集团已被视为拥有公平交易总额的50％以上市场价值或总投票权，然后由此类第三方或第三方集团收购额外的股票 不会构成控制权的额外变更；(ii) 公司的股东批准公司的全面清算计划；(iii) 出售或处置 公司的全部或基本全部资产；或 (iv) 公司与或涉及任何其他实体的合并、合并或重组， 除合并、合并或重组外，这将导致公司立即流通的有表决权证券 在此之前继续代表（要么是剩余未缴要么被兑换）在此类 合并、合并或重组后立即行使的公司（或此类幸存实体）合并投票权的至少 50% 存入尚存的 实体）的有表决权证券，前每位 股东拥有的此类所有权的比例与交易前大致相同。

“控制期变更 ” 是指从控制权变更之日开始并在控制权变更 后的十二 (12) 个月结束的时期。

“控制权终止变更 ” 是指公司在控制权变更期间无故 、高管出于正当理由或由于高管死亡或残疾而终止本协议。

“COBRA” 是指经修订的1985年《合并综合预算调节法》。

“残疾” 是指高管在任何十二 (12) 个月内因事故、疾病或其他情况总共丧失行为能力至少一百八十 (180) 天，使行政人员在此期间精神或身体上无法全职履行本协议要求行政部门履行本协议所要求的 物质职责和服务，或根据两名持牌医生的书面证明 这种情况可能在这段时间内持续下去。该定义的解释和适用应符合《美国残疾人法》、《家庭和病假法》以及其他适用法律。

“良好 理由” 是指：（i）高管的权力、义务或责任的任何重大削减，或向 高管分配的与高管职位存在重大不一致的职责或责任；（ii）公司对高管基本工资的实质性削减 除外，但与公司其他高级管理人员基本相似的削减和 比例；(iii) 任何公司严重违反本协议；或 (iv) 公司未能获得假设的任何 公司任何继承人或受让人签订的本协议，就本条款而言，这将严重违反本协议，但前提是，根据本定义，只有在以下情况下，高管的任何此类终止才应被视为有正当理由 ：(1) 高管在首次出现 (x) 后的三十 (30) 天内书面通知公司打算出于正当理由终止 他认为 构成 (s) 正当理由或 (y) 高管意识到此类情况的条件，通知应描述此类条件；(2) 公司未能在收到书面通知后的三十 (30) 天内纠正此类情况（“Cure 期限”）；（3）在收到高管的此类通知之前，公司尚未通知高管他在公司的 工作即将终止；(4) 高管在三十 (30) 天内自愿终止工作治愈期结束后的天数 。

“按比例分配的年度 激励” 是指等于 (i) 高管在包括终止日期在内的 日历年内有资格获得的年度激励金的金额（由董事会根据适用绩效目标的实际实现情况确定）乘以 (ii) 分数，其分子是他在本协议下受雇的 天数在这样的一年中，其分母是该年中的天数。

“释放” 是指以公司提交的 形式执行分居协议，包括以合理和惯例条款全面解除索赔；但是，如果高管去世后将根据本协议 提供遣散费（定义见下文），则应酌情修改该解除协议，以供高管的 受益人执行。

“遣散期 ” 是指从终止日期开始并在终止日期后十二 (12) 个月结束的期限。

“股票奖励” 是指激励奖励以及根据公司 股票期权和股权激励奖励计划或协议授予的任何未来股票期权、限制性股票和此类奖励，以及行使这些奖励计划或协议时发行的任何股票。

“终止 日期” 是指本协议和高管在本协议下的雇佣关系终止的日期。

6.2。 协议终止。本协议和高管 在公司的任用可由公司或高管以任何理由或无理由随意终止，每份书面通知 均在收到时生效或在与另一方商定的较晚终止日期生效。此外，本协议 在高管死亡或残疾时终止。

6.3。遣散费终止合同。

(a) 如果公司 无故终止本协议、高管出于正当理由终止本协议，或者本协议在高管死亡 或行政人员残疾时终止，则公司将在终止日期向高管（或其受益人）支付或授予应计债务 ，在此情况下，高管（或高管的 受益人必须执行和不撤销本协议 of Executive 去世），在不得再撤销新闻稿之日，以下款项 和遣散费（“遣散费”）：

(i) 相当于在解雇日期前夕生效的高管基本工资 的金额，如果本协议 在适用的遣散期内继续有效，则应支付给高管；

(ii) 控制权终止变更 后，按比例分配的年度激励和将在适用的 遣散期内累积的目标年度激励金额；

(iii) 在适用的 遣散期内，根据COBRA或适用的州延续保险法，截至本协议终止之日受公司健康保险计划承保的高管及其符合条件的受抚养人的延续保险费用 （前提是高管将全权负责根据COBRA或任何 相应的州法律继续承保的所有事宜，包括但不限于，他选择了此类保险并按时支付了保费）；

(iv) 如果本协议因控制权变更终止而终止，则加快所有高管未归属股票奖励的归属。根据本小节第 (iv) 款进行归属的条款特此视为所有股权 激励补助金的一部分，包括激励奖励以及根据公司股票期权和股权激励奖励计划或协议授予的任何未来股票期权、限制性股票单位、限制性股票和其他奖励，以及行使其 时发行的任何股票（均为 “股票奖励”），并取代任何较低优惠的股票任何协议或计划中有关此类 股票奖励的条款。

(b) 无论本协议有何规定，如果本协议因高管死亡或残疾而终止，并且 公司已按照第 3.1 节的规定为高管支付或向高管提供人寿保险或长期伤残保险，则根据此类保险支付的款项将取代公司支付 第 6.3 (a) (i) 和 (iv) 节中规定的遣散费的义务。

(c) 作为 领取任何遣散费的先决条件，高管将在其中规定的期限内向公司提供已执行且有效的 解雇协议，但无论如何不得晚于高管 解雇之日后的六十 (60) 天，并且不得再被撤销。执行新闻稿后，高管将有权 获得此处所述的遣散费。作为获得任何遣散费的另一个条件，高管必须遵守 Executive 在本协议和 CIIAA 下的解雇后义务。

6.4。 无需遣散费即可终止。如果高管无正当理由终止本协议或公司有理由终止本协议， Executive 将获得应计债务，但不向其提供其他款项或遣散费。

6.5。合作义务。

(a) 辞去 的职务。高管因任何原因终止雇佣关系后，如果公司要求，高管将立即辞去截至终止日期在公司及其关联公司担任的每个职位 ，但须遵守有关此类辞职的任何适用法律 要求。

(b) 过渡活动。在高管发出或收到任何解雇通知后，在 本协议终止之后的合理时间内（包括向高管提供基本工资作为遣散费的任何期限），Executive 将在与结束高管的待处理工作以及有序将 任何此类待处理工作移交给公司可能指定的其他员工有关的所有事项上与公司充分合作。

(c) 归还 公司的财产。如果公司已发出或收到本协议终止通知，则公司将有权 选择要求高管撤出办公室并在 终止生效日期之前停止代表公司进行的所有活动。本协议终止后，作为高管获得本协议中描述的任何终止后福利 的条件，高管将立即向公司交出公司业务的所有清单、账簿和记录，以及属于公司的所有其他有形和无形财产， ，所有此类名单、账簿和记录以及其他财产均为公司财产。在收到本协议中描述的任何遣散费之前，高管将向公司提交一份经签署的 声明，证明遵守了本第 6.5 节。

(d) 诉讼。本协议终止后，高管将与公司合作，回应公司董事会主席、首席执行官或总法律顾问就公司或其各自的关联公司、 代理人、高级职员、董事或雇员提起的或针对公司提起的任何和所有 或未来诉讼、仲裁、调解或调查提出的合理的 请求，其中，无论是行政、民事还是刑事性质的公司合理地认为 高管的合作是必要的，或理想的。在此类问题上，高管同意向公司提供合理的建议、 协助和信息，包括提供和解释证据、提供宣誓陈述、参与发现和 审判准备和作证。高管还同意立即向公司发送高管收到的与任何此类法律诉讼有关的所有信函（例如，但不限于 传票）的副本，除非法律明确禁止高管 这样做。

(e) 费用和 费用。根据公司的标准报销政策和程序，公司将在出示相应文件 后的三十 (30) 天内，向高管补偿高管因配合 履行本第 6.5 (b) 和 (d) 节所述义务而产生的合理自付费用。除非前一句另有规定，否则 Executive 在适用的遣散期 期间根据本第 6.5 节开展的活动没有资格获得任何补偿。如果公司要求高管就本第 6.5 (b) 和/或 (d) 节花大量时间而不是在 遣散期内，则公司将根据高管 离职前每月基本工资的第 160% 的小时费率（“费用”）向高管支付所开展活动的补偿。在本协议终止后，在履行 本第 6.5 (b) 和 (d) 节规定的义务时，高管同意并承认他将作为独立的 承包商而不是公司员工，他将完全负责支付因支付费用而应缴的所有所得税和任何其他应缴税款 ，在提供此类服务时没有资格参与任何公司福利计划。

6.6。修改 的付款。

(a) 如果确定公司或任何其他个人或实体根据本协议或其他条款向高管或为 的利益支付的任何款项、权利或分配，与高管在公司工作 或公司所有权或有效控制权的变更或公司或其大部分资产的所有权或有效控制权的变更（a “付款”）相关或由此产生的款项、权利或分配是 “根据经修订的1986年《美国国税法》 （“该法”）第280G条的含义所指的 “降落伞付款”，原因是应向行政部门支付的款项等于 等于《守则》第 280G (b) (3) 条定义的 “基本金额”（“Parachute 门槛”）的三倍，因此行政部门将需要缴纳《守则》第 4999 条征收的消费税（“消费税 税”）以及行政部门通过减少税后福利将获得的净税后福利向降落伞门槛支付的款项 大于向高管支付全额补助金后高管将获得的税后净收益，那么应付给高管的 款项将减少（但不低于零），使应付给高管的款项不超过降落伞门槛 的金额，首先减少本协议第 6.3 (a) 节规定的任何款项。

(b) 公司特此 同意，为了确定上文第 6.3 (a) 节中规定的任何付款和福利是否需要缴纳消费税 ，上述 CIIAA 中规定的非竞争性条款将被视为提供个人服务的协议。公司 特此同意对高管进行赔偿、辩护并使其免受因公司或会计师将 CIIAA 中规定的非竞争性价值归因于 而产生的任何不利影响、税收、罚款或消费税，如果高管被点名 “”，则根据证券交易委员会条例 S-K 第 402 (c) 项将披露的总薪酬 金额触发消费税的事件发生前一年的公司 “执行官”，前提是使用 如果公司或会计师将 价值归因于CIIAA中规定的不竞争行为，则较低的金额会导致高管应缴纳的消费税，该值至少等于根据证券交易委员会第S-K号条例 第 402 (c) 项披露的当年总薪酬金额。

6.7。第 409A 节。

(a) 尽管此处 有任何相反的规定，但本协议的解释和适用旨在使本协议中规定的福利的支付要么免受《守则》第 409A 条（“第 409A 条”）的要求的约束，要么符合 该条款的要求。

(b) 尽管本协议有相反的规定 ，但如果高管是 409A 节所指的 “特定雇员”，则根据构成第 409A 条意义上的 “不合格延期薪酬” 且不符合Treas下的 豁免条件的任何安排在高管解雇时应支付的任何款项或安排。Regs。第 1.409A-1 节（包括但不限于短期延期豁免或 Treas 下允许的 付款。Regs。第 1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) 条将出于死亡以外的任何原因在 (i) 中较早的 日期，即行政部门 “离职”（该术语的定义见 第 409A 条及其相关法规和其他已发布的指导方针），延迟支付或不计利息，以及 (ii) 日期关于 高管的死亡。

(c) 在任何解雇 日期之后，高管将不承担与第 409A 条所指的 所指的 “离职” 不一致的职责或责任，无论协议中有任何相反的规定，解雇时 的非合格递延薪酬只能在根据第 409A 条和 确定的 “离职” 时分配。本协议的。就第 409A 条而言，根据本协议或其他方式支付的每笔款项都将被视为 的单独付款。在任何情况下，高管都不得直接或间接地将根据本协议支付的任何款项指定为 的日历年，该款项构成第 409A 节 所指的 “不合格延期补偿”，如果一段时间内应支付款项，则该款项的支付时间将由公司自行决定。

7.1。 通知。在此处提供的任何通知必须采用书面形式，在个人送达 或收据（如果通过邮件或快递服务发送给公司主要办公地点）和公司工资单上列出的 地址或高管当时的居住地，则在收据（以较早者为准）时被视为生效。

7.2。 机密性。除非公司公开披露，否则高管将对本协议的条款严格保密 ，不会以任何方式公布或披露本协议；但是，前提是高管可以 披露本协议：(a) 向高管的直系亲属；(b) 向其律师、会计师、审计师、税务 编制人员和财务顾问保密；(c) 在强制执行所必需的范围内其条款或以其他方式允许的或法律要求的 。特别是，但不限于，高管同意不向公司任何现任 或前雇员披露本协议的条款。

7.3。限制的合理性。高管承认并同意 (a) 他已阅读本协议 全文并理解本协议，(b) 本协议和 CIIAA 中规定的限制并不妨碍他在本协议终止后谋生 谋生或追求职业生涯，(c) 此处及其中包含的限制是 合理、适当的，是公司合法商业利益所必需的。高管代表并同意，他 是在知悉本协议内容的情况下自由签订本协议和 CIIAA 的，目的是受协议 及其所含限制的约束。

7.4。 仲裁和补救措施。双方认识到，在联邦或州法院或联邦或州 行政机构就高管在公司工作或本协议所产生的争议提起的诉讼，或 高管终止雇佣关系或终止本协议可能不符合 高管或公司的最大利益，并可能导致不必要的成本、延迟、复杂性和不确定性。双方同意，双方之间因谈判、执行、履行或终止本协议 或高管的雇佣而产生或与之相关的任何 争议，包括但不限于本协议引起的任何索赔、经修订的 1964 年《民权法》、1991 年《民权法》、1967 年《就业年龄歧视法》、 《美国残疾人法》第 VII 章规定的索赔 1990 年，经修订的 1966 年《民权法》第 1981 条，《家庭病假法》， Executive《退休收入保障法》以及任何类似的联邦、州或地方法律、法规、法规或任何普通法 原则，无论该争议是在工作期间还是之后发生的，都将由根据美国仲裁协会 根据上述规则选出的单一仲裁员通过具有约束力的仲裁解决；但是，本争议解决条款不适用于任何单独的协议 } 在自己未指明的各方之间仲裁是唯一的补救措施，而且在适用法律禁止的范围内，不适用于歧视、 骚扰或报复索赔。由于可能无法评估因违反本协议或其任何条款而导致的 损失，双方就威胁或实际违反本协议或 任何条款的行为达成协议，受害方有权获得法院的禁令救济，不承担任何责任，也不会损害因违反或威胁违反本协议而产生的任何其他权利和补救措施。仲裁地点 将是华盛顿特区的大都市区。无论出于何种目的，此类小组作出的任何裁决均为最终裁决，对各方具有约束力和决定性 ，对仲裁员做出的裁决可在任何具有其管辖权的法院作出。 在适用法律禁止对歧视、骚扰和/或报复索赔进行强制性仲裁的情况下，如果 Executive 打算提出多项索赔，包括歧视、骚扰和/或报复索赔，则歧视、 骚扰和/或报复索赔可以向法院公开提出，而任何其他索赔仍将受强制性 仲裁的约束。仲裁员的费用和开支以及与提出 仲裁相关的所有管理费用和开支将由公司承担；但是，根据高管的选择，高管可以自愿支付最多一半的费用和费用。双方承认并同意，他们在本节下的仲裁义务在本协议 终止后继续有效，并在高管与公司之间的雇佣关系终止后继续有效。 双方进一步同意，本协议的仲裁条款将为各方提供其专属补救措施， 并且各方明确放弃在任何其他论坛寻求补救的任何权利，除非本协议中另有明确规定 。通过选举仲裁作为最终解决所有索赔（排除的索赔除外）的手段， 双方特此放弃各自在联邦、州或地方法院 就此类索赔提起的任何诉讼中相互起诉的权利，但可以寻求在法庭上执行根据本协议作出的仲裁裁决。双方 明确同意放弃各自接受陪审团审判的权利，并进一步同意 不会提出任何要求、请求或动议，供陪审团审理。

7.5。 幸存条款。本协议所附的第3.2、3.3、5、6、7节和附录A（CIIAA）（包括其中提及的任何 定义术语的定义）将在本协议终止或到期后继续有效。

7.6。 可分割性。如果法院认定本协议或其任何限制含糊不清、不可执行或无效， 双方同意法院将从整体上阅读本协议，并在法律允许的最大范围内将有争议的限制解释为可执行和有效 。如果法院拒绝按照本第 7.6 节规定的方式执行本协议，Executive 和公司同意自动修改本协议，为公司提供法律允许的最大限度地保护其业务 利益，高管同意受修改后的本协议的约束。如果出于任何原因，本协议中包含的任何一项或多项条款、小节、 或句子在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、 非法性或不可执行性不会影响本协议的其他条款，本协议将被解释为此类 无效、非法或不可执行的条款在本协议中从未包含过。

7.7。 豁免。如果任何一方放弃任何违反本协议任何条款的行为或未能强制另一方 履行本协议，则他或其他 条款将不会因此被视为放弃了之前或之后对本协议相同或任何其他 条款的任何违反或履行。任何此类豁免只有在放弃此类违约 或履约的一方以书面形式作出并签署后才会生效。

7.8。 完整协议；修订。本协议及其附录构成高管与公司之间的完整协议 ，是他们就此主题达成的协议的完整、最终和排他性体现。本协议取代 之前所有关于高管与公司服务关系的协议。本协议的订立不依赖除此处明确包含的承诺或陈述以外的任何承诺 或陈述。除非由公司和高管的授权代表以书面形式签署 ，否则不得修改或修改本协议。

7.9。 对应物。本协议可以在不同的对应方中签署，其中任何一个协议不必包含超过一方 的签名，但所有这些协议加在一起构成同一个协议。

7.10。转让；继承人承担；利益不可转让。

(a) 公司可未经高管同意，将本协议转让给任何在任何时候（无论是通过收购、合并还是其他方式）直接或间接收购公司全部或基本全部资产或业务的商业实体。公司将要求公司全部或基本上所有业务或资产的任何继承人 （无论是直接还是间接，通过收购、合并或其他方式）明确承担和同意履行本协议，其方式和程度与在未发生此类继承的情况下要求公司履行 的相同；但是，前提是任何此类假设都不会解除公司在本协议下的义务。 在本协议中使用的 “公司” 将指此处定义的公司以及前述业务和/或 资产的任何继承人，这些继承人假定并同意通过法律或其他方式履行本协议。

(b) 除非通过 遗嘱处置或高管去世后根据血统和分配法，否则高管根据本协议获得任何形式补偿的 权利均不可转让或转让。任何试图转让、转让、 转让或其他处置（上述情况除外）高管根据本协议获得任何形式补偿的权利 均无效。

(c) 尽管有上述第 7.10 (b) 节 ，但本协议及高管在本协议项下的所有权利将适用于 受益人或高管的个人或法人代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、 受益人和受遗赠人的利益并可由其强制执行。如果高管死亡，而根据本协议第6节的规定，如果他继续活着，则根据本协议第6节支付给他 ，则除非本协议另有规定，否则所有这些款项将根据本协议的条款 支付给受益人或高管的受让人、遗赠人或其他指定人，或者如果没有这样的指定人，则支付给高管的 遗产。

7.11。 标题。本文各节的标题仅为方便起见而插入，不会被视为构成本协议的一部分 ，也不会影响其含义。

7.12。 施工。根据本协议的公平含义，在任何情况下，本协议所有部分的措辞均应简单解释 ，而非严格地支持或反对本协议任何一方。不限于 ，不得以 负责起草本协议或其任何部分为由推定任何一方不利。

7.13。 法律选择。与本协议的结构、有效性和解释有关的所有问题均受马里兰州 法律管辖，该法律适用于该州居民在马里兰州签订和完全履行的合同。

[下一页有待签名]

为此，双方已在上述书面日期和年份签署了本 协议，以昭信守。

GAIN THERAPEUTICS:

附录 A

董事会任命

附录 B

GAIN THERAPEUTICS 员工机密信息和

发明转让协议

附录 C

受益人