美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 4 月 6 日

4800 蒙哥马利巷， 220 套房

贝塞斯达， 马里兰州 20814

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(301) 500-1556

（注册人的电话号码，包括 区号）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；选举 董事；任命某些官员；某些官员的补偿安排。

首席财务官过渡

2023年4月12日，Gain Therapeutics, Inc.（“公司”）宣布任命C. Evan Ballantyne为其首席财务官， 自2023年4月10日（“过渡日期”）起生效。在此职位上，Ballantyne先生还将担任公司 的首席财务官，自过渡日起生效。

此前， 2023 年 4 月 6 日，公司通知公司前首席财务官 Salvatore Calabrese，他作为公司首席财务 官的任期将自过渡日起终止。预计卡拉布雷斯先生将在合理的过渡期内继续受雇于 公司，以实现职责的有序过渡。

巴兰坦先生，年龄 63，最近在 2021 年 8 月至 2023 年 1 月期间担任 oncXerNA Therapeutics, Inc.（“oncxerNA”）的首席财务官。在加入 OncXerna 之前，巴兰坦先生在 2018 年 10 月至 2021 年 7 月期间担任 Orchestra BioMed, Inc. 的首席财务官。2016年8月至2018年9月，巴兰坦先生还担任过Cerecin, Inc. 的首席财务官。Cerecin, Inc. 是一家专注于阿尔茨海默氏病的 公司，由雀巢健康科学支持。Ballantyne 先生目前在 PreveCeutical Medical Inc. 的董事会任职。Ballantyne 先生拥有西安大略大学 的历史和政治学学士学位和温莎大学的工商管理研究生学位。

Ballantyne先生 与公司任何董事或执行官或公司提名或选出成为 董事或执行官的人没有家庭关系，巴兰坦先生与巴兰坦先生被选为公司首席财务官的 的任何其他人之间没有任何安排或谅解。根据1934年《证券交易法》（经修订的1934年《证券交易法》， ），没有任何涉及巴兰坦先生的交易需要披露。关于他的任命，预计巴兰坦先生将签订公司的赔偿协议标准格式 ，该协议的形式已作为公司于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K 年度报告的附录10.1提交。

就业 协议和其他补偿安排

公司与巴兰坦先生签订了 自2023年4月10日起生效的雇佣协议（“雇佣协议”）。根据雇佣协议 ，Ballantyne先生将有权获得35万美元的年基本工资，并且有资格获得由董事会自行决定的 年度激励性现金奖励，该奖金最初的目标是其年基本工资的40％。

作为对巴兰坦先生在公司工作的实质性激励 ，董事会还批准向巴兰坦先生发放 之后的 奖励（统称为 “激励奖励”），该奖励将在巴兰坦先生的激励计划生效之日由公司 2021 年激励股权激励计划（“激励计划”）发放 就业：（i）以每股行使价购买最多100,000股公司普通股的期权奖励 等于当日公允市场价值授予权（“期权”），自过渡日起的四年内归属， 在过渡一周年时归属25％，余额在归属期的剩余时间内按月等额分期归属，每种情况都取决于巴兰坦先生在适用的归属日期之前继续在公司工作， 和 (ii) 100,000 个限制性股票单位（“RSU”）) 归属，前提是Ballantyne先生在适用的归属日期之前继续在公司工作 ，前提是董事会认定该职位或已实现以下两个业绩条件 ：（a）与完成将现金通道延长二十四 (24) 个月的交易相关的50,000个限制性单位，和/或 (b) 根据10天成交量加权平均股价，归属与公司股价达到每股10.00美元的价格相关的50,000个限制性单位 。激励奖励将受 激励计划条款及其下适用的奖励协议的约束，旨在根据纳斯达克上市规则第 5635 (c) (4) 条 发放。

此外，《就业 协议》规定，Ballantyne先生将有资格获得由董事会不时自行决定 的股权激励补助金。

Ballantyne先生还有资格按照与公司其他处境相似的员工相同的 条款参与公司的员工福利计划，该计划可能由公司不时维持。

在 中，如果我们无故、巴兰坦先生因 “正当理由” 解雇巴兰坦先生或巴兰坦先生因其死亡或 “残疾” 而终止其工作（因为 每个此类大写术语均在《雇佣协议》中定义），则在所有情况下均以巴兰坦先生签订而非 撤销分居协议为前提根据公司可接受的表格，他将有资格获得相当于十二 (12) 个月基本工资的现金遣散费。此外，如果巴兰坦先生根据COBRA或适用的州延续保险法及时选择在我们的团体医疗保健计划 下获得持续保险，那么他将有资格在终止雇佣关系后的十二 (12) 个月内获得COBRA保费的雇主部分 的付款。如果因 Ballantyne先生死亡或残疾而被解雇，如果公司已根据雇佣协议的条款支付或提供人寿保险或长期伤残保险，则无需提供此处 规定的遣散费。

如果 此类解雇发生在 “控制权变更” 之日（定义见雇佣协议）或在此后的十二 (12) 个月内，则作为遣散费的额外组成部分，巴兰坦先生将有资格获得 (x) (i) 年度现金奖励，等于他在解雇当年按比例分配的年度目标奖金机会，以及 (ii)) 相当于其年度目标奖励机会的年度现金奖励，该奖励将在 终止雇佣关系后的十二 (12) 个月内累积；以及（y）加快所有当时未归属的 “股票奖励”（定义见《雇佣协议》中的 ）的100％归属。

《雇佣协议》的上述摘要并不完整，参照《就业 协议》的全文进行了全面限定。该协议作为本表格8-K最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2023 年 4 月 12 日， 公司发布了一份新闻稿，宣布任命巴兰坦先生为公司的新任首席财务官。

新闻稿 的副本作为附录 99.1 附于本表 8-K 最新报告，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 4 月 12 日