美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

四月 [], 2023

致各位股东：

诚邀您于2023年6月1日星期四下午 1:00（美国东部时间）访问www.virtualshareholdermeeting.com/morf2023，参加将通过网络直播以虚拟方式举行的Morphic Holding, Inc. 2023年年度股东大会。为了向不论地理位置的股东提供访问权限，并帮助保护股东和员工的健康和福祉，我们决定仅通过网络直播进行远程通信来举行年会。虚拟会议可以降低成本，使我们的全球社区能够参与，从而为可能想参加的人提供更多访问权限。

请务必保留代理卡、投票说明表或互联网可用性通知上的控制号码的副本，因为股东需要此类号码才能进入虚拟年会。

美国证券交易委员会的规定允许公司通过互联网向股东提供代理材料。我们选择这样做，从而减少了对环境的影响，降低了印刷和分发代理材料的成本，同时又不影响您及时访问这些重要信息。我们预计将在2023年4月21日左右向股东邮寄代理材料互联网可用性通知（互联网可用性通知），其中包含有关如何访问我们 2023 年年度股东大会的委托书和 2022 年 10-K 表年度报告的说明。互联网可用性通知还提供了如何投票的说明，包括如何通过邮件接收代理材料的纸质副本或根据需要通过电子邮件接收代理材料的电子副本的说明。

随附的年会通知和委托书中描述了将在会议上采取行动的事项。

你的投票很重要。

无论您是否计划以虚拟方式参加会议，请通过互联网或电话投票，或者申请、签署并交回代理卡，以确保您的股票在会议上有代表。

MORPHIC 控股有限公司

2023年年度股东大会通知

Morphic Holding, Inc. 2023年年度股东大会将于2023年6月1日星期四下午1点（美国东部时间）通过网络直播在www.virtualshareHoldermeeting.com/morf2023上通过网络直播举行。在网络直播期间，您将能够参与、投票和提问。请务必保留代理卡、投票说明表或互联网可用性通知上的控制号码的副本，因为股东需要此类号码才能进入虚拟年会。

我们举行会议的目的是以下目的，随附的委托书对此进行了更全面的描述：

此外，可能会要求股东考虑和表决可能在会议或任何休会或推迟之前适当处理的其他事项。

只有4月营业结束时的登记股东 []，2023 有权收到关于会议及其任何休会的通知并在会上进行表决。在会议之前的十天内，有权在会议上投票的股东的完整名单可供任何股东出于与会议有关的任何目的在我们位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市盖特豪斯大道35号的办公室进行检查 02451。如果您是现任股东并想查看名单，请致电 781-996-0955 联系我们的投资者关系部门，或者，如果您是注册持有人，请通过我们的过户代理北卡州Computershare.com或致电 1-800-736-3001 联系我们的过户代理人 Computershare Trust Company，N.A.

作为 Morphic Holding, Inc. 的股东，你的投票非常重要。您拥有的每股普通股代表一票。

无论您是否打算参加会议，我们都鼓励您阅读委托书并通过互联网或电话进行投票，或者尽快申请、签署并归还代理卡，以便您的股票可以派代表参加会议。有关如何对您的股票进行投票的具体说明，请参阅委托书中标题为 “一般代理信息” 的部分以及《代理材料互联网可用性通知》中的说明。

关于将于2023年6月1日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：委托书和我们的2022年10-K表年度报告可在 https://morphictx.gcs-web.com/sec-filings 上查阅。

MORPHIC 控股有限公司

2023年年度股东大会的委托书

目录

MORPHIC 控股有限公司

盖特豪斯大道 35 号，A2

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

将于2023年6月1日举行的2023年年度股东大会的委托书

有关征集和投票的信息

随附的代理人是代表Morphic Holding, Inc. 或公司董事会征集的，供公司2023年年度股东大会或年会使用，该会议将于2023年6月1日星期四下午1点（美国东部时间）通过网络直播在www.virtualshareHoldermeeting.com/morf2023上以虚拟网络直播方式举行。为了向不论地理位置的股东提供访问权限，并帮助保护股东和员工的健康和福祉，我们决定仅通过网络直播进行远程通信来举行年会。虚拟会议可以降低成本，使我们的全球社区能够参与，从而为可能想参加的人提供更多访问权限。请务必保留代理卡、投票说明表或代理材料互联网可用性通知（互联网可用性通知）上的控制号码的副本，因为股东需要这样的号码才能进入虚拟年会。

代理材料的互联网可用性

根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规定，我们主要通过互联网向股东提供代理材料，而不是通过将印刷副本邮寄给每位股东。在四月左右 []，2023 年，我们预计将向股东发送互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的委托书和截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告。互联网可用性通知还提供了如何投票的说明，包括如何通过邮件接收代理材料的纸质副本或通过电子邮件接收代理材料的电子副本的说明。

该过程旨在减少我们对环境的影响，降低印刷和分发代理材料的成本，同时让我们的股东能够及时获得这些重要信息。如果您希望收到印刷版代理材料，请按照互联网可用性通知中的说明进行操作。

有关会议的一般信息

会议的目的

在会议上，股东将就本委托书中描述的提案采取行动。此外，我们将考虑在会议上适当提交表决的任何其他事项。我们不知道还有其他事项需要提交会议审议。如果在会议上正确地将任何其他事项提交表决，则代理人中提名的人员即公司高管，有权自行决定对代理人所代表的股票进行表决。

记录日期；法定人数

只有在4月营业结束时有普通股登记的持有人 []，2023年，即记录日期，将有权在会议上投票。四月营业结束时 [], 2023, []普通股已发行并有权投票。

截至记录日期，有权在会议上投票的股票多数投票权的持有人必须出席会议或由代理人代表出席会议，才能举行会议和开展业务。这种存在称为法定人数。如果您亲自出席会议并投票，或者您已正确提交委托书，则您的股份将被视为出席会议。

一般代理信息

投票权；必要投票

截至4月营业结束时，每位普通股持有人有权就持有的每股普通股获得一票 []，2023 年，创纪录的日期。您可以对截至该日期您拥有的所有股份进行投票，包括（1）直接以您作为登记股东的名义持有的股份，以及（2）通过经纪人、银行、受托人或其他被提名人以街道名义为您持有的股份。持不同政见者的权利不适用于任何正在表决的事项。

登记股东：以您的名义注册的股票。如果在四月 []，2023 年，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构 Computershare Trust Company，N.A. 注册，那么您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您可以在会议上投票，也可以通过互联网或电话提前投票，或者如果您要求通过邮件接收纸质代理材料，请填写并退回代理卡。

受益所有人：以经纪人或被提名人的名义注册的股份。如果在四月 []，2023 年，您的股票存放在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中，那么您就是以街名持有的股票的受益所有者。作为受益所有人，您有权指示经纪人如何对您账户中持有的股票进行投票，并且您的经纪人已附上或提供了投票说明，供您用来指导经纪人如何对您的股票进行投票。由于持有您股票的经纪公司、银行或其他被提名人是登记在册的股东，因此如果您想参加会议并对您的股票进行投票，则必须从持有您的股票的公司获得有效的代理人，赋予您在会议上对股票进行投票的权利。

每位董事将由会议上的多数票选出。这意味着在会议上获得最多 “赞成” 票的三名被提名参加董事会选举的人将当选。您不得在董事选举中累积选票。如果在会议上获得多数票的持有者对该提案投赞成票，则将获得对我们独立注册会计师事务所任命的批准。如果在会议上获得多数选票的持有者对该提案投赞成票，则我们的指定执行官薪酬将获得咨询批准。这次投票是咨询性的，不具约束力。如果我们有权在会议上投票的大多数已发行股份的持有人对该提案投赞成票，则我们重述的公司注册证书修正案将获得批准。

股东提交的委托书可能表明，该代理人所代表的股份未就第1号提案进行表决（股东扣留）。对于第 1 号提案（董事选举），您可以投赞成 “全部赞成”、“全部拒绝” 或 “赞成除您指定的一名或多名被提名人以外的所有人”。此外，在没有股票受益所有人的指示的情况下，可能不允许经纪人就特定事项对以街名持有的股票进行投票（经纪人不投票）。受代理人约束、因股东扣留票或经纪人未投票而未就特定事项进行表决的股票将计入在内，但不被视为投票，因此不会影响董事选举、安永会计师事务所任命的批准、关于我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票或对法定执行官薪酬的无约束力的咨询投票或对修正案的投票公司注册证书。

根据特拉华州法律（公司注册所依据的）和我们的章程，弃权被视为出席并有权投票的股票，但既不算作 “赞成” 也不算作 “反对”，因此，对第1号提案（董事选举）、第2号提案（批准安永会计师事务所的任命）或第3号提案（关于我们指定执行官薪酬的无约束力的咨询投票）不产生任何影响。但是，在对第4号提案（批准我们重订的公司注册证书修正案）的投票中，根据特拉华州法律和我们的章程，弃权票与投反对票 “反对” 该提案的处理相同。

董事会对计划在会议上进行表决的每项提案提出的建议

董事会建议您在本委托书（第1号提案）中提及的一类董事选举中投票支持所有被提名人，批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（第2号提案），支持批准公司指定执行官薪酬的非约束性咨询决议（第3号提案），以及公司修正案重述的公司注册证书（第 4 号提案）。

除了提案1中提名的董事的公职选举外，任何董事或执行官对任何有待采取行动的事项都没有任何实质性利益。

投票指令；代理人投票

如果您是登记在册的股东，您可以：

通过互联网或电话提交的选票必须在 2023 年 5 月 31 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。如果您申请或收到纸质代理卡，无论是通过电话、互联网还是通过邮件提交代理人，都不会影响您决定参加会议的亲自投票权。如果您不是登记在册的股东，请参阅您的被提名人提供的投票说明，以指导如何对您的股票进行投票。对于提案 1，您可以投赞成票 “全部赞成”、“全部拒绝” 或投赞成除您指定的一位或多位被提名人之外的所有被提名人。对于提案2、3和4，您可以投赞成票，“反对” 或 “弃权”。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。

所有代理人将按照代理卡上指定的说明进行投票。如果您签署了实物代理卡并在没有指示的情况下将其退回，说明在会议上应如何对特定提案进行表决，则您的股票将根据我们董事会的上述建议进行表决。

如果您收到了互联网可用性通知，请按照通知中有关如何访问代理卡和投票的说明进行操作。如果您不投票，并且以街道名义持有股份，并且您的经纪人没有自由裁量权对您的股票进行投票，则您的股票可能构成 “经纪人不投票”（如上所述），并且在确定批准提案所需的股票数量时将不计入其中。但是，构成经纪人不投票的股份将被计算在内，以确定会议的法定人数。

如果您收到多张代理卡或互联网可用性通知，则您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册。为确保您的所有股票都经过投票，请按照互联网可用性通知中有关如何访问和投票每张代理卡的说明进行操作。如果您通过邮寄方式索取或收到了纸质代理材料，请填写每张代理卡，签名，注明日期并归还每张代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。

招揽代理的费用

我们将支付与招揽代理相关的费用。在最初分发和邮寄招标材料后，我们或我们的代理人可能会通过邮件、电子邮件、电话、传真、其他类似方式或亲自征求代理人。我们的董事、高级管理人员和其他员工可以在没有额外报酬的情况下亲自或通过电话、电子邮件或其他方式以书面形式征求代理人。在最初分发和邮寄招标材料后，我们将要求经纪人、托管人、被提名人和其他记录持有者将这些材料的副本转发给他们持有股份的人，并请求授权行使代理权。在这种情况下，我们将根据记录持有者的要求，向此类持有人偿还其合理费用。如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，则您应对可能产生的任何互联网接入费用负责。

代理的可撤销性

在选举检查员会议结束投票之前，已提供代理的登记股东可以通过以下方式随时撤销代理人：

但是，请注意，如果您的股票由经纪公司、银行或其他被提名人持有记录，并且您想撤销代理人，则必须联系该公司撤销或更改先前的任何投票指示。

以电子方式访问代理材料

互联网可用性通知将为您提供有关如何：

选择通过电子邮件接收未来的代理材料将减少我们的年度股东大会对环境的影响，并降低打印和分发我们的代理材料的成本。如果你选择通过电子邮件接收未来的代理材料，你将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和指向代理投票网站的链接。在您终止之前，您选择通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效。

投票结果

投票结果将由为会议任命的选举检查员制成表格并予以认证。最终结果将由选举检查员统计，并在会议后的四个工作日内在表格8-K的最新报告中提交给美国证券交易委员会。

公司治理标准和董事独立性

我们致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架，在此框架内，我们的董事会和管理层为了股东的利益追求我们的战略目标。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了《公司治理准则》，规定了对董事的期望、董事独立性标准、董事会委员会的结构和职能以及其他公司治理政策。我们的《公司治理准则》可在我们网站的投资者关系部分免费查阅，网址为 https://investor.morphictx.com/corporate-governance。

董事会组成和领导结构

首席执行官和董事会主席的职位由两位不同的个人担任（分别是医学博士普拉文·蒂皮尔内尼和古斯塔夫·克里斯滕森）。这种结构使我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务，而我们的主席则领导我们的董事会履行向管理层提供建议和独立监督的基本职责。我们的董事会认为这种分离是适当的，因为它加强了首席执行官对董事会的问责制，加强了董事会与管理层的独立性。如果董事会领导结构发生任何变动，将立即在我们网站的投资者关系部分和代理材料中披露。我们的董事会可以自行决定就董事会的领导结构征求股东的意见。

此外，主席与董事会其他成员一起负责履行董事会的风险监督职责（详见下文），审查风险管理并向包括蒂皮尔内尼博士在内的管理团队提供反馈，以及对董事会设计和结构的反馈。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会认为，管理层与董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会在季度董事会会议上与我们的首席执行官和高级管理团队的其他成员会面，除其他议题外，他们在管理团队报告的背景下讨论战略和风险，并评估重大交易中固有的风险。虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。审计委员会协助我们的董事会履行其在财务报告内部控制以及披露控制和程序领域的风险管理方面的监督职责。薪酬委员会协助我们的董事会评估我们的薪酬政策中固有的激励措施所造成的风险。提名和公司治理委员会协助我们的董事会履行其在公司、法律和监管风险管理方面的监督职责。

风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会鼓励管理层提倡一种将风险管理纳入公司战略和日常业务运营的文化。管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行具体的战略规划和审查会议，包括对公司面临的风险的讨论和分析。全年中，高级管理层在定期的董事会会议上与董事会一起审查这些风险，这是管理层演示的一部分，这些演讲侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的措施。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括业务连续性风险，例如与 COVID-19 疫情相关的风险，我们的审计委员会负责监督我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并考虑、批准或不批准任何关联人交易。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。董事会及其委员会之间的风险监督分配与董事会的领导结构一致。

网络安全风险监督

保护研究参与者、医疗专业人员、团队成员和其他第三方的信息对我们很重要。我们对数据安全采取了物理、技术和管理控制措施，并制定了数据事件检测、控制、响应和补救的明确程序。迄今为止，我们的网络安全重点一直是预防网络事件，以及检测和最大限度地减少任何网络事件（如果发生）。我们会对在发布到我们的网络或服务器之前收到的数字信息进行筛查，并结合对公司面临的网络安全风险的认识宣传，以及使用专门从事网络安全的第三方组织来测试公司的这些风险，包括我们的员工以及我们的网络和基础设施。对于由第三方服务提供商管理的系统，我们会定期监控他们对网络事件的报告以及对第三方服务提供商网络安全风险缓解的考虑。虽然我们公司的每个人都在管理这些风险中发挥着作用，但公司的管理层负责管理其风险职能并报告公司风险管理的流程和评估，董事会负责评估公司面临的风险和管理层应对此类风险的方法。

导演独立性

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。根据纳斯达克股票市场的规则，独立董事必须构成上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克股票市场的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须是 “独立董事”。根据纳斯达克股票市场的规则，只有在公司董事会认为董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的情况下，董事才有资格成为 “独立董事”。此外，薪酬委员会成员与上市公司的关系不得影响董事在薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力。

审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10A-3条中规定的独立性标准。就第10A-3条而言，为了被视为独立人士，上市公司审计委员会的成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(i) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费，或 (ii) 成为上市公司或其任何附属公司的关联人员子公司。

我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事与我们的实质性关系是否会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据本次审查，我们的董事会确定，根据美国证券交易委员会的适用规则和条例以及纳斯达克股票市场的上市要求和规则，诺伯特·比绍夫·克里斯滕伯格、古斯塔夫·克里斯滕森、马丁·爱德华兹、苏珊娜·格雷、妮莎·南达、阿米尔·纳沙特、约瑟夫·斯拉特里、注册会计师和蒂莫西·施普林格是 “独立董事”。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的与每位董事可能与我们和管理层相关的业务和个人活动及关系的信息，包括每位非雇员董事和任何关联公司对我们股本的实益所有权。

我们的董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职直至辞职或董事会另有决定为止。每个委员会都有书面章程，其副本可在我们网站的投资者关系部分免费查阅，网址为 https://investor.morphictx.com/corporate-governance。

审计委员会

我们的审计委员会目前由马丁·爱德华兹、苏珊娜·格雷和注册会计师约瑟夫·斯拉特里组成，后者也是我们的审计委员会主席。我们的审计委员会的组成符合现行纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会规章制度的独立性要求。我们审计委员会的每位成员都具备财务素养。此外，我们的董事会已确定斯拉特里先生是 “审计委员会财务专家”，定义见根据《证券法》颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项。除其他外，我们的审计委员会直接负责：

•			选择和雇用我们的独立注册会计师事务所；
•			我们的独立审计师的资格、独立性和业绩；
•			编制审计委员会报告，以纳入我们的年度委托书；
•			我们对法律和监管要求的遵守情况；
•			我们的会计和财务报告流程，包括我们的财务报表审计和财务报表的完整性；以及
•			审查和批准关联人交易。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由诺伯特·比绍夫伯格、约瑟夫·斯拉特里、注册会计师和同时担任薪酬委员会主席的古斯塔夫·克里斯滕森组成。我们的薪酬委员会的组成符合现行纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会规章制度的独立性要求。我们的薪酬委员会除其他外负责：

•			评估、建议、批准和审查执行官的薪酬安排、计划、政策和计划；
•			评估和推荐非雇员董事薪酬安排，供我们的董事会决定；
•			管理我们的现金和股权薪酬计划；以及
•			监督我们遵守与董事、高级管理人员和员工薪酬相关的监管要求的情况。

薪酬委员会拥有决定首席执行官和其他执行官高管薪酬待遇的各个方面的唯一权力和责任，但须经董事会批准，薪酬委员会或法律顾问认为适用的法律或纳斯达克规则要求这样做。薪酬委员会还就非雇员董事的薪酬形式和金额向我们的董事会提出建议。薪酬委员会可以考虑首席执行官关于其他执行官薪酬的建议，以及董事会或任何董事会成员关于首席执行官和其他执行官薪酬的建议。

薪酬委员会聘请了一家独立的高管薪酬咨询公司，即怡安集团（“怡安”）旗下的怡安人力资本解决方案业务部，评估我们的高管薪酬计划和实践，并就截至2022年12月31日的财年的高管薪酬问题提供建议和持续援助。具体而言，怡安参与了：

•			为同行公司集团提供与薪酬相关的数据，作为评估竞争性薪酬做法的依据；
•			审查和评估我们相对于市场惯例的现任董事、首席执行官和其他执行官的薪酬政策和做法以及股权状况；
•			审查和评估我们目前与市场相关的高管薪酬计划，以确定需要提请薪酬委员会注意的任何潜在变化或改进；以及
•			审查有关股票计划的市场惯例。

怡安的代表与薪酬委员会主席进行了非正式会晤，并出席了薪酬委员会的例行会议，包括不时在没有任何管理层成员出席的情况下举行的执行会议。在截至2022年12月31日的财政年度中，怡安直接与薪酬委员会（而不是代表管理层）合作，以协助委员会履行其职责，未经委员会事先批准，不开展任何管理项目。薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准规定的六个因素评估了怡安的独立性，并确定怡安在截至2022年12月31日的财政年度内所做的任何工作均未引发任何利益冲突，也没有对怡安的独立性产生不利影响。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由古斯塔夫·克里斯滕森和阿米尔·纳沙特组成，后者是我们的提名和公司治理委员会主席。我们的提名和公司治理委员会除其他外负责：

行为和道德守则

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。我们打算在我们的网站或公开文件中披露未来对我们行为准则某些条款的修订或对这些条款的豁免。我们的行为准则全文发布在我们网站的投资者关系部分，网址为 https://investor.morphictx.com/corporate-governance。

董事会和委员会会议及出席情况

董事会及其委员会全年定期开会，还不时举行特别会议并经书面同意采取行动。2022 年，董事会举行了六次会议，包括通过电话会议，并四次经一致书面同意采取行动；审计委员会举行了四次会议，包括电话会议；薪酬委员会举行了六次会议，包括通过电话会议。在2022年期间，没有一位董事出席的会议少于董事会在其任职期间举行的会议总数和该董事任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数的75％。董事会的独立成员还定期在没有管理董事的情况下单独开会，讨论独立董事认为适当的事项。

董事会出席年度股东大会

我们邀请并鼓励董事会的每位成员参加我们的年度股东大会。我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策。去年，我们的两位董事参加了年度股东大会。

与董事沟通

希望与我们的董事会、董事会非管理层成员、董事会委员会或董事会特定成员（包括我们的主席）进行沟通的股东和利益相关方可以通过致函以下方式进行沟通：

Morphic 控股有限公司

c/o 公司秘书

盖特豪斯大道 35 号，A2

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

所有通过信函提请我们公司秘书注意的通信都将由公司秘书审查并提供给董事会成员，除非此类通信是未经请求的物品、销售材料和其他与董事会职责和职责无关的日常物品和项目。

评估董事候选人时的注意事项

提名和公司治理委员会负责识别、考虑和推荐董事会成员候选人。采用多种方法来确定和评估董事候选人，目标是维持和进一步发展多元化、经验丰富和高素质的董事会。候选人可以通过董事会的现任成员、专业搜寻公司、股东或其他人引起我们的注意。

提名和公司治理委员会将向董事会推荐所有候选人进行甄选，由董事会提名供股东选举，包括批准或推荐董事会提名在每次年度股东大会上选举的董事候选人名单，并将推荐所有董事候选人由董事会任命，以填补临时董事空缺。

董事资格；多元化

提名和公司治理委员会的目标是建立一个多元化、经验丰富和高素质的董事会，负责制定并向董事会推荐董事会成员所需的资格、专业知识和特征，包括委员会认为委员会推荐的董事会成员候选人必须满足的任何具体最低资格，以及委员会认为一项或多项董事会所必需的任何特定素质或技能我们的董事会成员将拥有。我们重视全公司的多元化，力求在董事会中形成代表不同背景和经验的混合成员，包括年龄、性别、种族、族裔和职业。尽管董事会没有制定多元化方面的具体目标，但董事会的整体多元化是董事提名过程中的一个重要考虑因素。

由于合格董事的识别、评估和甄选是一个复杂而主观的过程，需要考虑许多无形因素，并且会不时受到董事会特殊需求的重大影响，因此除了符合美国法律和监管规则和纳斯达克上市要求以及我们重申的条款所必需的资格外，我们的董事会没有通过被提名人必须具备的一套具体的最低资格、素质或技能公司注册证书、重订的章程、公司治理准则和董事会委员会的章程。此外，我们的董事会和提名和公司治理委员会都没有关于在确定被提名人时考虑多元化的正式政策。在考虑被提名人时，提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，包括候选人的独立性、诚信、多样性、技能、财务和其他专业知识、经验广度、对我们的业务或行业的了解以及在现有组成背景下投入足够时间和精力履行董事会职责的能力。通过提名流程，提名和公司治理委员会力求提升董事会成员资格，使其反映出不同的商业经验、专业知识、观点、个人背景和其他特征，这些特征有望提高董事会的整体效率。下文第1号提案中对每位董事的简要履历描述包括我们每位董事的主要个人经历、资格、特质和技能，得出的结论是，每位董事此时都应担任董事会成员。

截至 2022 年 12 月 31 日，我们的董事会多元化矩阵见下文：

股东对董事会提名的建议

提名和公司治理委员会将考虑向符合上述最低资格的董事会候选人正确提交的股东推荐。提名和公司治理委员会不会根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。登记在册的股东可以按照我们章程第一条第 1.11 节中的程序，提名候选人参加董事会选举。任何希望这样做的符合条件的股东

提交提名应查看章程中关于股东提名的要求。任何提名都应以书面形式发送给我们的公司秘书Morphic Holding, Inc.，位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市A2盖特豪斯大道35号 02451。提交的材料必须包括拟议被提名人的全名、完整的传记信息、对拟议被提名人的董事资格的描述、我们章程中规定的其他信息，以及提名股东是我们股票的实益持有人或记录持有人的陈述。任何此类呈件都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，并在当选后担任董事。这些候选人将在提名和公司治理委员会会议上进行评估，并可能在一年中的任何时候接受考虑。如果股东就董事候选人的推荐提供了任何材料，则此类材料将转交给提名和公司治理委员会。

此类股东打算在年度股东大会上提交的所有股东提案都必须以书面形式提出，通知必须不迟于第75天营业结束时或不早于去年年会周年纪念日前第105天营业结束时送达我们的主要执行办公室的公司秘书，但首次公开募股后的首次年会或该日期除外年会召开时间超过 30 天或以上在该周年日之后 60 天以内，为了及时收到股东通知，必须将其送达我们主要执行办公室的公司秘书 (1) 不早于当前拟议的年会前第 105 天营业结束以及 (2) 不迟于此类年会前第 75 天或公告日期后的第 10 天营业结束时以较晚者为准这样的会议首先是由我们做的。还建议股东查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

第 1 号提案

选举 I 类董事

我们的董事会分为三类。每个班级任期三年，各班的任期连续几年届满。第一类的董事和董事提名人将在本次会议上竞选。第二类和第三类董事的任期要到2024年和2025年分别举行的年度股东大会才会到期。我们的提名和公司治理委员会向董事会推荐，我们的董事会提名诺伯特·比绍夫伯格博士、注册会计师约瑟夫·斯拉特里和蒂莫西·施普林格博士，他们均为现任一类董事。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会提议，每位第一类被提名人当选为第一类董事，任期三年，在2026年举行的年度股东大会上届满，直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事提前辞职或被免职。

每位董事将由在年会上亲自出席或由代理人代表的多数票选出，并有权对董事选举进行投票。这意味着在年会上获得最多 “赞成” 票的三名被提名参加董事会选举的人将当选。你可以投赞成票 “全部赞成”、“全部拒绝” 或投赞成除你指定的一名或多名被提名人之外的所有被提名人。除非代理人被标记为拒绝投票权，否则由代理人代表的股票将被投票赞成 “赞成” 每位第一类被提名人的选举。在无争议的选举中，“全部拒绝” 选票不会对提案的结果产生任何影响。您不得在董事选举中累积选票。如果任何被提名人因任何原因无法任职，则可以将代理人投票选为代理持有人（即我们公司的高管）可能决定的替代被提名人。每位被提名人均同意在本委托书中被提名，并在当选后任职。投票选举的代理人不得超过三名董事。

董事会提名人

下表列出了被提名人及其截至2022年12月31日的年龄。每位被提名人的其他传记信息列于表格下方的文本。

诺伯特·比绍夫伯格博士自 2019 年 6 月起担任我们的董事会成员。比绍夫伯格博士自2018年8月起担任生物技术公司Kronos Bio, Inc. 的总裁兼首席执行官。从1990年8月到2018年8月，Bischofberger博士在生物制药公司吉利德科学担任过各种职务，最近担任吉利德研发执行副总裁兼首席科学官。在加入吉利德之前，比绍夫伯格博士曾于1986年至1990年在生物技术公司基因泰克公司的DNA合成小组担任高级科学家。目前，他是拜耳股份公司监事会和Kronos Bio, Inc.董事会成员。Bischofberger博士拥有瑞士苏黎世Eidgenossiche Technische Hochschule的有机化学博士学位和因斯布鲁克大学的化学硕士学位。我们认为，Bischofberger博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生物制药行业拥有丰富的管理和研究经验。

注册会计师 Joseph P. Slattery 自 2019 年 5 月起担任我们的董事会成员。从2013年10月到2019年12月，他担任医疗器械公司Asensus Surgical, Inc.（当时以Transenterix, Inc.的名义运营）的执行副总裁兼首席财务官。2010年4月至2013年9月，斯拉特里先生在微创脊柱外科公司Baxano Surgical Inc. 担任执行副总裁兼首席财务官。从1996年2月到2007年8月，他在Digene Corporation担任财务和会计职务，包括首席财务官兼财务和信息系统高级副总裁。Digene Corporation是一家分子诊断公司，于2007年被北卡罗来纳州Qiagen收购。目前，他在 Replimune Group, Inc. 和 cvRx, Inc. 的董事会任职。Slattery 先生拥有宾利大学会计学学士学位，是一名注册会计师。我们认为，Slattery先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学行业拥有丰富的财务和商业经验。

Timothy A. Springer 博士于 2014 年 8 月创立了我们的公司，自 2015 年 6 月起担任我们的科学顾问和董事会成员。自1989年以来，施普林格博士一直在哈佛医学院担任莱瑟姆家族教授。自2012年以来，他还担任波士顿儿童医院细胞和分子医学项目高级研究员，自2011年起在哈佛医学院担任生物化学和分子药理学教授和波士顿儿童医院医学教授。施普林格博士是LeukoSite的创始人，LeukoSite是一家于1999年被千禧制药公司收购的生物技术公司。此外，他还是Scholar Rock Holding Corporation的创始人和投资者，并在2012年10月至2019年5月期间担任该公司的董事会成员。自2008年12月以来，他还担任Selecta Biosciences Inc.的科学顾问，并自2016年6月起担任该公司的董事会成员。施普林格博士是美国国家科学院院士，他的荣誉包括克拉福德奖、美国免疫学家协会职业功勋奖、美国血液学会斯特拉顿奖章以及美国心脏协会的基础研究奖、加拿大国际盖尔德纳奖和拉斯克基础医学研究奖。Springer 博士拥有加州大学伯克利分校的生物化学学士学位和哈佛大学的生物化学和分子生物学博士学位。我们认为，斯普林格博士有资格在我们的董事会任职，因为他在整合素领域拥有丰富的知识以及他在生物制药公司的投资、业务和董事会经验。

常任董事

下表列出了截至2022年12月31日任期在年会结束的董事及其年龄。每位被提名人的其他传记信息列于表格下方的文本。

工商管理硕士古斯塔夫·克里斯滕森自 2016 年 1 月起担任我们的董事会成员。克里斯滕森先生最近担任生物制药公司Dyax Corp. 的总裁、首席执行官兼董事，他于 2007 年 4 月至 2016 年 1 月在那里工作。在加入Dyax之前，克里斯滕森先生曾在精品生命科学公司Apeiron Partners, LLC担任董事总经理，他在2005年至2007年期间在那里工作。克里斯滕森先生目前在Generation Bio Co.的董事会任职。Christensen先生拥有奥尔胡斯大学（丹麦）的经济学硕士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，克里斯滕森先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学行业和药品商业化方面拥有丰富的管理和商业经验。

苏珊娜·格雷，工商管理硕士，自 2021 年 4 月起担任我们的董事会成员。格雷女士于2018年12月至2019年9月担任药品特许权使用费购买者Royalty Pharma的财务和战略执行副总裁，并在2005年1月至2018年12月期间担任Royalty Pharma的首席财务官。在加入Royalty Pharma之前，格雷女士在银行业有14年的职业生涯，曾在大通证券、美林证券和加拿大帝国商业银行世界市场的高收益和结构性金融部门担任过各种职务。格雷女士目前担任4D Molecular Therapeutics的董事会成员、审计委员会主席和薪酬委员会成员，还担任Maravai Life Sciences的董事会成员、审计委员会主席和薪酬委员会成员。格雷女士还担任卫斯理大学、科尔比学院艺术博物馆、德国马歇尔基金和StreetSquash的董事会成员。Gray 女士于 1982 年以优异成绩获得卫斯理大学文学学士学位，1990 年获得哥伦比亚大学工商管理硕士学位。根据格雷女士在企业融资和资本市场方面的经验以及以前在医疗保健领域的投资银行方面的经验，我们认为格雷女士有资格担任我们的董事会成员。

Amir Nashat，Sc.D. 此前曾在 2015 年 6 月至 2016 年 6 月期间担任我们的董事会成员，自 2017 年 6 月起担任我们的董事会成员。纳沙特博士是风险投资公司Polaris Partners的管理合伙人，自2002年以来一直在那里工作。纳沙特博士还是 Living Proof, Inc. 和 Sun Catalytix Corporatix 的创始首席执行官。纳沙特博士目前代表北极星担任Metacrine, Inc.和Scholar Rock Holding Corporation的董事，并担任多家私营公司的董事会成员。纳沙特博士曾担任AtyR Pharma, Inc.、Fate Therapeutics, Inc.、Selecta Biosciences, Inc.和Syros Pharmicals, Inc.的董事。纳沙特博士还曾在麻省理工学院引擎投资咨询委员会任职，并作为麻省理工学院沙盒创新基金的现任总裁帮助创立了麻省理工学院沙盒创新基金。纳沙特博士曾在新英格兰风险投资协会董事会任职。纳沙特博士拥有加州大学伯克利分校材料科学和机械工程硕士和学士学位，并在麻省理工学院获得赫兹化学工程学士学位，辅修罗伯特·兰格博士的生物学。我们认为，纳沙特博士的生物技术投资经验使他有资格在我们的董事会任职。

马丁·爱德华兹，医学博士自 2020 年 12 月起担任我们的董事会成员。从2003年到2020年9月，爱德华兹博士曾在生命科学投资者Novo Holdings A/S担任过多个职位，最近在Novo A/S的风险投资部门Novo Ventures担任高级合伙人（兼职）。在他职业生涯的早期，他曾担任Novo Nordisk A/S的公司副总裁兼药物开发全球主管，领导临床前和临床药物开发。在此之前，爱德华兹博士曾担任ReNeuron Ltd.的首席执行官和Zymogenetics的首席医学官/副总裁。他目前是维罗纳制药、Reata Pharmicals Inc.和Inozyme Pharma Inc. 的董事会成员，这些公司都是上市制药公司。爱德华兹博士在曼彻斯特大学接受过生理学和医学培训，并在那里获得了医学学士学位。他以优异成绩当选为皇家内科医师学院会员、皇家全科医师学院院士、药学院院士，并拥有华威大学工商管理硕士学位。2009年，爱德华兹博士被任命为哥本哈根哥伦比亚广播公司SIMI的兼职教授。我们相信爱德华兹博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生物技术行业拥有丰富的经验和知识。

妮莎·南达博士自 2021 年 8 月起担任我们的董事会成员。南达博士目前担任礼来公司肿瘤部门Loxo @Lilly 的首席开发官，于2019年1月上任，并于2017年1月至2018年12月担任Loxo Oncology发展战略高级副总裁，2014年2月至2017年1月担任发展战略副总裁。在此之前，南达博士在2012年2月至2014年2月期间担任Onyx Pharmicals的临床科学高级总监。南达博士拥有新南威尔士大学的生物化学和分子遗传学荣誉学士学位以及新南威尔士大学和Victor Chang心脏研究所的生物化学和分子遗传学博士学位。我们认为，南达博士有资格在我们的董事会任职，因为她在生物制药和分子遗传学行业拥有丰富的科学研究经验。

Praveen P. Tipirneni，医学博士，自 2015 年 7 月起担任我们的首席执行官和董事会成员，并于 2015 年 7 月至 2022 年 5 月担任我们的总裁。此前，他曾于2002年11月至2015年2月在专注于抗生素的生物技术公司Cubist Pharmicals, Inc. 担任企业发展和全球战略高级副总裁。在加入 Cubist Pharmicals 之前，Tipirneni 博士还曾在 Sun Microsystems, Inc.、Covad Communications Group 和 Deltagen, Inc. 担任管理职务。蒂皮尔内尼博士拥有麻省理工学院的机械工程学士学位、麦吉尔大学的医学博士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。Tipirneni博士目前是Tectonic Therapeal和Panacea Acquisition Corp II的董事会成员。我们认为，Tipirneni博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生物技术公司有经验，包括在生命科学公司工作和担任过各种高管职位。

家庭关系

我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

非雇员董事薪酬

薪酬委员会定期评估非雇员董事的适当薪酬水平和形式，并向董事会提出变更建议（如果有）。在这项评估中，我们的薪酬委员会和董事会评估了我们的非雇员董事薪酬以及相对于同行和市场的非雇员董事薪酬总额。薪酬委员会会酌情考虑薪酬委员会独立顾问怡安就本次评估提出的建议。我们的薪酬委员会预计将在年会之前再次评估薪酬计划。我们的董事会审查薪酬委员会的建议，然后确定董事薪酬金额。如下文所述，非雇员董事薪酬以股权形式出现，以进一步协调个别董事的长期利益与股东的长期利益。

非雇员董事在担任董事期间产生的合理费用也可获得报销，包括参加董事会会议的差旅费。

下表列出了我们的非雇员董事在截至2022年12月31日的年度内因提供服务而获得或支付的薪酬。我们的首席执行官蒂皮尔内尼博士没有因担任董事而获得任何报酬。除下文所述外，我们的非雇员董事均未收到任何费用或任何开支的报销（与出席董事会会议有关的惯常费用除外）。

我们的董事会建议在第一类董事选举中投票 “支持所有” 被提名人。

第 2 号提案

批准独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已选择安永会计师事务所作为我们的主要独立注册会计师事务所，对截至2023年12月31日的财年的财务报表进行审计。安永会计师事务所审计了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的财务报表。我们预计，安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将能够发表声明，并能够回答适当的问题。

在年会上，要求股东批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以将安永会计师事务所的选择提交给我们的股东，是因为我们重视股东对独立注册会计师事务所的看法，也重视良好的公司治理。如果该提案未获得对该提案的多数票的赞成，审计委员会将重新考虑该任命。尽管进行了选择，即使我们的股东批准了这一选择，但如果审计委员会认为这种变更符合我们的最大利益和股东的利益，我们的审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度安永会计师事务所提供的专业服务的费用。

审计委员会对独立注册会计师事务所的审计预先批准和允许的非审计服务的主要政策

我们的审计委员会通常会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了特定的服务或服务类别，通常受特定预算的约束。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据预先批准提供的服务范围以及迄今为止提供的服务的费用。我们的审计委员会也可以根据具体情况预先批准特定服务。与上表中描述的费用有关的所有服务均已获得我们的审计委员会的批准。

我们的董事会建议投赞成票 “赞成” 批准2号提案。

3号提案

关于高管薪酬的非约束性咨询投票

根据《证券交易法》第14A（a）（1）条的要求，我们的董事会为股东提供了在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官薪酬的机会。

正如 “高管薪酬” 部分所述，我们制定了一项薪酬政策，旨在吸引和留住对我们的成功负责的关键高管，并激励管理层提高长期股东价值。我们认为，我们的薪酬政策在实施负责任、谨慎的薪酬做法与有效激励我们的指定执行官为我们的成功尽最大努力之间取得了适当的平衡。

我们要求股东对以下决议进行不具约束力的咨询投票：

决定，特此批准根据美国证券交易委员会在2023年年会本委托书中的薪酬披露规则（该披露包括 “高管薪酬” 部分、薪酬表和薪酬表附带的叙述性披露）中披露的指定执行官的薪酬。

作为咨询性投票，该提案对我们没有约束力。但是，我们的董事会和负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

我们的董事会建议投赞成票 “赞成” 批准3号提案。

4号提案

就批准我们重订的公司注册证书的修正案进行表决，以允许开除官员的职务

特拉华州《通用公司法》第 102 (b) (7) 条已修订，于 2022 年 8 月 1 日生效，授权免除特拉华州公司高管的职务。具体而言，该修正案允许特拉华州公司免除其高管以及董事在某些行为中违反谨慎义务的个人责任。这种免责并不能保护官员因违反忠诚义务、非诚意行为或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为或涉及官员获得不当个人利益的任何交易而承担责任。这种免责也不会使这些官员免于对公司提起或有权提出的索赔（例如衍生索赔）承担责任。

我们的董事会认为，为了吸引和留住高素质的高级领导层，有必要在法律允许的最大范围内为官员提供保护。董事和高级职员角色的性质通常要求他们就关键事项做出决定，通常是在时间敏感的情况下，这可能会给调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼带来很大的风险，即事后看来追究责任，尤其是在当前的诉讼环境中，无论案情如何。限制对个人风险的担忧将使董事和高级管理人员能够最好地行使商业判断力，促进股东的利益。我们预计，竞争对手的公司可能会在章程中采用免责条款，限制高管的个人责任，不通过该修正案可能会对我们招聘和留住高素质官员候选人的能力产生负面影响。

拟议修正案不是针对任何董事或高级管理人员的任何具体辞职、辞职威胁或拒绝任职而提出的。长期以来，这种保护一直是向董事提供的，我们的董事会认为，对其高管进行类似的免责是公平的，符合公司及其股东的最大利益。因此，我们的董事会一致批准了我们重订的公司注册证书的修正证书（“修正证书”），其形式见附录A，并建议我们的股东对拟议修正案投赞成票。

我们的董事会建议投赞成票 “赞成” 批准第 4 号提案。

审计委员会的报告

审计委员会由董事会任命，旨在协助董事会履行其在以下方面的监督职责：(1) Morphic Holding, Inc. 财务报表和财务报告流程以及财务、会计以及遵守法律和监管要求方面的内部控制系统的完整性，(2) Morphic Holding, Inc.独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，(3) Morphic Holding, Inc.的业绩内部审计职能，（如果有）以及（4）董事会批准的审计委员会章程中规定的其他事项。

管理层负责编制Morphic Holding, Inc.的财务报表和财务报告流程，包括其财务报告内部控制系统及其披露控制和程序。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准对Morphic Holding, Inc.的财务报表进行审计，并就此发布报告。审计委员会的职责是监督和监督这些流程。

关于这些职责，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了Morphic Holding, Inc. 截至2022年12月31日的财年经审计的合并财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和SEC的适用标准需要讨论的事项。此外，审计委员会收到了独立注册会计师事务所的书面信函，确认其独立性符合PCAOB的适用要求，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将Morphic Holding, Inc的经审计的合并财务报表包含在Morphic Holding, Inc.向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。本报告中包含的信息不得被视为（1）“索取材料”，（2）向美国证券交易委员会 “提交”，（3）受《交易法》第14A或14C条的约束，或（4）受《交易法》第18条的责任约束。除非我们特别以提及方式将其纳入此类申报中，否则不得将本报告视为已以提及方式纳入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件中。

MORPHIC HOLDING, INC. 董事会审计委员会

约瑟夫·P·斯拉特里，注册会计师，主席

马丁爱德华兹

苏珊娜·格雷

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年4月1日有关我们普通股实益所有权的某些信息，具体如下：

我们普通股的所有权百分比基于2023年4月1日已发行普通股的39,641,462股。我们已根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共同投票权或投资权，并且该信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。除非下文另有说明，否则据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守共同财产法（如适用）。我们已将该个人或实体持有的目前可行使或将在2023年4月1日起60天内行使的所有期权约束的普通股或其他可转换证券视为未偿还且由持有期权的个人或实体实益拥有，以计算该个人或实体的所有权百分比，但就计算任何其他个人或实体的所有权百分比而言，未将其视为未偿还股份。除非另有说明，否则下表中列出的每位实益所有人的地址均为马萨诸塞州沃尔瑟姆市Gatehouse Drive A235号的c/o Morphic Holding, Inc.

* 代表少于百分之一的实益所有权。

(1) 代表：(i) ecor1 Capital Fund、L.P. 或资本基金持有的254,974股普通股，以及 (ii) ecor1 Capital Fund 合格、L.P. 或合格基金持有的3,591,992股普通股。实益拥有的普通股不包括行使资本基金和合格基金持有的预先出资认股权证时可发行的总共1,980,198股认股权证，这些认股权证受9.99％的实益所有权封锁。eCor1 Capital, LLC 或 eCor1 是资本基金和合格基金的普通合伙人。奥列格·诺德尔曼是eCoR1的控制人，可能被视为对资本基金和合格基金持有的股份拥有共同的投票处置权。上述个人和实体的地址为加利福尼亚州旧金山 357 Tehama Street #3 94103。

(2) 仅基于FMR LLC于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息。代表截至2022年12月31日FMR LLC持有的5,782,873股普通股。FMR LLC 的地址是马萨诸塞州波士顿夏街 245 号 02210。

(3) Polaris Management Company VII、L.L.C. 或 PP GP VII 是 PP VII 和 PEF VII 的普通合伙人。PP GP VII可被视为对PP VII和PEF VII各拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，并否认对这些证券的实益所有权，除非其在其中拥有金钱权益。我们的董事会成员阿米尔·纳沙特、Brian Chee、David Barrett、Bryce Youngren、Jonathan Flint 和 Terrance McGuire 是 PP GP VII 的管理成员。这些管理成员均可被视为对PP VII和PEF VI各自持有的股份拥有共同的投票权和处置权。这些管理成员均不拥有此类股份的实益所有权，除非其在这些股份中的金钱权益。Polaris Partners的地址为马萨诸塞州波士顿滨海公园大道一号10楼 02210。

(4) 代表 (i) 直接持有的4,607,623股普通股，(ii) 施普林格博士的配偶持有的42,873股普通股，(iii) Springer-Lu Family 2004 不可撤销信托持有的214,367股普通股，受托人，施普林格博士对这些股票没有投票权或处置控制权，(iv)) TAS Partners LLC持有的1,718,464股普通股，施普林格博士是其中的经理，拥有唯一的投票权和处置控制权，以及 (v) 140,284股购买普通股的标的期权可在 2023 年 4 月 1 日后 60 天内行使。

(5) 仅基于Invus Public Equities、L.P. 或Invus Public Equities于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。代表Invus Public Equities直接持有的215万股股票。作为Invus Public Equities的普通合伙人，Invus Public Equities控制着Invus公共股权，因此可能被视为实益拥有Invus Public Equities持有的股份。作为Invus PE Advisors的管理成员，Artal International的日内瓦分公司控制着Invus PE Advisors，因此可能被视为实益拥有Invus PE Advisors可能被视为实益拥有的股份。作为Artal International的管理合伙人，Artal International Management控制着Artal International，因此可能被视为实益拥有的股份。作为Artal International Management的唯一股东，Artal集团控制着Artal International Management，因此可能被视为实益拥有的股份。作为Artal集团的母公司，Westend控制着Artal集团，因此可能被视为实益拥有Artal集团可能被视为实益拥有的股份。作为Westend的大股东，Stichting控制着韦斯滕德，因此可能被视为实益拥有Westend可能被视为实益拥有的股份。Amaury Wittouck先生作为基金会董事会的唯一成员，控制着基金会，因此可以被视为实益拥有基金会可能被视为实益拥有的股份。Invus Public Equities, L.P. 的地址为纽约州纽约市列克星敦大道 750 号 30 楼 10022。

(6) 仅基于贝莱德公司于2023年2月3日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。代表截至2022年12月31日贝莱德公司持有的2,090,925股普通股。贝莱德公司的地址是纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。

(7) 代表（i）直接持有的13,936股普通股，（ii）2019年Praveen P. Tipirneni不可撤销信托持有的614,474股普通股，其受托人是蒂皮尔内尼博士的配偶，以及（ii）832,653股购买普通股的标的期权，可在2023年4月1日后的60天内行使。

(8) 代表（i）117,055股普通股和（ii）315,558股购买普通股的标的期权，这些期权可在2023年4月1日后的60天内行使。

(9) 代表 (i) 23,740股普通股和 (ii) 159,740股购买普通股的标的期权，这些期权可在2023年4月1日后的60天内行使。

(10) 代表45,888股标的购买普通股的标的期权，这些期权可在2023年4月1日后的60天内行使。

(11) 代表（i）100,517股普通股和（ii）45,150股购买普通股的标的期权，这些期权可在2023年4月1日后的60天内行使。

(12) 代表27,246股标的购买普通股的标的期权，这些期权可在2023年4月1日后的60天内行使。

(13) 代表11,319股标的购买普通股的标的期权，这些期权可在2023年4月1日后的60天内行使。

(14) 代表9,657股标的购买普通股的标的期权，这些期权可在2023年4月1日后的60天内行使。

(15) 代表 (i) 自2023年4月1日起60天内可行使的45,910股购买普通股的标的期权，(ii) Polaris Partners VII、L.P. 或PP VII持有的1,953,960股普通股，以及 (iii) 北极星合伙人企业家基金VII、L.P. 或PEF VII持有的136,691股普通股。Polaris Management Company VII、L.L.C. 或 PP GP VII 分别是 PP VII 和 PEF VII 的普通合伙人。PP GP VII可被视为对PP VII和PEF VII各拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，并否认对这些证券的实益所有权，除非其在其中拥有金钱权益。我们的董事会成员阿米尔·纳沙特、Brian Chee、David Barrett、Bryce Youngren、Jonathan Flint 和 Terrance McGuire 是 PP GP VII 的管理成员。作为管理成员，纳沙特博士可以被视为对PP VII和PEF VI各持有的股份拥有共同的投票权和处置权，但他不拥有此类股份的实益所有权，除非他在其中拥有金钱利益。

(16) 代表（i）6,666股普通股和（ii）45,615股购买普通股的标的期权，这些期权可在2023年4月1日后的60天内行使。

(17) 代表（i）9,597,584股普通股和（ii）2,164,346股购买普通股的标的期权，这些期权可在2023年4月1日后的60天内行使。

执行官员

下表提供了截至2023年4月1日我们的执行官的信息：

Praveen P. Tipirneni，医学博士，自 2015 年 7 月起担任我们的首席执行官和董事会成员，并于 2015 年 7 月至 2022 年 5 月担任我们的总裁。蒂皮尔内尼博士的传记信息载于上文 “第一类董事选举——常任董事” 的标题下。

Marc Schegerin，医学博士，自 2020 年 4 月起担任我们的首席财务官兼首席运营官。在加入Morphic之前，他曾于2018年4月至2020年1月在生物技术公司ArQule, Inc.担任首席财务官、财务主管兼战略与传播主管。在加入 ArQule 之前，Schegerin 博士于 2016 年 6 月至 2018 年 4 月担任花旗医疗投资银行总监，并于 2014 年 8 月至 2016 年 6 月担任美国银行美林证券投资银行副总裁。在此之前，Schegerin博士在2013年至2014年期间担任制药公司Sage Therapeutics, Inc. 的高级总监，在2009年至2013年期间担任Biogen Idec的项目总监，并在2007年至2008年期间担任高盛的合伙人。Schegerin博士目前担任SQZ BioTechnologies Company的董事会成员和审计委员会主席。Schegerin 博士拥有达特茅斯大学的工商管理硕士学位和医学博士学位。

布鲁斯·罗杰斯博士自 2022 年 5 月起担任我们的总裁，并于 2016 年 1 月至 2022 年 5 月担任我们的首席科学官。2014 年 6 月至 2016 年 1 月，罗杰斯博士在辉瑞公司担任神经机会负责人。在此之前，罗杰斯博士自 2003 年 8 月起在辉瑞全球研发的药物化学组织中担任的职务越来越多。罗杰斯博士于 1998 年 9 月至 2003 年 8 月在 Pharmacia & Upjohn Company LLC 以科学家的身份开始了他在私营部门的职业生涯。罗杰斯博士拥有明尼苏达大学化学学士学位、加州大学尔湾分校有机化学博士学位和加州大学国立卫生研究院博士后研究员。

William D. DeVaul，Esq. 自 2019 年 2 月起担任我们的总法律顾问兼秘书。2015 年 5 月至 2019 年 2 月，他在生物技术公司 Evelo Biosciences, Inc. 担任副总裁兼知识产权主管。在加入 Evelo 之前，DeVaul 先生在 2003 年 12 月至 2015 年 2 月期间在 Cubist Pharmicals 担任过各种职务，包括最近担任的副首席知识产权法律顾问。DeVaul 先生拥有波士顿大学法学院的法学博士学位和哥伦比亚大学的生物化学学士学位。

Robert E. Farrell, Jr.，注册会计师，自 2015 年 6 月起担任我们的财务和运营副总裁兼助理财务主管，并于 2020 年 1 月晋升为财务高级副总裁兼首席会计官。从2015年3月到2015年6月，法雷尔先生担任独立顾问。从2009年4月到2015年3月，法雷尔先生担任Genocea Biosciences Inc.的财务和行政副总裁兼财务主管。此前，法雷尔先生曾在Oscient Pharmicals Corp.、Magen Biosciences, Inc.和NeoGenesis Pharmicals, Inc.担任过各种高级财务职位。法雷尔先生拥有本特利大学的会计学学士学位。

高管薪酬

概述和叙述

本概述和叙述（“薪酬披露”）描述了我们的高管薪酬计划和2022年指定执行官（NEO）薪酬决策的关键要素。本薪酬披露旨在与本节紧随其后的表格一起阅读，这些表格为我们的指定执行官提供了更多薪酬信息。根据经修订的1933年《证券法》第405条的定义，我们是一家 “小型申报公司”，因此，我们不受美国证券交易委员会的各种报告要求的约束，包括要求提供薪酬讨论和分析以及与高管薪酬相关的某些其他披露。但是，我们认为，关于我们的高管薪酬计划的额外叙事性披露将为我们的股东提供有关我们公司以及我们的高管薪酬计划和做法的更多信息，因此将有助于他们考虑第3号提案，即关于指定执行官薪酬的无约束力的投票。

我们的 2022 个近地天体是：

姓名						标题
Praveen P. Tipirneni，医学博士						首席执行官兼董事
Marc Schegerin，医学博士						首席财务官兼首席运营官
布鲁斯·N·罗杰斯博士						主席

薪酬摘要表

下表汇总了我们的近地物体在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中以各种身份提供的服务获得的总报酬，所有金额均以美元为单位：

姓名						年						工资 ($)						奖金 ($)						股票奖励 ($) (a)						期权奖励 ($) (b)						非股权激励计划薪酬 ($) (c)						所有其他补偿 ($) (d)						总计 ($)
Praveen P. Tipirneni，医学博士						2022						601,640						—						2,237,500						7,291,318						380,537						9,150						10,520,145
首席执行官						2021						578,500						—						—						4,483,412						381,810						8,700						5,452,422
Marc Schegerin，医学博士						2022						470,000						—						839,510						2,787,167						243,225						9,150						4,349,052
首席财务官兼首席运营官						2021						434,700						—						—						1,815,235						234,738						8,700						2,493,373
布鲁斯·N·罗杰斯博士 (1)						2022						507,045						—						907,530						3,563,633						271,688						9,150						5,259,046
主席						2021						440,000						—						—						1,815,235						211,200						8,700						2,475,135

薪酬汇总表的叙述

2022 年商业和财务亮点

2022 年对我们来说是取得重大进展的一年。2022 年的业绩亮点包括：

2022 年薪酬结果概述

我们将继续通过具有竞争力的薪酬待遇来奖励我们的NeO，这些薪酬将直接与绩效挂钩。我们在研究、临床和监管里程碑领域的卓越表现推动了我们的薪酬结构，特别是近地物体获得股权和获得奖金的程度。我们的薪酬委员会定期从设计和薪酬结果的角度审查我们的薪酬计划。与我们在2021年的强劲增长相一致，在2022年的薪酬决策方面，薪酬委员会考虑了我们的激励措施如何根据我们的业绩和成长阶段提供适当的薪酬水平。关键决策包括：

我们将继续在我们作为上市公司的增长和业绩的背景下审查我们的薪酬做法，并将考虑股东对此类计划和做法的意见。

薪酬确定流程

股东咨询投票

在2023年6月1日的年度股东大会上，我们将再次就近地物体的薪酬进行不具约束力的股东咨询投票（通常称为 “Say-on-Pay” 投票）。我们在2022年进行了第一次 Say-on-Pay 投票，股东们在咨询的基础上批准了我们的 Neo 的薪酬，支持率为 99%。我们重视股东的意见，薪酬委员会和董事会在为近地物体做出薪酬决定时考虑了咨询投票的结果，并将继续这样做，包括将在2023年年会上举行的投票。

薪酬委员会的作用

薪酬委员会或董事会根据薪酬委员会的建议制定年度薪酬，包括首席执行官和高管的工资、奖金和股权奖励。通常，薪酬委员会的流程包括两个相关的要素：确定薪酬水平和制定本年度的绩效目标。对于首席执行官以外的其他高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官的评估和建议。就首席执行官而言，其绩效评估由董事会根据薪酬委员会的建议进行，薪酬委员会决定对其薪酬的任何调整以及应发放的奖励。对于所有高管，作为其审议的一部分，薪酬委员会可以酌情审查和考虑财务报告和预测、运营数据、税收和会计信息、列出在各种假设情景下可能支付给高管的总薪酬的计票表、高管和董事的股票所有权信息、公司股票表现数据、历史高管薪酬水平分析和当前全公司薪酬水平以及薪酬建议等材料委员会的薪酬顾问，包括对顾问确定的其他公司支付的高管薪酬的分析。

薪酬委员会全年定期开会，管理和评估我们的高管薪酬计划，并通常每年确定执行官薪酬的主要组成部分（基本工资、绩效奖金和股权奖励），但须经董事会批准，通常在每个财年年初；但是，我们的薪酬委员会可能会在今年晚些时候就新员工、晋升或其他特殊情况做出决定，视情况而定。薪酬委员会不下放批准执行官薪酬的权力。

首席执行官和管理层的角色

我们的首席执行官向薪酬委员会提供与我们的其他近地物体薪酬相关的意见和建议。首席执行官不参与薪酬委员会或董事会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定，也不在场。薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问发表演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。

同行小组

我们使用同行小组来提供有关有竞争力的薪酬水平和做法的广阔视角。

在2022年的同行群体中，薪酬委员会在怡安的协助下，对类似公司的行业、发展阶段和市值进行了审查。2022 年同行群体最终是根据这些特征和其他特征选择的，包括：

根据上述市场数据，怡安编制，薪酬委员会批准了更新的2022年同行公司群体，该小组用于进行2022年的相关薪酬评估。以下是 2022 年同行群体中包含的公司：

+2022年新增同行群体，将根据市值变化（Atreca、Calithera Bioscienses、CytomX Therapeutics、Intellia Therapeutics、Magenta Therapeutics、Progenonit Therapeutics、TCR2 Therapeutics、TCR2 Therapeutics、TCR2 Therapeutics、Unity Biotech

薪酬计划治理概述

基本工资

我们的近地物体的基本工资最初是在雇用高管时通过公平谈判确定的，要考虑此类高管的资格、经验、以前的工资、高管的职责范围以及其他公司为业内类似职位支付的竞争性市场薪酬。每年都会对基本工资进行审查，通常与我们的年度绩效评估流程有关，并在考虑个人责任、绩效和经验后，不时进行调整，使工资与同行公司支付的市场薪酬水平保持一致。

2022年，我们的董事会根据绩效和对第三方市场薪酬数据的评估以及怡安的建议，批准在每种情况下提高近地物体的基本工资，以保持与同行群体竞争的必要性。2022 年的基本工资增加于 2022 年 1 月 1 日生效，但罗杰斯博士晋升为总统后的基本工资增加除外，该增加自 2022 年 5 月 11 日起生效。

基于绩效的年度奖金

除了基本工资外，我们的NEO还有资格获得基于绩效的年度现金奖励，旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现既定的企业目标和个人目标，并奖励对我们公司业绩产生重大影响的高管。

年度公司目标由董事会根据薪酬委员会的建议，在与之相关的每年年初制定。每个 NEO 有资格获得的基于绩效的年度奖金根据 (i) 个人的目标奖金占基本工资的百分比以及 (ii) 公司目标的实现情况确定，由薪酬委员会确定。2022 年，薪酬委员会根据与我们的临床开发项目相关的各种研究、临床和监管里程碑的实现情况，以及财务和战略目标，提出了一系列预定义的公司目标，董事会批准了这些目标。公司目标包含具体的额外延伸目标，这些目标可能会将目标奖金支出进一步提高多达目标的50％，我们的薪酬委员会和/或董事会可能会考虑其他绩效因素来增加或减少绩效。这些目标中的每一个都与公司的机密发展和业务计划有关，如果再详细地披露这些计划都将对公司造成竞争损害。薪酬委员会认为，这些目标中的每一个都难以实现。实际支付的基于绩效的奖金（如果有）是通过乘以高管的年基本工资、目标奖金百分比和包括延伸目标在内的相应公司目标的实现百分比计算得出的。

在相关财年结束后不久，薪酬委员会将根据预先设定的绩效目标审查我们的公司业绩，确定是否实现了公司目标以及在多大程度上实现了公司目标，在确定该年度的奖金金额时是否应考虑任何其他特殊因素或其他公司绩效考虑，并向董事会提出建议。董事会在审查了薪酬委员会的建议后，批准了我们在多大程度上实现了公司目标。

我们 2022 年的企业目标和每个企业目标的相对权重如下：

我们的董事会还制定了额外或延伸公司目标，加权最高可达50％，包括实现多个监管指定以及加快某些临床项目的时间表。

2023 年 1 月，我们的薪酬委员会和董事会审查了我们的 2022 年公司目标，并根据与管道项目推进相关的目标的强劲实现情况，确定基本公司目标已达到 100%（最大值为 100%）。基于成功推进 MORF-057 2 期临床试验以及执行财政纪律以进一步延长公司现金流，2022 年的延伸目标实现了 15%（最高为 50%）。综合这些成就，公司业绩实现了115％的奖金支付。

下表显示了薪酬委员会批准的每个 NEO 在 2022 年基于绩效的现金奖励目标和实际奖励：

(1) 布鲁斯·罗杰斯博士在2022年5月11日被任命为总裁之前一直担任我们的首席科学官。晋升后，他在2022年的基本工资增加到52.5万美元。

长期激励计划

我们基于股权的长期激励奖励旨在使我们的近地物体和其他员工、非雇员董事和顾问的利益与股东的利益保持一致。从2022年1月开始，我们将在每年年底或之后不久为股票期权和限制性股票单位颁发基于股票的年度更新激励奖励，每项奖励都需要在多年内归属，以促进留存。股票期权补助金旨在将我们的NEO的薪酬与我们的股价升值直接联系起来，约占我们长期激励组合的75％。由于高管必须支付等于授予期权之日股票价值的现金行使价，因此只有在期权授予日之后我们的股票价值增加时，高管才能从期权授予中获得价值。我们还认为，如果我们的高管拥有的普通股的价值对他们来说意义重大，但其价值无法立即变现，那么他们就会有动力采取行动，最大限度地提高长期股东价值，而不是短期收益。我们的股票期权奖励的授予受归属限制，因此这些奖励是在期权授予日期之后执行官继续在我们任职期间的几年内获得的。在考虑了我们的增长和市场惯例后，从2022年1月开始，RSU被纳入长期激励组合，约占该组合的25％。我们认为，限制性股票单位为我们的高管提供了强大的留住工具，尤其是在任何股价波动时期，使我们能够更有效地管理股票计划下的可用股票。与我们的股票期权奖励类似，RSU的授予受到归属限制，因此这些奖励是在RSU授予日期之后执行官继续在我们任职期间的几年内获得的。

向任何个人提供的期权和限制性股票补助的规模取决于多种因素，包括业绩以及我们的股权激励计划下可供授予的股票总数，以及股权薪酬水平，既包括授予日期价值的角度，也包括当时由我们的新股持有并由同行公司向其高管提供的已发行普通股的百分比。在确定2022年向蒂皮尔内尼博士提供的补助金的规模时，薪酬委员会不仅考虑了他的个人表现和蒂皮尔内尼博士目前持有的未归属股票期权数量的传统考虑，还考虑了公司作为临床阶段公司的进展以及随后在他的领导下取得的巨大成功。

下表总结了2022年向我们的NeO提供的股票期权和RSU补助：

(1) 布鲁斯·罗杰斯博士根据其年度拨款获得了购买92,640股普通股和20,280股限制性股票的期权，并获得了购买31,500股普通股的期权，他在2022年5月晋升为总统后获得了购买31,500股普通股的期权。

向我们的Neo提供的所有年度股票期权补助金，以及向罗杰斯博士提供的与晋升相关的股票期权补助金，在四年内按等额增量授予，前提是NEO能否继续为我们服务。向我们的近地物体提供的所有RSU补助金在四年内每年以等额增量发放，但要视NEO继续为我们提供服务而定。

其他补偿政策和惯例

津贴、退休、健康和福利津贴

我们的新员工有资格参加我们所有的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、团体人寿和伤残保险计划，在每种情况下，其基础与我们的其他员工相同。我们为包括Neo在内的所有员工支付定期人寿保险和伤残保险的保费。我们的NEO均未参与我们赞助的合格或不合格的固定福利或不合格的固定缴款计划，也没有其账户余额。我们为所有符合条件的员工（包括我们的 NEO）提供401（k）计划。2022 年，我们代表参与者向 401 (k) 计划缴纳了对等缴款，将参与者缴款的 50%，最高为符合条件的薪酬的 6%，每年最高为 9,150 美元。

补偿追回政策

作为一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条规定约束的上市公司，如果我们因严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而因不当行为而被要求重报财务业绩，则法律可能要求我们的首席执行官兼首席财务官向我们偿还他们获得的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬。此外，我们将遵守《多德-弗兰克法案》的要求，一旦纳斯达克通过上市标准，要求发行人采用和遵守薪酬追回政策，并披露政策及其实施情况，我们将遵守《多德-弗兰克法案》的要求，并根据美国证券交易委员会于 2022 年 11 月通过的最终规则，采纳补偿政策，以实施《多德-弗兰克法案》的薪酬追回条款。

反套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策明确禁止我们的每位董事、高级管理人员和员工参与任何旨在降低与持有我们的证券相关的风险的投机交易，包括套期保值或类似交易。除非事先获得批准，否则我们还禁止将我们的证券作为贷款抵押品，也禁止在保证金账户中持有我们的证券。

2022 财年年终表杰出股票奖项

员工录用信

报价信

我们已经与每位NEO签订了经修订和重述的录取通知书，在提交的与首次公开募股有关的注册声明生效的前一天生效，但Schegerin博士除外，该博士是在受雇时签订的，规定了随意就业，包括每位NEO的基本工资、全权年度激励奖金机会和标准员工福利计划参与情况。录取通知书还规定，根据我们与每个NEO签订的控制权变更和遣散协议，高管将有资格获得某些福利。2022 年 2 月 23 日，董事会批准了新形式的控制权变更和遣散协议，该协议在 2022 年与我们的 NEO 签署时生效。

控制权变更遣散协议

我们已经与每个 NEO 签订了控制权变更和遣散协议。

这些协议规定了我们无故 “理由” 解雇执行官或执行官出于 “正当理由” 辞职时的福利（每项定义见控制权变更和遣散协议，如下所述）。我们将其中任何一项终止称为 “符合条件的终止”。控制权变更和遣散协议中提供的福利会有所不同，具体取决于执行官是否需要在 “控制权变更”（定义见遣散费和控制权变更协议）之前的三个月到控制权变更后12个月结束的期限内符合条件的解雇，我们称之为控制权变更期。

如果符合条件的终止发生在控制期变更之前或之后，但前提是执行官必须及时执行且不得撤销索赔，则执行官将有权：

•对于蒂皮尔内尼博士，持续支付12个月的基本工资，对Schegerin博士和Rogers博士继续支付9个月的基本工资；以及

•如果执行官选择继续根据1985年《合并综合预算调节法》（COBRA）提供健康保险，则蒂皮尔内尼博士的持续健康保险保费最长为12个月，Schegerin博士和Rogers博士最多支付9个月的持续健康保险保费（或适用法律要求的等值现金支付）。

如果符合条件的终止发生在控制权变更期间，但前提是执行官必须及时执行索赔且不得撤销发放的索赔，则执行官将有权：

•对于蒂皮尔内尼博士，为18个月的基本工资，对于Schegerin博士和Rogers博士，则为12个月的基本工资，在解雇后的第60天之后的第一个工作日一次性支付；

• 对于蒂皮尔内尼博士，为高管目标奖金的150％，对于Schegerin博士和Rogers博士，为高管目标奖金的100％，在解雇后的第60天之后的第一个工作日一次性支付；

•如果执行官选择延续COBRA规定的健康保险，则为蒂皮尔内尼博士支付最长为18个月的持续健康保险保费（或等值现金支付，如果适用法律有此要求），则为Schegerin博士和Rogers博士支付最长12个月；以及

•全面加快执行官当时未兑现但未归属的每项股权奖励，前提是任何基于绩效的股权奖励的补助协议可能在控制权变更期限终止时提供替代待遇，如果没有任何此类替代待遇条款，则任何基于绩效的奖励（如果有）都将被视为 “按目标” 实现。

对于截至该执行官解雇之日已结束的任何绩效期，以及除因故终止雇佣关系以外的任何解雇行为，每位NEO还有权获得任何已赚取但未付的奖金。

就控制权变更和遣散协议而言，“原因” 通常是指以下内容：

•参与盗窃、欺诈和/或不诚实行为，董事会认为这可能对我们有害；

•在履行高管分配的职责时存在重大过失或故意的不当行为；

•严重疏忽或故意拒绝履行分配给行政部门的物质责任；

•高管严重违反了控制权变更和遣散协议或高管与我们之间的《保密、不竞争和知识产权转让协议》；

•对重罪或任何涉及道德败坏或不诚实的罪行的定罪（或不提出异议或类似的抗辩或作出要求确定有罪或责任的命令或判决）；

•故意向我们提供或作出不真实或误导性的陈述，无论是出于委托还是疏忽；

•故意不执行董事会的具体书面指令；或

•故意违反我们的任何实质性政策或程序，包括但不限于任何平等就业机会或反骚扰政策。

就控制权变更和遣散协议而言，“正当理由” 通常是指未经高管事先书面同意的以下内容：

•减少高管当时的工资金额；

•行政部门的地位、权限、职责或责任的实质性减少；

•将行政部门的永久和一般分配的工作地点搬迁到距离行政部门当时的永久和一般分配的工作地点超过50英里的地方；

•我们未能遵守控制权变更和遣散协议或高管与我们之间的任何录取通知书或雇佣协议的任何条款的任何重大失误；或

•在控制期变更期间，报告变更使高管不向最终母公司的董事会报告，或者报告变更使高管向公司首席执行官或最终母公司首席执行官以外的人汇报。

限制性契约

Tipirneni博士和Rogers博士还与我们签订了保密、非竞争和知识产权转让协议，该协议包含终止后为期12个月的非竞争和非招标协议。Schegerin 博士与我们没有保密、非竞争和知识产权转让协议。

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会的披露要求，我们提供以下信息，说明最近两年的高管薪酬、股东总回报和净收入之间的关系。有关我们的高管薪酬计划的更多信息，包括我们如何将薪酬与绩效联系起来，请参阅上面的 “高管薪酬”。

薪酬与绩效表

下表列出了有关截至2022年12月31日和2021年12月31日的每个财年指定执行官的薪酬以及我们在每个此类财年的财务业绩的信息。如以下脚注2所述，显示的 “实际支付的补偿” 金额反映了薪酬汇总表的总额，并进行了某些调整，但并未反映我们的近地物体实际获得、实现或收到的补偿。

															100美元初始固定投资的价值基于：
年份 (1)			PEO 总薪酬表摘要 ($)			实际支付给 PEO 的补偿 ($)(2)			非 PEO NEO 的平均薪酬摘要表总计 ($)			实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬 ($)(2)			总计 股东回报 ($)			净收入 ($)
2022			10,520,145			1,410,835			4,804,049			1,334,396			79.73			(59,041,000)
2021			5,452,422			16,854,820			2,371,089			5,494,363			141.22			(95,542,000)

(1) 在所示的每个财政年度中，我们的首席执行官或PEO和剩余的NEO或非PEO NEO代表以下个人：

(2) 金额代表在相关财年实际支付给我们的PEO的薪酬和实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬，根据S-K法规第402（v）（2）（iii）项确定，用于计算 “实际支付的薪酬”，其中包括以下调整：

(a) 实际支付给我们指定执行官的薪酬代表适用财年薪酬汇总表中报告的 “总薪酬”，然后根据股权薪酬进行调整。实际支付的薪酬包括扣除薪酬汇总表中报告的 “股票奖励” 和 “期权奖励” 薪酬。相反，规则402（v）的权益价值反映了以下组成部分的总和（如适用）。股权薪酬的增加基于：（i）FASB ASC Topic 718在本财年发放的截至适用的财政年度末仍未归属的奖励的公允价值，在适用财年末确定；（ii）FASB ASC Topic 718在适用财年内授予的奖励的公允价值，截至归属之日确定。然后，根据以下条件，酌情增加或减少股权薪酬：（iii）FASB ASC Topic 718在上一财年发放的截至上一财年末未偿还和未归属的奖励的公允价值的变化，截至上一个适用的财政年度末已偿还和未归属，（iv）FASB ASC Topic 718公允价值的变化在上一财年发放且归属于适用财政年度的奖励，确定日期为上一财年的结束和归属日期，以及（v）FASB ASC Topic 718在适用财年内没收的上一财年发放的奖励的公允价值，截至上一财年年底。薪酬汇总表中报告的 “总额” 薪酬与薪酬与绩效表中显示的实际支付的薪酬之间没有其他调整。

补充图表和叙述

下图将实际支付给我们的PEO的薪酬和实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值，与截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的累计股东总回报率（TSR）进行了比较。图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元。

下图将截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，实际支付给我们的PEO的薪酬和实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值与我们的净收入进行了比较。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2022年12月31日有关我们所有股权薪酬计划下获准发行的证券的某些信息：我们的2018年股票激励计划，该计划在我们通过2019年股权激励计划时终止，以及2019年员工股票购买计划（ESPP）。

 

 

某些关系和关联方交易

除了与我们的董事和执行官达成的薪酬安排，包括雇佣、终止雇佣和控制权变更安排，包括在 “管理” 和 “高管薪酬” 部分中讨论的安排，以下是自2022年1月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：

•我们已经或将要成为参与者；

•所涉及的金额超过或将超过12万美元和我们总资产的1％中较低者；以及

•我们的任何董事、执行官或资本存量超过5％的持有人，或上述人员的关联公司或直系亲属拥有或将拥有直接或间接的物质利益。

内部人士参与私募配售

2023年2月13日，我们与现有投资者签订了私募证券购买协议，根据该协议，我们同意以每股35.35美元的价格出售和发行848,655股普通股，并以35.3499美元的购买价格购买1,980,198股普通股的预筹认股权证，其中每份预先注资的认股权证的行使价为每股0.0001美元。在扣除成本和提供应付费用之前，我们的总净收益约为1.00亿美元。下表汇总了我们的执行官、董事会成员或其关联公司成员以及超过5％的已发行股本持有人购买的金额超过12万美元的普通股：

除前一段所述外，除了薪酬安排外，我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易，目前也没有任何拟议的交易或一系列类似交易，薪酬安排在标题为 “高管薪酬” 的部分中进行了说明。

关联方交易的政策与程序

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，该政策规定，未经我们的审计委员会或仅由独立董事组成的委员会的审查和批准，我们的执行官、董事、被提名为董事的候选人、超过5％的普通股的受益所有者以及与上述任何人员的直系亲属和任何关联实体，在不适合的情况下，不得与我们进行重大关联人交易我们的审计委员会将审查因利益冲突而产生的此类交易。该政策规定，任何要求我们与执行官、董事、被提名人竞选为董事、超过5％普通股的受益所有人或与其任何直系亲属或关联公司进行交易的申请如果涉及金额超过12万美元，都将提交给我们的审计委员会（或仅由独立董事组成的委员会，如果适用）进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们希望我们的审计委员会（或仅由独立董事组成的委员会，如果适用）将考虑现有且被认为与审计委员会（或仅由独立董事组成的委员会，如果适用）相关的相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下向非关联第三方普遍提供的条款以及相关程度个人的兴趣在交易中。

附加信息

股东提案将在下次年会上提交

在年会之前提交股东提案的要求。我们的章程规定，要在年度股东大会上审议股东提名或其他提案，股东必须及时以书面形式向位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市盖特豪斯大道35号A2的Morphic Holding, Inc.的公司秘书发出书面通知。

为了及时在2024年（2024年年会）举行公司年度股东大会，股东通知必须不早于2024年2月23日营业结束且不迟于2024年3月25日营业结束时送达或邮寄给我们的主要执行办公室，由公司秘书收到。股东给公司秘书的通知必须就股东提议在2024年年会之前提交的每项事项列出适用法律和我们的章程所要求的信息。但是，如果2024年年会的日期在年会日期一周年之前超过30天或之后超过60天，则为了及时收到股东通知，必须将其送达给我们主要执行办公室的公司秘书（1）不早于当前拟议年会前第105天的营业结束以及（2）不迟于第75天以后的营业结束此类年会前第 5 天或次日第 10 天营业结束时此类会议的日期首先由我们公开发布。为了遵守我们的章程和通用代理规则，打算为2024年年会提名人以外的董事候选人寻求代理人的股东必须确保我们的公司秘书在上述规定的时限内收到书面通知，其中列出了我们的章程和《交易法》第14a-19（b）条所要求的所有信息。

考虑将股东提案纳入我们的代理材料的要求。我们必须在2023年12月30日之前收到根据《交易法》第14a-8条提交并打算在我们的2024年年会上提交的股东提案，以便考虑将其纳入我们为该次会议提交的代理材料。股东给公司秘书的通知必须就股东提议在2024年年会之前提交的每项事项列出适用法律和我们的章程所要求的信息。

可用信息

根据书面要求，我们将免费邮寄截至2022年12月31日的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和展品清单以及任何特别要求的附录。请求应发送至：

Morphic 控股有限公司

盖特豪斯大道 35 号，A2

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

收件人：投资者关系

10-K 表年度报告也可在 https://investor.morphictx.com/sec-filings 上查阅。

“Householding”-股东共享相同地址

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）实施名为 “住户” 的交付程序。根据该程序，除非受影响的股东提供了其他指示，否则居住在同一地址的多名股东可以收到我们的 10-K 表年度报告和代理材料（包括互联网可用性通知）的单份副本。该程序降低了印刷成本和邮费，还有助于保护环境。

我们预计，许多账户持有人是我们的股东的经纪商将 “隐藏” 我们的10-K表年度报告和代理材料，包括互联网可用性通知。除非收到一位或多位受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多位股东发送一份互联网可用性通知以及一套10-K表年度报告和其他代理材料（如果适用）。一旦您收到经纪人发出的通知，告知您将与您的地址进行 “住户” 通信，“住户” 将持续到您收到其他通知或您撤销同意为止。股东可以随时联系经纪人撤销同意。股东可以随时通过联系北卡罗来纳州Computershare Trust Company撤销同意，可以拨打免费电话 (800) 962-4284，也可以写信给位于马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号的北卡罗来纳州Computershare Trust Company。

根据书面或口头要求，我们将承诺立即将互联网可用性通知的单独副本以及10-K表年度报告和其他代理材料的单独副本发送给任何股东，地址是任何此类文件的单一副本。要获得互联网可用性通知的单独副本以及10-K表年度报告和其他代理材料（如果适用），您可以致函马萨诸塞州沃尔瑟姆市A2盖特豪斯大道35号Morphic Holding, Inc.的投资者关系部门02451，收件人：投资者关系，在我们的网站www.morphictx.com/contact上提交申请，或致电781-996-0955提交口头申请。

任何共享相同地址且目前收到我们的互联网可用性通知或10-K表年度报告以及其他代理材料的多份副本的股东如果希望将来只收到一份副本，都可以通过上面列出的地址或电话号码联系他们的银行、经纪人或其他记录持有人，索取有关 “家庭” 或我们的投资者关系部门的信息。

其他事项

我们的董事会目前不打算在会议之前提出任何其他事项，而且据董事会所知，除非会议通知另有规定，否则不得将任何事项提交会议。但是，至于可能出现并理应在会议之前处理的任何事项，旨在根据投票代理人的判断对所附表格中的代理人进行表决。

附录 A

修正证书

的

重述的公司注册证书

的

MORPHIC 控股有限公司

Morphic Holding, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“通用公司法”）组建和存在的公司，特此证明如下：

1. 该公司的名称是 Morphic Holding, Inc.，该公司最初于 2018 年 12 月 5 日根据《通用公司法》注册成立，名为 Morphic Holding, Inc.。公司重述的公司注册证书已于 2019 年 7 月 1 日提交给特拉华州国务卿（“重订章程”）。

2. 对第七条的修正。

特此对《重述章程》第七条进行修正和全文重述如下：

“第七条：赔偿责任限制

1。责任限制。在法律允许的最大范围内，公司董事或公司高管均不对公司或其股东因违反董事或高级职员的信托义务而承担个人金钱损害赔偿责任（如适用）。在不限制前一句的效力的前提下，如果下文对《通用公司法》进行修订，授权进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在经修订的《通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。

2。权利变更。对本第七条的任何修正或废除，也不得取消、减少或以其他方式影响在修订、废除或通过此类不一致条款时对公司董事或高级管理人员个人责任的任何限制，也不得取消、减少或以其他方式对公司董事或高级管理人员个人责任的任何限制产生不利影响。”

3. 上述修正案是公司董事会根据《通用公司法》第141条和第242条正式通过的，并得到了公司必要数量的股本持有人的批准。

以下签署人已就此签署了本修正证书，以昭信守 [__]当天 [], 2023.

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