美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 截至2023年2月28日的季度期
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 _________ 到 _______ 的过渡期
委员会 文件号：000-50612
UNIQUE 国际物流有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 of 注册或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
154-09 第 146 大道 牙买加， 纽约州 |
||
| （主要行政办公室地址 ） | （Zip 代码） |
678-365-6004
（注册人的 电话号码，包括区号）
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则：☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年4月19日 ，注册人的已发行普通股为799,141,770股。
UNIQUE 国际物流有限公司
表格 10-Q
对于 而言，截至2023年2月28日的季度期
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | F-1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | F-1 |
| 简明合并资产负债表 | F-1 | |
| 简明合并运营报表 | F-2 | |
| 股东权益变动简明合并报表 | F-3 | |
| 简明合并现金流量表 | F-5 | |
| 简明合并财务报表附注 | F-6 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 3 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 9 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 9 |
| 第二部分。其他信息 | 10 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 10 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 10 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 10 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 10 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 10 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 10 |
| 第 6 项。 | 展品 | 11 |
| 签名 | 14 | |
| 2 |
第一部分-财务信息
商品 1.财务报表
UNIQUE 国际物流有限公司
简化 合并资产负债表
| 2023年2月28日 | 2022年5月31日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 其他流动资产和预付款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他长期资产： | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 可识别的无形资产，净额 | ||||||||
| 权益法投资 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 递延所得税资产，净额 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 其他长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和流动负债 | ||||||||
| 应计运费 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 循环信贷额度 | ||||||||
| 应付票据的当前部分 | ||||||||
| 应付关联方的非流动债务的流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 应付票据的非流动部分 | ||||||||
| 应付关联方的非流动债务，扣除流动部分 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值： 授权股份 | ||||||||
| A系列可转换优先股，$
面值；
和 ，
分别截至2023年2月28日和2022年5月31日已发行和尚未发行。清算优先权 $ | ||||||||
| B 系列
可转换优先股，$
面值；
股票分别截至2023年2月28日和2022年5月31日的已发行和流通股票。清算优先权 $ | ||||||||
| C 系列可转换优先股，$面值； 截至2023年2月28日和2022年5月31日的已发行和流通股票。清算优先权 $ | ||||||||
| D 系列可转换优先股，$面值； 和 ，
分别截至2023年2月28日和2022年5月31日已发行和尚未发行。清算优先权 $ | ||||||||
| 普通股 $面值； 授权股份， 和 截至2023年2月28日和2022年5月31日，已发行和流通的普通股分别为2023年2月28日和2022年5月31日。 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 归属于注册人的股东权益总额 | ||||||||
| 归属于非控股权益的权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表所附的 附注。
| F-1 |
UNIQUE 国际物流有限公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
对于 三个月已结束 2023年2月28日 | 对于 三个月已结束 2022年2月28日 | 对于 九个月已结束 2023年2月28日 | 对于 九个月已结束 2022年2月28日 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 空运服务 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 海运和海运服务 | ||||||||||||||||
| 合同物流 | ||||||||||||||||
| 海关经纪和其他服务 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 成本和运营费用： | ||||||||||||||||
| 空运服务 | ||||||||||||||||
| 海运和海运服务 | ||||||||||||||||
| 合同物流 | ||||||||||||||||
| 海关经纪和其他服务 | ||||||||||||||||
| 工资和相关费用 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 租金和入住率 | ||||||||||||||||
| 销售和促销 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 总成本和运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ( | ) | ||||||||||||||
| 应付可转换票据的灭失损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 获得豁免期票的收益 | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税（抵免）支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 视同股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股东可获得的净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通股每股净收益 | ||||||||||||||||
| — 基本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| — 稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
| — 基本 | ||||||||||||||||
| — 稀释 | ||||||||||||||||
见随附的简明合并财务报表附注。
| F-2 |
UNIQUE 国际物流有限公司
简明的 股东权益合并报表
（未经审计）
对于截至 2023 年 2 月 28 日的 三个月和九个月
| A 系列优先股 | B 系列优先股 | C 系列优先股 | D 系列优先股 | 普通股 | 额外付款 | 已保留 | 应占股东权益总额 | 非- 控制 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 首都 | 收入 | 致注册人 | 利息(1) | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 5 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股A转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先D转换为普通股 | - | - | - | - | - | - | (7 | ) | - | 43,981,560 | 43,981 | (43,981 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 8 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 11 月 30 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购时确认非控股权益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 2 月 28 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
参见随附的简明合并财务 报表附注。
| F-3 |
对于截至 2022 年 2 月 28 日的 三个月和九个月
A 系列 优先股 | B 系列 优先股 | C 系列 优先股 | 系列 D 优先股 | 普通股 | 额外 付费 | 已保留 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 6 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股B转换为普通股 | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股用于转换票据和应计利息 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 8 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股用于转换票据和应计利息 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将债务转换为优先C和D | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 视同分红 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 2 月 28 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
参见随附的简明合并财务 报表附注。
| F-4 |
UNIQUE 国际物流有限公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
对于九人来说 已结束的月份 2023年2月28日 | 对于九人来说 已结束的月份 2022年2月28日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为将净收益与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 免除应付票据的收益 | ( | ) | ||||||
| 应付可转换票据的灭失损失 | ||||||||
| 递延所得税资产的变化 | ( | ) | ||||||
| 增订咨询协议 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 合同资产 | ( | ) | ||||||
| 保理准备金 | ||||||||
| 其他预付费用和流动资产 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 应计运费 | ( | ) | ||||||
| 合同负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的（用于）的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购业务，扣除获得的现金 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 循环信贷额度，净额 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 应付票据的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还应付给关联方的债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金（用于） | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ||||||||
| 现金及现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金及现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易： | ||||||||
| 为换取租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 收购业务时支付的非现金对价（注2） | $ | $ | - | |||||
| 将B系列优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股，将扣除资本化为本金的应计利息后的本金转换为应付票据 | $ | $ | ||||||
| 减少因将可转换票据换成C＆D系列优先股而产生的债务 | $ | $ | ||||||
参见 随附的简明合并财务报表附注。
| F-5 |
UNIQUE 国际物流有限公司
简明合并财务报表附注
2023 年 2 月 28
1。 业务性质和重要会计政策摘要
商业的本质
Unique Logistics International, Inc. 及其子公司（“公司” 或 “Unique”）是一家全球物流和 货运代理公司。该公司提供一系列国际物流服务，使客户能够将其供应链流程的 部分外包。该范围的服务可以分为以下几类：
| ● | 空运 货运 | |
| ● | 海运 货运 | |
| ● | 海关 经纪与合规 | |
| ● | 仓储 和配送 | |
| ● | 订单 管理 |
演示文稿的基础
这些 简明合并财务报表根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“US GAAP”）编制，包括公司及其子公司的所有以美元（公司 本位货币）列报的账户。对于在美国境外运营的子公司，将延迟一个月核算财务信息。 国际子公司几乎所有未汇出的收益均不受法律和合同限制。
此处提供的 未经审计的中期财务信息反映了所有调整，仅由正常的经常性项目组成， 在管理层看来，这些调整对于公允地陈述公司财务状况和所列期间 的经营业绩是必要的。本报告应与公司截至2022年5月31日止年度的10-K表中包含的公司合并财务报表及其附注 一起阅读。公司假设此处中期 财务信息的用户已阅读或可以访问上一财年经审计的财务报表，并且公允列报所需额外披露的 充分性可以在这种背景下确定。2022 年 5 月 31 日的简明合并资产负债表 源自经审计的财务报表，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则 要求的所有披露。
整合原则
公司的合并财务报表包括公司及其控股子公司的账目，以公司的本位货币 美元列报。在简明的合并 财务报表中，所有公司间交易和余额均已消除。
收购
这些 简明合并财务报表包括自收购之日起被收购企业的运营情况。 决定是否为财务报告目的合并实体需要考虑多数投票权益，如 ，以及对该实体的有效经济或其他控制。
我们 使用收购会计法对我们控制的收购业务进行核算，除其他外，该方法要求 收购的大部分资产和承担的负债按截至收购之日的估计公允价值进行确认。交易成本 在发生时计为费用。转移的对价超过收购的净资产的分配价值的任何部分均记为商誉 。
业务合并中的或有 对价作为或有负债的一部分，自收购 之日起按公允价值确认。公允价值通常使用概率加权贴现现金流方法估算。在意外开支得到解决之前，因或有 对价产生的任何负债将在每个报告日重新计量为公允价值。公允价值的这些变化在收益中得到确认 。
对于收购的股权权益低于50％，但我们 对被投资者的财务和运营政策有重大影响的 对子公司股本的权益法投资，我们使用权益会计法。在 权益法下，我们将我们在投资者的收入和支出中所占的份额记录在运营收入中，任何收益和亏损份额都将记入减去收到的现金 股息的投资中。截至收购之日， 投资成本超过我们在被投资方净资产中标的权益份额的初始盈余额分配给被投资方的 可识别资产和负债，剩余的多余金额分配给商誉。此类投资最初按成本入账 ，成本是已支付对价的公允价值，通常不包括或有对价。对于权益法 投资，只有当公允价值的下降被确定为非暂时性下降时，才会记录减值费用。
使用估计值的
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响合并 财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与那些 估计值不同。
| F-6 |
编制简明合并财务报表所固有的重要 估计包括确定长期资产（包括无形资产）的使用寿命和 的预期未来现金流，企业合并中收购的资产和负债的估值， 以及包括衍生负债在内的债务和股票工具估值的估计和假设。此外，公司 在确认收入方面做出了重大判断——参见下面的政策说明 “收入确认”。
外国 货币换算
对于 我们在美国境外运营的子公司开展的大部分国际业务，当地货币已被确定为 为本位货币。我们将本位币资产和负债按截至资产负债表日的有效汇率 折算为等值美元，并按该期间的平均汇率折算为收入和支出金额。因转换率变化而产生的美元影响 记录在其他综合收益/（亏损）中。将非功能性 货币资产和负债转换为功能货币的影响记录在其他（收入）/扣除额中。
流动性
随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的。如果总体情况和事件表明 在财务报表发布之日后的一年内到期的义务， 该实体可能无法履行其义务，则该实体 继续作为持续经营企业的能力存在实质性怀疑。
截至2023年2月28日，该公司报告称
的负营运资金为970万美元
，而正营运资金为美元
公司打算用其运营产生的现金、收购
ULHL 实体中积累的现金及时偿还与收购相关的2380万美元流动负债，或者用非流动债务为部分流动负债再融资，这将对营运的
资本产生积极影响。截至提交本表格之日，公司还清了美元
正如先前报道的那样，
公司于 2022 年 12 月 18 日与 Edify Acquisition Corp. 和 Edify Merger Sub, Inc. 签订了合并协议和计划，其中包括贷款人对最高总本金为3,500万美元的优先担保融资机制的承诺，但须遵守各种
条件。在这方面, 2023 年 3 月 10 日，公司 e以借款人身份签订了融资协议
和相关费用信函，其某些子公司作为担保人，贷款方为贷款方，CB Agent Services
LLC 作为发起代理人，Alter Domus (US) LLC 作为抵押代理人和行政
代理人，规定初始优先担保定期贷款，本金为美元
此外，公司维持其在TBK Bank SSB的 运营信贷额度，根据该额度，TBK 银行将不时从 公司购买经批准的应收账款，该公司的信用额度最高为4,750万美元（“TBK融资”）。TBK融资将于2023年5月31日到期，我们预计TBK Bank将在TBK 融资到期前续订，这将为公司提供支持其持续运营所需的现金以及运营活动产生的现金。
在我们继续执行战略计划，扩大 公司及其客户群的同时，管理层将重点放在管理现金和监控我们的流动性状况上。我们已经实施了多项 举措来保持我们的流动性状况，包括在需要时增加信贷额度、通过获得更优惠的融资来降低债务成本 、控制一般和管理支出以及改善收款流程等活动。 流动性计划的许多方面都涉及管理层的判断和估计，其中包括可能超出我们控制范围的因素，实际结果可能与我们的估计不同。这些因素和其他因素可能导致战略计划失败， 这可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。负运营资本可能表明可能存在持续经营问题，但根据我们对公司截至2023年2月28日及之后的预计现金流和 业务业绩的评估，管理层得出结论，截至2023年2月28日，公司目前在TBK融资机制下的可用现金和现金 将足以为其自合并之日起至少一年 的计划运营提供资金财务报表已经发布。
| F-7 |
公平 价值测量
公司遵循权威指南，该指导为衡量 合并财务报表中资产和负债的公允价值建立了正式框架，公认会计原则已经要求以公允价值计量。 该指南将公允价值定义为在衡量日期（退出价格），市场参与者在有序交易 中出售资产或转移负债所获得的价格。该交易基于主要 或最有利市场的假设交易，该交易是从持有资产或负债的市场参与者的角度考虑的。
公司利用市场数据或假设，独立、知识渊博、愿意和能够进行交易 的市场参与者在对资产或负债进行定价时会使用这些数据或假设，包括有关风险的假设和估值技术输入中固有的风险。 这些输入可以很容易地观察、得到市场证实或通常是不可观察的。该公司试图利用估值技术 ，最大限度地使用可观测输入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。
公司能够根据这些投入的可观察性对公允价值余额进行分类。该指南根据用于衡量公允价值的输入建立了正式的公允价值 层次结构。层次结构为 1 级测量提供最高优先级，为 3 级测量提供最低的 优先级，因此，应尽可能使用 1 级测量。
根据输入的可靠性， 层次结构分为三个级别，如下所示：
Level 1 — 相同资产或负债的活跃市场报价或具有类似共同基金特征的另类投资的已公布净资产价值 。
级别 2 — 除第 1 级中包含的报价以外、可直接观察或间接观察到的资产或负债的输入。
等级 3 — 资产或负债的不可观察输入。
所使用的 方法可能得出的公允价值计算可能不表示可变现净价值或反映未来的公允价值。 此外，尽管管理层认为其估值方法是适当的，但某些金融工具的公允价值可能会导致 在报告日计算公允价值的差异。与上一年 相比，公司的估值方法没有变化。
就本披露而言，金融工具的公允价值是指在自愿各方之间的 当前交易中可以交换该工具的金额，强制出售或清算除外。金融资产 的账面金额以及现金和现金等价物、应收账款——贸易、合同资产、保理准备金、其他预付 支出和流动资产、应付账款——贸易和其他流动负债，包括合同负债、 可转换票据、期票等负债，由于其截至2023年2月28日和2022年5月31日的短期性质，均接近公允价值。长期债务的账面金额接近公允价值，因为这些工具的利率接近于公司可用的类似条款的债务利率 。根据用于折现未来现金流的 增量借款利率，租赁负债近似公允价值。截至2023年2月28日和2022年5月31日，该公司的负债为三级（见衍生负债说明） 。在本报告所述期间，各级之间没有调动。
应收账款
来自收入交易的 应收账款基于公司预计收取的发票价格。在 的正常业务过程中，公司向满足预定义信用标准的客户提供信贷。公司通常不要求 抵押品来支持客户应收账款。如合并资产负债表所示，应收账款在适用时扣除准备金 。可疑账款备抵通过分析合并财务报表 发布之日的应收账款账龄情况、根据对历史和预期趋势的评估对可收账款的评估、 公司客户的财务状况以及对经济状况影响的评估来确定。与应收账款相关的信用风险造成的最大 会计损失是扣除 可疑账户备抵后的应收账款入账金额。截至2023年2月28日和2022年5月31日，公司记录的可疑账户备抵额分别约为170万美元和270万美元。
| F-8 |
浓度
截至2023年2月28日
，三个主要客户约占所有应收账款的13.0％
，没有一个客户占超过应收账款的比例
截至2022年5月31日 ，三个主要客户约占所有应收账款的21.0％ ，没有一个客户占应收账款总额的10.0％ 。在截至2022年2月28日的三个月和截至2022年2月28日的九个月中，来自这些客户的总收入占公司总收入的百分比分别为 约为 50.0% 和 52.0% ，只有一个客户 A 分别为 39.0% 和 38.0% ，客户 B 和 C 各小于 10.0% 。
衍生品 责任
2021 年 12 月 10 日，公司与可转换票据持有人签订了经修订的证券交易协议，将 公司的所有可转换票据交换为 C 和 D 系列的可转换优先股的股份。
与 系列可转换优先股类似，这些优先股的特点是反稀释条款，将在指定日期到期。 管理层已确定，A、C和D系列优先股中包含的反稀释条款必须与优先股分开核算 作为衍生负债，并按公允价值入账。需要将反稀释期权与衍生品 负债分开，因为其经济特征被认为更类似于股票工具，因此反稀释 期权被认为与优先股的经济特征没有明确而密切的关系。
公司已确定并记录了由公司 A 系列、C 和 D 系列优先股中的反稀释条款产生的衍生工具。嵌入式衍生负债代表可转换优先股A系列、 C和D的持有人有权在协议中定义的合格 融资活动之前公司发行任何额外普通股后获得额外的公司普通股。每个报告期，嵌入式衍生负债（如果重大）将进行调整 以反映每个期末的公允价值，公允价值的变化记录在公司运营报表财务报表的 “嵌入式衍生品 负债的公允价值变动” 中。在截至2023年2月28日的九个月中，公司在简明合并运营报表中记录的公允价值变动为809,611美元。
衍生负债附表
| 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | ||||||||||
| 截至2022年5月31日的衍生负债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年2月28日 的衍生负债 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-9 |
反稀释准备金的基础价值是根据假设短期融资事件估计该准备金的概率和价值计算得出的。 在截至2022年5月31日的期间，使用的模型估算了公司在反稀释功能 到期之前完成融资的可能性，并根据这些假设确定了反稀释功能的价值。该模型需要使用某些假设 。这些假设包括加薪完成的概率、延长某些反稀释功能 的概率、估计的加薪金额、加薪期限以及适当的无风险利率。在截至2023年2月28日的期间， 由于可转换优先股A、C和D系列的抗摊薄股票在不久的将来兑换普通股 股票的方式发生了变化，而且这些股票的反稀释条款已延长至2023年12月31日，因此假设发生了变化 ，将融资事件的概率、交易点普通股的估计价值和预计的融资事件发生时间。
该模型的关键输入如下：
公允价值假设时间表
| 2023 年 2 月 28 | 2022 年 5 月 31 日 | |||||||
| 无风险 利率 | % | % | ||||||
| 融资事件或筹集资金的概率 | % | % | ||||||
| 预计筹集的资金 | ||||||||
| 普通股的估计 价值 | $ | |||||||
| 预计融资活动所需时间 | ||||||||
收入 确认
公司采用了 ASC 606，即与客户签订合同的收入。根据ASC 606，当承诺的 商品或服务的控制权移交给公司客户时，收入即被确认，该金额反映了公司期望 在换取服务时获得的对价。公司在履行每项履约义务时根据合同总对价中分配给每项特定履约义务的金额 确认收入。
为确定收入确认 ，公司采用以下五个步骤：
| 1. | 确定 与客户签订的合同； | |
| 2. | 确定 合同中的履约义务； | |
| 3. | 确定 的交易价格； | |
| 4. | 将 交易价格分配给合同中的履约义务；以及 | |
| 5. | 在履行绩效义务时确认 收入。 |
收入 的确认方式如下：
| i. | 运费 收入——出口销售 | |
| 提供空运、海运和陆路货运代理服务的运费 收入将随着时间的推移在通过航行或离港的相对过境 时间基础上予以确认。公司是这些交易的负责人，并按总额确认收入 。 | ||
| ii。 | 运费 收入——进口销售 | |
| 提供空运、海运和陆路货运代理服务所产生的运费 收入将根据交付到客户指定地点的相对运输时间 随着时间的推移予以确认。公司是这些交易的负责人， 按毛额确认收入。 | ||
| iii。 | 海关 经纪收入和其他服务收入 | |
| 提供其他服务所得的海关 经纪收入和其他服务收入在履行履约义务 时予以确认。 |
| F-10 |
公司的商业惯例要求随着时间的推移确认收入，才能进行准确和有意义的披露。“超过 时间” 政策是指从始发地到货物到达入境港的这段时间（或者如果客户 要求配送到指定地点，则为到达该交货点）。该加班政策要求公司做出重大的 判断，以确认从始发港到到达入境口岸的预计时间内的收入。 流程中，当公司在入境港履行义务并随后将货物转移给客户时， 客户有义务付款，已实际占有，拥有合法所有权、风险和奖励（所有权）并已接受 货物。公司已选择不披露分配给 截至期末未履行的履约义务的交易价格总额，因为公司与客户的合同预计期限为一年 或更短。
公司使用独立承包商和第三方承运人提供运输服务。公司对控制运输服务的 进行评估，以确定其履约义务是向客户转移服务还是 安排另一方提供服务。公司确定自己是其运输服务履约义务的委托人 ，因为它可以控制特定服务的价格，管理运输 流程的各个方面，并承担交付和提货的损失风险。
在实现之前计费的收入 在合并资产负债表上记录为合同负债，在 收入确认之前产生的合同成本在合并资产负债表上记录为合同资产。
合约 资产
合同 资产代表公司有权考虑在货物仍在运输途中提供服务的金额 ，但公司尚未履行履约义务且尚未向客户开具发票。履行 义务完成后，这些金额被归类为应收账款 ，其期限可能因运输方式和向客户开具账单的方式而异。
合同 负债
合同 负债是指已收到对价的向客户转让商品或服务的义务金额。
截至2023年2月28日的九个月中，合同资产和合同负债余额的重大变化 ：
合同资产和合同负债变动附表
| 合同 | 合同 | |||||||
| 资产 | 负债 | |||||||
| 增加 | （增加） | |||||||
| （减少） | 减少 | |||||||
| 由于履行了履约义务，将 期初合同负债重新归类为收入 | $ | $ | ||||||
| 预先收到但未将 确认为收入的现金 | ( | ) | ||||||
| 由于对价权成为无条件资产，将起始合同 资产重新归类为应收款 | ( | ) | ||||||
| 确认的合同资产， 净重新归类为应收款 | ||||||||
| Net 更改 | $ | ( | ) | $ | ||||
| F-11 |
与客户签订合同的收入的分类
下表根据装运来源（进口）或装运目的地（出口），按重要地理区域对截至2023年2月28日和2022年2月28日的三个月和六个月中客户的总收入进行了细分：
收入分解附表
| 对于 三人来说 | 对于 三人来说 | |||||||
| 月 已结束 | 月 已结束 | |||||||
| 2023 年 2 月 28 | 2022 年 2 月 28 日 | |||||||
| 中国、香港 和台湾 | $ | $ | ||||||
| 东南亚 | ||||||||
| 美国 | ||||||||
| 印度次大陆 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 对于 九人来说 | 对于 九人来说 | |||||||
| 月 已结束 | 月 已结束 | |||||||
| 2023 年 2 月 28 | 2022 年 2 月 28 日 | |||||||
| 中国、香港 和台湾 | $ | $ | ||||||
| 东南亚 | ||||||||
| 美国 | ||||||||
| 印度次大陆 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
区段 报告
根据ASC Topic 280（细分市场报告）提供的指导 ，管理层已确定公司目前在 一个主要地理细分市场运营，美国是大多数客户，并且由一个单一的报告单位组成，因为其业务在经济特征上与产品、服务和客户的共同性质相似 。
公司从一开始就采用了ASC 260（每股收益）的指导方针。每股收益（“EPS”）是每股普通股可归因于 的收益金额。为方便起见，该术语用于指每股收益或亏损。 基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的收入（分子）除以该期间已发行普通股的加权平均数 ，包括可行使价格低于一分钱的认股权证（分母）。普通股股东可获得的收入 的计算方法是从持续经营收入（如果该金额出现在合并运营报表中）中扣除该期间申报的优先股股息（无论是否支付）和该期间累积优先股的累积股息（无论是否赚取），也应从净收益中扣除 。摊薄后每股收益的计算与 基本每股收益的计算类似，不同之处在于分母增加到包括在此期间发行摊薄潜在普通股时本应流通的额外普通股数量 ，以反映通过或有股票发行安排、股票期权或认股权证发行的普通 股票可能产生的潜在摊薄。
| F-12 |
每股收益表
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | ||||||||
| 2023 年 2 月 28 | 2022 年 2 月 28 日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 归属于普通股股东的净收益 （亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀释性证券的影响 ： | ||||||||
| 摊薄后 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行普通股 — 基本 | ||||||||
| 稀释性证券： | ||||||||
| A 系列首选 | ||||||||
| B 系列首选 | ||||||||
| C 系列首选 | ||||||||
| D 系列首选 | ||||||||
| 已发行普通股 的加权平均值和假设转换率——摊薄 | ||||||||
| 每股普通股的基本 净收益 | $ | $ | ) | |||||
| 摊薄后每股普通股净收益 | $ | $ | ) | |||||
| 对于 来说，九个月已经结束了 | ||||||||
| 2023 年 2 月 28 | 2022 年 2 月 28 日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 归属于普通股股东的净收益 （亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀释性证券的影响 ： | ||||||||
| 摊薄后 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行普通股 — 基本 | ||||||||
| 稀释性证券： | ||||||||
| A 系列首选 | ||||||||
| B 系列首选 | ||||||||
| C 系列首选 | ||||||||
| D 系列首选 | ||||||||
| 已发行普通股 的加权平均值和假设转换率——摊薄 | ||||||||
| 每股普通股的基本 净收益 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 摊薄后每股普通股净收益 | $ | $ | ) | |||||
| F-13 |
租赁
公司确认合并资产负债表中的使用权（“ROU”）资产和负债主要与其 办公空间、仓库空间和设备的经营租赁有关。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的 资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款的义务。 所有 ROU 资产和租赁负债均在开始之日按租赁期内租赁付款的现值确认。 ROU 资产根据租赁激励和初始直接成本进行了调整。租赁期限包括公司 在合理确定会行使续订期权时自行行使的续订期权。由于公司的租赁通常没有 的隐含利率，因此公司使用基于开始日期 可用的借款利率估算的增量借款利率来确定现值。我们的某些租赁包括可变付款，这可能会根据租赁开始后事实或情况的变化而有所不同 。在不被视为 固定的范围内，公司将ROU资产和租赁负债中的可变付款排除在外，而是将可变付款记入已发生的费用。租赁费用在租赁期内按直线法确认， 包含在合并运营报表的租金和占用费用中。
改叙
为了与本年度列报方式保持一致，已对 上一年度的某些 金额进行了重新分类。
| 2. | 收购 和权益法投资 |
2023 年 2 月 21 日 ，公司通过于 2022 年 4 月 28 日签署的股票购买协议（“SPA”）以及公司与香港公司 Unique Logistics Holdings Limited（“ULHL”）之间的适用修正案完成了收购，根据该协议，公司收购了 ULHL 在八 (8) 个运营子公司中的所有股本，具体如下：
收购子公司时间表
| 收购的运营子公司的名称 | 已购买 百分比 | 指定 | ||
| 优尼克 物流国际（香港）限定 | 合并的 子公司 | |||
| 优尼克 国际物流（越南）有限公司 | 合并的 子公司 | |||
| ULI （华南）有限公司 | 合并的 子公司 | |||
| 优尼克 物流国际（华南）有限公司 | 合并的 子公司 | |||
| Unique 物流国际（印度）私人有限公司 | 合并的 子公司 | |||
| ULI （华北和华东）有限公司 | 权益法 投资 | |||
| 优尼克 国际物流有限公司 | 权益法 投资 | |||
| TGF 独特限定版 | 权益法 投资 |
| F-14 |
购买价格
转让对价的公允价值总额为2,880万美元（扣除收购的现金后1,550万美元）。
业务合并或有对价附表
| 到期日 | 描述 | 公允价值 | 利率 | |||||||||||||
| 收盘时现金 | $ | |||||||||||||||
| 本票 | % | |||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||
| 偶然考虑因素 | ||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||
| 购买价格 | $ | |||||||||||||||
Promissory 票据
作为收购的一部分，公司发行了某些期票，包括以下内容：
本金为450万美元的期票 1哪个会成熟
本金为500万美元的期票2，将于2023年4月7日到期，利率为15％。
本金为500万美元的期票 3哪个会成熟
Promissory Note 4，本金为 1,000,000 美元，将于 2025 年 2 月 21 日到期，不计利息。
本金为50万美元的期票5用于公司从公司首席执行官Frangipani Trade Services, Inc.（“FTS”）手中收购的Unique Logistics International （印度）私人有限公司剩余35％的股本，将于2025年2月21日到期，不计利息。
promissory
Note 6 本金为 2,000,000 美元到期
promissory
注 7 本金为 $
| F-15 |
特定 注意事项
收盘时，公司额外发行了两张期票以代替现金，因为支付了SPA中规定的某些里程碑，即 已经实现：
| ● | promissory
注释 8 本金为 $ | |
| ● | promissory
注 9 本金为 $ |
截至收购之日 ，根据管理层的初步评估，卖方（ULHL）完全履行了与SPA提供的收购价格调整相关的义务，并将有权获得全部或有对价，因此 公司自2023年2月28日起按期票中所述的公允价值记录了这些票据。
除初始收购价格外，如果购买股份的息税折旧摊销前利润在从2022年7月1日起至2023年6月30日结束的一年期内（“盈出期”），ULHL还有资格获得金额为2,000,000美元的一次性现金收益， 如果是息税折旧摊销前利润， 总计购买股份的DA等于或小于500万美元，但超过450万美元， 在每种情况下，盈利期均由公司在2023年6月30日后的90天内支付。管理层根据被收购实体的实际最新业绩以及截至2023年2月28日收益支付的概率估计 收益支付的公允价值。
截至2023年2月28日，所有
或有对价和收益支付都记录在资产负债表上的其他流动负债中，
金额为5,710,057美元。
虽然卖方完全满足了前两个或有考虑因素，但鉴于收益支付的不确定性，
我们根据在
赚取补助金所涵盖期间的历史业绩和预计业绩进行了敏感度分析。我们根据2023年9月28日的预计付款日期
和债务成本确定了收益补助金的现值
购买 价格分配
公司在上述收购期间获得了对五家子公司的完全控制权，并自收购之日起合并了这些子公司。美国公认会计原则要求收购方确认收购方在收购当日收购的资产、承担的负债以及收购方的任何非控股 权益，以截至该日的公允价值计量。会计的收购方法 要求广泛使用估算和判断，将转移的考虑因素分配给收购的可识别有形和无形 资产和承担的负债。
| F-16 |
以下 总结了对收购 时收购的资产和承担的负债的公允价值的初步估计：
收购资产和承担负债的公允价值附表
| 公平 价值 | ||||
| 获得的资产： | ||||
| 流动资产 | $ | |||
| 权益法投资 | ||||
| 可识别的无形 资产 | ||||
| 固定资产和其他非流动 资产 | ||||
| 假设负债 ： | ||||
| 流动负债 | ( | ) | ||
| 其他长期负债 | ( | ) | ||
| 非控股权益 | ( | ) | ||
| 善意 | ||||
| 购买价格 | $ | |||
本次交易中确认的商誉总额为9,478,477美元， 其中5,492,152美元分配给权益法投资，3,986,325美元作为额外商誉记录在资产负债表上。收购的 商誉主要归因于被收购业务留住的员工队伍以及公司收购上述运营子公司后预计将产生协同效应 。另据预计，出于税收目的，商誉将可扣除 。
公司为截至2023年2月28日的法律、会计和其他专业费用支付了约50万美元的交易费用。
可识别的 无形资产及其摊销期估计如下：
可识别的无形资产附表 和摊销期
| 成本 基础 | 有用的 生命 | |||||||
| 客户关系 | $ | 6,292,000 | ||||||
| 竞业禁止 协议 | 223,000 | |||||||
| $ | 6,515,000 | |||||||
从收购之日到 2023 年 2 月 28 日 报告期结束期间，无形资产的摊销无关紧要。未来的摊销时间表如下：
无形资产的摊销
| 在 截至 2 月 28 日的十二个月中， | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计。 | $ | |||
权益 方法投资
权益法投资按公允价值计算的财务信息附表
| 以下汇总了收购时权益法投资按公允价值计算的财务信息 ： | ||||
| 公平 价值 | ||||
| 流动资产 | $ | |||
| 非当前 资产 | ||||
| 资产总计 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 非流动 负债 | ||||
| 负债总额 | ||||
| 被投资者的净资产 | ||||
| 归属于非控股权益 权益的权益 | ( | ) | ||
| 归属于注册人的权益 | ||||
| 归属于注册人的权益商誉 | ||||
| 权益法投资总额 | $ | |||
| F-17 |
Pro 表单信息（未经审计）
公司于 2023 年 2 月 21 日收购的八家实体 的经营业绩尚未包含在我们的 2023 年 2 月 28 日 简明合并财务报表中，因为该公司决定在一个月的滞后基础上纳入合并子公司 和权益法投资的收益。以下未经审计的预计财务信息是截至2022年2月28日的三个月和九个月的合并经营业绩摘要 ，假设收购已于2021年6月1日，即报告期的第一天完成 。形式调整包括取消公司间收入和支出 交易。预计财务信息不一定代表收购在这些日期生效后本可以实现的运营业绩 ，也不一定代表未来的业绩。
PRO FORMA 信息附表
| 截至 2022 年 2 月 28 日的三 个月 | 截至 2022 年 2 月 28 日的九 个月 | |||||||
| 净收入， | $ | $ | 1,040,963,776 | |||||
| 归属于注册人的净 收入 | ||||||||
| 加权 已发行、基本和摊薄后普通股平均股数（如先前报告的那样） | 582,680,746 | |||||||
| 每股净收益，基本收益和摊薄后收益 | $ | $ | 0.03 | |||||
3。 应计费用和其他流动负债
2023 年 2 月 28 日和 2022 年 5 月 31 日的应计 费用和其他流动负债包括以下内容：
应计费用和其他流动负债附表
| 2023 年 2 月 28 | 2022 年 5 月 31 日 | |||||||
| 应计工资 和相关费用 | $ | $ | ||||||
| 应计销售和营销 费用 | ||||||||
| 应计的专业费用 | ||||||||
| 应计所得税 | ||||||||
| 应计透支负债 | ||||||||
| 其他 应计费用和流动负债 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
4。 融资安排
合并资产负债表上的融资 安排包括：
融资安排附表
| 2023 年 2 月 28 日 | 2022 年 5 月 31 日 | |||||||
| 循环信贷 贷款 | $ | $ | ||||||
| 应付票据的当前 部分 | ||||||||
| 应付票据的非当期 部分 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
循环 信贷额度
2021 年 6 月 1 日，公司与德克萨斯州储蓄银行（“TBK”）TBK BANK、 SSB 签订了循环购买、贷款和担保协议（“TBK 协议”），根据该协议，TBK将不时从公司购买已批准的应收账款 。该额度会定期增加，2022年4月14日，双方签订了第四修正案，在2022年10月31日之前，暂时将信贷额度的可用性从4750万美元增加到5,750万美元。截至2022年11月30日，信贷额度已恢复 至4,750万美元，计划于2023年5月31日到期。
应付票据
2020年5月29日 ，作为收购UL ATL的一部分，公司向一位前股东签订了182.5万美元的应付票据。该协议 要求每半年支付六笔304,167美元，第一笔款项将于2020年11月29日到期。该贷款的利率为零 ，到期日为三年，即2023年5月29日。该票据的剩余余额记录在应付票据的当前部分 中，截至2023年2月28日和2022年5月31日，余额分别为304,167美元和608,333美元。
2023年2月21日，作为收购ULHL运营子公司的一部分，公司记录了应付给ULHL的1,900万美元新期票。截至2023年2月28日，这些票据中有1750万美元被记录为应付票据的当前部分，150万美元被记录为应付票据的非流动部分。
| F-18 |
5。 关联方交易
公司欠关联方以下债务：
关联方交易的附表
| 2023 年 2 月 28 | 2022 年 5 月 31 日 | |||||||
| 归功于 Frangipani 贸易服务 (1) | $ | $ | ||||||
| 归功于 员工 (2) | ||||||||
| 应付给员工 (3) | ||||||||
| 减去： 当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) |
应收账款和应付账款
截至2023年2月28日， 与关联方的交易分别占720万美元和1,080万美元的应收账款和应付账款 ，而截至2022年5月31日，应收账款和应付账款分别为300万美元和1,520万美元。
收入 和支出
来自关联方交易的收入 用于来自关联方的出口服务或此类相关 方提名的就地交货进口品。在截至2023年2月28日和2022年2月28日的三个月中，这些交易分别约为640万美元和120万美元， 。在截至2023年2月28日和2022年2月28日的九个月中，这些交易分别为550万美元和190万美元。
直接 费用是关联方就运输活动向公司收取的服务。在截至2023年2月28日和2022年2月28日的三个月中，这些交易约为450万美元和1310万美元。在截至2023年2月28日和2022年2月28日的九个月中，这些交易分别为3,250万美元和3,900万美元。
| F-19 |
6。 股东权益
普通股票
公司被授权发行8亿股股票，面值为每股0.001美元。
在 截至2023年2月28日的三个月和九个月中，除下文讨论的优先股转换外，没有发行 普通股。
优先股 股
公司被授权发行500万股优先股，每股面值0.001美元。
A 系列可转换首选
持有人受公司B系列优先股持有人的权利约束，在清算优先权和股息权方面 哪些股票将与B系列优先股持有人的权利相等，并受反摊薄条款的约束， 要求持有人进行必要的调整，以维持其商定的全面摊薄的所有权百分比。
在 公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，A系列优先股 股的登记股东有权选择在向公司普通股持有人分配 之前获得每股面值0.001美元和其他次级证券的清算优先权，等于每股申报价值 。
在 截至2023年2月28日的九个月中，一位股东将9,935股A系列可转换优先股转换为公司67,963,732股普通股。在截至2022年2月28日的九个月中，没有进行过A系列优先股的转换。
B 系列可转换首选
持有人有权在向公司普通股持有者分配之前优先获得 在清算优先权和股息权方面与B系列优先股同等的权利，但须遵守公司A系列优先股持有人的权利， 在清算优先权和股息权方面可以选择获得 。
在 公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，B系列优先股 股的登记股东有权选择在向公司普通股持有人分配 之前获得每股面值0.001美元和其他次级证券的清算优先权，等于每股申报价值 。
在截至2023年2月28日的九个月中， 没有转换B系列优先股。
在截至2022年2月28日的九个月中，公司通过转换发行了125,692,224股公司普通股 Frangipani Trade Services Inc持有的B系列可转换优先股的股份，该公司由公司首席执行官100％拥有
C 和 D 系列可转换首选
优先股 持有人有权在公司清算、解散或清盘时获得该持有人有权获得的有关优先股 股的现金、证券或其他财产，前提是此类优先股 股票在清算前夕转换为普通股。
在 截至2023年2月28日的九个月中，一位股东将7股D系列可转换优先股转换为公司普通股的43,981,560股 。
在截至2022年2月28日的九个月中，没有进行过C系列和D系列优先股的转换。
| F-20 |
7。 承诺和突发事件
诉讼
从 起，公司可能会不时卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼。根据公司管理层的判断， 对公司没有任何待处理或威胁提出的索赔或行动，如果作出不利裁决，将对公司产生重大不利影响。
租赁
公司根据不可取消的租赁协议租赁办公空间、仓库设施和设备，该协议将于不同日期到期，截至 2028 年 10 月。办公室租约包含未来租金上涨的准备金。公司从一开始就采用了ASC 842，要求公司 在合并资产负债表上确认期限超过12个月的租赁安排的资产和负债。公司 选择了一种实际的权宜之计，即不将承认要求适用于期限少于一年的租赁（短期 租赁）。公司使用其增量借款利率将租赁付款折现为现值。增量借款利率 基于公司在生效之日类似租约期限内借款可能获得的估计利率。 租金上涨、续订选项和终止选项（如果适用）已酌情纳入公司确定租赁付款的因素。公司不将合同的租赁和非租赁部分分开。与维护、税收和保险的转嫁成本或基于消费者物价指数等指数的调整相关的可变付款 不包括在租赁负债或资产的计量中，而是作为支出记作支出。
租赁费用组成部分如下：
租赁费用组成部分明细表
| 在已结束的 三个月内 | 对于 三个月已结束 | |||||||
| 2023 年 2 月 28 | 2022 年 2 月 28 日 | |||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债的利息 | ||||||||
| 净租赁成本总额 | $ | $ | ||||||
| 对于 九个月已结束 | 对于 九个月已结束 | |||||||
| 2023 年 2 月 28 | 2022 年 2 月 28 日 | |||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债的利息 | ||||||||
| 净租赁成本总额 | $ | $ | ||||||
与租赁相关的补充 资产负债表信息如下：
补充资产负债表信息附表
| 2023 年 2 月 28 | 2022 年 5 月 31 日 | |||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 经营租赁 ROU 资产 — 净额 | $ | $ | ||||||
| 当前经营租赁 负债，包含在流动负债中 | ||||||||
| 非流动 经营租赁负债，包含在长期负债中 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| F-21 |
在截至2023年2月28日的九个月中， 经营租赁使用权资产和相应的租赁负债受到重大影响，原因是续订了位于加利福尼亚州圣达菲斯普林斯的仓库租约，期限为5年，并在纽约州劳伦斯增加了新的办公室 仓库租约和位于纽约州加登城的办公室，期限分别为5年和3年。使用 计算新租约的折扣率约为 10.0%。公司将续订期权评估为采用ASC 842的一部分，如果 在开始时确定续订期权是合理的保证/确定续订期权将在公司财务报表脚注的未来最低租赁付款时间表中适当地计入续订期权，并在过渡时纳入ROU资产和ROU负债 。
补充的 现金流和其他与租赁相关的信息如下：
补充现金流附表 和其他与租赁有关的信息
| 九个月了 | 九个月了 | |||||||
| 已结束 | 已结束 | |||||||
| 2023 年 2 月 28 | 2022 年 2 月 28 日 | |||||||
| 以 换取租赁负债而获得的 ROU 资产： | ||||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余 租赁期限（年）： | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率： | ||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
自2023年2月28日起 ，不可取消的经营租赁下未来的最低租赁付款如下：
最低租赁付款表
| 在 截至 2 月 28 日的十二个月中， | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去： 归算利息 | ( | ) | ||
| 租赁债务总额 | $ | |||
| F-22 |
8。 所得税条款
所得税条款包括以下内容：
所得税支出附表
| 对于
来说，已经结束的三个月了 2023年2月28日 | 对于 三个 个月已结束 2022 年 2 月 28 日 | |||||||
| 联邦 条款（福利） | ||||||||
| 当前 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已推迟 | ( | ) | ||||||
国外 | ||||||||
| 州 和地方规定（福利） | ||||||||
| 当前 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已推迟 | ( | ) | ||||||
| 准备金总额 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 对于
来说，已经结束的九个月了 2023年2月28日 | 对于 九个 个月已结束 2022 年 2 月 28 日 | |||||||
| 联邦 条款（福利） | ||||||||
| 当前 | $ | $ | ||||||
| 已推迟 | ( | ) | ||||||
| 国外 | ||||||||
| 州 和地方规定（福利） | ||||||||
| 当前 | ( | ) | ||||||
| 已推迟 | ( | ) | ||||||
| 准备金总额 | $ | $ | ||||||
在 评估递延所得税资产的变现时，管理层会考虑 的部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于未来可抵扣净额的临时差额可以抵扣期间 应纳税所得额的子孙后代。管理层 在进行 评估时考虑了递延所得税负债的预定撤销、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。在截至2023年2月28日和2022年2月28日的三个月和九个月中，没有必要进行估值补贴。
公司评估了与核算企业 财务报表中确认的所得税的不确定性有关的ASC 740条款。ASC 740 规定了一个全面的模型，说明公司应如何识别、陈述和披露公司已经或预计在纳税申报表中采取的不确定立场 。为了使这些福利得到认可，经税务机关审查，税收地位必须更有可能 得以维持。在纳税申报表中采取或预计将采取的纳税立场 与根据解释确认和衡量的净收益之间的差异被称为 “未确认的收益”。未确认的税收优惠的 负债已确认（或净营业亏损结转金额或退税额减少） ，因为它代表了企业未来因适用ASC 740的规定而未确认的税收状况而向税务机关承担的潜在义务 。
如果 适用，则需要计算与未确认的税收优惠相关的利息成本，并在运营报表中归类为 “其他 费用——利息”。处罚将被认定为 “一般和行政” 的一部分。
在截至2023年2月28日和2022年2月28日的三个月和九个月中，没有记录 未缴税款的利息或罚款，也无需申报未确认的税收优惠的责任 。该公司预计，明年其未确认的 税收优惠不会发生任何重大变化。
| F-23 |
公司的递延所得税资产（负债）包括可归因于以下因素的临时差异的影响：
递延所得税资产（负债）附表
| 递延 税收资产 | 2023 年 2 月 28 | 2022 年 5 月 31 日 | ||||||
| 可疑账户补贴 | $ | $ | ||||||
| 咨询合同责任 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 递延所得税资产总额 | ||||||||
| 递延 纳税负债 | ||||||||
| 经营租赁使用权 资产 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 商誉和无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 修复了 资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税净资产 | $ | $ | ||||||
基于法定税率的 预期税收支出（收益）与实际税收支出收益进行调节，如下所示：
预计税收支出（收益）的附表
对于 截至 2023 年 2 月 28 日的九 个月 | 对于 截至 2022 年 2 月 28 日的九 个月 | |||||||
| 美国联邦法定 税率 | | % | % | |||||
| 州所得税，扣除 联邦福利 | % | % | ||||||
| 国外所得税和调整 | % | - | % | |||||
上年度准备金与实际情况的调整 | ( | )% | % | |||||
| 外国直接投资扣除额 | ( | )% | % | |||||
| 估值补贴的变化 | ( | )% | ||||||
| 其他 永久差异，净值 | ( | )% | % | |||||
| 所得 税收条款 | % | % | ||||||
9。 后续事件
公司已经评估了截至合并财务报表发布之日的后续事件。根据 本次评估，除了这些合并 财务报表中其他地方披露的事件外，公司没有发现任何应报告的后续事件。
2023 年 3 月 10 日，公司以借款人的身份签订了融资协议和相关费用信函，其某些子公司 为担保人，贷款方为 CB Agent Services LLC 作为发起代理人，Alter Domus (US) LLC 作为抵押品 代理人和行政代理。融资协议规定了本金为4,210,526.32美元的初始优先担保定期贷款，以及本金总额不超过14,789,473.68美元的延期初始定期贷款。此类定期贷款的收益可用于 (i) 支付与签订融资协议和相关交易文件以及收购 相关的费用和开支，收购 公司与卖方之间的某些股票购买协议所设想的某些实体以及单独的 某些股票销售和购买协议，正如之前在公司于2023年2月27日提交的8-K表最新报告中报告的那样（“收购”），（ii）赎回向卖方发行的与收购有关的某些票据收购、 和 (iii) 支付与截至2022年12月18日特拉华州公司Edify Acquisition Corp.、内华达州的一家公司Edify Merger Sub, Inc.和公司之间的特定协议和合并计划所设想的交易相关的费用和开支， 在公司于2022年12月19日提交的8-K表最新报告中报告的那样。
在2023年2月28日结束的季度之后，公司还清了卖方 的两张期票（见附注2，收购），包括相关利息，并对另一张票据进行了部分付款，如下所示：
到期期票据附表
| 期票 到期票据 | 注意 1 给 ULHL | $ | % | |||||||||
| 注意 2 给 ULHL | % | |||||||||||
| 注意 3 给 ULHL | 500,000 | % | ||||||||||
| 总计： | $ |
| F-24 |
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的注释
本 10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法案”）第21E条所指的许多前瞻性陈述，这些陈述反映了管理层目前对未来事件和财务业绩的看法。这些陈述 基于公司管理层的信念和目前可用的信息，以及公司管理层做出的估计和假设 。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只是 的预测，仅代表截至本文发布之日。此处使用时，“预期”、“相信”、“估计”、 “期望”、“预测”、“未来”、“打算”、“计划”、“预测”、 “项目”、“目标”、“潜力”、“将”、“会”、“可能”、“应该”、“br}” “继续” 或否定这些术语以及与之相关的类似表达方式公司或公司管理层 确定前瞻性陈述。此类陈述反映了公司目前对未来事件的看法，并受 风险、不确定性、假设和其他因素的影响，包括与公司业务、行业以及 公司运营和经营业绩相关的风险。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者 基础假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、相信、估计、预期、 预期或计划结果有显著差异。
尽管 公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司无法保证 未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律（包括 美国证券法）的要求，否则公司不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。
我们的 财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。 这些会计原则要求我们做出某些估计、判断和假设。我们认为，根据我们在做出这些估计、判断 和假设时获得的信息，我们所依赖的估计、判断 和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。如果这些估计值与实际业绩之间存在重大差异，我们的财务 报表将受到影响。以下讨论 应与本报告其他地方出现的财务报表及其附注一起阅读。本报告中的前瞻性 陈述仅基于截至本报告发表陈述之日的事件或信息。 除非法律要求，否则我们没有义务在陈述发表之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也不是为了反映意外的 事件的发生。您应该阅读这份报告和我们在本报告中引用的文件，并完整地作为本报告的附录提交 ，并理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。举个例子 ，这些风险包括但不限于：
| ● | 公司为从事国际商务的客户提供服务。影响国际贸易的一切都有可能 扩大或收缩我们的主要市场，对我们的经营业绩产生不利影响。 |
| ● | 我们 依赖飞机、轮船、卡车、港口和机场的运营商。 |
| ● | 我们 的总收入和净收入的很大一部分来自最大的客户。 |
| ● | 由于 我们对有限数量的客户的依赖，我们面临信用风险集中的问题。 |
| ● | 我们的 收入可能会受到运输行业季节性变化的影响。 |
| 3 |
| ● | 我们的 业务受到来自美国和我们 运营所在国外多个来源不断增加的监管的影响。 |
| ● | 作为 一家跨国公司，我们受到我们开展业务的国家 的政府机构或其他机构的正式或非正式调查。 |
| ● | 全球经济以及资本和信贷市场继续面临不确定性和波动性。 |
| ● | 我们的 业务受到市场需求驱动的重大季节性波动的影响，每个季度都受到季节性趋势的影响。 |
| ● | 我们的 收入和直接成本会受到重大波动的影响，具体取决于货运能力的供求关系。 |
尽管 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、 的活动水平或业绩。敦促读者仔细阅读和考虑我们在本报告中以及 在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中做出的各种披露。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改 前瞻性陈述以反映假设的变化、意外事件的发生或未来运营 业绩随时间推移的变化。我们认为，我们的假设基于从 我们的业务和运营中获得和已知的合理数据。无法保证 的实际运营业绩或我们未来活动的结果不会与我们的假设存在重大差异。
业务 概述和近期发展
公司提供一系列国际物流服务，使其客户能够将其 供应链流程中的部分外包给公司。公司提供的服务由其训练有素的员工网络和集成的 信息系统无缝管理。我们使我们的客户能够与我们共享有关其国际供应商和采购订单的数据，根据他们的操作说明执行 的货物和信息流，提供从工厂到分销 中心或商店的货物流动，并在需要时更新他们的库存记录。
我们的 服务范围可以分为以下几类：
| ● | 空运服务 | |
| ● | 海运服务 | |
| ● | 海关经纪和合规 服务 | |
| ● | 仓储和配送 服务 |
2023 年 2 月 21 日， 我们 完成了 对所有股本（“已购股份”）的收购 优尼克物流控股有限公司， 香港公司（“ULHL”）， 在八点以内 子公司 （ “ULHL 实体”）以2650万美元（“收购ULHL实体”），前提是收购UNique Logistics International Co., Ltd.（“ULHL实体”）和优尼克物流国际（越南） 有限公司（“ULHL-Vietnay”）各收购的 股份需要分别获得台湾和越南的所有必要政府批准， } 因此，公司对这些实体已购股份的收购要等到获得此类批准后才能正式结束 ，我们预计这将是第二批或2023 年第三季度。除了收购 ULHL 实体的股份外， 我们 收购了两家由两个 ULHL 实体拥有的公司。
ULHL 实体收购完成时，公司支付了350万美元的现金，并向ULHL发行了总额为2,300万美元的期票，用于购买已购买的股份。公司使用ULHL实体持有的现金还清了一张金额为450万美元的此类期票，该期票于2023年3月7日到期。一张金额为500万美元的此类期票将于2023年4月7日到期， 四张总额为1,050万美元的期票将于2023年6月30日到期，一张金额为100万美元的期票将于2024年2月21日到期。
尽管 与购买的Unique-Taiwan和Unique-Vietnam股份的收购价格相关的期票分别为200万美元和100万美元，将于2023年6月30日到期，但要到2023年7月15日晚些时候，即 收到所有必要或必要的政府和其他监管批准后15天才能支付。这些期票和在 2024 年到期的期票不计利息，而 2023 年到期的期票的年利率为 15%。
此外，如果ULHL实体在截至2023年6月30日的12个月内实现 与息税折旧摊销前利润相关的里程碑，则公司可能有义务向ULHL支付250万美元或200万美元的收益。任何此类收益支付都将在 或2023年9月28日之前以现金支付。
收购价格的100万美元现金部分用于为某些与ULHL实体有关的某些潜在现有负债和或有负债设立准备金 ，这些负债截至收购ULHL实体的原始股票购买协议 签订之日尚未向公司披露。如果任何与此类未披露负债相关的索赔是在 或2024年2月20日之前提出的，则任何金额为 相关的 ULHL 实体将在和解时支付或被主管法院、法庭或政府机构认定负有责任的相关实体将支付给 Unique Logistics，最高不超过100万美元的储备金。如果没有提出此类索赔，则扣除此类和解或责任金额后的全部100万美元储备金或剩余金额 （如果有）将发放给ULHL。
我们 预计，随着我们将ULHL实体的业务与自己的业务整合，在截至2023年2月28日的季度内完成对ULHL实体收购的完成将导致未来12个月的收入和支出大幅增加 。
市场 和业务趋势
从2022年6月1日开始的 当前2023财年可以被视为公司在后疫情时期的第一个财年。 在前两个财年中，Covid 的影响导致最初的运输量下降，然后在 Covid 之后 的运输量激增，包括所有相关的物流挑战。
在本财年，市场 状况已趋向于航运放缓。这种放缓在第三季度对公司 产生了重大影响。空运部门受到的影响尤其严重。通货膨胀和高 库存水平造成的不确定性，再加上航运市场 季节性影响，公司第三季度传统上是一个缓慢的时期，导致了运输量减少和运输成本降低。较低的运输成本导致 公司的收入减少。但是，我们认为公司有望通过改善采购来提高净收入收益率；公司 在过去十二个月中还增加了客户群，这将减轻航运 市场下滑的影响。
公司继续投资销售和营销以增加市场份额。对ULHL Entities的收购增加了公司的 客户群及其瞄准新业务的能力。公司继续寻求战略收购以补充有机增长。 我们认为，即使在可预见的将来，全球航运业没有出现重大转机 ，这些行动也使公司处于维持增长趋势的有利地位。
| 4 |
截至2023年2月28日和2022年2月28日的三个月的运营业绩
收入
截至2023年2月28日和2022年2月28日 的三个月，该公司的总收入分别为4,960万美元和2.504亿美元。同期下降80.2％的主要原因是 ，这是由于空运收入下降了83.1％，海运收入下降了54.1％。
空运收入的减少主要是由空运量减少约90％所推动的。美国市场的出货量已大幅下降 ，该公司通过现有客户的出货量减少感受到了其影响。相比之下，在上一财年的相应季度 ，对空运的需求非常大，以至于该公司为其客户运营专门的航空货运包机。 包机计划是与几家主要航空公司达成的协议，旨在在 2021 年 8 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日旺季期间增加大量包机航班。包机在上一财年的第三季度结束。
海运收入的下降是由于 的定价比去年同期下降了约 58.0%，体积减少了约 47.0%，这同样促成了该期间海运收入的总体减少。在过去的12个月中，全球总运输量正在稳步下降 ，可用的海运能力有所增加，这给定价带来了进一步的压力。由于季节性因素，该公司的第三季度传统上是一个缓慢的出货期。
展望未来，管理层预计，根据迄今为止收到的客户预测和有保障的客户承诺，空运 和海运业务的运量都将稳步提高，定价将在2023年下半年保持稳定。
成本 和运营费用
截至2023年2月28日的三个月，运费和其他运营费用为 4,930万美元，而截至2022年2月28日的三个月为2.482亿美元， 下降了80.1％，这与上文讨论的同期总收入减少有关，因为在截至的三个月中，空运服务 成本下降了90.6％，海运和海运服务成本下降了80.2％ 2023 年 2 月 28 日，将 与 2022 年同期进行了比较。
其他运营和管理费用共增加了110万美元，增长了23％，这主要是由于确认销售佣金和雇用新员工的时机。在 截至2023年2月28日的三个月中，工资和相关成本增长了20.6％，主要是由于增加了和晋升员工，销售 和促销成本增长了73.7％，这主要是由于销售佣金确认的时机，租金和入住成本增加了 63.6％，这主要是由于新办公室的开业和租金价格的上涨，与截至2022年2月28日的三个月相比。 该公司预计未来这些成本不会发生重大变化。
其他 收入（费用）
在截至2023年2月28日的三个月中，其他 支出约为50万美元，包括55万美元运营信贷额度的利息支出和与我们的可转换优先股 股票中嵌入的反稀释条款相关的衍生负债公允价值收益 。
在截至2022年2月28日的三个月中，其他 支出为700万美元，主要包括140万美元的利息支出、130万美元可转换优先股 股票的可转换票据交换损失以及与我们的可转换优先股中嵌入的反稀释 条款相关的430万美元衍生负债公允价值亏损。
在截至2023年2月28日的三个月中，衍生负债的公允价值略有增加 ，而2022年同期的亏损为430万美元，这是由于衍生品在截至2022年2月28日的季度中首次获得认可 。利息支出同期下降，这主要是由于运输量减少和货运服务成本下降，我们的运营信贷额度借款额减少了 。
净收入
截至2023年2月28日的 三个月的净收入约为70万美元，而截至2022年2月28日的三个月净亏损为490万美元，而截至2022年2月28日的三个月，普通股股东可获得的净亏损为950万美元，原因是认定股息为460万美元。
由于公司于2022年12月10日将390万美元 的可转换票据兑换为C系列和D系列优先股，公司确认了注销 可转换票据和约130万美元的其他收益（支出）的认股权证的净亏损，并将约460万美元 视为视同股息，均反映在运营报表综合收益细列项目中，两者均反映在 运营报表中三个月零九个月，截至 2022 年 2 月 28 日。在截至2022年2月28日的三个月和九个月的运营报表中，公司还记录了与A系列优先股相关的其他收益（支出）衍生品负债的市值净亏损430万美元。
截至2023年2月28日和2022年2月28日的九个月的运营业绩 。
收入
截至2023年2月28日和2022年2月28日 的九个月中，该公司的总收入分别为2.75亿美元和8.456亿美元。同期下降67.5％的主要原因是 ，这是由于空运收入下降了85.8％，海运收入下降了53.6％。
空运收入减少主要是由货量减少82.5％推动的 ，这主要是由于如上所述，我们在2022年12月终止了包机计划。
海运收入的下降是由于 的定价比2022年同期下降了约24.0％，体积减少了约43.0％，这同样促成了该期间海运收入的减少。
在过去的12个月中，全球总运输量目前正在稳步下降 ，可用的海运能力有所增加，这给定价带来了进一步的压力。 展望未来，管理层预计，根据客户预测和迄今收到的有保障的客户承诺，空运和海运业务的运量都将稳步改善，并在2023年下半年保持 的定价稳定。
| 5 |
成本 和运营费用
截至2023年2月28日的九个月中，运费和运营费用为2.648亿美元，而截至2022年2月28日的九个月为8.315亿美元，减少了68.2％ ，与上文讨论的同期收入减少有关，因为在截至2023年2月28日的九个月中，空运成本下降了86.7％ ，海运成本下降了55.8％ 2022 年同期。
此外，其他销售和管理总共减少了约50万美元 ，这主要是由于在截至2023年2月28日的九个月中 的总销售和促销费用与截至2022年2月28日的九个月相比下降了55.7％，这是由于本财年 整体收入减少导致销售佣金减少。工资和相关成本上涨了23.6％，这主要是由于增加了和晋升 员工，为公司的未来增长做好了准备。专业费用增长了81.4％，这主要是由于与截至2023年2月28日的季度收购完成相关的法律和审计费用 。尽管我们预计，随着公司继续执行增长计划，专业费用将保持在较高水平 ，但我们预计未来专业费用 不会继续大幅增长。由于新办公室的开业，租金和入住费用增加了37.0％。 最后，其他支出减少了49.7％，这主要是由于坏账准备金的减少。
其他 收入（费用）
在截至2023年2月28日的九个月中，其他 支出为210万美元，包括290万美元的利息支出，被与我们的可转换优先股中嵌入的反稀释条款相关的衍生品 负债的公允价值收益80万美元所抵消。
在截至2022年2月28日的九个月中，其他 支出为980万美元，主要包括460万美元的利息支出、 40万美元的期票豁免收益、80万美元的可转换票据债务折扣摊销亏损、将可转换 票据换成优先可转换股的亏损60万美元以及衍生品公允价值的430万美元亏损与我们的可转换优先股中嵌入的反稀释条款 相关的负债。
如上所述，在截至2023年2月28日的九个月中， 衍生负债的公允价值收益为0.8美元，而2022年同期的亏损为430万美元，这是 在2022年首次确认衍生负债所致。利息支出同期下降，这主要是由于运输量减少和货运服务成本下降， 我们的运营信贷额度借款额减少了。
净收入
截至2023年2月28日和2022年2月28日的九个月中，净收入分别为730万美元 和160万美元。如上所述，在截至2022年2月28日的九个月中，普通股股东的净亏损为300万美元，这是由于2022年期间的认定股息为460万美元。
流动性
随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的。当总体情况和事件表明 在 财务报表发布之日后的一年内到期的义务时，该实体可能无法履行到期的义务，则存在对实体继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。
下表汇总了流动资产、负债和营运资金总额：
| 2023 年 2 月 28 日 | 2022年5月31日 | 改变 | ||||||||||
| 流动资产 | $ | 62,470,090 | $ | 108,543,031 | $ | (46,072,941 | ) | |||||
| 流动负债 | 72,201,695 | $ | 104,367,590 | (32,165,895 | ) | |||||||
| 净营运资金（赤字） | $ | (9,731,605 | ) | $ | 4,175,441 | $ | (13,907,046 | ) | ||||
截至2023年2月28日 ，该公司报告的负营运资金为970万美元，而截至2022年5月31日，正营运资金为420万美元。这一变化主要是由于 ULHL 实体收购于 2023 年 2 月 21 日完成。在收购时 ，公司支付了350万美元的现金，并通过向卖方发行期票或在截至2023年2月28日的资产负债表上确认或有负债以公允价值 ，承担了另外2380万美元的流动负债和150万美元的非流动负债。收购价格的380万美元被记录为商誉，650万美元被记录为无形资产，1,090万美元的收购价格被记录为权益法投资。所有这些 资产都被归类为非流动资产，而与收购相关的大多数负债被记录为当前 负债，从而对营运资金产生暂时的负面影响。
公司打算用收购的ULHL实体中积累的运营现金及时偿还与收购相关的2380万美元流动负债 ，或者用非流动 债务为部分流动负债再融资，这将对营运资金产生积极影响。截至提交本表格之日，公司在预定到期日之前还清了1,000万美元 的期票。参见附注 9，后续事件
正如 之前报道的那样，2022 年 12 月 18 日，公司与 Edify Acquisition Corp. 和 Edify Merger Sub, Inc. 签订了合并协议和计划，其中包括贷款人对高级担保融资工具 的承诺，最高总本金为3,500万美元。在这方面，2023 年 3 月 10 日， 公司以借款人的身份签订了融资协议和相关费用信函，其中某些子公司 为担保人，贷款方为 CB Agent Services LLC 作为发起代理人， Alter Domus (US) LLC 作为抵押代理人和行政代理人，规定初始优先担保定期贷款，本金 金额为4美元 210,526.32以及本金总额不超过14,789,473.68美元的延迟提取定期贷款额度。这笔债务将 归类为非流动负债，这将对营运资金产生积极影响。公司打算使用这些定期贷款的部分收益 来还清约900万美元的期票，并在与Edify Acquisition Corp的业务完成后 合并交易并支付与该交易相关的任何递延费用。
此外，公司维持其在TBK银行SSB的运营信贷额度，根据该额度，TBK银行将不时向公司购买经批准的 应收账款，其信用额度最高为4,750万美元（“TBK融资”）。TBK 融资将于 2023 年 5 月 31 日到期 ，我们预计 TBK 银行将在其到期前续订 TBK 融资机制，这将为公司提供支持其持续运营所需的现金，以及运营活动产生的现金流。
尽管 我们继续执行战略计划，扩大公司及其客户群，但管理层专注于管理现金和监控 我们的流动性状况。我们已经实施了多项举措来保持我们的流动性状况，包括在需要时增加 信贷额度、通过获得更优惠的融资来降低债务成本、控制一般和行政 支出以及改善收款流程等活动。流动性计划的许多方面都涉及管理层的判断和 估计，其中包括我们可能无法控制的因素，实际结果可能与我们的估计不同。这些因素和其他因素 可能导致战略计划失败，这可能会对我们的经营业绩、财务状况、 和流动性产生重大不利影响。负运营资本可能表明可能存在持续经营问题，但根据我们对公司截至2023年2月28日及之后的预计现金流和业务业绩的评估 ，管理层得出结论 ，截至2023年2月28日，公司目前在TBK融资机制下的现金和现金可用性足以为 自合并财务报表发布之日起至少一年的计划运营提供资金发行的。
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公司产生和使用的现金如下：
| 对于截至 2023 年 2 月 28 日的 九个月 | 对于截至 2022 年 2 月 28 日的 九个月 | 改变 | ||||||||||
| 运营活动提供（用于）的 净现金 | $ | 33,032,762 | $ | (42,029,741 | ) | $ | 75,062,503 | |||||
| （用于）投资活动提供的 净现金 | 8,733,409 | (54,474 | ) | 8,787,883 | ||||||||
| 由（用于）融资活动提供的 净现金 | (28,785,898 | ) | 42,827,199 | (71,613,097 | ) | |||||||
| 现金及现金等价物的净增长 | $ | 12,980,273 | $ | 742,984 | $ | 12,237,289 | ||||||
在截至2023年2月28日的九个月中，运营活动提供了3,300万美元 的现金 ，而截至2022年2月28日的九个月中，运营中使用的净现金为4200万美元。2023年期间提供现金的主要原因是收取了6,600万美元的应收账款和 联系资产，但被应付账款和应计运费减少的4,310万美元所抵消。值得注意的是，在截至2022年2月28日 的九个月中，公司回购了约3,000万美元的先前计价的应收账款。此次回购 对运营现金流产生了负面影响，但由于公司借入现金回购这些应收账款，投资活动产生的正现金流影响完全抵消了这种影响。
在截至2023年2月28日的九个月中，投资 活动提供了870万美元的现金，而截至2022年2月28日 九个月的使用现金为05万美元。在截至2023年2月28日和2022年2月28日的九个月中，投资活动 包括收购子公司和权益法投资，扣除已支付和收购的现金，如截至2023年2月28日的简明合并财务报表附注2所述。
在截至2023年2月28日的九个月中， 的融资活动使用了2880万美元的现金，这主要是由于TBK融资机制的2,830万美元还款。融资活动 在截至2022年2月28日的九个月中提供了4,280万美元的现金，这主要是因为在后Covid时期，运费成本大幅增加，需求空前， 价格创历史新高。
关键 会计政策
会计 政策、方法和估算是管理层编制的简明合并财务报表不可分割的一部分， 基于管理层目前的判断。这些判断通常基于有关过去和当前 事件的知识和经验以及对未来事件的假设。某些会计政策、方法和估算特别敏感，因为 它们对财务报表具有重要意义，也因为影响它们的未来事件可能与管理层 目前的判断不同。尽管有许多会计政策、方法和估计会影响我们的简明合并财务 报表，但特别重要的领域包括收入确认；收购资产和负债的公允价值； 或有对价的公允价值；评估长期资产、商誉和无形资产的可收回性；以及 租赁。
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我们 每年都会对商誉进行减值测试，除非事件或情况表明减值可能发生在 时间之前。我们评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能小于账面金额 。在评估定性因素后，如果需要进一步测试，我们将确定 每个申报单位的公允价值，并将公允价值与申报单位的账面金额进行比较。
无形资产包括客户关系、商品名称和商标以及我们收购产生的非竞争协议。客户 关系在 12 到 15 年内以直线方式摊销。商品名称、商标和竞业禁止协议在 3 到 10 年内按直线计算 摊销。
每当事件或情况变化表明 资产的账面金额可能无法收回时，我们 都会审查长期资产的减值。如果长期资产剩余使用寿命内的未贴现预期未来现金流总和小于其账面金额 ，则该资产被视为减值。减值损失以资产的账面 金额超过资产公允价值的金额来衡量。当没有公允价值时，我们会使用预期的 未来现金流估算公允价值，折现率与资产回收相关的风险相称。待处置的资产 按账面金额或公允价值减去出售成本中较低者列报。
我们的简明合并财务报表附注1总结了我们的 重要会计政策。
调整后 息税折旧摊销前利润
我们 将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销、保理费、其他收入、净额、基于股票的 薪酬和支出、并购成本、重组、过渡和收购费用、净额、商誉减值 和某些其他项目。
调整后 息税折旧摊销前利润不是衡量公认会计原则下财务业绩的指标，可能无法与其他 公司的其他类似标题的指标进行比较。我们之所以列出调整后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为调整后的息税折旧摊销前利润是运营净收入的有用补充， 是衡量经营业绩的指标。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为财务指标来衡量企业的财务业绩 ，因为管理层认为它提供了有关其基本业务活动绩效的更多信息。 出于这个原因，我们认为调整后的息税折旧摊销前利润作为一项有价值的财务指标也将对包括股东在内的其他人有用。
我们 认为调整后的息税折旧摊销前利润是一种绩效指标，而不是流动性指标，因此，财务业绩中提供了持续经营净收入 与调整后息税折旧摊销前利润之间的对账。调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为 作为业绩指标的运营收入或运营净收入的替代方案，也不应将其视为经营活动现金流的替代方案 ，每种情况均根据公认会计原则确定，也不得视为衡量流动性的指标。 此外，调整后的息税折旧摊销前利润没有考虑到某些资产和负债的变化以及可能影响现金流的利息和所得税 。我们不打算孤立地考虑这些非公认会计准则指标的列报，也不打算将其作为根据公认会计原则编制的业绩的替代品 。这些非公认会计准则指标只能与我们根据公认会计原则编制的合并财务 报表一起阅读。
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以下 是我们的合并净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
对于 三人来说 已结束月份 2023 年 2 月 28 日 | 对于 三人来说 已结束月份 2022 年 2 月 28 日 | |||||||
| 净收入（亏损） | $ | 663,173 | $ | (4,930,586 | ) | |||
| 添加回来： | ||||||||
| 所得税 | (814,080 | ) | 228,207 | |||||
| 折旧和摊销 | 203,390 | 196,347 | ||||||
| 可转换票据灭绝 的（收益）损失 | - | 1,344,087 | ||||||
| 利息支出（包括 债务折扣的增加） | 546,791 | 1,395,396 | ||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | (64,955 | ) | 4,275,986 | |||||
| 调整后 息税折旧摊销前利润 | $ | 534,319 | $ | 2,509,437 | ||||
对于 九人来说 已结束月份 2023 年 2 月 28 日 | 对于 九人来说 已结束月份 2022 年 2 月 28 日 | |||||||
| 净收入 | $ | 7,256,211 | $ | 1,581,055 | ||||
| 添加回来： | ||||||||
| 所得税 | 849,967 | 2,765,207 | ||||||
| 折旧和摊销 | 606,030 | 585,019 | ||||||
| 获得宽恕期票 可获得收益 | (358,236 | ) | ||||||
| 可转换票据灭失损失 | 564,037 | |||||||
| 保理费 | 27,000 | |||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | (809,611 | ) | 4,275,986 | |||||
| 利息 支出（包括债务折扣的增加） | 2,876,776 | 5,343,391 | ||||||
| 调整后 息税折旧摊销前利润 | $ | 10,752,373 | $ | 14,783,459 | ||||
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
项目 4.控制和程序
在 的监督下，在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务和会计 官员）的参与下，我们对截至2023年2月28日披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。管理层已确定，由于有关披露程序和控制的正式文件有限，在财务报表结算过程中存在控制缺陷。这种控制缺陷 构成了财务报告内部控制的重大弱点。因此，我们的首席执行官兼主管 财务和会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序 无效。我们计划采取措施通过完成控制和程序的正式文档 流程来纠正这一重大缺陷。
披露 控制措施和程序旨在确保我们在《交易法》报告 中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类 信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官以及 会计官或履行类似职能的人员，以便及时做出所需的决策披露。
财务报告内部控制的变化
在截至 2023 年 2 月 28 日的九个月中，我们积极解决和修复了先前发现的财务报告内部控制中的许多重大弱点 ，我们显著改进了会计流程、文档，引入了会计 政策和程序，升级了我们的会计人员，为我们的员工提供了必要的工具和资源，但由于 我们尚未完成对活动层面的财务报告内部控制的全面风险评估，包括广泛的风险评估 进程文档和测试，我们无法得出结论，我们目前对财务报告的内部控制正在有效 和高效地运作。该公司预计将在2024财年5月31日 年底之前全面修复其重大弱点。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
我们 目前没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况或运营业绩 产生重大不利影响的诉讼，除非下文另有规定。任何法院、公共 董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共 董事会、自律组织或机构进行的任何诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查均未进行中，据我们公司 或我们的任何子公司的执行官所知，对我们的公司、普通股、我们的任何子公司或我们的公司 或我们子公司的高级管理人员或董事构成不利裁决可能会产生重大不利影响 。
商品 1A。风险因素
我们的 业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到多种因素的影响，其中许多因素超出 我们的控制范围，包括我们最新的10-K表年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的因素， 其中任何一项的发生都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响。先前在我们的10-K表年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的风险因素 没有重大变化。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2023年2月28日的季度中， 没有未注册的公司股票证券销售。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用 。
商品 5.其他信息
2023 年 4 月 19 日，公司向内华达州国务卿提交了其 A 系列、C 系列和 D 系列每只可转换优先股 的指定、优先权和权利证书的修正证书（统称为 “指定证书 ”），对（i）其 A 系列可转换优先股的指定、优先权和权利证书第 IV (b) (iii) 节进行了修订。} 优先股，(ii) 其 C 系列可转换优先股 股票的指定、优先权和权利证书第 7 (a) (ii) 节，以及 (iii) 其 D 系列可转换优先股的指定、优先权和权利证书 （统称为 “修正证书”）第 7 (a) (ii) 节，将反稀释终止日期（定义见 修正证书）延长至 (i) 2023 年 12 月 31 日或 (ii) 合格融资（定义见指定证书 ）。
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商品 6.展品
| 由 注册成立 | ||||||||||
| 展览 | 参考 | 已归档 或已提供 | ||||||||
| 数字 | 附录 描述 | 表单 | 展览 | 提交 日期 | 在此附上 | |||||
| 3.1 | 2023年3月31日向内华达州国务卿提交的Unique Logistics International, Inc. A系列可转换优先股的名称、优惠和权利证书修正证书 | X | ||||||||
| 3.2 | 2023年3月31日向内华达州国务卿提交的Unique Logistics International, Inc. C系列可转换优先股的名称、优惠和权利证书修正证书 | X | ||||||||
| 3.3 | 2023 年 3 月 31 日向内华达州国务卿提交的 Unique Logistics International, Inc. D 系列可转换优先股的名称、优惠和权利证书修正证书 | X | ||||||||
| 10.1 | Unique Logistics International, Inc.与Unique Logistics Holdings Limited签订的2023年1月2 | 8-K | 10.1 | 02/27/23 | ||||||
| 10.2 | Unique Logistics International, Inc.与Unique Logistics Holdings Limited于2023年2月2 | 8-K | 10.2 | 02/27/23 | ||||||
| 10.3 | Unique Logistics International, Inc.与Unique Logistics International, Inc.和Unique Logistics Holdings Limited于2023年2月2 | 8-K | 10.3 | 02/27/23 | ||||||
| 10.4 | ULI（华北和华东）有限公司与优尼克物流控股有限公司于 2023 年 2 月 21 日签订的《ULI（华北和华东）有限公司股份买卖协议》第 1 号修正案。 | 8-K | 10.4 | 02/27/23 | ||||||
| 10.5 | Unique Logistics International, Inc.与Unique Logistics Holdings Limited于2023年2月21日签订的联合物流国际有限公司股份买卖协议第1号修正案。 | 8-K | 10.5 | 02/27/23 | ||||||
| 10.6 | Unique Logistics International, Inc.与Unique Logistics Holdings Limited于2023年2月21日签订的TGF Unique Limited | 8-K | 10.6 | 02/27/23 | ||||||
| 10.7 | Unique Logistics International（香港）股份买卖协议第1号修正案限量版，日期为2023年2月21日，由Unique Logistics International, Inc.和联合物流控股有限公司 | 8-K | 10.7 | 02/27/23 | ||||||
| 10.8 | Unique Logistics International, Inc.与Unique Logistics International, Inc.和Unique Logistics Holdings Limited于2023年2月21日签订的联合物流 | 8-K | 10.8 | 02/27/23 | ||||||
| 10.9 | Unique Logistics International, Inc.与Unique Logistics Holdings Limited于2023年2月21日签订的联合物流国际（华南）有限公司的股份买卖协议第1号修正案。 | 8-K | 10.9 | 02/27/23 | ||||||
| 10.10 | ULI（华南）有限公司与优尼克物流控股有限公司于 2023 年 2 月 21 日签订的 ULI（华南）有限公司股份买卖协议第 1 号修正案。 | 8-K | 10.10 | 02/27/23 | ||||||
| 10.11 | 本金为100万美元的期票，日期为2023年2月21日，支持Unique Logistics Holdings Limited。 | 8-K | 10.11 | 02/27/23 | ||||||
| 11 |
| 10.12 | 本金为450万美元的期票，日期为2023年2月21日，支持Unique Logistics Holdings Limited。 | 8-K | 10.12 | 02/27/23 | ||||||
| 10.13 | 本金为500万美元的期票，日期为2023年2月21日，支持Unique Logistics Holdings Limited。 | 8-K | 10.13 | 02/27/23 | ||||||
| 10.14 | 本金为500万美元的期票，日期为2023年2月21日，支持Unique Logistics Holdings Limited。 | 8-K | 10.14 | 02/27/23 | ||||||
| 10.15 | 本金为200万美元的期票，日期为2023年2月21日，支持Unique Logistics Holdings Limited。 | 8-K | 10.15 | 02/27/23 | ||||||
| 10.16 | 本金为100万美元的期票，日期为2023年2月21日，支持Unique Logistics Holdings Limited。 | 8-K | 10.16 | 02/27/23 | ||||||
| 10.17 | 本金为250万美元的期票，日期为2023年2月21日，支持Unique Logistics Holdings Limited。 | 8-K | 10.17 | 02/27/23 | ||||||
| 10.18 | 本金为200万美元的期票，日期为2023年2月21日，支持Unique Logistics Holdings Limited。 | 8-K | 10.18 | 02/27/23 | ||||||
| 10.19 | Unique Logistics International, Inc.与Frangipani Trade Services, Inc.签订的日期为2023年2月21日的股票 | 8-K | 10.19 | 02/27/23 | ||||||
| 10.20 | 本金为50万美元的期票，日期为2023年2月21日，支持Frangipani Trade Services, Inc. | 8-K | 10.20 | 02/27/23 | ||||||
| 10.21 | ULI（华南）有限公司的股东协议 | 8-K | 10.21 | 02/27/23 | ||||||
| 10.22 | TGF 优尼克有限公司的股东协议 | 8-K | 10.22 | 02/27/23 | ||||||
| 10.23 | ULI（华北和华东）有限公司的股份购买和资产转让协议及补充协议 | 8-K | 10.23 | 02/27/23 | ||||||
| 10.24 | Unique Logistics International, Inc.、Unique Logistics Holdings, Inc.、Unique Logistics Internations (NYC), LLC、Unique Logistics Internations (BOS), Inc.、Alter Domus (美国) LLC、CB Agent Services LLC、CB Partiti | 8-K | 10.1 | 03/14/23 |
| 12 |
| 10.25 | Unique Logistics International, Inc.、Unique Logistics Holdings, Inc.、Unique Logistics International (NYC), LLC、Unique Logistics International (BOS), Inc.、Alter D | 8-K | 10.2 | 03/14/23 | ||||||
| 10.26 | Unique Logistics International, Inc.、Unique Logistics Holdings, Inc.、Unique Logistics International (NYC), LLC、Unique Logistics International, Inc.、 | 8-K | 10.3 | 03/14/23 | ||||||
| 10.27 | Unique Logistics International, Inc. 和 Alter Domus（美国）有限责任公司之间的抵押品转让，日期为 2023 | 8-K | 10.4 | 03/14/23 | ||||||
| 10.28 | Unique Logistics International, Inc.、Unique Logistics Holdings, Inc.、Unique Logistics International (BOS), Inc.、Unique Logistics International (BOS), Inc.、Unique Logistics International (BOS), Inc.、Unique LogisLimited、ULI（华南）有限公司、优尼克国际物流（华南）有限公司、优尼克国际物流（上海）有限公司、深圳优尼克物流国际有限公司和 Alter Domus（美国）有限责任公司 | 8-K | 10.5 | 03/14/23 | ||||||
| 10.29 | Unique Logistics International, Inc. 和 Alter Domus（美国）LLC 于 2023 年 3 月 10 日发出的代理费信 | 8-K | 10.6 | 03/14/23 | ||||||
| 31.1* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证。 | X | ||||||||
| 31.2* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证。 | X | ||||||||
| 32.1** | 第 1350 节首席执行官的认证。 | X | ||||||||
| 32.2** | 第 1350 节首席财务官的认证。 | X | ||||||||
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |||||||||
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |||||||||
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |||||||||
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |||||||||
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |||||||||
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |||||||||
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
** 根据美国证券交易委员会第 33-8238 版，附录 32.1 和 32.2 已提供但未归档。
| 13 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。
| UNIQUE 国际物流有限公司 | ||
| 来自： | /s/{ br} Sunandan Ray | |
| Sunandan Ray | ||
| 主管 执行官（首席执行官） | ||
| 日期： | 2023 年 4 月 19 日 | |
| UNIQUE 国际物流有限公司 | ||
| 来自： | /s/{ br} Eli Kay | |
| Eli Kay | ||
| 主管 财务官（首席财务官） | ||
| 日期： | 2023 年 4 月 19 日 | |
| 14 |