Free Writing Prospectus

发行人免费写作招股说明书

根据第 433 条提交

注册号 333-256322

2022年1月7日

尚乘 Digital Inc.

AMTD Digital Inc.（或本公司）已就本免费书面招股说明书所涉及的发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明 F-1，包括招股说明书。在投资之前，您应该阅读注册声明中的招股说明书以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关公司和本次发行的更完整信息。投资者应依靠招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书来了解本次发行的完整细节。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获取这些文件和公司提交的其他文件。或者，如果您提出要求，公司、任何承销商或任何参与此发行的交易商将安排向您发送招股说明书，联系尚乘环球市场有限公司，地址为香港干诺道中41号Nexxus大楼23楼，致电 +852 3163-3288，或发送电子邮件： ibd.project.genesis3@amtdglobalmarkets.com，Loop Capital Markets LLC，位于西杰克逊大道111号，1901，美国伊利诺伊州芝加哥 60604，注意：ECM 部门，致电 +1 (312) 913-4900，或通过电子邮件：LoopECM@loopcapital.com，Maxim Group LLC，位于美国纽约州纽约市公园大道 300 号 16 楼，收件人：Clifford A. Teller，致电 +1 (212) 895-3745，或发送电子邮件：ecitarrella@maximgrp.com、或 Livermore Holdings Limited，位于香港九龙长沙湾道 833 号长沙湾广场 2 座 12 楼 1214A 单元，收件人：ECM 部门，致电 +852 3704-9511，或通过电子邮件：project@livermore.com.hk。您还可以访问公司于 2022 年 1 月 7 日发布的最新招股说明书，该招股说明书包含在公司 F-1 表格注册声明第 11 号修正案中，该修正案于 2022 年 1 月 7 日通过 EDGAR 提交给美国证券交易委员会，或第 11 号修正案。 11，访问美国证券交易委员会网站上的 EDGAR，网址为：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001809691/000119312522004444/d943653df1a.htm。

这份自由写作招股说明书反映了第11号修正案中提出的以下修正案。所有提及页码的内容均指第 11 号修正案中的页码。

(1)	将招股说明书封面的第六段修改如下：

我们面临着与运营相关的各种法律和运营风险以及不确定性。尽管我们在中国大陆没有任何实质性业务或维持任何办公室或人员，也没有任何可变利益实体结构，但我们面临着与复杂而不断变化的中国法律法规相关的风险和不确定性，也因为中国最近的政府声明和监管发展，例如与可变利益实体、数据和网络空间安全以及反垄断问题有关的声明和监管发展，是否以及如何适用于我们，我们面临着风险和不确定性。如果这些声明或监管行动将来适用于我们，包括我们在香港的业务，或者如果我们利用我们的融合计划、通过尚乘蜘蛛网生态系统或其他一些方式，使我们在更大程度上受其约束，那么我们开展业务、作为外国投资投资进入中国大陆或接受外国投资，或者在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制。例如，如果中国最近就数据安全或其他数据相关法律法规采取的监管行动适用于我们，我们可能会受到某些网络安全和数据隐私义务的约束，包括可能要求对我们在外国证券交易所的公开募股进行网络安全审查，而未能履行此类义务可能会导致对我们的处罚和其他监管行动，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。我们还可能面临与审计师缺乏PCAOB检查有关的风险，这可能导致我们的证券从美国证券交易所退市或被禁止交易非处方药将来，根据《追究外国公司责任法》，如果美国证券交易委员会确定我们已经提交了年度报告，其中包含一家注册会计师事务所发布的审计报告，PCAOB已确定从2021年开始连续三年无法进行投资或全面调查。我们的ADS的退市或停止交易，或威胁将其退市或禁止交易，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 发布了一份报告，通知美国证券交易委员会决定其无法检查或调查总部分别位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，并确定了受此类裁决约束的中国大陆和香港的注册会计师事务所。我们的审计师由 PCAOB 确定，受裁决的约束。此外，中国政府拥有重要权力，可以随时干预或影响像我们这样的离岸控股公司的中国或香港业务。这些风险，加上中国法律制度的不确定性以及中国法律、法规和政策的解释和执行，可能会阻碍我们提供或继续提供ADS的能力，对我们的业务运营造成重大不利变化，并损害我们的声誉，从而可能导致ADS的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务的相关风险的详细描述，请参阅在中国大陆和香港经商的相关风险因素。

(2)	将第 8 页中国内地和香港经商相关风险副标题下的第三段内容修改如下：

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我们的ADS可能被退市或被禁止交易非处方药根据《追究外国公司责任法》，如果PCAOB无法检查位于中国的审计师。我们的ADS的退市或停止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查使我们的投资者无法从此类检查中受益。 PCAOB目前未对我们的审计师的工作进行检查，因为这与其所服务的任何注册人在中国的业务有关。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 发布了一份报告，通知美国证券交易委员会决定其无法检查或调查分别位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，并确定受此类裁决约束的中国大陆和香港的注册会计师事务所。我们的审计师由PCAOB确定，并由其决定。

(3)	修改 “我们的ADS可能被退市或被禁止交易 ” 标题下的风险因素第三段非处方药根据《追究外国公司责任法》，如果PCAOB无法检查位于中国的审计师。退市或我们的 ADS 停止交易，或威胁将其退市或禁止交易，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查使我们的投资者无法从此类检查中受益。目前，PCAOB没有检查我们的审计师的工作与其所服务的任何注册人在中国的业务。第19页内容如下：

2021 年 3 月 24 日，美国证券交易委员会通过了与实施 HFCA 法案的某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果美国证券交易委员会根据随后由 SEC确定的程序确定我们有非检查年度，则我们将被要求遵守这些规则。2021 年 5 月，PCAOB 发布了拟议规则 6100，即《追究外国公司责任法案》下的董事会决定，以征询公众意见。拟议的规则与《HFCA法》规定的PCAOB责任有关，根据PCAOB的说法，将建立一个框架，供PCAOB在根据HFCA法案的设想确定PCAOB是否因为该司法管辖区的一个或多个机构采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。拟议规则于2021年9月22日被PCAOB通过，并于2021年11月5日获得美国证券交易委员会的批准。2021 年 12 月 2 日，SEC 通过了落实《HFCA 法案》规定的披露和提交要求的最终修正案，根据该修正案，如果发行人提交了包含注册公共会计师事务所发布的审计报告的年度报告，且PCAOB确定由于外国司法管辖机构采取的立场而无法进行全面检查或调查，则美国证券交易委员会将确定委员会认定的发行人，然后将进行交易在发行人被识别为后禁止连续三年获得委员会认可的发行人。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 发布了一份报告，通知美国证券交易委员会决定其无法全面检查或调查总部分别位于中国大陆和香港的注册会计师事务所，并确定了受此类裁决约束的中国大陆和香港的注册会计师事务所。我们的审计师由 PCAOB 确定，并受其裁决。